黑牡丹(600510)2005年年度报告

黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD. 二 OO 五年年度报告 股票代码：600510 地址：江苏省常州市和平南路 47 号 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介……………………………………………………………15 八、董事会报告……………………………………………………………………16 九、监事会报告……………………………………………………………………22 十、重要事项………………………………………………………………………23 十一、财务报告……………………………………………………………………25 十二、备查文件目录………………………………………………………………66 1 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、独立董事徐文英先生、杨雄胜先生、董事朱志洪先生由于工作原因，未能出 席本次董事会，徐文英先生书面全权委托董事王盘大先生，杨雄胜先生书面全权委 托董事长曹德法先生，董事朱志洪先生书面全权委托董事张锡渭先生就本次董事会 讨论事项行使表决权。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人曹德法先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人 （会计主管人员）衡全芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称：BLACK PEONY （GROUP） CO.，LTD. 2、公司法定代表人：曹德法 3、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：0519－8166510 传真：0519－8109996 E-mail：yafge@chinadenim.com 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：0519－8136510 传真：0519－8109996 E-mail：xcp8026@chinadenim.com 4、公司注册地址：江苏省常州市和平南路 47 号 公司办公地址：江苏省常州市和平南路 47 号 邮政编码：213001 公司国际互联网网址：www.chinadenim.com 公司电子信箱：blapeony@public.cz.js.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黑牡丹 公司 A 股代码：600510 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104125 公司税务登记号码：320400137187603 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市化龙巷 1 号恒利大厦 A 座 6 楼 3 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 168,673,011.15 净利润 121,009,477.51 扣除非经常性损益后的净利润 115,319,331.40 主营业务利润 213,504,370.67 其他业务利润 4,497,578.58 营业利润 147,244,533.46 投资收益 14,431,164.46 补贴收入 9,825,781.19 营业外收支净额 -2,828,467.96 经营活动产生的现金流量净额 89,900,472.12 现金及现金等价物净增加额 -17,573,869.69 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 补贴收入 9,825,781.19 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 395,951.91 加：短期投资收益 -7,245,797.7 加:计提的短期投资跌价准备转回 6,766,470.31 减：其它营业外支出 3,224,419.87 减：上述损益所得税影响数 2,219,892.64 合 计 5,690,146.07 4 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,068,492,147,46 896,589,692.96 19.17 820,226,469.13 利润总额 168,673,011.15 141,618,232.99 19.10 145,719,883.85 净利润 121,009,477,51 96,748,470.50 25.08 105,531,923.77 扣除非经常性损益 115,319,331.40 92,585,562.74 23.69 100,050,669.71 的净利润 本期比上期增 主要财务指标 2005 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 总资产 1,238,396,819.02 1,214,766,640.81 1.95 1,213,234,743.75 股东权益 1,043,954,485.03 994,405,644.41 4.98 966,363,751.69 经营活动产生的现金 89,900,472.12 214,929,833.58 -58.17 121,939,639.21 流量净额 本期比上期增 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益（全面摊 0.28 0.33 -15.15 0.72 薄） 净资产收益率（全面 增加了1.86 个百 11.59 9.73 10.92 摊薄）（%） 分点 扣除非经常性损益 增加了1.74 个百 的净利润的净资产 11.05 9.31 10.35 收益率（全面摊薄） 分点 每股经营活动产生 0.21 0.74 -71.62 0.83 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.28 0.33 -15.15 0.72 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.26 0.32 -18.75 0.68 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.26 0.32 -18.75 0.68 益（加权平均） 净资产收益率（加权 增加了1.94 个百 11.47 9.53 12.22 平均）（%） 分点 扣除非经常性损益的 增加了1.81 个百 净利润的净资产收益 10.93 9.12 11.58 率（加权平均）（%） 分点 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 减(%) 每股净资产 2.38 3.40 -30 6.61 调整后的每股净资 2.38 3.40 -30 6.61 产 5 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.45 20.23 0.49 0.49 营业利润 14.10 13.95 0.34 0.34 净利润 11.59 11.07 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 11.05 10.93 0.26 0.26 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 292,247,200 442,480,935.42 129,113,269.44 35,295,963.34 130,621,477.64 994,405,644.41 本期增加 146,123,600 1,658,688.55 18,151,421.63 6,050,473.88 121,009,477.51 本期减少 146,123,600.00 91,213,221.63 期末数 438，370，800.00 298,016,023.97 147,264,691.07 41,346,437.22 160，417，733.52 1，043，954，485.03 1)股本变动原因：由于 2004 年度资本公积金转增股本所致。 2)资本公积变动原因：主要由于报告期内实施了 2004 年度资本公积金转增股本 减少了 146123600 元，以及股权投资准备本期增加 132,588.55 元，专项拨款转入本 年增加 1,526,100.00 元所致。 3)盈余公积变动原因：由于提取净利润的 10％的法定盈余公积金后增加所致。 4)法定公益金变动原因：由于本年度提取净利润的 5％法定公益金增加所致。 5)未分配利润变动原因：由于本年度的利润增加，减去提取的盈余公积金、法 定公益金和合资子公司提取的职工奖励及福利基金，以及减去报告期分配的 2004 年 度利润所致。 6)股东权益变动原因：本年度利润增加以及实施了 2004 年度分红所致。 6 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本 次 本 次 股 份 类 型 本次变动增减（+，-） 变动前 变动后 配 送 增 一、未上市流通股份 股 股 公积金转股 发 其他 小 计 1、发起人股份 其中：国家持有股份 75691600 +37845800 ＋37845800 113537400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 69626200 +34813100 ＋34813100 104439300 3、内部职工股 21600000 +10800000 －32400000 －21600000 0 4、优先股或其他 5、自然人持有的非流通股 49329400 +24664700 ＋24664700 73994100 未上市流通股份合计 216247200 +108123600 －32400000 ＋75723600 291970800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76000000 +38000000 ＋32400000 ＋70400000 146400000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76000000 +38000000 ＋32400000 ＋70400000 146400000 三、股份总数 292247200 +146123600 ＋146123600 438370800 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 A股 2002 年6 月3 日 14.49 元 3800 万股 2002年6月18日 3800 万股 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文审核批准，2002 年 6 月 3 日，公司 3800 万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行， 发行价 14.49 元/股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 7 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司于 2005 年 5 月 20 日实施了 2004 年度利润分配和公积金转增股 本方案，每 10 股分配现金红利 2.5 元，用资本公积每 10 股转增 5 股，上述方案实 施后，公司总股本为 43837.08 万股，其中国有股为 11353.74 万股，占总股本的 25.9 ％，募集法人股为 10443.93 万股，占总股本的 23.82％，自然人持有的非流通股为 7399.41 万股，占总股本的 16.88％，内部职工股为 3240 万股，占总股本的 7.39％， 流通 A 股为 11400 万股，占总股本的 26.01％。内部职工股已于 2005 年 6 月 3 日上 市流通，上市后合计流通 A 股为 14640 万股，占总股本的 33.4％。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,425 户 2、前十名股东持股情况 数量单位:股 年度内 年末持股 股份类别（已流 质押或冻结 股东性质 股东名称（全称） 比例（％） 增 减 数量(股) 通或未流通） 的股份数量 （国有股东或外资股东） 常州国有资产投资经营总公司 增 113537400 25.90 未流通 无 国家股 常州市新发展实业公司 增 102279300 23.33 未流通 无 社会法人股 10800000 2.46 未流通 无 自然人持有的非流通股 曹德法 增 72000 0.02 未流通 无 社会公众股 10800000 2.46 未流通 无 自然人持有的非流通股 王盘大 增 36000 0.01 未流通 无 社会公众股 8801025 2.01 未流通 无 自然人持有的非流通股 金梅英 增 108000 0.02 未流通 无 社会公众股 8801025 2.01 未流通 无 自然人持有的非流通股 张国兴 增 72000 0.02 未流通 无 社会公众股 8801025 2.01 未流通 无 自然人持有的非流通股 周顺生 增 36000 0.01 未流通 无 社会公众股 8801025 2.01 未流通 无 自然人持有的非流通股 戴伯春 增 28800 0.01 未流通 无 社会公众股 摩根士丹利 增 6590507 1.50 流通 无 社会公众股 5190000 1.18 未流通 无 自然人持有的非流通股 袁国民 增 72000 0.02 未流通 无 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）公司前十名股东中，金梅英女士为常州市新发展实业公司董事长；其余股 东不存在关联关系。 （2）常州国有资产投资经营总公司所持股份为国家股，代表国家持股。 8 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：常州国有资产投资经营总公司 法人代表：蔡建兴 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资 收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 常州国有资产投资经营总公司 25.90% 黑牡丹(集团)股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 工业生产资料（除专项规定）、 建筑材料、电子计算机及配 件、装饰材料、百货、五金、 常州市新发 1,784.7 交电、化工（除危险品）、劳 金梅英 1992 年 11 月 24 日 展实业公司 万元人民币 保用品、针纺织品销售，服装、 纺织品加工、制造（除专项规 定），电子设备及通讯设备维 修，技术咨询。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 摩根士丹利 6590507 A股 中信经典 3790712 A股 曾彬煌 2395200 A股 融鑫基金 2385361 A股 曾彬煌 2210350 A股 利青 1309827 A股 中融景气 1300000 A股 张士良 1164355 A股 BILL & MELIN 1115850 A股 DB AG 1100000 A股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 9 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 报告期内从 性 年 任 期 任 期 年 初 年 末 股 份 公司领取的 姓名 职务 变动原因 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 报酬总额 （万元） 曹德法 董事长 男 54 2003 年 4 月 2006 年 3 月 7,248,000 10,872,000 3,624,000 转增股本 32 副董事长 王盘大 男 56 2003 年 4 月 2006 年 3 月 7,224,000 10,836,000 3,612,000 转增股本 32 总经理 董事 周顺生 男 57 2003 年 4 月 2006 年 3 月 5,891,350 8,837,025 2,945,675 转增股本 27.2 常务副总 董事、副 张国兴 男 54 2003 年 4 月 2006 年 3 月 5,915,350 8,873,025 2,957,675 转增股本 25.6 总、总会 董事 戴伯春 男 56 2003 年 4 月 2006 年 3 月 5,886,550 8,829,825 2,943,275 转增股本 25.6 工会主席 朱志洪 董事 男 43 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 张锡渭 董事 男 56 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 杨雄胜 独立董事 男 46 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 3 徐文英 独立董事 男 55 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 3 郑培敏 独立董事 男 34 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 3 俞洪生 独立董事 男 64 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 3 监事会 金梅英 女 57 2003 年 4 月 2006 年 3 月 5,939,350 8,909,025 2,969,675 转增股本 主 席 林卫平 监事 男 37 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 邓建军 监事 男 37 2003 年 4 月 2006 年 3 月 9,600 14,400 4,800 转增股本 22.4 梅基清 副总 男 41 2003 年 4 月 2006 年 3 月 3,464,800 5,197,200 1,732,400 转增股本 22.4 副总 戈亚芳 女 34 2003 年 4 月 2006 年 3 月 3,489,600 5,234,400 1,744,800 转增股本 22.4 董秘 袁国民 副总 男 52 2003 年 4 月 2006 年 3 月 3,508,000 5,262,000 1,754,000 转增股本 22.4 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： (1)曹德法，董事长。2000 年以来，担任公司董事长兼党委书记。 (2)王盘大，副董事长兼总经理。2000 年以来，担任公司副董事长兼总经理。 (3)周顺生，董事、常务副总经理。2000 年以来，担任公司董事兼常务副总经理。 (4)张国兴，董事、副总经理、总会计师。2000 年以来，担任公司董事、副总经 理、总会计师。 (5)戴伯春，董事。2000 年以来，担任公司董事、工会主席、党委副书记。 (6)朱志洪，董事。2000 年以来，担任常州国有资产投资经营总公司总经理。 (7)张锡渭，董事。2000 年以来，历任常州市纺织工业局局长，常州纺织国有资 产经营有限公司董事长、总经理，常州市工业投资公司总经理。现任常州国有资产 监督管理委员会党委书记。 10 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (8)杨雄胜，独立董事。2000 年以来，担任南京大学会计系系主任，教授、博士 生导师,兼任财政部会计准则咨询专家、中国青年财务成本研究会副会长,同时担任 江苏舜天股份有限公司（600287）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（600377）、南 京晨光航天应用技术股份有限公司（600501）的独立董事。 (9)徐文英，独立董事。2000 年以来，担任中国棉纺织行业协会理事长、中国色 织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任。同时担任魏桥纺织（2698） 的独立董事。 (10)郑培敏，独立董事。2000 年以来，担任上海荣正投资咨询有限公司董事长， 同时担任辽宁时代股份有限公司（600241） 、东方电机股份有限公司（600875）的独 立董事。 (11)俞洪生，独立董事。2000 年以来，曾任中国银行常州分行行长，现已退休。 (12)金梅英，监事会主席。2000 年以来，担任公司监事会主席、常州市新发展 实业公司董事长。 (13)林卫平，监事。2000 年以来，曾任坦桑尼亚中坦友谊纺织有限公司财务总 监，现任公司监事、常州市新发展实业公司总经理。 (14)邓建军，监事。2000 年以来，曾任公司董事、现任公司监事、主任工程师。 (15)梅基清，副总经理。2000 年以来，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理。 (16)戈亚芳，副总经理。2000 年以来，曾任公司总经理助理，现任公司副总经 理、董事会秘书。 (17)袁国民，副总经理。2000 年以来，曾任公司监事会副主席，现任公司副总 经理。 2、在股东单位任职情况 担任的 是否领取 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职 务 报酬津贴 金梅英 常州市新发展实业公司 董事长 否 林卫平 常州市新发展实业公司 总经理 是 朱志洪 常州国有资产投资经营总公司 总经理 是 （二）在其他单位任职情况 任 期 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 止日期 报酬津贴 张锡渭 常州国有资产监督管理委员会 党委书记 是 杨雄胜 南京大学 会计系主任 2000 年 5 月 是 徐文英 中国棉纺织行业协会 理事长 1998 年 12 月 是 郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 董事长 1998 年 7 月 是 俞洪生 退休 否 11 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》和《关 于公司监事薪酬确定办法》，根据公司实际经营指标完成情况，将在本公司担任具体 行政管理职务的公司董事、监事、高级管理人员作为公司行政管理人员考核，确定 报酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 其中金梅英、林卫平在股东单位常州市新 朱志洪、张锡渭、金梅英、林卫平 发展实业公司领取报酬 。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,516 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产及管理人员 1,155 销售人员 45 技术人员 299 财务人员 17 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 189 中专 83 高中及高中以下 1,244 12 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司修改了《公司章程》和《总经理工作细则》，制定了《投资者关系管 理制度等一系列制度，并严格按照这些制度规范公司的行为，加强信息披露工作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照《上市公司股东大会的规范意 见》的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，未损害公司利益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管 理制度，独立核算，控股股东未干预公司的财务、会计活动。公司董事会、监事会 及其他内部机构能够独立运作，确保生产经营的独立性。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举 董事， 董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体 股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公 司章程的规定行使职权。 4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。 5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、 回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨雄胜 5 3 2 0 徐文英 5 3 2 0 郑培敏 5 5 0 0 俞洪生 5 5 0 0 13 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的 参加了公司的董事会，对公司发展和存在问题提出了积极的建议，对公司关联交易 和对外担保等事项进行了公正客观的评价，并发表了独立意见，对公司的持续、稳 定和健康发展发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。 2)、人员方面：公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经 理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公 司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生 产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此 公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场， 并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。 4)、机构方面：公司机构完整，下设十五个科室、四个车间和一个技术中心，各 个部门职责明确，运行良好。 、《企业会计制度》设立了独立的财务部 5)、财务方面：公司严格按照《会计法》 门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行 纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》，参照《常 州市关于国有企业经营者年薪制考核管理办法》 ，并根据公司实际经营指标完成情况， 对公司高级管理人员考评，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 14 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司二 00 四年年度股东大会于 2005 年 5 月 9 日上午 9:00 在江苏省常州市和平 南路 47 号公司三楼会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 10 日出版的《上 海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司二 00 五年第一次临时股东大会于 2005 年 11 月 25 日上午 9:00 在江苏省常 州市和平南路 47 号公司三楼会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年 11 月 26 日 出版的《上海证券报》。 15 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2005 年我国纺织品出口经历了许多不确定因素的考验。年初欧美纺织品配额取 消导致了我国纺织品出口大增，对欧盟和美国部分产品出口增加了 10 多倍；同时， 欧美对我国纺织品出口重新设限的呼声也从年初开始，炒作了一年，给纺织品出口 造成了不确定的市场环境,外商不敢下单,纺织企业不敢接单,使不少国内纺织企业丧 失了一些市场机会；7 月份人民币升值，以及未来进一步升值的预期，加大了纺织品 出口企业的竞争压力。诸多影响纺织品出口的重要事件的发生，使不少纺织企业在 2005 年经历了冰火两重天。 虽然纺织品出口形势不容乐观，但 2005 年对公司来说，是可喜可贺的一年。公 司在董事会的领导下，全体员工共同努力，狠抓市场开拓、提高产品质量、不断开 发新品、强化内部管理，抓住牛仔布市场回暖的机遇，各项主要经营指标均超过 2004 年水平，彻底扭转了过去两年的下滑局面，公司重新回到了稳步发展的轨道。全年 生产牛仔布 4757 万米，同比增长 17.66%，牛仔服装生产 458 万件，外发加工服装 340 万件，合计完成 798 万件，同比增长 23.58%。实现销售收入 106849.21 万元，同 比增长 19.17%，净利润 12100.95 万元，同比增长 25.08%。 2005 年，面对牛仔布市场激烈的竞争局面，公司充分发挥新产品开发优势，采 取用高附加值的产品吸引优质的客户，尤其是国际大公司的销售策略，使公司产品 保持了较高的盈利水平。05 年与 LEVI’S 等国际知名公司的合作进一步深化，2005 年向 LEVI’S 公司销售牛仔布 500 多万米，服装 30 多万件，合计对其销售同比增长 约 40%，约占公司总销量 12 %，与 LEVI’S 合作的成功也带动了与其他外国大公司 的合作，05 年共计向 LEVI’S 等前五名国际大公司客户销售 35,640.67 万元，占公 司销售总额的 36.91%。此外黑牡丹(香港)有限责任公司和日本办事处两个海外销售 网点也取得积极成果，成为公司产品在香港和日本的重要窗口。 2005 年公司在企业形象建设方面也取得重大突破。公司职工邓建军作为我国当 代知识型职工的杰出代表，中央新闻采访团对他进行了重点宣传报道工作，中央电 视台《新闻联播》连续三天重点报道、《焦点访谈》和《新闻会客厅》等重点新闻栏 目也进行了深入报道，各地方媒体也相应进行了报道，全国掀起了学习邓建军的热 潮。五一节邓建军还作为劳模代表接受了胡锦涛总书记的颁奖，并作为劳模代表在 全国进行了巡回演讲。他的荣耀也是黑牡丹公司的骄傲，对邓建军的宣传提高了企 业知名度和美誉度，不仅具有较高的社会效益，也成为企业的巨大无形资产。公司 职工中也掀起了爱技术、学技术的气氛，给公司生产技术水平的提高营造了良好的 氛围。 此外，“黑牡丹”中国驰名商标争创成功，中国名牌产品申报成功，国家培 育和发展的出口名牌申报成功，中国工业大奖通过初评，江苏省名牌产品续展成功， 公司荣誉接踵而来，极大提升了企业形象。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。 公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务等。 16 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (2)主营业务分行业或产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务利润率比 分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 减少了 2.05 个百分 牛仔布 722,093,649.39 553,661,303.59 23.33 26.76 30.25 点 减少了 9.92 个百分 服 装 283,797,396.05 243,388,413.43 14.24 4.96 18.69 点 增加了 2.95 个百分 色织布 62,601,102.02 53,492,720.93 14.55 10.76 6.98 点 减少了 3.74 个百分 合 计 1,068,492,147.46 850,542,437.95 20.40 19.17 25.05 点 （服装主营利润率的减少主要原因是，报告期内宝顿时装有限公司合营到期清算未 纳入合并报表，其利润按权益法体现在投资收益中，其产生的毛利未合并进入主营 业务利润所致。） （3）主营业务分地区情况表（仅分析公司自营出口的主营业务收入） 单位：万美元 地 区 金 额 比上年增减（%） 日 本 2763.60 12.53 亚洲 香 港 546.50 1.71 其 他 1515.85 49.95 欧 洲 785.45 131.54 美 洲 362.95 4.95 其 他 187.65 70.07 合 计 6162 28.39 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 注册 资产 公司名称 主要产品或服务 净利润 性质 资本 规模 常州宝顿时 合资经 50 服装服饰品 5372.39 1178.21 装有限公司 营 万美元 黑牡丹集团 有限责 自产产品及技术出口业务,生产所需 1000 1926.49 49.02 进出口公司 任公司 原辅料机械设备及技术进口 常州大德纺 有限责 印染、纺纱、织布；服装、包装材料 1000 3205.89 541.99 织有限公司 任公司 的生产和销售 经营各类商品的进出口业务，接受委 黑牡丹（香 有限责 托代理进出口业务，开展技术进出口 500 4378.89 1117.32 港）有限公司 任公司 业务，提供在港从事经贸活动的咨询 万港币 业务等 黑牡丹（溧 合资经 阳）服饰有限 生产服装、服饰品，销售自产产品 500 1786.43 -21.97 营 公司 常州荣元服 合资经 生产服装、服饰品及服装面料和辅 5000 4998.67 -2.32 饰有限公司 营 料，销售自产产品 17 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 28,415.42 占采购总额比重 33.41% 前五名销售客户销售金额合计 35,640.67 占销售总额比重 36.91% （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 535,742,430 元人民币，分别投入 (1)改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目 (2)引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目 (3)引进关键设备开发条格轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目 (4)引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目 (5)引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感后整理技术改造项目 (6)建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心项目 (7)收购常州喷丝板厂项目 其中（1）（2）（3）（5）（6）项目已于 2003 年 12 月 31 日完成，累计使用 364,357,400 元人民币，项目（7）募集资金收购常州喷丝板厂项目经 2005 年第一次 临时股东大会审议通过，变更为与黑牡丹（香港）有限公司合资设立常州荣元服饰 有限公司，投资总额 8000 万元，本公司占 75％，为 6000 万元人民币；其余 6000 万 元补充公司流动资金。报告期已经投入 77，500，000 元，截至报告期末，募集资金 已累计使用 441，857，400 元，尚未使用 93，885，030 元，尚未使用募集资金全部 以银行存款形式存储。 项目（4）引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目，由于市场需求 的变化，综合考虑效益和风险的影响，该项目暂缓实施。 2、非募集资金项目情况 报告期无重大非募集资金项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 1,238,396,819.02 1,214,766,640.81 23,630,178.21 1.95 主营业务利润 213,504,370.67 214,897,644.74 -1,393,274.07 -0.65 净利润 121,009,477.51 96,748,470.50 24,261,007.01 25.08 现金及现金等价 -17,573,869.69 51,376,703.94 -68,950,573.63 -134.21 物净增加额 股东权益 1,043,954,485.03 994,405,644.41 49,548,840.62 4.98 (1)总资产变化的主要原因是留存收益的增加增加了股东权益，以及报告期负债 项目的变化所致。 18 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (2)主营业务利润减少的主要原因是报告期内宝顿时装有限公司到期清算未纳入 合并报表，其产生的毛利未合并进入主营业务利润所致。 (3)净利润增加的主要原因是报告期牛仔布、服装的销售均较上年度有所增长， 其中宝顿时装有限公司由于到期清算，其利润按权益法体现在投资收益中。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期经营活动产生的现金流 减少所致, 经营活动产生的现金流减少的最主要原因是上年同期收到的以前年度应 收退税款较今年多 6167 万元，以及原料、在产品等存货都有所增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因是报告期形成的净利润和分配的上年度净利润的差 额所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 对于 06 年的牛仔布市场形势，主要有以下不利因素：1、欧美对纺织大国印度、 巴基斯坦等没有重新设限,而且这些国家棉花价格远低于我国，将成为成为我国纺织 业的强劲竞争对手；2、国际纺织大公司纷纷到中国设厂，这一趋势加剧了牛仔布行 业的竞争；3、我国实行的对棉农保护的棉花政策，使棉价处于较高水平；4、人民 币有继续升值可能。面对诸多不利因素，公司认为在激烈的竞争格局下，国内牛仔 布行业的竞争格局也必将形成转变，生产技术水平低下、产品品种没有竞争力的企 业必将淘汰，市场机会向生产技术水平高的企业集中。公司将努力通过不断开发新 产品、提高产品质量，消化不利因素的影响。 虽然面临许多新问题，总体上来说，2006 年公司的经营环境还是相对平稳，给 公司稳定发展创造了条件.。首先经过前几年的大起大落，棉价在 2006 年预计会相对 平稳；另外，虽然欧美重新设限，但相对往年，纺织品配额总数明显增长，随着配 额数量的逐渐增多，以及最终取消配额限制的临近，我国纺织品在国际市场的综合 竞争力会明显体现，市场空间也会越来越大。05 年是公司走出低谷的一年，2006 年 公司将把握经营环境平稳、牛仔布市场复苏的机遇，继续强化管理、苦练内功，进 一步做精牛仔面料主业，保持行业龙头地位；积极拓展牛仔服装的生产和销售，将 牛仔服装迅速培养成公司新的利润增长点。另一方面还要在规范运作上多下功夫， 提倡节能和清洁化生产，改善工作环境和生活环境，提高职工待遇，适应社会变革 时期的企业增长方式的转变，为公司的长远发展打好基础。 （六）新年度经营计划 1、 以服装增产为契机，提升服装整体竞争能力 06 年荣元服饰正式设立，服装生产基地将在合适时间搬迁至纺织工业园，06 年 将在 05 年基础上完成 4.8 万平米厂房以及配套设施建设，争取能够按时实现搬迁。 此外，溧阳公司 120 万件/年的生产能力也将达产。产能扩大，需要加强接单能力， 进一步开发新客户，满足产能扩张需要；其次，服装公司的管理水平也有待进一步 提高，06 年要借助外聘高管的管理经验和水平，改善服装公司的管理状况，做到不 仅规模大，而且要管理精，切实提高黑牡丹服装的市场竞争力。 19 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2、依托新产品，抓好市场开拓 新产品的优势是公司在牛仔布行业保持领先地位的核心优势之一，也是产品畅 销的重要依托。06 年公司还将抓住新产品这一优势，不断开发具有市场前景的新产 品，提高自主开发新产品比例，主动将新产品推向市场，向着引导牛仔布产品流行 趋势的方向努力。使公司牛仔布新产品走在市场前面，掌握价格的主动权。 销售方面继续做好香港公司和日本办事处业务拓展，对在欧美设立销售网点进 行论证，完善销售激励机制，依托公司产品的品种和质量优势，进一步开拓市场， 争取在 2005 年销售增长的基础上，06 年继续实现增长.。 3、加强生产环节管理，进一步提高产品质量和生产效率 随着公司牛仔布产品不断推陈出新，对生产技术的要求也越来越高，有技术含 量的产品其生产难度也相应提高，对生产过程的管理也提出了新的要求，要求公司 的管理更加注重细节，实行精细化的管理，在管理中兼顾质量、效率和成本，三者 均衡，使公司取得最理想的经济效益。06 年公司将在管理过程引入高科技，减小人 为因素对产品质量造成的影响，使产品质量稳定性得到有效控制，生产效率得到提 高。全面推行牛仔布在线检测系统，对生产过程控制精益求精，深化细节控制，实 现精密控制，解决生产技术难度提高造成的技术问题。此外，06 年公司还将根据实 际需要，局部实施 ERP 系统，主要生产和管理场所实现可视化，提高综合管理水平。 4、做好技术人员培训工作，提高职工学技术的积极性 公司牛仔布的生产已经往高技术和多品种发展，生产环节对技术的要求也越来 越高，体现在生产过程和设备改造和维护的各个方面，因此需要提倡职工立足本职 学好技术，适应新技术的发展速度，确保满足新技术对职工技术水平的需要 ，从而 提高生产效率和产品质量。首先要做好职工培训工作，其次要加强每个岗位的考核 和评审工作，另外还要进一步完善激励制度，从根本上提高员工学技术、钻技术的 主动性和积极性。 5、提倡节能、清洁化生产，保障职工利益，保证公司长远发展 我国十一五规划提出了建立和谐社会和集约化、节能环保型社会的目标，在激 烈的市场竞争中，企业粗放型经营模式将会越来越不适应社会需要，企业的竞争力 不仅体现在技术、产品、市场等方面，还会体现在企业的社会责任方面，这不仅是 企业的被动需求，也要成为企业的主动需要。因此，在面临社会变革的时期，企业 的经营活动也要符合社会发展的潮流，公司将尽可能在环保、节能、清洁化生产、 职工工作和生活条件等方面多作努力，以积极健康的企业形象展示给社会,为公司长 远发展打好基础。 以上是 2006 年主要需要做得几项工作，通过以上工作的有效落实，希望 2006 年公司在服装经营上有所突破，牛仔面料主业继续稳步发展，内部管理再上新台阶， 争取公司 06 年盈利创造历史最好水平。 20 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司三届九次董事会会议于 2005 年 4 月 5 日上午十时在公司三楼 302 会议 室召开。会议应到董事 11 名，实到 11 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议决议刊登于 2005 年 4 月 7 日出版的《上海证券报》。 2)、公司三届十次董事会于 2005 年 4 月 21 日以传真方式召开，一致审议通过 公司二 00 五年第一季度报告。 3)、公司三届十一次董事会会议于 2005 年 8 月 18 日至 8 月 19 日在溧阳市天目 湖宾馆会议室召开。会议审议通过公司二 00 五年半年度报告及其摘要。 4)、公司三届十二次董事会会议于 2005 年 10 月 20 日上午十时在常州市和平南 路 47 号公司三楼会议室召开。会议决议刊登于 2005 年 10 月 25 日出版的《上海证 券报》。 5)、公司三届十三次董事会会议于 2005 年 11 月 24 日以通讯方式召开。会议决 议刊登于 2005 年 11 月 26 日出版的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办 的各项工作。于 2005 年 5 月 20 日实施了 2004 年度利润分配方案和资本公积金转增 股本方案。 2005 年第一次临时股东大会审议通过了变更募集资金投向的议案，2005 年 12 月 23 日出资汇出，荣元服饰有限公司已于 2005 年末设立。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司以前年度未分配利润 130,621,477.64 元, 2005 年度合并净利润 121,009,477.51 元,按《公司法》规定提 取法定盈余公积金 12,100,947.75 元；提取法定公益金 6,050,473.88 元；分配 2004 年度普通股股利 73,061,800.00 元，可供股东分配利润总额为 160，417，733.52 元。 2005 年度利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日的公司总股本 438，370，800.00 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.5 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 109,592,700.00 元,尚余未分配利润 50,825,033.52 元,结转下一年度分配。 2005 年度不进行公积金转增股本。 21 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1）公司三届五次监事会会议于 2005 年 4 月 5 日下午 13：00 在公司三楼 305 会 议室召开。会议决议刊登于 2005 年 4 月 7 日出版的《上海证券报》 2）公司三届六次监事会会议于 2005 年 8 月 19 日下午一时在公司三楼 305 会议 室召开。会议审议通过二 00 五年半年度报告及其摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规 的规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和 广大投资者的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2005 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江 苏公证会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了检查，公司最近一次募集 资金承诺投入项目是将原募集资金收购常州喷丝板厂项目变更为与黑牡丹（香港） 有限公司合资设立常州荣元服饰有限公司，监事会认为该项目的变更是公司根据该 项目的实施条件发生变化后作出的合理变更，该项目已经股东大会审议批准，其变 更程序合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2005 年度，公司无重大收购、出售资产的交易行为，未发现任何内幕交易，也 未发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2005 年度公司所涉及关联交易业务均属正常的经营业务。交易各 方遵循了市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权 益的情况。 22 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的重大关联交易 关联 关联 占同类 关联交易定 关联交易 关联方 交易 交易 交易额的比 结算方式 价原 则 金额 内容 价格 重(％) 按照与其签 交易均采用不定 常州新发展实 加工 订的《关联 协议 3535.25 期结算方式进行 4.16 业公司 费 交易原则协 价格 万元 价款结算，价款支 议》执行 付无附加条件。 按照与其签 交易均采用不定 常州新发展实 销 售 订的《关联 协议 337.44 期结算方式进行 0.44 业公司 货 物 交易原则协 价格 万元 价款结算，价款支 议》执行 付无附加条件。 公司根据订单按期交货的需要，将部分订单发外加工，委托其他厂家生产。常 州市新发展实业公司在管理和技术方面能够满足本公司对多品种、小批量产品的需 要，生产能力和产品质量较为稳定。因此，本公司近年来在生产需要时委托新发展 公司加工。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联 关联方 收取的资 关系 发生 发生额 余额 金占用费 余额 额 的金额 常州宝顿时装有限公司 控股子公司 16,898.77 -388.780 388.780 黑牡丹集团进出口公司 控股子公司 868.16 常州大德纺织有限公司 控股子公司 4,464.40 358.42 黑牡丹（香港）有限公司 控股子公司 10,276.81 1,248.84 黑牡丹(溧阳)服饰有限公司 控股子公司 1,392.50 -1,341.32 1,341.32 常州荣元服饰有限公司 控股子公司 -4,998.57 4,998.57 合 计 / 33,900.65 -5,121.41 / 6,728.67 23 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 以上均为与控股子公司正常生产经营形成的债权债务往来。 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机 构。江苏公证会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为 6 年。公司 报告年度支付给会计师事务所的审计费用为 45 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 24 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 苏公 W[2006]A117 号 黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称黑牡丹公司）2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2005 年度的合并及母公司利润表及利润 分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是黑牡丹公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了黑牡丹公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张燕 中国·无锡 2006 年 3 月 2 日 中国注册会计师 盛金荣 25 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表(一) 编制单位： 黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产: 货币资金 5-1 433,047,848.38 460,303,607.84 405,215,787.98 412,894,365.36 短期投资 5-2 27,864,970.90 23,267,526.04 27,864,970.90 23,267,526.04 应收票据 5-3 5,118,678.70 1,484,972.13 400,000.00 200,000.00 应收股利 5-4 7,350,871.12 11,057,855.18 13,162,442.58 应收利息 5-5 4,718,495.48 2,292,309.35 4,506,681.28 2,212,234.35 应收账款 5-6 23,688,974.33 38,812,033.50 28,690,361.47 26,244,155.35 其他应收款 5-7 6,170,849.37 5,959,818.92 9,492,287.62 24,590,339.62 预付账款 5-8 13,188,922.28 10,536,373.13 9,249,960.48 9,499,050.99 应收补贴款 5-9 228,700.76 501,615.65 存货 5-10 234,770,389.31 195,312,883.83 223,731,134.65 157,942,319.31 待摊费用 5-11 507,330.31 535,805.99 488,391.85 474,060.85 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 756,656,030.94 739,006,946.38 720,697,431.41 670,486,494.45 长期投资: 长期股权投资 5-12 36,129,964.17 6,277,260.68 129,307,886.05 71,586,490.17 长期债权投资 5-12 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 长期投资合计 46,170,664.17 16,317,960.68 139,348,586.05 81,627,190.17 固定资产: 固定资产原价 5-13 660,615,171.25 678,272,540.17 631,726,514.40 623,484,758.78 减：累计折旧 5-13 332,464,884.94 298,763,278.67 319,617,182.98 273,750,090.04 固定资产净值 328,150,286.31 379,509,261.50 312,109,331.42 349,734,668.74 减：固定资产减值准备 65,707.90 65,707.90 固定资产净额 328,084,578.41 379,443,553.60 312,109,331.42 349,734,668.74 工程物资 在建工程 5-14 98,447,004.01 70,235,979.34 97,647,350.16 68,529,299.64 固定资产清理 固定资产合计 426,531,582.42 449,679,532.94 409,756,681.58 418,263,968.38 无形资产及其他资产 无形资产 5-15 9,038,541.49 9,372,290.31 9,038,541.49 9,243,579.97 长期待摊费用 5-16 389,910.50 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 9,038,541.49 9,762,200.81 9,038,541.49 9,243,579.97 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,238,396,819.02 1,214,766,640.81 1,278,841,240.53 1,179,621,232.97 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 26 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表(二) 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 负债及股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 5-17 54,399,974.67 66,143,104.24 45,741,053.52 51,194,765.34 预收账款 5-18 10,462,511.19 19,162,781.09 7,077,511.26 15,617,899.10 应付工资 5-19 17,341,516.90 17,341,516.90 17,341,516.90 17,341,516.90 应付福利费 5-20 25,556,408.96 26,115,379.05 25,022,836.58 22,878,890.10 应付股利 5-21 1,404,948.90 1,392,698.31 371,040.00 93,952.00 应交税金 5-22 8,394,780.24 12,320,202.86 5,529,619.13 11,287,201.19 其他应交款 5-23 3,362,035.09 1,853,921.64 3,140,655.06 1,782,153.13 其他应付款 5-24 16,274,864.49 18,143,080.36 77,067,759.52 9,955,872.71 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 137,197,040.44 162,472,684.45 181,291,991.97 130,152,250.47 长期负债 长期借款 5-25 1,526,100.00 1,526,100.00 应付债券 长期应付款 5-26 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 53,480,000.00 55,006,100.00 53,480,000.00 55,006,100.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 190,677,040.44 217,478,784.45 234,771,991.97 185,158,350.47 少数股东权益 3,765,293.55 2,882,211.95 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 5-27 438,370,800.00 292,247,200.00 438,370,800.00 292,247,200.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 438,370,800.00 292,247,200.00 438,370,800.00 292,247,200.00 资本公积 5-28 298,016,023.97 442,480,935.42 298,016,023.97 442,480,935.42 盈余公积 5-29 147,264,691.07 129,113,269.44 147,264,691.07 129,113,269.44 其中：法定公益金 41,346,437.22 35,295,963.34 41,346,437.22 35,295,963.34 未分配利润 5-30 160,417,733.52 130,621,477.64 160,417,733.52 130,621,477.64 外币报表折算差额 -114,763.53 -57,238.09 所有者权益（或股东权益）合计 1,043,954,485.03 994,405,644.41 1,044,069,248.56 994,462,882.50 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,238,396,819.02 1,214,766,640.81 1,278,841,240.53 1,179,621,232.97 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 27 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 利润表 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 5-31 1,068,492,147.46 896,589,692.96 1,001,448,440.05 871,974,127.23 减：主营业务成本 5-32 850,542,437.95 680,146,572.02 811,773,991.73 697,029,807.78 主营业务税金及附加 5-34 4,445,338.84 1,545,476.20 3,952,001.01 1,111,840.90 二、主营业务利润 213,504,370.67 214,897,644.74 185,722,447.31 173,832,478.55 加：其他业务利润 5-34 4,497,578.58 4,435,267.92 3,504,156.46 5,278,200.17 减：营业费用 15,070,778.19 18,635,989.77 14,808,759.23 14,352,701.01 管理费用 61,922,699.66 63,275,604.54 47,242,557.61 50,635,349.12 财务费用 5-35 -6,236,062.06 -5,009,788.26 -5,848,013.16 -4,826,926.95 三、营业利润 147,244,533.46 142,431,106.61 133,023,300.09 118,949,555.54 加：投资收益 5-36 14,431,164.46 -2,449,581.51 25,981,984.11 17,928,291.22 补贴收入 5-37 9,825,781.19 3,159,850.82 7,837,800.00 1,049,358.00 营业外收入 5-38 395,951.91 584,443.43 92,695.28 516,889.80 减：营业外支出 5-39 3,224,419.87 2,107,586.36 2,828,065.35 1,702,013.40 四、利润总额 168,673,011.15 141,618,232.99 164,107,714.13 136,742,081.16 减：所得税 5-40 46,491,589.19 44,194,863.26 43,098,236.62 40,703,898.99 少数股东收益 1,171,944.45 674,899.23 五、净利润 121,009,477.51 96,748,470.50 121,009,477.51 96,038,182.17 补充资料： 合并报表 母公司报表 项 目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 28 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 利润分配表 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 附 项 目 注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、净利润 121,009,477.51 96,748,470.50 121,009,477.51 96,038,182.17 加：年初未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 130,621,477.64 122,050,822.80 其他转入 二、可供分配的利润 251,630,955.15 218,799,293.30 251,630,955.15 218,089,004.97 减：提取法定盈余公积金 12,100,947.75 9,603,818.22 12,100,947.75 9,603,818.22 提取法定公益金 6,050,473.88 4,801,909.11 6,050,473.88 4,801,909.11 提取职工奖励及福利基金 710,288.33 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 233,479,533.52 203,683,277.64 233,479,533.52 203,683,277.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 73,061,800.00 73,061,800.00 73,061,800.00 73,061,800.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 160,417,733.52 130,621,477.64 160,417,733.52 130,621,477.64 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 29 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 合并报表 母公司报表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,256,183,831.79 1,151,078,570.28 收到的税费返还 20,614,333.42 16,150,077.99 收到的其他与经营活动有关的现金 14,514,390.03 63,779,054.82 现金流入小计 1,291,312,555.24 1,231,007,703.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,034,241,911.37 955,317,827.02 支付给职工以及为职工支付的现金 63,323,242.20 53,494,403.34 支付的各项税费 62,852,898.48 53,402,532.01 支付的其他与经营活动有关的现金 5-41 40,994,031.07 31,012,274.63 现金流出小计 1,201,412,083.12 1,093,227,037.00 经营活动产生的现金流量净额 89,900,472.12 137,780,666.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 13,357,159.22 17,283,591.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 482,683.00 119,250.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 13,839,842.22 17,402,841.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 46,690,822.14 37,903,706.45 投资所支付的现金 46,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 46,690,822.14 84,253,706.45 投资活动产生的现金流量净额 -32,850,979.92 -66,850,864.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 73,341,375.83 72,784,712.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 73,341,375.83 72,784,712.00 筹资活动产生的现金流量净额 -73,341,375.83 -72,784,712.00 四、汇率变动对现金的影响 -1,281,986.06 -1,226,221.73 五、现金及现金等价物净增加额 -17,573,869.69 -3,081,132.52 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 30 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表附表： 补 充 资 料 附注 合并报表 母公司报表 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 121,009,477.51 121,009,477.51 加：少数股东收益 1,171,944.45 计提资产减值准备 -25,727.01 -831,119.09 固定资产折旧 50,859,638.16 47,795,397.20 无形资产摊销 205,038.48 205,038.48 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) -17,736.37 -14,331.00 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -137,323.46 -86,205.16 固定资产报废损失 67,715.48 67,715.48 财务费用 1,281,986.06 1,226,221.73 投资损失（减：收益） -14,848,139.85 -26,461,311.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -65,844,079.34 -65,212,752.45 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,347,681.27 10,504,156.97 经营性应付项目的增加（减：减少） -2,474,640.72 49,578,377.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 89,900,472.12 137,780,666.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 433,047,848.38 405,215,787.98 减：现金的期初余额 455,219,162.93 412,894,365.36 加：现金等价物的期末余额 27,864,970.90 27,864,970.90 减：现金等价物的期初余额 23,267,526.04 23,267,526.04 现金及现金等价物净增加额 -17,573,869.69 -3,081,132.52 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 31 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 2005 年 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 8,702,633.63 68,138.30 829,727.55 372,896.09 1,202,623.64 7,568,148.29 其中：应收账款 6,070,673.16 16,454.66 80,520.33 368,059.83 448,580.16 5,638,547.66 其他应收款 2,631,960.47 51,683.64 749,207.22 4,836.26 754,043.48 1,929,600.63 二、短期投资跌价准备合计 7,040,623.05 6,766,470.31 6,766,470.31 274,152.74 其中：股票投资 7,040,623.05 6,766,470.31 6,766,470.31 274,152.74 债券投资 三、存货跌价准备合计 21,378,353.76 1,306,528.02 1,400,393.33 315,088.89 1,715,482.22 20,969,399.56 其中：库存商品 18,057,966.02 1,306,528.02 19,364,494.04 原材料 3,320,387.74 1,400,393.33 315,088.89 1,715,482.22 1,604,905.52 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 65,707.90 65,707.90 其中：房屋、建筑物 机器设备 65,707.90 65,707.90 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 32 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 2005 年 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 5,237,455.95 5,029.16 742,282.94 742,282.94 4,500,202.17 其中：应收账款 2,864,049.11 5,029.16 2,869,078.27 其他应收款 2,373,406.84 742,282.94 742,282.94 1,631,123.90 二、短期投资跌价准备合计 7,040,623.05 6,766,470.31 6,766,470.31 274,152.74 其中：股票投资 7,040,623.05 6,766,470.31 6,766,470.31 274,152.74 债券投资 三、存货跌价准备合计 21,063,264.87 1,306,528.02 1,400,393.33 1,400,393.33 20,969,399.56 18,057,966.0 其中：库存商品 2 1,306,528.02 19,364,494.04 原材料 3,005,298.85 1,400,393.33 1,400,393.33 1,604,905.52 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 33 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益（或股东权益）增减变动表（合并） 2005 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、实收资本(或股本)： 年初余额 292,247,200.00 146,123,600.00 本年增加数 146,123,600.00 146,123,600.00 其中：资本公积转入 146,123,600.00 146,123,600.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 438,370,800.00 292,247,200.00 二、资本公积： 年初余额 442,480,935.42 583,481,786.78 本年增加数 1,658,688.55 5,122,748.64 其中：资本(或股本)溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 132,588.55 3,953,247.93 拨款转入 1,526,100.00 150,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 1,019,500.71 本年减少数 146,123,600.00 146,123,600.00 其中：转增资本(或股本) 146,123,600.00 146,123,600.00 年末余额 298,016,023.97 442,480,935.42 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 93,817,306.10 84,213,487.88 本年增加数 12,100,947.75 9,603,818.22 其中：从净利润中提取数 12,100,947.75 9,603,818.22 其中：法定盈余公积 12,100,947.75 9,603,818.22 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 105,918,253.85 93,817,306.10 其中：法定盈余公积 78,559,413.99 66,458,466.24 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 35,295,963.34 30,494,054.23 本年增加数 6,050,473.88 4,801,909.11 其中：从净利润中提取数 6,050,473.88 4,801,909.11 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 41,346,437.22 35,295,963.34 五、未分配利润 年初未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 本年净利润 121,009,477.51 96,748,470.50 本年利润分配 91,213,221.63 88,177,815.66 年末未分配利润 160,417,733.52 130,621,477.64 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 34 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益（或股东权益）增减变动表（母公司） 2005 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、实收资本(或股本)： 年初余额 292,247,200.00 146,123,600.00 本年增加数 146,123,600.00 146,123,600.00 其中：资本公积转入 146,123,600.00 146,123,600.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 438,370,800.00 292,247,200.00 二、资本公积： 年初余额 442,480,935.42 583,481,786.78 本年增加数 1,658,688.55 5,122,748.64 其中：资本(或股本)溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 132,588.55 3,953,247.93 拨款转入 1,526,100.00 150,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 1,019,500.71 本年减少数 146,123,600.00 146,123,600.00 其中：转增资本(或股本) 146,123,600.00 146,123,600.00 年末余额 298,016,023.97 442,480,935.42 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 93,817,306.10 84,213,487.88 本年增加数 12,100,947.75 9,603,818.22 其中：从净利润中提取数 12,100,947.75 9,603,818.22 其中：法定盈余公积 12,100,947.75 9,603,818.22 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 0.00 0.00 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 105,918,253.85 93,817,306.10 其中：法定盈余公积 78,559,413.99 66,458,466.24 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 30,494,054.23 25,256,166.58 本年增加数 6,050,473.88 5,237,887.65 其中：从净利润中提取数 6,050,473.88 5,237,887.65 本年减少数 0.00 其中：集体福利支出 年末余额 36,544,528.11 30,494,054.23 五、未分配利润 年初未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 本年净利润 121,009,477.51 96,748,470.50 本年利润分配 91,213,221.63 88,177,815.66 年末未分配利润 160,417,733.52 130,621,477.64 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 35 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 黑牡丹（集团）股份有限公司 会计报表附注 二 00 五年度 附注 1：公司的基本情况 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称本公司）原名为常州第二色织股份有限 公司，经江苏省体改委苏体改生（1992）196 号文批准,由常州第二色织厂独家发起， 在整体改制的基础上，经中国人民银行常州分行常银管（93）第 1 号、常银管（93） 第 19 号批复，向社会法人按每股 1.80 元的价格定向募集 1000 万股社会法人股,向 本公司内部职工按每股 1.80 元的价格定向募集 450 万股内部职工股,于 1993 年 5 月 28 日设立为常州第二色织股份有限公司。领取 3200001104125 号企业法人营业执照， 法定代表人曹德法，本公司注册地：江苏省常州市和平南路 47 号。所属行业:纺织。 1995 年 3 月 16 日，经国家工商行政管理局[1995]企名函 016 号核准常州第二色织股 份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。本公司设立时股本总额为 4,505.15 万元。1994 年经本公司第二次股东大会决议,本公司向社会法人股股东和内部职工股 股东按 10:2 的比例用资本公积金转增股本。1996 年 12 月,本公司根据国务院国发 [1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范 的通知》精神，经本公司股东大会决议，对国家股股东按 10：2 的比例用资本公积 金转增股本，总股本增至 5,406.18 万元。同年 12 月,根据常州市国有资产管理局常 国发[1996]33 号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，本公司的国家股股权 由常州市国有资产投资经营总公司持有。1998 年 1 月，根据 1997 年度临时股东大会 决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93 号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股 份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本 5,406.18 万股为基数,以资本公积 金按 10:10 的比例转增股本,总股本增至 10,812.36 万股。经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2002]37 号文批准，公司于 2002 年 6 月 3 日向社会公众发行人民币 普通股 3,800 万股，总股本增至 14,612.36 万股。2004 年 3 月 31 日以资本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增至 29,224.72 万股。2005 年以资本公积金每 10 股转增 5 股，总股本增至 43,837.08 万股。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准，已托管 的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市流通，截止 2005 年 6 月 3 日，公司 A 股发行之日已满三年，公司内部职工股于 2005 年 6 月 3 日正式上市流通。 本公司经营范围:针纺织品、服装的制造 、加工,棉花收购 、加工、 销售。公 司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料(国家有专项规定除外)、建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货 （烟花爆竹除外）、针纺织品销售。 附注 2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。 2．会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 36 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按期初中国人民银行公布的市场汇价折合人民 币入账。各种外币账户的外币余额，期末时按照年末市场汇价进行调整,按期末汇率 折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益；属于与购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；除上述情况外发生的汇兑损益，计入当期财务 费用。 6．外币财务报表的折算 （1） 资产负债表 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记 帐本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率 折算为母公司记帐本位币；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的 数额作为其数额列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的 差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示；年初数按照上年折算 后的资产负债表的数额列示。 （2）利润表和利润分配表 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报表 决算日的市场汇率折算为母公司记帐本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折 算后利润表该项目的数额列示；利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上一年 折算后的期末的“未分配利润”项目的数额列示；利润分配表中“未分配利润”项 目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示；上年实际数按照上期 折算后的利润表和利润分配表的数额列示。 7．现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资确定为现金等价物。 8．坏账核算方法 (1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不 能收回，或债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项， 确认为坏账。 (2)坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，期末时对应收款项（应收账款、其他应收款）按账龄分析法结合 个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 37 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9．存货核算方法 (1)分类： 本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等。 (2)计价及摊销： ①原辅材料取得时按实际成本计价，采用永续盘存制，领用或发出时采用加权 平均法结转成本；低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物同辅助材料核算。 ②产成品入库按实际成本计价，按加权平均法结转产品销售成本； (3)存货跌价准备核算 在期末对存货清查后,如有存货遭受毁损,全部或部分过时或销价低于成本时,按 单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备。 10．短期投资核算方法： 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣 告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成 本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰 低计价,短期投资跌价准备按投资类别成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的 短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 11．长期投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 ①公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的 税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告 但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后 的差额作为初始投资成本。 ②公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收 到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投 资成本。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，对于长期股权 投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,应作为股 权投资差额处理,并按一定的期间摊销计入损益。对于长期股权投资的初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,在调整长期股权投资成本的同时,作 为资本公积处理,不计入损益。本公司的股权投资差额发生于 2001 年，按当时企业 会计制度规定，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认 为股权投资差额，按合同规定的投资期限分期摊销，计入损益。 （3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持 有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 若持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响 38 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具 有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 12.长期债权投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 ①公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本， 实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核 算； ②公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收 债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为初始投资成本。 （2）长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息 后与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。 （3）长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 13.长期投资减值准备核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作 为当期投资损失，于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。 14．固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产计价标准：使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2,000 元以上，使用期超过二年的，作为固定资产核算； (2)固定资产按实际成本计价，以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的 账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定换 入固定资产的入账价值： ①收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去补价后的余额，作为入账价值； ②支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账 价值。 （3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入 固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补 价的，按以下规定确定换入固定资产的入账价值： ①收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为 入账价值； ②支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的补价和应支付的相关税费， 作为入账价值。 39 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （4）固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 3% 4.85% 通用设备 10 年 3% 9.70% 专用设备 10 年 3% 9.70% 运输及电子设备 5年 3% 19.40% 其他设备 10 年 3% 9.70% （5）固定资产减值准备的计提： 当固定资产实质上发生了减值时，计提固定资产减值准备；对存在下列情况之 一的固定资产，应当全额计提减值准备： A．长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B．虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； C．已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； D．由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； E．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15．在建工程核算方法： 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用 后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估 计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在 中期期末或年度终了计提在建工程减值准备。 16．无形资产计价方法和摊销方法： （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： ①本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本； ②对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资 产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为实际成本； ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产的摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限； 40 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 ③合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。 ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司的土地使用权按合同规定的受益年限 50 年平均摊销。 （3）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于账面价值的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。 17．长期待摊费用摊销方法 有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目视具体情况而定。 18．借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息，在固定资产达到预定可使 用状态前按规定予以资本化；属于固定资产达到预定可使用状态后发生的，则 计入当期的财务费用。 19.收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施管理权限和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据， 并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入。按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 他人使用本公司资产：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司②收入的金 额能够可靠地计量。 20.所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 21．合并会计报表编制方法： 合并会计报表的编制是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有 关资料为依据，按财政部《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字(1996)2 号补充 规定合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵 消。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。 少数股东损益是指母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润或应承担的亏 损。 附注 3：税项 公司适用的主要税种和税率如下： 1．流转税 41 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 增值税，销项税率为 17%。 2．城市维护建设税及教育费附加 城市维护建设税计缴标准:黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司 属于外商投资企业,按规定不需计征;其他子公司按流转税额的 7%计征。 教育费附加计缴标准：黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司属 于外商投资企业, 按流转税额的 1%计征；其他子公司按流转税额的 4%计征教育费附 加。 3．企业所得税 本公司所得税的税率为 33%。 本公司与子公司所得税税率的差异:本公司所得税税率为 33%；黑牡丹（溧阳） 服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司享受外商投资企业所得税法二免三减半的有 关优惠政策；黑牡丹（香港）有限公司执行的所得税率为 17.5%；其他子公司所得税 税率为 33%。 附注 4：控股子公司 1．公司所控制的所有子公司情况以及公司合并报表的范围： 法定 持股 是否 公司名称 注册地址 主营业务 注册资本 代表人 比例 合并 常州宝顿 常州市延陵东 董淑媛 时装有限 服装服饰品 50 万美元 75% 否 路 93 号 公司 黑牡丹集 自产产品及技术出口 和 平 南 路 47 1,000 万 曹德法 团进出口 业务,生产所需原辅料 95% 是 号 人民币元 公司 机械设备及技术进口 常州大德 印染、纺纱、织布；服 常州市常戚路 1,000 万 毛敏君 纺织有限 装、包装材料的生产和 95% 是 3号 人民币元 公司 销售 经营各类商品的进出 香港九龙湾常 口业务，接受委托代理 曹德法 黑 牡 丹 悦道 3 号企业 进出口业务，开展技术 500 万 （香港） 90% 是 广 场 二 期 进出口业务，提供在港 港币 有限公司 1605-1606 室 从事经贸活动的咨询 业务等 黑 牡 丹 （溧阳） 溧阳市社渚镇 生产服装、服饰品，销 1,800 万 王盘大 70% 是 服饰有限 殷桥村 售自产产品 人民币元 公司 常州荣元 生产服装、服饰品及服 常州市青洋南 5,000 万 戈亚芳 服饰有限 装面料和辅料，销售自 75% 是 路 47 号 人民币 公司 产产品 上述合并报表的子公司除黑牡丹（香港）有限公司外均由江苏公证会计师事 务所审计。 2.公司合并报表范围变动情况： （1）本公司于 2005 年 10 月 20 日召开了三届十二次董事会会议，决议同意与 黑牡丹（香港）有限公司投资设立常州荣元服饰有限公司，注册资本 5,000 万人民 币元，其中本公司出资 3,750 万人民币元，占 75%股份，本公司于 12 月 23 日汇出出 资款。本年 12 月起将该公司纳入会计报表合并范围。 （2） 公司于 2005 年 10 月 20 日召开了三届十二次董事会会议，通过了关于常 42 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 州市宝顿时装有限公司合营期满依法进行清算的议案。本年未将该公司纳入会计报 表合并范围。 3.公司无合营企业。 附注 5：合并会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1、 货币资金 项 目 2005.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2004.12.31 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 现 金-人民币 24,211.37 189,201.80 现 金-港币 2,000.00 2,080.60 886.80 943.29 银行存款-人民币 428,188,485.08 444,531,157.91 银行存款-港币 354,073.45 368,342.61 3,037,410.34 3,230,893.38 银行存款-美元 255,908.89 2,063,719.14 1,271,958.35 10,527,362.75 其他货币资金-人民币 2,401,009.58 1,327,958.64 其他货币资金--美元 59,903.47 495,791.07 ---------- ----------- 合 计 433,047,848.38 460,303,607.84 =========== =========== 注： （1）其他货币资金 2005 年 12 月 31 日余额为 240.1 万元，主要内容为：①存出 投资款余额 143 万元； ②信用卡余额 97.1 万元。 （2）外汇存款不超过外汇管理局核定的外汇额度。 （3）汇率按 2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的市场汇价，其中：美元对 人民币汇率为 1：8.0702，港币对人民币汇率为 1：1.0403。 2、 短期投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 市价总额 投资金额 跌价准备 股票投资 28,139,123.64 274,152.74 其中：A 股 14,464,349.90 274,152.74 14,190,197.16 21,808,149.09 7,040,623.05 基金 13,674,773.74 14,309,578.42 8,500,000.00 ------------ -------- ------------ --------- ------- 合计 28,139,123.64 274,152.74 28,499,775.58 30,308,149.09 7,040,623.05 =========== ======== ========= ========= ========== 注： (1)短期投资 2005 年 12 月 31 日发生跌价 274,152.74 元，其选用的期末市价 根据华泰证券常州营业部及国泰君安证券常州广化街营业部提供的 2005 年 12 月 31 日所持有各股票的收盘价计算。 （2）股票投资 2006 年 3 月 2 日 A 股持仓成本为 1,463.21 万元,市值为 1,621.51 万元。 43 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收票据 出票人 2005.12.31 出票日 到期日 温州市新海岸建材有限公司 400,000.00 2005-7-25 2006-1-25 绍兴岱格制衣有限公司 300,000.00 2005-12-20 2006-3-20 Kavi 375,832.09 2005-9-16 2006-1-27 Sinha 120,667.77 2005-11-3 2006-2-1 Opex 106,623.52 2005-11-15 2006-2-13 PT Sainath 297,428.57 2005-12-6 Wearwel 64,426.92 2005-11-28 2006-2-11 Trendmaker 324,772.70 2005-12-20 2006-1-5 Golden Appare 189,163.35 2005-12-21 2006-1-4 Habit 197,694.34 2005-12-22 2006-1-10 Western 1,803,892.17 2005-12-23 2006-1-5 Vision 68,517.83 2005-12-24 2006-1-4 Sumithra 31,794.02 2005-12-29 2006-1-4 Golden Appare 282,131.95 2005-12-29 2006-1-10 Golden Appare 260,988.34 2005-12-30 2006-1-10 DNP 294,744.09 2005-12-30 2006-1-19 ------------- 5,118,678.70 =========== 注: 截止 2006 年 3 月 2 日，绍兴岱格制衣有限公司 300,000.00 元已背书转让， 其余应收票据金额 4,818,678.70 元均已到期承兑收款。 4、应收股利 2005.12.31 2004.12.31 常州宝顿时装有限公司 7,350,871.12 =========== =========== 5、应收利息 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应收利息 4,718,495.48 2,292,309.35 本年应收利息较上年增加 105.84%，主要原因为定期存款期限的变化和计息天 数较上年有所增加。 6、应收账款 （1）按账龄分析： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 23,768,147.98 81.05 1,188,407.40 5 39,190,981.00 87.32 1,959,549.05 5 1-2 年 783,042.31 2.67 156,608.47 20 1,858,082.41 4.14 371,616.49 20 2-3 年 965,599.84 3.29 482,799.93 50 188,271.28 0.42 94,135.65 50 3 年以上 3,810,731.86 12.99 3,810,731.86 100 3,645,371.97 8.12 3,645,371.97 100 ------------ ---- ------------ ---- ---------- ---- ------------ ---- 合计 29,327,521.99 100.00 5,638,547.66 44,882,706.66 100.00 6,070,673.16 ========== === ========= === ========== === ========= === 44 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 1029.66 万元，占应收账款总余额的 35.11%。 （4） 账龄 3 年以上主要往来欠款单位 债务人名称 2005.12.31 性质内容 欠款时间 东方国际创业股份公司 436,821.49 货款 三年以上 戚区纺织原材料公司 338,216.66 货款 三年以上 江苏三房实业股份有限公司 199,952.68 货款 三年以上 南京清清服饰有限公司 198,400.37 货款 三年以上 新区恒佳服装公司 241,390.56 货款 三年以上 金日本时装公司 235,857.73 货款 三年以上 （5）应收账款期末余额比上年末下降 1555.52 万元，下降 34.66%，其主要原 因为货款回收及时。 7.其他应收款 （1）按账龄分析： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 6,224,891.55 76.85 311,244.58 5 6,119,359.91 71.22 305,963.25 5 1-2 年 321,503.00 3.97 64,300.60 20 120,527.83 1.40 24,105.57 20 2-3 年 50 100,000.00 1.17 50,000.00 50 3 年以上 1,554,055.45 19.18 1,554,055.45 100 2,251,891.65 26.21 2,251,891.65 100 ---------- ---- ---------- --- ----------- ---- -------- ---- 合 计 8,100,450.00 100.00 1,929,600.63 8,591,779.39 100.00 2,631,960.47 ========= === ========= === ========= === ======== === （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款和其他应收款中，账龄在 1 年以内欠款单位多为本公司常年客户 和往来单位，企业信誉较好，以前年度未发生坏账，故按 5%计提坏账准备；根据《企 业会计制度》规定，有确凿证据表明应收账款不能够收回或收回的可能性不大，如 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，以及三年以上的应收账 款，企业可以全额计提坏账准备。本公司在制定计提坏账准备政策时，基于谨慎性 原则的考虑，对本公司三年以上的应收款项对照制度要求逐个进行分析、调查，满 足制度规定可全额计提坏账准备的要求，故本公司对三年以上的应收款项按 100%计 提坏账准备。 （4）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 640.27 万元，占其他应收款总余额的 79.04%。 （5）账龄在三年以上的主要往来欠款单位: 欠款单位 2005.12.31 性质内容 欠款时间 武进县无纺布厂 1,000,000.00 往来款 三年以上 城市建设档案馆 83,140.00 押金 三年以上 蝶球宾馆 100,000.00 往来款 三年以上 市住房基金管理中心 58,871.50 接轨补差款 三年以上 45 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8．预付账款 （1）按账龄分析： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 13,011,275.02 98.65 10,344,575.53 98.18 1-2 年 29,885.75 0.23 2,036.09 0.02 2-3 年 58,047.30 0.55 3 年以上 147,761.51 1.12 131,714.21 1.25 ----------- ----- ---------- ------ 合 计 13,188,922.28 100.00 10,536,373.13 100.00 =========== ====== =========== ====== （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）预付账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 1,108.28 万元，占预付账款总余额的 84.03%。 9.应收补贴款 2005.12.31 2004.12.31 228,700.76 501,615.65 注:应收补贴款系应收国家税务局出口退税款，年末余额较上年末余额减少 54.41%，主要原因为本年能及时收到出口退税款。 10．存货 2005.12.31 2004.12.31 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 93,161,628.41 1,604.905.52 65,543,783.98 3,320,387.74 在产品 34,191,344.64 35,199,098.52 自制半成品 10,591,456.68 8,739,800.51 库存商品 116,634,941.62 19,364,494.04 104,549,196.05 18,057,966.02 委托加工物资 1,160,417.52 2,659,358.53 ------------- --------- ----------- ----------- 合 计 255,739,788.87 20,969,399.56 216,691,237.59 21,378,353.76 ============ ========== ============ ======== 注：存货可变现净值是按正常经营过程中的估计售价扣去估计完工成本及销售 所必需的估计费用后的价值确定。 11．待摊费用 类别 2004.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2005.12.31 财产保险 471,788.67 1,641,821.91 1,647,496.10 46,212.05 419,902.43 报刊费 64,017.32 87,427.88 64,017.32 87,427.88 --------- ------------ ------------- --------- ----------- 合 计 535,805.99 1,729,249.79 1,711,513.42 46,212.05 507,330.31 ========= ========== ========== ======== ========== 注：待摊费用期末余额系按费用受益期的摊余值。 46 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 本年其他减少为本年不纳入合并范围的宝顿时装公司待摊费用的年初数。 12. 长期投资 （1） 明细项目如下： 项目 2004.12.31 本期增加 其他增加 本期减少 其他减少 2005.12.31 长期股权投资 6,377,260.68 379,977.49 29,478,126.00 5,400.00 36,229,964.17 长期债权投资 10,040,700.00 10,040,700.00 --------- ------- --------- -------- --------- ------ 合 计 16,417,960.68 379,977.49 29,478,126.00 5,400.00 46,270,664.17 ========== ======== ========= ======== ======== ========== 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 减值准备 ---------- ----- -------- -------- -------- ----------- 长期投资净值 16,317,960.68 379,977.49 29,478,126.00 5,400.00 46,170,664.17 ========= ======= ========== ======== ====== ========== （2）长期股权投资 ① 股票投资期末 689,651.40 元，其明细内容为： 占被投资 股票性 初始投资 被投资公司名称 公司股权 期末余额 质 成 本 的比例(%) 江苏舜天国际集团服装进出 法人股 300,000.00 0.19 300,000.00 口股份有限公司 常州百货大楼股份有限公司 法人股 242,411.40 0.40 242,411.40 江苏宁沪高速公路股份有限 法人股 156,240.00 0.00174 156,240.00 公司 -------- --------- 小 计 689,651.40 689,651.40 ========= ========= ②其他股权投资期末余额 35,431,312.77 元,其中: 占被投资 损益调整额 投资准备 期末余额 被投资 公司股权 年初投资 本年投资 减值准备 本期 本期 累计 本期 累计 (10)=(3) 单位名称 比 例 成本余额 增减净额 期末余额 增加额 现金红利 增加额 增加额 增加额 +(4)+(7) % +(9) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) 宝顿时 100 10,208,696.02 26,025,688.04 7,350,871.12 18,674,816.92 594,613.06 594,613.06 29,478,126.00 装公司 常新纺 10 2,953,186.77 2,953,186.77 织公司 飞月纺 织 服 装 4.17 100,000.00 100,000.00 100,000.00 公司 常州高 新技术 风 险 投 4.286 3,000,000.00 3,000,000.00 资有限 公司 --------- ---------- ---------- ---------- ---------- --------- ------ --------- -------- 小 计 6,053,186.77 10,208,696.02 26,025,688.04 7,350,871.12 18,674,816.92 594,613.06 594,613.06 35,531,312.77 100,000.00 ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======= 47 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 ③股权投资差额 被投资单位名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 常州宝顿时装有限公司 -379,977.49 379,977.49 ---------- ------------ --------- ----------- 合 计 -379,977.49 379,977.49 ========= ========== ========== ========== 注: (1) 常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准 备。其他长期股权投资单位经营正常，根据近期内不会出现可收回金额低于账面价 值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （2）由于常州市宝顿时装有限公司已于 2006 年 2 月 3 日进入清算期，未纳入本 期会计报表合并范围，对其的长期投资反映为本年其他增加 29,478,126.00 元，宝顿 2004 年投资余额 5,400.00 元反映为本年其他减少。本公司于 2001 年受让常州市宝顿 时装有限公司原外方持有的 25%的股权，受让后本公司的投资成本与按本公司应享有 的被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，摊销年限按投资剩 余期限 4 年进行分期摊销。 （3）长期债权投资 项 目 面值 年利率 购入成本 应计利息 余额 重点电力建设债券 26,500.00 无息 26,500.00 无 26,500.00 国家重点建设债券 14,200.00 无息 14,200.00 无 14,200.00 国泰君安股份有限公 10,000,000.00 浮动利率 10,000,000.00 无 10,000,000.00 司债券 -------------- -------------- -------------- 小 计 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 ======== ======== ======== 注： （1）本公司购入的重点电力建设债券和国家重点建设债券，购入时国家定为无 息。 （2）国泰君安股份有限公司债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本 利差之和。 （3）截止 2005 年 12 月 31 日，公司账面短期投资和长期投资之和占公司净资产 的 7.09%。 13．固定资产及累计折旧 （1） 固定资产原值 固定资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 其他减少 2005.12.31 房屋及建筑物 157,505,967.14 11,952,322.07 501,640.68 168,956,648.53 通用设备 70,630,922.74 911,369.76 1,697,076.16 30,475,614.18 39,369,602.16 专用设备 431,739,126.66 5,287,492.37 1,155,659.83 435,870,959.20 运输设备及电 10,396,321.74 1,768,028.67 1,147,865.12 779,367.00 10,237,118.29 子设备 其他设备 8,000,201.89 69,681.04 1,889,039.86 6,180,843.07 合 计 678,272,540.17 19,988,893.91 4,000,601.11 33,645,661.72 660,615,171.25 48 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 累计折旧 固定资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 其他减少 2005.12.31 房屋及建筑物 48,788,121.44 7,716,274.27 166,878.68 56,337,517.03 通用设备 29,144,619.26 3,277,387.88 1,391,859.18 10,937,633.72 20,092,514.24 专用设备 207,927,991.86 36,736,247.57 1,062,014.20 243,602,225.23 运输设备及电子设备 7,556,623.39 1,041,646.89 1,104,962.64 241,959.66 7,251,347.98 其他设备 5,345,922.72 907,993.88 1,072,636.14 5,181,280.46 ----------- ----------- ---------- ---------- --------- 合 计 298,763,278.67 49,679,550.49 3,558,836.02 12,419,108.20 332,464,884.94 =========== =========== =========== =========== =========== 注： （1）截止 2005 年 12 月 31 日，经对固定资产进行逐项检查，对由于市价持续 下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 计提了固定资产减值准备。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，固定资产无对外抵押的情况。 （3）本期固定资产增加 1998.89 万元，为在建工程完工转入数及其他购买固定 资产数。 （4）本期固定资产减少 400 万元系资产到期报废和出售。 （5）本年其他减少为本年不纳入合并范围的宝顿时装公司年初数在本年的减 少。 14．在建工程 本期增加 项目 本期转入固定 序号 工程名称 2004.12.31 其中：利息 2005.12.31 进度 金额 资产金额 资本化数 (%) （1）设备工程 3,843,606.39 5,392,778.80 4,226,154.86 5,010,230.33 （2）土建工程 66,392,372.95 30,902,045.42 3,857,644.69 93,436,773.68 ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- 合计 70,235,979.34 36,294,824.22 8,083,799.55 98,447,004.01 ========== =========== ========= =========== ========= 注：（1）截止 2005 年 12 月 31 日，经对在建工程进行全面检查，无由于市价持续下 跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 不需计提在建工程减值准备。 （2）资金来源:有借款费用资本化的在建工程项目来源系金融机构借款,无借款费 用资本化的项目来源为自有资金。 （3）2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日增加 2821 万元,主要原因是： 纺织工业园基建项目本年增加投资 2800 万。 49 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15．无形资产 本期 本期 其他 剩余摊 类别 取得方式 原始价值 2004.12.31 2005.12.31 增加 摊销 减少 销期 和平南路47号地块 作价入股 1,421,566.00 767,645.56 17,058.84 750,586.72 44年 常戚路3号地块 出让 2,021,675.00 1,836,354.70 40,433.52 1,795,921.18 44.42年 延陵东路93号地块 出让 2,620,160.80 1,532,794.55 34,062.00 1,498,732.55 44年 采菱路43-1号 出让 5,674,205.87 5,106,785.16 113,484.12 4,993,301.04 44年 CAD软件 购买 166,850.00 109,762.99 109,762.99 管理软件 购买 30,000.00 18,947.35 18,947.35 合 计 11,904,457.67 9,372,290.31 205,038.48 128,710.34 9,038,541.49 注： （1）公司土地使用权原按 10 年期摊销，自取得权证之日起按摊余价值分 50 年 摊销； （2）其他减少为本年未纳入合并范围的宝顿时装有限公司年初数的减少。 （3）本公司无形资产为土地使用权，不需计提无形资产减值准备。 16.长期待摊费用 原 始 期初 本期 本期 其他 期末 剩余摊 类 别 发生额 金额 增加 摊销 减少 金额 销期限 水洗车间改造 568,436.84 389,910.50 389,910.50 ------- --------- ------- ------- --------- ------- 568,436.84 389,910.50 389,910.50 ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注：年初数长期待摊费用 389,910.50 元系本公司的控股子公司常州宝顿时装有 限公司进行水洗车间改造时发生的费用，本年因宝顿公司不纳入合并范围，作为其 他减少。 17．应付账款 (1)期末余额为: 54,399,974.67 元 (2)无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (3)应付账款三年以上金额 1,249,862.72 元，为尚未支付的货款。 18．预收账款 （1）期末余额:10,462,511.19 元。 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收账款一年以上金额 2,306,576.30 元，欠款金额最大的债权人情况如下： 单 位 2005.12.31 欠款时间 欠款原因 BPLZ 公司 100,894.21 1-2 年 上海正瀚纺织品有限公司 96,466.90 1-2 年 晶苑公司 92,539.93 1-2 年 NORWEST 公司 120,504.23 2-3 年 结算差,需与对方对账后处理 ROCHELLE 公司 87,138.07 2-3 年 结算差,需与对方对账后处理 （4）2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年末数减少 45.40%,主要是本集团公司预 收款的减少。 50 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 19．应付工资 2005.12.31 2004.12.31 职工工资结余 17,341,516.90 17,341,516.90 =========== =========== 职工工资结余系 97 年以前公司实行工效挂钩以来，核定的工资总额与实际发放 数的差额。 20. 应付福利费 2005.12.31 2004.12.31 25,556,408.96 26,115,379.05 =========== =========== 福利费根据工资总额的 14%计提，另含外商投资企业按税后利润的 5%计提的职 工奖励及福利基金，本期支付的福利费主要用于支付职工医药及福利补助费用。 21.应付股利 主要投资者 2005.12.31 2004.12.31 常州市新发展实业有限公司 20,832.51 140,563.83 其他法人 1,253,076.39 1,158,182.48 内部职工 131,040.00 93,952.00 ------------- ------------- 合 计 1,404,948.90 1,392,698.31 ============= ============= 22．应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 执行税率 增值税 -3,372,414.50 1,784,026.24 销项税率为 17%和 13% 营业税 225.00 13,587.12 按应税收入的 5% 城建税 356,936.72 331,640.16 见附注 3 之 2 所得税 11,408,473.92 10,182,683.86 见附注 3 之 3 自用房产以房产原值的70%为计税依据， 税率为1.2%， 房产税 出租房产以房产出租收入为计税依据，税率为 12% 其他 1,559.10 5,665.80 ----------- ---------- 合计 8,394,780.24 12,317,603.18 =========== ========== 注：2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日减少 392.28 万元，主要原因 为应交增值税减少 515.64 万元，应交所得税增加 122.32 万元。 23. 其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 561,304.80 554,267.66 物调及粮食补贴基金 1,700,029.60 447,863.22 防洪保安资金 1,103,319.69 858,071.76 其他 -2,619.00 -6,281.00 合 计 3,362,035.09 1,853,921.64 51 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 教育费附加计缴标准：外商投资企业黑牡丹（溧阳）服饰有限公司按实际缴纳 的增值税、营业税税额之和的 1%计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税 税额之和的 4%计缴； 粮食补贴基金、副食品风险基金计缴标准：分别按主营业务收入的 0.2%、0.05% 计缴。 24．其他应付款 （1）期末余额:16,274,864.49 元。 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款三年以上户金额共计 2,799,505.82 元，主要原因为有部份 系无法支付的款项，正在进行清理。同时该部分其他应付款期后均未归还。 25．长期借款 2005.12.31 2004.12.31 年 借款 借款 借款 币 原 币 原 利 单位 人民币 人民币 期限 条件 种 币 种 币 率% 常 州 市 财 0.00 1,526,100.00 信用 政局 ------- ------------ 合计 0.00 1,526,100.00 ======= ========== 注：上年余额常州市财政局借款 1,526,100.00 元，系 1997 年享受大集团返还 政策，将所得税返还部分作为借款处理；根据黑牡丹集股 13 号文，财政局批复同意 本公司将其转入资本公积。 26. 长期应付款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 职工风险金 53,480,000.00 53,480,000.00 ----------------- ----------------- 合 计 53,480,000.00 53,480,000.00 ========== ========== 职工风险金系公司 1994 年、1995 年、1996 年实行工效挂钩时，核定的工资总额 与实际发放数的差额形成，公司作为职工风险金管理，并建立了风险基金管理办法， 对该项风险金本着以丰补歉的原则，严格控制其使用。 52 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 27．股本 公司股份变动情况表 （数量单位：股） 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 项目 数量 比例 数量 比例 一、尚未流通股份 216,247,200.00 73.99% 108,123,600.00 32,400,000.00 291,970,800.00 66.60% 1、发起人股份 75,691,600.00 25.90% 37,845,800.00 113,537,400.00 25.90% 其中：国家股 75,691,600.00 25.90% 37,845,800.00 113,537,400.00 25.90% 2、募集法人股 69,626,200.00 23.82% 34,813,100.00 104,439,300.00 23.82% 3、内部职工股 21,600,000.00 7.39% 10,800,000.00 32,400,000.00 0.00% 4、自然人股 49,329,400.00 16.88% 24,664,700.00 73,994,100.00 16.88% 二、 已流通股份 （境内上市的人民 76,000,000.00 26.01% 70,400,000.00 146,400,000.00 33.40% 币普通股） -------------------- ---------- ----------------- -------------- ------------------- ---------- 三、股份总数 292,247,200.00 100.00% 178,523,600.00 32,400,000.00 438,370,800.00 100.00% ============ ====== ========== ========= =========== ====== 注: （1）本年股份增加系： ① 本公司于 2005 年 5 月 9 日召开了股东大会，通过 2004 年度资本公积金转增 股本方案，以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,增加股份 146,123,600； ② 本公司内部职工股于 2005 年 6 月 3 日正式上市流通，增加已流通股份 32,400,000； （2）本年股份减少 32,400,000，系根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]37 号文《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准， 已托管的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市流通，截止 2005 年 6 月 3 日，公司 A 股发行之日已满三年，公司内部职工股于 2005 年 6 月 3 日正式上 市流通，减少内部职工股份，转入已流通股份。 53 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 28、资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 359,682,954.79 146,123,600.00 213,559,354.79 接受捐赠资产准备 12,002,044.45 12,002,044.45 股权投资准备 4,505,033.56 132,588.55 4,637,622.11 其他资本公积转入 15,740,902.62 15,740,902.62 专项拨款转入 50,550,000.00 1,526,100.00 52,076,100.00 ----------- ------------- ------ --------- 合 计 442,480,935.42 1,658,688.55 146,123,600.00 298,016,023.97 ========== =========== ======= ========== 注： （1）股本溢价本期减少 146,123,600.00 元，系转增股本。 （2）股权投资准备本期增加 132,588.55 元，系根据控股子公司资本公积的增 加而作权益法调整。 （3）专项拨款转入本年增加 1,526,100.00 元，系根据黑牡丹集股 13 号文，财 政局批复同意本公司将列于“长期借款”的财政局借款 1,526,100.00 元，转入资本 公积。 29．盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 盈余公积 93,817,306.10 12,100,947.75 105,918,253.85 公益金 35,295,963.34 6,050,473.88 41,346,437.22 --------------- ---------------- ----------- ----------- 合 计 129,113,269.44 18,151,421.63 147,264,691.07 ========== ========== ======= =========== 按当年净利润的 10%、5%分别计提法定盈余公积金、公益金。 30．未分配利润 项 目 2005.12.31 (1)期初未分配利润 130,621,477.64 (2)加：本期实现的净利润 121,009,477.51 (3)减：提取法定盈余公积金 12,100,947.75 (4) 提取法定公益金 6,050,473.88 (5) 外商投资子公司提取的奖福基金 (6)减：普通股股利 73,061,800.00 -------------- (8)期末未分配利润 160,417,733.52 ============= 注:本公司于2005年4月召开了三届九次董事会，通过了2004年年度利润分配方 案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金73,061,800.00 元。 54 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 31．主营业务收入 项 目 2005 年度 2004 年度 牛仔布 722,093,649.39 569,668,834.45 服 装 283,797,396.05 270,400,306.87 色织布 62,601,102.02 56,520,550.64 ---------- ----------- 合 计 1,068,492,147.46 896,589,692.96 =========== =========== 本公司前 5 名客户的主营业务收入总额为 35,640.67 万元，占全部主营业务收入 总额的 36.91%。 32. 主营业务成本 项 目 2005 年度 2004 年度 牛仔布 553,661,303.59 425,078,516.90 服 装 243,388,413.43 205,064,493.43 色织布 53,492,720.93 50,003,561.69 ------------------ ------------- 合计 850,542,437.95 680,146,572.02 =========== =========== 33． 主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 城建税 2,825,873.02 920,188.03 教育费附加 1,619,465.82 625,288.17 ------------- ------------- 合计 4,445,338.84 1,545,476.20 =========== ========= 注： （1）城市维护建设税计缴标准：黑牡丹（香港）有限公司和外商投资企业黑牡 丹（溧阳）服饰有限公司按规定不需计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营 业税税额之和的 7%计缴。 （2）教育费附加计缴标准：黑牡丹（香港）有限公司不需计缴；外商投资企业 常州宝顿时装有限公司按实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额之和的 1%计缴； 其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税税额之和的 4%计缴。 35．其他业务利润 2005 年度 2004 年度 业务种类 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料销售 5,965,847.58 4,394,990.99 1,570,856.59 15,390,528.64 13,101,200.25 2,289,328.39 房屋租赁 996,865.28 359,862.75 637,002.53 481,421.88 386,359.84 95,062.04 其他销售 3,007,699.15 717,979.69 2,289,719.46 2,551,006.94 500,129.45 2,050,877.49 ------------ --------- --------- ----------- ---------- ----------- 合计 9,970,412.02 5,472,833.43 4,497,578.58 18,422,957.46 13,987,689.54 4,435,267.92 ========= ========= ========= ========= ========= ======== 55 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 34．财务费用 费用项目 2005 年度 2004 年度 ①利息支出 减：利息收入 8,632,301.59 6,354,839.01 ②汇兑损失 1,581,095.25 544,311.80 减：汇兑收益 7,608.13 9,699.22 ③其他 822,752.41 810,438.17 ------------ ----------- 合计 -6,236,062.06 -5,009,788.26 =========== =========== 2005 年度发生额较 2004 年度减少 24.48%，原因主要为利息收入的增加和由于 人民币升值带来的汇兑损失的增加。 36．投资收益 项目类别 2005 年度 2004 年度 短期投资有价证券收益 -479,327.39 -2,653,067.45 长期债权券投资收益 565,500.00 按成本法核算的被投资单位分配利润 3,601,410.99 203,485.94 按权益法核算的被投资单位投资收益 10,743,580.86 -------------- -------------- 合 计 14,431,164.46 -2,449,581.51 =========== =========== 注: 2005 年度投资收益较 2004 年增加 1688 万元，主要为：本年短期投资有价 证券收益增加 217.37 万，其中，冲回短期投资跌价准备 676.65 万元；长期债权投 资收益增加 56.55 万；被投资单位分回利润增加 339.79 万；增加对因正在进行清算 而未被纳入合并范围的常州宝顿时装有限公司的投资收益 1074.36 万元。 37．补贴收入 项 目 2005 年 2004 年度 来源和依据 批准文件 批准机关 度 高新技术奖励 6,517,800.00 棉纱染色实现 常国税流发 常州市国税局 增值税返还 1,907,981.19 2,004,873.82 并交纳的增值 (2000) 字 第 五分局 税返还 1 号 5 分号 国债项目奖励 1,000,000.00 技改项目补贴 200,000.00 节水项目补贴 110,000.00 污水处理改造 80,000.00 排水管理处奖励 10,000.00 对一般现汇贸易 江苏省对外贸易经 苏外经贸财 出口收汇给予每 济合作厅、江苏省 出口商品贴息 1,154,977.00 [2001]692 美元 0.03 元人 财政厅、国家外汇 号 民币的贴息 管理局江苏省分局 合 计 9,825,781.19 3,159,850.82 56 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 本年补贴收入较上年增加 666.59 万元，主要是本年新增高新技术奖励 651.78 万元，增加国债项目奖励 100 万元，及其他补贴 40 万元，同时减少了出口商品贴 息 115.5 万元。 38．营业外收入 主要项目类别 2005 年度 2004 年度 固定资产清理收入 143,813.58 215,753.91 罚款收入 15,988.33 13,078.00 其他 236,150.00 355,611.52 --------------- --------------- 合 计 395,951.91 584,443.43 ========== ========== 注：2005 年度营业外收入较 2004 年度减少 18.85 万元，主要原因为 2004 年 收到的房屋拆迁补贴收入 35.37 万元，本年固定资产清理收入较上年减少 7.19 万， 本年较上年增加押金收入 23.6 万元。 39．营业外支出 主要项目类别 2005 年度 2004 年度 副食品风险基金和物价调节基金 1,663,329.06 490,140.74 防洪保安资金 1,202,112.06 1,044,438.71 固定资产清理损失 95,750.22 385,395.57 罚款支出 22,252.74 1,870.00 公益性救济捐赠 57,800.00 33,500.00 煤气设施补贴 46,800.00 46,500.00 其他 136,375.79 105,741.34 ----------- ------------- 合计 3,224,419.87 2,107,586.36 ========== ========== 副食品风险基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1996]21 号文件的相关 规定。 物价调节基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1989]189 号、常州市税务 局、常州市财政局常财综[1989]字第 12 号、常税二[1989]字第 60 号文件的有关规 定。防洪保安资金是根据江苏省人民政府文件苏政办[1999]46 号、常州市财政局文 件常财农[1999]11 号和常州市财政局文件常财农[1999]59 号文件的相关规定进行缴 纳。环卫基金是根据常州市人民政府办公室文件常政办发[1994]85 号文件的相关规 定进行缴纳。绿化费根据江苏省绿化委员会等苏绿委[1998]第 2 号、常州市绿化委 员会等常绿委（1996） 第 5 号和常价费（1996）第 206 号文件的相关规定进行缴纳。 本年营业外支出较 2004 年增加 52.99%，主要原因是按规定计缴的副食品风险基 金、物调基金、防洪保安资金等的增加。 57 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 40. 所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 利润总额 168,673,011.15 141,618,232.99 纳税调整事项： 加：计提的坏账准备,存货跌价准备,罚款等 1,020,002.63 9,397,188.82 减：权益法核算的投资收益,股息收益等 36,712,587.53 24,843,192.10 纳税所得额 146,961,178.18 150,562,197.08 应纳所得税额 47,496,973.07 46,195,643.71 加:补交上年所得税 8,256.37 减：所得税实际返还 1,005,383.88 2,009,036.82 所得税费用 46,491,589.19 44,194,863.26 41．现金流量情况 （1） 现金流量表中现金的期初余额与资产负债表中现金的期初余额不一致， 原因为 2005 年未将宝顿时装有限公司纳入合并会计报表范围，故而编 制现金流量表时，现金的期初余额中不包含宝顿时装有限公司的数据。 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金支出 2005 年度发生额为人民币 40,994,031.07 元，其中价值较大的项目情况如下： 项 目 名 称 本年度发生额 运输费 9,163,171.57 外销、运保费 4,945,634.02 业务招待费 3,415,303.96 办公费、电话费、会务费等 3,365,381.33 样本费、样本测试、清洗费 2,365,157.29 差旅费、养路费、燃油费等 1,873,287.26 保险费 1,838,338.57 仓租费 1,302,179.69 商检、报关费 1,217,345.60 广告展览费 1,519,667.23 金融机构手续费及信用证费用 1,459,106.75 日本办事处费用 1,370,238.72 检品 1,243,727.68 董事会费用 875,362.90 水电费 768,532.71 车辆检验费 328,779.82 修理费 297,472.00 附注 6：母公司会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1． 应收账款 （1） 按账龄分析： 58 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 29,108,682.72 92.24 831,015.30 5 26,653,813.09 91.57 1,097,232.25 5 1-2 年 2,170.06 0.01 434.01 20 825,916.00 2.84 165,183.20 20 2-3 年 821,916.00 2.60 410,958.00 50 53,683.43 0.18 26,841.72 50 3 年以上 1,626,670.96 5.15 1,626,670.96 100 1,574,791.94 5.41 1,574,791.94 100 ---------- --- ----------- ---- ---------- ---- ----------- ---- 合计 31,559,439.74 100 2,869,078.27 29,108,204.46 100.00 2,864,049.11 ========== ===== ========= === ========== ===== ========= === （2）本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 2,120.37 万元，占应收账款总余额的 67.18%。 （4）一年以内的应收账款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。 2. 其他应收款 （1）按账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 9,803,239.42 88.13 310,951.80 5 24,739,190.26 91.75 278,850.64 5 1-2 年 20 100,000.00 0.37 20,000.00 20 2-3 年 50 100,000.00 0.37 50,000.00 50 3 年以上 1,320,172.10 11.87 1,320,172.10 100 2,024,556.20 7.51 2,024,556.20 100 ---------- ------ ----------- ---- ---------- ------ --------- ---- 合 计 11,123,411.52 100 1,631,123.90 26,963,746.46 100.00 2,373,406.84 ========== ===== ========= === ========== ===== ========= === （2） 本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 968.69 万元，占其他应收款总余额的 87.08%。 （4）一年以内的应收账款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。 3．长期投资 （2） 明细项目如下： 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资 71,686,490.17 68,779,251.06 11,057,855.18 129,407,886.05 长期债权投资 10,040,700.00 10,040,700.00 ---------- -------- ------- ---------- 合 计 81,727,190.17 68,779,251.06 11,057,855.18 139,448,586.05 ========== ======= ======= ========== 长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 ----------- ------ ------- ----------- 长期投资净值 81,627,190.17 68,779,251.06 11,057,855.18 139,348,586.05 ========= ======= ======= ========== 59 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （2）长期股权投资 ① 股票投资期末 684,611.40 元，其明细内容为： 占被投资 减值准 股份 初始投资 期末市 被投资公司名称 公司股权 期末余额 备期末 性质 成本 价总额 的比例(%) 金 额 江苏舜天国际集团服装 法 人 300,000.00 0.19 300,000.00 进出口股份有限公司 股 常州百货大楼股份有限 法 人 242,411.40 0.40 242,411.40 公司 股 江苏宁沪高速公路股份 法 人 142,200.00 0.0016 142,200.00 有限公司 股 -------- ----------- 小计 684,611.40 684,611.40 ========= ========= ② 他股权投资期末余额 128,623,274.65 元,其中: 占被投 损益调整额 投资准备 期末余额 被投资单位 资公司 年初投资 本年投资 减值准备 本期 本期现 累计 本期 累计 名称 股权比 成本余额 增减净额 (10)=(3)+(4) 期末余额 增加额 金红利 增加额 增加额 增加额 例 +(7)+(9) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) 黑牡丹进出 95% 9,500,000.00 465,667.81 395,817.64 7,037,152.34 0.00 75,715.00 16,612,867.34 口公司 宝顿时装公 75% 4,782,410.05 8,057,685.65 5,513,153.34 16,761,207.00 88,906.82 564,977.45 22,108,594.50 司 大德染织实 95% 9,500,000.00 6,057,510.82 5,148,884.20 5,690,096.41 0.00 0.00 15,190,096.41 业有限公司 黑牡丹( 香 港) 有限公 90% 4,787,294.35 7,457,573.28 10,055,865.93 26,672.05 3,979,919.98 18,823,080.26 司 黑牡丹( 溧 70% 3,750,000.00 8,860,402.18 -104,389.43 -164,197.20 0.00 0.00 12,446,204.98 阳) 服饰有 限公司 荣元服饰有 75% 37,500,000.00 -17,363.11 -17,363.11 6,607.50 6,607.50 37,489,244.39 限公司 常新纺织公 10% 2,953,186.77 2,953,186.77 司 飞月纺织服 4.17% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 装公司 常州高新技 4.286% 3,000,000.00 3,000,000.00 术风险投资 有限公司 ---------- ------- -------- ----------- ----------- ------- ------------ ---------- -------- 38,372,891.1746,360,402.1821,916,685.02 11,057,855.18 39,362,761.37 122,186.37 4,627,219.93 128,723,274.65 100,000.00 合 计 ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======= ③股权投资差额 被投资单位名称 2005.12.31 2004.12.31 常州宝顿时装公司 -379,977.49 ----------------- ----------- 小计 -379,977.49 ========== ========== 60 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (1)2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 80.63%,主要原因为： ①本年增加对黑牡丹（溧阳）有限公司投资 885 万元，同时变更所占该公司股 权比例为 70%；新增对常州荣元服饰有限公司投资 3750 万元，占该公司股权比例的 75%； ②其他为对控股子公司的权益法调整所致。 （2）常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准备。 （3）本公司于 2001 年受让常州市宝顿时装有限公司原外方持有的 25%的股权， 本公司的投资成本与按本公司应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为 股权投资差额，按投资剩余期限 4 年分期摊销，本年摊销完毕。 (3)长期债权投资 2005 年 12 月 31 日余额 10,040,700.00 元，其明细内容为： 项 目 面值 年利率 购入成本 应计利息 余额 重点电力建设债券 26,500.00 无息 26,500.00 无 26,500.00 国家重点建设债券 14,200.00 无息 14,200.00 无 14,200.00 国泰君安股份有限公司债券 10,000,000.00 浮动利率 10,000,000.00 无 10,000,000.00 --------- --------- --------- 小 计 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 ======== ======== ======== 4. 投资收益 项目类别 2005 年度 2004 年度 短期投资有价证券收益 -479,327.39 -2,653,067.45 长期债权投资收益 565,500.00 按成本法核算的被投资单位分配利润 3,599,148.99 203,485.94 按权益法核算的被投资单位年末所有者权益净增减 21,916,685.02 19,997,895.21 其他收益 379,977.49 379,977.52 ------------ --------- 合计 25,981,984.11 17,928,291.22 ========== ========== 5. 主营业务收入 项 目 2005 年度 2004 年度 牛仔布 721,232,061.58 642,776,139.24 服 装 280,216,378.47 229,197,987.99 ------------- ----------- 合 计 1,001,448,440.05 871,974,127.23 =========== =========== 61 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6. 主营业务成本 项 目 2005 年度 2004 年度 牛仔布 564,287,211.77 521,264,605.51 服 装 247,486,779.96 175,765,202.27 ------------ ------------- 合 计 811,773,991.73 697,029,807.78 =========== =========== 附注 7：关联方关系及其交易 （一） 存在控制关系的关联方情况 1． 存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 常州宝顿时 常州市延陵东 控股 合资 服装服饰品 董淑媛 装有限公司 路 93 号 子公司 经营 黑牡丹集团 自产产品及技术出口业务,生产所 控股 有限责 和平南路 47 号 曹德法 进出口公司 需原辅料机械设备及技术进口 子公司 任公司 常州大德纺 常州市常戚路 3 印染、纺纱、织布；服装、包装材 控股 有限责 毛敏君 织有限公司 号 料的生产和销售 子公司 任公司 香港九龙湾常 经营各类商品的进出口业务，接受 黑 牡 丹 （ 香 悦道 3 号企业 委托代理进出口业务，开展技术进 控股 有限责 曹德法 港）有限公司 广 场 二 期 出口业务，提供在港从事经贸活动 子公司 任公司 1605-1606 室 的咨询业务等 黑牡丹（溧 溧阳市社渚镇 控股 合资 阳）服饰有限 生产服装、服饰品，销售自产产品 王盘大 殷桥村 子公司 经营 公司 常 州 荣 元 服 常州市青洋南 生产服装、服饰品及服装面料和辅 控股 合资 戈亚芳 饰有限公司 路 47 号 料，销售自产产品 子公司 经营 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 常州宝顿时装有限公司 4,350,000 4,350,000 （50 万美元） （50 万美元） 黑牡丹集团进出口公司 10,000,000 10,000,000 常州大德纺织有限公司 10,000,000 10,000,000 黑牡丹（香港）有限公司 500 万港币 500 万港币 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 5,000,000 13,000,000 18,000,000 常州荣元服饰有限公司 50,000,000 50,000,000 62 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3.持有存在控制关系的关联方股份及其变化 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额（万元） % 金额 % 金额 % 金额（万元） % 常州宝顿 时 装 326.25 326.25 75 75 有限公司 （37.5 万美元） （37.5 万美元） 黑牡丹集 团 进 950.00 95 950.00 95 出口公司 常州大德 纺 织 950.00 95 950.00 95 有限公司 黑牡丹（香港） 450 万港币 90 450 万港币 90 有限公司 黑牡丹（溧阳） 375 75 885 70 1260 70 服饰有限公司 常州市荣 元 服 3750 75 3750 75 饰有限公司 4. 存在控制关系的关联方交易 （1）采购货物 本公司本年度及上年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：万元） ： 2005 年度 2004 年度 企业名称 内容 金额 金额 常州宝顿时装有限公司 服装 16,525.08 原材料 620.08 ------- ------- 合计 17,145.16 ==== ======= 注:以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 (2)销售货物 本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元） 2005 年度 2004 年度 企业名称 金额 % 金额 % 常州市宝顿时装有限公司 6,932.48 6.49 -------- ------- --- - -- 合计 6,932.48 6.49 ==== === ===== === 注：上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 (3)出租房屋和供应能源取得收入 本公司本年度及上年度向关联方出租房屋和供应能源取得收入有关明细情况 如下：（单位：万元） 63 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年度 2004 年度 企业名称 内容 金额 金额 常州市宝顿时装有限公司 出租房屋 72 万 - - - 常州市宝顿时装有限公司 提供能源 98 万 - ------- = --------- = 合计 = = ==== = ===== = 注：以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 （4）本企业与关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额 % 金额 % 其他应付款—常州市宝顿时装有限公司 3,887,826.24 23.89 - （二）不存在控制关系的关联方情况 1．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 常州市国有资产投资经营总公司 为本公司第一大股东 常州市新发展实业公司 为本公司第二大股东 2．不存在控制关系的关联方交易 （1）采购货物 本公司本年度及上年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：万 元）： 2005 年度 2004 年度 企业名称 内容 金额 金额 常州市新发展实业有限公司 加工费 3,427.76 2,469 常州市新发展实业有限公司 布 95.49 51.99 ------- ------- 合计 3,523.25 2,520.99 ==== ======= 注:以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 （2）销售货物 本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元） 2005 年度 2004 年度 企业名称 金额 % 金额 % 常州市新发展实业有限公司 337.44 0.32 813.43 0.91 ------- --- ------- ----- 合计 337.44 0.32 813.43 0.91 ==== === ===== === 注：上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。 64 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 附注 8:或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无或有事项。 附注 9:承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需说明的承诺事项。 附注 10:资产负债表日后事项中的非调整事项 1、账龄超过 3 年的应付账款和其他应付款期后均未归还。 2、短期投资中，股票投资 2006 年 3 月 2 日 A 股持仓成本为 1,463.21 万元,市 值为 1,621.51 万元。 3、公司于 2006 年 3 月 2 日召开了三届十四次董事会，通过了 2005 年度利润 分配预案，以 2005 年 12 月 31 日的公司总股本 438,370,800 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税)，共计派发现金 109,592,700 元。 附注 11:非经常性损益 项目 2005 年度 2004 年度 补贴收入 9,825,781.19 3,159,850.82 加：各项营业外收入 395,951.91 584,443.43 (扣除冲回资产减值准备) 加：短期投资收益 -7,245,797.7 4,387,555.60 加:计提的短期投资 6,766,470.31 跌价准备转回 加:计提的坏账准备转回 192,336.76 加:计提的存货跌价准备转回 1,400,393.33 减：其它营业外支出 3,224,419.87 2,107,586.36 减：所得税影响数 2,219,892.64 2,044,373.43 扣除后非经常性损益 5,690,146.07 4,162,907.76 65 黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、总会计师和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 黑牡丹（集团）股份有限公司 二 00 六年三月七日 黑牡丹（集团）股份有限公司董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书 面确认意见： 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，作为公司的董事 和高级管理人员，我们对 2005 年年度报告发表如下书面确认意见：我们认为，公司 严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允、全面、真实地反 映了公司本年度的财务状况和经营成果；经江苏公证会计师事务有限公司审计并由 注册会计师签名确认的《黑牡丹（集团）股份有限公司 2005 年年度审计报告》是实 事求事、客观公证的。我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完 整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 董事和高级管理人员签字： 曹德法、王盘大、周顺生、张国兴、戴伯春、朱志洪、张锡渭、杨雄胜、徐文 英、郑培敏、俞洪生、袁国民、梅基清、戈亚芳 二００六年三月七日 66