金螳螂(002081)2008年年度报告

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 二零零九年三月 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………8 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第六节 公司治理结构…………………………………………………………… 18 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………26 第八节 董事会报告…………………………………………………………………28 第九节 监事会报告 ………………………………………………………………46 第十节 重要事项 …………………………………………………………………49 第十一节 财务报告……………………………………………………………… 55 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………117 1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 三、华普天健高商会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司董事长倪林先生、主管会计工作负责人严多林先生及财务负责人罗 承云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 英文名称：Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. 中文简称：金螳螂 英文简称：Gold Mantis 二、公司法定代表人：倪林 三、公司董事会秘书、证券事务代表 投资者关系 董事会秘书 证券事务代表 管理负责人 姓 名 戴轶钧 龙 娟 戴轶钧 联系地址 江苏省苏州市西环路 888 号 电 话 0512-68660622 传 真 0512-68660622 电子信箱 tzglb@goldmantis.com 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、 电子信箱 注册地址 江苏省苏州工业园区民营工业区内 办公地址 江苏省苏州市西环路 888 号 办公地址的邮政编码 215004 公司国际互联网网址 www.goldmantis.com 电子信箱 tzglb@goldmantis.com 五、公司选定的信息披露报纸 报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 江苏省苏州市西环路 888 号公司投资管理部 3 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金螳螂 股票代码：002081 七、其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期：2004 年 4 月 30 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000400000964 税务登记号码：321700608285139 组织机构代码：60828513-9 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有 限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 4 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业收入 3,337,701,808.08 营业利润 186,171,175.48 营业外收支净额 9,025,027.38 利润总额 195,196,202.86 归属于母公司股东的净利润 138,353,146.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 131,439,483.39 经营活动产生的现金流量净额 110,164,869.45 现金及现金等价物净增加额 -44,116,716.04 非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 11,321,534.46 -47,743.01 计入当期损益的政府补助 200,000.00 1,300,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 — 7,024,557.73 辨认净资产公允价值产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 — 1,225,634.84 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,480,792.12 16,808.33 非经常性损益合计 9,040,742.34 9,519,257.89 减：所得税影响数 2,446,731.61 2,563,033.76 少数股东损益影响数 -319,651.88 314,812.47 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损益 6,913,662.61 6,641,411.66 注：如非特别说明，本报告中基本每股收益和稀释每股收益均按公司 2008 年末总股本 141,000,000 股计算。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 5 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年度 本年比上年 项目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 3,337,701,808.08 3,463,343,294.84 -3.63 1,774,406,625.11 1,775,309,536.07 利润总额 195,196,202.86 148,185,735.00 31.72 107,241,801.65 107,241,801.65 净利润 143,955,274.87 94,696,289.56 52.02 68,466,477.85 73,093,950.17 归属于母公司股东 138,353,146.00 90,417,530.86 53.02 62,947,879.30 66,963,708.32 的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 131,439,483.39 83,776,119.20 56.89 60,492,574.82 66,534,299.87 损益后的净利润 经营活动产生的现 110,164,869.45 57,678,867.88 91.00 61,371,014.69 61,371,014.69 金流量净额 本年末比上 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 年末增减 （%） 调整前 调整后 总资产 1,975,357,348.32 1,634,668,381.49 20.84 1,999,761,260.24 2,017,833,567.92 归属于母公司所有 699,060,804.14 578,700,158.14 20.80 490,171,894.29 507,082,627.28 者权益 股本 141,000,000.00 94,000,000.00 50.00 94,000,000.00 94,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2006 年度 指标 2008 年度 2007 年度 年增减 （%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.98 0.64 53.13 0.45 0.47 稀释每股收益 0.98 0.64 53.13 0.45 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.93 0.59 57.63 0.43 0.47 全面摊薄净资产收益率(%) 19.79 15.62 4.17 12.84 13.21 加权平均净资产收益率(%) 21.72 16.71 5.01 31.80 31.46 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 18.80 14.48 4.32 12.34 13.12 收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资 20.64 15.48 5.16 30.56 31.26 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 0.61 27.87% 0.65 0.65 本年末比 2006 年末 指标 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整前 调整后 减（%） 6 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的每股净资产 4.96 6.16 -19.48 5.21 5.39 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求， 净资产收益率及每股收益计算如下： 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 19.79 21.72 0.98 0.98 15.62 16.71 0.64 0.64 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 18.80 20.64 0.93 0.93 14.48 15.48 0.59 0.59 股股东的净利润 三、报告期内，股东权益变动情况 单位：人民币元 归属于母公司所有 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 者权益合计 期初数 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567.09 186,319,091.05 578,700,158.14 本期增加 47,000,000.00 807,500.00 13,203,003.86 138,353,146.00 199,363,649.86 本期减少 0.00 47,000,000.00 0.00 32,003,003.86 79,003,003.86 期末数 141,000,000.00 220,655,000.00 44,736,570.95 292,669,233.19 699,060,804.14 变动原因说明： 1、资本公积金减少 47,000,000.00 元为公司实施 2008 年度利润分配方案， 以资本公积每 10 股转增 5 股，共计减少 47,000,000.00 元；资本公积金增加 807,500.00 元，是根据本公司首期股票期权激励计划确认期权费用所致。 2、盈余公积金增加 13,203,003.86 元是因为按母公司净利润 10%计提的法定 盈余公积所致。 3、未分配利润本期增加 138,353,146.00 元，为公司本年度实现的净利润； 未分配利润本期减少 32,003,003.86 元，为公司支付普通股股利和提取法定盈余 公积金所致。 第四节 股本变动及股东情况 7 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表：（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金转 其 比例 数量 小计 数量 （%） 新 股 股 他 （%） 股 一、有限售条件股份 66,500,000 70.74 33,250,000 33,250,000 99,750,000 70.74 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,500,000 40.96 19,250,000 19,250,000 57,750,000 40.96 其中：境内法人持股 38,500,000 40.96 19,250,000 19,250,000 57,750,000 40.96 境内自然人持股 4、外资持股 28,000,000 29.79 14,000,000 14,000,000 42,000,000 29.79 其中：境外法人持股 28,000,000 29.79 14,000,000 14,000,000 42,000,000 29.79 境外自然人持股 二、无限售条件股份 27,500,000 29.26 13,750,000 13,750,000 41,250,000 29.26 1、人民币普通股 27,500,000 29.26 13,750,000 13,750,000 41,250,000 29.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100 47,000,000 47,000,000 141,000,000 100 （二）有限售条件股份变动情况表： 年初限 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 股数 苏州金螳螂企业（集 38,500,000 0 19,250,000 57,750,000 承诺自上市 2009 年 11 月 20 日 团）有限公司 之日起锁定 GOLD FEATHER 28,000,000 0 14,000,000 42,000,000 36 个月 2009 年 11 月 20 日 CORPORATION 合计 66,500,000 0 33,250,000 99,750,000 — — 二、证券发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2006]100 号文批准，公司于 2006 年 11 月 1 8 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 日首次向社会公众共开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价为 12.80 元；其中网下向询价对象配售 480 万股，网上向社会公众定 价发行 1,920 万股。 经深圳证券交易所深证上[2006]133 号文批准，公司首次网上公开发行的人 民币普通股（A 股）1,920 万股于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所中小企业 板挂牌交易。 首次网下向询价对象配售的 480 万股于 2007 年 2 月 26 日限售期满，在深圳 证券交易所上市交易。发起人股中 350 万股于 2007 年 11 月 20 日限售期满，在 深圳证券交易所上市交易。 2、公司无内部职工股。 三、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 3,821 前 10 名股东持股情况 持有有限 质押或冻 持股 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的股份 比例 份数量 数量 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 其他 41.04 57,864,783 57,750,000 0 GOLD FEATHER CORPORATION 外资股东 29.79 42,000,000 42,000,000 0 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 2.65 3,731,714 0 0 汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 2.44 3,438,419 0 0 苏州工业园区金月金属制品有限公司 其他 2.23 3,150,000 0 0 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.74 2,451,453 0 0 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 1.73 2,440,308 0 0 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 1.53 2,157,980 0 0 全国社保基金一零九组合 其他 1.46 2,063,038 0 0 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.21 1,700,034 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,731,714 人民币普通股 汇添富优势精选混合型证券投资基金 3,438,419 人民币普通股 苏州工业园区金月金属制品有限公司 3,150,000 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,451,453 人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,440,308 人民币普通股 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,157,980 人民币普通股 9 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 全国社保基金一零九组合 2,063,038 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,700,034 人民币普通股 华泰紫金 3 号集合资产管理计划 1,469,800 人民币普通股 东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 1,108,242 人民币普通股 苏州金螳螂 企业（集团 ）有限公司 与 GOLD FEATHER CORPORATION 同受公司实际控制人朱兴良家族控制；工 银瑞信核心价值股票型证券投资基金、工银瑞信精选平 衡混合型证券投资基金与工银瑞信核心价值股票型证券 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资基金的基金管理人均为工银瑞信基金管理有限公 司；汇添富优势精选混合型证券投资基金与汇添富均衡 增长股票型证券投资基金的基金管理人均为汇添富基金 管理有限公司。 战略投资者或者一般法人参与配售新股约定持 股东名称 约定持股期限 股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况 （1）公司控股股东为苏州金螳螂企业（集团）有限公司，成立于 2001 年 3 月 28 日，法定代表人朱海琴，注册资本 5,000 万元，主营业务为实业投资。 （2）实际控制人 公司实际控制人为包括朱兴良、朱海琴和朱兴泉在内的朱兴良家族。 朱兴良，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任苏州金螳螂建筑装饰有 限公司董事长，现任苏州金螳螂企业（集团）有限公司总裁，金羽（英国）有限 公司董事长，本公司董事，苏州市建筑装饰协会会长、江苏省建筑装饰协会副会 长，中国建筑装饰协会副会长，苏州金螳螂广告传播有限公司董事长，苏州金螳 螂建筑幕墙制造有限公司董事长，苏州金螳螂控股有限公司董事长，苏州商业发 展有限公司董事长，苏州金螳螂投资有限公司董事，苏州朗捷科技有限公司董事。 朱海琴，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任苏州金螳螂企业（集团） 有限公司董事长。 朱兴泉，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任苏州金螳螂建筑装饰有 限公司副总经理，现任本公司副总经理，苏州金螳螂企业（集团）有限公司董事， 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事长、总经理，苏州市建筑装饰协会副会长。 （3）公司股权结构图 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 朱兴泉 朱海琴 朱兴良 10 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 30％ 70％ 100％ 1.8％ 苏州金螳螂控股有限公司 57％ 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 金羽（英国）有限公司 41.04% 29.79％ 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 英属维尔京群岛金羽有限公司（GOLD FEATHER CORPORATION），为公司外资 股东，成立于 1998 年 7 月 24 日，法定代表人为朱兴良先生，注册资本 1 美元。 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市交 有限售条件股份 无限售条件股 时间 说明 易股份数量 数量余额 份数量余额 2009 年 11 月 20 日 99,750,000 0 141,000,000 发起人股 注：上述限售数量未考虑限售期内送股、公积金转股等因素。 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 1 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 57,750,000 2009 年 11 月 20 日 57,750,000 上市之日 起 36 个月 2 GOLD FEATHER CORPORATION 42,000,000 2009 年 11 月 20 日 42,000,000 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况简介 性 年 年初 年末 增减 变动 姓 名 职 务 任职起止日期 别 龄 持股数 持股数 变动量 原因 倪 林 男 41 董事长 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 朱兴良 男 50 董事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 杨 震 男 37 董事、总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 董事 严多林 男 41 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 常务副总经理 董事 庄良宝 男 47 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 副总经理 董事 戴轶钧 男 40 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 董事会秘书 万解秋 男 54 独立董事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 俞雪华 男 46 独立董事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 杨新海 男 47 独立董事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 张文英 女 52 监事会主席 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 任建国 男 51 监事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 姜 樱 男 41 职工代表监事 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 副总经理 王 琼 男 48 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 设计院院长 王 洁 男 51 副总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 严永法 男 46 副总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 朱兴泉 男 45 副总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 白继忠 男 41 副总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 浦建明 男 44 副总经理 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 罗承云 男 41 财务总监 2007.4.18-2010.4.17 0 0 0 无 2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓 名 职 务 期初持有股 报告期新授予 报告期股票 股票期权 期末持有股 12 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 票期权数量 股票期权数量 期权行权数 行权价格 票期权数量 （份） （份） 量（份） （元） （份） 倪 林 董事长 0 450,000 0 32.53 450,000 杨 震 总经理 0 450,000 0 32.53 450,000 严多林 董事、常务副总经理 0 300,000 0 32.53 300,000 庄良宝 董事、副总经理 0 150,000 0 32.53 150,000 戴轶钧 董事、董事会秘书 0 75,000 0 32.53 75,000 王 洁 副总经理 0 75,000 0 32.53 75,000 严永法 副总经理 0 150,000 0 32.53 150,000 王 琼 副总经理 0 150,000 0 32.53 150,000 朱兴泉 副总经理 0 180,000 0 32.53 180,000 白继忠 副总经理 0 150,000 0 32.53 150,000 浦建明 副总经理 0 180,000 0 32.53 180,000 罗承云 财务总监 0 75,000 0 32.53 75,000 合 计 -- 0 2,385,000 0 -- 2,385,000 3、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 倪 林 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 总 裁 2007.5.24-2010.5.23 朱兴良 金羽（英国）有限公司 董事长 — 杨 震 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 严多林 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 朱兴泉 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 王 琼 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 王 洁 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 浦建明 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 董 事 2007.5.24-2010.5.23 严永法 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 监 事 2007.5.24-2010.5.23 白继忠 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 监 事 2007.5.24-2010.5.23 张文英 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 监 事 2007.5.24-2010.5.23 （2）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其 13 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 他单位的任职或兼职情况 倪林：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司总经理、董事长。现任本公司董事 长，苏州市建筑业协会副会长，江苏省建筑装饰协会常务理事，中国建筑装饰协 会常务理事，上海金螳螂环境设计研究有限公司董事长，苏州金螳螂控股有限公 司董事。 朱兴良，曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司董事长，现任本公司董事，苏州 市建筑装饰协会会长，江苏省建筑装饰协会副会长，中国建筑装饰协会副会长， 苏州金螳螂广告传播有限公司董事长，苏州金螳螂建筑幕墙制造有限公司董事 长，苏州金螳螂控股有限公司董事长，苏州商业发展有限公司董事长，苏州金螳 螂投资有限公司董事，苏州朗捷科技有限公司董事。 杨震：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司总经理。现任本公司董事、总经理， 苏州市建筑装饰协会副会长，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事 长，苏州朗捷科技有限公司董事。 严多林：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司财务总监。现任本公司董事、常 务副总经理。 庄良宝：曾任浙江华海药业股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘 书。现任本公司董事、副总经理，苏州金螳螂投资有限公司董事长，苏州金螳螂 商业发展有限公司董事。 戴轶钧：曾任华泰证券有限责任公司投资银行南京总部项目经理。现任本公 司董事、董事会秘书。 万解秋：曾任苏州大学商学院讲师、副教授、教授。现任本公司独立董事、 苏州大学商学院教授，中国经济学会理事，江苏经济学会常务理事，江苏金融学 会常务理事，江苏保险学会副会长，江苏税务学会副会长，德国福特王恩应用技 术大学和台湾东吴大学客座教授。 杨新海：曾任苏州城建环保学院建筑系副主任、主任，现任本公司独立董事， 苏州科技学院副院长，教授，国家注册城市规划师。兼任国家住房与城乡建设部 专家委员会委员，全国高等学校城市规划专业指导委员会委员，中国城市规划学 14 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 会理事，江苏省城市规划学会常务理事，苏州市专家咨询团成员，是苏州市主要 党政领导重点联系的高级专家。 俞雪华：曾任南京农业大学讲师，苏州大学商学院副教授。现任本公司独立 董事，苏州大学商学院副教授。 张文英：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司人力资源总监。现任本公司监事 会主席，兼任苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长。 任建国：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司南京办事处主任，现任本公司监 事、南京分公司负责人。 姜樱：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总设计师。现任本公司监事、设 计研究院副院长兼第三设计分院院长、高级室内建筑师。 王琼：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总经理、总设计师。现任本公司 副总经理，设计研究院院长，苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院教授，兼任苏 州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长，中国建筑学会室内设计分会理事，第 12 专业委员会副主任，资深高级室内建筑师。 王洁：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 严永法：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 白继忠：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司总经理助理。现任本公司公司副 总经理。 朱兴泉：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理、 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事长、总经理，苏州市建筑装饰协会副会长。 浦建明：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理、 苏州金螳螂幕墙制造有限公司总经理。 罗承云：曾任苏州金螳螂建筑装饰有限公司财务总监。现任公司财务总监。 4、年度报酬情况 公司按照考核情况确定董事、监事和高级管理人员年薪、绩效和报酬总额。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬已支付完毕。 2008 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况如下表所示： 15 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 润同比增 净利润同比变动 （元） （元） （%） 减（%） 的比较说明 倪 林 董事长 920,000 900,000 2.22 52.02 无 杨 震 董事、总经理 920,000 900,000 2.22 52.02 无 朱兴良 董事 0 0 0 52.02 无 董事、常务副总 严多林 620,000 600,000 3.33 52.02 无 经理 庄良宝 董事、副总经理 250,000 240,000 4.17 52.02 无 戴轶钧 董事、董事会秘书 150,000 137,500 9.09 52.02 无 万解秋 独立董事 50,000 45,845.36 9.06 52.02 无 俞雪华 独立董事 50,000 45,845.36 9.06 52.02 无 杨新海 独立董事 50,000 45,845.36 9.06 52.02 无 张文英 监事会主席 360,000 350,000 2.86 52.02 无 任建国 监事 480,000 450,000 6.67 52.02 无 姜 樱 监事 420,000 400,000 5.00 52.02 无 王 琼 副总经理 600,000 500,000 20 52.02 无 王 洁 副总经理 150,000 480,000 -68.75 52.02 无 严永法 副总经理 550,000 530,000 3.77 52.02 无 朱兴泉 副总经理 850,000 820,000 3.66 52.02 无 白继忠 副总经理 550,000 530,000 3.77 52.02 无 浦建明 副总经理 560,000 500,000 12.00 52.02 无 罗承云 财务总监 250,000 250,000 0 52.02 无 合计 — 7,780,000 7,725,036.08 0.71 52.02 无 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2377 人。职工构成情况如下 表所示： 16 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 项目 人数（人） 占公司总人数比例（％） 业务人员 148 6.23 财务人员 70 2.94 设计人员 745 31.34 专业结构 工程管理人员 769 32.35 预决算人员 304 12.79 行政管理人员 341 14.35 大学及以上学历 664 27.93 教育程度 大专 1038 43.67 中专及中专以下 675 28.40 51 岁以上 57 2.40 41-50 岁 300 12.62 年龄构成 31-40 岁 673 28.31 30 岁以下 1347 56.67 2、公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用。 17 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 2008 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》、 《上市公司治理准则》及其他法 律、法规、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规 范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司 治理水平。 1、股东和股东大会 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司股东大会议事规则》等规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、 合规，能够维护全体股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权 力。2008 年度，公司共召开了三次股东大会会议，会议对公司经营范围变更、 年度报告、利润分配情况和公司首期股票期权激励计划等相关事宜进行了审议并 做出了决议。 2、公司和控股股东 公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情 况。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保 情况。 3、董事和董事会 作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司董事会议事规以及 独立董事议事规则规范运作。董事会会议的召集、召开和表决合法、合规。全体 董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积极参加培 训，提高任职能力，未出现越权行使股东权利的行为，也未出现干涉监事会运作 和管理的行为，亦未出现干预管理层经营的行为。 2008 年度，公司董事会执行了包括但不限于利润分配方案，首期股票期权 激励计划期权授予事宜在内的股东大会各项决议。2008 年，公司董事会召开了 九次董事会会议，审议并通过了包括但不限于公司定期报告、分公司设立、首期 18 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 股权激励计划等多项与公司经营活动相关的议案，为公司经营和发展做出了正确 决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。 4、监事和监事会 公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况进行有效监督 并发表了意见，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会召开了五次 会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；对公司首期股权激励对象名单进行了核查，确定了公司首期股权激励 对象主体资格合法、合规、有效。 5、信息披露和投资者关系管理 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、 《中小企业板上市公司诚信与规 范运作手册》、 《公司章程》、 《公司信息披露制度》和《公司投资者关系管理制度》 等规定履行信息披露义务。公司指定投资管理部为公司的信息披露专门机构，由 董事会秘书负责公司信息披露工作。公司信息披露真实、准确、及时、完整的反 映了上市公司情况，确保了所有股东有公平的机会获得信息。公司指定董事会秘 书为投资者关系管理活动负责人，负责接待投资者来访和来电，保证了公司投资 者关系管理活动的顺利开展。2008 年度，公司通过互联网召开了年度报告网上 交流会，促进了公司与投资者交流。 6、公司治理专项活动开展情况 在 2007 年度深入开展公司治理专项活动基础上，公司董事会根据中国证监 会（2008）27 号文要求，对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情 况重新进行了审慎评估，确保了公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所 列事项未完成的情况。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有 关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板上 市公司董事行为指引》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》及其他法律法规和规范 性文件的规定和要求，勤勉、积极的履行其职责，恪尽职守，依靠自己的专业知 识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。 19 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公 司和股东权益的能力。 2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》 及《公司章程》等有关规定，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设， 严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执 行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、 勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营 情况。2008 年，独立董事均能积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司 决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司与关 联方资金往来、对外担保、内控自我评价报告、续聘会计师事务所和修改后的首 期股票期权激励计划（草案）发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。 4、报告期内董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了九次董事会会议，各位董事出席情况如下所示： 姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 倪 林 9 9 0 0 无 朱兴良 9 9 0 0 无 杨 震 9 9 0 0 无 严多林 9 9 0 0 无 庄良宝 9 9 0 0 无 戴轶钧 9 8 1 0 无 万解秋 9 9 0 0 无 杨新海 9 9 0 0 无 俞雪华 9 9 0 0 无 三、公司与控股股东相互独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面作到了相互分开、 相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面，公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争情况或相互依 赖情况。公司拥有独立的业务部门和业务体系，能独立展开业务、投标、设计和 施工，不依赖于股东或其他关联方。 2、人员方面，公司拥有完全独立的人事、工资体系。公司高级管理人员均 20 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属单位担任除董事、监事外的任何 职务或领取报酬。 3、资产方面，公司与控股股东有明确产权关系。公司拥有独立办公经营场 所、拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的生产系统、采购销 售系统及其配套设施。 4、机构方面，公司设立了独立健全的组织机构体系，独立运作，不受控股 股东影响且不存在混合经营的情形。 5、财务方面，公司有独立的财务会计部门、专职会计人员、独立会计核算 体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东及其 附属企业无偿占用公司资金和资产的情况。 四、公司内控制度建立健全和实施情况 2008 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的要求以及中 国证监会和深圳证券交易所相关通知、指引，结合公司实际情况，进一步完善了 公司内控制度，并在日常工作中狠抓各项制度的落实，规范公司运作，提高公司 治理水平。 1、报告期内，内部控制制度建立健全情况和实施情况 （1）公司董事会负责制订公司内控制度并负责内控制度的具体实施。在董 事会的督促下，公司在原有内控制度基础上制订了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、 《内部审计制度》和《防范控股股东及关联方资金 占用管理办法》，修改了《公司章程》，完善了公司内部控制制度。在实践中，公 司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息活动等活动均能严格 按照内部控制制度开展。 2、报告期内，公司内部控制活动开展情况 （1）授权审批控制 公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力 和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立规范的审批权限和审批流 程，对于重大事项采取逐级审批的连签制度，有效明确了各岗位权责，保证了公 司控制规范。 （2）会计系统控制 21 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 公司目前执行企业会计准则，已建立完善的 ERP 财务系统。公司按照企业 会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制 度、会计核算制度、内控体系，规范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了 资金管理，保证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层作出决策提供了必要 的数据支撑。 （3）财产保护控制 公司建立并落实了防范控股股东及其关联方资金占用管理办法，有效防范控 股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益。公司建立并落实了对外担保制度、 对外投资制度和关联交易制度，降低了公司资产变相外流的风险。公司建立并落 实了货币资金内部控制制度和施工部门资金、费用支付规定，明确了资金管理方 式和资金流动流程，提高了资金管理安全性。公司建立并落实了资金催收管理办 法、固定资产管理制度、项目成本、费用管理制度、财产、物资清查盘点制度、 存货管理制度、工程（设计）项目管理流程的制度和内部稽核制度，能有效防范 公司财产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。 （4）绩效考核控制 公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子分公司、管理区域、项目、 人员等实施分级订立责任状，按期考评的方式，对各责任单位和员工进行客观评 价，促进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标，且能根据考评结果反映企业 的经营管理状况和出现的问题，为公司制定发展策略、扬长避短提供依据，为员 工薪酬及职务晋升等提供依据。 （5）信息系统内部控制 通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统加强了内部控制，降低了内 部控制成本。目前，公司基本实现了无纸化办公，实现了公司总部和各分公司、 办事处之间的信息交流。公司制定了中心机房管理、网络安全管理员、服务器备 份、局域网络管理办法、违章使用公司网络资源处罚办法等制度，保证了网络运 营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政指挥和作业指 挥系统能高效畅通、提高了公司对市场信息的快速反应能力，提高了管理效率， 提升了管理水平，从根本上改善了公司管理方式。 （6）重点控制活动 22 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 对分子公司控制事项：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事以加强 对其管理。同时，公司对分支机构、分公司实行统一的预决算管理、统一的财务 政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制 度上实行统一审批；公司通过定期巡察，从经营、资金、人员、财务等方面实施 综合绩效考核和检查制度，履行必要监管，及时掌握分公司经营管理情况。报告 期内，未发现有子、分公司违反上市公司内部控制指引情形发生。 关联交易事项：公司制订并落实了关联交易制度，明确了关联交易和关联方 的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司 关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，公 司未发生重大关联交易事项。 对外担保事项：公司制订并落实了对外担保制度，规定了对外担保事项的办 理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事项、担保 决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了公司担保 行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。报告期内，公司未发生对外担保 事项。 对外投资事项：公司制定并落实了对外投资制度，明确了投资决策管理机构， 规定了投资计划、投资项目立项制度、投资决策程序、投资的实施、投资企业的 管理、对分公司的管理、对控股子公司的管理、对参股公司的管理和投资企业商 标管理，规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳 健发展。 募集资金管理事项：公司制订并落实了《募集资金管理办法》，对募集资金 的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集 资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。报告期内，公 司未发生募集资金投资项目变更事项，募集资金投资项目均能按照募集资金投资 计划实施。 信息披露事项：公司严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务。公司信 息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董 事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，投资管理部为信息披露 事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工 23 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 作。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公 司的财务状况和经营成果。 3、内部控制检查监督部门设置情况及对检查监督情况 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审 计部等部门负责公司内部监督工作。 公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形 及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其 职责。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作， 确保董事会对经理层实现有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开 会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财 务控制情况进行了核查。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收 支及经济活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等 不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了 审计职责。 除上述监督部门日常监督外，公司还积极自查，以上市公司治理专项活动为 契机，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改。 4、对公司内部控制情况的自我评价意见 建立健全经过合理设计的内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评 估报告真实、完整地反映公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 是公司管理层的责任。 公司业已对公司按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项 制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估， 对上述内部控制执行的有效性进行了测试。 根据测试结果，公司董事会审计委员会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设 计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 公司已聘请了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制 进行核实评价，并出具了会审字[2009]3277 号内部控制鉴证报告，该事务所认为， 公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的 24 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司高级管理人员和核心骨干人员的薪酬采取“年薪＋绩效”的制度。根据 公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行考核，按照 考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。报告期内，公司实施首期股票期权激励 计划并制定了计划实施考核办法。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不 备注/说明（如选择否或不适用， 适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 是 人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 是 度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部 控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 是 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的 说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 是 证报告 25 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 否 结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：审计委员会审议通过了公司审计 部提交的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公司 2007 年第四季度募集资金使用 情况专项审计报告》、《关于公司 2007 年 度业绩快报财务报表内部审计报告》。 二季度：审计委员会审议通过了公司审计 部提交的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公司 2008 年第一季度募集资金使用 情况专项审计报告》。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 三季度：审计委员会审议通过了公司审计 交的工作计划和报告的具体情况 部提交的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公司 2008 年第二季度募集资金使用 情况专项审计报告》、《关于公司 2008 年 半年度业绩快报财务报表的内部审计报 告》。 四季度：审计委员会审议通过了公司审计 部提交的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公司 2008 年第三季度募集资金使用 情况专项审计报告》。 审计委员会每季度向公司董事会报告前一 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 季度内部审计工作开展情况和内审计划 具体情况 完成情况，向董事会汇报本季度内审工作 计划和内审重点等相关事项。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 不适用 是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露（如适用） 2008 年第一季度，按照公司董事会审计委 员会年报工作规程，做好年报审计相关工 作，对公司原始财务报表出具审核意见； （4）说明审计委员会所做的其他工作 审核公司 2007 年度内部控制自我评价报 告；对公司聘请的会计师事务所工作情况 总结评价并提议续聘会计师事务所；审核 提议公司内部审计机构负责人等事宜。 26 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度：向审计委员会提交《关于苏州金 螳螂建筑装饰股份有限公司 2007 年第四 季度募集资金使用情况专项审计报告》、 《关于公司 2007 年度业绩快报财务报表 内部审计报告》。 二季度：向审计委员会提交《关于苏州金 螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年第一 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 季度募集资金使用情况专项审计报告》。 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 三季度：向审计委员会提交《关于苏州金 况 螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年第二 季度募集资金使用情况专项审计报告》、 《关于公司半年度业绩快报财务报表的 内部审计报告》。 四季度：向审计委员会提交《关于苏州金 螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年第三 季度募集资金使用情况专项审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 公司审计部每季度对公司募集资金使用情 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 况进行审计并出具《季度募集资金使用情 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 况专项审计报告》。 并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 不适用 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 是 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 2009 年第一季度，审计部向董事会审计委 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 员会提交了《审计部 2008 年度内审工作 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 报告》、《公司 2009 年度内审工作计划》。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 是 是否符合相关规定 对公司日常经营的重大事项进行监督，对 生产经营涉及的流程审批工作进行重点 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 监督；参与公司日常招投标工作会议，对 公司招投标工作流程合法性进行监督等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 否 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。各次会议的通知、召集、召开、出 27 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 席人员的资格和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和其他有关法律法规及规 范性文件的规定，会议决议真实、合法、有效。公司见证律师出席了各次股东大 会并出具了相关法律意见书。各次会议的具体情况如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会由公司董事会于 2007 年 12 月 20 日发出通 知，并于 2008 年 1 月 18 日采取现场会议的方式在公司会议室召开。出席本次股 东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 68,600,000 股，占公司股份总数 的 72.98%。会议以现场记名投票的方式审议并通过了《关于变更公司经营范围 的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司见证律师范玉梅律师、居兆律师 出席了会议并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 19 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会由公司董事会于 2008 年 3 月 22 日发出通知，并于 2008 年 4 月 18 日采取现场会议的方式在公司会议室召开。出席本次股东大会的 股东及股东代表共计 5 人，代表股份 66,627,600 股，占公司股份总数的 70.88%。 会议以现场记名投票的方式审议并通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》 、《公司 2007 年度利润分 配预案》、《公司 2007 年度报告及其摘要》和《关于续聘安徽华普会计师事务所 为公司财务审计机构的议案》。本次股东大会上，公司独立董事万解秋先生、俞 雪华先生、杨新海先生向股东大会作了 2007 年度独立董事述职报告。公司见证 律师范玉梅律师、居兆律师出席了会议并出具了法律意见书。本次会议决议公告 刊登于 2008 年 4 月 19 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会由公司董事会于 2008 年 7 月 30 日发出通 知，并于 2008 年 8 月 21 日发出召开股东大会的提示性公告。本次会议通过现场 会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2008 年 8 月 27 日在公司会议室 召开，网络投票由投资者于 2008 年 8 月 27 日交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00 通过深圳证券交易所交易系统或于 2008 年 8 月 26 日下午 15:00 至 28 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 27 日下午 15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。出席本 次股东大会的股东及股东代表共计 55 人，代表股份 112,563,748 股，占公司有 表决权股份总数的 79.83%。会议以现场会议记名投票的方式和网络投票的方式 审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、 《公司首期股票期权激 励计划实施考核办法》、 《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程 的议案》。公司见证律师金春卿律师、范玉梅律师出席了会议并出具了法律意见 书。本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 28 日的 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 29 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营情况概述 2008 年度，在落实“标杆管理”和“捆绑经营”的基础上，公司推行了“50/80” 施工模式，增强了团队合作精神，降低了项目风险和成本，提高了项目质量和收 益，实现了业绩快速、稳定的增长。2008 年，公司连续第六年荣膺中国建筑装 饰行业百强企业第一名，荣获鲁班奖五项、全国建筑工程装饰奖十二项，成为荣 获“国优”奖项最多的建筑装饰企业，保持了行业领先地位。 设计方面，公司加大了业务开拓力度和人才培养力度，加强了公司内部设计 部门间的交流，进一步提高了设计质量，提升了设计的龙头地位和品牌效应。施 工方面，通过推行“捆绑经营”和“标杆管理”和“50/80”施工模式，除了强 调团队合作和业务质量外，细化了各部门的分工和施工流程，确保了工程工期、 质量、环保和安全性。业务部门在充分了解目前的经济形式和市场状况的前提下， 制订了切实可行的业务发展规划，加强了前期与业主沟通，加大市场开拓力度。 审计部门加强对公司经营情况尤其是财务状况的审计，保证了竣工决算和工程交 工的顺利进行，确保公司运营合法、合规，降低了公司运营风险。资金结算部门 在 2008 年金融风暴造成收款压力较大的背景下，制订了切实可行的资金催收计 划，保证了回款比率和回款速度，保证了公司现金流的安全性。 2008 年，公司下属子分公司运营良好，盈利能力和品牌效应都有所提升。 随着募集资金投资项目的竣工投产，公司木制品、幕墙产能大幅提高。美瑞德公 司获得了全国建筑装饰奖三项，进一步提高了知名度。 2、公司主营业务范围及经营情况 （1）公司主营业务范围：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及 施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家 具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属 门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装 工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施 工（凭资质证书许可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许 可经营）；承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营） ；民用、公用 30 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程 和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口 上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （2）主要财务数据变动及其原因 单位：万元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入 333,770.18 346,334.33 177,530.95 -3.63 — 营业利润 18,617.12 13,989.21 10,660.84 33.08 1、报告期内，公 司对外加大业务 利润总额 19,519.62 14,818.57 10,724.18 31.72 拓展力度，对内 归属于母公司股 加强项目评审和 13,835.31 9,041.75 6,696.37 53.02 东的净利润 施工成本控制； 经营活动产生的 2、报告期内公司 11,016.49 5,767.89 6,137.10 91.00 现金流量净额 执行 25%的企业 每股收益 0.98 0.64 0.47 53.13 所得税。 净资产收益率 19.79% 15.62% 13.21% 4.17 — 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 197,535.73 163,466.84 201,783.36 20.84 — 归属于母公司所 69,906.08 57,870.02 50,708.26 20.80 — 有者权益 （3）主要产品、原材料等价格变动情况 公司主营业务主要为建筑装饰设计与施工。目前公司的订单方式，大多采用 开口合同的方式，即原材料价格变动超过一定范围以外的部分，均由客户方承担， 因此，原材料价格变动对公司经营成果及净利润影响不大。 （4）毛利率变动情况 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因 销售毛利率 15.84% 12.77% 18.17% — （5）主营业务分产品和分地区经营情况分析 单位：万元 31 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率（%） 装饰 315,725.04 266,246.06 49,478.98 15.67 设计 14,408.06 11,732.30 2,675.76 18.57 家具 3,568.05 2,815.37 752.68 21.09 其他 69.03 96.00 -26.97 -39.07 合计 333,770.18 280,889.73 52,880.45 15.84 分地区 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率（%） 省内 176,287.75 143,032.23 33,255.52 18.86 省外 157,482.43 137,857.49 19,624.94 12.46 合计 333,770.08 280,889.73 52,880.35 15.84 报告期内，公司营业收入及营业成本同比有所下降，主要原因是公司在2007 年根据新会计准则的要求采用完工百分比法确认劳务收入、结转成本，并对上述 会计政策变更采用未来适用法，2007 年1 月1 日前未完工项目均在2007年度按 照完工百分比法确认收入，结转成本，导致2007年度营业收入和营业成本大幅增 加。 （6）主要供应商、客户情况 单位：万元 占年度采购总 预付账款 占公司预付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 苏州虎丘区三美石材经营部 3,313.31 1.33 0 0 否 佛山市新建邦建材有限公司 2,223.23 0.89 0 0 否 上海迅成装饰有限公司 1,985.33 0.80 0 0 否 苏州奇胜石材装饰有限公司 1,802.26 0.72 0 0 否 无锡市汇展建材有限公司 1,628.00 0.65 46.49 2.60 否 合计 10,952.13 4.39 46.49 2.60 — 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 前 5 名客户 销售金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 北京京隆房地产开发有限公司 12,601.93 3.78 2,846.88 2.15 否 中国石油天然气股份有限公司 12,137.20 3.64 1,208.61 0.91 否 塔里木油田分公司 青岛阳光新地置业有限公司 9,768.02 2.93 6,126.11 4.63 否 无锡灵山实业有限责任公司 7,650.00 2.29 745.63 0.56 否 上海金桥出口加工区工程建设 6,125.20 1.84 770.31 0.58 否 发展有限公司 合计 48,282.34 14.48 11，697.46 8.83 — （7）非经常性损益情况 单位：元 32 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,321,534.46 计入当期损益的政府补助 200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,480,792.12 非经常性损益合计 9,040,742.34 减：所得税影响数 2,446,731.61 少数股东损益影响数 -319,651.88 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损益 6,913,662.61 报告期内，公司非流动资产处置损益为 1,132.15 万元，占公司净利润的 8.18%，主要是由于：报告期内公司位于三元四村 38 幢的房屋被拆迁，获得拆迁 补偿款所致。 （8）主要费用情况 单位：万元 本年比上年增减幅 占 2008 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 度超过 30%的原 年营业收 因及影响因素 入比例% 销售费用 10,251.63 8,426.65 6,362.17 — 3.07 管理费用 10,847.27 8,345.04 6,980.56 — 3.25 财务费用 -209.74 -485.59 271.99 — — 所得税费用 5,124.09 5,348.94 3,414.79 — 1.54 合计 26,013.25 21,635.04 17,029.51 — 7.79 （9）经营环境分析 2008 年，公司所处的建筑装饰行业因世界金融危机的影响，受到一定程度 的影响。面对经济环境的变化，公司采取稳健经营策略，及时调整目标市场，做 出积极回应，控制经营风险，因而公司受到金融危机的影响较小，全年保持了稳 定的增长。 （10）困难与优势 a、公司面临的困难 市场风险：金融危机对我国经济造成影响，建筑装饰行业也面临着一定的市 场风险。 管理风险：随着公司的扩张和业务尤其是远程业务的发展，公司管理难度加 大，管理风险有所上升。 b、公司的优势 33 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 品牌优势：公司连续六年蝉联中国建筑装饰百强第一名，是中国建筑装饰行 业荣获鲁班奖和全国建筑装饰奖国优奖项最多的企业，也是中国建筑装饰行业第 一家也是目前唯一一家上市公司。金螳螂商标是中国建筑装饰行业第一个中国驰 名商标，因此公司具有一定的品牌优势。 人才优势：公司拥有 700 多名设计师和 200 多名注册建造师团队，能够为客 户提供最佳服务。公司与苏州大学共同创办了苏州大学金螳螂建筑与城市环境学 院，并在内部建立起金螳螂培训学院，为公司可持续发展奠定基础。 技术优势：随着募集资金投资项目的建成投产，公司实现了装饰部品部件大 规模工厂化生产，提高了生产效率。同时，公司还引入了现场装配、降低能耗和 环保等现代化装修理念，具有一定的技术优势。 整合优势：公司建立了包括室内装饰、幕墙、景观、艺术品等设计、施工和 服务一体化的“大装饰”格局，实现了资源整合，提高了核心竞争力。 （11）行业比较分析 中国建筑装饰行业市场巨大。随着国家经济刺激计划在建设方面的投入、上 海世博会的临近和天津滨海新区的开发建设以及西部大开发的推进，公共建筑、 单体建筑规模不断扩大，装饰装修在建设投资中的比重将会越来越重，建筑装饰 行业的机遇会越来越多。公司坚持“不转包、不挂靠”的原则，以“捆绑经营” 和“标杆管理”等经营方式，在继续扩充市场份额及规模的同时，逐步走向高端 市场，参与了众多国家级重点工程、国际知名酒店管理公司、知名企业等方面的 项目，提高了公司业务、设计、施工人员技术水平，提高了公司知名度，保持公 司在行业内龙头地位。公司已连续六年获得“中国建筑装饰行业百强企业第一 名”，在行业中具备一定竞争优势。 （12）现金流状况分析 单位：元 同比增 同比变动幅度超 项 目 2008 年度 2007 年度 减（%） 过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 110,164,869.45 57,678,867.88 91.00 1、公司业务增长 经营活动现金流入量 3,083,100,464.00 2,394,690,384.65 28.75 较快；2、加强应 27.21 收款回收管理， 经营活动现金流出量 2,972,935,594.55 2,337,011,516.77 收款状况良好 二、投资活动产生的现金流量净额 -133,255,081.78 -58,300,489.68 128.57 报告期内，公司 投资活动现金流入量 41,098,978.49 5,468,087.05 651.62 加快募集资金项 34 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出量 174,354,060.27 63,768,576.73 173.42 目投资进度 三、筹资活动产生的现金流量净额 -21,012,334.93 -43,795,688.62 52.02 1、报告期内，公 筹资活动现金流入量 159,716,171.46 9,335,117.84 1,610.92 司归还日常流动 240.16 资金借款；2、实 筹资活动现金流出量 180,728,506.39 53,130,806.46 施年度利润分配 四、汇率变动对现金的影响 -14,168.78 -21,561.18 34.28 — 五、现金及现金等价物净增加额 -44,116,716.04 -44,438,871.60 0.72 — 现金流入总计 3,283,915,613.95 2,409,493,589.54 36.29 — 现金流出总计 3,328,018,161.21 2,453,910,899.96 35.62 — （13）公司股权激励计划实施情况 1）2007 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏 州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《首 期股权激励计划（草案）》”）和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期 权激励计划实施考核办法》，拟以定向发行股票的方式授予激励对象 200 万份股 票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条 件购买一股金螳螂股票的权利，本次授予的 200 万份股票期权的行权价格为 49.00 元。上述事项具体内容请参见公司公告 2007-045 号及《公司首期股权激励计划 （草案）》。 公司第二届监事会第二次临时会议对《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授股票期权 的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有 效。上述事项具体内容请参见公司公告 2007-046 号。 公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。上述 事项具体内容请参见公司公告 2007-047 号。 2）2008 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过 了《关于修改苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》的有关要求，结合公司实际情 况，对原激励计划进行了修订。修订内容包括：将首期股权激励计划拟授予的期 权的数量由原来的 200 万份调整为 300 万份，行权价格由原来的 49.00 元调整为 32.53 元；公司监事不纳入参加首期股权激励计划；首期股票期权的分配情况等 条款。上述事项具体内容请参见公司公告 2008-020 号及《公司首期股权激励计 35 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 划（草案）修订稿》。 公司第二届监事会第四次临时会议对修改后《公司首期股权激励计划（草 案）》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期权激励对象的主 体资格合法、有效。具体内容请参见公司公告 2008-022 号。 公司独立董事就修改后的首期股票期权激励计划（草案）发表了独立意见， 具体内容请参见公司公告 2008-021 号。 3）经中国证监会审核无异议后，2008 年 8 月 27 日，公司 2008 年第二次临 时股东大会审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》和《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，并授权董事会办理 首期股权激励计划相关事项。具体内容请参加公司公告 2008-036 号。 4）2008 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于 确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计 划授权日为 2008 年 8 月 28 日。独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事 项发表了独立意见。具体内容请参见公司公告 2008-038 号。公司董事会办理了 首期股权激励计划的股票期权授予手续并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了股票期权的登记手续。 5）2008 年 9 月 17 日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。 由于公司首期股权激励计划对象高超一先生为美籍华人，根据现行法规政策无法 开立股票账户，其所获授股票期权不具有可操作性，公司取消其未行权的股票期 权，并予以注销。公司监事会对此项修改所涉及的激励对象情况进行了核实，同 意公司取消其未行权的股票期权，并予以注销。具体内容请参见公司公告 2008-039 号。 6）2008 年 9 月 25 日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司 首期股票期权激励计划的股票期权登记完成。公司共授予公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员和核心业务（技术）人员共计 19 人 292.5 万份股票期权，对 应的标的股票数量为 292.5 万股，行权价格：32.53 元。 7）本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 以 2008 年 8 月 28 日为股票期权的授予日，根据测算公司相关年度的行权费 用如下： 36 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 合计 80.75 213.17 154.99 94.35 54.82 598.08 （14）会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无 重大前期会计差错更正。 3、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）重要资产情况 报告期内，公司厂房、主要生产设备均处于正常使用中，能保证公司的正常 经营，盈利能力较好，未发生资产减值情况，也未涉及担保、诉讼、仲裁等情况。 （2）资产构成变动情况 2008 年末占总资 2007 年末占总资 同比增减 资产项目 同比增减达到 20%的说明 产的比例（%） 产的比例（%） （%） 应收款项 60.68 60.64 0.07 — 存货 1.24 1.10 12.73 — 投资性房地产 0.34 0.42 -19.05 — 长期股权投资 0.24 0.30 -20.00 — 固定资产 5.84 5.03 16.10 — 在建工程 5.52 0.59 835.59 公司募集资金项目投资加大 （3）核心资产盈利能力、使用情况及减值情况 公司核心资产的盈利能力及使用情况正常，不存在资产减值的情况。 （4）存货变动情况（单位：万元） 占 2008 年末 市场供 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 总资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 原材料 677.61 0.34 — — — 0 库存商品 585.01 0.30 — — — 0 在产品 1,182.64 0.60 — — — 0 合计 2,445.26 1.24 — — — 0 （5）金融资产投资情况 报告期内，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产投资 情况。 （6）主要子公司或参股公司情况 37 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 持股比例及 同比变 对合并净 2008 年净 2007 年净 公司名称 是否列入合 动比例 利润的影 利润 利润 并报表 % 响比例% 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 60%，是 1,265.65 738.61 71.36 8.79 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 79%，是 42.62 193.83 -78.01 0.30 上海金螳螂环境设计研究有限公司 70%，是 9.44 -84.31 111.20 0.07 苏州工业园区金螳螂家具设计制造 60%，是 255.97 369.78 -30.78 1.78 有限公司 金螳螂家具（张家港）有限公司 70%，是 -161.15 -104.50 -54.21 1.12 苏州金螳螂建筑幕墙制造有限公司 100%，是 -14.93 — — 0.10 合计 — 1,397.53 1,113.41 25.52 9.71 上海中城联盟投资管理有限公司 1.94%，否 4,454.21 3,022.70 47.36 — 苏州人民商场股份有限公司 0.25%，否 6,751.21 2,991.68 125.67 — （7）PE 投资情况 报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。 （8）债权债务变动 单位：万元 2008 年比 2007 年 科目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 变动（%） 长期借款 0 0 0 0 短期借款 0 0 0 0 应收账款 119,870.36 99,132.08 61,579.82 20.92 其中：一年内的应收账款 84,734.89 72,338.43 42,019.15 17.14 公司应收账款较大的原因在于：1、通常情况下，建筑装饰工程业务与委托 方签定合同时对工程结算款约定为：工程未完工时，建设单位按照完工工程额的 60%-70%支付工程进度款，工程竣工时，支付至工程预计总造价的 60%-70%， 工程决算审计后，支付至决算总造价的 95%，余款 5%作为保修金在保修期（通 常为 1-3 年）满后 10 个工作日内支付。这种按照时间节点约定付款的结算方式 导致公司应收账款余额较大；2、公司目前采用完工百分比法确认收入，在工程 尚未完成时，按照合同额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认当期劳务收入，同时，将确认的收入与实际收款之间的差额作为应收账 款。已经完工尚未决算的，按合同额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认当期收入，同时调整应收账款。决算时，决算金额与合同金额的差额在决算 当期调整收入及应收账款。按照合同约定，只有委托方在工程竣工时、竣工决算 38 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 后、或保修期满后，没有按照约定比例及时间支付工程款，公司才有收款权利。 但由于收入确认方法的特点，公司对委托方按合同约定尚未到期的工程款也只能 作为应收账款来反映，导致账面应收账款余额较大。 （9）偿债能力分析 流动比率 速动比率 资产负债率 利息保障倍数 2008 年 1.32 1.30 63.37% 117.50 2007 年 1.41 1.39 63.43% 437.79 2006 年 1.28 0.73 74.05% 34.82 （10）资产运营能力分析（单位：次） 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 2008 年 2.77 132.49 2.15 2007 年 3.90 7.19 2.06 2006 年 3.06 2.15 1.18 （二）公司未来发展规划及重大风险情况 1、公司 2009 年度主要工作部署 （1）以“保增长”为经营目标，开源节流，推进公司发展。2009 年，在国 际金融危机的影响下，公司面临严峻的市场形式。公司要加强业务开展力度，通 过采取适当的市场定位、市场拓展策略和全员营销策略等方式加强公司与业主、 设计单位、总包单位、酒店管理公司、供应商、行业协会的沟通，积极建立战略 联盟，积极寻找并把握国家扩大内需过程中行业与地区的投资热点，尽可能的扩 大业务范围。同时，公司要做好节流控制工作，通过材料规模采购等方式降低项 目成本，通过控制管理费用和可循环利用资源的二次利用降低经营成本，通过加 强内部审计和项目问责机制促进公司节流工作开展。 （2）完善“捆绑经营”、“标杆管理”、“50/80” 管理模式的落实。进一步 把“捆绑经营”、 “标杆管理”和“50/80” 施工模式细化并落实在实践中，鼓励 各部门之间加强相互联系和合作，加强对 50/80 阶段性总结以及项目竣工后总结 工作；对项目“50/80”的工作深度加大检查督促力度，促进公司内部信息流通 和内部监督机制的完善，促进工作效率和管理效率的提高，促进工程质量和客户 满意度提高；提倡各部门建立自己的“50/80”管理体系，建立标准化作业流程， 提高内部协作，完善公司运营流程。 （3）做好项目前期评审和资金回收工作，防范风险。项目前期，加强与业 主和其他相关方沟通，加强项目前期评审工作，慎重投标；加强合同评审和业务 39 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 跟踪，及时发现并防范项目过程中可能发生的风险。项目结束后，提高审计决算 工作的深度和广度，在保证审计质量的基础上缩短审计周期，并督促业主和监理 方及时做出决算审计。加大资金回收力度，加强与业主方沟通，及时回收资金， 避免应收账款风险，提高公司现金流质量。 （4）保证工程质量，做好客户回访工作，保持与大客户的良好合作关系。 把握每一个工程，积极与业主沟通，了解客户需要，切实从客户角度出发，提倡 “新材料、新技术、新工艺”，不论是设计和是施工，都要采取换位思考的思维， 注重每一个细节，将每一个工程都当作精品工程来做，使项目价值最大化。同时， 做好客户回访工作，通过有针对性的回访，及时收集客户对我方工程的评价、意 见和建议，帮助改进和提高设计、施工质量，帮助公司优化流程，提高公司综合 服务能力。 （5）继续推进金螳螂人才战略，保持公司持续增长的能力。2008 年，公司 建立了金螳螂培训学院，并与苏州大学合作成立了苏州大学金螳螂建筑与城市环 境学院，通过推行培训积分制和推行产学研一体化，促进了内部员工素质的提高， 也为公司发展积累了后备人才。2009 年，公司要继续推行金螳螂的人才策略， 树立“以人为本”的管理思想，健全现有选人、育人、用人和留人的激励机制， 提高企业核心竞争力。 2、发展规划资金来源及使用计划 公司将通过包括但不限于以下措施保证资金供应： （1）加强应收账款管理，提高信用控制水平，积极回收工程款，提高应收 账款周转率； （2）加强对存货的考核和管理，降低库存资金占用，加速资产周转率； （3）和金融机构建立良好的关系，采取各种渠道筹集资金，保证能满足公 司短期和长期资金的需求。 3、风险分析 （1）应收账款回收的风险。因公司所从事公共建筑装饰的设计和施工行业 和公司近两年业务量的大幅上升，公司应收账款也大幅上升。可能会影响到公司 现金流或给公司造成财务费用负担。若公司催收不力，可能会造成呆坏帐。公司 40 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 将通过加大资金催收力度，做好项目前期评审等方式控制风险。 （2）诉讼风险。公司主要从事建筑装饰的设计和施工，可能因为工程不能 按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款支 付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。公司采用加强工程 管理、加强施工安全、采用先进工艺等措施保证公司工程质量及工期。同时，公 司采用加强合同评审等方式降低委托方违约风险。 （3）市场风险。目前，中国建筑装饰市场竞争激烈，同时，由于本次金融 危机对房地产业造成的影响，也波及到中国建筑装饰行业，市场风险有所加大。 公司已采取过程控制和成本控制方法，开源节流，降低公司经营成本，并通过专 业培训和持续培训提高了员工素质和技术水平，保持公司核心竞争力，使公司保 持相对优势，以抵消市场风险带来的消极影响。 4、政策法规变化 报告期内，国内外重要法律法规、政策的变动对公司的主营业务未造成重大 影响，也无潜在影响。 5、并购重组进展 报告期内，公司未发生再融资、重大资产重组等重大并购重组事项。 6、董事、监事、高级管理人员和重要股东变动情况 报告期内，公司未发生董事、监事或高级管理人员变动情况，也未发生持股 5%以上的股东变动情况。 7、控制权变动情况 报告期内，公司未发生控制权变动情况，也不存在控制权变动的潜在风险。 8、诉讼和仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼和仲裁事项。 二、公司投资情况 1、募集资金投资情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金累计已使用 21,699.88 万元，，扣除 累计已使用募集资金后，募集资金余额为 7,384.87 万元，募集资金专用账户利息 收入 719.95 万元，募集资金专户 2008 年 12 月 31 日余额合计为 8,104.82 万元。 单位：元 41 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金总额 30,720.00 本年度投入募集资金总额 7,610.95 变更用途的募集资金总额 — 变更用途的募集资金总额占募集资金总 已累计投入募集资金总额 18,729.98 — 额的比例 承诺投资 是否已 募集资金 调整后投资 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末 截至期 项目达 本年度 是否 项目 项目 变更 承诺投资 总额 承诺投入 入金额 累计投入 累计投入 末投入 到预定 实现的 达到 可行 项目 总额 金额(1) 金额(2) 金额与承 进度 可使用 效益 预计 性是 (含部 诺投入金 (%)(4)＝ 状态日 效益 否发 分变 额的差额 (2)/(1) 期 生重 更) (3)＝(2)-(1) 大变 化 建筑装饰 部品部件 工厂化生 否 16,834.00 16,834.00 16,834.00 5,379.11 15,196.37 -1,637.63 90.27% 2009 年 752.70 是 否 产技改项 目 设计研究 否 6,841.05 6,841.05 6,841.05 2,174.20 3,022.87 -3,818.18 44.19% 2009 年 — — 否 中心项目 企业信息 化建设项 否 2,439.80 2,439.80 2,439.80 57.64 510.74 -1,929.06 20.93% 2009 年 — — 否 目 合计 — 26,114.85 26,114.85 26,114.85 7,610.95 18,729.98 -7,384.87 — — 752.70 — — 1、建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目：公司 2007 年调整变更募集资金 投向，通过收购苏州市文辉电子有限公司用于幕墙加工中心厂房建设，用以 扩大木制品及幕墙加工中心的建设规模。 募集资金投资项目实施地点及实施项目的变更情况已于 2007 年 10 月 10 日 公告，并于 2007 年度《关于募集资金年度使用情况的专项报告》中详细披 露。 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目中木制品加工中心项目已经于 2008 未达到计划进度原因(分具体项目) 年 10 月竣工并交付使用。 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目中幕墙加工中心土建工程已于 2008 年 12 月竣工，目前正在装修，尚未投入使用。 上述项目截止于 2008 年 12 月 31 日，按合同约定尚未支付的工程款为 1927.49 万元。 2、设计研究中心项目：该项目土建工程已于 2008 年 12 月竣工，目前正在 装修，尚未投入使用。截止 2008 年 12 月 31 日，按合同约定尚未支付的工 程款以及部分设备采购款为 4,147.79 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，截至 2006 年 11 月 8 日止，本公司利用自筹资金对募集资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金项目累计已投入 3,987.97 万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,987.97 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 42 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 继续投入募集资金投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 超过募集资金项目投资计划部分 2,969.90 万元用于补充流动资金。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司未发生重大非募集资金投资情况。 3、对前期会计调整情况的说明 报告期内，公司执行新企业会计准则，未发生对前期会计调整情况。 三、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 报告期内，公司共召开了九次董事会会议，各次会议情况及决议披露情况如 下表所示： 会议届次 召开日期 决议公告编号 信息披露日期 信息披露报纸 第二届董事会第七次会议 2008-03-20 2008-004 2008-03-22 四大证券报 第二届董事会第六次临时会议 2008-04-18 -- -- -- 第二届董事会第七次临时会议 2008-05-27 2008-019 2008-05-28 四大证券报 第二届董事会第八次临时会议 2008-07-10 2008-020 2008-07-11 四大证券报 第二届董事会第九次临时会议 2008-07-17 2008-024 2008-07-18 四大证券报 第二届董事会第十次临时会议 2008-07-31 2008-029 2008-08-02 四大证券报 第二届董事会第十一次临时会议 2008-08-28 2008-038 2008-08-29 四大证券报 第二届董事会第十二次临时会议 2008-10-20 -- -- -- 第二届董事会第八次会议 2008-10-30 2008-043 2008-10-31 四大证券报 其中，第二届董事会第六次临时会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过《公司 2008 年第一季度报告》，因会议仅此一项议案，按照相关规定， 会议决议无需公告；第二届董事会第十二次临时会议以赞成票 9 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票审议通过《公司 2008 年第三季度报告》，因会议仅此一项议案，按照 相关规定，会议决议无需公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、 《证券法》及公司章程的规定，审慎 履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议： （1）根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，董事会办理了公司经营范 围变更相关事宜，修改了公司章程，并报工商部门登记备案。 （2）根据公司 2007 年度股东大会决议，董事会执行了公司 2007 年度利润 分配方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 9,400 万股为基数，向全体股东按 43 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税）；以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 9,400 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。上 述利润分配方案已于 2008 年 5 月 8 日实施完毕。 （3）根据公司 2008 年第二次临时股东大会授权，董事会办理了公司首期股 票期权激励计划登记、实施等相关事宜。 3、专业委员会运作情况 （1）审计委员会履职情况 1）会议情况：报告期内，审计委员会共召开了三次会议，全体委员均能按 时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。 2）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内部审计部汇报公 司内部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。 3）对募集资金存放和使用情况的检查：报告期内，董事会审计委员会依法 对公司审计部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募集 资金存放与使用合法、合规。 4）对 2007 年年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务 状况和经营成果。同时，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度 审计工作时间表，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审 计工作，提交审计报告。 在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和公司现金流。 5）对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并对续聘会 计师事务所作出决议：安徽华普会计师事务所对公司 2007 年度财务报表的审计 工作，内容主要是对 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的 公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财 务报表附注进行审计并发表审计意见，以及对公司募集资金的存放和使用情况进 行鉴证并发表意见。年度审计工作结束后，安徽华普会计师事务所对公司出具了 标准无保留意见的审计报告。审计委员会对会计师事务所本年的审计工作情况做 44 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 如下总结意见： 公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。安徽华普会计师事务所从事本公司审计工作勤勉尽责，执业质量好， 审计人员业务素质高，因此审计委员会提议续聘安徽华普会计师事务所为本公司 财务审计机构，期限一年。 6）提名公司内审负责人：提议由王泓先生担任公司内审负责人。 7）对公司内部控制情况核查：审计委员会对公司 2008 年度内部控制情况进 行了审慎核查并出具了公司内部控制自我评价报告。认为：建立健全内部控制制 度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。 公司业已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与 按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述 内部控制制度执行的有效性进行了测试。 根据测试结果，公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计 是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 公司已聘请了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制 进行核实评价，并出具了会审字[2009]3277 号内部控制鉴证报告，该事务所认为， 公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的 内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 （2）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议， 未发生缺席或委托出席情况。会议对公司首期股票期权激励计划草案的修订进行 了审议，认为该修订是根据中国证监会的要求做出的，同意做出修订。 （3）战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议， 未发生缺席或委托出席情况。会议审议了《关于转让格瑞特股权的议案》并做出 了决议。认为：转让格瑞特股权符合公司利益和战略要求。 （4）提名委员会履职情况 45 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，提名委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议，未发 生缺席或委托出席情况。会议审议通过了《提议王泓为审计负责人的议案》。通 过对王泓任职资格的审查，认为：王泓先生较适合负责审计工作。 四、本年度利润分配预案 1、本年度利润分配预案 经华普天健高商会计师事务所审计，2008 年度母公司实现的净利润为 132,030,038.55 元，提取法定盈余公积金共计 13,203,003.86 元，加上年初未分配 利润 168,008,611.69 元，扣除年度应付普通股股利 18,800,000.00 元，本年度实际 可供股东分配利润为 268,035,646.38 元。 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 14,100 万股为 基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税），共派发现金红利 28,200,000 元。 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 14,100 万股为基数，用资本公积金向全体 股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 2、公司近三年利润分配情况 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 是否进行利润分配 是 是 是 以 2008 年 12 月 31 日公 以 2007 年 12 月 31 日公 以公司 2006 年 12 月 31 司总股本 14,100 万股为 司总股本 9,400 万股为 日总股本 9,400 万股为 基数，向全体股东按每 基数，向全体股东按每 基数，按每 10 股分派现 10 股分配现金红利 2.00 10 股分配现金红利 2.00 金红利 2.00 元（含税） 利润分配方式 元（含税），用资本公积 元（含税），用资本公积 金向全体股东按每 10 金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增 股转增 5 股的比例转增 股本。 股本。 现金分红情况 28,200,000 元 18,800,000 元 18,800,000 元 现金分红与平均净利 31.53 21.02 21.02 润的比率% 合计 73.57 五、其他需要披露的事项 1、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 2、报告期内，公司未发生年报审计机构更换的情况。 3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》。 46 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照相关法律、行政法规、《公司章程》和《公司监 事会议事规则》等规定，认真勤勉地履行其职责，促进了公司规范运作，维护了 公司和股东的权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议的通知、召集、召开和 表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下： 1、公司第二届监事会第三次会议于 2008 年 3 月 10 日以书面形式通知全体 监事，并于 2008 年 3 月 20 日在公司董事楼一楼会议室召开。全体监事出席了会 议。会议以现场表决的方式审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年 度财务决算报告》和《公司 2007 年年度报告及其摘要》。本次会议决议公告刊登 于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网上。 2、公司第二届第三次临时会议于 2008 年 4 月 10 日以书面形式通知全体监 事，并于 2008 年 4 月 18 日在公司董事楼会议室召开。全体监事出席了本次会议。 47 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、公司第二届监事会第四次临时会议于 2008 年 7 月 7 日以书面形式通知全 体监事，并于 2008 年 7 月 10 日在公司董事楼一楼会议室召开。全体董事出席了 本次会议。会议审议通过了《关于核查修改后的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公 司首期股票期权激励计划（草案）中确定的激励对象的议案》并发表了核查意见。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司第二届监事会第五次临时会议于 2008 年 7 月 28 日以书面形式通知 全体监事，并于 2008 年 7 月 31 日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监 事三人，实际到会监事二名，监事任建国先生因公委托张文英女士代为出席并表 决。会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告》。本次监事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 5、公司第二届监事会第六次临时会议于 2008 年 10 月 15 日以书面形式通知 全体监事，并于 2008 年 10 月 20 在公司董事楼会议室召开。全体监事出席了本 次会议。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会的召开、决策程序符合《公司 法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规的规定。公司已建立比较完善的内部 控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2008 年度财务状况、财务管理进行了认真的审查、 监督，认为公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好， 没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、客观、公 正地反映了公司财务状况和经营成果。 3、对募集资金使用和管理的监督核查意见 报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更情况。公司募集资金使用和存 48 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 放严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办 法》执行，使用合法，没有损害股东和公司的利益的情况发生。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购苏州格瑞特木业有限公司股权和转让其股权的交易程序 合法，按照市场原则定价，交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权益 情况，未造成公司资产流失。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序 合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。 6、对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司未发生对外担保情况，也未发生股权、资产置换情况，未发 生损害其他股东权益或损害公司权益的事项。 7、对会计师事务所出具的审计报告的意见 华普天健高商会计师事务所对公司 2008 年度财务状况进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：华普天健高商会计师事务所出 具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和 经营成果。 49 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、重大收购及出售资产事项 报告期内，公司于 2008 年年初以 2,427 万元价格购入苏州格瑞特木业有限 公司（以下简称“格瑞特木业”）60%的股权。为调整公司资产经营结构，优化 资源配置，提高资产运营效益，公司第二届董事会第八次会议通过了《关于转让 苏州格瑞特木业有限公司股权的议案》。2008 年 11 月，公司与庄海东、王传义 签订了关于转让格瑞特木业股权的《股权转让协议》，将公司所持有的格瑞特木 业 60%股权以 2,428.47 万元的价格转让给庄海东、王传义。上述格瑞特木业股权 收购及出售事项不构成关联交易，不对公司带来重大投资收益，也不会造成公司 资产流失，不影响公司业务的连续性也不影响公司管理层的稳定性，因而对公司 50 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 经营不产生影响。上述股权转让事项相关公告（公告编号：2008-043、2008-044） 已于 2008 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网上。 五、股权激励事项 详见第八节董事会报告中管理层讨论与分析部分关于股权激励事项的说明。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生单笔或累计关联交易总额超过 3,000 万元且占公司最 近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 1、报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易事项。 2、报告期内，公司未发生资产收购、出售或股权转让相关的关联交易事项。 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公 司为公司 18,000 万元银行授信额度提供担保。 5、报告期内，公司未发生控股股东及其附属企业占用公司资金情况，未发 生也无以前期间发生但延续到报告期内的重大担保情况。 （1）公司年审会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 公司年审会计师于 2009 年 3 月 5 日出具了会审字[2009]3281 号《控股股东 及其他关联方资金占用情况专项说明》，主要内容如下： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，贵公司编制了后附的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公 司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”)。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责 任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致。除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关 的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理 解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财 务报表一并阅读。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 51 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 占用方 2008 年 本公司核 2008 年度占 2008 年度偿 资金占用 资金占用方 与本公 初占用 2008 年末占 占用形 占用 算的会计 用累计发生金 还累计发生 方类别 名称 司的关 资金余 用资金余额 成原因 性质 科目 额 金额 联关系 额 控股股东、 金螳螂企业 经营 实际控制 其他应收 （集团）有 母公司 — 180,000.00 180,000.00 — 租赁费 性占 人及其附 款 限公司 用 属企业 小计 — 180,000.00 180,000.00 — 上海金螳螂 非经 控股子 其他应收 环境设计研 — 1,543,500.00 — 1,543,500.00 往来款 营性 公司 款 究有限公司 占用 本公司的 金螳螂家具 非经 子公司及 控股子 其他应收 (张家港)有 — 1,693,654.59 1,693,654.59 — 往来款 营性 其附属企 公司 款 限公司 占用 业 苏州金螳螂 非经 控股子 其他应收 建筑幕墙制 — 14,555,100.00 — 14,555,100.00 往来款 营性 公司 款 造有限公司 占用 小计 — 17,972,254.59 1,873,654.59 16,098,600.00 总计 — 17,792,254.59 1,693,654.59 16,098,600.00 （2）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 作为公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）、 《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）等规定对公司 2008 年度累计和当 期对外担保情况进行了认真的检查核实，根据公司实际情况及相关规定，发表如 下独立意见： 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司未发生对控股股东、公司持股 50％以下子 公司、其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保情况。 6、报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 七、公司重大合同及履行情况 1、综合授信合同 （1）2008 年 5 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行签署了编 号为 2008 年授字 028 号《授信额度协议》。协议约定中国银行股份有限公司苏州 分行为公司提供总额为人民币壹亿元的授信额度，期限自 2008 年 5 月 29 日至 2009 年 5 月 12 日止。本协议由公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司 52 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 以编号为 2008 年保字 028 号《最高额保证合同》提供担保。 （2）2008 年 8 月 8 日，公司与中国光大银行苏州分行签署了编号为苏光银 授（2008）02-016 号《综合授信协议》。协议约定中国光大银行苏州分行为公司 提供总额为人民币捌千万元的授信额度，期限自 2008 年 8 月 8 日至 2009 年 8 月 8 日止。本协议由公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司以编号为苏光 银保 T（2008）003 号《最高额保证合同》提供担保 2、报告期内，公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 3、报告期内，公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的重大担保事项。 4、报告期内，公司为发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理事项。 5、报告期内，公司无其他重大合同。 八、公司或持股 5％以上股东在报告期内或者持续到报告期内承诺事项及履 行情况 公司控股股东金螳螂企业（集团）有限公司和公司外资股东金羽（英国）有 限公司在公司上市时做出关于避免同业竞争的承诺和持股锁定 36 个月的承诺。 报告期内，承诺双方均严格遵守上述承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘安徽华普会计师事务所即更名后的华普天健高商会计师 事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构。该所已连续 6 年为公司提供审计 服务。本年度公司支付给会计师事务所的报酬为 78 万元。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、监事、高级 管理人员、公司股东、实际控制人未发生被采取司法强制措施的情况。 十一、其他重大事项 2007 年 1 月 8 日，公司与吴华、邱建林签署合作协议，约定合作设立金螳 螂建筑装饰迪拜有限公司（以下简称“合资公司”），合作协议主要条款如下：1、 公司注册资本不少于 300 万迪拉姆，由吴华、邱建林支付。三方股权比例为金螳 螂 40%、吴华 30%、邱建林 30%。2、金螳螂负责提供合资公司注册需要的报批 53 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 材料，负责提供技术支持和引入施工班组、施工项目现场管理等；3、由吴华、 邱建林负责办理合资公司前期注册相关事务，并承担公司前期费用，合资公司管 理及注册资金到位后，前期费用不纳入合资公司核算；4、合资公司成立时，金 螳螂的注册资金由吴华垫付，如合资公司成立两年内，未能实现盈利，则金螳螂 将股份无偿转让给吴华之后退出合作，无需向吴华归还该垫付资金，如合资公司 在两年内实现盈利，且盈利水平超出金螳螂的股本金时，金螳螂应负责归还吴华 的垫付资金。 2007 年 5 月 23 日，合资公司在迪拜成立，注册资本 30 万迪拉姆（约 55.91 万人民币）。为适应阿联酋法律规定，合资公司由一名阿联酋自然人持有 51%股 份，金螳螂持有 17%股份，吴华、邱建林分别持有 16%股份。 截止目前，根据三方协议，公司尚未对合资公司进行实际出资。根据协议约 定，如两年经营期满，合资公司无法实现盈利，公司将按约定将股份无偿转让给 吴华后退出合作。 十二、公开信息披露索引 公告编号 内 容 公告日期 披露报纸 2008-001 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-01-19 四大证券报、巨潮资讯网 2008-002 2007 年度业绩快报 2008-01-24 四大证券报、巨潮资讯网 2008-003 提示性公告 2008-03-14 四大证券报、巨潮资讯网 2008-004 第二届董事会第七次会议决议公告 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 2008-005 第二届监事会第三次会议决议公告 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 2008-006 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 2008-007 2007 年度报告摘要 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 独立董事关于公司 2007 年度报告及第二届董事会 2008-008 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 第七次会议有关事项的独立意见 2008-009 董事会关于募集资金存放和使用情况的专项说明 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 董事会审计委员会关于公司内部控制的自我评价 2008-010 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 报告 监事会关于公司内部控制自我评价报告的核查意 2008-011 2008-03-22 四大证券报、巨潮资讯网 见 2008-012 关于举行 2008 年年度报告网上说明会的公告 2008-03-28 四大证券报、巨潮资讯网 2008-013 2007 年年度报告更正公告 2008-04-01 四大证券报、巨潮资讯网 2008-014 2008 年度第一季度业绩预增公告 2008-04-01 四大证券报、巨潮资讯网 2008-015 2008 年度股东大会决议公告 2008-04-19 四大证券报、巨潮资讯网 2008-016 2008 年第一季度报告 2008-04-19 四大证券报、巨潮资讯网 2008-017 2007 年度利润分配及公积金转增股本实施公告 2008-04-29 四大证券报、巨潮资讯网 2008-018 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008-05-21 四大证券报、巨潮资讯网 2008-019 第二届董事会第七次临时会议决议公告 2008-05-28 四大证券报、巨潮资讯网 54 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号 内 容 公告日期 披露报纸 2008-020 第二届董事会第八次临时会议决议公告 2008-07-11 四大证券报、巨潮资讯网 独立董事关于修改后的首期股票期权激励计划（草 2008-021 2008-07-11 四大证券报、巨潮资讯网 案）的意见 2008-022 第二届监事会第四次临时会议决议公告 2008-07-11 四大证券报、巨潮资讯网 2008-023 2008 年度半年度业绩快报 2008-07-15 四大证券报、巨潮资讯网 2008-024 第二届董事会第九次临时会议决议公告 2008-07-18 四大证券报、巨潮资讯网 独立董事关于大股东及关联方资金往来、资金占用 2008-025 2008-07-18 四大证券报、巨潮资讯网 情况的独立意见 2008-026 关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-07-18 四大证券报、巨潮资讯网 2008-027 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的公告 2008-07-30 四大证券报、巨潮资讯网 2008-028 独立董事征集投票权报告书 2008-07-30 四大证券报、巨潮资讯网 2008-029 第二届董事会第十次临时会议决议公告 2008-08-02 四大证券报、巨潮资讯网 2008-030 第二届监事会第五次临时会议决议公告 2008-08-02 四大证券报、巨潮资讯网 2008-031 2008 年半年度报告摘要 2008-08-02 四大证券报、巨潮资讯网 2008-032 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的修正公告 2008-08-02 四大证券报、巨潮资讯网 2008-033 关于房屋拆迁补偿的公告 2008-08-06 四大证券报、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公 2008-034 2008-08-21 四大证券报、巨潮资讯网 告 关于荣获 2007 年度中国建筑装饰行业百强第一的 2008-035 2008-08-21 四大证券报、巨潮资讯网 公告 2008-036 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-08-28 四大证券报、巨潮资讯网 董事会关于首期股权激励计划授予相关事项的公 2008-037 2008-08-29 四大证券报、巨潮资讯网 告 2008-038 第二届董事会第十一次临时会议决议公告 2008-08-29 四大证券报、巨潮资讯网 2008-039 关于对股权激励计划进行调整的公告 2008-09-18 四大证券报、巨潮资讯网 2008-040 关于股票期权登记完成的公告 2008-09-26 四大证券报、巨潮资讯网 2008-041 2008 年第三季度报告 2008-10-21 四大证券报、巨潮资讯网 2008-042 关于控股股东增持公司股份的公告 2008-10-29 四大证券报、巨潮资讯网 2008-043 第二届董事会第八次会议决议公告 2008-10-31 四大证券报、巨潮资讯网 2008-044 关于转让格瑞特木业有限公司股权的公告 2008-10-31 四大证券报、巨潮资讯网 关于荣获中国建设工程鲁班奖和全国建筑工程装 2008-045 2008-12-04 四大证券报、巨潮资讯网 饰奖的公告 2008-046 关于会计师事务所迁址并更名的公告 2008-12-16 四大证券报、巨潮资讯网 注：上表所述四大证券报指《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 55 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 会审字[2009]3278 号 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“贵公司” ） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度 的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 56 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：肖厚发 （北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：罗周彬 二○○九年三月五日 57 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 330,682,530.45 262,331,275.48 374,799,246.49 291,170,702.84 交易性金融资产 应收票据 43,036,673.87 40,857,178.81 22,488,388.97 20,888,388.97 应收账款 1,198,703,638.40 1,028,518,735.84 991,320,843.34 858,584,216.53 预付款项 17,850,420.98 15,656,278.31 21,009,978.04 19,687,367.46 应收利息 应收股利 其他应收款 37,392,054.41 59,316,498.44 29,129,871.48 24,569,048.84 存货 24,452,586.34 10,465,917.03 17,949,522.49 6,972,740.38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,652,117,904.45 1,417,145,883.91 1,456,697,850.81 1,221,872,465.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,837,000.00 85,899,842.98 4,837,000.00 84,990,707.41 投资性房地产 6,632,741.61 11,098,486.85 6,863,735.73 13,190,408.77 固定资产 115,352,594.68 100,349,942.48 82,300,815.23 66,006,227.42 在建工程 109,058,348.42 61,232,930.06 9,602,547.95 9,602,547.95 58 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,985,577.57 31,808,533.45 56,515,965.64 32,826,714.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 32,373,181.59 28,053,910.99 17,850,466.13 14,759,724.39 其他非流动资产 非流动资产合计 323,239,443.87 318,443,646.81 177,970,530.68 221,376,329.95 资产总计 1,975,357,348.32 1,735,589,530.72 1,634,668,381.49 1,443,248,794.97 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 会计机构负责人：罗承云 资产负债表（续） 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 11,000,000.00 11,000,000.00 应付账款 880,633,591.79 729,719,919.53 660,150,901.07 548,416,552.72 预收款项 177,314,089.62 151,342,544.02 191,432,321.80 172,707,183.90 应付职工薪酬 93,878,500.59 88,579,106.97 85,452,161.29 81,543,136.11 应交税费 78,663,674.94 63,267,865.30 81,773,862.64 65,329,124.69 应付利息 应付股利 142,462.10 其他应付款 5,882,979.77 14,419,127.57 16,130,376.04 14,863,118.77 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 29,098.81 流动负债合计 1,247,372,836.71 1,058,328,563.39 1,035,111,183.75 882,859,116.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,479,716.19 2,833,750.00 1,740,400.40 59 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动负债 非流动负债合计 4,479,716.19 2,833,750.00 1,740,400.40 负债合计 1,251,852,552.90 1,061,162,313.39 1,036,851,584.15 882,859,116.19 股东权益： 股 本 141,000,000.00 141,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 220,655,000.00 220,655,000.00 266,847,500.00 266,847,500.00 减：库存股 盈余公积 44,736,570.95 44,736,570.95 31,533,567.09 31,533,567.09 未分配利润 292,669,233.19 268,035,646.38 186,319,091.05 168,008,611.69 归属于母公司股东权益合计 699,060,804.14 674,427,217.33 578,700,158.14 560,389,678.78 少数股东权益 24,443,991.28 19,116,639.20 股东权益合计 723,504,795.42 674,427,217.33 597,816,797.34 560,389,678.78 负债和股东权益总计 1,975,357,348.32 1,735,589,530.72 1,634,668,381.49 1,443,248,794.97 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 会计机构负责人：罗承云 利润表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 3,337,701,808.08 2,901,656,727.50 3,463,343,294.84 3,088,840,796.82 减：营业成本 2,808,897,274.16 2,444,154,309.28 3,021,228,739.77 2,708,062,451.29 营业税金及附加 105,341,103.33 91,308,011.34 110,177,363.17 97,504,470.48 销售费用 102,516,289.33 98,404,802.07 84,266,469.97 78,214,972.43 管理费用 108,472,718.76 80,254,039.75 83,450,380.35 66,130,622.49 财务费用 -2,097,441.30 -2,461,308.01 -4,855,899.33 -4,773,601.47 资产减值损失 28,825,628.15 24,064,003.07 29,199,128.96 25,623,795.20 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 424,939.83 1,896,650.01 15,000.00 5,428,166.98 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 186,171,175.48 167,829,520.01 139,892,111.95 123,506,253.38 加：营业外收入 11,671,934.71 11,655,275.71 8,484,684.69 1,398,425.74 减：营业外支出 2,646,907.33 1,682,674.83 191,061.64 96,286.67 60 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 其中：非流动资产处理损失 47,743.01 47,743.01 三、利润总额（亏损总额以“-”号 195,196,202.86 177,802,120.89 148,185,735.00 124,808,392.45 填列） 减：所得税费用 51,240,927.99 45,772,082.34 53,489,445.44 44,134,014.18 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 143,955,274.87 132,030,038.55 94,696,289.56 80,674,378.27 归属于母公司股东的净利润 138,353,146.00 132,030,038.55 90,417,530.86 80,674,378.27 少数股东损益 5,602,128.87 4,278,758.70 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.98 0.64 （二）稀释每股收益 0.98 0.64 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 会计机构负责人：罗承云 61 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,069,557,837.85 2,666,953,644.86 2,388,524,564.91 2,092,125,442.15 收到的税费返还 100,226.47 收到的其他与经营活动有关的现金 13,442,399.68 13,765,439.62 6,165,819.74 2,451,144.24 现金流入小计 3,083,100,464.00 2,680,719,084.48 2,394,690,384.65 2,094,576,586.39 购买商品、接受劳务支付的现金 2,384,835,837.00 2,126,346,332.23 1,931,674,777.52 1,707,767,936.87 支付给职工以及为职工支付的现金 292,150,644.48 201,041,536.74 181,517,933.77 154,654,730.92 支付的各项税费 208,626,535.35 178,929,386.35 143,368,285.28 122,322,316.20 支付的其他与经营活动有关的现金 87,322,577.72 77,226,414.11 80,450,520.20 69,833,987.45 现金流出小计 2,972,935,594.55 2,583,543,669.43 2,337,011,516.77 2,054,578,971.44 经营活动产生的现金流量净额 110,164,869.45 97,175,415.05 57,678,867.88 39,997,614.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 232,182.00 1,880,935.05 15,000.00 5,428,166.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 13,010,221.73 13,009,800.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 23,785,380.20 24,284,662.10 收到的其他与投资活动有关的现金 4,071,194.56 3,449,637.80 5,453,087.05 5,259,071.19 现金流入小计 41,098,978.49 42,625,034.95 5,468,087.05 10,687,238.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 140,422,900.78 89,327,009.54 48,531,251.16 46,856,769.30 现金 投资支付的现金 10,000,000.00 10,909,135.57 44,290,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 23,931,159.49 24,268,947.14 15,237,325.57 15,306,065.50 支付的其他与投资活动有关的现金 24,566,100.00 现金流出小计 174,354,060.27 149,071,192.25 63,768,576.73 106,452,834.80 投资活动产生的现金流量净额 -133,255,081.78 -106,446,157.30 -58,300,489.68 -95,765,596.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 716,171.46 1,335,117.84 取得借款收到的现金 159,000,000.00 139,000,000.00 8,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 159,716,171.46 139,000,000.00 9,335,117.84 偿还债务支付的现金 159,000,000.00 139,000,000.00 31,000,000.00 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,440,993.63 19,562,749.87 22,119,962.43 19,090,897.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 287,512.76 10,844.03 现金流出小计 180,728,506.39 158,562,749.87 53,130,806.46 42,090,897.22 筹资活动产生的现金流量净额 -21,012,334.93 -19,562,749.87 -43,795,688.62 -42,090,897.22 四、汇率变动对现金的影响 -14,168.78 -5,935.24 -21,561.18 -16,070.22 五、现金及现金等价物净增加额 -44,116,716.04 -28,839,427.36 -44,438,871.60 -97,874,949.12 加:期初现金及现金等价物余额 374,799,246.49 291,170,702.84 419,238,118.09 389,045,651.96 六、期末现金及现金等价物余额 330,682,530.45 262,331,275.48 374,799,246.49 291,170,702.84 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 会计机构负责人：罗承云 62 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 上期金额 项目 实收资本 减：库 归 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 股 一、上年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 24,991,267.30 104,333,126.99 49 加：会计政策变更 -1,525,138.04 18,435,871.03 1 前期差错更正 二、本年年初余额 94,000,000.00 266,847,500.00 23,466,129.26 122,768,998.02 50 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,067,437.83 63,550,093.03 7 （一）净利润 90,417,530.86 9 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 8,067,437.83 -26,867,437.83 -1 1、提取盈余公积 8,067,437.83 -8,067,437.83 2、对所有者（或股东）的分配 -18,800,000.00 -1 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）股东权益内部结转 四、本年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567.09 186,319,091.05 57 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 63 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 实收资本 资本公积 减：库 盈余公积 未分配利润 归 一、上年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567.09 186,319,091.05 5 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567.09 186,319,091.05 5 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 47,000,000.00 -46,192,500.00 13,203,003.86 106,350,142.14 1 （一）净利润 138,353,146.00 1 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 807,500.00 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 807,500.00 3、其他 （四）利润分配 13,203,003.86 -32,003,003.86 - 1、提取盈余公积 13,203,003.86 -13,203,003.86 2、对所有者（或股东）的分配 -18,800,000.00 - 3、其他 （五）股东权益内部结转 47,000,000.00 -47,000,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 47,000,000.00 -47,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）股东权益内部结转 141,000,000.00 220,655,000.00 44,736,570.95 292,669,233.19 6 四、本年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567.09 186,319,091.05 5 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 64 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 母公司股东权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 上期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 22,967,978 加：会计政策变更 498,150 前期差错更正 二、本年年初余额 94,000,000.00 266,847,500.00 23,466,129 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,067,437 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 8,067,437 1、提取盈余公积 8,067,437 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 65 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 母公司股东权益变动表 编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 94,000,000.00 266,847,500.00 31,533,567 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 47,000,000.00 -46,192,500.00 13,203,003 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 807,500.00 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 807,500.00 3、其他 （四）利润分配 13,203,003 1、提取盈余公积 13,203,003 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 47,000,000.00 -47,000,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 47,000,000.00 -47,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 141,000,000.00 220,655,000.00 44,736,570 单位负责人：倪林 主管会计工作的负责人：严多林 66 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）是经 中华人民共和国商务部商资一批［2004］242 号文和商外资资审字［2004］0082 号批准证书批准，原苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的外商投资股份 有限公司，成立时注册资本为 7,000 万元。本公司于 2004 年 4 月 30 日在江苏省 工商行政管理局办理工商登记。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]100 号文核准，本公司于 2006 年 11 月 2 日向社会公开发行人民币普通股 股票 2,400 万股，发行后本公司注册资本增至 9,400 万元。2006 年 11 月 20 日， 本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金螳螂”，证券代码为 “002081”。2008 年 5 月，本公司实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东 以资本公积每 10 股转增 5 股，注册资本相应增至 14,100 万元。 本公司主要从事各类建筑装饰设计及施工、咨询、服务，房屋、构筑物的建 筑施工，水电设备安装，各类幕墙设计、生产、制作、安装及施工，家具制作， 金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营），木制品制作，建筑 石材加工，机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营） ，城市园林 绿化工程、建筑智能化工程、消防设施工程的施工（凭资质证书许可经营），民 用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营），境外工程的勘测、咨询、设计 和监理项目及出口上述境外工程所需的设备、材料并对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员等。 本公司财务报表的批准机构为董事会，本财务报告于 2009 年 3 月 5 日经公 司二届九次董事会批准后对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要 求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的 67 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的会计 业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、会计年度 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，对会计要素进行计量时一般采用历史成 本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够可 靠计量时，可以采用相应计量属性计量。 报告期内本公司对会计要素均采用历史成本进行计量，计量属性没有发生变 化。 4、现金等价物的确定标准 本公司对持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 5、外币交易的核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 68 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动处理，计入当期损益；如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额， 计入资本公积。 6、金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收 项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公 司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期 但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照 摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 ④可供出售金融资产 69 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 计入投资收益；同时，将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部 分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价 值。 ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7、金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： 70 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收 到的对价确认为一项金融负债。 8、金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别对不同类别的金融资产采取不同的方法进 行减值测试，并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入 当期损益。 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利 率法，按摊余成本计量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观 证据表明其发生减值的，计提减值准备。 公司对合并财务报表范围内各公司之间往来不计提坏账准备。除上述往来之 外的应收款项，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 71 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计 提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征 划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据 表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确 认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情 况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认 减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 9、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、 库存商品、工程施工成本、设计成本、在产品等，各类存货的取得和发出均采用 实际成本计价。 工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程 72 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。期末，对已实际 发生未报账的工程成本由项目部统计报财务部门进行工程施工成本暂估，在工程 项目确认收入时结转工程施工成本。 设计成本的具体核算方法为：设计成本核算公司设计项目所发生的各项成 本，在设计项目确认收入时结转设计成本。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10、长期股权投资 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 73 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项 目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用 成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11、投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用 年限计算折旧，计入当期损益。 74 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。 12、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输 设备、办公设备、电子设备等。本公司固定资产在同时满足下列条件时，才予以 确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法计 提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预 计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 残值率（%） 折旧年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-10 20-30 4.75-3.00 机械设备 5-10 10-14 9.50-6.43 运输设备 5-10 5-8 19.00-11.25 办公设备 5-10 5-8 19.00-11.25 电子设备 5-10 5-8 19.00-11.25 其他设备 5-10 5-8 19.00-11.25 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 75 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成 本包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借 款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定 资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照 估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 主要包括土地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的 取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠计量的支出对无形资产进行 初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命，在使 用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。对金额较小的开发、 研究支出，采用一次摊销的方法。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研 究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段， 开发阶段的支出予以资本化。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊 销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使 用年限内系统合理摊销。 15、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日 76 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期 或将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响公司用 来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金 额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 16、资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公 司管理经营活动的方式。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 77 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 18、股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负 债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 78 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成 本或费用和资本公积。 19、职工薪酬 职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公 积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与 获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职 工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成 本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 20、预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 21、收入确认的原则 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对该商品既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。 （2）提供劳务收入 ①提供劳务交易结果能够可靠估计 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A.收入的金额能够可靠地计量。 B.相关的经济利益很可能流入公司。 C.交易的完工进度能够可靠地确定。 79 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工进度。 本公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同额乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，结转当 期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未决算的，按合同额扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入；同时，结转当 期已发生劳务成本。决算时决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。 ②提供劳务交易结果不能够可靠估计 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 本公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司且收入的金额能够可靠地 计量时确认收入。 22、政府补助 （1）公司在同时满足下列条件时，确认政府补助： ①公司能够满足政府补助所附条件。 ②公司能够收到政府补助。 （2）公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到 预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的 递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。公司取得与收益相关的政府补 助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 23、所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 80 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并。 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。 24、合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其 子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公 司编制；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，按照母公司的 会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策变更 本公司 2008 年度没有发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司 2008 年度没有发生会计估计变更事项。 3、前期差错更正 本公司 2008 年度没有发生前期差错更正事项。 六、税项 1、增值税 81 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 本公司家具销售收入执行 17%增值税税率。 2、营业税 本公司建筑装饰收入执行 3%营业税税率，设计收入执行 5%营业税税率。 3、所得税 本公司及控股子公司苏州美瑞德建筑装饰有限公司（以下简称“美瑞德公 司”）、苏州建筑装饰设计研究院有限公司（以下简称“苏州设计院”）、苏州金螳 螂建筑幕墙制造有限公司（以下简称“幕墙制造”）、金螳螂家具（张家港）有限 公司（以下简称“张家港家具”）所得税执行 25%税率。 本公司控股子公司苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司（以下简称 “家具公司”）位于苏州工业园区，系生产性外商投资企业，所得税原执行 15% 税率。按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》要求，家具公司 2008 年度所得税执行 18%税率，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》规定，家具公司自 2005 年起进入获利年度，享受外商投资企业 “两免三减半”的所得税优惠政策，2008 年度应减半缴纳所得税。家具公司 2008 年度实际执行所得税税率为 9%。 本公司控股子公司上海金螳螂环境设计研究有限公司位于上海浦东新区，所 得税原执行 15%税率。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 规定，该公司 2008 年度所得税执行 18%税率。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1、合并财务报表范围及主要控股子公司情况 （1）同一控制下的企业合并取得的子公司概况 实际投 表决权 本公司对其 是否 公司名称 经营范围 注册资本 资比例 比例 投资额 合并 承接建筑装饰装潢、水电安装、室内 装潢设计、咨询服务，各类建筑幕墙 苏州美瑞德建筑装 工程的设计、安装及施工，机电设备 1,800 万元 60% 60% 8,589,365.56 合并 饰有限公司 安装工程的制作安装（涉及资质的凭 证经营） 82 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 苏州工业园区金螳 设计、生产、销售各式家具和木制品， 螂家具设计制造有 从事本公司生产产品的同类商品的 75 万美元 60% 60% 45 万美元 合并 限公司 批发、进出口等 苏州建筑装饰设计 建筑室内外装饰设计、环境艺术设计 300 万元 79% 79% 2,271,637.97 合并 研究院有限公司 本公司取得美瑞德公司、苏州设计院的控制权均是通过收购本公司的母公司 苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团” ）持有的上述公司股 权实现的，取得家具公司的控制权是通过对本公司实际控制人朱兴良先生控制的 独资企业家具公司增资实现的。 （2）非同一控制下的企业合并取得的子公司概况 实际投 表决权 本公司对其 是否 公司名称 经营范围 注册资本 资比例 比例 投资额 合并 建筑幕墙、门窗、钢结构件、轻钢 苏州金螳螂建筑幕 结构件的设计、制造、销售及安装； 5,000 万元 100% 100% 60,613,675.50 合并 墙制造有限公司 采光顶、金属屋面的设计、销售及 安装；建材销售等 金螳螂家具（张家 生产各类高档木制家具，销售资产 100 万美元 70% 70% 4,414,525.57 合并 港）有限公司 产品 本公司取得幕墙制造的控制权是通过收购该公司自然人股东钱文华、钱水根 和陶林妹持有的该公司 100%股权实现的，取得张家港家具的控制权是通过收购 该公司原独资股东香港华利高国际有限公司 70%股权实现的。 （3）其他子公司概况 实际投 表决权 本公司对其 是否 公司名称 经营范围 注册资本 资比例 比例 投资额 合并 上海金螳螂环境设 环境艺术设计、景观设计、建筑设计 25 万美元 70% 70% 17.50 万美元 合并 计研究有限公司 咨询、工程项目咨询等 （4）报告期内合并财务报表范围变化情况 本公司 2008 年度新增合并苏州格瑞特木业有限公司（以下简称“格瑞特”） 财务报表，合并期间为 2008 年 1-10 月。 苏州格瑞特木业有限公司前身为苏州市格瑞特装饰装配有限公司，系 2005 年 8 月由自然人庄海东、单昱俊和王传义共同投资组建，注册资本为 70 万元。 经过历次增资，截至 2007 年 12 月 31 日止，格瑞特注册资本增至 4,200 万元。 83 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 格瑞特主要从事木制品加工及安装、装配，室内装饰装潢施工。根据本公司与格 瑞特的自然人股东签定的《股权转让协议》，格瑞特的自然人股东将其持有的格 瑞特 60%（其中庄海东 33.50%，单昱俊 19.00%，王传义 7.50%）股权转让给本 公司，并约定转让作价评估基准日为 2007 年 9 月 30 日，2007 年后 3 个月经营 损益经本公司内部审计确认后由原股东享有或承担。根据上海大雄资产评估有限 公司大雄评 Z2007(SZ)-041 号《苏州市格瑞特装饰装配有限公司整体资产评估报 告书》，格瑞特截止 2007 年 9 月 30 日整体资产评估值为 42,016,613.67 元，另按 照本公司内部审计确认原股东应承担 2007 年后 3 个月亏损为 941,021.06 元，确 定转让价格为 24,268,947.14 元。本公司已于 2008 年 1 月初支付收购价款，并已 办妥财产交接手续，本公司实质已控制格瑞特的财务和经营政策，并享有相应的 收益和风险。本公司从 2008 年 1 月起合并其财务报表，此次合并属于非同一控 制下的企业合并。 根据本公司与格瑞特的自然人股东庄海东、王传义签定的《股权转让协议》， 本公司将持有的格瑞特 60%股权转让给庄海东、王传义，其中庄海东受让 39.75% 股 权 ， 王 传 义 受 让 20.25% 股 权 。 根 据 上 海 大 雄 资 产 评 估 有 限 公 司 大 雄 评 Z2008(SZ)-058 号《苏州市格瑞特木业有限公司净资产评估报告书》，格瑞特截止 2008 年 9 月 30 日净资产评估值为 40,474,436.83 元，交易各方确定转让价格为 24,284,662.10 元。此次股权转让已经本公司 2008 年 10 月 30 日召开的第二届董 事会第八次会议审议通过，本公司已于 2008 年 10 月末收到上述转让价款，并办 妥财产交接手续。本公司从 2008 年 11 月起不再合并格瑞特财务报表。 格瑞特 2008 年 10 月末净资产为 40,153,173.78 元，2008 年 1-10 月净利润为 -295,071.45 元。 2、其他股权投资概况 投资 本公司对其 公司名称 经营范围 注册资本 比例 投资额 上海中城联盟 实业投资、资产管理（金融行业除 投资管理有限 外），及其相关业务咨询（涉及许可 22,170 万元 1.94% 4,687,000.00 公司 经营的凭许可证经营） 84 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 国内商业、物资供销业、钟表修理和 苏州人民商场 售后服务、服装加工、提供儿童娱乐 4,000 万元 0.25% 150,000.00 股份有限公司 活动、餐饮等 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 现 金 — — 74,262.46 — — 86,896.95 银行存款 — — 327,401,249.54 — — 374,407,443.69 其中：外币（美元） 13,212.33 6.8346 90,300.99 57,271.72 7.3046 418,347.01 其他货币资金 — — 3,207,018.45 — — 304,905.85 合 计 13,212.33 — 330,682,530.45 57,271.72 — 374,799,246.49 银行存款年末余额中定期存款金额为 42,000,000.00 元，通知存款金额为 15,000,000.00 元，银行保函金额为 9,683,840.02 元；其他货币资金余额中信用证 保证金存款为 2,244,885.60 元，外埠存款为 962,132.85 元。 2、应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 43,036,673.87 22,488,388.97 （1）应收票据年末比年初增长 91.37%，主要原因是公司本年业务回款增加， 收到的银行承兑汇票相应增加。 （2）应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的票据。 3、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 942,250,836.87 71.19 67,693,860.85 874,556,976.02 85 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 6,187,390.70 0.47 6,187,390.70 — 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 375,167,394.59 28.34 51,020,732.21 324,146,662.38 合 计 1,323,605,622.16 100.00 124,901,983.76 1,198,703,638.40 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 738,262,298.94 67.79 48,875,748.38 689,386,550.56 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,674,541.00 0.25 2,674,541.00 — 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 348,127,042.13 31.96 46,192,749.35 301,934,292.78 合 计 1,089,063,882.07 100.00 97,743,038.73 991,320,843.34 根据经营特点，公司将单项金额 300 万元（含 300 万元）以上的应收账款作 为单项金额重大性标准，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标 准是除单项金额重大的应收账款外，账龄较长且预计难以收回的应收账款。 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 891,946,208.56 67.39 44,597,310.43 847,348,898.13 1—2 年 319,424,165.93 24.13 31,942,416.60 287,481,749.33 2—3 年 67,402,339.38 5.09 20,220,701.81 47,181,637.57 3—4 年 29,874,166.20 2.26 14,937,083.11 14,937,083.09 4—5 年 8,771,351.39 0.66 7,017,081.11 1,754,270.28 5 年以上 6,187,390.70 0.47 6,187,390.70 — 合 计 1,323,605,622.16 100.00 124,901,983.76 1,198,703,638.40 86 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 761,457,184.51 69.92 38,072,859.21 723,384,325.30 1—2 年 239,943,496.96 22.03 23,994,349.70 215,949,147.26 2—3 年 59,104,039.85 5.43 17,731,211.96 41,372,827.89 3—4 年 18,125,396.50 1.66 9,062,698.26 9,062,698.24 4—5 年 7,759,223.25 0.71 6,207,378.60 1,551,844.65 5 年以上 2,674,541.00 0.25 2,674,541.00 — 合 计 1,089,063,882.07 100.00 97,743,038.73 991,320,843.34 （3）本公司应收账款年末余额较大以及一年以上应收账款金额较大，主要 原因是业务量增长以及本公司与建设单位签定的装饰合同通常约定在装饰工程 未完工时，建设单位按完成工程额的 60%-70%向本公司支付工程进度款，在装 饰工程竣工时，建设单位按工程预计造价的 60%-70%向本公司支付工程进度款， 在装饰工程决算审计后，建设单位工程进度款支付至决算造价的 95%，剩余 5% 作为工程保修金在保修期（竣工验收后 1-3 年）满后支付，但装饰工程决算审计 通常时间较长，同时本公司是在装饰工程竣工时按合同额确认收入，决算时决算 金额与合同金额的差额在决算当期调整，但决算时确认的应收账款账龄是以装饰 工程竣工时点作为起点，从而导致应收账款余额较大以及一年以上应收账款金额 较大。 （4）应收账款年末余额中，欠款前五名金额合计为 194,211,010.23 元，占 应收账款总额的 14.67%。 （5）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位的款项。 4、预付款项 （1）账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 15,525,020.67 86.97 19,393,630.40 92.31 87 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 1—2 年 1,860,610.95 10.42 1,233,439.99 5.87 2—3 年 294,584.36 1.65 178,439.65 0.85 3 年以上 170,205.00 0.96 204,468.00 0.97 合 计 17,850,420.98 100.00 21,009,978.04 100.00 （2）预付款项年末余额中账龄超过一年的款项金额为 2,325,400.31 元，主 要是本公司预付给供货单位的材料款尚余部分尾款未结算。 （3）预付款项年末余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 5、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 款项 23,369,425.56 56.32 1,799,021.03 21,570,404.53 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 99,469.10 0.24 99,469.10 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 18,024,472.49 43.44 2,202,822.61 15,821,649.88 合 计 41,493,367.15 100.00 4,101,312.74 37,392,054.41 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 9,003,307.95 28.18 794,436.22 8,208,871.73 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 9,225.00 0.03 9,225.00 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 22,939,411.51 71.79 2,018,411.76 20,920,999.75 合 计 31,951,944.46 100.00 2,822,072.98 29,129,871.48 88 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 根据经营特点，公司将单项金额 50 万元（含 50 万元）以上的其他应收款作 为单项金额重大性标准，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标 准是除单项金额重大的其他应收款外，账龄较长且预计难以收回的其他应收款。 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 31,265,535.61 75.35 1,563,276.78 29,702,258.83 1—2 年 6,187,765.64 14.91 618,776.56 5,568,989.08 2—3 年 1,841,660.55 4.44 552,498.17 1,289,162.38 3—4 年 1,372,856.25 3.31 686,428.13 686,428.12 4—5 年 726,080.00 1.75 580,864.00 145,216.00 5 年以上 99,469.10 0.24 99,469.10 — 合 计 41,493,367.15 100.00 4,101,312.74 37,392,054.41 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 24,565,379.84 76.89 1,228,268.99 23,337,110.85 1—2 年 4,419,851.04 13.83 441,985.10 3,977,865.94 2—3 年 1,831,118.20 5.73 549,335.46 1,281,782.74 3—4 年 1,026,126.27 3.21 513,063.14 513,063.13 4—5 年 100,244.11 0.31 80,195.29 20,048.82 5 年以上 9,225.00 0.03 9,225.00 — 合 计 31,951,944.46 100.00 2,822,072.98 29,129,871.48 （3）金额较大的其他应收款明细如下： 款项性质 账龄 金 额 押金及保证金 1 年以内 26,739,132.47 押金及保证金 1—2 年 5,795,741.93 押金及保证金 2—3 年 1,836,720.55 押金及保证金 3 年以上 1,449,169.10 合 计 35,820,764.05 89 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款年末余额中，分单位欠款前五名金额合计为 10,484,000.00 元，占其他应收款总额的 25.27%。 （5）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位及其他关联单位的款项。 年初余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 8,170,361.52 — 8,170,361.52 库存商品 4,295,530.24 — 4,295,530.24 在产品 5,483,630.73 — 5,483,630.73 合 计 17,949,522.49 — 17,949,522.49 6、存货 （1）存货 年末余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 6,776,130.06 — 6,776,130.06 库存商品 5,850,052.56 — 5,850,052.56 在产品 11,826,403.72 — 11,826,403.72 合 计 24,452,586.34 — 24,452,586.34 （2）存货年末比年初增长 36.23%，主要原因是公司本年家具销量大幅增长， 家具在产品相应增加。 （3）存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用及相关税金后的金额确定。报告期内存货没有发生跌价的情形， 故未计提存货跌价准备。 7、长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 4,837,000.00 — — — 4,837,000.00 — 90 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （2）成本法核算的其他股权投资 投资 占注册资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 期限 本比例 苏州人民商场股 未明确 150,000.00 150,000.00 — — 150,000.00 0.25% — 份有限公司 上海中城联盟投 未明确 4,687,000.00 4,687,000.00 — — 4,687,000.00 1.94% — 资管理有限公司 合 计 4,837,000.00 4,837,000.00 — — 4,837,000.00 — （3）年末长期股权投资未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提 长期投资减值准备。 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 8、投资性房地产 （1）投资性房地产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑 7,793,534.32 — — 7,793,534.32 物 （2）投资性房地产累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 929,798.59 230,994.12 — 1,160,792.71 （3）投资性房地产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 — — — — （4）投资性房地产净额 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑 6,863,735.73 — 230,994.12 6,632,741.61 物 （5）年末投资性房地产没有发生减值的情形，故未计提投资性房地产减值 准备。 9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 91 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 原价： 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 61,432,470.79 31,516,925.14 2,000,000.00 90,949,395.93 机器设备 13,871,397.75 2,573,640.00 — 16,445,037.75 办公设备 20,070,014.44 4,782,534.00 380,285.00 24,472,263.44 运输工具 24,744,330.89 5,058,366.27 11,100.00 29,791,597.16 电子设备 1,390,386.72 184,417.80 2,160.00 1,572,644.52 其他设备 390,359.92 — — 390,359.92 合 计 121,898,960.51 44,115,883.21 2,393,545.00 163,621,298.72 累计折旧： 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 7,642,301.92 2,255,665.15 335,000.00 9,562,967.07 机器设备 2,839,049.41 1,311,191.01 — 4,150,240.42 办公设备 11,106,925.72 2,895,919.44 342,207.63 13,660,637.53 运输工具 15,844,322.28 2,641,965.32 9,990.00 18,476,297.60 电子设备 794,310.75 204,250.05 1,945.14 996,615.66 其他设备 213,555.37 50,710.56 — 264,265.93 合 计 38,440,465.45 9,359,701.53 689,142.77 47,111,024.21 减值准备： 类 别 年初余额 本年增加 本年转回 年末余额 房屋及建筑物 — — — — 机器设备 60,734.41 — — 60,734.41 办公设备 564,653.05 — — 564,653.05 运输工具 527,038.37 — — 527,038.37 电子设备 5,254.00 — — 5,254.00 其他设备 — — — — 合 计 1,157,679.83 — — 1,157,679.83 账面价值 82,300,815.23 115,352,594.68 （1）本公司固定资产无置换、抵押、担保情况。 92 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （2）固定资产本年增加数中，由在建工程完工转入 10,888,651.43 元。 （3）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固 定资产可收回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。 10、在建工程 工程投入 本年转入 其他 资金 工程名称 预算数 年初余额 本年增加 年末余额 占预算的 固定资产 减少 来源 比例 建筑装饰部品部件工 募集 90.27% 厂化生产技改项目 16,834.00万元 2,143,924.00 58,797,993.37 10,301,363.43 — 50,640,553.94 资金 设计研究中心 募集 44.19% 6,841.05万元 7,458,623.95 19,444,310.03 — — 26,902,933.98 资金 设计研究中心增加投 — 资部分 — — 31,514,860.50 — — 31,514,860.50 自筹 企业信息化建设 募集 20.93% 2,439.80万元 — 587,288.00 587,288.00 — — 资金 合 计 9,602,547.95 110,344,451.90 10,888,651.43 — 109,058,348.42 （1）在建工程中无利息资本化金额。 （2）建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目预算数中固定资产投资额为 9,238 万元，流动资金投入额为 7,596 万元；设计研究中心项目由于公司设计队 伍快速壮大，原有建设方案已经无法满足设计业务和人员迅猛增长的需要，公司 对原有建设方案进行了调整，除募集资金投入外，用自有资金对项目差额部分进 行追加投资。 （3）在建工程年末比年初增长 1,035.72%，主要原因是建筑装饰部品部件工 厂化生产技改项目和设计研究中心项目投入较大。 （4）年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 原值： 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 1,606,248.40 — — 1,606,248.40 土地使用权 538,962.17 — — 538,962.17 93 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 4,192,499.99 — — 4,192,499.99 设计大楼土地使用权 26,392,652.13 — — 26,392,652.13 土地使用权*1 23,740,331.80 — — 23,740,331.80 房屋使用权 596,721.28 — — 596,721.28 软件费 35,470.09 — — 35,470.09 合 计 57,102,885.86 — — 57,102,885.86 累计摊销： 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 103,219.98 83,501.98 — 186,721.96 土地使用权 29,532.14 29,532.14 — 59,064.28 土地使用权 228,681.84 228,681.84 — 457,363.68 设计大楼土地使用权 107,505.72 645,034.32 — 752,540.04 土地使用权*1 84,185.58 505,113.49 — 589,299.07 房屋使用权 31,430.28 31,430.28 — 62,860.56 软件费 2,364.68 7,094.02 — 9,458.70 合 计 586,920.22 1,530,388.07 — 2,117,308.29 减值准备： 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 — — — — 土地使用权 — — — — 土地使用权 — — — — 设计大楼土地使用权 — — — — 土地使用权*1 — — — — 房屋使用权 — — — — 软件费 — — — — 合 计 — — — — 账面价值 56,515,965.64 54,985,577.57 94 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 *1：该土地使用权是以评估值入账，评估机构为上海大雄资产评估有限公司， 评估方法为市场比较法。 （1）本公司整体变更为股份有限公司之前取得的土地使用权和房屋使用权， 摊销期均按合同受益年限与公司合营期限孰短确定；本公司整体变更为股份有限 公司之后取得的土地使用权，摊销期按合同受益年限确定。 （2）年末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 12、递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 坏账准备形成 32,110,305.86 17,589,535.69 固定资产减值准备形成 262,875.73 260,930.44 合计 32,373,181.59 17,850,466.13 递延所得税资产年末比年初增长 81.36%，主要原因是坏账准备余额增加， 计提的递延所得税资产相应增加。 13、资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 100,565,111.71 28,438,184.79 — — 129,003,296.50 二、固定资产减值准备 1,157,679.83 — — — 1,157,679.83 三、其他 — — — — — 合计 101,722,791.54 28,438,184.79 — — 130,160,976.33 14、应付票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 11,000,000.00 — 15、应付账款 项目 年末余额 年初余额 应付账款 880,633,591.79 660,150,901.07 95 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （1）应付账款年末余额中账龄超过 1 年的款项为 181,467,798.20 元，主要 是对尚未决算的工程项目暂估的工程成本。 （2）应付账款年末比年初增长 33.40%，主要原因是业务量增长应付账款相 应增长。 （3）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 16、预收款项 项目 年末余额 年初余额 预收款项 177,314,089.62 191,432,321.80 （1）预收款项年末余额中账龄超过 1 年的款项为 7,660,441.43 元，主要是 部分未完工项目的收款额超过该项目已确认的收入额。 （2）预收款项年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 17、应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 84,031,920.91 316,434,621.42 308,726,838.65 91,739,703.68 职工福利费 — 9,897,039.47 9,897,039.47 — 社会保险费 591,772.00 9,888,435.85 9,349,785.85 1,130,422.00 其中：医疗保险费 — 932,032.51 932,032.51 — 基本养老保险费 591,772.00 8,576,991.60 8,038,341.60 1,130,422.00 失业保险费 — 233,256.39 233,256.39 — 工伤保险费 — 76,676.35 76,676.35 — 生育保险费 — 69,479.00 69,479.00 — 住房公积金 — 628,887.45 628,887.45 — 工会经费和职工教育经费 504,607.06 966,611.11 786,704.58 684,513.59 职工福利及奖励基金 323,861.32 — — 323,861.32 合计 85,452,161.29 337,815,595.30 329,389,256.00 93,878,500.59 本公司应付职工薪酬年末余额较大，主要原因是公司实行年薪制，工资按月 计提，平时每月均只支付基本工资，剩余年薪在元旦和春节前支付。 96 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 18、应交税费 税种 年末余额 年初余额 税率 营业税 55,917,468.73 57,932,872.24 装饰收入的 3%及设计收入的 5% 企业所得税 31,840,195.43 24,273,661.99 应纳税所得额的 33%、15%或免征 增值税 38,967.24 742,139.05 商品销售收入的 17% 城建税 711,242.76 645,833.48 — 印花税 1,657.70 1,473.80 — 个人所得税 -10,716,006.90 -2,678,906.72 超额累进税率 教育费附加 869,799.36 854,040.95 应缴流转税的 1%或 4% 其他 350.62 2,747.85 — 合计 78,663,674.94 81,773,862.64 （1）本公司应交营业税年末余额较大，主要原因是本公司工程项目造价基 本上采用可变更价格，即以最终决算审计结果确定工程造价，造成工程造价在工 程完工时不能最终确定，本公司在确认工程项目收入时，已按当期确认收入金额 计提了营业税，即对当期确认的工程收入金额与该工程项目累计已收工程款之间 的差额也相应地计提了营业税金，但这部分营业税需在工程决算审计结束并且审 计结果得到建设单位和本公司双方认可时，再一次清缴；另外，本公司部分工程 项目的营业税应由总包方或建设单位代扣代缴，由于公司在工程项目完工时已按 当期确认收入金额计提了营业税，但没有及时取得全部代扣代缴证明，从而导致 公司年末未交营业税余额较大。 （2）本公司应交个人所得税年末余额为负数，是部分外地项目开票时按属 地原则预征的个人所得税。 19、应付股利 股东名称 年末余额 年初余额 庄海红 — 142,462.10 20、其他应付款 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 5,882,979.77 16,130,376.04 97 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （1）金额较大的其他应付款明细如下： 单位名称 款项内容 金额 苏州高新区婷婷建材经营部 保证金 700,000.00 苏州福卉花木有限公司 保证金 579,200.00 昆明西山大观硅宝经营部 保证金 500,000.00 （2）其他应付款年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 （3）其他应付款年末比年初下降 63.53%，主要原因是本年偿付了上年结余 的收购原苏州市文辉电子有限公司股权转让款 1,000 万元。 （4）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 21、其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 水电费 — 29,098.81 22、递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 合并成本小于合并时应享有被合并 单位可辨认净资产公允价值产生的 1,645,966.19 1,740,400.40 递延所得税负债*1 政策性搬迁收入缓交企业所得税计 2,833,750.00 — 提的递延所得税负债*2 合计 4,479,716.19 1,740,400.40 注*1：公司收购原苏州市文辉电子有限公司 100%股权，合并成本小于合并 时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 6,864,696.30 元，扣除累计可辨认净 资产公允价值增值额摊销 440,692.99 元，形成的递延所得税负债为 1,606,000.83 元；本公司收购原伟松家具（张家港）有限公司 70%股权，合并成本小于合并时 应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 159,861.43 元，形成的递延所得税负债 为 39,965.36 元。 注*2：根据《财政部国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税 处理问题的通知》（财税[2007]61 号）的规定，公司本年收到的房屋拆迁补偿款 98 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 净收益 11,335,000.00 元，可以暂缓缴纳企业所得税，相应计提递延所得税负债 2,833,750.00 元。 23、股本 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、有限售条件股份 66,500,000.00 33,250,000.00 — 99,750,000.00 其中：发起人持有股份 66,500,000.00 33,250,000.00 — 99,750,000.00 二、无限售条件股份 27,500,000.00 13,750,000.00 — 41,250,000.00 人民币普通 A 股 27,500,000.00 13,750,000.00 — 41,250,000.00 三、股本总额 94,000,000.00 47,000,000.00 — 141,000,000.00 （1）根据 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度公司股东大会决议，本公司于 2008 年 5 月 8 日向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计增加公司股本 47,000,000.00 元。本次增资业经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第 607 号 验资报告验证确认。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司大股东苏州金螳螂企业（集团）有限 公司（以下简称“金螳螂集团”）通过二级市场增持本公司股票 114,783.00 股。 24、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 266,847,500.00 — 47,000,000.00 219,847,500.00 其他资本公积 — 807,500.00 — 807,500.00 合计 266,847,500.00 807,500.00 47,000,000.00 220,655,000.00 （1）股本溢价本年减少 47,000,000.00 元，是根据公司 2008 年 4 月 18 日召 开的 2007 年度股东大会决议，于 2008 年 5 月 8 日向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计减少资本公积 47,000,000.00 元。 （2）其他资本公积本年增加 807,500.00 元，是根据本公司首期股票期权激 励计划确认期权费用 807,500.00 元。 99 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 25、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 31,148,474.22 13,203,003.86 — 44,351,478.08 储备基金 256,728.58 — — 256,728.58 企业发展基金 128,364.29 — — 128,364.29 合计 31,533,567.09 13,203,003.86 — 44,736,570.95 盈余公积本年增加数是按母公司净利润 10%计提的法定盈余公积。 26、未分配利润 项目 金额 年初余额 186,319,091.05 本年增加： 本年实现归属于母公司股东净利润 138,353,146.00 本年减少： ①提取法定盈余公积金 13,203,003.86 ②应付普通股股利 18,800,000.00 年末余额 292,669,233.19 根据公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度 净利润在提取 10%的法定盈余公积金后，以 2007 年末总股本 9,400 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金红利 2.00 元（含税），合计分配现金股 利 18,800,000.00 元。 27、营业收入 （1）各期营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 装饰 3,157,250,407.41 3,287,588,111.96 设计 144,080,628.68 158,070,796.92 家具 35,680,541.02 16,601,325.76 小计 3,337,011,577.11 3,462,260,234.64 100 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务收入 材料销售 487,516.97 330,085.29 租金 202,714.00 752,718.50 其他 — 256.41 小计 690,230.97 1,083,060.20 合计 3,337,701,808.08 3,463,343,294.84 （2）前五名客户销售收入情况 项目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 482,823,415.88 405,306,212.74 占公司主营业务收入的比例 14.47% 11.71% （3）营业收入本年比上年下降 3.63%，主要原因是公司上年根据新会计准 则的要求将劳务收入确认方法由完成合同法变更为完工百分比法，并对上述会计 政策变更采用未来适用法，以前年度未完工项目均在上年按照完工百分比法确认 收入，导致上年收入大幅增加。 28、营业成本 （1）各期营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 装饰 2,662,460,614.65 2,877,943,611.77 设计 117,323,049.03 131,624,778.35 家具 28,153,681.02 11,092,949.40 小计 2,807,937,344.70 3,020,661,339.52 其他业务成本 材料销售 483,026.10 278,841.75 租金 476,903.36 288,558.50 小计 959,929.46 567,400.25 合计 2,808,897,274.16 3,021,228,739.77 （2）营业成本本年比上年下降 7.03%，主要原因是公司上年根据新会计准 则的要求将劳务收入确认和成本结转方法由完成合同法变更为完工百分比法，并 101 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 对上述会计政策变更采用未来适用法，以前年度未完工项目劳务成本均在上年按 照完工百分比法结转成本，致使上年成本大幅增加。 29、营业税金及附加 税种 本年金额 上年金额 营业税 102,948,594.52 107,702,809.04 城建税 1,022,510.21 972,277.99 教育费附加 1,312,398.60 1,444,676.14 其他 57,600.00 57,600.00 合计 105,341,103.33 110,177,363.17 30、销售费用 项目 本年金额 上年金额 销售费用 102,516,289.33 84,266,469.97 31、管理费用 项目 本年金额 上年金额 管理费用 108,472,718.76 83,450,380.35 32、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 1,675,565.30 339,257.22 减：利息收入 4,071,194.56 5,453,087.05 汇兑损失 14,382.26 21,532.26 减：汇兑收益 213.48 2,095.85 银行手续费 284,019.18 238,494.09 合计 -2,097,441.30 -4,855,899.33 33、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 计提的坏账准备 28,825,628.15 29,199,128.96 102 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 34、投资收益 项目 本年金额 上年金额 联营或合营公司分配来的利润 232,182.00 15,000.00 处置子公司净损益 192,757.83 — 合计 424,939.83 15,000.00 本公司投资收益汇回无重大限制。 35、营业外收入 项目 本年金额 上年金额 拆迁补偿收益 11,335,000.00 — 合并成本小于合并时应享有被合并单 — 7,024,557.73 位可辨认净资产公允价值产生的收益 政府补助 200,000.00 1,300,000.00 合同违约金收入 — 98,425.74 其他 136,934.71 61,701.22 合计 11,671,934.71 8,484,684.69 营业外收入本年比上年增长 37.56%，主要原因是本公司本年收到的房屋拆 迁补偿款收入较大。 36、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 公益救济性捐赠 1,165,000.00 21,000.00 非常损失 381,496.98 — 处理固定资产净损失 29,180.50 47,743.01 其他 1,071,229.85 122,318.63 合计 2,646,907.33 191,061.64 营业外支出本年比上年增长 1,285.37%，主要原因是本年捐赠支出及其他支 出金额较大。 103 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 37、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 55,842,515.91 51,527,203.49 递延所得税费用 -4,601,587.92 1,962,241.95 合计 51,240,927.99 53,489,445.44 38、每股收益 项目 本年金额 上年金额 基本每股收益 0.98 0.64 稀释每股收益 0.98 0.64 （1）基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） ×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 39、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保证金 10,326,960.06 — 资金往来 2,472,449.91 4,014,675.50 租金 202,714.00 752,718.50 政府补助 200,000.00 1,300,000.00 罚款收入 120,275.71 — 其他 120,000.00 98,425.74 合计 13,442,399.68 6,165,819.74 104 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费 25,280,664.78 22,689,618.71 差旅费 21,625,814.15 17,584,046.30 业务活动费 11,669,893.41 10,020,567.23 押金及保证金 8,448,501.81 9,371,512.70 广告费 4,383,725.00 6,752,239.04 工程赔偿款 — 5,206,119.70 租赁费 2,915,647.26 2,851,561.01 修理费 2,562,338.54 941,608.87 捐赠支出 1,165,000.00 21,000.00 其他 9,270,992.77 5,012,246.64 合计 87,322,577.72 80,450,520.20 41、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 4,071,194.56 5,453,087.05 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 清算投资款* 287,512.76 — 用职工福利及奖励基金支付的福利性支出 — 10,844.03 合计 287,512.76 10,844.03 注*：系美瑞德公司的原控股子公司上海金螳螂家具有限公司本年注销清算 时支付给少数股东的投资款。 105 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 43、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 143,955,274.87 94,696,289.56 加：资产减值准备 28,825,628.15 29,199,128.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 10,088,915.33 8,543,957.02 产折旧 无形资产摊销 1,728,050.26 586,849.56 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -11,305,819.50 47,743.01 失（收益以“-”号添列） 固定资产报废损失（收益以“-”号添列） — — 公允价值变动损失（收益以“-”号添列） — — 财务费用（收益以“-”号添列） -2,381,460.48 -5,094,393.42 投资损失（收益以“-”号添列） -424,939.83 -15,000.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号添列） -14,619,576.30 221,841.55 递延所得税负债增加（减少以“-”号添列） 2,739,315.79 1,740,400.40 存货的减少（增加以“-”号添列） -15,408,292.52 806,243,704.84 经营性应收项目的减少（增加以“-”号添列） -251,937,876.79 -421,546,237.22 经营性应付项目的增加（减少以“-”号添列） 218,098,150.47 -449,920,858.65 其他 807,500.00 -7,024,557.73 经营活动产生的现金流量净额 110,164,869.45 57,678,867.88 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 资本公积转增股本 47,000,000.00 — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 330,682,530.45 374,799,246.49 减：现金的年初余额 374,799,246.49 419,238,118.09 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加 -44,116,716.04 -44,438,871.60 106 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 44、现金及现金等价物 项目 年末余额 年初余额 现金 330,682,530.45 374,799,246.49 其中：库存现金 74,262.46 86,896.95 可随时用于支付的银行存款 327,401,249.54 374,407,443.69 可随时用于支付的其他货币资金 3,207,018.45 304,905.85 现金等价物 — — 年末现金及现金等价物余额 330,682,530.45 374,799,246.49 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 805,216,460.19 70.87 57,546,023.39 747,670,436.80 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 6,163,290.70 0.54 6,163,290.70 — 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 324,887,440.69 28.59 44,039,141.65 280,848,299.04 1,136,267,191.5 1,028,518,735.8 合计 100.00 107,748,455.74 8 4 年初余额 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 659,136,292.00 69.87 42,783,191.41 616,353,100.59 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,674,541.00 0.28 2,674,541.00 — 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 281,589,419.66 29.85 39,358,303.72 242,231,115.94 合计 943,400,252.66 100.00 84,816,036.13 858,584,216.53 107 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 750,342,940.82 66.04 37,517,147.04 712,825,793.78 1—2 年 296,704,840.39 26.11 29,670,484.04 267,034,356.35 2—3 年 48,258,556.44 4.25 14,477,566.93 33,780,989.51 3—4 年 26,393,611.84 2.32 13,196,805.92 13,196,805.92 4—5 年 8,403,951.39 0.74 6,723,161.11 1,680,790.28 5 年以上 6,163,290.70 0.54 6,163,290.70 — 合计 1,136,267,191.58 100.00 107,748,455.74 1,028,518,735.84 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 677,868,640.06 71.86 33,893,432.00 643,975,208.06 1—2 年 188,906,790.43 20.03 18,890,679.04 170,016,111.39 2—3 年 49,177,722.92 5.21 14,753,316.88 34,424,406.04 3—4 年 17,379,931.30 1.84 8,689,965.65 8,689,965.65 4—5 年 7,392,626.95 0.78 5,914,101.56 1,478,525.39 5 年以上 2,674,541.00 0.28 2,674,541.00 — 合计 943,400,252.66 100.00 84,816,036.13 858,584,216.53 （3）应收账款年末余额中，欠款前五名金额合计为 194,211,010.23 元，占 应收账款总额的 17.09%。 （4）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位的款项。 2、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 108 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 48,334,834.44 76.84 1,559,274.75 46,775,559.69 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 99,469.10 0.16 99,469.10 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 14,469,254.99 23.00 1,928,316.24 12,540,938.75 合计 62,903,558.53 100.00 3,587,060.09 59,316,498.44 年初余额 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 8,203,307.95 30.36 754,436.22 7,448,871.73 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 9,225.00 0.03 9,225.00 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 18,811,992.52 69.61 1,691,815.41 17,120,177.11 合计 27,024,525.47 100.00 2,455,476.63 24,569,048.84 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 53,870,136.92 85.64 1,262,115.12 52,608,021.80 1—2 年 5,294,355.71 8.42 496,185.57 4,798,170.14 2—3 年 1,541,660.55 2.45 462,498.17 1,079,162.38 3—4 年 1,371,856.25 2.18 685,928.13 685,928.12 4—5 年 726,080.00 1.15 580,864.00 145,216.00 5 年以上 99,469.10 0.16 99,469.10 — 合计 62,903,558.53 100.00 3,587,060.09 59,316,498.44 109 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,777,960.85 76.89 1,006,272.64 19,771,688.21 1—2 年 3,432,851.04 12.70 343,285.10 3,089,565.94 2—3 年 1,678,118.20 6.21 503,435.46 1,174,682.74 3—4 年 1,026,126.27 3.80 513,063.14 513,063.13 4—5 年 100,244.11 0.37 80,195.29 20,048.82 5 年以上 9,225.00 0.03 9,225.00 — 合计 27,024,525.47 100.00 2,455,476.63 24,569,048.84 （3）金额较大的其他应收款明细如下： 款项性质 款项内容 金额 押金及保证金 押金及保证金 29,157,397.71 苏州金螳螂建筑幕墙制造有限公司 往来款 24,555,100.00 合计 — 53,712,497.71 押金及保证金明细如下： 款项性质 账龄 金额 押金及保证金 1 年以内 21,602,676.06 押金及保证金 1—2 年 4,569,832.00 押金及保证金 2—3 年 1,536,720.55 押金及保证金 3 年以上 1,448,169.10 合计 — 29,157,397.71 （4）其他应收款年末余额中，分单位欠款前五名金额合计为 33,958,100.00 元，占其他应收款总额的 53.98%。 （5）其他应收款年末比年初增长 132.76%，主要原因是公司本年支付子公 司幕墙制造工程建设往来款 2,456 万元。 （6）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位及其他关联单位的款项。 3、长期股权投资 （1）股权投资类别 110 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 年末余额 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 80,153,707.41 — 25,178,082.71 24,268,947.14 81,062,842.98 — 其他股权投资 4,837,000.00 — — — 4,837,000.00 — 合计 84,990,707.41 — 25,178,082.71 24,268,947.14 85,899,842.98 — （2）成本法核算的子公司投资 被投资单 投资 占注册资 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 位名称 期限 本比例 苏州金螳螂建 筑 幕 墙 制 造 有 未明确 60,613,675.50 60,613,675.50 — — 60,613,675.50 100.00% 限公司 苏州美瑞德建 筑 装 饰 有 限 公 未明确 8,589,365.56 8,589,365.56 — — 8,589,365.56 60.00% 司 苏州工业园区 金 螳 螂 家 具 设 未明确 3,724,638.38 3,724,638.38 — — 3,724,638.38 60.00% 计制造有限公 司 苏州建筑装饰 设 计 研 究 院 有 未明确 2,271,637.97 2,271,637.97 — — 2,271,637.97 79.00% 限公司 上海金螳螂环 境 设 计 有 限 公 未明确 1,449,000.00 1,449,000.00 — — 1,449,000.00 70.00% 司 金螳螂家具（张 未明确 4,414,525.57 3,505,390.00 909,135.57 — 4,414,525.57 70.00% 家港）有限公司 苏 州 格 瑞 特 木 已处置 24,268,947.14 — 24,268,947.14 24,268,947.14 — 60.00% 业有限公司 合计 105,331,790.12 80,153,707.41 25,178,082.71 24,268,947.14 81,062,842.98 — （3）成本法核算的其他股权投资 投资 占注册资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 期限 本比例 上海中城联盟投 未明确 4,687,000.00 4,687,000.00 — — 4,687,000.00 1.94% — 资管理有限公司 111 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 苏州人民商场股 未明确 150,000.00 150,000.00 — — 150,000.00 0.25% — 份有限公司 合计 4,837,000.00 4,837,000.00 — — 4,837,000.00 — （4）年末长期股权投资没有发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计 提长期投资减值准备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、营业收入 （1）各期营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 装饰 2,773,359,513.27 2,951,045,079.75 设计 127,794,500.23 136,742,998.57 小计 2,901,154,013.50 3,087,788,078.32 其他业务收入 租金 502,714.00 1,052,718.50 小计 502,714.00 1,052,718.50 合计 2,901,656,727.50 3,088,840,796.82 （2）前五名客户销售收入情况 项目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 482,823,415.88 405,306,212.74 占公司主营业务收入的比例 16.64% 13.13% 5、营业成本 （1）各期营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 装饰 2,337,904,278.19 2,588,169,145.47 设计 105,743,127.73 119,383,819.52 小计 2,443,647,405.92 2,707,552,964.99 112 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务成本 租金 506,903.36 509,486.30 小计 506,903.36 509,486.30 合计 2,444,154,309.28 2,708,062,451.29 6、投资收益 项目 本年金额 上年金额 子公司分配来的利润 1,648,753.05 5,413,166.98 联营或合营公司分配来的利润 232,182.00 15,000.00 处置子公司净损益 15,714.96 — 合计 1,896,650.01 5,428,166.98 （1）投资收益本年比上年下降 65.06%，主要原因是本年子公司苏州工业园 区金螳螂家具设计制造有限公司分配的现金股利大幅下降。 （2）本公司投资收益汇回无重大限制。 十、关联方关系及其交易的披露 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （一）关联方关系的披露 1、存在控制关系的关联方 组织机 与本企 经济 法定 企业名称 注册地址 主营业务 构代码 业关系 类型 代表人 苏州金螳螂控股 672005 苏州市东 母公司 有限责任 实业投资、企业管理咨询 朱兴良 有限公司 46-1 环路 的母公司 公司 苏州金螳螂企业 苏州工业 实业投资（除国家专控项目）、 727276 有限责任 （集团）有限公 园区民营 销售建筑材料、建筑工程施工、 母公司 朱海琴 98-0 公司 司 工业区 企业管理咨询服务 建筑幕墙、门窗、钢结构件、 苏州金螳螂建筑 苏州吴中 轻钢结构件的设计、制造、销 751437 有限责任 幕墙制造有限公 区渡村镇 售及安装；采光顶、金属屋面 子公司 朱兴良 39-3 公司 司 工业园 的设计、销售及安装；建材销 售等 113 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 承接建筑装饰装潢、水电安装、 室内装潢设计、咨询服务，各 苏州市吉 苏州美瑞德建筑 713240 类建筑幕墙工程的设计、安装 有限责任 庆 街 121 子公司 朱兴泉 装饰有限公司 99-5 及施工，机电设备安装工程的 公司 号 制作安装（涉及资质的凭证经 营） 苏州工业园区金 苏州工业 设计、生产、销售各式家具和 中外合资 731167 螳螂家具设计制 园区斜塘 木制品，从事本公司生产产品 子公司 经营有限 杨震 85-9 造有限公司 工业区 的同类商品的批发、进出口等 责任公司 苏州建筑装饰设 713249 苏州市西 建筑室内外装饰设计、环境艺 有限责任 计研究院有限公 子公司 刘涛 08-4 环路 术设计 公司 司 上海金螳螂环境 中外合资 754785 浦东新区 环境艺术设计、景观设计、建 设计研究有限公 子公司 经营有限 倪林 86-0 张江路 筑设计咨询、工程项目咨询等 司 责任公司 张家港市 中外合资 金螳螂家具（张 796511 生产各类高档木制家具，销售 锦丰镇向 子公司 经营有限 陈菊元 家港）有限公司 89-2 自产产品 阳村 责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 苏州金螳螂控股有 — 28,500,000.00 — 28,500,000.00 限公司 苏州金螳螂企业 50,000,000.00 — — 50,000,000.00 （集团）有限公司 苏州金螳螂建筑幕 50,000,000.00 — — 50,000,000.00 墙制造有限公司 苏州美瑞德建筑装 18,000,000.00 — — 18,000,000.00 饰有限公司 苏州工业园区金螳 螂家具设计制造有 750,000.00 美元 — — 750,000.00 美元 限公司 苏州建筑装饰设计 3,000,000.00 — — 3,000,000.00 研究院有限公司 上海金螳螂环境设 250,000.00 美元 — — 250,000.00 美元 计研究有限公司 114 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 金螳螂家具（张家 1,000,000.00 美元 — — 1,000,000.00 美元 港）有限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 苏州金螳螂控股有 — — 28,500,000.00 57.00 — — 28,500,000.00 57.00 限公司* 苏州金螳螂企业 38,500,000.00 40.96 19,364,783.00 0.08 — — 57,864,783.00 41.04 （集团）有限公司 苏州金螳螂建筑幕 50,000,000.00 100.00 — — — — 50,000,000.00 100.00 墙制造有限公司 苏州美瑞德建筑装 10,800,000.00 60.00 — — — — 10,800,000.00 60.00 饰有限公司 苏州工业园区金螳 螂家具设计制造有 450,000.00 美元 60.00 — — — — 450,000.00 美元 60.00 限公司 苏州建筑装饰设计 2,370,000.00 79.00 — — — — 2,370,000.00 79.00 研究院有限公司 上海金螳螂环境设 175,000.00 美元 70.00 — — — — 175,000.00 美元 70.00 计研究有限公司 金螳螂家具（张家 569,820.00 美元 70.00 130,180.00 美元 — — — 700,000.00 美元 70.00 港）有限公司 *苏州金螳螂控股有限公司（以下简称“金螳螂控股”）所持股份是指金螳螂 控股持有金螳螂集团的股份及持股比例。 上述存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例均一致。 （二）关联交易披露 1、根据本公司与金螳螂集团签定的《房屋租赁协议》，金螳螂集团租赁本公 司办公楼建筑面积为 272.12 平方米，每年租金 18 万元，2008 年度实际收到租金 18 万元，2007 年度实际收到租金 18 万元。 2、2008 年度计提的关键管理人员的报酬总额为 7,630,000.00 元；2007 年度 115 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 计提的关键管理人员的报酬总额为 6,320,000.00 元。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2009 年 3 月 5 日召开的二届九次董事会利润分配预案，本公司 按 2008 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，以 2008 年末总股本 14,100 万股为基数，向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 5 股，以未分配利 润按每 10 股派现金红利 2 元（含税）。该预案尚待股东大会审议通过。 截至 2009 年 3 月 5 日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负 债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 1、为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现 公司和股东价值最大化，本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《苏州 金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》。根据该计划，本公司股 票期权的授予日为 2008 年 8 月 28 日，授予对象为公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员和核心业务（技术）人员共计 19 人，授予数量为 292.50 万份股票 期权，对应的标的股票数量为 292.50 万股，行权价格为 32.53 元。此次股票期权 的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响为： 公司以2008年8月28日为股票期权的授予日，测算公司相关年度的行权费用 如下（金额单位：万元）： 期间 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 合计 股权费用 80.75 213.17 154.99 94.35 54.82 598.08 本公司 2008 年度按规定确认期权费用 80.75 万元。 2、本公司的实际控制人朱兴良先生、朱海琴女士于 2008 年 1 月共同出资设 116 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 立苏州金螳螂控股有限公司，注册资本为 2,850 万元。根据朱海琴女士 2008 年 3 月 10 日与金螳螂控股签定的股权转让协议，朱海琴女士将其持有的金螳螂集团 57%的股权转让给金螳螂控股，金螳螂集团其余各方股东全部同意股权转让并放 弃优先购买权。股权转让完成后，金螳螂控股通过金螳螂集团间接控制本公司。 3、2007 年 1 月，本公司与自然人吴华、邱建林签署了《合作协议》 。该协 议约定合作设立金螳螂建筑装饰迪拜有限公司（以下简称“合资公司”）。根据《合 作协议》规定，合资公司成立时，本公司认缴的注册资金由吴华垫付，如合资公 司成立两年内，未能实现盈利，则本公司将股份无偿转让给吴华之后退出合作， 无需向吴华归还该垫付资金；如合资公司在两年内实现盈利，且盈利水平超出本 公司的股本金时，本公司应负责归还吴华的垫付资金。 2007 年 5 月，合资公司在迪拜成立，并取得注册地的营业执照，注册资本 为 30 万迪拉姆（约合 55.91 万人民币）。为适应阿联酋法律规定，合资公司股权 需由一名阿联酋自然人持有 51%。本公司持有合资公司 17%的股权（约合 9.50 万人民币），吴华、邱建林分别持有合资公司 16%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚未对合资公司进行出资。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事 项。 117 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司财务报告补充资料 一、 非经常性损益计算表 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 11,321,534.46 -47,743.01 计入当期损益的政府补助 200,000.00 1,300,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 — 7,024,557.73 可辨认净资产公允价值产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 — 1,225,634.84 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,480,792.12 16,808.33 非经常性损益合计 9,040,742.34 9,519,257.89 减：所得税影响数 2,446,731.61 2,563,033.76 少数股东损益影响数 -319,651.88 314,812.47 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损 6,913,662.61 6,641,411.66 益 二、净资产收益率及每股收益计算表 期间 指标 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属于 股股东的净利润 公司普通股股东的净利润 净资产收益 全面摊薄 19.79 18.80 率（%） 加权平均 21.72 20.64 2008 年度 每股收益 基本每股收益 0.98 0.93 （元） 稀释每股收益 0.98 0.93 净资产收益 全面摊薄 15.62 14.48 率（%） 加权平均 16.71 15.48 2007 年度 每股收益 基本每股收益 0.64 0.59 （元） 稀释每股收益 0.64 0.59 118 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表； 二、载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、载有公司法定代表人签名的 2008 年度报告文件原件。 五、文件备查地点：苏州市西环路 888 号 公司投资管理部。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事长：倪林 二 OO 九年三月五日 119