上海梅林(600073)2001年年度报告

上海梅林正广和股份有限公司 二○○一年年度报告 董事长：吕永杰 二〇〇二年三月 -0- 上海梅林 2001 年年度报告 目 录 重要提示 2 一、 公司基本情况简介 2 二、 会计数据和业务数据摘要 2 三、 股本变动及股东情况 3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 五、 公司治理结构 6 六、 股东大会简介 6 七、 董事会报告 7 八、 监事会报告 9 九、 重要事项 9 十、 财务报告 11 十一、 备查文件目录 37 -1- 上海梅林 2001 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2001 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。周汉民董事未出席本次 董事会会议。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:上海梅林正广和股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 英文名称缩写: SMAC 2、公司法定代表人: 吕永杰 3、公司董事会秘书: 钟 耀 联 系 地 址: 上海市通北路 400 号 联 系 电 话: 021—65419725 传 真: 021—65123609 4、公司注册地址: 上海市浦东新区川桥路 1501 号 邮 政 编 码: 201206 公司办公地址: 上海市通北路 400 号 邮 政 编 码: 200082 5、公司选定的信息披露报纸： 《上海证券报》 、 《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:上海市通北路 400 号 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股 票 简 称: 上海梅林 股 票 代 码: 600073 7、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册 1997 年 6 月 28 日在上海市、变更 注册 2000 年 6 月 27 日在上海市。 企业法人营业执照注册号：3100001004760。 税务登记号码：310048132285976。 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：大华会计师事务所有限公司、上海市昆山路 146 号。 -2- 上海梅林 2001 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标(单位:元) 利润总额 54,232,580.01 净利润 34,427,895.67 扣除非经常性损益后的净利润 3,108,053.69 主营业务利润 171,394,627.07 其他业务利润 8,058,171.62 营业利润 8,983,917.68 投资收益 47,558,871.58 补贴收入 451,919.00 营业外收支净额 -2,762,128.25 经营活动产生的现金流量净额 -18,429,037.03 现金及现金等价物净增加额 25,124,178.78 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额： ⑴资产处置收益 37,674,766.15 元； ⑵委托投资损益 1,890,000.00 元； ⑶补贴收入 451,919.00 元； ⑷营业外收支净额 -2,762,128.25 元； ⑸所得税影响数 –5,934,714.92 元。 2、近三年主要会计数据和财务指标(合并报表)（单位：元） 2001 年 2000 年 1999 年 项 目 调整前 调整后 主营业务收入 496349515.14 537240254.03 537240254.03 562267876.42 净利润 34427895.67 79902976.19 80092574.99 102145300.79 总资产 1279093985.76 1338139640.92 1314440760.06 1392823137.32 股东权益 790371514.22 780340784.99 756641904.13 765833900.30 摊薄每股收益 0.11 0.25 0.25 0.32 加权平均每股收益 0.11 0.25 0.25 0.32 扣除非经常性损益每股收益 0.01 0.07 0.07 -0.09 每股净资产 2.44 2.41 2.34 2.36 调整后的每股净资产 2.36 2.32 2.25 2.28 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06 0.11 0.11 0.25 摊薄净资产收益率（%） 4.36 10.24 10.59 13.34 扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.40 2.93 3.36 收益率（％） 3.股东权益变动情况（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324000000 436696120.22 32541513.66 11061783.08 -36595729.75 756641904.13 本期增加 0 73713.23 4253690.66 838897.78 34427895.67 38755299.56 本期减少 0 0 0 0 5025689.47 5025689.47 期末数 324000000 436769833.45 36795204.32 11900680.86 -7193523.55 790371514.22 变动原因： 计提股权投资 本年计提 本年计提 本年盈利增加 本年盈利 准备 以及计提公积 金、公益金 -3- 上海梅林 2001 年年度报告 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 ⑴股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减额(+,-) 本次变动后 一、未上市流通股份 境内法人持有股份 204000000 0 204000000 未上市流通股份合计 204000000 0 204000000 二、已上市流通股份 人民币普通股 120000000 0 120000000 已上市流通股份合计 120000000 0 120000000 三、股份总数 324000000 0 324000000 ⑵股票发行与上市情况 ①1997 年 6 月本公司发行股票 27000 万股，其中上海梅林正广和(集团) 有限公司持有国 有法人股 17000 万股，向社会公众公开发行人民币普通股 10000 万股( 包括公司职工股 1000 万股)，发行日期 1997 年 6 月 16 日，发行价格每股 4 元人民币，上市日期 1997 年 7 月 4 日， 获准上市交易数量为 9000 万股。 ②1998 年 6 月本公司实施 1997 年度利润分配方案:每 10 股送红股 2 股， 公司股本总额 由 27000 万股增加到 32400 万股。 ③公司职工股于 1997 年 6 月 16 日发行，发行价格每股 4 元人民币， 发行数量 1000 万 股，已于 1998 年 1 月 6 日获准上市流通 1000 万股(董事、 监事和高级管理人员持股被锁定)。 2、股东情况介绍 ⑴截止 2001 年 12 月 31 日，公司股东总数为 99013 户。 ⑵本公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股） 占总股本（%） 1 上海梅林正广和（集团）有限公司 204000000 62.96 2 湖北证券 438510 0.13 3 史建明 292167 0.09 4 陈克丽 272050 0.08 5 周香珍 267200 0.08 6 陈忠强 213452 0.07 7 钱尚蔺 185000 0.06 8 兴和基金 179707 0.06 9 汪吉 164200 0.05 10 庄会英 162200 0.05 ⑶持股 10％以上的法人股东介绍 本公司控股股东为上海梅林正广和(集团)有限公司，所持本公司的股份无质押和冻结。 上海梅林正广和(集团)有限公司成立日：1991 年 1 月； 法定代表人:吕永杰 注册资本：5.67 亿元人民币； 经营范围:食品、饮料、饮用水、冷饮、包装容器、百货、五金交电、自营进出口业务、 国内贸易(除专项规定)、转口贸易等； -4- 上海梅林 2001 年年度报告 股权结构：上海轻工控股（集团）公司持有 85％股权、上海外经贸投资（集团）有限公 司持有 15％股权。 ⑷公司控股股东的控股股东情况： 上海轻工控股（集团）公司成立于1996 年 3 月，法定代表人为张立平，注册资本为 36.533 亿元，经营范围为国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易（除专项规定） 。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1． 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数（股） 吕永杰 男 46 董事长、总经理 2000 年 5 月－2003 年 5 月 20400 章 莉 女 47 董事、常务副总经理 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 马民良 男 46 董事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 周汉民 男 45 董事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 马立行 男 48 董事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 赵志芳 女 58 董事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 18000 吴晓红 女 40 董事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 18000 游隆基 男 49 监事长 2001 年 5 月－2003 年 5 月 0 骆霞庆 女 50 监事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 18000 邱鹤平 男 39 监事 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 周海鸣 女 47 副总经理 2000 年 5 月－2003 年 5 月 18000 杨伟良 男 53 副总经理 2000 年 5 月－2003 年 5 月 18000 徐荣军 男 45 副总经理 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 钟 耀 男 41 董事会秘书 2000 年 5 月－2003 年 5 月 0 注:持股数年初与年末没有变化。 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴董事长、总经理吕永杰先生在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任董 事长、党委书记； ⑵董事、常务副总经理章莉女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任 董事； ⑶董事吴晓红女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任董事、工会主 席； ⑷监事骆霞庆女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任总经理办公室 主任。 ⑸副总经理周海鸣女士在本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司任副董事长； 2． 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 6 人，年度报酬总额为 103.8 万元，其中年度报酬在 19 万元至 23 万元之间为 3 人，在 12 万元至 15 万元之间为 3 人， 共有二名董事在公司领取报酬、报酬总额为 44 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总 额为 63 万元。 公司董事、监事中马民良、周汉民、马立行、赵志芳、吴晓红、游隆基、骆霞庆、邱鹤 平不在本公司领取报酬，马民良、赵志芳、吴晓红、骆霞庆、邱鹤平在股东单位领取报酬。 3． 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 ⑴经公司 2000 年度股东大会审议，因工作需要，同意免去余莉萍女士本公司监事职务， 公司二届六次监事会决定，免去余莉萍女士所任监事长职务。 ⑵经公司二届五次董事会决定，因周汉民先生担任国家公务员，同意其本人辞去本公司 -5- 上海梅林 2001 年年度报告 董事职务，尚需提交下一次股东大会审议表决。 ⑶经公司二届六次董事会决定，因工作调动，免去龚力行先生公司财务总监职务。 4． 公司员工情况 公司员工总数为 2331 人，其中：生产人员 1864 人，销售人员 153 人，技术人员 87 人， 财务人员 35 人，管理人员 192 人。具有大专以上学历的人员为 221 人，中专学历的人员为 85 人。公司退休职工人数 387 人。 五、公司治理结构 公司能按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，规范公司运作，公司制定了《公司章程》和拟订了《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、 《总经理工作细则》以及制定了 公司相关的管理规章。 1．公司法人治理现状 ⑴关于股东与股东大会：公司能确保所有股东享有平等地位，认真做好股东来访和来电 的咨询，能按要求召集、召开股东大会，使公司股东享有质询权和行使表决权。 ⑵关于控股股东与上市公司的关系：控股股东未干预上市公司的决策和经营活动，关联 交易公平合理，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到五分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 ⑶关于董事和董事会：董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求， 公司董事能勤勉诚信，履行义务和职责、本着对全体股东负责行使权利。 ⑷关于监事和监事会：监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求， 公司监事能认真履行职责，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 ⑸关于绩效评价和激励约束机制：公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任公开透 明，符合法律法规的规定。公司董事会对高级管理人员实行经营目标完成奖励，使经营者责 权利相结合，业绩评价与收入相挂钩，每年董事会根据公司业绩完成情况按净利润的一定比 例计算奖励高级管理人员。 ⑹关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权利，共同推动公司持续健康地发展。 ⑺关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、来 电和咨询，按照法规和公司章程的规定，真实准确地在指定报刊和网站披露公司信息。 2.存在的差异及改进措施 报告期内公司无独立董事，按照中国证监会的规定要求，董事会现已提名独立董事候选 人，提交股东大会选举，履行聘任独立董事的手续。公司将按新发布的《上市公司治理准则》 ， 相应修改《公司章程》 ，建立和健全公司治理规章，完善公司治理结构。 六、股东大会简介 2001 年 6 月 20 日公司召开了 2000 年度股东大会，此股东大会决议公告已于 2001 年 6 月 21 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 参加公司 2000 年度股东大会的股东及代表为 1943 人，代表股份占公司总股本的 63.34％， 审议并通过了如下决议: -6- 上海梅林 2001 年年度报告 1、董事会工作报告； 2、监事会工作报告； 3、2000 年度利润分配方案：不分配也不转增； 4、授予董事会贷款担保权限； 5、公司营养食品厂的委托经营管理； 6、变更一名公司监事。 选举、变更公司董事、监事情况： 公司 2000 年度股东大会更换一名监事，免去余莉萍女士的监事职务，选举游隆基先生为 监事。 七、董事会报告 1、公司经营情况 (1)公司主营业务收入范围为饮用水和罐头食品等。 公司属于食品制造业。 产品销售地区主要在上海和江浙地区。 2001 年度公司实现主营业务收入 49635 万元，实现主营业务利润 17139 万元。 单位：元 主要产品 营业收入 营业成本 营业毛利 饮用水 158,446,633.93 52,591,364.87 105,855,269.06 罐头食品 293,127,391.26 236,110,425.18 57,016,966.08 (2)主要控股子公司经营情况： ①上海正广和饮用水有限公司，注册资本人民币 6499.4 万元，本公司拥有 50％权益， 该公司主要从事饮用水的生产和经营。截至报告期末，该公司主营业务收入 15844 万元，总 资产 17712 万元，净资产 9136 万元，净利润 388 万元。 ②上海梅林食品有限公司，注册资本美元 800 万元，本公司拥有 75％权益，该公司主 要从事罐头食品、调味品的生产和经营。截至报告期末，该公司主营业务收入 30471 万元， 总资产 19622 万元，净资产 5717 万元，净利润 1346 万元。 (3)主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为 35％，前五名客户销 售额合计占公司销售额的比例为 19％。 2、公司投资情况 （1）前次募集资金投资情况： 截止至 2001 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投入合计为 3.42 亿元，占所募集资金 3.86 亿元的 89％。前次募集资金使用情况如下： 项目名称 计划投资额（万元） 实际投资额（万元） ①饮用水三期项目： 9432 8310 ②清凉饮料项目： 2254 4448 ③全拉易开盖项目： 5000 3880 ④净菜及速冻微波食品项目： 12607 10915 ⑤豆奶系列项目： 12441 6746 合 计 41734 34299 投资项目说明：饮用水项目完成，累计项目收益为 5969 万元；清凉饮料项目完成，累计 项目收益为 176 万元。 -7- 上海梅林 2001 年年度报告 报告期内用前次募集资金 366 万元投入豆奶系列项目。 剩余未使用的募集资金 4300 万元作为银行存款，将用于尚未完成的募集资金项目所需。 （2）其他投资情况： ① 公司于 2001 年 5 月出资 200 万元参股北京华京五方实用纳米科技开发有限公司、持 有 20％股权。 ② 公司于 2001 年 5 月出资 950 万元受让交通银行 500 万股股份。 ③ 公司于 2001 年 7 月出资 50 万元参股上海祥生保险代理有限公司、持有 10％股权。 ④ 公司于 2001 年 11 月出资 1533 万元受让上海光明菜果食品有限公司 68％股权。 3、公司财务状况 项 目 2001 年度（元） 2000 年度（调整后） （元） 增减率（％） 总资产 1279093985.76 1314440760.06 -2.69 长期负债 0 0 0 主营业务利润 171394627.07 183071642.24 -6.38 净利润 34427895.67 80092574.99 -57.01 股东权益 790371514.22 756641904.13 4.46 变动原因： ①总资产减少系流动负债减少形成； ②主营业务利润减少系产品原辅料价格上涨、成本增加所致； ③净利润大幅下降系公司投资收益同比大幅减少造成； ④股东权益增加系实现本年度净利润所致。 4、大华会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。 5、新年度的经营计划 公司将完善法人治理结构，强化企业内部管理，进一步实施产业结构和产品结构的整合。 2002 年计划主营业务收入 54000 万元，较上年增长超过 8％，主营业务成本 35000 万元，较 上年增加 7％。为推进公司的发展规划和实现 2002 年的经营目标，公司将重点抓好以下几项 工作： ① 提升经营业绩为中心，加强食品主业，合理设置组织架构，使公司走上持续经营和 健康发展的良性循环，增强公司的综合竞争力。 ② 规范公司运作，建立科学决策的责任制度，加强制度建设，优化管理流程，理顺各 种关系，降低生产和管理成本，提高管理效率，完善激励机制和约束机制。 ③ 树立“梅林”、 “正广和”、 “光明”、“85818”强势品牌，积极推进品牌建设，提高 品牌知名度和美誉度。拓展新市场，完善市场网络。 ④ 推行全面预算管理，建立全面预算管理体系，提高资金使用效率，强化财务管理。 ⑤ 加强与国际大公司的合作，寻求新的发展机遇，促进公司的快速发展。 ⑥ 抓好资本运作，整合公司资源，进行优化配置。 6、董事会日常工作情况 （1）董事会会议及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议： ①第二届董事会第四次会议于 2001 年 2 月 26 日召开，审议通过的决议：2000 年年度 报告；2000 年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；2001 年经 营计划；本公司经营营养食品厂的委托经营管理；高级管理人员调整；召开 2000 年度公司股 东大会相关事宜。 决议公告于 2001 年 2 月 28 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 ②第二届董事会第五次会议于 2001 年 8 月 10 日召开，审议通过的决议：2000 年中期报 -8- 上海梅林 2001 年年度报告 告；计提新四项减值准备的制度；免去一名董事职务的提案。 决议公告于 2001 年 8 月 14 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 ③第二届董事会第六次会议于 2001 年 9 月 27 日召开，审议通过的决议：本公司转让上 海梅林正广和超市管理有限公司 60％股权；本公司转让温州梅林正广和明胶有限公司 51％股 权；本公司受让上海光明菜果食品有限公司 68％股权；公司财务总监的免职。 决议公告于 2001 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 ④董事会临时会议于 2001 年 11 月 29 日召开，审议通过了为中华企业股份有限公司提供 贷款担保。 决议公告于 2001 年 11 月 30 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 ⑤董事会临时会议于 2001 年 12 月 24 日召开，本公司出资受让上海申丰食品有限公司 75 ％股权。 决议公告于 2001 年 12 月 26 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2001 年度利润分配预案： 本公司 2001 年度实现净利润 34,427,895.67 元，提取法定公积金 2,835,793.77 元，提取法 定公益金 838,897.78 元，按《企业会计制度》进行追溯调整年初未分配利润为－36,595,729.75 元，本期可供股东分配的利润为-6,614,524.44 元。 董事会建议：2001 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此利润分配预案尚需提请股东大会审议。 八、监事会报告 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议： 1．公司第二届监事会第四次会议于 2001 年 2 月 26 日召开，审议通过的决议：公司 2000 年年度报告；公司 2001 年经营计划。 决议公告于 2001 年 2 月 28 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 2．公司第二届监事会第五次会议于 2001 年 5 月 16 日召开，审议通过免去余莉萍女士的 监事，推荐游隆基先生为监事，提请股东大会审议通过。 决议公告于 2001 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 3．公司第二届监事会第六次会议于 2001 年 6 月 20 日召开，审议通过免去余莉萍女士所 任监事长职务，选举游隆基先生为监事长。 决议公告于 2001 年 6 月 21 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 。 4、公司第二届监事会第七次会议于 2001 年 8 月 10 日召开，审议通过 2001 年中期报告。 决议公告于 2001 年 8 月 14 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 5、在报告期内，监事会成员列席了董事会所有会议。 6、监事会对下列事项发表独立意见： ⑴公司决策程序合法，建立了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ⑵经大华会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司 的财务状况和经营成果。 ⑶公司的前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 ⑷公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或 造成公司资产流失。所发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益和股东利益。 -9- 上海梅林 2001 年年度报告 九、重要事项 1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2、 报告期内公司收购及出售资产的主要情况 本公司出让上海正广和饮用水有限公司 20％股权给达能亚洲有限公司，转让价格为 6000 万元人民币，此内容详见本公司刊登在 2000 年 12 月 6 日和 2001 年 6 月 21 日的《上海证券 报》和《中国证券报》公告。上海正广和饮用水有限公司的股权经过转让，本公司获得股权 转让投资收益 3850 万元。 3、 重大关联交易事项 ⑴本公司委托上海梅林正广和（集团）有限公司经营管理本公司营养食品厂。该托管的 资产为 6380 万元，托管期为一年，上海梅林正广和（集团）有限公司在报告期内已支付给本 公司租赁费 320 万元，此关联交易于 2001 年 6 月经本公司 2000 年度股东大会审议通过。 此内容详见本公司分别于 2001 年 2 月 22 日、3 月 14 日和 6 月 21 日刊登在《上海证券 报》和《中国证券报》的公告。 ⑵2001 年 11 月，本公司将持有的上海梅林正广和超市管理有限公司 60％股权全部转让 给上海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格为人民币 480 万元，是按帐面价值确定，上 海梅林正广和（集团）有限公司已于 2001 年 12 月以现金方式一次付清了转让款给本公司。 此内容详见本公司于 2001 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的公告。 ⑶2001 年 11 月，本公司将持有的温州梅林正广和明胶有限公司 51％股权全部转让给上 海梅林正广和（集团）有限公司，转让价格为人民币 382.5 万元，是按帐面价值确定，上海 梅林正广和（集团）有限公司已于 2001 年 12 月以现金方式一次付清了转让款给本公司。 此内容详见本公司于 2001 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的公告。 ⑷2001 年 11 月，本公司出资人民币 1533 万元受让光明食品有限公司持有的上海光明菜 果食品有限公司 68％的全部股权。该公司于 2001 年 1 月成立，股权转让定价以初始投资金 额为定价依据，本公司已于 2001 年 12 月以现金方式付清股权转让款。 此内容详见本公司于 2001 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的公告。 ⑸2001 年 12 月，本公司拟出资人民币 4500 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司 持有的上海申丰食品有限公司 75％的全部股权。股权转让定价以资产评估价值确定，此股权 转让尚需提交公司 2001 年度股东大会审议。 此内容详见本公司于 2001 年 12 月 26 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的公告。 4、 重大担保事项。 ⑴本公司为子公司提供担保： ①为上海益民食品一厂有限公司 2100 万元借款（2001 年 3 月至 2002 年 5 月）提供续担 保。 ②为上海益民食品一厂有限公司 2000 万元借款（2001 年 11 月至 2002 年 5 月）提供担 保。 ③为光明食品有限公司 1000 万元借款（2001 年 9 月至 2002 年 8 月）提供续担保。 ④为上海正广和网上购物有限公司 1000 万元借款（2001 年 12 月至 2002 年 6 月）提供 担保。 ⑤为上海梅林制罐有限公司 600 万元借款（2001 年 12 月至 2002 年 9 月）提供续担保。 ⑥为上海梅林正广和超市管理有限公司 200 万元借款（2001 年 9 月至 2002 年 3 月）提 供担保。 ⑵本公司为中华企业股份有限公司提供续担保 1 亿元人民币，担保期限为一年，2001 年 11 月至 2002 年 11 月。此公告刊登在 2001 年 12 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》 -10- 上海梅林 2001 年年度报告 上。 5、 委托理财情况 本公司 2000 年度用自有资金 9000 万元进行委托理财，已在 2000 年年度报告中进行披露。 延续至本报告期内：其中 6000 万元委托理财已在 2001 年 6 月到期收回，并取得投资收益 140 万元。另 3000 万元委托理财也于 2001 年 8 月提前终止收回，原期限至 2001 年 10 月，并取 得投资收益 45 万元。 在报告期内本公司子公司用自有资金 1000 万元与山东证券公司进行委托理财，期限为 2001 年 2 月至 12 月，在 2001 年 7 月提前终止委托理财并收回本金 1000 万元。 截止 2001 年 8 月本公司及子公司委托理财的资金已全部收回，至报告期末已无委托理财， 本公司未来没有委托理财计划。 6、 大华会计师事务所有限公司仍为本公司的财务会计报告审计机构。 公司近二年支付给大华会计师事务所有限公司审计报酬：支付 2000 年度审计费 88 万元， 共进行年报和中报二次审计；支付 2001 年度审计费 50 万元。公司未承担差旅费。 7、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 8、 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 上海证券交易所公开谴责的情形。 -11- 上海梅林 2001 年年度报告 十、财 务 报 告 〈一〉审 计 报 告 华业字（2002）第 327 号 上海梅林正广和股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了贵公司 2001 年 12 月 3l 日资产负债表和合并资产负债表、2001 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会 计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国 注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年度经营成果和现金流量 情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 徐逸星 王一芳 中国 上海 昆山路 146 号 2002 年 2 月 10 日 〈二〉会计报表（附后） 〈三〉会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 公司于 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上海梅 林正广和（集团）有限公司作为独家发起人改组而成。2000 年 6 月 27 日由上海市工商行政 管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001004760，现法定代表人为吕永杰。现公司注 册资本为 32,400 万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（98）第 323 号验 资报告。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为食品加工业。 经营范围：资产经营、电子商务、信息采集，信息加工、信息发布、经济信息服务；食 品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料，食品机械及零件。 -12- 上海梅林 2001 年年度报告 3、主要产品或提供的劳务：公司主要产品为罐头食品、饮用水、冷饮、速冻食品等。 使用的商标品牌以“梅林”、“正广和” 、“光明”为主 。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度： 本公司及子公司执行《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差 额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于 筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很 小的投资，确认为现金等价物。 本公司无现金等价物。 7、短期投资核算方法： (1)短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支 付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐；在处置时，按所收到的处置收 入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分计提为跌价准备。具体 计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。如果某项短 期投资占整个短期投资 10％及以上，按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 8、应收款项坏帐损失核算方法： (1)坏帐的确认标准： -13- 上海梅林 2001 年年度报告 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 (2)坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为除应收上海梅林正广和（集团）有限公司以外的应收帐款和其他 应收款。坏帐准备的计提方法为：按帐龄分析计提，具体比例如下：帐龄 1 年以内的按其余 额的 3％计提；帐龄在 1－2 年的按其余额的 10％计提；帐龄在 2－3 年的按其余额的 15％计 提；帐龄在 3 年以上的按其余额的 50％计提；同时对可能无法收回的应收款项按个别认定法 计提坏帐准备。 9、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 保险费 受益月份 直线法 报刊费 受益月份 直线法 装修费 12 个月 直线法 10、存货核算方法： (1)本公司存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、产成品、包装物、在库低值易耗品、委托加工材料等。 (2)取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 (3)发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用先进先出或加权平均法计价。 (4)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。 (5)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用实地盘存制。每年末，公司对所有存货进行一次全面盘点， 并将盘点结果与永续盘存制下存货的帐面记录相核对，对于实地盘点结果与帐面数量的差异， 在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外 收支。 (6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备， -14- 上海梅林 2001 年年度报告 计入当期损益。 (7)合并范围内的上海正林房地产有限公司其存货核算 ①出租开发产品的摊销方法。在用出租房按其耐用年限 30 年分期平均摊入成本。 ②期末开发产品、出租开发产品均按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计 提跌价准备，计入当期损益。 11、长期投资的核算方法： (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长 期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 (2)股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本 与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期 限平均摊销计入损益。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部 价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期 计提利息，并计入投资收益。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法， 于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减价准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资单 位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投 资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减价准备， 计入当年度损益。 12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： (1)固定资产标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超 过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备、其他设备。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值 入帐。其中：融资租入固定资产根据《企业会计准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资 产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入帐价值。如果融资租赁资产 占企业资产总额比例等于或低于 30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定 -15- 上海梅林 2001 年年度报告 资产的入帐价值。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产 减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 (4)固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 4%）制定其折旧率。 对于房屋、建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定 资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认 为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 本公司本年度未发生在建工程减值准备情况，故未计提在建工程减值准备。 14、借款费用的核算方法： (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的 利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资 产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期 的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的 利息和折价或溢价的摊销金额。 15、无形资产计价及摊销方法： -16- 上海梅林 2001 年年度报告 (1)无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中 的较短者平均摊销（摊销年限最长不超过 10 年） 。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期终了，检查各项 无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的，应当 计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 本公司本年度未发生无形资产帐面价值低于预计可收回金额的情况，故未计提无形资产 减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法： (1) 租入固定资产改良费从投入使用起按 5 年平均摊销； (2) 技术服务费从 95 年 8 月按 20 年平均摊销； (3) 灯箱广告费从发布日起按发布期 3 年平均摊销； (4)公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当 月一次计入开始生产经营当月的损益。 17、应付债券的核算方法： (1)应付债券的计价：公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科 目。 (2)债券溢价或折价的摊销方法 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内 按直线法于计提利息时摊销，并按上述借款费用的处理原则处理。 18、债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的帐 面价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允 价值总额的比例，对重组债权的帐面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入帐价值。 19、非货币性交易中换入资产的计价方法： 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的帐面价值，加上应支付的相关税费，加上 所交付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入帐价值。如果 同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出 资产的帐面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入帐价值。 20、收入确认方法： -17- 上海梅林 2001 年年度报告 (1)销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：在同一年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 证据时，确认劳务收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法，在劳 务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生 的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收 入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与 交易相应的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 (4)合并报表范围内的上海正林房地产有限公司其收入确认方法：①销售商品房，商品房 已经移交，已将发票结算帐单提交买方，并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时， 确认销售收入实现。②出租物业收入的确认原则及方法。出租物业收入，在出租合同（或协 议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金， 但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。③物业管理收入的确认 原则及方法。物业管理收入在劳务已经提供，同时收讫价款或取得收取价款的凭证时，确认 为营业收入的实现。物业大修收入在经业主委员会或者物业产权人、使用人签字认可后，确 认为营业收入的实现；企业与业主委员会或者物业产权人、使用人双方签订付款合同或协议 的，应当根据合同或者协议所规定的付款日期确认为营业收入的实现。 21、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 22、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： 本公司原执行《股份有限公司会计制度》 ，根据财政部财会(2000)25 号《关于印发〈企业 会计制度〉的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》 。在编制 2001 年度 会计报表时，对于上年度会计报表中的项目名称和金额，已按照《企业会计制度》规定的报 表格式进行了重新分类和表述；对于本年度会计政策与上年度会计政策的差异，已按照财会 ［2001］17 号文及相关会计准则的规定进行了追溯调整，具体如下： 影响留存收益(含盈余公 其中：年末未分配利 固定资产减值准备 开办费 长期股权投资* 影响当年度净利润 其中：年末盈余公积 积) 润 2000年末 2000年末 2000年末 2000年末 2000年度 2000年末 2000年末 2000年末 调整前余额 0.00 410,797.75 197,079,370.91 调整后余额 18,247,534.90 0.00 191,980,022.70 差额 18,247,534.90 410,797.75 5,040,548.21 +189,598.80 -23,698,880.86 -3,554,832.13 -20,144,048.73 1999年末 1999年末 1999年末 1999年末 1999年及以前年度 调整前余额 0.00 600,396.55 154,818,437.24 调整后余额 18,247,534.90 0.00 149,777,889.31 差额 18,247,534.90 600,396.55 5,040,548.21 -23,888,479.66 -23,888,479.66 -3,583,271.95 -20,305,207.71 *注：系非合并范围内权益法核算的子公司追溯调整固定资产减值准备对长期投资产生的影响。 23、合并财务报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印 -18- 上海梅林 2001 年年度报告 发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表范围请示的复函》 等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为 依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 本公司在编制合并财务报表时，对原按外商投资企业会计制度和行业会计制度编制的 2001 年度财务报表，已按《企业会计制度》及其有关补充规定的规定进行了调整及重新表述。 三、税项 本公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 *15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 本公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额和增值税额 堤防费 1% 应纳营业税额和增值税额 义务兵优待金 0.3% 应纳营业税额和增值税额 河道工程维检费 0.25% 应纳营业税额和增值税额 *根据上海市财政局、上海市税务局[沪财企－(1993)48 号]文以及上海市财政局关于上海梅林股份有限公司所得税按 15％固 定比例税率计征的申请的批复，公司的所得税税率为 15%。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 母公司持股比例 是否 合并或不合 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司实际投资额 合并 并的原因 直接 间接 上海梅林食品有限公司 罐头食品 美元800万 美元600万 75% 是 上海正广和饮用水有限公司 饮用水 人民币6,499.4万 人民币3,249.7万 50% 是 *5 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 屠宰、罐头 人民币3,970 万 人民币3,970 万 100% 是 上海梅林制罐有限公司 生产销售三片罐 美元1,200 万 人民币3,327 万 75％ 否 *1 上海益民食品一厂有限公司 冷饮，巧克力 美元2,300 万 美元1,840 万 80％ 否 *1 上海正林房地产有限公司 房地产开发经营 人民币2,500 万 人民币1,500 万 60％ 是 上海源本食品质量检验有限公司 食品质检 人民币800万 人民币600万 75％ 是 上海梅林(太仓)食品有限公司 土特产品、速冻 人民币500万 人民币500万 100％×75％ 是 上海泰康罐头食品厂 罐头 人民币616.1万 人民币542.168万 88％×75％ 是 上海林正建筑装潢有限公司 室内装潢 人民币100万 人民币74万 80％×60％ 否 *2 上海林正置业有限公司 房地产开发经营 人民币500万 人民币450万 90％×60％ 否 *3 上海光明菜果食品有限公司 休闲食品 日元31,250万元 人民币1,533万 68％ 否 *4 *1 该公司系契约式中外合作企业，不按投资比例分享利润，故不纳入合并范围。 *2 该单位总资产额、销售收入及当期净利润未达到公司全部该项指标的 10％，故未合并。 *3 该孙公司系 2001 年底才发生的投资行为，截至 2001 年 12 月 31 日尚未正式经营。 -19- 上海梅林 2001 年年度报告 *4 该子公司系 2001 年底才发生的投资行为，截至 2001 年 12 月 31 日尚未正式经营。 *5 该子公司期末持股比例减为 50％，董事长仍为吕永杰，总经理也由本公司委派，同时根据股权转让 协议，转让后最初两年本公司仍可将其纳入合并范围。 2、合并报表范围变更情况： ①本期新增孙公司上海泰康罐头食品厂，系由子公司上海梅林食品有限公司在本期收购 其 88％股权。根据股权转让合同，股权购买日确定为 2001 年 1 月 1 日，截止该时点，股权 转让款支付超过 50%、权利转让手续办理完成、实际控制权转移等股权转让条件已成立。 ②本期新增孙公司上海梅林(太仓)食品有限公司，系由子公司上海梅林食品有限公司在 本期收购其 90％股权，另一子公司上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司收购其 10％股权。根 据股权转让合同，股权购买日确定为 2001 年 1 月 1 日，截止该时点，股权转让款支付超过 50 ％、权利转让手续办理完成、实际控制权转移等股权转让条件已成立。 ③2000 年度包括在合并范围内的子公司温州梅林正广和明胶有限公司因本期内发生股权 转让，本公司将期初所持该公司的 51％股权全部转让给上海梅林正广和(集团)有限公司，期 末不再纳入合并报表范围。详见本附注八、 （三） 、4、 （1） 。 五、会计报表主要项目注释（单位：元） 1、货币资金： 项 目 期末数 年初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 348,189.39 375,485.25 银行存款 475,283,960.86 453,871,432.28 其中：美元 757,111.43 8.2766 6,266,308.46 1,802,888.36 8.2781 14,924,490.13 港币 1,684,178.20 1.0606 1,786,239.40 966,417.13 1.0606 1,024,982.01 其他货币资金 3,738,946.06 - 合 计 479,371,096.31 454,246,917.53 2、短期投资： 项目 投资金额 期末市价 跌价准备 年初数 本期增加 本期减少 期末数 年初数 本期计提 期末数 股权投资 32,543,595.73 158,290.00 23,710,738.16 8,991,147.57 8,175,320.00 1,176,570.00 1,408,505.68 2,585,075.68 其中：股票投资 32,543,595.73 158,290.00 23,710,738.16 8,991,147.57 8,175,320.00 1,176,570.00 1,408,505.68 2,585,075.68 其他投资 90,000,000.00 - 90,000,000.00 - - - - 合计 122,543,595.73 158,290.00 113,710,738.16 8,991,147.57 1,176,570.00 1,408,505.68 2,585,075.68 其中：股票名称 数量 期末余额 成本价 期末市价 跌价准备 海虹控股 330,000 3,515,471.89 10.65 15.99 - 海虹控股 153,000 5,031,545.68 32.88 15.99 2,585,075.68 年初 9000 万其他投资系委托山东证券、中信证券进行国债投资，本年内已全部收回，所 获收益为 145 万。 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 1,408,505.68 元，其选用的期末市价的来源为 2001 年 12 月 31 日(2001 年度最后一个交易日)的收盘价。 -20- 上海梅林 2001 年年度报告 3、应收股利： 期末数 年初数 应收股利 1,487,110.84 1,487,110.84 系应收上海正广和网上购物有限公司 1999 年分利。 4、应收帐款： 帐 龄 期 末数 年初数 占应收帐款总 坏帐准备计提 占应收帐款总 坏帐准备计提 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 额比例(%) 比例(%) 额比例(%) 比例(%) 1年以内 46,167,262.22 76.9 3.0 1,385,017.87 53,812,356.87 69.8 3.7 1,989,565.97 1～2年 2,929,157.56 4.9 52.7 1,542,550.02 12,703,201.07 16.5 11.4 1,450,320.12 2～3年 4,411,851.01 7.4 58.2 2,569,649.29 2,918,939.24 3.8 15.0 437,840.89 3年以上 6,502,200.05 10.8 74.8 4,861,297.47 7,667,505.76 9.9 73.9 5,664,916.12 合 计 60,010,470.84 100.0 10,358,514.65 77,102,002.94 100.0 9,542,643.10 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的欠款。 其中对可能无法收回的应收款项已按个别认定法追加计提了坏帐准备。 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 15,090,506.97 元，占应收帐款总额 的比例为 25.1％。 5、其他应收款： 帐 龄 期末数 年初数 占其他应收款 坏帐准备计提 占其他应收款 坏帐准备计提 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 总额比例(%) 比例(%) 总额比例(%) 比例(%) 1年以内 106,697,576.40 88.0 1.3 1,405,783.30 114,060,338.21 86.7 0.1 139,478.46 1～2年 2,577,935.62 2.1 11.1 286,533.16 8,860,269.14 6.7 21.0 1,858,932.26 2～3年 2,000,000.00 1.6 858,411.11 0.7 51.1 438,970.89 3年以上 10,044,263.45 8.3 34.9 3,507,308.00 7,742,027.53 5.9 28.2 2,185,776.81 合 计 121,319,775.47 100.00 5,199,624.46 131,521,045.99 100.00 4,623,158.42 本帐户期末余额中持本公司 5％(含 5％)以上表决股权份的股东单位的欠款有 22,500,000.00 元，其明细资料在附注八中披露。 其中：(1)凡对上海梅林正广和（集团）有限公司及其子公司的应收款项均未计提坏帐准 备，原因是上海梅林正广和（集团）有限公司已为此提供全额担保，担保责任为连带责任。 (2)应收达能亚洲有限公司的 2,400 万股权转让款，本公司确信能如数收回，未计提坏帐 准备。 (3)凡本公司对被投资单位有控制或有重大影响的，其应收款未计提坏帐准备。 -21- 上海梅林 2001 年年度报告 其他应收款余额中欠款金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间(帐龄) 达能亚洲有限公司 24,000,000.00 股权转让款 1 年以内 上海梅林正广和（集团）有限公司 22,500,000.00 申丰收购款 1 年以内 上海正广和网上购物有限公司 16,485,965.00 暂借款 1 年以内 光明食品有限公司 11,800,000.00 暂借款 1 年以内 上海梅林正广和超市管理有限公司 4,600,000.00 暂借款 1 年以内 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 79,385,965.00 元占应收帐款总额的 比例为 65.4%。 6、预付帐款： 帐 龄 期末数 年初数 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 4,755,205.35 100% 1,097,096.67 100% 合 计 4,755,205.35 100% 1,097,096.67 100% 本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： 存 货 跌价准备 类 别 期末数 年初数 年初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 40,477,901.90 36,527,745.79 1,000,000.00 283,907.63 - 1,283,907.63 在产品 1,651,000.59 3,390,664.78 - - - - 产成品 64,241,521.83 51,495,000.49 1,925,562.96 449,982.44 1,174,047.86 1,201,497.54 外购商品 871,787.13 651,084.26 - - - - 委托加工物资 1,891,462.70 3,380,238.87 - - - - 低值易耗品 19,375.85 65,182.38 - - - - 包装物 4,910,678.06 2,059,510.14 - - - - 房地产开发产品 12,700,000.00 - - - - - 房地产出租开发产品 4,760,369.73 5,372,968.60 - - - - 合 计 131,524,097.79 102,942,395.31 2,925,562.96 733,890.07 1,174,047.86 2,485,405.17 其中：上海正林房地产有限公司的存货情况： ①开发成本： 项目名称 预计竣工时间 开工时间 预计总投资 期末余额 年初余额 上咖大楼 2003.3 2001.7 29,500,000.00 12,700,000.00 - 合计 12,700,000.00 - ②出租开发产品： 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云阳大楼 5,372,968.60 - 612,598.87 4,760,369.73 合计 5,372,968.60 - 612,598.87 4,760,369.73 -22- 上海梅林 2001 年年度报告 8、待摊费用： 类 别 期末数 年初数 年末余额结存原因 保险费 623,135.40 185,796.01 受益期限未满 装修费 42,107.48 - 受益期限未满 报刊费 6,121.80 - 受益期限未满 合 计 671,364.68 185,796.01 9、长期投资： （1）明细项目如下： 项目 金额 减值准备 年初数 本期增加 本期减少 期末数 年初数 本期计提 本期转回 期末数 一、长期股权投资(权益法) 133,411,946.70 42,032,019.11 22,121,385.16 153,322,580.65 － － － － 其中：对子公司投资 30,318,543.11 24,607,584.76 16,167,925.65 38,758,201.72 － － － － 对联营企业投资 103,093,403.59 17,424,434.85 5,953,459.51 114,564,378.93 － － － － 二、长期股权投资(成本法) 58,568.076.00 14,150.000.00 5,300.000.00 67,418.076.00 － 200,000.00 － 200,000.00 其中：其他长期股权投资 58,568.076.00 14,150.000.00 5,300.000.00 67,418.076.00 － 200,000.00 － 200,000.00 三、长期债权投资 58,800.00 3,400.00 41,400.00 20,800.00 － － － － 合计 192,038,822.70 56,185,419.11 27,462,785.16 220,761,456.65 － 200,000.00 － 200,000.00 （2）长期股权投资（权益法） 占被投资公 与母公司关 被投资公司名称 投资期限 司注册本的 初始摘资额 追加投资额 损益调整额 累计增减额 投资准备 期末余额 系 比例 本期增减额 分得现金红利额 本期增加额 累计增加额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+(6)+(9)+(11) 上海益民食品一厂有限 子公司 1993-2023 80% 50,035,984.44 - -9,836,182.07 - -30,351,639.31 - 32,592,458.17 52,276,803.30 公司 上海三得利梅林食品有 联营企业 1997-2026 25% 49,663,506.28 - 904,562.79 - -287,398.91 - - 49,376,107.37 限公司 上海轻工塑料制品有限 联营企业 46.5% 14,648,289.32 -270,400.09 - -527,122.25 - 321,775.86 14,442,942.93 公司 上海正广和网上购物有 联营企业 43.50% 18,400,000.00 - -685,402.57 - -534,708.60 - - 17,865,291.40 限公司 光明食品有限公司 联营企业 45.81% 45,199,500.00 -4,997,656.85 -14,125,991.81 31,073,508.19 苏州一丰食品有限公司 联营企业 1994-2023 38% 1,314,800.00 380,897.89 491,729.04 1,806,529.04 上海林正建筑装璜有限 孙公司 1999-2009 80% 740,000.00 234,497.64 234,497.64 974,497.64 公司 上海林正置业有限公司 孙公司 2001-2011 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 武汉饮用水有限公司 孙公司 60% 3,000,000.00 756,000.00 -331,743.58 -331,743.58 3,424,256.42 上海光明菜果食品有限 子公司 2001-2021 68% 15,330,000.00 15,330,000.00 公司 小计 202,832,080.04 756,000.00 -14,601,426.84 - -45,432,377.78 - 32,914,234.03 191,069,936.29 投资变现不存在重大限制。 （3）其他长期股权投资（成本法） 其他股权投资期末余额 67,418,076.00 元，其明细内容如下： 占被投资单位注册 减值准备年 减值准备本期计 减值准备本期 减值准备期末 减值准备计提 被投资公司名称 投资期限 投资金额 资本的比例 初余额 提额 转回额 余额 原因 上海梅林制罐有限公司 1997-2016 33,268,076.00 75% 海南南山电力股份有限公司 20,000,000.00 2650万股 交通银行 9,500,000.00 500万股 北京华京五方实用纳米科技开发有 2001-2021 2,000,000.00 20% － 200,000.00 － 200,000.00 亏损 限公司 上海祥生保险代理有限公司 2001- 500,000.00 10% 上海梅林正广和便利连锁有限公司 2,150,000.00 10% 小计 67,418,076.00 -23- 上海梅林 2001 年年度报告 （4）股权投资差额 股份投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 摊余金额 上海三得利梅林食品有限公司 5,244,707.12 溢价收购股份 28 187,310.97 4,495,463.24 上海梅林食品有限公司 10,123,584.11 溢价收购股份 6 1,714,949.78 3,429,899.55 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 -9,705,254.35 折价收购股份 9 -1,078,361.59 -5,391,807.98 上海正广和饮用水有限公司 3,218,921.34 溢价收购股份 17 189,348.31 2,650,876.41 上海益民食品一厂有限公司 -50,035,976.16 折价收购股份 24 -2,043,135.69 -44,948,985.26 上海泰康罐头食品厂 2,521,498.00 溢价收购股份 5 504,299.60 2,017,198.40 小 计 －38,632,519.94 -525,588.62 -37,747,355.64 累计投资期末余额占期末净资产的比例为 27.91% （5）长期债权投资: 债券投资 减值准 减值准备 减值准备 初始投资成 减值准备 债券种类 面值 年利率 到期日 期末余额 年初余额 备年初 本期计提 本期转回 本 期末余额 余额 额 额 电力建设债券 19,800 不付息 19,800.00 2003年 19,800.00 57,800.00 - - - - 煤气建设债券 1,000 不付息 1,000.00 2004年 1,000.00 1,000.00 - - - - 小计 20,800 20,800.00 20,800.00 58,800.00 - - - - 10、固定资产及累计折旧： 固定资产分类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋建筑物 152,752,308.63 40,572,985.16 6,186,334.58 187,138,959.21 机器设备 217,722,609.81 29,882,701.04 51,605,167.19 196,000,143.66 运输设备 2,860,846.66 1,902,775.95 1,916,188.28 2,847,434.33 其他设备 4,743,119.90 1,585,696.26 1,270,702.08 5,058,114.08 合 计 378,078,885.00 73,944,158.41 60,978,392.13 391,044.651.28 (2)累计折旧 房屋建筑物 29,041,826.43 7,949,640.26 1,926,631.01 35,064,835.68 机器设备 92,369,318.77 22,148,997.72 19,624,695.96 196,000,143.66 运输设备 1,245,128.71 693,099.20 853,089.06 1,085,138.85 其他设备 2,753,147.20 561,411.80 752,430.75 2,562,128.25 合 计 125,409,421.11 31,353,148.98 23,156,846.78 133,605,723.31 (3)净 值 房屋建筑物 123,710,482.20 152,074,123.53 机械设备 125,353,291.04 101,106,523.13 运输设备 1,615,717.95 1,762,295.48 其他设备 1,989,972.70 2,495,985.83 合 计 252,669,463.89 257,438,927.97 (4)固定资产减值准备 计提原因 房屋建筑物 机械设备 18,247,534.90 * 17,000,000.00 1,247,534.90 闲置不用 运输设备 其他设备 合 计 18,247,534.90 17,000,000.00 1,247,534.90 (5)固定资产净额 -24- 上海梅林 2001 年年度报告 房屋建筑物 123,710,482.20 152,074,123.53 机械设备 107,105,756.14 99,858,98.23 运输设备 1,615,717.95 1,762,295.48 其他设备 1,989,972.70 2,495,985.83 合 计 234,421,928.99 256,191,393.07 *系针对明胶分厂一长期闲置的进口流水线所提减值准备，本年末明胶分厂已整体出售给集团，故相应转销所提减值准备。 11、在建工程： 工程投入占预算 工程名称 年初数 本期增加 期末数 预算数 资金来源 的比例 其中:借款费用资 其中:借款费用资 其中:借款费用资 金额 金额 金额 本化数 本化数 本化数 罐头成品仓库 1,766,086.00 3,804,936.20 5,571,022.20 6,500,000.00 自筹 85.7% 12、长期待摊费用： 类别 原始发生额 年初数 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出 13,705,365.98 10,671,184.60 4,462,345.89 7,496,527.37 6,208,838.61 1-3年 灯箱广告费 750,000.00 500,000.00 250,000.00 500,000.00 250,000.00 1年 技术服务费 1,500,000.00 1,093,750.00 75,000.00 481,250.00 1,018,750.00 13年 合计 15,955,365.98 12,264,934.60 4,787,345.99 8,477,777.37 7,477,588.61 13、短期借款： 借款类别 期末数 年初数 信用 - 510,000.00 抵押 1,650,000.00 - 保证 * 241,670,000.00 248,220,000.00 合计 243,320,000.00 248,730,000.00 *期末担保借款 225,220,000.00 元由上海梅林正广和（集团）有限公司提供保证担保。 14、应付票据： 票据种类 期末数 年初数 商业承兑汇票 2,000,000.00 － 合计 2,000,000.00 － 15、应付帐款： 本项目期末余额中无应付给持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 16、预收货款： 本项目期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 -25- 上海梅林 2001 年年度报告 17、应付股利： 主要投资者 期末数 年初数 未付原因 合并范围内子公司应付少 20,821.19 1,024,135.23 股东未提取 数股东 18、应交税金： 税种 期末欠(溢)交额 年初欠(溢)交额 增值税 1,139,427.83 562,260.23 营业税 75,592.96 48,379.05 城建税 44,395.50 145,935.41 所得税 1,362,918.71 2,670,256.97 房产税 39.00 465.51 其他 37,657.47 111.00 小计 2,660,031.47 3,427,408.17 19、其他应交款： 费种 期末欠(溢)交额 年初欠(溢)交额 教育费附加 26,325.91 85,896.31 堤防费 2,505.33 5,306.80 义优金 11,492.31 7,341.69 河道管理费 72,064.32 34,753.96 小计 112,387.87 133,298.76 20、其他应付款： 其他应付款余额中应付给持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 10,588,669.70 元,其明细情况在本附注八中披露。 期末余额中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 期末余额 性质或内容 饮用水客户 12,088,945.00 19升饮用水圆桶押金 太仓市国有资产管理局 11,750,000.00 上海梅林（太仓）食品 有限公司三期资产收购款 上海梅林正广和（集团）有限公司 8,008,669.70 往来款 太仓罐头食品总厂 2,761,301.64 往来款 上海梅林正广和（集团）有限公司 2,580,000.00 商标使用费 21、预提费用： 费用类别 期末数 年初数 结存原因 借款利息 － 587,767.17 - 罐头产品包装费 328,612.58 277,032.80 行业特点要求 蒸汽费 100,065.58 － 尚未支付 合计 428,678.16 864,799.97 -26- 上海梅林 2001 年年度报告 22、递延税款贷项： 项目名称 期末数 年初数 上海三得利梅林食品有限公司99年实物投资增值未 875,053.20 875,053.20 来应交的所得税 合计 875,053.20 875,053.20 23、股本： 期初数 本年变动增减(+、-) 期末数 一、尚未流通部分发起人股份 204,000,000.00 － 204,000,000.00 其中：境内法人持有股份 204,000,000.00 － 204,000,000.00 二、已流通部分境内上市的人民币普 120,000,000.00 － 120,000,000.00 通股 三、股份总数 324,000,000.00 － 324,000,000.00 24、资本公积： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 288,501,507.52 － － 288,501,507.52 股权投资准备 96,502,170.02 73,713.23 － 96,575,883.25 其他资本公积 51,692,442.68 － － 51,692,442.68 合 计 436,696,120.22 73,713.23 - 436,769,833.45 资本公积增减变动的原因为子公司正林房产从其注册的上海青浦工业园区再就业创业中 心收到的奖励所形成的资本公积，母公司按比例享受金额为 73,713.23 元。 25、盈余公积： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,708,445.87 2,835,793.77 - 23,544,239.64 公益金 11,061,783.08 838,897.78 - 11,900,680.86 任意盈余公积 771,284.71 578,999.11 - 1,350,283.82 小 计 32,541,513.66 4,253,690.66 - 36,795,204.32 26、未分配利润： 2001年度 (1)年初未分配利润额 -36,595,729.75 (2)加：当年度合并净利润 34,427,895.67 (3) 盈余公积转入数 - (4)减：提取法定盈余公积金 2,835,793.77 (5) 提取法定公益金 838,897.78 (6) 提取任意盈余公积 578,999.11 (7) 外商投资子公司提取的奖福基金 771,998.81 (8)年末未分配利润余额 -7,193,523.55 -27- 上海梅林 2001 年年度报告 本公司 2000 年报披露的 2000 年年末未分配利润余额为-16,451,681.02 元，与本次年报披 露的 2001 年年初未分配利润-36,595,729.75 元之间的差异为 20,144,048.73 元，其中所涉及的 以前年度损益调整的变动内容、变动原因、依据和影响说明参见附注二、22 主要会计政策、 会计估计的变更及重大会计差错更正的说明。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10％，5%分别提取法 定盈余公积和公益金后，按二届七次董事会有关利润分配预案决议，不进行利润分配。 27、主营业务收入和主营业务成本： 行业种类 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 饮用水 158,446,633.93 162,062,460.19 52,591,364.87 48,490,666.53 105,855,269.06 113,571,793.66 罐头食品 406,574,639.71 371,954,295.05 349,147,673.63 312,868,867.50 57,426,966.08 59,085,427.55 其他 44,775,489.95 59,461,283.34 34,514,637.83 46,841,303.31 10,260,852.12 12,619,980.03 小计 609,796,763.59 593,478,038.58 436,253,676.33 408,200,837.34 173,543,087.26 185,277,201.24 减：公司内各分部 113,447,248.45 56,237,784.55 113,037,248.45 56,367,784.52 410,000.00 -129,999.97 间互相抵减 合计 496,349,515.14 537,240,254.03 323,216,427.88 351,833,052.82 173,133,087.26 185,407,201.21 本年度公司向前五名客户的收入总额为 95,935,210.48 元，占公司全部销售收入比例的 19.3%。 28、主营业务税金及附加： 税费种类 本年数 上年数 营业税 164,418.06 96,724.77 城市维护建设税 989,317.01 1,661,444.56 教育费附加 584,725.12 577,389.64 合 计 1,738,460.19 2,335,558.97 29、管理费用： 2001 年度发生额为人民币 69,165,593.87 元，比 2000 年度增加 30.9％，其主要原因是合 并报表范围发生变化造成。 30、财务费用： 费用项目 本年数 上年数 ①利息支出 20,556,163.06 13,758,899.40 减：利息收入 3,639,519.91 3,720,498.46 ②汇兑损失 201,088.36 189,270.24 减：汇兑收益 47.40 - ③其他 258,979.92 252,674.92 合 计 17,376,664.03 10,480,346.10 本期比上年同期增长 65.8％，其主要原因是本期贷款利息支出增加所致。 -28- 上海梅林 2001 年年度报告 31、其他业务利润： 主要的项目情况如下： 业务种类 本年发生额 上年发生额 收入金额 成本金额(含税金) 收入金额 成本金额(含税金) 托管租赁收入 3,208,333.33 178,944.80 - - 有关托管租赁收入，详见本附注八、 （三） 、4、 （3） 。 32、投资收益： 本年数 上年数 股票投资收益 注1 23,678,449.33 32,238,094.19 债权投资收益 - 545.40 其他短期投资收益 注3 1,890,000.00 7,921,545.68 计提投资跌价准备 -1,608,505.68 -1,176,570.00 股权投资单位的损益调整 －14,601,426.84 -16,820,083.31 股权投资差额摊销 525,588.62 1,029,888.23 股权转让收益 注2 37,674,766.15 65,359,692.04 合 计 47,558,871.58 88,553,112.23 投资汇回不存在重大限制。 注 1 其中主要为出售海虹控股股票收益： 买入均价 卖出均价 股 数 收 益 海虹控股 10.67 元/股 21.32 元/股 2,220,000 23,648,862.36 注2 被处置单位 处置方式 处置收入 原始投资 总计损益 以前年度确认的 本期确认的处置 损益调整 损益 上海正广和饮用水有限公 转让 60,000,000.00 司 20%股权 上海正广和饮用水有限公 转让 10,800,000.00 司 9.69%股权 小计 70,800,000.00 20,575,572.10 *1 48,764,098.32 10,260,135.20 38,503,963.12 清算 *2 784,051.30 2,600,000.00 -1,815,948.70 -873,049.96 -942,898.74 绵阳正广和饮用水有 限公司 温州梅林正广和明胶有限 转让 3,825,000.00 3,825,000.00 - -113,701.77 113,701.77 公司 51%股权 上海梅林正广和超市管理 转让 4,800,000.00 4,800,000.00 － － － 有限公司 60%股权 合计 80,209,051.30 31,800,572.10 46,948,149.62 9,273,383.47 37,674,766.15 *1 除投资成本外还扣除了相关费用及收取外币转让款的汇兑差异。 *2 系清算后的净资产，其变卖回收工作尚未完成。 -29- 上海梅林 2001 年年度报告 注 3 其他短期投资收益系委托中信证券、山东证券等公司进行委托国债投资，年收益率为 1.8－4％。 33、补贴收入： 项 目 金额 来源 依据 相关批准文件 批准机关 文件时 效 本年数 上年数 食品饲料工业项目财政贴 331,919.00 - 财政局 省经贸委、省财政厅苏 苏经贸食[2001]1 号 苏州市经济 2001 息资金 经贸运行(2001)897 号、 贸易委员 苏财建(2001)46 号 会、苏州市 财政局 生产发展资金 120,000.00 388,940.70 财政局 企业挖潜改造资金管理 [120279] 绵阳市财政 2001 办法 局 出口退税 － 3,884,959.91 合 计 451,919.00 4,273,900.61 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年(期)发生额 收到上海梅林正广和（集团）有限公司往来款 14,170,102.94 收到上海梅林正广和（集团）有限公司支付的营养食 3,500,000.00 品厂托管租赁费 收到温州梅林正广和明胶有限公司技术服务费 750,000.00 收到租赁费等 2,370,980.51 合计 20,791,083.45 35、收到的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 收到下属明胶厂整体转让价款 2,611,668.00 合计 2,611,668.00 36、收到的其他与筹资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 子公司上海正林房地产有限公司从其注册的上海 122,855.38 青浦工业园区收到的规定计入资本公积的奖励金 合计 122,855.38 37、支付的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 上海正广和网上购物有限公司暂借款 16,904,869.46 -30- 上海梅林 2001 年年度报告 光明食品有限公司暂借款 11,800,000.00 上海梅林制罐有限公司暂借款 8,876,150.30 上海市食品进出口公司 5,200,000.00 上海梅林正广和超市管理有限公司暂借款 4,600,000.00 上海梅林正广和便利连锁有限公司暂借款 3,000,000.00 其他杂项经营性支出 14,868,518.14 合计 65,249,537.90 38、支付的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 债务重组追溯调整后退回上海梅林制罐有限公司 65,000,000.00 97 年分利 预付上海申丰食品有限公司股权收购款及相关费 22,560,000.00 用 股权转让合并范围变化带出的现金 3,550,609.23 合计 91,110,609.23 六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收帐款： 帐 龄 期末数 年初数 占应收帐款总 坏帐准备计提 占应收帐款总 坏帐准备计提 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 额比例(%) 比例(%) 额比例(%) 比例(%) 1年以内 28,777,673.73 99.4 0.2 67,027.59 15,573,752.57 90.0 0.3 47,045.94 1～2年 51,082.55 0.2 100.0 51,082.55 1,136,692.84 6.6 10.0 113,669.29 2～3年 - - - - 160,152.81 0.9 15.0 24,022.92 3年以上 119,009.28 0.4 100.0 119,009.28 433,790.89 2.5 98.8 428,788.99 合 计 28,947,765.56 100.0 237,119.42 17,304,389.11 100.0 613,527.14 应收帐款主要为应收合并范围内的上海梅林食品有限公司的款项，未计提坏帐准备。 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 27,659,666.23 元，占应收帐款总额 的比例为 95.6％。 2、其他应收款： 帐 龄 期末数 年初数 占其他应收款 坏帐准备计提 占其他应收款 坏帐准备计提 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 总额比例(%) 比例(%) 总额比例(%) 比例(%) 1年以内 106,717,495.12 97.5 0.1 102,145.25 67,175,903.18 95.2 - 7,081.55 1～2年 39,000.00 - 10.0 3,900.00 2,074,888.00 2.9 0.4 7,488.80 2～3年 2,000,000.00 1.8 - － 725,667.92 1.0 57.7 419,059.41 3年以上 700,000.00 0.7 - － 596,008.52 0.9 49.0 292,139.76 合 计 109,456,495.12 100.0 106,045.25 70,572,467.62 100.0 725,769.52 其中：(1)凡对上海梅林正广和（集团）有限公司及其子公司的应收款项均未计提坏帐准备，原因是上 海梅林正广和（集团）有限公司已为此提供全额担保，担保责任为连带责任。 (2)应收达能亚洲有限公司的 2,400 万股权转让款，本公司确信能如数收回，未计提坏帐准备。 -31- 上海梅林 2001 年年度报告 (3)凡本公司对被投资单位有控制或有重大影响的，其应收款未计提坏帐准备。 其他应收款余额中欠款金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间(帐龄) 达能亚州有限公司 24,000,000.00 股权转让款 1 年以内 上海梅林正广和（集团）有限公司 22,500,000.00 申丰收购款 1 年以内 上海正广和网上购物有限公司 16,485,965.00 暂借款 1 年以内 光明食品有限公司 11,800,000.00 暂借款 1 年以内 上海梅林正广和超市管理有限公司 4,600,000.00 暂借款 1 年以内 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 79,385,965.00 元，占其他应收款总 额的比例为 72.5%。 3、长期投资： （1）明细项目如下 项目 金额 减值准备 年初数 本期增加 本期减少 期末数 年初数 本期计提 本期转回 期末数 一、长期股权投资(权益法) 329,160,035.42 29,459,710.28 84,174,007.13 274,445,738.57 - - - - 其中：对子公司投资 224,051,958.73 28,555,147.49 78,491,365.08 174,115,741.14 - - - - 对联营企业投资 105,108,076.69 904,562.79 5,682,642.05 100,329,997.43 - - - - 二、长期股权投资(成本法) 58,068,076.00 14,150,000.00 4,800,000.00 67,418,076.00 - 200,000.00 - 200,000.00 其中：股票投资 其他长期股权投资 58,068,076.00 14,150,000.00 4,800,000.00 67,418,076.00 - 200,000.00 - 200,000.00 三、长期债权投资 57,800.00 － 41,400.00 16,400.00 - - - - 合计 387,285,911.42 43,609,710.28 91,151,680.18 341,880,214.57 - 200,000.00 - 200,000.00 （2）长期股权投资（权益法） 占被投资 与母公司关 追加投资 被投资公司名称 投资期限 公司注册 初始投资额 投资转让减少额 损益调整额 累计增减额 投资准备 期末余额 系 额 本的比例 本期增减额 分得现金红利额 本期增加额 累计增加额 上海益民食品一厂有 子公司 1993-2023 80% 50,035,984.44 -9,836,182.07 -30,351,639.31 32,592,458.17 52,276,803.30 限公司 上海三得利梅林食品 联营企业 1997-2026 25% 49,663,506.28 904,562.79 -287,398.91 49,376,107.37 有限公司 上海轻工塑料制品有 联营企业 20% 4,048,289.32 -74,082.22 -179,476.43 88,157.77 3,956,970.66 限公司 上海正广和网上购物 联营企业 1998-长期 38.77% 16,400,000.00 -610,902.98 -476,588.79 15,923,411.21 有限公司 光明食品有限公司 联营企业 45.81% 45,199,500.00 -4,997,656.85 -14,125,991.81 31,073,508.19 上海梅林食品有限公 子公司 1991-2003 75% 36,190,502.90 9,512,648.44 8,989,492.69 6,686,019.20 42,876,522.10 司 上海正广和饮用水有 子公司 50% 55,226,249.26 -25,976,062.18 1,940,415.04 29,978,329.91 16,242,782.31 186,177.73 45,679,147.12 限公司 上海正林房地产有限 子公司 60% 15,000,000.00 625,667.96 2,552,163.62 73,713.23 334,985.41 17,887,149.03 公司 上海梅林正广和股份 子公司 100% 39,705,254.35 33,502.94 -5,883,892.38 33,821,361.97 (绵阳)有限公司 上海源本食品质量检 子公司 2000-2020 75% 6,000,000.00 9,311.66 9,311.66 6,009,311.66 验有限公司 上海光明菜果食品有 子公司 2001-2021 68% 15,330,000.00 - - - - - - 15,330,000.00 限公司 合计 332,799,286.55 -25,976,062.18 -2,492,715.29 38,967,822.60 -25,814,710.84 73,713.23 33,201,779.08 314,210,292.61 股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 摊余金额 上海三得利梅林食品有限公司 5,244,707.12 溢价收购股份 28 187,310.97 4,495,463.24 上海梅林食品有限公司 10,123,584.11 溢价收购股份 6 1,714,949.78 3,429,899.55 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 -9,705,254.35 折价收购股份 9 -1,078,361.59 -5,391,807.98 上海正广和饮用水有限公司 3,218,921.34 溢价收购股份 17 189,348.31 2,650,876.41 上海益民食品一厂有限公司 -50,035,976.16 折价收购股份 24 -2,043,135.69 -44,948,985.26 小 计 -41,154,017.94 -1,029,888.22 -39,764,554.04 投资变现不存在重大限制。 -32- 上海梅林 2001 年年度报告 （3）长期股权投资（成本法） 占被投资单位注册 减值准备年初 减值准备本期 减值准备本期 减值准备期末 减值准备 被投资公司名称 投资期限 投资金额 资本的比例 余额 计提额 转回额 余额 计提原意 上海梅林制罐有限公司 1997-2016 33,268,076.00 75% 海南南山电力股份有限公司 20,000,000.00 2650万股 交通银行 9,500,000.00 500万股 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 2001-2021 2,000,000.00 20% 200,000.00 200,000.00 亏损 上海祥生保险代理有限公司 2001-长期 500,000.00 10% 上海梅林正广和便利连锁有限公司 2,150,000.00 10% － － － － 小计 67,418,076.00 － 200,000.00 － 200,000.00 累计投资期末余额占期末净资产的比例为 43.1%。 （4）长期债权投资： 债券投资 减值准备年 减值准备本期 减值准备本期 减值准备期末 减值准备计提 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期末余额 年初余额 初余额 计提额 转回额 余额 原因 电力建设债券 16,400.00 不计息 16,400.00 2003年 16,400.00 57,800.00 小计 16,400.00 16,400.00 16,400.00 57,800.00 4、主营业务收入和主营业务成本： 主营业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 罐头食品 24,510,249.10 22,843,703.03 14,835,066.21 14,722,556.64 9,675,182.89 8,121,146.39 明胶加工 2,726,448.72 4,215,191.61 2,652,329.36 3,716,237.87 74,119.36 498,953.74 咖啡、菊花晶 18,747,270.19 22,618,751.93 12,608,201.67 14,671,875.44 6,139,068.52 7,946,876.49 小计 45,983,968.01 49,677,646.57 30,095,597.24 33,110,669.95 15,888,370.77 16,566,976.92 5、投资收益： 本年数 上年数 股票投资收益 注1 23,648,862.36 32,238,094.19 其他短期投资收益 注3 1,450,000.00 7,230,000.00 债券投资收益 － 545.40 股权投资单位的损益调整 －2,492,715.29 32,345,207.40 股权投资差额摊销 1,029,888.22 1,029,888.23 股权转让收益 注2 38,617,664.89 23,095,499.94 提取投资跌价损失准备 -200,000.00 － 合 计 62,053,700.18 95,939,235.16 注 1 其中主要为出售海虹控股股票收益： 买入均价 卖出均价 股 数 收 益 海虹控股 10.67 元/股 21.32 元/股 2,220,000 23,648,862.36 -33- 上海梅林 2001 年年度报告 注2 被处置单位 处置方式 处置收入 原始投资 总计损益 以前年度确认的 本期确认的处置 损益调整 损益 上海正广和饮用水有限公 转让 60,000,000.00 司 20%股权 上海正广和饮用水有限公 转让 10,800,000.00 司 9.69%股权 小计 70,000,000.00 20,575,572.10 * 48,764,098.32 10,260,135.20 38,503,963.12 温州梅林正广和明胶有限 转让 3,825,000.00 3,825,000.00 － -113,701.77 113,701.77 公司 51%股权 上海梅林正广和超市管理 转让 4,800,000.00 4,800,000.00 － － － 有限公司 60%股权 合计 79,425,000.00 29,200,572.10 48,764,098.32 10,146,433.43 38,617,664.89 * 除投资成本外还扣除了相关费用及收取外币转让款的汇兑差异。 注 3 其他短期投资收益系委托中信证券、山东证券等公司进行委托国债投资，年收益率为 1.8－4％。 投资汇回不存在重大限制。 七、其他报表项目 1、合并价差余额为-37,747.355.64 元，系权益法核算的子公司的股权投资差额。 2、利润及利润分配表中的非常项目出售、处置部门或被投资单位所得收益。 被处置单位 处置方式 处置收入 处置损失 上海正广和饮用水有限公司 29.69%股权 转让 70,800,000.00 38,503,963.12 温州梅林正广和明胶有限公司 51%股权 转让 3,825,000.00 113,701.77 上海梅林正广和超市管理有限公司 60%股权 转让 4,800,000.00 － 上海梅林正广和股份有限公司明胶厂 转让 2,611,668.00 － 绵阳正广和饮用水有限公司 清算 784,051.30 -942,898.74 合 计 37,674,766.15 八、关联方关系及其交易的披露 (一)存在控制关系的关联方情况 -34- 上海梅林 2001 年年度报告 1、存在控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海梅林正广和（集团）有限公 浦东新区上川路 1265号 食品、印铁、包装 母公司 有限责任公司 吕永杰 司 上海梅林食品有限公司 上海市四平路103号 罐头、冷冻食品 子公司 中外合资企业 周海鸣 上海正广和饮用水有限公司 浦东建平路 540号 蒸馏水、纯水、矿泉水 子公司 有限责任公司 吕永杰 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公 四川绵阳市绵州路 328号 罐头、屠宰、一般食品 子公司 有限责任公司 姜战友 司 上海梅林制罐有限公司 浦东新区金桥加工区53号 生产销售三片罐 子公司 中外合作企业 童浩华 上海益民食品一厂有限公司 上海市四平路贯中路51号 冷饮、巧克力、速冻食品、糖 子公司 中外合作企业 吕永杰 果 上海正林房地产有限公司 上海青浦工业区园区 房地产开发经营、物业管理 子公司 有限责任公司 章莉 上海泰康罐头食品厂 奉贤县齐贤镇 罐头 孙公司 有限责任公司 陶礼民 上海梅林（太仓）食品有限公司 江苏省太仓市经济开发区 土特产品、速冻、罐头 孙公司 有限责任公司 姜战友 洛阳路688号 上海林正建筑装璜有限公司 青浦工业园区 室内装璜、水电安装 孙公司 有限责任公司 顾鸿生 上海林正置业有限公司 长宁区延安西路 1620号 房地产开发经营物业管理 孙公司 有限责任公司 杨伟良 上海源本食品质量检验有限公司 上海市济宁路28号 食品及原辅料质量检验 子公司 有限责任公司 杨伟良 上海光明菜果食品有限公司 上海市呼兰路799号 休闲食品 子公司 有限责任公司 蒋建国 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海梅林正广和（集团）有限公司 人民币 66,700 万 － 人民币 10,000 万 人民币 56,700 万 上海梅林食品有限公司 美元 800 万 － － 美元 800 万 上海正广和饮用水有限公司 人民币 6,499.4 万 － － 人民币 6,499.4 万 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 人民币 3,970 万 － － 人民币 3,970 万 上海梅林制罐有限公司 美元 1,200 万 － － 美元 1,200 万 上海益民食品一厂有限公司 美元 2,300 万 － － 美元 2,300 万 上海正林房地产有限公司 人民币 2,500 万 － － 人民币 2,500 万 上海泰康罐头食品厂 人民币 616.1 万 － 人民币 616.1 万 上海梅林（太仓）食品有限公司 人民币 300 万 人民币 200 万 人民币 500 万 上海林正建筑装璜有限公司 人民币 100 万 人民币 100 万 上海林正置业有限公司 人民币 500 万 人民币 500 万 上海源本食品质量检验有限公司 人民币 800 万 人民币 800 万 上海光明菜果食品有限公司 日元 31250 万 日元 31250 万 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额(万) % 金额(万) % 金额(万) % 金额(万) % 上海梅林正广和（集团）有限公司 人民币20,400 62.96 － － － － 人民币20,400 62.96 上海梅林食品有限公司 美元600 75.00 － － － － 美元600 75.00 上海正广和饮用水有限公司 人民币5,179.08 79.69 - - 人民币1,929.38 29.69 人民币3,249.7 50.00 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 人民币3,970 100.00 - - － ― 人民币3,970 100.00 上海梅林制罐有限公司 人民币3,327 75.00 - - - 人民币3,327 75.00 上海正林房地产有限公司 人民币1,500 60.00 - - － － 人民币1,500 60.00 上海益民食品一厂有限公司 美元1,840 80.00 美元1,840 万 80.00 上海泰康罐头食品厂 - - 人民币542.168 88.00 人民币542.168 88.00 上海梅林（太仓）食品有限公司 - - 人民币500 100 人民币500 100 上海林正建筑装璜有限公司 人民币74 80.00 人民币74 80.00 上海林正置业有限公司 人民币450 90.00 人民币450 90.00 上海源本食品质量检验有限公司 人民币600 75.00 人民币600 75.00 上海光明菜果食品有限公司 人民币1,533 68.00 人民币1,533 68.00 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海正广和网上购物有限公司 联营企业 光明食品有限公司 联营企业 上海梅林正广和便利连锁有限公司 联营企业 上海梅林正广和超市管理有限公司 同属子公司 上海市食品进出口公司 同属子公司 -35- 上海梅林 2001 年年度报告 （三）关联方交易 1、销售货物 本企业 2001 年度和 2000 年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） ： 2001年 2000年 占年度销售百分 占年度销售百分 企业名称 金额 计价标准 企业名称 金额 计价标准 比（%） 比（%） 上海正广和网上购物有限 上海正广和网上购物有 2,963,933.81 0.6 市价 2,839,225.00 0.5 市价 公司 限公司 上海梅林正广和便利连锁 上海梅林正广和便利连 898,004.80 0.2 市价 479,325.95 市价 有限公司 锁有限公司 本企业销售给关联企业的产品价格依市场价格决定。2001 年度和 2000 年度内本公司销 售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 2、本企业与关联方应收应付款余额 2001 年度和 2000 年度关联方应收应付款项 （单位：元） 项 目 期末余额 占全部该款项余额的比重(%) 2001年 2000 年 2001年 2000 年 应收帐款 上海正广和网上购物有限公司 315,816.20 330,022.50 0.6 0.4 上海梅林正广和便利连锁有限公司 311,362.42 195,206.17 0.6 0.3 上海市食品进出口公司 2,104,924.54 2,630,219.85 4.2 3.4 应付帐款 上海正广和网上购物有限公司 4,275,546.24 15,540,713.33 10.5 28.4 3、本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额 2001 年度和 2000 年度与关联方其他应收款和其他应付款余额（单位：元） 项 目 年末余额 占全部该款项余额的比重(%) 计息标准 2001年 2000 年 2001年 2000 年 2001年 2000 年 其他应收款 上海梅林正广和（集团）有限公司 22,500,000.00 6,161,433.24 19.4 4.7 不计息 不计息 上海益民食品一厂有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 1.7 1.5 不计息 不计息 上海梅林制罐有限公司 9,576,150.30 700,000.00 8.2 0.5 不计息 不计息 光明食品有限公司 11,800,000.00 - 9.7 - 不计息 上海正广和网上购物有限公司 16,904,869.46 32,800,000.00 14.6 24.9 不计息 不计息 上海市食品进出口公司 2,420,000.00 - 2.1 - 不计息 上海梅林正广和便利连锁有限公司 3,000,000.00 3,245,540.00 2.6 2.5 不计息 不计息 上海梅林正广和超市管理有限公司 4,600,000.00 - 4.0 - 不计息 其他应付款 上海梅林正广和（集团）有限公司 10,588,669.70 3,710,000.00 18.3 3.1 不计息 不计息 上海益民食品一厂有限公司 2,211,600.00 - 3.8 - 不计息 不计息 4、其他应披露事项 -36- 上海梅林 2001 年年度报告 (1)资产、股权转让发生的关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 资产的帐面价值 资产评估价值 资产转让价值 结算方式 相关的资本 转让价格与帐 公积增加额 面价值或评估 价值存在较大 差异的原因 上海梅林正广和(集团)有 转让明胶分厂整体 2001 年 10 月 2,611,668.87 *2 2,767,100.00 4,519,811.16 现款 － － 限公司 资产 末的净资产 上海梅林正广和(集团)有 转让温州梅林正广 初始投资额 3,711,298.23 － 3,825,000.00 现款 - - 限公司 和明胶有限公司 51 ％股权 上海梅林正广和(集团)有 转让上海梅林正广 初始投资额 4,800,000.00 － 4,800,000.00 现款 - - 限公司 和超市管理有限公 司 60％股权 光明食品有限公司 受让上海光明菜果 初始投资额 15,330,000.00 - 15,330,000.00 现款 - - 食品有限公司68％ 股权 上海梅林正广和(集团)有 受让上海申丰食品 评估价格 65,026,690.84 *3 59,876,591.09*75% 45,000,000.00 现款 - - 限公司 *1 有限公司 75％股权 *1 本公司拟出资受让公司第一大股东上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海申丰食品有限公司 75％的股权，该项交 易尚需股东大会批准。目前根据转让协议，本公司已于协议签署后 10 日内向集团支付了 50％股权转让款人民币 22,500,000.00 元。上海立信长江会计师事务所有限公司已为此项关联交易出具了信长会师报字（2001）第 11211 号独立财务顾问报告。 *2 业经上海长信资产评估有限公司评估，出具“长信评报字（2001）第 316 号”评估报告。 *3 业经上海立信资产评估有限公司评估，出具“立信资评报字（2001）第 231 号”评估报告，并经上海市资产评审中心“沪 评审（2001）第 607 号”文确认。 (2)公司为关联方提供借款担保情况如下： 被担保公司 担保金额 担保期限 上海益民食品一厂有限公司 2100 万元 01/3-02/5 上海益民食品一厂有限公司 2000 万元 01/11-02/5 光明食品有限公司 1000 万元 01/9-02/8 上海正广和网上购物有限公司 1000 万元 01/12-02/6 上海梅林正广和超市管理有限公司 200 万元 01/9-02/3 上海梅林制罐有限公司 600 万元 01/12-02/9 同时本公司及合并范围内的子公司期末短期借款余额中共有 225,220,000.00 元是由上海 梅林正广和（集团）公司提供保证担保。 (3)托管 本公司将分支机构上海梅林正广和股份有限公司营养食品厂委托上海梅林正广和（集团） 有限公司经营管理，托管期限自 2001 年 2 月至 2002 年 2 月。根据协议规定，委托经营管理 期间由集团向本公司支付租赁费 350 万元，而托管期间产生的利润或亏损均由集团享有或承 担。 本年公司按权责发生制确认了 11 个月的托管收入，即 3,208,333.33 元，扣除税金178,944.80 元及相关资产的折旧费用 3,505,581.46 元，实际亏损 476,192.93 元。本年食品营养厂在集团 的经营管理下发生亏损。 (4)根据许可协议所支付的费用 ①根据改制时上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的军工路土 地使用年租费 181.2 万元，公司本期已如数支付。 -37- 上海梅林 2001 年年度报告 ②根据公司与集团签订的办公用房租用协议，本期已支付给集团 55.8 万元租费。 ③根据改制时上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的“梅林” 商标使用费 258 万元，现该商标实际使用者上海梅林食品有限公司（合并范围内子公司）承 担，本期已如数列支。 ④根据上海正广和饮用水有限公司原合同、章程规定，该公司的产品使用“正广和”注 册商标，需按纯净水销售额的 2.5%支付给集团公司商标使用费，本期 1－8 月列支使用费 2,661,610.80 元。后根据股权转让协议，包括本公司在内的众卖方共同向达能亚洲有限公司转 让上海正广和饮用水有限公司 50％股权的前提条件之一就是上海梅林正广和（集团）有限公 司须将“正广和”商标使用权转让给该公司，自本年 9 月起，上海梅林正广和（集团）有限 公司已将“正广和”商标使用权转让给上海梅林正广和饮用水有限公司，该公司不再向集团 支付商标使用费。 (5)关键管理人员报酬 本公司本年度支付的关键管理人员报酬总金额为 103.8 万元。 九、或有事项 除本附注八（三）、4、 （2）中披露的与关联方的担保事项外，本公司与中华企业股份有 限公司签署互为贷款担保协议，互为担保总额不高于人民币壹亿元。本年末，本公司已为中 华企业股份有限公司提供了人民币壹亿元的借款担保，担保期限从 2001 年 11 月至 2002 年 11 月。 十、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第二届董事会第七次会议于 2002 年 3 月 21 日批准报出。 -38- 上海梅林 2001 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露的所有公司文件正本及公告的原稿。 上海梅林正广和股份有限公司 2002 年 3 月 21 日 -39- 二○○一年度企业会计报表 资产负债表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2001年12月31日 金额单位：元 资 产 期末数 年初数 期末数 年初数 行次 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 364,303,039.85 479,371,096.31 362,972,696.77 454,246,917.53 短期借款 61 151,000,000.00 243,320,000.00 150,510,000.00 248,730,000.00 短期投资 2 3,515,471.89 6,406,071.89 107,226,210.05 121,367,025.73 应付票据 62 2,000,000.00 应收票据 3 应付帐款 63 6,826,222.41 40,721,877.47 5,267,716.49 54,786,331.60 应收股利 4 10,057,699.07 1,487,110.84 5,087,382.92 1,487,110.84 预收帐款 64 488,581.45 61,763,014.09 156,324.00 62,971,289.06 应收利息 5 应付工资 65 933,555.34 2,145,082.89 应收帐款 6 28,710,646.14 49,651,956.19 16,690,861.97 67,559,359.84 应付福利费 66 2,718,110.30 3,220,981.86 2,906,088.67 4,322,567.43 其他应收款 7 109,350,449.87 116,120,151.01 69,846,698.10 126,897,887.57 应付股利 67 20,821.19 1,024,135.23 预付帐款 8 5,800.00 4,755,205.35 6,371.00 1,097,096.67 应交税金 68 405,482.18 2,660,031.47 473,900.38 3,427,408.17 应收补贴款 9 其他应交款 69 9,047.14 112,387.87 22,781.00 133,298.76 存 货 10 2,105,028.67 129,038,692.62 3,733,239.54 100,016,832.35 其他应付款 70 11,225,975.74 57,811,904.83 143,289,715.19 118,531,885.63 待摊费用 11 39,843.40 671,364.68 7,324.63 185,796.01 预提费用 71 428,678.16 587,767.17 864,799.97 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 一年内到期的长期负债 73 其他流动资产 24 其他流动负债 74 流动资产合计 30 518,087,978.89 787,501,648.89 565,570,784.98 872,858,026.54 流动负债合计 80 172,673,419.22 412,993,252.28 303,214,292.90 496,936,798.74 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 341,663,814.57 220,540,656.65 387,228,111.42 191,980,022.70 长期借款 81 长期债权投资 32 16,400.00 20,800.00 57,800.00 58,800.00 应付债券 82 长期投资合计 33 341,680,214.57 220,561,456.65 387,285,911.42 192,038,822.70 长期应付款 83 其中：合并价差 33-1 -37,747,355.64 -40,794,442.26 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 86 固定资产原值 38 130,337,868.97 391,044,651.28 164,536,780.97 378,078,885.00 长期负债合计 87 0.00 0.00 0.00 0.00 减：累计折旧 39 29,597,097.99 133,605,723.31 38,262,227.11 125,409,421.11 递延税项： 固定资产净值 40 100,740,770.98 257,438,927.97 126,274,553.86 252,669,463.89 递延税款贷项 88 875,053.20 875,053.20 875,053.20 875,053.20 减：固定资产减值准备 41 0.00 1,247,534.90 17,000,000.00 18,247,534.90 负债合计 90 173,548,472.42 413,868,305.48 304,089,346.10 497,811,851.94 固定资产净额 42 100,740,770.98 256,191,393.07 109,274,553.86 234,421,928.99 工程物资 43 少数股东权益（合并报表填列） 90-1 74,854,166.06 59,987,003.99 在建工程 44 5,571,022.20 7,361,898.54 2,857,047.23 固定资产清理 45 所有者权益（或股东权益）： 固定资产合计 50 106,311,793.18 263,553,291.61 109,274,553.86 237,278,976.22 实收资本（或股本） 91 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 减：已归还投资 92 无形资产及其他资产： 实收资本（或股本）净额 93 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 无形资产 51 资本公积 94 436,769,833.45 436,769,833.45 436,696,120.22 436,696,120.22 长期待摊费用 52 250,000.00 7,477,588.61 500,000.00 12,264,934.60 盈余公积 95 17,750,418.60 36,795,204.32 15,233,725.27 32,541,513.66 其他长期资产 53 其中：法定公益金 96 5,706,806.21 11,900,680.86 4,867,908.43 11,061,783.08 无形资产及其他资产合计 55 250,000.00 7,477,588.61 500,000.00 12,264,934.60 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96-1 未分配利润（未弥补亏损以＂－＂表示） 97 14,261,262.17 -7,193,523.55 -17,387,941.33 -36,595,729.75 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 97-1 递延税款借项 56 所有者权益（或股东权益）合计 99 792,781,514.22 790,371,514.22 758,541,904.16 756,641,904.13 资产总计 60 966,329,986.64 1,279,093,985.76 1,062,631,250.26 1,314,440,760.06 负债和所有者权益（或股东权益）合计 100 966,329,986.64 1,279,093,985.76 1,062,631,250.26 1,314,440,760.06 法定代表人：吕永杰 主管会计工作负责人：徐荣军 会计机构负责人：陈海 二○○一年度企业会计报表 利润及利润分配表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2001年度 金额单位：元 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 项 目 行次 项 目 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 1 45,983,968.01 496,349,515.14 49,677,646.57 537,240,254.03 六、可供分配的利润 8 16,777,955.50 -2,167,834.08 -16,901,569.44 -26,449,602.65 减：主营业务成本 2 30,095,597.24 323,216,427.88 33,110,669.95 351,833,052.82 减：提取法定盈余公积 9 1,677,795.55 2,835,793.77 324,247.93 5,076,695.05 主营业务税金及附加 3 316,583.28 1,738,460.19 381,068.65 2,335,558.97 提取法定公益金 10 838,897.78 838,897.78 162,123.96 3,919,045.61 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 15,571,787.49 171,394,627.07 16,185,907.97 183,071,642.24 提取职工奖励及福利基金 11 771,998.81 657,363.68 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 5,724,136.25 8,058,171.62 2,261,563.40 1,932,499.61 提取储备基金 12 减：营业费用 6 1,807,986.22 83,926,623.11 2,887,057.44 101,998,871.64 提取企业发展基金 13 管理费用 7 25,844,713.32 69,165,593.87 15,499,962.05 52,848,300.03 利润归还投资 14 财务费用 8 11,198,051.79 17,376,664.03 3,970,651.23 10,480,346.10 补充流动资本 15 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10 -17,554,827.59 8,983,917.68 -3,910,199.35 19,676,624.08 归还借款的利润 15-1 加：投资收益（损失以“－”号填列） 11 62,053,700.18 47,558,871.58 96,875,535.16 89,489,412.23 单项留用的利润 15-2 补贴收入 12 451,919.00 4,273,900.61 七、可供投资者分配的利润 16 14,261,262.17 -6,614,524.44 -17,387,941.33 -36,102,706.99 营业外收入 13 186,450.00 450,794.76 888,090.74 1,857,400.38 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 578,999.11 493,022.76 减：营业外支出 14 2,578,157.54 3,212,923.01 5,392,180.94 6,673,010.26 应付普通股股利 19 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 15 42,107,165.05 54,232,580.01 88,461,245.61 108,624,327.04 转作股本的普通股股利 20 减：所得税 16 7,941,268.22 14,212,540.63 7,684,208.40 13,323,387.10 少数股东损益（合并报表填列） 5,592,143.71 15,208,364.95 八、未分配利润 25 14,261,262.17 -7,193,523.55 -17,387,941.33 -36,595,729.75 补充资料： 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 38,617,664.89 37,674,766.15 24,895,071.90 58,576,759.04 2.自然灾害发生的损失 五、净利润（亏损以“－”号表示） 20/1 34,165,896.83 34,427,895.67 80,777,037.21 80,092,574.99 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 189,598.80 加：年初未分配利润 2 -17,387,941.33 -36,595,729.75 -97,678,606.65 -106,892,695.96 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 减：减少注册资本减少的未分配利润 3 5.债务重组损失 加：其他转入 4 350,518.32 6.其他 法定代表人：吕永杰 主管会计工作负责人：徐荣军 会计机构负责人：陈海 二○○一年度企业会计报表 现金流量表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2001年度 金额单位：元 项 目 行次 母公司金额 合并金额 项 目 行次 母公司金额 合并金额 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 40,196,558.78 589,211,549.38 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 3 321,410.76 净利润 57 34,165,896.83 34,427,895.67 收到的其他与经营活动有关的现金 8 6,350,000.00 20,791,083.45 加：少数股东本期损益（合并报表填列）（亏损以“-”号表示） 57-1 0.00 5,592,143.71 现金流入小计 9 46,546,558.78 610,324,043.59 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 57-2 0.00 0.00 购买商品，接受劳务支付的现金 10 34,259,025.05 434,057,085.14 加：计提的资产减值准备 58 1,065,879.62 1,668,703.99 支付给职工以及为职工支付的现金 12 12,432,008.07 86,764,391.36 固定资产折旧 59 6,135,114.52 23,114,330.03 支付的各项税费 13 12,056,586.00 42,682,066.22 无形资产摊销 60 支付的其他与经营活动有关的现金 18 93,955,406.02 65,249,537.90 长期待摊费用摊销 61 250,000.00 4,416,390.78 现金流出小计 20 152,703,025.14 628,753,080.62 待摊费用减少（减增加） 64 -32,518.77 -285,007.29 经营活动产生的现金流量净额 21 -106,156,466.36 -18,429,037.03 预提费用增加（减减少） 65 151645.36 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 958,245.01 1,298,485.63 收回投资所收到的现金 22 203,831,708.62 262,331,708.62 固定资产报废损失 67 85,559.93 取得投资收益所收到的现金 23 34,033,123.65 4,524,380.71 财务费用 68 10,073,472.50 20,757,204.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 223,992.98 494,812.98 投资损失（减收益） 69 -62,053,700.18 -47,558,871.58 收到的其他与投资活动有关的现金 28 2,611,668.00 2,611,668.00 递延税款贷项（减借项） 70 现金流入小计 29 240,700,493.25 269,962,570.31 存货的减少（减增加） 71 90,920.57 -28,466,808.85 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 30 6,689,385.20 43,512,114.42 经营性应收项目的减少（减增加） 72 -32,559,463.50 32,656,321.98 投资所支付的现金 31 29,480,000.00 47,474,318.00 经营性应付项目的增加（减减少） 73 -64,250,312.96 -66,287,030.41 支付的其他与投资活动有关的现金 35 87,970,826.11 91,110,609.23 其他 74 现金流出小计 36 124,140,211.31 182,097,041.65 经营活动产生的现金流量净额 75 -106,156,466.36 -18,429,037.03 投资活动产生的现金流量净额 37 116,560,281.94 87,865,528.66 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 76 吸收投资所收到的现金 38 一年内到期的可转换公司债券 77 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金（合并报表填列） 39 融资租赁固定资产 78 借款所收到的现金 40 1,000,000.00 10,000,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 122,855.38 现金的期末余额 79 364,303,039.85 479,371,096.31 现金流入小计 44 1,000,000.00 10,122,855.38 减：现金的期初余额 80 362,972,696.77 454,246,917.53 偿还债务所支付的现金 45 21,650,000.00 现金等价物的期末余额 81 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 10,073,472.50 32,584,127.27 减：现金等价物的期初余额 82 其中：子公司支付给少数股东的股利（合并报表填列） 47 10,636,852.44 现金及现金等价物增加净额 83 1,330,343.08 25,124,178.78 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 10,073,472.50 54,234,127.27 筹资活动产生的现金流量净额 54 -9,073,472.50 -44,111,271.89 四、汇率变动对现金的影响 55 -201,040.96 五、现金及现金等价物净增加额 56 1,330,343.08 25,124,178.78 法定代表人：吕永杰 主管会计工作负责人：徐荣军 会计机构负责人：陈海 补充资料：附表一 利润及利润分配表附表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 ２００１年度 金额单位：元 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２１．６９ ２２．１５ ０．５３ ０．５３ 营 业 利 润 １．１４ １．１６ ０．０３ ０．０３ 净 利 润 ４．３６ ４．４５ ０．１１ ０．１１ 扣除非经常性损益后的净利润 ０．３９ ０．４ ０．０１ ０．０１ 补充资料：附表二 资产减值准备明细表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2001年度 金额单位：元 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年转回(减少)数 年末余额 一、坏帐准备合计 １ １４，１６５，８０１．５２ ４，１０５，９１２．５５ ２，７１３，５７４．９６ １５，５５８，１３９．１１ 其中：应收帐款 ２ ９，５４２，６４３．１０ ２，３６７，５４４．２３ １，５５１，６７２．６８ １０，３５８，５１４．６５ 其他应收款 ３ ４，６２３，１５８．４２ １，７３８，３６８．３２ １，１６１，９０２．２８ ５，１９９，６２４．４６ 二、短期投资跌价准备合计 ４ １，１７６，５７０．００ １，４０８，５０５．６８ ０．００ ２，５８５，０７５．６８ 其中：股票投资 ５ １，１７６，５７０．００ １，４０８，５０５．６８ ０．００ ２，５８５，０７５．６８ 债券投资 ６ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 三、存货跌价准备合计 ７ ２，９２５，５６２．９６ ７３３，８９０．０７ １，１７４，０４７．８６ ２，４８５，４０５．１７ 其中：库存商品 ８ １，９２５，５６２．９６ ４４９，９８２．４４ １，１７４，０４７．８６ １，２０１，４９７．５４ 原材料 ９ １，０００，０００．００ ２８３，９０７．６３ 0.00 １，２８３，９０７．６３ 四、长期投资减值准备合计 １０ ０．００ ２００，０００．００ ０．００ ２００，０００．００ 其中：长期股权投资 １１ ０．００ ２００，０００．００ ０．００ ２００，０００．００ 长期债权投资 １２ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 五、固定资产减值准备合计 １３ １８，２４７，５３４．９０ ０．００ １７，０００，０００．００ １，２４７，５３４．９０ 其中：房屋、建筑物 １４ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 机器设备 １５ １８，２４７，５３４．９０ ０．００ １７，０００，０００．００ １，２４７，５３４．９０ 六、无形资产减值准备 １６ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其中：专利权 １７ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 商标权 １８ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 七、在建工程减值准备 １９ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 八、委托贷款减值准备 ２０ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 合 计 ２１ ３６，５１５，４６９．３８ ６，４４８，３０８．３０ ２０，８８７，６２２．８２ ２２，０７６，１５４．８６