龙头股份(600630)2007年年度报告

上海龙头（集团）股份有限公司 600630 2007 年年度报告 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 45 十二、备查文件目录 ................................................................. 110 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司独立董事陈启杰先生、独立董事杨世滨先生因工作原因未能出席本公司第六届董事 会第九次会议，分别书面委托独立董事曹惠民先生、独立董事严翔燕女士代为行使表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱勇先生，主管会计工作负责人朱建忠先生及会计机构负责人（会计主管人 员）张詠村女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：龙头股份 公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION 公司英文名称缩写：SHD 2、 公司法定代表人：朱勇 3、 公司董事会秘书：朱建忠 电话：021-34061116 传真：021-54666630 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 联系地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 公司证券事务代表：何徐琳 电话：021-63159108 传真：021-63158280 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 联系地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 4、 公司注册地址：上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼 公司办公地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：http://www.shanghaidragon.com.cn 公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙头股份 公司 A 股代码：600630 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 5 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000424 公司税务登记号码：310042520103016 公司组织结构代码：13221934-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 第 3 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -121,775,811.28 利润总额 44,517,253.25 归属于上市公司股东的净利润 18,789,005.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -150,464,598.03 经营活动产生的现金流量净额 175,720,206.65 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 46,495,826.44 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 4,355,035.56 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 19,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 94,458,331.60 其他非经常性损益项目 4,944,410.04 合计 169,253,603.64 其他营业外收支净额：主要为动迁补偿收入。 其他非经常性损益项目：系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减 当期管理费用的金额。上列数据已扣除少数股东收益、所得税影响因素。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计 2007 年 上年增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 3,795,698,477.71 3,597,764,657.58 3,583,776,929.74 5.50 3,452,597,143.70 3,428,453,161.00 利润总额 44,517,253.25 -53,775,828.53 29,468,493.72 182.78 2,001,377.37 -3,421,255.14 归属于上 市公司股 18,789,005.61 -63,010,011.74 24,574,125.83 129.82 14,476,590.81 13,138,830.80 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 -150,464,598.03 -172,311,967.33 -84,727,829.76 12.68 -36,170,422.32 -37,508,182.33 非经常性 损益的净 利润 基本每股 0.044 -0.148 0.058 129.73 0.034 0.031 收益 稀释每股 0.044 -0.148 0.058 129.73 0.034 0.031 收益 扣除非经 常性损益 -0.354 -0.406 -0.199 12.81 -0.085 -0.088 后的基本 每股收益 第 4 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 全面摊薄 增加 净资产收 1.414 -4.980 1.777 6.39 个 1.054 0.961 益率（%） 百分点 加权平均 增加 净资产收 1.474 -4.696 1.782 6.17 个 1.064 0.968 益率（%） 百分点 扣除非经 常性损益 增加 后全面摊 -11.323 -13.618 -6.128 -2.634 -2.745 2.30 个 薄净资产 百分点 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 -11.804 -12.842 -6.145 -2.658 -2.765 1.04 个 平均净资 百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 175,720,206.65 87,304,047.91 80,054,534.69 101.27 366,044,154.65 367,915,075.96 金流量净 额 每股经营 活动产生 0.414 0.205 0.188 101.95 0.862 0.866 的现金流 量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,066,775,218.23 3,225,516,762.98 3,229,662,395.53 -4.92 3,698,929,454.32 3,687,571,916.64 所有者权 益（或股 1,328,853,291.48 1,265,299,080.70 1,382,591,209.43 5.02 1,373,313,813.69 1,366,603,515.30 东权益） 归属于上 市公司股 3.128 2.978 3.254 5.04 3.232 3.217 东的每股 净资产 注:2006 年调整前归属于上市公司股东的净利润为 2,457.41 万元，根据新企业会计准则， 追溯调整后 2006 年归属于上市公司股东的净利润为-6,301 万元，主要调整因素是符合预计 负债确认条件的辞退补偿金 8,518.40 万元 。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 31,410,576.36 77,233,398.21 45,822,821.85 0 合计 31,410,576.36 77,233,398.21 45,822,821.85 0 注:公司对持有的权益工具采用公允价值计量，计入“可供出售金融资产”核算，公允价值 与账面价值的差额计入“资本公积”。 第 5 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 127,811,197 30.08 127,811,197 30.08 2、国有法人持 股 3、其他内资持 42,887,400 10.10 -42,887,400 -42,887,400 0 0 股 其中： 境内法人持股 42,887,400 10.10 -42,887,400 -42,887,400 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 170,698,597 40.18 -42,887,400 -42,887,400 127,811,197 30.08 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 254,163,000 59.82 42,887,400 42,887,400 297,050,400 69.92 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 254,163,000 59.82 42,887,400 42,887,400 297,050,400 69.92 通股份合计 三、股份总数 424,861,597 100 424,861,597 100 股份变动的批准情况 根据 2006 年 1 月 23 日公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司募集法人股 股东持有的 42,887,400 股有限售条件股份，自 2007 年 2 月 16 日起承诺期满上市流通。详 见本公司于 2007 年 2 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 上海纺织（集 股权分 2009 年 2 127,811,197 0 0 127,811,197 团）有限公司 置改革 月 16 日 上海国际信托 股权分 2007 年 2 15,156,000 15,156,000 0 0 投资有限公司 置改革 月 16 日 股权分 2007 年 2 其他法人股东 27,731,400 27,731,400 0 0 置改革 月 16 日 合计 170,698,597 42,887,400 127,811,197 — — 第 6 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 82,952 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 量 上海纺织（集团） 国有 30.08 127,811,197 0 127,811,197 0 有限公司 上海国际信托投 其他 1.92 8,150,212 -7,005,788 0 0 资有限公司 中国银行－华夏 大盘精选证券投 其他 0.59 2,500,000 500,084 0 0 资基金 上海南上海商业 其他 0.51 2,160,000 0 0 0 房地产有限公司 李惠智 境内自然人 0.42 1,770,000 1,770,000 0 0 上海百联集团股 其他 0.26 1,090,000 814,000 0 0 份有限公司 彭乐斌 境内自然人 0.22 944,700 944,700 0 0 合肥科创投资管 其他 0.21 890,000 -2,710,000 0 0 理有限公司 海口华霖物资有 其他 0.20 850,000 850,000 0 0 限公司 江南重工股份有 其他 0.20 850,000 -950,000 0 0 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海国际信托投资有限公司 8,150,212 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 2,160,000 人民币普通股 李惠智 1,770,000 人民币普通股 上海百联集团股份有限公司 1,090,000 人民币普通股 彭乐斌 944,700 人民币普通股 合肥科创投资管理有限公司 890,000 人民币普通股 海口华霖物资有限公司 850,000 人民币普通股 江南重工股份有限公司 850,000 人民币普通股 滕咏 716,800 人民币普通股 公司控股股东上海纺织（集团）有限公司与其他股东之间不存在一致 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 行动人关系，未知在其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属 于一致行动人。 第 7 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 承诺持有的非流通股股份自 1 上海纺织（集团）有限公司 127,811,197 2009 年 2 月 16 日 0 改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海纺织(集团)有限公司 法人代表：席时平 注册资本：889,086 万元 成立日期：2001 年 12 月 17 日 主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、 经营贸易 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司 30.08%的股权,上海纺织控股(集团)公司 持有上海纺织(集团)有限公司 69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺 织控股(集团)公司 100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市 国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东， 注册资本 64.2914 亿元，法定代表人席时平，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国 有资产经营与管理、产权经纪等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海纺织控股（集团）公司 65.97% 上海纺织（集团）有限公司 30.08% 上海龙头（集团）股份有限公司 第 8 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内 变 是否在股 从公司领 性 年 年初持 年末持 动 东单位或 姓名 职务 任期起止日期 取的报酬 别 龄 股数 股数 原 其他关联 总额(万 因 单位领取 元) 2007 年 6 月 15 日～ 朱 勇 董事长 男 45 是 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 王国铭 董事 男 46 是 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 程颖 董事、总经理 男 44 35.05 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 凌建华 董事、人事总监 女 54 55,860 55,860 36.48 2010 年 6 月 15 日 董事、董事会秘 2007 年 6 月 15 日～ 朱建忠 男 48 30.10 书、财务总监 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 曹惠民 独立董事 男 54 5.00 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 陈启杰 独立董事 男 59 5.00 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 杨世滨 独立董事 男 39 5.00 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 严翔燕 独立董事 女 56 5.00 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 吴建平 监事长 男 53 是 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 姜元凯 监事 男 49 是 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 杨希鹃 监事 女 50 38.02 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 黄震球 监事 男 59 12.40 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 沈红 监事 女 47 10.21 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 戴自毅 副总经理 男 54 27.93 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 黄 杰 副总经理 男 43 39,900 39,900 38.88 2010 年 6 月 15 日 二 级 2007 年 6 月 15 日～ 市 黎玲玲 品牌总监 女 54 53,200 39,900 27.50 2010 年 6 月 15 日 场 变 动 2007 年 6 月 15 日～ 王卫民 副总经理 男 39 48.25 2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～ 朱险峰 副总经理 男 32 29.20 2010 年 6 月 15 日 合计 / / / / / / 第 9 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱 勇,历任上海纺织控股(集团)公司副总裁，现任公司董事长，上海纺织（集团）有 限公司董事、副总裁，上海纺织控股（集团）公司副总裁。 (2)王国铭,历任上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限公司计划财 务部总经理，现任公司董事、上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限 公司计划财务部总经理。 (3)程颖,历任上海纺织（集团）有限公司人力资源部总经理，上海化学纤维（集团）有 限公司董事长、党委书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。 (4)凌建华,历任上海龙头（集团）股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源 总监，现任公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源总监。 (5)朱建忠,历任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师，现任公司董事、董事会秘 书、财务总监。 (6)曹惠民,历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事、上海立信会计学院院长 助理。 (7)陈启杰,历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长，现任公司独立董事、 上海财经大学研究生部主任，国际工商管理学院教授，企业管理（市场营销）博士生导师。 享受国务院特殊津贴。 (8)杨世滨,历任中国纺织工业企业管理协会秘书长，现任公司独立董事、中国针织工业 协会理事长、中国纺织工业协会副秘书长。 (9)严翔燕,历任上海市外经贸委外经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处 级），现任公司独立董事、上海市投资促进中心顾问。 (10)吴建平,历任上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记，现任公司监事长、 上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。 (11)姜元凯,历任上海纺织控股（集团）公司监审室副主任、上海纺织（集团）有限公司 审计室副主任。现任公司监事、上海纺织控股（集团）公司监事会秘书、监审室副主任（主 持工作）兼任上海纺织 （集团）有限公司监事会秘书、审计室副主任（主持工作）。 (12)杨希鹃,历任上海三枪（集团）有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记、人力资 源总监、针织九厂副厂长，现任公司监事、党委副书记、工会主席兼上海三枪（集团）有 限公司党委书记、副总经理。 (13)黄震球,历任上海纺织控股（集团）公司监审部高级经理，现任公司监事、审计部经 理。 (14)沈红,历任上海菊花纺织有限公司党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司党群工 作部副部长、监察部副部长，现任公司监事、纪委副书记、党群工作部副部长。 (15)戴自毅,历任上海海螺（集团）公司总经理兼党委书记，上海海螺（集团）公司董事 长兼党委书记，上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，上海龙头（集团）股份有限公 司服饰事业部总经理、上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，现任公司副总经理。 (16)黄 杰,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。 (17)黎玲玲,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司品牌总监。 (18)王卫民,历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、针织九厂副厂长。现任公司副总 经理兼上海三枪（集团）有限公司总经理、党委副书记。 (19)朱险峰,历任上海龙头（集团）股份有限公司办公室主任、投资规划部经理、外贸管 理部副经理、总经理助理，现任公司副总经理、投资合作部经理。 第 10 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 酬津贴 朱勇 上海纺织（集团）有限公司 董事、副总裁 是 王国铭 上海纺织（集团）有限公司 计划财务部总经理 是 审计室副主任（主持工 姜元凯 上海纺织（集团）有限公司 是 作） 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 津贴 朱勇 上海纺织控股（集团）公司 副总裁 是 吴建平 上海纺织控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记 是 王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部经理 否 审计室副主任（主持工 姜元凯 上海纺织控股（集团）公司 否 作） 曹惠民 上海立信会计学院 院长助理 是 陈启杰 上海财经大学 研究生部主任 是 杨世滨 中国针织工业协会 理事长 是 严翔燕 上海市投资促进中心 顾问 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司人力资源部根据董事会薪酬考核委员 会审议通过的薪酬考核管理办法，按公司薪酬标准发放月度工资，并按年度经营管理责任 书，对应完成情况计算年终奖励金额，报公司薪酬考核领导小组审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会薪酬考核委员会审议通过的 薪酬管理办法，作为报酬确定依据。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱 勇 是 王国铭 是 吴建平 是 姜元凯 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 6 月 15 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，选举朱勇先生、王国铭先生、 程颖先生、凌建华女士、朱建忠先生、曹惠民先生（独立董事）、陈启杰先生（独立董事）、 杨世滨先生（独立董事）、严翔燕女士（独立董事）为公司第六届董事会董事或独立董事。 2、2007 年 6 月 15 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，选举吴建平先生、姜元凯先 生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事。 3、2007 年 6 月 15 日，经公司工会联合会函告，选举杨希鹃女士、黄震球先生、沈红女士 为公司第六届监事会职工监事。 4、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举朱勇先生为公司董 事长，续聘程颖先生为公司总经理，续聘朱建忠先生为公司董事会秘书，续聘黄杰先生、 王卫民先生、朱险峰先生为公司副总经理，续聘朱建忠先生为公司财务总监，续聘凌建华 女士为公司人事总监、续聘黎玲玲女士为公司品牌总监。 第 11 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举吴建平先生为公司 监事长。 6、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任朱勇先生、陈启杰 先生、杨世滨先生、程颖先生和朱建忠先生为第六届董事会战略委员会委员；聘任曹惠民 先生、王国铭先生、朱建忠先生为第六届董事会审计委员会委员；聘任陈启杰先生、朱勇 先生、凌建华女士为第六届董事会薪酬与考核委员会委员；聘任严翔燕女士、程颖先生、 凌建华女士为第六届董事会提名委员会委员。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,024 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,366 销售人员 858 技术人员 385 财务人员 108 行政管理人员 307 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 19 本科 180 大专 271 中专 123 高中技校 1,234 初中及以下 1,197 第 12 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规 范公司运作，推动了公司健康持续发展。 1、股东与股东大会：严格按《股东大会议事规则》的要求召开、召集股东大会，确保公司 所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真接待 股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。 2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义务， 严格规范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财务独 立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事和董事会：严格按照《公司章程》进行了董事会换届选举，公司董事能够遵守有关 法律、法规和《公司章程》的规定，诚实勤勉履行职责，维护了公司利益。报告期内，公 司制定了《董事会提名委员会议事规则》、《信息披露管理制度》等规则。同时，董事会 下属各专业委员会有效运作，2007 年董事会提名委员会新设成立，进一步完善了公司治理 结构，为董事会的科学决策进一步提供了有力的保障。 4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能够对 公司的定期报告、重要事项、关联交易、财务报告等进行有效审核和监督。 5、信息披露：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露相关信息；报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了完善和修订，进一步规 范了公司信息披露工作。 6、关联交易：公司关联交易公平合理，交易价格按市场公允价格制定。报告期内，针对公 司日常管理交易披露问题，经公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过，制定了《关 于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公 司将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联 交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序并予充分披露。 7、专项治理活动：根据证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》，公司于 2007 年 4 月至 9 月间开展了公司治理专项活动，经过了自查、公 众评议、现场工作检查、整改报告四个阶段的工作。主要情况如下： 1）、公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于 2007 年 4 月 25 日成立了专项活动领导小组和工作小组，来全面领导和实施本次活动的开展，并部署了 本次公司治理专项活动工作计划。 5 月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事 项，查找本公司治理结构存在的问题和不足。开通了热线电话及网络平台，接受公众对公 司治理状况和评价。 5 月下旬，公司各职能部门认真对照证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》，并对附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》 的 100 项具体要求，逐条进行了对照自查，并形成了书面自查报告。 6 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了“治理专项活动自查报告及整改计划”， 并上报上海证监局、上海证券交易所。 7 月初，公司“治理专项活动自查报告及整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接 受社会公众评议。 7 月 12 日～7 月 18 日，上海证监局对公司进行了为期一周的现场工作检查。 8 月 24 日，公司收到上海证监局出具的《限期整改通知书》(沪证监公司字[2007] 261 号)。 9 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海龙头（集团）股份有限公司治理状 况评价意见》。 2）、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况 ⑴公司应加强对下属子公司信息披露的准确性 整改措施：公司进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，做好检查、指导工 第 13 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 作，做到上下层级间的信息沟通畅通，保证信息披露的准确性。 ⑵公司近三年日常关联采购、销售未经董事会审议 整改措施： 2007 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修 订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公司将 严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联 交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。 ⑶公司对个别三级企业的会计核算方法不够规范 整改措施：检查中发现公司对三级企业的长期股权投资核算方法不够严谨，造成核算方法 和合并范围不一致。公司加强了相关人员的学习，保证会计核算符合政策、法规的要求。 ⑷公司治理公众评议中反映公司有关工作人员对待投资者态度尚待改进 整改措施：公司进一步加强相关人员与投资者的沟通工作，在与投资者沟通中，做到耐心、 细致，使投资者能对公司运作的情况得到充分了解。 3）、公司治理方面取得的成效 通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运 作的规范性有了较大的提高。规范上市公司治理是一项长期的工作，公司将以治理专项活 动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规 范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以良好的公司治理和公司业绩回报广 大股东。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 曹惠民 12 12 0 0 陈启杰 8 8 0 0 杨世滨 8 7 1 0 严翔燕 8 7 1 0 史建三 4 4 0 0 陆红军 4 4 0 0 周端 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》的有关规定， 忠实履行自己的职责。 公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了 专业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、 薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公 司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法 利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东之 间业务独立。 2、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董事 会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。 第 14 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销 售系统和配套设施。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等 各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开 设银行账户、纳税和作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期,公司新设成立董事会薪酬与考核委员会,进一步完善了薪酬分配及绩效考核管理办 法、实施了薪酬结构的调整，年度考核推行更为科学的 360 度考核方法。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度。公司制订和不断完善 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。 为加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、公司下属部门及附属公司层 面和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制体系，涵盖了人力资源管理、财务管 理、行政管理、工程投资、生产管理、物资采购、产品销售等生产经营过程的各个环节， 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规 的修订情况予以修改，不断完善公司内部控制制度、规范公司的运作，以符合有关法律、 法规的要求。 公司设立了专门的内部审计机构审计部，专门承担内部审计监督工作，配备专职审计人员， 在公司董事会（董事会审计委员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对 公司董事会负责并报告工作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 15 日召开公司第二十一次股东大会暨 2006 年年度股东大会年度股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 26 日召开 2007 年第二次临时股东大会公告年第 2 次临时股东大 会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 第 15 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2007 年，是公司按照总体战略规划，围绕 “创新、整合、提升、突破”的八字方针， 全面推进战略目标实现的关键年，这一年里，在经营班子的带领和全体员工的共同努力下， 公司克服了出口退税的降低、人民币升值、贷款利率上浮等不利因素的影响，基本完成了 公司的年度经营目标。 报告期内，公司主营业务收入 369,333 万元，比上年同期增长了 5.32%，利润总额 4,452 万元，比上年同期增加了 9,829 万元，归属于母公司净利润 1,879 万元,比上年同期增加了 8,180 万元。主要经营工作情况如下： （1）、基本改善品牌整体及其终端形象 根据公司实施品牌战略的发展要求，为进一步加强品牌整体形象的改善，公司聚焦终 端管理、制定工作目标、落实实施细则，全面开展“终端窗口上星级”活动，有效改善了 各品牌整体终端形象，店招、陈列、店内环境、服务水平都有了明显的改观与提高。全年 共新开/改造专卖店/柜 564 家。全年公司经改造后的各品牌门店销售额同比上升 10.80%， 专卖店/柜的改造对销售起到了很大的促进作用。 在品牌宣传方面，公司各品牌集中亮相上海国际服装文化节、上海老字号博览会，承 接 30 万件世界夏季特殊奥林匹克运动会“阳光爱心衫”的设计制作，展示了龙头品牌的新 形象和新风貌。 为了对公司各品牌在运作中的经验与智慧进行深度挖掘，打造公司品牌运营人员共同 学习成长的才智平台，2007 年公司举办品牌沙龙活动，分别围绕品牌盈利模式等核心问题 进行了五场专题研讨，为公司的品牌发展拓宽了思路，提供了很多极具操作性的建议。同 时，聚焦门店盈利能力与经营质量，对各品牌新开/改造门店的销售情况进行跟踪，并进行 一系列的统计数据对比与分析，为各品牌终端的有效改造与规模的合理扩张提供了有益的 借鉴。 国际合作方面，POMPEA 项目已正式启动双向品牌合作。POMPEA 公司品牌产品于 2007 年 10 月进入三枪门店销售，三枪品牌内衣也于同年 11 月正式进入 POMPEA 公司在意大利的 销售终端，迈出了公司“品牌走出去”战略的第一步。同时，公司进一步研究探索国际合 作模式，推进公司在国际业界的影响力，2007 年 10 月，三枪产品直接进入世界最大量贩式 超市 Costco 的采购通路，成为其贴牌针织内衣的直接供应商。 （2）、基本实现各类要素资源的集约整合 按照“组织构架扁平化、总部运作实体化、经营管理专业化、资源管理集约化”的总 体思路，2007 年公司上下统一思想，有序推进战略转型，快速推动资源集聚与管理整合， 完成了针织、家纺、服饰、国际贸易、房产物业五大事业部构架的全面搭建和实质性运作， 由各事业部实行专业化、集约化的经营管理。 公司还将下属 37 家长期投资企业集约归口总部进行专业化管理，并形成了初步的定位 分析与集约管理方案，为公司长期投资风险的规避、效益的提高奠定了基础。 在继续推进生产用燃煤集约化采购的基础上，公司还将集团内采购工作的集约化管理 范围延伸到资产评估、财产保险、办公用品采购等领域，使公司成本进一步下降。 （3）、基本完成总部一期建设 配合战略整合的有序推进，公司积极推动制造局路总部建设，初步形成了 PDS、网络、 语音、多媒体会议、安技防范、门禁一卡通、公共广播、信息机房等制造局路办公园区的 八大系统。10 月至 11 月，公司总部及相关事业部、子（分）公司陆续入驻新办公园区，标 志着总部一期工程建设顺利完成，一体化的管控格局基本形成，“管理信息中心、品牌营 销中心、国际贸易中心和设计研发中心”的“四大中心”功能初步成型。新总部时尚、现 代的设计风格展现了公司崭新的形象与风貌，为公司在品牌形象、品牌经营和品牌发展方 面起到了积极的支撑和提升作用。 同时，公司进一步引入竞争激励机制，坚持德才兼备、注重实绩、合理结构、复合轮 岗，按照自愿、公开、平等、竞争、择优的原则开展总部管理人员的竞聘上岗工作。公司 第 16 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 严格按规范程序操作，实现了总部人才的科学选拔、合理配置和发展激励。通过实施竞聘 上岗，总部管理人员的年龄、文化、专业结构都有了进一步的优化与提高。 （4）、基本达到主营业务控亏减亏 为确保公司战略的平稳推进，实现主营业务控亏减亏的年度工作目标，2007 年公司围 绕主业盈利能力的提升，重点抓管理中的内部控制与风险防范，各事业部、子公司积极优 化资源配置，在量增的基础上更关注质的提高，把企业运营质量的提升作为发展中的中心 工作。 为了加强内部控制，加强风险控制能力，持续健康发展，公司根据发展战略与年度工 作目标，积极推进内部控制制度建设，分别以资金、预算、销售、采购、资产、投资等管 理中的风险易发环节为切入点，建立健全内部控制制度共计 42 个，构建起了公司内部控制 体系框架，为公司主业目标的实现、财务风险和经营风险得到进一步的防范、核心竞争力 的全面增强，提供了有力的制度保障。同时，公司向各事业部和直属控股企业委派财务总 监，进一步发挥财务管理在全面预算、资金管理、会计信息质量、内部控制管理等方面的 积极作用。 公司继续深化广义“5S”管理，推动管理出效益。三枪集团顺利通过全国仅有 90 多家 企业、上海仅有 7 家企业获得的国家出口免验的审核，三枪的出口针织内衣产品也成为了 我国首个针织服装行业的免验产品,无疑将继续巩固三枪在行业中的先锋品牌地位。 通过运营质量的提高，2007 年公司主营业务收入完成全年目标，基本实现了主营业务 的控亏减亏目标。 2、报告期内公司财务情况说明： 2007 年公司完成主营业务收入 369,333 万元，比上年同期增长 5.32％，其中国内贸易主营 业务收入同比增长 9.32％，国际贸易主营业务收入消化汇率影响后保持持平；国内贸易主 营业务毛利不足以覆盖三项费用,因此营业利润仍处于亏损状态。 3、报告期公司主要资产及负债构成情况。 序号 2007 年 占资产或负债和所有者权益总计比重% 2006 年占资产比重% 增减百分点 1 应收款项 16.68 16.2 0.48 2 存货 32.25 34.4 -2.15 3 长期股权投资 5.66 6.65 -0.99 4 固定资产 22.14 21.44 0.7 5 短期借款 34.08 36.65 -2.57 4、报告期内公司现金流量的构成情况 单位：万元 经营活动现金净流量 17,572 投资活动现金净流量 6,643 筹资活动现金流量 -26,020 汇率变动影响 -217 现金及现金等价物净增加额 -2,022 第 17 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 企业名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海三枪集团 针织品生产 三枪牌、鹅牌 37,600 179,384 67,316 9,971 有限公司 与销售 民光家纺、414 上海民光国际 家用纺织品 及皇后牌毛巾、 21,600 41,883 4,869 -5,633 企业有限公司 生产与销售 凤凰毛毯 上海海螺服饰 服装服饰生 海螺衬衫及服装 17,800 41,144 14,242 -3,132 有限公司 产与销售 上海华纶印染 纺织品印染 印染加工 8,000 12,190 723 30 有限公司 6、公司 2007 年共计投入科技研发费用 1,927 万元。 7、对公司未来发展的展望 ⑴行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 随着我国经济稳步增长及纺织产业结构调整的变化，行业结构、产品结构进一步优化，产 品市场竞争力不断提高，2008 年由于受出口退税的降低、人民币升值、贷款利率上浮、原 材料上涨等几大因素的影响，加大了公司经营成本，利润空间受到挤压，公司将面临新的 挑战。 ⑵公司的发展战略、业务规划。 公司的发展战略：以品牌经营和国际贸易为核心业务，以价值创新为突破，加速资源集聚、 管理整合，推进总部建设和事业部运作，实现龙头股份可持续发展，到 2010 年力争成为国 内一流、国际知名的纺织品品牌企业。 核心业务规划： ①致力于针织内衣、服饰及家用纺织品的品牌经营，未来三年内基本完成从传统的“制造+ 销售”模式向商业零售领域的“品牌经营”模式的战略变革。 ②致力于以纺织品为主的国际贸易，三年内基本建立具有自营和代理、进口和出口、大客 户与普通客户等的合理结构配比的综合性纺织品贸易服务业务架构，同时适时发展其它产 品领域的贸易服务。 ⑶公司发展战略所需资金、使用计划及资金来源。 公司 2008 年的营业收入和银行贷款可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有贷 款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量，最大限度的降低财务费用， 提高经济效益。 ⑷公司面临的风险因素分析及对策 。 一是人民币不断升值、出口退税率的下调及利率的提高，给公司出口业务结算带来外汇结 算风险及融资成本的增加；二是能源、原材料等价格持续在高位，且没有回落迹象，劳动 力成本不断增加，生产经营成本将进一步上升，特别是环保要求日趋严厉，企业经营压力 加大；针对以上风险因素，公司主要采取下述措施：一是大力开发国内市场，适当调整产 品结构和布局，提高国内市场的占有率；二是加快资源配置集聚和整合，提高资产质量与 经营效益；三是加强企业内部管理，进一步开展经营管理全过程的成本费用控制活动，不 断挖潜革新，把市场波动对企业的影响降到最低点；四是平衡供应链各环节关系，提升设 计研发附加值。 综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、 以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表： 第 18 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 项 目 2008 年预计 主营业务收入 338,000 利润总额 4,000 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上 分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 年增减(%) （%） 减(%) 减(%) 1.工业 1,221,577,468.40 1,024,598,981.18 16.12 -0.84 -1.53 增加 0.58 个百分点 2.商业 1,452,851,576.86 1,320,593,116.01 9.10 17.59 21.06 减少 2.61 个百分点 3.房地产 96,417,066.96 69,437,216.92 27.98 520.28 1,229.73 减少 38.42 个百分点 4.旅游饮 增加 100.00 个百分 1,794,963.50 0 100.00 食服务业 点 5.外贸 2,118,171,523.07 2,030,082,977.16 4.16 -1.03 -0.68 减少 0.34 个百分点 小 计 4,890,812,598.79 4,444,712,291.27 9.12 5.79 6.32 减少 0.45 个百分点 减: 公司内 各业务分 1,197,483,661.82 1,172,106,565.60 部相互抵 销 合 计 3,693,328,936.97 3,272,605,725.67 11.39 5.32 6.85 减少 1.27 个百分点 2、主营业务分产品情况表 营业 营业收入比 营业成本 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 利润 上年增减 比上年增 年增减(%) 率（%） (%) 减(%) 针织品 1,673,132,701.49 1,410,710,174.80 15.68 -0.68 2.40 减少 2.53 个百分点 家用纺织品 999,378,571.01 930,181,426.41 6.92 1.33 1.52 减少 0.17 个百分点 服装服饰 398,839,274.99 358,804,208.16 10.04 18.40 19.74 减少 1.01 个百分点 印染产品 157,324,512.84 150,595,187.80 4.28 11.49 11.66 减少 0.15 个百分点 其他 464,653,876.64 422,314,728.50 9.11 29.83 26.31 增加 2.53 个百分点 合计 3,693,328,936.97 3,272,605,725.67 11.39 5.32 6.85 减少 1.27 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 25,471,281.98 9.68 华北地区 48,090,443.57 10.95 华东地区 4,956,614,012.61 9.99 西北地区 30,280,695.59 4.37 华中地区 51,927,647.16 21.76 华南地区 118,564,132.34 36.43 第 19 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 小计 5,230,948,213.25 10.55 减：公司内地区间相互抵销 1,537,619,276.28 合 计 3,693,328,936.97 5.32 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通 知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务 报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 28,566,808.48 元，减少期初所有者权益 28,566,808.48 元。 2、非同一控制企业合并形成的商誉计提减值准备 1,241,023.39 元，减少期初所有者权益 1,241,023.39 元。 3、可供出售金融资产公允价值变动 5,432,557.85 元，增加期初所有者权益 5,432,557.85 元。 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 85,184,000 元，减少期初所有者权益 85,184,000 元。 5、资产账面价值小于资产计税价值的可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产 1,912,438.26 元，增加期初所有者权益 1,912,438.26 元。 6、资产账面价值大于资产计税价值的应纳税暂时性差异形成递延所得税负债 1,006,814.28 元，减少期初所有者权益 1,006,814.28 元。 7、合并范围变动影响 6,714,149.82 元，减少期初所有者权益 6,714,149.82 元。 经上述追溯调整后，2007 年期初所有者权益（含少数股东权益）为 1,309,046,680.25 元， 比 2006 年期末所有者权益（含少数股东权益）1,424,414,480.11 元，减少 115,367,799.86 元。 第 20 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于授权出 售不夜城房产的议案》、《关于转让上海幸福纺织印染有限公司股权的议案》、《关于转 让上海龙头医药有限公司 50%股权的议案》、《关于上海民光国际企业有限公司为上海东纺 日化销售有限公司提供担保的议案》、《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的决定》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的中国证券报 C006 版，上海证券报 D16 版。 （2）、公司于 2007 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《二 00 六年 经营工作总结和二 OO 七年经营计划的报告》、《二 OO 六年董事会工作报告》、《二 OO 六 年独立董事工作报告》、《关于审议二 OO 六年财务决算及二 OO 七年财务预算的议案》、 《关于审议二 OO 六年资产减值准备金变动情况的议案》、《关于审议二 OO 六年公司利润 分配的预案》、《二 OO 六年年报及年报摘要》、《关于支付二 OO 六年度会计师事务所报 酬以及聘任二 OO 七年度会计师事务所的议案》、《关于审议二 OO 七年度银行借款预算的 议案》、《关于修订公司授权书的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于审 议新企业会计准则对公司所有者权益影响的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的 中国证券报 C96、C97 版，上海证券报 143 版。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《2007 年第一 季度报告》、《关于审议公司会计政策、会计估计变更的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的中国证券报 C016 版、上海证券报 D162 版。 （4）、公司于 2007 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第六 届董事会董事及独立董事候选人的人事提案》、《关于审议独立董事年度津贴的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公 司信息披露管理制度的议案》、《关于召开 2006 年年度股东大会的决定》、《关于审议为 全资子公司银行贷款担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的中国证券报 C014 版、上海证券报 D18 版。 （5）、公司于 2007 年 6 月 15 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司 董事长的提案》、《关于聘任公司总经理的提案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代 表的提案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于审议公司总经理工作细 则的议案》、《关于审议成立公司董事会提名委员会的议案》、《关于审议公司董事会提 名委员会议事规则的议案》、《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的提案》。决 议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的中国证券报 C003 版、上海证券报 D18 版。 （6）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司 治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的中国证 券报 C048 版、上海证券报 D47 版。 （7）、公司于 2007 年 7 月 24 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司为控 股子公司上海王港华纶印染有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的中国证券报 C018 版、上海证券报 D10 版。 （8）、公司于 2007 年 8 月 21 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于审议债务 重组事项的议案》、《2007 年半年度报告全文及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的中国证券报 D035 版、上海证券报 D27 版。 （9）、公司于 2007 年 9 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《公司治理专项 活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 21 日的中国证券报 C11 版、上海证券报 D5 版。 （10）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《公司 2007 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的中国证券报道 D032 版、上海证 券报 A36 版。 （11）、公司于 2007 年 11 月 22 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于转让上 海萨福郎实业有限公司 73.38%股权的议案》、《关于转让大众保险有限公司 7.78%股权的 议案》、《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的决定》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 24 日的中国证券报道 C003 版、上海证券报 D26 版。 第 21 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （12）、公司于 2007 年 12 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于审议全 资子公司竹行码头街 8 号地块搬迁补偿相关事宜的议案》、《关于审议全资子公司转让延 安中路房产的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的中国证券报道 D014 版、上海 证券报 D15 版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 要求，严格行使股东大会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会审计委员会积极开展工作，密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通。 董事会审计委员会在会计师事务所进场前就公司 2007 年度财务报告、审计工作安排与立信 会计师事务所有限公司进行了协商，初步确定了 2007 年度审计报告的预审时间、初稿完成 时间和正式报告的出具时间。 2008 年 2 月 20 日，董事会审计委员会审阅了公司财务会 计报表，并向公司管理层、财务负责人和内审负责人进行了询问，认为公司编制的 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表符合《企业 会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方 面能够公允反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 可以提交会计师事务所审计形成书面意见。 2008 年 3 月 11 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计 报表，董事会审计委员会就公司审计情况再次与立信会计师事务所有限公司作了交流、沟 通，并就公司年审情况形成书面意见。 2008 年 3 月 27 日，董事会审计委员会对年度财务会计报告进行表决并形成决议，提交 董事会审核；同时，董事会审计委员会建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公 司下一年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会 工作细 则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了 审核，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了业绩考核，认为公司董事和高级管理 人员均履行了勤勉尽责的义务，基本完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 29 日召开了公司第五届监事会第十次会议,会议审议通过了《2006 年监事 会工作报告》、《2006 年年报和摘要》、《2006 年财务决算报告》、《关于审议 2006 年 公司利润不作分配的议案》、《关于取消受让中山北路 3880 号（中环大厦）的议案》、《关 于取消收购上海纺饰进出口公司的议案》《关于变更 2001 年部分募集资金投向的议案》。 2、2007 年 4 月 26 日召开了公司第五届监事会第十一次会议, 会议审议通过了《公司监事 会对公司 2007 年第一季度报告的审核意见》。 3、2007 年 5 月 22 日召开了公司第五届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于第六届 监事会监事候选人的人事提案》和《关于修改公司监事会议事规则的议案》。 4、2007 年 6 月 15 日召开了公司第六届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司 监事长的提案》。 5、2007 年 8 月 21 日召开了公司第六届监事会第二次会议,会议审议通过了《2007 年半年 度报告全文及摘要》。 6、2007 年 10 月 26 日召开了公司第六届监事会第三次会议,会议审议通过了《监事会对公 司 2007 年第三季度报告的审核意见》。 公司监事会在 2007 年度内共召开了六次会议 第 22 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职 务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会对公司《2007 年年报》进行了审议，并听取了立信会计师事务所有限公司和 公司相关人员关于年度审计过程情况的报告，认为公司年度报告的编制符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券 交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务 状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年报告期内公司收购、出售资产及转让情况。2007 年公司董事会作出以下有关资产的 议案，《关于授权出售不夜城房产的议案》、《关于转让上海幸福纺织印染有限公司股权 的议案》、《关于转让上海龙头医药有限公司 50%股权的议案》、《关于转让上海萨福郎实 业有限公司 73.38%股权的议案》、《关于转让大众保险有限公司 7.78%股权的议案》、《关 于审议全资子公司转让延安中路房产的议案》上述议案合法有效。 2007 年已出售及转让情况： 1、2007 年 4 月 16 日，公司将上海幸福印染有限公司 100%股权转让给红富士家纺有限公司， 应收款项及股权转让款合计为 6,300 万元。 2、2007 年 4 月 12 日，公司将上海龙头医药有限公司 50%股权转让给上海汉飞生化科技有 限公司，转让价为 66 万元。 3、2007 年 7 月 13 日，公司将拥有的位于闸北区天目西路 198 号的不夜城商铺全部转让给 上海兴成投资管理发展有限公司，转让价为 9,047 万元。 4、2007 年 12 月 7 日，公司将延安中路 596 弄 21 号房产全部转让给上海静安置业（集团） 有限公司，转让价为 3,400 万元，另补偿职工安置、设备搬迁等 650 万元。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007 年公司关联交易问题：2007 年 7 月 12 日至 7 月 18 日中国证券监督管理委员会上海监 管局对公司进行巡回检查， 2007 年 8 月 24 日下发了《限期整改通知书》(沪证司[2007]261 号)，该通知指出：公司近三年日常关联采购、销售未经董事会审议。根据通知要求， 2007 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修订与完善全面预算 管理制度的讨论稿》的报告，决定补充对公司日常关联交易的预算，2008 年起将对公司发 生的日常关联交易金额进行合理预算，公司将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联 交易审批程序。监事会将予以关注。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 1)、2007 年 4 月 26 日，本公司向上海红富士家纺有限公司转让上海幸福纺织印染有限 公司股权和债权，该资产的账面价值为 0 万元，评估价值为-65.53 万元，年初起至转让日 第 23 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，股权和债权收回 6,300 万元，2007 年损失 4,342 万元。 2)、2007 年 4 月 12 日，本公司向上海汉飞生化科技有限公司转让上海龙头医药有限公司 股权，该资产的账面价值为 0 万元，评估价值为 33.42 万元，年初起至出售日该资产为上 市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 66 万元，产生损益 66 万元。 3)、2007 年 4 月 16 日，本公司向上海兴成投资管理发展有限公司转让天目西路 198 号 不夜城商铺，该资产的账面价值为 6,984.24 万元，评估价值为 9,046.00 万元，年初起至 出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 9,047 万元，产生损益 1,075 万元。 4)、2007 年 12 月 7 日，本公司向上海静安置业（集团）有限公司转让延安中路 596 弄 21 号房产，该资产的账面价值为 796 万元，评估价值为 1,937.09 万元，年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 3,400 万元，产生损益 2,278 万 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2006 年公司所属全资子公司上海三枪（集团）有限公司与上海尚街投资管理有限公司 签署《房屋租赁合同》，将位于建国西路 283 号房屋整体出租，租赁期自 2006 年 7 月 1 日 起至 2021 年 6 月 30 日止，其中装修免租期为 8 个月，从 2007 年 3 月 1 日起收取租金。租 金单价为 1.35 元/平方米.天，从第二个合同年起，租金单价将在上一合同年租金单价的基 础上以 3%的年率递增。2007 年度该地块出租对公司净利润贡献为 1,008.74 万元（已扣除 相应的成本和营业税、房产税、土地使用税、所得税）。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 中华第一 连带责任 2003 年 6 月 12 日～ 棉纺针织 注 509 否 是 担保 2005 年 1 月 8 日 厂 报告期内担保发生额合计 -9,080 报告期末担保余额合计 509 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,970 报告期末对子公司担保余额合计 37,575 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 38,084 担保总额占公司净资产的比例 28.66 第 24 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 509 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 509 1)、本公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司为中华第一棉纺针织厂提供担保， 担保金额为 509 万元,担保期限为 2003 年 6 月 12 日至 2005 年 1 月 8 日。已逾期，逾期金 额为 509 万元。 注：“中华第一棉纺针织厂”为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其 形成的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期股权投资， 公司对其的担保属于公司内部担保。经 2003 年 6 月 16 日股东大会审议通过将“中华第一 棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东——上海纺织（集团）有限公司，因此形成了 上述关联担保。该项债务由中华第一棉纺针织厂上级公司——上海凤凰装饰有限公司负责 清偿。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 根据上海市政府关于黄浦江两岸综合开发的总体要求，为配合和支持上海世博会配套市政 工程动迁需要，公司及全资子公司上海民光国际企业有限公司、上海民光被单厂 12 月 20 日 与上海市申江两岸开发建设投资(集团)有限公司就位于竹行码头街 8 号地块的动迁补偿相 关事宜签署《动迁补偿合同》。动迁补偿款 8,888 万元，用于相关房屋、土地、设备搬迁、 安装和无法恢复使用的停业损失、职工安置等补偿。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 第 25 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报告期 股 报告 证券代 占该公司股 所有者 会计核算 份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期损 码 权比例（％） 权益变 科目 来 益 动 源 可供出售 601328 交通银行 9,335,997.60 等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 外币报表折算差额 合 计 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投 -38,302,308.02 --- -828,461.58 --- --- -39,130,769.60 资差额 2、已冲减资本公积的同一控制下企业合并 --- --- 10,563,961.12 --- --- 10,563,961.12 形成的长期股权投资差额历年摊销 3、非同一控制企业合并商誉减值 --- --- -1,241,023.39 --- --- -1,241,023.39 4、可供出售金融资产公允价值变动 5,432,557.85 --- --- --- --- 5,432,557.85 5、符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- -85,184,000.00 --- --- -85,184,000.00 6、确认递延所得税资产 --- --- 1,814,053.98 98,384.28 --- 1,912,438.26 7、确认递延所得税负债 -1,006,814.28 --- --- --- --- -1,006,814.28 8、合并范围变动影响 --- --- -11,174,776.61 1,824,806.51 -56,398.42 -9,406,368.52 9、因新增合并，内部往来坏账准备转回 --- --- 2,692,218.70 --- --- 2,692,218.70 10、母公司因会计政策追溯调整而相应调整 --- -9,149,904.52 9,149,904.52 --- --- --- 盈余公积 11、纳入合并范围的子公司盈余公积属于母 --- -124,618,106.18 124,618,106.18 --- --- --- 公司的回转金额冲回 12、其 他 --- --- -1,138.08 1,138.08 --- --- -133,768,010.70 合 计 -33,876,564.45 50,408,844.84 1,924,328.87 -56,398.42 -115,367,799.86 第 56 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、本年会计估计的变更及影响 公司本年无会计估计变更。 3、重大会计差错的更正 公司本年无重大会计差错的更正。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 产品销售收入、材料销售收入 营业税 5％ 租金收入等其他收入 企业所得税 15％、33％ （二）税负减免 1、经上海市地方税务局第二分局沪地税二财（2002）8 号《关于上海龙头（集团）股份有限公司 申请享受浦东新区 15％企业所得税的批复》的批准，按 15%征收企业所得税。 2、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）75 号《关于上海三枪（集团）有限公司申 请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海三枪（集团）有限公司从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 3、经上海市南汇区国家税务局批准，上海针织九厂 2007 年减按 15%征收企业所得税。 4、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）73 号《关于上海三枪进出口有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海三枪进出口有限公司从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 5、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）139 号《关于上海海螺进出口公司申请享受 浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺进出口公司从 2003 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 6、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）142 号《关于上海民光进出口有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海民光进出口有限公司从 2003 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 7、经上海市地方税务局沪财企（1999）281 号《关于同意上海市针织科学技术研究所享受浦东新 区优惠政策的批复》的批准，上海市针织科学技术研究所从 1999 年 1 月 1 日起，减按 15%比例税率征 收企业所得税。 8、经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企（1999）299 号《关于上海华纶印染有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海华纶印染有限公司从 1999 年 1 月 1 日 起减按 15%征收企业所得税。 第 57 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9、经上海市地方税务局闸北区分局批准，上海龙晓通信产品市场经营管理有限公司 2007 年免征 企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 公司年末实 其他实质上构成对子 公司合计 本公司合计享有 合并范围内 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 (万元) 际投资额 公司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 对外贸易经济合作部批 上海三枪（集团）有 准的进出口业务（按批 上海 商业 37,600 41,432.54 --- 100% 100% 100% 限公司 文）国内贸易（除规定 事项外） 针纺织品、纺织复制品、 纺织装饰品、纺织原辅 上海民光国际企业有 上海 商业 21,600 料、染化料、纺织机电 24,226.80 --- 100% 100% 100% 限公司 设备及配件等、自营进 出口 针织品、棉纱、混纺纱、 上海菊花纺织有限公 服饰、鞋帽、袜子、箱 上海 商业 6,300 7,939.39 --- 100% 100% 100% 司 包、皮革制品及原辅材 料 服装、服饰、纺织品、 上海海螺服饰有限公 服装及辅料、各类饰品 上海 商业 17,800 19,621.50 --- 100% 100% 100% 司 （不含金银）、日用百 货食品、附设分支机构 第 58 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 纺织装饰用品专业领域 上海市纺织装饰用品 内的科技咨询，技术开 上海 科研开发 350 432.73 --- 100% 100% 100% 科技研究所 发，转让，服务，培训 等 实业投资，房地产开发 上海四季海螺置业有 上海 房地产业 1,000 经营，房屋租赁，物业 1,853.21 --- 90% 90% 100% 限公司 管理，工程咨询 各种棉、麻、粘、化纤 上海华纶印染有限公 及其混纺服饰面料的生 上海 工业 7,094.40 5,630.65 --- 77.53% 77.53% 77.53% 司 产加工、销售及相关技 术咨询服务。 上海针织九厂（注 1） 上海 工业 26,000 针织衫裤、袜子 --- --- --- --- 100% 针纺原料、针纺织品、 上海三枪物资有限公 服装、普通机械及零部 上海 商业 5,000 --- --- --- --- 100% 司（注 1） 件、电器机械及器材、 染化料等 自营和代理各类商品及 上海三枪进出口有限 上海 商业 2,000 技术的进出口业务，经 --- --- --- --- 100% 公司（注 1） 营进料加工和转口贸易 上海市针织科学技术 针织领域内的科技经营 上海 科研开发 285.4 --- --- --- --- 100% 研究所（注 1） 业务及自研产品试销等 上海针织九厂山东晋 山东 商业 200 批发、零售针织衫袜 --- --- --- --- 100% 联销售中心（注 1） 北京三枪针九纺织品 北京 商业 200 批发、零售针织衫袜 --- --- --- --- 100% 销售中心（注 1） 上海针织九厂太原销 山西 商业 100 批发、零售针织衫袜 --- --- --- --- 100% 售中心（注 1） 上海三枪集团云南销 云南 商业 100 批发、零售针织衫袜 --- --- --- --- 100% 售中心（注 1） 哈尔滨上海三枪内衣 购销纺织原料、服装、 黑龙江 商业 200 --- --- --- --- 100% 销售有限公司（注 1） 针纺织品等 上海三枪集团广州销 广东 商业 200 国内商业及物资供应业 --- --- --- --- 100% 售有限公司（注 1） 第 59 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海三枪集团四川销 四川 商业 200 国内贸易 --- --- --- --- 100% 售有限公司（注 1） 上海凤凰毯业有限公 上海 工业 2,000 毛毯加工销售 --- --- --- --- >50% 司（注 2） 上海民光被单厂（注 上海 工业 9,000 被单、毛巾被生产销售 --- --- --- --- 100% 2） 上海民光被单金山联 上海 工业 558.8 被单、毛巾被生产销售 --- --- --- --- 89.16% 营厂（注 2） 针棉织品、纺织装饰品、 上海民光进出口有限 纺织原辅料、染化料等 上海 商业 5,000 --- --- --- --- 100% 公司（注 2） 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务等 毛巾、其他纺织品、纺 上海萃众毛巾厂（注 上海 工业 2,800 织装饰及饰物用品、室 --- --- --- --- 100% 2） 内纺织品装璜等 服装及其他缝纫品、鞋 上海海螺（集团）时 上海 商业 800 帽、工艺美术品、皮革 --- --- --- --- 100% 装有限公司（注 3） 制品 自营和代理各类商品及 上海海螺进出口有限 上海 商业 2,000 技术的进出口业务，经 761.48 --- 25% 25% 100% 公司（注 3） 营进料加工和转口贸易 上海第二衬衫厂（注 服装，服装饰品，服装 上海 工业 150 --- --- --- --- 100% 3） 辅料 上海海螺（集团）马 衬衫，服装，附设杂货 上海 工业 223.3 --- --- --- --- 100% 陆衬衫厂（注 3） 店 注 1：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 注 2：为上海民光国际企业有限公司的子公司。 注 3：为上海海螺服饰有限公司的子公司。 1、同一控制下企业合并的判断依据 以上参与合并的企业与公司在合并前后均受上海纺织控股（集团）公司控制，且该种控制并非暂 时性的，故判断为同一控制下企业合并。 2、同一控制的实际控制人 第 60 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海纺织控股（集团） 公司。 3、公司本年未有新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 公司年末实 实质上构成对子公 公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表决 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 (万元) 际投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 权比例 生产毛巾类产品和 上海锦乐纺织装 不涉及出口许可证 饰品有限公司 上海 商业 1,443.69 --- --- --- --- 100% 管理范围的床上用 （注 1） 品等 医药原料，经济作 上海萨福郎实业 上海 商业 1,390 物提炼加工及销 1,672.80 --- 73.38% 73.38% 73.38% 有限公司 售，计算机及配件 上海利生药业有 片剂、硬胶囊剂的 上海 工业 928 --- --- --- --- 68.97% 限公司（注 2） 生产，西红花收购 注 1：为上海民光国际企业有限公司的子公司。 注 2：为上海萨福郎实业有限公司的子公司。 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法：见附注三第（15）项。 2、公司本年无新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （三）非企业合并方式取得的子公司 注册资本 公司年末实 实质上构成对子公 公司合计 本公司合计享有 合并范围内 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 (万元) 际投资额 司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 生物制品及科技新材 上海双龙高科技 上海 商业 10,000 料的开发、生产、销 9,400.00 --- 94% 94% 94% 开发有限公司 售 从事分子级甲壳素产 上海龙头生物技 上海 商业 USD50 品的研究、开发、生 227.61 --- 55% 55% 55% 术有限公司 产、销售和技术服务 上海龙头投资发 实业投资、投资咨询、 上海 房地产业 3,000 2,850.00 --- 95% 95% 100% 展有限公司 房地产开发 上海太田实业有 马来西亚 商业 USD35.70 纺织品进出口 --- --- --- --- 70% 限公司（注 1） 上海龙晓通讯产 上海 服务业 50 为通信产品经营者提 --- --- --- --- 60% 第 61 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 品市场经营管理 供市场管理服务 有限公司（注 2） 上海王港华纶印 针棉织品、化纤织品 上海 工业 4,440 --- --- --- --- 94.59% 染有限公司（注 3） 的加工 注 1：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 注 2：为上海龙头投资发展有限公司的子公司。 注 3：为上海华纶印染有限公司的子公司。 （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 公司的子公司上海民光国际企业有限公司对上海凤凰毯业有限公司的投资比例虽然为 50％，但 拥有实质上的控制权，因此纳入合并会计报表范围。 （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （六）本年合并报表范围的变更情况 1、本年新增合并单位 单位名称 原 因 上海民光被单金山联营厂 原承包经营期结束，纳入合并 上海龙晓通讯产品市场经营管理有限公司 本年新设 2、本年减少合并单位： 单位名称 原 因 上海浦广室内装饰品有限公司 清算关闭 吴县市西华服装辅料厂 清算关闭 上海菊花纺织经营有限公司 清算关闭 上海海螺（集团）国际贸易有限公司 清算关闭 （七）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无子公司向母公司转移资金能力受到严格限制的情况。 （八）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 本年退出合并 单位名称 年初数 本年资本投入 其他权益增减 本年分利 年末数 损益增减 范围 上海双龙高科技开发有限公司 1,364,437.48 --- -233,617.69 --- --- --- 1,130,819.79 上海华纶印染有限公司 26,030,187.04 -9,056,000.00 54,220.42 960,357.47 -1,735,300.00 --- 16,253,464.93 上海王港华纶印染有限公司 2,413,577.05 -1,680,000.00 59,407.27 631,940.59 --- --- 1,424,924.91 上海龙头生物技术有限公司 845,953.15 --- -845,953.15 --- --- --- --- 上海萨福郎实业有限公司 --- --- --- --- --- --- --- 第 62 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海龙晓通讯产品市场经营管理有限 --- 200,000.00 256,345.66 --- --- --- 456,345.66 公司 上海凤凰毯业有限公司 11,268,638.34 --- 562,246.01 --- --- --- 11,830,884.35 上海浦广室内装饰品有限公司 1,824,806.49 --- -333,930.89 --- --- -1,490,875.60 --- 上海太田实业有限公司 --- --- --- --- --- --- --- 上海利生药业有限公司 --- --- --- --- --- --- --- 上海民光被单金山联营厂 --- --- --- --- --- --- --- 合 计 43,747,599.55 -10,536,000.00 -481,282.37 1,592,298.06 -1,735,300.00 -1,490,875.60 31,096,439.64 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 1,794,247.16 2,218,788.71 银行存款 288,585,802.52 309,574,902.79 其他货币资金 4,920,353.78 17,204,864.32 合 计 295,300,403.46 328,998,555.82 1、 银行存款 年末数 年初数 项 目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 人民币 --- --- 283,631,150.28 --- --- 305,494,413.80 港 元 --- --- --- 236,136.87 1.00467 237,239.63 美 元 655,641.05 7.30460 4,789,195.61 469,629.32 7.80870 3,667,194.47 澳 元 102.93 6.40360 659.12 7.25 6.15990 44.66 马 币 85,730.96 1.92226 164,797.51 85,730.96 2.05305 176,010.23 合 计 288,585,802.52 309,574,902.79 第 63 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、其他货币资金 内 容 年末数 年初数 存出投资款 1,036,720.38 --- 信用证开证保证金 735,384.43 --- 银行承兑汇票保证金 3,116,869.73 16,592,247.83 其他保证金 31,379.24 612,616.49 合 计 4,920,353.78 17,204,864.32 3、货币资金年末余额比年初余额减少 33,698,152.36 元，减少比例为 10.24％，变动原因为：主 要系本年筹资活动产生的现金流出。 第 64 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、列示于现金流量表的现金及现金等价物 年末数 年初数 货币资金 295,300,403.46 328,998,555.82 减：期限超过三个月的银行承兑汇票保证金 3,116,869.73 16,592,247.83 现金及现金等价物 292,183,533.73 312,406,307.99 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 5,537,411.68 2,750,000.00 商业承兑汇票 50,393.94 654,008.92 合 计 5,587,805.62 3,404,008.92 注：年末以合并范围内公司之间出具的未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现金额为 104,218,465.90 元。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 10,631,142.14 2.29% 100% 10,631,142.14 9,716,461.39 2.33% 0.5%-100% 7,487,843.61 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 453,570,236.30 97.71% 102,171,868.84 408,022,800.78 97.67% 94,560,322.07 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 338,134,360.78 72.84% 5% 16,906,718.05 286,319,251.13 68.54% 5% 14,315,962.33 1－2 年 14,048,280.61 3.03% 10% 1,404,828.05 16,892,560.21 4.04% 10% 1,689,256.05 2－3 年 8,116,586.51 1.75% 20% 1,623,317.30 7,844,865.61 1.88% 20% 1,568,972.48 3－4 年 4,353,799.35 0.94% 30% 1,306,139.81 22,594,564.92 5.41% 30% 6,778,369.49 4－5 年 15,972,686.90 3.44% 50% 7,986,343.48 8,327,594.41 1.99% 50% 4,163,797.22 5 年以上 72,944,522.15 15.71% 100% 72,944,522.15 66,043,964.50 15.81% 100% 66,043,964.50 合 计 464,201,378.44 100.00% 112,803,010.98 417,739,262.17 100.00% 102,048,165.68 第 65 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、 单项金额重大的应收账款 债务人名称 金 额 计提比例 理 由 上海民光家纺企业发展有限公司 20,818,809.34 5% 单独测试未减值，归入按账龄计提 上海易初莲花连锁超市有限公司 10,007,504.24 5% 单独测试未减值，归入按账龄计提 DAFFAH CO 7,417,285.22 5% 单独测试未减值，归入按账龄计提 上海大润发有限公司 7,249,582.90 5% 单独测试未减值，归入按账龄计提 上海诚闯贸易发展有限公司 4,548,449.41 5% 单独测试未减值，归入按账龄计提 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款 4、本年实际核销的应收账款 欠款人名称 性 质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 常熟市百乐帽业有限公司 货 款 25,000.00 无法收回 否 张家港百秀服帽有限公司 货 款 171,302.24 无法收回 否 合 计 196,302.24 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 上海民光家纺企业发展有限公 20,818,809.34 1 年以内 司 4.48% 上海易初莲花连锁超市有限公 10,007,504.24 1 年以内 司 2.16% DAFFAH CO 7,417,285.22 1 年以内 1.60% 上海大润发有限公司 7,249,582.90 1 年以内 1.56% 上海诚闯贸易发展有限公司 4,548,449.41 1 年以内 0.98% 7、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 6.89%。 8、应收账款年末余额比年初余额增加 46,462,116.27 元，增加比例为 11.12％，变动原因为销售 增加。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 156,161,429.12 100.00% 114,897,220.31 100.00% 第 66 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、 年末金额较大的预付账款 债务人名称 金 额 性 质 上海双臣印染进出口有限公司 5,029,838.72 预付货款 上海锦冠制帽有限公司 4,850,000.00 预付货款 南通大生五山巾被有限公司 4,805,808.75 预付货款 苏州欣宇服装有限公司上海办事处 4,372,339.87 预付货款 上海鎏鑫服饰有限公司 3,081,782.62 预付货款 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末关联方预付账款占预付账款总金额的 7.81%。 （五）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 账龄一年以内的应收股利 12,395,695.55 权益法核算联营企业分配股利 其中：应收上海宜华制衣有限公司 12,395,695.55 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 89,423,250.40 30.81% 100% 89,423,250.40 93,383,947.89 32.47% 25%-50% 27,845,986.96 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 14,580,383.62 5.02% 100% 14,580,383.62 13,597,655.31 4.73% 4%-100% 12,630,146.50 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 186,247,686.09 64.17% 25,837,116.65 180,604,170.82 62.80% 40,352,107.50 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 48,591,202.94 16.74% 0% --- 51,916,075.56 18.05% 0% --- 1 年以内 89,552,773.10 30.85% 5% 4,477,638.63 53,687,737.38 18.67% 5% 2,684,386.87 1－2 年 11,956,354.58 4.12% 10% 1,195,635.47 15,833,875.23 5.51% 10% 1,583,387.53 2－3 年 10,726,163.38 3.70% 20% 2,145,232.68 25,444,657.11 8.85% 20% 5,088,931.41 3－4 年 9,691,125.05 3.34% 30% 2,907,337.50 2,688,063.65 0.93% 30% 806,419.11 4－5 年 1,237,589.37 0.43% 50% 618,794.70 1,689,558.63 0.59% 50% 844,779.32 5 年以上 14,492,477.67 4.99% 100% 14,492,477.67 29,344,203.26 10.20% 100% 29,344,203.26 合 计 290,251,320.11 100.00% 129,840,750.67 287,585,774.02 100.00% 80,828,240.96 第 67 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、单项金额重大的其他应收款 债务人名称 金 额 计提比例 理 由 上海幸福纺织印染有限公司 62,123,250.40 100% 已基本无收回可能 广东仙爱商贸有限公司 14,300,000.00 100% 已基本无收回可能 上海市浦东新区国税局 14,282,133.43 0% 应收出口退税款，经测试不存在坏账风险 上海亚创控股有限公司 13,000,000.00 100% 已基本无收回可能 上海市浦东新区第十税务所 11,859,224.77 0% 应收出口退税款，经测试不存在坏账风险 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、本年度无实际核销的其他应收款。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 上海幸福纺织印染有限公司 62,123,250.40 1－4 年 21.40% 广东仙爱商贸有限公司 14,300,000.00 5 年以上 4.93% 上海市浦东新区国税局 14,282,133.43 1 年以内 4.92% 上海亚创控股有限公司 13,000,000.00 4－5 年 4.48% 上海市浦东新区第十税务所 11,859,224.77 1 年以内 4.09% 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 6.84％。 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 45,557,749.98 3,269,236.23 38,581,397.90 2,439,615.60 在产品 159,555,432.34 2,654,419.81 151,833,129.50 3,025,127.39 库存商品 783,506,178.83 109,565,564.42 861,670,805.57 100,639,553.29 周转材料 2,621,851.98 2,540,109.24 2,964,086.97 1,855,512.64 开发产品 4,070,480.00 --- 4,070,480.00 --- 出租开发产 品 --- --- 67,478,113.47 --- 在途物资 75,168.64 --- 1,448,745.12 --- 发出商品 89,412,452.00 --- 87,659,950.28 --- 委托加工物 资 2,994,730.32 --- 1,744,116.50 --- 合 计 1,087,794,044.09 118,029,329.70 1,217,450,825.31 107,959,808.92 第 68 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转 回 转 销 原材料 2,439,615.60 829,620.63 --- --- 3,269,236.23 在产品 3,025,127.39 --- 370,707.58 --- 2,654,419.81 库存商品 100,639,553.29 9,148,807.75 --- 222,796.62 109,565,564.42 周转材料 1,855,512.64 684,596.60 --- --- 2,540,109.24 合 计 107,959,808.92 10,663,024.98 370,707.58 222,796.62 118,029,329.70 2、存货年末数比年初数减少 129,656,781.22 元，减少比例为 10.65％，变动原因为：因公司营 销网络建设,促进销售增加,存货周转加快。 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 73,172,512.77 8,654,532.55 其中：有限售条件的可供出售股票 72,589,683.14 --- 无限售条件的可供出售股票 582,829.63 8,654,532.55 其他：国泰金鹿保本基金 4,060,885.44 2,756,043.81 万利宝第三期年升 --- 20,000,000.00 合 计 77,233,398.21 31,410,576.36 1、有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 交通银行（注） 2008年5月15日 69,176,724.92 联华合纤 2008年2月5日 3,412,958.22 合 计 72,589,683.14 2、本年不存在因重分类而计入可供出售金融资产的持有至到期投资。 注：年末用于质押的交通银行股票公允价值为 29,681,116.76 元。 （九）持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 98上海城市建设债券 --- 1,000,000.00 （十）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 180,454,061.33 6,963,616.23 221,973,120.26 7,395,735.39 第 69 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1、被投资单位主要信息 本企业持 本企业在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 股比例 单位表决权比例 联营企业 上海龙意服饰有限公司 上海 商业 50.00% 50.00% 6,020,769.14 1,003,661.79 -5,163,913.24 洪都拉斯依奈莎工业公司 洪都拉斯 工业 50.00% 50.00% 802,481.68 --- --- 上海朕桥实业有限公司 上海 商业 50.00% 50.00% 7,060,408.38 --- --- 上海金杯织造有限公司 上海 工业 50.00% 50.00% 782,959.71 8,249,052.46 75,388.57 上海寿南针织有限公司 上海 工业 49.00% 49.00% -311,543.75 4,323,641.24 -1,360.35 上海大河针织有限公司 上海 工业 45.00% 45.00% 32,989,932.66 91,304,231.69 5,017,049.09 上海三枪制衣有限公司 上海 工业 35.00% 35.00% 42,808,195.07 83,098,871.56 286,986.33 江苏秀明服装有限公司 江苏 商业 31.00% 31.00% 10,197,742.58 23,563,400.80 1,158,646.87 上海宜华制衣有限公司 上海 工业 20.00% 20.00% 119,470,935.81 538,289,179.75 48,410,941.07 上海西播磨时装有限公司 上海 工业 20.00% 20.00% 9,665,092.83 10,609,101.67 107,935.47 上海民光家纺企业发展有限 上海 商业 33.00% 33.00% -2,391,313.04 41,879,254.01 -2,927,230.59 公司 上海交大科技园有限公司 上海 服务业 21.13% 21.13% 201,175,782.55 23,825,909.59 44,774,451.95 上海优尼克服装有限公司 上海 商业 41.67% 41.67% 12,757,674.04 126,622,282.13 1,623,608.60 上海中科生龙达生物技术（集 上海 商业 40.50% 40.50% 68,449,275.32 84,928,495.11 -9,543,918.48 团）有限公司 2、按成本法核算的长期股权投资 （1）法人股投资 被投资公司名称 股票数量 初始投资金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末余额 联华合纤 --- 325,650.00 325,650.00 -325,650.00 --- 哈尔滨百货 36,000 36,000.00 36,000.00 --- 36,000.00 江苏溧阳百货 20,000 20,000.00 20,000.00 --- 20,000.00 交通银行 --- 9,335,997.60 9,335,997.60 -9,335,997.60 --- 上海银行 155,600 155,600.00 155,600.00 --- 155,600.00 不夜城 100,000 140,000.00 140,000.00 --- 140,000.00 10,013,247.6 10,013,247.6 -9,661,647.60 351,600.00 合 计 0 0 第 70 页 共 105 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他成本法核算的股权投资 被投资单位名称 股权比例 年初余额 本年增减 年末余额 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 13.33% 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 上海埃通电气股份有限公司 15.92% 8,280,000.00 --- 8,280,000.00 上海大众保险股份有限公司 4.32% 23,288,968.65 --- 23,288,968.65 北京京联实业开发公司