传化股份(002010)2007年年度报告

浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 证券简称：传化股份 证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 二{{八年四月 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事李伯耿先生因出国在外未能参加公司第三届董事会第 十次会议，委托独立董事刘今强先生代为出席并表决。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会 计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 T 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○○八年四月七日 1 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 目 录 第一节 TU 公司基本情况简介 ····························································3 UT 第二节 TU 会计数据和业务数据摘要····················································4 UT 第三节 TU 股本变动及股东情况 ·························································7 UT 第四节 TU 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ································· 13 UT 第五节 TU 公司治理结构 ································································ 20 UT 第六节 TU 股东大会情况简介 ·························································· 28 UT 第七节 TU 董事会报告··································································· 29 UT 第八节 TU 监事会报告··································································· 47 UT 第九节 TU 重要事项 ····································································· 50 UT 第十节 TU 财务报告 ····································································· 61 UT 第十一节 备查文件目录 ································································ 63 TU UT 2 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：张健 董事会证券事务代表：金燕 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com HTU UTH 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址：www.transfarchem.com HTU UTH 电子信箱：zqb@etransfar.com HTU UTH 五、投资者关系管理负责人：张健 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com HTU UTH 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 3 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 六、信息披露报刊名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn HTU UTH 年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：330000000005534 公司税务登记号：330181609301348 公司组织机构代码：60930134-8 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 7 月 26 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 财务数据 营业利润 108,821,277.19 利润总额 108,804,835.89 归属于上市公司股东的净利润 82,671,770.50 4 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性 73,736,142.05 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -43,600,247.71 非经常性损益项目列表如下： （单位：人民币元） 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -163,415.94 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， 5,798,126.55 按照国家统一标准定额或定量享受除外） 债务重组损益 -17,600.00 其他营业外收支净额 -4,176,806.60 其他非经常性损益项目 11,706,507.80 小 计 13,146,811.81 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 4,049,713.80 少数股东所占份额 161,469.56 非经常性损益净额 8,935,628.45 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据： 表一： （单位：人民币元） 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,076,512,385.81 977,359,321.97 977,359,321.97 10.14 821,724,667.47 821,724,667.47 利润总额 108,804,835.89 114,637,577.92 114,701,458.88 -5.14 96,843,048.41 96,843,048.41 归属于上市公司股 82,671,770.50 79,436,895.34 79,813,837.94 3.58 71,586,669.10 71,942,085.98 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 73,736,142.05 79,801,090.93 80,178,033.53 -8.03 78,837,056.06 79,192,472.94 损益的净利润 经营活动产生的现 -43,600,247.71 79,340,907.47 79,340,907.47 -154.95 -24,724,144.46 -24,724,144.46 金流量净额 5 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 908,565,900.76 614,068,799.71 616,780,442.72 47.31 532,841,271.05 535,122,387.64 所有者权益 574,222,940.97 494,950,283.76 497,551,170.47 15.41 427,513,388.42 429,773,632.97 （或股东权益） 股本 156,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 30 120,000,000.00 120,000,000.00 （二）主要财务指标： 表二： （单位：人民币元） 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.53 0.66 0.51 3.92 0.60 0.46 稀释每股收益 0.53 0.66 0.51 3.92 0.60 0.46 扣除非经常性损益 0.47 0.67 0.51 -7.84 0.66 0.51 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 减少 1.64 14.40％ 16.05％ 16.04％ 16.74% 16.74% 益率 个百分点 加权平均净资产收 减少 1.81 15.44％ 17.22％ 17.25％ 17.84% 17.74% 益率 个百分点 扣除非经常性损益 减少 3.27 后全面摊薄净资产 12.84％ 16.12％ 16.11％ 18.44% 18.43% 个百分点 收益率 扣除非经常性损益 减少 3.56 后的加权平均净资 13.77％ 17.30％ 17.33％ 19.65% 19.53% 个百分点 产收益率 每股经营活动产生 -0.28 0.66 0.66 -142.42 -0.21 -0.21 的现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 3.68 4.12 4.15 -11.33 3.56 3.58 东的每股净资产 注:1、2005 年、2006 年公司总股本 12,000 万股，2007 年实施上年度利润分 配每 10 股送 3 股，公司总股本增加至 15,600 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 三、利润表附表 6 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄 和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 14.40 16.04 15.44 17.25 0.53 0.51 0.53 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司 12.84 16.11 13.77 17.33 0.47 0.51 0.47 0.51 普通股股东的净利润 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 2007 年 4 月 27 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利 润分配方案》，以公司总股本 12,000 万股为基数，向股权登记日登记在册的公司 全体股东每 10 股派发红股 3 股，派发现金红利 0.5 元（含税）。此次分配完成 后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股。该方案已于 2007 年 6 月 6 日实 施完毕。报告期内，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别持有的传化股份 向传化集团有限公司增资，公司股改限售股份解禁也导致股本结构的变动。 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 50,866,747 42.39% 15,260,025 -23,257,241 -7,997,216 42,869,531 27.48% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,866,747 42.39% 15,260,025 -23,257,241 -7,997,216 42,869,531 27.48% 其中：境内非国有法 3,300,000 2.75% 990,000 9,676,875 10,666,875 13,966,875 8.95% 人持股 境内自然人持股 47,566,747 39.64% 14,270,025 -32,934,116 -18,664,091 28,902,656 18.53% 4、外资持股 7 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 69,133,253 57.61% 20,739,975 23,257,241 43,997,216 113,130,469 72.52% 1、人民币普通股 69,133,253 57.61% 20,739,975 23,257,241 43,997,216 113,130,469 72.52% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100% 36,000,000 0 36,000,000 156,000,000 100% 注：由于徐冠巨和徐观宝为公司董事，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及规范 性文件进行部分锁定。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 徐冠巨 25,075,000 6,112,032 -626,875 18,336,093 股改、高管锁定 8.6 徐观宝 14,450,000 3,522,188 -361,249 10,566,563 股改、高管锁定 8.6 徐传化 8,025,000 0 -8,025,000 0 股改 8.6 传化集团有限 1,650,000 11,456,250 23,773,125 13,966,875 股改 8.6 公司 浙江大学创业 1,650,000 2,145,000 495,000 0 股改 8.6 投资有限公司 冯国祚 16,747 21,771 5,024 0 高管锁定 10.28 合计 50,866,747 23,257,241 15,260,025 42,869,531 － － （三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76 号文核准，公司于 2004 年 6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资 者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格 9.91 元，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上 市。 2、2005 年 8 月 4 日公司完成股权分置改革，改革前未上市流通股份为 60,000,000 股，已上市流通股份为 20,000,000 股；改革后有限售条件的流通股为 8 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 51,011,165 股，无限售条件的流通股为 28,988,835 股，公司总股本不变。 3、公司 2005 年度中期公积金转增股本，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 80,000,000 股变为 120,000,000 股，其中，有限售条件的流通股为 76,516,747 股。 无限售条件的流通股为 43,483,253 股。 4、2006 年 8 月 7 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股 东的承诺，有限售条件股份中的 25,650,000 股可上市流通。公司股份总数仍为 120,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 50,866,747 股，无限售条 件的股份为 69,133,253 股。 5、公司 2006 年实施年度利润分配，以总股本 120,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股送 3 股，送股后公司总股本由 120,000,000 股变为 156,000,000 股。 6、2007 年 8 月 6 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东 的承诺，有限售条件股份中的 13,601,250 股可上市流通。公司股份总数仍为 156,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,869,531 股，无限售条 件的股份为 113,130,469 股。 二、公司股东情况 （一）股东数量和主要股东持股情况 股东总数 7120 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 传化集团有限公司 其他 26.30% 41,023,125 13,966,875 无 徐冠巨 其他 15.67% 24,448,125 18,336,093 无 徐观宝 其他 9.03% 14,088,751 10,566,563 无 浙江大学创业投资有限公司 其他 4.34% 6,777,000 0 无 9 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 中国银行－海富通股票证券投资基金 其他 3.54% 5,517,359 0 未知 招商银行股份有限公司－海富通强化回 其他 2.73% 4,252,588 0 未知 报混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 其他 2.57% 4,015,043 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－华富竞争力优选混合型 其他 2.36% 3,686,833 0 未知 证券投资基金 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.60% 2,500,000 0 未知 中国建设银行－中小企业板交易型开放 其他 1.42% 2,221,064 0 未知 式指数基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江大学创业投资有限公司 6,777,000 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 5,517,359 人民币普通股 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 4,252,588 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,015,043 人民币普通股 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,686,833 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,221,064 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 2,121,037 人民币普通股 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 2,089,336 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,079,850 人民币普通股 1、前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公 司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情 况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 2007 年 3 月 23 日，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝签署《传化集团有限 公司增资协议书》，以其分别持有的传化股份向传化集团增资。本次增资于 5 月 10 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 16 日过户完成，目前传化集团为公司控股股东，徐传化不再为本公司股东，徐 冠巨、徐观宝仍为本公司股东。而公司的实际控制人仍为徐传化、徐冠巨、徐观 宝父子三人。相关信息详见公司 3 月 27 日、5 月 18 日刊登于《证券时报》及“巨 潮资讯网”的公告。本次变动前后，公司股权结构如下图所示： 增资前股权结构： 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 24.70 ％ 37.65 ％ 37.65 ％ 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 11.69 ％ 20.90 ％ 12.04 ％ 6.38 ％ 49.00％ 传化股份 增资后股权结构： 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 47.35 ％ 30.03 ％ 22.62 ％ 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 15.67 ％ 9.03 ％ 26.30 ％ 49.00％ 传化股份 11 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万 元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易 制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业 自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料， 机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项 审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传 化、徐冠巨、徐观宝三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他 国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、 浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接 持有本公司 15.67%的股份，同时其持股 30.03%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持 有本公司 9.03%的股份，同时其持股 22.62%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 47.35%的传化集团有限公司 持有本公司 26.30%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 24.70%的股份，通过传化集团有限公司间接持有 本公司 26.30%的股份，合并持有本公司 51.00%的股份。 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）前 10 名有限售条件股东持有的有限售条件股份数量及限售条件 单位：股 12 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 持有的有限 序 有限售条件股东 可上市 新增可上市交 售条件股份 限售条件 号 名称 交易时间 易股份数量 数量 2005 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 4 日，不 上市交易或转让； 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 5%，出售价格不 低于 12.71 元/股（若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项， 1 徐冠巨 18,336,093 2008 年 8 月 5 日 6,112,032 应对该价格进行除权处理）； 2006 年 8 月 5 日—2008 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 10%，出售价格 不低于 12.71 元/股（若此期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理）。 2 徐观宝 10,566,563 2008 年 8 月 5 日 3,522,188 同上 3 传化集团有限公司 13,966,875 2008 年 8 月 5 日 11,456,250 同上 注：董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守股改限售条件外，其持有的本公司股份还需遵守 国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定， 以“高管股份”形式予以部分锁定，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定每 年进行解锁。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 本期增减 姓 名 职 务 任期起止日期 变动原因 别 龄 （股） （股） （股） 股份增资、 徐冠巨 董事长 男 47 2007.4-2010.4 25,075,000 24,448,125 626,875 送股 股份增资、 徐观宝 董事 男 51 2007.4-2010.4 14,450,000 14,088,751 361,249 送股 应天根 董事 男 47 2007.4-2010.4 0 0 0 吴建华 董事、总经理 男 43 2007.4-2010.4 0 0 0 杨万清 董事、财务负责人 男 35 2007.4-2010.4 0 0 0 朱国英 董事 女 51 2007.4-2010.4 0 0 0 刘今强 独立董事 男 60 2007.4-2010.4 0 0 0 13 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 李伯耿 独立董事 男 50 2007.4-2010.4 0 0 0 史习民 独立董事 男 48 2007.4-2010.4 0 0 0 杨柏樟 监事会主席 男 51 2007.4-2010.4 0 0 0 朱春燕 监事 女 30 2007.4-2010.4 0 0 0 羊志坚 监事 男 37 2007.4-2010.4 0 0 0 傅幼林 副总经理 男 41 2007.4-2010.4 0 0 0 罗巨涛 副总经理 男 47 2007.4-2010.4 0 0 0 丁智敏 副总经理 男 43 2007.4-2010.4 0 0 0 张健 董事会秘书 男 29 2007.4-2010.4 0 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事长 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今 应天根 传化集团有限公司 总裁 2006 年 12 月至今 朱国英 浙江大学创业投资有限公司 董事、总经理 2001 年 1 月至今 杨柏樟 传化集团有限公司 财务总监 1999 年 3 月至今 朱春燕 浙江航民实业集团有限公司 投资部副经理 2002 年 3 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭 州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙 江省工商业联合会会长，本公司董事长（在非股东关联企业中的任职情况详见下 述内容）。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山 宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内 容）。 14 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 应天根先生：中国国籍，1961 年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江 萧山红山农场工作，1994 年至 2006 年 11 月在本公司工作，历任副总经理、常 务副总经理、总经理，2006 年 12 月起任传化集团总裁，现任本公司董事。 吴建华先生：中国国籍，1965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师， 曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历 任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、 副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司 董事，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事。 杨万清先生：中国国籍，1973 年出生，大学本科学历，会计师。1996 年进 入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务负 责人，泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席。 朱国英女士：中国国籍，1957 年出生，硕士，曾任浙江大学党委组织部副 部长，中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁，1999 年 至 2003 年任浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2001 年至今 任浙江大学创业投资有限公司董事、总经理。本公司董事。 刘今强先生：中国国籍，1948 年 5 月出生，教授、硕士生导师。曾任浙江 工程学院材料与纺织学院副院长，1982 年至今在浙江理工大学工作，现任浙江 理工大学实验与设备管理处处长，中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员， 美国染色家和纺织化学家协会资深会员。本公司独立董事。 李伯耿先生：中国国籍，1958 年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江 大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙 江大学材料与化工学院常务副院长、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任， 中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长，浙江新 安化工集团股份有限公司独立董事。本公司独立董事。 15 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 史习民先生：中国国籍，1960 年出生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸 学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副 院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委， 浙江省总会计师协会常务理事，宁波天邦股份有限公司独立董事。本公司独立董 事。 2、监事 杨柏樟，中国国籍，1957 年 7 月出生，大专学历，高级会计师，浙江省总 会计师协会副会长。1999 年 3 月至 2001 年 1 月担任传化集团财务部副主任， 2001 年 1 月至 2003 年 11 月担任传化集团财务部经理，2003 年 11 月至今担任传化集 团总会计师、财务总监。现任本公司监事会主席。 朱春燕，中国国籍，1978 年 2 月出生，本科学历，经济师。2000 年 7 月进 入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003.1.14—2004.2.28 任浙江航 民股份有限公司证券部主管；2004.2.28—2006.8.15 任浙江航民股份有限公司证 券事务代表、证券部副经理；2006.8.15 至今任浙江航民实业集团有限公司项目 投资部副经理。现任本公司监事。 羊志坚，中国国籍，1971 年 10 月出生，本科学历，经济师。1995 年 7 月至 1995 年 12 月任浙江传化集团有限公司企管办审计员、综合管理员；1996 年 1 月 至 2001 年 6 月任杭州传化日用化工有限公司销售处统计核算员、结算调配室主 任、财务部经理、营销管理服务部副经理；2001 年 6 月至 2006 年 12 月任浙江 传化股份有限公司客户服务部副经理、经理，南方营销部经理；2006 年 12 至今 任浙江传化股份有限公司人力资源部部长。现任本公司职工监事。 3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967 年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工 作，1989 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 16 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 罗巨涛先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江 纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。 1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副 董事长。 丁智敏先生：中国国籍，1965 年出生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺 织总厂印染分厂工作。1993 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 张健先生，中国国籍，1979 年出生，本科学历。2001 年 5 月-2002 年 5 月进 入浙江广厦股份有限公司董事会办公室从事上市公司信息披露工作；2002 年 6-2005 年 5 月进入广厦控股创业投资有限公司战略发展部从事战略投资及兼并 收购工作；2005 年 8 月至 2006 年 2 月进入杭讯信息技术有限公司从事风险投资 工作；2006 年 2 月-2007 年 3 月进入传化集团有限公司投资发展部工作，任投资 发展部部长助理；2007 年 3 月至今在浙江传化股份有限公司工作，现任本公司 董事会秘书、证券部部长、投资发展部部长。 下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 任职期间 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 2000 年 11 月至今 浙江传化物流基地有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化花王有限公司 董事长 2002 年 10 月至今 徐冠巨 董事长 浙江传化大地生物技术股份有限公司 董事长 2002 年 8 月至今 浙江绿都房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 上海传化投资控股集团有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 宁波峙岭化工有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 杭州传化涂料有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化涂装有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 浙江传化进出口有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 徐观宝 董事 浙江海源投资有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 上海潮涌化工有限公司 执行董事 2004 年 1 月至今 杭州传化大地园林工程有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 舟山海源化工实业有限公司 董事长 2006 年 11 月至今 舟山丰源沥青有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 17 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位（万元） 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 221.14 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的领取报酬情况 姓名 职务 报酬总额 吴建华 董事、总经理 57.67 杨万清 董事、财务负责人 16.68 刘今强 独立董事 3.00 李伯耿 独立董事 3.00 史习民 独立董事 3.00 羊志坚 监事 18.40 傅幼林 副总经理 39.82 罗巨涛 副总经理 33.67 丁智敏 副总经理 35.35 张健 董事会秘书 10.55 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 徐冠巨 在传化集团有限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 18 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 应天根 在传化集团有限公司领取 朱国英 在浙江大学创业投资有限公司领取 杨柏樟 在传化集团有限公司领取 朱春燕 在浙江航民实业集团有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 公司于 2007 年 4 月 27 日召开的 2006 年度股东大会选举产生了公司第三届 董事会，其中原董事徐冠巨、徐观宝、应天根、朱国英、刘今强继续担任公司第 三届董事会董事，吴建华、杨万清、李伯耿、史习民为新任董事。新任监事为杨 柏樟、羊志坚、朱春燕。 原公司副总经理、董事会秘书冯国祚由于工作变动，辞去公司副总经理、董 事会秘书职务。公司于 2007 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第一次会议聘任张 健担任公司董事会秘书、总经理助理。其他高管由第三届董事会续聘。 二、员工情况 报告期末公司共有员工 909 人。员工结构如下： 1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 510 187 110 33 69 909 所占比例(%) 56.11 20.57 12.10 3.63 7.59 100 2)教育程度 博士 硕士 本科 大专 其他 合计 人数 2 23 145 198 541 909 所占比例(%) 0.22 2.53 15.95 21.78 59.52 100 注：公司无需承担离退休职工的费用。 19 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建全公司内控制度体系，规范公司运作，具体情况如 下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格执行股东大会的程 序，切实维护所有股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司于报告期内进行了董事会的换届选举，采用累 积投票制的方式选举产生了包括 3 名独立董事在内的公司第三届董事会。公司董 事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并且能够积极参加浙江证监 局、深圳证券交易所在报告期内举办的董事、独立董事培训，熟悉有关法律、法 规，为履行好董事职责奠定了基础。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系， 使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 20 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报 告期内，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定了公司 《信息披露事务管理制度》，进一步细化了公司信息披露工作的方方面面，并以 公司文件正式下发公司各部门执行。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，强 调“社会责任感”和国家、社会、股东、员工的利益相统一理念，与相关利益者积 极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的 要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完 善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 公司现有独立董事 3 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态 度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的 职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对 21 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对 公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司董事、独立董事出席董事会具体情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 11 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 徐冠巨 董事长 11 11 0 0 否 徐观宝 董事 11 9 2 0 否 应天根 董事 11 10 1 0 否 吴建华 董事 8 8 0 0 否 杨万清 董事 8 8 0 0 否 朱国英 董事 11 11 0 0 否 刘今强 独立董事 11 10 1 0 否 李伯耿 独立董事 8 8 0 0 否 史习民 独立董事 8 8 0 0 否 戴猷元（已卸任） 独立董事 3 3 0 0 否 童本立（已卸任） 独立董事 3 3 0 0 否 陈 劲（已卸任） 独立董事 3 3 0 0 否 注：吴建华、杨万清、李伯耿、史习民为第三届董事会新任董事。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工 业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购 和销售系统。 （四）机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。 22 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 四、公司内部控制制度的建立、健全和执行情况 公司积极探索整体运行机制建设，总体上实现公司经营有序运转，精细化、 规范化、系统化、专业化的管理思想逐步深入人心。 为完善公司治理结构，公司将涉及企业生产经营管理各个方面的 7 大类制度 统一汇编成册，其中包括治理类、财务类、人力资源类、科技类、生产质量类、 行政类和供销类，合计共有 50 多个制度，从而建立起比较完善的内控制度体系， 从制度上保证了公司行为的规范和科学。公司将制度通过内部网络公示并下发各 部门，要求严格遵照执行。随着公司组织机构的梳理完善，公司对内控制度进行 动态审视与完善，并积极推进了流程梳理，着力增强制度与机制保障对事业发展 的推动作用。2007 年，根据相关法律法规，公司制定了《信息披露事务管理制 度》，并修订完善了《募集资金使用管理办法》。 同时，公司严格按照《内部审计管理制度》的要求执行内部审计工作，公司 审计部现有审计人员 3 人，其中专职审计人员 3 人。审计部门在董事会审计委员 会领导下开展工作，审计负责人向董事会报告工作。2007 年度，审计部严格按 照年初制定的工作计划，开展了内控制度审计、物资采购审计、营销业务审计、 工程审计等专项审计, 加大对内部违纪违规事件的处理力度，加强对各种重大合 同评审、工程设备招投标和验收，突出审计对经营的支持作用和对管理的提升作 用，在防范企业经营风险、保障企业健康运营方面起到了积极的作用。报告期内， 审计部还对公司《2006 年度业绩快报》的相关财务报表进行了审计，并出具了 内部审计意见。 2007 年，公司财务系统确立了预算组织保障，建立健全预算管理员体系， 划小核算单位，强势推行全面预算管理。同时，以点带面，逐步在下属各个生产 厂区开展目标成本管理，财务管理控制能力得到很大的提高。 2007 年，公司生产系统持续推进现场管理和 QC（品质控制）活动，展开了 23 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 精细化管理的一系列工作。全年有 47 个 QC 课题通过评审并实施，其中有两个 项目获得杭州市优秀 QC 成果二等奖，在品质提升、环境保护、团队合力加强等 方面起到了积极的作用。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司治理细则》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工 作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩 效进行考评和奖励。 六、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所的统一部署，公司于 2007 年 4 月至 10 月开展了“公司治理专项活动”，具体情况如下： 1、公司在“公司治理专项活动”中所做的工作 （1）4 月 30 日，公司在学习领会中国证监会《通知》和浙江证监局 [2007]31 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》基础上，制定并向 浙江证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动的工作方案》。 （2）5 月 1 日至 6 月 10 日，由公司各有关部门人员对照中国证监会《通知》 及附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面内部自查，认真查找公 司治理存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。然 后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及公司自 查情况全文。 （3）6 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于“加强上 市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及附件，并上报浙江证监局及深 圳证券交易所，相关文件于 6 月 13 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露。 （4）6 月 16 日，公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台，听取 24 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。 （5）6 月 16 日至 9 月 30 日接受公众评议，公司通过热线电话、电子邮件、 传真和网络平台等多种方式，听取公众对公司治理现状评价并着手整改。 （6）7 月 25 日，浙江证监局对我公司进行了公司治理情况专项检查，并与 公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理情况研讨与考试，促进了公司治 理水平的提升和规范。 （7）10 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司治 理专项活动的整改报告》，并上报浙江证监局及深圳证券交易所，相关文件于 10 月 17 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露。 2、公司治理存在的问题和整改情况： （1）及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，在公司内部 加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体干部员工的信息披露主动性意 识和保密意识。 整改措施：根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司 《信息披露事务管理制度》，由董事会审议通过，并以公司文件形式正式下发公 司各部门执行，使每一级干部员工明确信息披露的范围和标准。同时，在公司各 级会议上反复强调信息保密的重要性以及重大信息泄密的危害性，加强全体干部 员工的信息披露保密意识。 整改效果：相关干部员工进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的 责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。公司信息披露工作继续保持 及时、准确、完成。 （2）进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会 下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。 整改措施：对于公司新一届董事会选举产生的独立董事进行专业培训，组织 25 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 其参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，帮助其学习、掌握独立董事行使 职责所必须的知识、法规。对于公司董事会需要审议的议案，提前发送各位独立 董事，及时沟通联系，并做好后续进展的通报工作，提高外部董事对公司经营决 策的参与度，将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行。 整改效果：通过专门培训，提高了独立董事的任职水平。同时，持续的沟通 联系，保证外部董事对公司日常经营的了解，有利于其更好地发挥作用。 （3）进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为 公司治理提供建议和意见。 整改措施：在进一步做好信息披露工作，提高公司治理透明度的情况下，切 实抓好投资者关系管理工作，通过接待咨询、不定期机构投资者见面会、投资者 互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交 流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报 送公司经营管理层、董事会参考。 整改效果：广大投资者对公司所处行业，在行业中的地位有了更深了解，特 别是加强了机构持股的信心。公司半年度报告显示，机构的持股比例较上一报告 期有明显增加。对于投资者提供的一些关于公司经营发展治理等方面的意见也及 时转送公司相关领导，沟通更加畅通。投资者关系管理正逐步成为公司日常重点 工作之一。 （4）做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范 围内的持续培训工作。 整改措施：在开展公司治理专项活动期间，公司组织董事 1 人次、监事 1 人 次、独立董事 2 人次、董事会秘书 1 人次参加了各级监管部门组织的专项培训， 上述人员通过考试取得了相应的任职资格证书。同时，公司加强法律、法规在公 司董事、监事、高级管理人员范围内的内部持续培训工作，每月一次由证券部收 26 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 集整理证券市场最新的政策法规、监管信息报送公司董事、监事、高级管理人员 及控股股东。 整改效果：公司董事、监事、高级管理人员的任职能力和专业素质得到进一 步提高。同时，通过学习证监会、交易所、证监局的最新政策以及内部的信息报 送、政策研究，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深 入贯彻。 3、对于浙江证监局专项检查建议的整改情况 浙江证监局于 7 月 25 日对我公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司 董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理的研讨与交流，对公司董事、 监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理情况的考试。检查后认为，我公司 已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司 字[2007]28 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规 范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行， 但是还存在以下方面需要进一步改进，具体包括： （一）三会运作方面 （1）公司董事会应更多地采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项进 行充分讨论并发表意见。 （2）公司应进一步发挥独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强 董事会下属专门委员会建设，及时召开董事会专门委员会会议。 （二）其他 （3）公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教 育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。 整改情况： 27 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （1）公司将根据董事会审议事项情况，尽可能多地以现场会议的形式召开 董事会，以通讯方式召开的董事会也会保证全体董事有足够的时间审阅材料，充 分发表意见。 （2）由于独立董事为董事会专门委员会的重要组成，公司加强了新任独立 董事的培训，明确了其具体职责，并确定日常工作联络人，形成内部信息传递机 制，使独立董事、外部董事能及时了解公司日常经营信息及重大事件，加强独立 董事对公司治理的责任感和使命感，确保独立董事勤勉履行职责。 （3）公司组织尚未参加相关资格培训的董事、监事、高级管理人员共 5 人 次参加了监管部门的资格培训，并将在今后督促全体董事、监事、高级管理人员 参加监管部门组织的各项后续培训活动。 整改效果：浙江证监局的整改建议促使公司更加重视目前公司治理中的相对 薄弱环节，并采取了有效的改进措施。在今后的日常治理工作中，公司将充分贯 彻以上建议，持续推进公司治理的不断完善。 通过此次公司治理专项活动的开展，在原有的基础上，进一步促进了我公司 治理水平的提升，公司干部员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度 明显进一步改善。公司将以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，推 动公司治理水平的不断提高。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。股东大会的通知、召集、召开 均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。上海市联合律师 事务所张晏维律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况 如下： 28 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 1、公司于 2007 年 4 月 27 日召开了 2006 年度股东大会，大会决议公告刊 登于 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况的讨论与分析 本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。经过二十 年的快速发展，公司已成为年收入十亿元的行业领头公司，进入经营成熟期。公 司主营业务在经历了前些年的快速增长后，增长速率逐步放缓，在严峻的外部形 势下表现得较为突出，2007 年，面对金融和货币政策的持续紧缩、人民币的不 断升值、原辅材料的价格高涨和全国范围内的环保风暴等不利的外部条件，公司 在积极寻求战略发展新突破的同时，始终坚持“激情、速度、服务、协同”工作方 针，直面挑战，加大科技投入、技术与产品创新力度，加大市场占有率的提升和 营销区域的扩展，加强内部的精细化管理，化压力为动力，努力保持公司主营业 务的稳定。 2007 年公司实现营业收入 107,651.24 万元，比上年增长 10.14%；营业利润 10,882.13 万元；利润总额 10,880.48 万元；归属上市公司的净利润 8,267.18 万元， 比上年增长 3.58%；每股收益 0.53 元，净资产收益率 14.40%，经营活动产生的 现金流量净额为-4,360.02 万元。 公司营业收入比上年增长 10.14%的主要原因是公司加大市场拓展力度，销 售增长所致。营业利润、利润总额同比有所下降，主要原因一是原材料的持续上 涨导致公司生产成本压力不断加剧，二是宏观金融政策紧缩、资金成本上升导致 公司财务费用增加所致。在利润总额同比有所下降的情况下，净利润同比有一定 29 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 增长，主要是公司根据政策法规，积极争取相关政策支持所致。经营活动产生的 现金流量净额为-4,360.02 万元，比上年同期下降 154.95％，主要原因是银行贴现 率持续升高，特别是四季度贴现率达到前所未有的高度，公司为了减轻成本压力、 节约财务费用而减少了承兑汇票的贴现额度，从而导致银行承兑汇票增加、经营 活动现金流净额减少。报告期末，公司总资产同比增加 47.31％，主要是公司流 动负债及股东权益增加所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟 精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生 产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。报告期内公司 主营业务收入、主营业务利润均来自于纺织印染助剂行业。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况： 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%） 上年增减（%） （%） 专用化学产品 1,066,246,485.98 822,247,718.55 22.88 9.70 12.19 减少 1.72 个百分点 制造业 分产品 印染助剂 701,719,151.10 504,267,510.73 28.14 6.73 11.78 减少 3.25 个百分点 皮革化纤油剂 354,317,883.75 308,718,140.55 12.87 12.65 9.56 增加 2.46 个百分点 染料 10,209,451.13 9,262,067.27 9.28 － － － 2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 971,495,226.57 9.24 华南地区 41,832,057.15 16.75 华北地区 25,258,147.37 15.73 其他地区 27,661,054.89 10.64 30 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 合计 1,066,246,485.98 9.70 3、报告期内，公司主营业务的市场情况、主营业务成本构成情况、各种主 要产品的产销数量和市场占有率情况较以前报告期间未发生较大变化。报告期内 公司的产品或服务未发生重大变化或调整。 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 368,064,716.15 占采购总额的比重 45.18％ 前五名客户销售金额合计（元） 72,238,419.07 占销售总额的比重 6.71％ （三）报告期内公司资产构成情况 报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本计量。 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 增减（+/-）幅度 项 目 2007 年末 2006 年末 2007 年末 2006 年末 （百分点） 总资产 908,565,900.76 616,780,442.72 100 100 - 应收票据 270,495,320.51 155,812,099.64 29.77 25.26 4.51 应收款项 96,237,247.12 78,404,167.84 10.59 12.71 -2.12 存货 100,153,400.81 81,016,965.94 11.02 13.14 -2.12 投资性房地产 0 0 0 0 - 长期股权投资 0 0 0 0 - 固定资产 185,685,144.99 124,379,229.92 20.44 20.17 0.27 在建工程 16,211,297.92 3,962,971.53 1.78 0.64 1.14 短期借款 202,940,000.00 0 22.34 0 22.34 长期借款 0 0 0 0 - 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 销售费用 57,948,434.90 54,166,886.13 6.98 管理费用 60,882,335.76 60,872,845.91 0.02 财务费用 11,049,048.04 3,977,511.26 177.79 所得税 22,336,247.33 32,717,426.99 -31.73 1、短期借款增加主要是公司向银行借款以及已贴现票据改列所致； 说 明 2、财务费用增加主要是公司贴现利息、贷款利息增加所致； 3、所得税减少主要是公司根据政策法规，积极争取相关政策支持所致。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 本年度经营活动产生的现金流量净额-4,360.02 万元，主要原因是银行贴现率 31 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 持续升高，在第四季度贴现率达到最高峰，对此公司为了节约财务费用在第四季 度减少了承兑汇票贴现，从而导致银行承兑汇票增加、经营活动现金流量净额比 上年同期减少 12,294.12 万元。投资活动现金流量净额为-10,889.68 万元，比去年 同期减少 5,549.60 万元，主要原因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金比去年同期有大幅度的增长，其中投资活动流入主要是收回投资、取得短 期投资收益及处置固定资产、无形资产 317.33 万元；投资活动流出主要是精细 化工公司募集资金项目所购买的设备、工程款及投资支付等导致的投资流出共计 11,207 万元；筹资活动现金流量净额为 14,305.65 万元，比去年同期增加 17,301.66 万元，筹资活动流入主要是银行借款，筹资活动流出主要是归还银行短期贷款、 支付股利以及支付融资性票据承兑保证金所致。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有上海广丰化工有限公司、杭州传化物资调剂有限公司、杭州传化精 细化工有限公司、上海宏丰化工有限公司、无锡传化精细化工产品有限公司、杭 州传化化学品有限公司六家控股子公司，目前公司无参股公司。 1、上海广丰化工有限公司，成立于2004年9月，由公司与传化集团有限公司 共同投资设立。该公司注册资本300万元，本公司出资270万元，占90%；传化集 团有限公司出资30万元，占10%。公司住所：上海市浦东新区东方路。经营范围： 经营各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；化工原料及产品（除危险品）、石油制品（除成品油）、金属材料、 橡塑产品、五金交电、机电产品、仪器仪表、百货的销售及以上相关业务的咨询 服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2007年12月31日，该公司总资产为 6,857.84万元，2007年主营业务收入32,986.74万元，主营业务利润3,968.78万元， 实现净利润2,520.79万元，主要原因是2007年公司销售增长所致。 2、杭州传化物资调剂有限公司，成立于 2004 年 8 月，由公司与传化集团有 32 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 限公司共同投资设立。该公司注册资本 50 万元，本公司出资 45 万元，占 90%； 传化集团有限公司出资 5 万元，占 10%。公司住所：杭州市萧山经济技术开发区 桥南区块（宁围镇宁新村）。经营范围：废旧物资调剂（除国家专项审批外） ，非 金属废旧物资收购，其他无须报经审批的一切合法项目。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 143.30 万元，2007 年实现净利润-3.02 万元。 3、杭州传化精细化工有限公司，成立于 2005 年 11 月，由公司与传化集团 有限公司共同投资设立。该公司注册资本 20,600 万元，其中公司的出资额 19,040 万元，占其注册资本的 92.43％；传化集团的出资额 1,560 万元，占其注册资本 的 7.57％。公司住所：萧山经济技术开发区建设一路 58 号。经营范围：生产、 销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化 学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目。截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 26,032. 67 万元，2007 年主营业务收入 23,880.39 万元，主营业 务利润 2,479.51 万元，实现净利润 1,689.00 万元。主要是募集资金项目投产后逐 步产生效益。 4、上海宏丰化工有限公司，成立于 2007 年 11 月，由公司独资设立，注册 资本 500 万元。公司住所：上海市浦东新区东方路。经营范围：化工原料及产品、 石油制品、机械设备、金属材料、橡塑产品、五金交电、机电产品、仪器仪表、 包装材料、日用百货的销售。报告期内尚未产生经济效益。 5、无锡传化精细化工产品有限公司，成立于 2007 年 6 月，由公司独资设立， 注册资本 500 万元。公司住所：无锡市新区。经营范围：有机硅及有机氟精细化 学品、表面活性剂、纺织印染助剂，油剂、染料及原辅材料的销售。报告期内尚 未产生经济效益。 6、杭州传化化学品有限公司，成立于 2007 年 12 月，由公司独资设立，注 册资本 1000 万元，公司住所：萧山区宁围镇宁新村。经营范围：有机硅及有机 33 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料的生产、 加工、销售；销售化纤原料，化工原料。报告期内尚未产生经济效益。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司所处的纺织印染助剂行业属于精细化工行业，产品主要作为纺织印染的 专用助剂，可改善纺织印染品质，提高纺织品附加值。随着去年以来，国家货币 政策的持续紧缩、人民币不断升值给出口贸易带来的压力、环保风暴给下游行业 造成的影响等，使得下游的纺织印染行业面临十分艰难的经营局面，利润率不断 下降，许多中小企业因经营成本原因，被迫停工甚至关闭。同时国际油价持续高 位运行、原油紧张等原因造成化工原材料价格的持续上涨，给公司所在的印染助 剂行业造成很大的经营压力。如果外部环境没有明显的好转，下游纺织印染行业 将不可避免地面临大范围的整合，印染助剂行业本身也可能面临整合，这对于公 司来说是压力，同时也可能带来新的发展机遇。 （二）公司发展战略及 2008 年经营计划 2008 年，公司工作的指导思想是：秉承“社会责任感”为核心的企业文化， 传承公司优良传统，积极发挥企业综合优势，强调“激情、速度、服务、协同” 工作方针，加强干部队伍和员工队伍建设，巩固和提升市场营销，强势突破技术 创新，优化生产后勤保障体系，持续深化“精细化、专业化、规范化、系统化” 管理，加强公司管控，扎实基础管理。 公司将进一步做精做强纺织化学品主营业务，在探索基础上强化“染助一体 化”战略推进，快速拓展前纺化纤油业务和涂层业务，加强同行业整合和产业链 完善，取得发展新突破。通过市场拓展、技术进步和不断强化管理，着力做好开 源节流文章，不断提高产品性价比，持续提高赢利能力和企业综合竞争力。 34 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 随着公司生产经营规模的不断扩大以及未来可能实施的收购兼并计划，为实 现公司持续、稳定健康发展，公司除使用自由资金外，将视情况在未来一年中， 向银行申请不超过三亿元的借款。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、公司经过多年的稳健发展，进入经营成熟期，主营业务增长逐步放缓， 在外部条件不容乐观的情况下，如何突破发展瓶颈，寻找新的业绩增长方式，成 为公司战略发展的重中之重。公司考虑在探索的基础上强化“染助一体化”战略 的推进，加强同行业整合和产业链完善，尽快促进公司新一轮的发展。 2、公司战略发展的实现需要各方面的人才，组织能力建设成为公司要解决 的关键问题。公司将以 “引进加强、培训提高、调配优化、激励保障”为工作 原则，贯彻“用人部门是人力资源第一责任部门，部门经理是人力资源第一责任 人”理念，不断查找人力资源工作中的薄弱环节，谋划在前、安排在前，推动事 业更加科学的发展。 3、随着公司几个募集资金项目的相继投产，公司目前的主要生产厂区已扩 展至 4 个，大大增加了公司的经营成本和管理成本。为保证公司盈利能力的稳定， 公司管理层正在持续推行目标成本管理体系，以加强公司的成本控制能力。 （五）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司财务状况和经营成果的影响 1、根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通 知”规定，企业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者 权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的 项目、影响金额及其原因，现将具体变化情况汇报如下： （1）所得税原执行应付税款法，按照新会计准则改为资产负债表债务法。 35 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （2）根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定，本公司 2007 年 1 月 1 日所有者（股东）权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下： 2007 年报 2006 年报原 编号 项目名称 差异 原因说明 披露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 494,950,283.76 494,950,283.76 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 2 所得税 2,600,886.71 2,744,702.20 -143,815.49 根 据 专 家 工 作组意见对 3 少数股东权益 18,485,630.07 18,392,631.37 92,998.70 追 溯 调 整 数 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 重新厘定 516,036,800.54 516,087,617.33 -50,816.79 会计准则） 2、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计 准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策 追溯计算的会计政策变更累计影响数为 2,260,244.55 元，变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如下： 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 427,513,388.42 所得税 2,260,244.55 按照新会计准则调整的少数股东权益 17,488,591.46 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 447,262,224.43 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 公司于 2004 年 6 月 15 日公开发行 A 股股票 2000 万股，发行价 9.91 元/股， 募集资金总额 19,820 万元，扣除发行费用，实际募集资金 18,893.97 万元，于 2004 年 6 月 22 日划入公司银行帐户。 募集资金到位后，因公司募集资金项目用地未能落实，2004 年度资金未投 入使用。2005 年度，公司调整募集资金的实施地点和实施方式，投资设立子公 司杭州传化精细化工有限公司实施募集资金项目，投资额 14,040 万元，其中募 36 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 集资金 13,924.22 万元。2006 年，公司变更剩余募集资金项目“年产 7000 吨前纺 化纤油剂工程项目”为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”，并将该项目 募集资金 4,969.75 万元以增资的方式投入控股子公司杭州传化精细化工有限公 司，由精细化工负责实施募集资金项目。2007 年 11 月，变更后的募集资金项目 “年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”正式建成。截止 2007 年 12 月 31 日， 公司首发募集资金已全部投入完毕，募集资金专户余额应为 0，实际余额为 943,378.33 元。实际余额与应存余额差异主要系银行存款利息收入。 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 18,893.97 本年度投入募集资金总额 5,902.54 变更用途的募集资金总额 4,969.75 已累计投入募集资金总额 18,893.97 变更用途的募集资金总额比例 26.30% 截至期 项目 末累计 可行 是否已变 截至期 是否 募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 投入金 项目达到预 性是 更项目 末投入 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 额与承 定可使用状 否发 (含部分 进度 现的效益 预计 总额 额 金额(1) 额 金额(2) 诺投入 态日期 生重 变更) （%） 效益 金额的 大变 差额 化 年产 7000 吨前纺化 是 4,969.75 纤油剂工程项目 年产 20000 吨织物涂 否 4,996.22 4,996.22 514.12 4,996.22 100% 2007 年 6 月 795.13 是 否 层剂工程项目 年产 22000 吨织物整 否 4,207.00 4,207.00 432.91 4,207.00 100% 2007 年 6 月 601.57 是 否 理剂技改工程项目 年产 20000 吨染色助 否 4,721.00 4,721.00 485.80 4,721.00 100% 2007 年 6 月 266.38 是 否 剂技改工程项目 年产 20000 吨功能型 4,969.75 4,969.75 4,469.71 4,969.75 100% 2007 年 12 月 15.98 是 否 整理剂技改工程项目 合计 18,893.97 18,893.97 5,902.54 18,893.97 100% － 1,679.06 － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 各募集资金投资项目均已达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。 已发生变更。“年产 20000 吨织物涂层剂工程项目”、“年产 22000 吨织物整理剂技改工程项目”、 募集资金投资项目实施地点变更情况 “年产 20000 吨染色助剂技改工程项目”的实施地点变更为萧山经济技术开发区建设一路 58 号。“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”变更为萧山经济技术开发区鸿达路 125 号。 已发生变更。公司募集资金项目的实施主体全部由本公司变更为公司的控股子公司杭州传化 募集资金投资项目实施方式调整情况 精细化工有限公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 1、经公司二届十一次董事会决议，从 2006 年 9 月 10 日起至 2007 年 3 月 9 日之前使用闲置 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金共 4,969.75 万元补充流动资金。到期后，经公司第二届董事会第十四次会议审议通 37 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 过，决定从 2007 年 3 月 10 日起至 2007 年 9 月 9 日之前使用闲置募集资金 1000 万短期用于 补充流动资金。 2、截止报告期末，根据公司募集资金项目的的建设进度，已没有使用募集资金补充流动资金。 报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金产生效益约 10 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 募集资金其他使用情况 无。 2、募集资金项目变更情况 单位：万元 项目达 变更后项 截至期末 本 年 变更后的项 本年度实 实际累计 投资进 到预定 变更后的项 对应的原 目拟投入 计划累计 度 实 是否达到 目可行性是 际投入金 投入金额 度(%) 可使用 目 项目 募集资金 投入金额 现 的 预计效益 否发生重大 额 (2) 状态日 总额 (1) 效益 变化 期 年产 20000 吨 年产 7000 功能型整理 吨前纺化 4,969.75 4,969.75 4,469.71 4,969.75 100% 2007.12 15.98 是 否 剂技改工程 纤油剂工 项目 程项目 合计 － 4,969.75 4,969.75 4,469.71 4,969.75 － － 15.98 － － 由于前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，产品销售价格不断 下降，毛利率不断降低，货款回收难度加大，在可预见的时期内难以 达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项 目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认 真评估，决定变更“年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”。经公司第 二届董事会第十二次会议及公司 2006 年度第一次临时股东大会审议 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 通过，决定将“年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”。“年产 20000 吨功能型整理剂技改工 程”项目拟生产技术含量和附加值较高、市场旺销的功能类印染助剂， 以功能型、环保型产品作为主要发展方向，以中、高档产品切入市场， 替代进口产品，具有较好的市场潜力和前景。详细变更情况参见 2006 年 10 月 24 日刊登于“证券时报”及“巨潮资讯网”的公告。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 募集资金投资项目均已达到计划进度。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金项目变更后，各项目可行性未发生重大变化。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的有关规定，公司将募集 资金投资子公司传化精细化工有限公司后，严格规范募集资金的使用，将子公司 注册资本中的募集资金与非募集资金分开存放，对募集资金实行专户存储，并督 促子公司杭州传化精细化工有限公司与保荐机构、开户银行签订了募集资金管理 38 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 事宜的三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料，目前由 于公司上市的持续督导期已于 2006 年底结束，上述协议已终止。但是公司仍严 格按照募集资金管理的相关法规及公司《募集资金使用管理办法》严格规范募集 资金的使用，进行专户存储。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金储存专户的余额为 943,378.33 元， 主要系银行存款利息收入，明细如下 银行名称 专户帐号 专户余额 中国工商银行杭州市萧山支行开发区分理处 1202092009900028828 942,912.34 元 深圳发展银行杭州萧山支行 12006301823701 465.99 元 4、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江天健会计师事务所有限公司对公司第三届董事会第十次会议审议通过 的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核，出具了浙天会审[2008] 第 931 号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为传化公司管理层编制 的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所上市公 司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了传化公司 2007 年 度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资项目 报告期内公司未进行重大非募集资金项目投资。主要投资公司的情况参见 “公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析”章节。 （三）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项的分析及说明 公司本年度没有发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 39 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 11 次董事会，具体情况如下： 1、公司第二届董事会第十四次会议于 2007 年 3 月 9 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 3 月 10 日的《证券时报》上。 2、公司第二届董事会第十五次会议于 2007 年 4 月 5 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的《证券时报》上。 3、公司第二届董事会第十六次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，审议通过了 《公司 2007 年第一季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相 关规定无须披露董事会决议公告。 4、公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 4 月 27 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》上。 5、公司第三届董事会第二次会议于 2007 年 6 月 12 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 6 月 13 日的《证券时报》上。 6、公司第三届董事会第三次会议于 2007 年 7 月 19 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 7 月 20 日的《证券时报》上。 7、公司第三届董事会第四次会议于 2007 年 8 月 20 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 8 月 22 日的《证券时报》上。 8、公司第三届董事会第五次会议于 2007 年 10 月 16 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 10 月 17 日的《证券时报》上。 9、公司第三届董事会第六次会议于 2007 年 10 月 29 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 10 月 30 日的《证券时报》上。 10、公司第三届董事会第七次会议于 2007 年 12 月 5 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 12 月 6 日的《证券时报》上。 11、公司第三届董事会第八次会议于 2007 年 12 月 17 日召开。本次会议的 40 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 决议公告刊登于 2007 年 12 月 18 日的《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 2006 年度利润分配方案执行情况：公司于 2007 年 5 月 31 日公布 2006 年度 利润分配实施公告，向全体股东每 10 股派发红股 3 股，派发现金红利 0.5 元（含 税）（扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0.15 元）。此次分 配完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股。2007 年 6 月 6 日公司利 润分配工作实施完毕。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、对财务报告的审计意见 审计委员会根据相关规定和公司审计工作计划，在年审注册会计师进场前， 对公司 2007 年度财务会计报表进行了审阅，认为公司财务部出具的财务报表符 合国家颁布的新企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实、 公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量情况，不存在重大错误。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报 表进行了审阅，认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体 委员无异议。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作》等相关 规定，为保证公司聘请的会计师事务所在约定的时限内及时提交审计报告，审计 委员会通过电话三次、现场二次，邮件一次等督促形式督促会计师事务所在规定 41 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 时间内完成审计报告。 3、浙江天健会计师事务所对公司 2007 年度审计工作的总结报告 “浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对浙江传 化股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度审计工作主要内容是：对公司 年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财 务报表附注）进行审计并发表审计意见；对公司行业地位、外部经营情况、内部 控制等方面进行综合审计。年度审计结束后，会计师事务所以书面方式出具了无 保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，根据公司《董事会审计委员会 实施细则》等要求，审计委员会和公司相关部门进行了跟踪配合，现将会计师事 务所 2007 年度的审计情况作如下总结： 一、基本情况 浙江天健会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要 的沟通，在对公司内部控制等情况充分了解的基础上，会计师事务所与公司签订 了业务约定书。2007 年度审计的总费用为 40 万元人民币，收费标准是按照有关 规定确定，不存在或有收费项目。 浙江天健会计师事务所有限公司派出审计项目小组于 2008 年 1 月 27 日－2 月 3 日、2 月 15 日－21 日对公司相关会计资料进行详细的现场审核；2008 年 2 月 22 日－2008 年 2 月 25 日、2008 年 3 月 9 日－2008 年 3 月 20 日期间会计师 事务所对前期相关审计内容进行汇总审核。经过 2 个多月的审计工作，审计项目 小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了 无保留意见的《审计报告》。在这期间，会计师事务所审计人员通过电话、电子 邮件、见面会等方式与公司独立董事、董事会审计委员会进行及时有效沟通，汇 报年报计划进展情况和年报审计中关注的一些重要事项，保证了公司 2007 年度 报告审计工作的顺利完成。 42 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 二、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 1、独立性评价 浙江天健会计师事务所有限公司所有职员未在浙江传化股份有限公司任职， 并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事 务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关 系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决 策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，会计师事务所及审计成员始终保 持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的 要求。 2、专业胜任能力评价 审计项目小组共由 12 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 3 名，项目 小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必 需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的 关注和职业谨慎性。 三、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计项目小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了 恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所 对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出 的。 四、对于会计师事务所的总结意见 浙江天健会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进 行独立审计，表现了良好的的职业规范和精神，按时完成了公司 2007 年年报审 计工作。据其服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任浙江天健会计 师事务所作为公司的财务报表审计机构。” 43 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 4、审计委员会对 2007 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的决议 浙江传化股份有限公司第三届董事会审计委员会 2008 年度第 2 次会议于 2008 年 4 月 7 日召开。会议由史习民先生召集和主持。会议应到委员 3 人，实 到委员 3 人。本次会议符合《浙江传化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 的有关规定，会议有效。 本次会议以举手表决的方式审议通过如下决议： （1）《2007 年度财务会计报表》 公司 2007 年财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。同意提交公 司第三届董事会第十次会议审核。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （2）《浙江天健会计师事务所对公司 2007 年度审计工作的总结报告》 浙江天健会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进 行独立审计，表现了良好的的职业规范和精神，按时完成了公司 2007 年年报审 计工作。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （3）《关于续聘浙江天健会计师事务所为 2008 年审计机构的议案》 浙江天健会计师事务所连续多年为公司提供审计服务，相关会计师工作严 谨、客观，能够较好地履行审计工作职责，审计委员会同意继续聘任该会计师事 务所为公司 2008 年度审计机构。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬 分配情况进行了审核，认为公司相关人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2007 44 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司规章制度的 要求和绩效考核规定，薪酬与考核委员会全体委员无异议。 五、利润分配预案 根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的 2007 年度利润分配和公积金 转增股本预案，由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展， 从长远角度考虑，公司 2007 年度不进行现金利润分配，实施资本公积金转增方 案：以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 156,000,000 股增加至 202,800,000 股。 上述利润分配和公积金转增股本预案尚需经公司 2007 年度股东大会审议批 准。 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有变更。 七、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事 会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作， 具体情况如下： 1、公司严格遵守信息披露方面的法律、法规及规范性文件的要求，履行信 息披露义务。为了方便投资者与公司的交流与联系，公司在证券部设立了咨询电 话、电子邮箱，接受投资者的咨询和提问，并且由专人负责接待亲自来访的投资 者，最大限度地保证了投资者与公司信息交流渠道的畅通。报告期内，公司还接 待了多人次的机构投资者来访调研，公司相关部门认真接待，在法规和信息披露 规定政策允许的范围之内介绍了公司的相关情况，帮助他们更好地了解公司。公 司网站的投资者关系专栏及时将公司的公开信息刊登在网站上，便于投资者的查 45 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 询。 2、2007 年 4 月 13 日下午 15：00-17：00 公司通过全景网络（网址： http://irm.p5w.net）举行 2006 年度报告说明会。出席本次年度报告说明会的人员 H H 有：公司董事兼总经理吴建华先生、独立董事刘今强先生、财务负责人杨万清先 生、董事会秘书冯国祚先生。 3、2007 年 6 月，深圳证券交易所公布了中小企业板上市公司 2006 年度信 息披露工作考评结果，公司连续第二年获“优秀”评级。 八、公司技术创新情况 报告期内，为适应公司技术创新的要求，公司加大了科技投入，购买了包括 连续汽蒸机、溢流染色机、绳状染色机、筒子纱染样机、砂洗机等在内的大量仪 器设备，应用实验设备水平得到了很大的提升；同时对实验室也加大了硬件环境 的改善。应用研究中心建立了退浆酶、去油纱剂、硬挺剂、增深剂等 11 项实验 方法，改进了实验报告的内容和形式，共提供实验报告 1224 份。公司还与北京 理工大学完成纺织功能高分子材料联合实验室挂牌，在有关领域开展了研究开发 工作。2007 年新产品产出率 11.71%，通过老产品改进成功实现大幅度科技降本。 技术申报大幅增长，全年申报省级以上项目 54 项，通过项目鉴定验收 6 项，专 利申请 5 项。公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司还被批准为省级高新技 术企业。 另外，公司被批准筹建全国染料标准化技术委员会印染助剂分技术委员会， 这将有力促进传化股份向“一流企业做标准”的方向迈进。公司还被省技术监督 局列为浙江省技术标准战略试点单位，两份国家标准已通过审定，另有四份标准 已列入国家标准起草计划，在准备和实施中。 九、其他需要披露的事项 46 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 详见披露在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 （二）对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，报告期内公司董事会进行了认真的自查，未发生《通 知》所涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 （三）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他 关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说 明如下： 2007 年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、 关联方占用资金等情况。 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规 定，共召开 6 次监事会，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 5 日召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议以现场举手表决的方式审议通过了《公司 2006 年度财 务决算报告》、 《公司 2006 年度报告》及摘要、 《公司 2006 年度监事会工作报告》 、 47 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 《公司 2006 年度利润分配预案》、《关于监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第九次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，会议应参加监 事 5 名，实际参加监事 5 名。会议以通讯表决的方式审议通过了《2007 年第一 季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相关规定无须披露监 事会决议公告。 3、公司第三届监事会第一次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以现场举手表决的方式审议通过了《关于选举 监事会主席的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》上。 4、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 20 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的方式审议通过了《公司 2007 年 半年度报告》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 22 日的《证券时报》上。 5、公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的方式审议通过了《公司 2007 年 第三季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相关规定无须披 露监事会决议公告。 6、公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 12 月 5 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以现场举手表决的方式审议通过了《关于收购 大股东资产关联交易的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 6 日的《证券时报》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 48 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其 决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部 控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，以公司利益为出 发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，未发现损害股东的权益 或造成公司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格募集资金的管理和使用，由“年产 7000 吨前纺化纤油剂工 程项目”变更的“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”已于 2007 年 11 月正 式建成，至此公司首发募集资金已全部使用完毕。公司为了提高募集资金使用效 率，在报告期内将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在实际使用过程中没有 发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合 公司生产经营的实际情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司下属子公司无锡传化精细化工有限公司向江苏省无锡市中级 人民法院拍得位于无锡新区的国有出让土地使用权，作为经营用地。拍卖价格合 理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需 要。关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益 的情况。 49 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2007 年 6 月 29 日，公司下属子公司无锡传化精细化工有限公司以人民币 2270 万元，向江苏省无锡市中级人民法院拍得位于无锡新区占地面积 38,672.9 平方米的国有出让土地使用权。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 1、购买货物 （1）2006年2月，公司根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管 理办法》，对荧光增白剂、稳定剂等原材料采购进行了邀请招标活动，杭州传化 华洋化工有限公司（已更名为浙江传化华洋化工有限公司，以下简称“华洋化工”） 在本次招标活动中中标。公司于2006年2月28日与华洋化工签署了为期三年的《原 材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执行，以华洋化工在公司 招标活动中的投标报价为依据，如遇市场价格发生大幅变动，由双方协商调整。 华洋化工承诺其提供给公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价 格。 （2）公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。由于日常生产、销售的变 化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。杭州传化贸易有限公司（已更名 为浙江传化进出口有限公司，下称“传化进出口”）为专营各类化工原料进出口、 50 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，公司在出现个别化工原料临 时短缺的情况时，会向传化进出口进行少量原料的临时调剂，以确保生产的稳定 顺利进行以及产品的及时发货。公司于2006年10月21日与杭州传化贸易有限公司 签署了为期三年的《原材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执 行，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格 发生大幅度变动，本公司及传化进出口均可提出要求，并以双方协商一致后确定 最终结算价格。传化进出口承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第 三方同样货物的价格。 （3） 公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基 环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产 品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断 性较强。浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）是国内有机硅生产 的龙头企业，位于浙江境内，公司从产品的质量、工艺、成本等各方面综合考虑， 向新安化工购买相关原材料。公司与新安化工于2007年3月23日签署了为期一年 的《原材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执行，以新安化工 在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动， 双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。新安化工承诺，提 供予公司的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。 （4）泰兴锦云染料有限公司（下称“锦云染料”）是国内生产活性染料的龙 头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品，客户群重合度较高。公司通过销 售锦云染料的染料产品，可以更好地整合客户资源，开拓市场，同时通过染助一 体化销售，做深做细现有市场，有利于公司主营业务的进一步巩固与发展。公司 与锦云染料于2007年4月5日签署了为期一年的《商品采购合同》。报告期内，公 司按照协议的有关规定执行，按照交货当时的市场代理价格为依据进行合作。 51 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 本报告期内关联购货情况如下： （1）向关联方采购货物金额 项 目 2007年度（元） 2006年度（元） 浙江传化华洋化工有限公司 26,344,241.75 22,738,343.61 杭州传化花王有限公司 365,239.83 487,377.96 浙江传化进出口有限公司 849,497.01 2,448,786.22 浙江新安化工集团股份有限公司 21,403,472.64 27,761,816.24 杭州传化涂料有限公司 315,775.03 170,242.48 泰兴锦云染料有限公司 16,956,153.00 － 小 计 66,234,379.26 53,606,566.51 注：1、杭州传化华洋化工有限公司更名为浙江传化华洋化工有限公司，浙江传化进出 口有限公司为原杭州传化贸易有限公司。 2、公司与传化花王及传化涂料的关联交易为非生产经营性交易，其中与传化花王的主 要为采购劳保用品，与传化涂料的交易主要为在建工程的建筑材料。 （2）向关联方采购货物金额占营业成本总额的比例(%) 项 目 2007年度 2006年度 浙江传化华洋化工有限公司 3.17 3.08 杭州传化花王有限公司 0.04 0.07 浙江传化进出口有限公司 0.10 0.33 浙江新安化工集团股份有限公司 2.57 3.77 杭州传化涂料有限公司 0.04 0.02 泰兴锦云染料有限公司 2.04 － 小 计 7.96 7.27 2、关联交易说明 上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生，旨在保持公司的 正常经营，因此公司预计在今后的生产经营中，购买货物等关联交易还会持续。 公司关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，不损 害本公司利益。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性 产生影响。采购货物关联交易同比增加主要是因为公司部分产品销售增加导致了 需要向华洋化工、新安化工的采购量增加，以及与锦云染料进行“染助一体化” 销售合作所致。 （二）归还代垫款项 公司于2006年第一次临时股东大会通过变更募集资金项目的议案，将变更后 52 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 的募集资金项目“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”的实施地点改为萧山 经济技术开发区鸿达路125号，项目用地约34,566平方米，其中受让杭州传化华 洋化工有限公司9,243平方米土地的使用权，其他25,323平方米土地的使用权以出 让方式取得。 公司所在的杭州市萧山经济技术开发区工业用地十分紧张，工业用地的市场 价格不断上升。此次募集资金建设用地是传化集团于根据1998年9月22日与萧山 区土地管理局开发区分局签订了《国有土地使用权出让合同》草案，当时该宗地 的土地使用权出让金为每平方米人民币142.5元，已由传化集团支付全部土地出 让金共计人民币3,608,527.5元。传化集团为支持公司发展，经与公司、开发区土 地管理局多方协商，将土地让给公司使用，并重新签订国有土地使用权出让合同。 经协调，该宗土地的出让金价格调整为每平方米人民币288元，总额为人民币 7,293,024元。因此，由精细化工在1998年土地出让金的基础上补缴相应款项人民 币3,684,496.5元。根据上述合同，精细化工需归还传化集团于1998年垫付的人民 币3,608,527.5元。同时，根据银行同期的贷款利率，向传化集团支付利息人民币 1,686,763.48元。共计人民币5,295,290.98元。 本次关联交易是由于历史及行政原因造成的，精细化工向传化集团归还其垫 付的土地出让金款项是正常的资金往来，款项涉及的利息也根据银行同期贷款利 率计算，不存在损害公司及中小股东利益的情形。尽快将项目用地的产权关系处 理完毕有助于募集资金项目的建成投产，对上市公司是有利的。 （三）接受担保 2007年度，传化集团有限公司为本公司短期借款（已贴现票据）提供保证担 保，最高额保证金额为5,000万元。 （四）关联方应收应付款项余额 项目及关联方名称 期末数 期初数 53 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 杭州传化华洋化工有限公司 3,095.00 185.70 小 计 3,095.00 185.70 (2) 预付款项 杭州传化涂装有限公司 143,487.80 杭州传化华洋化工有限公司 302,046.05 杭州传化花王有限公司 9,219.58 泰兴锦云染料有限公司 1,031,030.80 小 计 1,485,784.23 (3) 应付账款 杭州传化华洋化工有限公司 1,489,535.31 杭州传化涂装有限公司 86,850.20 浙江传化进出口有限公司 994,946.39 杭州传化大地园林工程有限公司 52,589.00 64,910.00 浙江新安化工集团股份有限公司 575,390.00 29,621.18 杭州传化涂料有限公司 32,556.70 10,258.20 小 计 1,655,482.09 1,681,174.89 (4) 其他应付款 传化集团有限公司 660,800.00 26,428.12 浙江传化物流基地有限公司 95,082.71 小 计 755,882.71 26,428.12 上述款项均为正常业务往来结算过程中的零星款项，不会对公司产生影响。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁情况 本年度公司无重大托管、承包、租赁事项。 54 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （二）重大担保情况 本年度公司无担保事项。 （三）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况 （一）为加大技术开发的投入力度，公司承诺每年使用的技术开发费金额占 销售收入的 3%以上，当年据实列支进入管理费用的数额为 3,663.26 万元，占主 营业务收入的 3.44%。 （二）报告期内公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人及其控制的 企业传化集团有限公司、杭州传化华洋化工有限公司严格遵守了为本公司出具的 避免同业竞争承诺。 （三）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺不利用其控股股 东地位侵害中小股东利益。报告期内未发生违反上述承诺的事项。 （四）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺于资金往来和关 联交易结算等方面保证严格执行中国证监会有关规定。报告期内未发生违反上述 承诺的情况。 （五）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况 股东名称 特殊承诺 调整后的承诺履行条件 承诺履行情况 2005年8月4日—2006年8月4日， 2005年8月4日—2006年8月4日，不 不上市交易或转让； 上市交易或转让； 2006年8月5日—2007年8月4日， 2006年8月5日—2007年8月4日，通 徐冠巨 履行承诺 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的 5%，出售价格不低于25.00元/股 5%，出售价格不低于12.71元/股 55 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （若此期间有派息、送股、资本 （若此期间有派息、送股、资本公 公积金转增股份等除权事项，应 积金转增股份等除权事项，应对该 对该价格进行除权处理）； 价格进行除权处理）； 2006年8月5日—2008年8月4日， 2006年8月5日—2008年8月4日，通 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的 10%，出售价格不低于25.00元/股 10%，出售价格不低于12.71元/股 （若此期间有派息、送股、资本 （若此期间有派息、送股、资本公 公积金转增股份等除权事项，应 积金转增股份等除权事项，应对该 对该价格进行除权处理）； 价格进行除权处理）； 徐观宝 同上 同上 履行承诺 徐传化 同上 同上 履行承诺 传化集团 同上 同上 履行承诺 有限公司 2005年8月5日—2006年8月4日， 不上市交易或转让； 浙江大学创 2006年8月5日—2007年8月4日， 业投资有限 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 通过证券交易所挂牌交易出售股 公司 份数量不超过传化股份总股本的 5%。 浙江航民实 2005年8月5日—2006年8月4日， 业集团有限 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 不上市交易或转让； 公司 浙江省科技 2005年8月5日—2006年8月4日， 风险投资有 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 不上市交易或转让； 限公司 （六）2007 年 3 月 23 日，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝签署《传化集 团有限公司增资协议书》 ，以其分别持有的传化股份向传化集团增资。就本次增 资，徐传化父子及传化集团针对股改承诺如下： 1、徐传化父子承诺： （1）本人于 2005 年 8 月 4 日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺 对本人继续具有法律约束力。 （2）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证采取一 切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于 股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人 就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自 56 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。 （3）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证不以任 何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置 改革相关事项所作承诺。 （4）本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露 义务。 （5）传化集团增资完成后，在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前 的任何时间内，本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。 2、传化集团承诺： （1）传化集团在增资完成后，将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革 相关事项所作承诺，包括： 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交 易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通 股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十； 自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会 在 25.00 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为 12.71 元/股）以下， 通过交易所挂牌交易出售股票的方式在 A 股市场减持所持有的传化股份股票。 （2）传化集团在增资完成后，就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之 处置事项，继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化 父子的相关承诺同上。 （3）传化集团在增资完成后，保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人 股东所应履行之全部义务。 57 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 （4）传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。 报告期内未发生违反上述承诺的情况。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健会计师事 务所有限公司。公司需支付该会计师事务所 2007 年度的审计费用 40 万元，该会 计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 7 年。2007 年度审计报告签 字会计师由王国海、陈晓华变更为王国海、韩坚。 七、公司、董事会、董事受处罚、接受检查及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 报告期内，浙江证监局于 7 月 25 日对我公司进行了公司治理情况专项检查， 并提出了整改建议，相关整改情况详见公司 10 月 17 日刊登于《证券时报》和“巨 潮资讯”网站的“浙江传化股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告”。 八、其它重大事项 1、2007 年 3 月 23 日，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝签署《传化集团 有限公司增资协议书》 ，以其分别持有的传化股份向传化集团增资。本次增资于 5 月 16 日过户完成，目前传化集团为公司控股股东，徐传化不再为本公司股东， 徐冠巨、徐观宝仍为本公司股东。而公司的实际控制人仍为徐传化、徐冠巨、徐 观宝父子三人。相关信息详见公司 3 月 27 日、5 月 18 日刊登于《证券时报》及 “巨潮资讯网”的公告。 2、公司在 2007 年 4 月 5 日召开的第二届董事会第十五次会议上审议通过了 《关于向银行借款的议案》，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理 58 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 人在未来一年中，根据公司生产经营活动的需要，在人民币 1 亿元的借款额度内 代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。报告期内末，公司向中国农业银 行浙江省分行营业部借款 3400 万元，向中国工商银行浙江省分行借款 5000 万元， 合计 8400 万元，用于短期流动资金使用。 3、报告期内，公司拟收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司 45%的 股权及泰兴锦云染料有限公司 20.45％的股权，后由于对本次收购资产的方案尚 有部分内容需要修订和完善。为保证收购事项的严肃性，决定撤销第三届董事会 第七次（临时）会议审议通过的《关于收购大股东资产关联交易的议案》。待相 关工作完成后，公司将把进一步完善后的收购方案重新提交公司股东大会审议。 同时取消的还有公司 2007 年度第一次临时股东大会。相关信息详见公司 12 月 6 日、12 月 18 日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯网”的公告。 4、公司信息披露事项 披露日期 公告内容 披露报纸 2007-01-11 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2007-02-07 关于土地使用权过户完成的公告 《证券时报》 2007-02-15 传化股份：2006 年度业绩快报 《证券时报》 2007-03-10 第二届董事会第十四次会议决议公告 《证券时报》 2007-03-10 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 《证券时报》 2007-03-27 关于公司股东以所持股份增资传化集团有限公司的提示性公告 《证券时报》 2007-03-27 日常关联交易的公告 《证券时报》 2007-03-27 徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生简式权益变动报告书 《证券时报》 2007-03-27 传化集团有限公司详式权益变动报告书 《证券时报》 2007-04-07 2006 年年度报告及摘要 《证券时报》 59 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 2007-04-07 第二届董事会第十五次会议决议公告 《证券时报》 2007-04-07 第二届监事会第八次会议决议公告 《证券时报》 2007-04-07 董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明 《证券时报》 2007-04-07 日常关联交易的公告 《证券时报》 2007-04-07 关于归还代垫款项关联交易的公告 《证券时报》 2007-04-07 关于召开 2006 年度股东大会的通知 《证券时报》 2007-04-07 独立董事提名人声明 《证券时报》 2007-04-11 关于举行网上年度报告说明会的通知 《证券时报》 2007-04-17 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2007-04-21 2007 年第一季度报告 《证券时报》 2007-04-24 关于土地使用权出让手续办理完毕的公告 《证券时报》 2007-04-28 2006 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2007-04-28 职工代表大会决议公告 《证券时报》 2007-04-28 第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》 2007-04-28 第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》 2007-05-18 关于股东完成股份过户的公告 《证券时报》 2007-05-31 2006 年度利润分配实施公告 《证券时报》 2007-06-13 第三届董事会第二次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2007-06-13 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 《证券时报》 2007-06-16 关于设立上市公司治理专项活动网络平台的公告 《证券时报》 2007-07-04 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2007-07-20 第三届董事会第三次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2007-08-03 限售股份上市流通提示性公告 《证券时报》 60 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 2007-08-22 2007 年半年度报告 《证券时报》 2007-08-22 第三届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》 2007-08-22 第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》 2007-10-17 第三届董事会第五次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2007-10-17 关于公司治理专项活动的整改报告 《证券时报》 2007-10-30 第三届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2007-10-30 2007 年第三季度报告 《证券时报》 2007-10-31 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2007-12-06 第三届董事会第七次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2007-12-06 第三届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 2007-12-06 关于收购大股东资产关联交易的公告 《证券时报》 2007-12-06 关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知 《证券时报》 第三届董事会第八次（临时）会议决议公告暨撤销 2007 2007-12-18 《证券时报》 年度第一次临时股东大会的公告 上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2008〕798 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化公司）财务报表， 61 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度利润表和合 并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变 动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是传化公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 62 浙江传化股份有限公司 2007 年度报告 三、审计意见 我们认为，传化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了传化公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国·杭州 中国注册会计师 韩坚 报告日期：2008 年 4 月 7 日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长徐冠巨先生签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人徐冠巨，主管会计工作的负责人吴建华，会计机构负责 人杨万清签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 63 审 计 报 告 浙天会审〔2008〕798 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度利润表和合并利 润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合 并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是传化公司管理层的责任。这种责任包 括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 第 1 页 共 54 页 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，传化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了传化公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国·杭州 中国注册会计师 韩坚 报告日期：2008 年 4 月 7 日 第 2 页 共 54 页 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年12月31日 单位:人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 146,791,369.25 79,670,016.06 短期借款 84,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 269,158,880.96 153,982,099.64 应付票据 118,940,000.00 应收账款 1 97,743,547.76 78,091,542.99 应付账款 103,928,555.30 72,545,910.22 预付款项 9,270,384.56 2,790,884.23 预收款项 12,709,349.04 5,925,192.41 应收利息 应付职工薪酬 21,343,421.06 30,493,160.01 应收股利 应交税费 8,201,935.88 9,947,202.41 其他应收款 2 19,143,154.09 159,902.69 应付利息 166,072.50 存货 78,603,766.20 71,849,580.85 应付股利 264,656.25 一年内到期的非流动资产 其他应付款 8,602,756.98 21,542,542.26 其他流动资产 194,805.31 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 620,711,102.82 386,738,831.77 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 358,156,747.01 140,454,007.31 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 213,550,000.00 193,550,000.00 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 29,701,427.99 31,533,797.53 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 655,000.00 固定资产清理 非流动负债合计 655,000.00 生产性生物资产 负债合计 358,156,747.01 141,109,007.31 油气资产 无形资产 1,297,222.29 1,330,594.65 股东权益： 开发支出 股本 156,000,000.00 120,000,000.00 商誉 资本公积 129,965,478.56 129,965,478.56 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 2,610,759.53 2,477,247.85 盈余公积 41,057,536.26 36,938,306.15 其他非流动资产 未分配利润 182,690,750.80 187,617,679.78 非流动资产合计 247,159,409.81 228,891,640.03 股东权益合计 509,713,765.62 474,521,464.49 资产总计 867,870,512.63 615,630,471.80 负债和股东权益总计 867,870,512.63 615,630,471.80 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 3 页 共 54 页 利 润 表 会企02表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业收入 1 1,167,236,919.91 1,034,805,765.65 减：营业成本 1 989,648,400.27 832,771,551.81 营业税金及附加 3,638,908.85 2,923,684.20 销售费用 57,509,825.54 53,978,194.37 管理费用 48,894,640.81 51,651,722.89 财务费用 6,636,080.37 4,048,995.11 资产减值损失 3,870,205.37 982,434.21 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 1,205,986.80 10,885,102.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,244,845.50 99,334,285.11 加：营业外收入 5,126,959.00 376,330.02 减：营业外支出 6,057,288.41 2,262,442.08 其中：非流动资产处置净损失 200,474.14 143,828.57 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 57,314,516.09 97,448,173.05 减：所得税费用 16,122,214.96 27,537,213.91 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,192,301.13 69,910,959.14 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 4 页 共 54 页 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 731,510,280.38 814,505,507.86 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,994,442.70 12,614,126.77 经营活动现金流入小计 736,504,723.08 827,119,634.63 购买商品、接受劳务支付的现金 549,187,914.10 588,157,423.54 支付给职工以及为职工支付的现金 68,922,233.94 55,616,492.62 支付的各项税费 54,483,389.87 66,142,572.34 支付其他与经营活动有关的现金 48,953,768.93 18,609,378.17 经营活动现金流出小计 721,547,306.84 728,525,866.67 经营活动产生的现金流量净额 14,957,416.24 98,593,767.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,751,930.00 取得投资收益收到的现金 1,205,986.80 10,885,102.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 296,109.21 749,374.88 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,254,026.01 11,634,476.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,992,943.51 6,865,661.43 投资支付的现金 21,751,930.00 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 29,744,873.51 56,865,661.43 投资活动产生的现金流量净额 -26,490,847.50 -45,231,184.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 134,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 134,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 16,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,210,539.21 12,250,635.00 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 105,210,539.21 28,750,635.00 筹资活动产生的现金流量净额 28,789,460.79 -28,750,635.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -134,676.34 -607.24 五、现金及现金等价物净增加额 17,121,353.19 24,611,341.22 加：期初现金及现金等价物余额 79,670,016.06 55,058,674.84 六、期末现金及现金等价物余额 96,791,369.25 79,670,016.06 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 5 页 共 54 页 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 本期数 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 资本 股本 股本 公积 库存股 公积 利润 权益合计 公积 一、上年年末余额 120,000,000.00 129,965,478.56 36,938,306.15 187,617,679.78 474,521,464.49 120,000,000.00 129,965,478.56 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 120,000,000.00 129,965,478.56 36,938,306.15 187,617,679.78 474,521,464.49 120,000,000.00 129,965,478.56 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 36,000,000.00 4,119,230.11 -4,926,928.98 35,192,301.13 （一）净利润 41,192,301.13 41,192,301.13 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 41,192,301.13 41,192,301.13 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,119,230.11 -10,119,230.11 -6,000,000.00 1. 提取盈余公积 4,119,230.11 -4,119,230.11 2．对股东的分配 -6,000,000.00 -6,000,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 36,000,000.00 -36,000,000.00 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 36,000,000.00 -36,000,000.00 四、本期期末余额 156,000,000.00 129,965,478.56 41,057,536.26 182,690,750.80 509,713,765.62 120,000,000.00 129,965,478.56 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 第 6 页 共 54 页 合 并 资 产 负 债 表 会合01表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 167,394,974.38 126,970,134.77 短期借款 13 202,940,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 270,495,320.51 155,812,099.64 交易性金融负债 应收账款 3 95,531,793.03 78,091,542.99 应付票据 预付款项 4 13,487,781.02 3,620,539.26 应付账款 14 57,730,145.56 36,054,339.16 应收保费 预收款项 15 12,152,933.35 5,925,192.41 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 16 23,082,493.26 32,745,035.78 其他应收款 5 705,454.09 312,624.85 应交税费 17 6,710,996.21 13,184,621.15 买入返售金融资产 应付利息 18 166,072.50 存货 6 100,153,400.81 81,016,965.94 其他应付款 19 8,788,214.53 12,179,453.68 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 7 291,665.65 保险合同准备金 流动资产合计 647,768,723.84 446,115,573.10 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 20 264,656.25 流动负债合计 311,835,511.66 100,088,642.18 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 递延所得税负债 投资性房地产 其他非流动负债 21 225,000.00 655,000.00 固定资产 8 185,685,144.99 124,379,229.92 非流动负债合计 225,000.00 655,000.00 在建工程 9 16,211,297.92 3,962,971.53 负债合计 312,060,511.66 100,743,642.18 工程物资 10 1,508,188.86 1,345,142.09 股东权益： 固定资产清理 股本 22 156,000,000.00 120,000,000.00 生产性生物资产 资本公积 23 129,929,178.12 129,929,178.12 油气资产 减：库存股 无形资产 11 54,975,561.55 38,265,883.07 盈余公积 24 41,057,536.26 36,938,306.15 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润 25 247,236,226.59 210,683,686.20 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 12 2,416,983.60 2,711,643.01 归属于母公司股东权益合计 574,222,940.97 497,551,170.47 其他非流动资产 少数股东权益 22,282,448.13 18,485,630.07 非流动资产合计 260,797,176.92 170,664,869.62 股东权益合计 596,505,389.10 516,036,800.54 资产总计 908,565,900.76 616,780,442.72 负债和股东权益总计 908,565,900.76 616,780,442.72 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 7 页 共 54 页 合 并 利 润 表 会合02表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、营业总收入 1,076,512,385.81 977,359,321.97 其中：营业收入 1 1,076,512,385.81 977,359,321.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 968,897,095.42 860,801,489.85 其中：营业成本 1 831,443,037.80 737,266,462.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 5,032,066.13 3,524,967.92 销售费用 57,948,434.90 54,166,886.13 管理费用 60,882,335.76 60,872,845.91 财务费用 3 11,049,048.04 3,977,511.26 资产减值损失 4 2,542,172.79 992,815.75 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5 1,205,986.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 108,821,277.19 116,557,832.12 加：营业外收入 6 6,412,585.55 1,046,330.02 减：营业外支出 7 6,429,026.85 2,902,703.26 其中：非流动资产处置损失 204,017.14 608,890.57 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 108,804,835.89 114,701,458.88 减：所得税费用 8 22,336,247.33 32,717,426.99 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 86,468,588.56 81,984,031.89 归属于母公司股东的净利润 82,671,770.50 79,813,837.94 少数股东损益 3,796,818.06 2,170,193.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.53 0.51 （二）稀释每股收益 0.53 0.51 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 8 页 共 54 页 合 并 现 金 流 量 表 会合03表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 732,185,721.67 816,316,721.36 收到的税费返还 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 1 6,900,141.78 3,896,228.53 经营活动现金流入小计 739,085,863.45 820,212,949.89 购买商品、接受劳务支付的现金 601,155,990.32 584,551,914.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 78,227,352.06 60,313,353.61 支付的各项税费 79,214,321.00 75,499,629.61 支付其他与经营活动有关的现金 2 24,088,447.78 20,507,144.34 经营活动现金流出小计 782,686,111.16 740,872,042.42 经营活动产生的现金流量净额 -43,600,247.71 79,340,907.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,751,930.00 取得投资收益收到的现金 1,205,986.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 215,344.12 333,809.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,173,260.92 333,809.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 110,318,094.91 53,734,563.32 投资支付的现金 1,751,930.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 112,070,024.91 53,734,563.32 投资活动产生的现金流量净额 -108,896,763.99 -53,400,753.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 252,940,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 252,940,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 16,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,883,472.35 13,460,090.78 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,209,455.78 支付其他与筹资活动有关的现金 3 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 109,883,472.35 29,960,090.78 筹资活动产生的现金流量净额 143,056,527.65 -29,960,090.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -134,676.34 -607.24 五、现金及现金等价物净增加额 -9,575,160.39 -4,020,544.45 加：期初现金及现金等价物余额 126,970,134.77 130,990,679.22 六、期末现金及现金等价物余额 117,394,974.38 126,970,134.77 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 9 页 共 54 页 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2007年度 本期数 归属于母公司股东权益 归属于母公 项 目 少数股东 股东 股本 资本 减： 盈余 一般风险 未分配 其 股本 资本 减： 公积 库存股 公积 准备金 利润 他 权益 权益合计 公积 库存股 一、上年年末余额 120,000,000.00 129,929,178.12 36,938,306.15 210,683,686.20 18,485,630.07 516,036,800.54 120,000,000.00 129,965,478.56 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 120,000,000.00 129,929,178.12 36,938,306.15 210,683,686.20 18,485,630.07 516,036,800.54 120,000,000.00 129,965,478.56 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 36,000,000.00 4,119,230.11 36,552,540.39 3,796,818.06 80,468,588.56 -36,300.44 （一）净利润 82,671,770.50 3,796,818.06 86,468,588.56 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -36,300.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -36,300.44 上述（一）和（二）小计 82,671,770.50 3,796,818.06 86,468,588.56 -36,300.44 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,119,230.11 -10,119,230.11 -6,000,000.00 1. 提取盈余公积 4,119,230.11 -4,119,230.11 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 -6,000,000.00 -6,000,000.00 4．其他 （五）股东权益内部结转 36,000,000.00 -36,000,000.00 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 36,000,000.00 -36,000,000.00 四、本期期末余额 156,000,000.00 129,929,178.12 41,057,536.26 247,236,226.59 22,282,448.13 596,505,389.10 120,000,000.00 129,929,178.12 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 第 10 页 共 54 页 浙江传化股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江传化股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市[2001]40 号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于 2001 年 7 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为 3300001007981 的《企 业法人营业执照》。公司股票于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。2005 年 8 月 3 日公司实施股权分置改革，所有非流通股份 6,000 万股中 5,100 万股转换为有限售条件的可流 通股份。2005 年 9 月 16 日公司通过公积金转增股本方案，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 8,000 万股为基数，用资本公积转增股份 4,000 万股（每股面值 1 元） ，共计增加股本 4,000 万元。2007 年 4 月 27 日公司通过 2006 年度利润分配方案，以总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发红 股 3 股，此次分配完成后公司股本增至 15,600 万股。本次变更公司已于 2007 年 7 月 26 日办妥 工商登记手续。公司现有注册资本 15,600 万元，股份总数 15,600 万股（每股面值 1 元），其 中有限售条件流通股 42,869,531 股，无限售条件流通股 113,130,469 股。 本公司属精细化工行业。主要从事有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性 剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、经营进出口业务（范围详见外经贸 部门批文）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所 载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项 会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕 10 号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原 则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号— —首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的 原则，编制可比资产负债表和可比利润表。 第 11 页 共 54 页 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损 失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈 资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 第 12 页 共 54 页 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 第 13 页 共 54 页 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 第 14 页 共 54 页 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 40%计提；账龄 3-5 年的，按其余 额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来 的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），当有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产 负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可 变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 第 15 页 共 54 页 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存 在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条 件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 第 16 页 共 54 页 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 6-30 原价的 3% 16.17-3.23 通用设备 4-7 原价的 3% 24.25-13.86 专用设备 5-13 原价的 3% 19.40-7.46 运输工具 5-8 原价的 3% 19.40-12.13 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方 法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方 法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 第 17 页 共 54 页 使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的 资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能 发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其 可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应 的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 第 18 页 共 54 页 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以 权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他 第 19 页 共 54 页 方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能 够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承 担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价 确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息 进行估计。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 第 20 页 共 54 页 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企 业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策追溯计 算的会计政策变更累计影响数为 2,260,244.55 元。详见本财务报表附注十五（五）之说明。 四、税（费）项 (一) 增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为5%、9%、13%。 (二) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的5%或7%计缴。 (三) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额的2%或1%计缴。 (六) 企业所得税 第 21 页 共 54 页 公司本部及无锡分公司、泉州分公司、潍坊分公司、杭州传化物资调剂有限公司、杭州传 化精细化工有限公司按33%的税率计缴；佛山分公司（原广州分公司）和无锡传化精细化工产品 有限公司本期应纳税所得额为负数，无需计缴所得税；上海广丰化工有限公司属于上海高新技 术开发区内新办的第三产业企业，2007年所得税按15%的税率计缴；上海宏丰化工有限公司、杭 州传化化学品有限公司本期尚未经营，无应纳税所得额，无需计缴所得税。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 化工原料及产 上海广丰化工有限公司 上海 76690486-3 化工原料贸易 RMB300 万 品等的销售 杭州传化物资调剂有限公司 杭州 76546642-7 废旧物资业 RMB50 万 废旧物资回收 精细化学品、印 杭州传化精细化工有限公司 杭州 78235645-7 印染助剂业 RMB20,600 万 染助剂、油剂的 生产销售 精细化学品、印 无锡传化精细化工产品有限公司 无锡 66328902-8 印染助剂业 RMB500 万 染助剂、油剂的 生产销售 化工原料及产 上海宏丰化工有限公司 上海 66937206-8 化工原料贸易 RMB500 万 品等的销售 精细化学品、印 杭州传化化学品有限公司 杭州 66804616-4 印染助剂业 RMB1,000 万 染助剂、油剂的 生产销售 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例(%) 表决权比例 全称 投资额 的净投资余额 (%) 上海广丰化工有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 90 90 杭州传化物资调剂有限公司 450,000.00 450,000.00 90 90 杭州传化精细化工有限公司 190,400,000.00 190,400,000.00 92.43 92.43 无锡传化精细化工产品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 上海宏丰化工有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 杭州传化化学品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 第 22 页 共 54 页 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 本期公司新设三家全资子公司，分别为无锡传化精细化工产品有限公司、上海宏丰化工有 限公司和杭州传化化学品有限公司。该三家公司的详细情况见附注五（一）之说明。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中用 冲减子公司少数股东分 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 担的本期亏损超过少数 益的金额 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 上海广丰化工有限公司 5,392,658.94 杭州传化物资调剂有限公司 141,490.96 杭州传化精细化工有限公司 16,748,298.23 六、利润分配 根据公司董事会三届十次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提 取 10%的法定盈余公积，不派发现金股利，剩余未分配利润结转下一年度。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 167,394,974.38 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 573,393.28 327,513.07 银行存款 116,821,581.10 126,642,621.70 其他货币资金 50,000,000.00 合 计 167,394,974.38 126,970,134.77 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金余额 5,000 万元系银行承兑汇票保证金；公司与工商银行签订一账户监 管协议，以取得信用借款，详见本附注七(一)13(3)之说明。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 第 23 页 共 54 页 银行存款 USD568,758.58 7.3046 4,154,553.92 USD44,147.07 7.8087 344,731.23 小 计 4,154,553.92 344,731.23 2. 应收票据 期末数 270,495,320.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑 汇票 270,495,320.51 270,495,320.51 155,812,099.64 155,812,099.64 合 计 270,495,320.51 270,495,320.51 155,812,099.64 155,812,099.64 (2) 已用于质押的票据情况说明 应收票据余额中有 21,046,189.68 元已用于质押开具银行承兑汇票 1,894 万元。该等被质 押票据系由义乌市天颜袜业有限公司等单位开具，最后到期日为 2008 年 5 月 1 日。 (3)无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4)期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 95,531,793.03 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不 104,145,300.54 100.00 8,613,507.51 95,531,793.03 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 重大 合 计 104,145,300.54 100.00 8,613,507.51 95,531,793.03 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 98,126,974.63 94.22 5,887,618.48 92,239,356.15 80,046,313.59 94.05 4,802,778.81 75,243,534.78 1-2 年 2,847,579.50 2.74 569,515.90 2,278,063.60 2,350,793.47 2.76 470,158.69 1,880,634.78 2-3 年 1,398,906.69 1.34 559,562.68 839,344.01 1,171,369.41 1.38 468,547.76 702,821.65 3-5 年 875,146.36 0.84 700,117.09 175,029.27 1,322,758.90 1.55 1,058,207.12 264,551.78 5 年以上 896,693.36 0.86 896,693.36 217,049.72 0.26 217,049.72 合 计 104,145,300.54 100.00 8,613,507.51 95,531,793.03 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 12,204,526.87 元，占应收账款账 面余额的 11.72%，其对应的账龄如下： 第 24 页 共 54 页 账 龄 期末数 1 年以内 12,204,526.87 小 计 12,204,526.87 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 期末，无用于担保的应收账款。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 170,135.51 7.3046 1,242,771.85 89,504.27 7.8087 698,911.99 小 计 1,242,771.85 698,911.99 (7) 其他说明 本期核销非关联方应收账款 822,204.08 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账 龄较长，已无望收到该等款项。本期收回以前年度已核销的款项 6,350.00 元。 4. 预付款项 期末数 13,487,781.02 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 13,447,081.02 99.70 13,447,081.02 3,556,237.06 98.22 3,556,237.06 1-2 年 40,700.00 0.30 40,700.00 64,302.20 1.78 64,302.20 合 计 13,487,781.02 100.00 13,487,781.02 3,620,539.26 100.00 3,620,539.26 (2) 无账龄 1 年以上未结算的重要预付款项。 (3) 无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 705,454.09 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重 614,657.54 81.26 36,879.45 577,778.09 207,416.00 60.90 12,444.96 194,971.04 大 其他不重大 141,706.71 18.74 14,030.71 127,676.00 133,181.71 39.10 15,527.90 117,653.81 合 计 756,364.25 100.00 50,910.16 705,454.09 340,597.71 100.00 27,972.86 312,624.85 (2) 账龄分析 第 25 页 共 54 页 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 748,590.65 98.97 44,915.44 703,675.21 317,047.71 93.09 19,022.86 298,024.85 1-2 年 373.60 0.05 74.72 298.88 13,150.00 3.86 2,630.00 10,520.00 2-3 年 5,000.00 1.47 2,000.00 3,000.00 3-5 年 7,400.00 0.98 5,920.00 1,480.00 5,400.00 1.58 4,320.00 1,080.00 合 计 756,364.25 100.00 50,910.16 705,454.09 340,597.71 100.00 27,972.86 312,624.85 (3) 无金额较大的其他应收款。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 679,657.54 元，占其他应收款账 面余额的 89.86%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 679,657.54 小 计 679,657.54 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (6) 其他说明 本期核销非关联方其他应收款 106,616.00 元，主要系由于对方个人经济困难，已无望收到 该等款项。 6. 存货 期末数 100,153,400.81 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 43,468,177.58 421,245.49 43,046,932.09 38,925,805.98 421,245.49 38,504,560.49 在产品 4,259,359.72 4,259,359.72 3,419,953.61 3,419,953.61 自制半成品 8,735,082.01 43,061.24 8,692,020.77 8,687,337.95 43,061.24 8,644,276.71 库存商品 44,035,995.86 44,035,995.86 30,329,082.76 30,329,082.76 委托加工物资 119,092.37 119,092.37 119,092.37 119,092.37 合 计 100,617,707.54 464,306.73 100,153,400.81 81,481,272.67 464,306.73 81,016,965.94 (2) 期末无用于担保的存货。 (3) 计提存货跌价准备的依据 计提存货跌价准备时依据的存货可变现净系根据期末预计售价扣除至完工预计将要发生的 成本及预计销售费用计算确定。 第 26 页 共 54 页 7. 其他流动资产 期末数 0.00 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待摊房租费 51,071.00 51,071.00 财产保险费 228,594.65 228,594.65 其 他 12,000.00 12,000.00 合 计 291,665.65 291,665.65 8. 固定资产 期末数 185,685,144.99 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 96,175,218.51 30,907,849.70 127,083,068.21 通用设备 4,092,592.57 635,886.81 223,970.00 4,504,509.38 专用设备 60,153,404.95 46,227,829.05 1,801,873.06 104,579,360.94 运输工具 6,297,204.00 2,434,388.55 783,903.00 7,947,689.55 小 计 166,718,420.03 80,205,954.11 2,809,746.06 244,114,628.08 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 18,269,511.19 6,143,860.49 24,413,371.68 通用设备 1,674,746.75 822,617.34 160,299.08 2,337,065.01 专用设备 18,445,288.21 10,554,955.35 1,458,270.78 27,541,972.78 运输工具 3,795,653.67 922,623.71 735,194.05 3,983,083.33 小 计 42,185,199.82 18,444,056.89 2,353,763.91 58,275,492.80 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 153,990.29 153,990.29 第 27 页 共 54 页 运输工具 小 计 153,990.29 153,990.29 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 77,905,707.32 24,763,989.21 102,669,696.53 通用设备 2,417,845.82 -186,730.53 63,670.92 2,167,444.37 专用设备 41,554,126.45 35,672,873.70 343,602.28 76,883,397.87 运输工具 2,501,550.33 1,511,764.84 48,708.95 3,964,606.22 合 计 124,379,229.92 61,761,897.22 455,982.15 185,685,144.99 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 70,872,335.36 元。 (3) 期末，无用于担保的固定资产。 (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 除控股子公司杭州传化精细化工有限公司原价为 18,523,660.36 元的房屋所有权证正在办 理外，其余均已办妥产权证。 (5) 其他说明 计提固定资产减值准备的原因系部分固定资产的重置成本下跌，导致其预计可收回金额低 于账面价值。 9. 在建工程 期末数 16,211,297.92 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 功能型整理剂技改工程 4,124,576.90 4,124,576.90 3,962,971.53 3,962,971.53 复配车间扩容工程 5,869,781.02 5,869,781.02 无锡子公司项目工程 6,216,940.00 6,216,940.00 合 计 16,211,297.92 16,211,297.92 3,962,971.53 3,962,971.53 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入固定 本期其 资金 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资产 他减少 来源 功能型整理 募集 3,962,971.53 71,033,940.73 70,872,335.36 4,124,576.90 剂技改工程 资金 复配车间扩 容工程 5,869,781.02 5,869,781.02 其他 第 28 页 共 54 页 无锡子公司 项目工程 6,216,940.00 6,216,940.00 其他 合 计 3,962,971.53 83,120,661.75 70,872,335.36 16,211,297.92 (3) 其他说明 1)本期无借款费用资本化情况。 2)期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 工程物资 期末数 1,508,188.86 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,508,188.86 1,508,188.86 140,811.39 140,811.39 专用设备 1,204,330.70 1,204,330.70 合 计 1,508,188.86 1,508,188.86 1,345,142.09 1,345,142.09 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 无形资产 期末数 54,975,561.55 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 39,164,236.00 17,724,650.00 56,888,886.00 小 计 39,164,236.00 17,724,650.00 56,888,886.00 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 898,352.93 1,014,971.52 1,913,324.45 小 计 898,352.93 1,014,971.52 1,913,324.45 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 38,265,883.07 16,709,678.48 54,975,561.55 合 计 38,265,883.07 16,709,678.48 54,975,561.55 (2) 期末，无用于担保的无形资产。 (3) 期末土地使用权原价中除 17,724,650.00 元未办妥土地使用权证外，其余均已办妥。 第 29 页 共 54 页 (4) 无形资产减值准备 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 递延所得税资产 期末数 2,416,983.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 准备类资产确认部分 2,281,640.56 2,477,617.16 可弥补亏损确认部分 3,084.41 开办费确认部分 135,343.04 230,941.44 合 计 2,416,983.60 2,711,643.01 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 准备类资产确认部分 9,126,562.29 开办费确认部分 541,372.15 小 计 9,667,934.44 13. 短期借款 期末数 202,940,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 信用借款 84,000,000.00 已贴现票据改列 118,940,000.00 合 计 202,940,000.00 (2) 无外币短期借款。 (3) 其他说明 1) 信用借款中有 5,000 万元系向工商银行浙江省分行借入，公司与该银行另行签订账户监 管协议，协议规定公司在该银行开设存款账户，在监管期内该账户余额在任一时点均不得低于 最低存款额人民币 200 万元，公司从该账户单笔提款数额超过 200 万元的，须经银行书面同意， 公司保证该账户资金的月流入量不低于 100 万元。 2) 已贴现票据中有银行承兑汇票 6,894 万元，商业承兑汇票 5,000 万元。银行承兑汇票中 5,000 万元系以全额保证金方式开具，1,894 万元系以应收票据质押方式开具，商业承兑汇票贴 第 30 页 共 54 页 现由传化集团有限公司提供最高额 5,000 万元的保证。 14. 应付账款 期末数 57,730,145.56 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的未偿还的大额应付账款。 15. 预收款项 期末数 12,152,933.35 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款。 (2) 无账龄超过 1 年的未结转的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 54,803.08 7.3046 400,314.58 6,572.05 7.8087 51,319.17 小 计 400,314.58 51,319.17 16. 应付职工薪酬 期末数 23,082,493.26 (1) 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 贴和补贴 25,350,559.16 68,850,986.98 72,045,333.52 22,156,212.62 职工福利 7,108,077.18 -3,732,346.22 3,375,730.96 社会保险费 85,006.22 2,932,773.59 2,618,040.00 399,739.81 住房公积金 1,004,555.00 894,158.00 110,397.00 工会经费 200,342.26 481,518.39 266,908.99 414,951.66 职工教育经费 1,050.96 98,445.21 98,304.00 1,192.17 合 计 32,745,035.78 69,635,932.95 79,298,475.47 23,082,493.26 (2) 无拖欠性质的工资。 17. 应交税费 期末数 6,710,996.21 种 类 期末数 期初数 增值税 -1,291,023.24 713,501.08 城市维护建设税 35,797.73 77,119.44 第 31 页 共 54 页 企业所得税 4,704,717.27 12,011,692.95 代扣代缴个人所得税 2,992,581.10 195,979.10 房产税 4,158.00 土地使用税 38,672.90 印花税 21,784.26 12,794.96 教育费附加(地方教 20,595.73 59,489.89 育附加) 水利建设专项资金 173,421.92 98,481.44 防洪费 4,890.84 综合资金 10,290.54 10,671.45 合 计 6,710,996.21 13,184,621.15 18. 应付利息 期末数 166,072.50 项 目 期末数 期初数 短期借款 166,072.50 合 计 166,072.50 19. 其他应付款 期末数 8,788,214.53 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金及保证金 7,650,799.46 6,971,701.80 其他 1,137,415.07 5,207,751.88 合 计 8,788,214.53 12,179,453.68 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 传化集团有限公司 660,800.00 26,428.12 小 计 660,800.00 26,428.12 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 项 目 期末数 款项性质及内容 公司各业务员 7,140,481.91 业务员押金[注 1] 第 32 页 共 54 页 小 计 7,140,481.91 [注 1]业务员押金由公司根据各业务员销售责任大小，按规定数额向业务员收取（一般从 业务员工资中扣减），目的是为了加强对业务员的约束和责任考核。 20. 其他流动负债 期末数 264,656.25 项 目 期末数 期初数 应付股利 264,656.25 合 计 264,656.25 21. 其他非流动资产 期末数 225,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 递延收益 225,000.00 655,000.00 合 计 225,000.00 655,000.00 (2) 其他非流动负债－递延收益来源说明 发文单位(拨款 拨款文号 款项性质 期末数 期初数 单位) 萧山区科技局、 萧科[2005]27 号、萧 乳液型高强度有机硅织物涂层 20,000.00 萧山区财政局 财预[2005]116 号 整理剂项目科技补助 杭 科 计 [2005]245 杭州市科技局、 阴离子爽滑硅油乳液 TF－461 号 、 杭 财 教 100,000.00 杭州市财政局 科技转化项目补助 [2005]1133 号 有机硅改性聚氨酯涂层 TF－ 萧山区科技局、 萧科[2005]55 号、萧 673 高新科技成果转化项目补 50,000.00 萧山区财政局 财预[2005]231 号 助 省级高新技术企业研发中心经 萧山区财政局 150,000.00 费补助 萧山区科技局、 萧科[2005]64 号、萧 省高新技术研发中心区匹配经 75,000.00 萧山区财政局 财预[2005]264 号 费 萧山区科技局 省级鉴定国内领先项目补助 40,000.00 萧山区科技局、 萧科[2006]54 号、萧 氧漂稳定剂项目经费补助 50,000.00 萧山区财政局 财预[2006]303 号 萧山区科技局、 萧科[2006]29 号、萧 含磷聚氨酯/蒙脱土纳米复合 20,000.00 萧山区财政局 财预[2006]177 号 协效阻燃涂层剂项目补助 浙江省科学技术 水性抗紫外聚酯涂层剂及柔性 150,000.00 厅 抗菌整理剂开发项目补助 第 33 页 共 54 页 杭州市人民政府 杭政办[2007]33 号 技术改造项目财政资助资金 225,000.00 办公厅 合计 225,000.00 655,000.00 22. 股本 期末数 156,000,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 1．国家持股 2．国有法人持股 (一) 3．其他内资持股 50,866,747 42.39 15,260,025 -23,257,241 -7,997,216 42,869,531 27.48 有 限 其中： 售 境内法人持股 3,300,000 2.75 990,000 9,676,875 10,666,875 13,966,875 8.95 条 境内自然人持股 47,566,747 39.64 14,270,025 -32,934,116 -18,664,091 28,902,656 18.53 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 50,866,747 42.39 15,260,025 -23,257,241 -7,997,216 42,869,531 27.48 合计 (二) 1．人民币普通股 69,133,253 57.61 20,739,975 23,257,241 43,997,216 113,130,469 72.52 无 2．境内上市的外 限 资股 售 3．境外上市的外 条 资股 件 4．其他 股 已流通股份合计 69,133,253 57.61 20,739,975 23,257,241 43,997,216 113,130,469 72.52 份 （三） 股份总数 120,000,000 100 36,000,000 36,000,000 156,000,000 100 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 股东 有限售条件流通股股 限售条件 数（股） 2005 年8 月4 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转让； 2006 年8 月5 日-2007 年8 月4 日，通过证券交易所挂牌交 易出售股份数量不超过传化股份总股本的5%，出售价格不低于 12.71元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等 徐冠巨 8,848,125 除权事项，应对该价格进行除权处理）； 2006 年8 月5 日-2008 年8 月4 日，通过证券交易所挂牌交 第 34 页 共 54 页 易出售股份数量不超过传化股份总股本的10%，出售价格不低 于12.71元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份 等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 传化集团有限公司 13,966,875 同上 注：董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守上述限售条件外，其持有的本公司股份还需遵守国 家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定，以 “高管股份”形式予以锁定。 (3) 2007 年 4 月 27 日公司通过 2006 年度利润分配方案，以总股本 12,000 万股为基数， 每 10 股派发红股 3 股，此次分配完成后公司股本增至 15,600 万股，此次增资业经浙江天健会 计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2007]第 50 号《验资报告》 。 23. 资本公积 期末数 129,929,178.12 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 128,903,441.61 128,903,441.61 其他资本公积 1,025,736.51 1,025,736.51 合 计 129,929,178.12 129,929,178.12 (2) 其他说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企 业会计准则》 ，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，相应调减期初资本公积 36,300.44 元。 24. 盈余公积 期末数 41,057,536.26 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,938,306.15 4,119,230.11 41,057,536.26 合 计 36,938,306.15 4,119,230.11 41,057,536.26 (2) 其他说明 1) 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，相应调减期初法定盈余公积 2,437,302.53 元。 2) 本期法定盈余公积增加数系根据公司董事会审议通过的 2007 年度利润分配预案，按本 第 35 页 共 54 页 年实现净利润的 10%提取的法定公积金 4,119,230.11 元。 25. 未分配利润 期末数 247,236,226.59 (1) 明细情况 项 目 期初数 210,683,686.20 本期增加 82,671,770.50 本期减少 46,119,230.11 期末数 247,236,226.59 (2) 其他说明 1) 本期增加系本期实现净利润。本期减少数,系根据公司 2006 年度股东大会决议派发的 2006 年度现金股利 6,000,000.00 元和股票股利 36,000,000.00 元；根据公司董事会审议通过 的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%法定盈余公积 4,119,230.11 元。 2) 根据本公司董事会三届十次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利 润提取 10%的法定盈余公积，不派发现金股利。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 3) 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，相应调增期初未分配利润 5,074,489.68 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,076,512,385.81/831,443,037.80 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,066,246,485.98 972,001,932.15 其他业务收入 10,265,899.83 5,357,389.82 合 计 1,076,512,385.81 977,359,321.97 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 第 36 页 共 54 页 主营业务成本 822,247,718.55 732,876,207.01 其他业务成本 9,195,319.25 4,390,255.87 合 计 831,443,037.80 737,266,462.88 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 印染助剂 701,719,151.10 504,267,510.73 197,451,640.37 657,484,702.79 451,108,268.42 206,376,434.37 皮革化纤油剂 354,317,883.75 308,718,140.55 45,599,743.20 314,517,229.36 281,767,938.59 32,749,290.77 染 料 10,209,451.13 9,262,067.27 947,383.86 小 计 1,066,246,485.98 822,247,718.55 243,998,767.43 972,001,932.15 732,876,207.01 239,125,725.14 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 72,238,419.07 84,919,056.36 占当年营业收入比例 6.71% 8.69% 2. 营业税金及附加 本期数 5,032,066.13 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 3,020,432.04 1,907,007.07 教育费附加(地方教育附加) 2,011,634.09 1,617,960.85 合 计 5,032,066.13 3,524,967.92 3. 财务费用 本期数 11,049,048.04 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 11,427,762.94 4,087,011.62 减：利息收入 781,008.59 385,116.71 汇兑损失 196,032.95 36,584.61 减：汇兑收益 其 他 206,260.74 239,031.74 合 计 11,049,048.04 3,977,511.26 第 37 页 共 54 页 4. 资产减值损失 本期数 2,542,172.79 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,542,172.79 967,538.60 存货跌价损失 25,277.15 合 计 2,542,172.79 992,815.75 5. 投资收益 本期数 1,205,986.80 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 1,205,986.80 合 计 1,205,986.80 6. 营业外收入 本期数 6,412,585.55 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 40,601.20 38,783.82 政府补助 5,798,126.55 670,000.00 奖励收入 205,000.00 261,000.00 其他 368,857.80 76,546.20 合 计 6,412,585.55 1,046,330.02 (2) 营业外收入——政府补助来源说明 发文单位(拨款单位) 拨款文号（通知书） 款项性质 金 额 杭州市科学技术局、杭州市财 杭科计[2007]216 号、杭财 科技成果转化项目补助经费 50,000.00 政局 企一[2007]958 号 杭州市科学技术局、浙江省财 省级高新技术企业研发中心经 浙科发计[2007]160 号 100,000.00 政厅 费补助 杭州市萧山区人民政府 萧政发[2005]37 号 技术开发费补助 1,000,000.00 氧漂稳定剂技术成果转化项目 萧山区科技局 萧科[2006]51 号 50,000.00 补助 浙江省科学技术厅、浙江省财 浙科发计[2006]302 号 新一代有机硅整理剂项目补助 200,000.00 政厅 萧山区经济发展局、萧山区财 萧经[2007]38 号、萧财企 水性功能型局氨酯涂层剂 25,000.00 政局 [2007]88 号 上海市浦东新区陆家嘴功能区 浦陆家嘴第(LLS451110818) 税收财政专项补贴 1,182,626.55 第 38 页 共 54 页 域管理委员会 号 杭州市人民政府办公厅 杭政办[2007]33 号 技术改造项目财政资助资金 25,000.00 杭州市萧山地方税务局 萧地税政[2006]56 号 新农村建设资助税收补助 2,100,000.00 递延收益转入 655,000.00 其 他 410,500.00 合 计 5,798,126.55 7. 营业外支出 本期数 6,429,026.85 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 204,017.14 608,890.57 债务重组损失 17,600.00 11,033.16 捐赠支出 1,150,000.00 1,100,000.00 新农村建设资助 3,600,000.00 水利建设专项资金 1,456,745.31 1,182,579.53 其 他 664.40 200.00 合 计 6,429,026.85 2,902,703.26 8. 所得税费用 本期数 22,336,247.33 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 22,041,587.92 33,147,953.41 递延所得税费用 294,659.41 -430,526.42 合 计 22,336,247.33 32,717,426.99 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到银行存款利息 781,008.59 385,116.71 收到奖励款 205,000.00 261,000.00 收到投标保证金及押金 100,800.00 615,000.00 收到政府补助 5,368,126.55 2,140,400.00 第 39 页 共 54 页 收到其他往来款净额及其他 445,206.64 494,711.82 合 计 6,900,141.78 3,896,228.53 2. 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付业务招待费 2,398,337.58 1,849,893.17 支付差旅费、备用金 1,597,065.72 2,541,048.17 支付办公费等 5,449,051.07 3,634,664.77 支付咨询、服务费 4,101,191.78 3,121,340.19 支付的仓储费等 3,128,148.61 3,593,179.68 捐赠支出 1,150,000.00 1,100,000.00 新农村建设资助支出 2,100,000.00 支付的其他费用等 4,164,653.02 4,667,018.36 合 计 24,088,447.78 20,507,144.34 3. 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付融资性票据承兑保证金 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（二）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 97,743,547.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 重大 合 计 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 第 40 页 共 54 页 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 100,479,905.20 94.35 6,028,794.32 94,451,110.88 80,046,313.59 94.05 4,802,778.81 75,243,534.78 1-2 年 2,847,579.50 2.68 569,515.90 2,278,063.60 2,350,793.47 2.76 470,158.69 1,880,634.78 2-3 年 1,398,906.69 1.31 559,562.68 839,344.01 1,171,369.41 1.38 468,547.76 702,821.65 3-5 年 875,146.36 0.82 700,117.09 175,029.27 1,322,758.90 1.55 1,058,207.12 264,551.78 5 年以上 896,693.36 0.84 896,693.36 217,049.72 0.26 217,049.72 合 计 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 85,108,285.09 100.00 7,016,742.10 78,091,542.99 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 12,204,526.87 元，占应收账款账 面余额的 11.46%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 12,204,526.87 小 计 12,204,526.87 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末，无用于担保的应收账款。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 170,135.51 7.3046 1,242,771.85 89,504.27 7.8087 698,911.99 小 计 1,242,771.85 698,911.99 (7) 其他说明 本期核销非关联方应收账款 822,204.08 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账 龄较长，已无望收到该等款项。本期收回以前年度已核销的款项 6,350.00 元。 2. 其他应收款 期末数 19,143,154.09 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金 19,650,000.00 96.47 1,179,000.00 18,471,000.00 106,616.00 60.47 6,396.96 100,219.04 额重大 其他不 719,364.25 3.53 47,210.16 672,154.09 69,702.81 39.53 10,019.16 59,683.65 重大 合 计 20,369,364.25 100.00 1,266,210.16 19,143,154.09 176,318.81 100.00 16,416.12 159,902.69 (2) 账龄分析 第 41 页 共 54 页 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,363,590.65 99.97 1,221,815.44 19,141,775.21 157,768.81 89.48 9,466.12 148,302.69 1-2 年 373.60 0.00 74.72 298.88 13,150.00 7.46 2,630.00 10,520.00 3-5 年 5,400.00 0.03 4,320.00 1,080.00 5,400.00 3.06 4,320.00 1,080.00 合 计 20,369,364.25 100.00 1,226,210.16 19,143,154.09 176,318.81 100.00 16,416.12 159,902.69 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 无锡传化精细化工产品 19,650,000.00 拆借款 有限公司 小 计 19,650,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 20,294,657.54 元，占其他应收 款账面余额的 99.63%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 20,294,657.54 小 计 20,294,657.54 (5) 其他说明 本期核销非关联方其他应收款 106,616.00 元，主要系由于对方个人经济困难，已无望收到 该等款项。 3. 长期股权投资 期末数 213,550,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 213,550,000.00 213,550,000.00 193,550,000.00 193,550,000.00 合 计 213,550,000.00 213,550,000.00 193,550,000.00 193,550,000.00 (2) 对子公司投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海广丰化工有限公 90% 20 年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 司 杭州传化物资调剂有 90% 20 年 450,000.00 450,000.00 450,000.00 限公司 杭州传化精细化工有 92.43% 20 年 190,400,000.00 190,400,000.00 190,400,000.00 限公司 第 42 页 共 54 页 无锡传化精细化工产 100% --- 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 品有限公司 上海宏丰化工有限公 100% 20 年 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 司 杭州传化化学品有限 20 年 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 小 计 213,550,000.00 193,550,000.00 20,000,000.00 213,550,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,167,236,919.91/989,648,400.27 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,069,594,807.17 974,868,738.58 其他业务收入 97,642,112.74 59,937,027.07 合 计 1,167,236,919.91 1,034,805,765.65 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 896,592,404.38 770,625,351.51 其他业务成本 93,055,995.89 62,146,200.30 合 计 989,648,400.27 832,771,551.81 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 印染助 705,858,113.23 564,342,332.35 141,515,780.88 660,351,509.22 478,931,998.17 181,419,511.05 剂 皮革化 353,527,242.81 322,988,004.76 30,539,238.05 314,517,229.36 291,693,353.34 22,823,876.02 纤油剂 染 料 10,209,451.13 9,262,067.27 947,383.86 小 计 1,069,594,807.17 896,592,404.38 173,002,402.79 974,868,738.58 770,625,351.51 204,243,387.07 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 72,238,419.07 84,919,056.36 占当年营业收入比例 6.19% 8.21% 第 43 页 共 54 页 2. 投资收益 本期数 1,205,986.80 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 1,205,986.80 成本法核算的被投资 10,885,102.05 单位分配来的利润 合 计 1,205,986.80 10,885,102.05 九、资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 7,044,714.96 2,542,172.79 922,470.08 8,664,417.67 存货跌价准备 464,306.73 464,306.73 固定资产减值准备 153,990.29 153,990.29 合 计 7,663,011.98 2,542,172.79 922,470.08 9,282,714.69 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司表 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 决权比例(%) 传化集团有限 实业投 51,000 杭州萧山 25390870-3 母公司 26.30％ 26.30％ 公司 资 万 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 本公司无合营或联营企业。 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 传化集团有限公司 25390870-3 本公司股东之一且同受自然人徐传化父子控制 第 44 页 共 54 页 杭州传化华洋化工有限公司 70428687-9 同受自然人徐传化父子控制 浙江传化物流基地有限公司 72759947-2 同受自然人徐传化父子控制 浙江传化进出口有限公司(原杭 73921120-1 同受自然人徐传化父子控制 州传化贸易有限公司) 杭州传化花王有限公司 74349310-9 同受自然人徐传化父子控制 杭州传化涂料有限公司 72721086-9 同受自然人徐传化父子控制 杭州传化涂装有限公司 73923504-3 同受自然人徐传化父子控制 杭州传化大地园林工程有限公司 77662230-9 同受自然人徐传化父子控制 浙江新安化工集团股份有限公司 14291927-4 传化集团有限公司系该公司第一大股东 泰兴锦云染料有限公司 75464000-4 同受传化集团有限公司直接或间接控制 (三) 合并报表的关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 占营业成 占营业成 名称 金额 本的比例 定价政策 金额 本的比例 定价政策 (%) (%) 杭州传化华洋化工有限 26,344,241.75 3.17 市场价 22,738,343.61 3.08 市场价 公司 杭州传化花王有限公司 365,239.83 0.04 市场价 487,377.96 0.07 市场价 浙江传化进出口有限公 849,497.01 0.10 市场价 2,448,786.22 0.33 市场价 司 浙江新安化工集团股份 21,403,472.64 2.57 市场价 27,761,816.24 3.77 市场价 有限公司 杭州传化涂料有限公司 315,775.03 0.04 市场价 170,242.48 0.02 市场价 泰兴锦云染料有限公司 16,956,153.00 2.04 市场价 小 计 66,234,379.26 7.96 53,606,566.51 7.27 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占营业收入 占营业收入的 金额 定价政策 金额 定价政策 的比例(%) 比例(%) 杭州传化华洋化工有限 360,092.74 0.03 市场价 公司 杭州传化花王有限公司 9,948.72 0.00 市场价 浙江传化进出口有限公 2,489,075.14 0.23 市场价 司 小 计 2,859,116.60 0.26 第 45 页 共 54 页 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 杭州传化华洋化工有限公司 3,095.00 185.70 小 计 3,095.00 185.70 (2) 预付款项 杭州传化涂装有限公司 143,487.80 杭州传化华洋化工有限公司 302,046.05 杭州传化花王有限公司 9,219.58 泰兴锦云染料有限公司 1,031,030.80 小 计 1,485,784.23 (3) 应付账款 杭州传化华洋化工有限公司 1,489,535.31 杭州传化涂装有限公司 86,850.20 浙江传化进出口有限公司 994,946.39 杭州传化大地园林工程有限 52,589.00 64,910.00 公司 浙江新安化工集团股份有限 575,390.00 29,621.18 公司 杭州传化涂料有限公司 32,556.70 10,258.20 小 计 1,655,482.09 1,681,174.89 (4) 其他应付款 传化集团有限公司 660,800.00 26,428.12 浙江传化物流基地有限公司 95,082.71 小 计 755,882.71 26,428.12 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1)2006 年 10 月杭州传化精细化工有限公司与杭州传化华洋化工有限公司签订《土地使用 权转让合同》 ，约定受让位于萧山经济技术开发区鸿达路 125 号北侧 9,243 平方米土地的使用权， 第 46 页 共 54 页 转让合同总价为 4,852,575.00 元，当年支付土地款 1,455,772.50 元，2007 年度公司已将余款 全部付清。 2)2007 年，公司将账面原价为 28,600.00 元，累计折旧为 5,423.76 元的办公设备按照 25,029.52 元的价格转让给传化集团有限公司。 3)根据公司 2007 年 4 月召开的第二届董事会第十五次会议，杭州传化精细化工有限公司应 归还由传化集团有限公司垫付的土地款 3,608,527.50 元，并按照银行同期贷款利率支付自 1998 年开始至今的相应利息 1,686,763.48 元（注：2006 年第一次临时股东大会审议通过变更募集 资金项目议案，将变更后的募集资金项目“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”的实施 地点改为萧山经济技术开发区鸿达路 125 号，项目用地约 34,566 平方米，其中受让杭州传化华 洋化工有限公司 9,243 平方米，其他 25,323 平方米的土地使用权以出让方式取得，传化集团有 限公司已于 1998 年支付了该宗土地的全部出让金 3,608,527.50 元，但一直未办理相关权证， 该土地也未开发和使用，由于开发区土地紧缺，为支持公司发展，遂将上述土地转让与本公司 使用），截至 2007 年 12 月 31 日，上述款项已全部付清。 (2) 提供或接受劳务 公司子公司杭州传化精细化工有限公司绿化带施工项目由杭州传化大地园林工程有限公司 负责施工，2007年度和2006年度接受劳务金额分别为525,890.00元和649,097.00元；2006年度 杭州传化精细化工有限公司接受杭州传化涂装有限公司为工程作配套服务，共计接受劳务金额 为853,276.00元。 (3) 担保 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司短期借款（已贴现票据）提供保证担保的情况如 下： 关联方 被保证 借款最后 贷款金融机构 担保借款余额 备注 名称 人 到期日 深圳发展银行杭州 传化集团有限公司 本公司 50,000,000.00 2008.05.06 最高额保证 分行萧山支行 合 计 50,000,000.00 (4) 共同投资 2005年11月，公司与传化集团有限公司共同投资设立了杭州传化精细化工有限公司。该公 司注册资本15,600万元，本公司出资14,040万元，占90%；传化集团有限公司出资1,560万元， 占10%。2006年度，公司对控股子公司杭州传化精细化工有限公司单方面增资5,000万元，增资 后注册资本为20,600万元，本公司占该公司注册资本的92.43%。 第 47 页 共 54 页 (5) 租赁 1) 公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》及相关补充协议,约定公司向 其租赁仓库房、灌装区域及堆放场地等，2007年度和2006年度公司根据协议分别向其支付租赁 费2,250,000.00元和2,202,683.00元。 2) 公司与浙江传化物流基地有限公司签订《传化物流基地广告位租赁协议》，约定公司向 其租赁广告牌，2007年度和2006年度，公司根据协议分别向其支付租赁费200,000.00元和 200,000.00元。 (6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 10 人，全年报酬总额 221.14 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总 额 353.80 万元。每位关键管理人员报酬方案如下(单位：万元)： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 应天根 前任总经理 85.45 吴建华 总经理 57.67 1.20 傅幼林 副总经理 39.82 47.42 罗巨涛 副总经理 33.67 44.98 丁智敏 副总经理 35.35 45.20 钟春水 监事会召集人 17.77 冯国祚 前任副总经理、董秘 29.21 张健 董秘 10.55 杨万清 财务经理 16.68 18.38 吴严明 前任监事 26.12 周家海 前任监事 26.07 羊志坚 监事 18.40 戴猷元 前任独立董事 3.00 陈 劲 前任独立董事 3.00 童本立 前任独立董事 3.00 第 48 页 共 54 页 刘今强 独立董事 3.00 3.00 李伯耿 独立董事 3.00 史习民 独立董事 3.00 合 计 221.14 353.80 十一、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 质押物 担保 票据 被担保单位 质押物 质押权人 账面原价 账面净值 票据金额 到期日 本公司 银行承兑汇票 本公司 21,046,189.68 21,046,189.68 18,940,000.00 2008-6-17 小 计 21,046,189.68 21,046,189.68 18,940,000.00 截至 2007 年 12 月 31 日，除上述票据质押外，本公司没有为其他单位提供担保，也未有重 大诉讼及其他或有事项。 十二、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日,本公司没有重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 公司与富华化工实业有限公司（以下简称富华实业）于2008年3月18日在广东佛山签 署《战略合作协议》，主要内容如下： 1．双方约定以现富华实业旗下的纺织印染助剂业务作为合作起点，在此基础上通过股权结 构重组、资产合作的方式，形成新的股权结构：其中，双方以股权转让的方式，由本公司控股 经营富华实业旗下的顺德富联（现由富华实业及其关联方持有其100%股权），本公司控股后更 名为“佛山市传化富联精细化工有限公司”（暂名），本公司获得顺德富联75%的股权，为顺德 富联的控股股东。双方通过合作的方式，由本公司控股后的顺德富联收购富华实业旗下的高明 富联（富华实业持有其100%股权）经营性资产；由本公司控股后的顺德富联收购广州凯科100% 股权。为此，本公司将出资人民币2,600万元(不高于3,000万元，具体以最终核定为准)。 2．双方将在本次《战略合作协议》的基础上，签订股权转让及资产重组协议，就本次合作 的内容进行详细约定。 (二) 除上述事项及本财务报表附注六所述的利润分配事项外，公司没有其他重大资产负债 第 49 页 共 54 页 表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 公司应收陕西华润印染公司货款原为 40,000.00 元，本期经与对方协商确定实际可收回金 额为 20,000.00 元，扣除已计提坏账准备 2,400.00 元的净额 17,600.00 元作为债务重组损失列 入“营业外支出”科目。 (二) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,468,588.56 81,984,031.89 加：资产减值准备 1,619,702.71 595,906.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,444,056.89 10,323,846.28 无形资产摊销 1,014,971.52 524,171.94 长期待摊费用摊销 792,251.93 处置固 定资产 、无形资产 和 其他长期资产的损失(收 益 以 163,415.94 570,106.75 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 7,233,941.98 225,667.24 投资损失(收益以“－”号填列) -1,205,986.80 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 294,659.41 -430,526.42 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -19,136,434.87 -29,447,633.65 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -143,993,174.62 -5,739,884.30 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 5,204,345.92 19,108,062.98 其他 291,665.65 834,906.67 经营活动产生的现金流量净额 -43,600,247.71 79,340,907.47 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 第 50 页 共 54 页 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 117,394,974.38 126,970,134.77 减：现金的期初余额 126,970,134.77 130,990,679.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,575,160.39 -4,020,544.45 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 117,394,974.38 126,970,134.77 其中：库存现金 573,393.28 327,513.07 可随时用于支付的银行存款 116,821,581.10 126,642,621.70 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 117,394,974.38 126,970,134.77 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2007 年末公司货币资金余额 167,394,974.38 元，其中 5,000 万元银行承兑汇票保证金已 质押给银行，不属于现金及现金等价物。 (三) 政府补助 详见本附注七（二）6（2）之说明。 (四) 公司本期广州分公司由于地址迁至佛山，相关工商重新登记，名称变更为佛山分公司， 已于 2007 年 4 月 6 日取得新营业执照。 (五) 实施股权分置改革方案的相关承诺事项 股东 有限售条件流通股股 限售条件 数（股） 第 51 页 共 54 页 2005 年8 月4 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转让； 2006 年8 月5 日-2007 年8 月4 日，通过证券交易所挂牌交 易出售股份数量不超过传化股份总股本的5%，出售价格不低于 12.71元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等 徐冠巨 8,848,125 除权事项，应对该价格进行除权处理）； 2006 年8 月5 日-2008 年8 月4 日，通过证券交易所挂牌交 易出售股份数量不超过传化股份总股本的10%，出售价格不低 于12.71元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份 等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 传化集团有限公司 13,966,875 同上 注：董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守上述限售条件外，其持有的本公司股份还需遵守国 家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定，以 “高管股份”形式予以锁定。 十五、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号—— 非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失 为-）： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 -163,415.94 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标 5,798,126.55 准定额或定量享受除外） 债务重组损益 -17,600.00 其他营业外收支净额 -4,176,806.60 其他非经常性损益项目 11,706,507.80 小 计 13,146,811.81 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 4,049,713.80 少数股东所占份额 161,469.56 非经常性损益净额 8,935,628.45 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 第 52 页 共 54 页 归属于公司普通股股东的净 14.40 16.04 15.44 17.25 0.53 0.51 0.53 0.51 利润 扣除非经常性损益后归属于 12.84 16.11 13.77 17.33 0.47 0.51 0.47 0.51 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2）稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的规定， 本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 79,436,895.34 追溯调整项目影响合计数 494,407.38 其中：股权投资差额摊销调整额 63,880.96 所得税 430,526.42 加：少数股东损益 2,052,729.17 2006 年度净利润（新会计准则） 81,984,031.89 其中：归属于母公司股东之净利润 79,813,837.94 少数股东损益 2,170,193.95 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,192,565.60 其中：应付职工薪酬 2,727,367.79 政府补助 485,000.00 其他 -19,802.19 第 53 页 共 54 页 2006 年度模拟净利润 85,176,597.49 其中：归属于母公司股东之净利润 82,948,806.24 少数股东损益 2,227,791.25 (四) 根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定，本公司 2007 年 1 月 1 日所有者（股 东）权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下： 2007 年报 2006 年报原 编号 项目名称 差异 原因说明 披露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原 494,950,283.76 494,950,283.76 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 2 所得税 2,600,886.71 2,744,702.20 -143,815.49 根 据 专 家 工 作组意见对 3 少数股东权益 18,485,630.07 18,392,631.37 92,998.70 追 溯 调 整 数 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 重新厘定 516,036,800.54 516,087,617.33 -50,816.79 会计准则） (五) 本财务报表附注三（二十二）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股 东权益影响如下： 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 427,513,388.42 所得税 2,260,244.55 按照新会计准则调整的少数股东权益 17,488,591.46 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 447,262,224.43 浙江传化股份有限公司 2008 年 4 月 7 日 第 54 页 共 54 页 利润表调整项目表（2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 737,266,462.88 737,266,462.88 销售费用 54,166,886.13 54,166,886.13 管理费用 61,865,661.66 60,872,845.91 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -63,880.96 所得税 33,147,953.41 32,717,426.99 净利润 79,436,895.34 79,813,837.94