中国铝业(601600)2007年年度报告（修订版）

中国铝业股份有限公司 601600 2007 年年度报告 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 5 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 12 六、公司治理结构 .................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................ 21 八、董事会报告 ...................................................................... 22 九、监事会报告 ...................................................................... 33 十、重要事项 ........................................................................ 34 十一、财务会计报告 .................................................................. 57 十二、备查文件目录 ................................................................. 140 2 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、主管会计工作负责人陈基华及会计机构负责人（会计主管人员）欧小武应当声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中国铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国铝业 公司英文名称：Aluminum Corporation of China Limited 公司英文名称缩写：Chalco 2、 公司法定代表人：肖亚庆 3、 公司董事会秘书：刘强 电话：8610 82298103 传真：8610 82298158 E-mail：qiang_liu@chalco.com.cn 联系地址：北京海淀区西直门北大街 62 号 4、 公司注册地址：中国北京海淀区西直门北大街 62 号 公司办公地址：中国北京海淀区西直门北大街 62 号 邮政编码：100082 公司国际互联网网址：www.chalco.com.cn 公司电子信箱：IR_FAQ@chalco.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报,上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点：中国北京海淀区西直门北大街 62 号本公司董事会秘书室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国铝业 公司 A 股代码：601600 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：中国铝业(CHALCO) 公司 H 股代码：2600 公司其他股票上市交易所：纽约证券交易所 公司其他股票简称：中国铝业 公司其他股票代码：ACH 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 21 日 公司首次注册登记地点：中国北京海淀区复兴路乙 12 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 5 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001003573 公司税务登记号码：110108710928831 公司组织结构代码：71092883-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 3 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 公司其他基本情况：中国铝业股份有限公司（简称「中国铝业」「本公司」）及其附属公司（[本 集团]）是在中华人民共和国（中国）注册成立的股份有限公司；其股票分别在纽约证券交易所、香港 联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。 本集团经营的业务主要包括铝土矿勘探和生产；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。 本集团是中国最大的氧化铝和原铝生产商，也是全球第三大氧化铝生产商和第四大原铝生产商。 本集团的竞争力主要表现在： 在中国氧化铝市场占据主导地位；在中国原铝市场占据领先地位；在中国市场中拥有战略性的市场地 位；拥有充足且可靠稳定的铝土矿供应及提炼技术；纵向一体化的业务及管理具有抵抗市场风险的能 力。 本集团拥有以下主要分公司、附属公司、合营公司及联营公司： 分公司： 山东分公司（主要生产氧化铝/原铝产品）； 河南分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）； 贵州分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）； 山西分公司（主要生产氧化铝产品）； 广西分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）； 中州分公司（主要生产氧化铝产品）； 青海分公司（主要生产原铝产品）； 兰州分公司（主要生产原铝产品）； 重庆分公司（主要生产氧化铝，正在建设中）； 西北铝加工分公司（主要生产铝加工产品）； 青岛分公司（主要生产原铝）； 郑州研究院（主要进行研发服务）。 附属公司： 山西华泽铝电有限公司（「山西华泽」）（主要生产原铝产品）； 山西华圣铝业有限责任公司（「山西华圣」）（主要生产原铝产品）； 4 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 抚顺铝业有限公司（「抚顺铝业」）（主要生产原铝产品）； 遵义铝业股份有限公司（「遵义铝业」）（主要生产原铝产品）； 山东华宇铝电有限公司（「山东华宇」）（主要生产原铝产品）； 甘肃华鹭铝业有限公司（「甘肃华鹭」）（主要生产原铝产品）； 包头铝业股份有限公司（「包头铝业」）（主要生产原铝产品） 中铝矿业有限公司（「中铝矿业」）（主要开采铝土矿产品）； 中铝国际贸易有限公司（「中铝国贸」）（主要进行氧化铝和原铝产品的贸易） 中国铝业香港有限公司（「中铝香港」） （主要进行海外项目的开发）； 遵义氧化铝有限公司（主要生产氧化铝，正在建设中）； 中铝南海合金有限公司（「中铝南海」） （主要生产铝加工产品，正在建设中）； 山西华泰碳素有限责任公司（山西碳素） （主要生产碳素产品）。 合营公司及联营公司： 广西华银有限公司（「广西华银」）（主要生产氧化铝产品），本集团持有其 33%的股份； 焦作万方铝业股份有限公司（「焦作万方」）（主要生产原铝产品），本集团持有其 29%的股份。 本集团的业务范围主要包括铝土矿的开采、氧化铝的提炼和原铝的精炼。本集团的主要产品有：氧化 铝、原铝、铝加工、镓和碳素制品等。 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 14,550,198.00 利润总额 14,389,867.00 归属于上市公司股东的净利润 10,225,058.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,113,892.00 经营活动产生的现金流量净额 11,351,781.00 5 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净资产 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 11,609,437.00 12,713,569.00 49,266,562.00 60,997,282.00 按香港会计准则 11,628,924.00 12,713,569.00 49,266,562.00 61,016,769.00 在中国会计准则和香港会计准则下，本期净利润的差异为 19,487 千元；净资产的差异为 19,487 千元, 其差异的主要原因为：根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号关于印发《高危行 业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司之矿业分公司、山西 分公司、贵州分公司、广西分公司和山东分公司按原矿产量每吨 4 元提取安全生产费；本公司之子公 司淄博万成按工程造价的 2%提取安全生产费 安全生产费主要用于完善、改造和维护安全防护设备、 设施支出 根据香港会计准则上述安全生产费在实际发生时计入当期损益。 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 160,943 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 -23,461 标准定额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -538,578 除上述各项之外的其他营业外收支净额 22,849 其他非经常性损益项目 -30,980 合计 -409,227 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指 公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响 了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入(千元) 76,180,448.00 64,826,615.00 17.51 利润总额(千元) 14,389,867.00 17,124,243.00 -15.97 归属于上市公司 股东的净利润 10,225,058.00 11,841,681.00 -13.65 (千元) 归属于上市公司 股东的扣除非经 10,113,892.00 11,587,542.00 -12.72 常性损益的净利 润(千元) 基本每股收益 0.82 1.04 -21.15 (元) 稀释每股收益 0.82 1.04 -21.15 (元) 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.81 1.01 -19.8 收益(元) 全面摊薄净资产 17.65 26.43 减少 33.22 个百分点 6 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 收益率（%） 加权平均净资产 19.63 29.69 减少 33.88 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 19.34 25.33 减少 23.65 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 21.51 28.46 减少 24.42 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 现金流量净额 11,351,781.00 15,011,972.00 -24.38 (千元) 每股经营活动产 生的现金流量净 0.91 1.31 -30.53 额(元) 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产(千元) 94,338,362.00 81,941,754.00 15.13 所有者权益（或股 57,924,660.00 44,795,743.00 29.31 东权益）(千元) 归属于上市公司 股东的每股净资 4.88 4.31 13.23 产(元) (五)采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 期货和期权合约 -5,702 8,103 13,805 13,805 合计 -5,702 8,103 13,805 13,805 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:千股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持 6,866,707.049 58.94 6,866,707.049 50.78 股 2、国有法 839,203.136 7.20 443,991.750 443,991.750 1,283,194.886 9.5 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境内法人 持股 境内自然 人持股 7 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 4、外资持 股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 7,705,910.185 66.14 443,991.750 443,991.750 8,149,901.935 60.28 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 0 1,430,619.989 1,430,619.989 1,430,619.989 10.57 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 3,943,965.968 33.86 3,943,965.968 29.15 股 4、其他 无限售条 件流通股 3,943,965.968 33.86 1,430,619.989 1,430,619.989 5,374,585.957 39.72 份合计 三、股份总 11,649,876.153 100 1,874,611.739 1,874,611.739 13,524,487.892 100 数 股份变动的批准情况 经本公司于 2007 年 2 月 27 日召开的临时股东大会批准，并于 2007 年 4 月 20 日经中国证监会的核准， 2007 年 4 月 24 日，本集团发行 12.37 亿股 A 股，完成对山东铝业及兰州铝业的换股，4 月 30 日，经 上海证券交易所(“上交所”)审核同意，本集团 A 股在上交所挂牌上市。 经本公司于 2007 年 10 月 12 日召开的临时股东大会批准，并于 2007 年 12 月 7 日经中国证监会的核准， 2007 年 12 月 28 日，本集团发行 6.38 亿股 A 股，完成对包头铝业的换股。 股份变动的过户情况 2007 年 4 月 24 日，东方资产管理公司将其 6.02 亿股国家股转让给了中国铝业公司。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 8 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解 年初限 本年增加限售股 解除限售 股东名称 除限售 年末限售股数 限售原因 售股数 数 日期 股数 发行 A 股换 2010 年 4 中国铝业公司 0 0 5,214,407,195 5,214,407,195 股吸并兰州 月 30 日 铝业 发行 A 股换 中国信达资产 2008 年 4 0 0 900,559,074 900,559,074 股吸并兰州 管理公司 月 30 日 铝业 发行 A 股换 中国建设银行 2008 年 4 0 0 709,773,136 709,773,136 股吸并兰州 股份有限公司 月 30 日 铝业 发行 A 股换 2008 年 4 国家开发银行 0 0 554,940,780 554,940,780 股吸并兰州 月 30 日 铝业 发行 A 股换 广西投资集团 2008 年 4 0 0 196,800,000 196,800,000 股吸并兰州 有限公司 月 30 日 铝业 发行 A 股换 贵州省物资开 2008 年 4 0 0 129,430,000 129,430,000 股吸并兰州 发投资公司 月 30 日 铝业 发行 A 股换 2010 年 4 兰州铝厂 0 0 79,472,482 79,472,482 股吸并兰州 月 30 日 铝业 发行 A 股换 兰州经济信息 2008 年 4 0 0 9,181,900 9,181,900 股吸并兰州 咨询公司 月 30 日 铝业 包头铝业(集 新增 A 股换 2011 年 1 团)有限责任 0 0 351,217,795 351,217,795 股吸并包头 月4日 公司 铝业 新增 A 股换 贵阳铝镁设计 2011 年 1 0 0 4,119,573 4,119,573 股吸并包头 研究院 月4日 铝业 合计 0 0 8,149,901,935 8,149,901,935 — — 9 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍 发行价格 获准上市交易数 交易终 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 量 止日期 类 2006 年 5 月 2006 年 5 H 股配售 7.38 644,100,000 644,100,000 9日 月 19 日 人民币普通 2007 年 4 月 2007 年 4 6.60 1,236,731,739 1,148,077,357 股 24 日 月 30 日 人民币普通 2007 年 12 2008 年 1 20.49 637,880,000 637,880,000 股 月 28 日 月4日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 于 2007 年 4 月 24 日，本公司发行了 1,236,732 千股 A 股，用于完成对山东铝业及兰州铝业的换 股交易，本公司 A 股于 2007 年 4 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 本公司所有企业法人股均已获得上交所上市流通权，但根据约定有一至三年不等的限售期。具体规定 如下： 1)中铝公司和兰州铝厂持有的本公司股票在上交所上市之日起三十六个月内不实现流通。 2)中国信达、中国建设银行、国家开发银行、广西投资、贵州开发、兰州经济信息咨询公司持有的本 公司股票在上交所上市之日起一年内不实现流通。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第 8004 号验资报告。 于 2007 年 12 月 28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发 637,880 千股 A 股，以换股方式取得了包头 铝业 100%的股权。 本次新增有限售条件流通股股东包头铝业(集团)有限公司及贵阳铝镁设计研究院合计持有的本公司股 票为 355,337 千股，其限售期为自新增股份上市之日起三十六个月。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第 8036 号验资报告。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 751,832 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 量 中国铝业公司 国家 38.56 5,214,407,195 602,246,135 5,214,407,195 中国信达资产 国家 6.65 900,559,074 0 900,559,074 管理公司 邓普顿基金管 境外法人 5.30 716,734,675 6,458,675 0 理有限公司 中国建设银行 国有法人 5.24 709,773,136 0 709,773,136 股份有限公司 国家开发银行 国家 4.10 554,940,780 0 554,940,780 包头铝业（集 团）有限责任 国有法人 2.60 351,217,795 351,217,795 351,217,795 公司 10 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 汇丰控股有限 境外法人 2.19 318,069,493 188,169,493 0 公司 JP Morgan Fleming Asset 境外法人 1.84 249,024,000 0 0 Management JF Asset 境外法人 1.76 237,364,000 0 0 Management UBS AG 境外法人 1.12 226,974,072 66,174,072 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邓普顿基金管理有限公司 716,734,675 境外上市外资股 汇丰控股有限公司 318,069,493 境外上市外资股 JP Morgan Fleming Asset Management 249,024,000 境外上市外资股 JF Asset Management Limited 237,364,000 境外上市外资股 UBS AG 226,974,072 境外上市外资股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 9,709,503 人民币普通股 金 中国农业银行－益民创新优势混合型证券 7,749,885 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 7,467,699 人民币普通股 证券投资基金 山西铝厂 7,140,254 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 6,580,446 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东不存在关联关系。 上表中，SS 代表国家股股东，SLS 代表国有法人股股东，其它为境外上市外资股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 新增 序 有限售条件股 持有的有限售 可上 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交 市交 易时间 易股 份数 量 自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六 2010 年 4 1 中国铝业公司 5,214,407,195 个月内,不转让或委托他人管理所持有的中国铝业股 月 30 日 份,也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份 中国信达资产 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 2 900,559,074 管理公司 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 中国建设银行 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 3 709,773,136 股份有限公司 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 4 国家开发银行 554,940,780 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 包头铝业（集 所持有的中国铝业股份自新增股份上市之日起限售 36 2011 年 1 5 团）有限责任 351,217,795 个月 月4日 公司 广西投资集团 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 6 196,800,000 有限公司 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 贵州省物资开 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 7 129,430,000 发投资公司 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 2010 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 8 兰州铝厂 79,472,482 月 30 日 易所上市之日起三年内不转让 11 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 兰州经济信息 2008 年 4 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交 9 9,181,900 咨询公司 月 30 日 易所上市之日起一年内不转让 贵阳铝镁设计 2011 年 1 所持有的中国铝业股份自新增股份上市之日起限售 36 10 4,119,573 研究院 月4日 个月 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国铝业公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：154.32 亿元 成立日期：2001 年 2 月 21 日 主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属 冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铝业公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：154.32 亿元 成立日期：2001 年 2 月 21 日 主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属 冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。 公司控股股东为中国铝业公司。中铝公司隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公 司和国有重点骨干企业。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国铝业公司 38.56% 中国铝业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权 是否 持 授 激励情况 在股 有 报告期 予 东单 任 本 内从公 的 股 位或 期 公 变 司领取 期 任期 年初 年末 限 份 可 已 其他 姓 性 年 终 司 动 的报酬 末 职务 起始 持股 持股 制 增 行 行 行 关联 名 别 龄 止 的 原 总额 股 日期 数 数 性 减 权 权 权 单位 日 股 因 (万元) 票 股 数 股 数 价 领取 期 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 董事 2007 肖 长、首 年5 至 亚 男 49 134.09 否 席执 月 18 今 庆 行官 日 2007 罗 执行 年5 至 建 董事、 男 45 112.28 否 月 18 今 川 总裁 日 执行 董事、 2007 陈 副总 年5 至 基 男 40 78.15 否 裁、财 月 18 今 华 务总 日 监 执行 2007 刘 董事、 年5 至 祥 男 46 78.15 否 副总 月 18 今 民 裁 日 2007 石 非执 年5 至 春 行董 男 68 是 月 18 今 贵 事 日 独立 2007 潘 非执 年5 至 耀 男 49 否 行董 月 18 今 坚 事 日 独立 2007 康 非执 年5 至 男 68 否 义 行董 月 18 今 事 日 独立 2007 张 非执 年5 至 卓 男 74 否 行董 月 18 今 元 事 日 2007 监事 敖 年5 至 会主 男 47 是 宏 月 18 今 席 日 袁 2007 至 监事 男 50 55.85 否 力 年5 今 13 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 月 18 日 2007 张 年5 至 占 监事 男 50 是 月 18 今 魁 日 2007 丁 副总 年5 至 海 男 50 3,600 3,600 78.15 否 裁 月 18 今 燕 日 2007 蒋 副总 年5 至 英 男 45 52.24 否 裁 月 18 今 刚 日 2007 董事 刘 年5 至 会秘 女 44 51.33 否 强 月 18 今 书 日 合 / / / / / / / 640.24 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)肖亚庆,49 岁，公司董事长、首席执行官，董事会换届提名委员会主席，同时担任中国铝业公司 总经理。自 2004 年起任职于本公司。肖先生 1982 年毕业于中南工业大学压力加工专业，持有中南大 学工学博士学位，教授级高级工程师。他长期在金属材料研究、生产及企业管理、资本运营等方面的 工作中，做出了卓越成就，具有丰富的实践经验和出色的运营能力。他先后任职于东北轻合金加工厂 工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南 铝业（集团）有限责任公司董事长、总经理及中国铝业公司副总经理。 (2)罗建川,45 岁，公司执行董事、总裁，董事会发展规划委员会主席。自 2001 年起任职于本公司。 罗先生 1985 年毕业于昆明理工大学采矿专业，持有中南大学工学博士学位，高级工程师。他长期从事 有色金属贸易和企业管理工作，在有色金属贸易和企业运营管理方面具有丰富的专业经验和较强的管 理能力。罗先生曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，金鹏矿业开发 公司总经理助理、北京鑫泉技贸公司副总经理、总经理，中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理， 中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理，公司营销部总经理、公司副总裁、 高级副总裁。 (3)陈基华,40 岁，任本公司执行董事、副总裁兼财务总监。陈先生自 2001 年起任职于本公司，持 有中央财政金融大学硕士学位。他长期从事企业财务及金融方面的管理工作，具有丰富的专业经验。 陈先生曾担任中国诚信（Chengxin）证券评级有限公司国际融资部执行经理、红牛维他命饮料有限公 司财务总监、沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司中国区财务总监、吉通网络通信股份有限公司财务总 监、中国铝业公司总经理助理及本公司财务部总经理。 (4)刘祥民,46 岁，公司执行董事、副总裁。自 2001 年起任职于本公司。刘先生 1982 年毕业于中南 工业大学有色冶金专业，持有中南大学工学博士学位，教授级高级工程师。他长期从事有色金属冶金 研究和企业管理工作，具有丰富的专业经验。他曾担任中州铝厂氧化铝分厂副厂长、厂长，中州铝厂 副厂长，本公司中州分公司总经理。 (5)石春贵,68 岁，公司非执行董事，还任中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员；石先生自 2005 年起任职于本公司。石先生于 1964 年毕业于东北财经大学会计专业，高级经济师，他在财务、政府及 企业管理方面具有丰富经验。石先生曾先后任河北省秦皇岛市商业局长、河北省秦皇岛市政府常务副 市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中 国信达资产管理公司副总裁。 (6)潘耀坚,49 岁，公司独立非执行董事和审核委员会主任。潘先生于 2005 年起任本公司独立非执 行董事。他持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的教育硕士学位和工商管理 14 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 学士学位。潘先生是裕元工业（集团）有限公司独立非执行董事和英基学校协会执行委员会成员兼名 誉司库，同时担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合 委员会委员及北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授。潘先生曾在美林公司担任董事总 经理及多项要职、包括亚太区投资银行部联席主管，亚太地区债券资本市场主管，以及欧洲、中东及 非洲企业融资部主管。 (7)康义,68 岁，公司独立非执行董事和薪酬委员会主任。康先生于 2004 年起任本公司的独立非执 行董事。康先生 1965 年毕业于中南工业大学有色金属冶金专业，教授级高级工程师。他长期从事企业 管理和政府工作，经验丰富，现任中国有色金属工业协会会长。他担任的职务还有中国科协委员、中 国有色金属工业学会理事长，江西铜业股份有限公司独立非执行董事。康先生曾任青铜峡铝厂厂长、 宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长，上届全 国政协委员。 (8)张卓元,74 岁，公司独立非执行董事，现任中国社会科学院学部委员、经济研究所研究员。张先 生毕业于中南财经学院经济系，在政治经济学、价格学、市场学等方面具有丰富的专业造诣。张先生 曾先后担任中国社会科学院财贸经济研究所所长、研究员、《财贸经济》主编、博士生导师；中国社 会科学院工业经济研究所所长、研究员、博士生导师，中国社会科学院经济研究所所长、研究员、博 士生导师、《经济研究》主编。张先生还是第九届、十届全国政协委员，中国价格学(协)会、中国城 市经济学会、中国城市发展研究会副会长，中国成本研究会会长，孙冶方经济科学基金会理事长。张 先生目前还是江南证券有限责任公司独立董事。 (9)敖宏,47 岁，现任中国铝业公司副总经理。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，持有中南大学 硕士学位，教授级高级工程师。他在有色金属研究、企业管理、公司管治及内部控制方面具有丰富经 验。曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料 股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有 限公司董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。 (10)袁力,50 岁，为本公司员工选举产生的监事，现任本公司企业文化部总经理，自 2001 年起受聘 于本公司。袁先生是一名工程师，具有丰富的行政管理经验。他曾担任中国有色金属工业总公司办公 厅经理、办公室副主任、调研处处长、国家有色金属工业局秘书处处长、助理巡视员及中国铝业公司 政工部副主任、党群工作部主任。 (11)张占魁,50 岁，现任中国铝业公司财务部副主任。张先生是经济管理研究生，高级会计师。他 在企业财务会计、资金管理及审计方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处 处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务 部副主任，中铝公司上市办资产财务负责人、财务部资金处处长，本公司财务部综合处经理。 (12)丁海燕,50 岁，公司副总裁，自 2001 年起任职于本公司。丁先生 1982 年毕业于首都经济贸易 大学劳动经济专业，持有经济学硕士学位，高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资 本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局 副局长，国家有色金属工业局改革司副司长，中国铝业公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中 铝公司总经理助理，本公司执行董事及董事会秘书。 (13)蒋英刚,45 岁，公司副总裁，现兼任本公司青海分公司总经理。蒋先生 1983 年毕业于中南工业 大学有色冶金专业，并获有色冶金工程硕士学位，教授级高级工程师。他长期在生产企业从事生产运 营和企业管理工作，专业经验丰富，曾先后担任青海铝厂企管处副处长、处长，青海铝厂电解铝厂厂 长，青海铝业有限公司副经理、经理，本公司青海分公司总经理。 (14)刘强,44 岁，公司董事会秘书，自 2001 年起任职于本公司。刘女士获得英国文学专业硕士学位， 副译审，并在北京对外经济贸易大学进修一年金融、财务和工商管理课程。她在有色金属进出口和铝 市场分析方面具有丰富的专业经验，曾在香港东方鑫源有限公司财务部工作，任中国有色金属进出口 总公司澳洲公司财务部经理，中国有色金属工业贸易集团公司和中国五金矿产进出口总公司铝行业市 场高级分析师，中铝国际贸易有限责任公司进出口部副经理。 15 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 肖亚庆 中国铝业公司 总经理 2004-04 至今 否 敖宏 中国铝业公司 副总经理 2005-10 至今 是 张占魁 中国铝业公司 财务部副主任 2006-03 至今 是 中国信达资产管 专家咨询委员 石春贵 2001-11 至今 是 理公司 会委员 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 信达证券股份有限公 石春贵 独立董事 2007-08 至今 否 司 裕元工业（集团）有 潘耀坚 独立董事 2004-10 至今 是 限公司 江西铜业股份有限公 康义 独立董事 2002-06 至今 是 司 广东德豪润达电气股 张卓元 独立董事 2004-09 2007-12 是 份有限公司 江南证券有限责任公 张卓元 独立董事 2002-10 至今 是 司 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公 司董事、监事、高管人员薪酬方案（草案），提交公司薪酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事 会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审议、股东会审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可 比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公 司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董事、监事、高管人员薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 石春贵 是 潘耀坚 否 康义 否 张卓元 否 敖宏 是 2007 年度，公司董事、监事、高级管理人员的报酬总计为 769.74 万元(包含独立董事车马费）， 其中除“酌情花红”部分为 237.17 万元，不在当期发放外，其余均在当期兑现。 16 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张程忠 执行董事、副总裁 换届 王淀佐 独立非执行董事 换届 Joseph C. Muscari 非执行董事 换届 Helmut Wieser 非执行董事 美国铝业全部出售本公司股票 聘任蒋英刚为公司副总裁 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 94,269 人,需承担费用的离退休职工为 1,478 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 15,048 销售人员 583 生产人员 78,003 其他 635 合计 94,269 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 358 本科生 8,541 大专 15,997 中专及以下 69,373 合计 94,269 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》(“上 交所上市规则”)的要求，认真做好各项治理工作，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 报告期内，公司根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监会《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》，开展了公司治理的自查活动，编制完成并披露了《自查报告及整改计划公告》， 同时新修订了部分规则，公司治理文件更趋完善。详细内容见 2007 年 7 月 11 日《中国证券报》及 2007 年 12 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》。 17 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 潘耀坚 4 3 1 0 康义 4 4 0 0 张卓元 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议. (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2、人员方面：完全独立 3、资产方面：完全独立 4、机构方面：完全独立 5、财务方面：完全独立 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案（草案），提 交公司薪酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审 议、股东会审定。 根据公司发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪 酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董 事、监事、高管人员薪酬。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。2007 年，公司已完成了按照美国「萨班斯 -奥克斯利」法案第 404 条关于公司内部控制方面的要求，并进一步进行系统的完善。 2007 年董事会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等监控方面进行了检讨： 公司建立了符合国际资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系。并首次获得了外部审计师对内部 控制有效性及管理层评价有效性双合规的认证报告。 在 2007 年，公司继续按照三地监管机构关于上市公司治理的规范性文件，在公司内控体系持续有效运 行的同时，根据内外部环境的变化，对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制，特别是与财 务报告相关的内部控制进行了完善、优化、测试和评估。 ——按照标准化的内控要求，针对公司内外部经营环境的变化，对已建立的体系进行梳理和优化，并 进行必要的测试，确保体系设计和运行的持续有效。 ——针对公司内控体系中计算机控制层面存在的两个重大缺陷进行整改，实现了内控体系无重大缺陷 存在的目标。 企业管治报告（根据香港联交所上市规则所作） 18 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 企业管治规则 本公司董事会已审阅其企业管治文件，除香港上市规则中「企业管治常规守则」（「企业管治守则」） 的守则 A.2.1 外，董事会认为本公司已符合香港上市规则附录 14 之「企业管治守则」之守则条文。 「企业管治守则」的守则 A.2.1 规定董事长与首席执行官角色分开，并不可由一人履行。目前，肖亚 庆先生同时出任本公司董事长及首席执行官。虽然有偏离，但董事认为此项安排有利于公司业务的长 期发展，使董事会与行政管理人员的工作更协调。 董事认为，公司章程、审核委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和特定雇员有关证券交易的 行为守则组成本公司企业管治常规守则的参考依据。已包含上市规则附录 14 所载的「企业管治守则」 的准则及守则条文。在以下范畴，本公司内部企业管治文件的标准较「企业管治守则」更为严格： 1. 除独立审核委员会、薪酬委员会及换届委员会外，本公司还成立规划发展委员会及信息披露委员 会。 2. 独立审核委员会所有成员均为独立非执行董事，其中潘耀坚先生为委员会主席，他拥有相关的专 业资格或有关会计或财务管理的专业知识。 董事、监事及有关雇员的证券交易 董事会就本公司董事、监事及有关员工的证券交易制定书面指引，其条款比上市规则附录 10 的标准守 则所列的标准更为严格。本公司作个别查询后，所有董事、监事及有关雇员已确认，彼等均符合指引 所要求的标准。 董事会 本公司董事会于 2007 年 5 月 18 日的 2006 年度公司股东周年大会进行了换届。第三届董事会由 9 名董 事组成，其中：4 名执行董事为肖亚庆先生、罗建川先生、陈基华先生和刘祥民先生，2 名非执行董事 为石春贵先生和 Helmut Wieser 先生（Helmut Wieser 先生因美国铝业全部出售了本公司股票，于 2007 年 9 月 17 日辞任本公司非执行董事职务），3 名独立非执行董事为潘耀坚先生、康义先生和张卓元先 生。肖亚庆先生为董事长及首席执行官。经审慎咨询后，董事会认为根据香港上市规则第 3.13 条所列 指引规定，潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生均具备独立性。 董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自 己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定公司的经营计划及投资方案；制定公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运营等方案及执行股东大会的决议等。 董事会主席确保了董事履行应尽的职责及维持董事会有效地运作，确保及时就所有重要的适当事项与 董事们进行讨论。主席与非执行董事进行了单独交谈，充分了解了他们对公司运营及董事会工作的想 法及意见。 公司董事会秘书室全方位为董事服务，及时向董事提供充分的谘讯，使董事们及时了解公司的情况； 采取适当的方式保持与股东之间的有效联系，确保股东意见传达到董事会。 公司已按照上市规则要求委任足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当专业资格，如具备会计 或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司 3 位独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别来自 金融专业及资源和金属专业，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见； 并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。 19 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年，本公司举行了 4 次董事会定期会议，平均出席率为 94.45%(含委托出席)，其中：肖亚庆先生、 罗建川先生、陈基华先生、刘祥民先生、石春贵先生、潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生的出席率 均为 100%（含委托出席）。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都形成决 议，并按照有关法律及规则记录并存盘。董事会 2007 年度的工作主要包括： 审议年度经营计划及预算； 审议年度及中期业绩报告； 审议年度利润分配方案和期末股息分配方案； 审议重大投资及购并项目； 审议公司董事、监事及高级管理层薪酬方案等。 本公司的半年度及年度董事会会议主要内容安排基本在上一年度确定，确保了全体董事有机会提出商 讨事项列入董事会会议议程；每次董事会均确保提前 14 天发出通知，并提前 10 天将董事会议案提供 于董事，使他们有足够的时间审阅各项议案。 公司董事会非常注重外在环境的变化对公司发展策略的影响。2007 年，公司面对市场的变化，及时抓 住机遇，调整公司发展策略，使公司的盈利继续保持平稳。 2007 年度公司董事酬金主要包括：基本薪金、绩效薪金、激励薪金、酌情花红；其中独立非执行董事 只领取袍金，不领取其它薪金或报酬。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司未根据股票增值权方案而授予股票增值权。 审核委员会 董事会下设立审核委员会，该委员会的主要职责是对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘 用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和管理政策。 该委员会由本公司的三名独立非执行董事潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生组成，其中由潘耀坚先 生担任主任委员。 该委员会每年召开不少于两次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度及相关财 务事宜，以及本集团的关连交易，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。 2007 年，审核委员会召开了 4 次会议，按目前三名成员计算的平均出席率为 92%，其中：潘耀坚先生、 康义先生和张卓元先生均全部出席。 2007 年度该委员会审核了公司年度及中期财务报告，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关 的审核报告及意见。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规则 记录并存盘。 审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的生产运营、管理等提出了建议性 的意见。 20 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 薪酬委员会和换届提名委员会 董事会下设薪酬换届委员会。在 2007 年 5 月 18 日的第三届董事会第一次会议上，将薪酬换届委员会 调整为两个委员会，即薪酬委员会和换届提名委员会。 薪酬委员会，由一名执行董事和三名独立非执行董事组成。独立董事康义先生、张卓元先生、潘耀坚 先生和执行董事陈基华先生为公司第三届董事会薪酬委员会委员，康义先生任主任。薪酬委员会的职 责是： 1 审议、讨论公司董事、监事及高管成员的薪酬政策； 2.审议公司执.委员会成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法； 3.审议、讨论公司执行委员会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策； 4.其他重大薪酬事项的建议。 换届提名委员会，由二名执行董事和三名独立非执行董事组成。肖亚庆先生、罗建川先生、张卓元先 生、康义先生和潘耀坚先生为公司第三届董事会换届提名委员会委员，肖亚庆先生任主任。换届提名 委员会的职责是： 1． 讨论、推荐公司董事会独立董事人选； 2． 讨论、推荐董事会成员或其他人士出任专业委员会成员的人选； 3． 制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序和换届选举方案； 4． 提出执行委员会成员及其他高层管理人员换届的任免建议； 5． 其他重大人事任免的建议。 规划发展委员会 董事会同时还下设规划发展委员会。委员会成员由执行董事罗建川先生、刘祥民先生，副总裁丁海燕 先生等组成，罗建川先生任主任。规划发展委员会的职责包括对本公司发展、财务预算、投资、业务 运营以及年度投资回报的策略计划进行审议和评估。委员会工作分别按照议事规则有序进行。 监事会 本公司第三届监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名监事代表本公司的员工并由员工选举产生。监事会 负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及本公司员工 的合法权益。2007 年监事会召开 4 次会议，对公司财务状况、本公司依法运作情况和高级管理人员尽 职情况进行审查，并遵守诚信原则，积极展开各项工作。 信息披露和信息披露委员会 本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公正性和公开性；并遵守《上市规则》的披露 规定。有关对外的信息披露数据（包括年度及中期业绩），均需通过由首席执行官担任主任的公司信 息披露委员会审核。其中披露的财务报表及相关内容，财务总监必须确保按照适用之《会计准则》及 有关法则要求真实、公平地反映本公司的业绩和财务状况。 21 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构。它为公司董事会和公司股东直接沟通并建立良好的关系提供机会。 因此，本公司高度重视该会议。2007 年公司共召开了 5 次股东大会及 1 次 A 股类别股东会议、1 次 H 股类别股东会议，分别是：2007 年 2 月 27 日上午 10:00 召开的公司 2007 年第一次临时股东大会；2007 年 2 月 27 日上午 10:30 召开的公司 2007 年第二次临时股东大会；2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东周年大会；2007 年 7 月 10 日召开的公司 2007 年第三次临时股东大会；2007 年 10 月 12 日下 午 2:00 召开的公司 2007 年第四次临时股东大会；2007 年 10 月 12 日下午 2:30 召开的公司第一次 A 股类别股东会议，以及 2007 年 10 月 12 日下午 2:45 召开的公司第一次 H 股类别股东会议。前述会议 均在北京市西直门北大街 62 号本公司的会议室召开。会议主要审议通过如下事项： 2007 年度董事会报告、监事会报告及综合财务报告； 2007 年度利润分配方案和期末股息分配方案； 2007 年度公司董事、监事酬金方案； 2007 年度中期股息分配方案几特别股息分配方案； 公司董事、监事换届选举； 发行 A 股股票和增发 A 股股票；及 发行短期融资券及长期债券。 全部会议议程以平均 99.24%的赞成率获得通过。 在股东大会上，会议由主席主持，并解释会议表决程序等有关事项，股东就每项议案进行审议及表决； 会议亦同时通知各董事，部份董事亦列席股东会会议；会议也通知审核委员会薪酬委员会及提名换届 委员会成员列席会议。 投资者关系 本公司设有专门的投资者关系部门，负责投资者关系方面的事务；并且制定了《投资者关系管理办法》， 进行规范运作。本公司管理层通过路演、个别会面、会议和组织来公司访问等方式，与投资者、分析 师及媒体保持密切的沟通，不断加深他们对公司的认知。2007 年，公司专门安排高级管理层进行了两 次全球路演，拜访投资者；组织投资者到公司企业访问 5 次；接待投资者来公司访问达 60 多批；并尽 量安排时间参加投资银行组织的投资者会议达 13 次。除此而外，公司投资者关系部门负责及时回复投 资者的随时询问及邮件所提出的问题。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司总市值为人民币 4408 亿元。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 22 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东周年大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、香港经济日报和南华早报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 27 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 2 月 28 日的香港经济日报,南华早报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 2 月 28 日的香港经济日报,南华早报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 10 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 7 月 11 日的中国证券报、上海证券报、香港经济日报和南华早报。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 12 日召开 2007 年第四次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 10 月 13 日的中国证券报、上海证券报、香港文汇报和英文虎报。 八、董事会报告 财务业绩 于 2007 年，本集团实现营业额人民币 761.80 亿元，与上年同期相比增长 17.51%；本公司股权持有人 应占盈利为人民币 102.25 亿元，与上年同期相比减少 13.65%。本公司股权持有人应占每股盈利为人 民币 0.82 元，与上年同期相比降低 21.15%。 股息 本公司董事会建议派发 2007 年末期股息，每股人民币 0.053 元，即按本公司全年税后利润的 35%并扣 除中期已派股息后，可供分配股息约为人民币 7.17 亿元， 按 2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日止总股本 13,524,487,892 股计算。本次派发末期股息的提议将提交于 2008 年 5 月 9 日召开的股东周年大会讨 论通过。末期股息拟于 2008 年 5 月 30 日前发放予本公司合资格股东。 董事会已于 2007 年 10 月 31 日派发中期股息每股人民币 0.137 元及 2006 年特别股息人民币 0.013 元， 合共人民币 1,932,991,000 元。 产品市场回顾 铝的供需与价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球经济与中国经济的变化，对铝市场 的运行产生显著的影响。 原铝市场 2007 年，国际原铝价格震荡较大。全球包括中国的原铝消费和需求持续增长，上半年原铝价格保持在 较高位运行；8 月份以来受美国信贷危机的影响，原铝价格跌到了一年来的最低。2007 年，伦敦金属 交易所（「LME」）铝三月期货价格最低为 2,326.5 美元／吨，最高为 2,937.5 美元／吨，平均为 2,661 美元／吨，与上年同期相比上涨了 2.7%。上海期货交易所（「SHFE」）铝三月期货价格最高达人民币 20,900 元／吨，最低为人民币 17,480 元／吨，平均为人民币 19,580 元／吨，与上年同期相比下降 2.76%。 23 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年全球原铝产量约达 3,815 万吨，与上年同期相比增长 12.30%；全球铝消费量约达 3,781 万吨， 与上年同期相比增长 10.14%。中国原铝供需增长速度仍然较快，特别是铝消费在建筑、运输、电力、 包装等各个领域继续保持较快增长。2007 年，中国原铝产量达约 1,256 万吨，与上年同期相比增长 34.33%；中国原铝消费量约达 1,244 万吨，与上年同期相比增长 43.48%。 氧化铝市场 2007 年初，受中国新建氧化铝产能及产量快速增长的影响，国际现货价格不断走低。2 月份以来，受 几内亚矿业工人罢工及中国铝企业冬季储备增加、国外氧 化铝现货紧缺等综合影响，国际国内氧化铝价格逐渐反弹；国际市场价格最高达到了 430 美元／吨， 国内市场也达到了人民币 4,500 元／吨。2007 年全年进口氧化铝平均价格为 393 美元／吨，与上年同 期相比下降 11.69%；公司氧化铝全年平均销售价格为人民币 3,412 元／吨，与上年同期相比下降 16.92%。 2007 年，全球氧化铝产量达约 7,453 万吨，与上年同期相比增长 8.68%；消费量达约 7,470 万吨，与 上年同期相比增长 12.50%。2007 年中国新建氧化铝产能继续大幅度增加，国内氧化铝自给程度进一步 提高。中国氧化铝产品产量约达 1,945 万吨，与上年同期相比增长约 41.97%；氧化铝需求量约达 2,442 万吨，与上年同期相比增长约 28.53%；2007 年中国进口氧化铝约 523 万吨，与上年同期相比减少 24.31%。 业务回顾 2007 年，本集团坚持科学发展观，发挥一体化优势，开拓创新，大力推进资源战略，继续提升可持续 发展能力，巩固集团的核心竞争力，在全体员工的共同努力下，全面实现了年度预期目标。 1.主要产品产量继续保持稳定增长。本集团积极应对原燃材料、电力价格上涨，资源紧张等挑战，精 心组织生产，加强协调，使主要产品产量保持稳步增长。2007 年本集团实现氧化铝产量 957 万吨，与 上年同期相比增长 8.38%；化学品氧化铝产量 102 万吨，与上年同期相比减少 7.27%；原铝产品产量 280 万吨（含焦作万方全部产量 3 3 万吨）， 与上年同期相比增长 45.08%。 2.超常规运作，整体竞争力大幅度提高。本集团充分把握市场战略机遇，通过开展资本运作，使本集 团总资产达到了人民币 943 亿元，主业规模迅速扩大，整体竞争力大幅度提升。 本集团实现了 A 股上市的战略安排。2007 年 4 月 24 日，本集团通过发行 12.37 亿股 A 股，通过换股 实现了对山东铝业和兰州铝业的整合。2007 年 4 月 30 日，本公司 A 股在上海证券交易所挂牌上市。 本次换股完成了山东铝业及兰州铝业的股权分置改革是中国首例三家上市公司之间的吸收合并案例。 同时实现了本集团在香港、美国、中国三地上市的目标，使本集团资源优化配置更加显著，公司治理 结构更加优化，资本运作平台更加完善。 2007 年 12 月 28 日，本公司通过增发 6.38 亿股 A 股，完成了换股吸收合并包头铝业，解决了与控股 股东的同业竞争，进一步显现了公司的战略协同效应，开创了境内资本市场全流通状态下两家上市公 司之间整合的成功先例。 2007 年 6 月，本集团发行了金额为人民币 20 亿元（每单位票面值为人民币 100 元），10 年期的公司 债券，票面利率为每年 4.5%。发行了面值总额为人民币 30 亿元（单位面值为人民币 100 元）的一年 期短期融资券， 票面利率为 3.55%，为公司发展提供了资金及减少了公司财务费用。 24 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 3.海外业务取得重大进展： 奥鲁昆项目：2007 年，本集团与昆州政府正式签署奥鲁昆项目开发协议，并与当地土著人签署了奥鲁 昆项目土著土地使用协议，昆州政府正式向公司颁发了奥鲁昆铝土矿开发许可证，标志着奥鲁昆项目 的开发已进入启动阶段。目前，工程总承包的招标工作已经完成，总承包商已经确定，将立即展开可 行性研究工作。 沙特阿拉伯电解铝项目：2007 年 10 月，本集团与马来西亚矿业公司(MMC)和沙特 BINLADIN 集团(SBG) 签署了在沙特阿拉伯合作建设年产能 100 万吨的电解铝厂的谅解备忘录(MOU)；并于 11 月正式签署了 合作框架协议，沙特政府投资局向项目方颁发了项目许可。根据框架协议，本集团将拥有 40%的股权， 成为该电解铝项目的最大股东。项目于 2008 年初展开可行性研究工作。该地区能源丰富，电解铝生产 成本具有竞争力。 4.注重资源开发。本集团注重加强资源的合作与开发，建立和完善铝土矿资源保障体系。重点围绕铝 土矿资源的勘探、开发、供矿体系及管理展开工作。2007 年，加大了铝土矿山的改造和建设，努力增 加铝土矿自采量；同时加大资源的风险勘探，为公司长远发展奠定坚实的资源基础。 5.发展循环经济，节能减排成效显著。本集团制定了循环经济的发展目标和保障措施，努力创建资源 节约型企业。以改进工艺流程、优化产品结构为重点，利用新工艺、新技术加快综合节能技术改造。 2007 年本集团氧化铝综合能耗同比降低了 1.24%，电解铝综合交流电耗同比降低 1.38%。 6.科技创新进展顺利。本集团围绕资源有效利用、节能减排、提高产品产量和质量主题开展前沿技术 应用基础研究、关键共性技术攻关和产业化推广应用工作。2007 年，本集团在研究新工艺及工艺技术 改进方面有重大进展。 7.建立了科学的信息化工作管理体系。本集团着力于信息化管理体系建设、网络基础建设及先进生产 管理系统的建设。2007 年，本集团继续推进 ERP 一期工程，通过对现有业务流程进行系统整合与优化， 基本达到了加强风险控制的目的。本集团还建成了能够满足集中管理需求的安全稳定、运行可靠的网 络平台。 8.进一步规范公司管理。本集团不断夯实管理基础，努力提高管理水平。控制风险，保证公司健康发 展。 以内部控制为基础的风险管理体系进一步完善。404 项目合规审计获得通过；采取派出财务负责人制 度对于控制风险、提高管理水平发挥了积极作用。 加强了投资管理制度建设。积极推进集中管理和专业化管理，取得了显著的成效。 安全环保生产工作严格落实责任制。明确目标，强化责任，建立专项检查小组，加强现场安全监管， 有效开展了安全生产隐患排查专项活动。 9.加强企业社会责任。本集团有效运行健康安全环境管理体系，持续改进体系运行绩效，用负责的健 康安全环境造福员工，回报股东和社会。本集团积极推动与经济、社会、环境的良性互动，支持企业 所在地区的经济和社会建设。本集团热心参与援藏扶贫、赞助教育、慈善救灾等社会公益事业。 25 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 业务前景展望 2008 年，中国经济的持续平稳高速发展，给公司带来机遇，也给公司带来挑战。国际矿业界的并购与 整合，使国际市场竞争更加激烈；矿产资源、煤电能源、运输费用、原辅材料价格持续上涨，给成本 带来较大的压力。 为此，2008 年，本集团将密切关注市场，深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕公司战略，继续强化基 础管理和科技创新，做好各项工作。本集团主要工作目标是： 1.高度重视、密切关注市场环境与政策因素的相互作用、国际经济与国内经济趋势的相互影响，对国 内外行业情况和公司自身状况进行全面分析，根据形势变化调整及完善公司发展战略。2008 年预期生 产氧化铝产品产量 1,020 万吨，原铝产品产量 362 万吨。 2.资源是公司可持续发展的基础，本集团将一如既往地重视资源的获取，大力推进公司资源战略。加 强合作，突出重点，多渠道扩大资源储量。同时扩大资源勘探和供给范围，加大投入力度，加快矿山 建设。 3.以成本控制为重点，全力推进公司生产运行方案的实施，强化协调性，增强执行力，发挥整体优势 与协作效应，进一步提高生产运行效率，努力降低生产和运营成本。同时，全面实施预算管理，进一 步落实生产过程中的节能降耗，优化生产技术指标。 4.完善产业链，完成连城铝业进入本集团的整合。在铝加工进入本集团方面，展开实质性工作。继续 整合及完善新进入企业的管理方式和规则，加速新进入企业在经营理念、管理制度、风险控制等方面 的融合。 5.充分发挥集中管理、统一经营的优势。在供应和销售方面，进一步加强市场研究，增强对市场走势 的判断力。充分发挥原辅材料及燃料的集中采购优势，促进专业化管理，通过制定科学采购规模和合 理库存水平，努力降低采购成本。紧紧把握市场，抓住产品市场有利时机，力争使产品销售价格最大 化，并且做好产品销售和售后服务。 6.把科技进步与结构调整、海外开发、资源利用相结合，提高自主创新能力，为公司提高竞争力提供 强力支撑。 7.重视人才战略，加强管理人员及员工培训，提高全体员工技能和综合素质。 风险因素 1、本公司参考国际及国内市价、氧化铝的进口成本，以及国内市场供求变动为氧化铝和原铝定价。本 公司可能不能控制各种因素。一直以来，氧化铝和原铝的国际市价均有波动。由于大部份成本皆固定 不变，且本公司可能不能迅速回应氧化铝或原铝价格出现的任何突然下降情况，国际市价出现任何大 幅波动均可能会对本公司的业务、财务状况及运营业绩造成不良影响。 2、本公司的业务已迅速增长，将需要持续进行及改善本公司的经营、财务及管理体系，持续建立经营 的管理技术，以及持续培训、推动及管理员工，才能有效管理。未能有效管理可能会对本公司的运营 业绩造成不良影响。 26 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 3、在氧化铝生产过程中，本公司十分依赖煤为所需的能源及燃料。由于本公司大幅提高产能，故此生 产上对煤的需求亦相应大幅增加。假如本公司的煤供货商因煤供应量普遍短缺或其它理由而不能向本 公司供应生产所需的煤量，本公司可能被迫减产或暂时中止生产，若出现此情况，将对本公司的财务 状况及营运业绩造成实质性影响。 4、铝土矿为氧化铝生产的最重要原料，本公司的铝土矿主要有三大来源，包括自有矿山、联营矿山及 其它供货商。各来源均可能影响供应或成本的保障。倘本公司不能以具竞争力的价格在境内外取得稳 定的原料供应，可能会对本公司的运营业绩造成不良影响。 5、原铝的熔炼涉及电解还原程序，需要大规模及不间断供电。电力供应的中断可能导致较长的生产停 顿、与重新开工相关的成本增加以及生产过程中的产品报废。在极端的情况下，电力供应中断还会损 害或毁坏设备及设施。尚出现该情况，将对公司生产造成不利影响。 6、本公司在营运期间可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。重大的工业意外及天 灾可能会中断业务多个部份，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。本公司的保险 投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。 根据中国惯例，本公司未有为 因在本公司物业上发生或有关本公司业务(汽车业务除外)的意外所造成的个人伤亡或环境损害投保任 何业务中断保险或第三者责任保险。倘有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款可能对 本公司的运营业绩造成重大不良影响。 (一)管理层讨论与分析 营运业绩 本集团 2007 年全年归属母公司净利润为人民币 102.25 亿元，比上年同期的人民币 118.42 亿元减少人 民币 16.17 亿元，下降幅度为 13.65 %。本集团于 2007 年 4 月 24 日完成了对兰州铝业和山东铝业的 换股吸收合并，发行 A 股 12.37 亿股，于 2007 年 12 月 28 日完成了对包头铝业的换股吸收合并,发行 A 股 6.38 亿股,使总股本达到 135.24 亿股,在一定程度上稀释了每股盈利。 收入 本集团的营业收入从 2006 年的人民币 648.27 亿元上升至 2007 年的人民币 761.8 亿元增加了人民币 113.53 亿元， 上升幅度为 17.51%。产生这一上升的主要原因是由于本集团原铝外部销售量的增长所致。 本集团的原铝外部销售量从 2006 年的 213.59 万吨增加至 2007 年的 309.26 万吨，增加了 95.67 万吨， 增长幅度为 44.79%（本集团对包头铝业的吸收合并进行了自 2006 年开始的追溯调整）。其主要原因 是本集团于 2006 年下半年收购成立遵义铝业等子公司增加原铝销量 26.9 万吨及 2007 年上半年吸收合 并兰州铝业增加原铝销量 23.41 万吨；山西华圣于 2006 年 4 月底正式投入生产经营，增加销量 11.94 万吨；通过生产线技术改造提高生产效率增产及贸易销售量的增长所致。原铝销售量增加使得收入增 加 167.08 亿元。 氧化铝外部销售量从 2006 年的 627.57 万吨(含贸易销售量 114.94 万吨)减少至 2007 年的 603.09 万吨 （含贸易量 127.52 万吨），减少 24.48 万吨。主要是由于本集团于 2006 年下半年收购成立遵义铝业 等子公司和 2007 年吸收合并兰州铝业使得氧化铝的外部销售量转移至内部销售所致。氧化铝外部销售 量的减少使得收入下降 8.17 亿元。 2007 年受原铝市场价格的影响，本集团原铝产品的外部销售平均价格为人民幣 16914 元/吨（不含增 值税，下同），比 2006 年的人民币 17463 元/吨，下降了人民币 549 元/吨，下降幅度为 3.15%。价格 下降使收入减少人民幣 16.97 亿元。 2007 年本集团氧化铝的外部销售价格为人民币 2912 元/吨，比 2006 年的销售价格人民币 3618 元/吨， 27 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 下降人民币 706 元/吨，下降幅度为 19.51%。价格下降使收入减少人民币 42.6 亿元。 2007 年本集团化学品氧化铝等其他产品销售收入比上年同期增加约 14 亿元。 销售成本 本集团营业成本从 2006 年的人民币 439.31 亿元增长至 2007 年的人民币 572.17 亿元，增加了人民币 132.86 亿元，增幅为 30.24%。增加的主要原因是产品外部销售量的增长及氧化铝单位销售成本增加所 致。 销售费用 本集团的销售费用从 2006 年的人民币 10.28 亿元增加至 2007 年的人民币 11.87 亿元增加了人民币 1.59 亿元，增幅为 15.50%，主要是产品销售量的增长使运输费、装卸费及包装费用增加所致。 管理费用 本集团的管理费用从 2006 年的人民币 18.21 亿元增长至 2007 年的人民币 22.71 亿元增加了 4.5 亿元， 增幅为 24.71%，主要由于本集团业务量的增加向国家支付所得税以外的相关税费增加 0.78 亿元；本 集团由于管理用设备折旧费用和办公费用增加人民币约 1.06 亿元以及其他相关费用增加所致。 财务费用 本集团的财务费用 2007 年为人民币 7.53 亿元，比 2006 年的人民币 6.47 亿元增加了人民币 1.06 亿元， 增长幅度为 16.39%。主要由于本集团由于银行贷款增加以及利率上升使得利息支出增加所致。 由于上述因素的影响，本集团的营业利润从 2006 年的人民币 170.20 亿元降低到 2007 年的人民币 145.50 亿元减少了人民币 24.69 亿元，下降幅度为 14.51%。2007 年本集团营业利润占营业收入的比 例为 19.10%，比 2006 年的 26.25%下降 7.15%。 所得税 本集团所得税费用从 2006 年的 44.11 亿元降低至 2007 年的人民币 27.8 亿元减少了人民币 16.31 亿元， 减少幅度为 36.98%。其中：由于本集团盈利下降同比减少所得税费用约 8 亿元；本集团之所属子公司 山西华圣和所属兰州分公司分别于 2007 年 4 月份和 6 月份取得了国产设备投资抵免企业所得税的优惠 政策减少所得税费用 4.21 亿元,本集团所属山西分公司、贵州分公司于 2007 年 12 月份取得了国产设 备投资抵免企业所得税的优惠政策减少所得税费用 3.84 亿元，共计 8.05 亿元，同比增加 7.37 亿元所 致。 2007 年本集团的平均税率为 19.32%，低于上年同期的平均税率 25.76%，同时低于 33%的法定税率，主 要由于本集团收购成立遵义铝业以及吸收合并兰州铝业、包头铝业两家地处西部享受 15%所得税税率 的企业从而减低综合税率以及享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策所致。 少数股东损益 少数股东损益从 2006 年的人民币 8.72 亿元增加至 2007 年的人民币 13.84 亿元增加 5.12 亿元。主要 原因是收购成立子公司增加少数股东权益所致。 板块经营业绩讨论 氧化铝板块 产品销售额 本集团氧化铝板块的产品销售收入从 2006 年的人民币 382.69 亿元下降为 2007 年的人民币 351.3 亿元 减少了人民币 31.39 亿元，下降幅度为 8.20%，主要由于氧化铝的销售单价同比下降所致。 氧化铝板块的外部销售收入 2007 年为人民币 208.18 亿元，比 2006 年的人民币 256.02 亿元减少人民 28 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 币 47.84 亿元，下降幅度为 18.69%。其主要原因是销售价格和外部销售量的下降所致。 向本集团电解铝厂销售氧化铝的收入 2007 年为人民币 143.11 亿元，比 2006 年的人民币 126.67 亿元 增加了人民币 16.44 亿元，增幅为 12.98%。其主要原因是由于本集团新并入电解铝企业使得电解铝产 量的增加,致使生产用氧化铝的总需求量增加所致。 营业利润 由于上述因素，本集团氧化铝板块的营业利润总额 2007 年为人民币 82.23 亿元，比 2006 年的人民币 139.29 亿元减少 57.05 亿元，下降幅度为 40.96%。本集团氧化铝板块的营业利润占产品销售收入的比 例 2007 年为 23.41%，比 2006 年的 36.40%下降了 12.99%。 电解铝板块 产品销售额 本集团电解铝板块的产品销售收入从 2006 年的人民币 383.94 亿元上升至 2007 年的人民币 537.07 亿 元，增加人民币 153.13 亿元，增幅为 39.88%。其主要原因是本集团于 2006 年下半年收购成立及 2007 年吸收合并电解铝企业并入本集团增加电解铝销量以及通过技术改造使得原有电解铝厂增产所致。 营业利润 本集团电解铝板块的营业利润从 2006 年的人民币 47.49 亿元上升至 2007 年的人民币 73.60 亿元，增 加了人民币 26.11 亿元。本集团电解铝板块的营业利润占产品销售收入的比例 2007 年为 13.7%， 比 2006 年的 12.37%增加了 1.33%。 其它板块 本集团其它板块反映了本公司的总部支出以及由本集团研究院向外部客户提供的研发服务。该板块的 营业利润 2007 年为亏损人民币 0.16 亿元，比 2006 年亏损人民币 0.01 亿元增加亏损 0.15 亿元。 流动资产及负债 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的流动资产为人民币 262.11 亿元，与 2006 年年末的人民币 269.36 亿 元相比减少 7.25 亿元。 — 本集团 2007 年 12 月 31 日货币资金为人民币 78.03 亿元， 比 2006 年末的人民币 129.83 亿元减少 人民币 51.8 亿元，主要为分别归还面值人民币 30 亿元及面值人民币 20 亿元的短期融资券所致。 — 本集团 2007 年 12 月 31 日存货为人民币 134.74 亿元，比 2006 年末的人民币 99.46 亿元增加人民 币 35.28 亿元；本集团 2007 年的存货周转天数为 74 天，与 2006 年的 70 天相比周转速度有所降低， 主要为增加了矿石的储备 12.1 亿元和吸收合并兰州铝业而增加存货 14.7 亿元所致。 — 本集团 2007 年 12 月 31 日应收账款净额为人民币 5.72 亿元，比 2006 年末的人民币 5.48 亿元增加 人民币 0.24 亿元；应收票据为 24.04 亿元，比 2006 年末的 17.35 亿元增加了人民币 6.69 亿元；本集 团应收款周转天数为 5 天，与 2006 年的 5 天持平。 2007 年 12 月 31 日，本集团流动负债为人民币 188.52 亿元，比 2006 年末的人民币 236.42 亿元，减 少人民币 47.9 亿元，其中：银行贷款 31.15 亿元，比 2006 年末的人民币 36.47 亿元减少人民币 5.32 亿元；应付帐款增加 4.13 亿元；应交税费减少 14.98 亿元，主要由于应交所得税的减少所致。 ——本集团于 2007 年 6 月份平价发行人民币 30 亿元的短期融资券，用于补充公司营运资金。 由于以上因素，本集团于 2007 年 12 月 31 日的流动资产净额为人民币 73.59 亿元，比 2006 年末的人 民币 32.94 亿元增加人民币 40.65 亿元。 于 2007 年 12 月 31 日本集团流动比率为 1.39，比 2006 年末的 1.14 提高了 0.25，速动比率为 0.68, 比 2006 年末的 0.72 降低了 0.04。 29 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 非流动负债 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的非流动负债为 144.89 亿元，比 2006 年末的 90.34 亿元增加 54.55 亿元，其中：长期借款 121.39 亿元，比 2006 年末的 88.06 亿元增加 33.33 亿元；应付债券 20.29 亿 元，主要是由于经国家发展和改革委员会批准，本公司于 2007 年 6 月以平价发行人民币 20 亿元 10 年期的公司债券，所筹资金主要用于广西分公司氧化铝三期项目、贵州分公司氧化铝挖潜扩建及环境 治理项目、山东利用国外铝土矿增产氧化铝项目及兰州铝业 3×30 万千瓦自备电厂项目。 资本支出、资本承担及投资承诺 截至 2007 年 12 月 31 日，公司累计完成固定资产资本性支出人民币 168.42 亿元，主要用于广西氧化 铝三期项目 25.59 亿元；兰州铝业自备电厂项目 26.06 亿元和 26.8 万吨预焙槽电解铝改造工程 25.33 亿元， 贵州氧化铝挖潜扩建第四期电解铝工程 18.14 亿元和氧化铝挖潜扩建、环境治理工程 10.23 亿元；河南自备热电厂建设近 8.34 亿元；重庆 80 万吨氧化铝建设项目 6.17 亿元；青岛再生铝的 12 万吨再生铝合金锭工程 3.84 亿元等。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司的固定资产投资资本承担为人民币 273.55 亿元，其中已签约但未拨 备部分为人民币 86.98 亿元，已批准但未签约部分人民币 186.57 亿元。 截至 2007 年 12 月 31 日， 本集团的对外投资承诺事项共计 5.5 亿元，主要是合资建设遵义氧化铝项目。 由于本集团新建及技改项目的投入和对外投资购并，使得本集团氧化铝和原铝的产能与产量不断提高。 企业合并 本公司发行 A 股 63193 万股，于 2007 年 4 月 24 日完成以换股方式吸收合并兰州铝业除本公司以外股 东持有的 72%股权的交易。此次交易的收购成本是以兰州铝业权益的公允价值及其应占份额计算的总 对价为 43.24 亿元人民币，其资产的公允价值为 24 亿元。本次以换股方式吸收合并兰州铝业使本公司 增加股本 6.32 亿元，增加资本公积人民币 36.32 亿元，增加商誉 19.24 亿元。 于 2007 年 12 月 28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发 63，788 万股 A 股，以换股方式取得了包头 铝业 100%的股权。 收购少数股东股权 本公司发行 A 股 60480 万股，于 2007 年 4 月 24 日完成以换股方式收购了下属子公司山东铝业少数股 东 28.57%的股权。本次以换股方式收购山东铝业少数股东股权使本公司增加股本 6.05 亿元，应享有 收购日净资产账面价值的份额为 12.3 亿元。 本公司支付现金 4.97 亿元，于 2007 年 11 月 23 日收购了河湾发电少数股东 49%的股权，本次收购应 享有收购日净资产账面价值的份额为 4 亿元。 本集团主要通过营运活动、长短期借款和发行债券为资本支出和对外投资提供资金。鉴于本集团的信 用状况以及在国内外多种的融资渠道，本集团认为，在未来的资本投资和对外购并不会存在较大的资 金困难。 现金及现金等价物 于 2007 年 12 月 31 日本集团的现金及现金等价物为人民币 77.07 亿元，其中包括外币存款币种为港币、 美元、欧元和澳元，折合人民币分别为：12,828 万元、4,107 万元、3,241 万元、1,139 万元。 经营活动产生的现金流 由经营活动产生的净现金从 2006 年的人民币 150.12 亿元减少到 2007 年的人民币 113.52 亿元，减少 36.60 亿元，减少幅度为 24.38% 。该等减少的主要原因是由于本集团盈利减少所致。 30 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流 由投资活动产生的现金净流出 2007 年为人民币 71.88 亿元， 比 2006 年的人民币 107.08 亿元减少 35.2 亿元，减少幅度为 32.87%，其主要原因其主要原因是本集团资本性支出增加抵减了对外现金投资的减 少，将公司三个月以上定期存款于年末到期收回致使投资活动净现金流出较上年降低。 筹资活动产生的现金流 2007 年来自筹资活动的净现金流出为人民币 64.4 亿元，比 2006 年的人民币流出 21.36 亿元,增加人 民币流出 43.04 亿元。主要是由于公司 2006 年度增发了 43 亿元股本，而公司本年度增发现金股本。 外汇风险 公司主要以人民币为单位开展业务。 人民币不是可自由兑换的货币。中国政府对外汇所作限制可能会导致未来汇率与当前汇率或历史汇率 出现重大差别。人民币汇率变动将影响我们履行外汇义务的能力，这种变化也将影响到我们以港元支 付股息和以美元支付美国存托股票股息的能力。我们相信本公司能够或将能够获得足够的外汇用于履 行这些义务。 人民币升值的影响 本集团认为，人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响，因为，国产氧化铝现货价格 参照进口氧化铝价格确定。 人民币升值对公司运营影响不大，公司的原材料供应及产品销售均在国内,公司出口电解铝较少；外汇 贷款也较少。从产品成本竞争来看，将会降低公司在国际市场上的竞争力；提高进口氧化铝的竞争力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 品 （%） 产品 氧化铝 34,482,747 24,903,305 27.78 -8.32 11.27 减少 45.77 个百分点 板块 电解铝 53,240,749 44,337,966 16.72 39.82 37.62 增加 8.62 个百分点 板块 2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 本公司之业务经营活动主要于中国境内，各地区的风险和报酬基本相同，无需披露地区分部信息。 31 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2006 年通过增发募集资金 43.90 亿元，已累计使用 43.90 亿元，其中本年度已使用 3.90 亿元，尚未使用 0 亿元。 报告期内，本公司利用募集资金投资项目情况如下： 1)支付遵义氧化铝资本金人民币 2.00 亿元； 2)支付公司一般用途所需资金人民币 1.90 亿元。 2、非募集资金项目情况 1)、广西氧化铝三期工程项目 公司出资 44.3 亿元投资该项目，预计 2008 年 7 月建成投产，形成 88 万吨氧化铝产能。 2)、重庆氧化铝项目 公司出资 49.7 亿元投资该项目，预计 2009 年 6 月建成投产，形成氧化铝产能 80 万吨。 3)、遵义氧化铝项目 公司出资 44.1 亿元投资该项目，预计 2009 年 6 月建成投产，形成氧化铝产能 80 万吨。 4)、兰州大型预焙槽电解铝技术改造项目 公司出资 37.2 亿元投资该项目，2007 年底已形成生产能力，形成电解铝生产能力 26.8 万吨。 5)、兰州自备电厂项目 公司出资 43.4 亿元投资该项目，预计 2008 年进入工程收尾阶段，供电给兰州分公司。 6)、青岛分公司 10 万吨再生铝合金项目 公司出资 4.46 亿元投资该项目，2007 年 10 月份已经部分投产，形成产能 10 万吨。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本集团原按 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》 及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务 报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的 H 股上市公司，于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解 释第 1 号》的规定根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准 则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述 追溯调整后的金额重新列报。 32 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如 下： (a)商誉减值准备的会计估计 本集团根据会计政策每年进行测试以判断商誉是否发生减值。资产组的可回收金额需要根据使用价值 计算确定。此类计算要求使用估计。因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一 年度实际结果有所不同，因而可能导致对经评估的商誉减值的重大调整。 (b)固定资产的可使用年限及减值 本集团的管理层决定其固定资产可使用年限。此类估计以性质及功能相似的固定资产在以往年度的实 际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层会对折旧费用进 行相应的调整，或者当报废或出售技术落后或非关键设备时相应冲销或冲减相应固定资产的累计折旧。 本集团在任何减值迹象产生时对固定资产进行测试以判断其是否发生减值。固定资产的可回收金额低 于其账面价值的差额确认减值。 因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导 致对固定资产账面价值的重大调整。 (c)所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终的税务处理 都存在不确定性，在计提各个地区的所得税费用时本集团需要作出重大判断。本集团基于对预期的税 务检查项目是否需要缴纳额外税款的估计确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果 与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产 生影响。 (d)收购对价公允价值的估计 本公司以发行权益性证券方式收购长期股权时，以当期的最佳估计暂时确认收购对价公允价值。管理 层于购买日起 12 个月内取得进一步信息并对原暂时确定的收购对价公允价值进行调整的，将视同在购 买日发生，进行追溯调整。 33 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议董事会会议，2006 年业绩报告、2006 年度利润分配方案、股息分配方案、公司 2007 年度生产计划及财务计划、2007 年度利润分配方案， 股息分配方案、公司 2007 年度生产计划及财务计划、2007 年度资产支出计划及融资方案、公司 2007 年度董事、监事、高级管理人员酬金，以及公司第三届董事会董事候选人等在内的共 15 项议案。决议 公告刊登在 2007 年 3 月 11 日的香港经济日报、南华早报。 （2）、公司于 2007 年 5 月 18 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，选举公司第三届董事会董 事长、委任董事会各专业委员会委员、聘任公司高级管理人员，以及公司 2006 年度末期股息具体派发 方案等在内的共 17 项议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、香港经济日报和南华早 报。 （3）、公司于 2007 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，2007 年中期业绩报告、 2007 年中期股息分配方案、公司特别股息派发方案、修改公司章程等在内的共 9 项议案。决议公告刊 登在 2007 年 8 月 21 日的中国证券报、上海证券报、香港文汇报和南华早报。 （4）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，公司 2007 年第三季度业 绩报告、公司收购中国铝业公司持有兰州铝业河湾发电有限公司 49%的股权，以及公司为焦作煤业集 团（新乡）能源有限责任公司提供贷款担保等 3 项方案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的中国证 券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，本公司董事会全体成员遵照有关法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的决 议，完成了股东大会交付的各项事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年审计委员会每年召开不少于两次会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度及相关财务 事宜，以及本集团的关连交易，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。2007 年，审核委员会召开了 4 次会议，按目前三名成员计算的平均出席率为 92%，其中：潘耀坚先生、康 义先生和张卓元先生均全部出席。 审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的生产运营、管理等提出了建议性 的意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年薪酬换届委员会和换届提名委员会会议召开情况如下： 2007 年 3 月 10 日召开了公司第二届董事会薪酬换届委员会第八次会议，委员会成员均出席了会议。 会议主要审议并通过了关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案和关于提取公司２００７年度董 事、监事及高级管理人员酬金的议案，并形成了相关决议。 2007 年 5 月 18 日召开了第三届董事会薪酬委员会第一次会议，除陈基华先生委托康义先生代为参加 并全权行使表决权外，其他委员会成员均出席了会议。会议主要讨论了公司董事、监事及高级管理人 员任意性奖金的提取和公司董事、监事及高级管理人员责任险的投保等议案，并形成了相关决议。 2007 年 5 月 18 日，分别召开了公司第三届董事会换届提名委员会第一、二次会议，委员会成员均出 席了会议。第一次会议主要讨论了公司首席执行官人选、总裁人选和董事会秘书人选等议案，并形成 了相关决议。第二次会议主要讨论了公司副总裁人选、财务总监人选，公司执行委员会组成人选，公 司董事会薪酬委员会组成人选、审核委员会组成人选以及发展规划委员会组成人选等议案，并形成了 相关决议。 34 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的生产运营、管理等提出了建议性 的意见。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 根据 2008 年 3 月 17 日本公司董事会通过的决议，本公司拟向全体股东派发 2007 年现金股利，以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,524,487,892 股为基数计算，扣除中期已派发现金股利外，每股派发现金股利 人民币 0.053 元（已派发 2007 年中期股息 0.137 元/股），合计人民币 7.17 亿元。上述提议尚待股东 大会批准。本次派发末期股息的提议将提交于 2008 年 5 月 9 日召开的股东周年大会讨论通过。本公告 年度不进行公积金转增分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第七次会议,审议通过了公司 2006 年度业绩报告、2006 年度利润分配方案、2006 年 度监事会报告、关于提名公司第三届监事会监事候选人的方案等 2、第三届监事会第一次会议,选举敖宏先生担任公司第三届监事会主席 3、第三届监事会第二次会议,审议通过了《2007 年半年度报告及摘要》 4、第三届监事会第三次会议,审议通过了《2007 年第三季度报告》 2007 年内，公司第二届监事会监事任期届满。根据本公司之公司章程第 145 及 147 条，所有监事任期 均为三年，任期届满后可经选举续任。经 2007 年 5 月 18 日召开的公司股东周年大会选举，敖宏、张 占魁均获连任公司第三届监事会之股东代表监事；同月，经公司职工代表民主选举，袁力先生再次当 选本届监事会职工代表监事。至此，公司第三届监事会组成。公司第三届监事会监事均为续任监事。 本年度内，监事会根据《公司法》和公司《章程》所赋予的职责，按照中国证监会有关规定的要求， 本着对全体股东认真负责的态度，列席了四次董事会会议，参加了五次股东大会，广泛听取了公司生 产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了公司重大决策过程。在公司运作、董事、经理层履 行职责情况、公司财务等方面行使了监督职能。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本公司运作正常、规范，遵守了各项法律、法规和规章。本公司董事会成员及高级管理 人员本着对股东负责的精神，尽职勤勉，忠于职守，较圆满地完成了股东赋予的使命。 监事会认为本公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度。本公司在内部工作流程的制定 和执行上取得了很大的进步，有效地控制了企业的各项经营风险。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 认为本公司实现的经营业绩是真实的,费用支出是合理的,各项关联交易是公平的.本公司财务报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意国际会计师罗宾咸永道会计师事务所出具的本公司 财务审计报告. (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司募集资金使用合理. 35 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内,本公司收购资产交易价格公平合理,未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司 资产流失的行为.至今为止建设及购并的项目均按照批准的内容和进度实施,并已经给本公司带来收益 和利润贡献.报告期内,公司没有出售资产的行为. (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易订立程序符合上市规则的规定,关联交易信息披露及时充分,关联交易合同履 行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意普华永道中天会计师事务所出具 的本公司财务审计报告. (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测未存在较大差异 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 (二)资产交易事项 1、吸收合并情况 吸收合并 本公司以换股方式吸收合并兰州铝业，于 2007 年 4 月 24 日完成换股，共发行 A 股 63,193 万股。此次 交易总对价为 43.24 亿元人民币，其资产的公允价值为 24 亿元。本次以换股方式吸收合并兰州铝业使 本公司增加股本 6.32 亿元，增加资本公积 36.32 亿元，商誉 19.24 亿元。 2007 年 12 月 28 日本公司顺利完成以发行 63,788 万股 A 股股份换股吸收合并包头铝业，成功实施换 股。 收购少数股东股权 本公司以换股方式吸收合并子公司山东铝业，于 2007 年 4 月 24 日完成换股，共发行 A 股 60,480 万股。 本次以换股方式吸收合并山东铝业使本公司增加股本 6.05 亿元。 本公司支付现金 4.97 亿元,于 2007 年 11 月 23 日收购了下属子公司河湾发电少数股东 49%的股权。 36 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联 关联 市 关联交 占同类交 关联交易内 交易 交易 场 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 容 定价 结算 价 司利润 比例(%) 原则 方式 格 的影响 公司控 采购原辅材 市场 股子公 4,403,973 7.88 信用 料，矿石 价 司 中铝公 采购原辅材 市场 司控股 2,006,303 3.59 信用 料，矿石 价 子公司 中铝公 采购原辅材 市场 司全资 3,297,732 5.9 信用 料，矿石 价 子公司 漳泽电 力股份 发电机组协 协议 13,062 100 信用 有限公 议管理费 价 司 中铝公 按进 工程设计、 市场 司控股 2,519,199 18.21 度付 施工、监理 价 子公司 款 中铝公 按进 工程设计、 市场 司全资 356,581 2.58 度付 施工、监理 价 子公司 款 中铝公 社会及生活 协议 按月 司全资 921,321 100 后勤服务 价 付款 子公司 中铝公 提供土地租 市场 按月 司全资 621,759 98.57 赁 价 付款 子公司 中铝公 提供房屋， 市场 按月 司全资 厂房，机器 9,050 1.43 价 付款 子公司 设备租赁 1)、本公司向控股子公司公司控股子公司采购原辅材料，矿石。 2)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司采购原辅材料，矿石。 3)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司采购原辅材料，矿石。 4)、本公司向其他漳泽电力股份有限公司发电机组协议管理费。 5)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司工程设计、施工、监理。 6)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司工程设计、施工、监理。 7)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司社会及生活后勤服务。 8)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供土地租赁。 9)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供房屋，厂房，机器设备租赁。 37 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联 关联 市 占同类交易 关联交易 关联交易内 交易 交易 场 关联方 关联交易价格 关联交易金额 金额的比例 对公司利 容 定价 结算 价 (%) 润的影响 原则 方式 格 中铝公 土地，房屋， 市场 按月 司控股 2,483 81.08 机器租赁 价 付款 子公司 中铝公 土地，房屋， 市场 按月 司全资 579 18.92 机器租赁 价 付款 子公司 本公司 水电汽，检 市场 控股子 440,464 35.04 信用 修维护 价 公司 中铝公 市场 司控股 装卸，运输 574 0.04 信用 价 子公司 中铝公 水电汽，检 市场 司控股 99,461 7.74 信用 修维护 价 子公司 中铝公 市场 司全资 装卸，运输 657 0.05 信用 价 子公司 中铝公 水电汽，检 市场 司全资 332,810 25.91 信用 修维护 价 子公司 中铝公 按进 工程设计、 市场 司控股 1,895 0.15 度付 施工、监理 价 子公司 款 中铝公 按进 工程设计、 市场 司全资 28,180 2.19 度付 施工、监理 价 子公司 款 公司控 销售产品， 市场 股子公 14,695,040 34.6 信用 原辅材料 价 司 公司全 销售产品， 市场 资子公 534,382 1.26 信用 原辅材料 价 司 广西投 销售产品， 市场 先款 434,438 0.58 资 原辅材料 价 后货 中铝公 销售产品， 市场 先款 司控股 3,192,643 4.26 原辅材料 价 后货 子公司 中铝公 销售产品， 市场 先款 司全资 2,526,078 3.37 原辅材料 价 后货 子公司 贵州省 代理本公司 市场 物资开 销售铝锭和 1,687 100 信用 价 发公司 氧化铝 1)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司土地，房屋，机器租赁。 2)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司土地，房屋，机器租赁。 3)、本公司向控股子公司本公司控股子公司水电汽，检修维护。 4)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司装卸，运输。 38 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 5)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司水电汽，检修维护。 6)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司装卸，运输。 7)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司水电汽，检修维护。 8)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司工程设计、施工、监理。 9)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司工程设计、施工、监理。 10)、本公司向控股子公司公司控股子公司销售产品，原辅材料。 11)、本公司向全资子公司公司全资子公司销售产品，原辅材料。 12)、本公司向参股股东广西投资销售产品，原辅材料。 13)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司销售产品，原辅材料。 14)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司销售产品，原辅材料。 15)、本公司向参股股东贵州省物资开发公司代理本公司销售铝锭和氧化铝。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 中国铝业改制重组时，中铝公司将氧化铝、原铝的生产、销售及相关的科研和铝土矿、石灰石的开采 业务投入中国铝业，而中铝公司保留辅助生产、铝加工、碳素、水泥等非主营生产业务，及不宜注入 的铝土矿和石灰石开采、工程建设、设计、储运、供应等业务。中国铝业正常生产经营过程需要中铝 公司提供与氧化铝、原铝生产经营相关的附注生产服务及各种原辅材料的供应业务，而中国铝业可为 中铝公司提供氧化铝、原铝产品以及供水、供电、供气等业务。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 对本年度关连交易数据的说明 " 本公司与其关连人士或其各自关连人士（定义见香港上市规则及上交所上市规则）之间的交易需遵守 及符合香港上市规则及上交所上市规则之须予披露要求。 本公司独立非执行董事已审阅该交易并确认： 1. 交易由本公司在日常业务过程中进行； 2. 交易的条款对本公司的股东整体利益而言属公平合理； 3. 以一般商务条款进行，或如果无法比较则以不逊于提供或给予独立第三方的条款进行；及 4. 根据该等交易的相关协议条款进行。 本公司的核数师已根据商定程序进行审阅该等交易，并向本公司董事提交阐述下列各项的信函： 1. 交易已获得本公司董事批准； 2. 所抽查的样本的交易已根据本公司及其附属公司的定价政策进行； 3. 所抽查的样本的交易已根据该等交易之相关协议的条款进行；及 4. 如果适用，交易不超过本公司先前公告披露的相关年度上限。 39 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 本报告期内，本集团与关联方发生的主要及经常的关联交易额共计人民币 196 亿元，其中买入交易为 人民币 101 亿元，而卖出交易为人民币 94 亿元（包括卖出产品及服务人民币 94 亿元）。 1）关联交易的定价原则： （1）采用中国政府制定的价格（政府定价） （2）如果没有政府定价则采用政府指导价 （3）如果既没有政府定价又没有政府指导价，则采用市场价（指独立第三方交易的价格） （4）若未能提供以上价格的，则采用协议价格（指提供服务的合理成本价加上不超过 5％的该等成本 利润率） 本报告期发生的上述关联交易均按已公告的有关协议履行。 2）与中铝公司产品互供交易上限调整 本公司已于 2007 年 2 月 27 日举行的 2007 年度第一届临时股东大会上，批准有关持续关联交易的决议 案，由 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，为期三年。于 2006 年 12 月 26 日，本公司及中铝公司 订立有关特别持续关联交易协议，生效日期为 2007 年 7 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。香港交易所 已授予一项豁免，为期三年，并于 2009 年 12 月 31 日到期。 于 8 月 20 日董事会通过并于 10 月 12 日股东大会通过修订本公司与中铝公司订立的于截至 2009 年 12 月 31 日止三个财政年度内互供协议项下的交易年度上限，以反映与中铝公司订立的互供协议中新增的 数量及金额。修订年度上限的主要原因是: (1)中铝公司已于 2006 年及 2007 年初购并数家大型原铝生产厂，导致中铝公司及其有关的关联人士从 本公司采购的数量及金额增加； (2)因中铝国贸改变原先代理销售安排而直接向中铝公司及其有关的关联人士采购原铝而作出调整。 互供交易的年度上限为（截至 2009 年 12 月 30 日止三个财政年度）: 12 月 31 日 交易性质 2007 年 2008 年 2009 年 （人民币百万元） 支出 1,000 1,500 2,000 收入 5,000 5,920 7,100 修订互供协议项下交易的年度上限为: 12 月 31 日 交易性质 2007 年 2008 2009 年 （人民币百万元） 支出 5,800 4,200 3,800 收入 8,500 7,600 7,300 3)中铝公司租予本公司土地的土地使用权修订土地使用权租赁协议的年度租金及修订年度上限 经独立估值师对由中铝公司租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后，由中铝公司租 予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自 2007 年 1 月 1 日起调整至人民币 62,000 万元。评估 现行市场租金乃根据土地使用权租赁协议中有关租金调整的规定进行。经修订后的年度租金人民币 62,000 万元按上交所上市规则及香港上市规则的规定毋须经本公司独立股东批准。 于 2007 年开始，中国各级政府相继对城镇土地使用税的土地等级、城镇土地使用税纳税标准进行调整， 城镇土地使用税纳税标准每年每平方米税额在 2006 年的基础上平均提高约 2 倍。由于该等原因，按本 公司与中铝公司就租赁 445 块总面积约 5,822 万平方米的土地面积计算，使得土地使用税比 2007 年 8 月 21 日调整时的计算基数全年增加 20006 万元。该土地已于 2008 年 2 月 25 日签订土地租赁补充协 议。 40 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 由于吸收合并兰州铝业、 包头铝业、增加增加的 25 块租赁地共 299.92 万平方米，每年土地租金为 7,427 万元，调整后的 2008 年度租金为 88490.63 万元，考虑到今后市场变化及本公司为实施业务发展计划 而可能向中鋁公司收购资产导致增加租赁土地的情况，2008 年度和 2009 年度的土地租金上限确定为 10 亿元。 4）2007 年 12 月 4 日，山西华泽铝电有限公司（华泽铝电）与山西漳泽电力股份有限公司（山西漳泽） 就山西漳泽管理华泽铝电第 3 及第 4 号发电机组订立委托管理协议（管理协议），固定管理费以每千 瓦时计。根据协议：山西漳泽就生产及安全负责管理两台发电机组，并在其责任范围内，承担所有因 任何意外而造成的责任；华泽铝电负责两台发电机组的燃油费及固定成本，包括但不限于水费、原材 料、工资、维修费用及税项等；山西漳泽根据管理协议特订的管理条款，管理两台发电机组。根据估 计，管理协议项下应付山西漳泽年度管理费用将约为人民币１,300 万元。原估计年度限额人民币 8 亿 元的承包安排已不再适用于该交易。该项交易已于 2007 年 12 月 4 日公告。 2、资产、股权转让的重大关联交易 收购兰州河湾发电站 中国铝业公司通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电 49%股权并已于 2007 年 10 月 26 日在 该交易所挂牌。根据公开挂牌结果，本公司以人民币 496,810,800.00 元的价格受让该等股权，并于 2007 年 11 月 23 日与中国铝业公司签订股权转让合同。 本次股权转让前中国铝业公司持有河湾发电 49%股权，本公司持有河湾发电 51%股权，河湾发电为本公司控股的子公司。本次股权转让后，中国铝 业公司将不再持有河湾发电股权，河湾发电成为本公司的全资子公司。 本次股权转让后，中国铝业公司将不再持有河湾发电股权，河湾发电成为本公司的全资子公司。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东山铝电子技术 控股子公司 29 2,327 有限公司 甘肃华鹭铝业有限 控股子公司 14,451 14,000 公司 遵义铝业股份有限 控股子公司 13,153 13,000 公司 母公司的控 中铝公司之子公司 2,564 股子公司 合计 / 27,633 31,891 报告期内余额 25,641,958.06 元。 关联债权债务形成原因： 借款及代垫费用 关联债权债务清偿情况： 年初余额 7295 万元，本年度清收 7295 万元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 41 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 未清收款项公司截止到 2007 年 12 月 31 日已全额计提减值。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月 清欠方式 （万元） （万元） （万元） 份) 期初 期末 现金清偿 6,597 28/2/2007 7,295 0 7,295 现金清偿 698 15/3/2007 本年度大股东及其附属企业非经营性占用资金清理情况：于 2007 年 2 月 28 日，大股东附属企业山东铝业公司以现金 3412 万元，银行承兑 大股东及其附属企业非经营 汇票 3185 万元方式归还非经营性占用资金共 6597 万元。 性占用上市公司资金及清欠 于 2007 年 3 月 15 日，大股东附属企业山东铝业公司的附属公司以现 情况的具体说明 金 698 万元归还非经营性占用资金。" 非经营性资金占用责任人和 不适用 董事会拟定的解决措施 4、其他重大关联交易 焦作万方铝业股份有限公司是本公司的联营公司，本公司持有其总股本的 29%，双方构成关联关系。 关联交易的内容是依据双方签订的《氧化铝长期购销合同》，本公司向该公司供应氧化铝。价格按照 上海期货交易所三月期货铝锭加权平均结算价格的一定比例执行。 报告期内本公司向该公司供应氧化铝 65.80 万吨，交易金额 18.43 亿元 (不含税)，占中国铝业氧化铝 对外销售总量的 6.7%。 (四)托管情况 本报告期内，公司无托管事项 (五)承包情况 本报告期内公司无承包事项 (六)租赁情况 本报告期内公司除披露的与关联方的租赁交易外，其他租赁无。 (七)担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 2,087,000 42 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,087,000 担保总额占公司净资产的比例 3.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2004 年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订《保证合同》，本公司为本公司的控股子公司山西 华泽 117,000 万元借款提供连带责任保证，保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。 本公司分别与中国建设银行西固支行、国家开发银行甘肃省分行、中国工商银行西固支行签订担保合 同，为本公司之控股子公司兰州铝业河湾发电有限公司提供 91,700 万元借款提供保证。 除上述事项外，本公司不存在对外担保情况。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 发行时所作承诺及履行情况： 本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在本公司 A 股发行后一年内，收购中铝公司的薄冰铝石业务;承诺将于 2007 年年底前收购连城铝业的原铝业务; 在公司 A 股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。于报告期末，本公司控股股东中铝公司的承诺主要 包括：1、与避免同业竞争有关的承诺，即：自中铝 A 股在上交所上市交易后，中国铝业公司将择机注 入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产 业链。2、除就所持本公司的股票作出的自本公司 A 股股票上市之日起自愿锁定三年的承诺外，承诺自 中国铝业股票在上交所上市之日起 3 个月内，如中国铝业 A 股股票市场价格低于换股价格 6.60 元，中 铝公司将通过上交所竞价交易的方式来增持中国铝业流通 A 股，直至累计增持量达到本次换股及吸收 合并方案中新发流通 A 股股票数量的 30%为止。在增持计划完成后的 12 个月内，中铝公司将不出售中 国铝业流通 A 股并履行相关信息披露义务。 目前本公司均在认真履行以期在承诺期限内完成承诺事项，已完成了换股吸收合并包头铝业。截止公 告日已经启动收购连城铝业原铝业务的相关工作，详见同日公告。 43 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 公司原聘任罗兵咸永道会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会 计师事务所已为本公司提供了一年年审计服务。公司现聘任罗兵咸永道会计师事务所有限公司为公司 的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了一年年审计服务。 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 担任本次审计工作并出具审计意见的注册会计师为封和平、 侯永杰 。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 44 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 及版面 索路径 http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 2007 年度财务 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 5 月 19 日 报告 海证券报 s/2007-05-19/601600_ 20070519_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司第三届董事会第 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 5 月 19 日 一次会议决议公告 海证券报 s/2007-05-19/601600_ 20070519_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司第三届监事会第 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 5 月 19 日 一次会议决议公告 海证券报 s/2007-05-19/601600_ 20070519_3.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司召开 2007 年第 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 5 月 19 日 一次临时股东大会的公告 海证券报 s/2007-05-19/601600_ 20070519_4.pdf http://www.sse.com.c 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 中国铝业股份有限公司临时停牌公告 2007 年 6 月 12 日 海证券报 s/2007-06-12/601600_ 20070612_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 A 股临时停牌的 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 6 月 13 日 进一步公告 海证券报 s/2007-06-13/601600_ 20070613_1.pdf http://www.sse.com.c 2007 年中国铝业股份有限公司公司债 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 6 月 13 日 券募集说明书 海证券报 s/2007-06-13/601600_ 20070613_2.pdf http://www.sse.com.c 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 中国铝业股份有限公司公告 2007 年 6 月 14 日 海证券报 s/2007-06-14/601600_ 20070614_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司短期融资券发行 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 6 月 19 日 情况公告 海证券报 s/2007-06-19/601600_ 20070619_1.pdf http://www.sse.com.c 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 中国铝业股份有限公司董事会决议公告 2007 年 7 月 3 日 海证券报 s/2007-07-03/601600_ 20070703_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司临时股东大会决 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 7 月 11 日 议公告 海证券报 s/2007-07-11/601600_ 20070711_1.pdf 45 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司自查报告与整改 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 7 月 11 日 计划 海证券报 s/2007-07-11/601600_ 20070711_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 2006 年末期股 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 7 月 17 日 息派发实施公告 海证券报 s/2007-07-17/601600_ 20070717_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司第二次董事会决 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 7 月 23 日 议公告 海证券报 s/2007-07-23/601600_ 20070723_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司信息披露管理规 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 7 月 31 日 则上网披露公告 海证券报 s/2007-07-31/601600_ 20070731_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于中国铝业公 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司增持中国铝业股份有限公司承诺期限 2007 年 7 月 31 日 海证券报 s/2007-07-31/601600_ 届满提示性公告 20070731_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司委任独立财务顾 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 3 日 问公告 海证券报 s/2007-08-03/601600_ 20070803_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司董事会会议通知 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 8 日 公告 海证券报 s/2007-08-08/601600_ 20070808_1.pdf http://www.sse.com.c 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 中国铝业股份有限公司提示性公告 2007 年 8 月 9 日 海证券报 s/2007-08-09/601600_ 20070809_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 业股份有限公司获得国务院国资委批准 2007 年 8 月 10 日 海证券报 s/2007-08-10/601600_ 公告 20070810_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 2007 年第三届 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 21 日 董事会第二次会议决议公告 海证券报 s/2007-08-21/601600_ 20070821_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司持续关联交易- 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 21 日 土地租赁协议公告 海证券报 s/2007-08-21/601600_ 20070821_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司注册地址变更公 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 21 日 告 海证券报 s/2007-08-21/601600_ 20070821_3.pdf 46 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司持续关联交易- 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 互供协议修订截至 2009 年 12 月 31 日止 2007 年 8 月 23 日 海证券报 s/2007-08-23/601600_ 三个年度的年度上限 20070823_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于召开 2007 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股 2007 年 8 月 25 日 海证券报 s/2007-08-27/601600_ 类别股东会议的通知 20070827_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司股票交易异常波 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 8 月 29 日 动公告 海证券报 s/2007-08-29/601600_ 20070829_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于召开 2007 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股 2007 年 9 月 11 日 海证券报 s/2007-09-11/601600_ 类别股东会第一次提示性公告 20070911_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于召开 2007 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股 2007 年 9 月 17 日 海证券报 s/2007-09-17/601600_ 类别股东会议的第二次公告 20070917_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司非执行董事辞任 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 9 月 20 日 公告 海证券报 s/2007-09-20/601600_ 20070920_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 2007 年度第四 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 次临时股东大会及第一次 A 股类别股东 2007 年 10 月 15 日 海证券报 s/2007-10-15/601600_ 会议决议公告及派发股息公告 20071015_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于吸收合并包 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 10 月 15 日 头铝业股份有限公司的债权人公告 海证券报 s/2007-10-15/601600_ 20071015_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司 2007 年中期股 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 10 月 17 日 息及特别股息派发实施公告 海证券报 s/2007-10-17/601600_ 20071017_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司第三届董事会第 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 10 月 30 日 三次会议决议公告 海证券报 s/2007-10-30/601600_ 20071030_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于保荐机构更 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 11 月 22 日 换保荐代表人的公告 海证券报 s/2007-11-22/601600_ 20071122_1.pdf http://www.sse.com.c 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 中国铝业股份有限公司关联交易公告 2007 年 11 月 28 日 海证券报 s/2007-11-28/601600_ 20071128_1.pdf 47 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司变更与山西漳泽 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 12 月 5 日 的发电机组管理协议公告 海证券报 s/2007-12-05/601600_ 20071205_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于中国证券监 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 督管理委员会重组委审核公司吸收合并 2007 年 12 月 7 日 海证券报 s/2007-12-07/601600_ 包头铝业股份有限公司方案的公告 20071207_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 业股份有限公司获得中国证券监督管理 2007 年 12 月 10 日 海证券报 s/2007-12-10/601600_ 委员会重组委审核通过的公告 20071210_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于吸收合并包 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 头铝业股份有限公司 A 股异议股份请求 2007 年 12 月 19 日 海证券报 s/2007-12-19/601600_ 权实施公告 20071219_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于吸收合并包 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 头铝业股份有限公司获得中国证券监督 2007 年 12 月 19 日 海证券报 s/2007-12-19/601600_ 管理委员会核准的公告 20071219_1.pdf 中国铝业股份有限公司关于中国铝业公 http://www.sse.com.c 司、包头铝业（集团）有限责任公司、 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 兰州铝厂及贵阳铝镁设计研究院要约收 2007 年 12 月 19 日 海证券报 s/2007-12-19/601600_ 购义务获得中国证券监督管理委员会豁 20071219_3.pdf 免的公告 http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司换股吸收合并包 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 12 月 19 日 头铝业股份有限公司报告书摘要 海证券报 s/2007-12-19/601600_ 20071219_4.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于公司 A 股异 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 12 月 26 日 议股份请求权申报结果公告 海证券报 s/2007-12-26/601600_ 20071226_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于加强公司治 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年 12 月 27 日 理专项活动的整改报告 海证券报 s/2007-12-27/601600_ 20071227_1.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于以新增股份 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 换股吸收合并包头铝业股份有限公司之 2007 年 12 月 27 日 海证券报 s/2007-12-27/601600_ 换股实施提示性公告 20071227_2.pdf http://www.sse.com.c 中国铝业股份有限公司关于换股吸收合 中国证券报,上 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg 并包头铝业股份有限公司之换股实施结 2007 年 12 月 29 日 海证券报 s/2007-12-27/601600_ 果公告 20071227_2.pdf 48 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天注册会计师封和平、侯永杰审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10029 号 中国铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”)及其子公司(以下合称“中国铝 业集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国铝业集团和中国铝业管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述中国铝业集团和中国铝业的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了中国铝业集团和中国铝业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 中国注册会计师：封和平、侯永杰 中国上海市 2008 年 3 月 17 日 49 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中国铝业股份有限公司 单位: 千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,802,907 12,983,061 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8,103 应收票据 2,403,876 1,734,707 应收账款 571,792 547,541 预付款项 1,373,705 1,118,600 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 23,673 其他应收款 355,719 471,213 买入返售金融资产 存货 13,474,140 9,945,803 一年内到期的非流动资产 66,647 其他流动资产 153,755 110,944 流动资产合计 26,210,644 26,935,542 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 40,113 18,182 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,190,216 1,849,501 投资性房地产 109,201 固定资产 50,582,866 46,569,371 在建工程 11,405,647 4,190,897 工程物资 278,876 249,543 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,469,767 1,081,424 开发支出 商誉 2,330,945 406,686 长期待摊费用 87,434 187,336 递延所得税资产 400,653 453,272 其他非流动资产 232,000 50 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 非流动资产合计 68,127,718 55,006,212 资产总计 94,338,362 81,941,754 流动负债： 短期借款 3,114,640 3,647,040 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 5,703 应付票据 96,510 128,010 应付账款 3,514,915 3,101,623 预收款项 1,052,922 1,246,260 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 425,014 1,325,240 应交税费 729,216 2,227,622 应付利息 应付股利 21,627 40,808 其他应付款 4,497,557 3,893,516 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,194,022 2,875,963 其他流动负债 3,205,457 5,149,873 流动负债合计 18,851,880 23,641,658 非流动负债： 长期借款 12,139,260 8,806,479 应付债券 2,029,183 长期应付款 专项应付款 88,000 350 预计负债 递延所得税负债 172,460 197,070 其他非流动负债 60,297 29,635 非流动负债合计 14,489,200 9,033,534 负债合计 33,341,080 32,675,192 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 13,524,488 11,649,876 资本公积 15,047,140 10,521,480 减：库存股 盈余公积 5,719,084 4,635,696 一般风险准备 未分配利润 23,623,901 17,988,691 外币报表折算差额 10,047 归属于母公司所有者权益合计 57,924,660 44,795,743 少数股东权益 3,072,622 4,470,819 所有者权益合计 60,997,282 49,266,562 负债和所有者权益总计 94,338,362 81,941,754 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 51 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中国铝业股份有限公司 单位: 千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,121,705 9,982,831 交易性金融资产 应收票据 1,539,935 847,714 应收账款 1,121,609 821,523 预付款项 370,448 143,588 应收利息 应收股利 4,656 28,040 其他应收款 1,432,617 1,129,859 存货 9,654,909 6,111,464 一年内到期的非流动资产 48,647 其他流动资产 47,451 44,362 流动资产合计 19,341,977 19,109,381 非流动资产： 可供出售金融资产 7,000 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,289,414 6,074,255 投资性房地产 固定资产 38,161,237 30,531,544 在建工程 7,354,010 3,525,027 工程物资 155,136 189,512 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 596,147 388,925 开发支出 商誉 2,330,945 406,686 长期待摊费用 85,654 186,166 递延所得税资产 273,870 307,106 其他非流动资产 非流动资产合计 57,253,413 41,609,221 资产总计 76,595,390 60,718,602 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 36,500 0 应付账款 2,792,864 2,115,467 预收款项 549,704 426,588 应付职工薪酬 213,800 1,014,861 应交税费 504,634 1,844,959 应付利息 应付股利 19,415 24,921 52 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 3,818,730 2,880,541 一年内到期的非流动负债 1,549,938 2,229,218 其他流动负债 3,143,393 5,085,620 流动负债合计 12,628,978 15,622,175 非流动负债： 长期借款 5,294,354 3,210,936 应付债券 2,029,183 长期应付款 专项应付款 88,000 预计负债 递延所得税负债 147,144 192,960 其他非流动负债 60,297 29,635 非流动负债合计 7,618,978 3,433,531 负债合计 20,247,956 19,055,706 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 13,524,488 11,649,876 资本公积 15,524,244 10,009,225 减：库存股 盈余公积 5,719,084 4,635,696 未分配利润 21,579,618 15,368,099 所有者权益（或股东权益）合计 56,347,434 41,662,896 负债和所有者权益（或股东权益） 76,595,390 60,718,602 总计 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 千元 币种:人民币 编制单位: 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 76,180,448 64,826,615 其中：营业收入 76,180,448 64,826,615 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 61,976,110 47,987,418 其中：营业成本 57,216,996 43,930,699 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 539,370 503,377 销售费用 1,186,974 1,027,875 管理费用 2,271,030 1,820,555 财务费用 752,628 647,206 53 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值损失 9,112 57,706 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 13,805 2,658 投资收益（损失以“－”号填列） 332,055 177,708 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 238,564 93,758 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,550,198 17,019,563 加：营业外收入 102,511 319,804 减：营业外支出 262,842 215,124 其中：非流动资产处置损失 201,037 103,345 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,389,867 17,124,243 减：所得税费用 2,780,430 4,410,674 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,609,437 12,713,569 归属于母公司所有者的净利润 10,225,058 11,841,681 少数股东损益 1,384,379 871,888 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.82 1.04 （二）稀释每股收益 0.82 1.04 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：415,735,000 元。 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 千元 币种:人民币 编制单位: 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 43,722,943 41,303,293 减：营业成本 31,332,647 24,782,759 营业税金及附加 362,977 392,827 销售费用 737,393 627,449 管理费用 1,628,206 1,358,902 财务费用 211,832 214,329 资产减值损失 1,001 51,333 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 634,973 371,170 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 197,381 93,723 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,083,860 14,246,864 加：营业外收入 55,971 125,379 减：营业外支出 170,640 161,018 其中：非流动资产处置净损失 135,663 65,126 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,969,191 14,211,225 减：所得税费用 1,918,856 3,589,595 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,050,335 10,621,630 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 54 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:千元 币种:人民币 编制单位: 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,517,252 78,876,138 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,714 收到其他与经营活动有关的现金 73,707 37,176 经营活动现金流入小计 96,590,959 78,926,028 购买商品、接受劳务支付的现金 68,781,194 49,180,667 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,284,597 4,397,716 支付的各项税费 11,338,848 9,455,089 支付其他与经营活动有关的现金 834,539 880,584 经营活动现金流出小计 85,239,178 63,914,056 经营活动产生的现金流量净额 11,351,781 15,011,972 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000 取得投资收益收到的现金 51,523 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 132,990 34,181 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 790 收到其他与投资活动有关的现金 529,999 234,011 投资活动现金流入小计 3,715,302 268,192 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 10,113,676 6,854,247 的现金 投资支付的现金 88,627 3,650,267 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 700,941 472,130 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,903,244 10,976,644 投资活动产生的现金流量净额 -7,187,942 -10,708,452 三、筹资活动产生的现金流量： 55 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 10,094 4,482,869 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,094 92,400 取得借款收到的现金 5,462,351 3,813,669 发行债券收到的现金 4,966,500 4,913,400 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,438,945 13,209,938 偿还债务支付的现金 11,513,573 9,332,358 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,152,302 5,540,594 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 465,682 117,200 支付其他与筹资活动有关的现金 213,128 472,551 筹资活动现金流出小计 16,879,003 15,345,503 筹资活动产生的现金流量净额 -6,440,058 -2,135,565 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,276,219 2,167,955 加：期初现金及现金等价物余额 9,983,061 7,815,106 六、期末现金及现金等价物余额 7,706,842 9,983,061 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:千元 币种:人民币 编制单位: 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 53,468,820 47,454,333 收到的税费返还 6,238 收到其他与经营活动有关的现金 61,710 4,028 经营活动现金流入小计 53,530,530 47,464,599 购买商品、接受劳务支付的现金 32,648,279 23,495,966 支付给职工以及为职工支付的现金 3,918,290 3,391,019 支付的各项税费 8,719,515 7,687,192 支付其他与经营活动有关的现金 342,105 657,704 经营活动现金流出小计 45,628,189 35,231,881 经营活动产生的现金流量净额 7,902,341 12,232,718 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000 取得投资收益收到的现金 488,828 279,174 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 78,656 10,121 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 589,714 208,919 投资活动现金流入小计 4,157,198 498,214 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 6,198,661 5,187,109 的现金 投资支付的现金 1,693,044 5,333,059 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 839,502 1,709,444 投资活动现金流出小计 8,731,207 12,229,612 56 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -4,574,009 -11,731,398 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,390,469 取得借款收到的现金 2,011,000 419,699 收到其他与筹资活动有关的现金 4,966,500 4,913,400 筹资活动现金流入小计 6,977,500 9,723,568 偿还债务支付的现金 8,109,524 4,534,018 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,938,434 4,882,059 支付其他与筹资活动有关的现金 119,000 筹资活动现金流出小计 12,166,958 9,416,077 筹资活动产生的现金流量净额 -5,189,458 307,491 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,861,126 808,812 加：期初现金及现金等价物余额 6,982,831 6,174,019 六、期末现金及现金等价物余额 5,121,705 6,982,831 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 少数股东权 所有者权益 减： 实收资本 风 益 合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 (或股本) 险 股 准 备 一、上年 年末余 11,649,876 10,009,225 0 4,635,696 0 15,778,502 0 3,541,192 45,614,491 额 加：会计 政策变 512,255 2,210,189 929,627 3,652,071 更 前期差 0 错更正 二、本年 年初余 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 4,470,819 49,266,562 额 三、本年 增减变 动金额 1,874,612 4,525,660 0 1,083,388 0 5,635,210 10,047 -1,398,197 11,730,720 （减少 以“－” 号填列） （一）净 10,225,058 1,384,380 11,609,438 利润 （二）直 7,715 10,047 4,767 22,529 57 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 7,547 4,767 12,314 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 168 168 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 0 关的所 得税影 响 4．其他 10,047 10,047 上述 （一）和 7,715 10,225,058 10,047 1,389,147 11,631,967 （二）小 计 （三）所 有者投 1,874,612 4,517,945 -2,335,337 4,057,220 入和减 少资本 1．所有 者投入 1,874,612 4,517,945 -2,335,337 4,057,220 资本 2．股份 支付计 入所有 0 者权益 的金额 3．其他 0 （四）利 1,083,388 -4,589,848 -452,007 -3,958,467 润分配 1．提取 盈余公 1,083,388 -1,083,388 0 积 2．提取 一般风 0 险准备 3．对所 有者（或 -3,506,460 -452,007 -3,958,467 股东）的 分配 58 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 0 （五）所 有者权 0 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 0 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 0 （或股 本） 3．盈余 公积弥 0 补亏损 4．其他 0 四、本期 期末余 13,524,488 15,047,140 5,719,084 23,623,901 10,047 3,072,622 60,997,282 额 单位:千元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 少数股东 所有者权益 实收资本 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 权益 合计 (或股本) 险 他 股 准 备 一、上年年 11,049,876 6,284,827 4,023,859 10,323,150 2,295,956 33,977,668 末余额 加：会计政 446,184 -450,326 1,469,770 1,465,628 策变更 前期差错更 0 正 二、本年年 11,049,876 6,731,011 3,573,533 11,792,920 2,295,956 35,443,296 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 600,000 3,790,469 0 1,062,163 0 6,195,771 0 2,174,863 13,823,266 “－”号填 列） （一）净利 11,841,681 871,888 12,713,569 润 （二）直接 计入所有者 0 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 0 允价值变动 59 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 0 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 0 目相关的所 得税影响 4．其他 0 上述（一） 和（二）小 11,841,681 871,888 12,713,569 计 （三）所有 者投入和减 600,000 3,790,469 1,436,043 5,826,512 少资本 1．所有者投 600,000 3,790,469 1,436,043 5,826,512 入资本 2．股份支付 计入所有者 0 权益的金额 3．其他 0 （四）利润 1,062,163 -5,645,910 -133,068 -4,716,815 分配 1．提取盈余 1,062,163 -1,062,163 0 公积 2．提取一般 0 风险准备 3．对所有者 （或股东） -4,583,747 -133,068 -4,716,815 的分配 4．其他 0 （五）所有 者权益内部 0 结转 1．资本公积 转增资本 0 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 0 （或股本） 3．盈余公积 0 弥补亏损 4．其他 0 四、本期期 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 4,470,819 49,266,562 末余额 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 60 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 计 一、上年年末余额 11,649,876 9,764,791 0 4,778,014 16,648,959 42,841,640 加：会计政策变更 0 244,434 -142,318 -1,280,860 -1,178,744 前期差错更正 0 二、本年年初余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368,099 41,662,896 三、本年增减变动金额（减少 1,874,612 5,515,019 0 1,083,388 6,211,519 14,684,538 以“－”号填列） （一）净利润 8,050,335 8,050,335 （二）直接计入所有者权益的 0 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 0 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 0 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 0 关的所得税影响 4．其他 0 上述（一）和（二）小计 8,050,335 8,050,335 （三）所有者投入和减少资本 1,874,612 5,515,019 2,505,115 9,894,746 1．所有者投入资本 1,874,612 5,514,851 2,505,115 9,894,578 2．股份支付计入所有者权益 0 的金额 3．其他 168 168 （四）利润分配 1,083,388 -4,343,931 -3,260,543 1．提取盈余公积 1,083,388 -805,033 278,355 2．对所有者（或股东）的分 -3,414,950 -3,414,950 配 3．其他 -123,948 -123,948 （五）所有者权益内部结转 0 1．资本公积转增资本（或股 0 本） 2．盈余公积转增资本（或股 0 本） 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 四、本期期末余额 13,524,488 15,524,244 5,719,084 21,579,618 56,347,434 61 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 计 一、上年年末余额 11,049,876 5,772,572 0 3,628,351 10,856,846 31,307,645 加：会计政策变更 446,184 -54,818 -493,364 -101,998 前期差错更正 0 二、本年年初余额 11,049,876 6,218,756 3,573,533 10,363,482 31,205,647 三、本年增减变动金额（减少 600,000 3,790,469 0 1,062,163 5,004,617 10,457,249 以“－”号填列） （一）净利润 10,621,630 10,621,630 （二）直接计入所有者权益的 0 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 0 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 0 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 0 关的所得税影响 4．其他 0 上述（一）和（二）小计 10,621,630 10,621,630 （三）所有者投入和减少资本 600,000 3,790,469 4,390,469 1．所有者投入资本 600,000 3,790,469 4,390,469 2．股份支付计入所有者权益 0 的金额 3．其他 0 （四）利润分配 1,062,163 -5,617,013 -4,554,850 1．提取盈余公积 1,062,163 -1,062,163 0 2．对所有者（或股东）的分 -4,554,850 -4,554,850 配 3．其他 0 （五）所有者权益内部结转 0 1．资本公积转增资本（或股 0 本） 2．盈余公积转增资本（或股 0 本） 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 四、本期期末余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368,099 41,662,896 公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武 公司基本情况 中国铝业股份有限公司("本公司")是根据原国家经济贸易委员会出具的批文"关于同意设立中国铝业 股份有限公司的批复"(国经贸企改[2001]818 号)，由中国铝业公司("中铝公司")、广西投资集团有限 公司(原称广西开发投资有限责任公司)("广西投资")和贵州省物资开发投资公司("贵州开发")作为发 起人，以发起方式设立的股份有限公司，总股本为 8,000,000 千股，每股面值 1 元。本公司于 2001 年 9 月 10 日在中华人民共和国北京市正式成立，并取得了注册号为 1000001003573 (2-2) 号的企业 法人营业执照。 本公司于 2001 年 12 月 12 日首次公开发行 2,588,236 千股境外上市外资股(H 股)，并分别在香港联合 交易所有限公司以及以美国存托股份的方式在纽约证券交易所上市，其中新增发行 2,352,942 千新股， 本公司非 H 股股东减持其非流通股 235,294 千股。 本公司于 2002 年 1 月行使超额配售权发行 161,654 千股(每股面值 1 元)的 H 股，其中：新增发行 146,958 62 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 千新股，同时本公司非 H 股股东减持其非流通股 14,696 千股。 本公司于 2004 年 1 月行使配售权发行 549,976 千股(每股面值 1 元)的 H 股。 本公司于 2006 年 5 月行使配售权发行 600,000 千股(每股面值 1 元)的 H 股；同时中铝公司将其所持 44,100 千股国家股划转给全国社会保障基金理事会，本公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本 次配售同时出售上述 44,100 千股，并将所得款项支付给全国社会保障基金理事会。 本公司于 2007 年 4 月向本公司之子公司山东铝业股份有限公司("山东铝业")和本公司之联营公司兰州 铝业股份有限公司("兰州铝业")除本公司以外的股东发行了 1,236,732 千股人民币普通股(A 股)，以 换股方式取得了山东铝业和兰州铝业 100%的股权，并在上海证券交易所上市。同时，山东铝业和兰州 铝业退市。 本公司于 2007 年 12 月 28 日向包头铝业股份有限公司("包头铝业")的股东定向增发 637,880 千股人民 币普通股(A 股)，以换股方式取得了包头铝业 100%的股权。同时，包头铝业退市。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司总股本已增至 13,524,488 千股。 经原国家经济贸易委员会批准，中铝公司于 2001 年 9 月 29 日依据与中国信达资产管理有限公司("中 国信达")、中国东方资产管理公司("中国东方")和国家开发银行拟定的债转股方案，将其持有的本公 司计 2,767,519 千股(每股面值 1 元)股份置换给中国信达、中国东方和国家开发银行，使上述公司成 为了本公司的内资股股东。 2005 年，中国信达将部分股份转让给中国建设银行股份有限公司 ("建设银行") ，建设银行也成为了 本公司的内资股股东。 2007 年 4 月，中国东方将其持有的本公司股份全部转让给中铝公司。 63 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 于 2007 年 12 月 31 日股东持股情况如下： 股份数目(千股) 占已发行股本比例(%) 内资股股东 中铝公司 5,214,407 38.56 中国信达 900,559 6.65 中国建设银行 709,773 5.24 国家开发银行 554,941 4.10 包头铝业(集团) 351,217 2.60 广西投资 196,800 1.46 贵州开发 129,430 0.96 兰州铝厂 79,473 0.59 兰州经济信息咨询公司 9,182 0.07 贵阳铝镁设计研究院 4,120 0.03 其他内资股股东 1,430,620 10.58 外资股股东 3,943,966 29.16 合计 13,524,488 100.00 本公司及本公司之子公司(以下合称"本集团")主要业务为氧化铝、电解铝的生产及销售等。本集团的 经营范围为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售。 中铝公司为本公司之最终控制股东。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 17 日批准报出。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、财务报表的编制基础： 本集团原按 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》 及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务 报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的 H 股上市公司，于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解 释第 1 号》的规定根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准 则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述 追溯调整后的金额重新列报。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 64 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 5、外币业务核算方法： 外币交易按交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分 配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示。 6、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项和可供 出售金融资产及持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：持有目的为短期内出售的金融资产，该资产 在资产负债表中以交易性金融资产列示；初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金 融资产。 2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应 收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类别的金 融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资 产。 4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动 资产或一年内到期的非流动资产。 5）确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及 持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币资本性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益。 65 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 6）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与原减值损失确认后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款 项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。 8、存货核算方法： 存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料和备品备件等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货取得时按实际成本入账。原材料、在产品、产成品和备品备件发出时的成本按加权平均法核算， 周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法核算成本。产成品和在产品成本包括 原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照适当比例分配的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 9、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-40 5 2.38-6.33 机器设备 10-32 5 2.97-9.50 运输设备 6-12 5 7.92-15.83 办公设备 5-10 5 9.50-19.00 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产， 按国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠地计量时，计入 固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 66 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 (2) 其他说明 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 10、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 11、无形资产计价方法： 无形资产包括土地使用权、采矿权及电脑软件等，以实际成本进行初始计量。公司制改建时国有股股 东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 1）土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分 配的，全部作为固定资产。 2）采矿权以实际成本进行初始计量，实际成本包括支付的采矿权价款或支付的探矿权价款、勘探及其 他直接费用。根据采矿权许可证规定的有效期限或自然资源的可开采年限孰短，采用直线法摊销。 3）电脑软件采用直线法按 5 年平均摊销。 4）当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 5）对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 12、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 13、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资 产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可 收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产 为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 14、长期股权投资的核算方法： 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营企业的股权投资。 (a)子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成 本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 67 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加 的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨 认净资产份额之间的差额，冲减权益。 (b)合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团对其财务和经 营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条 件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利 润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与 被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上 确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失， 相应的未实现损益不予抵消。 (c)长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 15、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本集团根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 68 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 16、股份支付及权益工具的处理方法： 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 17、收入确认原则： 按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收 入确认标准时 ，确认相关的收入。 1）销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交 易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 2)提供劳务 本集团对外提供的劳务按照完工百分比确认收入。本集团根据已发生成本占估计总成本的比例确定完 工进度。 3)利息收入 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 18、确认递延所得税资产的依据： 根据资产的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度 抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负 债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产 按照预期收回该资产适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 对子公司、合营企业及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。但本公司及 本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务 报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反 映。 69 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 20、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: 1）研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究 阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为资产： 完成该资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 管理层具有完成该资产并使用或出售的意图。 能够证明该资产将如何产生经济利益。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该资产的开发，并有能力使用或出售该资产。 归属于该资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起确认为资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份 额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资的账面价值中。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应 分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值。期末商誉按成本减去累计减值损失 后的净额列示。 3）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 4)职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 5）预计负债 因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流 出，在该义务履行的支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负 债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 6）应付债券及短期融资券 按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并在债券存续期间采用实际利率法按摊余成本进行 后续计量。利息费用除在符合借款费用资本化条件时予以资本化外，直接计入当期损益。 70 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 7）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 8）政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按 照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 9）企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券发生的手 续费、佣金等，冲减权益性证券的溢价收入。 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 10）分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担 了不同于其他组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为分部报告形式，分部间转移价格参照市场价格确定。间接归属于各分部的费用按 照收入比例在不同的分部之间分配。 11）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用 估值技术时，尽可能多使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 12）重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如 下： 商誉减值准备的会计估计 本集团根据会计政策每年进行测试以判断商誉是否发生减值。资产组的可回收金额需要根据使用价值 计算确定。此类计算要求使用估计。因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一 年度实际结果有所不同，因而可能导致对经评估的商誉减值的重大调整。 固定资产的可使用年限及减值 本集团的管理层决定其固定资产可使用年限。此类估计以性质及功能相似的固定资产在以往年度的实 际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层会对折旧费用进 行相应的调整，或者当报废或出售技术落后或非关键设备时相应冲销或冲减相应固定资产的累计折旧。 71 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 本集团在任何减值迹象产生时对固定资产进行测试以判断其是否发生减值。固定资产的可回收金额低 于其账面价值的差额确认减值。 因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导 致对固定资产账面价值的重大调整。 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终的税务处理 都存在不确定性，在计提各个地区的所得税费用时本集团需要作出重大判断。本集团基于对预期的税 务检查项目是否需要缴纳额外税款的估计确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果 与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产 生影响。 存货的可变现净值 存货的可变现净值，是在日常活动中以存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。估计是以现有市场状况及制造和销售同类产品的历史经验为依据进行。 管理层于资产负债表日重新评估有关估计。因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能 与下一年度实际结果有所不同，因而可能导致对存货的可变现净值的重大调整。 收购对价公允价值的估计 本公司以发行权益性证券方式收购长期股权时，以当期的最佳估计暂时确认收购对价公允价值。管理 层于购买日起 12 个月内取得进一步信息并对原暂时确定的收购对价公允价值进行调整的，将视同在购 买日发生，进行追溯调整。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税销售额(应付增值税为按应纳税销售额的 13%或 17% 增值税 13%或 17% 扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额计算) 城建税 实际缴纳营业税额和增值税额之和 5%或 7% 企业所 应纳税所得额 15%或 33% 得税 自产矿石按矿石自用数量缴纳；外购未税矿产品按收购数 按不同所在地税务机关核定 资源税 量代扣代缴 的应税矿石税额标准 教育费 实际缴纳营业税额和增值税额之和 3%-4% 附加 72 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2、优惠税负及批文 本公司之中州分公司和河南分公司根据财政部、国家税务总局于 2007 年 5 月 11 日发布的《关于印发的通知》，购进固定资产的进项税额在规定范围内抵扣。 本公司之青海分公司根据青海国家税务局于 2002 年 10 月 21 日发布的青国税函[2002]239 号《关于对 中国铝业股份有限公司青海分公司享受西部大开发 15%企业所得税优惠税率的批复》 ，自 2001 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 本公司之广西分公司根据广西壮族自治区国家税务局于 2002 年 11 月 18 日发布的桂国税函[2002]640 号《关于对中国铝业股份有限公司广西分公司要求享受西部大开发 15%企业所得税优惠税率的批复》， 自 2001 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 本公司之贵州分公司根据贵州省国家税务局于 2002 年 12 月 2 日发布的《关于对中国铝业股份有限公 司贵州分公司享受西部大开发 15%企业所得税优惠政策的意见》，自 2001 年至 2010 年享受 15%的企业 所得税优惠税率。 以上三项税收优惠需经税务部门定期核定。青海、广西及贵州分公司于[2007 年]的有关税收优惠已经 当地税务部门核定。 本公司之兰州分公司及西北铝加工分公司根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业 所得税若干优惠政策的通知》、国务院办公厅国办发[2001]73 号《国务院办公厅转发国务院西部大开 发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》和国家税务总局国税发[2003]47 号《关于落实西 部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，经甘肃省地方税务局甘地税三审确字[2005]8 号《关 于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》审核确认，兰州分公司及西北铝加工分公司按 15% 的税率缴纳企业所得税。兰州分公司和西北铝加工分公司下属的销售分公司按销售分公司所在地使用 税率缴纳企业所得税。 本公司之子公司中铝青海西部国际贸易有限公司(“西部国贸”)2003 年 10 月在西宁经济技术开发区 登记注册，根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》(青政[2003]35 号)第二条第一款第 2 项 规定，“新办生产型企业、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，期满后减按 15%的税率征收企业所得税”。所属于 2006 年的免税金额已获当地税务机关批准。 本公司之子公司遵义铝业有限公司(“遵义铝业”)根据贵州省国家税务局于 2003 年 3 月 24 日发布的 《贵州省国家税务局关于遵义铝业股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的意见》，自 2001 年至 2010 年减按 15%税率征收企业所得税。 本公司之子公司包头铝业根据内蒙古自治区人民政府内政字[2005]328 号《内蒙古自治区人民政府关 于继续给予包头铝业股份有限公司企业所得税优惠税率的批复》批准，同意 2006 年继续给予公司所得 税 10%的企业所得税优惠税率，从 2007 年至 2010 年按 15%的税率征收企业所得税。除上述优惠税负以 外，本公司适用的企业所得税税率为 33%。 3、其他说明 于 2007 年 3 月 16 日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行，并对享有优惠税务政策公司设立最多 5 年过渡期。本公司适 用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。上述分子公司将于过渡期后调整为 25%。 73 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (五)企业合并及合并财务报表 单位:千元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 经 注 营 子公司全称 子公司类型 册 业务性质 注册资本 范 地 围 中铝国际贸易有 中 自营和代理各类商品及技术的进出口业 控股子公司 200,000 限公司 国 务 中铝佛山贸易有 控股子公司的 中 销售有色金属材料及矿产品 10,000 限公司 控股子公司 国 中铝重庆销售有 控股子公司的 中 销售有色金属材料及矿产品 3,000 限公司 控股子公司 国 中铝国贸(北京) 控股子公司的 中 承办进出口货物的国际运输代理业务 6,000 货运有限公司 控股子公司 国 上海中铝凯林铝 控股子公司的 中 销售有色金属材料及矿产品 3,000 业有限公司 控股子公司 国 中铝青海西部国 控股子公司的 中 自营和代理各类商品及技术的进出口业 15,000 际贸易有限公司 控股子公司 国 务 中铝山东国际贸 控股子公司的 中 进出口业务 10,000 易有限公司 控股子公司 国 中铝河南国际贸 控股子公司的 中 进出口业务 3,000 易有限公司 控股子公司 国 中铝沈阳贸易有 控股子公司的 中 有色金属材料及矿产品，机电设备销售， 10,000 限公司 控股子公司 国 金属材料开发，技术转让 甘肃华鹭铝业有 中 控股子公司 电解铝的生产及销售 529,236 限公司 国 白银瑞园金属有 控股子公司的 中 轻有色金属加工销售 4,800 限公司 控股子公司 国 河南华慧有色工 中 有色金属工程项目勘察设计，技术咨询， 全资子公司 5,000 程设计有限公司 国 冶金行业总承包技术咨询 山西华泽铝电有 中 电解铝、阳极碳素生产销售；电力生产、 控股子公司 1,500,000 限公司 国 供应，相关技术及副产品的综合利用 山东齐韵有色冶 中 有色冶金工程设计、咨询及工程造价咨 金工程设计院有 全资子公司 9,900 国 询 限公司 山西华圣铝业有 中 控股子公司 电解铝、铝合金、炭素产品及电力生产 1,000,000 限公司 国 山西华泰炭素有 中 控股子公司 炭素制品的生产、加工、和销售 42,000 限责任公司 国 淄博万成工贸有 中 全资子公司 机电设备维修 13,830 限公司 国 山西龙门铝业有 中 控股子公司 电解铝的生产及销售 35,978 限公司 国 山东华宇铝电有 中 控股子公司 电解铝的生产及销售 899,500 限公司 国 郑州海赛高科技 控股子公司 中 氧化铝陶瓷制品的生产及销售 5,000 74 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 陶瓷有限责任公 国 司 中国铝业遵义氧 中 控股子公司 氧化铝的生产及销售 1,400,000 化铝有限公司 国 中 山西铝厂碳素厂 控股子公司 铝电解用预备阳极阴极碳块 11,820 国 抚顺铝业有限公 中 全资子公司 铝冶炼、有色金属制造 500,000 司 国 遵义铝业股份有 中 控股子公司 电解铝的生产及销售 260,000 限公司 国 重庆黔北铝销售 控股子公司的 中 销售有色金属原辅材料，有色金属，化 1,000 有限公司 控股子公司 国 工产品、化工原料 铝土矿、石灰石矿、铝镁矿及相关有色 中 金属矿产品的生产、收购、销售，机械 中铝矿业有限公 国 全资子公司 设备、备件、非标设备的制造、安装及 300,000 司 北 检修，矿山建设工程勘察、设计，与业 京 务技术相关技术开发、咨询。 山 西 铝土矿和铁矿收购、生产、销售（法律、 中铝太岳矿业有 省 控股子公司 法规禁止的不得经营，需经审批未批准 60,000 限公司 沁 前不得经营） 源 县 有色金属加工及销售；有色金属矿产品、 中铝南海合金有 中 全资子公司 材料及合金，有色金属铸件，有色金属 100,000 限公司 国 加工 山东山铝电子技 中 控股子公司 电子设备的生产销售 20,000 术有限公司 国 兰州铝业河湾发 中 全资子公司 火力发电、发电副产品的开发和利用 816,330 电有限公司 国 兰州铝业建筑安 中 控股子公司 建筑，安装 1,500 装有限公司 国 内 蒙 包头铝业股份有 全资子公司 包 轻有色金属生产、加工、销售 431,000 限公司 头 市 江 苏 金属材料、炭素制品、耐火及保温材料、 无锡新包铝业有 省 全资子公司 化工产品及原料、机械电子设备及配件 2,000 限公司 无 五金的销售 锡 市 中 中国铝业香港有 国 全资子公司 海外投资及氧化铝进出口业务 297,891 限公司 香 港 中国铝业新加坡 全资子公司 新 对外联络 0 75 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 加 坡 澳 中国铝业澳大利 大 全资子公司 对外联络 0 亚控股有限公司 利 亚 遵义铝厂供销公 中 全资子公司 有色金属、黑色金属采购等 500 司 国 中 兰州铝业 全资子公司 铝冶炼、铝材加工、批发零售等 542,327 国 澳 澳鲁昆氧化铝有 大 全资子公司 勘探，开发 0 限公司 利 亚 中 山东铝业 全资子公司 氧化铝及电解铝系列产品的生产、销售 672,000 国 期末实际投 实质上构成对子公司的净投资 持股比例 表决权比 是否合 子公司全称 资额 的余额（资不抵债子公司适用） (%) 例(%) 并报表 中铝国际贸易有 181,000 90.50 90.50 限公司 中铝佛山贸易有 100.00 100.00 限公司 中铝重庆销售有 100.00 100.00 限公司 中铝国贸(北京) 100.00 100.00 货运有限公司 上海中铝凯林铝 100.00 100.00 业有限公司 中铝青海西部国 90.00 90.00 际贸易有限公司 中铝山东国际贸 90.50 90.50 易有限公司 中铝河南国际贸 90.50 90.50 易有限公司 中铝沈阳贸易有 100.00 100.00 限公司 甘肃华鹭铝业有 270,300 51.00 51.00 限公司 白银瑞园金属有 95.83 95.83 限公司 河南华慧有色工 2,318 100.00 100.00 程设计有限公司 山西华泽铝电有 900,000 60.00 60.00 限公司 山东齐韵有色冶 3,364 100.00 100.00 金工程设计院有 76 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 山西华圣铝业有 510,000 51.00 51.00 限公司 山西华泰炭素有 39,400 98.81 98.81 限责任公司 淄博万成工贸有 0 100.00 100.00 限公司 山西龙门铝业有 29,219 55.00 55.00 限公司 山东华宇铝电有 412,252 55.00 55.00 限公司 郑州海赛高科技 陶瓷有限责任公 3,269 80.00 80.00 司 中国铝业遵义氧 387,600 67.00 67.00 化铝有限公司 山西铝厂碳素厂 11,756 72.57 72.57 抚顺铝业有限公 500,000 100.00 100.00 司 遵义铝业股份有 202,250 61.29 61.29 限公司 重庆黔北铝销售 80.00 80.00 有限公司 中铝矿业有限公 300,000 100.00 100.00 司 中铝太岳矿业有 10,600 51.00 51.00 限公司 中铝南海合金有 100,000 100.00 100.00 限公司 山东山铝电子技 8,708 75.00 75.00 术有限公司 兰州铝业河湾发 913,388 100.00 100.00 电有限公司 兰州铝业建筑安 2,112 93.33 93.33 装有限公司 包头铝业股份有 2,013,771 100.00 100.00 限公司 无锡新包铝业有 90.00 90.00 限公司 中国铝业香港有 297,891 100.00 100.00 限公司 中国铝业新加坡 100.00 100.00 有限公司 中国铝业澳大利 100.00 100.00 亚控股有限公司 遵义铝厂供销公 100.00 100.00 司 77 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 兰州铝业 0 100.00 100.00 澳鲁昆氧化铝有 100.00 100.00 限公司 山东铝业 0 100.00 100.00 (1) 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 78 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:千元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 756 -- -- 886 人民币 -- -- 756 -- -- 886 银行存款： -- -- 7,790,776 -- -- 12,975,631 人民币 -- -- 7,481,573 -- -- 12,511,451 欧元 3,037.86 10.6669 32,406 388 10.2665 3,983 美元 5,623.39 7.3046 41,074 32,264.00 7.8087 251,940 港币 136,995.70 0.9364 128,283 9,417.00 1.0047 9,461 澳元 16,778.35 6.4036 107,440 31,950.00 6.1599 196,809 瑞士法郎 309.95 6.4103 1,987 其他货币资金： -- -- 11,375 -- -- 6,544 人民币 -- -- 11,375 -- -- 5,782 美元 98 7.8087 762 合计 -- -- 7,802,907 -- -- 12,983,061 于 2007 年 12 月 31 日，本集团银行存款中有人民币 11 千元被冻结(2006 年 12 月 31 日：无)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团银行存款中存期超过三个月的定期存款为澳元 15,000 千元，折合人民 币 96,054 千元(2006 年 12 月 31 日：人民币 3,000,000 千元)。 2、交易性金融资产： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 8,103 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 8,103 期货合约的公允价值根据上海期货交易所和伦敦金属交易所(“LME”)于 2007 年度最后一个交易 日收盘价确定。 期权合约是以期权定价模型及截至 2007 年 12 月 31 日止的市场信息计算得出。 上述金融资产无投资变现的重大限制。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:千元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,403,876 1,734,707 合计 2,403,876 1,734,707 79 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，应收票据余额全部为银行承兑汇票。 4、应收股利 单位:千元 币种:人民币 相关款项是否 项目 期初数 本期减少数 期末数 未收回的原因 发生减值的判 断 合计 23,673 23,673 -- -- 5、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应 595,138 57.55 267,034 57.75 606,570 59.33 252,813 53.25 收账款 单项金额不重大但 按信用 风险特征组合后该 组合的 风险较大的应收账 款 其他不重大应收账 439,026 42.45 195,338 42.45 415,760 40.67 221,976 46.75 款 合计 1,034,164 -- 462,372 -- 1,022,330 -- 474,789 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：千元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 595,138 267,034 － － (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 中铝公司及其子公 248,410 156,404 225,189 156,121 司 合计 248,410 156,404 225,189 156,121 (4) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 318,722 千元，占应收账款总额的 31%(2006 年 12 月 31 日：255,740 千元及 25%)。 80 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：千元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 山东江泉实业股份有限公 第三方 109,229 一年以内 10.56 司 珠海企业发展有限公司 关联方 80,215 3 年以上 7.76 青岛博信铝业有限公司 关联方 66,642 3 年以上 6.44 河南有色进出口公司 第三方 32,011 3 年以上 3.10 山东华盛江泉热电有限公 关联方 30,675 一年以内 2.97 司 合计 － 318,772 － 30.83 6、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他应 277,736 45.44 93,293 36.52 389,539 52.49 94,638 34.93 收款项 单项金额不重大但按信 用风险 特征组合后该组合的风 险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应收款 333,458 54.56 162,182 63.48 352,588 47.51 176,276 65.07 项 合计 611,194 -- 255,475 -- 742,127 -- 270,914 -- 其他应收款包括：借出款项、材料款、水电费、备用金、保证金、备件款、关税保证金及应收出 口退税、项目投资准备金等 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：千元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 277,736 93,293 － － 81 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 中铝公司及其子公司 49,889 15,241 合计 49,889 15,241 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 143,008 千元，占其他应收款总额的 23%(2006 年 12 月 31 日：230,093 千元及 31%)。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：千元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 中华人民共和国青岛海 第三方 43,897 一年以内 7.18 关 河南长城发展有限总公 第三方 30,074 三年以上 4.92 司 遵义铝业拓冠碳素有限 第三方 26,967 一年以内 4.41 责任公司 中粮期货经纪有限公司 第三方 23,713 一年以内 3.88 北京市西城区国家税务 第三方 18,357 一年以内 3.00 局 合计 － 143,008 － 23.39 7、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 1,310,649 95 1,084,600 97 一至二年 46,115 3 18,164 2 二至三年 11,066 1 2,436 0 三年以上 5,875 1 13,400 1 合计 1,373,705 100 1,118,600 100 82 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 65,044 4.73 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:千元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 义马煤业(集团)有限责任 第三方 17,297 一年以内 采购款 公司 遵义铝业拓冠炭素有限责 第三方 12,890 一年以内 煤款 任公司 兖州煤业股份有限公司 第三方 11,729 一年以内 煤款 山东东岳能源有限责任公 第三方 11,727 一年以内 代垫运费 司 采购材料预付 郑州铁路局狮子营车站 第三方 11,401 一年以内 款 合计 -- 65,044 -- -- (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 中铝公司及其子公司 49,889 15,241 合计 49,889 15,241 于 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款(2006 年 12 月 31 日：无)。于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 63.056 千元(2006 年 12 月 31 日：34,000 千元)，主要为预付铝锭款和预付电费，以及对各地联办矿的预付矿石款，其中预付矿 石款将以以后年度的矿石采购额冲抵。 83 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 8、存货 (1) 存货分类 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,945,446 11,828 4,933,618 3,561,999 5,099 3,556,900 库存商品 0 0 在产品 3,675,569 0 3,675,569 3,001,905 684 3,001,221 产成品 4,217,657 16,106 4,201,551 2,824,416 10,924 2,813,492 周转材料 705,178 41,776 663,402 627,971 53,781 574,190 消耗性生物资产 0 0 0 0 合计 13,543,850 69,710 13,474,140 10,016,291 70,488 9,945,803 84 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 存货跌价准备情况 本期转回存货跌价 本期转回金额占该项存货期末余 项目 计提存货跌价准备的依据 准备的原因 额的比例（%） 原材 成本价低于市场价 资产价值回升 0.02 料 库存 成本价低于市场价 资产价值回升 0.29 商品 在产 成本价低于市场价 资产价值回升 0.02 品 产成 成本价低于市场价 资产价值回升 0.01 品 周转 成本价低于市场价 资产价值回升 0.09 材料 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 40,113 18,182 合计 40,113 18,182 本公司之子公司遵义铝业所持的中国太平洋保险(集团)股份有限公司的股份于 2007 年在上海证券 交易所上市，其公允价值变动收益 14,487 千元计入资本公积。 10、对合营企业投资和联营企业投资 单位:千元 币种:人民币 注 本企业持股 本企业在被投资单位 期末净资产 本期营业收入 本期净利 被投资单位名称 册 业务性质 比例（%） 表决权比例（%） 总额 总额 润 地 一、合营企业 中 生产及销售原 山西晋信铝业有限公司 50 50 3,628 46,758 -2,432 国 铝 中 生产及销售氧 广西华银铝业有限公司 33 33 1,922,673 -6,560 国 化铝 二、联营企业 焦作煤业集团赵固（新 中 生产煤制品 30 30 252,000 乡）能源有限责任公司 国 焦作万方铝业股份有限 中 生产及销售 29 29 1,650,123 5,184,784 683,676 公司 国 包铝集团金石硅业有限 中 冶炼及生产 21.00 21.00 25,276 -887 责任公司 国 生产及销售原 中 兰州铝业 铝及铝加工产 28.00 28.00 1,095,862 147,762 国 品 本集团的投资不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 注 1：于 2007 年 12 月 31 日，该公司尚处于开办期。 注 2：根据本公司与焦作万方于 2006 年 5 月 19 日签订的股份转让合同，本公司以 247,454 千元收购 焦作万方 29%的国有法人股。初始投资成本小于投资时应享有焦作万方可辨认净资产公允价值份额的 差额 57,928 千元计入当期损益。 85 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 注 3：本公司已于 2007 年将所持包铝集团金石硅业有限责任公司的股权全部转让。 注 4：于 2007 年 4 月 24 日，兰州铝业成为本公司之全资子公司，并于 2007 年 7 月 1 日变更为本公司 之分公司。截至 2007 年 12 月 31 日相关资产、负债以及 2007 年 5 至 12 月 8 个月期间的营业收入和净 利润已纳入合并报表范围。 11、长期股权投资 12、投资性房地产 单位:千元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 109,853,428 109,853,428 1.房屋、建筑物 109,853,428 109,853,428 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 652,255 652,255 1.房屋、建筑物 652,255 652,255 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 109,201,173 109,201,173 1.房屋、建筑物 109,201,173 109,201,173 2.土地使用权 2007 年度，本集团将净值为 109,201,173.18 元(原价：109,853,427.91 元)的房屋及 0 元(原价： 0 元)的土地使用权改为出租，于改变用途之日起，自固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算。 13、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 72,806,598 9,802,722 1,245,064 81,364,256 其中：房屋及建筑物 20,211,532 3,384,286 368,355 23,227,463 机器设备 50,017,563 5,351,130 815,302 54,553,391 运输设备 2,121,512 919,008 48,072 2,992,448 办公设备 455,991 148,298 13,335 590,954 二、累计折旧合计： 26,049,139 5,436,314 838,117 30,647,336 其中：房屋及建筑物 5,749,004 1,085,988 215,561 6,619,431 机器设备 19,120,763 3,967,194 566,007 22,521,950 运输设备 1,020,578 290,773 43,877 1,267,474 办公设备 158,794 92,359 12,672 238,481 三、固定资产净值合计 46,757,459 4,366,408 406,947 50,716,920 其中：房屋及建筑物 14,462,528 2,298,298 152,794 16,608,032 机器设备 30,896,800 1,383,936 249,295 32,031,441 运输设备 1,100,934 628,235 4,195 1,724,974 86 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 办公设备 297,197 55,939 663 352,473 四、减值准备合计 188,088 58,980 113,014 134,054 其中：房屋及建筑物 79,262 43,486 46,689 76,059 机器设备 99,459 14,548 66,244 47,763 运输设备 8,911 555 78 9,388 办公设备 456 391 3 844 五、固定资产净额合计 46,569,371 4,307,428 293,933 50,582,866 其中：房屋及建筑物 14,383,266 2,254,812 106,105 16,531,973 机器设备 30,797,341 1,369,388 183,051 31,983,678 运输设备 1,092,023 627,680 4,117 1,715,586 办公设备 296,741 55,548 660 351,629 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位:千元 币种:人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 128,558 59,288 42,069 27,201 机器设备 239,470 172,638 6,290 60,542 运输工具 162 150 12 办公设备 2,758 2,574 184 于 2007 年 12 月 31 日，本集团有净值为 706,354 千元的固定资产用于借款抵押。 于 2007 年 12 月 31 日，净残值约为 339,087 千元(原价 6,781,743 千元)的房屋、建筑物及设备已提 足折旧但仍在继续使用。 2007 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：3,951,988 千元、3,829 千元及 196,042 千元 (2006 年度：3,357,286 千元、4,242 千元及 113,397 千元) 。 14、在建工程 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 11,425,891 20,244 11,405,647 4,207,773 16,876 4,190,897 (1) 在建工程项目变动情况 单位:千元 币种:人民币 工程投 利息资 项目名 转入固定 入占预 工程 资金 预算数 期初数 本期增加 本期减少 本化金 期末数 称 资产 算比例 进度 来源 额 （%） 河湾 3× 自 300MVV 4,342,010 0 2,605,532 0 0 60.01 60% 78,985 筹、 2,605,532 自备电 贷款 厂工程 广西分 自 公司氧 4,565,960 646,611 1,863,648 14,240 14,240 54.98 55% 90,498 筹、 2,496,019 化铝三 贷款 期工程 河南分 998,830 424,270 406,934 0 0 83.22 83% 11,199 自筹 831,204 公司自 87 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 备电厂 增容 贵州 AO 自 挖潜扩 1,808,970 383,251 603,892 361,767 361,767 54.57 55% 27,287 筹、 625,376 建及环 贷款 境治理 重庆分 公司 80 4,766,530 154,925 458,068 2,145 2,145 12.86 13% 1,379 自筹 610,848 万吨氧 化铝 遵义氧 化铝有 限公司 80 万吨 4,248,810 125,228 232,239 878 878 8.41 8% 0 自筹 356,589 氧化铝 建设项 目 青岛分 自 公司再 458,530 91,228 284,599 0 0 81.96 82% 3,994 筹、 375,827 生铝项 贷款 目 抚顺铝 2,524,150 3,613 272,258 0 0 14.00 14% 3,331 自筹 275,871 电项目 山西华 自 圣 22 万 2,385,332 155,982 41,420 32,668 32,668 97.76 98% 0 筹、 164,734 吨电解 贷款 铝项目 华鹭供 电系统 安全节 370,010 100 164,454 0 0 44.47 44% 1,733 自有 164,554 能技术 改造项 目 贵州分 公司赤 自筹 泥堆场 218,860 7,116 124,002 0 0 59.91 60% 3,326 /贷 131,118 挖潜增 款 容改造 澳大利 亚奥鲁 254,593 28,441 150,480 178,921 150,480 70 70% 自筹 178,921 昆项目 山东 2 万 自 吨微粉 156,640 317 118,264 0 0 75.70 76% 1,125 筹、 118,581 氢铝生 贷款 产线 山西华 自 泽 28 万 筹、 吨电解 贷 铝及 5,734,640 58,168 54,653 21,746 21,746 99.00 99% 0 91,075 款、 2*300MW 募集 发电机 资金 组工程 遵义电 解铝环 1,506,670 0 87,114 0 0 5.78 6% 788 贷款 87,114 保节能 改造工 88 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 程 兰州分 公司大 自 型预焙 3,720,165 0 2,778,188 2,695,081 2,695,081 74.68 75% 0 有、 83,107 槽电解 贷款 铝改造 项目 华泽 10 万吨铝 565,230 414 71,334 285 285 12.69 13% 0 自有 71,463 合金项 目 贵州挖 潜扩建 1,990,180 157,813 58,687 147,276 147,276 88.46 88% 25 自筹 69,224 四电解 河南 50 万吨选 376,340 16,435 51,581 0 0 18.07 18% 1,990 自筹 68,016 矿场项 目 中州 06 种分高 白氢氧 90,260 39 49,168 746 746 68.00 68% 0 自筹 48,461 化铝填 料扩建 建筑 中铝股 份 ERP 一 85,574 39,700 31,521 13,894 13,894 99.00 99% 0 自筹 57,327 期项目 河南蒸 发节能 149,350 55 54,249 0 0 36.36 36% 1,489 自筹 54,304 技术改 造 山东新 增氧化 56,580 0 49,306 0 0 87.14 87% 300 自筹 49,306 铝仓储 设施 山西分 公司氧 171,070 61,349 29,081 44,380 44,380 52.86 53% 1,727 自筹 46,050 化铝挖 潜项目 河南氧 化铝储 71,850 0 38,908 0 0 54.15 54% 1,058 自筹 38,908 仓增容 河南铁 路机车 及车辆 112,960 48 97,626 97,674 97,674 100.00 100% 0 自筹 0 更新改 造 广西阳 极焙烧 130,318 69,248 66,297 129,951 129,951 99.00 99% 2,618 自筹 5,594 炉技术 改造 河南种 分槽空 104,610 54,039 8,458 62,371 62,371 59.74 60% 0 自筹 126 气搅拌 改机械 89 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 搅拌技 术 其他 1,729,383 2,985,136 2,993,877 2,993,877 29,221 自筹 1,720,642 合计 4,207,773 13,837,097 6,618,979 6,618,979 -- -- 262,073 -- 11,425,891 于 2007 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的在建工程 (2006 年 12 月 31 日：以净值为 166,837 千元 在建工程作为 898,400 千元长期借款的一部分抵押物)。 (2) 在建工程减值准备 单位:千元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初数 本期增加数 期末数 转回数 转出数 合计 在建工程减值准备 16,876 3,368 0 0 0 20,244 合计 16,876 3,368 0 0 0 20,244 2007 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.82%(2006 年度：5.15%)。 15、工程物资 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 70,333 592,367 572,322 90,378 专用设备 179,210 5,410,690 5,401,402 188,498 合计 249,543 6,003,057 5,973,724 278,876 16、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:千元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 采矿权 303,224 29,547 24,700 308,071 其他 19,900 42,534 8,243 54,191 土地使用 758,300 313,490 42,435 1,107,506 权 合计 1,081,424 385,571 75,378 1,469,768 0 于 2007 年 12 月 31 日，本公司有净值为 49,481 千元的土地使用权用于抵押借款。（2006 年 12 月 31 日为 248,528 千元）。 90 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 17、其他长期资产 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 其他非流动资产 232,000 合计 232,000 18、递延所得税资产的说明： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收款项坏账准备 及存货跌价准备 54,701 248,333 58,083 208,846 固定资产减值准备 22,159 109,434 51,676 207,786 尚未支付的工资 52,047 284,857 275,642 940,914 长期待摊费用摊销 20,303 81,212 12,281 37,216 购买国产设备抵税 206,651 1,214,044 - - 未实现内部毛利 25,968 136,511 31,701 211,337 其他 18,824 84,705 23,889 94,897 400,653 2,159,096 453,272 1,700,996 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《关于印发的通知》及国家税务总局国税发[2000]13 号《关于印发的通知》，本公司之山西分公司、贵州分公司、兰州分公司及子公司山西华圣于 2007 年经主管国家税务机关核准的国产设备投资可抵免企业所得税额为 1,012,215 千元。其中，805,564 千元已于 2007 年抵免当期企业所得税额；管理层估计剩余 206,651 千元可于有效期内抵免，并据以确 认递延所得税资产。 本公司之子公司抚顺铝业根据财政部、国家税务总局财税[2004]153 号《关于落实振兴东北老工业基 地企业所得税优惠政策的通知》，本公司之子公司的固定资产和无形资产可在现行规定折旧/摊销年限 的基础上，按不高于 40%的比例缩短折旧/摊销年限，导致可抵扣暂时性差异。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团未对可抵扣亏损 88,097 千元(2006 年 12 月 31 日：16,270 千元)确认相 关递延所得税资产 22,024 千元(2006 年 12 月 31 日：5,369 千元)。上述可抵扣亏损中，16,270 千元 （2006 年 12 月 31 日：16,270 千元）可于 2011 年之前抵减应纳税所得额，其余 71,827 千元（2006 年 12 月 31 日：零）可于 2012 年之前抵减应纳税所得额。 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%，本公司之青海分公司、广西分公 司、贵州分公司、兰州分公司、西北铝分公司、遵义铝业和包头铝业适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）有关要求进行 过渡。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间 按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回 的递延所得税资产或递延所得税负债，本公司按照 25%的适用税率对其账面余额进行了调整，差额中 1,866 千元冲减本期的所得税费用。 91 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 19、资产减值准备明细 单位:千元 币种:人民币 年初账面余 本期计提 本期减少额 期末账面 项目 额 额 转回 转销 合计 余额 一、坏账准备 745,703 18,575 21,236 25,195 46,431 717,847 二、存货跌价准备 70,488 26,203 14,015 12,966 26,981 69,710 三、可供出售金融资产 0 0 减值准备 四、持有至到期投资减 0 0 值准备 五、长期股权投资减值 0 准备 六、投资性房地产减值 0 0 准备 七、固定资产减值准备 188,088 58,980 0 113,014 113,014 134,054 八、工程物资减值准备 0 0 九、在建工程减值准备 16,876 3,368 0 0 0 20,244 十、生产性生物资产减 0 0 值准备 其中：成熟生产性生物 0 0 资产减值准备 十一、油气资产减值准 0 0 备 十二、无形资产减值准 0 0 备 十三、商誉减值准备 0 0 十四、其他 0 0 合计 1,021,155 107,126 35,251 151,175 186,426 941,855 20、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 384,000 抵押借款 20,000 612,700 担保借款 915,000 1,363,200 信用借款 2,179,640 1,287,140 合计 3,114,640 3,647,040 92 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 逾期借款情况： 无 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无质押借款(2006 年 12 月 31 日：本公司之子公司甘肃华鹭以金额 为 384,000 千元的铝锭提货权作为质押)。 于 2007 年 12 月 31 日，短期借款中有 20,000 千元为抵押借款(2006 年 12 月 31 日：612,700 千元)。 于 2007 年 12 月 31 日，保证借款为 915,000 千元，全部为包头铝业集团有限责任公司为包头铝业提供 保证。(2006 年 12 月 31 日：抚顺铝厂为本公司之子公司抚顺铝业 310,000 千元的借款提供保证；白 银有色金属（集团）有限责任公司为本公司之子公司甘肃华鹭 168,200 千元的借款提供保证；包头铝 业集团有限责任公司为包头铝业股份有限公司 885,000 千元的借款提供保证)。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，短期借款全部为银行借款。 2007 年度短期银行借款的年利率为 5.22%-6.72%(2006 年度：3.78%-6.12%)。 于 2007 年 12 月 31 日，短期借款中包含自本公司之股东建设银行的借款 292,140 千元(2006 年 12 月 31 日：861,140 千元)。 21、应付票据 单位:千元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 96,510 128,010 合计 96,510 128,010 22、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 220,146 194,270 合计 220,146 194,270 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 84,967 千元(2006 年 12 月 31 日：72,191 千 元)，主要为尚未结清的采购款。 23、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:千元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 117,743 50,780 合计 117,743 50,780 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 35,145 千元(2006 年 12 月 31 日：29,565 千 元)，主要为尚未执行完毕的合同结算尾款。 93 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 24、应付职工薪酬： 单位:千元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,111,627 2,638,712 3,441,611 308,728 二、职工福利费 89,774 448,863 538,637 三、社会保险费 45,419 772,244 750,489 67,174 四、住房公积金 15,667 268,766 252,847 31,586 五、其他 62,753 94,022 139,249 17,526 合计 1,325,240 4,222,607 5,122,833 425,014 25、应交税费： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 应纳税销售额(应付增值税为按应纳税销售额的 13%或 17%扣除当 增值税 76,848 384,192 期允许抵扣的进项税额后的余额计算) 所得税 509,092 1,732,116 应纳税所得额 城建税 14,002 26,399 实际缴纳营业税额和增值税额之和 自产矿石按矿石自用数量缴纳；外购未税矿产品按收购数量代扣代 资源说 48,110 25,091 缴 教育费 21,932 24,789 实际缴纳营业税额和增值税额之和 附加 其他 59,232 35,035 合计 729,216 2,227,622 -- 26、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 1,278,470 792,603 合计 1,278,470 792,603 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 1,624,906 千元(2006 年 12 月 31 日： 1,324,771 千元)，主要为应付合同履约保证金、股权投资款和职工住房土地出让金。 94 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 27、一年到期的长期负债： 单位:千元 币种:人民币 期末数 贷款单位 本币金额 中国工商银行 1,294,000 中国建设银行 705,600 中国农业银行 0 中国银行 0 国家开发银行 120,000 浦东发展银行 0 交通银行 50,000 进出口银行 0 招商银行 0 其他非银行机构 24,422 其他非银行机构 2,384 合计 2,194,022 28、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 357,506 1,405,144 担保借款 4,744,354 2,401,935 信用借款 7,037,400 4,999,400 合计 12,139,260 8,806,479 (2) 长期借款情况： 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 币种 本币金额 币种 本币金额 中国工商银行 人民币 5,010,400 人民币 5,371,400 中国建设银行 人民币 4,598,800 人民币 2,928,400 中国农业银行 人民币 708,000 人民币 188,000 中国银行 人民币 935,000 人民币 60,000 国家开发银行 人民币 300,000 人民币 120,000 浦东发展银行 人民币 110,000 人民币 50,000 交通银行 人民币 90,000 人民币 0 进出口银行 人民币 250,000 人民币 7,936 招商银行 人民币 0 人民币 0 其他非银行机构 人民币 88,610 人民币 80,743 其他非银行机构 日元 48,450 日元 48,342 合计 -- 12,139,260 -- 8,806,479 由中铝公司提供保证 300,000 千元(2006 年 12 月 31 日：494,000 千元)；由山西漳泽电力股份有 限公司(“漳泽电力”，本公司之子公司的少数股东)提供保证 780,000 千元(2006 年 12 月 31 日：780,000 千元)；本公司为子公司山西华泽提供保证 1,170,000 千元(2006 年 12 月 31 日：1,170,000 千元)；由 兰州铝厂(本公司之股东)为本公司提供保证 1,399,292 千元；由本公司为本公司之子公司河湾发电提 95 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 供保证 917,000 千元；由包头铝业(集团)有限责任公司为本公司之子公司包头铝业提供保证 250,000 千元(2006 年 12 月 31 日：300,000 千元)。 2007 年度，长期借款的年利率为 0.3%-7.11% (2006 年度： 0.3%-6.84% )。 于 2007 年 12 月 31 日，长期银行借款中包含自本公司之股东建设银行借入的借款 5,304,400 千元(2006 年 12 月 31 日：3,684,000 千元)，和自本公司之股东国家开发银行借入的借款 420,000 千元(2006 年 12 月 31 日：438,160 千元)。 29、应付债券： 单位:千元 币种:人民币 债券 债券 期初应 本期应计 本期已 期末应付 面值 发行日期 发行金额 期末余额 名称 期限 付利息 利息 付利息 利息 企业 2007 年 6 月 2,000,000 10 年 1,978,500 0 50,683 0 50,683 2,029,183 债 13 日 于 2007 年 6 月 13 日，本公司发行了面值总额 20 亿元(每单位面值为 100 元)的十年期的公司债券 (票面利率为 4.5%)，该债券以平价方式发行。 于 2007 年 12 月 31 日，上述应付债券公允价值以未来现金流量按贷款利率 5.55%折现计算为 1,842,550 千元。 利息费用采用实际利率计算，实际利率为 4.64%。 30、递延所得税负债的说明： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税负债 可抵扣暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 利息资本化 (147,144) (621,889) (197,070) (668,914) 金融资产公允 价值变动收益 (5,470) (27,674) - - 固定资产折旧 (18,500) (74,001) - - 无形资产摊销 (1,346) (5,385) - - (172,460) (728,949) (197,070) (668,914) 31、少数股东权益： 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 山西华泽 838,131 668,431 山西华圣 761,313 523,661 山东华宇 470,954 469,114 甘肃华鹭 450,908 304,969 遵义铝业 359,709 238,462 遵义氧化铝 92,400 92,400 中铝国贸 51,385 57,982 山西龙门 30,519 22,417 中铝太岳矿业 有限公司 10,079 - 包头铝业 - 929,627 山东铝业 - 1,162,933 其他 7,224 823 3,072,622 4,470,819 96 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 32、股本 单位:千股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 （%） 股 他 （%） 股 股 份 11,649,876.153 100 1,874,611.739 1,874,611.739 13,524,487.892 100 总 数 于 2007 年 4 月 24 日，本公司发行了 1,236,732 千股 A 股，用于完成对山东铝业及兰州铝业的换 股交易，本公司 A 股于 2007 年 4 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 本公司所有企业法人股均已获得上交所上市流通权，但根据约定有一至三年不等的限售期。具体规定 如下： 1)中铝公司和兰州铝厂持有的本公司股票在上交所上市之日起三十六个月内不实现流通。 2)中国信达、中国建设银行、国家开发银行、广西投资、贵州开发、兰州经济信息咨询公司持有的本 公司股票在上交所上市之日起一年内不实现流通。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第 8004 号验资报告。 于 2007 年 12 月 28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发 637,880 千股 A 股，以换股方式取得了包头 铝业 100%的股权。 本次新增有限售条件流通股股东包头铝业(集团)有限公司及贵阳铝镁设计研究院合计持有的本公司股 票为 355,337 千股，其限售期为自新增股份上市之日起三十六个月。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第 8036 号验资报告。 33、资本公积： 单位:千元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 10,210,656 4,517,945 14,728,601 价） 其他资本公积 310,824 7,715 318,539 0 合计 10,521,480 4,525,660 0 15,047,140 本公司于 2007 年 4 月因非同一控制企业合并收购本公司之联营公司兰州铝业除本公司以外的股东 72%的股权，产生股本溢价 3,631,583 千元。 本公司于 2007 年 4 月和 12 月分别收购本公司之子公司山东铝业少数股东 28.57%的股权和河湾发电少 数股东 49%的股权，分别增加资本公积 567,378 千元、冲减资本公积 97,056 千元。 本公司于 2007 年 11 月向包头铝业股东定向增发 637,880 千股 A 股，以收购包头铝业 100%的股权。由 此同一控制下的企业合并而产生股本溢价 416,040 千元。 由中铝公司转拨的财政部国债专项资金用于本公司所属分公司的国家重点技术改造项目。根据财政部 有关文件，这些资金作为项目国家资本金注入，由中铝公司作为资本金出资人代表，待满足所有增加 股本金的条件后，本公司将把此部分资金转增股本。在未满足增加股本金的条件前，作为中铝公司独 享的资本公积处理。 97 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 34、盈余公积： 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,635,696 1,083,388 5,719,084 合计 4,635,696 1,083,388 5,719,084 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经 批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2007 年度按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 805,033 千元(2006 年度：计提比例 10%，共 1,062,163 千元)。 由于本公司之子公司山东铝业和兰州铝业转为分公司增加未分配利润而提取盈余公积 278,355 千元. 35、未分配利润： 单位:千元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 15,778,502 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， 2,210,189 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 17,988,691 - 加：本期净利润 10,225,058 - 减：提取法定盈余公积 -1,083,388 应付普通股股利 3,506,460 期末未分配利润 23,623,901 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 2,210,189,000 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 根据本公司章程，本公司按企业会计准则及相关规定编制的财务报表的当期净利润及其年初未分 配利润之和，与按香港财务报告准则计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数 额，扣除当期提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。 本公司 2006 年度末股息派发方案已于 2007 年 7 月 10 日的临时股东大会获得批准。以 2007 年 4 月 30 日总股本 12,886,607,892 股为基数，向全体股东派发每股现金股利人民币 0.115 元，于 2007 年 7 月 30 日已完成上述现金股利派发。 本公司 2007 年中期股息及特别股息派发方案已于 2007 年 10 月 12 日的临时股东大会获得批准。以 2007 年 6 月 30 日总股本 12,886,607,892 股为基数，向全体股东派发每股现金股利人民币 0.15 元，于 2007 年 10 月 31 日已完成上述现金股利派发。 根据 2008 年 3 月 17 日本公司董事会通过的决议，本公司拟向全体股东派发 2007 年现金股利，以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,524,487,892 股为基数计算，扣除中期已派发现金股利外，每股派发现金股利 人民币 0.053 元，合计人民币 716,798 千元。上述提议尚待股东大会批准。 98 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 36、营业收入 (1) 营业收入 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 74,896,096 63,773,673 其他业务收入 1,284,352 1,052,942 合计 76,180,448 64,826,615 (2) 主营业务（分行业） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 74,896,096 -55,914,525 63,773,673 -42,861,072 (3) 主营业务（分产品） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氧化铝 34,482,747 -24,903,305 37,612,062 -22,380,468 电解铝 53,240,749 -44,337,966 38,078,623 -32,216,586 其他 1,484,092 -1,418,568 749,679 -657,738 板块间抵消 -14,311,492 14,745,314 -12,666,691 12,393,720 合计 74,896,096 -55,914,525 63,773,673 -42,861,072 (4) 主营业务（分地区） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 74,896,096 -55,914,525 63,773,673 -42,861,072 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:千元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 西南铝业(集团)有限责任公司 3,156,579 4.22 无锡市天源有色金属有限公司 1,477,270 1.97 兰州连城铝业有限责任公司 1,000,601 1.34 上海兴栋铝经贸发展有限公司 975,983 1.30 东北轻合金有限责任公司 907,157 1.21 合计 7,517,590 10.04 本集团 2007 年度前五名客户销售的收入总额为 7,517,590 千元，占本集团全部销售收入的 10.04%(2006 年度：6,854,530 千元及 10.75%)。 本公司之业务经营活动主要于中国境内，各地区的风险和报酬基本相同，无需披露地区分部信息。 99 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 37、营业税金及附加： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 10,437 实际缴纳营业税额和 城建税 302,934 增值税额之和 实际缴纳营业税额和 教育费附加 176,464 增值税额之和 自产矿石按矿石自用 数量缴纳；外购未税 资源税 矿产品按收购数量代 扣代缴 其他 49,535 合计 539,370 503,377 -- 38、资产减值损失 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -9,527 6,410 二、存货跌价损失 5,390 34,372 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 9,881 16,924 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 3,368 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 9,112 57,706 100 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 39、营业外收入 单位:千元 币种:人民币 本期发生 上期发生 项目 额 额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 40,094 12,615 无形资产处置利得 补贴收入 23,461 59,832 收购子公司及联营公司取得的可辨认净资产公允价值大于收购成本的金 235,900 额 其他 38,956 11,457 合计 102,511 319,804 收购子公司及联营公司取得的可辨认净资产公允价值大于收购成本的金额系 2006 年度本公司非 同一控制下企业合并收购抚顺铝业、遵义铝业、山东华宇及甘肃华鹭四家子公司以及收购本公司之联 营公司焦作万方而形成。 40、营业外支出 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 201,037 103,345 无形资产处置损失 捐赠支出 26,294 8,969 子弟学校经费 8,923 93,026 其他 26,588 9,784 合计 262,842 215,124 101 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 41、所得税费用： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 2,739,117 4,389,810 递延所得税 41,313 20,864 合计 2,780,430 4,410,674 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 利润总额 14,389,867 17,124,243 按适用标准税率(33%)计算的 所得税费用 4,748,656 5,651,000 新所得税法的颁布对原已确认 的递延所得税余额的影响 (1,866) - 个别子公司及分公司的优惠所得税差异 (1,079,211) (1,155,751) 没有确认递延所得税资产的亏损 23,703 5,369 非应纳税收入 (316,659) (219,189) 不得扣除的成本、费用和损失 260,162 245,414 购进国产设备投资抵免 (805,564) (68,469) 以前年度所得税汇算清缴调整 (54,070) - 使用以前年度未确认递延税资 产之可抵扣亏损 (454) (30,109) 存货未实现利润 5,733 (17,591) 所得税费用 2,780,430 4,410,674 42、政府补助和补贴收入： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 合计 23,461 59,832 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 10,225,058 11,841,681 发行在外普通股的加权平均数(千股) 12,510,720 11,439,465 基本每股收益 0.82 元/股 1.04 元/股 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的 母公司发行在外普通股的加权平均数计算。 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司不具有稀释性的潜在普通股，所以稀释每股收益与基本每股收益一致。 102 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 44、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 受限资金增加 -11 递延收益调整 30,704 营业外收入 19,552 补贴收入 23,462 合计 73,707 45、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 租赁费 43,080 后勤费用 55,559 咨询费 51,443 保险费 57,599 聘请中介机构费 41,403 业务招待费 80,358 办公费 44,354 修理费 63,794 差旅费 51,020 研究开发费 219,850 排污费 32,155 其他 93,924 合计 834,539 46、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 收购兰铝带入资金 313,662 利息收入 216,337 合计 529,999 47、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 支付券商证券发行费 119,000 付白银红鹭投资 94,128 合计 213,128 103 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 48、现金流量表补充资料 单位:千元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,609,437 12,713,569 加：资产减值准备 9,112 57,706 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 4,463,623 3,675,538 旧 无形资产摊销 75,378 65,666 长期待摊费用摊销 68,041 6,820 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 160,943 90,730 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -13,805 -2,658 财务费用（收益以“－”号填列） 738,243 589,376 投资损失（收益以“－”号填列） -332,055 -177,708 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 41,313 20,864 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,709,936 -1,139,502 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -264,449 -1,125,237 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,524,768 472,708 其他 30,704 -235,900 经营活动产生的现金流量净额 11,351,781 15,011,972 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,706,842 9,983,061 减：现金的期初余额 9,983,061 7,815,106 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,276,219 2,167,955 104 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:千元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 509 -- -- 401 人民币 -- -- 509 -- -- 401 银行存款： -- -- 5,121,195 -- -- 9,982,429 人民币 -- -- 5,117,529 -- -- 9,784,964 美元 84 7.81 656 澳元 572.49 6.4036 3,666 31,950.00 6.1599 196,809 其他货币资金： -- -- 1 -- -- 1 人民币 -- -- 1 -- -- 1 合计 -- -- 5,121,705 -- -- 9,982,831 (1) 应收票据分类 单位:千元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,539,935 847,714 合计 1,539,935 847,714 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应 952,948 61.58 257,264 60.41 827,982 68.49 239,281 61.76 收账款 单项金额不重大但 按信用 风险特征组合后该 组合的 风险较大的应收账 款 其他不重大应收账 594,496 38.42 168,571 39.59 380,990 31.51 148,168 38.24 款 合计 1,547,444 -- 425,835 -- 1,208,972 -- 387,449 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：千元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 952,948 257,264 － － 105 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 中铝公司及其子公 222,981 156,404 198,629 156,121 司 合计 222,981 156,404 198,629 156,121 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：千元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 珠海企业发展有限公司 关联方 80,215 3 年以上 5.18 青岛博信铝业有限公司 关联方 66,642 3 年以上 4.31 河南有色进出口公司 第三方 32,011 3 年以上 2.07 贵州铝厂 关联方 20,997 1 年以内 1.36 西南铝业(集团)有限责任 第三方 20,490 1 年以内 1.32 公司 合计 － 220,355 － 14.24 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他 1,129,706 67.48 85,117 35.25 266,513 19.26 85,489 33.70 应收款项 单项金额不重大但按 信用风险 特征组合后该组合的 风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应收 544,363 32.52 156,335 64.75 1,116,993 80.74 168,158 66.30 款项 合计 1,674,069 -- 241,452 -- 1,383,506 -- 253,647 -- 其他应收款分为：与子公司流动资金往来、借出款项、委托贷款、材料款、水电费、项目投资准 备金、备用金、备件款 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：千元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 1,129,706 85,117 － － 106 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 中铝公司及其子公 87,275 47,319 228,833 46,356 司 合计 87,275 47,319 228,833 46,356 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：千元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 河南长城发展有限总公 第三方 30,074 3 年以上 1.80 司 山西晋信铝业有限公司 关联方 17,631 3 年以上 1.05 青岛美特容器有限公司 关联方 16,920 3 年以上 1.01 青岛博信铝业有限公司 关联方 15,218 3 年以上 0.91 深圳名都实业公司 第三方 14,000 3 年以上 0.83 合计 － 93,843 － 5.6 4、预付账款 (1) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 60,685 16.38 合计及比例 (2) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 义马煤业(集团)有限责任公 第三方 17,297 一年以内 采购款 司 兖州煤业股份有限公司 第三方 11,729 一年以内 煤款 山东东岳能源有限责任公司 第三方 11,727 一年以内 煤款 郑州铁路局狮子营车站 第三方 11,401 一年以内 代垫运费 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 第三方 8,531 一年以内 再生铝 任公司 合计 -- 60,685 -- -- 107 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 5、存货 (1) 存货分类 单位:千元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,475,127 11,829 4,463,298 2,557,936 3,359 2,554,577 库存商品 0 0 在产品 2,761,466 0 2,761,466 1,993,482 0 1,993,482 产成品 1,886,247 7,920 1,878,327 1,093,844 9,245 1,084,599 周转材料 593,593 41,775 551,818 532,587 53,781 478,806 消耗性生物资产 0 0 0 合计 9,716,433 61,524 9,654,909 6,177,849 66,385 6,111,464 (2) 存货跌价准备情况 本期转回存货跌价 本期转回金额占该项存货期末余 项目 计提存货跌价准备的依据 准备的原因 额的比例（%） 原材 成本价低于市场价 资产价值回升 0.02 料 库存 成本价低于市场价 资产价值回升 0.57 商品 在产 成本价低于市场价 资产价值回升 0.02 品 6、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 其他 7,000 合计 7,000 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位:千元 币种:人民币 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表 期末净资产 本期营业收入 本期净利 被投资单位名称 地 性质 例（%） 决权比例（%） 总额 总额 润 一、合营企业 广西华银铝业有限公司 中国 33 33 1,922,673 0 山西晋信铝业有限公司 中国 50 50 3,628 46,758 -4,205 二、联营企业 焦作煤业集团赵固（新乡） 中国 30 30 252,000 能源有限责任公司 焦作万方铝业股份有限公司 中国 29 29 1,650,123 5,184,784 683,675 108 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:千元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决权 被投资单位 股比例 决权比例 比例不一致的说明 山东铝业股份有限公司 100 100 山西龙门铝业有限公司 55 55 山东齐韵有色冶金工程设 100 100 计院有限公司 淄博万成工贸有限公司 100 100 郑州海赛高科技陶瓷有限 80 80 责任公司 山西铝厂碳素厂 72.57 72.57 中铝国际贸易有限公司 90.5 90.5 山东山铝电子技术有限公 75 75 司 河南华慧有色工程设计有 100 100 限公司 山西华泽铝电有限公司 60 60 山西华泰炭素有限公司 98.81 98.81 中国铝业香港有限公司 100 100 山西华圣铝业有限公司 51 51 抚顺铝业有限公司 100 100 山东华宇铝电有限公司 55 55 中国铝业遵义氧化铝有限 81 81 公司 遵义铝业股份有限公司 61.29 61.29 甘肃华鹭铝业有限公司 51 51 兰州铝业股份有限公司 0 0 兰州铝业河湾发电有限公 0 0 司 兰州铝业建筑安装有限公 93.33 93.33 司 中铝南海合金有限公司 100 100 中铝矿业有限公司 100 100 中铝太岳矿业有限公司 51 51 包头铝业股份有限公司 100 100 109 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)按成本法核算 单位:千元 币种:人民币 初始投资成 期初余 减值准 被投资单位 增减变动 期末余额 本 额 备 山东铝业股份有限公司 965,197 965,197 -965,197 0 山西龙门铝业有限公司 29,219 29,219 29,219 0 山东齐韵有色冶金工程设计院有限公 3,364 3,364 3,364 0 司 淄博万成工贸有限公司 0 郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 3,269 3,269 3,269 0 山西铝厂碳素厂 11,756 11,756 11,756 0 中铝国际贸易有限公司 181,000 181,000 181,000 0 山东山铝电子技术有限公司 8,708 8,708 8,708 0 河南华慧有色工程设计有限公司 2,318 2,318 2,318 0 山西华泽铝电有限公司 900,000 900,000 900,000 0 山西华泰炭素有限公司 39,400 39,400 39,400 0 中国铝业香港有限公司 7,310 7,310 290,581 297,891 0 山西华圣铝业有限公司 510,000 510,000 510,000 0 抚顺铝业有限公司 500,000 500,000 500,000 0 山东华宇铝电有限公司 412,252 412,252 412,252 0 中国铝业遵义氧化铝有限公司 187,600 187,600 200,000 387,600 0 遵义铝业股份有限公司 202,250 202,250 202,250 0 甘肃华鹭铝业有限公司 270,300 270,300 270,300 0 兰州铝业股份有限公司 4,939,186 0 兰州铝业河湾发电有限公司 913,388 913,388 913,388 0 兰州铝业建筑安装有限公司 2,112 2,112 2,112 0 中铝南海合金有限公司 100,000 100,000 100,000 0 中铝矿业有限公司 300,000 300,000 300,000 0 中铝太岳矿业有限公司 10,600 10,600 10,600 0 包头铝业股份有限公司 2,013,771 2,013,771 2,013,771 0 1.中国铝业遵义氧化铝有限公司于 2007 年 12 月 31 日实收资本为 480,000 千元。 2.于 2007 年 6 月，本公司新设成立中铝南海合金有限公司，注册资本为人民币 100,000 千元。 3.于 2007 年 8 月，本公司为便于矿产资源的经营新设成立中铝矿业有限公司，注册资本为人民币 300,000 千元。 4.于 2007 年 10 月，本公司与山西沁新煤焦股份有限公司共同出资设立了中铝太岳矿业有限公司，注 册资本金为 60,000 千元人民币。截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司实收资本为 20,600 千元。 5.根据商合批[2007]724 号“商务部关于同意设立中国铝业新加坡及奥鲁昆项目三家载体公司的批 110 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 复”，其中：中国铝业新加坡有限公司，注册资本 1 新加坡元；中国铝业澳大利亚控股有限公司，注 册资本 1 澳元；中国铝业澳大利亚有限公司，注册资本 2 澳元；奥鲁昆氧化铝有限公司，注册资本 1 澳元。 9、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 52,126,984 13,658,762 667,458 65,118,288 其中：房屋及建筑物 14,200,886 4,298,206 135,261 18,363,831 机器设备 35,703,596 8,329,365 487,186 43,545,775 运输设备 1,913,039 888,505 37,957 2,763,587 办公设备 309,463 142,686 7,054 445,095 二、累计折旧合计： 21,518,209 5,762,529 433,003 26,847,735 其中：房屋及建筑物 4,671,682 1,193,452 66,948 5,798,186 机器设备 15,773,646 4,218,671 322,857 19,669,460 运输设备 952,208 277,671 36,501 1,193,378 办公设备 120,673 72,735 6,697 186,711 三、固定资产净值合计 30,608,775 7,896,233 234,455 38,270,553 其中：房屋及建筑物 9,529,204 3,104,754 68,313 12,565,645 机器设备 19,929,950 4,110,694 164,329 23,876,315 运输设备 960,831 610,834 1,456 1,570,209 办公设备 188,790 69,951 357 258,384 四、减值准备合计 77,231 61,824 29,739 109,316 其中：房屋及建筑物 30,477 45,111 8,777 66,811 机器设备 37,921 15,824 20,926 32,819 运输设备 8,555 848 32 9,371 办公设备 278 41 4 315 五、固定资产净额合计 30,531,544 7,834,409 204,716 38,161,237 其中：房屋及建筑物 9,498,727 3,059,643 59,536 12,498,834 机器设备 19,892,029 4,094,870 143,403 23,843,496 运输设备 952,276 609,986 1,424 1,560,838 办公设备 188,512 69,910 353 258,069 111 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位:千元 币种:人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 99,101 41,726 42,069 15,306 机器设备 127,604 84,509 6,290 36,805 运输工具 162 151 11 办公设备 2,560 2,440 120 10、工程物资 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 63,750 528,338 524,205 67,883 专用设备 125,762 3,113,950 3,152,460 87,253 合计 189,512 3,642,289 3,676,664 155,136 11、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:千元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 土地使用 105,191 203,695 0 308,886 权 采矿权 444,423 29,547 68,460 405,510 其他 29,229 35,579 4,202 60,606 合计 578,843 268,821 72,662 775,002 0 12、资产减值准备明细 单位:千元 币种:人民币 年初账面 本期计提 本期减少额 期末账面 项目 余额 额 转回 转销 合计 余额 一、坏账准备 641,096 55,259 6,577 22,491 29,068 667,287 二、存货跌价准备 66,385 20,646 12,541 12,966 25,507 61,524 三、可供出售金融资产 0 0 减值准备 四、持有至到期投资减 0 0 值准备 五、长期股权投资减值 0 0 准备 六、投资性房地产减值 0 0 准备 七、固定资产减值准备 77,231 61,824 29,739 29,739 109,316 112 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 八、工程物资减值准备 0 0 九、在建工程减值准备 16,875 3,369 0 20,244 十、生产性生物资产减 0 0 值准备 其中：成熟生产性生物 0 0 资产减值准备 十一、油气资产减值准 0 0 备 十二、无形资产减值准 0 0 备 十三、商誉减值准备 0 0 十四、其他 0 0 合计 801,587 141,098 19,118 65,196 84,314 858,371 13、应付票据 单位:千元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 36,500 0 合计 36,500 0 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:千元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 178,077 120,310 合计 178,077 120,310 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:千元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 60,771 20,137 合计 60,771 20,137 113 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 16、应付职工薪酬： 单位:千元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 898,644 1,913,729 2,662,902 149,471 二、职工福利费 28,468 404,196 432,664 0 三、社会保险费 34,155 625,077 617,322 41,910 四、住房公积金 7,151 205,416 202,295 10,272 五、其他 46,443 77,700 111,996 12,147 0 合计 1,014,861 3,226,118 4,027,179 213,800 17、应交税费： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 79,490 320,388 13%或 17% 营业税 368 1,320 所得税 323,839 1,454,192 15%或 33% 个人所得税 16,445 11,456 城建税 7,761 10,686 其他 76,731 46,918 合计 504,634 1,844,959 -- 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:千元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中铝公司及其子公司 1,022,561 580,310 合计 1,022,561 580,310 19、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:千元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 1,699,292 1,902,286 信用借款 3,595,062 1,308,650 合计 5,294,354 3,210,936 114 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 20、资本公积： 单位:千元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 7,294,597 5,514,851 12,809,448 价） 其他资本公积 2,714,628 168 2,714,796 合计 10,009,225 5,515,019 15,524,244 21、盈余公积： 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,635,696 1,083,388 5,719,084 合计 4,635,696 1,083,388 5,719,084 22、未分配利润： 单位:千元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 16,648,959 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， -1,280,860 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 15,368,099 - 加：本期净利润 8,050,335 - 减：提取法定盈余公积 -805,033 10 应付普通股股利 -3,414,950 其他 2,381,167 期末未分配利润 21,579,618 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-1,280,860,000 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 于 2007 年 7 月 1 日及 10 月 1 日，本公司将所持 100%股权的子公司兰州铝业和山东铝业分别注销 法人资格并入本公司。该事项对留存收益的影响分别为 427,785 千元和 2,355,767 千元。 115 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 23、营业收入 (1) 营业收入 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 42,465,788 40,094,217 其他业务收入 1,257,155 1,209,076 合计 43,722,943 41,303,293 (2) 主营业务（分行业） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 42,465,788 -29,952,760 40,094,217 -23,569,009 (3) 主营业务（分产品） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氧化铝 27,326,807 -18,382,022 29,128,479 -15,577,049 电解铝 21,524,547 -17,987,037 16,636,012 -13,645,485 其他 148,567 -143,072 142,086 -113,049 板块间抵销 -6,534,133 6,559,371 -5,812,360 5,766,574 合计 42,465,788 -29,952,760 40,094,217 -23,569,009 (4) 主营业务（分地区） 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 42,465,788 -29,952,760 40,094,217 -23,569,009 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:千元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 西南铝业(集团)有限责任公司 2,551,089 6.01 兰州连城铝业有限责任公司 1,000,601 2.36 包头铝业股份有限公司 759,876 1.79 山西华圣铝业有限公司 1,269,556 2.99 山西华泽铝业有限公司 1,562,171 3.68 合计 7,143,294 16.82 116 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 24、营业税金及附加： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 4,409 城建税 210,289 教育费附加 128,607 其他 19,672 合计 362,977 392,827 -- 25、资产减值损失 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,081 二、存货跌价损失 -1,286 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 3,368 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,001 51,333 26、营业外收入： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 3,051 无形资产处置利得 补贴收入 22,685 其他 30,236 合计 55,971 125,379 117 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 27、营业外支出： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 135,663 无形资产处置损失 捐赠支出 20,489 子弟学校经费 6,048 其他 8,440 合计 170,640 161,018 28、所得税费用： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 1,721,511 3,573,060 递延所得税 197,346 16,535 合计 1,918,856 3,589,595 29、政府补助和补贴收入： 单位:千元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 补贴收入 22,685 合计 22,685 30、现金流量表补充资料 单位:千元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,050,335 10,621,630 加：资产减值准备 -1,900 50,089 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 3,157,286 2,655,093 旧 无形资产摊销 61,597 55,236 长期待摊费用摊销 67,935 5,276 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 129,428 -3,171 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 65,126 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 215,766 167,840 投资损失（收益以“－”号填列） -634,973 -371,170 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 118 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 201,647 16,535 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,550,875 -854,948 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 628,331 -945,407 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,467,019 758,937 其他 44,783 11,652 经营活动产生的现金流量净额 7,902,341 12,232,718 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,121,705 6,982,831 减：现金的期初余额 6,982,831 6,174,019 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,861,126 808,812 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:千元 币种:人民币 本 企 母 母公司 母公司 业 公 注 对本企 对本企 最 组织机构 司 册 业务性质 注册资本 业的持 业的表 终 代码 名 地 股比例 决权比 控 称 (%) 例(%) 制 方 国有资产的投资、经营管 中 理、铝土矿采选，铝冶炼、 中 国 加工及贸易；稀有稀土金 国 铝 中 属矿采选，稀有稀土金属 铝 15,431,800 41.77 41.77 710927919 业 国 冶炼、加工及贸易；铜及 业 公 其他有色金属采选、冶炼、 公 司 加工、贸易；相关工程技 司 术服务 经营范围:国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加 工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装； 矿产品开发和加工；设备制造；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 119 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:千元 币种:人民币 注 子公司全 持股比 表决权 组织机构 册 业务性质 注册资本 称 例(%) 比例(%) 代码 地 中铝国际 中 自营和代理各类商品及技术的进出 贸易有限 200,000 90.50 90.50 710928145 国 口业务 公司 中铝佛山 中 贸易有限 销售有色金属材料及矿产品 10,000 100.00 100.00 742975886 国 公司 中铝重庆 中 销售有限 销售有色金属材料及矿产品 3,000 100.00 100.00 742861168 国 公司 中铝国贸 (北京)货 中 承办进出口货物的国际运输代理业 6,000 100.00 100.00 745491537 运有限公 国 务 司 上海中铝 中 凯林铝业 销售有色金属材料及矿产品 3,000 100.00 100.00 743750769 国 有限公司 中铝青海 西部国际 中 自营和代理各类商品及技术的进出 15,000 90.00 90.00 710552205 贸易有限 国 口业务 公司 中铝山东 中 国际贸易 进出口业务 10,000 90.50 90.50 729260456 国 有限公司 中铝河南 中 国际贸易 进出口业务 3,000 90.50 90.50 740734675 国 有限公司 中铝沈阳 中 有色金属材料及矿产品，机电设备销 贸易有限 10,000 100.00 100.00 798463409 国 售，金属材料开发，技术转让 公司 甘肃华鹭 中 铝业有限 电解铝的生产及销售 529,236 51.00 51.00 789615925 国 公司 白银瑞园 中 金属有限 轻有色金属加工销售 4,800 95.83 95.83 773437343 国 公司 河南华慧 有色工程 中 有色金属工程项目勘察设计，技术咨 5,000 100.00 100.00 170275533 设计有限 国 询，冶金行业总承包技术咨询 公司 山西华泽 电解铝、阳极碳素生产销售；电力生 中 铝电有限 产、供应，相关技术及副产品的综合 1,500,000 60.00 60.00 748551128 国 公司 利用 120 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 山东齐韵 有色冶金 中 有色冶金工程设计、咨询及工程造价 工程设计 9,900 100.00 100.00 267141865 国 咨询 院有限公 司 山西华圣 中 电解铝、铝合金、炭素产品及电力生 铝业有限 1,000,000 51.00 51.00 785802192 国 产 公司 山西华泰 中 炭素有限 炭素制品的生产、加工、和销售 42,000 98.81 98.81 757271849 国 责任公司 淄博万成 中 工贸有限 机电设备维修 13,830 100.00 100.00 164131314 国 公司 山西龙门 中 铝业有限 电解铝的生产及销售 35,978 55.00 55.00 751542599 国 公司 山东华宇 中 铝电有限 电解铝的生产及销售 899,500 55.00 55.00 79037900X 国 公司 郑州海赛 高科技陶 中 氧化铝陶瓷制品的生产及销售 5,000 80.00 80.00 711202215 瓷有限责 国 任公司 中国铝业 遵义氧化 中 氧化铝的生产及销售 1,400,000 67.00 67.00 785494580 铝有限公 国 司 山西铝厂 中 铝电解用预备阳极阴极碳块 11,820 72.57 72.57 碳素厂 国 抚顺铝业 中 铝冶炼、有色金属制造 500,000 100.00 100.00 781641010 有限公司 国 遵义铝业 中 股份有限 电解铝的生产及销售 260,000 61.29 61.29 214810535 国 公司 重庆黔北 中 销售有色金属原辅材料，有色金属， 铝销售有 1,000 80.00 80.00 国 化工产品、化工原料 限公司 铝土矿、石灰石矿、铝镁矿及相关有 中 色金属矿产品的生产、收购、销售， 中铝矿业 国 机械设备、备件、非标设备的制造、 300,000 100.00 100.00 710934924 有限公司 北 安装及检修，矿山建设工程勘察、设 京 计，与业务技术相关技术开发、咨询。 山 中铝太岳 西 铝土矿和铁矿收购、生产、销售（法 矿业有限 省 律、法规禁止的不得经营，需经审批 60,000 51.00 51.00 668638215 公司 沁 未批准前不得经营） 源 121 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 县 中铝南海 有色金属加工及销售；有色金属矿产 中 合金有限 品、材料及合金，有色金属铸件，有 100,000 100.00 100.00 663377159 国 公司 色金属加工 山东山铝 中 电子技术 电子设备的生产销售 20,000 75.00 75.00 731734921 国 有限公司 兰州铝业 中 河湾发电 火力发电、发电副产品的开发和利用 816,330 100.00 100.00 767729366 国 有限公司 兰州铝业 中 建筑安装 建筑，安装 1,500 93.33 93.33 762398967 国 有限公司 内 包头铝业 蒙 股份有限 包 轻有色金属生产、加工、销售 431,000 100.00 100.00 701354514 公司 头 市 江 苏 无锡新包 金属材料、炭素制品、耐火及保温材 省 铝业有限 料、化工产品及原料、机械电子设备 2,000 90.00 90.00 737073538 无 公司 及配件五金的销售 锡 市 中 中国铝业 国 香港有限 海外投资及氧化铝进出口业务 297,891 100.00 100.00 香 公司 港 中国铝业 新 新加坡有 加 对外联络 0 100.00 100.00 限公司 坡 中国铝业 澳 澳大利亚 大 对外联络 0 100.00 100.00 控股有限 利 公司 亚 遵义铝厂 中 有色金属、黑色金属采购等 500 100.00 100.00 供销公司 国 中 兰州铝业 铝冶炼、铝材加工、批发零售等 542,327 100.00 100.00 国 澳 澳鲁昆氧 大 化铝有限 勘探，开发 0 100.00 100.00 利 公司 亚 中 氧化铝及电解铝系列产品的生产、销 山东铝业 672,000 100.00 100.00 国 售 122 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:千元 币种:人民币 注 本企业在被投资 本企业持 组织机构代 被投资单位名称 册 业务性质 注册资本 单位表决权比例 股比例(%) 码 地 (%) 一、合营企业 山西晋信铝业有限 中 生产及销售 20,000 50 50 公司 国 原铝 广西华银铝业有限 中 生产及销售 1,735,650 33 33 公司 国 氧化铝 二、联营企业 焦作煤业集团赵固 中 （新乡）能源有限责 生产煤制品 252,000 30 30 国 任公司 焦作万方铝业股份 中 生产及销售 480,176 29 29 173525171 有限公司 国 包铝集团金石硅业 中 冶炼及生产 5,000 21.00 21.00 有限责任公司 国 生产及销售 中 兰州铝业 原铝及铝加 542,326 28.00 28.00 国 工产品 期末资产总 期末负债总 本期营业收入总 本期净利 被投资单位名称 额 额 额 润 一、合营企业 山西晋信铝业有限公司 52,737 49,109 46,758 -2,432 广西华银铝业有限公司 7,195,971 5,273,298 -6,560 二、联营企业 焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限 958,510 706,510 责任公司 焦作万方铝业股份有限公司 3,430,042 1,779,919 5,184,784 683,676 包铝集团金石硅业有限责任公司 25,276 -887 兰州铝业 1,095,862 147,762 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 中国信达资产管理公司 参股股东 中国建设银行股份有限公司 参股股东 广西投资集团有限公司 参股股东 贵州省物资开发投资公司 参股股东 山东铝业公司 母公司的全资子公司 青岛博信铝业有限公司 母公司的控股子公司 青岛鲁东有色金属供销公司 母公司的控股子公司 青岛鲁华铝门窗有限公司 母公司的控股子公司 123 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 山东铝业工程有限公司 母公司的控股子公司 山东山铝水泥有限公司 母公司的控股子公司 淄博东山实业有限公司 母公司的控股子公司 淄博山铝工程检测有限公司 母公司的控股子公司 淄博永诚机电设备有限公司 母公司的控股子公司 中国长城铝业公司 母公司的全资子公司 中国长城铝业公司建设公司 母公司的全资子公司 河南长城电子科技有限公司 母公司的控股子公司 河南长城化学工业有限公司 母公司的控股子公司 河南长城信息技术有限公司 母公司的控股子公司 河南长兴实业有限公司 母公司的控股子公司 河南新长城实业有限公司 母公司的控股子公司 郑州长城铝业铝加工有限公司 母公司的控股子公司 郑州市长铝物业管理有限责任公司 母公司的控股子公司 赤壁长城炭素制品有限公司 母公司的控股子公司 贵州铝厂 母公司的全资子公司 贵州贵铝华光铝业有限责任公司 母公司的控股子公司 贵州贵铝华美装潢装饰工程有限责任公司 母公司的控股子公司 贵州贵铝华新新材料有限责任公司 母公司的控股子公司 贵州贵铝华阳碳素有限责任公司 母公司的控股子公司 贵州贵铝华颐房地产开发有限责任公司 母公司的控股子公司 贵州贵铝兴鑫筑炉有限公司 母公司的控股子公司 贵州铝厂工贸实业总公司 母公司的控股子公司 贵州铝厂建筑工程公司 母公司的控股子公司 贵州铝厂进出口分公司 母公司的全资子公司 贵州铝兴建筑工程有限公司 母公司的控股子公司 贵阳白云铝工业设备制造厂 母公司的控股子公司 贵州铝兴物业管理有限公司 母公司的控股子公司 山西铝厂 母公司的全资子公司 河津市晋正建设监理有限责任公司 母公司的控股子公司 晋铝安装公司 母公司的控股子公司 晋铝建设有限公司 母公司的控股子公司 晋铝实业总公司 母公司的控股子公司 晋铝修建公司 母公司的控股子公司 山西铝厂工贸有限公司 母公司的控股子公司 山西铝厂黄河电器设备有限公司 母公司的控股子公司 山西铝厂园林绿化工程有限公司 母公司的控股子公司 山西晋正建设工程项目管理有限公司 母公司的控股子公司 河津市宏泰粉煤灰开发有限公司 母公司的控股子公司 山西铝厂科技化工公司 母公司的控股子公司 平果铝业公司 母公司的全资子公司 平果新达实业有限公司 母公司的控股子公司 平果铝建筑安装有限公司 母公司的控股子公司 平果铝建设监理公司 母公司的控股子公司 中州铝厂 母公司的全资子公司 河南中州铝建设有限公司 母公司的控股子公司 124 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 中州铝厂劳动服务公司 母公司的控股子公司 河南中铝工贸有限公司 母公司的控股子公司 新乡双联机器制造有限公司 母公司的控股子公司 焦作市鸿锐化工有限责任公司 母公司的控股子公司 新乡中新化工有限责任公司 母公司的控股子公司 焦作市益陶建材有限公司 母公司的控股子公司 河南鑫诚建设监理有限公司 母公司的控股子公司 中州铝厂太行物资公司 母公司的控股子公司 青海铝业有限责任公司 母公司的全资子公司 青海铝业华通炭素有限责任公司 母公司的控股子公司 青海铝业机械制造有限责任公司 母公司的控股子公司 青海铝业金属熔剂有限责任公司 母公司的控股子公司 郑州轻金属研究院 母公司的全资子公司 山西碳素厂 母公司的控股子公司 洛阳有色金属加工设计研究院 母公司的控股子公司 中色科技股份有限公司 母公司的控股子公司 苏州有色金属加工研究院有限公司 母公司的控股子公司 洛阳有色院金通设备有限公司 母公司的控股子公司 洛阳有色院实业公司 母公司的控股子公司 苏州新长光热能科技有限公司 母公司的控股子公司 洛阳金延有色技术加工设备有限公司 母公司的控股子公司 中国有色金属工业第六冶金建设公司 母公司的全资子公司 深圳市金陆机械有限公司 母公司的控股子公司 海南钢瓶厂（海南压力容器厂） 母公司的控股子公司 中色第十二冶金建设公司 母公司的全资子公司 中铝国际工程有限责任公司 母公司的控股子公司 长沙有色冶金设计研究院 母公司的控股子公司 贵阳铝镁设计研究院 母公司的全资子公司 沈阳铝镁设计研究院 母公司的全资子公司 沈阳博宇铝镁设备制造有限公司 母公司的控股子公司 中铝国际技术发展有限公司 母公司的控股子公司 中铝西南铝板带有限公司 母公司的控股子公司 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 母公司的全资子公司 包头铝业(集团)有限责任公司 母公司的控股子公司 包铝集团金石硅业有限责任公司 母公司的控股子公司 中铝置业发展有限公司 母公司的控股子公司 陕西有色金属控股集团有限责任公司 母公司的控股子公司 西安有色冶金设计院 母公司的控股子公司 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 母公司的控股子公司 中铝瑞闽铝板带有限公司 母公司的控股子公司 中铝大冶铜板带有限公司 母公司的控股子公司 中铝河南铝业有限公司 母公司的控股子公司 洛阳中色万基铝加工有限公司 母公司的控股子公司 抚顺钛业有限公司 母公司的控股子公司 中铝上海铜业有限公司 母公司的控股子公司 兰州连城铝业有限责任公司 母公司的全资子公司 125 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 兰州连城陇兴铝业有限责任公司 母公司的全资子公司 华西铝业有限责任公司 母公司的控股子公司 兰州铝厂 母公司的全资子公司 西北铝加工厂 母公司的全资子公司 东北轻合金有限责任公司 母公司的控股子公司 中国有色金属第十二冶金建设公司 母公司的全资子公司 广西投资集团有色金属有限公司 股东的子公司 青岛美特容器有限公司 其他 青岛山铝新型建材有限公司 其他 山东山铝四通镍业有限公司 其他 威海万丰奥威汽轮有限公司 其他 阳泉山铝耐火材料有限公司 其他 河南长城众鑫实业股份有限公司 其他 河南长城物流有限公司 其他 贵阳白云氟化盐有限责任公司 其他 贵州集黔矿产冶炼有限公司 其他 珠海亚奇纸塑制品有限公司 其他 北京吉亚半导体材料有限公司 其他 晋铝建设彩钢有限公司 其他 山西晋信铝业有限公司 其他 焦作万方铝业股份有限公司 其他 焦作煤业集团新乡（赵固）能源有限责任公司 其他 山西漳泽电力股份有限公司 其他 河津市清涧街道办事处 其他 河津市樊村镇西樊村 其他 中国轻金属研究实验示范基地管理委员会 其他 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 其他 山西关铝股份有限公司 其他 贵州乌江水电开发有限责任公司 其他 临沂江泰铝业有限公司 其他 山东华盛江泉热电有限公司 其他 白银红鹭铝业有限责任公司 其他 广西百色银海铝业有限责任公司 股东的子公司 广西桂冠开投电力有限责任公司 股东的子公司 广西华银铝业有限公司 其他 白银有色金属（集团）有限责任公司 其他 河津电厂供水有限责任公司 其他 126 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易内 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 容 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 中铝公司 主要材料和 及其子公 市场价 5,304,035 2,564,385 辅助材料 司 中铝公司 主要材料和 之联营公 市场价 78,600 48,004 辅助材料 司 本公司之 主要材料和 市场价 243,524 585,835 联营公司 辅助材料 本公司之 主要材料和 市场价 4,403,973 2,701,092 子公司 辅助材料 中铝公司 工程、建设和 及其子公 市场价 2,875,780 1,453,848 监理服务 司 中铝公司 社会及生活 及其子公 市场价 921,321 1,082,906 后勤服务 司 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 内容 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 中铝公司及 材料和产 市场价 5,718,720 4,016,447 其子公司 成品销售 中铝公司之 材料和产 市场价 207,156 14,405 联营公司 成品销售 本公司之合 材料和产 市场价 16,882 11,109 营公司 成品销售 本公司之联 材料和产 市场价 2,167,047 1,342,997 营公司 成品销售 本公司之子 材料和产 市场价 15,229,422 12,596,702 公司 成品销售 中铝公司及 提供公用 市场价 433,503 298,235 其子公司 事业服务 中铝公司之 提供公用 市场价 3,659 24 联营公司 事业服务 本公司之子 提供公用 市场价 440,464 371,837 公司 事业服务 本公司之子 委托贷款 市场价 270,000 公司 127 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在本年度内的正常业务活动中的重大关联方交易定价政策如下： (i)在本年度对中铝公司及其子公司和其它关联公司的材料和产成品销售包括销售氧化铝、原铝及废 料，这些交易为公司的正常商业往来，并按中铝公司与本公司签订的产品和服务互供总协议进行，其 价格政策总结如下： (A)采用中国政府制定的价格(政府定价)； (B)如果没有政府定价则采用政府指导价； (C)如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价(指与独立第三方交易的价格)； (D)若以上均没有的，则采用协议价格(指提供服务的合理成本加不超过成本的 5%) (ii)向中铝公司提供的公用事业服务包括供应电力、气体、热力和水，均按以上(i)(A)定价。 (iii)中铝公司和其它关联方按工程设计、施工和监理服务供应协议，在本年度主要就建设性项目以市 场价及不比第三者优惠的条款向本公司提供了工程、施工及监理服务。这些服务采用政府指导价(i)(B) 或当时的市场价(i)(C)(包括投标方式的投标价)定价。 (iv)主要材料和辅助材料(包括铝土矿、石灰石、碳、水泥、煤)从中铝公司及其子公司和其他关联公 司的采购是遵从产品和服务互供总协议及矿石供应协议进行。其价格政策均按以上(i)(C)定价。 (v)中铝公司提供社会服务和生活后勤服务，其中包括公安保卫、消防、教育培训、学校和医疗卫生、 文化体育、报刊杂志、广播和印刷、物业管理、环境和卫生、绿化、托儿所和幼儿园、疗养院、餐馆 和办公室、公共交通和退休管理和其它服务。这些服务遵从本公司和中铝公司之社会和生活后勤服务 供应协议。其价格政策与产品和服务互供总协议采用的定价政策相同。 (vi)租赁费 本公司根据与中铝公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁率，为占用中铝公司作工业或商业用 途的土地支付租赁费。另本公司根据与中铝公司签订的房屋租赁合同，为占用的中铝公司的房屋建筑 物支付租金。2007 年度租金约为 7.27 亿元(2006 年度：3.68 亿元)。 (vii)商标使用 根据签订之商标使用许可合同，本公司在 2001 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日 10 年内免费提供中铝 公司非独家使用 2 项商标的权利。本公司将承担在此期间内需维持此商标权有效而每年不超过 1,000 元的登记费用。按照合同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。 (3) 关联托管情况 无 (4) 关联承包情况 无 128 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 关联租赁情况 1)、中铝公司及控股其子公司将土地租赁给本公司及控股子公司。该资产涉及的金额为 11,004,498 千元。租赁的期限为 2001 年 7 月 1 日至 2050 年 6 月 30 日。租金为 670,999 千元。租金 的确定依据是市场价 2)、中铝公司及控股其子公司将房屋、机器、厂房租赁给本公司及控股子公司。租赁的期限为 2001 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。租金为 9,050 千元。租金的确定依据是市场价 3)、中铝公司及控股其子公司将办公楼租赁给本公司。租赁的期限为 2005 年 2 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日。租金为 47,720 千元。租金的确定依据是市场价 4)、本公司全资子公司将土地租赁给中铝公司所属子公司。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。租金为 3,062 千元。租金的确定依据是市场价 本公司根据与中铝公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁率，为占用中铝公司作工业或商业用 途的土地支付租赁费。另本公司根据与中铝公司签订的房屋租赁合同，为占用的中铝公司的房屋建筑 物支付租金。2007 年度租金（含本年因吸收合并兰铝股份及包铝股份新增租赁费）约为 7.27 亿元(2006 年度：3.68 亿元)。 (6) 关联担保情况 单位:千元 币种:人民币 是否履行完 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 毕 2001 年 2 月 1 日—2009 年 1 月 17 中国铝业公司公司 本公司 300,000 否 日 山西漳泽电力股份有 子公司山西 2003 年 12 月 12 日—2012 年 10 780,000 否 限公司 华泽 月 14 日 子公司山西 2004 年 3 月 15 日—2013 年 5 月 本公司 1,170,000 否 华泽 15 日 子公司河湾 2006 年 5 月 18 日—2021 年 3 月 本公司 917,000 否 发电 15 日 2001 年 7 月 1 日—2013 年 8 月 15 兰州铝厂 本公司 1,399,292 否 日 包头铝业集团有限责 包头铝业股 2003 年 12 月 23 日—2009 年 6 月 250,000 否 任公司 份 20 日 (7) 其他关联交易 本公司于 2007 年 4 月和 12 月分别以换股方式取得了兰州铝业和包头铝业 100%的股权。由于此次换股 使得中铝公司通过其子公司持有本公司的股份数量增加 434,810 千股。 本公司于 2007 年 11 月向中铝公司收购河湾发电 49%的股权，收购对价为 497,057 千元。收购通过北 京产权交易所以公开挂牌方式完成，对价参考(i)截至 2007 年 7 月 31 日河湾发电 49%股权之应占资产 净值；(ii)河湾发电投入营运后为中铝公司可带来的溢利；及(iii)收购可为兰州分公司提供更为稳定 的电力供应。 129 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:千元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 中铝公司及其子公司 248,410 156,404 应收账款 中铝联营公司 612 21 应收账款 本公司联营公司 100 0 其他应收款 中铝公司及其子公司 87,275 47,319 其他应收款 中铝联营公司 17,237 16,920 其他应收款 本公司合营公司 87,275 13 预付账款 中铝联营公司 428 预付账款 本公司合营公司 1,257,536 325,919 应付账款 中铝公司及其子公司 220,146 194,270 应付账款 中铝联营公司 4,044 预收账款 中铝公司及其子公司 117,743 50,780 预收账款 中铝联营公司 202 预收账款 本公司合营公司 366 1,155 预收账款 本公司联营公司 12,020 25,211 其他应付款 中铝公司及其子公司 1,278,470 792,603 其他应付款 中铝联营公司 9,720 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 未决诉讼 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司之子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人 遭到诉讼，银行要求其清偿总金额为 681,476 千元的银行贷款，抚顺铝业部分银行存款约 11 千元因此 被冻结。 抚顺铝业系本公司自第三方收购取得。本公司董事认为上述收购的交易是基于公平原则完成且收购对 价接近被收购资产价值，因此于 2007 年 12 月 31 日无需计提任何的准备。 130 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)承诺事项： 资本性承诺事项 于 2007 年 12 月 31 日，已签约但尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺为 8,698,081 千元(2006 年 12 月 31 日：2,183,520 千元)。 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 686,921 322,949 一年至二年以内 686,921 322,949 二年至三年以内 686,921 322,949 三年以上 25,087,783 11,794,863 27,148,546 12,763,710 主要为剩余租赁期为超过 5 年但不多于 44 年的土地租赁承诺。 对外投资承诺事项 本公司与贵州乌江水电开发有限责任公司于 2006 年 4 月 17 日签订合资协议，成立遵义氧化铝，注册 资本为 1,400,000 千元。其中本公司需要出资 938,000 千元，持有其 67%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已向遵义氧化铝出资 387,600 千元。 (十二)资产负债表日后事项： 于 2008 年 2 月 4 日，本公司发行了面值总额 20 亿元（每单位面值为 100 元）的一年期短期融资券 (票 面利率为 4.99%)。该债券以面值发行。 于 2008 年初，本公司所属贵州、广西等辖区的分子公司由于冰雪灾害影响导致暂时性的减产或停产， 本公司已收到保险公司支付的预赔款 60,000 千元，且上述受灾害影响的分子公司正在逐步恢复生产。 本公司与山东江泉实业股份有限公司和临沂江泰铝业有限公司于 2008 年 2 月 1 日签订增资协议，向本 公司之子公司山东华宇增资 823,652 千元。其中本公司以现金出资 453,008 千元，持股比例仍为 55%。 于 2008 年 3 月 17 日，本公司董事会通过了收购兰州陇兴铝业有限责任公司以及五家铝加工厂的决议。 本公司将在北京产权交易所以公开投标方式收购兰州陇兴铝业有限责任公司、华西铝业有限责任公司、 中铝瑞闽铝板带有限公司、中铝西南铝冷连轧板带有限公司、中铝西南铝板带有限公司以及中铝河南 铝业有限公司的部分股权。该决议将提交本公司股东大会审批。 131 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其他重要事项： 银行授信融资 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的银行授信融资总额度约为 49,763,880 千元(2006 年 12 月 31 日： 50,082,155 千元)。其中截至 2007 年 12 月 31 日止已使用的银行授信融资额度约 16,246,440 千元(2006 年 12 月 31 日：13,679,595 千元)。约 31,000,000 千元的银行授信融资额度需于 2008 年续期(2006 年 12 月 31 日：16,200,000 千元)。本公司董事有信心这些银行授信融资额度可在到期时获得续期。 期货交易代理人公司授信额度 于 2007 年 12 月 31 日，本集团于伦敦金属交易所的原铝期货交易代理人公司授信额度为美元 74,000 千元(2006 年 12 月 31 日：美元 64,000 千元)，其中截至 2007 年 12 月 31 日止未使用上述授信额度(2006 年 12 月 31 日：已使用的授信额度为美元 10,099 千元)。期货交易代理人公司有权利随时取消、减少、 变动有关期货交易授信额度。 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 中国铝业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:千元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披 差 项目名称 目 数 露数 异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 42,545,137 31,178,812 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 5,526 7,129 额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 1,858,753 1,506,593 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 343,726 398,937 13 少数股东权益 3,475,042 1,560,455 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 1,038,378 268,192 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 49,266,562 35,443,296 132 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 17.65 19.63 0.82 0.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 19.34 21.51 0.81 0.81 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 11,328,956 追溯调整项目影响合计数 1,384,613 其中： 非同一控制下的企业合并所产生的差异 173,771 收购联营公司按权益法调整 57,307 人工成本分摊计入存货 113,686 交易性金融资产按公允价值入账 2,658 一般性借款利息资本化 59,502 采用资产负债表法递延所得税 -55,212 将政府补助收益等计入营业外收入 61,792 其他 2,216 原会计准则和制度下少数股东权益的余额归入企业会计准则下的股东权益 642,008 同一控制下企业合并收购包铝对期初数的影响 326,885 2006 年度净利润（新会计准则） 12,713,569 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 12,713,569 2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 2006 年度的比较数据已按照 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第一号的要求进行追溯调整，并已按照企业会计准则重新 列报。 非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入留存收益。 对合营企业、联营企业的投资，初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入留存收益，同时调整其成本。后续计量时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础进行权益法核算。 将原计入期间费用的职工薪酬按照受益原则将其计入生产成本和期间费用，其中计入生产成本的部分 于存货售出时转入留存收益。 133 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 交易性金融资产以公允价值计量且其公允价值变动计入留存收益。 购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款的利息进行资本化。 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，符合确认条件的确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 3、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日 资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内 容的报表项目的具体情况及变动原因： 1.商誉 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 商誉 406,686 1,924,259 - 2,330,945 本年增加的商誉系以非同一控制下企业合并方式购买联营公司兰州铝业 72%股权所致，详见附注九。 本集团根据业务分部，将商誉分摊至本集团资产组和资产组组合。根据业务分部分摊的商誉金额如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 氧化铝板块 电解铝板块 氧化铝板块 电解铝板块 青海分公司 - 217,267 - 217,267 广西分公司 189,419 - 189,419 - 兰州分公司 - 1,924,259 - - 189,419 2,141,526 189,419 217,267 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超 过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长 率。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 氧化铝板块 电解铝板块 增长率 2% 2% 折现率 13% 13% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。所采用的加权平均增长率与行业报告所载 的预测数据一致。管理层采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上 述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团对上述商誉进行减值测试并无减值迹象。 134 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 2.抵押资产 借款单位 2007 年 12 月 31 日 借款 抵押物 固定资产 无形资产 在建工程 短期借款 长期借款 原值 净值 原值 净值 余额 遵义铝业 20,000 100,000 180,502 116,114 57,850 49,481 - 甘肃华鹭 - 113,400 846,024 238,988 - - - 包头铝业 - 292,190 580,702 351,252 - - - 合计 20,000 505,590 1,607,228 706,354 57,850 49,481 - 借款单位 2006 年 12 月 31 日 借款 抵押物 固定资产 无形资产 在建工程 短期借款 长期借款 原值 净值 原值 净值 余额 遵义铝业 295,000 100,000 336,148 216,515 57,850 50,625 - 甘肃华鹭 - 189,000 846,024 309,319 - - - 抚顺铝业 317,700 - 925,501 498,540 201,942 197,903 - 山西华圣 - 898,400 1,669,520 1595,560 - - 166,837 包头铝业 514,888 580,702 393,959 - - - 合计 612,700 1,702,288 4,357,895 3,013,893 259,792 248,528 166,837 3.企业合并 (1)非同一控制下企业合并 (a)2007 年度 于 2007 年 4 月 24 日，本公司以换股方式吸收合并兰州铝业除本公司以外股东 72%的股权。本公司发 行了 631,932 千股 A 股，购买日的公允价值为 4,324,319 千元，对应的发行费用为 60,804 千元。本次 交易的购买日为 2007 年 4 月 24 日，系本公司实际取得兰州铝业控制权的日期。收购取得的净资产与 商誉的确认情况如下： 合并成本－ 收购成本的公允价值(注) 4,324,319 减：取得的可辨认净资产公允价值 (2,400,060) 商誉 1,924,259 注：该公允价值系参考在交易购买日即 2007 年 4 月 24 日应占兰州铝业所有者权益的份额做出之估计 收购成本的公允价值 4,324,319 减：发行股份的面值总额 (631,932) 发行费用 (60,804) 调整资本公积的金额 3,631,583 135 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 兰州铝业于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 2007 年 4 月 24 日 2006 年 12 月 31 日 公允价值/账面价值 账面价值 现金及现金等价物 313,662 440,008 应收款项 766,983 693,865 存货 823,792 692,881 其他流动资产 24,380 16,847 固定资产、在建工程 及工程物资 5,739,957 5,022,416 无形资产 78,150 78,150 递延所得税资产 15,477 - 其他非流动资产 1,513 13 减：借款 (3,169,662) (2,679,662) 应付款项 (575,700) (450,672) 其他负债 (284,969) (239,853) 少数股东权益 (400,165) (400,151) 净资产 3,333,418 3,173,842 购买比例 72% 取得的净资产 2,400,060 (a)2007 年度(续) 本公司购买子公司收到的现金及现金等价物为 313,662 千元。 兰州铝业自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 3,414,540 净利润 523,935 经营活动现金流量净额 53,769 现金流量净额 68,355 (b)2006 年度 i) 于 2006 年 3 月，本公司向抚顺铝厂收购了其拥有的抚顺铝业 100%的股权，股权购买日为 2006 年 3 月 11 日。 ii) 于 2006 年 7 月，本公司向贵州乌江水电开发有限责任公司 (“乌江水电”) 、遵义市国有资产投 资经营有限公司、遵义县国有资产投资经营有限公司、贵州省资源开发总公司、中国有色金属工业贵 阳公司、贵州铝厂、中国东方资产管理公司、遵义市资源开发公司等八家公司收购了其拥有的遵义铝 业 61.29%的股权，股权购买日为 2006 年 7 月 15 日。 iii) 于 2006 年 7 月，本公司向临沂江泰铝业有限公司 (“临沂江泰”) 和山东华盛江泉热电有限公 司 (“华盛江泉”) 收购了其拥有的山东华宇 55%的股权，股权购买日为 2006 年 7 月 18 日。 iv) 于 2006 年 9 月，本公司向白银红鹭铝业有限责任公司 (“白银红鹭”) 收购了其拥有的甘肃华鹭 51%的股权，股权购买日为 2006 年 9 月 19 日。 136 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 上述收购取得的净资产与商誉的确认情况如下： 合并成本－ 收购成本的公允价值 1,384,803 减：取得的可辨认净资产公允价值 (1,562,775) 取得的可辨认净资产公允价值大于合并成本的金额 (177,972) 上述公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况如下： 抚顺铝业 遵义铝业 山东华宇 甘肃华鹭 合计 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 178,426 178,426 444,039 444,039 214,379 214,379 731,237 731,237 1,568,081 1,568,081 非流动资产 1,026,721 1,026,721 661,817 787,353 1,770,723 1,784,721 1,012,403 1,012,670 4,471,664 4,611,465 减: 借款 (581,400) (581,400) (537,100) (537,100) (613,050) (613,050) (798,170) (798,170) (2,529,720) (2,529,720) 其他流动负债(122,374) (122,374) (225,989) (225,989) (472,552) (472,552) (412,491) (412,491) (1,233,406) (1,233,406) 净资产 501,373 501,373 342,767 468,303 899,500 913,498 532,979 533,246 2,276,619 2,416,420 减：少数股东权益 - (181,281) (411,074) (261,290) (853,645) 取得的净资产 501,373 287,022 502,424 271,956 1,562,775 收购成本 1,384,803 减：尚未支付的收购价款 (400,000) 以现金支付的对价 984,803 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 (512,673) 取得子公司支付的现金净额 472,130 上述公司自购买日至 2006 年 12 月 31 日止期间的营业收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 1,646,235 721,491 1,119,058 579,154 4,065,938 净利润 86,240 153,696 129,468 88,627 458,031 经营活动现金流量 114,804 331,404 318,008 543,830 1,308,046 现金流量净额 61,106 38,257 131,684 95,218 326,265 (2)同一控制下的企业合并 于 2007 年 12 月 28 日，本公司以换股方式收购了由中铝公司控制的包头铝业股东 100%的股权。本公 司发行了 637,880 千股 A 股，发行价为 21.67 元。本次交易的完成日为 2007 年 12 月 28 日，系本公司 实际取得包头铝业控制权的日期。 包头铝业合并日的所有者权益账面价值 2,013,771 发行股份的面值总额 (637,880) 调整资本公积的金额 1,375,891 137 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 包头铝业于合并日的资产、负债账面价值及与收购相关的现金流量情况列示如下： 账面价值 2007 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 31 日 现金及现金等价物 184,114 180,285 应收款项 573,258 454,598 存货 1,021,378 975,504 长期股权投资 - 482 固定资产 2,418,480 2,470,387 无形资产 25,728 25,244 其他非流动资产 14,060 14,655 减：借款 (1,657,190) (1,735,887) 应付款项 (417,968) (550,039) 应付职工薪酬 (110,264) (104,423) 其他负债 (37,280) (50,535) 净资产 2,014,316 1,680,271 减：少数股东权益 (545) (903) 取得的净资产 2,013,771 1,679,368 包头铝业自 2007 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 5,618,332 净利润 538,578 经营活动现金流量 302,145 现金流量净额 (41,353) 3.收购少数股东股权 (1)于 2007 年 4 月 24 日，本公司发行了 604,800 千股 A 股，以换股方式收购了本公司之子公司山东铝 业少数股东 28.57%的股权，对应的发行费用为 58,194 千元。本次交易的购买日为 2007 年 4 月 24 日。 应享有净资产账面价值的份额为 1,230,372 千元，对应调整资本公积的金额为 567,378 千元。 (2)于 2007 年 11 月 23 日，本公司向中铝公司以现金 497,058 千元收购了本公司之子公司河湾发电 49 ％的股权。收购完成后，河湾发电成为本公司之全资子公司。本次交易的购买日为 2007 年 11 月 23 日，应享有净资产账面价值的份额为 400,002 千元，对应冲减资本公积的金额为 97,056 千元。 138 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、中国铝业股份有限公司 2007 年度财务报告 2、中国铝业股份有限公司 董事会纪要 3、中国铝业股份有限公司 审计师报告 4、中国铝业股份有限公司 2006 年度股东周年大会决议公告 2007-1 号 5、中国铝业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告 2007-2 号 6、中国铝业股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告 2007-3 号 7、中国铝业股份有限公司召开 2007 年第一次临时股东大会的公告 2007-4 号 8、中国铝业股份有限公司临时停牌公告 2007-5 号 9、中国铝业股份有限公司 A 股临时停牌的进一步公告 2007-6 号 10、2007 年中国铝业股份有限公司公司债券募集说明书 2007-7 号 11、中国铝业股份有限公司公告 2007-8 号 12、中国铝业股份有限公司短期融资券发行情况公告临临 2007-9 号 13、中国铝业股份有限公司董事会决议公告临 2007-10 号 14、中国铝业股份有限公司临时股东大会决议公告临 2007-11 号 15、中国铝业股份有限公司自查报告与整改计划临 2007-12 号 16、中国铝业股份有限公司 2006 年末期股息派发实施公告临 2007-13 号 17、中国铝业股份有限公司第二次董事会决议公告临 2007-14 号 18、中国铝业股份有限公司信息披露管理规则上网披露公告临 2007-15 号 19、中国铝业股份有限公司关于中国铝业公司增持中国铝业股份有限公司承诺期限届满提示性公告临 2007-16 号 20、中国铝业股份有限公司委任独立财务顾问公告临 2007-17 号 21、中国铝业股份有限公司董事会会议通知公告临 2007-18 号 22、中国铝业股份有限公司提示性公告临 2007-19 号 23、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司获得国务院国资委批准公告临 2007-20 号 24、中国铝业股份有限公司 2007 年第三届董事会第二次会议决议公告临 2007-21 号 25、中国铝业股份有限公司持续关联交易-土地租赁协议公告临 2007-22 号 26、中国铝业股份有限公司注册地址变更公告临 2007-23 号 27、中国铝业股份有限公司持续关联交易-互供协议修订截至 2009 年 12 月 31 日止三个年度的年度上 限临 2007-24 号 28、中国铝业股份有限公司关于召开 2007 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股类别股东会议的通知 临 2007-25 号 29、中国铝业股份有限公司股票交易异常波动公告临 2007-26 号 30、中国铝业股份有限公司关于召开 2007 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股类别股东会第一次提 示性公告临 2007-27 号 31、中国铝业股份有限公司关于召开 2007 年度第四次临时股东大会及第一次 A 股类别股东会议的第二 次公告临 2007-28 号 32、中国铝业股份有限公司非执行董事辞任公告临 2007-29 号 33、中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司的债权人公告临 2007-31 号 34、中国铝业股份有限公司 2007 年中期股息及特别股息派发实施公告临 2007-32 号 35、中国铝业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告临 2007-33 号 36、中国铝业股份有限公司关于保荐机构更换保荐代表人的公告临 2007-34 号 37、中国铝业股份有限公司关联交易公告临 2007-35 号 38、中国铝业股份有限公司变更与山西漳泽的发电机组管理协议公告临 2007-36 号 39、中国铝业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会重组委审核公司吸收合并包头铝业股份有限 公司方案的公告临 2007-37 号 40、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司获得中国证券监督管理委员会重组委审核 139 中国铝业股份有限公司 2007 年年度报告 通过的公告临 2007-38 号 41、中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司 A 股异议股份请求权实施公告临 2007-39 号 42、中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司获得中国证券监督管理委员会核准的 公告临 2007-40 号 43、中国铝业股份有限公司关于中国铝业公司、包头铝业（集团）有限责任公司、兰州铝厂及贵阳铝 镁设计研究院要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免的公告临 2007-41 号 44、中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司报告书摘要临 2007-42 号 45、中国铝业股份有限公司关于公司 A 股异议股份请求权申报结果公告临 2007-43 号 46、中国铝业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告临 2007-44 号 47、中国铝业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司之换股实施提示性公 告临 2007-45 号 48、中国铝业股份有限公司关于换股吸收合并包头铝业股份有限公司之换股实施结果公告临 2007-46 号 董事长：肖亚庆 中国铝业股份有限公司 2008 年 3 月 18 日 140