云南城投(600239)2007年年度报告

云南城投置业股份有限公司 600239 2007 年年度报告 2008 年 3 月 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................3 二、公司基本情况简介 .......................................3 三、主要财务数据和指标：....................................4 四、股本变动及股东情况......................................5 五、董事、监事和高级管理人员...............................10 六、公司治理结构 ..........................................15 七、股东大会情况简介 ......................................17 八、董事会报告 ............................................18 九、监事会报告 ............................................26 十、重要事项 ..............................................27 十一、财务会计报告 ........................................36 十二、备查文件目录 ........................................94 十三、公司董事和高管人员对 2007 年年度报告书面确认意见......95 2 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人许雷，主管会计工作负责人顾芳及会计机构负责人（会计主管人员）顾芳应当声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：云南城投置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：云南城投 公司英文名称：YunNan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd 公司英文名称缩写：YMRD 2、 公司法定代表人：许雷 3、 公司董事会秘书：石渝平 电话：0871－8027073 传真：0871－8027073 E-mail：ynctzy@163.com 联系地址：昆明市人民中路 216 号丰园大厦 25 楼 公司证券事务代表：卢育红 电话：0871－8027073 传真：0871－8027073 E-mail：ynctzy@163.com 联系地址：昆明市人民中路 216 号丰园大厦 25 楼 4、 公司注册地址：云南省昆明市民航路 400 号 公司办公地址：昆明市人民中路 216 号丰园大厦 25 楼 邮政编码：650031 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云南城投 3 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司 A 股代码：600239 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：云南省开远市西南路 120 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 23 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 10 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 11 月 12 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2007 年 12 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省昆明市民航路 400 号 公司法人营业执照注册号：530000000004673 公司税务登记号码：530111217923535 公司组织结构代码：21792353-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东三环中路 25 号住总大厦一层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 91,026,097.40 利润总额 79,984,723.19 归属于上市公司股东的净利润 47,564,061.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,845,671.48 经营活动产生的现金流量净额 126,386,817.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他非经常性损益项目 771,063.80 非同一控制下企业合并形成收益 11,740,799.41 重组损失 -22,793,473.53 合计 -10,281,610.32 “其他非经常性损益项目”为公司本期转回的职工福利费。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数 2007 年 年增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 375,177,581.25 46,385,801.30 46,385,801.30 708.82 45,559,187.06 45,559,187.06 利润总额 79,984,723.19 2,660,674.19 2,660,674.19 2,906.18 -19,549,100.21 -19,549,100.21 归属于上市 公司股东的 47,564,061.16 3,572,830.88 5,407,396.83 1,231.27 -18,314,761.41 -16,341,599.95 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 57,845,671.48 -15,504,982.93 -13,663,675.05 不适用 -17,071,069.45 -15,097,907.99 性损益的净 利润 基本每股收 0.1637 0.0169 0.0305 868.64 -0.1033 -0.0921 益 稀释每股收 0.1637 0.0169 0.0305 868.64 -0.1033 -0.0921 益 扣除非经常 性损益后的 0.1991 -0.0734 -0.0770 不适用 -0.0963 -0.0851 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 资产收益率 6.66 1.16 1.75 474.14 个 -5.97 -5.35 （%） 百分点 加权平均净 增加 资产收益率 13.12 1.16 1.75 1,031.03 -5.79 -5.16 （%） 个百分点 扣除非经常 性损益后全 8.10 -5.02 -4.43 不适用 -5.56 -4.94 面摊薄（%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 15.95 -5.05 -4.43 不适用 -5.39 -4.77 资产收益率 （%） 经营活动产 -143,614,196.8 生的现金流 126,386,817.13 25,310,502.52 25,310,502.52 399.35 -143,614,196.82 2 量净额 每股经营活 动产生的现 0.44 0.14 0.14 214.29 -0.81 -0.81 金流量净额 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 957,629,740.04 348,693,223.55 348,049,863.28 174.63 324,284,664 322,681,910.35 所有者权益 （或股东权 714,438,444.04 309,018,934.14 308,404,397.43 131.20 305,446,403.26 305,424,643.07 益） 归属于上市 公司股东的 2.46 1.74 1.74 41.38 1.73 1.72 每股净资产 四、股本变动及股东情况 5 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 32,114,880 18.109 -32,114,880 -32,114,880 0 0 2、国有法人 1,944,000 1.096 79,300,973 54,908,248 134,209,221 136,153,221 46.865 持股 3、其他内资 48,749,040 27.489 -22,793,368 -22,793,368 25,955,672 8.934 持股 其中： 境内法人持 48,749,040 27.489 -47,417,368 -47,417,368 1,331,672 0.458 股 境内自然人 0 0 24,624,000 24,624,000 24,624,000 8.476 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 82,807,920 46.69 79,300,973 0 79,300,973 162,108,893 55.80 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 94,530,240 53.31 12,480,157 21,402,086 33,882,243 128,412,483 44.20 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 94,530,240 53.31 12,480,157 21,402,086 33,882,243 128,412,483 44.20 计 三、股份总数 177,338,160 100 79,300,973 12,480,157 21,402,086 113,183,216 290,521,376 100 股份变动的批准情况 1、2007 年 5 月 15 日，云南红河光明股份有限公司召开职工代表大会审议通过了《关于云南红河光 明股份有限公司重大资产置换及职工安置方案》。 2、2007 年 5 月 17 日，云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司签署《重大资产 置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，云南省城市建设投资有限公司与云南红河光明股份有限 公司原第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》。 3、2007 年 5 月 23 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《云南省国资委关于确定云南 红河光明股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2007]166 号），批准了公司的股权分置 6 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 改革方案。 4、2007 年 6 月 8 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组的议 案》。 5、2007 年 6 月 13 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于公司股权分置改革 方案的议案》。 6、2007 年 10 月 22 日，中国证监会作出《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投 资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]177 号）、《关于同意云南省城市 建设投资有限公司公告红河光明股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]178 号），核准公司向云南城市建设投资有限公司发行不超过 79,300,974 股的人民币普通股购买 云南城市建设投资有限公司的相关资产，并同意豁免其因收购、股改和定向发行股份而应履行的要约收购 义务。 2007 年 11 月 30 日，公司股份转让、重大资产重组、股权分置改革全部完成，股票复牌上市。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行日 上市日 获准上市交易 交易终止 发行价格（元） 发行数量 的种类 期 期 数量 日期 定向增发 4.57 79,300,973 2007 年 11 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登 记及股份限售工作。本次发行完成后，云南省城市建设投资有限公司增持本公司股份 79,300,973 股，合 计持有本公司 50.78%的股份。云南省城市建设投资有限公司承诺，本次认购的股份自非公开发行结束之 日起 36 个月内不转让。公司股权分置改革完成后，公司第一大股东云南省城市建设投资有限公司持有本 公司股份 130,321,221 股，合计持有本公司 44.86%的股份。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份转让、重大资产重组、股权分置改革全部完成后，公司总股本增加至 290,521,376 股，所有 股份均变为流通股，其中有限售条件的流通股股数为 162,108,893 股，占公司总股本的 55.80%，无限售 条件的流通股股数为 128,412,483 股，占公司总股本的 44.20%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 7 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 15,512 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份数量 云南省城市建设投资有限 国有法人 44.86 130,321,221 130,321,221 130,321,221 0 公司 杜芳 境内自然人 4.09 11,890,000 11,890,000 11,890,000 0 郑海若 境内自然人 3.99 11,600,000 2,880,000 0 0 北京美华恒润科贸有限公 未知 3.70 10,742,441 2,834,441 0 0 司 北京瑞祥兴达贸易有限公 未知 3.55 10,306,300 2,719,300 0 0 司 吉会才 境内自然人 2.97 8,630,000 8,630,000 8,630,000 0 云南省小龙潭矿务局 国有法人 2.01 5,832,000 0 5,832,000 0 境内非国有 富邦资产管理有限公司 1.72 5,000,000 未知 0 0 法人 李伟兵 境内自然人 1.41 4,104,000 4,104,000 4,104,000 0 北京丽珑特发科技有限公 未知 0.97 2,818,800 未知 0 0 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郑海若 11,600,000 人民币普通股 北京美华恒润科贸有限公司 10,742,441 人民币普通股 北京瑞祥兴达贸易有限公司 10,306,300 人民币普通股 富邦资产管理有限公司 5,000,000 人民币普通股 北京丽珑特发科技有限公司 2,818,800 人民币普通股 卓淑英 1,844,957 人民币普通股 郭瑞 1,704,962 人民币普通股 北京世达祺祥贸易有限公司 1,470,800 人民币普通股 黄俊武 1,094,252 人民币普通股 唐春山 910,146 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中郑海若和富邦资产管理公司属于一致行动人。 原公司非流通股股东上海百瑞佳于 2007 年 5 月 23 日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》， 由后者参与红河光明股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接 受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。2007 年 11 月 21 日，上海百瑞佳所持公司 股份过户至上述三名自然人名下。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上 限售条件 号 名称 可上市交 数量 市交易股 易时间 份数量 其持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后三十六个月（禁售期） 内不得上市流通；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出 云南省城市建设 2010 年 11 1 130,321,221 售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 投资有限公司 月 30 日 十，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例 在二十四个月内不超过百分之二十五；通过上海证券交易所 8 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之 一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告 期间无需停止出售股份。 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 得上市流通；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股 份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，其 2008 年 11 2 杜芳 11,890,000 通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十 月 30 日 四个月内不超过百分之十；公司原非流通股股东上海百瑞佳 投资有限公司于 2007 年 5 月 23 日与杜芳、李伟兵和吉会才 签署《股份转让协议》，由后者参与公司本次股权分置改革， 上述股份已于 2007 年 11 月 21 日过户至杜芳、李伟兵和吉会 才名下，杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司股权分置改革 方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股锁定承诺，其持 2008 年 11 有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二 3 吉会才 8,630,000 月 30 日 个月内不上市交易或者转让，在禁售期满后，杜芳、李伟兵、 吉会才通过交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别 不超过 4,281,495 股、1,477,817 股和 3,107,594 股，其通 过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过 8,562,990 股、2,955,634 股和 6,215,188 股；通过上海证券 2008 年 11 交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数 4 李伟兵 4,104,000 月 30 日 百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 但公告期间无需停止出售股份。 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 得上市流通；在上述承诺期满后， 通过上海证券交易所挂牌 云南省小龙潭矿 2008 年 11 5 5,832,000 交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时， 务局 月 30 日 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无 需停止出售股份。 云南省开远恒虹 2008 年 11 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 6 1,072,440 经贸公司 月 30 日 得上市流通。 云南省文山壮族 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 2008 年 11 7 苗族自治州糖业 194,400 得上市流通。 月 30 日 烟酒公司 石屏县城郊供销 2008 年 11 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 8 64,800 合作社 月 30 日 得上市流通。 开远市建筑安装 2008 年 11 持有的股份在 2007 年 11 月 30 日后十二个月（禁售期）内不 9 32 经营公司 月 30 日 得上市流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：云南省城市建设投资有限公司 法人代表：许雷 注册资本：1,138,800,000 元 成立日期：2005 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及 管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市 建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他 项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活 9 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 动）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：云南省国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：云南省城市建设投资有限公司 新实际控制人名称：云南省国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 11 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 11 月 23 日 2007 年 5 月 17 日，云南省城市建设投资有限公司与云南红河光明股份有限公司第一大股东北京新光创业 投资有限公司签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，北京新光创业投资有限公司将 其所持有公司 51,020,248 股股份（占公司总股本的 28.77%）转让给云南省城市建设投资有限公司，2007 年 11 月 20 日，云南省城市建设投资有限公司通过协议转让方式取得的公司 5,102.0248 万股股份已过户 至其名下，云南省城市建设投资有限公司成为公司的第一大股东；2007 年 11 月 21 日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省国有资产监督管理委员会 100％ 云南省投资控股集团有限公司 86.21％ 云南省城市建设投资有限公司 44.86％ 云南城投置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 10 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被授 报告期内 年 年 持有 股 是否在股 予的 从公司领 初 末 本公 份 东单位或 性 年 任期起始 任期终止日 限制 取的报酬 姓名 职务 持 持 司的 增 其他关联 别 龄 日期 期 性股 总额(万 股 股 股票 减 单位领取 票数 元)（税 数 数 期权 数 报酬、津贴 量 前） 2007 年 12 2010 年 12 月 董事长 月 21 日 21 日 许雷 男 41 0 0 0 0 0 0 是 2007 年 12 2010 年 12 月 总经理 月4日 4日 2007 年 12 2010 年 12 月 刘猛 董事 男 37 0 0 0 0 0 0 是 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 徐永光 独立董事 男 58 0 0 0 0 0 0 否 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 贺建亚 独立董事 男 42 0 0 0 0 0 0 否 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 李延喜 独立董事 男 38 0 0 0 0 0 0 否 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 马宁辉 董事 男 37 0 0 0 0 0 0 是 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 董事 月 21 日 21 日 石渝平 女 32 0 0 0 0 0 0 是 2007 年 12 董事会秘书 月4日 2007 年 12 2010 年 12 月 欧阳骞 监事会主席 女 31 0 0 0 0 0 0 是 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 闫新平 监事 男 39 0 0 0 0 0 0 否 月 21 日 21 日 2007 年 12 2010 年 12 月 李向何 监事 男 30 0 0 0 0 0 0 否 月 21 日 21 日 常务副总经 2007 年 12 余劲民 男 35 0 0 0 0 0 0 否 理 月4日 2007 年 12 舒翎 副总经理 男 38 0 0 0 0 0 0 否 月4日 2007 年 12 顾芳 财务总监 女 33 0 0 0 0 0 0 是 月4日 合计 / / / / / 0 0 / 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)许雷,2003 年 7 月-2005 年 7 月任云南建工集团总公司副总经理；2005 年 7 月至今任云南省城市 建设投资有限公司董事长；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司董事长、总经理。 (2)刘猛,2001 年 12 月-2004 年 7 月 云南建工集团总公司企业发展部主任，兼任集团企业改革办公室 副主任、法律顾问室主任；2003 年 10 月-2005 年 1 月 云南建工集团总公司副总经济师；2003 年 12 月-2007 年 9 月 云南建工城建投资开发有限公司总经理；2005 年 1 月-2007 年 9 月任云南建工集团总经理助理； 2005 年 4 月-至今任 云南省城市建设投资有限公司副董事长；2007 年 9 月-至今 任云南省城市建设投资 有限公司总经理；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司董事。 11 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (3)徐永光,1989 年 3 月-2007 年 10 月任 中国青少年发展基金会秘书长、副理事长（2005 年兼任中 华慈善总会副会长）；2007 年 5 月-至今任南都公益基金会副理事长兼秘书长；2007 年 12 月-至今 云南 城投置业股份有限公司独立董事。 (4)贺建亚,1999 年 2 月-2004 年 10 月任深圳招商房地产有限公司总经理；2004 年 10 月-至今任招商 局地产控股股份有限公司 副总经理 ，其中： 2005 年 4 月-2006 年 12 月就读于北京大学光华管理学院 EMBA； 2007 年 12 月-至今任云南城投置业股份有限公司独立董事。 (5)李延喜,1992 年 7 月-至今在大连理工大学教学、科研。现为大连理工大学教授、博士生导师，任 大连理工大学管理学院副院长；2007 年 12 月-至今 云南城投置业股份有限公司独立董事。 (6)马宁辉,1997 年 12 月-2004 年 9 月在昆明市城市排水公司从事财务、经济管理工作，并于 2001 年 1 月担任总会计师；2004 年 10 月-2005 年 6 月在昆明滇池投资有限公司从事财务管理工作，担任总会 计师兼财务部经理；2005 年 6 月-至今任云南省城市建设投资有限公司总会计师；2007 年 12 月至今任云 南城投置业股份有限公司董事。 (7)石渝平,2000 年 10 月-2005 年 7 月在中信证券昆明营业部客户服务部工作；2005 年 7 月至今 云 南省城市建设投资有限公司投融资管理部工作；2007 年 6 月至今任云南城投置业股份有限公司董事会秘 书；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司董事。 (8)欧阳骞,1998 年 7 月-2005 年 4 月在深圳市水务集团有限公司财务部工作；2005 年 4 月至今任云 南省城市建设投资有限公司财务部经理；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司监事会主席。 (9)闫新平,1998 年 3 月-2004 年 7 月任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理；2004 年 7 月-2006 年 5 月 任海南三亚西岛旅游开发公司总裁助理；2006 年 5 月至今 任上海百瑞佳投资有限公司总经理； 2007 年 12 月任云南城投置业股份有限公司监事。 (10)李向何,2002 年 5 月-2004 年 2 月任湖南岳阳现代房地产开发有限公司营销部经理；2004 年 2 月 -2004 年 12 月在云南建工城市建设投资开发有限公司工作，曾先后任红河谷项目营销部经理、坛城文化 广场项目副总经理；2004 年 12 月-2006 年 3 月任云南建工房地产开发有限公司副总经理；2006 年 3 月-2006 年 10 月任云南省城市建设投资有限公司投资研究部业务主管；2006 年 11 月-至今任云南城投置地有限公 司副总经理，兼任云南城投铜都置地有限公司总经理；2007 年 12 月-至今任云南城投置业股份有限公司 监事。 (11)余劲民,1999 年-2004 年任中国银行个人信贷科长；2004 年-2005 年任上海浦东发展银行昆明分 行个人金融部总经理；2005 年任云南省城市建设投资有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长、财务 总监；2007 年至今任云南红河房地产开发有限公司总经理；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公 常务副总经理。 (12)舒翎,1997 年-2004 年任昆明银海地产副总经理；2004 年-2006 年任昆明湖岸建设发展有限公司 总经理；2006 年至今任云南城投置地有限公司总经理；2007 年 12 月至今任云南城投置业股份有限公司副 总经理。 12 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (13)顾芳,2002 年-2003 年 10 月在云南亚太会计师事务所工作；2003 年 11 月-2005 年 10 月 任昆明 佳新大酒店财务部经理；2005 年 11 月-2006 年 12 月 在云南旅游投资有限公司财务部工作；2007 年 1 月 -2007 年 10 月任云南省旅游投资有限公司曲靖分公司财务总监；2007 年 12 月 任云南城投置业股份有限 公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 报酬津贴 许雷 云南省城市建设投资有限公司 董事长 2005-07 是 副董事长 2005-04 刘猛 云南省城市建设投资有限公司 是 总经理 2007-09 马宁辉 云南省城市建设投资有限公司 总会计师 2005-06 是 欧阳骞 云南省城市建设投资有限公司 财务部经理 2005-04 是 在其他单位任职情况 担任的职 任期起始 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 务 日期 止日期 报酬津贴 闫新平 上海百瑞佳投资有限公司 总经理 2006-05 是 余劲民 云南红河房地产开发有限公司 总经理 2007-02 是 舒翎 云南城投置地有限公司 总经理 2006-11 是 李向何 云南城投置地有限公司 副总经理 2006-11 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高管人 员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、监事薪酬制度》已经公司第五届董事会第三 次会议审议通过，待公司 2007 年年度股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员的报酬根据公司第五 届董事会第三次会议审议通过的《公司高管人员薪酬与绩效管理制度》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许 雷 是 刘 猛 是 徐永光 否 贺建亚 否 李延喜 否 马宁辉 是 13 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 石渝平 是 欧阳骞 是 闫新平 否 李向何 否 余劲民 否 舒 翎 否 顾 芳 是 公司新一届经营班子于 2007 年 12 月 4 日通过公司第四届董事会第四十二次会议聘任，新一届董事会、 监事会于 2007 年 12 月 21 日通过公司 2007 年第二次临时股东大会换届选举产生，因此公司新一届的董事、 监事和经营班子 2007 年均未在上市公司领取薪酬。 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议，公司独立董事每人每年发放津贴 6 万元（不含税），不含 会议补贴，按年度发放。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因重大资产重组，公司控股股东和主营业务发生重大变化， 许 虹 董事、副总经理 其本人提出辞职。 因重大资产重组，公司控股股东和主营业务发生重大变化， 徐 晖 董事会秘书 其本人提出辞职。 因重大资产重组，公司控股股东和主营业务发生重大变化， 刘绍荣 副总经理 其本人提出辞职。 沈 英 监 事 任期届满 王劲松 董事长 任期届满 许 珂 董事、总经理 任期届满 周长华 董 事 任期届满 邱淼贵 独立董事 任期届满 王 明 独立董事 任期届满 王 鹏 独立董事 任期届满 方 建 监事会主席 任期届满 赵兴德 监 事 任期届满 报告期内，公司进行了重大资产重组，公司控股股东和主营业务发生重大变化。2007 年 5 月 15 日， 许虹先生辞去公司董事、副总经理职务；刘绍荣先生辞去公司副总经理职务；徐晖先生辞去公司董事会秘 书职务；2007 年 6 月 29 日，因任期届满，沈英先生同志不再担任公司监事职务。 因董事、监事、经营班子任期届满，2007 年 12 月 4 日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议， 聘任许雷先生为公司总经理，余劲民先生为公司常务副总经理、舒翎先生为公司副总经理、石渝平女士为 公司董事会秘书、顾芳女士为公司财务总监。2007 年 12 月 21 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大 会，进行了董事会、监事会的换届选举工作，选举许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士为公司 第五届董事会董事；选举徐永光先生、贺建亚先生、李延喜先生为公司第五届董事会独立董事；选举欧阳 14 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 骞女士、闫新平先生为公司第五届监事会监事，欧阳骞女士、闫新平先生与职工代表监事李向何先生共同 组成公司第五届监事会。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 151 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 35 销售人员 22 行政人员 35 财务人员 21 其 他 38 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕 士 5 本 科 67 大中专 55 其 他 24 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（"证监公司 字〔2007〕28 号"）及中国证监会云南监管局《云南证监局关于转发中国证监会的通知》（"云证监〔2007〕86 号"）的要求，云南城投置业股份有限公司 于 2007 年 4 月 20 日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了《云南城投置业股份有限公司治理 专项活动方案》，启动了公司治理专项活动。结合通知中的自查事项，公司进行了逐条审查，对公司治理 方面有待改进的问题进行了总结，确定了自查、整改的工作进度，根据公司治理专项活动方案的整体安排， 公司本着实事求是的原则，对公司治理方面存在的问题进行了自查自纠，并形成《云南城投置业股份有限 公司治理情况的自查报告和整改计划》，并于 2007 年 11 月 6 日经公司第四届董事会第三十九次会议审议 通过。2007 年 11 月 30 日，公司根据自查和整改情况，出具了《云南城投置业股份有限公司整改报告》， 并对外进行了披露。截止目前，公司自查报告提出的整改事项，均已按照《云南城投置业股份有限公司关 于公司治理的专项自查报告和整改计划》完成了阶段性的工作，在后续的工作中，公司将根据实际情况， 15 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 继续推进各项工作的开展，加紧落实监管部门提出的整改要求。我们将在监管部门的指导和帮助下，不断 提高公司治理水平，加强公司规范运作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识， 严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，更好的保障公司健康稳定发展。 报告期内，公司进行了重大资产重组，重组后公司的主营业务、公司名称及注册地址等都发生了变更。 根据公司专项治理活动过程中公司存在的问题和整改计划，结合公司重组后的实际情况，公司进行了董事 会和监事会换届选举的工作，修改了《公司章程》，制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《公司募 集资金管理办法》、《公司投资者关系管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等制度，成立了董事 会战略决策委员、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。公司的法人治理结 构和内控制度得到了进一步的完善，股东大会、董事会、监事会和决策层形成规范、科学的经营决策机制， 公司治理水平得到进一步提升。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐永光 1 1 0 0 贺建亚 1 1 0 0 李延喜 1 1 0 0 2007 年 12 月 21 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举的议案， 股东会采取了累积投票制，选举徐永光、贺建亚、李延喜为公司第五届董事会独立董事。三位独立董事自 任职以来，恪尽职守，勤勉尽责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：2007 年公司完成了重大资产重组，本次重组完成后，公司将承继云南省城市建设投资 有限公司经营性房地产的资产和业务，公司第一大股东将变更为云南省城市建设投资有限公司，公司的主 营业务将转变为房地产开发与经营。云南省投资控股集团有限公司为云南省城市建设投资有限公司之控股 股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务，与公司并不存在同业竞争。本次交易完成后，公司与云南 省城市建设投资有限公司、云南省投资控股集团不存在实质性的同业竞争。就本次重大资产重组、本次股 份转让及本次股权分置改革完成后的相关事宜，云南省城市建设投资有限公司出具了承诺：如云南省城市 建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市 建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让 给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。 16 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 2、人员方面：公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系，公司的董事、监事及高级管理人员 均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰。 4、机构方面：公司组织机构健全，且完全独立于控股股东。各机构依据公司内部规章制度独立行使 各自职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东的影响。 5、财务方面：公司独立核算，自负盈亏；设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立健全了 独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况； 公司拥有独立的银行帐号并独立依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司第五届董事会第三次董事会已审议通过了《公司高管人员薪酬与绩效管理制度》，公司将逐步建 立公正、透明、科学的高管人员绩效评价、考核和激励约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。公司目前的内 控制度涵盖了三会议事规则为核心的公司治理相关制度、财务管理制度、信息披露等制度，进一步规范了 公司运作。公司高管人员和董事会之间权责关系明晰，财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角 度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度严格，财务核算真实、准 确、完整，借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保 证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要， 公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券 报》。 (二)临时股东大会情况 17 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 11 日的《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 13 日召开公司股权分置改革相关股东会会议年第 2 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 6 月 15 日的《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 21 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 12 月 22 日的《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、2007 年经营情况回顾 报告期内，公司完成了股份转让、重大资产重组及股权分置改革工作，主营业务由啤酒销售变更为房 地产开发。2007 年度，公司部份房地产项目销售状况良好，使得公司实现归属于母公司股东的净利润为 4,756 万元， 比上年同期增加 4,399 万元，上升 1,231.2%；公司股东权益 74,866 万元，比上年末增加 43,768 万元，其中：股本增加 11,318 万元，资本公积增加 24,467 万元，未分配利润增加 4,756 万元，少数股 东权益增加 3,227 万元；经营活动产生的现金流量净额比上年增加 10,107 万元；公司的总资产为 95,763 万元，比上年末增加 60,894 万元，增幅为 174.6%。 公司复牌上市后，一方面狠抓公司基础管理工作，不断完善公司法人治理结构和内控制度，积极构建 规范高效的上市公司管理体系，另一方面积极推进现有项目的建设。报告期内，公司预计产生利润的项 目――“云南城投.建都国际建材城项目”根据昆明市西山区人民政府出具的相关文件，因该项目所处地 块位于新近规划的螺蛳湾大渔商贸城内，该商贸城将由政府主导重新进行统一规划、建设和招商，故该项 目暂缓实施；公司子公司云南南亚汽车商城有限公司的主要经营项目“南亚广场”截止到 2007 年 12 月底 已全部销售完毕 ；“昆明艺术工场—森林湖项目”现已取得土地证、建设用地规划许可证，规划设计方 案已完成报批并通过公示，施工图设计方案于 2008 年 1 月底全部完成，目前正在申报建设工程规划许可 证；“大理古城西南片区保护与发展一期”项目武庙地块现已取得土地权使用证，建设用地规划许可证， 建设工程施工许可证和房屋预售许可证正在办理当中，预计 2008 年 8 月底前投入使用；“昆明小哨低密 度住宅建设”项目的市场调查、定位及具体规划工作尚在进行中，由于本项目的开发进度是根据政府主管 部门批准的新机场建设规划而推进的，公司将根据新机场的建设进度对本项目的开发计划做相应的调整； “东川古铜旅游小镇项目”总用地面积 430 亩，目前已确定 2007 年-2009 年开发的用地规模为 230 亩， 其余约 200 亩作为项目储备用地，目前在做前期工作。 2、公司未来发展展望 18 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）分析公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度 行业发展趋势： 公司主营业务所处的行业为房地产开发与经营业。 a.经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，国家宏观经 济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业持续发展的动力，城镇化建设是我国房地产长期稳定快 速发展的内在驱动力，由于我国城市化明显滞后于工业化，因此在未来的 10- 15 年将出现一个城镇化高 峰，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。 b.房地产业进入壁垒日益提高，行业整合加速。 我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低， 行业无序竞争情况仍在很大范围内存在，因此，房地产行业的整合之路势在必行，实力较弱的中小企业将 逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。国家 一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全，将改变行业无序、 混乱的竞争状况，促使房地产业理性、规范、健康的发展。 公司面临的市场竞争格局： 受较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方 式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正朝着多元化、细分化的竞争方向升级。公司作为以云南省为基 地的、国有控股的房地产开发企业，拥有优秀的房地产管理团队，但西部地区房地产起步较晚，发展相对 滞后，与省外全国性的同行业知名企业相比，公司资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公 司快速发展。另外，随着国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地产企业与这些新的、强大的对手 相比，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。 （2）公司发展机遇和挑战 a.随着国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全，房 地产行业无序、混乱的竞争状况将会改变，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。公司 将借此机遇，在新的宏观调控政策及市场环境下，加强土地储备能力、资本运作能力、产品研发能力及市 场运作能力，保证公司持续健康的发展。 b.通过本次资产重组，公司成为了一家公众公司，资信和融资能力得到了进一步的提升，融资方式更加 多元化。2008 年，是国家继续加大宏观调控，紧缩银根的一年，公司将密切关注国家宏观经济形势、国 家产业政策及银行信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目发展计划，积极开拓新的融资渠道，加强经 营管理，建立一整套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，为公司做大做强奠定基础。 （3）新年度经营计划 随着国家对房地产行业宏观调控措施的不断加大，公司将面临机遇和挑战并存的新形势。2008 年是 公司打基础、谋发展的关键一年，公司将通过内强管理，外树形象，抓住机遇，保证上市盈利承诺，实现 公司又好又快的发展。具体工作安排如下： a.加强产品研发，使研发成为核心竞争优势。在新的政策及市场形势下，房地产企业的产品研发能力 19 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 和政策把握能力已成为在市场竞争中取胜的关键因素，公司将高度重视产品研发及政策市场研究，为项目 决策及实施提供科学依据保障； b.继续推进各项开发工作，引入现代项目管理机制，加强工程建设管理。成功实施推进公司现有项目、 积极扩充土地储备是公司 2008 年工作的首要任务，在保证各个项目顺利推进的基础上，加快公司品牌建 设，工程质量是品牌建设的关键，依靠保证工程质量来提高客户满意度，形成对企业品牌的支撑； c.展开多渠道融资，保障企业现金流。公司刚刚成立，自我积累不足，资金需求十分强烈，必须把现 金流摆在公司发展的首位，展开多渠道融资，满足公司项目发展需要。尽可能发挥财务杠杆作用，设计资 金最优化的项目盈利模式，以较少的启动资金撬动项目；迅速通过现有项目的销售回款获得经营性现金流， 加快资金的使用效率；积极与各金融机构建立长期战略合作关系，拓展其它融资渠道，确保资金链的顺畅 运转； d.大力加强团队建设，建立一支高素质的人才队伍。通过"五大"系统，构建具有城投特色的企业文化 和内部行为准则，建立优秀的人才队伍。一是建立目标责任管理系统。以经营管理目标为导向，将各项经 营目标任务具体层层分解，责任到人，任务管理，提高计划性。二是建立高效的执行力系统。执行严格的 时间任务管理及督办制度，用制度保证效率。注意细节管理。加强团队协作。三是建立积极的学习系统， 创建学习型组织。鼓励员工参加各种社会专业资格学习考试。定期组织各种方式的培训。积极倡导良好的 学习氛围。四是建立规范的行为系统。制定员工行为准则，把企业文化理念落实于具体行动。五是建立企 业文化修炼系统。开展丰富多彩的企业文化活动； e.强化公司经营管理，促进各项工作全面开展。公司现处于创业起步期，完善公司法人治理结构，加 强公司内部控制和监督机制，特别是充分发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，建立起一套高效的运 营管理机制是至关重要的，公司将建立项目实施内部招标责任制、项目绩效激励机制、内部风险控制机制、 资本预算和经营预算管理体系等机制，充分调动公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性，增强公司 抵御风险的能力，保证公司健康、持续、有序发展。 （4）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 房地产业属于资金密集型行业，其开发投资周期长，所需资金占用量大，这就要求房地产开发企业具 有雄厚的资金实力、融资能力和良好的市场信誉。因此，公司的发展伴随着项目的增长和资金的需求，公 司将采取有效措施保障资金供应。 a.加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金； b.提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，尽可能提高公司资产的流动性，提高资金使用效率， 保证经营活动对资金的需要； c.进一步提升银行资信，保持与银行的良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金； d.加快资本运作步伐，拓宽融资渠道，为企业发展注入新鲜活力。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和 措施 20 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 a.政策和宏观调控风险 近年来国家出台了一系列房地产宏观调控政策，这些政策的出台并非单纯扼制房地产的正常合理发 展，而是为了促进房地产市场的健康发展，从而保障国民经济的健康运行。在新的宏观调控政策及市场环 境下，房地产企业必须具备较强的土地储备能力、资本运作能力、产品研发能力及市场运作能力，才能保 证企业持续健康的发展，而对不具备这些条件的房地产企业，将面临市场"洗牌"下的淘汰。 对策：公司预备从以下四个方面积极应对国家宏观调控的影响： （a）加大土地储备，保证持续发展基础。 （b）多渠道资金筹措，保证充足的现金流。 （c）重点投入产品研发，保证项目品质。 （d）加强团队建设，保证高素质、专业化运作。 b.项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、 投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、 规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管，任何环 节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。 对策：针对项目开发的风险，公司将通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市 场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，使项目 及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将 进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工 材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。 c.筹资风险 公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资 本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整， 公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。 对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回 笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化， 尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经 营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行信贷政策的发展与变化，及 时调整公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，实现多渠道融资。 d.土地储备风险 对于房地产企业而言，土地是最重要的自然资源。公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在云 南省内，但部分土地资源储备并未取得土地使用权证，尚有必要的程序需要履行和后续的成本需要支付。 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和 21 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 土地市场变化的风险。 政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发， 造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的 土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。 对策：公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密切结合公司未来发展的需要， 利用公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土 地储备的渠道和来源，以云南省为主，有计划、有步骤的增加土地储备，保持公司土地存量足够公司未来 开发所用，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比 分行业或 营业利润率比上 营业收入 营业成本 润率 上年增减 上年增减 分产品 年增减(%) （%） (%) (%) 房地产 358,030,625.20 211,592,999.20 40.9 工程 4,266,757.59 3,300,000.00 22.66 减少 71.91 个百 啤酒 1,969,402.05 2,782,298.58 -41.28 -95.19 -90.2 分点 增加 36.92 个百 印楝农药 492,620.81 376,350.31 23.6 -40.54 -59.91 分点 减少 14.85 个百 其他 244,238.60 244,238.60 0 105.49 141.33 分点 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 25,003,412.13 元，比上年增加 25,003,412.13 元，增加的比例为 100.00%。 占被投资公司 主要经营 被投资的公司名称 权益的比例 备注 活动 (%) 公司全资子公司云南城投置地有限公司下属公司云 南云岭天籁投资有限公司投资了 25,003,412.13 元 云南城投华商之家 房地产开 25 成立了云南华商之家开发有限公司。该公司若在福 投资开发有限公司 发 保片区招拍挂过程中取得土地使用权，则公司将对 该片区进行综合开发。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 22 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中国 证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 29 知》（证监发［2006］136 号）规定 的原则确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表年初帐面余额，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号―― 首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求对财务报表进行追 溯调整。除此之外，公司不存在其他会计政策、会计估计的变更或重大会计差错更正。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 24 日召开公司第四届董事会第三十三次会议董事会会议，审议通过《公司 2006 年年度报告及摘要》、《公司 2006 年年度财务结算报告》、《公司 2006 年年度利润分配方案》、《公司 2006 年度董事会工作报告》、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构 的议案》、《关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案》、《公司 2007 年一季度报告》、《修改公司原 有会计政策的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 5 月 17 日召开公司第四届董事会第三十四次会议董事会会议，审议通过《关于重 大资产重组的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于授权公 司董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》、《关于公司股权分置改革的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 29 日召开公司第四届董事会第三十五次会议董事会会议，《关于红河光明自 查报告和整改计划》。 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日召开公司第四届董事会第三十六次会议董事会会议，审议通过《关于聘 任公司董事会秘书的议案》、《公司信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的《上 海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 27 日召开公司第四届董事会第三十七次会议董事会会议，审议通过《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》。 （6）公司于 2007 年 10 月 18 日召开公司第四届董事会第三十八次会议董事会会议，审议通过《公司 2007 年第三季度报告》。 （7）公司于 2007 年 11 月 1 日召开公司第四届董事会第三十九次会议董事会会议，审议通过《公司自 查报告和整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 28 日召开公司第四届董事会第四十次会议董事会会议，审议通过《公司治理 专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《上海证券报》。 23 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （9）公司于 2007 年 12 月 4 日召开公司第四届董事会第四十一次会议董事会会议，审议通过《关于选 举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管人员的议案》、《关于公 司董事会换届选举的预案》、《关于变更公司注册地址和注册资本的预案》、《关于修改的预 案》、《关于公司独立董事薪酬的预案》、《关于公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司收购云南 南亚汽车商城有限公司股权的议案》、《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南 省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》、《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 21 日召开公司第五届董事会第一次会议董事会会议，审议通过《关于选举 公司董事长的议案》、 《关于董事会下设战略决策委员会的议案》、 《关于董事会下设审计委员会的议案》、 《关于董事会下设提名委员会的议案》、《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》、《关于公司内部 机构设置的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、 《关于的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会。公司董事会按照股东大会的决议和 授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大 会授权的各项工作。 （1）根据 2007 年 6 月 29 日公司 2006 年度股东大会决议，公司续聘了中和正信会计师事务所为公司 财务审计机构； （2）2007 年 6 月 8 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组的议案》， 公司董事会按照股东大会的授权，重大资产重组事宜已全部办理完毕； （3）2007 年 6 月 13 日，公司股权分置改革相关股东会审议通过《关于公司股权分置改革方案的议 案》，2007 年 11 月 30 日，公司股票复牌，公司股权分置改革顺利完成； （4）2007 年 12 月 21 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举 的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，顺利完成了公司董事会、监事会换届工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司根据 2007 年 12 月 21 日董事会换届后的实际情况，成立了 审计委员会，审计委员会已经公 司第五届董事会第一次会议审议通过。现委员会成员由李延喜、徐永光、马宁辉三人组成，召集人由独立 董事李延喜先生担任。公司审计委员会各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，尤其是 在本次年度审计工作过程中给予较大的帮助。并出具了关于本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司 2007 年的年度报告， 24 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构中和正信会计师事务所的审 计人员进行了充分的交流。本委员会认为，公司严格遵守了相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司 对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，中和正信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的， 真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没 有损害非关联方股东的权益。 此外，审计委员会对公司的审计机构中和正信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该 所业务素质良好、勤勉尽责，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务，因此提请董事会聘任该所为公 司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司根据 2007 年 12 月 21 日董事会换届后的实际情况，成立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委 员会已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。现委员会成员由贺建亚、李延喜、刘猛三人组成，召集 人由独立董事贺建亚先生担任。薪酬与考核委员会认真审核了董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，认 为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是合理的，能较好的体现公司的激励约束机制，符合公司实 际发展状况。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 根据中和正信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果，2007年度，公司实现利润及可 供分配利润情况如下： 项目 合并报表数 母公司报表数 归属于母公司股东的净利润 47,564,061.16 -51,244,121.97 加：年初未分配利润 -26,213,377.64 -8,466,956.05 可供分配的利润 21,350,683.52 -59,711,078.02 减：提取法定盈余公积 可供股东分配的利润 21,350,683.52 -59,711,078.02 由于母公司可供股东分配的利润为-59,711,078.02元，按《公司法》的相关规定，本年度公司不向股 东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 (七)其他披露事项 1、公司信息披露指定报纸为《上海证券报》； 2、公司独立董事关于公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明 25 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、《证监会、银监会关于规范上 市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2007 年年度报告工作的通知》的要求，我 们在《公司章程》及有关法律法规赋予的职权范围内，认真核查了云南城投置业股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表及云南城投置业股份有限公司及其控股子公司对 外担保情况汇总表，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用云南城投置业股份有限公司资金的情况， 也未发现云南城投置业股份有限公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。 独立董事：徐永光 贺建亚 李延喜 2008 年 3 月 9 日 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第十八次会议于 2007 年 4 月 24 日召开。经过与会监事充分讨论，审议并一致 通过公司 2006 年年度报告及摘要、公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2007 年一季度报告。 2、公司第四届监事会第十九次会议于 2007 年 5 月 17 日召开。经过与会监事充分讨论，审议并一致 通过《关于重大资产重组的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于授权公司董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》、《关于公司股权分置改革的议案》。 3、公司第四届监事会第二十次会议于 2007 年 8 月 27 日召开。经过与会监事充分讨论，审议并一致 通过《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》。 4、公司第四届监事会第二十一次会议于 2007 年 10 月 18 日召开。经过与会监事充分讨论，审议并一 致通过《公司 2007 年第三季度报告》。 5、公司第四届监事会第二十二次会议于 2007 年 12 月 4 日在云南滇池温泉花园国际大酒店会议室召 开。会议经投票表决方式，一致通过《关于公司监事会换届选举的预案》。 6、公司第五届监事会第一次会议于 2007 年 12 月 21 日在云南滇池温泉花园国际大酒店会议室召开。 会议以投票表决方式，一致通过《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于的预案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年公司能严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定进行规范运作，并进一步完善了 内部控制制度，经营决策程序科学、合法、有效。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发 现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没发现有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2007 年度财务状况和财务管理情况进行检查和审核，认为公司的财务管理规范、 财务运行状况良好。中和正信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的， 26 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 真实反映了公司财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内收购、出售资产的行为能够按照法律法规和相关规章制度办理，决策科学、程序合法， 没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易是根据公司实际经营需要发生的，遵循了市场公允性原则，关联交易价格 公平合理，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在 作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章 程》的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司向云南南亚汽车商城有限公司购买股权，评估价值为 17,128.78 万元，实际购买金额为 16,000 万元。该事项已于 2007 年 12 月 6 日刊登在《上海证券报》上。 2、资产置换情况 2007 年 5 月 17 日，本公司即原云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重 大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除 40,646.9 平方米土地使用权（土地证 号：开国用（98）字第 0051 号和 0278 号）外的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性 房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南省城市建设投资有限公司与经营性房地产业务相关的资产按 基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作价 641,982,445.23 元，公司除 40,646.9 平方米土地使用权外的 全部资产和负债按基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作价 279,576,995.49 元，置换差额部分 362,405,449.74 元，公司向云南省城市建设投资有限公司发行股份进行购买，新增股份 79,300,973 股， 每股面值 1 元，每股价格为 4.57 元。 2007 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号批准，公司以 2007 年 9 月 30 日为交割基准日，在 2007 年 11 月 7 日完成了对置入、置出资产及负债的 交接手续和进行了注册资本变更审验。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 27 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 占同类 市 关联交 关联 关联交 关联交易定价 交易金 场 易对公 关联方 关联交易内容 交易 关联交易金额 易结算 原则 额的比 价 司利润 价格 方式 例(%) 格 的影响 遵循独立核算 云南省城 的原则和遵循 市建设投 向本公司垫付款项 公开、公平、 36,606,829.71 货币 资有限公 合理、平等的 司 原则 本公司子公司云南城投 大理置地有限公司向云 遵循独立核算 云南省城 南省城市建设投资有限 的原则和遵循 市建设投 公司提供大理古城项目 公开、公平、 2,000,000.00 货币 资有限公 在置入公司前的开发管 合理、平等的 司 理服务,取得管理劳务 原则 收入 200 万元。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交易 关联交 关联交 市场 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 易内容 易价格 价格 比例(%) 方式 润的影响 云南省城市 遵循独立核算的原则和 向其销 建设投资有 遵循公开、公平、合理、 82,436,300.00 21.97 货币 售房屋 限公司 平等的原则 本公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司向其销售房屋。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 云南省城市建设投 控股股东 36,606,829.71 34,538,969.09 资有限公司 合计 / 关联债权债务形成原因：垫付款项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 28 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让 做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c) 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订 稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度三年累计净利润低于 30,000 万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差 额。 （3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限 公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完 整会计年度（若 2007 年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即 2008 年、2009 年、2010 年）， 如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于 50,000 万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形 式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、 证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等 资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企 业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直 接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控 制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限 公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南 省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承 诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省 城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南 29 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，并在公司股东 大会审议利润分配方案时投赞成票。 公司严格按照上述承诺履行。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： （1）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独 立、业务独立、财务独立、机构独立。 （2）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可 能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将 不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或 间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得 的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知上市公司，尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （3）为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城市建设投资有限公司承诺，将尽 量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 公司严格履行上述承诺。 资产置换时所作承诺及履行情况： （1）钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材有限公司是云南省城市建设投资有限公司的下属 公司。云南省城市建设投资有限公司已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在 2007 年 10 月 31 日之前解散这两个公司；如不能解散，则承诺将在前述日期之前将持有的这两个公司的 出资全部转让给其他方。云南省城市建设投资有限公司根据上述承诺，现正办理相关手续。 （2）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡 新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目 前与公司不存在同业竞争。云南省城市建设投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与公司的主 营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；如该公司拟开 发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及 业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保该公司与公司不发生同业竞争。公司严格履行本承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预 测及其原因作出说明 由于公司 2007 年预计产生利润的项目――“云南城投.建都国际建材城项目”根据昆明市西山区人民 政府出具的相关文件，因该项目所处地块位于新近规划的螺蛳湾大渔商贸城内，该商贸城将由政府主导重 30 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 新进行统一规划、建设和招商，故该项目暂缓实施。因此，云南城投.建都国际建材城项目未完成当初的 预测利润，但公司 2007 年利润已达到盈利预测。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 的时间 益收回的金额 富邦资产管理有限公司及其一致行动人郑海若先生 2008 年 1 月 30 日 801,000 元 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 序 证券 初始投资金额 持有数 期末账面 报告期损益 证券代码 证券简称 券总投资 号 品种 （元） 量（股） 值（元） （元） 比例（％） 1 股票 600058 五矿发展 10,218,039.22 150,000 6,627,000 100 2,277,588.82 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 - 100% 公司全资子公司云南城投置地有限公司持股 50%的下属公司云南云岭天籁投资有限公司报告期末持 有五矿发展流通股股票 150,000.00 股,市价 44.18 元/股。 2、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份 报告期买入/卖 期末股份 使用的资金数 产生的投资 股份名称 数量（股） 出股份数量（股） 数量（股） 量（元） 收益（元） 卖出 五矿发展 283,450 133,450 150,000 10,218,039.22 1,058,258.5 3、其他重大事项的说明 31 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）2007 年 5 月 17 日，云南省城市建设投资有限公司与云南红河光明股份有限公司第一大股东北 京新光创业投资有限公司签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，北京新光创业投资 有限公司将其所持有公司 51,020,248 股股份（占公司总股本的 28.77%）转让给云南省城市建设投资有限 公司。本次股份转让完成后，北京新光创业投资有限公司不再持有红河光明股份，云南省城市建设投资有 限公司成为本公司的第一大股东。2007 年 5 月 17 日，红河光明与云南省城市建设投资有限公司签署了《重 大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，红河光明以除 40,646.9 平方米土地使用权（土 地证号：开国用（98）字第 0051 号和 0278 号）外的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经 营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南省城市建设投资有限公司与经营性房地产业务相关的资 产按基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作价 641,982,445.23 元，公司除 40,646.9 平方米土地使用权 外的全部资产和负债按基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作价 279,576,995.49 元，置换差额部分 362,405,449.74 元，红河光明向云南城投发行股份进行购买，新增股份 79,300,973 股，每股面值 1 元， 每股价格为 4.57 元。根据红河光明股权分置改革方案，具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括 云南省城市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省城市建设投资 有限公司和红河光明其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换 算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股。此次股权分置改革和公司股份转让、 本次资产重大重组同步实施，互为条件。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 290,521,376 股，所有股份均变为流通股，其中有限售条件的流通股股数为 162,108,893 股，占公司总股本的 55.80%， 无限售条件的流通股股数为 128,412,483 股，占公司总股本的 44.20%。 （2）2007 年 12 月 4 日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了公司全资子公司云南 红河房地产开发公司收购云南南亚汽车商城有限公司另外 25%的股权，同日，云南红河房地产开发有限公 司与昆明丰邦房地产开发有限公司和云南同德合信投资开发有限公司分别签订了《股权转让协议》，云南 红河房地产开发有限公司同意以 2000 万元的价款受让昆明丰邦房地产开发有限公司持有南亚公司 12.5％ 股权，同意以 2000 万元的价款受云南同德合信投资开发有限公司持有南亚公司 12.5％股权。截至 2007 年 12 月 31 日，此项收购工作已全部完成，工商变更手续亦办理完毕。 （3）公司预计 2007 年产生利润的项目—“云南城投.建都国际建材城项目”：根据昆明市西山区人民 政府出具的相关文件，因该项目所处地块位于新近规划的螺蛳湾大渔商贸城内，该商贸城将由政府主导重 新进行统一规划、建设和招商，故该项目暂缓实施。 （4）2008 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司云南城投置 地有限公司出资设立公司的议案》和《关于公司成立云南城投置业物业服务有限公司的议案》。同意公司 全资子公司云南城投置地有限公司出资 490 万元与昆明民兴置地发展有限公司合资成立"云南城投昆明置 地有限公司"，该公司注册资本 1000 万元，云南城投置地有限公司占全部股份的 49％，云南城投昆明置 地有限公司目前的目标项目为昆明市北京路吹萧巷房地产投资开发建设项目和呈贡新城房地产投资开发 建设项目；另外，为了加强公司在房地产市场中的竞争力，对公司开发的房地产项目实施科学的管理，从 32 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 而增强"云南城投"在公众中的良好形象，提高云南城投的知名度和影响力，公司董事会同意公司成立云南 城投置业物业服务有限公司，法定代表人：余劲民，注册资本金：100 万元人民币，在公司办理工商登记 手续名称预核准过程中，将"云南城投置业物业服务有限公司"核准为"云南城投物业服务有限公司"。 （5）公司前身云南红河光明股份有限公司 2006 年度报告中披露的净利润为 5,407,396.83 元，在审 计过程中，公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）及《关于印发的通知》（财 会[2007]14）号)等相关规定，对云南红河光明股份有限公司按原企业会计制度编制的 2006 年度会计报表 进行了追溯调整，调整后，红河光明 2006 年度的净利润为 3,572,830.88 元。 (十五)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 S 红河关于股权分置改革进程的提示性公告 上海证券报 D4 版 2007 年 1 月 10 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于公司股权分置改革进度的公告 上海证券报 D13 版 2007 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于股权分置改革进度的公告 上海证券报 A6 版 2007 年 3 月 12 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于股权分置改革进度的公告 上海证券报 A7 版 2007 年 3 月 19 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于股权分置改革进度的公告 上海证券报 A24 版 2007 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于股权分置改革进度的公告 上海证券报 A28 版 2007 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn S 红河取消股改的公告 上海证券报 D71 版 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn S 红河四届三十三次董事会、四届十八次监事会审议 上海证券报 117 版 2007 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 通过 2006 年年度报告及 2007 年一季度报告的公告 第一大股东名称变更的公告 上海证券报 D4 版 2007 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 关于一名董事及董事会秘书辞职的公告 上海证券报 D8 版 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D17-23 S 红河(600239)股权分置改革说明书(摘要) 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn 版 S 红河第四届董事会第三十四次会议决议公告（D17 上海证券报 17 版 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn 版） S 红河四届监事会第十九次会议决议公告 上海证券报 D17 版 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn S 红河重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn 暨关联交易报告书摘要 S 红河收购报告书(摘要) 上海证券报 28 版 2007 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn S 红河简式权益变动报告书 上海证券报 29 版 2007 年 5 月 19 日 http://www.sse.com.cn S 红河董事会关于召开股权分置改革投资者网上交流 上海证券报 D10 版 2007 年 5 月 23 日 http://www.sse.com.cn 会的通知公告 S 红河关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知 上海证券报 D7 2007 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 公告 S 红河关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公 上海证券报 D7 版 2007 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 告 33 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 S 红河关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 25 日 http://www.sse.com.cn 权分置改革方案的公告 S 红河简式权益变动报告书(1) 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 25 日 http://www.sse.com.cn S 红河简式权益变动报告书(2) 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 25 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告 S 红河关于股权分置改革方案获国有资产监督管理部 上海证券报 D18 版 2007 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 门批准的公告 S 红河关于公司股票交易异常波动的公告 上海证券报 17 版 2007 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的提示 上海证券报 A7 版 2007 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 性公告 S 红河关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次 上海证券报 D13 版 2007 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告 S 红河关于股改的提示性公告 上海证券报 B3 版 2007 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn S 红河 2007 年第一次临时股东大会会议决议公告 上海证券报 A13 版 2007 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于股权分置改革的提示性公告 上海证券报 A13 版 2007 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn S 红河股权分置改革相关股东会会议议决议公告 上海证券报 B3 版 2007 年 6 月 15 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于变更 2006 年年度股东大会会议地点的公告 上海证券报 D12 版 2007 年 6 月 20 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于增加 2006 年年度股东大会议案的通知公告 上海证券报 D12 版 2007 年 6 月 20 日 http://www.sse.com.cn S 红河 2006 年年度股东大会会议决议公告 上海证券报 45 版 2007 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn S 红河四届三十六次董事会会议决议公告 上海证券报 D18 版 2007 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn S 红河 2007 年半年度报告 上海证券报 D34 版 2007 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn S 红河 2007 年半年度报告摘要 上海证券报 D36 版 2007 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于通过中国证监会重组委员会审核相关事项 上海证券报 D85 版 2007 年 8 月 31 日 http://www.sse.com.cn 的公告 S 红河关于长期停牌事项目前相关工作进展情况的公 上海证券报 A23 版 2007 年 9 月 24 日 http://www.sse.com.cn 告 S 红河关于长期停牌事项目前相关工作进展情况的公 上海证券报 A12 版 2007 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 S 红河关于长期停牌事项目前相关工作进展情况的公 上海证券报 A15 版 2007 年 10 月 15 日 http://www.sse.com.cn 告 S 红河 2007 年第三季度报告 上海证券报 A39 版 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于长期停牌事项目前相关工作进展情况的公 上海证券报 A39 版 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 告 S 红河重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产 上海证券报 D73 版 2007 年 10 月 26 日 http://www.sse.com.cn 暨关联交易报告书摘要 S 红河关于获得中国证监会核准发行文件的公告 上海证券报 D73 版 2007 年 10 月 26 日 http://www.sse.com.cn S 红河收购报告书 上海证券报 D77 版 2007 年 10 月 26 日 http://www.sse.com.cn S 红河关于长期停牌事项目前相关工作进展情况的公 上海证券报 A15 版 2007 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 34 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 告 S 红河关于变更公司名称的提示性公告 上海证券报 D58 版 2007 年 10 月 31 日 http://www.sse.com.cn 云南城投置业股份公司关于长期停牌事项目前相关工 上海证券报 A15 版 2007 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 作进展情况公告 云南城投置业股份有限公司关于变更公司名称及股票 上海证券报 A15 版 2007 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 简称提示性公告 云南城投置业股份有限公司第四届三十九次董事会会 上海证券报 D24 版 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 云南城投置业股份有限公司 2007 年公司治理自查报 上海证券报 D24 版 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 告和整改计划 云南城投置业股份有限公司关于长期停牌事项目前相 上海证券报 A18 版 2007 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关工作进展情况的公告 云南城投置业股份有限公司关于长期停牌事项目前相 上海证券报 A28 版 2007 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn 关工作进展情况的公告 云南城投置业股份有限公司非公开发行股票发行结果 上海证券报 18 版 2007 年 11 月 24 日 http://www.sse.com.cn 暨股份变动公告 云南城投置业股份有限公司关于长期停牌事项目前相 上海证券报 A12 版 2007 年 11 月 26 日 http://www.sse.com.cn 关工作进展情况的公告 云南城投置业股份有限公司股权分置改革实施公告 上海证券报 D7 版 2007 年 11 月 27 日 http://www.sse.com.cn 云南城投置业股份有限公司治理专项活动整改报告 上海证券报 A4 版 2007 年 11 月 30 日 http://www.sse.com.cn 云南城投第四届董事会第四十一次会议决议公告 上海证券报 D18 版 2007 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 云南城投关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会 上海证券报 D18 版 2007 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 的通知 云南城投第四届监事会第二十二次会议决议公告 上海证券报 D18 版 2007 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 云南城投子公司南亚汽车商城向公司控股股东云南省 上海证券报 D18 版 2007 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易公告 云南城投股票交易异常波动公告 上海证券报 D15 版 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 云南城投 2007 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 18 版 2007 年 12 月 22 日 http://www.sse.com.cn 云南城投第五届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 18 版 2007 年 12 月 22 日 http://www.sse.com.cn 云南城投第五届监事会第一次会议决议公告 上海证券报 18 版 2007 年 12 月 22 日 http://www.sse.com.cn 云南城投简式权益变动报告书 上海证券报 D21 版 2007 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师魏勇、王著琴审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 35 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告 中和正信审字(2008)第 5—38 号 云南城投置业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的云南城投置业股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南城投置业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，云南城投置业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了云南城投置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏勇、王著琴 中国 北京 2008 年 3 月 9 日 36 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7-1 95,030,464.35 111,349,616.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 7-2 6,627,000.00 应收票据 应收账款 7-3 100,537,808.77 5,513,755.76 预付款项 7-4 11,515,019.86 90,457,699.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7-5 214,396,827.11 96,606,419.50 买入返售金融资产 存货 7-6 478,411,918.47 13,371,880.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 906,519,038.56 317,299,371.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 7-7 13,800,000.00 长期股权投资 7-8 25,003,412.13 投资性房地产 固定资产 7-9 8,747,071.13 25,458,383.64 在建工程 0 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7-10 1,497,652.41 4,369,107.37 开发支出 商誉 7-11 449,939.66 长期待摊费用 7-12 501,098.29 923,000.47 递延所得税资产 7-13 1,111,527.86 643,360.27 其他非流动资产 非流动资产合计 51,110,701.48 31,393,851.75 资产总计 957,629,740.04 348,693,223.55 流动负债： 37 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7-14 24,228,847.46 18,330,732.08 预收款项 7-15 4,178,666.00 10,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7-16 126,768.73 1,038,036.18 应交税费 7-17 73,169,269.09 925,696.53 应付利息 应付股利 其他应付款 7-18 62,506,168.16 17,418,472.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 164,209,719.44 37,722,937.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 7-19 44,763,342.15 其他非流动负债 非流动负债合计 44,763,342.15 负债合计 208,973,061.59 37,722,937.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 7-20 290,521,376.00 177,338,160.00 资本公积 7-21 374,353,208.27 129,680,975.53 减：库存股 盈余公积 7-22 28,213,176.25 28,213,176.25 一般风险准备 未分配利润 7-23 21,350,683.52 -26,213,377.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 714,438,444.04 309,018,934.14 少数股东权益 34,218,234.41 1,951,352.18 所有者权益合计 748,656,678.45 310,970,286.32 负债和所有者权益总计 957,629,740.04 348,693,223.55 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 38 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 9,621,407.92 110,391,684.90 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,831,543.77 预付款项 4,598,065.14 89,981,039.96 应收利息 应收股利 其他应收款 8-1 191,689,053.80 42,474,383.39 存货 8-2 125,912,561.64 7,720,940.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 331,821,088.50 254,399,592.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8-3 314,787,120.66 97,060,000 投资性房地产 固定资产 6,410.00 18,653,259.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,320,122.07 1,355,801.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 63,000.00 923,000.47 递延所得税资产 169,815.79 其他非流动资产 非流动资产合计 316,346,468.52 117,992,060.76 资产总计 648,167,557.02 372,391,653.72 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,755.86 17,870,946.58 预收款项 应付职工薪酬 903,371.45 应交税费 221,540.71 879,055.12 39 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息 应付股利 其他应付款 14,496,577.95 25,972,924.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 14,790,874.52 45,626,297.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 14,790,874.52 45,626,297.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 290,521,376.00 177,338,160.00 资本公积 374,353,208.27 129,680,975.53 减：库存股 盈余公积 28,213,176.25 28,213,176.25 未分配利润 -59,711,078.02 -8,466,956.05 所有者权益（或股东权益）合计 633,376,682.50 326,765,355.73 负债和所有者权益（或股东权益） 648,167,557.02 372,391,653.72 总计 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7-24 375,177,581.25 46,385,801.30 其中：营业收入 375,177,581.25 46,385,801.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 286,570,824.82 55,003,003.59 其中：营业成本 7-24 226,411,750.94 33,542,264.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7-25 39,049,126.21 3,920,926.62 40 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 销售费用 7-26 4,478,692.56 6,986,235.52 管理费用 7-27 9,194,797.77 9,615,634.64 财务费用 7-28 -187,561.24 -158,445.12 资产减值损失 7-29 7,624,018.58 1,096,387.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 7-30 1,219,676.37 投资收益（损失以“－”号填列） 7-31 1,199,664.60 11,407,946.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,412.13 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,026,097.40 2,790,744.37 加：营业外收入 7-32 11,752,099.32 134,369.95 减：营业外支出 7-33 22,793,473.53 264,440.13 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,984,723.19 2,660,674.19 减：所得税费用 7-34 32,457,163.94 -610,581.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,527,559.25 3,271,255.73 归属于母公司所有者的净利润 47,564,061.16 3,572,830.88 少数股东损益 -36,501.91 -301,575.15 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1637 0.0169 （二）稀释每股收益 0.1637 0.0169 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,201,044.86 46,278,500.98 减：营业成本 10,224,792.57 32,587,033.49 营业税金及附加 173,552.29 3,836,052.60 销售费用 663,897.82 6,792,167.89 管理费用 3,349,094.47 3,880,742.18 财务费用 -56,069.63 -90,218.66 资产减值损失 10,967,562.50 -992,091.03 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8,166,037.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,121,785.16 8,430,852.05 加：营业外收入 123,446.77 减：营业外支出 8-4 36,292,152.60 43,407.07 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -51,413,937.76 8,510,891.75 减：所得税费用 -169,815.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -51,244,121.97 8,510,891.75 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 41 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 143,190,186.83 50,299,998.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7-36 84,210,181.34 112,765,968.71 经营活动现金流入小计 227,400,368.17 163,065,966.96 购买商品、接受劳务支付的现金 43,356,249.97 22,783,456.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,394,590.31 3,305,653.60 支付的各项税费 2,721,342.46 9,633,905.06 支付其他与经营活动有关的现金 7-37 53,541,368.30 102,032,449.30 经营活动现金流出小计 101,013,551.04 137,755,464.44 经营活动产生的现金流量净额 126,386,817.13 25,310,502.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 78,208,727.39 取得投资收益收到的现金 821,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 54,220.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7-38 47,523,734.29 投资活动现金流入小计 58,344,734.29 78,262,947.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 106,710,042.00 285,517.78 的现金 投资支付的现金 294,727,646.16 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7-39 987,788.85 投资活动现金流出小计 402,425,477.01 285,517.78 投资活动产生的现金流量净额 -344,080,742.72 77,977,429.61 42 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 201,374,773.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 201,374,773.80 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 201,374,773.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -16,319,151.79 103,287,932.13 加：期初现金及现金等价物余额 111,349,616.14 8,061,684.01 六、期末现金及现金等价物余额 7-41 95,030,464.35 111,349,616.14 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,039.32 49,954,627.24 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,884,520.70 113,076,996.77 经营活动现金流入小计 18,892,560.02 163,031,624.01 购买商品、接受劳务支付的现金 5,261,843.81 28,557,466.77 支付给职工以及为职工支付的现金 2,266,322.76 支付的各项税费 2,639,663.01 8,819,926.83 支付其他与经营活动有关的现金 208,136,103.98 98,594,183.08 经营活动现金流出小计 216,037,610.80 138,237,899.44 经营活动产生的现金流量净额 -197,145,050.78 24,793,724.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 79,671,654.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 54,220.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 79,725,874.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 105,000,000.00 40,000.00 的现金 43 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 105,000,000.00 40,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -105,000,000.00 79,685,874.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 201,374,773.80 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 201,374,773.80 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 201,374,773.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -100,770,276.98 104,479,598.57 加：期初现金及现金等价物余额 110,391,684.90 5,912,086.33 六、期末现金及现金等价物余额 9,621,407.92 110,391,684.90 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上 年年末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,593,620.68 -27,208,358.78 1,922,528.62 310,326,926.05 余额 加：会 计政策 -380,444.43 994,981.14 28,823.56 643,360.27 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -26,213,377.64 1,951,352.18 310,970,286.32 余额 三、本 年增减 113,183,216.00 244,672,232.74 47,564,061.16 32,266,882.23 437,686,392.13 变动金 额（减 44 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 少以 “－” 号填 列） （一） 47,564,061.16 -36,501.91 47,527,559.25 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 47,564,061.16 -36,501.91 47,527,559.25 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 79,300,973.00 278,554,475.74 32,303,384.14 390,158,832.88 减少资 本 1．所有 者投入 79,300,973.00 278,554,475.74 357,855,448.74 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 32,303,384.14 32,303,384.14 （四） 利润分 配 45 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 33,882,243.00 -33,882,243.00 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 33,882,243.00 -33,882,243.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.25 21,350,683.52 34,218,234.41 748,656,678.45 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上 年年末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,593,620.68 -30,188,113.14 3,048,237.82 308,472,880.89 余额 加：会 计政策 -380,444.43 401,904.62 11,318.54 32,778.73 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -29,786,208.52 3,059,556.36 308,505,659.62 余额 46 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 三、本 年增减 变动金 额（减 3,572,830.88 -1,108,204.18 2,464,626.70 少以 “－” 号填 列） （一） 3,572,830.88 -301,575.15 3,271,255.73 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 3,572,830.88 -301,575.15 3,271,255.73 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 -806,629.03 -806,629.03 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 47 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 3．其他 -806,629.03 -806,629.03 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -26,213,377.64 1,951,352.18 310,970,286.32 余额 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南城投置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -34,651,395.88 300,580,915.90 余额 加：会计政策 26,184,439.83 26,184,439.83 变更 前期差错更正 48 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 二、本年年初 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -8,466,956.05 326,765,355.73 余额 三、本年增减 变动金额（减 113,183,216.00 244,672,232.74 -51,244,121.97 306,611,326.77 少以“－”号 填列） （一）净利润 -51,244,121.97 -51,244,121.97 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -51,244,121.97 -51,244,121.97 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 79,300,973.00 278,554,475.74 357,855,448.74 本 1．所有者投入 79,300,973.00 278,554,475.74 357,855,448.74 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 33,882,243.00 -33,882,243.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 33,882,243.00 -33,882,243.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 290,521,376.00 374,353,208.27 28,213,176.25 -59,711,078.02 633,376,682.50 余额 49 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -34,878,974.84 300,353,336.94 余额 加：会计政策 17,901,127.04 17,901,127.04 变更 前期差错更正 二、本年年初 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -16,977,847.80 318,254,463.98 余额 三、本年增减 变动金额（减 8,510,891.75 8,510,891.75 少以“－”号 填列） （一）净利润 8,510,891.75 8,510,891.75 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 8,510,891.75 8,510,891.75 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 50 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 177,338,160.00 129,680,975.53 28,213,176.25 -8,466,956.05 326,765,355.73 余额 公司法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:顾芳 （三）附注 1、公司简介 云南城投置业股份有限公司(以下简称本公司或公司)的前身为云南光明啤酒股份有限公司，于 1992 年 12 月以定向募集方式成立，1998 年 10 月 23 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份 有限公司，企业法人营业执照注册号：5300001002428，公司股本 177,338,160.00 元。2007 年 10 月 24 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南城投置业股份有限公司，企业法人营业执照注册号： 530000000004673,公司注册地址为云南省昆明市民航路 400 号，法定代表人：许雷。 2007 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号《关于核准云南红河光明股 份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》文核准，公司以除 40646.90 平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字 0051 号和 0278 号）外合法拥有的全部 资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产公允价值高 于置出资产公允价值的差额，由公司发行 79,300,973 股人民币普通股向云南省城市建设投资有限公司进 行购买。2007 年 6 月 13 日，经股东会决议通过了股权分置改革方案，公司以资本公积金向包括云南省城 市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省城市建设投资有限公司 和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通 股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股，转增注册资本共计 33,882,243.00 元。公司与云 南省城市建设投资有限公司置换资产和股权分置改革完成后，公司股本总额为 290,521,376.00 元。 公司原主要经营业务为：啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑材 料，印楝树的种植，印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训和推广。 资产置换完成后，主要经 营业务变更为房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。 本公司的第一大股东为云南省城市建设投资有限公司。云南省城市建设投资有限公司的实际控制人为 云南省投资控股集团有限公司。 2007 年 12 月 31 日公司股权结构： 51 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 云南省城市建设投资有限公司 130,321,221.00 44.86% 2 杜芳 11,890,000.00 4.09% 3 吉会才 8,630,000.00 2.97% 4 李伟兵 4,104,000.00 1.41% 5 云南省小龙潭矿务局 5,832,000.00 2.01% 6 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440.00 0.37% 7 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400.00 0.07% 8 石屏县城郊供销合作社 64,800.00 0.02% 9 开远市建筑安装经营公司 32.00 0.00% 有限售条件的流通股合计： 162,108,893.00 55.80% 无限售条件的流通股合计： 128,412,483.00 44.20% 合计： 290,521,376.00 100.00% 2、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下第 四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。 3、遵循会计准则的声明 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 4、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则（2006）》和《企业会计准则-应用指南 2006》及其有关补充规定。 2、会计年度 会计年度为公历1月1日至12月31日止。 52 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础； 本公司一般采用历史成本进行会计计量，如所确定的会计要素采用重置成本，可变现净值、现值、公 允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 5、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。在资产负债表日，采用资产 负债表日即期汇率对外币货币性项目进行折算，形成的汇兑差额计入当期损益；不同货币兑换形成的折算 差额，均计入当期损益；对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的 资产成本，在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态后发生的，应当在发生 时确认为费用，计入当期损益。 （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按 照合并会计报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按 照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并会计报表期间即期汇率 平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并会计报表期间即期汇率平均汇 率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类 设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。 6、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资 产四类； （2）金融资产的计量 初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 53 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 （5）、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1)坏账的确认标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 (2)坏账的核算方法： 本公司的坏账核算采用备抵法。 (3)坏账准备 54 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 期末本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）中单项金额重大的应收款项和单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，按个别认定法根据其未来现金流量低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，其他不重大应收款项坏账准备的提取采用账龄分析法，账龄分 析法具体计提比例如下: a、1 以内（含一年）的，按该部分余额的 5%计提； b、1-2 年的，按该部分余额的 10%计提； c、2-3 年的，按该部分余额的 20%计提； d、3-4 年的，按该部分余额的 40%计提； e、4-5 年的，按该部分余额的 80%计提； f、5 年以上按 100%计提。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 单项金额重大的应收款项是指单项应收款项余额为 50 万元以上（含 50 万元）的应收款项；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指单项应收款项余额为 50 万元以下，可 收回性存在不确定性的应收款项；其他不重大应收款项是指除前两项以外的应收款项。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等； （2）存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括购置成本、开发成本和其他成本。资产负债表日， 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）发出的存货计价方法：发出存货采用加权平均法计价。 （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法； （4）存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制度。 （5）存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存 货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）在同时满足下列条件时，公司确认该投资性房地产： A、与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠的计量； （2）公司的投资性房地产应当按照成本进行初始计量。 55 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地产成本；不满 足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （4）公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （5）公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为 其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A.投资性房地产开始自用。 B.作为存货的房地产，改为出租。 C.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 D.自用建筑物停止自用，改为出租。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资 产。 （2）固定资产的确认条件 A、该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠计量。 （3）固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。 （4）固定资产折旧按平均年限法计提，固定资产类别、估计折旧年限、预计残值率、年折旧率分别 如下： 类 别 年 限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 3% 3.23% 机械设备 10 3% 9.70% 电子设备 5 3% 19.40% 运输设备 6 3% 16.17% 其他设备 5 3% 19.40% （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：a、与该支出有关的经济利益很可能流入企业；b、该后续支出的成本 能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续 支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊 销。 56 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （6）固定资产减值准备的计提 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值 准备一旦计提，不得转回。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程的类别 按在建工程立项项目进行分类核算。 （2）在建工程计价及结转固定资产标准 以在建工程实际发生成本计价，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办 理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的计提 资产负债表日，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落 后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，按可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程 减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 14、无形资产核算方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产，合同约定或法律规定了使用寿 命的按合同约定确定其使用寿命，合同及法律未确定其使用寿命的采用与该无形资产有关经济利益的预期 对其使用寿命进行判断。 （1）无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让时的公允价值 为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值。 （2）无形资产的摊销 有使用寿命的无形资产，合同约定或法律规定了使用寿命的，按直线法进行摊销，合同及法律未规定 其使用寿命的，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 资产负债表日，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的 估计时，对该项无形资产的摊销年限进行改变。 （3）无形资产减值准备的计提 57 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额低于 其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 对使用寿命有限的无形资产，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 无形资产减值准备按单项资产计提。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内分期平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当 月一次计入损益。 （3）若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 13、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资（以下简称“其他股权投资”）。 （2）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成 的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进 行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投 资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 B、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 C、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 D、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 E、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与 58 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价 值和相关税费作为初始投资成本。 F、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）长期股权投资的后续计量 A、本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 B、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上 述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （3）长期股权投资的收益确认方法 A、采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。 B、采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 。 16、借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （1）资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； 59 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 C、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必 要的程序，借款费用不暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认费用。 17、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： a、该义务是企业承担的现时义务； b、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； c、该义务金额可以可靠地计量。 （2）本公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、应付职工薪酬的核算 （1）公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 （2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保 险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务 的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 （3）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计 入当期损益： A.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 B.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、收入确认原则 （1）销售商品 60 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 转让土地和销售商品房，在签订有关转让和销售合同、完成合约内订明的开发建设工程、本公司已将 土地和商品房移交给买方、不再对该商品实施管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流入本公 司、并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； A、与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 B、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； C、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助的确认和计量 政府补助包括从政府无偿取得与资产相关的和与收益相关的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本。 （1）政府补助的确认 能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助，确认为政府补助； A、对于取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均分配，分次计入当期损益。 B、对于取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 C、按名义金额1 元计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1 元计量。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税为当期所得税和递延所得税的总额。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定 对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差 额(即暂时性差异)所产生的预期应付或可收回税款。 61 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 通常所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在未来应纳税所得 额足以抵销暂时性差异的限额内予以确认。 本公司于每一个资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再很可能获得足 够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价 值，在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 递延所得税按预期相关资产实现或负债清偿的当期适用所得税率计算。如果相关的交易直接计入股东 权益项目，则相应的递延所得税也计入股东权益项目；其他的递延所得税均直接计入当期损益。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指能够决定另一个企业的财务和经营政策， 并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资 单位的除外。 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资 单位的除外： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后合并编制。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 子公司的会计期间与母公司不一致的，要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之 间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后合并编制。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额 应当分别下列情况进行处理： A、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减 少数股东权益； 62 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 B、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以 后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司 的所有者权益 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易对合并利润表的影响后合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并现金流量表的影响后合并编制。 合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后合并编制。 有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情 况。 22、税项 （1）本公司适用的流转税及附加的税种税率如下: 税 种 计 税 依 据 税率或税额 增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17% 土地增值税 增值额 30%-60% 消费税 啤酒销售量 220 元/吨 城建税 应纳流转税 7% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育附加 应纳流转税 1% （2）本公司执行 33%的企业所得税税率。 （3）本公司印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 （4）本公司所属子公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 13%、17% 营业税 提供劳务收入 5% 土地增值税 增值额 30%-60% 城建税 应纳流转税 7% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育附加 应纳流转税 1% 本年度纳入合并范围的潞西市光明印楝产业开发有限责任公司销售的印楝农药及印楝中间产品适用 的增值税率为 13%。 63 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 （5）子公司适用印花税、房产税、车船使用税等按国家规定计算缴纳。 （6）子公司执行 33%的企业所得税税率。 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司属于老少边穷地区新办企业，根据潞西市人民政府潞政发 [2001]46 号文，企业所得税自获利之日起享受免二返三的优惠政策。 23、利润分配政策 本公司及所属子公司采用如下利润分配政策: （1）弥补以前年度亏损 （2）提取法定盈余公积 10% （3）提取任意盈余公积 （4）向投资者分配利润 （5）剩余未分配利润转作以后年度分配 5、重要会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中国 证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 29 知》（证监发［2006］136 号）规定 的原则确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表年初帐面余额，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号―― 首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求对财务报表进行追 溯调整。该追述调整对利润表和股东权益的影响见本财务报表附注“十四、执行新会计准则补充资料”。 2、会计估计的变更 本公司报告期内无会计估计变更的情况。 3、会计差错更正 本公司报告期内无重大会计差错更正的情况。 6、企业合并范围 1、本年度合并范围如下: 公司名称 持股比例 合并期间 变化 备注 云南城投置地有限公司 100.00% 11-12 月 增加 增加 云南云岭天籁投资有限公司* 50.00% 11-12 月 城投置地的子公司 增加 云南城投铜都置地有限公司 51.00% 11-12 月 城投置地的子公司 64 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 增加 云南城投大理置地有限公司 50.00% 11-12 月 增加 云南红河房地产开发有限公司 100.00% 11-12 月 增加 云南南亚汽车商城有限公司 100.00% 12 月 红河地产的子公司 云南光明印楝产业开发股份有限公司 94.12% 1-9 月 减少 减少 北京华盛印楝生物科技有限公司 98.04% 1-9 月 减少 云南印楝研究院有限公司 99.90% 1-9 月 减少 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 99.50% 1-9 月 光明印楝的子公司 公司持有云南城投大理置地有限公司 50%的表决权资本，但公司实际控制了其财务及经营活动；公司 子公司云南城投置地有限公司持有云南云岭天籁投资有限公司 50%的表决权资本，但在其董事会三人中占 有两席，公司实质上控制了该公司的财务及经营决策，故将上述两公司纳入合并范围。 2、报告期内合并范围的变化及其影响： 2006年12月份公司将持有的红河啤酒有限公司(原名为红河光明酿酒有限公司)99.87%股权，转让给开 远汇力商贸公司及红河新力商贸公司，转让后公司不再持有红河啤酒有限公司股份。上期发生额合并红河 啤酒有限公司的利润表及现金流量表，该公司上期发生额的净利润为-325万元。 2007 年 10 月，根据 2007 年 6 月 8 日公司股东大会决议和经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]177 号《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向 发行新股的通知》文核准，公司将所持有的云南光明印楝产业开发股份有限公司 94.12%股份、云南印楝 研究院有限公司 99.90%股权、北京华盛印楝生物科技有限公司 98.04%股权置换转出，同时受让了云南省 城市建设投资有限公司持有的云南城投置地有限公司 100%、云南城投大理置地有限公司 50%、云南红河房 地产开发有限公司 100%的股权，增加各子公司的净资产和净利润情况： 公司名称 2007 年末净资产（万元） 2007 年 11-12 月净利润（万元） 云南城投置地有限公司 4,864 14 云南云岭天籁投资有限公司 4,009 39 云南城投铜都置地有限公司 868 -50 云南城投大理置地有限公司 1,984 67 云南红河房地产开发有限公司 25,847 15 云南南亚汽车商城有限公司 23,900 6,876 减少各子公司的净资产和净利润情况： 公司名称 2007 年 9 月末净资产（万元） 2007 年 1-9 月净利润（万元） 云南光明印楝产业开发股份有限公司 2,998 -284 北京华盛印楝生物科技有限公司 -1,029 -495 云南印楝研究院有限公司 3,757 -539 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 1,568 -87 3、重要子公司少数股东权益 65 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 金额（万元） 云南城投置地有限公司 云南云岭天籁投资有限公司 2,004.50 云南城投铜都置地有限公司 425.32 云南城投大理置地有限公司 992.00 云南红河房地产开发有限公司 云南南亚汽车商城有限公司 合 计 3,421.82 7、合并报表主要项目注释 7-1、货币资金 项 目 期末帐面余额 年初帐面余额 库存现金 241,664.41 756,144.04 银行存款 94,785,650.84 110,593,472.10 其他货币资金 3,149.10 合 计 95,030,464.35 111,349,616.14 注：其他货币资金为存出投资款。公司货币资金无冻结、质押的情况。 7-2 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 6,627,000.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他 合 计 6,627,000.00 注：期末持五矿发展流通股股票 150,000.00 股,市价 44.18 元/股。 7-3、应收账款 (1)应收账款按账龄结构的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 100,722,608.77 100.00 184,800.00 4,140,047.18 56.76 207,002.35 1-2 年 5,678.97 0.08 567.90 2-3 年 1,969,499.83 27.00 393,899.97 66 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 3 年以上 1,178,232.68 16.16 1,178,232.68 合 计 100,722,608.77 100.00 184,800.00 7,293,458.66 100.00 1,779,702.90 净 值 100,537,808.77 5,513,755.76 （2）应收账款按客户类别的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 客户类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 97,026,608.77 96.33 4,549,029.82 62.37 307,961.49 其他不重大 3,696,000.00 3.67 184,800.00 2,744,428.84 37.63 1,471,741.41 合 计 100,722,608.77 100.00 184,800.00 7,293,458.66 100.00 1,779,702.90 净 值 100,537,808.77 5,513,755.76 (3)无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (4)无应收关联单位的欠款。 (5)应收账款前五名欠款金额、欠款时间、欠款原因： 单 位 名 称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 昆明同高房地产经纪公司 51,936,730.00 51.56 一年以内 售房款 香格里拉云建天逸置业发展公司 12,500,000.00 12.41 一年以内 售房款 熊春花 8,197,332.00 8.14 一年以内 售房款 曾静 4,136,786.00 4.11 一年以内 售房款 王敬尧 4,007,721.60 3.98 一年以内 售房款 合 计 80,778,569.60 80.20 7-4、预付款项 (1)预付款按账龄结构的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 11,515,019.86 100.00 440,734.51 0.49 1—2 年 89,918,759.45 99.40 2—3 年 65,650.00 0.07 3 年以上 32,556.00 0.04 合 计 11,515,019.86 100.00 90,457,699.96 100.00 67 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 注：预付款项减少原因为本期进行重大资产重组置换转出。 (2)无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (3) 预付款项前五名欠款金额、欠款时间、欠款原因： 单 位 名 称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 昆明市旭泰建筑有限公司 4,272,891.96 37.11 一年以内 预付工程款 华龙汽车销售公司 1,600,000.00 13.89 一年以内 预付购车款 昆明同高房地产经纪有限公司 1,121,832.00 9.74 一年以内 预付广告费 昆明丰伦广告有限公司 680,000.00 5.91 一年以内 预付广告费 昆明领先企划广告有限公司 450,000.00 3.91 一年以内 预付广告费 合 计 8,124,723.96 70.56 7-5、其它应收款 （1）其他应收款按账龄结构的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 213,817,535.37 99.71 31,616.26 15,261,579.03 13.58 763,078.94 1—2 年 612,120.00 0.29 1,212.00 87,968,675.64 78.30 8,796,867.57 2—3 年 117,653.55 0.10 23,530.52 3 年以上 9,007,126.40 8.02 6,165,138.09 合 计 214,429,655.37 100.00 32,828.26 112,355,034.62 100.00 15,748,615.12 净 值 214,396,827.11 96,606,419.50 （2）其他应收款按客户类别的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 比例 比例 客户类别 金额 (%) 坏账准备 金额 (%) 坏账准备 单项金额重大 213,735,210.10 99.68 108,638,634.07 96.69 14,373,412.41 其他不重大 694,445.27 0.32 32,828.26 3,716,400.55 3.31 1,375,202.71 合 计 214,429,655.37 100 32,828.26 112,355,034.62 100 15,748,615.12 净 值 214,396,827.11 96,606,419.50 (3)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款； (4)无应收其他关联方款项。 (5)其他应收款前五名欠款金额、欠款时间、欠款原因： 68 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 单 位 名 称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 昆明财兴盛房地产开发有限公司 132,867,959.35 61.97 一年以内 股权收购款 香格里拉云建天逸置业发展公司 25,000,000.00 11.66 一年以内 借款 云南同德合信投资开发有限公司 10,000,000.00 4.66 一年以内 借款 昆明浩海文云投资公司 5,500,000.00 2.57 一年以内 借款 昆明丰邦房地产公司 5,000,000.00 2.33 一年以内 借款 合 计 178,367,959.35 83.20 注：昆明财兴盛房地产开发有限公司欠款为公司预付的股权收购款，详见“十三、其他重要事项第 4 项”，根据企业会计准则有关企业合并的规定，合并事项需要经过国家有关部门审批的，已获得相关部门 的批准为确认企业合并的条件之一。由于公司与昆明财兴盛房地产开发有限公司之间的股权交易事项尚未 获得云南省国资委的核准，因此公司的此项企业合并行为尚不满足确认的条件，因此公司未确认相应的长 期投资，已支付的款项暂作为其他应收款处理。 7-6、存货及存货跌价准备 期末帐面余额 年初帐面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 5,537,945.61 334,967.02 低值易耗品 15,668.62 产成品 4,203,257.61 422,526.72 在产品 769,282.14 39,453.17 包装物 6,129,506.50 2,486,833.13 开发产品 12,245,668.64 开发成本 466,166,249.83 合 计 478,411,918.47 16,655,660.48 3,283,780.04 存货净值合计 478,411,918.47 13,371,880.44 注（1）期末存货余额增加原因为公司本期进行重大资产重组置入土地使用权共计 376,789,302.82 元。 （2）存货期末余额不含有借款费用资本化金额。 69 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 7-7、长期应收款 项目 期末帐面余额 年初帐面余额 钦州希望房地产开发有限公司 13,800,000.00 0.00 合计： 13,800,000.00 0.00 注：为本期置入的子公司以前年度发生的项目合作款。 7-8长期股权投资 (1)长期股权投资分类 项目 年初帐面余额 本期增加 本期减少 期末帐面余额 对联营企业投资 25,003,412.13 25,003,412.13 对合营企业投资 其他股权投资 合 计 25,003,412.13 25,003,412.13 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 (2) 无按成本法核算的长期股权投资 (3)按权益法核算的长期股权投资 持股 年初帐面 本期 被投资单位名称 初始投资成本 本期增加 期末帐面余额 比例 余额 减少 云南城投华商之家 25,000,000.00 25% 25,003,412.13 25,003,412.13 投资开发有限公司 合 计 25,000,000.00 25,003,412.13 25,003,412.13 7-9、固定资产 项 目 年初帐面余额 本期增加数 本期减少数 期末帐面余额 固定资产原值: 房屋建筑物 13,528,739.75 - 13,528,739.75 - 机器设备 19,400,811.50 - 19,400,811.50 - 70 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 电子设备 1,089,976.00 1,089,976.00 运输设备 4,180,595.14 8,364,526.79 4,294,532.14 8,250,589.79 其他设备 80,505.00 - 80,505.00 小 计 37,110,146.39 9,535,007.79 37,224,083.39 9,421,070.79 累计折旧: 房屋建筑物 2,396,460.98 589,454.62 2,985,915.60 - 机器设备 7,989,815.48 1,783,714.00 9,773,529.48 - 电子设备 127,452.74 127,452.74 运输设备 1,265,486.29 1,060,336.97 1,791,482.14 534,341.12 其他设备 12,205.80 12,205.80 小 计 11,651,762.75 3,573,164.13 14,550,927.22 673,999.66 固定资产减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 小 计 固定资产净额 25,458,383.64 8,747,071.13 注：本期减少的固定资产和累计折旧为本期进行重大资产重组置换转出。 7-10、无形资产 取得方 种 类 原始金额 年初帐面余额 本年增加 本期摊销 本期减少 期末帐面余额 式 土地使用权 投入 1,783,949.00 1,355,801.07 35,679.00 1,320,122.07 土地使用权 出让 3,149,798.50 3,013,306.30 52,938.97 2,960,367.33 0.00 软件 购买 186,844.35 186,844.35 9,314.01 177,530.34 小计 5,120,591.85 4,369,107.37 186,844.35 97,931.98 2,960,367.33 1,497,652.41 减值准备 土地使用权 土地使用权 71 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 软件 小计 净值 4,369,107.37 186,844.35 97,931.98 2,960,367.33 1,497,652.41 注：无计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出金额。 7-11、商誉 期末帐面余额 年初帐面余额 被投资单位名称 金额 减值准备 金额 减值准备 云南城投置地有限公司 345,932.12 云南城投大理置地有限公司 104,007.54 合 计 449,939.66 净值 449,939.66 注：公司本期进行的重大资产置换暨定向增发的资产移交基准日为 2007 年 9 月 30 日，其中云南城投 置地有限公司和云南城投大理置地有限公司的股权于 2007 年 11 月 1 日办理完毕股权变更登记手续，自此 公司取得实质性的控制权。根据合同约定在移交基准日与实际移交日之间置入资产的损益由本公司承担或 享有，在此期间云南城投置地有限公司经营亏损 345,932.12 元、云南城投大理置地有限公司经营亏损 104,007.54 元形成合并商誉。公司预计云南城投置地有限公司和对云南城投大理置地有限公司在以后年 度的经营中会实现利润，因此不存在减值情形。 7-12、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初帐面余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末帐面余额 房租 2,000,000.00 923,000.47 92,013.67 830,986.80 售楼部 63,000.00 63,000.00 63,000.00 装修费 办公室 496,555.75 496,555.75 58,457.46 438,098.29 装修费 合 计 2,559,555.75 923,000.47 559,555.75 150,471.13 830,986.80 501,098.29 7-13、递延所得税资产 项 目 期末帐面余额 年初帐面余额 可弥补亏损 829,799.45 资产减值准备 1,144.87 643,360.27 可以在以后期间抵扣的项目前期广告 费及业务招待费* 280,583.54 合计 1,111,527.86 643,360.27 72 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 注*：依据国税发[2006]号文，新办开发企业在取得第一笔开发产品实际销售收入之前发生的，与建 造、销售开发产品相关的广告费、业务宣传费和业务招待费，可在不超过 3 个纳税年度结转扣除。 7-14、应付账款 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 24,228,847.46 100.00 2,061,128.20 11.24 1—2 年 15,708,506.72 85.69 2—3 年 17,800.00 0.10 3 年以上 543,297.16 2.97 合 计 24,228,847.46 100.00 18,330,732.08 100.00 (1) 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； (2) 无应付其他关联方的欠款。 (3) 应付账款欠款前五名金额、欠款时间及欠款原因： 单位名称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 昆明一建建设集团有限公司 14,700,000.00 60.67 一年以内 工程款 昆明安迪斯电梯工程公司 2,910,925.00 12.01 一年以内 电梯款 合创广告公司 910,821.00 3.76 一年以内 广告费 昆明景辉水工业有限公司 680,000.00 2.81 一年以内 工程款 北京中华建设设计院 573,335.00 2.37 一年以内 设计费 合 计 19,775,081.00 81.62 7-15、预收账款 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 4,178,666.00 100.00 10,000.00 100.00 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合 计 4,178,666.00 100.00 10,000.00 100.00 (1) 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； 73 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)无应付其他关联方的欠款。 (3) 预收账款欠款金额、欠款时间及欠款原因： 单位名称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 云南建工市政建设工程有限公司 4,178,666.00 100.00 一年以内 预收房款 合 计 4,178,666.00 100.00 7-16、应付职工薪酬 项 目 年初帐面余额 本期增加额 本期支付额 期末帐面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 46,595.00 1,204,928.96 1,243,623.96 7,900.00 二、职工福利费 771,063.80 -665,228.75 105,835.05 0.00 三、社会保险费 528.00 76,174.66 34,475.70 42,226.96 四、住房公积金 0 0 0.00 五、工会经费和职工教育经费 219,849.38 -132,552.01 10,655.60 76,641.77 六、非货币性福利 0 0 七、因解除劳动关系给予的补偿 0 0 八、其他 0 合 计 1,038,036.18 483,322.86 1,394,590.31 126,768.73 7-17、应交税费 税 种 期末帐面余额 年初帐面余额 企业所得税 33,644,642.52 增值税 6,330.34 443,337.46 营业税 18,094,254.35 56,937.50 土地使用税 269,749.23 302,786.55 城建税 1,267,040.93 67,917.60 代扣代缴个人所得税 47,631.99 255.37 土地增值税 18,926,707.96 21,237.22 印花税 188,888.39 314.97 教育费附加及地方教育费附加 724,023.38 32,909.86 合 计 73,169,269.09 925,696.53 74 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 7-18、其他应付款 (1)其他应付款账龄分析 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 61,293,148.45 98.06 16,458,716.82 94.49 1—2 年 1,213,019.71 1.94 736,596.89 4.23 2—3 年 120,677.73 0.69 3 年以上 102,481.00 0.59 合 计 62,506,168.16 100.00 17,418,472.44 100.00 (2)欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； 单位名称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 云南省城市建设投资有限公司 34,538,969.09 55.26 一年以内 代垫款 合 计 34,538,969.09 55.26 (3) 无应付其他关联方的款项。 (4) 其他应付款欠款前五名金额、欠款时间及欠款原因： 单位名称 欠款金额 占总额的比例(%) 欠款时间 欠款原因 云南省城市建设投资有限公司 34,538,969.09 55.26 一年以内 代垫款 昆明景宣装饰公司 10,000,000.00 16.00 一年以内 借款 购房订金 7,140,000.00 11.42 一年以内 订金 香格里拉云建天逸置业发展公司 5,000,000.00 8.00 一年以内 借款 云南光明印楝产业开发股份公司 1,577,031.81 2.52 一年以内 代垫款 合 计 58,256,000.90 93.20 7-19、递延所得税负债 项目 期末帐面余额 年初帐面余额 交易性金融资产公允价值变动 304,919.09 非同一控制下企业合并形成 44,458,423.06 合计 44,763,342.15 75 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 注：公司本期通过重组获取了云南红河房地产开发有限公司 100%的股权，此事项为非同一控制下的 企业合并。《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方 100% 股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，因此据此规定， 云南红河房地产开发有限公司按可辨认资产、负债的公允价值进行了相应的账务调整，对可辨认净资产公 允价值高于帐面价值的部分，按 25%的所得税率确认为递延所得税负债。 7-20、股本 年初帐面余额 本期 期末帐面余额 类别 本期增加 减少 金额（元） 比例% 金额（元） 比例% 有限售条件通股份 82,807,920.00 46.69 79,300,973.00 162,108,893.00 55.80 其中：境内法人股 82,807,920.00 46.69 79,300,973.00 162,108,893.00 55.80 已流通股份 94,530,240.00 53.31 33,882,243.00 128,412,483.00 44.20 其中：人民币普通股 94,530,240.00 53.31 33,882,243.00 128,412,483.00 44.20 股本总额 177,338,160.00 100.00 113,183,216.00 290,521,376.00 100.00 注: （1）经股东会决议通过的股权分置改革方案，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每 10 股获 送 2 股，转增股份总额共计 33,882,243.00 股。 （2）经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号文《关于核准云南红河光明股份有限公司 向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》核准，公司向云南省城市建设投资 有限公司发行 79,300,973 股的人民币普通股，用于向云南省城市建设投资有限公司购买相关资产。 （3）上述两项增资事项已经中和正信会计师事务所验资，并出具了中和正信验字（2007）第 5-41 号验资报告。 7-21、资本公积 项 目 年初帐面余额 本期增加 本期减少 期末帐面余额 股本溢价 127,140,687.94 278,554,475.74 33,882,243.00 371,812,920.68 其他资本公积 2,540,287.59 2,540,287.59 合 计 129,680,975.53 278,554,475.74 33,882,243.00 374,353,208.27 注：（1）公司本期进行股权分置改革，以资本公积 33,882,243.00 元转增股本。 （2）公司向云南省城市建设投资有限公司发行 79,300,973 股，溢价 278,554,475.74 元。 76 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 7-22、盈余公积 项 目 年初帐面余额 本期减少 期末帐面余额 本期增加 法定盈余公积 10,823,426.57 10,823,426.57 任意盈余公积 17,389,749.68 17,389,749.68 合 计 28,213,176.25 28,213,176.25 注：根据企业会计准则的规定追溯调整减少了期初法定盈余公积 278,517.49 元、任意盈余公积 101,926.94 元。 7-23、未分配利润 项 目 期末帐面余额 年初帐面余额 年初未分配利润 -26,213,377.64 -29,786,208.52 加：本期净利润 47,564,061.16 3,572,830.88 可供分配的利润 21,350,683.52 -26,213,377.64 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 提取任意盈余公积 年末未分配利润 21,350,683.52 -26,213,377.64 注：根据企业会计准则的规定追溯调整增加了期初未分配利润 994,981.14 元。 7-24、营业收入及营业成本 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 占收入总额比例(%) 一、主营业务收入 365,003,644.25 218,295,886.69 40.19 97.29 其中：房地产销售 358,030,625.20 211,592,999.20 40.90 95.43 工程收入 4,266,757.59 3,300,000.00 22.66 1.14 啤酒 1,969,402.05 2,782,298.58 -41.28 0.52 建筑涂料 7,618.91 7,618.91 - 0.00 塑料 236,619.69 236,619.69 - 0.06 印楝农药产品 492,620.81 376,350.31 23.60 0.13 二、其他业务收入 10,173,937.00 8,115,864.25 20.23 2.71 其中：材料销售 8,147,388.33 8,015,928.61 1.61 2.17 管理收入 2,000,000.00 99,935.64 95.00 0.53 其他 26,548.67 100.00 0.01 合计 375,177,581.25 226,411,750.94 39.65 100.00 77 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 占收入总额比例(%) 一、主营业务收入 41,888,670.42 29,438,131.97 29.72 90.30 其中：啤酒 40,941,321.42 28,398,124.83 30.64 88.26 建筑涂料 114,564.45 93,059.28 18.77 0.25 塑料 4,292.31 8,146.69 -89.80 0.01 印楝农药产品 828,492.24 938,801.17 -13.31 1.79 二、其他业务收入 4,497,130.88 4,104,132.86 8.74 9.70 其中：材料销售 2,430,896.76 2,094,329.17 13.85 5.24 资产租赁收入 1,980,484.00 1,991,219.44 -0.54 4.27 其他收入 85,750.12 18,584.25 78.33 0.18 合计 46,385,801.30 33,542,264.83 27.69 100.00 本期发生额公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 客户名称 销售金额 占收入总额比例（%） 昆明同高房地产经纪公司 101,936,730.00 27.17 云南省城市建设投资有限公司 82,436,300.00 21.97 云南实力房地产公司 50,000,000.00 13.33 香格里拉云建天逸置业发展公司 27,500,000.00 7.33 绥江县政府 16,090,000.00 4.29 合计 277,963,030.00 74.09 7-25、主营业务税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 18,129,533.99 城建税 1,447,808.33 880,828.09 教育费附加 545,075.93 土地增值税 18,926,707.96 消费税 3,040,098.53 合计 39,049,126.21 3,920,926.62 7-26、销售费用 类 别 本期发生额 上期发生额 运输费用 118,959.83 1,813,223.04 广告费 1,479,192.00 业务宣传费 248,872.40 78 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 佣金 2,235,539.88 燃油费 1,152,638.74 咨询策划费 164,000.00 其他 232,128.45 4,020,373.74 合计 4,478,692.56 6,986,235.52 注：公司重组完成后，主营业务由啤酒销售变更为房地产开发，本年发生的销售费用与上年无可比性。 7-27、管理费用 本期发生额 上期发生额 类 别 工资及附加 1,044,935.85 1,022,096.55 折旧费 2,862,260.44 700,535.77 社保及住房公积金 105,423.35 450,389.34 业务招待费 812,865.85 办公费 482,487.68 差旅费 826,879.31 聘请中介机构费 1,610,696.66 其他 1,449,248.63 7,442,612.98 合计 9,194,797.77 9,615,634.64 7-28、财务费用 本期发生额 上期发生额 类 别 利息支出 减:利息收入 192,622.00 159,417.42 汇兑损失 0.00 减:汇兑收益 0.00 金融机构手续费 5,060.76 972.30 合 计 -187,561.24 -158,445.12 7-29、资产减值损失 本期发生额 上期发生额 项 目 坏账准备 7,624,018.58 -815,963.28 存货跌价准备 1,912,350.38 合 计 7,624,018.58 1,096,387.10 79 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 7-30、公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产收益 1,219,676.37 合 计 1,219,676.37 7-31、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产收益 375,252.47 合作项目转让收益 821,000.00 权益法核算的投资收益 3,412.13 股权转让收益 11,407,946.66 合 计 1,199,664.60 11,407,946.66 7-32、营业外收入 本期发生额 上期发生额 项 目 非同一控制下企业合并形成收益 11,740,799.41 处置固定资产净收益 87,949.69 其他 11,299.91 46,420.26 11,752,099.32 134,369.95 合计 注： （1）子公司云南红河房地产开发有限公司以 1.6 亿元收购云南南亚汽车商城有限公司 100%股权, 此 事项为非同一控制下的企业合并。合并日云南南亚汽车商城有限公司可辨认净资产的公允价值大于合并成 本，为此公司在编制合并会计报表时按照企业会计准则的规定确认了营业外收入 10,245,649.44 元。 （2）公司本期通过重组获取了云南红河房地产开发有限公司 100%的股权，此事项为非同一控制下 的企业合并。合并日云南红河房地产开发有限公司可辨认净资产的公允价值大于合并成本，为此公司在编 制合并会计报表时按照企业会计准则的规定确认了营业外收入 1,495,149.97 元。 7-33、营业外支出 本期发生额 上期发生额 项 目 重组损失 22,793,473.53 处置固定资产净损失 43,080.07 其他 221,360.06 合 计 22,793,473.53 264,440.13 注：公司本期进行了重大资产置换暨定向增发，置出净资产的交易价格小于账面价值的金额 10,107,712.77 元，公司确认为重组损失；2007 年 9 月 30 日之前公司编制的合并会计报表均将云南印楝 80 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 研究院有限公司、云南光明印楝产业开发股份有限公司、北京华盛印楝生物科技有限公司和潞西市光明印 楝产业开发有限责任公司纳入合并范围，公司在编制合并报表时将上述公司之间及上述公司与母公司之间 的内部交易进行了抵消，这些抵消事项总体上增加了合并会计报表的权益。置换完成后，自 2007 年 10 月份起，公司不再将上述公司的会计报表纳入合并范围，因合并范围的变化使得公司不再享有前述因抵消 增加的权益，因此公司在编制本期发生额合并会计报表时将前述因合并范围变化而丧失的权益确认为重组 损失，金额为 12,685,760.76 元。 7-34、所得税费用 本期发生额 上期发生额 项 目 35,026,591.15 当期所得税 -2,569,427.21 递延所得税 -610,581.54 32,457,163.94 合 计 -610,581.54 7-35、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率 本期发生额 上期发生额 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.66% 13.12% 1.16% 1.16% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 8.10% 15.95% -5.02% -5.05% 东的净利润 （2）每股收益 本期数 上期数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 0.1637 0.1637 0.0169 0.0169 润 扣除非经常性损益后归属于公 0.1991 0.1991 -0.0734 -0.0734 司普通股股东的净利润 （3）各指标分子、分母计算过程： 项 目 类别 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 分子 47,564,061.16 3,572,830.88 母公司非经常性损益及各子公司非经常 性损益中母公司普通股股东所占份额(扣 -10,281,610.32 19,077,813.81 除所得税影响) 扣除上述非经常性损益后归属于公司普 分子 57,845,671.48 -15,504,982.93 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 309,018,934.14 305,446,103.26 81 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润 47,564,061.16 3,572,830.88 其他净资产变动 357,855,448.74 分配现金股利 加权平均净资 加权平均净资产 产收益率分母 362,622,252.12 307,232,518.70 归属于公司普通股股东的期末净资产 全面摊薄分母 714,438,444.04 309,018,934.14 期初股本 177,338,160.00 177,338,160.00 资本公积转增股本 33,882,243.00 所有者投入股本 79,300,973.00 期末股本 290,521,376.00 177,338,160.00 发行在外普通股加权平均数 每股收益分母 290,521,376.00 211,220,403.00 注：公司本期不存在潜在普通股。 7-36、收到的其他与经营活动有关现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的往来款项。 7-37、支付的其他与经营活动有关现金的主要项目 项 目 金额 支付大额往来款项 40,000,000.00 销售佣金 2,235,539.88 业务招待费 812,865.85 差旅费 826,879.31 办公费 482,487.68 广告宣传费 248,872.40 运输费 118,959.83 汽车费用 263,156.80 1,610,696.66 中介机构费 46,599,458.41 小 计 7-38、收到的其他与投资活动有关现金 项 目 金额 本期增加的子公司货币资金期初余额 47,523,734.29 82 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 7-39、支付的其他与投资活动有关现金 项 目 金额 本期减少的子公司货币资金期未余额 987,788.85 7-40、间接法调整的经营活动现金流量 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,527,559.25 3,271,255.73 加：资产减值准备 7,624,018.58 1,096,387.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,573,164.13 12,357,308.51 折旧 无形资产摊销 97,931.98 98,675.40 长期待摊费用摊销 150,471.13 80,000.04 重组损失 22,793,473.53 60,632.44 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,219,676.37 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -1,199,664.60 -11,407,946.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,589,242.49 -610,581.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 304,919.09 存货的减少（增加以“－”号填列） 171,207,355.30 804,095.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,270,518.99 -5,421,312.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -108,872,174.00 24,981,988.65 非同一控制下企业合并形成的损失 -11,740,799.41 经营活动产生的现金流量净额 126,386,817.13 25,310,502.52 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 83 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 95,030,464.35 111,349,616.14 减：现金的期初余额 111,349,616.14 8,061,684.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,319,151.79 103,287,932.13 7-41、现金和现金等价物 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 95,030,464.35 111,349,616.14 其中：库存现金 241,664.41 756,144.04 可随时用于支付的银行存款 94,785,650.84 110,593,472.10 可随时用于支付的其他货币资金 3,149.10 0.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 95,030,464.35 111,349,616.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 8、母公司会计报表主要项目注释 8-1、其他应收款 (1)其他应收款按账龄结构的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 191,693,823.80 100.00 4,770.00 8,376,689.60 5.64 418,834.48 1-2 年 20,269,622.76 27.31 2,026,962.28 2-3 年 20,131,603.55 54.24 4,026,320.71 84 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 3 年以上 1,119,676.39 12.81 951,091.44 合 计 191,693,823.80 100.00 4,770.00 49,897,592.30 100 7,423,208.91 净 值 191,689,053.80 42,474,383.39 （2）其他应收款按客户类别的披露 期末帐面余额 年初帐面余额 客户类别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 191,598,423.80 99.95 47,665,224.19 95.53 6,380,878.71 单项金额不重大 95,400.00 0.05 4,770.00 2,232,368.11 4.47 1,042,330.20 合 计 191,693,823.80 100.00 4,770.00 49,897,592.30 100.00 7,423,208.91 净 值 191,689,053.80 42,474,383.39 (3)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款: (4)应收其他关联方款项： 单位名称 金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 云南红河房地产开发有限公司 166,598,423.80 86.91 1 年以内 借款 云南城投置地有限公司 25,000,000.00 13.04 1 年以内 借款 小计 191,598,423.80 99.95 (5)其他应收款前两名欠款金额、欠款时间、欠款原因： 单位名称 金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 云南红河房地产开发有限公司 166,598,423.80 86.91 1 年以内 借款 云南城投置地有限公司 25,000,000.00 13.04 1 年以内 借款 小计 191,598,423.80 99.95 8-2、存货 期末帐面余额 年初帐面余额 项目 金额 跌价准备 期末 跌价准备 开发成本 125,912,561.64 其中：昆明市官渡区小哨乡土地使用权 56,464,274.00 大理古城西南片区土地使用权 66,759,152.41 大理项目开发成本 2,689,135.23 原材料 2,063,540.03 322,927.50 85 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 库存商品 2,216,611.77 包装物 7,552,478.66 2,478,516.88 委托加工物资 357,000.00 材料成本差异 -1,667,245.14 合计 125,912,561.64 0 10,522,385.32 2,801,444.38 净值合计 125,912,561.64 7,720,940.94 8-3、长期股权投资 项目 年初帐面余额 本期增加 本期减少 期末帐面余额 长期股权投资 97,271,226.18 314,787,120.66 97,271,226.18 314,787,120.66 合 计 97,271,226.18 314,787,120.66 97,271,226.18 314,787,120.66 减值准备 211,226.18 211,226.18 净 值 97,060,000.00 314,787,120.66 97,060,000.00 314,787,120.66 长期投资明细如下表: 减值 投资比例 被投资单位名称 初始投资额 年初帐面余额 本期增减额 期末净值 准备 （％） 云南城投置地有限公司 48,276,535.80 48,276,535.80 48,276,535.80 云南红河房地产开发公司 256,824,550.74 256,824,550.74 256,824,550.74 云南城投在大理置地有限公 9,686,034.12 9,686,034.12 9,686,034.12 司 云南光明印楝产业开发股份 47,060,000.00 47,060,000.00 -47,060,000.00 - 99.90 有限公司 云南印楝研究院有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 -49,000,000.00 - 94.12 北京华盛印楝生物技术有限 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 - 98.04 公司 合 计 411,847,120.66 97,060,000.00 217,727,120.66 - 314,787,120.66 8-4、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 重组损失 36,292,152.60 处置固定资产净损失 43,080.07 其他 327 合 计 36,292,152.60 43,407.07 注：公司本期进行了重大资产置换暨定向增发，置出净资产的交易价格小于账面价值的金额 10,107,712.77元，公司确认为重组损失。公司依据《企业会计准则解释第1号》的通知要求，对子公司的 长期股权投资按成本法进行追塑调整，调整增加了2007年1月1日的长期股权投资帐面余额共计 26,184,439.83元，2007年9月30日，公司进行资产置换时将所持有的全部子公司股权置换转出，因追塑调 整增加的长期股权投资帐面金额26,184,439.83元确认为重组损失。 86 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 9、关联方及关联方交易 （一）关联方的认定标准: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （二）关联方概况 1、存在控制关系的关联方关系的性质 注册 经济性质 法定代 企业名称 地址 主营业务 与本公司关系 或类型 表人 云南省城市建设投 云南 城市道路以及基础设施的投资开发 有限责任 资有限公司 昆明 建设及相关产业经营 第一大股东 公司 许雷 云南省投资控股集 云南 第一大股东的 团有限公司 昆明 投资 母公司 国有 保明虎 云南红河房地产开 云南 有限责任 发有限公司 昆明 房地产开发等 子公司 公司 刘猛 云南城投置地有限 云南 有限责任 公司 昆明 房地产开发等 子公司 公司 许雷 云南城投大理置地 云南 有限责任 有限公司 大理 房地产开发等 子公司 公司 梁兴超 云南城投铜都置地 云南 实际控制的公 有限责任 有限公司 东川 房地产开发等 司 公司 舒翎 云南云岭天籁投资 云南 实际控制的公 有限责任 有限公司 昆明 对外投资 司 公司 许雷 云南南亚汽车商城 云南 汽车、摩托车配件、汽车零部件销 实际控制的公 有限责任 有限公司 昆明 售等 司 公司 刘猛 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 企业名称 年初帐面余额 本年增加数 本年减少数 期末帐面余额 云南省城市建设投资有 限公司 1,138,800,000.00 1,138,800,000.00 云南省投资控股集团有 限公司 5,972,964,300.00 2,040,266,300.00 8,013,230,600.00 云南红河房地产开发有 限公司 4,600,000.00 121,400,000.00 126,000,000.00 云南城投置地有限公司 100,000,000.000 100,000,000.00 云南城投大理置地有限 公司 20,000,000.00 20,000,000.00 87 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 云南城投铜都置地有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 云南云岭天籁投资有限 公司 100,000,000.00 100,000,000.00 云南南亚汽车商城有限 公司 10,610,000.00 10,610,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化(单位:万元) 年初帐 本年增加 本年减少 期末帐面余额 面余额 关联方名称 金 比 金额 比例 金额 比例 金额 比例 额 例 云南省城市建设投资有限公 13,032.12 44.86% 13,032.12 44.86% 司 云南红河房地产开发有限公 12,600.00 100.00% 12,600.00 100.00% 司 云南城投置地有限公司 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00% 云南城投大理置地有限公司 1,000.00 50.00% 1,000.00 50.00% 云南城投铜都置地有限公司 510.00 51.00% 510.00 51.00% 云南云岭天籁投资有限公司 2,000.00 50.00% 2,000.00 50.00% 云南南亚汽车商城有限公司 1,061.00 100.00% 1,061.00 100.00% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 经济性质 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 人 云南城投华商之家投资开 有限责任 云南昆明 房地产开发等 联营企业 许雷 发有限公司 公司 （三）关联方交易 1、关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、 平等的原则进行。 2、本公司与关联方发生的交易 （1） 销售房地产 本期发生额 上期发生额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 云南省城市建设投资有限公司 销售房屋 82,436,300.00 21.97% 合 计 82,436,300.00 21.97% 销售价格按市场价格，相关交易事项已经通过法定程序并进行了公告。 （2）提供劳务 88 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司子公司云南城投大理置地有限公司向云南省城市建设投资有限公司提供大理古城项目在置入 公司前的开发管理服务,取得管理劳务收入 200 万元。 （3） 关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 云南省城市建设投资有限公司 36,606,829.71 34,538,969.09 （4）关联方往来余额 期末帐面余额 年初帐面余额 关联方名称 科目名称 余额 余额 云南省城市建设投资有限公司 其他应付款 34,538,969.09 10、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 11、承诺事项 本公司本期末无需要披露的承诺事项。 12、资产负债表日后事项 本公司本期末无需要披露的资产负债表日后事项。 13、其他重大事项说明 1、2007 年 5 月 17 日，云南省城市建设投资有限公司（以下简称“云南城投”）与本公司即原云南 红河光明股份有限公司的第一大股东北京新光创业投资有限公司（以下简称“新光创投”）签署了《关于 云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，新光创投将其所持有公司 51,020,248 股股份（占公司总 股本的 28.77%）转让给云南城投。本次股份转让完成后，新光创投不再持有公司股份，云南城投成为本 公司的第一大股东。 2、2007 年 5 月 17 日，本公司即原云南红河光明股份有限公司与云南城投签署了《重大资产置换暨 向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除 40,646.9 平方米土地使用权（土地证号：开国用（98） 字第 0051 号和 0278 号）外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入 的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作价 641,982,445.23 元，公司除 40,646.9 平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日（2007 年 3 月 31 日）评估结果作 89 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 价 279,576,995.49 元，置换差额部分 362,405,449.74 元，公司向云南城投发行股份进行购买，新增股 份 79,300,973 股，每股面值 1 元，每股价格为 4.57 元。2007 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员 会证监公司字[2007]177 号批准，公司以 2007 年 9 月 30 日为交割基准日，在 2007 年 11 月 7 日完成了对 置入、置出资产及负债的交接手续和进行了注册资本变更审验。 3、根据公司股权分置改革方案，具体对价安排为：公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股 东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省城投和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股 份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股，增加注册资本 33,882,243.00 元，此次股权分置改革和公司股份转让、本次资产重大重组同步实施， 互为条件。本次股权分置方案实施后，公司总股本增加至 290,521,376 股，所有股份均变为流通股，其中 有限售条件的流通股股数为 162,108,893 股，占公司总股本的 55.80%，无限售条件的流通股股数为 128,412,483 股，占公司总股本的 44.20%。 4、2007 年 5 月，公司子公司云南红河房地产开发有限公司（以下简称红河地产）与昆明财兴盛房 地产开发有限公司（以下简称财兴盛）签订股权转让合同，拟收购财兴盛持有的昆明绿世界工贸有限公司 （以下简称绿世界）100%的股权，签订合同时，云南红河房地产开发有限公司属于国有企业，因此此项交 易需经云南省国资委批准方能生效。至本报告日，尚未收到云南省国资委的批复。截至 2007 年 12 月 31 日，红河地产累计为此项股权收购支付给财兴盛的款项为 132,867,959.35 元。 5、本公司本期非经常性损益构成项目如下： 明细项目 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 转回福利费 771,063.80 771,063.80 非同一控制下企业合并形成收益 11,740,799.41 11,740,799.41 重组损失 -22,793,473.53 -22,793,473.53 少数股东分享的非经常性损益 - 合 计 -10,281,610.32 -10,281,610.32 14、执行新会计准则补充资料 1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2006 年报原披露 原因 号 项目名称 2007 年报披露数 数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 308,404,397.43 308,404,397.43 - 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 90 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 2 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 8 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融负债 1 0 金融工具分拆增加的权益 1 1 衍生金融工具 1 643,360.27 20,139,837.03 -19,496,476.76 2 所得税 * 1 1,922,528.62 1,922,528.62 3 少数股东权益 1 4 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 1 5 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 310,970,286.32 330,466,763.08 -19,496,476.76 注*：差异原因为公司在上年编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，预计可以在以后年度的 经营中进行资产重组，引入优良资产而盈利，从而弥补公司的累计亏损，为此，公司对累计亏损确认了相 应的递延所得税资产；同时，公司认为公司的资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异能够在以后年度获得 足够的应纳税所得额来抵扣，因此确认了相应的递延所得税资产。公司本年度重组完成后，由于置换入的 主要资产地处昆明，主管税务机关已变更为云南省地方税务局直属征收分局，公司重组前产生的累计未弥 补亏损税局很可能不允许用公司重组后产生的税前利润弥补，因此，公司基于稳健性原则，未确认累计亏 损所对应的递延所得税资产。公司依据亚太中汇会计师事务所有限公司对公司进行资产评估后的评估价值 与云南省城市建设投资有限公司进行资产置换，公司资产评估净值低于帐面价值，因此，公司计提的资产 91 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 减值准备所产生的可抵扣暂时性差异将不能够在资产置换时获得足够的应纳税所得额来抵扣，因此，公司 未确认母公司资产减值准备所产生的可抵扣暂时性差异所对应的递延所得税资产。 2、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的规定公司 2006 年披露的净利润的差异调节表如下： 项目 金额 2006 年净利润（原会计准则） 5,407,396.83 加：少数股东收益 -17,527.43 减:未确认的投资损失 2,427,620.06 加：追溯调整项目影响合计数 610,581.54 其中：公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 610,581.54 2006 年净利润（新会计准则） 3,572,830.88 注：除上述已调整项目外，假设公司 2006 年全面执行新准则，对公司 2006 年的净利润影响不大。 3、比较利润表调整过程 利润表调整项目 （上期发生额） 项目 调整前 调整后 营业收入 41,888,670.42 46,385,801.30 营业成本 29,438,131.97 33,542,264.83 其他业务利润 392,998.02 管理费用 10,712,021.74 9,615,634.64 资产减值损失 1,096,387.10 所得税费用 -610,581.54 净利润 5,407,396.83 3,572,830.88 4、2006 年 1 月 1 日所有者权益调节过程及修正项目 项目 金额 2006 年 1 月 1 日所有者权益（原会计准则） 305,424,643.07 92 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 加：少数股东权益（原会计准则） 3,048,237.82 加：追溯调整项目影响合计数 32,778.73 其中：所得税 32,778.73 2006 年 1 月 1 日所有者权益（新会计准则） 308,505,659.62 注：(1)少数股东权益项目影响，是因为调整列报。 (2)所得税影响，是因为公司提取的资产减值准备和税法规定可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差 异合计减少前期所得税费用所致。 5、2006 年 12 月 31 日所有者权益调节过程 项目 金额 2006 年 12 月 31 日所有者权益（原会计准则） 308,404,397.43 加：少数股东权益（原会计准则） 1,922,528.62 加：追溯调整项目影响 2006 年初归属母公司权益 21,460.19 加：追溯调整项目影响 2006 年初少数股东权益 11,318.54 加：追溯调整项目影响上期发生额净利润合计数 610,581.54 其中：所得税 610,581.54 2006 年 12 月 31 日所有者权益（新会计准则） 310,970,286.32 93 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原件. 董事长：许雷 云南城投置业股份有限公司 2008 年 3 月 9 日 94 云南城投置业股份有限公司 2007 年年度报告 云南城投置业股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，我们作 为公司的董事和高级管理人员，在全面审核和了解公司 2007 年年度报告后，认 为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告公允地 反映了公司本年度的经营状况和经营成果；经中和正信会计师事务所出具的《云 南城投置业股份有限公司 2007 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。公司 2007 年年度报告的编制、审议程序以及内容、格式合法、合规，该报告内容真 实、准确、完整。 董 事： 许 雷 刘 猛 徐永光 贺建亚 李延喜 马宁辉 石渝平 高级管理人员： 许 雷 余劲民 舒 翎 石渝平 顾 芳 95