利欧股份(002131)2008年年度报告

浙江利欧股份有限公司 ZHEJIANG LEO CO., LTD 二零零八年年度报告 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 披露日期：2009 年 4 月 21 日 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要.....................................................................6 第四节 股本变动及股东情况.............................................................................8 第五节 董事、监事和高级管理人员 ...............................................................13 第六节 公司治理结构 ......................................................................................19 第七节 股东大会情况简介 ..............................................................................27 第八节 董事会报告..........................................................................................29 第九节 监事会报告..........................................................................................61 第十节 重要事项..............................................................................................64 第十一节 财务报告..........................................................................................75 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................76 第 2 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、公司所有董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。 4、浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人王相荣先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）陈林富先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 3 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：Zhejiang Leo Co., Ltd 中文简称：利欧股份 英文简称：LEO 2、公司法定代表人：王相荣 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张旭波 杨琦 联系地址 浙江省温岭市工业城中心大道 浙江省温岭市工业城中心大道 电话 0576-89986666 0576-89986666 传真 0576-86516511 0576-86516511 电子信箱 sec@chinapumps.com sec@chinapumps.com 4、公司注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 公司办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 邮政编码：317500 互联网网址: http://www.chinapumps.com 电子邮箱：wxr@chinapumps.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》。 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：利欧股份 股票代码：002131 7、其他有关资料 第 4 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：2001年5月21日 公司最近一次变更登记日期：2008年8月21日 公司注册登记地点：温岭市滨海镇利欧路1号 企业法人营业执照注册号：330000000001282 公司税务登记证号：331081728913048 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10 层 第 5 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,041,596,027.49 783,027,675.40 33.02% 618,087,467.27 利润总额 92,054,849.44 61,250,283.33 50.29% 51,172,306.81 归属于上市公司股东的净利润 70,218,125.38 47,857,818.14 46.72% 37,163,221.56 归属于上市公司股东的扣除非经 67,160,869.20 44,699,049.70 50.25% 35,318,922.22 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 63,799,375.63 13,491,262.17 372.89% 46,650,947.62 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 688,557,889.24 643,580,876.89 6.99% 343,748,491.56 所有者权益（或股东权益） 479,505,349.92 413,051,125.84 16.09% 118,861,862.70 股本 150,560,000.00 75,280,000.00 100.00% 56,280,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益 0.47 0.35 34.29% 0.33 稀释每股收益 0.47 0.35 34.29% 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.45 0.32 40.63% 0.31 全面摊薄净资产收益率 14.64% 11.59% 3.05% 31.27% 加权平均净资产收益率 15.76% 15.51% 0.25% 37.58% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.01% 10.82% 3.19% 29.71% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.07% 14.49% 0.58% 35.72% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.18 133.33% 0.83 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.18 5.49 -42.08% 2.11 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 第 6 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 2008 年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 408,431.08 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标 4,793,645.97 准定额或定量享受除外） 其他营业外收支净额 -1,070,126.86 小 计 4,131,950.19 企业所得税影响数 -1,148,342.31 少数股东所占份额 73,648.30 合计 3,057,256.18 四、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊 薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 (2008 年) (2008 年) (2008 年) (2008 年) (2007 年) (2007 年) (2007 年) (2007 年) 归属于公司普通股 股东的净利润 14.64 11.59 15.76 15.51 0.47 0.35 0.47 0.35 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 14.01 10.82 15.07 14.49 0.45 0.32 0.45 0.32 股股东的净利润 第 7 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 2008年度，经公司第一届董事会第二十一次会议和2007年度股东大会审议批 准，公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以公司2007年12 月31日总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并 派发现金红利0.5元（含税），共分配现金红利3,764,000.00元（含税）。公司于2008 年4月25日实施了该方案，新增无限售条件流通股份于2008年4月25日上市。方案 实施后，公司总股本由75,280,000股增加至150,560,000股。 2008 年度，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售，于 2008 年 4 月 29 日上市流通。本次解除限售的数量为 31,516,800 股，实际可上市流通数量为 7,879,200 股，具体情况如下：公司董事、高级管理人员张灵正所持公司股票 3,039.12 万股解除限售，股份总数的 25%即 759.78 万股为实际可上市流通股份， 剩余的 2,279.34 万股继续锁定；公司高级管理人员颜土富所持公司股票 112.56 万股解除限售，股份总数的 25%即 28.14 万股为实际可上市流通股份，剩余的 84.42 万股继续锁定。 2008年度，公司董事长王相荣先生通过二级市场共增持本公司299,904股股 票，加上在公司上市之前就持有的发起人股份40,521,600股，截至本报告期末， 王相荣先生持有本公司的股份总数为40,821,504股。因王相荣先生担任公司董事 长，其通过二级市场所增持股份中的75%即224,928股在2008年度作为高管持股被 锁定。 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 56,280,000 74.76% — 11,256,000 45,024,000 -7,654,272 48,625,728 104,905,728 69.68% 1、国家持股 — — — — — — — — — 2、国有法人持股 — — — — — — — — 第 8 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他内资持股 56,280,000 74.76% — 11,256,000 45,024,000 -31,516,800 24,763,200 81,043,200 53.83% 其中：境内非国有 法人持股 4,502,400 5.98% — 900,480 3,601,920 — 4,502,400 9,004,800 5.98% 境内自然人持 股 51,777,600 68.78% — 10,355,520 41,422,080 -31,516,800 20,260,800 72,038,400 47.85% 4、外资持股 — — — — — — — — — 其中：境外法人持 股 — — — — — — — — 境外自然人持 股 — — — — — — — — — 5、高管股份 — — — — 23,862,528 23,862,528 23,862,528 15.85% 二、无限售条件股份 19,000,000 25.24% 3,800,000 15,200,000 7,654,272 26,654,272 45,654,272 30.32% 1、人民币普通股 19,000,000 25.24% 3,800,000 15,200,000 7,654,272 26,654,272 45,654,272 30.32% 2、境内上市的外资 股 — — — — — — — — — 3、境外上市的外资 股 — — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — — — 三、股份总数 75,280,000 100.00% — 15,056,000 60,224,000 0 75,280,000 150,560,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 自公司股票上市之日 20,260,800 20,260,800 40,521,600 2010 年 4 月 27 日 王相荣 起36个月后方可流通 224,928 224,928 高管持股 2009 年 1 月 1 日【注 1】 自公司股票上市之日 王壮利 15,195,600 15,195,600 30,391,200 2010 年 4 月 27 日 起 36 个月后方可流通 张灵正 15,195,600 7,597,800 15,195,600 22,793,400 高管持股 【注 2】 温岭中恒投资有 自公司股票上市之日 4,502,400 4,502,400 9,004,800 2010 年 4 月 27 日 限公司 起 36 个月后方可流通 颜土富 562,800 281,400 562,800 844,200 高管持股 【注 2】 自公司股票上市之日 王珍萍 562,800 562,800 1,125,600 2010 年 4 月 27 日 起 36 个月后方可流通 合计 56,280,000 7,879,200 56,504,928 104,905,728 － － 【注 1】：2008 年度，公司董事长王相荣先生通过二级市场增持本公司股份 299,904 股，其中 75%即 224,928 第 9 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 股作为高管持股被锁定。按其 2008 年底所持有的公司股份总数计算，自 2009 年 1 月 1 日起，该部分被锁 定的股份（224,928 股）转为无限售条件的流通股。 【注 2】 ：根据张灵正先生和颜土富先生所作的承诺，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的 公司股份总数的百分之二十五。 二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期末前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66 号文核准，公司于2007 年4月首次公开发行1,900万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售380万，网上定价发 行1,520万股，发行价格为13.69元/股。本次发行募集资金总额为26,011.00万元， 发行费用为2,008.21万元，募集资金净额24,002.79万元。浙江天健会计师事务 所有限责任公司已于2007年4月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具浙天会验[2007]第31号验资报告。 经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］50号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码“002131”；其中本次公开发行 中网上定价发行的1,520万股股票于2007年4月27日起上市交易，网下配售的380 万股股票于2007年7月27日起上市交易。 2、本报告期公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，方 案实施后，公司总股本变为150,560,000股。详见本节“一、股份变动情况”。 3、公司无内部职工股 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、2008年底前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,764 人 第 10 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王相荣 境内自然人 27.11% 40,821,504 40,746,528 【注】 王壮利 境内自然人 20.19% 30,391,200 30,391,200 【注】 张灵正 境内自然人 20.19% 30,391,200 22,793,400 温岭中恒投资有限公司 境内非国有法人 5.98% 9,004,800 9,004,800 王珍萍 境内自然人 0.75% 1,125,600 1,125,600 颜土富 境内自然人 0.75% 1,125,600 844,200 杨勇 境内自然人 0.19% 279,200 李锋 境内自然人 0.18% 264,600 王淑云 境内自然人 0.14% 218,000 田欣 境内自然人 0.11% 158,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张灵正 7,597,800 人民币普通股 颜土富 281,400 人民币普通股 杨勇 279,200 人民币普通股 李锋 264,600 人民币普通股 王淑云 218,000 人民币普通股 田欣 158,800 人民币普通股 徐关金 153,600 人民币普通股 甘立娜 150,000 人民币普通股 沈跃林 148,000 人民币普通股 薛宝剑 140,900 人民币普通股 1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，王珍萍为其胞妹，王相荣共控制公司 上述股东关联关系或一致 48.05%的股份； 行动的说明 2、公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 【注】：2009年3月11日，王相荣先生、王壮利先生分别将其持有的本公司有限售条件流通股9,905,472股、 7,597,800股（分别占本公司股份总数150,560,000股的6.58%和5.05 %）质押给中融国际信托有限公司，作为 利欧控股有限公司向中融国际信托有限公司申请期限为1年、金额为6,000万元人民币的信托贷款的担保， 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2009年3月11日至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时。 第 11 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况介绍 王相荣为本公司控股股东及实际控制人。本报告期公司未发生控股股东及实 际控制人变更。 3、控股股东及实际控制人具体情况介绍 王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 2 月生，大学本科学 历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA 班；全国农业 机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业 机械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务 理事，温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。曾 任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理；现任本公司董事长。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 【注】王壮利为王相荣的胞弟，王珍萍为王相荣的胞妹。王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公 司 48.05%的股份。 第 12 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额 其他关联 （万元） （税 单位领取 前） 薪酬 利润分配及资 王相荣 2008 年 4 月 2011 年 4 月 本公积金转 董事长 男 37 20,260,800 40,821,504 否 【注 2】 12 日 11 日 增；二级市场 25.88 增持 2008 年 4 月 2011 年 4 月 利润分配及资 张灵正 董事、总经理 男 38 15,195,600 30,391,200 否 12 日 11 日 本公积金转增 22.28 2008 年 4 月 2011 年 4 月 利润分配及资 王壮利 董事、副总经理 男 35 15,195,600 30,391,200 否 12 日 11 日 本公积金转增 20.36 张旭波 董事、副总经 2008 年 4 月 2011 年 4 月 男 40 0 0 否 【注 2】 理、董事会秘书 12 日 11 日 20.36 王洪仁 2008 年 4 月 2011 年 4 月 董事 男 47 0 0 0 是【注 1】 【注 2】 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 王洋 董事 男 54 0 0 否 12 日 11 日 5.38 2008 年 4 月 2011 年 4 月 沈田丰 独立董事 男 44 0 0 5.38 否 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 邵毅平 独立董事 女 46 0 0 5.38 否 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 王呈斌 独立董事 男 40 0 0 5.38 否 12 日 11 日 2005 年 1 月 2008 年 4 月 黄卿文 监事会主席 男 41 0 0 20.36 否 29 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 康湘兰 监事会主席 女 30 0 0 8.00 否 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 苏新科 监事 男 43 0 0 8.00 否 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 林仁勇 监事 男 28 0 0 4.50 否 12 日 11 日 第 13 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 陈林富 2008 年 4 月 2011 年 4 月 财务总监 男 46 0 0 20.36 否 【注 2】 12 日 11 日 2008 年 4 月 2011 年 4 月 利润分配及资 颜土富 副总经理 男 30 562,800 1,125,600 20.36 否 12 日 11 日 本公积金转增 2008 年 4 月 2011 年 4 月 洪本初 副总经理 男 58 0 0 11.84 否 12 日 11 日 合计 — — — — — 51,214,800 102,729,504 — 203.82 — 【注 1】 ：董事王洪仁未在母公司领取报酬，而在控股子公司浙江大农实业有限公司领取报酬，2008 年度获 得的报酬为 12 万元。 【注 2】：公司法人股东温岭中恒投资有限公司（以下简称“中恒投资” ）的自然人股东王相荣、黄卿文与 王洪仁、江永华、张旭波、陈林富于 2008 年 1 月 17 日签署了《温岭中恒投资有限公司股权转让协议》 （详 见公司于 2008 年 1 月 19 日发布的公告编号为 2008-001 的《关于股东权益变动情况的提示性公告》 ）。股权 转让后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有中恒投资股权的情况如下：王相荣先生不再持有该公司 的股权；张旭波先生持有 12.50%的股权；王洪仁先生持有 50.16%的股权；陈林富先生持有 12.50%的股权。 2008年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司获取的薪酬合计为203.82 万元。以上公司董事（独立董事除外）和高级管理人员2008年度的薪酬已于2009 年4月1日经公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，委员会认为2008 年度公司董事和高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。2008 年，公司独立董事的薪酬已经公司第一届董事会第二十一次会议和2007年度股东 大会审议批准。 二、现任董事、监事在股东单位任职情况 公司董事、监事没有在股东单位任职的情况。 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况： （一）董事 1、王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 2 月生，大学本科 学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA 班；全国农业 第 14 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分副会长、中国农业机 械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理 事，温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年 2 月至今任本公司董事长，同时担任浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小 额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股有 限公司的董事长，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限 公司的监事。 2、张灵正，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 8 月生，高中学历， 工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业，台州市非公有制 企业党建研究会常务理事；2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公 司监事、常务副总经理，现任本公司董事、总经理，同时担任利欧控股有限公司 的董事，台州新科环保研究所有限公司、上海迪奥机电设备有限公司、温岭市利 恒机械有限公司的监事。 3、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 7 月生，高中学历， 工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任本公司董事、副 总经理，同时担任浙江大农实业有限公司监事，利欧控股有限公司的董事，台州 新科环保研究所有限公司的监事。 4、张旭波，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年9月生，硕士研究 生学历。曾任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责 任公司投资银行部副总裁，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海 分公司总经理，同时担任浙江大农实业有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限 公司董事。 5、王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年10月生，大专学历， 工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副 理事长，路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。1993年2月至今，任浙江大农 机械有限公司董事长兼总经理；2007年12月25日至今，任浙江大农实业有限公司 的董事、总经理；2008年4月至今，任本公司董事。 第 15 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 6、王洋，男，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 3 月出生，毕业于江 苏理工大学，硕士研究生学历，研究员，硕士研究生导师。现任江苏大学流体机 械工程技术研究中心工程成套部部长，中国农业机械学会排灌机械分会秘书长， 全国泵、农业机械、轻工机械标准化技术委员会中心委员。王洋先生长期从事流 体机械及工程、泵的设计与制造技术、现代流体机械微机测试与控制技术、机电 产品质量等研究，获部、省级科技进步奖一等奖 4 项、二等奖 6 项、三等奖 8 项， 发表学术论文 40 余篇，负责起草和制定国家、行业（泵及农业灌溉设备轻工机 械）标准 52 项，完成国家、部、省级科研项目 76 项，完成横向科研项目 216 项， 是泵及排灌机械行业专家。王洋先生现任本公司董事。 7、沈田丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月生。1985 年毕 业于西南政法大学法律专业,1989 年取得律师资格证,1998 年获浙江农业大学会 计与审计研究生结业。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、一级律师,中 华全国律师协会金融证券委员会委员、浙江省律师协会副会长等职，同时担任东 方通信股份有限公司、浙江财通证券经纪股份有限公司、浙江方正电机股份有限 公司、浙商证券有限责任公司的独立董事。沈田丰先生现任本公司独立董事。 8、邵毅平，女，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 10 月生，硕士研 究生学历。1988 年 7 月年参加工作，浙江财经学院会计学教授、硕士研究生导 师，中国会计学会个人会员，浙江省会计制度与会计准则专家委员会委员。先后 在《数量经济技术经济研究》、 《财务与会计》、 《财经论丛》、 《当代财经》、 《四川 会计》、 《上海会计》、 《广西会计》与《浙江财税与会计》等多家刊物上公开发表 学术论文三十余篇，并主持或参与过中国会计学会课题、省教育厅课题和浙江财 经学院课题近十项。邵毅平女士现任本公司独立董事，同时担任浙江海正药业股 份有限公司、浙江江山化工股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司的独 立董事。 9、王呈斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年 2 月生，硕士研究 生学历，副教授、高级经济师。1997 年 10 月至 2003 年 8 月在台州市体改办工 作，2003 年 9 月至今在台州学院经贸管理学院工作，现为台州学院经贸管理学 院副院长，兼台州市经济学会秘书长、临海市经济社会发展研究所副所长。王呈 斌先生现任本公司独立董事。 第 16 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （二）监事 1、康湘兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年11 月生，大学本 科学历，江苏大学在职硕士研究生在读。2003 年6 月，毕业于湘潭大学；2003 年 7 月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。曾任公 司技术员、认证员、实验室副主任、实验室主任，现任本公司质管部经理、监事 会主席。 2、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 7 月生，大学本科 学历。2002 年 7 月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身） 工作。现任本公司监事、工会副主席、项目经理，利欧控股有限公司的监事。 3、苏新科，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1966 年 11 月生，大学本 科学历，工程师；曾任陕西省扶龙泉泵业有限责任公司技术科长、浙江利欧电气 有限公司技术部副经理、制造部经理、研发部经理等职，现任本公司职工代表监 事，水泵研发部经理，利欧控股有限公司的监事。 （三）高级管理人员 1、张灵正，本公司总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。 2、王壮利，本公司副总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。 3、颜土富，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1979 年 8 月生，中专学历， 曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任本公司副总经理。 4、张旭波，本公司副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。 5、洪本初，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1951 年 5 月生，初中学历， 曾任温岭市轻工电机总厂生产科长、生产副厂长，现任本公司副总经理。 6、陈林富，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1963 年 10 月生，大专学 历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有 限公司财务部经理，现任本公司财务总监。 四、董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年度，公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，公司进行了换届选 举。2008年3月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第 第 17 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 九次会议，选举产生了第二届董事会董事候选人和第二届监事会非职工代表监事 候选人，并经公司2007年度股东大会审议批准。2008年4月12日，公司召开第一 届职工代表大会第三次会议，选举苏新科先生为公司第二届监事会职工代表监 事。第二届董事会和第二届监事会任期三年，从2008年4月12日至2011年4月11 日。 本次董事会、监事会换届选举后，董事、监事、高级管理人员的变动情况如 下：董事会成员中新增张旭波先生和王洪仁先生两位董事；黄卿文先生不再担任 监事会主席职位，康湘兰女士担任第二届监事会主席；其余董事、监事和高级管 理人员未发生变动。 五、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共有员工 2,153 人，具体情况如下： 指标名称 2008 年 12 月 31 日 1、员工专业结构 其中：生产 1,616 销售 66 财务 25 技术 152 质量 77 行政管理 86 其他 131 2、员工受教育程度 其中：硕士及以上（含 MBA 在读） 6 本科（含本科在读） 132 大中专 369 高中及以下 1646 3、公司需承担费用的离退休职工人数 0 第 18 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关 法律法规规定和要求，针对本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构， 健全内部管理，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时 整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末， 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股 东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使权利。2008年第一次、第四次临时股东大会采取了现场投 票和网络投票相结合的方式，让更多股东能够参与。 2、关于董事和董事会 公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时 参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专 门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 3、关于监事和监事会 公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规 的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事 项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。 4、内部审计制度的建立和执行情况 第 19 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、 职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。 内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法 检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监 督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价， 保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等 方面，公司内审部发挥了重要作用。 详见本节“五、公司内部审计制度的建立和执行情况”。 5、关于信息披露和投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制 度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真 实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加 强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基 本符合。 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长王相荣及其他董事按照深圳证券交易所《中小企业板 块上市公司董事行为指引》的相关规定，遵守《董事声明与承诺》，勤勉尽责地 履行职务，积极出席公司董事会会议，认真审议各项董事会议案，在职责范围内 以公司利益为出发点行使权力，维护公司和中小股东的合法权益。 公司独立董事能够严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地 履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议和表决并 依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的 独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司 第 20 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，董事出席会议的情况如下： 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 王相荣 董事长 11 3 8 0 0 否 张灵正 董事、总经理 11 3 8 0 0 否 王壮利 董事、副总经理 11 3 8 0 0 否 董事、副总经理、 张旭波【注】 10 2 8 0 0 否 董事会秘书 王洪仁【注】 董事 10 2 8 0 0 否 王 洋 董事 11 3 8 0 0 否 沈田丰 独立董事 11 3 8 0 0 否 邵毅平 独立董事 11 3 8 0 0 否 王呈斌 独立董事 11 3 8 0 0 否 【注】：张旭波先生和王洪仁先生于2008年4月12日开始担任公司的董事职务。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的 情况 公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 1、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标， 资产完整。 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企 第 21 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、公司与控股股东在财务方面分开的情况 （1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员， 建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度 和内部审计制度。 （2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。 （3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。 （4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其 他资产。 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公 司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经 营活动。 5、公司与控股股东在业务方面分开的情况 （1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。 （2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 本年度，根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的要求，公司治理专项活动领导小组 和工作组对截止2008年6月30日就公司2007年度发布的《关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）中整改事项的整改情况尤 其是持续改进性问题的整改效果进行了重新评估，并制定了下一步的改进计划。 公司已完成《整改报告》中所列全部事项的整改工作，并对持续改进性问题作了 不断改善。公司于2008年7月15日发布了《关于公司治理整改情况的说明》。 依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,参照《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，根据公司内审部出具的相关 第 22 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 资料，通过全面深入检查，公司董事会审计委员会出具了《2008年度内部控制自 我评价报告》，认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制 制度基本建全，实施情况良好，尤其是与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度已经全面建立并得到了有效实施。公司的内部控制是有效的。该报告已经 公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 本公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安 排、工作职能、工作监督以及工作成效等，与深交所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》的要求不存在差异。具体情况如下： 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 是 会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务 是 部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且 是 至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和 是 信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事 项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措 施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 第 23 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内 是 部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 因会计师事务所 2008 年年审工作和人员安 排的考虑，会计师事务 所将于下年度对公司 的内部控制情况出具 鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公 不适用 同上 司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具 1、一季度：2008年3月3日召开会议审 体情况 议通过了《2007年度内审部工作总结》、 《2008年度内审部工作计划》 、《内审部 关于公司2007年度内部控制的评价报 告》、 《内审部关于公司2007年度募集资 金存放与使用情况专项审核报告》 、《公 司2007年度财务报告》、 《关于浙江天健 会计师事务所2007年度审计工作的总 结报告》、 《关于续聘会计师事务所的议 案》、 《关于公司期货投资活动的核查意 见》。 2、二季度：2008年4月14日召开会议审 议通过了《内审部关于2008年第一季度 募集资金存放与使用情况专项审核报 告》。 3、三季度：2008年7月25日召开会议审 议通过了《内审部关于2008年第二季度 募集资金存放与使用情况专项审核报 告》、 《关于控股股东及关联方资金占用 问题的自查报告》。 4、四季度：2008 年 10 月 20 日召开会 议审议通过了《内审部关于 2008 年第 三季度募集资金存放与使用情况专项 审核报告》 、《关于 2008 年第三季度控 股股东及关联方资金占用问题的自查 报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度会议结束之后，审计委员会向董 事会报告内部审计工作的进展和执行 第 24 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 情况，并提交内部审计工作报告以及募 集资金的专项审核报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在 不适用 的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 开展2007年年报相关工作： （1）与公司财务部门、审计部门以及 浙江天健会计师事务所年审注册会计 师协商确定公司2007年度财务报告审 计工作的时间安排，并制定了详细的年 报审计工作计划； （2）在年审注册会计 师进场前以及出具初审意见后，发表两 次审核意见； （3）督促会计师事务所在 约定时限内提交审计报告； （4）对会计 师事务所从事2007年度公司审计工作 进行总结评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部 内审部按照工作计划每季度对有关事 审计工作中发现的问题的具体情况 项进行审计，同时根据公司运营过程中 出现的情况及时开展专项审计，出具相 应的审计报告，并要求相关部门和公司 针对发现的问题进行整改。内审部每季 度将上述情况向审计委员会报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购 内审部每季度对募集资金的存放与使 买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进 用情况进行核查，并及时向审计委员会 行审计并出具内部审计报告的具体情况 提交募集资金专项审核报告。 内审部在2008年半年度及后续的每季 度均对控股股东及其关联方资金占用 情况进行了核查，并及时向审计委员会 提交了审核报告。 对于其他重要的对外投资、购买出售资 产、对外担保、关联交易、信息披露等 事项，内审部均及时给予重点关注。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 不适用 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关 是 的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部 内审部已于 2009 年 2 月 24 日向审计委 审计工作报告的具体情况 员会提交了 2008 年度工作总结和 2009 年度工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是 第 25 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司2007年度业绩快报出具内部审 计报告，对公司2008年度的财产管理、 采购管理、经济效益以及规章制度的执 行情况等进行监督检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第 26 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况 本报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，有关情况 如下： 1、公司于2008年4月12日在公司会议室召开了2007年度股东大会，该次会议 决议公告刊登在2008年4月15日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作 报告》、《2007年度财务报告》、《关于审议2007年年度报告及摘要的议案》、 《2007年度财务决算报告》、《2008年度财务预算报告》、《2007年度利润分配 及资本公积金转增股本的方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审 议2008年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》、《关于调整独 立董事及外部董事津贴的议案》、《关于修订和 的议案》、《关于修订的议案》、《关于2008年度授信规模及对 外担保额度的议案》、《关于选举第二届董事会董事的议案》、《关于选举第二 届监事会监事的议案》。 2、公司于2008年6月5日采用现场表决和网络投票相结合的方式召开了2008 年度第一次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在2008年6月6日《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于继续运用部分闲 置募集资金补充公司流动资金的议案》。 3、公司于2008年6月18日在公司会议室召开了2008年度第二次临时股东大 会，该次会议决议公告刊登在2008年6月19日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》。 4、公司于2008年9月12日在公司会议室召开了2008年度第三次临时股东大 第 27 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 会，该次会议决议公告刊登在2008年9月13日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式及重大关联交易的议案》。 5、公司于2008年12月26日采用现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2008年度第四次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在2008年12月27日《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 议案》。 第 28 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营状况的回顾 （一）总体经营情况 1、2008 年经营环境概况 2008 年，国际国内经济形势风云变幻，中国和世界各国都经历了不平凡的 一年。国际上，源于美国的金融危机蔓延至全球，众多经济体在金融危机的冲击 下进入经济衰退，各行业市场需求增速放缓或出现不同程度的需求下滑；国际油 价及其他大宗原材料价格巨幅波动，对世界各国的经济发展及人民生活造成巨大 冲击；美元、欧元、日元等主要货币汇率波动加剧，加剧了世界贸易环境的不确 定性。在国内，受国际金融危机的影响，国家宏观调控政策急剧转向，由上半年 预防经济过热的从紧政策转为下半年防止经济快速下滑的从宽政策，财政政策、 货币政策、信贷管理、对外贸易政策等均出现了大幅度调整；同时，受国际市场 的影响，人民币汇率及大宗原材料价格也出现了大幅波动。 作为一家以出口销售为主的制造型企业，急剧变化的国际国内环境给公司的 生产经营带来了巨大的压力和挑战。 2、2008 年主要经营成果和经营计划完成情况 面对变化多端的国际国内经济形势和多方面的压力，公司管理层及时采取了 多种应对措施，积极预防和控制风险，在加强内部管理的同时，根据市场需求变 化采取了灵活的销售策略。在公司管理层和全体员工的努力下，公司仍然实现了 较好的经营业绩。本报告期，公司控股子公司浙江大农实业有限公司（“大农实 业”）开始实际运作并纳入公司合并报表范围。 2008 年度，公司实现营业收入 104,159.60 万元，同比增长 33.02%，其中控 股子公司浙江大农实业有限公司（以下简称“大农实业”）实现营业收入 11,719.41 万元；公司实现净利润 7,021.81 万元，同比增长 46.72%，其中，大农实业实现 净利润 888.07 万元；公司实现每股收益 0.47 元，较上年同期 0.35 元增长 34.29%。 2008 年，公司共销售水泵、园林机械、电机 384.54 万台，其中，水泵 289.40 第 29 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 万台，园林机械 45.86 万台，电机 49.28 万台。公司在两大主要市场区域欧洲和 亚洲都实现了销售收入的持续增长，在欧洲市场的自营销售收入增长 23.02%， 在亚洲市场的自营销售收入增长 24.56%。 受国际金融危机的冲击，出口市场需求有所萎缩，母公司和控股子公司大农 实业 2008 年度未实现年初预期的 10 亿元和 2 亿元的销售收入目标。公司实现净 利润同比增长 46.72%，达到公司在 2008 年第三季度报告中对年度经营业绩的预 测。控股子公司大农实业实现净利润 888.07 万元，未实现合作重组时浙江大农 机械有限公司承诺的 1,600 万元净利润的年度目标。对此，浙江大农机械有限公 司将按承诺补足。 2008 年，为实现公司经营业绩的稳定增长，公司重点加强了以下几个方面 的工作： （1)2008 年上半年，面对主要原材料价格、特别是钢材类原材料价格大幅 上涨导致公司采购成本大幅上升的形势，公司成功实现了对绝大部分客户的产品 价格上调，这对维持公司毛利率水平的相对稳定发挥了重要作用。 （2）2008 年，公司在继续参加国际国内知名展会的同时，加强了对国外客 户、客户驻中国办事处的主动拜访。这对维护客户关系的稳定性、加强双方的战 略合作、深入了解客户需求具有重要意义。 （3）本公司主要以出口销售为主，汇率波动风险是公司面临的主要风险之 一。2008 年，面对人民币兑美元汇率的持续升值，公司在商业银行办理了外汇 收入远期结汇业务，减少了汇兑损失，并实现汇兑收益 309.20 万元。为规避人 民币兑美元汇率升值的长期风险，公司还投资设立了浙江利欧（香港）有限公司， 拟通过对公司自营出口业务的运作模式作适当调整，降低因人民币汇率升值带来 的汇兑损失。因 2008 年下半年人民币兑美元汇率基本稳定且适度贬值，公司未 对该公司出资，香港子公司暂未开始实际运作。 （4）2008 年上半年，国家实行的紧缩货币政策对公司本身没有产生太大的 直接影响，但对公司供应商的影响较大。资金短缺给供应商的经营带来了较大压 力，因而也对本公司产生了间接影响。对此，公司利用自身的资金优势，给供应 商提供优惠的付款方式，给予间接的资金支持，帮助他们稳定经营，确保公司原 材料和零部件的稳定供应。 第 30 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （5）2008 年第四季度，针对主要原材料价格大幅下降、国际市场需求放缓 的趋势，公司采取了积极下调销售价格的措施，维持了客户合作的稳定性。公司 2008 年第四季度的销售受国际金融危机的影响程度小于预期。 （6）2008 年，公司加大了管理提升的力度，引入了国际先进的 SAP ERP 管 理软件，用先进的管理软件全面提升内部管理水平；推行精益化生产方式，改进 生产布局，提升生产和物流效率，提高了生产计划达成率和库存控制能力；公司 聘请了营销管理咨询公司，就公司的营销管理系统建设、市场推广策略、自主品 牌建设、客户服务体系等方面内容进行全面的策划咨询；加强供应商管理和考核， 提高了供应商的制造能力和内部管理能力，确保了原材料、零部件供应的保质、 保量。 （7）2008 年，公司进一步明确了公司的使命和愿景。公司的使命是“专注 发展安全环保的水泵及园林机械，为所有利益相关者创造价值”。公司的愿景是 “提升中国水泵及园林机械行业形象，成就可持续发展的行业领跑者”。公司的 使命和愿景进一步明确了公司的业务发展方向。今后，公司仍将集中精力做好水 泵和园林机械两大主营业务，并通过生产安全环保的水泵和园林机械产品，提升 中国水泵和园林机械产品在世界市场的形象，实现公司的可持续发展。 3、公司社会责任履行情况 （1）2008 年，公司共有两次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合 的方式召开，为更多的股东参加股东大会提供了便利。 （2）公司与每个员工签订了劳动合同，对新上岗的员工执行“先培训，再 上岗”的要求，确保员工上岗前掌握该岗位的职业技能，熟悉相关安全生产规定。 公司注重员工培训，并鼓励员工自主提出培训需求，提升自身素质和能力。2008 年，公司采取委外培训、外聘内训和内部培训等多种方式，对中高层管理人员、 各类专业技术人员、基层一线员工进行了针对性的培训，公司各级人员的业务能 力和职业素质都得到了提升。 （3）2008 年，公司继续开展环保和节能减排工作，主要措施包括：在设备 上推广冷却水循环回用措施；增添喷漆废气处理装置，减少喷漆废气挥发排放， 减少环境污染，改进车间及厂区环境；增添污水处理系统，减少废水污染；给所 第 31 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 有高速冲床安装隔离房，减少噪音污染。同时，在全公司范围内进行节水节电的 宣传，提高员工的节能意识。 （4）2008 年，汶川地区发生特大地震，牵动了本公司全体员工的心。公司 向灾区捐款 30 万元人民币，同时在公司的号召下，公司员工个人捐款 12 万元， 公司供应商捐款 8 万元。此外，公司还将陆续收到的其他部分捐款直接用于补助 四川籍受灾员工，为支援灾区人民抗震救灾、重建家园尽一份绵薄之力。 （二）主营业务状况 1、公司主营业务情况 本公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的 研发、设计、制造、销售，公司产品分别属于水泵行业、园林机械行业、清洗和 植保机械行业。 2、公司主营业务分行业、分产品、分地区销售情况 （1）主营业务分行业、分产品情况如下表所示： 单位：（人民币）万元 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 减（百分点） 水泵 59,694.86 47,988.59 19.61% 8.33% 7.06% 0.95 园林机械 21,230.60 17,182.04 19.07% 38.11% 41.23% -1.79 清洗和植保机械 11,299.62 9,006.49 20.29% - - - 其他 9,317.60 6,597.31 29.20% 41.72% 33.99% 4.09 合计 101,542.68 80,774.43 20.45% 31.78% 30.47% 0.80 说明：A、“其他”指公司对外销售的电机及水泵和园林机械零部件；B、报告期内上市公司向控股股 东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0 万元。 从主营业务收入的行业及产品构成来看，2008 年，因大农实业纳入合并报 表范围，公司主营业务收入增加了清洗和植保机械产品，占主营业务收入的 11.13%；水泵、园林机械产品的销售收入占比略有下降；“其他”类产品的销售 收入占比略有上升，主要原因是电机的销售收入同比大幅上升，增长率达到 39.74%。 第 32 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，公司主营业务综合毛利率为 20.45％，较 2007 年上升 0.8 个百 分点。其中，水泵产品的营业利润率较去年同期上升 0.95 个百分点，园林机械 产品的营业利润率较去年同期下降 1.79 个百分点，“其他”类产品的营业利润 率较去年同期上升 4.09 个百分点。具体分析如下： 1)公司水泵产品营业利润率保持稳中有升的原因：公司水泵产品已形成较强 的市场竞争力和品牌影响力，保持了较强的产品议价能力。2008 年度，公司针 对水泵产品销售成本大幅上升的情况，及时提高了产品销售价格，确保了水泵产 品营业利润率的稳定。 2)园林机械产品营业利润率下降的主要原因： 碎枝机产品是公司园林机械的主导产品，按 2008 年数据，碎枝机的销售额 占园林机械总销售额的 60%以上。该产品主供欧洲市场，因欧洲市场容量增长趋 缓，且该产品的出口竞争较为激烈，为维持公司现有市场占有率，针对 2008 年 上半年产品成本大幅上升的情况，公司未对该产品进行同等比例的价格上调，因 而该产品的销售毛利率有较大程度的下降，导致园林机械产品的总体毛利率下降 1.79 个百分点。 3)2008 年度，公司控股子公司大农实业开始实际运作，其清洗和植保机械 产品的营业利润率为 20.29%。 4)公司“其他”类产品的销售毛利率略有上升，主要是因为毛利率较高的割 草机电机销售大幅上升。 （2）主营业务分地区情况如下表所示： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 自营出口 65,522.26 28.92% 间接出口 33,291.99 31.16% 国际市场小计 98,814.25 29.67% 国内市场 2,728.43 222.95% 合计 101,542.68 31.78% 与 2007 年数据比较，2008 年，公司主营业务收入的区域构成基本保持稳定。 第 33 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 从主营业务收入的地区构成来看，2008 年，出口销售收入占主营业务收入 的比例为 97.31％，国内市场销售占 2.69％。公司产品销售仍然保持了以外销为 主的格局，其中，自营出口额占出口销售总额的比例为 66.31％，占主营业务收 入的比例为 64.53％。2008 年，公司国内市场的销售收入较 2007 年增长了 222.95 ％，主要原因是控股子公司大农实业的国内市场销售额本期纳入合并报表。 3、报告期内，公司主营业务及其结构发生变化的情况 本报告期，公司控股子公司大农实业开始实际运作，其经营的清洗和植保机 械产品纳入公司主营业务范围。 4、公司利润构成 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 产品类别 毛利增长情况 毛利 比例 毛利 比例 水 泵 11,706.27 56.37% 10,282.53 67.92% 13.85% 园林机械 4,048.56 19.49% 3,206.13 21.18% 26.28% 清洗和植保机械 2,293.13 11.04% — — — 其他 2,720.29 13.10% 1,650.95 10.90% 64.77% 合 计 20,768.25 100.00% 15,139.61 100.00% 37.18% 从绝对数看，2008 年，水泵产品实现的毛利同比增长了 13.85%，园林机械 产品实现的毛利同比增长了 26.28%，“其他”类产品（主要为割草机电机）的 毛利同比增长了 64.77%，大农实业的清洗和植保机械实现 2,293.13 万元毛利， 纳入公司合并报表。 从相对比例来看，2008 年，由于大农实业的清洗和植保机械业务并入公司 报表以及“其他”类产品实现了较大增长，与 2007 年相比，清洗和植保机械、 “其他”类产品实现毛利占毛利总额的比例上升，园林机械的占比略有下降，水 泵的占比有较大下降。 5、2008 年度公司前五名供应商和客户情况 2008 年 2007 年 第 34 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 前五名供应商合计采购金额（万元） 17,656.53 16,813.42 占年度采购总额的比例 23.18% 27.19% 前五名客户销售收入总额（万元） 28,693.11 23,035.76 占公司营业收入的比例 27.55% 29.42% 2008年，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的23.18%，前五名 客户销售收入总额占公司营业收入的27.55%，占比均比上年同期下降。 2008年，公司控股子公司大农实业向关联方浙江大农机械有限公司购买存货 5,777.04万元，占大农实业采购总额的47.38%，有关情况详见“第十节 重要事 项”的“四、报告期内重大关联交易事项”。除了该关联采购，公司不存在向其 他单个供应商的采购比例超过总额30％的情况，不存在严重依赖于少数供应商的 情况。除浙江大农机械有限公司之外，公司与其他前五名供应商不存在关联关系。 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额30％的情况，不存在严重依赖于 少数客户的情况。2008年，公司前五名客户与公司不存在关联关系。 6、公司订单签署和执行情况 公司客户根据市场发展和销售情况一般提前1至2个月下达确切的订单，确定 具体的订购型号、数量、单价和金额。2008年度，公司订单总数量较去年同期未 发生重大变化，公司订单均得到了较好执行。 （三）公司财务状况分析 1、公司主要财务数据和财务指标变动情况分析 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 营业收入 1,041,596,027.49 783,027,675.40 33.02% 利润总额 92,054,849.44 61,250,283.33 50.29% 归属于上市公司股东的净利润 70,218,125.38 47,857,818.14 46.72% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 67,160,869.20 44,699,049.70 50.25% 润 经营活动产生的现金流量净额 63,799,375.63 13,491,262.17 372.89% 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 （％） 第 35 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 总资产 688,557,889.24 643,580,876.89 6.99% 所有者权益（或股东权益） 479,505,349.92 413,051,125.84 16.09% 股本 150,560,000.00 75,280,000.00 100.00% 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 基本每股收益 0.47 0.35 34.29% 稀释每股收益 0.47 0.35 34.29% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.45 0.32 40.63% 全面摊薄净资产收益率 14.64% 11.59% 3.05% 加权平均净资产收益率 15.76% 15.51% 0.25% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.01% 10.82% 3.19% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.07% 14.49% 0.58% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.18 133.33% 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产 3.18 5.49 -42.08% 2008 年，公司营业收入较 2007 年增长 33.02%，利润总额较 2007 年增长 50.29%，主要是因为母公司销售收入的增长和控股子公司大农实业的销售收入本 期纳入公司合并报表。 2008 年，公司归属于上市公司股东的净利润增长 46.72%，一是因为母公司 销售收入的增长；二是因为所得税适用税率下降；三是因为控股子公司大农实业 的净利润本期纳入合并报表。 2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额增长 372.89%，每股经营活动产 生的现金流量净额增长 133.33%，主要原因是公司加强了应收账款和库存管理， 应收账款回收及时，存货周转率提高。 2008 年末，公司股本较期初增长了 100%，归属于上市公司股东的每股净资 产较期初下降 42.08%，是因为公司 2008 年度实施了 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案：以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 75,280,000 股为基数， 向公司全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股。 2008 年，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本 每股收益较 2007 年分别增长了 34.29%，34.29%，40.63%，主要是因为公司销售 收入增长和所得税适用税率的下降。 第 36 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2、非经常性损益情况 2008 年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助共计 479.36 万元， 占归属于上市公司股东的净利润的 6.83%，为公司本期收到的浙江省财政厅、浙 江省对外贸易经济合作厅、台州市财政局、温岭市人民政府、温岭市工业经济局、 温岭市财政局、温岭市对外贸易经济合作局、温岭市科学技术局等单位拨付的政 府补助。 3、公司资产情况 （1）公司资产构成变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年期末 占比 2008 年期初 占比 同比增长 流动资产 346,383,339.06 50.31% 436,959,487.35 67.90% -20.73% 货币资金 55,600,859.56 8.07% 142,606,450.25 22.16% -61.01% 应收票据 0 0 4,000,000.00 0.62% -100.00% 应收账款 132,487,443.58 19.24% 122,254,586.11 19.00% 8.37% 存货 131,946,271.66 19.16% 133,372,898.66 20.72% -1.07% 非流动资产 342,174,550.18 49.69% 206,621,389.54 32.10% 65.60% 在建工程 5,741,920.00 0.83% 5,242,208.91 0.81% 9.53% 固定资产 265,089,745.94 38.50% 150,780,119.53 23.43% 75.81% 无形资产 46,270,069.47 6.72% 46,528,999.27 7.23% -0.56% 资产总计 688,557,889.24 100.00% 643,580,876.89 100.00% 6.99% 本报告期，公司资产总额基本稳定，2008年期末较期初仅增长6.99%。流动 资产期末较期初下降20.73%，非流动资产期末较期初增加65.60%。流动资产占总 资产的比例下降，非流动资产占总资产的比例上升。 本报告期末，公司货币资金较期初下降61.01%，主要因为：一、随着募投项 目的实施，募集资金减少；二、公司将暂时闲置募集资金补充公司流动资金。 本报告期，公司减少了票据结算方式，期末，公司应收票据为 0。 本报告期末，公司固定资产较期初增长75.81%，主要因为：一、母公司本期 购置房屋及建筑物、采购机器设备等增加；二、控股子公司大农实业的固定资产 第 37 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 纳入本期合并报表。 （2）公司存货变动情况 项目 2008 年末账面价值 占比 2008 年初账面价值 占比 同比增长 原材料 41,530,676.65 31.48% 28,386,327.16 21.28% 46.31% 在产品 22,124,116.76 16.77% 20,059,606.00 15.04% 10.29% 自制半成品 21,612,969.96 16.38% 26,926,761.19 20.19% -19.73% 库存商品 34,692,749.31 26.29% 41,367,668.09 31.02% -16.14% 委托加工物资 8,316,111.74 6.30% 12,485,700.35 9.36% -33.39% 包装物 1,693,772.66 1.28% 1,965,841.92 1.47% -13.84% 低值易耗品 1,975,874.58 1.50% 2,180,993.95 1.64% -9.40% 合计 131,946,271.66 100.00% 133,372,898.66 100.00% -1.07% 在公司销售增长、控股子公司大农实业本期纳入合并报表的情况下，2008 年末，公司的存货合计较期初还略有下降。其中，母公司 2008 年末的存货为 8,815.20 万元，较期初大幅下降。 从存货的结构来看，2008 年末，除了原材料较期初增长 46.31%，在产品较 期初增长 10.29%外，其他存货均有所下降。从各类存货的占比来看，本报告期 末，原材料的占比上升较大。 2008 年末，原材料较期初增长 46.31%的主要原因是本期控股子公司的原材 料存货纳入合并报表。 2008 年末，委托加工物资较期初下降 33.39%的主要原因是本期公司减少了 委托加工。 4、报告期公司负债情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年期末 占比 2008 年期初 占比 增长比例 流动负债 178,579,298.77 100.00% 229,729,751.05 99.65% -22.27% 短期借款 23,000,000.00 12.88% 21,161,698.02 9.18% 8.69% 应付票据 23,823,707.80 13.34% 88,007,638.80 38.18% -72.93% 应付账款 111,140,880.17 62.24% 113,190,014.68 49.10% -1.81% 第 38 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 预收款项 8,658,522.71 4.85% 9,417,196.00 4.09% -8.06% 应付职工薪酬 6,121,091.77 3.43% 5,018,021.74 2.18% 21.98% 应交税费 1,699,166.48 0.95% -12,181,159.21 -5.28% 113.95% 应付利息 33,880.00 0.02% 41,930.11 0.02% -19.20% 其他应付款 4,102,049.84 2.30% 5,074,410.91 2.20% -19.16% 非流动负债 - - 800,000.00 0.35% -100.00% 长期借款 - - - - - 长期应付款 - - 800,000.00 0.35% -100.00% 负债合计 178,579,298.77 100.00% 230,529,751.05 100.00% -22.54% 在公司销售增长、控股子公司大农实业本期纳入合并报表的情况下，2008 年末，公司的借款合计较期初下降 22.54%，且全部为流动负债，无长期借款等 非流动负债，主要因为公司 2007 年 4 月首次公开发行人民币普通股募集资金尚 未使用完毕，流动资金较为充足。 应付票据较期初下降 72.93%，主要系公司本期减少了票据结算方式的采购。 应付职工薪酬较期初增长 21.98%，主要系本期公司职工的工资、奖金、津 贴和补贴有所增加。 应交税费较期初增加 113.95%，主要系公司期末可抵扣的增值税进项税减少 以及应交企业所得税增加所致。 5、报告期内，公司主要费用情况 单位：（人民币）元 费用项目 2008 年度 占主营业务收入比例 2007 年度 占主营业务收入比例 增长情况 销售费用 59,023,806.98 5.81% 46,719,056.36 6.06% 26.34% 管理费用 47,549,168.39 4.68% 28,325,883.65 3.68% 67.86% 财务费用 -1,305,823.33 -0.13% 7,389,036.46 0.96% -117.67% 三项费用合计 105,267,152.04 10.37% 82,433,976.47 10.70% 27.70% 主营业务收入 1,015,426,832.67 — 770,521,806.04 — 31.78% 所得税费用 19,263,525.81 — 13,392,465.19 — 43.84% 2008 年度，公司三项费用合计占主营业务收入的比例较上年同期略有下降。 销售费用增长 26.34%，一是因为母公司业务持续增长导致的包装费用、营 第 39 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 销咨询费、服务费增长；二是因为控股子公司大农实业的销售费用本期纳入合并 报表。 管理费用较上年同期增长 67.86%，一是因为母公司本期经营规模扩大导致 的自然增长；二是新劳动合同法的实施以及公司实施管理提升项目，导致工资福 利、管理咨询费以及其他管理费用相应增加；三是因为控股子公司大农实业的管 理费用本期纳入合并报表。 财务费用大幅下降，降低 117.67%，一是因为母公司在银行办理外汇收入远 期结汇取得汇兑收益；二是公司本期银行借款减少因而利息支出减少。 2008 年度，所得税费用较上年同期增长 43.84%，主要系公司业务增长，营 业利润增长较大。 6、报告期内，公司现金流量情况 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增长情况 销售商品、提供劳务收到的现金 1,092,304,843.87 793,626,195.61 37.63% 购买商品、接受劳务支付的现金 933,573,902.74 713,988,981.96 30.75% 经营活动产生的现金流量净额 63,799,375.63 13,491,262.17 372.89% 投资活动产生的现金流量净额 -143,487,909.01 -76,012,288.65 -88.77% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,177,469.21 186,355,286.78 -102.24% 现金及现金等价物净增加额 -80,976,618.45 119,006,847.74 -168.04% 净利润 70,218,125.38 47,857,818.14 46.72% 2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，与本 年度公司实现的净利润相近，主要是因为公司本期加强了应收账款和存货的管 理，提高了应收账款和存货的周转率。 2008 年度，公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少，一是因为公司本 期购置固定资产支出大幅增长，二是因为公司出资 2,000 万元发起设立温岭市利 欧小额贷款有限公司。 2008 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要是因为 2007 年 4 月公司首次公开发行人民币普通股募集资金金额 2.4 亿元，本报告期公司未 第 40 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 有发行新股等筹资活动。 2008 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-8,097.66 万元，期末现金及 现金等价物余额为 4,949.20 万元。总体而言，公司的现金流量状况良好。 7、公司偿债能力和资产运营能力分析 偿债能力指标 2008 年末 2007 年末 资产负债率 25.94% 35.82% 流动比率 1.94 1.55 速动比率 1.20 1.05 资产运营能力指标 2008 年 2007 年 应收账款周转率 8.18 7.42 存货周转率 6.28 5.79 净资产收益率 14.64% 11.59% 2008 年末，公司具备较强的偿债能力。因公司首次公开发行股票募集的资 金 2.4 亿元尚未使用完毕，资金较为充裕，公司资产负债率较上年末下降。公司 的流动比率和速动比率指标进一步改善。 2008 年度，公司应收账款周转率和存货周转率有很大提高，表明公司 2008 年度加强应收账款和存货管理取得了较大成效。同时，公司净资产收益率也进一 步提高。 （四）公司 2008 年研发情况 公司一直以来都非常重视研发投入。2006 年,公司研发投入总额为 1,121.65 万元，占公司营业收入的 1.84%；2007 年，研发投入为 2,018.49 万元，占公司 营业收入的 2.58%；2008 年，研发投入为 2,292.70 万元，占公司营业收入的 2.48%。 截止 2008 年底，公司共拥有专利 61 项。 2008 年，公司加强研发人才的储备，招聘十多名知名高校的本科毕业生作 为储备人才，并加强对研发人员的培训。截止 2008 年底，公司共有水泵、园林 机械和电机产品研发人员 80 名，负责产品研发、结构设计、外形设计等，另外 还有 16 名负责安规测试、化学测试和认证等工作的实验室人员。2008 年，研发 第 41 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 人员在开发新产品的同时，特别加强了对老产品的技术改进工作，对提升老产品 质量起了重要作用。 公司实验室在获得 ISO17025 国际标准认证和 UL 公司目击实验室认证之后， 2008 年，又获得 VDE 公司 TDAP（Test Data Acceptance Program）证书，公司 实验室测试的数据可以作为 VDE 公司发证书的依据，大大提高了公司新产品认证 的效率。 2008 年，公司在产品研发上推行项目管理，优化新产品研发流程，加强项 目评审控制，进一步提升了研发效率，并有效地控制了研发风险。 2008 年，公司还加强了与国内知名高校、国际设计公司之间的研发、设计 合作，充分利用外部资源提升公司的研发能力。 （五）公司主要子公司或参股公司的情况 1、控股子公司浙江大农实业有限公司（以下简称“大农实业”）运营情况 大农实业于 2007 年 12 月 25 日注册成立并开始实际运作，其第二期出资于 2008 年 7 月 22 日到位，注册资本 9,300 万元。本公司出资 6,510 万元，占大农 实业注册资本的 70%；浙江大农机械有限公司（以下简称“大农机械”）以房屋 和土地使用权出资 2,790 万元，占大农实业注册资本的 30%。2008 年度，大农实 业实现营业收入 11,719.41 万元，利润总额 1,199.61 万元，净利润 888.07 万元。 截止 2008 年底，大农实业拥有总资产 13,178.11 万元，净资产 10,188.09 万元。 2008 年度，大农实业实现净利润 888.07 万元，未达到合作重组时大农机械 承诺的 1,600 万元净利润目标，大农机械将以现金方式补足差额部分。经本公司 与大农机械协商，双方于 2008 年 12 月 29 日签署了《合作重组补充协议》(详 见公司 2008 年 12 月 30 日的公告 2008-067)，就补偿方案及具体的执行措施约 定如下：①鉴于利欧股份持有大农实业 70%股权，利欧股份适用的企业所得税税 率为 25％，因此，大农机械应向利欧股份支付的补偿金额按以下公式计算：补 偿金额 =（1600 万元－大农实业 2008 年度经审计确认的实际净利润值）X70％/75 ％；②在利欧股份聘请的会计师事务所出具利欧股份 2008 年度审计报告后五个 工作日内，由大农机械以现金方式一次性将补偿款支付给利欧股份。 第 42 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司运营情况 经2008年5月26日公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司拟以现汇出 资500万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，主要从事与 本公司主营业务有关的贸易业务，同时，将成为本公司从事境外投资、融资活动 的业务平台。 浙江利欧（香港）有限公司已于2008年6月16日在香港注册登记，取得商业 登记证，号码为39435296-000-06-08-6, 注册资本为500万美元。针对该设立事 项，浙江省对外贸易经济合作厅已于2008年7月2日作出批复（浙外经贸经函 [2008]204号），中华人民共和国商务部已于2008年7月7日下发了批准证书。目 前，公司尚未对该香港子公司出资，该公司未开始正式运作。 3、参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司运营情况 2008 年，本公司作为主发起人，与温岭市其他非关联企业及自然人共同投资 设立温岭市利欧小额贷款有限公司，其中，本公司出资 2,000 万元人民币，占注 册资本的 20%，其他非关联企业和自然人出资 8,000 万元人民币，占注册资本的 80%，于 2008 年 10 月 6 日在温岭市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续， 领取了法人营业执照，注册号为：331081100057243，注册资本 1 亿元人民币， 公司主要从事办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其 他经批准的业务。 截止本报告期末，温岭市利欧小额贷款有限公司资产总额为 10,194.83 万元， 负债总额为 64.64 万元，净资产总额为 10,130.18 万元，实现营业收入总额 236.85 万元，净利润 130.18 万元。 (六) 公司的主要优势和困难 1、公司的主要优势 （1）资金优势 2007 年 4 月，公司首次公开发行股票募集 2.4 亿元，公司的资本实力显著增 第 43 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 强，资产负债率大幅下降，现金流量充足。公司作为上市公司，有较好的资信， 在向银行融资时能得到更大的授信。同时，公司可以利用资本市场的平台，采取 增发等多种方式进行融资，满足公司资金发展需要。在当前国际金融危机爆发的 形势下，与同行业其他企业相比，公司的资金优势更为突出，为公司的业务发展 和对外扩张奠定了重要基础。 （2）国际营销优势 公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展 会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。 目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流 销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要 经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主 要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。 （3）制造优势 自 2007 年 4 月上市以来，随着募集资金投资项目的建设，公司针对核心零 部件生产、总装工序和其他关键工序增添了具备更高技术含量和自动化水平的机 器设备，进一步提升了生产过程的机械化、自动化水平，公司的生产能力、生产 效率、产品质量的稳定性进一步提高。目前，公司的生产装备水平已远远走在国 内同行前面。 2008 年，公司的生产能力和生产规模进一步扩大。公司共生产水泵、园林 机械和电机 376.92 万台，其中水泵 280.64 万台，园林机械 44.71 万台，电机 51.57 万台。 公司已通过国际知名认证机构 VDE 公司 ISO9001:2000 质量管理体系认证和 QC001002-5 有毒有害物质管理体系认证。公司的生产和质量管理体系经国际连 锁超市和知名制造商指定的第三方认证机构多次验厂合格，已达到国际制造行业 的标准。 （4）研发优势 公司拥有近 100 人的研发团队，负责水泵、园林机械和电机产品的技术研发、 结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。公司实验室获得 ISO17025 国际标 准认证、UL 公司目击实验室认证和 VDE 公司 TDAP（Test Data Acceptance 第 44 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 Program）证书，具备新产品快速认证的能力，产品研发效率高。公司还与国内 知名高校、国际设计公司之间建立了稳定的研发合作关系，提升了公司的研发能 力。公司的研发综合实力在行业内处于领先水平。 （5）管理优势 公司管理层非常重视内部管理的提升。一方面，公司作为上市公司，具备完 善的法人治理结构和健全的内控体系，在重大关联交易、对外担保、对外投资等 重要事项的决策上遵循严格的决策程序，并建立了科学的分权、授权机制，公司 运作的规范性有效预防了决策风险。另一方面，公司通过引入国际先进的 SAP ERP 软件、聘请营销管理咨询公司进行营销管理整合、推行精益化生产方式、开展绩 效考核等多种管理提升方式，加强各业务环节的管理，提高了管理的规范性和效 率。 公司以上经营优势的持续增强确保了公司业务经营和盈利能力的连续性、 稳定性。 2、公司面临的主要困难 2008 年度，公司面临的主要困难有： (1)主要原材料价格波动 2008 年上半年，公司主要原材料尤其是钢材价格大幅上涨，公司不得不提 高产品售价；下半年 10 月份以后，钢材、铜等原材料价格暴跌。主要原材料价 格的波动严重扰乱了公司的生产经营秩序，给公司的库存控制、销售管理、市场 拓展等工作带来了巨大压力。 (2)人民币汇率持续升值 美元是公司的主要结算货币。人民币兑美元汇率的持续升值，给公司对汇兑 损失的控制带来一定困难。同时，人民币兑其他货币如欧元、英镑、澳元等汇率 的升值，也给公司对当地市场的出口销售业务带来了压力。 (3)世界经济衰退，主要出口市场需求放缓 2008 年，受全球金融危机的冲击，多数发达经济体陷入衰退，公司产品的 主要出口市场需求放缓。这对公司 2008 年销售业务和经营业绩的持续增长带来 第 45 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 了压力。 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、国际市场 随着国际金融危机对实体经济影响的进一步深化，全球经济陷入衰退，消费 需求下滑，微型小型水泵和园林机械行业也不可避免地受到了影响。受金融危机 的冲击，行业格局将出现深刻变化，具体表现为： （1）中国企业以巨大的国内市场为依托，受金融危机的冲击相对较小，因 此，在全球范围内，“中国制造”的竞争优势将更加突出； （2）受金融危机的冲击，欧美市场的部分中高端品牌制造商出现经营困难， 有可能将制造能力进一步向中国转移，为中国的优势企业提供了更多的业务机 会； （3）金融危机对实体经济影响的进一步深化，将在一定程度上推动全球范 围内的行业整合，为中国企业实施“走出去”战略、在国外市场进行收购兼并提 供了较好的机会。 2、国内市场 国内水泵市场的未来发展将具有以下特点： （1）随着国家刺激内需、加快新农村建设等各种利好政策的出台，国内水 泵市场的容量将进一步增长； （2）随着市场容量的进一步增长，国际品牌对中国市场的关注度和资源投 入将进一步增加，国内企业也将加大投入，市场竞争将趋于激烈； （3）市场竞争将推动行业整合的速度加快。目前，国内水泵市场品牌众多， 但大多规模小、品牌杂、品牌形象较差，无法满足国内消费者日益提高的消费和 服务需求。市场竞争加剧、市场成熟度提高将推动行业发展出现“马太效应”， 给优势企业提供更多的发展空间。 第 46 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司 2009 年的经营目标和经营计划 随着全球经济陷入衰退，出现了全球性的消费需求下滑，2009 年，对公司 而言，是形势严峻、政策宽松、挑战巨大、机遇难得的一年。首先，公司要采取 多种措施谨慎应对当前的危机；其次，要在危机之中抓机遇；再次，要在目前全 球经济下滑的时期强练内功，为迎接新一轮经济增长做好全面准备。具体的经营 计划包括： 1、国际市场开拓 在服务好现有客户、巩固现有销售区域竞争优势的基础上，加大新市场的开 拓力度，如东南亚、中东、非洲、中南美洲等市场，并大力推广自主品牌。 2、国内市场开拓 抓住国家扩大内需、加快新农村建设的有利时机，在前期全面准备的基础上， 2009 年，公司将全力开拓国内市场，力争实现国内销售的突破式增长。 3、产品研发 公司将进一步优化产品结构，持续推出适应市场需求的新产品和具有更高技 术含量的产品，并做好技术储备工作，重点做好以下几点：进一步开发更大功率 的铸铁泵系列产品，并引进意大利设计；加快具有更高技术含量的立式多级泵、 多级深井泵系列产品以及割草机系列产品的开发；在部分新产品开发上充分整合 全球资源，加快新产品开发的速度，进一步提升产品档次。 4、内部管理提升 以 SAP ERP 软件的运用为契机，在 2008 年上线运行的基础上，进一步强化 执行力度，并开展优化工作，切实提升公司管理水平； 在进一步梳理岗位职责的基础上，全面推广绩效考核，提升内部管理效率； 加大从一线操作工人到各级管理人员的培训，加强企业文化建设。 5、寻找可行的并购机会 在当前经济危机的冲击下，行业内不少国际知名品牌制造商在经营上出现了 危机。在此背景下，公司将积极寻找可行的并购机会。 6、加强控股子公司管理 在 2008 年管理改善的基础上，公司将进一步加强对控股子公司浙江大农实 第 47 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 业有限公司的内部管理，包括生产管理、库存管理、信息披露管理等，推动其管 理水平及盈利能力再上一个新台阶。 （三）公司 2009 年度的资金需求和使用计划 1、公司 2009 年度的资金需求主要来自以下几个方面： （1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求； （2）公司募集资金投资项目的继续实施（截止本报告发布日，公司募集资 金投资项目已经实施完毕）； （3）公司现有在建项目的实施及固定资产的后续投入。 2、公司将采取以下措施确保资金来源： （1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率； （2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率； （3）用好募集资金及其节余资金； （4）向金融机构申请授信，确保资金供应满足公司发展需求。 （四）公司未来面临的经营风险及拟采取的措施 2009 年，公司面临的主要经营风险如下： 1、出口市场需求下滑风险 针对出口市场的需求下滑，一方面，公司将通过积极开拓国外新兴市场和拓 展国内市场来防止公司业绩的大幅下降；另一方面，公司将充分发挥自身综合优 势，提升核心竞争力，提高产品市场份额。 2、主要原材料价格的波动风险 针对主要原材料价格的波动风险，一方面，公司将凭借较强的议价能力，结 合原材料价格的波动情况，适时进行产品销售价格调整；另一方面，公司将努力 挖潜，通过加强内部管理、节能降耗来消化成本上涨的压力。 3、人民币升值风险 第 48 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 随着中国经济的逐步走强，人民币兑世界主要货币的汇率有可能继续升值。 对此，一方面，公司将采取银行远期结汇的方式来控制汇率风险；另一方面，公 司将通过加强内部管理和市场开拓，提升公司的核心竞争力，提高议价能力，通 过产品售价的提高抵消汇率升值带来的汇兑损失。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 第 49 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 募集资金总额 24,002.79 本年度投入募集资金总额 6,906.57 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 10,825.87 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期 截至期末累计投 是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性 末承诺 本年度投 入金额与承诺投 本年度实现的 承诺投资项目 更项目（含 承诺投资 投资总 累计投入 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是否发生重 投入金 入金额 入金额的差额(3) 效益 部分变更） 总额 额 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 额(1) ＝(2)-(1) 55.07% 2009-3-31 年产 75 万台新型水泵项目 否 9,532 9,532 9,532 3,349.00 5,249.34 -4,282.66 1,887.44 [注 6] 否 [注 1] [注 3] 55.07% 2009-3-31 年产 68 万台园林机械项目 否 10,127 10,127 10,127 3,557.57 5,576.53 -4,550.47 1,340.67[注 5] [注 6] 否 [注 2] [注 3] 合计 - 19,659 19,659 19,659 6,906.57 10,825.87 -8,833.13 - - 3,228.11 - - 未达到计划进度或预计收 公司为减少财务费用，本期通过银行存款一般户开具承兑汇票支付相关设备采购款，未通过募集资金专户支出，致使本年度投入金额未达到承诺投入金 益的情况和原因（分具体项 额，项目投资未达到计划进度。根据公司调整后的投资计划，截止 2009 年 3 月底上述两个募投项目已实施完毕。 目） 项目可行性发生重大变化 不存在该种情形 的情况说明 募集资金投资项目实施地 因募投项目用地的拆迁问题迟迟不能解决，经 2008 年 8 月 24 日公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司变更了募投项目实施方式，同时调整了募 点变更情况 投项目的实施地点，于 2008 年 8 月 26 日发布了《关于变更募投项目实施方式及重大关联交易公告》（公告 2008-041）。 募集资金投资项目实施方 同上 式调整情况 募集资金投资项目先期投 截至 2007 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 1,677.12 万元，全部为项目建设用地的土地出让金及相关费用支出。 入及置换情况 经 2007 年 5 月 20 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计 1,677.12 万元。 用闲置募集资金暂时补充 公司 2008 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投 第 50 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 流动资金情况 资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，同意公司继续运用暂时闲置的募 集资金补充流动资金，总额为不超过人民币 10,000 万元，时间不超过 6 个月。 公司 2008 年第四次临时股东大会、第二届董事会第九次会议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，鉴于公司已全部归 还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司继续运用暂 时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币 6,000 万元，时间不超过 6 个月。截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金补充流动资 金 6,000 万元。 项目实施出现募集资金结 截止 2009 年 3 月底，两个募投项目已实施完毕，节余募集资金 12,752,747.16 元，主要系原拟投入的主要设备购置价格下降所致。 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截止本报告发布日，经二届十二次董事会审议批准，节余募集资金 12,752,747.16 元将全部用于补充公司流动资金。 及去向 募集资金使用及披露中存 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，将募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量的部分 4,343.79 万元用于补充公司流动资金。 在的问题或其他情况 [注 1]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计 2,072.80 万元，加上该部分款项，期末投入进度为 76.82%。 [注 2]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计 2,202.19 万元，加上该部分款项，期末投入进度为 76.81%。 [注 3]：截止 2009 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。 [注 4]：公司两募集资金投资项目是在原有产能的基础之上进行的更新改造，其实现的效益为公司年增的利润总额，故 2007-2008 年度，两项目均陆续产生效益。 [注 5]：新增年产 68 万台园林机械项目实现的效益包括新增园林机械配件销售产生的效益。 [注 6]：承诺效益为项目实施完毕后(即 2009 年度)年增的利润总额，故 2008 年度实现的效益未与承诺效益进行比较。 第 51 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 经审核，浙江天健东方会计师事务所出具了浙天会审〔2009〕1869 号《年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：利欧股份公司管理层编制的《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司 2008 年度募集 资金实际存放与使用情况。 截止本年度报告披露日，两个募集资金投资项目已经实施完毕，两个项目的 实施情况详见 2009 年 4 月 21 日发布的《公司首次发行股份募集资金使用情况的 总结报告》和浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审〔2009〕1870 号《年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。经本次审议年度报告的二届十二次董事 会审议批准，节余募集资金 12,752,747.16 元（占募集资金净额的 5.31%）将用 于补充公司流动资金。 （二）对外投资 1、完成对浙江大农实业有限公司（以下简称“大农实业”）的二期出资 2008 年，公司完成了对控股子公司大农实业的二期出资，公司以现金出资 的方式出资 4,650 万元，浙江大农机械有限公司以房屋和土地使用权出资 2,790 万元，出资款项于 2008 年 7 月 22 日到位，并由台州开元会计师事务所有限公司 于 2008 年 7 月 23 日出具了[台开会验（2008）216 号]的验资报告。目前，大农 实业的实收资本为人民币 9,300 万元，占注册资本总额的 100%，已于 2008 年 8 月 8 日办理了工商变更登记手续。 2、投资设立香港子公司 经2008年5月26日公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司拟以现汇出 资500万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，主要从事与 本公司主营业务有关的贸易业务，同时，将成为本公司从事境外投资、融资活动 的业务平台。 浙江利欧（香港）有限公司已于2008年6月16日在香港注册登记，取得商业 登记证，号码为39435296-000-06-08-6, 注册资本为500万美元。针对该设立事 项，浙江省对外贸易经济合作厅已于2008年7月2日作出批复（浙外经贸经函 [2008]204号），中华人民共和国商务部已于2008年7月7日下发了批准证书。目 第 52 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 前，公司尚未对该香港子公司出资，该公司未开始正式运作。 3、收购无锡太博泵业有限公司股权事项 公司于2008年3月27日与无锡太博泵业有限公司（以下简称“太博泵业”）的 控股股东和实际控制人俞杏娟签订了《关于收购无锡太博泵业有限公司之意向 书》，拟出资受让俞杏娟持有的太博泵业的股权。有关内容详见公司于2008年3 月28日发布的《关于签订收购无锡太博泵业有限公司之意向书的公告》（公告编 号：2008-013）。 在意向书签署后，公司聘请了中介机构，对无锡太博泵业有限公司进行了资 产评估、尽职调查等有关前期准备工作，并就股份收购的有关具体问题进行了洽 谈和磋商。由于合同双方对收购价格无法达成一致意见，经慎重考虑，本公司决 定终止对无锡太博泵业有限公司的收购，并于 2008 年 5 月 16 日向俞杏娟女士发 出了终止收购的书面通知。有关内容详见公司于 2008 年 5 月 17 日发布的《关于 终止收购无锡太博泵业有限公司的公告》（公告编号：2008-021）。 4、投资设立小额贷款公司 2008 年，本公司作为主发起人，与温岭市其他非关联企业及自然人共同投 资设立温岭市利欧小额贷款有限公司，其中，本公司出资 2,000 万元人民币，占 注册资本的 20%，其他非关联企业和自然人出资 8,000 万元人民币，占注册资本 的 80%，于 2008 年 10 月在温岭市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续， 领取了法人营业执照，注册号为：331081100057243，注册资本 1 亿元人民币。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008年，公司共召开11次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2008年3月16日以现场表决的方式召开了第一届董事会第二十一次 会议，该次会议决议公告刊登在2008年3月18日《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《2007年度董事会工作报告》、《总经理2007年度工作报告 第 53 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 和2008年度工作计划》、《2007年度财务报告》、《关于审议2007年年度报告及 摘要的议案》、《2007年度财务决算报告》、《2008年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于调整2007年期初资产负债 表的议案》、《关于审议2007年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于的 议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审议2008年度公司与浙江鑫 欧机电有限公司关联交易事项的议案》、《2007年度内部控制自我评价报告》、 《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于修订和的议案》、《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》、《关于 修订的议案》、《关于修订的议案》、《关 于2008年度授信规模及对外担保额度的议案》、《关于召开2007年度股东大会的 议案》。 2、公司于2008年4月13日以现场表决的方式召开了第二届董事会第一次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年4月15日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任 公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副 总经理和财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公 司第二届董事会专门委员会组成的议案》、 《关于任命公司内审部负责人的议案》。 3、公司于2008年4月25日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二次会 议。该次会议审议通过了《浙江利欧股份有限公司2008年第一季度报告》。 《2008 年第一季度报告》刊登在2008年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 4、公司于2008年5月18日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第三次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年5月20日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于继续运用部分闲置募 集资金补充公司流动资金的议案》、《关于投资新建厂房和职工宿舍的议案》、 《关于提议召开2008年第一次临时股东大会的议案》。 5、公司于2008年5月26日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第四次会 第 54 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 议，该次会议决议公告刊登在2008年5月28日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》、《关于 在香港设立子公司的议案》、 《关于提议召开2008年第二次临时股东大会的议案》。 6、公司于2008年7月13日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第五次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年7月15日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》、《关于制定董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度的议案》。 7、公司于2008年8月24日以现场表决的方式召开了第二届董事会第六次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年8月26日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于审议公司2008年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》、《关于变更募投项目实施方式 及重大关联交易的议案》、《关于提议召开2008年第三次临时股东大会的议案》。 8、公司于2008年9月25日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第七次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年9月26日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 9、公司于2008年10月27日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第八次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年10月28日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 该次会议审议通过了《浙江利欧股份有限公司2008年第三季度报告》、《关 于2008年第三季度控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。 10、公司于2008年12月8日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第九次会 议，该次会议决议公告刊登在2008年12月10日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 该次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 议案》、《关于提议召开2008年第四次临时股东大会的议案》。 11、公司于2008年12月29日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十次会 第 55 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 议，该次会议决议公告刊登在2008年12月30日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 该次会议审议通过了《关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司 签署的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： 1、2007年12月6日，经公司2007年第六次临时股东大会审议批准，公司继续 运用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金补充公司流动资金，时间不超 过6个月，从股东大会审议批准之日起计算。根据该股东大会决议，公司于2007 年12月6日起使用1,0000万元募集资金补充流动资金。2008年6月5日，公司已将 上述用于补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专户。 2、2008年4月12日公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及 资本公积金转增股本的方案》、 《关于修订公司章程的议案》、 《关于选举第二届董 事会董事的议案》、《关于选举第二届监事会监事的议案》。 公司于2008年4月25日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方 案，以公司2007年12月31日总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10股 送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元（含税），共分配现金红利3,764,000.00 元（含税）。方案实施后，公司总股本由75,280,000 股增加至150,560,000 股。 有关公司股本变动、章程修订、董事监事人员变动等情况的工商变更登记手 续于2008年8月21日办理完毕。 3、2008年6月5日公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于继续运用 部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 2008 年 6 月 5 日起，公司继续使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充公司 流动资金。公司分别于 2008 年 9 月 26 日，2008 年 12 月 5 日和 2008 年 12 月 8 日将用于补充流动资金的 2,000 万元，6,000 万元和 2,000 万元归还至公司募集资 金专用账户。 4、2008年9月12日公司2008年度第三次临时股东大会审议通过《关于变更募 投项目实施方式及重大关联交易的议案》。 第 56 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 截至本报告期末，公司已向温岭市利恒机械有限公司支付了3,000万元作为 购买房屋建筑物和在建工程的预付款。有关土地置换手续已于2009年3月27日办 理完毕，并领取了新土地证。 5、2008 年 12 月 26 日公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过《关于继 续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 2008 年 12 月 26 日起，公司继续使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充公 司流动资金。 （三）董事会下设审计委员会工作情况 1、审计委员会 2008 年度的主要工作内容 详见“第六节 公司治理结构” “五、公司内部审计制度的建立和执行情况”。 2、审计委员会开展年报工作的情况 （1）对 2008 年年度财务报告的两次审议意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年 度报告的内容与格式>（2007 年修订）、《关于做好上市公司 2008 年年报披露工 作的通知》[证监会公告[2008]48 号] 和公司《审计委员会工作细则》的有关规 定，审计委员会在年审注册会计师进场前对公司编制的 2008 年度财务会计报表 进行了审阅，认为该报表基本符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，在所有 重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的 经营成果和现金流量情况。 在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会对相关财务会计报表再次 进行审阅，认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 （2）对会计师事务所年度审计工作的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的年审工作计划。根据审计进程， 审计委员会以电话通讯方式对审计工作的进展情况进行跟踪，并对审计完成情况 进行督促。审计过程中，审计委员会根据公司情况对会计师事务所提出了相关要 求，并对审计结果进行仔细审核。 （3）向董事会提交会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 第 57 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 以及对 2009 年度续聘会计师事务所的决议书的情况 审计委员会于 2009 年 4 月 1 日召开第二届审计委员会第五次会议，其中审 议通过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议 案》。 审计委员会认为，浙江天健东方会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持 以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方 签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2008 年年报审计 工作，提议继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度的 财务审计机构。 （四）董事会下设薪酬委员会履职情况 公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议于2009年4月1日以通讯表决的方 式召开，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事和高级 管理人员2008年度薪酬的议案》，薪酬与考核委员会认为2008年度公司董事（独 立董事除外）和高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。 （五）董事长、独立董事及其他董事履职情况 见第六节公司治理结构“二、董事长、独立董事及其他董事履职情况”。 （六）公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制 度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，致力于与投资者之间建立互动的、 信息充分沟通的机制，提升公司诚信形象。主要工作如下： 1、为了使广大投资者更加全面地了解公司2007年年度报告的内容，公司于 2008年3月27日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采用网络远程的方 式举行了年度报告说明会。公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务 总监、保荐代表人等参加了本次会议，与广大投资者进行了全面交流。 2、公司董事会秘书张旭波先生是投资者关系管理工作的负责人，公司董事 会办公室负责投资者关系管理工作的日常事务。报告期内，公司共接待个人和机 第 58 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 构投资者来访9次，接待人数15人。 3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、指定网站以及公司网站及时披 露公司应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等， 保证与投资者之间保持良好的沟通。 五、公司利润分配预案 1、公司 2008 年度利润分配预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于母 公司股东的净利润 70,218,125.38 元，按 2008 年度母公司净利润的 10%提取法 定盈余公积金 6,421,399.61 元，加上年初未分配利润 96,283,024.37 元，扣除 已支付的 2007 年度股东利润分配金额 18,820,000 元，截至 2008 年 12 月 31 日， 合计可供股东分配的利润为 141,259,750.14 元。 综合考虑公司发展规划、现金流量状况等各方面因素，现提出 2008 年度利 润分配方案如下： 以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共分配现金股利 45,168,000.00 元。 以上利润分配方案还需提交公司 2008 年度股东大会审议批准。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 3,764,000.00 47,857,818.14 7.86% 2006 年 0 37,163,221.56 0 2005 年 0 22,619,313.75 0 公司于2007年4月首次公开发行股票并在深交所上市。根据公司2005年度股 东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。因而， 2006年、2005年公司未进行现金分红。 六、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生 变化的具体说明 第 59 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 为全面提升公司管理水平，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司引入 全球最大的企业管理软件和协同商务解决方案供应商——SAP公司的企业管理软 件SAP®Business All-in-One 快速启动版（以下简称“SAP 软件”），从2008 年10月1日起投入使用。公司决定从2008年10月1日起，将公司的成本核算方法由 现行的实际成本法变更为标准成本法。 本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务。本次会计政策变 更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。由于过去各期期初的 存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期 的累计影响数并不切实可行，因而采用未来适用法。 七、其他事项 报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》，指定信 息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），未发生变更。 第 60 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、本报告期内公司监事会的工作情况 2008 年度，公司共召开 8 次监事会，情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 16 日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过 了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务报告》、《关于审议 2007 年 年度报告及摘要的议案》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算 报告》、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于审议 2007 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于审议 2008 年度公司与 浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》、《2007 年度内部控制自我评价 报告》、《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》。本次监事会决议刊登在 2008 年 3 月 18 日 的 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 4 月 13 日召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过 了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。本次监事会决议刊登在 2008 年 4 月 15 日 的 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过 了《浙江利欧股份有限公司 2008 年第一季度报告》。《浙江利欧股份有限公司 2008 年第一季度报告》刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 5 月 18 日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过 了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次监事会决 议刊登在 2008 年 5 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2008 年 8 月 24 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过 了《关于审议公司 2008 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于变更募投项目 实施方式及重大关联交易的议案》。本次监事会决议刊登在 2008 年 8 月 26 日的 第 61 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、公司于 2008 年 9 月 25 日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于会计政策变更的议案》。本次监事会决议刊登在 2008 年 9 月 26 日的《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 7、公司于 2008 年 10 月 27 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过 了《浙江利欧股份有限公司 2008 年第三季度报告》。《浙江利欧股份有限公司 2008 年第三季度报告》刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、公司于 2008 年 12 月 8 日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过 了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次监事会决 议刊登在 2008 年 12 月 10 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对以下事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司2007年度股东大会、2008年各次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情 况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司 董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2、公司财务情况 公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计 准则的实施做了充分的准备，并严格执行。 2008年公司的财务工作，按董事会的计划要求执行，在执行过程中，依据比 较充分、符合会计手续，未发现有违规违纪问题。报告期内，公司财务报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所对公司2008 第 62 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 年度财务报表出具了无保留意见的审计报告。 3、募集资金使用情况 在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的要求进行，募 集资金的使用符合公司的项目计划，不存在违规使用募集资金的行为。 报告期内，因募投项目建设地点――温岭市城西街道神童门村120亩土地的 拆迁问题迟迟不能解决，公司变更了募投项目实施方式。该事项经公司第二届董 事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及2008年第三次临时股东大会审议通 过。公司独立董事和保荐机构亦针对此事出具了明确表示同意的独立意见和保荐 意见。 报告期内没有发生变更募集资金投资项目的情况。 4、公司收购、出售资产情况 公司2008年度发生的收购资产事项已经公司董事会、股东大会审议批准，交 易价格合理，不存在内幕交易、损害部分股东权益的情况。 5、关联交易情况 监事会依照《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求对公司2008年度发 生的关联交易进行了监督和核查，认为：2008年度，公司发生的关联交易事项的 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范 性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定；关联交易公允公正，未 发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。 第 63 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有和买卖上市公司、金融企业股权的情况 1、本报告期内公司未持有其他上市公司股权 2、公司持有非上市金融企业股权情况 初始投资金额 持有数量 占该公司 期末账面值 报告期损益 报告期所有 所持对象名称 会计核算科目 股份来源 （元） （股） 股权比例 （元） （元） 者权益变动 浙江温岭农村 1,000,000.00 1,000,000 0.33% 1,000,000.00 150,000.00 - 长期股权投资 资金投入 合作信用社 合计 1,000,000.00 1,000,000 0.33% 1,000,000.00 150,000.00 - - - 3、本报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况 三、本报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 详见本节“四、报告期内重大关联交易事项”的“（二）本报告期内公司资 产收购、出售方面的关联交易事项”。 四、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位： （人民币）元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 浙江鑫欧机电有限公司 — — 14,824,429.82 15.43% 浙江大农机械有限公司 — — 57,770,364.91 47.41% 合计 — — 72,594,794.73 33.31% 1、与浙江鑫欧机电有限公司的关联交易情况 经2008年3月16日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，2008年4月12 日公司2007年度股东大会审议批准，公司预计2008年继续向浙江鑫欧机电有限公 司采购硅钢片的总金额不超过8,000.00万元，且不超过2008年本公司硅钢片采购 第 64 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 总额的65％。内容详见公司2008年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.co.cn）上的《日常关联交易公告》（公告编号： 2008-009）。 以上关联交易的必要性主要体现为：首先，鑫欧机电所生产硅钢片的性能指 标在同类厂家中是最好的，最符合公司产品生产要求；其次，浙江鑫欧机电有限 公司距离公司较近，从浙江鑫欧机电有限公司采购硅钢片可有效降低运输费用， 有利于降低硅钢片的采购成本。由于台州地区生产硅钢片的厂家较少，而硅钢片 为公司产品生产的重要原材料，因此，在未来2－3年，公司与浙江鑫欧机电有限 公司之间的上述硅钢片采购预计仍将持续发生。 由于硅钢片的采购参照市场价格定价，以上关联交易是公允的，不存在向关 联方进行利益输送、从而损害本公司利益的情形。 需要说明的是，2007年8月7日该公司全体股东将股权转让后，本公司主要自 然人股东王相荣、张灵正、王壮利不再持有该公司的股权，且不在该公司担任任 何职务，并于2007年8月8日办妥工商变更登记手续。根据深交所《股票上市规则》 10.1.6条第二款的规定，在该变更之后十二个月内，浙江鑫欧机电有限公司仍为 本公司的关联企业。即，2008年8月之后，该公司不再为本公司的关联企业。 上表中显示的公司与浙江鑫欧机电有限公司的关联交易金额为2008年1-8月 的交易金额。该交易金额为1,482.44万元，占同类交易金额的15.43%，对公司财 务状况、经营成果的影响较小。 2、向浙江大农机械有限公司购买存货的关联交易情况 经公司第一届董事会第二十次会议和2007年第六次临时股东大会审议通过， 公司与浙江大农机械有限公司（“大农机械”）签署了《合作重组协议书》，内 容详见公司2007年11月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.co.cn）上的公告2008-029。根据《合作重组协议书》的约定，在 浙江大农实业有限公司（“大农实业”）设立后，大农机械将与其业务有关的全 部机器设备、存货资产转让给大农实业。资产转让过程中，机器设备和存货的定 价由双方委托浙江勤信资产评估有限公司，按照其评估结果确定。2008年度，大 农实业按评估价向大农机械购入存货57,770,364.91元。 第 65 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （二）本报告期内公司资产收购、出售方面的关联交易事项 1、向浙江大农机械有限公司购买机器设备的关联交易情况 该关联交易的审批程序和信息披露情况如前文所述“2、向浙江大农机械有 限公司购买存货的关联交易情况”。 2008年度，大农实业按评估价向关联方大农机械购买了机器设备及模具一 批，评估价为16,992,672.00元，上述资产由浙江勤信资产评估有限公司评估并出 具评估报告。 2、公司与温岭市利恒机械有限公司发生土地置换及收购房屋建筑物和在建 工程的关联交易情况 经公司第二届董事会第六次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过，公 司与浙江利恒机械有限公司(“利恒机械”)签署了《土地置换协议》和《资产转 让协议》，内容详见公司于2008年8月26日发布的《关于变更募投项目实施方式及 重大关联交易公告》（公告编号：2008-041）。 根据签署的《土地置换协议》，公司与利恒机械进行土地置换，公司将位于 温岭市城西街道神童门村的120 亩土地与利恒机械位于温岭市城西街道一号路 西侧的120 亩土地进行置换。本次土地置换按非货币性交易方式处理，双方以各 自所有土地在评估基准日的评估值为依据计算公允价值的差额。公司拟置换土地 业经浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕120号的《资 产评估报告书》，评估价值为65,122,000.00 元。换入资产业经浙江勤信资产评估 有限公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕121号《资产评估报告书》，评估价值 为65,162,000.00。截至本年度报告发布日，公司已于2009年3月27日办妥了置换 相关土地权证的变更手续。 根据签署的《资产转让协议》，公司按评估价购买利恒机械位于温岭市城西 街道一号路西侧的厂房、办公楼、职工宿舍，该等房屋及建筑物的评估价为 39,293,681.00元，由浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕 122 号的《资产评估报告书》。截至2008年12月31日，公司已支付30,000,000.00 元，尚余9,293,681.00元未支付。余款已于2009年3月25日支付完毕。 （三）本报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易事项 第 66 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （四）本报告期内公司与关联方之间债权债务往来等情况 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海迪奥机电设备有限公司 3.80 0 — — 合计 3.80 0 — — 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 详见下文“（五）本报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金及清欠进展情况”的说明。 （五）本报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及清 欠进展情况 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公 2008 年发生的 2008 年度已清欠情况 司资金的余额（万元） 期间占用、期 报告期清欠总 2008 年 1 月 2008 年 12 月 末归还的总金 额（万元） 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 年内发生额 额（万元） 1日 31 日 0 3.80 0 3.80 3.80 现金清偿 3.80 2008 年 4 月 大股东及其附属企业非经营性资金占用及 清欠情况的具体说明；2008 年新增非经营 2008 年上半年，公司与关联方上海迪奥机电设备有限公司之间发生一笔 3.8 万元 性资金占用情况说明，导致新增资金占用的 的短暂的非经营性资金往来。该资金往来系工作人员错误造成，已及时得到纠正。 责任人；截止 2008 年末，未能完成非经营 除此之外，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。 性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、 已采取的清欠措施和责任追究方案。 详见公司于2009年4月21日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的浙 江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会〔2009〕128号《关于浙江利欧 股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 （六）其他重大关联交易 1、租赁 （1）根据公司与关联方台州新科环保研究所有限公司签订的《租赁生产场 所协议书》以及补充协议，公司承租台州新科环保研究所有限公司拥有的建筑面 积 5,100 平方米的车间及仓库，租赁期为 2001 年 5 月 10 日至 2008 年 12 月 31 日止，年租赁费为 21 万元。 第 67 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （2) 根据公司与关联方温岭市利恒机械有限公司签订的《房屋租赁合同》， 公司于 2008 年 1-8 月承租温岭市利恒机械有限公司拥有的位于浙江省温岭市工 业城城西街道一号路西侧的标准厂房 3 幢用于生产经营。该标准厂房建筑面积为 35,285.84 平方米，自温岭市利恒机械有限公司获得上述厂房竣工验收文件和房 产证之日起计算，年租金为 3,387,440.64 元。公司按合同应付 2008 年 1-8 月份 租赁费 2,258,293.76 元，双方协商后豁免上述租赁费，公司已将该等豁免的租 赁费记入当期营业外收入。 2、担保 （1）本公司为关联方提供的担保情况 详见本节“五、公司对外担保情况”。 （2）关联方为本公司提供担保的情况(未包含合并财务报表范围内各公司之 间的担保事项) 1）根据 2008 年 5 月 26 日公司第二届董事会第四次会议通过的《关于关联 方为公司提供最高额保证担保的议案》的决议，公司三位关联自然人王相荣、张 灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧控股有限公司为本公司在中国农业 银行温岭市支行自 2008 年 6 月 2 日起至 2009 年 5 月 26 日止办理约定的各类 业务所形成的债权不超过 15,000 万元提供最高额保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该担保项下借款余额 400.00 万元，到期日为 2009 年 6 月 5 日。 2）公司关联自然人王洪仁、应云琴，为公司控股子公司浙江大农实业有限 公司向上海浦东发展银行台州路桥支行申请的银行承兑业务提供保证，该担保项 下银行承兑汇票余额为 3,291,908.50 元。 五、公司对外担保情况 1、公司对外担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 第 68 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） — — — — — — — 报告期内担保发生额合计 — 报告期末担保余额合计 — 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 764.62 报告期末对子公司担保余额合计 329.19 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 329.19 担保总额占公司净资产的比例 0.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截止报告期末，公司对子公司的担保余额为 329.19 万元，不存在到期未偿还承担 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 连带清偿责任的情况。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、 《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，我们作为浙江利欧股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对公司 2008 年度对外担保情况进行 了认真核查，现对公司 2008 年度对外担保情况出具如下专项说明及独立意见： （1）2008 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 （2）2008 年，公司共发生两笔为控股子公司提供的最高额保证担保。根据 公司第一届董事会第二十一次会议和 2007 年度股东大会决议，2008 年度，公司 为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过 1 亿元人民币。 该两笔最高额保证担保的总额为 9,600 万元，未超过 1 亿元人民币，因此无需再 经董事会和股东大会审议批准。该两笔担保的具体情况如下： 2008 年 5 月 16 日，公司与上海浦东发展银行台州路桥支行签订了最高额保 第 69 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 证合同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于 2008 年 5 月 16 日至 2008 年 11 月 16 日在上海浦东发展银行台州路桥支行办理包括但不限于各类贷款和银行承 兑汇票敞口而形成的各类或有负债不超过人民币 1,500 万元提供担保。2008 年， 该最高额保证合同形成的实际担保金额为 7,646,168.50 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为 3,291,908.50 元，不存在担保 债务逾期情况。 2008 年 10 月 14 日，公司与中国农业银行台州市分行签订了最高额保证合 同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于 2008 年 10 月 14 日至 2008 年 12 月 31 日在中国农业银行台州市分行办理各类业务所形成的债务最高余额折合人民 币 8,100 万元提供担保。2008 年度，该最高额保证合同所形成的实际担保金额 为 0。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保的实际余额为 3,291,908.50 元，均属于为公司控股子公司提供的担保，占公司 2008 年末经审计净资产的 0.69%。 （4）公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》， 规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制 度执行。在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存 在的风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保 障了公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。 六、重大合同及履行情况 1、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项 有关内容详见前文“四、报告期内重大关联交易事项”的“（六）其他重大 关联交易”中的租赁事项。 2、本报告期内公司未发生委托贷款事项 3、其他重大合同 （1）2008年6月2日，公司与中国农业银行温岭市支行签署了借款合同，借 第 70 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 款金额为4,800万元人民币，借款期限为2008年6月2日—2008年11月25日。 （2）2008年6月3日，公司与中国农业银行温岭市支行签署了借款合同，借 款金额为4,800万元人民币，借款期限为2008年6月3日—2008年11月26日。 以上两个重大合同的内容详见公司于2008年6月4日发布的《关于向中国农业 银行温岭市支行借款的公告》（公告编号：2008-033）。 七、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内或持续到 报告期的承诺及履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 未有违反承诺的情况 王相荣 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百 分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 3、关于避免同业竞争的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 未有违反承诺的情况 王壮利 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百 分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 未有违反承诺的情况 张灵正 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百 分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 温岭中恒 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者 投资有限 未有违反承诺的情况 委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 公司 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2007年度股东大会审议批准，公司继续聘请浙江天健会计师事务所有 限公司为公司2008年度审计机构，支付的审计费用为51万元。 2008年，浙江天健会计师事务所有限公司因与浙江东方会计师事务所有限公 司合并，名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。 截至本报告期末，浙江天健东方会计师事务所已为公司提供了5年审计服务。 原签字注册会计师陈翔先生、沃巍勇先生已经连续为本公司提供审计服务达四 年。根据证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证 监会计字[2003]13号），浙江天健东方会计师事务所将本次本公司2008年年审报 告的签字注册会计师更换为贾川女士和沈维华先生。 第 71 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2009年，公司将继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司审计机 构。 九、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责 及其他行政管理部门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被 采取司法强制措施的情况。 十、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生 变化的具体说明 为全面提升公司管理水平，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司引入 全球最大的企业管理软件和协同商务解决方案供应商——SAP公司的企业管理软 件SAP®Business All-in-One 快速启动版（以下简称“SAP 软件”），从2008 年10月1日起投入使用。公司决定从2008年10月1日起，将公司的成本核算方法由 现行的实际成本法变更为标准成本法。 本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务。本次会计政策变 更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。由于过去各期期初的 存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期 的累计影响数并不切实可行，因而采用未来适用法。 十一、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 根据公司2008年5月26日第二届董事会第四次会议审议通过的《关于在香港 设立子公司的议案》，并经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第 001440号《批准证书》批准，公司拟出资500万美元设立浙江利欧(香港)有限公 司。该公司已于2008年6月16日在香港注册登记，并取得注册号为1247225的《公 司注册证书》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。 十二、其他重要事项及披露情况 报告期内已披露的重要信息索引: 第 72 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2008-001 2008 年 1 月 19 日 《关于股东权益变动情况的提示性公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-002 2008 年 1 月 19 日 《简式权益变动报告书（二）》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-003 2008 年 1 月 19 日 《简式权益变动报告书（一）》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-004 2008 年 2 月 29 日 《2007 年度业绩快报》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-005 2008 年 2 月 29 日 《关于国产设备投资抵免 2007 年度企业所得税的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-006 2008 年 3 月 18 日 《第一届董事会第二十一次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-007 2008 年 3 月 18 日 《2007 年年度报告摘要》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-008 2008 年 3 月 18 日 《2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-009 2008 年 3 月 18 日 《日常关联交易公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-010 2008 年 3 月 18 日 《关于召开 2007 年度股东大会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-011 2008 年 3 月 18 日 《第一届监事会第九次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-012 2008 年 3 月 25 日 《关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-013 2008 年 3 月 28 日 《关于签订收购无锡太博泵业有限公司之意向书的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-014 2008 年 4 月 15 日 《2007 年度股东大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-015 2008 年 4 月 15 日 《职工代表大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-016 2008 年 4 月 15 日 《第二届董事会第一次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-017 2008 年 4 月 15 日 《第二届监事会第一次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-018 2008 年 4 月 19 日 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-019 2008 年 4 月 26 日 《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-020 2008 年 4 月 26 日 《2008 年第一季度报告正文》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-021 2008 年 5 月 17 日 《关于终止收购无锡太博泵业有限公司的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-022 2008 年 5 月 17 日 《为控股子公司提供担保的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-023 2008 年 5 月 20 日 《第二届董事会第三次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-024 2008 年 5 月 20 日 《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-025 2008 年 5 月 20 日 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-026 2008 年 5 月 20 日 《第二届监事会第三次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-027 2008 年 5 月 20 日 《关于向四川地震灾区捐款的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-028 2008 年 5 月 28 日 《第二届董事会第四次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-029 2008 年 5 月 28 日 《关联交易公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-030 2008 年 5 月 28 日 《关于投资设立利欧（香港）有限公司的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-031 2008 年 5 月 28 日 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-032 2008 年 6 月 3 日 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-033 2008 年 6 月 4 日 《关于向中国农业银行温岭市支行借款的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-034 2008 年 6 月 5 日 《关于归还募集资金的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-035 2008 年 6 月 6 日 《2008 年第一次临时股东大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 第 73 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2008-036 2008 年 6 月 19 日 《2008 年第二次临时股东大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-037 2008 年 7 月 15 日 《关于公司治理整改情况的说明》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-038 2008 年 7 月 15 日 《第二届董事会第五次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-039 2008 年 8 月 26 日 《第二届董事会第六次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-040 2008 年 8 月 26 日 《2008 年半年度报告摘要》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-041 2008 年 8 月 26 日 《关于变更募投项目实施方式及重大关联交易公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-042 2008 年 8 月 26 日 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-043 2008 年 8 月 26 日 《第二届监事会第四次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-044 2008 年 9 月 13 日 《2008 年第三次临时股东大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-045 2008 年 9 月 13 日 《关于控股股东增持公司股份的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-046 2008 年 9 月 26 日 《第二届董事会第七次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-047 2008 年 9 月 26 日 《关于会计政策变更的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-048 2008 年 9 月 26 日 《第二届监事会第五次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-049 2008 年 10 月 7 日 《关于归还部分募集资金的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-050 2008 年 10 月 7 日 《关于投资设立温岭市利欧小额贷款有限公司的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-051 2008 年 10 月 9 日 《关于温岭市利欧小额贷款有限公司设立的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-052 2008 年 10 月 16 日 《为控股子公司提供担保的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-053 2008 年 10 月 28 日 《2008 年第三季度报告正文》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-054 2008 年 10 月 28 日 《第二届董事会第八次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-055 2008 年 10 月 31 日 《关于王相荣董事长持股情况的说明》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-056 2008 年 11 月 5 日 《关于控股股东再次增持公司股份并完成增持计划的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-057 2008 年 11 月 21 日 《关于出口退税率上调的提示性公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-058 2008 年 12 月 9 日 《关于归还募集资金的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-059 2008 年 12 月 10 日 《第二届董事会第九次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-060 2008 年 12 月 10 日 《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-061 2008 年 12 月 10 日 《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-062 2008 年 12 月 10 日 《第二届监事会第七次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-063 2008 年 12 月 24 日 《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的提示性公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-064 2008 年 12 月 26 日 《关于会计师事务所名称变更的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-065 2008 年 12 月 27 日 《2008 年第四次临时股东大会决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-066 2008 年 12 月 30 日 《第二届董事会第十次会议决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2008-067 2008 年 12 月 30 日 《关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司签署的公告》 注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。 第 74 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第 75 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人王相荣、主管会计工作负责人、会计机构负 责人陈林富签名并盖章的会计报表。 二、载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、注册会计师 贾川、沈维华签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 浙江利欧股份有限公司 董事长：王相荣 二零零九年四月二十一日 第 76 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1868 号 浙江利欧股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江利欧股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润 表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是利欧股份公司管理层的责任。这种 责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 第 77 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 础。 三、审计意见 我们认为，利欧股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了利欧股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 贾川 中国·杭州 中国注册会计师 沈维华 报告日期：2009 年 4 月 18 日 第 78 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 1、资产负债表 编制单位：浙江利欧股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 55,600,859.56 41,760,334.12 142,606,450.25 124,006,031.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,000,000.00 4,000,000.00 应收账款 132,487,443.58 112,233,261.83 122,254,586.11 122,254,586.11 预付款项 16,549,494.24 14,878,676.94 30,460,751.81 30,460,751.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,799,270.02 7,023,035.36 4,264,800.52 4,264,800.52 买入返售金融资产 存货 131,946,271.66 88,152,003.18 133,372,898.66 133,372,898.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 346,383,339.06 264,047,311.43 436,959,487.35 418,359,068.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,260,364.58 86,360,364.58 1,000,000.00 19,600,000.00 投资性房地产 固定资产 265,089,745.94 225,493,856.01 150,780,119.53 150,780,119.53 在建工程 5,741,920.00 5,653,000.00 5,242,208.91 5,242,208.91 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,270,069.47 37,095,708.50 46,528,999.27 46,528,999.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,278,333.33 1,278,333.33 递延所得税资产 3,812,450.19 3,529,944.52 1,791,728.50 1,791,728.50 其他非流动资产 第 79 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产合计 342,174,550.18 358,132,873.61 206,621,389.54 225,221,389.54 资产总计 688,557,889.24 622,180,185.04 643,580,876.89 643,580,458.39 流动负债： 短期借款 23,000,000.00 22,000,000.00 21,161,698.02 21,161,698.02 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 23,823,707.80 8,919,050.00 88,007,638.80 88,007,638.80 应付账款 111,140,880.17 98,129,421.44 113,190,014.68 113,190,014.68 预收款项 8,658,522.71 8,004,982.62 9,417,196.00 9,417,196.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,121,091.77 6,098,235.74 5,018,021.74 5,018,021.74 应交税费 1,699,166.48 2,029,726.14 -12,181,159.21 -12,181,159.21 应付利息 33,880.00 33,880.00 41,930.11 41,930.11 应付股利 其他应付款 4,102,049.84 3,463,767.13 5,074,410.91 5,073,992.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 178,579,298.77 148,679,063.07 229,729,751.05 229,729,332.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 800,000.00 800,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 负债合计 178,579,298.77 148,679,063.07 230,529,751.05 230,529,332.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,560,000.00 150,560,000.00 75,280,000.00 75,280,000.00 资本公积 160,971,870.95 160,971,772.25 221,195,772.25 221,195,772.25 减：库存股 盈余公积 26,713,728.83 26,713,728.83 20,292,329.22 20,292,329.22 一般风险准备 未分配利润 141,259,750.14 135,255,620.89 96,283,024.37 96,283,024.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 479,505,349.92 473,501,121.97 413,051,125.84 413,051,125.84 第 80 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益 30,473,240.55 所有者权益合计 509,978,590.47 473,501,121.97 413,051,125.84 413,051,125.84 负债和所有者权益总计 688,557,889.24 622,180,185.04 643,580,876.89 643,580,458.39 法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富 第 81 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 2、利润表 编制单位：浙江利欧股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,041,596,027.49 924,401,928.79 783,027,675.40 783,027,675.40 其中：营业收入 1,041,596,027.49 924,401,928.79 783,027,675.40 783,027,675.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 953,039,942.15 847,941,042.73 721,412,576.25 721,412,576.25 其中：营业成本 832,450,580.26 739,671,670.13 633,224,765.34 633,224,765.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,212,703.05 4,212,703.05 2,550,720.65 2,550,720.65 销售费用 59,023,806.98 53,898,736.92 46,719,056.36 46,719,056.36 管理费用 47,549,168.39 41,582,398.01 28,325,883.65 28,325,465.15 财务费用 -1,305,823.33 -1,399,815.28 7,389,036.46 7,389,454.96 资产减值损失 11,109,506.80 9,975,349.90 3,203,113.79 3,203,113.79 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 410,364.58 410,364.58 -4,117,708.61 -4,117,708.61 填列） 其中：对联营企业和合 260,364.58 260,364.58 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 88,966,449.92 76,871,250.64 57,497,390.54 57,497,390.54 列） 加：营业外收入 8,060,782.10 7,999,972.10 5,741,289.19 5,741,289.19 减：营业外支出 4,972,382.58 4,509,074.80 1,988,396.40 1,988,396.40 其中：非流动资产处置损失 1,235.29 1,235.29 42,316.83 42,316.83 四、利润总额（亏损总额以“-” 92,054,849.44 80,362,147.94 61,250,283.33 61,250,283.33 号填列） 减：所得税费用 19,263,525.81 16,148,151.81 13,392,465.19 13,392,465.19 五、净利润（净亏损以“-”号填 72,791,323.63 64,213,996.13 47,857,818.14 47,857,818.14 列） 归属于母公司所有者的净 70,218,125.38 64,213,996.13 47,857,818.14 47,857,818.14 利润 少数股东损益 2,573,198.25 第 82 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.43 0.35 0.35 （二）稀释每股收益 0.47 0.43 0.35 0.35 法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富 第 83 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表 编制单位：浙江利欧股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,092,304,843.87 982,434,014.65 793,626,195.61 793,626,195.61 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 41,642,032.40 41,387,577.00 37,079,900.28 37,079,900.28 收到其他与经营活动有关 32,778,487.78 68,117,677.78 53,433,050.93 53,432,632.43 的现金 经营活动现金流入小计 1,166,725,364.05 1,091,939,269.43 884,139,146.82 884,138,728.32 购买商品、接受劳务支付的 933,573,902.74 813,720,674.84 713,988,981.96 713,988,981.96 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 69,228,258.76 59,772,178.88 55,361,569.82 55,361,569.82 付的现金 支付的各项税费 18,866,747.05 16,803,478.94 19,595,973.88 19,595,973.88 支付其他与经营活动有关 81,257,079.87 108,587,152.44 81,701,358.99 81,701,358.99 的现金 经营活动现金流出小计 1,102,925,988.42 998,883,485.10 870,647,884.65 870,647,884.65 经营活动产生的现金 63,799,375.63 93,055,784.33 13,491,262.17 13,490,843.67 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,802,291.39 27,802,291.39 第 84 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 取得投资收益收到的现金 150,000.00 150,000.00 180,000.00 180,000.00 处置固定资产、无形资产和 1,954,636.51 1,954,636.51 783,576.25 783,576.25 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 2,104,636.51 2,104,636.51 28,765,867.64 28,765,867.64 购建固定资产、无形资产和 125,592,545.52 100,867,418.63 72,678,156.29 72,678,156.29 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 32,100,000.00 32,100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 46,500,000.00 18,600,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 145,592,545.52 167,367,418.63 104,778,156.29 123,378,156.29 投资活动产生的现金 -143,487,909.01 -165,262,782.12 -76,012,288.65 -94,612,288.65 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 246,104,500.00 246,104,500.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 342,000,000.00 341,000,000.00 180,926,623.76 180,926,623.76 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 27,933,669.80 27,933,669.80 1,161,698.02 1,161,698.02 的现金 筹资活动现金流入小计 369,933,669.80 368,933,669.80 428,192,821.78 428,192,821.78 偿还债务支付的现金 339,000,000.00 339,000,000.00 234,180,393.56 234,180,393.56 分配股利、利润或偿付利息 6,015,771.19 6,015,771.19 1,580,569.44 1,580,569.44 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 29,095,367.82 29,095,367.82 6,076,572.00 6,076,572.00 的现金 筹资活动现金流出小计 374,111,139.01 374,111,139.01 241,837,535.00 241,837,535.00 筹资活动产生的现金 -4,177,469.21 -5,177,469.21 186,355,286.78 186,355,286.78 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 2,889,384.14 3,092,009.77 -4,827,412.56 -4,827,412.56 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -80,976,618.45 -74,292,457.23 119,006,847.74 100,406,429.24 加：期初现金及现金等价物 130,468,650.25 111,868,231.75 11,461,802.51 11,461,802.51 余额 六、期末现金及现金等价物余额 49,492,031.80 37,575,774.52 130,468,650.25 111,868,231.75 法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富 第 85 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 4、合并所有者权益变动表 编制单位：浙江利欧股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少数 项目 所有者权益 所有者权益 实收资本（或 减：库 一般风 其 少数股东权益 实收资本 减：库 一般风 其 股东 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 股本） 存股 险准备 他 （或股本） 存股 险准备 他 权益 一、上年年末余额 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 56,280,000.00 167,844.25 9,203,030.41 53,210,988.04 118,861,862.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 56,280,000.00 167,844.25 9,203,030.41 53,210,988.04 118,861,862.70 三、本年增减变动金额（减 75,280,000.00 -60,223,901.30 6,421,399.61 44,976,725.77 30,473,240.55 96,927,464.63 19,000,000.00 221,027,928.00 11,089,298.81 43,072,036.33 294,189,263.14 少以“-”号填列） （一）净利润 70,218,125.38 2,573,198.25 72,791,323.63 47,857,818.14 47,857,818.14 （二）直接计入所有者 98.70 42.30 141.00 6,303,517.00 6,303,517.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 第 86 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 98.70 42.30 141.00 6,303,517.00 6,303,517.00 上述（一）和（二）小 98.70 70,218,125.38 2,573,240.55 72,791,464.63 6,303,517.00 47,857,818.14 54,161,335.14 计 （三）所有者投入和减 27,900,000.00 27,900,000.00 19,000,000.00 221,027,928.00 240,027,928.00 少资本 1．所有者投入资本 27,900,000.00 27,900,000.00 19,000,000.00 221,027,928.00 240,027,928.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,421,399.61 -10,185,399.61 -3,764,000.00 4,785,781.81 -4,785,781.81 1．提取盈余公积 6,421,399.61 -6,421,399.61 4,785,781.81 -4,785,781.81 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -3,764,000.00 -3,764,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 75,280,000.00 -60,224,000.00 -15,056,000.00 结转 1．资本公积转增资本 60,224,000.00 -60,224,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 第 87 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 15,056,000.00 -15,056,000.00 四、本期期末余额 150,560,000.00 160,971,870.95 26,713,728.83 141,259,750.14 30,473,240.55 509,978,590.47 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富 第 88 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 5、母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江利欧股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期数 上年同期数 项 目 减：库 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 存股 一、上年年末余额 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 56,280,000.00 167,844.25 9,203,030.41 53,210,988.04 118,861,862.70 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 56,280,000.00 167,844.25 9,203,030.41 53,210,988.04 118,861,862.70 三、本期增减变动金额 75,280,000.00 -60,224,000.00 6,421,399.61 38,972,596.52 60,449,996.13 19,000,000.00 221,027,928.00 11,089,298.81 43,072,036.33 294,189,263.14 （减少以“-”号填列） （一）净利润 64,213,996.13 64,213,996.13 47,857,818.14 47,857,818.14 （二）直接计入股东权 6,303,517.00 6,303,517.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他股东权益变动 的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 6,303,517.00 6,303,517.00 上述（一）和（二）小 64,213,996.13 64,213,996.13 6,303,517.00 47,857,818.14 54,161,335.14 计 第 89 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东投入和减少 19,000,000.00 221,027,928.00 240,027,928.00 股本 1. 股东投入股本 19,000,000.00 221,027,928.00 240,027,928.00 2．股份支付计入股东 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,421,399.61 -10,185,399.61 -3,764,000.00 4,785,781.81 -4,785,781.81 1. 提取盈余公积 6,421,399.61 -6,421,399.61 4,785,781.81 -4,785,781.81 2．对股东的分配 -3,764,000.00 -3,764,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结 75,280,000.00 -60,224,000.00 -15,056,000.00 转 1．资本公积转增股本 60,224,000.00 -60,224,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 15,056,000.00 -15,056,000.00 四、本期期末余额 150,560,000.00 160,971,772.25 26,713,728.83 135,255,620.89 473,501,121.97 75,280,000.00 221,195,772.25 20,292,329.22 96,283,024.37 413,051,125.84 法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富 第 90 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 浙江利欧股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江利欧股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5 号文批准， 由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍共同发起，以 2004 年 12 月 31 日 为基准日，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 2 月 1 日在浙江 省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000001282 的《企业法人营业执照》，公司现有注册资 本 15,056.00 万元，股份总数 15,056 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 10,490.57 万股； 无限售条件的流通股份 4,565.43 万股。公司股票已于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注三 “公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 第 91 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值 计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息 的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允 价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4. 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金 流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 第 92 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 第 93 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂 时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额 的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收 款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对其他应收 款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计 第 94 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净 值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其 账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 第 95 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该 固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本； 不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原价的 5% 4.75 机器设备 5-10 原价的 5% 9.50-19.00 运输工具 5 原价的 5% 19.00 其他设备 5-10 原价的 5% 9.50-19.00 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定 资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建 工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形 资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 第 96 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控 制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联 性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每 年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可 能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企 业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3, 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的 资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失 金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为 各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 第 97 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利 息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化 期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 第 98 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 碎枝机、松土机、喷雾器和喷雾机等产品按 13%的税率计缴，水泵和清洗机等其他产品按 17%的税率 计缴。出口货物实行 “免、抵、退”税政策，2008 年 1-11 月碎枝机、松土机喷雾器和喷雾机等产品退税 率为 11%，电机及扫雪机退税率为 17%，其余产品的退税率均为 13%。 根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》 （财税〔2008〕144 号），自 2008 年 12 月 1 日起，碎枝机、松土机、喷雾器和喷雾机等产品退税率提高 到 13%，除电机及扫雪机外其余产品的退税率提高到 14%。 (二) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%计缴。 (三) 教育费附加 第 99 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (四) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 (五) 企业所得税 按 25%的税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 子公司全称 地 代码 性质 (万元) 范围 浙江大农实业有限公司 台州市 67027530-2 机械制造 RMB9,300.00 农机具、泵及配件等 浙江利欧(香港)有限公司 香港 国际贸易 USD500.00 园林机械、泵及配件等 （续上表） 实质上构成对子 至本期末实际投资 公司的净投资 表决权 子公司全称 额(万元) 余额(万元) 持股比例(%) 比例(%) 浙江大农实业有限公司 6,510.00 6,510.00 70.00 70.00 浙江利欧(香港)有限公司 [注] [注] 100.00 100.00 [注]：该公司已于 2008 年 6 月 16 日在香港注册登记，注册资本为 500 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日公司尚未对该 公司投入资金，也未开始生产经营。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 根据公司 2008 年 5 月 26 日第二届董事会第四次会议审议通过的《关于在香港设立子公司的议案》， 并经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第 001440 号《批准证书》批准，公司拟出资 500 万美元设立浙江利欧(香港)有限公司。该公司已于 2008 年 6 月 16 日在香港注册登记，并取得注册号为 1247225 的《公司注册证书》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 少数股东权益中用于冲 子公司全称 少数股东权益 东分担的本期亏损超过少数股东在期初所 减少数股东损益的金额 有者权益中所享有份额后的余额 浙江大农实业有限公司 30,473,240.55 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案， 按 2007 年度母公司实现净利润提取 10% 第 100 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 的法定盈余公积，以公司 2007 年底的总股本 75,280,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 2 股并 派发现金股利 0.5 元(含税)，共计派送红股 15,056,000 股及现金股利 3,764,000.00 元；以公司 2007 年底的 总股本 75,280,000 股为基数，向公司全体股东以资本公积转增 8 股，共计转增股本 60,224,000 股。 根据 2009 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度 母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向 公司全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共分配现金股利 45,168,000.00 元。上述利润分配预 案尚待股东大会审议批准。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 55,600,859.56 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 141,801.43 16,267.00 银行存款 45,651,744.23 117,623,988.49 其他货币资金 9,807,313.90[注] 24,966,194.76 合 计 55,600,859.56 142,606,450.25 [注]：其中银行承兑汇票保证金 9,140,636.26 元、信用证保证金 659,500.00 元。 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD425,074.54 6.8346 2,905,214.45 USD560,882.33 7.3046 4,097,021.07 银行存款 EUR135.77 9.6590 1,311.40 银行存款 AUD23.98 4.7135 113.03 小 计 2,906,638.88 4,097,021.07 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数减少 61.01%，主要系公司本期募集资金陆续投入项目所致。 2. 应收票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 4,000,000.00 4,000,000.00 第 101 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,000,000.00 4,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收票据期末数较期初数减少,主要系公司本期销售减少票据结算方式。 3. 应收账款 期末数 132,487,443.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 55,892,522.34 38.69 2,794,626.12 53,097,896.22 46,867,862.98 36.14 2,343,393.15 44,524,469.83 单项金额不重大 但信用风险较大 4,869,635.07 3.37 4,869,635.07 其他不重大 83,708,538.13 57.94 4,318,990.77 79,389,547.36 82,815,680.24 63.86 5,085,563.96 77,730,116.28 合 计 144,470,695.54 100.00 11,983,251.96 132,487,443.58 129,683,543.22 100.00 7,428,957.11 122,254,586.11 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 138,461,435.53 95.84 7,091,116.03 131,370,319.50 124,340,992.59 95.88 6,217,049.63 118,123,942.96 1-2 年 1,357,435.55 0.94 477,395.08 880,040.47 4,498,351.12 3.47 449,835.11 4,048,516.01 2-3 年 3,856,881.62 2.67 3,619,798.01 237,083.61 117,324.48 0.09 35,197.34 82,127.14 3 年以上 794,942.84 0.55 794,942.84 726,875.03 0.56 726,875.03 合 计 144,470,695.54 100.00 11,983,251.96 132,487,443.58 129,683,543.22 100.00 7,428,957.11 122,254,586.11 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 73,019,663.98 元，占应收账款账面余额的 50.54%，均系 1 年以内应收账款。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 7,265,642.48 6.8346 49,657,760.09 5,277,840.48 7.3046 38,552,513.57 欧 元 2,813,847.34 9.6590 27,178,951.46 4,125,364.28 10.6669 44,004,848.24 小 计 76,836,711.55 82,557,361.81 (6) 其他说明 公司账面应收 NINGBO KING PUMP INDUSTRY 等单位货款 4,869,635.07元(账龄 1 年以内 176,888.68 元，1-2 年 379,612.80 元，2-3 年 3,518,190.75 元，3 年以上 794,942.84 元)，估计难以收回，已全额计 第 102 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 提坏账准备。 公司本期核销无法收回的应收账款 179,237.79 元，详见本财务报表附注九(一)之说明。 4. 预付款项 期末数 16,549,494.24 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 14,549,494.24 87.92 14,549,494.24 26,016,766.78 85.41 26,016,766.78 1-2 年 1,000,000.00 6.04 1,000,000.00 4,443,985.03 14.59 4,443,985.03 2-3 年 1,000,000.00 6.04 1,000,000.00 合 计 16,549,494.24 100.00 16,549,494.24 30,460,751.81 100.00 30,460,751.81 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 温岭市青年企业家协会 2,000,000.00[注] 预付购房款 小 计 2,000,000.00 [注]：根据公司与温岭市青年企业家协会签订的《温岭市青商大厦联建协议》 ，公司认购青商大厦的其中一层作为办公 和研发场所，认购总金额为 375 万元，按工程进度支付认购款。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付认购款 350 万元(账 龄 1 年以内 150 万元，1-2 年 100 万元，2-3 年 100 万元)。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末，未见预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 609,890.83 6.8346 4,168,359.87 480.00 7.3046 3,506.21 小 计 4,168,359.87 3,506.21 5. 其他应收款 期末数 9,799,270.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 5,734,421.99 56.47 5,734,421.99 2,521,025.52 57.50 2,521,025.52 第 103 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大 但信用风险较大 49,191.80 0.48 49,191.80 其他不重大 4,371,403.83 43.05 306,555.80 4,064,848.03 1,863,490.68 42.50 119,715.68 1,743,775.00 合 计 10,155,017.62 100.00 355,747.60 9,799,270.02 4,384,516.20 100.00 119,715.68 4,264,800.52 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,825,253.74 86.91 154,541.59 8,670,712.15 4,141,232.21 94.45 81,010.33 4,060,221.88 1-2 年 1,160,787.08 11.43 116,078.71 1,044,708.37 171,399.21 3.91 17,139.92 154,259.29 2-3 年 119,785.00 1.18 35,935.50 83,849.50 71,884.78 1.64 21,565.43 50,319.35 3 年以上 49,191.80 0.48 49,191.80 合 计 10,155,017.62 100.00 355,747.60 9,799,270.02 4,384,516.20 100.00 119,715.68 4,264,800.52 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 温岭市国家税务局 5,734,421.99 应收出口退税 小 计 5,734,421.99 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 8,816,911.14 元，占其他应收款账面余额 的 86.82%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 8,055,591.14 1-2 年 761,320.00 小 计 8,816,911.14 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 10,934.62 7.3046 79,873.03 英 镑 561.61 14.5807 8,188.67 欧 元 2,939.89 10.6669 31,359.51 小 计 119,421.21 (7) 其他说明 其他应收款期末账面余额中应收温岭市国家税务局增值税出口退税款 5,734,421.99 元，未发现存在 第 104 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 明显减值迹象，故未计提坏账准备。 6. 存货 期末数 131,946,271.66 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 43,058,063.00 1,527,386.35 41,530,676.65 28,731,788.09 345,460.93 28,386,327.16 在产品 22,124,116.76 22,124,116.76 20,059,606.00 20,059,606.00 自制半成品 22,688,465.58 1,075,495.62 21,612,969.96 26,926,761.19 26,926,761.19 库存商品 35,273,884.98[注] 581,135.67 34,692,749.31 41,408,558.29 40,890.20 41,367,668.09 委托加工物资 8,316,111.74 8,316,111.74 12,485,700.35 12,485,700.35 包装物 1,730,141.60 36,368.94 1,693,772.66 1,965,841.92 1,965,841.92 低值易耗品 2,022,036.76 46,162.18 1,975,874.58 2,181,017.45 23.50 2,180,993.95 合 计 135,212,820.42 3,266,548.76 131,946,271.66 133,759,273.29 386,374.63 133,372,898.66 [注]：其中发出商品账面余额为 4,656,039.98 元。 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 345,460.93 1,181,925.42 1,527,386.35 自制半成品 1,075,495.62 1,075,495.62 库存商品 40,890.20 540,245.47 581,135.67 包装物 36,368.94 36,368.94 低值易耗品 23.50 46,138.68 46,162.18 小 计 386,374.63 2,880,174.13 3,266,548.76 2) 计提存货跌价准备的依据详见本财务报表附注三(十)4 说明。 7. 长期股权投资 期末数 21,260,364.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 20,260,364.58 20,260,364.58 第 105 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 21,260,364.58 21,260,364.58 1,000,000.00 1,000,000.00 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 温岭市利欧小额 贷款有限公司 20% 50 年 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 小 计 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 温岭市利欧小额 贷款有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 小 计 20,000,000.00 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江温岭农村合作信用社 0.33 长期 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 % 小 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 固定资产 期末数 265,089,745.94 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 23,061,519.70 80,058,361.88 103,119,881.58 机器设备 150,333,814.50 64,625,706.46 8,952,190.11 206,007,330.85 运输工具 9,680,112.00 1,352,907.00 11,033,019.00 其他设备 5,715,862.01 4,294,727.82 10,010,589.83 第 106 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 188,791,308.21 150,331,703.16 8,952,190.11 330,170,821.26 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,161,787.63 4,078,855.28 7,240,642.91 机器设备 27,676,969.55 24,131,336.23 6,612,539.16 45,195,766.62 运输工具 4,099,846.25 2,122,735.04 6,222,581.29 其他设备 2,146,094.27 883,176.66 3,029,270.93 小 计 37,084,697.70 31,216,103.21 6,612,539.16 61,688,261.75 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 926,490.98 3,259,768.11 793,445.52 3,392,813.57 小 计 926,490.98 3,259,768.11 793,445.52 3,392,813.57 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 19,899,732.07 95,879,238.67 机器设备 121,730,353.97 157,418,750.66 运输工具 5,580,265.75 4,810,437.71 其他设备 3,569,767.74 6,981,318.90 合 计 150,780,119.53 265,089,745.94 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 27,054,539.28 元。 (3) 期末固定资产原价中已有 32,758,854.93 元用于担保，详见本财务报表附注十一之说明。 (4) 固定资产减值准备详见本财务报表附注三(十六)3 之说明。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产中房屋及建筑物原价 50,260,209.00 元尚未办妥房产权证。 (6)变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产期末数较期初数增长 75.81%，主要系公司本期购置房屋及建筑物、采购机器设备等增加。 9. 在建工程 期末数 5,741,920.00 第 107 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 75 万台新型水泵项目 1,297,553.60 1,297,553.60 1,252,479.99 1,252,479.99 年产 68 万台园林机械项目 1,378,366.40 1,378,366.40 1,330,485.55 1,330,485.55 零星工程 3,066,000.00 3,066,000.00 2,659,243.37 2,659,243.37 合 计 5,741,920.00 5,741,920.00 5,242,208.91 5,242,208.91 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 增加 固定资产 减少 来源 年产 75 万台新型水泵项目 1,252,479.99 11,874,352.60 11,829,278.99 1,297,553.60 [注] 年产 68 万台园林机械项目 1,330,485.55 12,613,897.77 12,566,016.92 1,378,366.40 [注] 零星工程 2,659,243.37 3,066,000.00 2,659,243.37 3,066,000.00 其他来源 合 计 5,242,208.91 27,554,250.37 27,054,539.28 5,741,920.00 [注]：该项目资金来源为募集资金，系本期向关联方温岭市利恒机械有限公司购入的职工宿舍楼工程以及一号路厂区 相关工程支出。 (3) 本期无借款费用资本化。 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 无形资产 期末数 46,270,069.47 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 46,630,101.43 9,252,725.00 9,855,311.15 46,027,515.28 管理软件 1,294,914.00 1,596,714.40 2,891,628.40 专利权 33,605.00 33,605.00 小 计 47,925,015.43 10,883,044.40 9,855,311.15 48,952,748.68 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,299,862.17 1,003,920.14 168,889.44 2,134,892.87 第 108 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 管理软件 96,153.99 447,904.77 544,058.76 专利权 3,727.58 3,727.58 小 计 1,396,016.16 1,455,552.49 168,889.44 2,682,679.21 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 45,330,239.26 43,892,622.41 管理软件 1,198,760.01 2,347,569.64 专利权 29,877.42 合 计 46,528,999.27 46,270,069.47 (2) 期末无形资产中有土地使用权原价 13,692,912.28 元用于担保，详见本财务报表附注十一之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 递延所得税资产 期末数 3,812,450.19 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收款项坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 2,995,812.99 1,695,134.85 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 816,637.20 96,593.65 合 计 3,812,450.19 1,791,728.50 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 11,983,251.96 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 3,266,548.76 小 计 15,249,800.72 12. 短期借款 期末数 23,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 19,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 4,000,000.00 第 109 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 质押借款 1,161,698.02 合 计 23,000,000.00 21,161,698.02 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 159,036.50 7.3046 1,161,698.02 小 计 1,161,698.02 13. 应付票据 期末数 23,823,707.80 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,823,707.80 88,007,638.80 合 计 23,823,707.80 88,007,638.80 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末数较期初数下降 72.93%，主要系公司本期减少票据结算方式的采购。 14. 应付账款 期末数 111,140,880.17 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 109,850.00 6.8346 750,780.81 22,800.00 7.3046 166,544.88 小 计 750,780.81 166,544.88 15. 预收款项 期末数 8,658,522.71 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 807,172.13 6.8346 5,516,698.64 1,271,130.61 7.3046 9,285,100.65 欧 元 307,048.08 9.6590 2,965,777.40 11,391.08 10.6669 121,507.51 第 110 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 8,482,476.04 9,406,608.16 16. 应付职工薪酬 期末数 6,121,091.77 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 4,640,321.60 61,207,431.90 60,154,647.95 5,693,105.55 职工福利 3,669,369.99 3,669,369.99 社会保险费 377,700.14 4,347,081.36 4,296,795.28 427,986.22 工会经费 360,686.60 360,686.60 职工教育经费 467,974.70 467,974.70 合 计 5,018,021.74 70,052,544.55 68,949,474.52 6,121,091.77 (2) 无拖欠性质职工薪酬。 17. 应交税费 期末数 1,699,166.48 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -3,521,015.00 -8,720,139.42 城市维护建设税 300,350.00 企业所得税 4,234,593.05 -3,631,962.25 代扣代缴个人所得税 51,520.79 98,917.22 水利建设专项资金 109,293.35 72,025.24 土地使用税 67,436.00 房产税 156,638.29 教育费附加 180,210.01 地方教育费附加 120,139.99 合 计 1,699,166.48 -12,181,159.21 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数增加，主要系公司期末可抵扣的增值税进项税减少以及应交企业所得税增加 所致。 第 111 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 18. 应付利息 期末数 33,880.00 项 目 期末数 期初数 短期借款 33,880.00 41,930.11 合 计 33,880.00 41,930.11 19. 其他应付款 期末数 4,102,049.84 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 运 费 1,393,259.35 2,763,485.09 应付暂收款 1,972,616.61 1,639,642.35 租赁费 645,833.33 485,833.33 其 他 90,340.55 185,450.14 合 计 4,102,049.84 5,074,410.91 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 132,979.64 6.8346 908,862.65 179,633.37 7.3046 1,312,149.91 欧 元 48,973.93 9.6590 473,039.19 15,596.62 10.6669 166,367.59 澳 元 2,380.57 4.7135 11,220.82 小 计 1,393,122.66 1,478,517.50 20. 长期应付款 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 温岭市科学技术局 800,000.00 合 计 800,000.00 21. 股本 期末数 150,560,000.00 (1) 明细情况(单位：万元) 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 发行 期末数 公积金转 数量 比例 新股 送股 股 其他 小计 数量 比例 第 112 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 5,628.00 74.76 1,125.60 4,502.40 -765.43 4,862.57 10,490.57 69.68 其中： （一） 境内法人持股 450.24 5.98 90.05 360.19 450.24 900.48 5.98 有 限 境内自然人持股 5,177.76 68.78 1,035.55 4,142.21 -765.43 4,412.33 9,590.09 63.70 售 4．外资持股 条 其中： 件 股 境外法人持股 份 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 5,628.00 74.76 1,125.60 4,502.40 -765.43 4,862.57 10,490.57 69.68 （二） 1．人民币普通股 1,900.00 25.24 380.00 1,520.00 765.43 2,665.43 4,565.43 30.32 无 2．境内上市的外 限 资股 售 3．境外上市的外 条 资股 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 1,900.00 25.24 380.00 1,520.00 765.43 2,665.43 4,565.43 30.32 （三） 股份总数 7,528.00 100.00 1,505.60 6,022.40 7,528.00 15,056.00 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 期初有限售条件的 本期增加的有限售 本期可上市流通的 期末有限售条件的 股东名称 股份 条件的股份 股份 股份 王相荣 20,260,800 20,485,728 40,746,528 张灵正 15,195,600 15,195,600 7,597,800 22,793,400 王壮利 15,195,600 15,195,600 30,391,200 温岭中恒投资有限公司 4,502,400 4,502,400 9,004,800 颜土富 562,800 562,800 281,400 844,200 王珍萍 562,800 562,800 1,125,600 小 计 56,280,000 56,504,928 7,879,200 104,905,728 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报 告文号的说明 根据公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，以 2007 年末总股本 75,280,000 股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计派送红股 15,056,000.00 股。以 2007 年末总股本 75,280,000 股为基数，向全体股东以资本公积每股转增 8 股，共计新增股本 60,224,000.00 股。上述增资业经浙江天 健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2008〕65 号《验资报告》。公司已于 2008 年 8 月 21 第 113 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 日办妥工商变更登记手续。 22. 资本公积 期末数 160,971,870.95 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 221,027,928.00 60,224,000.00 160,803,928.00 其他资本公积 167,844.25 98.70 167,942.95 合 计 221,195,772.25 98.70 60,224,000.00 160,971,870.95 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1）本期增加系控股子公司本期资本公积变动，公司按持股比例记入资本公积-其他资本公积 98.70 元。 2）本期减少系资本公积转增股本，详见本财务报表附注七(一)21(3)之注释。 23. 盈余公积 期末数 26,713,728.83 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,989,884.32 6,421,399.61 18,411，283.93 国家扶持基金 8,302,444.90 8,302,444.90 合 计 20,292,329.22 6,421,399.61 26,713,728.83 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 盈余公积本期增加系根据 2009 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十二次会议通过的 2008 年度利润分 配预案，按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,421,399.61 元。 24. 未分配利润 期末数 141,259,750.14 (1) 明细情况 项 目 期初数 96,283,024.37 本期增加 70,218,125.38 本期减少 25,241,399.61 期末数 141,259,750.14 第 114 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 a. 本期增加均系本期净利润转入。 b．根据 2008 年 4 月 12 日公司股东大会通过的《2007 年度公司利润分配方案》，以 2007 年末总股本 7,528.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 0.5 元（含税）共计派送红股 15,056,000 股及现金股利 3,764,000.00 元；根据 2009 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十二次会议通过 的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,421,399.61 元，上 述利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。以上合计减少未分配利润 25,241,399.61 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 45,168,000.00 元。根据 2009 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十 二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向公 司全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共分配现金股利 45,168,000.00 元。上述利润分配预案 尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,041,596,027.49/832,450,580.26 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,015,426,832.67 770,521,806.04 其他业务收入 26,169,194.82 12,505,869.36 合 计 1,041,596,027.49 783,027,675.40 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 807,744,288.12 619,125,658.94 其他业务成本 24,706,292.14 14,099,106.40 合 计 832,450,580.26 633,224,765.34 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分类别) 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 水 泵 596,948,639.47 479,885,930.86 117,062,708.61 551,051,599.38 448,226,296.68 102,825,302.70 第 115 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 园林机械 212,306,035.65 171,820,426.10 40,485,609.55 153,724,679.62 121,663,377.00 32,061,302.62 清洗和植 保机械 112,996,202.88 90,064,875.55 22,931,327.33 配 件 93,175,954.67 65,973,055.61 27,202,899.06 65,745,527.04 49,235,985.26 16,509,541.78 小 计 1,015,426,832.67 807,744,288.12 207,682,544.55 770,521,806.04 619,125,658.94 151,396,147.10 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 外 销 655,222,583.83 516,747,083.09 138,475,500.74 508,240,975.62 409,125,174.60 99,115,801.02 内 销 360,204,248.84 290,997,205.03 69,207,043.81 262,280,830.42 210,000,484.34 52,280,346.08 小 计 1,015,426,832.67 807,744,288.12 207,682,544.55 770,521,806.04 619,125,658.94 151,396,147.10 (4) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 286,931,095.81 230,357,550.07 占当年营业收入比例 27.55% 29.42% 2. 营业税金及附加 本期数 4,212,703.05 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 2,106,351.54 1,275,360.33 教育费附加 1,263,810.91 765,216.19 地方教育附加 842,540.60 510,144.13 合 计 4,212,703.05 2,550,720.65 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明 营业税金及附加本期数较上年同期数增长 65.16%，主要系公司本期产销规模扩大，营业收入增长，相 应营业税金及附加增加。 3. 管理费用 本期数 47,549,168.39 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长 67.86%，主要系公司本期经营规模扩大，工资福利及其他管理费用 第 116 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 相应增加。 4. 财务费用 本期数-1,305,823.33 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期数较上年同期数下降 117.67%，主要系公司本期汇兑净收益增加。 5. 资产减值损失 本期 11,109,506.80 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 4,969,564.56 2,565,624.59 存货跌价损失 2,880,174.13 337,848.85 固定资产减值损失 3,259,768.11 299,640.35 合 计 11,109,506.80 3,203,113.79 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增长 246.83%，主要系公司本期存货跌价损失和固定资产减值损失 增加所致。 6. 投资收益 本期数 410,364.58 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -4,297,708.61 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 150,000.00 180,000.00 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 260,364.58 合 计 410,364.58 -4,117,708.61 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增加，主要系公司上年交易性金融资产亏损所致。 7. 营业外收入 本期数 8,060,782.10 (1) 明细情况 第 117 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 4,793,645.97[注] 2,747,946.37 捐赠利得 2,404,734.68 417,852.88 固定资产处置利得 409,666.37 66,345.71 无法支付的款项 279,139.28 赔偿收入 173,595.80 2,509,144.23 合 计 8,060,782.10 5,741,289.19 [注]：详见本财务报表附注十四(五)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数增长 40.40%，主要系公司本期收到的政府补助增加。 8. 营业外支出 本期数 4,972,382.58 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 违约、罚款支出 2,538,035.29 142,668.48 捐赠支出 1,371,494.36 1,019,274.92 水利建设专项资金 1,043,550.67 783,796.17 固定资产处置损失 1,235.29 42,316.83 其 他 18,066.97 340.00 合 计 4,972,382.58 1,988,396.40 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增长 150.07%，主要系公司本期远期结汇违约金支出增加所致。 9. 所得税费用 本期数 19,263,525.81 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 21,284,247.50 13,624,747.88 递延所得税费用 -2,020,721.69 -232,282.69 合 计 19,263,525.81 13,392,465.19 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 第 118 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 收回三个月以上票据保证金 12,137,800.00 11,974,710.00 收回应云华、朱卫彬等自然人暂借款 7,413,236.77 5,293,313.96 收到代垫运保费 7,068,647.68 9,972,705.91 收到财政补助 4,793,645.97 2,747,946.37 收到赔款收入 173,595.80 2,509,144.23 小 计 31,586,926.22 32,497,820.47 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付的运输费用 9,472,448.96 9,102,846.34 支付应云华、朱卫彬等自然人暂借款 7,855,000.80 5,103,092.25 支付认证及技术服务费 7,195,280.25 4,105,900.43 支付代垫运保费 6,460,730.94 9,655,606.27 支付三个月以上票据保证金 6,108,827.76 12,137,800.00 支付展览费用 3,003,321.80 2,400,581.14 支付远期结汇违约金 2,443,106.00 支付捐赠款项 1,371,494.36 1,019,274.92 小 计 43,910,210.87 43,525,101.35 3. 无收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 4. 无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 项 目 本期数 上年同期数 取得出口押汇借款 27,933,669.80 1,161,698.02 小 计 27,933,669.80 1,161,698.02 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 第 119 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 归还出口押汇借款 29,095,367.82 支付上市中介机构费用 6,076,572.00 小 计 29,095,367.82 6,076,572.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(四）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 112,233,261.83 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 50,331,664.45 40.87 2,516,583.22 47,815,081.23 46,867,862.98 36.14 2,343,393.15 44,524,469.83 单项金额不重大 但信用风险较大 4,869,635.07 3.95 4,869,635.07 其他不重大 67,949,204.70 55.18 3,531,024.10 64,418,180.60 82,815,680.24 63.86 5,085,563.96 77,730,116.28 合 计 123,150,504.22 100.00 10,917,242.39 112,233,261.83 129,683,543.22 100.00 7,428,957.11 122,254,586.11 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 117,141,244.21 95.12 6,025,106.46 111,116,137.75 124,340,992.59 95.88 6,217,049.63 118,123,942.96 1-2 年 1,357,435.55 1.10 477,395.08 880,040.47 4,498,351.12 3.47 449,835.11 4,048,516.01 2-3 年 3,856,881.62 3.13 3,619,798.01 237,083.61 117,324.48 0.09 35,197.34 82,127.14 3 年以上 794,942.84 0.65 794,942.84 726,875.03 0.56 726,875.03 合 计 123,150,504.22 100.00 10,917,242.39 112,233,261.83 129,683,543.22 100.00 7,428,957.11 122,254,586.11 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 67,458,806.09 元，占应收账款账面余额的 54.78%，均系 1 年以内应收账款。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 6,176,137.59 6.8346 42,211,429.97 5,277,840.48 7.3046 38,552,513.57 第 120 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 欧 元 2,805,892.70 9.6590 27,102,117.59 4,125,364.28 10.6669 44,004,848.24 小 计 69,313,547.56 82,557,361.81 (6) 其他说明 公司账面应收 NINGBO KING PUMP INDUSTRY 等单位货款 4,869,635.07元(账龄 1 年以内 176,888.68 元，1-2 年 379,612.80 元，2-3 年 3,518,190.75 元，3 年以上 794,942.84 元)，估计难以收回，已全额计 提坏账准备。 公司本期核销无法收回的应收账款 179,237.79 元，详见本财务报表附注九(一)之说明。 2. 其他应收款 期末数 7,023,035.36 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 3,036,737.93 41.18 3,036,737.93 2,521,025.52 57.50 2,521,025.52 单项金额不重大 但信用风险较大 49,191.80 0.67 49,191.80 其他不重大 4,288,718.99 58.15 302,421.56 3,986,297.43 1,863,490.68 42.50 119,715.68 1,743,775.00 合 计 7,374,648.72 100.00 351,613.36 7,023,035.36 4,384,516.20 100.00 119,715.68 4,264,800.52 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,044,884.84 81.97 150,407.35 5,894,477.49 4,141,232.21 94.45 81,010.33 4,060,221.88 1-2 年 1,160,787.08 15.74 116,078.71 1,044,708.37 171,399.21 3.91 17,139.92 154,259.29 2-3 年 119,785.00 1.62 35,935.50 83,849.50 71,884.78 1.64 21,565.43 50,319.35 3 年以上 49,191.80 0.67 49,191.80 合 计 7,374,648.72 100.00 351,613.36 7,023,035.36 4,384,516.20 100.00 119,715.68 4,264,800.52 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 温岭市国家税务局 3,036,737.93 应收出口退税 小 计 3,036,737.93 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 6,119,227.08 元，占其他应收款账面余额 的 82.98%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 第 121 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 5,357,907.08 1-2 年 761,320.00 小 计 6,119,227.08 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 10,934.62 7.3046 79,873.03 英 镑 561.61 14.5807 8,188.67 欧 元 2,939.89 10.6669 31,359.51 小 计 119,421.21 (7) 其他说明 其他应收款期末账面余额中应收温岭市国家税务局增值税出口退税款 3,036,737.93 元，未发现存在 明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 86,360,364.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 65,100,000.00 65,100,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 对联营企业投资 20,260,364.58 20,260,364.58 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 86,360,364.58 86,360,364.58 19,600,000.00 19,600,000.00 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江大农实业有限公司 70% 10 年 18,600,000.00 18,600,000.00 46,500,000.00 65,100,000.00 浙江利欧(香港)有限公司 小 计 18,600,000.00 18,600,000.00 46,500,000.00 65,100,000.00 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 第 122 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 温岭市利欧小额 贷款有限公司 20% 50 年 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 小 计 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 温岭市利欧小额 贷款有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 小 计 20,000,000.00 20,000,000.00 260,364.58 20,260,364.58 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江温岭农村合作信用社 0.33 长期 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 % 小 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 924,401,928.79/739,671,670.13 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 902,430,629.79 770,521,806.04 其他业务收入 21,971,299.00 12,505,869.36 合 计 924,401,928.79 783,027,675.40 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 717,679,412.57 619,125,658.94 其他业务成本 21,992,257.56 14,099,106.40 合 计 739,671,670.13 633,224,765.34 第 123 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分类别) 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 水 泵 596,948,639.47 479,885,930.86 117,062,708.61 551,051,599.38 448,226,296.68 102,825,302.70 园林机械 212,306,035.65 171,820,426.10 40,485,609.55 153,724,679.62 121,663,377.00 32,061,302.62 配 件 93,175,954.67 65,973,055.61 27,202,899.06 65,745,527.04 49,235,985.26 16,509,541.78 小 计 902,430,629.79 717,679,412.57 184,751,217.22 770,521,806.04 619,125,658.94 151,396,147.10 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 外 销 620,540,233.25 490,276,271.17 130,263,962.08 508,240,975.62 409,125,174.60 99,115,801.02 内 销 281,890,396.54 227,403,141.40 54,487,255.14 262,280,830.42 210,000,484.34 52,280,346.08 小 计 902,430,629.79 717,679,412.57 184,751,217.22 770,521,806.04 619,125,658.94 151,396,147.10 (4) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 240,414,003.52 230,357,550.07 占当年营业收入比例 26.01% 29.42% 2. 投资收益 本期数 410,364.58 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -4,297,708.61 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 150,000.00 180,000.00 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 260,364.58 合 计 410,364.58 -4,117,708.61 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增加，主要系公司上年交易性金融资产亏损所致。 九、资产减值准备 第 124 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 7,548,672.79 4,969,564.56 179,237.79[注 1] 12,338,999.56 存货跌价准备 386,374.63 2,880,174.13 3,266,548.76 固定资产减值准备 926,490.98 3,259,768.11 793,445.52[注 2] 3,392,813.57 合 计 8,861,538.40 11,109,506.80 972,683.31 18,998,361.89 [注 1]：公司应收上海杜拜国际货运代理有限公司等尾款共计 179,237.79 元，已无法收回，公司于本期核销。 [注 2]：均系固定资产处置相应转出的固定资产减值准备 793,445.52 元。 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(九)之说明。 2. 存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(十)4 之说明。 3. 固定资产减值准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(十六)3 之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 最终控制方 组织机构代 注册资本(万 对本公司持股比 对本公司表决权 股东名称 注册地 业务性质 与本公司关系 码 元) 例(%) 比例(%) 王相荣 第一大股东 27.11 27.11 [注]：王相荣与其弟王壮利、其妹王珍萍合计持有 48.05%的公司股份，为公司实际控制人。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 合营、联营企业 1) 基本情况 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 合计持股 合计表决权 第 125 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 比例(%) 比例(%) 温岭市利欧小额贷款有限公司 温岭市 68072014-X 小额贷款 100,000,000.00 20.00 20.00 2) 财务信息 期末负债 本期营业收入 本期 被投资单位名称 期末资产总额 期末净资产总额 总额 总额 净利润 温岭市利欧小额贷款有限公司 101,948,257.99 646,435.09 101,301,822.90 2,368,452.75 1,301,822.90 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 浙江鑫欧机电有限公司 75191016-0 [注] 台州新科环保研究所有限公司 70473481-1 同属第一大股东控制 温岭市利恒机械有限公司 79761531-9 同属第一大股东控制 利欧控股有限公司 78773514-9 同属第一大股东控制 浙江大农机械有限公司 14816820-5 关键管理人员控制 张灵正、王壮利、王洪仁 关键管理人员 张娇娥 第一大股东王相荣之妻 应云琴 关键管理人员之妻 [注]：2007 年 8 月 8 日公司第一大股东王相荣已将其持有的浙江鑫欧机电有限公司股权转让，根据《上市公司信息披 露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），该公司在股权转让后 12 个月内仍为本公司关联方。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 占同类购货 占同类购货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 浙江鑫欧机电有限公司 14,824,429.82 15.43% 市场价 38,987,449.04 43.40% 市场价 浙江大农机械有限公司 57,770,364.91 47.41% [注] 小 计 72,594,794.73 38,987,449.04 [注]：根据公司控股子公司浙江大农实业有限公司与浙江大农机械有限公司签订的协议，浙江大农实业有限公司本期按评估 价向浙江大农机械有限公司购入存货 57,770,364.91 元。 2. 无关联方销售货物。 第 126 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 其他应收款 张娇娥 122,062.13 6,103.11 小 计 122,062.13 6,103.11 (2) 应付账款 浙江大农机械有限公司 26,301.41 温岭市利恒机械有限公司 9,293,681.00 小 计 9,319,982.41 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1）根据 2008 年 8 月 24 日公司与关联方温岭市利恒机械有限公司签订的《资产转让协议》，公司按评 估价购买其位于温岭市城西街道一号路西侧的厂房、办公楼、职工宿舍，建筑面积合计 36,407.78 平方米， 该等房屋及建筑物账面价值为 31,818,000.00 元，评估价为 39,293,681.00 元，由浙江勤信资产评估有限 公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕122 号的《资产评估报告书》。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支 付 30,000,000.00 元，尚余 9,293,681.00 元未支付。 2）公司控股子公司浙江大农实业有限公司本期按评估价向关联方浙江大农机械有限公司购买机器设 备及模具一批，评估价为 16,992,672.00 元(账面原价为 20,540,585.27 元，账面净值为 16,849,061.54 元)，上述资产由浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报(2008)28-1、浙勤评报(2008)28-2 号《资产评估报告书》，截至 2008 年 12 月 31 日，浙江大农实业有限公司已支付上述设备转让款。 (2) 担保 1）本公司为关联方提供的担保情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况(包含合并财务报表范围内各公司之间的担保事项) 被担保单位 贷款金融机构 担保借款(万元) 借款到期日 备注 浙江大农实业有限公司 上海浦东发展银行台州路桥支行 329.19[注] 2009.1.9-2009.4.14 银行承兑汇票 小 计 329.19 [注]：由公司关联自然人王洪仁、应云琴同时提供保证担保。 2）关联方为本公司提供担保的情况(未包含合并财务报表范围内各公司之间的担保事项) 第 127 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2008 年 5 月 26 日公司第二届董事会第四次会议通过的《关于关联方为公司提供最高额保证担保 的议案》的决议，公司三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧控股有限公 司为本公司在中国农业银行温岭市支行自 2008 年 6 月 2 日起至 2009 年 5 月 26 日止办理约定的各类业 务所形成的债权不超过 15,000 万元提供最高额保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该担保项下借款余额 400.00 万元，到期日为 2009 年 6 月 5 日。 (3) 租赁 1) 根据公司与关联方台州新科环保研究所有限公司签订的《租赁生产场所协议书》以及补充协议， 公司承租台州新科环保研究所有限公司拥有的建筑面积 5,100 平方米的车间及仓库，租赁期为 2001 年 5 月 10 日至 2008 年 12 月 31 日止，年租赁费为 21 万元。 2) 根据公司与关联方温岭市利恒机械有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司于 2008 年 1-8 月承租 温岭市利恒机械有限公司拥有的位于浙江省温岭市工业城城西街道一号路西侧的标准厂房 3 幢用于生产经 营。该标准厂房建筑面积为 35,285.84 平方米，自温岭市利恒机械有限公司获得上述厂房竣工验收文件和 房产证之日起计算，年租金为 3,387,440.64 元。公司按合同应付 2008 年 1-8 月份租赁费 2,258,293.76 元，双方协商后豁免上述租赁费，公司已将该等豁免的租赁费记入当期营业外收入。 (4) 关键管理人员薪酬 本期公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 203.82 万元。上 年同期本公司共有关键管理人员 14 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 112.50 万元。每 位关键管理人员报酬方案如下：(单位：万元) 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 王相荣 董事长 25.88 15.00 张灵正 董事兼总经理 22.28 13.00 王壮利 董事兼副总经理 20.36 10.50 王 洋 董事 5.38 王洪仁[注] 董事 董事兼副总经理兼 张旭波 董事会秘书 20.36 10.50 沈田丰 独立董事 5.38 3.00 邵毅平 独立董事 5.38 3.00 王呈斌 独立董事 5.38 3.00 颜土富 副总经理 20.36 10.50 洪本初 副总经理 11.84 10.50 黄卿文[注] 监事 20.36 10.50 康湘兰[注] 监事 8.00 苏新科 监事 8.00 8.00 林仁勇 监事 4.50 4.50 第 128 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 陈林富 财务总监 20.36 10.50 合 计 203.82 112.50 [注]：王洪仁自 2008 年 4 月起担任公司董事，在控股子公司浙江大农实业有限公司领取报酬，2008 年度获得的报酬为 12 万元；康湘兰自 2008 年 4 月起担任公司监事, 黄卿文自 2008 年 4 月起不再担任公 司监事。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 金额 到期日 浙江大农实 房屋及建筑物 中国农业银行 1,839.26 1,701.13 2009.1.1- 业有限公司 土地使用权 台州市分行 925.27 902.14 765.67 [注 1] 2009.6.25 浙江利欧股 房屋及建筑物 中国农业银行 1,436.63 1,084.76 2009.6.10- 份有限公司 土地使用权 温岭市支行 444.02 396.15 2,273.35 [注 2] 2009.6.25 小 计 4,645.18 4,084.18 3,039.02 [注 1]：其中短期借款担保为 100.00 万元，开具银行承兑汇票担保为 665.67 万元。 [注 2]：其中短期借款担保为 1,800.00 万元，开具银行承兑汇票担保为 473.45 万元。 十二、承诺事项 (一) 本期承诺事项 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，公司开具的未履行完毕的不可撤销信用证余额为美元 732,480.20 元。 2. 根据 2008 年 9 月 12 日公司第三次临时股东大会决议通过的《关于变更募投项目实施方式及重大 关联交易的议案》，公司拟与温岭市利恒机械有限公司进行土地置换，公司将位于温岭市城西街道神童门 村的 120 亩土地与温岭市利恒机械有限公司位于温岭市城西街道一号路西侧的 120 亩土地进行置换。 公 司拟置换土地业经浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕120 号的《资产评估报告 书》，该宗土地清查调整后账面价值为 25,393,148.95 元，评估价值为 65,122,000.00 元。拟换入资产 业经浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报〔2008〕121 号《资产评估报告书》，评估价值 为 65,162,000.00。截至本财务报告批准报出日，相关土地权证已办妥变更手续。 (二) 前期承诺的履行情况 根据公司与浙江大农机械有限公司签订的《合作重组协议书》，本公司与浙江大农机械有限公司共同 投资成立浙江大农实业有限公司，根据协议本公司以现金出资 6,510.00 万元，占浙江大农实业有限公司 注册资本的 70%，浙江大农机械有限公司以房产和土地出资 2,790.00 万元，占浙江大农实业有限公司注册 资本的 30%。根据协议注册资本分两期缴足：第一期出资由本公司以现金出资 1,860.00 万元，业经台州鼎 第 129 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 力联合会计师事务所审验并由其出具台鼎验﹝2007﹞297 号《验资报告》；第二期出资由本公司出资 4,650.00 万元，浙江大农机械有限公司出资 2,790.00 万元，业经台州开元会计师事务所有限公司审验并 由其出具台开会验(2008)216 号《验资报告》。浙江大农实业有限公司的注册资本为 9,300.00 万元，其中 本公司出资 6,510.00 万元，占注册资本的比例为 70%，浙江大农机械有限公司出资 2,790.00 万元，占注 册资本的比例为 30%。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 2007 年 11 月 18 日，根据公司与浙江大农机械有限公司签订的《合作重组协议书》，双方共 同出资设立浙江大农实业有限公司。在《合作重组协议书》中，浙江大农机械有限公司承诺，在正常生产 经营的情况下，若浙江大农实业有限公司 2008 年度的净利润未能达到 1,600 万元，浙江大农机械有限公 司以现金方式补足差额部分。浙江大农实业有限公司 2008 年度实现净利润为 8,880,730.50 元，业经本所 审计并出具浙天会审〔2009〕1434 号审计报告。根据 2009 年 2 月 27 股东会决议通过的《关于浙江利欧股 份有限公司与浙江大农机械有限公司签署的议案》，浙江大农机械有限公司将于公司 出具 2008 年度审计报告后五个工作日内，以现金方式向公司支付补偿款 6,644,651.53 元。 (二) 2009 年 3 月 11 日，公司自然人股东王相荣和王壮利分别将其持有的本公司有限售条件流通股 9,905,472 股、7,597,800 股质押给中融国际信托有限公司,作为利欧控股有限公司向中融国际信托有限公 司申请期限为 1 年、金额为 6,000 万元人民币的信托贷款的担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2009 年 3 月 11 日至质权人向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请解除质押时止。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性资产交换 无重大非货币性交易事项。 (三) 租赁 租赁详见本财务报表附注十(三)4(3)之说明。 (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,791,323.63 47,857,818.14 第 130 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 10,930,269.01 3,203,113.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,644,805.43 14,779,206.65 无形资产摊销 1,286,663.05 999,783.49 长期待摊费用摊销 1,027,964.47 21,666.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) -408,431.08 -24,028.88 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -645,663.06 6,449,912.11 投资损失(收益以“－”号填列) -410,364.58 4,117,708.61 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,020,721.69 -232,282.69 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -1,453,547.13 -48,205,443.79 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 1,071,407.24 -47,238,703.83 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -45,014,329.66 31,762,511.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 63,799,375.63 13,491,262.17 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 49,492,031.80 130,468,650.25 减：现金的期初余额 130,468,650.25 11,461,802.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -80,976,618.45 119,006,847.74 2. 现金和现金等价物 第 131 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 49,492,031.80 130,468,650.25 其中：库存现金 141,801.43 16,267.00 可随时用于支付的银行存款 45,651,744.23 117,623,988.49 可随时用于支付的其他货币资金 3,698,486.14 12,828,394.76 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 49,492,031.80 130,468,650.25 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2008 年 度 现 金 流 量 表 中 现 金 期 末 数 为 49,492,031.80 元 ， 资 产 负 债 表 中 货 币 资 金 期 末 数 为 55,600,859.56 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的其他货币资金 6,108,827.76 元。 2007 年 度 现 金 流 量 表 中 现 金 期 末 数 为 130,468,650.25 元 ， 资 产 负 债 表 中 货 币 资 金 期 末 数 为 142,606,450.25 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的其他货币资金 12,137,800.00 元。 (五) 政府补助 公司本期收到浙江省财政厅、、浙江省对外贸易经济合作厅、台州市财政局、温岭市人民政府、温岭市工 业经济局、温岭市财政局、温岭市对外贸易经济合作局、温岭市科学技术局等单位拨付的与收益相关的政府补 助共计 4,793,645.97 元，记入营业外收入科目。 (六) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 2008 年 10 月，公司作为主发起人投资设立温岭市利欧小额贷款有限公司，注册资本 1 亿元，本公 司出资 2,000 万元人民币，占温岭市利欧小额贷款有限公司注册资本的 20%，为该公司第一大股东。上述 出资业经台州开元会计师事务所有限公司审验并由其出具台开会验〔2008〕293 号《验资报告》。温岭市利 欧 小 额 贷 款 有 限 公 司 于 2008 年 10 月 7 日 在温 岭 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为 331081100057243 的《企业法人营业执照》。 2. 公司本期与中国农业银行温岭支行签订远期结汇协议，在约定日期以协议汇率向银行出售外汇。 2008 年 11 月 13 日双方终止协议，并按即期市场价格(远期价格)平仓，违约总额为美元 10,930,000.00 元，公司因上述违约事项共向中国农业银行温岭支行支付违约金 2,443,106.00 元，记入当期营业外支出。 3．根据国家税务总局国税发﹝2000﹞13 号文，并经温岭市地方税务局审核批准，公司本期可抵免以 前年度结转未抵免的国产设备投资余额 19,676,729.17 元，本期可抵免 6,390,075.18 元，抵免后尚有国 第 132 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 产设备投资额 13,286,653.99 元留待以后年度抵免企业所得税。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 408,431.08 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 4,793,645.97 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 第 133 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,070,126.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 4,131,950.19 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,148,342.31 少数股东所占份额 -73,648.30 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,057,256.18 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外)项目中的 4,793,645.97 元，详见本财务报表附注十四(五)之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2007 修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如 下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股 14.64 11.59 15.76 15.51 0.47 0.35 0.47 0.35 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 14.01 10.82 15.07 14.49 0.45 0.32 0.45 0.32 股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 第 134 页 共 135 页 浙江利欧股份有限公司 2008 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 浙江利欧股份有限公司 2009 年 4 月 18 日 第 135 页 共 135 页