广陆数测(002175)2007年年度报告

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：08-05 桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. （广西壮族自治区桂林国家高新区五号区） 2007 年年度报告 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 披露日期：二 OO 八年四月三日 0 重要提示 1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读年度报告全文。 2、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3、 董事李晓东委托董事彭朋代为出席并表决，其余董事亲自出席了本次审议年度 报告的董事会。 4、 深圳市鹏城会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了深鹏所股审字 [2008]060 号的审计报告。 5 、公司负责人彭朋、主管会计工作负责人黄迪及会计机构负责人（会计主管人员） 刘素萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介.............................................................................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况.......................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................ 13 第五节 公司治理结构.................................................................................................... 18 第六节 股东大会情况简介............................................................................................ 26 第七节 董事会报告........................................................................................................ 28 第八节 监事会报告........................................................................................................ 48 第九节 重要事项............................................................................................................ 51 第十节 财务报告 ............................................................................................................ 59 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 138 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称： 桂林广陆数字测控股份有限公司 公司的法定英文名称： Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. 法定中文名称缩写： 广陆数测 法定英文名称缩写： 无 二、公司法定代表人：彭朋 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄图毅 阳靖炜 联系地址 桂林国家高新区五号区 桂林国家高新区五号区 电话 0773-5820465 0773-5834866 传真 0773-5834866 0773-5834866 电子信箱 tyhuang@guanglu.com.cn yjw@guanglu.com..cn 四、公司注册地址：桂林市国家高新区五号区 公司办公地址：桂林市国家高新区五号区 邮政编码： 541004 公司国际互联网网址：www.guanglu.com.cn 电子信箱：gldmb@guanglu.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 3 七、公司首次注册日期：2001 年 12 月 29 日 公司最近一期变更注册登记日期：2007 年 11 月 8 日 公司注册地点：桂林市国家高新区五号区 企业法人营业执照注册号：（企）4500001001429（1—1） 税务登记号码：450300198872823 组织机构代码：19887282-3 会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据摘要 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 22,873,567.12 利润总额 25,705,509.26 20,972,386.45 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,411,755.81 经营活动产生的现金流量净额 11,363,877.93 二、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 141,841,637.93 133,660,582.31 133,660,582.31 8.22% 123,438,921.20 123,438,921.20 利润总额 25,705,509.26 25,393,144.20 24,887,186.98 3.29% 22,539,371.23 22,952,015.94 归属于上市公司 20,972,386.45 20,934,396.45 20,940,685.25 0.15% 19,293,775.24 19,708,592.16 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 18,411,755.81 22,155,433.60 22,161,722.40 -16.92% 18,212,078.72 18,626,895.64 常性损益的净利 润 经营活动产生的 11,363,877.93 10,660,142.98 10,660,142.98 6.60% 26,600,885.00 26,600,885.00 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 366,437,998.06 219,167,678.35 219,823,130.15 66.70% 192,741,708.67 193,466,765.26 所有者权益（或 258,639,917.37 107,327,578.51 107,983,030.31 139.52% 90,636,401.26 91,285,564.26 股东权益） 5 股本 56,932,192.00 42,432,192.00 42,432,192.00 34.17% 42,432,192.00 42,432,192.00 三、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.47 0.47 0.47 0.00% 0.45 0.46 稀释每股收益 0.47 0.47 0.47 0.00% 0.45 0.46 扣除非经常性损益 0.41 0.49 0.49 -16.33% 0.43 0.44 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 8.11% 19.51% 19.39% -11.28% 21.29% 21.59% 益率 加权平均净资产收 15.76% 21.16% 21.17% -5.41% 23.50% 23.94% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 7.12% 20.64% 20.52% -13.40% 20.09% 20.41% 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 13.95% 22.40% 22.40% -8.45% 22.18% 22.63% 产收益率 每股经营活动产生 0.20 0.25 0.25 -20.00% 0.63 0.63 的现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 4.54 2.53 2.54 78.74% 2.14 2.15 东的每股净资产 四、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 2,818,720.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,222.14 中国证监会认定的其他非经常性损益项目(福利费) 157,293.79 所得税影响 -428,605.29 合计 2,560,630.64 6 五、 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 82,908,013.22 82,908,013.22 销售费用 6,024,987.84 6,024,987.84 管理费用 12,325,123.91 12,325,123.91 公允价值变动收益 0.00 -505,957.22 投资收益 562,653.94 562,653.94 所得税 4,458,747.75 3,946,501.73 净利润 20,934,396.45 20,940,685.25 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 其 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 股 转股 他 一、有限售条件股份 42,432,192 100.00% 2,900,000 2,900,000 45,332,192 79.62% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 4.71% 658,000 658,000 2,658,000 4.67% 3、其他内资持股 40,432,192 95.29% 42,598,192 74.82% 其中：境内非国有法 1,500,000 3.54% 2,166,000 2,166,000 3,666,000 6.44% 人持股 境内自然人持 38,932,192 91.75% 38,932,192 68.38% 股 4、外资持股 76,000 76,000 76,000 0.13% 其中：境外法人持股 76,000 76,000 76,000 0.13% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 11,600,000 11,600,000 11,600,000 20.38% 1、人民币普通股 11,600,000 11,600,000 11,600,000 20.38% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 42,432,192 100.00% 14,500,000 14,500,000 56,932,192 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 本年 年初 解除 本年增加限 年末限售 解除限售 股东名称 限售 限售原因 限售 售股数 股数 日期 股数 股数 2010 年 10 彭朋 13,002,288 13,002,288 股票上市之日起 36 个月内限售 月 12 日 2010 年 10 黄迪 5,233,920 5,233,920 股票上市之日起 36 个月内限售 月 12 日 刘素萍 2,883,196 2,883,196 股票上市之日起一年内限售 2008 年 10 8 月 12 日 2008 年 10 李晓东 2,381,376 2,381,376 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 施蕊 2,120,628 2,120,628 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 曾勇 2,000,000 2,000,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 深圳市招 自公司上市之日起十二个月至二十四个月内， 商局科技 出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上 2010 年 10 2,000,000 2,000,000 投资有限 市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司 月 12 日 公司 股份累计不超过其所持股份的 50% 2008 年 10 梁亚辉 1,937,056 1,937,056 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 苏有息 1,921,728 1,921,728 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 吴峰山 1,884,000 1,884,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 吴纪岳 1,568,000 1,568,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 余盛 1,500,000 1,500,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 2008 年 10 熊洁 1,500,000 1,500,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 北京佳源 自公司上市之日起十二个月至二十四个月内， 通汇科技 出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上 2010 年 10 1,500,000 1,500,000 发展有限 市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司 月 12 日 公司 股份累计不超过其所持股份的 50% 2008 年 10 李平霞 1,000,000 1,000,000 股票上市之日起一年内限售 月 12 日 配售新股 2007 年 01 网下申购 2,900,000 2,900,000 股票上市交易之日起 3 个月内限售 月 12 日 的部分 合计 45,332,192 45,332,192 － － 三、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,840 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 数量 彭朋 境内自然人 22.84% 13,002,288 13,002,288 0 黄迪 境内自然人 9.19% 5,233,920 5,233,920 0 刘素萍 境内自然人 5.06% 2,883,196 2,883,196 0 9 李晓东 境内自然人 4.18% 2,381,376 2,381,376 0 施蕊 境内自然人 3.72% 2,120,628 2,120,628 0 曾勇 境内自然人 3.51% 2,000,000 2,000,000 0 深圳市招商 局科技投资 国有法人 3.51% 2,000,000 2,000,000 0 有限公司 梁亚辉 境内自然人 3.40% 1,937,056 1,937,056 0 苏有息 境内自然人 3.38% 1,921,728 1,921,728 0 吴峰山 境内自然人 3.31% 1,884,000 1,884,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林肃方 151,600 人民币普通股 国际金融—工行—CREDIT SUISSE（HONG KONG） 151,058 人民币普通股 LIMITED 陈玩玲 88,700 人民币普通股 顾慧桢 83,400 人民币普通股 刘建美 74,801 人民币普通股 周银妹 64,000 人民币普通股 宋扬 60,000 人民币普通股 北京鑫锐嘉能投资咨询有 56,200 人民币普通股 限责任公司 阮国庆 47,680 人民币普通股 刘涛 42,650 人民币普通股 上述股东关 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，彭朋、黄迪、刘素萍、李晓东、梁亚辉和 联关系或一 苏有息均在公司任职，其中彭朋为公司董事长、黄迪为公司副董事长兼总经理、刘素萍为公 致行动的说 司财务总监、李晓东为公司董事、苏有息为公司监事会主席、梁亚辉为公司监事。公司前 明 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 10 四、证券发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]285 号文核准，公司首次公开 发行不超过 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,450 万股，其中：网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 11.09 元/股。本次发行后，公司总股本为 5693.2192 万股。 （二）经深圳证券交易所《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票 上市交易的通知》 （深证上[2007]164 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股 股票于 2007 年 10 月 12 日起上市交易；向网下询价对象配售的 290 万股股票锁定期为 三个月，已于 2008 年 1 月 14 日起上市交易。 （三）公司无内部职工股。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 彭朋先生，公司董事长，持有公司股份 1,300.2288 万股，占公司总股本 22.84%， 为公司第一大股东及实际控制人。除持有本公司股份外无其他控股或参股公司。 彭朋先生现年 58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 450303194910170058。 彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评为桂林市优秀企业家，多次被 评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市人大代表、中国机床工具工业 协会数显分会理事长。 11 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 六、公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 性 年 年初持股 年末持股 变动原 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 数 数 因 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 彭朋 董事长 男 13,002,288 13,002,288 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 黄迪 董事、总经理 男 5,233,920 5,233,920 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 李晓东 董事 男 2,381,376 2,381,376 日 日 董事、董事会秘 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 黄图毅 男 书、副总经理 日 日 2006 年 10 月 20 2008 年 03 月 16 陆取辉 董事 男 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 汤志平 董事 男 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 杨振超 独立董事 男 日 日 2006 年 03 月 30 2008 年 03 月 16 陈固明 独立董事 男 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 袁翔珠 独立董事 女 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 苏有息 监事 男 1,921,728 1,921,728 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 梁亚辉 监事 男 1,937,056 1,937,056 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 彭凤平 监事 女 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 谭芳 监事 女 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 肖桂珍 监事 女 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 刘素萍 财务总监 女 2,883,196 2,883,196 日 日 2005 年 03 月 17 2008 年 03 月 16 李振雄 副总经理 男 日 日 合计 - - - - - - 13 二、董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内从公司领取的报酬总 是否在股东单位或其 姓名 职务 额（万元） 他关联单位领取薪酬 彭朋 董事长 31 否 黄迪 董事、总经理 17 否 李晓东 董事 未在公司领薪 否 黄图毅 董事、董事会秘书、副总经理 12 否 陆取辉 董事 12 否 汤志平 董事 12 否 杨振超 独立董事 1.5 否 陈固明 独立董事 1.5 否 袁翔珠 独立董事 1.5 否 苏有息 监事 12 否 梁亚辉 监事 10 否 彭凤平 监事 8 否 谭芳 监事 8 否 肖桂珍 监事 3 否 刘素萍 财务总监 12 否 李振雄 副总经理 12 否 合计 - 153.5 - （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：董事、高 级管理人员首先设定其工作岗位，制定《广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案》， 然后对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董 事会依据《广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案》决定其报酬。公司监事根据其职 务和工作业绩参照高级管理人员的年薪标准调整决定其报酬。公司没有为普通董事和监 事支付津贴及其他报酬。 （二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 1.5 万元/ 年，其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据 实报销。该标准经公司 2003 年第一次临时股东大会审议确定。 14 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的简要工作经历及兼职情况。 （一）董事会成员 彭朋先生:58 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师.曾任桂林机床厂 车间主任,1989 年起历任广陆量具厂厂长,广陆有限董事长兼总经理,股份公司董事长兼 总经理.作为本公司主要创建人之一,对公司创建和发展起了核心作用.彭朋先生多次获得 桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号,现任桂林市人大代表,中国机床工具协会 数显分会理事长.现任本公司董事长,无锡测控执行董事、经理,上海测控执行董事、经理. 黄迪先生:58 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师.曾任桂林造纸厂车间 主任,是本公司主要创建人之一,对本公司创建和发展起了重要作用,1989 年起历任广陆 量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理.现任本公司副董事长、总 经理,无锡测控监事,上海测控监事. 黄图毅先生:37 岁,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,经济师.曾在桂 林无线电二厂、桂林市雁山区人民政府工作.2001 年起历任广陆有限总经理助理,股份公 司董事、董事会秘书.现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理. 李晓东先生:45 岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,经济师.曾在桂林无线电 厂、桂林市工商局、中国人民银行桂林分行工作,1998 年起历任股份公司董事、桂林黄 金首饰公司董事长、广西东海投资有限公司董事长.现任本公司董事,兼任广西东海投资 有限公司董事长、桂林海林经济发展有限公司董事长. 陆取辉先生:44 岁,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.历任湖南省沙田电厂车间 副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授,现任本公司董事、 总工程师. 汤志平先生:54 岁,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具 15 厂、广陆有限、股份公司销售部部长.现任本公司董事兼任本公司销售部部长. 陈固明先生:61 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册会计师.现任本公司独 立董事,兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经理. 袁翔珠女士:35 岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.现任本公司独立董事,兼 任桂林电子学院法律系副教授. 杨振超先生:69 岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授.曾任广西科技厅副厅 长、广西科技开发院副院长,现任本公司独立董事. （二）监事成员 苏有息先生:56 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,经济师.历任广陆量具厂、 广陆有限、股份公司的工会主席、监事会主席.现任本公司监事会主席. 梁亚辉先生:57 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司的生产部部长.现任本公司监事兼生产部部长. 彭凤平女士:46 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司技术部部长.现任本公司监事兼技术部部长. 肖桂珍女士:56 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司综合办主任.现任本公司监事兼综合办公室主任. 谭芳女士:35 岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理工程师.历任本公司质管 部检验员、计量员,ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办公室主任、总经理助理等 职,现任本公司监事. （三）高级管理成员 李振雄先生:60 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师.历任国营长海 机器厂工程师、设计所室主任、总工办副主任、经营计划处处长,广陆量具厂、广陆有限、 16 股份公司副总工程师.现任本公司副总经理,兼任中国机床工具工业协会数显分会秘书长. 刘素萍女士:53 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师职称.历任广陆量具 厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监.现任本公司财务总监. 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高管人员无变动 五、公司员工情况 （一）员工构成情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1021 人，其专业构成、教育程度的情 况如下： 分类 人数（人） 占公司总人数比例 生产 756 77.05% 销售 36 3.52% 专业结构 技术 150 14.69% 财务 24 2.35% 行政 55 5.39% 研究生及以上 3 0.3% 本科 120 11.75% 教育程度 大专 210 20.57% 中专及以下 688 67.38% （二）公司没有需承担费用的离退休员工。 17 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，及时修订《公 司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项规章制 度，并建立《募集资金管理制度》、 《信息披露制度》等管理制度，不断完善公司法人治 理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实 际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议事规则》 ， 进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，要求关联股东 回避。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或 间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益； 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策 能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交 易，公司不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况。 （三）关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公司法》、 《公司章 程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 18 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能 够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 独立履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定， 认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员 构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事 规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的 聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立经理人员的薪酬与 公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关 者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和 咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求， 履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 19 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实 保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定，行使 董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，实行董事会 会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订 和完善，确保公司规范运作。 （三）2007 年度，公司独立董事杨振超、陈固明和袁翔珠认真履行职责，尽量的准 时参加公司的董事会会议，在不能准时参加公司的董事会会议时，认真审查议案后委托 董事代为表决。在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正行使特别职权。报 告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （四）报告期内，公司共召开了五次董事会会议，董事出席会议情况如下： 董事姓 应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自出 具体职务 名 数 次数 次数 数 席会议 彭朋 董事长 5 5 0 0否 黄迪 副董事长、总经理 5 5 0 0否 李晓东 董事 5 5 0 0否 董事、董事会秘书、副总 黄图毅 5 5 0 0否 经理 陆取辉 董事、总工程师 5 5 0 0否 汤志平 董事 5 4 1 0否 杨振超 独立董事 5 4 1 0否 陈固明 独立董事 5 2 3 0是 袁翔珠 独立董事 5 3 1 1是 注：独立董事袁翔珠因出国学习在外，无法取得联系而缺席第二届董事会第十一次会议 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司 的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独 20 立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。具 体情况如下： （一）业务独立情况 公司主要发起人及控股股东——彭朋先生目前未对其他企业进行投资，且彭朋及 5% 以上股权的股东黄迪、刘素萍、李晓东已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。公 司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系。 （二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成，由公司 独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有以资产或信誉 为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所 有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是 公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任 何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司对高级 管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进 行评价，决定其报酬。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使 各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开， 没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。 21 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系； 开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人， 依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度 和对下属分公司、子公司的财务管理制度。 四、公司生产经营控制、财务管理控制等内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制 度要求，完善股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度和相应的议事规则、工作细 则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调 约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和 市场竞争主体。 2、规范了具有重大影响的股东与公司的关系，坚持具有重大影响的股东与公司之 间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立于其他股东 及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。 3、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重大业 务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限 额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工 作。 4、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其 职、各负其责、相互配合和相互制约，保证了公司生产经营活动有序进行。 22 5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。 董事长、总经理在公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力， 公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了 一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公 司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人 员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。 6、在劳动人事管理制度方面，公司严格遵守《劳动合同法》，实行全员劳动合同制， 通过签订劳动合同，公司与员工建立起劳动关系，并按规定为员工购买了劳动保险，培 养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 （二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支 出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规 支付和账实不符的现象。 2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立了材料领用制度；建立了材料采购制度与 存货管理制度。未出现违规采购、账物不符、账帐不符和超计划储备的情形。 3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不 相容岗位相互分离、制约和监督。建立稳健的结算程序，工程进度与销售收入回款确认 制度。 4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行 审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人和财务总监复审签字后， 方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、 23 在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关 部门和有关人员的责任。 5、投资控制制度。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告， 内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回 收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报 公司领导或按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和收益，办理相应的手续并 及时入账。 6、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合 同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、法务人 员把关、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、 履行和管理程序化，规范化。 7、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，制定了《公司关联交易决策 制度》。明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权 限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 8、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防 范了公司对外担保风险。 9、会计电算化控制。建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、 电算化会计档案管理制度等内部控制制度，保证了会计电算化系统的正常运转和系统内 数据信息的安全完整。 1 0、信息披露内部控制制度。公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信 息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事 24 务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书 是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动，不得泄露公司未公开信息。 公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理 的内部控制制度，符合《内部会计控制规范------基本规范》的要求，并且得到了有效 的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目标和政策能够被即时传递， 员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系统内部控制相对完整、合理、有效； 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效；公司已建立涵盖所有业务环节的财务管理 制度，具有较强的可操作性；公司已建立明确的资金审批权限等规定，已控制相关风险； 公司各级会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互 分离、相互制约”的原则；公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权 规定，并按期组织对账。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 报告期内，公司对高管人员的日工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了一套较 为完善的、切实可行的激励竞争机制，其中《董事、高管人员年薪制方案》。 报公司董 事会审批。今后，公司将进一步健全有效的激励与约束机制，提高公司的可持续发展能 力，树立高管人员与公司共同持续发展的理念，倡导以价值创造为导向的绩效文化，平 衡企业短期目标与长期目标的关系，将高级管理人员和主要核心业务骨干的长期利益与 公司长期业绩发展和股东价值紧密联系在一起，有效的吸引与留住优秀管理人才。 25 第六节股东大会情况简介 本年度内召开股东大会三次，其中：2006 年度股东大会一次；临时股东大会二次。 一、公司二○○七年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 16 日上午 9 时在本公司会 议室召开。会议审议通过以下议案： （一）审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》； （二）审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》； （三）审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的 议案》； （四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票发行上市相关 事宜的议案》； （五）审议通过了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司章程（修订草案）的议案》 ； （六）审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会议事规则(修订草 案)》； （七）审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则(修订草案)》； （八）审议通过了《关于公司内部控制制度（草案）的议案》； （九）审议通过了《关于公司独立董事工作制度（草案）的议案》； （十）审议通过了《关于监事会议事规则（修订草案）的议案》； （十一）审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司关联交易管理制度(修订草 案)》； （十二）审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （十三）审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度（草案）的议案》； 26 （十四）审议通过了《关于公司募集资金管理制度的议案》； （十五）审议通过了《关于公司本次发行股票并上市的相关决议有效期的议案》 。 二、公司二○○七年第二次临时股东大会于 2007 年 4 月 9 日上午 9 时在本公司会 议室召开。会议审议通过以下议案： （一）审议通过了《关于公司向银行借款的议案》； （二）审议通过了《关于同意银行借款由桂林奇峰纸业有限公司担保的议案》。 三、公司二○○六年度股东大会于 2007 年 2 月 9 日在本公司二楼会议室以现场方 式召开。会议审议通过以下议案： （一）审议通过了《2006 年度公司董事会工作报告》； （二）审议通过了《2006 年度公司监事会工作报告》； （三）审议通过了《2006 年度公司财务决算报告》； （四）审议通过了《2007 年度公司财务预算报告》； （五）审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》； （六）审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司外部审计机 构的议案》； （七）审议通过了《关于 2007 年度公司董事、高级管理人员年薪制方案的议案》。 27 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况概述 广陆数测公司于 2007 年 10 月 12 日，在深交所中小企业板顺利上市，这是公司多 年来坚持以上市公司的标准来规范公司一切行为，加强法人治理结构的建设，在激烈的 市场竞争中始终保持了经营规模、经济效益持续健康增长的成果。广陆数测公司的上市， 是公司跨越式健康发展的重大历史机遇，随着公司募集资金项目的投产达产，公司将形 成新的产能，公司的市场竞争力会显著提升，公司将充分利用资本市场的融资优势，加 大公司产业链的资本运作，继续创造新的奇迹。募集资金正在按计划有步骤的投入到利 用容栅传感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目、基于电涡流位移传感新技术新 建成年产 60 万套防水型数显量具产品出口基地项目、向无锡测控增资，用于无锡数显 量仪生产基地建设项目三个募集资金项目的厂房建设与设备购置中。 公司进一步完善企业管理制度 ，在生产经营和制造管理过程中，进一步强化 ISO9001：2000 质量管理体系标准的实施。在通过 CE 安全认证的基础上，生产中注意引 入环保意识，目前已经通过 ISO1400 环保标准的认证，证书已通过认证机构的核准。该 认证的通过及实施，使我公司成为全国同行业较早通过环保认证的企业，充分体现了企 业的社会责任感和以人为本的经营理念。 在产品的质量检测保证上，公司还通过了 ISO10012 测量管理体系认证。 公司继续加大研发力度，技术创新体系的效益明显，公司已经自主研制开发出多个 品种规格的量具量仪，有高精度数显卡尺、数显千分尺、数显百分表、数显千分表、双 柱高度尺和用于加工中心的刀具预调仪等，大部分产品已投放市场，产生良好的经济效 28 益和社会效益。07 年度我们获得了 7 项实用新型专利证书，4 项外观专利，是公司获得 专利较多的一年。我们继续借助高校、研究所在人才、信息技术等方面的优势及窗口作 用，结合本公司研制开发能力和生产条件，加快高新技术成果向产业化转化的速度，缩 短了研发生产周期，减少了研发失败的风险。在和上海交大联合研制出的 IP67 全防水 型电子数显卡尺的基础上，我们正在加强双方的深度合作，目前我们正在联合研发激光 测控项目，该项目准备申报为国家的 863 项目。 公司加强研发的同时，积极参与国家量具量仪标准的制订，成为我国量具量仪标准 和技术委员会数显装置分标委会的秘书长单位，组织协调全国同行业量具量仪数显装置 产品标准的起草、制订和贯彻维护。 公司继续得到社会的认可，喜获多种荣誉 广西壮族自治区工商行政管理局认定“广陆”图形注册商标为广西著名商标；防水 卡尺获桂林市科技进步一等奖；防水卡尺获中国机械工程科学技术三等奖及中国仪器仪 表学会科技成果奖。（国家级） 2007 年公司总体经营情况平稳，公司营业收入同比增长 8.22%、营业利润同比增长 -8.91%、净利润同比增长 0.15%，引起变动的主要影响因素为：1、公司为进一步打开海 外市场，公司降低了外贸产品销售的价格，摊薄了公司的正常销售毛利率；2、公司外 贸、自营产品销售主要采用美元计价，2007 年人民币价格上涨，在美元销价不变的情况 下，降低了公司的正常销售毛利率 3、募集资金到位前利用银行借款建设募集资金项目, 利息上调,财务费用增幅较大；4、无锡广陆数控有限公司纳入合并范围，无形资产摊销 费用，固定资产折旧费用大幅增加。公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司 正在向规模化、专业化、差异化；拥有国际化优势，拥有原创性的核心技术的发展战略 推进。 29 （二）公司的主营业务及其经营状况 1、主营业务范围 本公司的经营范围：开发、设计专用集成电路，生产销售电子数字智能化测控设备、 数字量具量仪、电子元器件、精密机械用具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务 （以上项目涉及到许可证的除外）；经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术出 口业务，经营本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务（国家有规定的除外），“三来一补”业务。 2、主营业务产品、地区经营情况 （1）分产品经营情况 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 主营业务分产品情况 1、主营业务收入 卡尺类 115,911,992.48 76,749,074.70 33.79 6.76 9.81 -5.17 其中：150 数显卡尺 46,471,903.85 35,299,731.80 24.04 32.02 25.43 19.90 其他卡尺 69,440,088.63 41,449,342.90 40.31 -5.36 -0.72 -6.47 千分尺类 4,807,498.01 4,264,164.44 11.30 36.13 35.34 4.80 指示表类 18,419,245.74 11,064,707.33 39.93 49.42 65.77 -12.92 其他类 2,702,901.70 1,697,604.49 37.19 -59.27 -36.98 -37.39 主营业务收入小计 141,841,637.93 93,775,550.96 33.89 8.22 13.79 -8.72 2、其他业务收入 4,850,470.48 829,472.18 82.90 86.96 66.56 2.59 营业收入合计 146,692,108.41 94,605,023.14 35.51 9.75 14.11 -6.49 2007 年度，公司意大利进口项目的千分尺、指示表生产线开始显现产能，销售额增 长率为 36.13%、 49.42%；其他类产品中，公司减少了技术含量较低其他产品的生产、 销售，销售率减少 59.27% ；公司其他业务收入增长 86.96%，主要是公司相应提高了门 面租金及技术咨询费的增长。 30 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内一般销售 49,321,762.77 9.81 销售给外贸公司出口 49,320,622.68 14.23 国内其他业务 4,850,470.48 86.96 自营出口 43,199,252.48 0.52 合计 146,692,108.41 9.75 国内其他业务即是公司其他业务收入，其增长 86.96%，主要是公司相应提高了门面 租金及技术咨询费的增长。 报告期内，公司主要业务为数显量具的生产及销售，市场状况未发生重大变化。公 司主要市场为国内外市场，国外市场主要集中在欧美发达国家，国内市场主要集中在江 浙一带及广东省等工业发达地区。在国家持续稳定发展经济的在环境下，国内将继续保 持稳定的增长趋势。 （3）主要供应商、客户情况 单位：人民币 万元 前五名供应商采购金额合计 2,422.47 占年度采购总额比重 23.44% 前五名客户销售金额合计 2,415.09 占年度销售总额比重 16.46% （三）报告期公司主要资产构成采用的计量属性 1、公司主要资产构成 单位：（人民币）元 2007 年末占总资产的比重 2006 年末占总资产的比重 同比变动情况 项 目 占总资 占总资 增减百 期末数 （元） 期初数 （元） 变动金额 （元） 产比重 产比重 分比 应收款项 28,046,385.99 7.65% 26,582,385.99 12.09% 1,464,000.00 -4.44% 存货 53,219,045.35 14.52% 38,749,441.80 17.63% 14,469,603.55 -3.10% 其中：消耗性生物资产 投资性房地产 － － － － － － 31 长期股权投资 固定资产 82,528,295.76 22.52% 71,458,219.12 32.51% 11,070,076.64 -9.99% 在建工程 28,932.00 0.01% -28,932.00 -0.01% 短期借款 69,000,000.00 18.83% 68,000,000.00 30.93% 1,000,000.00 -12.10% 长期借款 20,000,000.00 5.46% 20,000,000.00 9.10% 0.00 -3.64% 总资产 366,437,998.06 100% 219,823,130.15 100% 146,614,867.91 － 变动原因： （1）报告期内，应收帐款较 2006 年增加 146 万元，主要为销售增长而正常增加的 应收帐款； （2）报告期内，存货较 2006 年增加 1447 万元，主要是在产品增加 812 万元、原材 料增加 306 万元，产成品增加 307 万元所至。增加的主要原因是：①公司的生产能力扩 大，公司的生产能力较上年度增加 20 万套，相应增加了原材料、在产品及产成品的库 存数；②公司生产产品结构的不断调整，由于本年公司生产的产品品种和规格较多，各 品种、规格的产品均需储备一定规模的原材料，品种规格增加导致库存相应增加了原材 料、在产品及产成品的库存数；③由于本公司加大了自制动栅的生产，增加了电子部生 产动栅的材料库存；④公司增加了热销产品的备货。本公司存货不存在积压等滞销情况。 （3）报告期内，固定资产较 2006 年增加 1107 万元，主要是公司加快募集资金项 目建设，①无锡广陆与桂林母公司房屋建设净增加 680 万；②桂林与无锡加大机器设备 及运输工具投入，净增加 370 万元。 （4）报告期内，在建工程较 2006 年减少 2.9 万元，主要是去年在建工程 2.9 万元 结转至固定资产所至。 （5）报告期内，短期借款较 2006 年增加 100 万元，主要是公司去年为扩大销售、 生产而增加的短期银行借款。 32 （ 6 ） 报 告 期 内 ， 因 公 司 2007 年 度 公 开 发 行 1,450 万 股 ， 实 际 募 集 资 金 144,535,767.81 元，使公司总资产大幅增加，导致应收款项、存货、固定资产、短期借 款、长期借款等主要资产占总资产比重均有所下降。 2、期间费用、所得税分析 单位：人民币 万元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变化 销售费用 678.13 602.5 12.55% 管理费用 1339.02 1232.51 8.64% 财务费用 743.2 493.59 50.57% 所 得 税 473.31 394.65 19.93% 变动原因： （1）报告期内，销售费用较 2006 年增加 76.08 万元，增长 12.55%，主要是为提高 公司销售额而增加的销售费用。 （2）报告期内，管理费用较 2006 年增加 107 万元，主要是为提高公司销售额，为 募集资金项目培养、储备更多的管理人材而增加的管理费用。 （3）报告期内，财务费用较 2006 年增加 2,496,106.65 元，增幅 50.57%，增加的 主要原因：由于本期发生的银行借款增加及利率上调使本年利息支出增加 2,152,053.59 元；美元汇率下调而致汇兑损失增加 357,074.31 元。 （4）报告期内，所得税费用较 2006 年增加 79 万元，增长 19.93%，主要原因是递 延所得税费用较上年增加 75 万元。 （四）现金流量分析 单位：人民币 元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变化 33 一、经营活动现金流量净额 11,363,877.93 10,660,142.98 6.60% 经营活动现金流入量 164,343,815.50 146,196,686.97 12.41% 经营活动现金流出量 152,979,937.57 135,536,543.99 12.87% 二、投资活动现金流量净额 -26,592,554.32 -19,163,842.31 -38.76% 投资活动现金流入量 3,084,391.51 -100.00% 投资活动现金流出量 26,592,554.32 22,248,233.82 19.53% 三、筹资活动现金流量净额 127,287,062.41 -6,758,840.11 1983.27% 筹资活动现金流入量 279,012,350.84 109,000,000.00 155.97% 筹资活动现金流出量 151,725,288.43 115,758,840.11 31.07% 四、现金及现金等价物净增加额 112,058,386.02 -15,262,539.44 834.21% 现金流入总计 443,356,166.34 258,281,078.48 71.66% 现金流出总计 331,297,780.32 273,543,617.92 21.11% 变动原因： 1、报告期内，经营活动现金流量净额增长 6.60%，主要是销售额增长，促使经营活 动现金流入量、经营活动现金流出量增加所至。 2、报告期内，投资活动现金流量净额减少 38.76%，主要是投资活动现金流出量增 加，增加项目为：（1）2007 年公司投入募集项目建设，新增固定资产投资 1651 万元; （2）2007 年防水卡尺专利权研发费用增加投入 334 万元。 3、报告期内，筹资活动现金流量净额增长 1983.27%，主要原因是 2007 年度公开发 行 1,450 万股，实际募集资金 144,535,767.81 元而增加的筹资活动现金流入量。 （五）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人 员变动情况 报告期内，公司生产设备运行良好，全部固定资产综合成新率达 67.97%，已安装 设备利用率 95%以上。公司产品品种规格较多，客户依据其需要分批下订单。 34 本报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在本报告期内无变动。 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 注册 业务性 注册 实际 持股 表决权 子公司名称 经营范围 地 质 资本 投资额 比例 比例 上海广陆测 上海 服务业 200 万 测量控制量具、仪器 200 万 100.00% 100.00% 控技术开发 市 元 仪表、自动化控制、 元 有限公司 电子专业的四技服 务；量具、量仪；集 成电路元器件，仪器 仪表，电子产品及零 配件。 无锡广陆数 无锡 制造业 1100 机电一体化检测控制 1100 万 100.00% 100.00% 字测控有限 市 万元 设备、量具、仪表、 元 公司 检具的制造、销售 上海广陆测控技术开发有限公司经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截 止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产分别为 181.72 万元，净资产 181.06 万元；2007 年度该公司无营业收入，净利润-15.78 万元。 无锡广陆数字测控有限公司经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产分别为 3,496.86 万元，净资产 798.88 万元；2007 年度该公司实现营业收入 2067.62 万元，净利润-256.28 万元。无锡广陆测控公司 2007 年度亏损 256.28 万元,与 2006 年相比亏损增长率为 425.81%，主要原因是无锡广陆 2006 年 10 月搬入新厂房进行生产，于 2006 年 10 月纳入合并报表，生产初期管理费用大幅 增长，全年无形资产摊销、固定资产折旧大幅增长，导致新增费用 409 万元，增长率 226.33%。 35 （七）公司不存在控制的特殊目的主体情况 二、对公司未来发展的展望 （一）公司行业发展趋势及公司所处的竞争环境 2007 年公司发展平稳，在 2006 年产能达到饱和，2007 年底募集资金才到位，还没 有产生新产能的情况下，公司在国内行业仍然站稳行业老大的地位。2007 年量刃具业随 着机床的增长而增长，2007 年数显量具全国销售量约 300 万套，比去年增长 20%，公司 数显量具销售量 104 万套，占国内市场分额 37%，仍稳处数显量具行业的老大地位，虽 然公司市场份额有所降低，但由于数显量具市场的扩大，给了公司更为广大的发展空间。 （二）公司未来发展计划 公司未来的发展计划仍主要集中在数显量具量仪的发展，公司明年的主要精力是放 在三个募集资金项目的建设上，加大研发力度，加快工程进度，扩大自营销售，使募集 资金项目提前进度扩大产能，发挥经济效益。 公司 2008 年计划数显量具量仪的生产量达到 150 万套，计划实现销售收入 1.8 个亿。 投入研发费用 600 万元。 （三）公司未来发展的资金需求 三个募集资金项目，完成建设总预算为 1.9 亿元，现已募集资金 1.4 亿元，尚需新 增加银行借款 0.5 亿，加上公司正常流动资金需求，2008 年公司总的银行借款计划为 2 亿元。实际资金需求量公司将根据工程建设，生产、销售情况确定。 （四）可能面临的风险因素 1、行业竞争风险 我国经济进入重工业化阶段，作为装备制造业基础工具的数显量具量仪行业持续增 长，吸引着新厂家陆续加入，导致国内市场及出口市场的竞争加剧，常规产品（主要指 36 150 数显卡尺）价格呈下降趋势。近年来，公司通过优化产品结构、丰富产品品种，加 大盈利能力高的非标、大规格产品的销售比例，常规产品所占比例逐年下降，2004 年～ 2007 年 150 数显卡尺的产销量占卡尺系列产品的比例从 70%下降到 50%，但由于常规 产品销售量大，其价格下降一定程度影响了公司盈利增长幅度。 此外，在国际市场上，由于欧美国家生产成本较高，量具量仪生产厂商基本不再自 行生产中低档产品，而是保留品牌和销售渠道，采用 ODM、OEM 的方式与发展中国家 合作生产，因此，在中低档产品方面，本公司与进口国生产商之间不存在直接竞争，但 在 IP67 防水数显卡尺方面，本公司通过与上海交大联合研发，已掌握了生产该产品的 具有自主知识产权的核心技术，主要功能和技术指标与国外同类产品相当，达到了世界 先进水平，即将在本次募集资金项目中投入大批量生产，该产品销售目标是国际市场高 端工业用户，由于国际上只有少数几家大公司掌握生产该类产品的专利技术，因此，将 与国际大公司的同类产品展开直接竞争，虽然本公司产品性价比高，极具竞争优势，但 产品推广还需要一个过程。 2、产品结构调整风险 不断调整产品结构，实现从生产低附加值、低技术含量产品向生产高附加值、高技 术含量产品发展，从单一产品向多品种、多规格方向发展，是量具量仪企业发展的必然 趋势，是保持公司竞争力、在市场竞争中立于不败之地的重要保证。目前，公司产品结 构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展目标是成为量具与量仪并重的精密 仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大利知名精密仪器生产商 LTF 公司引进了三 座标测量机、刀具预调仪制造技术，并已与上海交大联合在激光位移传感器、三维视觉 测量仪等方面进行研发和技术储备。由于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供 现场安装、调试和使用指导等服务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制 37 造能力、销售能力及技术服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调 整目标的风险。 3、本次发行募集资金运用风险 本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将新增年产 60 万套容栅数显量具、60 万套防水型数显量具和 11 万套数显量仪及其组件的生产能力。虽然本公司已具有近二 十年数显量具量仪生产、销售经验，且在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到将来市 场变化对项目效益可能带来的不利影响，并进行了充分的市场调研及可行性论证，但由 于受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，存在项目不能实现 预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能按期完成，或不 能正常运行，也将直接影响本公司盈利水平。 4、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局发布的财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物行免抵 退税办法的通知》：“生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、 抵、退税管理办法”。本公司自营出口享受 13%增值税退税率，从 2004 年至 2007 年自 营出口免予缴纳增值税 360 万元、592 万元、553 万元和 503 万元。若未来出口退税政 策发生不利调整，会对公司盈利造成一定的影响。 5、人民币升值风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度，人民币总体呈升值趋势。本公司产品 60%以上出口，其中 自营出口占主营业务收入的比重超过 30%，结算货币主要为美元。人民币升值对公司的 直接影响会更加明显。从长远来看，人民币升值会提高出口产品外汇标价，削弱产品竞 争力。因此，要保持产品在国际市场长久竞争力，必须提高产品的附加值，对公司的持 38 续创新能力提出了挑战。 6、主要供应商依赖风险 目前公司容栅数显量具的关键零部件——动栅的采购主要集中在三家供应商，若主 要供应商不能及时供货，或供货质量不能满足公司需要，会对公司生产经营产生较大影 响。为降低该风险，公司在近几年已经采取分散订货、成立电子部自行组装等措施，逐 步减少对供应商的依赖，但尚未做到完全替代，仍会受到供应商供应能力的影响。 7、人力资源风险 作为高新技术企业，公司拥有行业内一流的人才团队，在日常运作及产品开发中对 核心技术人员依赖程度较高，但面临人才年龄结构偏大的问题，引进、培养后续人才的 工作成为目前重要工作。随着本次发行上市募集资金到位，资产规模、业务规模出现快 速扩张，新产品、新技术研发任务更重，对公司吸引优秀研发人才、稳定研发团队、巩 固技术合作关系的能力提出了新的要求。 三、公司投资情况 （一）、公司募集资金使用情况 单位：(人民币)万元 募集资金总额 14,453.58 本年度投入募集资金总额 3,125.96 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 6,766.01 变更用途的募集资金总额比例 - 项目 截至 截至期末 是否已 项目达 可行 期末 累计投入 截至期末 是否 变更项 募集资金 截至期末 到预定 本年度 性 承诺投资 调整后投 承诺 本年度投 金额与承 投入进度 达到 目（含 承诺投资 累计投入 可使用 实现的 是否 项目 资总额 投入 入金额 诺投入金 （%）(4) 预计 部分变 总额 金额(2) 状态日 效益 发生 金额 额的差额 ＝(2)/(1) 效益 更） 期 重大 (1) (3)＝(2)-(1) 变化 利用容栅 感技术年 2009 否 否 否 产 160 万套 年6月 高精度数 5,195.00 5,195.00 1,523.78 2,077.07 2077.07 30 日 34.42 39 显量具扩 建项目 基于电涡 流位移传 感新技术 新建成年 产 60 万套 否 否 否 防水型数 2010 显量具产 年 12 品出口基 月 31 地项目 9,000.00 9,000.00 953.67 1,468.68 1468.68 日 向无锡测 控增资，用 于无锡数 否 2008 否 否 显量仪生 年 12 产基地建 月 31 设项目 5,547.00 5,547.00 648.51 3,220.26 3220.26 日 128.12 合计 - 3,125.96 6,766.01 6766.01 - - 162.54 - - 19,742.00 19,742.00 未达到计 划进度原 因 无 （分具体 项目） 项目可行 性发生重 大 无 变化的情 况说明 募集资金 投资项目 无 实施地点 变更情况 募集资金 投资项目 无 实施方式 调整情况 募集资金 公司利用容栅感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目预先投入资金 1,804.84 万元；基于电涡流位移 投资项目 传感新技术新建成年产 60 万套防水型数显量具产品出口基地项目预先投入资金 457.5 万元；向无锡测控增 先期投入 资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目预先投入资金 2,895.97 万元，预先投入资金合计 5,158.31 元,公司 及置换情 对预先投入的资金已于 2007 年 10 月份被置换。 况 用闲置募 无 集资金暂 40 时 补充流动 资金情况 项目实施 出现募集 资金 无 结余的金 额及原因 募集资金 其他使用无 情况 注释： 1、公司招股说明书披露三个投资项目的总投资额为 19,742 万元，公司首次公开发 行股票实际募集资金净额为 14,453.58 万元。对于募集资金差额，公司将自筹资金解决。 2、公司招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投资金额。 3、本年度实现的效益是以能够给公司增加产品销售毛利来进行确认。 (二) 募集资金管理情况 1、募集资金在各银行账户的存储情况 公司董事会为本次募集资金批准开设了桂林市商业银行城中支行、中国农业银行桂 林高新支行、交通银行桂林分行观音阁支行三个专项账户，其中桂林市商业银行城中支 行活期存款账户为：6070520109008718，中国农业银行桂林高新支行活期存款账户为： 304216301040000269 ， 交 通 银 行 桂 林 分 行 观 音 阁 支 行 活 期 存 款 账 户 为 ： 453008050010010002349。 截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 账号 期末余额（元） 存储方式 桂林市商业银行城中支行 6070520109008718 3,957,767.03 活期存款 桂林市商业银行城中支行 000169326300100 20,000,000.00 定期存款 中国农业银行桂林高新支行 304216301040000269 15,504,248.35 活期存款 中国农业银行桂林高新支行 2021630114000135 30,000,000.00 定期存款 交通银行桂林分行观音阁支行 453008050010010002349 504,865.45 活期存款 41 交通银行桂林分行观音阁支行 453805000608510000869-00135007 10,000,000.00 定期存款 合计 79,966,880.83 根据 2007 年 9 月 29 日，公司与中国农业银行桂林高新支行、桂林市商业银行城中 支行、交通银行桂林分行观音阁支行及中银国际证券有限责任公司签订的募集资金三方 监管协议，公司对暂时闲置未用的募集资金以定期存款方式存放募集资金 6000 万元， 期限 12 个月。 报告期内，公司已按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和 使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的 时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人 的监督。 2、2007 年 10 月，公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司分别桂林市商业银行 城中支行、中国农业银行桂林高新支行、交通银行桂林分行观音阁支行签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 （三）、募集资金投资项目实现效益情况 截至 2007 年 12 月 31 日止利用容栅感技术年产 160 万套高精度数显量具项目的新增 设备尚未购买完，已购进的设备部份正在安装调试阶段，新员工还在培训阶段，尚未达 到预计生产能力，实际效益 34.42 万元；基于电涡流位移传感新技术新建成年产 60 万套 防水型数显量具产品出口基地项目尚未达到预定使用状态、因而未产生收益；向无锡测 控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目已于 2006 年 11 月完成一期生产厂房建设, 并已投入使用,一期工程生产设备正在购进及安装调试阶段，固尚未达到预计生产能力， 实际效益 128.12 万元。 （四）、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 42 经审核，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2008 号《募集资 金 2007 年度使用情况的鉴证报告》，认为：贵公司董事会《关于 2007 年度募集资金使 用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 四、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 （一）会计政策变更 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号－首次 执行企业会计准则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知和《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》 （证监会计字【2007】10 号）的规定，追溯调整 2007 年度合并报表期初数， 调增资产 655,451.80 元，调增归属于母公司股东权益 655,451.80 元，具体情况如下： 1、根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法 改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初递延所得税资 产影响数为 655,451.80 元，归属于母公司股东权益影响数为 655,451.80 元。 2、根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长 期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整增加长期股权投资 480,016.03 元， 调整增加母公司所有者权益 480,016.03 元，其中未分配利润 480,016.03 元。对合并财务报表无影响。 （二）会计估计变更 本报告期无会计估计变更。 （三）会计差错更正 本报告期无重大会计差错更正。 43 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开五次会议 1、2007 年 1 月 19 日， 公司召开第二届董事会第七次会议，投票表决通过了以下 议案： （1）2006 年度公司总经理工作报告 （2）2006 年度公司董事会工作报告 （3）2006 年度公司财务决算报告 （4）2007 年度公司财务预算报告 （5）公司 2006 年度利润分配方案 （6）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案 （7）关于 2007 年度公司董事、高级管理人员年薪制方案的议案 （8）关于召开公司 2006 年度股东大会的议案 2、2007 年 3 月 23 日， 公司召开第二届董事会第八次会议，投票表决通过了以下 议案： （1）关于公司向银行借款的议案 （2）关于同意银行借款由桂林奇峰纸业有限公司担保的议案 （3）关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案 3、2007 年 7 月 30 日， 公司召开第二届董事会第九次会议，投票表决通过了以下 议案： （1）2007 年半年度财务报表。 44 4、2007 年 10 月 29 日， 公司召开第二届董事会第十次会议，投票表决通过了以 下议案： （1）2007 年第三季度报告的议案 （2）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 5、2007 年 11 月 16 日， 公司召开第二届董事会第十一次会议，投票表决通过了 以下议案： （1）关于公司在境外设立销售子公司的议案 （2）关于公司董事会授权经营层办理银行信用证的议案 （3）关于公司向银行申请信用额度的议案 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议，实施完成经 2007 年 2 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案, 以 2006 年末的总股本 42,432,192 股为基数，每 10 股派发红利 3.5 元（含税）,共计派发现金 1485.12672 万 元。 根据 1 月 16 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会批准董事会办理公司首次 公开发行股票相关事宜的授权，聘请了保荐机构等中介机构办理本次发行申报等事宜， 准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行了与发行有关的文件，中国证监会受理并 通过审核于 2007 年 10 月 12 日在深交所中小企业板成功上市。 （三）董事会审计委员会的履职情况 根据中国证监会关于《上市公司治理准则》的规定，公司董事会审计委员会（以下 简称审计委员会）于 2008 年 2 月 27 日经公司第二届董事会第十二次会议成立。根据 《细则》及中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告工作的通知》要求，公司 2007 年度审计委员会具体的履职情况如下： 45 1、审计委员会于 2008 年 2 月 27 日召开了审计委员会第一次会议，制定了近期的 工作计划： （1）审核公司的财务信息及其对披露，对公司定期报告进行审核。 （2）审核公司内部控制制度的执行情况，召开内控制度执行评估会议。 （3）审计监督公司是否有重大关联交易情况。 （4）提出聘请会计师事务所的建议方案，提交董事会、股东大会审议批准。 2、审计委员会对公司 2007 年年度报告、财务报表和审计工作计划等发表了如下审 核意见： （1）公司 2007 年年度报告的审核意见： 公司审计委员会分别于 2008 年 2 月 28 日，3 月 31 日两次到审计现场与会计师事 务所进行沟通和督促。公司财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对 2007 年度会 计报表的意见，对会计报表所涉及的资产项目、负债和所有者权益项目、损益表项目做 出相应的完善。审核意见认为：公司 2007 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》 的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法 规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 情况，并同意提交公司董事会审议。 （2）审计委员会于 2008 年 2 月 27 日召开了审计委员会第一次会议，审核通过了 公司财务部提供的 2007 年度会计报表，并发表如下审核意见： 会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会 计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况， 同意提交会计师事务所进行初审计。 （3）审计委员会于 2008 年 3 月 31 日召开了 2008 年第二次会议，会议审议通过 46 了《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度对深圳市鹏城会计师事务所 2007 年度审计工作的评价报告》、 《公司 2008 年聘请会计师事务所的议案》、 《公司 2007 年度 审计委员会履职情况汇总报告》、 《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》 《关于募集资 金年度使用情况的专项说明》。 （4）会议审阅了深鹏所股审字[2008]060 号“广陆数测公司 2007 年度财务报表的 审计报告”、深鹏所股专字[2008]185 号“广陆数测公司募集资金年度专项鉴证报告”、 深鹏所股专字[2008]184 号“公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”。对 公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：深圳鹏城会计 师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师 审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表 了意见。 （四）公司报告期内尚未成立战略、提名、薪酬与考核委员会 六、公司本次利润分配预案或资本公积金分配预案 结合公司基本情况，以 2007 年末的总股本 56,932,192 股为基数，用未分配利润向全 体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），用资本公积每 10 股转增 5 股。 47 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议。 （一）2007 年 1 月 19 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议 并通过了以下议案： 1、2006 年度公司监事会工作报告 2、公司 2006 年度财务决 算报告 3、公司 2007 年度财务预算报告 4、公司 2006 年度利润分配方案 。 （二）2007 年 3 月 23 日， 公司召开了第二届监事会第八次会议，审议并通过了以 下议案： 1、关于公司向银行借款的议案 2、关于同意银行借款由桂林奇峰纸业有限公 司担保的议案。 （三）2007 年 7 月 30 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过 2007 年半年度财务报表。 （四）2007 年 10 月 29 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过 2007 年第三季度报告的议案。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真 履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大 投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项 发表了独立意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规 范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决 48 策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程 和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支 出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优 良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项说明， 深圳鹏城会计师事务所有限公司根据公司的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用 情况均进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《募集资金存放与使 用情况说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本 相符。所募资金实际投入项目及使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致，没有 发生重大变更投资项目的情况。 （四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公 司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易， 是按照董事会通过的《关联交易公允决策制度》执行，其公平性依据等价有偿、公允市 价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的 利益的行为。未对控股子公司授信贷款提供担保，除与桂林国际电线电缆集团有限公司 互相担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。 49 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议。 50 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁相关事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 六、关联方关系及重大交易事项 报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计 净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2007 年度对 关联方的认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一方控制，公司将其视 51 为关联方。 2、对公司存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 本公司第一大股东，本公司董事长，上海开发执行董事、经理，无锡测控执 彭朋 行董事、经理 3、公司的子公司 公司合计持 公司合计享有的表 组织机构 注册 业务 注册 资 子公司名称 股比例 决权比例 代码 地 性质 本 无锡广陆数字测控有 制造 限公司 无锡 1100 100% 100% 业 上海广陆测控技术开 技术 上海 200 100% 100% 发有限公司 研发 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 桂林市奇峰纸业有限 与本公司法定代表人关系密切的家庭成员实际控制 19886400-6 公司 的企业 刘素萍 持有本公司股东 5%以上的股东，财务总监 黄迪 持有本公司股东 5%以上的股东，副董事长，总经理， 无锡测控监事，上海开发监事 李晓东 持有本公司股东 5%以上的股东 吴纪岳 本公司股东，高级技术顾问 桂林海林经济发展有 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 27.5%的 19888807-5 限公司 股权 广西东海投资有限公 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 24.89% 75652702-1 司 的股权 （二）关联方交易 52 （1）桂林市奇峰纸业有限公司为公司提供的担保 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方桂林奇峰纸业有限公司为本公司银行借款提供担 保明细如下： 贷款单位 借款金额 年利率(%) 起讫日期 短期借款: 中国银行桂林分行 7,000,000.00 6.57 2007.6.15-2008.6.15 中国银行桂林分行 5,000,000.00 6.84 2007.7.25-2008.7.25 中国农业银行桂林分行七星 6.12 支行 10,000,000.00 2007.3.14-2008.3.14 中国农业银行桂林分行七星 6.57 支行 5,000,000.00 2007.6.29-2008.6.29 中国农业银行桂林分行七星 6.57 支行 5,000,000.00 2007.6.29-2008.6.29 中国农业银行桂林分行七星 6.39 支行 9,000,000.00 2007.4.5-2008.4.5 中国农业银行桂林分行七星 6.12 支行 9,000,000.00 2007.2.28-2008.2.28 合计 55,500,000.00 长期借款： 中国银行桂林分行 20,000,000.00 6.3 2006.08.25-2009.08.25 合计 70,000,000.00 （2）公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保 ①2005 年 10 月 25 日，本公司董事长彭朋与中国银行桂林分行签订 2005 年桂中司保 字 026 号《最高额保证合同》，约定彭朋为公司与中国银行桂林分行于 2000 年 12 月 29 日至 2006 年 12 月 29 日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超过 5540 万元的本金 范围内，对上述借款的本金及利息等提供连带保证责任，保证期间为自借款合同生效之 日开始到借款合同债务履行期限届满之日起经过两年。 ②2006 年 8 月 25 日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪与吴峰山、周伟与中国银行 53 桂林分行签订 2006 年桂中司保字 008 号《最高额保证合同》，约定桂林奇峰纸业有限 公司为本公司与中国银行股份有限公司桂林分行于 2003 年 6 月 16 日至 2007 年 8 月 25 日所产生的全部债务在本金不超过人民币 6500 万元的限度内提供连带保证责任担保， 保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届 满之日起经过两年。 （三）报告期内，公司与关联方未发生与日常经营相关的资产、股权转让的 （四）报告期内，公司与关联方未发生购买或出售资产、共同投资、租入或租出资 产、购买原材料、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等方面的重大关 联交易事项。 （五）报告期内，未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包和租赁公司资产的重大事项。 （二）重大担保 (1)2007 年 3 月 27 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林分 行银行借款 20,000,000 元提供连带责任担保，银行借款年利率为 7.02%，银行借款期限 为 2007.03.27-2008.03.27。 (2)2007 年 2 月 14 日，桂林国际电线电缆集团有限公司为本公司在中国银行桂林分 行银行借款 5,500,000 元提供连带责任担保，银行借款年利率为 6.12%，银行借款期限 为 2007.02.14-2008.02.13。 （3）2007 年 7 月 30 日，桂林国际电线电缆集团有限公司为本公司在桂林市商业银 行借款 10,000,000 元提供连带责任担保，银行借款年利率为 6.84%，银行借款期限为 54 2007.07.30-2008.07.29。 以上担保，经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过。 （三）委托理财事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）银行借款 短期借款明细： 贷款单位 借款金额 年利率（%） 起讫日期 中国银行桂林分行 7,000,000.00 6.57 2007.6.15-2008.6.15 中国银行桂林分行 5,500,000.00 6.12 2007.2.14-2008.2.14 中国银行桂林分行 5,000,000.00 6.84 2007.7.25-2008.7.25 农行桂林分行 9,000,000.00 6.12 2007.2.28-2008.2.28 农行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.39 2007.4.5-2008.4.5 农行桂林分行七星支行 10,000,000.00 6.12 2007.3.14-2008.3.14 农行桂林分行高新支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 农行桂林分行高新支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 桂林市商业银行 10,000,000.00 6.84 2007.7.30-2008.7.29 中信银行股份有限公司无锡 分行 3,500,000.00 7.11 2007.9.6-2008.9.5 合计 69,000,000.00 长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 中国银行 20,000,000.00 2006.08.25- 6.3% 抵押、担保 20,000,000.00 担保、抵押 桂林分行 2009.08.25 （四）资产负债表日后事项 55 （1）根据本公司 2008 年 4 月 1 日第二届董事会第十三次会议决议，通过《公司 2007 年度利润分配方案》，以 2007 年末的总股本 56,932,192 股为基数，用未分配利润向全体 股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），用资本公积每 10 股转增 5 股。 （2）根据本公司 2008 年 4 月 1 日第二届董事会第十三次会议决议，通过《关于公 司 2008 年度银行借款计划的议案》 ，2008 年度公司在不超过 2 亿的额度内向银行借款 （含 存量贷款），具体银行借款计划如下：中国银行桂林分行 6000 万元（已含 2000 万长期 贷款）、中国农业银行桂林分行 5000 万元、中国交通银行桂林分行 4000 万元、桂林市 商业银行 5000 万元。 （3）2007 年 3 月 27 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林 分行银行借款 20,000,000 元提供担保，桂林国际电线电缆集团有限公司已于 2008 年 3 月 27 日归还在中国银行桂林分行银行借款 20,000,000 元。 （五）其他重大事项 1、2007 年 11 月 16 日，公司董事会作出决议，授权公司经营层向桂林市商业银 行申请流动资金借款信用额度人民币 1.5 亿元，期限三年，最终借款额度以银行实际审 批数为准。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司实际在桂林市商业银行的借款余额为 10,000,000 元。 2、2007 年 11 月 16 日，公司董事会作出决议，公司同意在境外设立销售子公司， 投资额不超过 200 万美元，截至 2007 年 12 月 31 日止，设立境外销售子公司工作尚在 办理过程中。 56 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 （一）2007 年 1 月 23 日，持有公司 5%以上股权的股东彭朋、黄迪、刘素萍、李晓 东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下： 1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况。 2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、研究和 开发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可替代的产品，并 愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司股东为止。 4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。” 目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人及第一大股东彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也 不由公司回购该部分股份。公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科 技发展有限公司承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超 过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超 过其所持股份的 50%。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 报告期内该承诺严格执行。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为深圳市鹏城会计 师事务所有限公司，本年度公司应支付的年报审计费用为 30 万元。 57 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内重要信息索引 序 日期 披露内容 披露报刊 号 2007年10月11 中国证券报、证券时报、上海证 1 首次公开发行股票上市公告书 日 券报 2007年10月18 2 股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报 日 2007年10月31 3 2007年度第三季度报告公告 中国证券报、证券时报 日 2007年10月31 关于签订首次公开发行股票募集资金 4 中国证券报、证券时报 日 三方监管协议的公告 2007年10月31 关于用募集资金置换预先已投入募集 5 中国证券报、证券时报 日 资金投资项目的自筹资金的公告 2007年11月17 6 第二届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 日 58 第十节 财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]060 号 桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”）的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股 东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广陆数测公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 59 三、审计意见 我们认为，广陆数测财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 广陆数测公司及合并 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国y深圳 2008 年 4 月 1 日 赖玉珍 中国注册会计师 吴宇煌 60 桂林广陆数字测控股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注 资 产 2007-12-31 2007-1-1 八 流动资产： 货币资金 1 169,094,632.43 58,300,416.26 交易性金融资产 应收票据 2 942,891.00 - 应收账款 3 28,046,385.99 26,582,385.99 预付款项 4 14,615,890.98 6,420,317.53 应收利息 应收股利 其他应收款 5 277,893.70 289,944.22 存货 6 38,740,441.80 53,219,045.35 其中：消耗性生物资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 266,196,739.45 130,333,505.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - 投资性房地产 固定资产 7 82,528,295.76 71,458,219.12 在建工程 8 28,932.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 16,803,420.41 14,800,021.43 开发支出 10 387,276.10 商誉 长期待摊费用 11 2,547,000.00 递延所得税资产 12 522,266.34 655,451.80 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 100,241,258.61 89,489,624.35 资产总计 366,437,998.06 219,823,130.15 61 桂林广陆数字测控股份有限公司 合并资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 15 69,000,000.00 68,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 16 3,549,768.80 3,630,934.25 应付账款 17 7,103,131.42 13,668,206.63 预收款项 18 1,634,664.88 1,615,374.14 应付职工薪酬 19 483,526.90 294,849.77 应交税费 20 2,990,582.97 738,572.16 应付利息 应付股利 其他应付款 21 1,736,405.72 1,268,342.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 22 - 26,820.07 流动负债合计 86,498,080.69 89,243,099.84 非流动负债： 长期借款 23 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 24 1,300,000.00 2,597,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 - 非流动负债合计 21,300,000.00 22,597,000.00 负债合计 107,798,080.69 111,840,099.84 股东权益： 股本 25 56,932,192.00 42,432,192.00 资本公积 26 132,567,339.28 2,531,571.47 减：库存股 盈余公积 27 15,852,458.92 13,502,763.35 未分配利润 28 53,287,927.17 49,516,503.49 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 258,639,917.37 107,983,030.31 少数股东权益 股东权益合计 258,639,917.37 107,983,030.31 负债及股东权益总计 366,437,998.06 219,823,130.15 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 62 桂林广陆数字测控股份有限公司 合并利润表 2007 年度 金额单位：人民币元 附 项 目 注 2007 年度 2006 年度 八 一、营业总收入 146,692,108.41 133,660,582.31 其中：营业收入 29 141,841,637.93 131,066,159.05 二、营业总成本 123,818,541.29 108,605,932.77 其中：营业成本 29 94,605,023.14 82,908,013.22 营业税金及附加 30 1,450,263.43 2,039,997.50 销售费用 31 6,782,134.85 6,024,987.84 管理费用 32 13,390,241.26 12,325,123.91 财务费用 33 7,432,039.71 4,935,933.06 资产减值损失 34 158,838.90 371,877.24 加：公允价值变动收益 35 -505,957.22 (损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 36 562,653.94 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 - - 三、营业利润(亏损以“-”号填 22,873,567.12 25,111,346.26 列） 加：营业外收入 37 2,832,268.99 9,609.00 减：营业外支出 38 326.85 233,768.28 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额(亏损以“-”号填 25,705,509.26 24,887,186.98 列） 减：所得税费用 39 4,733,122.81 3,946,501.73 五、净利润(净亏损以“-”号填 20,972,386.45 20,940,685.25 列） 其中：归属于母公司 20,972,386.45 20,940,685.25 股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.47 0.47 （二）稀释每股收益 0.47 0.47 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 63 桂林广陆数字测控股份有限公司 合 并 现 金 流 量 表 2007 年度 金额单位： 人民币元 附 项 目 注 2007 年度 2006 年度 八 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 161,610,620.39 45,106,697.28 收到的税费返还 557,368.02 9,609.00 收到的其他与经营活动有关的现金 40 2,175,827.09 1,080,380.69 经营活动现金流入小计 164,343,815.50 146,196,686.97 购买商品、接受劳务支付的现金 103,312,075.97 89,606,674.89 支付给职工以及为职工支付的现金 29,030,264.06 24,358,042.70 支付的各项税费 10,402,409.09 12,264,662.33 支付的其他与经营活动有关的现金 41 10,235,188.45 9,307,164.07 经营活动现金流出小计 152,979,937.57 135,536,543.99 经营活动产生的现金流量净额 11,363,877.93 10,660,142.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 2,350,000.00 取得投资收益收到的现金 - 603,270.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 131,121.36 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 3,084,391.51 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 26,592,554.32 20,898,233.82 投资支付的现金 1,350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 26,592,554.32 22,248,233.82 投资活动产生的现金流量净额 -26,592,554.32 -19,163,842.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 160,805,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - 取得借款收到的现金 118,000,000.00 108,000,000.00 42 收到的其他与筹资活动有关的现金 207,350.84 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 279,012,350.84 109,000,000.00 偿还债务支付的现金 117,000,000.00 100,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,098,322.24 9,397,523.17 其中：子公司支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 43 12,626,966.19 6,061,316.94 筹资活动现金流出小计 151,725,288.43 115,758,840.11 筹资活动产生的现金流量净额 127,287,062.41 -6,758,840.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 112,058,386.02 -15,262,539.44 加：年初现金及现金等价物余额 41,669,427.06 56,931,966.50 六：年末现金及现金等 价物余额 153,727,813.08 41,669,427.06 (附注系财务报表的组成部分) - 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 64 桂林广陆数字测控股份有限公司 合 并 现 金 流 量 表(续) 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,972,386.45 20,940,685.25 加：资产减值准备 158,838.90 371,877.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 5,451,336.71 4,884,939.03 无形资产摊销 1,336,245.45 478,212.25 长期待摊费用摊销 123,528.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 131,121.36 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 505,957.22 财务费用（收益以“-”号填列） 7,220,234.97 5,068,181.38 投资损失（收益以“-”号填列） -562,653.94 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 133,185.46 -436,352.43 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -75,893.59 存货的减少（增加以“-”号填列） -14,577,261.40 -11,976,478.84 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -2,988,069.46 -9,246,426.90 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -5,165,019.15 453,446.93 其他 -1,178,000.00 经营活动产生的现金流量净额 11,363,877.93 10,660,142.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -0.00 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 153,727,813.08 41,669,427.06 减：现金的期初余额 41,669,427.06 56,931,966.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 112,058,386.02 现金及现金等价物净增加额 -15,262,539.44 65 合并所有者权益变动表 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益合 归属于母公司所有者权 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东 计 权益 股本 资本公积 盈余 一、上年年末余额 42,432,192.00 2,531,571.47 13,502,763.35 49,516,503.49 - 107,983,030.31 42,432,192.00 2,531,571.47 11,48 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 42,432,192.00 2,531,571.47 13,502,763.35 49,516,503.49 - 107,983,030.31 42,432,192.00 2,531,571.47 11,48 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 14,500,000.00 130,035,767.81 2,349,695.57 3,771,423.68 - 150,656,887.06 - - 2,017 列） （一）净利润 - - - 20,972,386.45 - 20,972,386.45 - - - （二）直接计入 所有者权益的利得和 - - - - - - - - - 损失 1、可供出售金融资 产公允价值变动净额 - - - - - - - - - 2、权益法 下被投资单位其他所 - - - - - - - - - 有者权益变动的影响 3、与计入 所有者权益项目相关 - - - - - - - - - 的所得税影响 4、其他 - - - - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - 20,972,386.45 - 20,972,386.45 - - - （三）所有者投 入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 14,500,000.00 130,035,767.81 - - - 144,535,767.81 - - - 2、股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - 2,349,695.57 -17,200,962.77 - -14,851,267.20 - - 2,017 1、提取盈余公积 - - 2,349,695.57 -2,349,695.57 - - - - 2,017 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3、对所有者（或股东） 的分配 - - - -14,851,267.20 - -14,851,267.20 - - - 4、其他 - - - - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 56,932,192.00 132,567,339.28 15,852,458.92 53,287,927.17 - 258,639,917.37 42,432,192.00 2,531,571.47 13,50 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 66 桂林广陆数字测控股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注 资 产 2007-12-31 2007-1-1 九 流动资产： 货币资金 166,551,295.49 57,200,232.76 交易性金融资产 - 应收票据 942,891.00 应收账款 1 26,897,529.50 25,188,997.20 预付款项 13,537,114.64 4,381,654.93 应收利息 应收股利 其他应收款 2 19,298,416.61 19,398,750.65 存货 49,436,784.14 35,366,141.02 其中：消耗性生物资 产 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 276,664,031.38 141,535,776.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 13,000,000.00 13,000,000.00 投资性房地产 固定资产 61,751,896.80 53,824,181.61 在建工程 28,932.00 - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,806,038.20 3,774,245.74 开发支出 387,276.10 商誉 长期待摊费用 2,547,000.00 递延所得税资产 398,231.99 394,138.30 其他非流动资产 非流动资产合计 89,343,443.09 73,568,497.65 资产总计 366,007,474.47 215,104,274.21 67 桂林广陆数字测控股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注 负债及股东权益 2007-12-31 2007-1-1 九 流动负债： 短期借款 65,500,000.00 68,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 3,549,768.80 4,930,934.25 应付账款 7,622,677.12 7,387,991.52 预收款项 1,407,991.13 1,369,852.81 应付职工薪酬 353,617.53 344,064.81 应交税费 2,757,868.91 816,042.09 应付利息 应付股利 其他应付款 2,973,546.72 2,271,020.69 一年内到期的非 流动负债 - 其他流动负债 - 26,820.07 流动负债合计 84,165,470.21 85,146,726.24 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,300,000.00 2,597,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,300,000.00 22,597,000.00 负债合计 105,465,470.21 107,743,726.24 股东权益： 股本 56,932,192.00 42,432,192.00 资本公积 5 132,567,339.28 2,531,571.47 减：库存股 盈余公积 15,820,327.02 13,470,631.45 未分配利润 55,222,145.96 48,926,153.05 外币报表折算差 额 - 股东权益合计 260,542,004.26 107,360,547.97 负债及股东权益 366,007,474.47 215,104,274.21 总计 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 68 桂林广陆数字测控股份有限公司 利润表 2007 年度 金额单位：人民币元 附注 项 目 2007 年度 2006 年度 九 一、营业总收入 4 143,439,056.57 132,681,722.37 减：营业成本 4 95,360,251.97 87,544,650.42 营业税金及附加 1,227,526.03 1,842,281.01 销售费用 6,482,479.81 5,654,198.29 管理费用 7,798,300.03 5,284,034.35 财务费用 7,343,277.43 4,903,816.03 资产减值损失 30,427.68 1,390,482.19 加：公允价值变动收益 -505,957.22 (损失以“-”号填列） 投资收益(损失以 5 -1,205,682.23 “-”号填列） 其中：对联营 企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填 列） 25,196,793.62 24,350,620.63 加：营业外收入 2,832,268.99 9,609.00 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填 列） 28,029,062.61 - 24,360,229.63 减：所得税费用 4,532,106.93 3,825,699.32 四、净利润(净亏损以“-”号填 23,496,955.68 20,534,530.31 列） - 其中：归属于母公司 23,496,955.68 20,534,530.31 股东的净利润 - 少数股东损益 - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.52 0.46 （二）稀释每股收益 0.52 0.46 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 69 桂林广陆数字测控股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 2007 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 股东权益合计 股本 资本公积 折算 差额 一、上年年末余额 42,432,192.00 2,531,571.47 13,470,631.45 48,926,153.05 - 107,360,547.97 42,432,192.00 2,531,571.47 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 42,432,192.00 2,531,571.47 13,470,631.45 48,926,153.05 - 107,360,547.97 42,432,192.00 2,531,571.47 三、本年增减（减少 以“-”填列） 14,500,000.00 130,035,767.81 2,349,695.57 6,295,992.91 - 153,181,456.29 - - （一）净利润 - - - 23,496,955.68 - 23,496,955.68 - - （二）直接计入股东 权益的利得和损失 - - - - - - - - 1、可供出售金融资 产公允价值变动净 额 - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动 - - - - - - - - 3、与计入股东权益 項目相关的所得税 影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - 23,496,955.68 - 23,496,955.68 - - （三）股东投入和减 少资本 14,500,000.00 130,035,767.81 - - - 144,535,767.81 1、股东投入资本 14,500,000.00 130,035,767.81 - - - 144,535,767.81 2、股份支付计入股 东权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - 2,349,695.57 -17,200,962.77 - -14,851,267.20 - - 1、提取盈余公积 - - 2,349,695.57 -2,349,695.57 - - - 2、对股东的分配 - - -14,851,267.20 - -14,851,267.20 - - 3、转增股本 - - - - - - - - （五）股东权益内部 结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股 本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股 本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - (六)外币报表折算 差额 - - - - - - - - 四、本年年末余额 56,932,192.00 132,567,339.28 15,820,327.02 55,222,145.96 - 260,542,004.26 42,432,192.00 2,531,571.47 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 70 桂林广陆数字测控股份有限公司 现 金 流 量 表 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 157,888,193.71 137,710,447.50 收到的税费返还 557,368.02 9,609.00 收到的其他与经营活动有关的现金 2,168,162.65 1,060,930.89 经营活动现金流入小计 160,613,724.38 138,780,987.39 购买商品、接受劳务支付的现金 98,609,579.58 87,725,458.24 支付给职工以及为职工支付的现金 25,017,833.41 20,010,397.89 支付的各项税费 8,751,845.8 10,221,336.44 支付的其他与经营活动有关的现金 20,225,872.46 18,524,037.28 经营活动现金流出小计 152,605,131.29 136,481,229.85 经营活动产生的现金流量净额 8,008,593.09 2,299,757.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,350,000.00 取得投资收益收到的现金 603,270.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 2,953,270.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 21,273,757.97 11,951,946.57 投资支付的现金 1,350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,273,757.97 13,301,946.57 投资活动产生的现金流量净额 -21,273,757.97 -10,348,676.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 160,805,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 114,500,000.00 108,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 207,350.84 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 275,512,350.84 109,000,000.00 偿还债务支付的现金 117,000,000.00 100,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,004,987.19 9,360,789.86 其中：子公司支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,626,966.19 6,061,316.94 筹资活动现金流出小计 151,631,953.38 115,722,106.80 筹资活动产生的现金流量净额 123,880,397.46 -6,722,106.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 110,615,232.58 -14,771,025.68 加：年初现金及现金等价物余额 40,569,243.56 55,340,269.24 六：年末现金及现金等 价物余额 151,184,476.14 40,569,243.56 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 71 桂林广陆数字测控股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,496,955.68 20,534,530.31 加：资产减值准备 24,458.38 1,390,482.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 4,694,901.81 4,594,612.72 无形资产摊销 326,810.16 173,602.84 长期待摊费用摊销 123,528.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 505,957.22 财务费用（收益以“-”号填列） 7,153,719.99 5,031,448.07 投资损失（收益以“-”号填列） 1,205,682.23 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,093.69 -213,962.53 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -75,893.59 存货的减少（增加以“-”号填列） -14,076,612.42 -12,210,799.72 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -10,910,802.85 -17,217,918.63 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -1,518,743.97 -1,541,511.60 其他 -1,178,000.00 经营活动产生的现金流量净额 8,008,593.09 2,299,757.54 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -0.00 0.00 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 151,184,476.14 40,569,243.56 减：现金的期初余额 40,569,243.56 55,340,269.24 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 110,615,232.58 -14,771,025.68 72 桂林广陆数字测控股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司注册中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 公司注册英文名称：GuilinGuangluMeasuringInstrumentCo.,Ltd.. 注册资本：人民币 56,932,192 元 法定代表人：彭朋 成立（工商注册）日期：2001 年 12 月 29 日 公司住所：桂林国家高新技术开发区五号区 邮政编码：541004 电话：（0773）5820465 传真：（0773）5834866 互联网网址：www.guanglu.com.cn 电子邮箱：guanglu@public.glptt.gx.cn （二）公司历史沿革及股份制改制情况 1、2001 年 12 月 19 日，经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454 号“关于同意桂林 广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复”，公司整体变更 为股份有限公司，以经审计的 2001 年 8 月 31 日净资产为基数，按 1：1 折股，改组后本公司股 本总额为 22,100,100 元，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2001]264 号《验资报告》对 本公司股本进行了验证。 股份公司设立时，本公司股东持股数量及持股比例如下： 73 股东名称 持股数量 持股比例 彭朋 5,678,300 25.69% 吴峰山 3,196,000 14.46% 周伟 2,894,600 13.10% 黄迪 2,726,000 12.34% 刘素萍 1,964,300 8.89% 梁亚辉 1,269,300 5.74% 苏有息 1,250,900 5.66% 李晓东 1,240,300 5.61% 吴纪岳 1,025,000 4.64% 施蕊 855,400 3.87% 合计 22,100,100 100.00% 2、2003 年 8 月 29 日，根据本公司 2003 年 4 月 8 日股东大会决议通过及 2003 年 10 月 27 日广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261 号文批准，以 2002 年末股本为基数按每 10 股派送 红股 1 股的比例，用未分配利润派送红股 2,210,010 股；按每 10 股配 5 股的比例向股东配股 11,050,050 股，配股价 1.7 元，送配股工作完成后，公司总股本为 35,360,160 股。 3、2004 年 6 月 30 日，根据本公司 2004 年 4 月 2 日 2003 年度股东大会决议和修改后章程 规定，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110 号文批复：以 2003 年末股本 35,360,160 股 为基数，按股东持有股份每 10 股转增 2 股，共计 7,072,032 股，变更后的总股本为 42,432,192 股。 4、2006 年 7 月至 9 月，鉴于：《周伟与曾勇关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《周伟与深圳市招商局科技投资有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《周伟与北京佳源通汇科技发展有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《吴峰山与余盛关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合同书》， 《吴峰山与熊洁 关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合同书》， 《吴峰山与李平霞关于桂林广陆数字测控 股份有限公司股份转让合同书》， 《刘素萍与施蕊关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合 同书》， 《吴峰山、周伟、梁亚辉、苏有息、吴纪岳、刘素萍与彭朋关于桂林广陆数字测控股份有 74 限公司股份转让合同书》 ，公司股东从 10 人增加至 15 人，于 2006 年 9 月 22 日在广西壮族自治 区工商行政管理局办理了股东变更备案手续。变动后的股东明细表如下： 股东名称 持股数量 持股比例 彭朋 13,002,288 30.64% 黄迪 5,233,920 12.34% 刘素萍 2,883,196 6.79% 李晓东 2,381,376 5.61% 施蕊 2,120,628 5.00% 深圳市招商局科技投资有限公司 2,000,000 4.71% 曾勇 2,000,000 4.71% 梁亚辉 1,937,056 4.56% 苏有息 1,921,728 4.53% 吴峰山 1,884,000 4.44% 吴纪岳 1,568,000 3.69% 北京佳源通汇科技发展有限公司 1,500,000 3.54% 熊洁 1,500,000 3.54% 余盛 1,500,000 3.54% 李平霞 1,000,000 2.36% 合计 42,432,192 100.00% 5、2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】285 号”《关于桂林广陆 数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准同意，本公司向社会公开发行人民币普通 股 1450 万股(每股面值 1 元)，变更后的注册资本为人民币 56,932,192 元，2007 年 10 月 12 日公 司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易。 （三）公司的行业性质和经营范围 本公司所属行业：计量器具制造业。 本公司经营范围：从事开发、设计专用集成电路（ＩＣ），生产销售数字智能化测控设 备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务 75 （以上项目涉及到许可证的除外）；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业 务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术 的进口业务（国家有规定的除外）， “三来一补”业务。 （四）本公司提供的主要产品或劳务 本公司及下属子公司提供的主要产品：卡尺系列、千分尺系列、指示表系列产品。 本公司及下属子公司提供的主要劳务：人员培训、数显卡尺检测与维修、技术服务与开发 （五）公司的基本组织架构 股东大会 股东大会 监 监事事会 会 董 董事事会 会 董事会秘书 董事会秘书 总 总经经理 理 财务总监 财务总监 副总经理 副总经理 总工程师 总工程师 财 财 综 综 生 生 质 质 销 销 总 总 务 务 合 合 产 产 管 管 售 售 工 工 部 办 办 部 部 部 办 部 公 部 部 部 办 公 室 室 准 准 制 制 制 制 制 制 制 制 装 装 电 电 项 项 技 技 备 造 造 造 造 配 子 目 目 术 备 造 造 造 造 配 子 规 术 部 部 一 一 二 二 三 三 四 四 部 部 部 部 规 部 部 划 划 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 （六）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经本公司 2008 年 4 月 1 日第二届第十三次董事会批准对外报出。 76 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006年2月15日以前颁 布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”) 编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下 简称“企业会计准则”)。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追 溯调整，并按照企业会计准则重新列报 三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》 2、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.会计确认、计量和报告基础及计量属性 77 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目 和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠 取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使 用公允价值计量模式。 5.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 6、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易 发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 7、外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、 负债及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不 同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 8、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 78 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和 可供出售金融资产等四类。 （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计 入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的 客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无 法收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 79 H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计 提减值准备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测 试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计 提坏账准备，具体标准如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至五年 50 五年以上 100 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计 提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的 提取比例确认减值损失。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属 于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项。 9、存货的核算方法 80 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分为原材料、在产品、产成品、 低值易耗品、包装物五大类。 （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；低值易耗品、包装物于 其领用时采用一次性摊销法摊销。 （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期 损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还 需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必 须的估计费用后的价值。 10、长期股权投资的核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 81 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的 长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有 商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确 定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 82 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享 或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投 资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账 面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 11、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）、投资性房地产按照成本进行初始计量 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出； B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成； C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当 期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 83 （3）、折旧及减值准备 比照本附注 11 固定资产执行 12、固定资产的分类、计量、折旧及减值准备 （1）固定资产分类 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所 持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）固定资产的计量和折旧 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、 专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出， 符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当 期损益。 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）后， 确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.75%-2.375% 机器设备 10-15 年 9.5%-6.33% 运输工具 5-10 年 19%-9.5% 电子设备 5年 19% 其他设备 5年 19% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计 数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （3）固定资产减值准备按附注四.15 资产减值规定处理。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理 工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固 定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在相关工程 84 达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费 用。 （2）在建工程减值准备按附注四.15 资产减值规定处理。 14、无形资产的计量、摊销和减值准备 （1）、无形资产的计价、使用寿命和摊销 公司无形资产包括专利技术、非专利技术、土地使用权等，按照成本进行初始计量，本 公司土地使用权采用直线法按预计使用年限 50 年摊销，其他无形资产按在其使用寿命内摊 销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与 以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （2）、无形资产的减值准备 无形资产减值准备按附注四.15 资产减值规定处理 （3）、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准 A、研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查 所发生的支出。 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活 动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的 材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研 究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 B、开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和 模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运 营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列 条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益： 85 a 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c 无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场； d 有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 15、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期 间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 16、资产减值计提依据及方法 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发 生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产 减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资 产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组 为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 17、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 86 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当 计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 18、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司 承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。 （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定 能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应 的预计负债的账面金额。 19、收入实现的确认原则 （1）销售商品收入： 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的 计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务收入： 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、借款费用的核算方法 87 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化。 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 21、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资 产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 88 额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方 式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对 合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法 进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出 24、首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》 及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2007 年 1 月 1 日资 产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 89 条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为：对于资 产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润、2006 年末股东权益调整为按企业会计准则列 报的净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十六.3-4。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1.会计政策变更 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业 会计准则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知和《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 【2007】10 号）的规定，追溯调整 2007 年度合并报表期初数，调增资产 655,451.80 元，调增归 属于母公司股东权益 655,451.80 元，具体情况如下： （1）根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资 产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初递延所得税资产影响数为 655,451.80 元，归属于母公司股东权益影响数为 655,451.80 元。 （2）根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权 投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。根据上述规定， 公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整增加长期股权投资 480,016.03 元，调整增加母公 司所有者权益 480,016.03 元，其中未分配利润 480,016.03 元。对合并财务报表无影响。 2.会计估计变更 报告期内无会计估计变更 3.会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正 90 六、税项 税项 计税基础 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 1、所得税 （1）2006 年 1 月 19 日，本公司通过复审，继续认定为高新技术企业，认定证书统一编号 不变，有效期二年。根据财政部财税字[1994]0001 号文“关于企业所得税若干优惠政策的通知” 第一条之第一款规定：经税务机关审核在国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业， 减按 15%的税率征收所得税。根据 2004 年 6 月 30 日国家税务总局国税发[2004]82 号“国家税务 总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知”第一条第四款之规 定：取消审批项目后，凡在国家高新技术产业开发区内设立经营的内资企业，经有关部门认定为 高新技术企业的，均可自主申报享受按 15%的税率征收企业所得税。 （2）根据《企业所得税若干政策问题的规定》第 9 条的规定，对年应纳税所得额在３万元 （含３万元）以下的企业，暂减按 18％的税率征收所得税。上海分公司 2006 年度应纳税所得额 低于 3 万元，因而上海分公司 2006 年度实行 18%的所得税率征收所得税，2007 年度应纳税所得 额高于 10 万元，因而 2007 年度按 33%的所得税率征收所得税。 （3）根据国家税务总局 2000-02-25 国税发【2000】038 号国家税务总局关于印发《核定征 收企业所得税暂行办法》的通知，上海市地方税务局对上海开发公司采取按营业收入的 4%核定 应税所得率计算缴纳企业所得税。企业实际按营业收入的 4%缴纳企业所得税。 2、增值税 按商品销售收入的 17%计算销项税，按销项税抵扣进项税后缴纳增值税。自营出口收入增 值税从 2002 年起实行"免、抵、退"税收政策，出口退税率为 13%。 3、营业税 本公司营业税按应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入的 5%交纳营业税。 上海开发公司按应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入的 5%交纳营业税。 91 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营 活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 1、2006 年度的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 合计 表决权比例 合并报表范围 无锡广陆数字测控 100% - 100% 100% 2006 年度的全部财务报表 有限公司 上海广陆测控技术开发 100% 100% 100% 2006 年度的全部财务报表 有限公司 无锡广陆仪表有限公司 100% 100% 100% 利润表和现金流量表合至 2006 年 10 月 31 日 因无锡广陆仪表有限公司（以下简称“无锡仪表公司”）于 2006 年 11 月 1 日开始进行清算， 并于 2006 年 12 月 27 日注销，2006 年本公司合并无锡仪表 1-10 月份利润表和现金流量表，2006 年 12 月 31 日不再合并其资产负债表。 2、2007 年度的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 合计 表决权比例 合并报表范围 无锡广陆数字测控有 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 限公司 上海广陆测控技术开 100% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 发有限公司 （三）本公司的控股子公司概况 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际 持股 表决权 92 投资额 比例 比例 上海广陆测控技 上海市 服务业 200 万元 测量控制量具、仪器仪表、自 200 万元 100.00% 100.00% 术开发有限公司 动化控制、电子专业的四技服 务；量具、量仪；集成电路元 器件，仪器仪表，电子产品及 零配件。 无锡广陆数字测 无锡市 制造业 1100 万元 机电一体化检测控制设备、量 1100 万元 100.00% 100.00% 控有限公司 具、仪表、检具的制造、销售 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB 43,481.96 - 180,401.55 HKD 805.00 8,587.05 - USD 60,191.26 439,673.08 - 小计 491,742.09 180,401.55 银行存款 RMB 150,888,641.91 - 40,681,861.66 USD 27,437.51 200,420.04 103,367.25 807,163.85 小计 151,089,061.95 41,489,025.51 其他货币资金 RMB 17,513,828.39 - 16,630,989.20 小计 17,513,828.39 16,630,989.20 合计 169,094,632.43 58,300,416.26 （1） 2007 年 12 月 31 日货币资金余额 169,094,632.43 元，较 2007 年 1 月 1 日余额 58,300,416.26 元，增加 110,794,216.17 元,增幅为 190%，增加的原因是由于本公司于 2007 年 10 月 12 日在深 圳证券交易所公开发行股票 1450 万股，发行价为 11.09 元/股， 募集资金总额为人民币 160,805,000 元，扣除发行费用人民币 16,269,232.19 元后，实际募集资金净额为人民币 144,535,767.81 元，增 加了本公司银行存款。 （2）2007 年 12 月 31 日银行存款中定期存款余额为 86,500,000 元，其中募集资金专项定期 93 存款 60,000,000 元，为一年期定期存款，自有资金定期存款 26,500,000 元，其中一年期定期存款 18,500,000 元，6 个月的定期存款 8,000,000 元。 （3）2007 年 12 月 31 日其他货币资金期末余额中一年期定期存单 9,500,000 元，并用于向 中国农业银行桂林分行质押取得借款 9,000,000 元，质押期限一年；银行承兑汇票及信用证保证 金存款 5,866,819.35 元；其他资金存款 2,147,009.04 元。 列示现金流量表的现金及现金等价物 项目 2007-12-31 2007-1-1 一、现金 153,727,813.08 41,669,427.06 其中:库存现金 491,742.09 180,401.55 可随时用于支付的银行存款 153,236,070.99 41,489,025.51 二、现金等价物 - - 其中:三个月到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 153,727,813.08 41,669,427.06 2．应收票据 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 942,891.00 应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 94 3.应收账款 2007-12-31 占应收账款 坏账准备金 类别 应收账款金额 总额的比例 额 净额 单项金额重大的应收账款 22,583,966.10 76.21% 1,087,621.22 21,496,344.88 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 1,465,794.80 4.95% 163,196.68 1,302,598.12 单项金额不重大应收账款 5,582,181.70 18.84% 334,738.71 5,247,442.99 合计 29,631,942.60 100.00% 1,585,556.61 28,046,385.99 2007-1-1 占应收账款 类别 应收账款金额 总额的比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 20,592,635.07 73.26% 1,029,631.75 19,563,003.32 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 83,740.00 0.30% 41,870.00 41,870.00 单项金额不重大应收账款 7,433,399.06 26.44% 455,886.39 6,977,512.67 合计 28,109,774.13 100.00% 1,527,388.14 26,582,385.99 （1）按风险类别分类 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 10 万元以上的客户应收账款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 1,087,621.22 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三 年的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 163,196.68 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 10 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏 账准备 334,738.71 元。 95 （2）按账龄分类 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 28,049,603.86 94.66% 1,400,600.63 26,649,003.23 1-2 年 1,439,746.71 4.86% 143,974.67 1,295,772.04 2-3 年 101,049.03 0.34% 20,209.81 80,839.22 3-4 年 41,543.00 0.14% 20,771.50 20,771.50 合计 29,631,942.60 100.00% 1,585,556.61 28,046,385.99 2007-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 26,578,991.86 94.55% 1,328,949.61 25,250,042.25 1-2 年 1,328,399.23 4.73% 132,839.92 1,195,559.31 2-3 年 118,643.04 0.42% 23,728.61 94,914.43 3-4 年 83,740.00 0.30% 41,870.00 41,870.00 合计 28,109,774.13 100.00% 1,527,388.14 26,582,385.99 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （4）2007 年 12 月 31 日应收账款前五名金额合计 6,818,754 元，占应收账款总额的 23.01%。 应收账款前五名明细如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净额 北京美采机电设备进出口有限公司 2,307,165.00 1 年以内 115,358.25 2,191,806.75 意大利 LTFSpA 1,423,288.22 1 年以内 71,164.41 1,352,123.81 广东佛山玉清工量具公司 1,158,300.00 1 年以内 57,915.00 1,100,385.00 叶菊素 983,990.64 1 年以内 49,199.53 934,791.11 伊朗 REZAZAVARI 946,010.14 1 年以内 47,300.51 898,709.63 合计 6,818,754.00 340,937.70 6,477,816.30 96 4.预付款项 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,227,179.51 97.34% 6,295,417.53 98.05% 1-2 年 388,711.47 2.66% 124,900.00 1.95% 合计 14,615,890.98 100% 6,420,317.53 100% （1）截止 2007 年 12 月 31 日，预付账款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （2）预付账款期末余额 14,615,890.98 元,较 2007 年 1 月 1 日余额 6,420,317.53 元增加 8,195,573.45 元,增幅 127.65%，增加的主要原因是增加了预付设备款。 （3） 2007 年 12 月 31 日预付账款前五名金额合计 4,593,154.50 元，占预付账款总额的 31.43%。 预付账款前五名明细如下： 单位 金额 账龄 经济内容 未结算原因 东莞市东城健旺五金制品厂 1,257,566.93 1 年以内 模具款 尚未结算 北京经北一机床设备销售有限 955,016.00 1 年以内 设备款 尚未结算 桂林迪吉特电子有限公司 917,894.22 1 年以内 设备款 尚未结算 德国 GimexGmbh 762,677.35 1 年以内 设备款 尚未结算 材料款及动栅 桂林市精达数字产品有限责任 700,000.00 1 年以内 尚未结算 设计费 合计 4,593,154.50 97 5.其他应收款 （1）按风险类别分类 2007-12-31 占其他应收款 类别 其他应收款金额 坏账准备金额 总额的比例 净额 单项金额重大的其他应收款 107,128.00 35.03% 5,356.40 101,771.60 按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 2,275.61 0.74% 1,137.81 1,137.80 单项金额不重大其他应收款 196,385.06 64.22% 21,400.76 174,984.30 合计 305,788.67 100.00% 27,894.97 277,893.70 2007-1-1 占其他应收款 类别 其他应收款金额 坏账准备金额 总额的比例 净额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 3,915.00 1.24% 1,957.50 1,957.50 单项金额不重大其他应收款 311,911.61 98.76% 23,924.89 287,986.72 合计 315,826.61 100.00% 25,882.39 289,944.22 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 10 万元以上的其他应收款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 5,356.40 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过 三年的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 1,137.81 元。 ③单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 10 万元以下的客户其他应收款，经减值测试后 公司龄计提坏账准备 21,400.76 元。 98 （2）按账龄分类 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 197,883.06 64.71% 9,894.16 187,988.90 1 年以内 42,630.00 13.94% 4,263.00 38,367.00 1-2 年 63,000.00 20.60% 12,600.00 50,400.00 2-3 年 2,275.61 0.74% 1,137.81 1,137.80 4-5 年 305,788.67 99.99% 27,894.97 277,893.70 合计 2007-1-1 账龄 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 238,911.61 75.65% 16,124.89 222,786.72 1-2 年 68,000.00 21.53% 6,800.00 61,200.00 2-3 年 5,000.00 1.58% 1,000.00 4,000.00 4-5 年 3,915.00 1.24% 1,957.50 1,957.50 合计 315,826.61 100.00% 25,882.39 289,944.22 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权 股份的股东单位款项。 （4） 2007 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计 265,605.46 元，占其他应收款总额的 86.86%。 单位 金额 坏账准备 净额 广陆德国公司（筹建备用金） 107,128.00 5,356.40 101,771.60 无锡市新区供电局 63,000.00 3,150.00 59,850.00 应收出口退税 52,207.46 2,610.37 49,597.09 意大利 LTFSpA 32,510.00 3,251.00 29,259.00 无锡市新锦东冷暖设备有限公司 10,760.00 1,076.00 9,684.00 合计 265,605.46 15,443.77 250,161.69 6.存货及存货跌价准备 99 （1）存货账面余额 2007-12-31 2007-1-1 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 13,353,870.04 - 13,353,870.04 原材料 10,295,509.47 - 10,295,509.47 24,379,921.34 - 24,379,921.34 在产品 16,253,697.19 - 16,253,697.19 13,462,521.34 138,882.83 13,323,638.51 产成品 10,389,264.37 40,224.98 10,349,039.39 965,020.08 - 965,020.08 包装物 833,401.29 - 833,401.29 1,196,595.38 - 1,196,595.38 低值易耗品 1,008,794.46 - 1,008,794.46 53,357,928.18 138,882.83 53,219,045.35 合计 38,780,666.78 40,224.98 38,740,441.80 （2）存货跌价准备 项目 2007-1-1 本期计提 本期转回 2007-12-31 产成品 40,224.98 98,657.85 - 138,882.83 （3）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品等按 预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （4）2007 年 12 月 31 日存货余额 53,357,928.18 元，较 2007 年 1 月 1 日余额 38,780,666.78 元增加 14,577,261.40 元，增幅为 37.59%，其中：原材料增加 3,058,360.57 元，在产品增加 8,126,224.15 元，产成品增加 3,443,536.13 元。增加的主要原因是：①公司的生产能力扩大，公 司的生产能力较上年度增加 20 万套，相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数，②公司生 产产品结构的变化，由于本年公司生产的产品品种和规格较多，相应增加了原材料、在产品及产 成品的库存数。③由于本公司加大了自制动栅的生产，增加了电子部生产动栅的材料库存。④由 于无锡广陆数字测控有限公司（以下简称无锡测控）于 2006 年 11 月份正式投产，相应增加了原 材料、在产品及产成品的库存数。 本公司存货不存在积压等滞销情况。 7.固定资产及累计折旧 100 类别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、原价合计 104,901,512.15 16,521,413.35 - 121,422,925.50 房屋建筑物 44,205,791.80 8,809,844.87 - 53,015,636.67 机器设备 56,324,130.57 4,778,478.99 - 61,102,609.56 运输工具 2,085,175.74 2,054,180.12 - 4,139,355.86 电子设备 2,241,534.04 878,909.37 - 3,120,443.41 其他设备 44,880.00 44,880.00 二、累计折旧合计 33,393,628.90 5,451,336.71 - 38,844,965.61 房屋建筑物 7,371,038.41 2,020,180.74 - 9,391,219.15 机器设备 22,985,903.41 2,547,074.53 - 25,532,977.94 运输工具 1,458,376.12 698,418.56 - 2,156,794.68 电子设备 1,542,314.93 179,376.31 - 1,721,691.24 其他设备 35,996.03 6,286.57 - 42,282.60 三、减值准备累计金额 49,664.13 49,664.13 四、固定资产账面价值 71,458,219.12 16,521,413.35 5,451,336.71 82,528,295.76 房屋建筑物 36,834,753.39 8,809,844.87 2,020,180.74 43,624,417.52 机器设备 33,288,563.03 4,778,478.99 2,547,074.53 35,519,967.49 运输工具 626,799.62 2,054,180.12 698,418.56 1,982,561.18 电子设备 699,219.11 878,909.37 179,376.31 1,398,752.17 其他设备 8,883.97 - 6,286.57 2,597.40 （1）固定资产抵押情况详见附注十一。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日已提足折旧的固定资产情况如下： 类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 1,716,189.40 1,630,379.93 85,809.47 机器设备 15,315,010.99 14,540,357.23 774,653.76 运输工具 1,056,236.31 1,003,424.50 52,811.81 电子设备 1,498,122.95 1,419,310.30 78,812.65 合计 19,585,559.65 18,593,471.96 992,087.69 （3）固定资产减值准备 101 项目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 机器设备 49,664.13 - - 49,664.13 8.在建工程 本期转入 工程项目名称 2007-1-1 本期增加 其他减少 2007-12-31 资金来源 进度 固定资产 新车间扩建 28,932.00 1,882,242.15 1,911,174.15 - - 自筹 厂房改造 - 1,140,000.00 1,140,000.00 - - 自筹 合计 28,932.00 3,022,242.15 3,051,174.15 - - 9.无形资产 项目 2007.1.1 本期增加 本期减少 200712.31 一、原价合计 15,922,339.23 3,339,644.43 - 19,261,983.66 土地使用权 7,325,829.57 - - 7,325,829.57 刀具预调仪生产制造技术 4,049,398.94 - - 4,049,398.94 三座标测量仪生产制造技术 4,049,398.94 - - 4,049,398.94 软件 428,884.28 - - 428,884.28 防水卡尺专利权 68,827.50 3,339,644.43 - 3,408,471.93 二、累计摊销额合计 1,122,317.80 1,336,245.45 - 2,458,563.25 土地使用权 677,458.03 139,357.63 - 816,815.66 刀具预调仪生产制造技术 67,489.98 404,939.89 - 472,429.87 三座标测量仪生产制造技术 67,489.98 404,939.88 - 472,429.86 软件 274,032.76 83,953.09 - 357,985.85 防水卡尺专利权 35,847.05 303,054.96 - 338,902.01 三、减值准备累计金额 - - - - 四、无形资产账面价值 14,800,021.43 3,339,644.43 1,336,245.45 16,803,420.41 土地使用权 6,648,371.54 - 139,357.63 6,509,013.91 102 项目 2007.1.1 本期增加 本期减少 200712.31 刀具预调仪生产制造技术 3,981,908.96 - 404,939.89 3,576,969.07 三座标测量仪生产制造技术 3,981,908.96 - 404,939.88 3,576,969.08 软件 154,851.52 - 83,953.09 70,898.43 防水卡尺专利权 32,980.45 3,339,644.43 303,054.96 3,069,569.92 （1）本公司从意大利 LTF 公司购入的刀具预调仪生产制造技术 4,049,398.94 元，三座标测 量仪生产制造技术 4,049,398.94 元，合计 8,098,797.88 元，估计使用年限为 10 年。 （2）本公司防水卡尺等系列专利新产品开发阶段支出，原在生产成本中归集，上述产品开 发已取得专利证书或专利受理申请通知书，按新的企业会计准则予以资本化，对有确定使用年限 的按确定年限摊销，对已受理专利申请书的专利暂不摊销。 （3）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导 致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 10.开发支出 项目 2007.1.1 本期增加 本期减少 200712.31 防水卡尺开发支出 - 387,276,10 - 387,276,10 本公司 2007 年度支付上海交大等防水卡尺研发费用 387,276,10 元，专利申请正在申报过程 中，待取得专利证书后进行资本化，转入无形资产。 11.长期待摊费用 类别 原始发生额 2007-1-1 本期增减 本期摊销 2007-12-31 上市费用 2,547,000.00 2,547,000.00 -2,547,000.00 - - 本公司股票于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，原在本科目归集的上市费用 已在本公司募集资金中作为发行费用扣除，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字 [2007]123 号验资报告验证。 103 12.递延所得税资产 暂时性差异内容 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 资产减值准备 421,234.98 50,816.14 - 472,051.12 无锡测控亏损 150,641.23 - 150,641.23 - 无锡测控开办费 83,575.59 - 33,360.37 50,215.22 合计 655,451.80 50,816.14 184,001.60 522,266.34 13.资产减值准备 本期减少 项目 2007-1-1 本期计提数 2007-12-31 转回 转销 坏账准备 1,553,270.53 60,181.05 - - 1,613,451.58 存货跌价准备 40,224.98 98,657.85 - - 138,882.83 固定资产减值准备 49,664.13 - - 49,664.13 合计 1,643,159.64 158,838.90 - - 1,801,998.54 14.所有权受限制的资产 序号 抵押物 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1 土地使用权 3,586,413.77 2,997,382.21 74,782.07 6,509,013.91 2 房产 17,606,119.78 - 537,566.28 17,068,553.50 3 机器设备 5,690,663.53 - 5,690,663.53 - 4 货币资金 16,630,989.20 - 1,264,169.85 15,366,819.35 合计 43,514,186.28 2,997,382.21 7,567,181.73 38,944,386.76 （1）截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司用上述 1-2 项资产作抵押，取得银行借款 23,500,000 元。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司以其他货币资金中定期存款 9,500,000 元作质押取 得银行借款 9,000,000 元,质押期限一年。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金中信用证及汇票保证金存款 5,866,819.35 元。 104 15.短期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 信用 - 保证 56,500,000.00 68,000,000.00 抵押 12,500,000.00 - 合计 69,000,000.00 68,000,000.00 短期借款明细： 贷款单位 借款金额 年利率（%） 起讫日期 中国银行桂林分行 7,000,000.00 6.57 2007.6.15-2008.6.15 中国银行桂林分行 5,500,000.00 6.12 2007.2.14-2008.2.14 中国银行桂林分行 5,000,000.00 6.84 2007.7.25-2008.7.25 农行桂林分行 9,000,000.00 6.12 2007.2.28-2008.2.28 农行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.39 2007.4.5-2008.4.5 农行桂林分行七星支行 10,000,000.00 6.12 2007.3.14-2008.3.14 农行桂林分行高新支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 农行桂林分行高新支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 桂林市商业银行 10,000,000.00 6.84 2007.7.30-2008.7.29 中信银行股份有限公司无锡分行 3,500,000.00 7.11 2007.9.6-2008.9.5 合计 69,000,000.00 短期借款担保及抵押详见附注十.(二)关联方交易事项。 16.应付票据 票据种类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 3,549,768.80 3,630,934.25 本公司的应付票据均于 2008 年 2 月 1 日前到期. 105 17.应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,627,368.05 79.22% 13,532,649.96 99.01% 1-2 年 1,435,978.07 20.22% 87,131.37 0.64% 2-3 年 39,785.30 0.56% 48,425.30 0.35% 3 年以上 - 0.00% 合计 7,103,131.42 100.00% 13,668,206.63 100.00% （1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）超过一年以上的应付账款主要是欠付的材料尾款。 （3） 2007 年 12 月 31 日应付账款余额 7,103,131.42 元较 2007 年 1 月 1 日余额减少 6,565,075.21 元，减幅为 48.04%，主要是由于本年无锡测控支付所欠的工程款 3,420.000 元，其他减少是因支 付材料款所致。 18.预收账款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1,507,207.88 92.20% 1 年以内 1,608,106.14 99.55% 127,457.00 7.80% 1-2 年 7,268.00 0.45% 2-3 年 - - 1,634,664.88 100.00% 合计 1,615,374.14 100.00% 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 19.应付职工薪酬 项目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 - 21,163,794.15 21,163,794.15 - 工资、奖金、津贴和补贴 157,293.79 2,723,383.07 2,880,676.86 - 职工福利费 - 3,919,791.79 3,612,249.39 307,542.40 社会保险费 106 项目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 - 868,993.80 842,939.31 26,054.49 其中：医疗保险费 - 2,543,860.30 2,310,191.85 233,668.45 基本养老保险费 - 301,040.15 274,989.93 26,050.22 失业保险费 - 137,437.94 115,668.70 21,769.24 工伤保险费 - 68,459.60 68,459.60 - 生育保险费 - 820,114.21 820,114.21 - 住房公积金 137,555.98 591,857.97 553,429.45 175,984.50 工会经费和职工教育经费 - - - - 非货币性福利 合计 294,849.77 29,218,941.19 29,030,264.06 483,526.90 20.应交税费 税种 2007-12-31 2007-1-1 营业税 70,782.89 40,220.09 增值税 997,377.61 -427,817.77 企业所得税 1,623,873.37 615,255.71 城市维护建设税 123,780.56 224,346.98 房产税 43,830.00 134,808.21 教育费附加 71,240.63 135,232.65 个人所得税 982.71 - 防洪基金 58,715.20 16,526.29 合计 2,990,582.97 738,572.16 营业税、增值税、企业所得税、城建税税率详见附注六。 本期末应交税金余额 2,990,582.97 元较 2007 年 1 月 1 日余额 738,572.16 元增加 2,252,010.81 元，主要是由于本期应交未交增值税增加了 1,425,195.38 元，应交企业所得税增加 1,008,617.66 元 所致。本期应交增值税增加的主要原因是由于上期末公司进项税尚未抵扣完毕,而本期末进项税 已抵扣完,致使本期末应交未交增值税额较大。 21.其他应付款 107 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,923.19 1.90% 761,552.66 60.04% 1-2 年 162,315.02 9.35% 229,821.40 18.12% 2-3 年 1,342,190.10 77.30% 104,365.15 8.23% 3 年以上 198,977.41 11.45% 172,603.61 13.61% 合计 1,736,405.72 100% 1,268,342.82 100.00% （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）超过一年以上的其他应付款主要是收取的押金和保证金款项。 22.其他流动负债 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行借款利息支出 - 26,820.07 预提的运输费用 - - 合计 - 26,820.07 23.长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 中国银行桂 20,000,000.00 2006.08.25-2009.08.25 6.3% 抵押、担保 20,000,000.00 担保、抵押 林分行 长期借款抵押担保情况见附注十.(二)关联方交易事项及附注十一.（一）抵押情况。 24.专项应付款 项目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 科技三项费 1,170,000.00 - 170,000.00 1,000,000.00 研发费 647,000.00 - 347,000.00 300,000.00 创新基金 780,000.00 - 780,000.00 - 合计 2,597,000.00 - 1,297,000.00 1,300,000.00 108 （1）据广西壮族自治区财政厅桂财建【2001】152 号“关于下达中央 2001 年度产业技术成 果转化项目科技三项费用指标的通知”，2002 年桂林高新七星区综合发展局拨入 1,000,000 元科 技三项费用，该项目已完工，尚未验收。 （2）根据桂林国家高新区管委会七星区人民政府科学技术局文件高新科[2004]1 号“关于下 达 2004 年桂林高新区第一批科技三项费项目计划的通知”，桂林市高新区财政局拨入科技三项费 170,000 元,本期验收完工转营业外收入 51,000.00 元,余款 119,000 元属返还款。 （3）根据广西壮族自治区科学技术厅和广西壮族自治区财政厅桂科计字[2003]30 号“关于 下达 2003 年广西科学研究与技术开发计划第二批项目的通知”，根据财政部、商务部财企字 [2003]160 号财政部、商务部关于预拨 2002 年出口机电产品研究开发资金的通知，2003 年度桂 林市财政局拨入资金 300,000 元，2005 年桂林市财政局拨入资金 47,000 元。本项目已通过验收， 本期转营业外收入 347,000.00 元。 （4）根据广西壮族自治区科学技术厅和广西壮族自治区财政厅桂科计字[2004]24 号“关于 下达 2004 年广西科学研究与技术开发计划第一批项目的通知”，广西壮族自治区科技厅拨入容栅 传感器电子阻件产业化配套资金 100,000 元。本项目已通过验收，本期转营业外收入 100,000 元。 （5）根据科技部、财政部国科发计字[2004]25 号文，本公司取得科学技术部科技型中小企 业技术创新基金管理中心颁发的科技型中小企业技术创新基金立项证书，根据该证书科学技术部 科技型中小企业技术创新基金管理中心预拨容栅传感器电子阻件产业化配套资金 680,000 元。本 项目已通过验收，本期转营业外收入 680,000 元。 （6）根据广西壮族自治区科学技术厅桂科合 0630004-7B30 号广西科学研究与技术开发计划 项目课题任务书的通知，2006 年 9 月广西壮族自治区农业机械研究院从本级财政拨入资金 300,000 元用于本公司研发 IP67 防水型电子数显卡尺项目。 109 25.股本 2007-1-1 本年变动增减（＋，－） 2007-12-31 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 转股 一、有限售条件股份 42,432,192 100.00% - - - - - 42,432,192 74.53% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 2,000,000 4.71% - - - - - 2,000,000 3.51% 3、其他内资持股 40,432,192 95.29% - - - - - 40,432,192 71.02% 其中：境内法人持股 1,500,000 3.54% - - - - - 1,500,000 2.63% 境内自然人持股 38,932,192 91.75% - - - - - 38,932,192 68.38% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 14,500,000 - - - 14,500,000 14,500,000 25.47% 1、人民币普通股 - - 14,500,000 - - - 14,500,000 14,500,000 25.47% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 42,432,192 100.00% 14,500,000 - - - 14,500,000- 56,932,192 100% 本年度增加数系根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】285 号”《关于桂林广陆 数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》，本公司向社会公开发行人民币普通股 1450 万股(每股面值 1 元)，募集资金总额人民币 160,805,000 元，扣除各项发行费用人民币 16,269,232.19 元，实际募集资金净额人民币 144,535,767.81 元。其中新增注册资本人民币 14,500,000 元，增加 资本公积人民币 130,035,767.81 元。 上述出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2007]第 123 号验资报告验 证。 110 26.资本公积 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 663,003.00 130,035,767.81 - 130,698,770.81 拨款转入 250,000.00 - - 250,000.00 关联交易差价 1,560,440.52 - - 1,560,440.52 其他资本公积 58,127.95 - - 58,127.95 合计 2,531,571.47 130,035,767.81 - 132,567,339.28 （1）期初股本溢价系 2003 年度公司和股东配股时增加的股本溢价，本年度增加数系根据中国证 券监督管理委员会“证监发行字【2007】285 号”《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开 发行股票的通知》，本公司向社会公开发行人民币普通股 1450 万股(每股面值 1 元)，募集资金总 额人民币 160,805,000 元，扣除各项发行费用人民币 16,269,232.19 元，实际募集资金净额人民币 144,535,767.81 元。其中新增注册资本人民币 14,500,000 元，增加资本公积人民币 130,035,767.81 元 （2）拨款转入系桂林市科技局 2005 年度拨入的科研费用 （3）关联交易差价 1,560,440.52 元，系 2002 年度本公司从关联方桂林奇峰氏业有限公司收取的 资金占用费高于按一年定期存款利率计算的利息差额转入数 （4）其他资本公积系以前年度形成的无法支付的应付款项等。 27.盈余公积 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积金 13,502,763.35 2,349,695.57 - 15,852,458.92 本公司盈余公积按净利润的 10%提取。 28.未分配利润 项目 2007 年度 2006 年度 净利润 20,972,386.45 20,940,685.25 减：少数股东损益 - 111 项目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者的净利润 20,972,386.45 20,940,685.25 加：年初未分配利润 49,516,503.49 34,836,281.47 减：计提法定盈余公积 2,349,695.57 2,017,244.03 减：应付普通股股利 14,851,267.20 4,243,219.20 期末未分配利润 53,287,927.17 49,516,503.49 29.营业总收入、营业成本及营业毛利 （1）按产品类别划分 项目 营业总收入 1、主营业务收入 2007 年度 2006 年度 卡尺类 115,911,992.48 108,572,208.19 其中:150 数显卡尺 46,471,903.85 35,201,248.57 其他卡尺 69,440,088.63 73,370,959.62 千分尺类 4,807,498.01 3,531,504.57 指示表类 18,419,245.74 12,326,869.34 其他类 2,702,901.70 6,635,576.95 主营业务收入小计 141,841,637.93 131,066,159.05 2、其他业务收入 4,850,470.48 2,594,423.26 营业总收入合计 146,692,108.41 133,660,582.31 项目 营业成本 1、主营业务成本 2007 年度 2006 年度 卡尺类 76,749,074.70 69,891,176.68 其中:150 数显卡尺 35,299,731.80 28,142,895.99 其他卡尺 41,449,342.90 41,748,280.69 千分尺类 4,264,164.44 3,150,665.09 指示表类 11,064,707.33 6,674,612.15 112 项目 营业成本 1、主营业务成本 2007 年度 2006 年度 其他产品类 1,697,604.49 2,693,548.47 主营业务成本小计 93,775,550.96 82,410,002.39 2、其他业务成本 829,472.18 498,010.83 营业成本合计 94,605,023.14 82,908,013.22 项目 营业毛利 1、主营业务毛利 2007 年度 2006 年度 卡尺类 39,162,917.78 38,681,031.51 其中:150 数显卡尺 11,172,172.05 7,058,352.58 其他卡尺 27,990,745.73 31,622,678.93 千分尺类 543,333.57 380,839.48 指示表类 7,354,538.41 5,652,257.19 其他产品类 1,005,297.21 3,942,028.48 主营业务毛利小计 48,066,086.97 48,656,156.66 2、其他业务毛利 4,020,998.30 2,096,412.43 毛利合计 52,087,085.27 50,752,569.09 （2）按内销、外销分类 营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 49,321,762.77 44,916,941.52 销售给外贸公司出口 49,320,622.68 43,175,304.86 国内其他业务 4,850,470.48 2,594,423.26 自营出口 43,199,252.48 42,973,912.67 合计 146,692,108.41 133,660,582.31 113 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 30,618,905.59 22,964,327.30 销售给外贸公司出口 32,265,421.89 31,262,225.72 国内其他业务 829,472.18 498,010.83 自营出口 30,891,223.48 28,183,449.37 合计 94,605,023.14 82,908,013.22 营业毛利 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 18,702,857.18 21,952,614.22 销售给外贸公司出口 17,055,200.79 11,913,079.14 国内其他业务 4,020,998.30 2,096,412.43 自营出口 12,308,029.00 14,790,463.30 合计 52,087,085.27 50,752,569.09 （3）2007 年度前五名客户销售收入总额 24,150,888.11 元,占全部销售收入的比例为 16.46% 30.营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 营业税 201,693.41 92,698.87 城建税 755,071.86 1,253,317.37 教育费附加 430,075.76 693,981.26 其他税费 63,422.40 - 合计 1,450,263.43 2,039,997.50 2007 年度营业税金及附加较 2006 年度减少 589,734.07 元，减少的主要原因是：根据 2005 年 2 月 25 日财税[2005]25 号"财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有 关城市维护建设税教育费附加政策的通知"规定，自 2005 年起，经国家税务局正式审核批准的当 期免抵的增值税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税率征收城市 维护建设税和教育费附加。桂林市地税局于 2006 年下达征收的文件，并要求补交 2005 年度的应 114 交的城建税和教育费附加，由此本公司 2006 年度补交了 2005 年度城建税及教育费附加 651,028.84 元。 31.销售费用 主要项目 2007 年度 2006 年度 销售费用 6,782,134.85 6,024,987.84 32.管理费用 主要项目 2007 年度 2006 年度 管理费用 13,390,241.26 12,325,123.92 33.财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 7,220,234.97 利息支出 5,068,181.38 536,391.07 减：利息收入 575,870.69 633,120.08 汇兑损失 276,045.77 115,075.73 其他 167,576.60 7,432,039.71 合计 4,935,933.06 2007 年度财务费用较 2006 年增加 2,496,106.65 元，增幅 50.57%，增加的主要原因：由于本 期发生的银行借款增加及利率上调使本年利息支出增加 2,152,053.59 元；美元汇率下调而致汇兑 损失增加 357,074.31 元。 34.资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 60,181.05 380,063.48 存货跌价损失 98,657.85 -8,186.24 合计 158,838.90 371,877.24 35.公允价值变动收益 项目 2007 年度 2006 年度 115 基金公允价值变动收益 - -505,957.22 本公司 2003 年 12 月从中国银行桂林分行申请购入中行易策成长基金 2,000,000 元，2004 年 末市价为 2,093,912.51 元，2005 年末市价为 2,505,957.22 元，该基金已于 2006 年 1 月 6 日已全 部售出，共取得收益 505,957.22 元。 36.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 基金投资收益 - 603,270.15 收购少数股东股权产生的收益 -24,679.73 无锡仪表公司股权清算收益 - -15,936.48 合计 - 562,653.94 （1）2006 年度基金投资收益 97,312.93 元，系 2006 年度购入的中银增长基金 350,000 元出 售取得的收益。2006 年 1 月 6 日售出中行易策成长基金取得收益 505,957.22 元。 （2）收购少数股东股权产生的收益系 2006 年 3 月 13 日，本公司收购吴纪岳持有上海开发 公司 10%的股权，收购价 200,000 元，本公司收购该股权后投资成本大于上海开发公司净资产 30,577.65 元，因股权投资差额较小，本公司于 2006 年度一次性摊销减少投资收益 30,577.65 元； 2006 年 2 月 8 日，本公司收购吴纪岳持有的无锡广陆仪表有限公司 5%的股权，收购价 250,000 元，本公司收购该股权后投资成本小于无锡仪表公司净资产 5,897.92 元，因而本公司增加投资收 益 5,897.92 元。 （3）无锡仪表公司于 2006 年 11 月 1 日开始清算，2006 年 12 月 27 日开始注销，清算期间 的清算损失为 15,936.48 元。 116 37.营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 不需支付的款项 4,267.10 - 专项拨款 2,818,720.00 - 其他 9,281.89 - 增值税返还 - 9,609.00 合计 2,832,268.99 9,609.00 （1）本期专项拨款系广西壮族自治区财政厅等拨入的科研项目经费 2,818,720.00 元。 (2)根据与上海北站街道办的协议，自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 1 日，街道办对上海销售 分公司上交的增值税，按街道办实得部份的 30%返回分公司，上海销售分公司 2006 年度分别收 到上述期间应返还的增值税 9,609 元。 38.营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 - 131,121.36 其他 326.85 102,646.92 合计 326.85 233,768.28 2006 年度的营业外支出是由于无锡仪表注销时发生固定资产清理损失 131,121.36 元及 其他支出 102,646.92 元。 39.所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 所得税费用 4,599,937.35 4,458,747.75 递延所得税费用 133,185.46 -512,246.02 合计 4,733,122.81 3,946,501.73 117 40.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 收到区科技厅拨款 1,640,720.00 300,000.00 存款利息收入 535,107.09 575,870.69 其他 - 204,510.00 合计 2,175,827.09 1,080,380.69 41.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 运输费 3,269,584.78 3,231,571.08 办公费及差旅费等 4,552,531.20 4,442,733.76 其他支出 2,413,072.47 1,632,859.23 10,235,188.45 合计 9,307,164.07 42.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 收回预付的华林证券公司承销费 - 1,000,000.00 收回银行借款及银行承兑汇票保证金户存款 207,350.84 - 合计 207,350.84 1,000,000.00 43.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 上市费用 12,626,966.19 265,000.00 支付银行借款及银行承兑汇票保证金户存款 - 5,796,316.94 合计 12,626,966.19 6,061,316.94 118 44、合并现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 20,972,386.45 20,940,685.25 加:资产减值准备 158,838.90 371,877.23 固定资产折旧 5,451,336.71 4,884,939.03 无形资产摊销 1,336,245.45 478,212.25 长期待摊费用摊销 - 123,528.03 处置非流动资产的损失 - - 固定资产报废损失 - 131,121.36 公允价值变动损益 - 505,957.22 财务费用 7,220,234.97 5,068,181.38 投资损失 - -562,653.94 递延所得税资产减少 133,185.46 -436,352.43 递延所得税负债增加 - -75,893.59 存货的减少 -14,577,261.40 -11,976,478.84 经营性应收项目的减少 -2,988,069.46 -9,246,426.90 经营性应付项目的增加 -5,165,019.15 453,446.93 其他(政府补助转入) -1,178,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额 11,363,877.93 10,660,142.98 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 153,727,813.08 41,669,427.06 减:现金的期初余额 41,669,427.06 56,931,966.50 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 112,058,386.02 -15,262,539.44 119 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按风险类别分类 2007-12-31 应收账款金额 占应收账款总 坏账准备金额 净额 类别 额的比例 23,377,916.10 82.35% 1,167,016.22 22,210,899.88 单项金额重大的应收账款 单项金额按信用风险特征组合后 41,543.00 0.15% 20,771.50 20,771.50 该组合的风险较大的应收账款 4,966,412.49 17.50% 300,554.37 4,665,858.12 单项金额不重大应收账款 28,385,871.59 100.00% 1,488,342.09 26,897,529.50 合计 2007-1-1 应收账款金额 占应收账款 坏账准备金额 净额 类别 总额的比例 20,706,464.07 77.72% 1,035,323.20 19,671,140.87 单项金额重大的应收账款 83,740.00 0.31% 41,870.00 单项金额按信用风险特征组合后 41,870.00 该组合的风险较大的应收账款 5,852,845.02 21.97% 376,858.69 5,475,986.33 单项金额不重大应收账款 26,643,049.09 100.00% 1,454,051.89 25,188,997.20 合计 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 10 万元以上的客户应收账款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 1,167,016.22 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三 年的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 20,771.50 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 10 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏 账准备 300,554.37 元。 （2）按账龄分类 120 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 27,501,752.18 96.89% 1,373,208.04 26,128,544.14 1 年以内 741,527.38 2.61% 74,152.74 667,374.64 1-2 年 101,049.03 0.36% 20,209.81 80,839.22 2-3 年 41,543.00 0.15% 20,771.50 20,771.50 3-4 年 28,385,871.59 100% 1,488,342.09 26,897,529.50 合计 2007-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 25,112,266.82 94.25% 1,255,613.36 23,856,653.46 1-2 年 1,328,399.23 4.99% 132,839.92 1,195,559.31 2-3 年 118,643.04 0.45% 23,728.61 94,914.43 3-4 年 83,740.00 0.31% 41,870.00 41,870.00 合计 26,643,049.09 100.00% 1,454,051.89 25,188,997.20 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名合计 6,818,754.00 元，占应收账款总额的 24.02%。 应收账款前五名明细如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净额 2,307,165.00 1 年以内 115,358.25 2,191,806.75 德国 Gimex 1,423,288.22 1 年以内 71,164.41 1,352,123.81 上海对外经济贸易实业浦东有限公司 1,158,300.00 1 年以内 57,915.00 1,100,385.00 上海西美工具进出口有限公司 983,990.64 1 年以内 49,199.53 934,791.11 北京美采机电设备进出口有限公司 946,010.14 1 年以内 47,300.51 898,709.63 北京成和兴业贸易中心 合计 6,818,754.00 340,937.70 6,477,816.30 121 2、其他应收款 （1）按类别分类 2007-12-31 占其他应收款 其他应收款金额 坏账准备金额 净额 类别 总额的比例 单项金额重大的其他应收款 20,196,977.38 99.41% 1,009,848.85 19,187,128.53 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 2,275.61 0.01% 1,137.81 1,137.80 单项金额不重大其他应收款 117,625.06 0.58% 7,474.77 110,150.29 合计 20,316,878.05 100.00% 1,018,461.43 19,298,416.62 2007-1-1 占其他应收款 其他应收款金额 坏账准备金额 净额 类别 总额的比例 单项金额重大的其他应收款 20,334,017.30 99.54% 1,016,700.87 19,317,316.43 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 3,915.00 0.02% 1,957.50 1,957.50 单项金额不重大其他应收款 89,111.61 0.44% 9,634.90 79,476.71 合计 20,427,043.91 100.00% 1,028,293.26 19,398,750.65 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 10 万元以上的其他应收款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 1,009,848.85 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过 三年的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备 1,137.81 元。 ③单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 10 万元以下的客户其他应收款，公司按账龄计 提坏账准备 7,474.77 元。 122 （2）按账龄分类 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,282,732.44 99.83% 1,014,136.63 19,268,595.81 1-2 年 31,870.00 0.16% 3,187.00 28,683.00 2-3 年 - - - - 3-4 年 2,275.61 0.01% 1,137.81 1,137.80 4-5 年 - - - - 合计 20,316,878.05 100.00% 1,018,461.44 19,298,416.61 2007-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,413,128.91 99.80% 1,024,835.76 19,388,293.15 1-2 年 5,000.00 0.02% 500.00 4,500.00 2-3 年 5,000.00 0.16% 1,000.00 4,000.00 3-4 年 - - - - 4-5 年 3,915.00 0.02% 1,957.50 1,957.50 合计 20,427,043.91 100.00% 1,028,293.26 19,398,750.65 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表 决权股份的股东单位款项。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中主要是应收子公司无锡测控公司 20,089,849.38 元往来款。 3.长期股权投资 123 （1）长期投资列示如下： 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权 13,000,000.00 - - 13,000,000.00 投资子公司投资 按权益法核算之长期股权 - - - - 投资联营公司投资 合计 13,000,000.00 - - 13,000,000.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 13,000,000.00 - - 13,000,000.005 （2）子公司投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例 无锡测控公司 100% 11,000,000.00 11,000,000.00 - - 11,000,000.00 上海开发公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 合计 13,000,000.00 - - 13,000,000.00 4.营业收入、营业成本及营业毛利 （1）按产品分类 项目 营业收入 1、主营业务收入 2007 年度 2006 年度 卡尺类 115,883,859.05 108,572,208.19 其中:150 数显卡尺 46,471,903.85 35,201,248.57 其他卡尺 69,411,955.20 73,370,959.62 千分尺类 4,807,498.01 3,531,504.57 指示表类 14,222,872.68 11,406,375.40 其他类 2,941,523.56 2,975,465.12 主营业务收入小计 137,855,753.30 126,485,553.28 2、其他业务收入 5,583,303.27 6,196,169.09 营业收入合计 143,439,056.57 132,681,722.37 124 项目 营业成本 1、主营业务成本 2007 年度 2006 年度 卡尺类 77,621,805.16 70,491,816.29 其中:150 数显卡尺 35,299,731.80 28,142,895.99 其他卡尺 42,322,073.36 42,348,920.30 千分尺类 4,264,164.44 3,150,665.09 指示表类 10,497,570.25 8,102,130.49 其他产品类 2,232,143.11 2,271,539.95 主营业务成本小计 94,615,682.96 84,016,151.82 2、其他业务成本 744,569.01 3,528,498.60 营业成本合计 95,360,251.97 87,544,650.42 项目 营业毛利 1、主营业务毛利 2007 年度 2006 年度 卡尺类 38,262,053.89 38,080,391.90 其中:150 数显卡尺 11,172,172.05 7,058,352.58 其他卡尺 27,089,881.84 31,022,039.32 千分尺类 543,333.57 380,839.48 指示表类 3,725,302.43 3,304,244.91 其他产品类 709,380.45 703,925.17 主营业务毛利小计 43,240,070.34 42,469,401.46 2、其他业务毛利 4,838,734.26 2,667,670.49 毛利合计 48,078,804.60 45,137,071.95 125 （2）按内销、外销分类 营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 45,335,878.14 40,336,335.75 销售给外贸公司出口 49,320,622.68 43,175,304.86 国内其他业务 5,583,303.27 6,196,169.09 自营出口 43,199,252.48 42,973,912.67 合计 143,439,056.57 132,681,722.37 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 31,459,037.59 24,570,476.73 销售给外贸公司出口 32,265,421.89 31,262,225.72 国内其他业务 744,569.01 3,528,498.60 自营出口 30,891,223.48 28,183,449.37 合计 95,360,251.97 87,544,650.42 营业毛利 项目 2007 年度 2006 年度 国内一般销售 13,876,840.55 15,765,859.02 销售给外贸公司出口 17,055,200.79 11,913,079.14 国内其他业务 4,838,734.26 2,667,670.49 自营出口 12,308,029.00 14,790,463.30 合计 48,078,804.60 45,137,071.95 126 5.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 基金投资收益 - 603,270.15 收购少数股东股权产生的收益 - 5,897.92 无锡仪表公司股权清算收益 - -15,936.48 权益法核算无锡仪表投资收益 - -1,798,913.82 合计 - -1,205,682.23 （1）2006 年度基金投资收益 97,312.93 元，系 2006 年度购入的中银增长基金 350,000 元出 售取得的收益。2006 年 1 月 6 日售出中行易策成长基金取得收益 505,957.22 元。 （2）收购少数股东股权产生的收益系 2006 年 2 月 8 日，本公司收购吴纪岳持有的无锡广陆 仪表有限公司 5%的股权，收购价 250,000 元，本公司收购该股权后投资成本小于无锡仪表公司 净资产 5,897.92 元，因而本公司增加投资收益 5,897.92 元。 （3）无锡仪表公司于 2006 年 11 月 1 日开始清算，2006 年 12 月 27 日开始注销，清算期间 的清算损失为 15,936.48 元。 （4）无锡仪表公司于 2006 年 11 月 1 日开始清算，2006 年 12 月 27 日开始注销，公司合并 无锡仪表 2006 年 1-10 月利润表，投资收益为-1,798,913.82 元。 6.公司现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 23,496,955.68 20,178,729.11 加：计提的资产减值准备 24,458.38 1,390,482.19 固定资产折旧 4,694,901.81 4,594,612.72 无形资产摊销 326,810.16 173,602.84 长期待摊费用摊销 123,528.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 - 127 项目 2007 年度 2006 年度 失(减：收益) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 505,957.22 财务费用 7,153,719.99 5,031,448.07 投资损失(减:收益) 1,561,483.43 递延税款资产的减少(增加以“-”填列） -4,093.69 -213,962.53 递延税款负债的增加(减少以“-”填列） -75,893.59 存货的减少(减：增加) -14,076,612.42 -12,210,799.72 经营性应收项目的减少(减：增加) -10,910,802.85 -17,217,918.63 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,518,743.97 -1,541,511.60 其他(政府补助转入) -1,178,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额 8,008,593.09 2,299,757.54 2.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 151,184,476.14 40,569,243.56 减：现金的期初余额 40,569,243.56 55,340,269.24 现金及现金等价物的净增加额 110,615,232.58 -14,771,025.68 十、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1.存在控制关系的关联方： 关联方名称 与本公司的关系 彭朋 本公司第一大股东，本公司董事长，上海开发执行董事、经 理，无锡测控执行董事、经理 128 2.不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 桂林市奇峰纸业有限公司 与本公司法定代表人关系密切的家庭成员实际控制的企业 19886400-6 刘素萍 持有本公司股东 5%以上的股东，财务总监 黄迪 持有本公司股东 5%以上的股东，副董事长，总经理，无锡 测控监事，上海开发监事 李晓东 持有本公司股东 5%以上的股东 吴纪岳 本公司股东，高级技术顾问 桂林海林经济发展有限公司 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 27.5%的股权 19888807-5 广西东海投资有限公司 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 24.89%的股权 75652702-1 （二）关联方交易事项 关联方为本公司银行借款提供的担保 （1）桂林市奇峰纸业有限公司为公司提供的担保 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方桂林奇峰纸业有限公司为本公司银行借款提供担保明细 如下： 贷款单位 借款金额 年利率(%) 起讫日期 短期借款: 中国银行桂林分行 7,000,000.00 6.57 2007.6.15-2008.6.15 中国银行桂林分行 5,000,000.00 6.84 2007.7.25-2008.7.25 中国银行桂林分行 5,500,000.00 6.12 2007.2.14-2008.2.13 中国农业银行桂林分行七星支行 10,000,000.00 6.12 2007.3.14-2008.3.14 中国农业银行桂林分行七星支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 中国农业银行桂林分行七星支行 5,000,000.00 6.57 2007.6.29-2008.6.29 中国农业银行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.39 2007.4.5-2008.4.5 合计 46,500,000.00 长期借款： 中国银行桂林分行 20,000,000.00 6.3 2006.08.25-2009.08.25 合计 66,500,000.00 129 （2）公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保 ①2005 年 10 月 25 日，本公司董事长彭朋与中国银行桂林分行签订 2005 年桂中司保字 026 号《最高额保证合同》，约定彭朋为公司与中国银行桂林分行于 2000 年 12 月 29 日至 2006 年 12 月 29 日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超过 5540 万元的本金范围内，对上述借款的本 金及利息等提供连带保证责任，保证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届 满之日起经过两年。 ②2006 年 8 月 25 日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪与吴峰山、周伟与中国银行桂林分 行签订 2006 年桂中司保字 008 号《最高额保证合同》，约定桂林奇峰纸业有限公司为本公司与中 国银行股份有限公司桂林分行于 2003 年 6 月 16 日至 2007 年 8 月 25 日所产生的全部债务在本金 不超过人民币 6500 万元的限度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之 日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年。 十一、抵押、担保事项 （一）、抵押情况 抵押物名称 期初账面价值 本年增加 本年减少 期末余额 土地使用权 3,586,413.77 2,997,382.21 74,782.07 6,509,013.91 房产 17,606,119.78 - 537,566.28 17,068,553.50 机器设备 5,690,663.53 - 5,690,663.53 - 其他货币资金 - 9,500,000.00 - 9,500,000.00 合计 26,883,197.08 12,497,382.21 6,303,011.88 33,077,567.41 （1）2007 年 9 月 6 日，本公司子公司无锡测控公司与中信银行股份有限公司无锡分行签订 了抵押借款合同，约定用无锡测控公司土地使用权作抵押，取得银行借款 3,500,000 元,借款期限 为 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 9 月 5 日。 （2）2007 年 2 月 8 日，本公司与中国农业银行桂林分行七星支行签订权利质押合同，约定 用本公司定期存单 9,500,0000 元作质押，取得银行借款 9,000,000 元。银行借款期限为 2007 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 27 日。 130 本公司 2007 年末用上述资产抵押及质押取得银行借款余额为 32,500,000 元。 （二）、担保情况 (1)2007 年 3 月 27 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林分行银行借 款 20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为 7.02%，银行借款期限为 2007.03.27-2008.03.27。 (2)2007 年 2 月 14 日，桂林国际电线电缆集团有限公司为本公司在中国银行桂林分行银行借 款 5,500,000 元提供担保，银行借款年利率为 6.12%，银行借款期限为 2007.02.14-2008.02.13。 （3）2007 年 7 月 30 日，桂林国际电线电缆集团有限公司为本公司在桂林市商业银行借款 10,000,000 元提供担保，银行借款年利率为 6.84%，银行借款期限为 2007.07.30-2008.07.29。 十二、或有事项 2007 年 3 月 27 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林分行银行借款 20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为 7.02%，银行借款期限为 2007.03.27-2008.03.27，桂林 国际电线电缆集团有限公司到期不能归还上述借款，本公司将承担连带还款责任，因而该项担保 构成了本公司的或有事项。 十三、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无应披露的承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 （1）根据本公司 2008 年 4 月 1 日第二届董事会第十三次会议决议，通过《公司 2007 年度 利润分配方案》，以 2007 年末的总股本 56,932,192 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股 派现金股利人民币 2 元（含税），用资本公积每 10 股转增 5 股。 （2）根据本公司 2008 年 4 月 1 日第二届董事会第十三次会议决议，通过《关于公司 2008 年度银行借款计划的议案》，2008 年度公司在不超过 2 亿的额度内向银行借款（含存量借款），其 中：中国银行桂林分行 6000 万元（已含 2000 万长期借款）、中国农业银行桂林分行 5000 万元、 中国交通银行桂林分行 4000 万元、桂林市商业银行 5000 万元。 131 （3）2007 年 3 月 27 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林分行银行 借款 20,000,000 元提供担保，桂林国际电线电缆集团有限公司已于 2008 年 3 月 27 日归还在中国 银行桂林分行银行借款 20,000,000 元。 十五、其他重大事项 1、2007年11月16日，公司董事会作出决议，授权公司经营层向桂林市商业银行申请流动资金借 款信用额度人民币1.5亿元，期限三年，最终借款额度以银行实际审批数为准。截至2007年12月 31日止，本公司实际在桂林市商业银行的借款余额为10,000,000元。 2、2007年11月16日，公司董事会作出决议，公司同意在境外设立销售子公司，投资额不超过200 万美元，截至2007年12月31日止，设立境外销售子公司工作尚在办理过程中。 十六、补充资料 1、非经常性损益项目明细表 项目 2007 年 2006 年 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 20,972,386.45 20,940,685.25 非流动资产处置损益 - -131,121.36 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 9,609.00 计入当期损益的政府补助 2,818,720.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业合并损益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用 - -1,590,707.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 与主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 170,515.93 -112,375.42 132 所得税影响 428,605.29 -603,557.63 少数股东损益影响 - - 非经常性损益合计 2,560,630.64 -1,221,037.15 扣除非经营性损益后的净利润 18,411,755.81 22,161,722.40 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每 全面摊薄 加权平均 收益 股收益 归属于公司普通股股东 8.11% 15.76% 0.47 0.47 的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归 7.18% 13.95% 0.41 0.41 属于公司普通股股东的 净利润 归属于公司普通股股东 的净利润 19.39% 21.17% 0.47 0.47 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 20.52% 22.40% 0.49 0.49 项目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 20,972,386.45 20,940,685.25 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 20,972,386.45 20,940,685.25 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期发行在外普通股的加权平均数 44,848,859 44,848,859 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期发行在外普通股加权平均数 44,848,859 44,848,859 133 （三）每股收益 基本每股收益 0.47 0.47 稀释每股收益 0.47 0.47 3、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 20,934,396.45 加：追溯调整项目影响合计数 6,288.80 其中：所得税*1 512,246.02 公允价值变动收益*2 -505,957.22 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 20,940,685.25 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数*3 -731,387.05 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 2006 年度模拟净利润 20,209,298.20 *1 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值准备，无 锡测控公司亏损及开办费用摊销形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异。 （1）2006 年 12 月 31 日母公司资产减值准备的合计余额 2,572,234.26 元，其中 2005 年 12 月 31 日资产减值准备的余额为 1,181,752.07 元，2006 年度计提资产减值准备 1,390,482.19 元， 根据新会计准则的规定按 15％和 18%的所得税税率确认递延所得税资产 394,138.3 元，相应调减 所得税费用 213,962.53 元，2006 年年初未分配利润 180,175.77 元。 （2）2006 年 12 月 31 日无锡测控公司资产减值准备的合计余额 82,111.16 元，其中 2005 年 12 月 31 日资产减值准备的余额为 117,950.30 元，2006 年度计提资产减值准备-38,923.6 元，根据 新会计准则的规定按 33％的所得税税率确认递延所得税资产 27,096.68 元，相应调减所得税费用 -11,826.92 元，2006 年年初未分配利润 38,923.6 元。 （3）无锡测控公司于 2006 年度开始生产经营，按企业会计制度将开办费用一次性摊销 134 253,259.36 元，按照企业所得税应纳税所得额的扣除要求，开办费摊销应不少于五年，因而公司 计算的所得税费用与税法的要求产生时间差异，按照新企业会计准则的规定和 33%的所得税税 率确认递延所得税资产 83,575.59 元，相应调减所得税费用 83,575.59 元。 （4）无锡测控公司于 2006 年度开始生产经营，并产生亏损，按照《企业所得税》规定，新 办企业发生的经营性亏损可以从公司开始获利年度起五年内在税前进行弥补，因而公司计算的所 得税费用与税法的要求产生时间差异，2006 年度，无锡测控亏损 709,747.94 元，扣除开办费用 摊销后的亏损为 456,488.58 按照新企业会计准则的规定和 33%的所得税税率确认递延所得税资 产 150,641.23 元，相应调减所得税费用 150,641.23 元。 (5）截止 2005 年末，本公司根据新企业会计准则按照公允价值确定的交易性金融资产 2,505,957.22 元，增加公允价值变动收益 505,957.22 元，相应增加了递所得税负债 75,893.59 元， 同时增加递延所得税费用 75,893.59 元。2006 年 1 月该交易性金融资产出售，并取得投资收益 505,957.22 元，同时减少公允价值变动收益 505,957.22 元，相应减少递延所得税费用 75,893.59 元。 *2 截止 2005 年末，本公司根据新企业会计准则按照公允价值确定的交易性金融资产 2,505,957.22 元，增加公允价值变动收益 505,957.22 元，2006 年 1 月该交易性金融资产出售，并 取得投资收益 505,957.22 元，同时减少公允价值变动收益 505,957.22 元。 *3 假定全面执行新会计准则备考信息中其他项目影响合计数-731,387.05 元,详见下表： 项 目 利润影响数 职工福利费 -1,352,043.20 政府补助收入 617,000.00 无形资产资本化摊销费用 -211,738.14 股权投资差额摊销 8,234.80 无锡测控开办费摊销 123,010.77 所得税费用 84,148.72 135 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2007 年报 2006 年报原 项目名称 差异 原因说明 号 披露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 107,327,578.51 107,327,578.51 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 金融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 655,451.80 655,451.80 - - 13 少数股东权益 - - - - 14 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 107,983,030.31 107,983,030.31 - - 本公司在编制 2007 年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行 了复核，2006 年度对外披露的报表已按新准则的要求进行了调整，因而本公司新旧会计准则股 东权益差异调节表不存在差异。 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编 制的。 136 （此页无正文） 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 137 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长彭朋签名的 2007 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 桂林广陆数字测控股份有限公司 董事会 法定代表人：彭朋 二○○八年四月一日 138 桂林广陆数字测控股份有限公司董事、高级管理人员 关于 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的要求，本人作为桂林广陆数字测控股份 有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2007 年年度报告内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 彭朋 黄 迪 李晓东 黄图毅 陆取辉 汤志平 杨振超 陈固明 袁翔珠 高级管理人员签署： 李振雄 刘素萍 二OO 八年 月 日 139 桂林广陆数字测控股份有限公司监事会关于 2007 年年度报告 的书面审核意见 根据《证券法》第68 条的规定，监事会对公司2007 年年度报告进 行审核并提出书面审核意见。 经认真审核，监事会认为董事会编制的桂林广陆数字测控股份有限 公司2007 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 监事签署： 苏有息 梁亚辉 彭凤平 肖桂珍 谭 芳 二OO 八年 月 日 140