*ST潜药(600568)2007年年度报告

湖北潜江制药股份有限公司 （600568） 2007 年年度报告 二○○八年三月二十五日 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 目录 一、重要提示 ................................................... 3 二、公司基本情况简介 ........................................... 3 三、主要财务数据和指标： ....................................... 4 四、股本变动及股东情况 ......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 12 六、公司治理结构 .............................................. 17 七、股东大会情况简介 .......................................... 21 八、董事会报告 ................................................ 22 九、监事会报告 ................................................ 33 十、重要事项 .................................................. 35 十一、财务报告 41 十二、备查文件目录 ............................................ 44 2 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、董事席晓乐、独立董事王春友因工作原因未能亲自参加本次会议，特分别书面委 托董事陈旭、独立董事胡华夏代为出席并行使表决权。 三、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人许德来，主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员） 罗鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北潜江制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：潜江制药 公司英文名称：HUBEI QIANJIANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：QPC 二、公司法定代表人：许德来 三、公司董事会秘书：何晓燕 公司证券事务代表：陈丽玲 电话：027-59409632，59409631 传真：027-59409631 联系地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园 28 号 E-mail：hxy918@126.com E-mail：liling.chen@126.com 四、公司注册地址：湖北省潜江市章华南路特 1 号 公司办公地址：湖北省潜江市章华南路特 1 号 邮政编码：433133 3 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司国际互联网网址：http://www.qjzy.com 公司电子信箱：qjzy_stock@126.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 潜药 公司 A 股代码：600568 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点：湖北省潜江市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000137 公司税务登记号码： 国税登记号码：国税鄂字 429005707079234 号； 地税登记号码：地税鄂字 42242957091801-7 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 7-8 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 69,925,088.43 利润总额 80,843,012.63 归属于上市公司股东的净利润 18,435,743.29 4 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,421,107.34 经营活动产生的现金流量净额 3,575,325.18 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,207,417.26 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 14,500,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 977,798.65 少数股东权益和所得税影响数 -255,745.44 合计 13,014,635.95 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增减 主要会计数据 2007 年 2005 年 (%) 调整后 调整前 营业收入 1,860,169,584.60 1,485,423,071.83 1,485,423,071.83 25.23 811,210,488.60 利润总额 80,843,012.63 -49,008,965.60 -49,008,965.60 264.96 -30,008,336.57 归属于上市公司股 18,435,743.29 -86,717,872.14 -86,620,094.42 121.26 -37,927,333.22 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 5,421,107.34 -90,294,509.83 -90,128,074.80 106.00 -38,917,170.80 损益的净利润 基本每股收益 0.15 -0.69 -0.69 121.74 -0.35 扣除非经常性损益 0.04 -0.72 -0.72 105.56 -0.36 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 29.31 个百 5.01 -24.30 -24.30 -8.54 益率（%） 分点 加权平均净资产收 增加 26.82 个百 5.14 -21.68 -21.68 -8.34 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 增加 26.75 个百 后全面摊薄净资产 1.47 -25.28 -25.28 -8.77 分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 24.07 个百 1.51 -22.56 -22.56 -8.56 后的加权平均净资 分点 5 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 产收益率（%） 经营活动产生的现 3,575,325.18 48,494,540.56 48,494,540.56 -92.63 57,267,284.73 金流量净额 每股经营活动产生 0.03 0.39 0.39 -92.31 0.52 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上年末 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减(%) 1,382,819,030.2 总资产 1,328,694,562.65 1,310,652,703.95 1,307,803,027.89 1.38 3 所有者权益（或股东 368,168,311.07 349,827,567.78 356,466,647.61 5.24 443,990,864.19 权益） 归属于上市公司股 2.93 2.79 2.84 5.02 4.06 东的每股净资产 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 期 受让西安东盛集团有 限公司、西安风华医 药科技投资有限公司 有限售期流通股，继 珠海中珠股份 0 0 37,600,000 37,600,000 续遵守中国证监会 2009-08-10 有限公司 《上市公司股权分置 改革管理办法》等相 关法律法规的规定履 行法定承诺义务。 湖北省潜江制 5,764,680 5,764,680 0 0 2007-08-13 药厂 遵守中国证监会《上 西安风华医药 市公司股权分置改革 科技投资有限 14,118,000 6,273,330 0 94,670 管理办法》等相关法 2008-08-10 公司 律法规的规定履行法 定承诺义务 因持有的本公司有限 西安东盛集团 售条件的流通股被轮 32,250,000 0 0 2, 400,000 2008-08-10 有限公司 候冻结，限售期满时 未办理限售股份上市 6 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 流通。 合计 52,132,680 12,038,010 37,600,000 40,094,670 — — 三、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变化。 2007 年 8 月 13 日，按照本公司 2006 年股权分置改革方案，12,038,010 股有限售条 件的流通股上市，转为无限售条件流通股。 3、本报告期末公司无内部职工股。 四、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,940 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 比例 持股总数 报告期内增减 条件股份数 结的股份 (%) 量 数量 珠海中珠股份有限公司 境内非国有法人 29.97 37,600,000 37,600,000 37,600,000 湖北省潜江市制药厂 国有法人 4.59 5,764,680 质押 西安东盛集团有限公司 境内非国有法人 1.91 2,400,000 -29,850,000 2,400,000 2,400,000 湖北瑞文医药开发有限公司 境内非国有法人 1.53 1,920,000 1,920,000 西安风华医药科技投资有限 境内非国有法人 1.33 1,665,727 -12,452,273 94,670 公司 杨芳 境内自然人 0.8 1,000,000 1,000,000 曾益柳 境内自然人 0.5 623,814 623,814 郑海鸥 境内自然人 0.48 600,000 600,000 廖国沛 境内自然人 0.4 506,879 506,879 7 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 胡浩荣 境内自然人 0.38 473,000 137,932 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北省潜江市制药厂 5,764,680 人民币普通股 湖北瑞文医药开发有限公司 1,920,000 人民币普通股 西安风华医药科技投资有限公司 1,571,057 人民币普通股 杨芳 1,000,000 人民币普通股 曾益柳 623,814 人民币普通股 郑海鸥 600,000 人民币普通股 廖国沛 506,879 人民币普通股 胡浩荣 473,000 人民币普通股 广州市华之凯企业管理咨询有限公司 458,700 人民币普通股 欧杰斌 432,100 人民币普通股 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 名称 可上市交易 数量 交易股份数 时间 量 2007 年 8 月 10 日承诺限售期期 满后，珠海中珠股份有限公司通 2008-08-10 12,546,660 过上海证券交易所挂牌交易出售 1 珠海中珠股份有 股份，出售数量占公司股份总数 3,7600,000 限公司 的比例在 24 个月内不超过 10％。 至 2009 年 8 月 10 日，珠海中珠 2009-08-10 25,053,340 股份有限公司所持有的潜江制药 的股份全部解除限售。 西安东盛集团有 因持有的本公司有限售条件的流 2 2,400,000 2008-08-10 2,400,000 限公司 通股被轮候冻结，限售期满时未 8 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 办理限售股份上市流通。 至 2009 年 8 月 10 日，西安风华 西安风华医药科 3 94,670 2008-08-10 94,670 医药科技投资有限公司所持有的 技投资公司 潜江制药的股份全部解除限售。 （三）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：珠海中珠股份有限公司 法人代表：许德来 注册资本：20,292 万元 成立日期：1991 年 3 月 8 日 主要经营业务或管理活动：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管 理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展 进出口业务（具体商品按珠外经字44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰 材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 2、自然人控股股东情况 控股股东姓名：许德来 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠股份有限公司董 事长、总经理，珠海华发置业有限公司董事长，湖北潜江制药股份有限公司董事长。 3、法人实际控制人情况 （1）实际控制人名称：珠海经济特区德正集团有限公司 法人代表：陈贤 注册资本：6,800 万元 成立日期：2003 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：房地产项目投资；塑料制品、五金制品、花卉、针织品、 金属制品（不含贵金属）、百货、建筑材料、家用电器、电工器材、机动车零部件、金属 材料（不含金）的批发。 （2）实际控制人名称：珠海经济特区西海集团有限公司 9 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 法人代表：许德来 注册资本：3,800 万元 成立日期：1989 年 8 月 2 日 主要经营业务或管理活动：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经 字227 号文件执行）；房地产项目投资；批发：塑料制品、花卉、针织品、金属制 品、普通机械、百货、建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不 含贵金属）。 珠海经济特区德正集团有限公司直接持有中珠股份 12.29%股权，通过下属控股子公 司间接控制 17.9%，合计控制中珠股份 30.19%股权；珠海经济特区西海集团有限公司直接 持有中珠股份 6.1%股权，通过下属控股子公司间接控制 11.4%，合计控制中珠股份 17.5% 股权。珠海经济特区德正集团有限公司、珠海经济特区西海集团有限公司的控股股东为自 然人许德来，分别持有上述两公司 80.88%、84%的股权。 4、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：珠海中珠股份有限公司 新实际控制人名称：许德来 控股股东发生变更的日期：2007 年 8 月 17 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 17 日，珠海中珠股份有限公司受让西安东盛集团有限公司和西安风华医 药科技投资有限公司持有的本公司 2985 万股有限售期流通股、775 万股有限售期流通股 股权过户手续已经完成，并取得了《中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认 书》。现珠海中珠股份有限公司共持有本公司有限售期流通股 3760 万股，占本公司总股 本 29.97％，成为本公司第一大股东。 5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 股份有限公司 2007 年年度报告全文 司 2007 年年度报告全文 11011 |5211 80.88％ 区 集 10 50 70 86 西 团 0 ％ .5 ％ 6 海 有 10 集 限 珠 0 团 公 海 有 司 市 限 天 公 珠 司 海 经 60 济 机电有限公司 限公司 3.7％ 3.7％ 7％ 3.3％ 10.1％ 29.97％ ％ 10.1％ （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 报告期 是否在 内从公 股东单 年初 年末 司领取 位或其 性 年 任期起始日 任期终止日 持股 持股 的报酬 姓名 职务 他关联 别 龄 期 期 数 数 总额 单位领 (股) (股) (万元) 取报酬、 （税 津贴 前） 许德来 董事长 男 42 2007-10-10 2009-11-15 0 是 叶继革 副董事长 男 50 2006-11-16 2009-11-15 6,120 6,120 16.66 否 董事 陈旭 男 43 2007-10-10 2009-11-15 0.48 是 总经理 董事 黄祥萍 女 44 2006-11-16 2009-11-15 4,284 4,284 11.71 否 副总经理 董事 席晓乐 男 43 2007-10-10 2009-11-15 0 是 副总经理 董事 关明芬 女 39 2007-10-10 2009-11-15 0 是 副总经理 赵言顺 独立董事 男 44 2007-10-10 2009-11-15 0.90 否 王春友 独立董事 男 55 2006-11-16 2009-11-15 3.60 否 胡华夏 独立董事 男 42 2006-11-16 2009-11-15 3.60 否 颜建 监事会主席 男 33 2007-10-10 2009-11-15 0 是 肖俐玲 监事 女 46 2006-11-16 2009-11-15 4,284 4,284 8.40 否 胡海生 监事 男 41 2006-11-16 2009-11-15 3.21 否 董事会秘书 何晓燕 女 46 2006-11-16 2009-11-15 4,284 4,284 11.71 否 副总经理 罗淑 财务总监 女 33 2007-10-10 2009-11-15 0.48 否 合计 / / / / / 60.75 / 12 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、许德来 曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总 公司总经理，现任湖北潜江制药股份有限公司董事长，珠海经济特区西海集团有限公司董 事长，珠海中珠股份有限公司董事长、总经理，珠海华发置业有限公司董事长。 2、叶继革 曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长，湖北潜江制药股份有限公司董事长、总经 理，现任湖北潜江制药股份有限公司副董事长、党委书记。 3、陈旭 曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，现任湖北潜江制药股份有 限公司董事、总经理，珠海中珠股份有限公司副董事长，珠海市中小企业信用担保公司董 事长。 4、黄祥萍 曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长、财务总监。现任湖北潜 江制药股份有限公司董事、副总经理。 5、席晓乐 曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理， 珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海 市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，现任 湖北潜江制药制药股份有限公司董事、副总经理，珠海中珠股份有限公司董事。 6、关明芬 曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代 表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，现任湖 北潜江制药股份有限公司董事、副总经理，张家界月亮湾房地产开发有限公司董事长。 7、赵言顺 曾任湖北鄂钢机械分厂财务科科长，湖北鄂钢财务处成本科长，湖北鄂州融信会计师 事务所审计师，珠海立信会计师事务所项目经理，珠海中拓正泰会计师事务所部门经理， 13 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 现任珠海立信合伙会计师事务所副所长，湖北潜江制药股份有限公司独立董事。 8、王春友 现任同济医科大学附属协和医院外科学教授、主任医师，湖北潜江制药股份有限公司 独立董事。 9、胡华夏 现任武汉理工大学会计系教授、副主任，湖北潜江制药股份有限公司独立董事。 10、颜建 历任珠海中珠股份有限公司售楼部副经理、经理，经营部经理，策划总监，市场总监， 项目公司总经理，第五届、第六届监事会主席，湖北潜江制药股份有限公司监事会主席。 11、肖俐玲 曾任湖北潜江制药股份有限公司质检科科长、科研所副所长、所长、总工程师、董事、 副总经理，湖北东盛制药有限公司副总经理，现任湖北潜江制药股份有限公司监事。 12、胡海生 曾任湖北潜江制药股份有限公司综合车间主任、滴眼剂车间主任、原料分厂厂长，现 任湖北潜江制药股份有限公司设备维修部经理，监事。 13、何晓燕 曾任湖北省潜江市制药厂财务科科长，湖北潜江制药股份有限公司财务部主任、证券 部主任、财务总监，现任湖北潜江制药股份有限公司董事会秘书、副总经理。 14、罗淑 曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计 部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理，珠海中珠股份有限公司财务 部经理，现任湖北潜江制药股份有限公司财务总监。 三、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 许德来 珠海中珠股份有限公司 董事长、总经理 是 陈旭 珠海中珠股份有限公司 副董事长 是 14 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 席晓乐 珠海中珠股份有限公司 董事 是 颜建 珠海中珠股份有限公司 监事会主席 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 关明芬 张家界月亮湾房地产开发有限公司 董事长 是 赵言顺 珠海立信合伙会计师事务所 副所长 是 外科学教授 王春友 同济医科大学附属协和医院 是 主任医师 胡华夏 武汉理工大学会计系 副教授、副主任 是 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:非执行董事、非执行监事的年度津贴 标准分别由董事会、监事会提出，股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据 2004 年度股东大会的决议，按照 独立董事 3.6 万元/年(含税)，非执行董事、非执行监事 2.4 万元/年(含税)的标准发放董 事、监事津贴。公司独立董事出席董事会、股东大会的差旅费用由公司据实报销。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责审查高级管理人 员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 报酬津贴 许德来 是 席晓乐 是 关明芬 是 颜建 是 15 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董事长 叶继革 个人工作变动 总经理 刘祖国 独立董事 个人工作变动 张斌 董事 个人工作变动 田红 董事 个人工作变动 杨红飞 监事会主席 个人工作变动 王建鹏 财务总监 个人工作变动 黄祥萍 财务总监 个人工作变动 1、本报告期，公司董事长兼总经理叶继革、独立董事刘祖国、董事张斌和田红、监 事会主席杨红飞、财务总监王建鹏及黄祥萍因工作变动的原因，先后向董事会递交了辞职 报告，董事会予以批准。 2、2007 年 10 月 10 日公司 2007 年第一次临时股东大会聘任许德来、陈旭、席晓乐、 关明芬为公司董事，赵言顺为公司独立董事，颜建为公司监事。 3、2007 年 10 月 10 日公司第五届董事会第八次会议聘任许德来为第五届董事会董事 长，叶继革为公司第五届董事会副董事长，陈旭为公司总经理，席晓乐、关明芬为公司副 总经理，罗淑为公司财务总监。 4、2007 年 10 月 10 日公司第五届监事会第五次会议聘任颜建为公司监事会主席。 六、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 614 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 330 16 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 销售 89 技术 81 财务 19 行政 95 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 2 硕士 2 本科 92 大中专 411 其它 107 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证 券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，公 司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》要求，具体如下： 1、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保股东充分行使合法权益，保证全体股东的信息对称。公司高度重视投资者关系管 理工作，由董事会秘书统一协调管理公司投资者关系管理事务，并充分利用现代信息技术， 搭建公司与投资者沟通与交流的平台。在股东大会方面，报告期内，公司股东大会共召开 了 2 次会议，股东大会的召集、召开符合股东大会规范意见和《股东大会议事规则》的 规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。 2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、 17 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 机构、财务等方面完全分开，具有独立的业务及自主经营能力；公司与控股东股东及其下 属企业的关联交易公平合理，公司关联交易内部审议程序合法、合规，信息披露及时、充 分，没有损害公司其他股东利益；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，公司没有为控股股东提供担保，控股股东没有占用公司非经营性资金。 3、董事与董事会：报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，董事会的召开、表决 程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，涉及关联交易议案时，均事前提交 了独立董事审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避了表决，决策程序合法、 合规；公司董事会成员和构成符合法律法规和《公司章程》要求，全体董事都能以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行职责；公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为 公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议；公司董事能积极参加各种 形式的培训和学习活动（如：中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》的学习、上市公司治理专项活动相关文件的学习、上市公司财 务工作视频会议材料的学习），推动公司董事会建设，强化董事诚信责任意识。 4、监事与监事会：报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，监事会严格按照《公 司法》和《公司章程》的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司 2006 年度报告、2007 年中期报告及 2007 年度报告编制过程进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监 事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席每一次董事会会议，定期检查 公司财务和其它重要事项，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准 与激励约束机制，相关人员的收入与企业的经营业绩相挂钩，高级管理人员的选聘公开、 公正、透明，符合法律、法规的规定。 6、信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》， 并指定董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司信息披露真实、准 确、完整、及时、公平，充分保障了公司所有股东的知情权，确保所有投资者平等地获得 公司信息。 7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及湖北证监局《关于加强上市公司治理专 18 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项活动有关事宜通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）要求，公司于 2007 年 4 月，启动 了治理专项活动，成立了专项治理活动领导小组，制订了《公司治理专项活动方案》，认 真组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制 订了整改计划，自查报告及整改计划已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。在整改 提高阶段，公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及湖北证监局《关于对湖北潜 江制药股份有限公司公司治理情况的综合评价意见的通知》 （鄂证监公司字 [2007]115 号） 的要求，本着边检查、边整改的原则，认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施， 并最终形成整改报告，经第五届董事会第十一次会议审议通过。 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要 求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董 事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。 二、独立董事履行职责情况 本报告期内，公司的新旧独立董事都能够按照《公司章程》、《独立董事制度》及相 关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。自任职以来，独立董事认 真参加报告期内的董事会和股东大会，并在董事会决策的过程中，分别从各专业角度对公 司的关联交易、对外担保、聘任高级管理人员以及其他议案作出了客观、公正的判断，发 表了建设性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会科学务实的决策、公司的健康发展 和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 次数 （次） （次） （次） 刘祖国 5 5 0 0 王春友 9 8 1 0 胡华夏 9 9 0 0 赵言顺 4 4 0 0 19 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关事项未提出异 议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 公司的业务完全独立于大股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面： 本公司在人力资源管理方面与大股东完全分开，公司经理层人员均未在大股东担任除 董事以外职务。 3、资产方面： 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完善的产、供、 销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面权属清晰；具备独立的办公地址及生 产经营场所。 4、机构方面： 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，大股东及其职能部门与公司及其职 能部门之间没有上下级关系，大股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关 公司经营的计划和指令，也不存在以其他任何形式影响公司经营管理的独立性的情况。 5、财务方面： 公司建立了独立财务会计部门、独立的会计核算体系、独立的财务会计制度和对其控 股的子公司的财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立缴纳税款。公司的财务体制完全 独立于大股东，独立作出财务决策，其控股的各子公司都具有独立的财务管理制度。不存 在大股东干预公司的财务、会计活动的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责审查董事、监事、高级管理人员履行职责 情况并对其进行年度绩效考评。 20 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来一直注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业 运营风险。公司每年根据实际运作情况，对现有制度及时进行修订，对不健全的管理制度 及时补充和完善。 公司内部管理制度包括： 1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会实施细则、信息披露事务管理办法等； 2、人力资源制度：内容涉及薪酬管理、绩效考核、劳动合同管理等； 3、财务管理制度：内容涉及财务与会计核算管理标准、结算管理标准等。 4、其他管理制度：内容覆盖审计、生产、销售、行政等管理部门。 公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责分工、管理流程进行了明确 规定，已初步建立了比较完善的规章制度体系。公司通过强化执行力，建立问责制，促使 各项制度的有效执行，并在公司生产经营管理过程中发挥了积极作用。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 二、临时股东大会情况 公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年，决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内经营状况回顾 （一）2007 年公司总体经营情况 21 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007 年是公司发展至关重要的一年，虽然我国整个医药市场出现了回暖，但公司仍 然面临原料、能源、动力，以及银行贷款的利率上涨，加剧了公司控制各项成本和费用的 困难。在董事会的领导下，公司经营层通过调整营销策略，采取加大区域终端销售力度， 培植拳头产品和样板市场等有力措施，克服重重困难，实现了主营业务彻底扭转亏损的局 面，整个公司呈现出一个积极向上的发展态势。 报告期内公司实现营业收入 186,016.96 万元，比上年同期增长 25.23%，实现营业利 润 6,992.51 万元，比上年同期增长 236.31%，实现净利润 4,964.87 万元，比上年增长 178.38%，归属于母公司所有者的净利润为 1,843.57 万元, 比上年增长 121.26%。 报告期内公司经营管理层着力在打好基础、加强创新、务实进取、构建和谐企业四 个方面下功夫，具体表现在： 1、加强控股子公司管理，提高对外投资业绩 我公司控股子公司新疆新特药民族药业有限公司，位于地域广阔的新疆地区，该公司 根据季节、地域的差异特征，抓住销售旺季，发挥区域垄断优势，不断扩大销售规模，提 高销售利润，为公司本年度扭亏为盈做出了杰出的贡献。 2、调整营销策略，提高销售业绩 公司通过招聘和录用一批有经验的销售人才，加强营销队伍的建设，提高了销售队伍 的战斗力；同时采取加大区域终端销售力度，妥善处理前期遗留问题，使销售渠道得以理 顺畅通；通过培育拳头产品和样板市场，进一步提高公司的知名度和美誉度；其中健奇针 和甘泰针出现了供不应求的局面，增加了公司的利润增长点。 3、精心组织生产，节能降耗增效 公司通过严格控制成本，提高劳动生产率，节能降耗等措施，使 2007 年工业产值同 比增长 120.23%。同时通过技术改造，优化生产工艺，提高产品收率，使公司主要产品的 成本均有不同程度的下降；通过多渠道、多形式的收集供应信息，拓宽采购渠道，以最少 的资金最优的价格为公司采购最好的原材料，降低了采购成本， 4、加快项目建设，加大研发力度 22 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司新上项目建设稳步推进，头孢粉针车间已完成了设备安装和产品申报；冻干粉 针车间新增一条 2000 万支生产线；同时公司新药研发项目进展顺利，2007 年共完成新药 申报 19 个品种，申报了头孢类产品 8 个品种 16 个规格；公司现有品种完成了申报第二类 精神药品盐酸曲马多注射液定点生产、珍珠明目滴眼液申报中药续保、殊奇（曲昔匹特片） 申报处方药转 OTC 等工作。 5、强化内部管理，深化企业改革 公司稳步实施多元化经营，提高公司抗风险能力；公司充分利用现有的闲置资源，盘 活了资产，增加了公司效益；公司健全和完善相关制度，注重工作流程的建设，提高制度 执行力；公司深入推行人力资源管理改革，建立了明确职责、竞争上岗、优胜劣汰的选拔 和竞争机制，体现了“按劳分配、多劳多得、按绩取酬”的分配原则。 6、推进文化建设，实现和谐发展 公司通过开展多种形式的教育宣传工作，认真贯彻执行“安全第一、预防为主”， 构筑和谐发展的生产经营局面；同时通过坚持“每周一星”、“每月标兵”的评比，创造 健康文明的企业文化。 （二）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 截止报告期末总资产 132,869.46 万元，同比增加 1,804.19 万元，增幅为 1.38%。 1、货币资金为 5,850.96 万元，同比减少 4,939.81 万元，主要原因是子公司新疆新 特药年末为冬季储备商品而购买存货所致。 2、应收账款为 40,314.19 万元，同比增加 2,212.84 万元，增幅为 5.81%，主要原因 是本年度主营业务收入较上年大幅增长 20.15% ,应收销货款随之小幅增加，其中主要为 新疆新特药民族药业公司应收账款较年初增加所致。 3、预付账款为 2,762.45 万元，同比减少 1,210.22 万元，减幅为 30.46%，主要原因 系母公司收回对北京远洋盛世广告有限公司广告预付保证金 1000 万元。 4、存货为 37,446.00 万元，同比增加 11,419.29 万元，增幅为 43.88%，主要原因系 子公司新疆新特药年末为冬季储备购进存货所致。 23 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 5、在建工程为 4,315.14 万元，同比增加了 922.80 万元，增幅为 27.20%，主要原因 系公司本年增加了对粉针车间和冻干车间扩规的投资所致。 6、无形资产为 2,623.34 万元，同比增加了 317.85 万元，增幅为 13.79%，主要原因 系子公司新疆新特药将原先在固定资产中核算的土地使用权转入无形资产所致。 7、预收账款为 1,730.43 万元，同比增加了 997.31 万元，增幅为 136.03%，主要系 新疆新特药公司客户订货量增加而相应增加订货预付款所致； 8、长期借款为 1,480.00 万元，同比减少 1,360.00 万元，减幅为 47.89%，主要原因 系子公司新疆新特药长期借款将于 2008 年 2 月份到期，本次重分类至一年内到期的非流 动负债所致。 9、截止报告期末归属母公司所有者权益金额为 36,816.83 万元， 同比增加了 1,834.07 万元，增加的原因为公司本年盈利所致。 （三）报告期公司经营状况同比发生重大变动的说明 1、报告期营业收入 186,016.96 万元, 同比增加 37,474.65 万元，比上年同期增长 25.23%，主要原因是医药工业和医药商业的营业收入都较去年同期有不同程度的增长，其 中医药工业实现营业收入 6,225.81 万元，比上年同期增长 238.83%；医药商业实现营业 收入 179,026.02 万元，比上年同期增长 22.62%。 2、报告期管理费用5,663.83万元，同比减少4,459.37万元，减幅为44.05%,其主要原 因系本公司上年对已过有效期的库存存货予以报废和上年发生较多促销费用等所致。 3、报告期资产减值损失转回16.49万元，同比减少2,955.41万元，其主要原因系主要 原因系本公司上年度根据与往来单位的帐务核对情况，对应收账款的可收回性进行了专项 分析，对存在较大回收风险的款项按个别认定法计提了较多坏账准备所致。 4、报告期营业外收入1,661.97万元,同比增加1,224.94万元，增幅为280.29%,其主要 原因系本期公司取得的政府补助收入1，450万元所致。 5、报告期营业外支出 570.17 万元,同比增加 362.13 万元，增幅为 174.07%,其主要 原因系子公司园林青所拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权 全部转让给潜江市城市投资开发公司所致。 24 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （四）报告期公司现金流量同比发生变动的说明 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 357.53 4,849.45 -4,491.92 -92.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,920.59 -3,660.59 1,740.00 -47.53 筹资活动产生的现金流量净额 -3,376.75 2,753.72 -6,130.47 -222.63 现金及现金等价物净增加额 -4,939.81 -171.82 -4,767.99 2775.07 注： 1、经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期减少了 4,491.92 万元，主要因为子 公司新疆新特药年末为冬季储备商品而购买存货所致。 2、投资活动产生的现金流量净流出额较上年同期减少了 1,740.00 万元，主要是因为 去年同期对陕西济生制药有限公司投资 2,000.00 万元,对潜江汇桥投资担保有限公司投 资 500.00 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净流出额较上年同期增加了 6,130.47 万元，主要是因为 报告期内公司偿还了银行贷款所致。 4、现金及现金等价物净减少额较上年同期增加了 4,767.99 万元，主要因为子公司新 疆新特药年末为冬季储备商品而购买存货所致。 （五）公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 1、新疆新特药民族药业有限责任公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械（以上项目凭许可证经 营）、化学试剂（化学危险物品除外）、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜 花、冷饮、工艺美术品（金银饰品除外）销售，药品及医疗器械技术信息咨询服务（广告 除外），房屋租赁，场地及柜台出租。其为注册资本 10,000 万元，总资产为 89,237.81 万元，净资产为 29,167.86 万元，2007 年全年实现营业收入 179,462.46 万元，实现净利 润 6,294.22 万元。 25 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、湖北园林青食品有限公司主营调味品、酱制品、保健酒、白酒、露酒生产、销售。 其为注册资本 1,860 万元，总资产为 1,242.94 万元，净资产为 585.51 万元，2007 年全 年实现营业收入 218.20 万元，实现净利润-967.47 万元。 3、湖北东盛制药有限公司主营凝胶剂、滴眼剂、塑料包装用品的生产、销售；药品 的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外)。其为注册资本 11,400 万元，总资产为 16,143.62 万元，净资产 为 6,006.45 万元，2007 年全年实现营业收入 1,461.36 万元，实现净利润-406.78 万元。 二、公司未来发展展望 2008 年公司与控股股东中珠股份进行资产置换及非公开发行股份的重组事项，重组 完成后公司的资产结构将发生重大变化，公司除保留相当规模的医药类资产的同时，将置 入优质的房地产及商品混凝土业务，形成以房地产、医药为主业的双主业经营格局。预计 置入的房地产业务将给公司带来较强的盈利能力，大幅提升公司竞争力。 （一）公司 2008 年度的经营计划 在医药行业和房地产行业整体经营环境不发生重大变化、资产置换及非公开发行股份 按期完成的前提下，公司 2008 年计划实现营业收入约为 13.9 亿元，其中医药工业营业 收入约为 1 亿元，医药商业营业收入为 9 亿元，房地产及相关行业的营业收入为 3.60 亿元。 为了达到上述目标，公司计划采取下列措施： 1、调整经营思路,实施药业和房地产双主业发展战略，充分挖掘现有资源，改变过去 单一的药品生产、销售经营模式，大力发展公司房地产业务，促使注入房地产资产尽快在 本年度产生较高的效益，来增强企业的抗风险能力。 2、培育增长点，增强发展后劲。扩大医药工业重点产品的生产能力，冻干粉针项目 预计上半年能够投产；同时充分利用宏观调控带来的发展契机，争取公司房地产项目尽快 按照规定进行预售，迅速回笼资金，以形成公司新的利润增长点和发展优势。 26 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、加强产品质量监督，提高公司效益。从源头控制物料的质量，切实做好供应商质 量评估工作，加强实地考察，完善评估档案；强化生产过程中的质量监督，加强对生产环 节关键控制点的管理，落实监管责任制；提高和完善质量检测的设施与仪器，确保产品的 质量。 （二）未来资金需求及来源和使用计划 为保证公司的可持续发展，公司将根据自身发展计划的需要，通过自我积累和申请 银行贷款的方式筹措资金，以满足公司战略发展对资金的需求，实现股东利益最大化。 （三）公司面临的风险因素的分析 1、行业风险 公司所处的医药行业，国家将进一步加强和改进药品价格监管，包括国家针对医药管 理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，新 的药品注册管理办法、新的药品 GMP、GSP 认证条款的推行、药品价格的调整等，这对本 公司的盈利产生一定的影响。公司将加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和 分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家 政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策， 以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响。 公司将进入房地产行业，不仅面临着国家从紧货币政策，严格控制货币信贷总量和投 放节奏，同时面临着政府房地产市场的结构性调整政策，希望实现房价的理性回归。公司 将密切关注国家政策调整的动向，以积极超前的进取精神和科学 稳健的务实态度，科学 决策寻求公司发展的最佳机遇。 2、财务风险 为确保公司经营的稳步发展，公司自身积累的资金已不能满足经营的需求。公司将在 积极加强银企合作，继续取得银行支持的同时，对内全面推进预算管理, 严格量入为出, 加 强资金的监督管理和合理使用, 提高资金的利用效率。 三、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 27 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业利润率 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 （%） 减(%) 减(%) (%) 行业 增加 19.17 个 医药工业 62,258,150.51 45,086,267.31 27.58 238.83 167.93 百分点 减少 0.11 个百 医药商业 1,790,260,167.64 1,625,519,344.52 9.20 22.62 22.77 分点 酒类、酱类食 减少 30.87 个 品生产及销 7,651,266.45 5,342,085.62 30.18 8.77 94.97 百分点 售 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 湖北省 69,909,416.96 175.14 新疆自治区 1,790,260,167.64 22.62 合计 1,860,169,584.60 25.23 四、公司投资情况 非募集资金项目投资情况 本期根据公司生产管理需求，对冻干车间实行扩规，新增一条 2000 万支冻干针的生 产线，预计投资额为 1000 万元以下，本年度已投资了 683 万元，比上年减少 4,198 万元， 减少的比例为 83.73%。 五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计差错更正 公司控股子公司新疆新特药民族药业有限责任公司的资本公积期初余额中，属于该公 司改制期间应上交其股东新疆药业（集团）有限责任公司的净利润部分的金额为 16,127,835.72 元，依据财政部《企业公司制改制有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》第八条的规定，属国家独享资本公积。本公司以前年度一直作为共享资本公积进行处 理，本年对该项会计差错予以更正。 该项会计差错更正对母公司会计报表期初数的影响为分别调整减少长期股权投资和 28 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 资本公积 8,036,917.86 元；对合并会计报表期初数的影响为调整减少资本公积 8,036,917.86 元、调整增加少数股东权益 8,036,917.86 元。 2、会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计 准则，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释 第 1 号》的要求，对下述会计政策变更进行追溯调整： （1）会计政策变更对资产负债表期初数的调整 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的调整 公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政策变更的累 积影响数为 2,849,676.06 元，其中：调增递延所得税资产 2,849,676.06 元，调减盈余公 积 38,627.21 元，调增未分配利润 1,463,465.24 元，调增少数股东权益 1,424,838.03 元。 根据《企业会计准则解释第 1 号》的调整 根据《企业会计准则解释第 1 号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。 根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算时采 用追溯法调整。该会计政策变更对母公司会计报表的累积影响数为 403,548.26 元，其中： 调增长期股权投资 403,548.26 元，调减资本公积 12,763,419.87 元，调减盈余公积 8,233.55 元，调增未分配利润 13,175,201.68 元。 该项调整不影响合并资产负债表中的项目。 （2）会计政策变更对上年同期利润表的调整 根据中国证券会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准测过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，按《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》的规定，因所得税费用核算会计政策的变更，调增上年同期所得税费用 195,555.45 元，其中：调减归属于母公司所有者的净利润 97,777.72 元，少数股东损益 97,777.73 元；调增年初未分配利润 1,561,242.96 元。 29 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2007 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 2、公司于 2007 年 4 月 16 日召开第五届董事会第四次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 3、公司于 2007 年 6 月 21 日召开第五届董事会第五次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 4、公司于 2007 年 7 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 5、公司于 2007 年 9 月 21 日召开第五届董事会第七次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 9 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 6、公司于 2007 年 10 月 10 日召开第五届董事会第八次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 7、公司于 2007 年 10 月 18 日召开第五届董事会第九次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 8、公司于 2007 年 11 月 2 日召开第五届董事会第十次会议， 有关决议公告刊登在 2007 年 11 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； 9、公司于 2007 年 12 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议，有关决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及公司《章程》的要求，遵照股东 大会的决议，认真履行职责，依法决策，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号〈年度报告的 内容与格式〉》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》 30 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 的有关要求，2007 年度董事会审计委员会按照公司《审计委员会实施细则》的相关规定， 在公司审计工作中做了大量的工作，现将审计委员会对公司 2007 年度审计工作履职情况 报告如下： 1、2007 年 12 月 25 日，公司召开了 2007 年年报编制工作会议，结合公司的实际情 况，对年报编制的相关工作进行了具体安排，对《2007 年年报工作计划及部门分工》进 行讨论，广泛听取意见，并就该项工作分工及实际完成要求进行进一步的细化与完善。 2、2008 年 2 月 18 日，在大信会计师事务所正式进场审计前，公司召开了 2007 年年 报工作沟通会，审计委员会严格按照工作细则的要求审阅了公司编制的财务会计报告，认 为财务会计报告基本上反映了公司的财务状况和经营成果，同意以此财务报告为基础开展 2007 年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 3、年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度 财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，以书面函件的方式督促 其在约定时限内提交审计报告。 4、2008 年 3 月 5 日，在会计师事务所出具初步审计意见后，公司召开了 2007 年年 度报告第二次沟通会议，审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后，同意 以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告全文及年度报告摘要经本委员会审阅后提交 董事会会议审议。 5、2008 年 3 月 11 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 出具了《湖北潜江制药股份有限公司 2007 年度审计报告》和《关于湖北潜江制药股份有 限公司控股股东、其他关联方占用资金情况及担保情况的专项说明》。 审计委员会于 2008 年 3 月 23 日在公司会议室召开会议，审计委员会对大信会计师事 务所的年报审计工作做出总结报告，认为公司 2007 年度财务会计报告的有关数据反映了 公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，并同意将公 司年度财务报告提交董事会审核。 同时做出下年度续聘大信会计师事务所决议：认为大信会计师事务所在为公司提供审 计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 各项工作；提议续聘大信会计师事务所作为公司 2008 年度财务审计机构，提交董事会审 31 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案。现公司薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事， 主任委员由独立董事担任。 本报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上交所有关法律、法规和公 司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，审查了 2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年 度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，发表审核意见如下： 2007 年度，公司独立董事的津贴严格按照公司独立董事津贴标准发放，公司监事和 高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度进行考核、兑现；董事、监事及高 管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发现有违反公司薪酬管理制度及与公司 薪酬管理制度不一致的情况。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 1、预案内容： 经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2007 年度实现净利润 1,843.57 万元，加 上年初未分配利润-6,030.33 万 元，2007 年度可供股东分配的利润为-4,186.76 万元。 鉴于本年公司实现扭亏为盈的第一年，同时考虑到公司长远发展的需要，公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 2、独立董事意见 根据中国证监会《关于发布的通知》 (证监发[2004]118 号)的相关规定，本人作为公司独立董事，应当对上述事项发表独立意 见。 经了解公司经营有关情况，本人现发表独立意见如下： 32 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （1）报告期内，因本年公司实现扭亏为盈的第一年,董事会提出的 2007 年度不进行 利润分配、也不进行公积金转增股本的预案是考虑公司长远发展的需要，符合公司客观实 际和全体股东的长远利益。 （2）同意将该分配预案提交公司股东大会审议。 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内监事会列席了 2007 年度公司董事会和股东大会的所有会议，并参加了公司 召开的公司办公会，及时了解和掌握了董事会、经营班子开展的经营工作情况。 （一）公司于 2007 年 4 月 16 日召开第五届监事会第二次会议，有关会议决议刊登在 在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； （二）公司于 2007 年 7 月 25 日召开第五届监事会第三次会议，有关会议决议刊登在 在 2007 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； （三）公司于 2007 年 9 月 21 日召开第五届监事会第四次会议，有关会议决议刊登在 2007 年 9 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》； （四）公司于 2007 年 10 月 10 日召开第五届监事会第五次会议，有关会议决议刊登 在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 二、公司监事变动情况 （一）监事变动情况 本报告期内，因公司原监事会主席杨红飞因工作原因，向监事会请求辞去七在监事会 所任职务，公司监事会予以批准。 根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相 关规定，公司决定增补颜建为公司第五届董事会监事，任期任期自 2007 年 10 月 10 日至 2009 年 11 月 15 日。 （二）现任监事 姓 名 性 别 职 务 任职起止日期 颜建 男 监事会召集人 2007.10.10-2009.11.15 33 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 肖俐玲 女 监事 2006.11.16-2009.11.15 胡海生 男 监事 2006.11.16-2009.11.15 三、监事会独立意见 2007 年，公司第五届监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，通过列席董 事会会议和股东大会会议等方式认真履行职责，监督公司的经营管理，对公司的依法运作 情况发表了独立意见，维护了广大投资者的利益。 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，报告期内，公司监事会依法对公司股东大会、董事会、经营层的运作和 决策情况进行了监督和检查，认为公司各项重大事项的决策程序均按《公司法》、《证券 法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行，公司建立了较为完善的内部控制制度，未 发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，认为大信会计师事务所 有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映公司财务状况和生产经营成 果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且变更募集资金投 资项目按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格按照市场化公平、公开、公正的原则进行，无发生内幕 交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司发生的关联交易公平、公正，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事 采取了回避表决措施，关联交易没有损害公司及股东利益，是合法有效的。 34 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 （一）出售资产情况 1、2007 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于转让北京美 联股权关联交易的议案》，同意向公司股东的子公司山西广誉远国药有限公司转让本公司 持有的北京美联康健科技有限公司 75%的股权，股权转让金额为 750 万元，该股权转让后， 广誉远拥有北京美联 80％的股权，本公司将持有北京美联 20％的股权。该事项已于 2007 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、2007 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司 湖北园林青食品有限公司房地产转让的议案》，同意向潜江市城市投资开发公司转让湖北 园林青食品有限公司所拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权。 根据大信会计师事务有限公司出具的《湖北园林青食品有限公司 2006 年年度审计报告》 中所载明可供转让的房地产净值 1178 万元为参考依据，考虑到目前待报废、折旧等因素， 双方确认转让总价款为 900 万元。 鉴于本公司对潜江市城市建设的支持和经济发展所作出的贡献，潜江市财政局决定向 公司提供 1400 万元的财政补贴，作为企业发展基金支持本公司的后期发展。该笔补贴已 于 2007 年 6 月 25 日前到帐。该笔补贴收入在进行会计处理时计入“营业外收入”科目， 将直接增加公司 2007 年的中期利润。 该事项已于 2007 年 6 月 22 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》。。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于转让北京美联股 权关联交易的议案》，同意向公司股东的子公司山西广誉远国药有限公司转让本公司持有 的北京美联康健科技有限公司 75%的股权，股权转让金额为 750 万元，该股权转让后，广 誉远拥有北京美联 80％的股权，本公司持有北京美联 20％的股权。 35 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 以上关联交易以市场价格作为定价基础，均按照关联交易规定履行了相关义务，遵循 了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他 股东特别是中、小股东的利益。 （二）关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西安东盛集团有限 参股股东 4,858,004.19 公司 陕西东盛医药有限 控股股东 6,783,865.50 责任公司 珠海中珠股份有限 控股股东 3,920,000.00 3,920,000.00 公司 张家界月亮湾房地 股东的子公 2,000,000.00 2,000,000.00 产开发有限公司 司 湖北省潜江市制药 参股股东 140,420 393,685.62 厂 东盛科技股份有限 263,928.00 公司 陕西东盛生物制品 489,200.00 有限责任公司 合计 / 12,394,997.69 6,060,420.00 6,313,685.62 本报告期内不存在关联方非经营性占用资金的情况。 四、重大合同及其履行情况 本报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 五、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 36 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,200 报告期末对子公司担保余额合计 3,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,200 担保总额占公司净资产的比例 9.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 3,200 六、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 七、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、本公司提出改革动议的非流通股股东承诺均遵守中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。 2、现大股东承诺继续遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法 律法规的规定履行法定承诺义务。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任大信会计师事务有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共为 48 万元。 37 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本公司控股股东珠海中珠股份有限公司拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务 资产同公司的部分医药业务资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份 方式支付。该重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项尚在进行当中。 十二、信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 中国证券报 C001 湖北潜江制药股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 证券时报 A9 2007-01-25 年度业绩预公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A11 湖北潜江制药股份有限公司关于 中国证券报 C004 上海证券交易所网站 东盛科技取消召开 2007 年第三次 证券时报 A8 2007-02-05 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的提示性公告 上海证券报 19 中国证券报 C005 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C5 2007-02-10 股价异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D13 中国证券报 C001 湖北潜江制药股份有限公司澄清 上海证券交易所网站 证券时报 C20 2007-02-15 公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D19 中国证券报 B04 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 B7 2007-03-15 大股东部分股权继续冻结的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A3 中国证券报 C005 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 C26 2007-04-03 届董事会第三次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D42 湖北潜江制药股份有限公司第五 中国证券报 C072 上海证券交易所网站 届董事会第四次会议决议暨召开 证券时报 C81 2007-04-18 http://www.sse.com.cn 2006 年度股东大会的公告 上海证券报 D18 湖北潜江制药股份有限公司第五 中国证券报 C072 上海证券交易所网站 届董事会第四次会议决议暨召开 证券时报 C81 2007-04-18 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会的公告 上海证券报 D19 38 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 中国证券报 C072 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C81 2007-04-18 转让北京美联股权交易的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D20 中国证券报 C005 湖北潜江制药股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 证券时报 C3 2007-05-26 年年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 14 中国证券报 C008 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C12 2007-05-28 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A15 中国证券报 C004 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C7 2007-06-11 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A20 中国证券报 C009 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 B8 2007-06-13 股价异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A15 湖北潜江制药股份有限公司关于 中国证券报 A20 上海证券交易所网站 控股子公司湖北园林青食品有限 证券时报 C9 2007-06-22 http://www.sse.com.cn 公司房地产转让的公告 上海证券报 A19 中国证券报 C004 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C14 2007-06-25 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D14 中国证券报 C017 湖北潜江制药股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 证券时报 B7 2007-06-27 年中期业绩预盈公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D6 中国证券报 C008 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 C6 2007-07-26 届董事会第六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D18 湖北潜江制药股份有限公司关于 中国证券报 C008 上海证券交易所网站 公司专项治理的自查报告和整改 证券时报 C6 2007-07-26 http://www.sse.com.cn 计划 上海证券报 D19 中国证券报 C006 湖北潜江制药股份有限公司有限 上海证券交易所网站 证券时报 C39 2007-08-08 售条件的流通股上市公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D10 中国证券报 B08 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C18 2007-08-17 事项继续停牌公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D16 中国证券报 B08 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C18 2007-08-17 大股东股权冻结公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D16 中国证券报 C08 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C7 2007-08-20 大股东股权冻结解除的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A39 中国证券报 D072 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 B7 2007-08-21 大股东股权质押解除的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D79 中国证券报 C09 湖北潜江制药股份有限公司股权 上海证券交易所网站 证券时报 A18 2007-08-22 过户公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D52 39 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 湖北潜江制药股份有限公司第五 中国证券报 D005 上海证券交易所网站 届董事会第七次会议暨召开 2007 证券时报 C10 2007-09-24 http://www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会公告 上海证券报 A20 中国证券报 D005 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 C10 2007-09-24 届监事会第四次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A20 中国证券报 D005 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C10 2007-09-24 资产重组进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A20 中国证券报 D008 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C17 2007-09-28 股权转让的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D21 中国证券报 C08 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C8 2007-08-10 资产重组进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A15 湖北潜江制药股份有限公司 2007 中国证券报 B08 上海证券交易所网站 年第一次临时股东大会会议决议 证券时报 D1 2007-10-11 http://www.sse.com.cn 公告 上海证券报 D12 中国证券报 B08 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 D1 2007-10-11 届董事会第八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D12 中国证券报 B08 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 D1 2007-10-11 届监事会第五次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D12 中国证券报 A09 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C7 2007-10-15 资产重组进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A8 中国证券报 C08 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C6 2007-10-22 资产重组进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A20 中国证券报 D037 湖北潜江制药股份有限公司重大 上海证券交易所网站 证券时报 C16 2007-10-29 资产重组进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A47 中国证券报 D004 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 C7 2007-11-05 届董事会第十次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A14 中国证券报 D004 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C7 2007-11-05 重大事项涉及关联交易的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A14 中国证券报 D009 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 A11 2007-11-08 股票交易异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D23 中国证券报 D005 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 A3 2007-11-12 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A24 中国证券报 D005 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 A3 2007-11-12 股票交易异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A24 40 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 中国证券报 D017 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C11 2007-11-13 股票交易异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D11 中国证券报 C12 湖北潜江制药股份有限公司关于 上海证券交易所网站 证券时报 C3 2007-11-16 股票交易异常波动的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D7 中国证券报 C08 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C11 2007-11-19 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A17 中国证券报 A24 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C11 2007-12-03 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A26 中国证券报 D008 湖北潜江制药股份有限公司风险 上海证券交易所网站 证券时报 C10 2007-12-17 提示公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A18 中国证券报 D005 湖北潜江制药股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 证券时报 C5 2007-12-24 年年度业绩预盈公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A18 中国证券报 D021 湖北潜江制药股份有限公司第五 上海证券交易所网站 证券时报 C11 2007-12-25 届董事会第十一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D14 中国证券报 D021 湖北潜江制药股份有限公司专项 上海证券交易所网站 证券时报 C11 上海 2007-12-25 治理活动整改报告 http://www.sse.com.cn 证券报 D14 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 大信审字(2008)第 0270 号 湖北潜江制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2007 年度的利润表和合并利润表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表 附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是潜江制药管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 41 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，潜江制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了潜江制药 2007 年 12 月 31 日财务状况以及 2007 年度经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘经进 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：揭明 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、补充资料（附后） 42 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监及财务部经理签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、本报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。 董事长：许德来 湖北潜江制药股份有限公司 二○○八年三月二十五日 43 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 资 产 负 债 表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 七、1 58,509,614.28 107,907,686.17 13,189,275.21 20,561,726.53 交易性金融资产 应收票据 七、2 1,869,696.69 40,062,666.25 1,291,019.80 1,014,599.60 应收账款 七、3 403,141,881.79 381,013,454.48 20,885,070.37 22,112,507.73 预付款项 七、4 27,624,512.51 39,726,668.83 19,372,832.25 27,601,639.02 应收股利 - 980,000.00 应收利息 其他应收款 七、5 16,974,760.91 11,754,616.09 37,561,553.19 41,655,893.89 存货 七、6 374,459,953.23 260,267,046.87 8,475,891.44 5,403,869.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 1,347,520.32 968,688.67 流动资产合计 883,927,939.73 841,700,827.36 101,755,642.26 118,350,236.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 投资性房地产 - - - - 长期股权投资 七、8 28,476,509.93 34,200,922.17 221,726,509.93 227,450,922.17 长期应收款 固定资产 七、9 333,212,566.66 367,588,092.38 121,019,449.54 128,299,985.60 在建工程 七、10 43,151,375.76 33,923,383.37 40,802,083.26 33,271,659.67 工程物资 七、11 5,363,397.61 5,550,330.71 5,363,397.61 5,550,330.71 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、12 26,233,416.04 23,054,869.88 10,516,960.27 13,498,117.28 开发支出 - - - 商誉 长期待摊费用 七、13 5,844,393.26 1,784,602.02 - 递延所得税资产 七、14 2,484,963.66 2,849,676.06 - 其他非流动资产 非流动资产合计 444,766,622.92 468,951,876.59 399,428,400.61 408,071,015.43 资产总计 1,328,694,562.65 1,310,652,703.95 501,184,042.87 526,421,251.94 公司法定代表人：许德来 主管会计工作的负责人：罗淑 会计主管人员：罗鸣 44 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 资 产 负 债 表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 七、16 236,600,000.00 210,000,000.00 46,100,000.00 69,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、17 38,801,514.20 57,207,882.25 30,023,108.00 36,993,550.00 应付账款 七、18 417,079,682.88 410,636,590.78 13,583,072.62 14,554,314.39 预收款项 七、19 17,304,334.60 7,331,259.67 380,073.84 应付职工薪酬 七、20 12,653,442.87 21,984,845.76 582,652.15 3,699,547.84 应交税费 七、21 15,153,000.37 13,017,515.08 12,898,691.16 10,951,788.38 应付利息 应付股利 七、22 713,166.00 其他应付款 七、23 46,355,931.97 59,080,333.88 26,345,059.16 22,015,773.32 一年内到期的非流动负债 七、24 13,600,000.00 20,250,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 798,261,072.89 799,508,427.42 132,912,656.93 159,214,973.93 非流动负债： 长期借款 七、25 14,800,000.00 28,400,000.00 14,800,000.00 17,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 650,000.00 650,000.00 600,000.00 600,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,450,000.00 29,050,000.00 15,400,000.00 18,400,000.00 负债合计 813,711,072.89 828,558,427.42 148,312,656.93 177,614,973.93 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 七、26 125,466,600.00 125,466,600.00 125,466,600.00 125,466,600.00 资本公积 七、27 270,996,383.98 271,091,383.98 258,157,964.11 258,327,964.11 减：库存股 盈余公积 七、28 13,572,887.09 13,572,887.09 13,572,887.09 13,572,887.09 未分配利润 七、29 -41,867,560.00 -60,303,303.29 -44,326,065.26 -48,561,173.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 368,168,311.07 349,827,567.78 352,871,385.94 348,806,278.01 少数股东权益 146,815,178.69 132,266,708.75 - 所有者（股东）权益合计 514,983,489.76 482,094,276.53 352,871,385.94 348,806,278.01 负债和所有者（股东）权益总计 1,328,694,562.65 1,310,652,703.95 501,184,042.87 526,421,251.94 公司法定代表人： 许德来 主管会计工作的负责人：罗淑 会计主管人员：罗鸣 45 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 利 润 表 2007 年年度 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、营业收入 七、30 1,860,169,584.60 1,485,423,071.83 53,926,865.12 18,153,030.54 减：营业成本 七、30 1,675,947,697.45 1,343,618,352.80 39,632,565.87 14,305,904.14 减：营业税费 七、31 3,297,953.95 3,095,411.31 203,433.84 303,332.20 销售费用 40,437,093.58 41,086,374.62 8,447,930.80 7,239,635.50 管理费用 七、33 56,638,270.44 101,232,003.64 16,649,937.59 40,405,598.79 财务费用 七、32 15,929,353.15 15,042,789.23 7,061,829.64 7,732,727.73 资产减值损失 七、34 -164,906.09 29,389,237.60 -1,812,230.82 24,616,541.49 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 七、35 1,840,966.31 -3,257,768.98 5,275,587.76 298,082.42 其中：对联营企业和合营企 - - 业的投资收益 二、营业利润 69,925,088.43 -51,298,866.35 -10,981,014.04 -76,152,626.89 加：营业外收入 七、36 16,619,659.51 4,370,304.80 15,250,691.01 187,012.63 减：营业外支出 七、37 5,701,735.31 2,080,404.05 34,569.04 159,846.08 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 80,843,012.63 -49,008,965.60 4,235,107.93 -76,125,460.34 减：所得税费用 七、38 31,194,299.40 14,334,640.40 - - 四、净利润 49,648,713.23 -63,343,606.00 4,235,107.93 -76,125,460.34 归属于母公司所有者的净利润 18,435,743.29 -86,717,872.14 4,235,107.93 -76,125,460.34 少数股东损益 31,212,969.94 23,374,266.14 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 -0.69 （二）稀释每股收益 公司法定代表人 : 许德来 主管会计工作的负责人： 罗淑 会计主管人员：罗鸣 46 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 现 金 流 量 表 2007 年度 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 人民币:元 注释 合并数 母公司数 项 目 号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,239,241,282.12 1,647,743,930.76 52,777,046.47 44,949,538.05 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 七、39 21,778,372.74 28,753,020.95 26,425,045.13 43,065,406.98 经营活动现金流入小计 2,261,019,654.86 1,676,496,951.71 79,202,091.60 88,014,945.03 购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,170,799.97 1,463,302,027.65 25,942,520.07 12,718,912.51 支付给职工以及为职工支付的现金 48,486,984.30 41,109,736.58 11,580,043.48 10,154,462.18 支付的各项税费 51,726,150.57 43,956,065.96 2,046,997.17 4,196,502.53 支付其他与经营活动有关的现金 七、39 48,060,394.84 79,634,580.96 10,565,042.15 46,622,132.14 经营活动现金流出小计 2,257,444,329.68 1,628,002,411.15 50,134,602.87 73,692,009.36 经营活动产生的现金流量净额 3,575,325.18 48,494,540.56 29,067,488.73 14,322,935.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000.00 2,478,800.00 - 2,478,800.00 取得投资收益收到的现金 65,378.55 2,520,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 227,717.29 3,625,000.00 - 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 393,095.84 6,103,800.00 2,520,000.00 2,478,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长 19,498,989.97 17,709,662.05 6,828,110.41 728,794.48 期资产支付的现金 投资支付的现金 100,000.00 25,000,000.00 - 25,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 19,598,989.97 42,709,662.05 6,828,110.41 25,728,794.48 投资活动产生的现金流量净额 -19,205,894.13 -36,605,862.05 -4,308,110.41 -23,249,994.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 274,848,464.00 263,929,332.25 56,100,000.00 88,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 966,429.07 3,070,000.00 - 筹资活动现金流入小计 275,814,893.07 266,999,332.25 56,100,000.00 88,800,000.00 偿还债务支付的现金 274,713,000.00 223,784,000.00 81,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 21,459,896.01 15,678,176.16 7,061,829.64 5,260,963.47 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 13,409,500.00 170,000.00 筹资活动现金流出小计 309,582,396.01 239,462,176.16 88,231,829.64 90,260,963.47 筹资活动产生的现金流量净额 -33,767,502.94 27,537,156.09 -32,131,829.64 -1,460,963.47 四、合并范围变动对现金及现金等价物 - -41,143,985.61 - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,398,071.89 -1,718,151.01 -7,372,451.32 -10,388,022.28 加：期初现金及现金等价物余额 107,907,686.17 109,625,837.18 20,561,726.53 30,949,748.81 六、期末现金及现金等价物余额 58,509,614.28 107,907,686.17 13,189,275.21 20,561,726.53 公司法定代表人:许德来 主管会计工作的负责人： 罗淑 会计主管人员：罗鸣 47 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 现 金 流 量 表（续） 2007 年度 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 人民币:元 注释 合并数 母公司数 项 目 号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 49,648,713.23 -63,343,606.00 4,235,107.93 -76,125,460.34 加：*少数股东损益 减：*未确认投资损失 加：计提的资产减值准备 -164,906.09 24,774,107.35 -1,812,230.82 18,843,059.10 固定资产折旧 25,185,888.55 24,496,478.83 8,290,854.64 8,544,912.41 无形资产摊销 3,810,311.44 4,706,482.67 2,981,157.01 4,382,384.38 长期待摊费用摊销 741,077.63 552,744.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,322,157.42 -2,939,270.57 23,448.04 -14,061.15 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 240.00 11,337.92 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 15,929,353.15 13,834,412.60 7,061,829.64 5,260,963.47 投资损失（减:收益） -1,840,966.31 1,757,768.98 -5,275,587.76 -1,798,082.42 递延所得税资产减少（减:增加） 364,712.40 195,555.45 递延所得税负责增加（减:减少） 存货的减少（减:增加） -114,192,906.36 19,845,518.84 -3,072,021.70 2,576,262.17 经营性应收项目的减少（减:增加） 20,817,472.36 -31,723,660.40 5,425,431.70 50,075,531.49 经营性应付项目的增加（减:减少） -1,045,822.24 56,326,670.06 11,209,500.05 2,577,426.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,575,325.18 48,494,540.56 29,067,488.73 14,322,935.67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 58,509,614.28 107,907,686.17 13,189,275.21 20,561,726.53 减：现金的期初余额 107,907,686.17 109,625,837.18 20,561,726.53 30,949,748.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,398,071.89 -1,718,151.01 -7,372,451.32 -10,388,022.28 公司法定代表人 : 许德来 主管会计工作的负责人：罗淑 会计主管人员：罗鸣 48 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2007 年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 本) 一．上年年末余 125,466,600.00 279,155,301.84 13,611,514.30 -61,766,768.53 加：会计政 -38,627.21 1,463,465.24 前期 -8,063,917.86 二．本年年初余 125,466,600.00 271,091,383.98 13,572,887.09 -60,303,303.29 三．本年增减变 -95,000.00 18,435,743.29 (一)净利润 18,435,743.29 (二)直接计入 -95,000.00 1.可供出售金 2.权益法下被 75,000.00 3.与计入所有 4.其他 -170,000.00 上述(一)和 -95,000.00 18,435,743.29 (三)所有者投 1.所有者投入 2.股份支付计 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公 2.对所有者(或 3.其他 (五)所有者权 1.资本公积转 2.盈余公积转 3.盈余公积弥 4.其他 四.本年年末余 125,466,600.00 270,996,383.98 13,572,887.09 -41,867,560.00 公司法定代表人 : 许德来 主管会计工作的负责人： 罗淑 会计主管人员：罗鸣 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2007 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 减: 一般 项 目 实收资本(或股 其 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 本) 他 股 准备 一．上年年末余额 109,290,000.00 296,236,024.00 13,611,514.30 24,853,325.89 加：会计政策变更 -38,627.21 1,561,242.96 前期差错更正 -8,063,917.86 二．本年年初余额 109,290,000.00 288,172,106.14 13,572,887.09 26,414,568.85 三．本年增减变动金额（减少以"-"号填列) 16,176,600.00 -17,080,722.16 -86,717,872.14 (一)净利润 -86,717,872.14 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -904,122.16 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -904,122.16 上述(一)和(二)小计 -904,122.16 -86,717,872.14 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 16,176,600.00 -16,176,600.00 1.资本公积转增股本 16,176,600.00 -16,176,600.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 125,466,600.00 271,091,383.98 13,572,887.09 -60,303,303.29 公司法定代表人 : 许德来 主管会计工作的负责人： 罗淑 会计主管人员： 罗鸣 50 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2007 年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一．上年年末余额 125,466,600.00 279,155,301.84 13,581,120.64 -61,7 加：会计政策变更 -12,763,419.87 -8,233.55 13,1 前期差错更正 -8,063,917.86 二．本年年初余额 125,466,600.00 258,327,964.11 13,572,887.09 -48,5 三．本年增减变动金额（减少以"-"号填列) -170,000.00 4,23 (一)净利润 4,23 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -170,000.00 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变 动 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4.其他 -170,000.00 上述(一)和(二)小计 -170,000.00 4,23 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 125,466,600.00 258,157,964.11 13,572,887.09 -44,3 公司法定代表人 : 主管会计工作的负责人： 会计主管人员 51 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2006 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般风 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未 险准备 一．上年年末余额 109,290,000.00 296,236,024.00 13,581,120.64 24,8 加：会计政策变更 -12,763,419.87 -8,233.55 2,68 前期差错更正 -8,063,917.86 二．本年年初余额 109,290,000.00 275,408,686.27 13,572,887.09 27,5 三．本年增减变动金额（减少以"-"号填列) 16,176,600.00 -17,080,722.16 -76,1 (一)净利润 -76,1 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -904,122.16 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -904,122.16 上述(一)和(二)小计 -904,122.16 -76,1 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 16,176,600.00 -16,176,600.00 1.资本公积转增股本 16,176,600.00 -16,176,600.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 125,466,600.00 258,327,964.11 13,572,887.09 -48,5 公司法定代表人 : 许德来 主管会计工作的负责人： 罗淑 会计主管人员 52 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 湖北药股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 (一)公司成立情况 湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原 名湖北省潜江制药（集团）股份有限公司。1994 年 5 月，公司经湖北省体 改委以鄂改生[1994]155 号文批准，由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市 医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发起人，以定向募集方式 设立。公司设立时总股本为 1,262 万股，三家发起人均以经潜江市资产评 估调剂事务所评估、潜江市国有资产管理局确认的部分经营性净资产按 1:1 的比例认购，其中：湖北省潜江市制药厂认购 1,011.25 万股，湖北省潜江 市医用塑料包装厂认购 174.59 万股，潜江市医药经营开发公司认购 44.56 万股；内部职工以现金 31.6 万元认购 31.6 万股。 潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42 号文对公司国有股权设置 方案进行了批复:同意三家发起人投入公司的国有净资产按 1:1 的比例折 股；潜江市制药厂投入的净资产所折股份中，506 万股界定为国家股，505.25 万股界定为法人股；潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司投 入的净资产所折股份全部界定为法人股。 (二)历次股本变更情况 1995 年公司向全体股东按 10:5 的比例派送红股 631 万股；向全体股东 按 10:5 的比例配股 631 万股；配股价格为 1.2 元/股。1996 年公司向全体 股东按 10 送 2 配 3 方案实施增资扩股，配股价格为 1.2 元/股。1996 年 12 月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486 号文，批复公司依《公司法》规范并 予重新确认，同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司，并对公司 1995 年和 1996 年实施的两次增资扩股予以确认。2000 年 7 月，经湖北省财政厅 鄂财企发[2000]633 号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37 号文批准将公司 53 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 的国家股 1,518 万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有，并界定为国有 法人股；确认公司总股本为 3,786 万股，其中国有法人股 3,691.2 万股， 占总股本的 97.5%；内部职工股 94.8 万股，占总股本的 2.5%。 2001 年 3 月 27 日经中国证监会证监发行字[2001]26 号文批准，于 2001 年 4 月 23 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 A 股 3,500 万股， 发行价每股人民币 9.70 元，发行后公司总股本为 7,286 万股，其中：国有 法人股 3,691.2 万股，占总股本的 50.66%，内部职工股 94.8 万股，占总股 本的 1.30%，社会公众股 3,500 万股，占总股本的 48.04%。 2004 年 5 月，公司股东大会审议通过了《关于公司 2003 年利润分配和 资本公积转增股本的议案》，以 2003 年末公司总股本 7,286 万股为基数， 用资本公积以每 10 股转增股本 5 股，共转增 3,643 万股，转增后公司总股 本为 10,929 万股。此次资本公积金转增股本的股权登记日为 2004 年 7 月 7 日，除权日为 2004 年 7 月 8 日。 2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]375 号文批准，湖北省潜江市制药厂将其持有的公司国有法人股 3,033.75 万股中的 2,150 万股转让给西安东盛集团有限公司，283.75 万股 转让给西安风华医药科技投资有限公司；湖北省潜江市医用塑料包装厂将 其持有的公司 523.77 万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司将其持有 的公司 133.68 万股国有法人股转让给西安风华医药科技投资有限公司。 2004 年 7 月 13 日，中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登 记确认书，确认原由湖北省潜江市制药厂持有的公司国有法人股 4,550.625 万股中的 3,225 万股、425.625 万股已分别过户给西安东盛集团有限公司、 西安风华医药科技投资有限公司;原由湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江 市医药经营开发公司分别持有的公司国有法人股 785.655 万股、200.52 万 股已分别过户给西安风华医药投资有限公司。 2006 年 8 月 1 日公司召开 200６年第一次临时股东大会暨相关股东会 议，审议通过《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革的方案》：向股 权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股东以资本公积金定向转增 股本的方式向流通股股东每 10 股转增 3 股，共计转增 16,176,600 股；部 54 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 分非流通股股东（潜江制药厂）向全体股东每 10 股送 0.6 股，送出 3,235,320 股。 股权分置改革完成后，公司股东持股情况如下: 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例 股份性质 西安东盛集团有限公司 3,225.00 25.70 社会法人股 西安风华医药科技投资有限公司 1,411.80 11.25 社会法人股 湖北省潜江市制药厂 576.468 4.59 国有法人股 社会公众股 7,333.392 58.46 社会公众股 合 计 12,546.66 100.00 2007 年 7 月 30 日，珠海中珠股份有限公司（“中珠股份”）协议受让 东盛集团持有的公司 2985 万股有限售期流通股，受让西安风华持有的公司 775 万股有限售期流通股，股权转让完成后中珠股份合计持有公司 3760 万 股，占公司总股本的 29.97%，成为公司控股股东。截至 2007 年 12 月 31 日， 公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 股份性质 珠海中珠股份有限公司 3,760.00 29.97 社会法人股 西安东盛集团有限公司 240.00 1.91 社会法人股 西安风华医药科技投资有限公司 166.57 1.33 社会法人股 湖北省潜江市制药厂 576.47 4.59 国有法人股 湖北瑞文医药开发有限公司 192.00 1.53 社会法人股 社会公众股 7,611.62 60.67 社会公众股 合 计 12,546.66 100.00 (三)公司控股股东及实际控制人 公司控股股东为珠海中珠股份有限公司。其主要经营业务为：项目投资 管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物 租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具 体商品按珠外经字44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材 料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 公司实际控制人为许德来。 55 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 本报告期内公司控股股东发生了变更，由西安东盛集团有限公司通过股 权转让方式变更为珠海中珠股份有限公司。 （四）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务 公司所处行业为医药生产行业。 公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务；滴眼液、滴耳剂、滴鼻剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、 硬胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂、原料药（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、 塑料包装用品的生产、销售、进出为口业务、保健饮料进出口业务。 （五）其他信息 公司法定代表人：许德来 公司住所：湖北省潜江市章华南路特 1 号 公司注册资本：12,546.66 万元 公司注册号：4200001000137 本财务报告经公司董事会于 2008 年 3 月 23 日批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上 编制财务报表。 公司 2006 年 12 月 31 日前执行企业会计准则和《企业会计制度》。自 2007 年 1 月 1 日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则。同时公司按照《企业会计准则 第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表 56 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润 表和可比期初的资产负债表。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计制度 公司执行企业会计准则及有关补充规定。 （二）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主，以公允价值计量且其变动记入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生工具等以公允价值计 量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等以购买价款的现 值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金 额（公允价值与现值孰高）计量。 （五）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，一般按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账， 如果汇率相对稳定，也可以使用月初汇率（作为交易发生日的即期汇率的近 似汇率）折算。对各种外币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表 日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损 益。 2、外币财务报表的折算 57 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （七）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或 权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融 资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或 其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融 资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金 融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融 58 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计 入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定 的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用 公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收 入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时， 将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计 入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易 费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公 允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公 59 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金 融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值 减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金 额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现 确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得 转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损 60 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得 通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以 外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入 所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （八）应收款项坏账准备 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回 的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法 收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东会或董事会批 准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。按账龄分析法计 提坏账准备，计提标准和比例如下： 应收款项账龄 计提比例 6 个月以内（含 6 个月，下同） 2% 6 个月-1 年 3% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 61 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 4-5 年 60% 5 年以上 100% 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别， 导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将 无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提 坏账准备。 应收款项的账面金额通过采用备抵账户（坏账准备）减少。发生减值 的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 （九）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、委托加工材料、在产 品、自制半成品、库存商品等。 2、存货计价方法：按照实际成本进行计量。存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或 协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 公司存货采用实际成本核算，存货的发出采用移动加权平均法计价； 低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指 在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时按照单个存货项目和存货类别计提存货跌价准 备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记 的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （十）投资性房地产 62 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （1）种类: 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）初始计量 投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属 于该资产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定 确定。 （3）后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但对下列投资性 房地产采用公允价值模式进行后续计量： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及 其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。 （4）折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊销。 采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负 债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面 价值之间的差额计入当期损益。 （5）减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可 收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值 的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （十一）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 63 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够 可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件 的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 不属于生产经营主要设备的物品，能独立使用，单位价值在 2000 元以 上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费 等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值 确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企 业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合 并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、 预计净残值及年折旧率如下： 项 目 预计可使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 机械设备 12 年 5% 7.92% 仪器仪表 10 年 5% 9.5% 运输设备 10 年 5% 9.5% 其 他 8年 5% 11.88% 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折 旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，必要时进行调整。 64 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方 法计提固定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于 行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承 租人将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低 租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置 固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十二）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装 费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方 法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产 1、初始确认 65 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销， 计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命 及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形 资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用 寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方 法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿 命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 66 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量 的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资 产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处 置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立 于其他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组 合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值 与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵 减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括 商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 67 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方 法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照 实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按 照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、 债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除 68 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外， 按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的 净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量； 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权 自本公司内转出。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需 69 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费 用计入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方 法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入 或投资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负 债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金 结算两种方式。 70 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公 允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计 量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权 益工具最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确 认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 71 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得 税调整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入 所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性 差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得 税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按 其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计 入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十四）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 72 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计差错更正 公司控股子公司新疆新特药民族药业有限责任公司的资本公积期初余 额中，属于该公司改制期间应上交其股东新疆药业（集团）有限责任公司的 净利润部分的金额为16,127,835.72元，依据财政部《企业公司制改制有关 国有资本管理与财务处理的暂行规定》第八条的规定，属国家独享资本公积。 本公司以前年度一直作为共享资本公积进行处理，本年对该项会计差错予以 更正。 该项会计差错更正对母公司会计报表期初数的影响为分别调整减少长 期股权投资和资本公积8,063,917.86元；对合并会计报表期初数的影响为调 整减少资本公积8,063,917.86元、调整增加少数股东权益8,063,917.86元。 2、会计政策变更 根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起 执行新企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准 则》及《企业会计准则解释第1号》的要求，对下述会计政策变更进行追溯 调整： (1)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的调整 ①公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会 计政策变更的累积影响数为2,849,676.06元，其中：调增递延所得税资产 2,849,676.06元，调减盈余公积38,627.21元，调增未分配利润1,463,465.24 元，调增少数股东权益1,424,838.03元。 ②会计政策变更对上年同期利润表的调整 根据中国证券会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧 会计准测过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，按《企业会计 73 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，因所得税费用核算会计政策 的变更，调增上年同期所得税费用195,555.45元，其中：调减归属于母公司 所有者的净利润97,777.72元，少数股东损益97,777.73元；调增年初未分配 利润1,561,242.96元。 (2) 根据《企业会计准则解释第1号》的调整 根据《企业会计准则解释第 1 号》：企业在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公 司自最初即采用成本法核算。 根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期股权投资由权益法 改为成本法核算时采用追溯法调整。该会计政策变更对母公司会计报表的 累积影响数为 403,548.26 元，其中：调增长期股权投资 403,548.26 元， 调减资本公积 12,763,419.87 元，调减盈余公积 8,233.55 元，调增未分配 利润 13,175,201.68 元。 该项调整不影响合并资产负债表中的项目。 3、公司本期未发生会计估计变更事项。 五、税项 增值税：按应税销售额 17%计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额，计算缴纳增值税；公司所属子公司新疆新特药民族药业有 限责任公司商品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，适用税 率 17%、13%，所经营的计生用品为免税商品。其下属子公司新特药连锁药 业有限公司之下属阿克苏中心药店为小规模纳税人，按销售收入的 4%缴纳 增值税。 营业税：按应税营业额的 5%缴纳。 消费税：粮食白酒按应税销售额 25%从价定率计缴并按应税销售量 1 元 /公斤从量定额计缴。其他酒类按应税销售额 10%从价定率计缴。 城市维护建设税 ：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。 教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3%缴纳。 74 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 企业所得税：公司及控股子公司均按应纳税所得额的 33%计缴企业所得 税。 公司本期税率、税收政策与上年相同，未发生变化。 六、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： 公司名称 注册地 组织机构 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 净投资余 持股 表决权 (万元) 代码 （万元） 额 比例 比例 （万元） 同一控制下的企业 合并取得的子公司 许可经营项目（具体经营项目和 期限以有关部门的批准文件或 颁发的行政许可证书为准）；销 新疆新特药民族 乌鲁木齐市水磨沟 售中药材、中成药、中药饮片、 14,572.6 药业有限责任公司 92859791-6 商业流通 10,000.00 6,300.00 50% 50% 区安居北路 215 号 化学原料药及其制剂、抗生素原 4 (“新疆新特药”) 料药、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、医疗器械（以上项目 凭许可证经营）、保健食品 其他方式取得的子 公司 湖北东盛制药有限 武汉市经济技术开 75701098-0 医药生产 11,400.00 生产、销售凝胶剂（眼用、外用）、 11,250.00 5,927.17 98.68% 98.68% 公司（“湖北东盛”） 发区高新技术工业 乳膏剂（眼用、外用）、眼膏剂、 园 28 号 软膏剂、滴眼剂（有效期至 2006 年 12 月 31 日）；塑料包装用品 的生产、销售 湖北园林青食品有 潜江市园林办事处 蒸馏酒、配置酒、发酵酒生产、 73914881-2 酒类生产\销售 1,860.00 1,820.00 572.92 97.85% 97.85% 限公司（“园林青”） 潜阳东路 62 号 销售、房地产开发 注：1、公司将新疆新特药财务报表纳入合并范围之原因 公司于 2005 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十次会议审议并通过了与公司原 控股股东西安东盛集团有限公司（下称“西安东盛集团”）于 2005 年 8 月 18 日签定的 《股权托管协议》，该协议约定将西安东盛集团持有的新疆新特药的 14%的股权托管给 公司，并由公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利；双方同时约定，自东盛集团 收到公司股权托管风险金之日(2005 年 1 月 13 日)起，公司即可取得该受托管理股权的 应获分配利润以及其他股权收益。公司原已持有新疆新特药公司 36%的股权，本次受托 管理东盛集团持有的新疆新特药公司 14%的股权，使公司取得董事会半数以上的表决权， 拥有了对新疆新特药公司的控制权，故公司自 2005 年始将新疆新特药公司纳入了会计报 75 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 表合并范围。 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司报告期内合并范围未发生变更。 3、少数股东权益情况 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东 股权 公司名称 应分担的超额 比例 净资产 净利润 权益 损益 亏损 97.85% 5,855,057.63 -9,674,715.50 125,883.74 -208,006.38 园林青 98.68% 60,064,523.46 -4,067,784.01 -707,148.29 -53,694.75 湖北东盛 50.00% 91,678,641.62 62,942,223.70 147,396,443.24 31,474,671.07 新疆新特药 合 计 146,815,178.69 31,212,969.94 七、合并财务报表项目注释 下列注释项目除特别注明的外，期初数是指 2006 年 12 月 31 日， 期 末数是指 2007 年 12 月 31 日。本年数是指 2007 年度，上年数是指 2006 年 年度。 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 库存现金 374,089.78 374,089.78 499,849.64 499,849.64 其中：人民币 374,089.78 374,089.78 499,849.64 499,849.64 银行存款 29,125,481.33 29,125,481.33 95,952,465.76 86,816,219.09 其中：人民币 29,125,481.33 29,125,481.33 95,952,465.76 86,816,219.09 美元 其他货币资金 29,010,043.17 29,010,043.17 11,455,370.77 11,455,370.77 其中：人民币 29,010,043.17 29,010,043.17 11,455,370.77 11,455,370.77 美元 合 计 58,509,614.28 58,509,614.28 107,907,686.17 107,907,686.17 76 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 注 1：期末无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项； 注 2：其他货币资金期末余额主要系银行承兑汇票保证金； 注 3：货币资金期末数比期初数减少 45.78%，主要系子公司新疆新特药年末为冬 季储备商品而购买存货所致。 2、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,869,696.69 40,062,666.25 商业承兑汇票 合 计 1,869,696.69 40,062,666.25 注：应收票据期末数比期初数减少 95.33%，主要系子公司新疆新特药年末为冬季 储备商品而购买存货所致。 3、应收账款 （1）、分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 230,591,607.71 55.30 37.12 5,148,162.03 195,917,663.70 47.28 12.72 4,240,030.46 1,824,358.84 0.44 11.14 1,545,265.21 21,528,309.03 5.20 64.56 21,528,309.03 单项金额不重大但 组合信用风险较大 其他不重大 184,594,626.20 44.27 51.74 7,175,283.72 196,913,573.41 47.52 22.72 7,577,752.17 合 计 417,010,592.75 100.00 100.00 13,868,710.96 414,359,546.14 100.00 100.00 33,346,091.66 注 1：期末数中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； 注 2：公司本期将无法收回的已全额计提坏账的应收账款 21,740,018.07 元进行了核 销处理，详见财务报表附注“十二、期后事项”所述； 注 3：子公司新疆新特药将应收新疆维吾尔自治区人民医院、新疆医学院第一附属医 院、新疆维吾尔自治区肿瘤医院的款项用于贷款质押，详见财务报表附注“七、合并财务 报表项目注释 16、注 1”所述； 注 4：关联企业往来余额见财务报表附注“九、关联方关系及其交易（三）、1”所 述。 77 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 注 5：①单项金额重大的应收账款确定依据为：金额在 2,000,000.00 元以上的应收 账款，确定为单项金额重大； ②单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款确定依据为：账龄在 3 年以上且金 额在 2,000,000.00 元以下的应收账款，确认为单项金额不重大但组合信用风险较大。 （2）账龄分析如下： 帐 龄 期末数 期初数 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 6 个月以内 277,009,377.55 66.43 5,540,185.63 267,138,946.80 64.47 6,256,522.09 6 个月-1 年 107,445,192.07 25.77 3,223,355.76 103,635,854.72 25.01 4,097,258.07 1-2 年 26,453,019.64 6.34 3,175,163.15 20,706,883.78 5.00 5,302,599.29 2-3 年 5,601,301.32 1.34 1,707,397.88 15,624,274.89 3.77 11,466,388.53 3-4 年 456,100.85 0.11 182,440.34 5,428,871.53 1.31 4,382,519.46 4-5 年 13,582.80 0.00 8,149.68 824,130.37 0.20 840,220.17 5 年以上 32,018.52 0.01 32,018.52 1,000,584.05 0.24 1,000,584.05 合 计 417,010,592.75 100.00 13,868,710.96 414,359,546.14 100.00 33,346,091.66 （3）、前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 1年以内 148,207,437.36 135,299,983.73 前五名欠款金额合计 148,207,437.36 135,299,983.73 占应收款项总额比例 35.54% 32.54% 4、预付款项 （1）、账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,894,129.41 32.20 20,152,665.55 50.73 78 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 1-2 年 742,022.29 2.69 1,304,470.91 3.28 2-3 年 703,154.60 2.55 2,209,625.35 5.56 3 年以上 17,285,206.21 62.57 16,059,907.02 40.43 合 计 27,624,512.51 100.00 39,726,668.83 100.00 （2）、账龄超过 1 年的主要预付款项： 单位名称 账龄 金额 性质 辽宁信达项目统筹有限公司 3 年以上 8,155,000.00 技术转让费 南京生命源保健实业有限公司 3 年以上 7,812,000.00 技术转让费 注：公司 3 年以上的预付账款金额较大，主要系公司支付用于新药开发的技术转让 费、技术服务费。 5、其他应收款 （1）、分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 金额 比例 计提比例 坏账准备 金额 比例 计提比例 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 8,765,608.16 41.92 4.45 175,312.16 - - 单项金额不重大但组合 3,155,847.70 15.09 63.73 2,508,752.31 5,416,213.52 29.09 78.91 5,416,213.52 信用风险较大 其他不重大 8,989,804.87 42.99 31.82 1,252,435.35 13,202,209.46 70.91 21.09 1,447,593.37 合 计 20,911,260.73 100.00 100.00 3,936,499.82 18,618,422.98 100.00 100.00 6,863,806.89 注 1：期末数中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； 注 2：公司本期将无法收回的已全额计提坏账的其他应收款 3,314,993.94 元进行了 核销处理，详见财务报告附注“十二、期后事项”所述； 注 3：关联企业往来余额见“财务报表附注九、关联方关系及其交易（三）、1”所 述。 注 4：单项金额重大的确定标准、单项金额不重大但组合信用风险较大的其他应收 款的确定标准与应收账款相同。 79 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）账龄分析： 帐 龄 期末数 期初数 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 6 个月以内 12,206,290.40 58.37 240,125.04 6,804,340.88 36.55 139,702.03 6 个月-1 年 681,909.71 3.26 20,457.29 1,042,487.87 5.60 275,268.56 1-2 年 2,641,819.07 12.63 500,069.75 4,145,757.67 22.27 2,721,778.81 2-3 年 2,542,040.30 12.16 1,960,614.29 2,531,756.03 13.60 968,691.00 3-4 年 2,443,436.50 11.68 977,374.60 2,527,457.37 13.58 1,191,903.33 4-5 年 394,764.75 1.89 236,858.85 1,001,875.71 5.38 1,001,715.71 5 年以上 1,000.00 0.00 1,000.00 564,747.45 3.03 564,747.45 合 计 20,911,260.73 100.00 3,936,499.82 18,618,422.98 100.00 6,863,806.89 （3）前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 1年以内 9,256,248.16 2,654,135.90 前五名欠款金额合计 9,256,248.16 2,654,135.90 占应收款项总额比例 44.26% 14.26% （4）金额较大的其他应收款： 单位名称 账龄 金额 性质 乌鲁木齐市中级人民法院 1 年内 3,240,000.00 保证金 伊犁哈萨克自治州妇幼保健院 1 年内 1,509,432.16 保证金 湖北武当药业有限责任公司 6 个月以内 2,300,000.00 保证金 新疆海虹医药电子商务有限公司 1 年内 490,640.00 投标保证金 武汉泰合房地产开发有限公司 6 个月以内 1,716,176.00 房款 6、存货及存货跌价准备 （1）存货分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 存货净额 金 额 跌价准备 存货净额 原材料 1,093,898.73 21,532.87 1,072,365.86 2,543,438.78 24,063.95 2,519,374.83 80 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 包装物 4,071,560.87 410,013.86 3,661,547.01 4,305,466.90 1,805,450.88 2,500,016.02 在产品 737,108.52 737,108.52 库存商品 369,657,350.10 343,019.96 369,314,330.14 254,638,511.40 2,937,239.11 251,701,272.29 低值易耗品 411,710.22 411,710.22 608,163.53 608,163.53 自制半成品 2,201,111.68 2,201,111.68 合 计 375,234,519.92 774,566.69 374,459,953.23 265,033,800.81 4,766,753.94 260,267,046.87 注 1：存货期末数不存在借款费用资本化的情形； 注 2：期末存货不存在抵押、担保等所有权受到限制的情况； 注 3：存货期末金额比期初增加 41.58%，主要系子公司新疆新特药年末为冬季储备购 进存货所致。 （2）存货跌价准备情况如下： 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期增加 转回数 其他减少数 原材料 24,063.95 2,531.08 21,532.87 包装物 1,805,450.88 866,611.09 528,825.93 410,013.86 库存商品 2,937,239.11 86,150.48 260,497.06 2,419,872.57 343,019.96 合 计 4,766,753.94 86,150.48 1,127,108.15 2,951,229.58 774,566.69 注 1：本期存货跌价准备转回数主要系相关资产已经出售，相应结转已计提的存货跌 价准备所致； 注 2：本期存货跌价准备其他减少数系：子公司湖北东盛于 2007 年 10 月 30 日召开 的第二届董事会第三次会议审议通过决议，对该公司已全额计提存货跌价准备的存货合计 2,951,229.58 元进行了核销处理。 7、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 房 租 1,270,313.05 923,968.43 暖气费 41,951.47 20,897.32 其 他 35,255.80 23,822.92 合 计 1,347,520.32 968,688.67 81 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 8、长期股权投资 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 长期股权投资 其中:对子公司投资 其他股权投资 28,476,509.93 28,476,509.93 34,200,922.17 34,200,922.17 合计 28,476,509.93 28,476,509.93 34,200,922.17 34,200,922.17 明细情况如下： 被投资单位] 持股比 初始金额 期初数 本年增减 本期权益 分得现金 累计 期末数 例(%) 增减额 红利额 增减额 一、成本法核算 北京美联康健科技有限公司（注 1） 20 9,500,000.00 7,250,922.17 -5,724,412.24 1,526,509.93 潜江汇桥投资担保有限公司（注 2） 11.29 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 陕西济生制药有限公司（注 3） 50 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 湖北幸福实业股份有限公司（注 4） 1.21 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 和田地区安康医药零售连锁有限责任公司 10 200,000.00 200,000.00 200,000.00 四川制药股份有限公司 160,000.00 160,000.00 160,000.00 新疆友好集团股份有限公司 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合 计 34,200,922.17 -5,724,412.24 28,476,509.93 注 1：公司原持有北京美联康健科技有限公司（“北京美联”）95％的股权，经公司 于 2007 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过决议，公司将持有的北京美 联的 75%的股权协议转让给山西广誉远国药有限公司。该项股权转让已于本期实施完毕， 本期形成的股权转让收益为 1,775,587.76 元，股权转让完成后公司仍持有北京美联 20% 的股权； 注 2：对潜江汇桥投资担保有限公司股权投资 5,000,000.00 元，占被投资单位注册 资本的 11.29%，按成本法核算。该公司注册地湖北省潜江市，主要业务为辖区内政府重 点支持的高新技术产业、支柱产业、基础产业及中小企业融资等项目提供担保； 注 3：公司于 2006 年 10 月 18 日与原控股股东西安东盛集团签署了《股权托管及受 益权转让协议》，协议约定西安东盛集团将其持有的陕西济生制药有限公司(“济生制 药”)50%的股权托管给公司，并由公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。双方确 定本次股权托管及股权受益权转让费为贰仟万元人民币。协议有效期自公司对托管股权行 82 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 使托管权至托管股权由西安东盛集团变更至公司的过户手续办理完毕之日。截止 2007 年 12 月 31 日，西安东盛集团将该项股权转让并过户给公司的工作尚未完成。 根据该股权托管及股权受益权转让费的性质，公司将该笔支出确认为长期股权投资。 因公司拟将该项受托管理股权的收益权置换给公司控股股东中珠股份，公司对济生制 药无控制、共同控制及重大影响，公司对该项长期股权投资按成本法核算。 注 4：公司持有湖北幸福实业股份有限公司的发起人法人股 3,286,930 股，初始投资 成本为 1,500,000.00 元。湖北幸福实业股份有限公司正在进行的股权分置改革工作尚未 完成，本公司持有的该项股权性质仍为限售法人股； 注 5：公司对期末长期投资进行了检查，未发现可收回金额低于其账面价值的情形， 故未计提资产减值准备； 注 6：期末投资变现及投资收益收回无重大限制。 9、固定资产 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 一、原价合计 470,448,945.66 12,460,848.61 27,536,610.63 455,373,183.64 房屋建筑物 261,004,668.90 3,694,222.47 18,149,150.35 246,549,741.02 机器设备 170,280,841.30 4,379,993.66 5,782,147.65 168,878,687.31 仪器仪表 18,816,051.76 53,660.00 18,869,711.76 运输工具 6,506,371.16 3,341,384.08 2,167,530.60 7,680,224.64 其他 13,841,012.54 991,588.40 1,437,782.03 13,394,818.91 二、累计折旧合计 93,442,995.91 25,185,888.55 5,886,124.85 112,742,759.61 房屋建筑物 36,996,996.05 7,870,700.72 722,014.21 44,145,682.56 机器设备 42,094,612.41 13,381,234.54 3,110,954.62 52,364,892.33 仪器仪表 6,832,493.61 263,563.29 7,096,056.90 运输工具 2,752,136.92 2,081,841.25 937,906.89 3,896,071.28 其他 4,766,756.92 1,588,548.75 1,115,249.13 5,240,056.54 三、固定资产减值准备合计 9,417,857.37 9,417,857.37 房屋建筑物 5,853,319.54 5,853,319.54 机器设备 2,041,492.53 2,041,492.53 仪器仪表 7,141.65 7,141.65 83 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 运输工具 143,500.94 143,500.94 其他 1,372,402.71 1,372,402.71 四、固定资产账面价值合计 367,588,092.38 333,212,566.66 房屋建筑物 218,154,353.31 196,550,738.92 机器设备 126,144,736.36 114,472,302.45 仪器仪表 11,976,416.50 11,766,513.21 运输工具 3,610,733.30 3,640,652.42 其他 7,701,852.91 6,782,359.66 注 1:本期固定资产原值增加数中有 1,095,879.64 元系由在建工程完工转入； 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日，所有权受到限制的固定资产净值合计为 178,696,347.36 元，具体情况如下： 资产所有权人 所有权受到限制原因 资产净值 备注 本公司 抵押借款 74,743,634.85 湖北东盛 抵押借款 51,338,291.78 新疆新特药 抵押借款 52,614,420.73 合 计 178,696,347.36 注 3：公司对期末固定资产进行了检查，未发现新增的可收回金额低于其账面价值 的固定资产之情形； 注 4：本期固定资产原值减少数 27,536,610.63 元,其中： 子公司园林青减少 10,069,497.18 元，系该公司将其所拥有的土地使用权及其该土 地上的建筑物和其他附着物的所有权全部转让予潜江市城市投资开发公司所致； 子公司新疆新特药减少 12,959,937.75 元，系该公司将原先在固定资产中核算的土 地使用权转入无形资产所致。 10、在建工程 （1）、在建工程主要项目情况如下： 项 目 期初数 本年增加 本年转固数 其他减少 期末数 其中：利息资本 资金来源 化金额 南疆工业园 466,400.00 2,793,892.91 930,945.41 2,329,347.50 自筹 杨市办公楼 20,931,629.15 1,252,500.00 22,184,129.15 募集资金 头孢粉针分装项目 8,991,417.52 3,294,385.50 12,285,803.02 1,421,298.09 借款、自筹 84 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 新冻干(冻干针扩充) 3,696,026.00 3,696,026.00 自筹 其他零星工程 3,589,008.5 20,288.00 164,934.23 20,389.47 3,423,972.80 合计 33,978,455.17 11,057,092.41 1,095,879.64 20,389.47 43,919,278.47 注 1：公司在建工程中杨市办公楼项目已作为向银行借款的抵押物，账面价值为 22,184,129.15 元； 注 2：期末在建工程中“头孢粉针分装项目”本期利息资本化金额 1,421,298.09 元。 （2）在建工程减值准备情况如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 铝塑复合管理管项目 55,071.80 55,071.80 滴眼液车间 GMP 改造二期工程 442,505.00 442,505.00 针剂车间改造 14,864.00 14,864.00 原料药分厂精封包工程 139,450.00 139,450.00 辅助车间 GMP 改造 17,758.00 17,758.00 园林绿化工程 6,850.00 6,850.00 东门河开发 32,713.00 32,713.00 其他 32,690.91 32,690.91 酒厂商住楼 26,000.00 26,000.00 合 计 55,071.80 712,830.91 767,902.71 注：公司期末对在建工程进行了检查，对长期停建、技术性能落后以及其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形的资产计提了减值准备，金额合计 712,830.91 元。 11、工程物资 项 目 期末数 期初数 报表数 5,363,397.61 5,550,330.71 合 计 5,363,397.61 5,550,330.71 12、无形资产 项 目 期初数 本年增加额 本年减少额 期末数 一、原值合计 33,994,686.62 13,727,537.75 7,893,485.92 39,828,738.45 85 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 期初数 本年增加额 本年减少额 期末数 1、土地使用权 18,138,116.50 12,959,937.75 7,745,700.00 23,352,354.25 2、软件 264,800.00 278,000.00 542,800.00 3、铁路专线使用权 1,013,984.20 1,013,984.20 4、其他 14,577,785.92 489,600.00 147,785.92 14,919,600.00 二、累计摊销额合计 10,939,816.74 3,810,311.44 1,154,805.77 13,595,322.41 1、土地使用权 3,480,008.23 809,156.00 1,009,762.50 3,279,401.73 2、软件 106,679.40 66,726.82 173,406.22 3、铁路专线使用权 8,449.87 101,398.42 109,848.29 4、其他 7,344,679.24 2,833,030.20 145,043.27 10,032,666.17 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、软件 3、铁路专线使用权 4、其他 四、无形资产账面价值合计 23,054,869.88 9,917,226.31 6,738,680.15 26,233,416.04 1、土地使用权 14,658,108.27 12,150,781.75 6,735,937.50 20,072,952.52 2、软件 158,120.60 211,273.18 369,393.78 3、铁路专线使用权 1,005,534.33 -101,398.42 904,135.91 4、其他 7,233,106.68 -2,343,430.20 2,742.65 4,886,933.83 注 1： 截止 2007 年 12 月 31 日， 所有权受到限制的无形资产净值合计为 18,879,822.53 元，具体情况如下： 所有权受到限制的资产 资产所有权人 所有权受到 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 限制的原因 潜江横堤路特 18 号老厂土地使用权 本公司 抵押借款 5,633,609.27 144,739.44 5,488,869.83 莫市土地使用权 本公司 抵押借款 639,891.43 63,157.80 576,733.63 乌市新华北路 52 号土地使用权 新疆新特药 抵押借款 9,799.08 1,137.23 8,661.85 中山路土地使用权 新疆新特药 抵押借款 821,674.23 99,596.88 722,077.35 乌市安居北路 1081 号土地使用权 新疆新特药 抵押借款 11,354,310.56 395,266.73 10,959,043.83 喀什市解放北路 280 号、喀什市乃则 新疆新特药 抵押借款 1,143,534.40 19,098.36 1,124,436.04 尔巴格乡 4 村土地 合 计 18,459,284.57 1,143,534.40 722,996.44 18,879,822.53 86 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 注 2：无形资产－土地使用权本期增加 12,959,937.75 元，系子公司新疆新特药将原 先在固定资产中核算的土地使用权转入无形资产所致； 注 3：无形资产－土地使用权本期减少数 6,735,937.50 元，系子公司园林青将其所 拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权全部转让予潜江市城市 投资开发公司所致； 注 4：公司期末对无形资产进行了检查，未发现可收回金额低于账面价值之情形，故 未计提资产减值准备。 13、长期待摊费用 项 目 原始成本 期初数 本期增加 本期减少 其中：本年摊销 期末数 企业管理系统费 779,500.00 504,175.00 155,900.00 155,900.00 348,275.00 装修费 2,133,230.52 1,172,941.02 455,868.87 391836.27 391,836.27 1,236,973.62 车位费 100,000.00 95,000.00 95,000.00 租赁费 4,470,000.00 12,486.00 4,440,000.00 193341.36 193,341.36 4,259,144.64 合 计 7,482,730.52 1,784,602.02 4,895,868.87 836,077.63 741,077.63 5,844,393.26 14、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备递延所得税资产 2,448,315.83 2,813,028.23 计提存货减值递延所得税资产 36,647.83 36,647.83 合计 2,484,963.66 2,849,676.06 15、资产减值准备 项 目 期初数 本期计提额 本期减少额 转回 转销 期末数 存货跌价准备 4,766,753.94 86,150.48 1,127,108.15 2,951,229.58 774,566.69 应收账款坏账准备 33,346,091.66 -1,351,574.35 -3,614,211.72 21,740,018.07 13,868,710.96 其他应收款坏账准备 6,863,806.89 387,686.87 3,314,993.94 3,936,499.82 固定资产减值准备 9,417,857.37 9,417,857.37 在建工程减值准备 55,071.80 712,830.91 767,902.71 合 计 54,449,581.66 -164,906.09 -2,487,103.57 28,006,241.59 28,765,537.55 16、短期借款 87 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 期末数 期初数 信用借款 10,000,000.00 抵押借款 130,100,000.00 119,000,000.00 保证借款 40,500,000.00 91,000,000.00 质押借款 36,000,000.00 其他 20,000,000.00 合 计 236,600,000.00 210,000,000.00 注 1：子公司新疆新特药期末信用借款 1,000.00 万元、抵押借款 8,800.00 万元、保 证借款 4,050.00 万元，其中担保贷款明细表如下： 担保 借款单位 借款金额 期限 抵押物、保证人 形式 建行乌鲁木齐人民路支行 9,000,000.00 2007.6.27-2008.6.26 抵押 乌市天山区新华北路 52 号商业办公楼及土地 建行乌鲁木齐人民路支行 28,000,000.00 2007.6.27-2008.6.27 抵押 乌市天山区新华北路 52 号商业办公楼及土地 中行喀什地区行 5,000,000.00 12 个月 抵押 喀什市解放北路 280 号、喀什市乃则尔巴格乡 4 村房产及土地 交行乌鲁木齐分行 10,000,000.00 2007.8.8-2008.8.8 抵押 乌市天山区中山路文庙巷 1 号房产 浦发乌鲁木齐支行 2,000,000.00 2007.11.06-2008.05.06 质押 应收自治区人民医院账款 浦发乌鲁木齐支行 2,000,000.00 2007.09.11-2008.02.27 质押 应收自治区人民医院账款 浦发乌鲁木齐支行 2,000,000.00 2007.10.10-2008.03.29 质押 应收自治区人民医院账款 浦发银行乌鲁木齐分行 20,000,000.00 2007.07.01-2007.12.30 质押 应收新疆医学院第一附属医院帐款 浦发银行乌鲁木齐分行 10,000,000.00 2007.6.29-2008.1.28 质押 应收自治区肿瘤医院帐款 华夏银行乌鲁木齐分行 10,000,000.00 2007.8.1-2008.7.1 保证 新疆药业(集团)有限责任公司 工行昆仑路支行 2,500,000.00 2007.04.06-2008.04.04 保证 新疆新特民族药业有限公司 工行昆仑路支行 2,500,000.00 2007.02.15-2008.02.14 保证 新疆新特民族药业有限公司 建行乌鲁木齐黄河路支行 2,000,000.00 2007.10.10-2008.10.10 保证 新疆制药厂 建行乌鲁木齐黄河路支行 7,000,000.00 2007.06.29-2008.06.29 保证 新疆新特民族药业有限公司 交行乌鲁木齐支行 3,000,000.00 2007.03.02-2008.03.02 保证 新疆制药厂 交行乌鲁木齐支行 5,000,000.00 2007.07.30-2008.07.30 保证 新疆新特民族药业有限公司 交行乌鲁木齐支行 2,000,000.00 2007.09.26-2008.09.26 保证 新疆新特民族药业有限公司 交行乌鲁木齐支行 2,000,000.00 2007.09.26-2008.09.26 保证 新疆制药厂 交行乌鲁木齐支行 3,000,000.00 2007.11.16-2008.11.16 保证 新疆制药厂 克拉玛依市商业银行 1,500,000.00 2007.8.6-2008.8.15 保证 克拉玛依市中小企业信用担保中心 合 计 128,500,000.00 注 2：公司本期抵押借款 4,610.00 万元，具体情况如下： 借款单位 借款金额 期限 担保 抵押物、保证人 形式 中国工商银行潜江支行 17,600,000.00 2007.2.6-2008.2.6 抵押 潜江市横堤路、环城路、杨市基地土地及建筑物 中国银行潜江支行 20,000,000.00 2007.9.10-2008.9.10 抵押 武汉经济技术开发区高新技术工业园 20 号土地及房 产, 并用公司所持新疆新特药 36%的股权作质押。 中国工商银行潜江支行 8,500,000.00 2007.5.24-2008.5.20 抵押 杨市基地土地及建筑物 合 计 46,100,000.00 注 3：公司子公司湖北东盛本期抵押借款 3,200.00 万元，具体情况如下： 88 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 担保 借款单位 借款金额 期限 抵押物、保证人 形式 兴业银行武汉分行 11,400,000.00 2007.4.6-2008.4.6 抵押 杨市基地部分土地及建筑物 兴业银行武汉分行 8,600,000.00 2007.4.12-2008.4.12 抵押 湖北武当药业有限责任公司位于丹江口市三官殿的部分土地和房产 中信银行武汉市分行 12,000,000.00 2007.3.5-2008.3.4 抵押 武汉经济技术开发区的部分土地和房产 合 计 32,000,000.00 以上借款由湖北潜江制药股份有限公司提供连带责任保证； 17、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 38,801,514.20 57,207,882.25 商业承兑汇票 合 计 38,801,514.20 57,207,882.25 注：期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 18、应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 417,079,682.88 410,636,590.78 注：期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 19、预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 17,304,334.60 7,331,259.67 注 1：预收账款期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 注 2：预收账款期末比期初数增加 136.03%，主要系公司客户订货量增加而相应增加 订货预付款所致； 20、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,344,617.78 36,382,969.65 37,731,239.31 8,996,348.12 二、职工福利费 9,677,806.44 89,117.89 9,766,924.33 三、社会保险费 832,189.33 5,730,543.76 6,220,191.65 342,541.44 1．医疗保险费 26,523.93 1,108,282.29 1,108,282.29 26,523.93 2．基本养老保险费 779,873.29 3,950,436.48 4,438,848.27 291,461.50 3．年金缴费 4．失业保险费 13,168.61 442,965.54 444,201.64 11,932.51 5．工伤保险费 3,143.63 119,575.15 119,575.15 3,143.63 6．生育保险费 9,479.87 109,284.30 109,284.30 9,479.87 89 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 四、住房公积金 33,798.15 577,854.32 577,854.32 33,798.15 五、工会经费和职工教育经费 1,251,175.46 1,080,524.44 599,612.20 1,732,087.70 六、因解除劳动关系给予的补偿 135,913.00 135,913.00 七、其他 -154,741.40 1,823,770.25 120,361.39 1,548,667.46 其中：以现金结算的股份支付 合 计 21,984,845.76 45,820,693.31 55,152,096.20 12,653,442.87 21、应交税费 项 目 期末数 期初数 所得税 18,670,792.62 5,294,524.41 增值税 -8,553,175.97 3,585,982.68 消费税 3,039,283.97 2,924,628.40 营业税 603,100.47 189,430.30 城市建设税 484,251.64 249,935.62 个人所得税 630,077.34 625,322.19 其他 278,670.30 147,691.48 合 计 15,153,000.37 13,017,515.08 注：计缴标准及法定税率详见财务报表附注“五、税项”所述。 22、应付股利 项 目 期末数 期初数 应付股利 713,166.00 注：子公司新疆新特药经第四届股东会审议通过 2006 年度利润分配议案，将未分配 利润中的 700 万元按各股东持股比例进行分配，尚未支付给该公司自然人股东的股利金额 为 713,166.00 元。 23、其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 46,355,931.97 59,080,333.88 注 1：其他应付款期末数中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位中珠股份的 款项为 3,920,000.00 元； 注 2：其他应付款期末数中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位中珠股份所 属子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司的款项为 2,000,000.00 元； 注 3：金额较大的其他应付款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 珠海中珠股份有限公司 1 年以内 3,920,000.00 往来款 肖德军 1 年以内 2,000,000.00 往来款 90 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 张家界月亮湾房地产开发有限公司 1 年以内 2,000,000.00 往来款 注 4：应付关联方款项情况如下： 项 目 期末数 期初数 应付控股股东 3,920,000.00 应付控股股东子公司 2,000,000.00 应付合营及联营公司 应付其他关联方款项 393,685.62 253,265.62 应付关联方款项合计 6,313,685.62 253,265.62 占应付款项总额比例 13.62% 0.42% 24、一年内到期的非流动负债 借款单位 币种 期末数 期初数 到期期限 借款条件 国家开发银行 人民币 3,000,000.00 2,000,000.00 2011 年 4 月 保证借款 中国银行新疆分行 人民币 10,600,000.00 18,250,000.00 2008 年 2 月 抵押借款 合 计 13,600,000.00 20,250,000.00 注1：本公司因“头孢粉针分装项目”建设所需，于2006年4月27日向国家开发银行申 请项目委托贷款（受托贷款人为潜江市城市建设投资有限公司19,800,000.00元，由潜江 汇桥投资担保有限公司提供借款担保。该借款合同约定五年内分期偿还借款本金。期末余 额中有3,000,000.00元将在一年内到期，将其重分类到一年内到期的非流动负债项目； 注2：子公司新疆新特药于2003年2月28日向中国银行新疆分行借入的五年期中长期贷 款，以乌市安居北路1081号房产及土地使用权抵押。最初借款余额45,600,000.00元，2005 年度归还借款本金16,750,000.00元，2006年度归还借款本金18,250,000.00元，期末尚未 归还金额10,600,000.00元将于2008年2月到期，将其重分类到一年内到期的非流动负债项 目。 25、长期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 保证借款 14,800,000.00 17,800,000.00 抵押借款 10,600,000.00 质押借款 其他 合 计 14,800,000.00 28,400,000.00 注：公司母公司因“头孢粉针分装项目”建设所需，于2006年4月27日向国家开发银 行申请项目委托贷款（受托贷款人为潜江市城市建设投资有限公司19,800,000.00元，由 91 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 潜江汇桥投资担保有限公司提供借款担保。该借款合同约定五年内分期偿还借款本金。 2007年度归还借款本金2,000,000.00元。期末余额中有3,000,000.00元将在一年内到期， 将其重分类到一年内到期的非流动负债科目。公司于2006年5月23日与潜江汇桥投资担保 有限公司签订了抵押反担保合同(汇担(2006)开反担字(002)号)，抵押物为公司部分土地 使用权及房产，抵押反担保期限为自本合同签定之日起至“在借贷合同项下的全部债务履 行期（还款期届满之日起另加两年期满）”止。 26、股本 截止资产负债表日，本公司实收股本计人民币 125,466,600.00 元，每 股面值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 项 目 期初数 本期变动（+、-） 期末数 股数 比例 发行 送 公积金 其他 小计 股数 比例 （％） 新股 股 转股 （％） 一 有限售条件股份 52,132,680.00 41.55 -12,038,010.00 -12,038,010.00 40,094,670.00 31.96 西安东盛集团有限公司 32,250,000.00 25.71 -29,850,000.00 -29,850,000.00 2,400,000.00 1.91 西安风华医药科技投资有限公司 14,118,000.00 11.25 -14,023,330.00 -14,023,330.00 94,670.00 0.08 湖北省潜江制药厂 5,764,680.00 4.59 -5,764,680.00 -5,764,680.00 珠海中珠股份有限公司 37,600,000.00 37,600,000.00 37,600,000.00 29.97 二 无限售条件流通股份 73,333,920.00 58.45 12,038,010.00 12,038,010.00 85,371,930.00 68.04 西安风华医药科技投资有限公司 1,571,057.00 1,571,057.00 1,571,057.00 1.25 湖北省潜江制药厂 5,764,680.00 5,764,680.00 5,764,680.00 4.59 湖北瑞文医药开发有限公司 1,920,000.00 1,920,000.00 1,920,000.00 1.53 人民币普通股 73,333,920.00 58.45 2,782,273.00 2,782,273.00 76,116,193.00 60.67 三 股份总数 125,466,600.00 100.00 125,466,600.00 100.00 注：2007 年 7 月 30 日，中珠股份协议受让西安东盛集团持有的本公司 2985 万股有 限售期流通股，受让西安风华持有的本公司 775 万股有限售期流通股，股权转让完成后中 珠股份合计持有公司 3760 万股，占公司总股本的 29.97%，成为公司控股股东。 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 258,059,314.80 170,000.00 257,889,314.80 其他 13,032,069.18 75,000.00 13,107,069.18 合 计 271,091,383.98 75,000.00 170,000.00 270,996,383.98 92 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 注：资本溢价项目本期减少数 170,000.00 元,系公司本期支付的股权分置改革宣传 费，按财政部《关于上市公司股改费用会计处理的函》（财会便[2006]10 号）文件规定， 冲减资本公积。 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,572,887.09 13,572,887.09 合 计 13,572,887.09 13,572,887.09 29、未分配利润 项 目 金 额 -61,766,768.53 上年年末余额 1,463,465.24 加：年初未分配利润调整数 1,463,465.24 其中：会计政策变更 前期差错更正 其他 -60,303,303.29 本年年初余额 18,435,743.29 本年增加数 其中：本年归属于母公司股东净利润 18,435,743.29 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 -41,867,560.00 本年年末余额 其中：董事会已批准的现金股利数 30、营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 营业收入 -主营业务收入 1,853,316,661.86 1,481,284,645.51 -其他业务收入 6,852,922.74 4,138,426.32 合 计 1,860,169,584.60 1,485,423,071.83 营业成本 -主营业务成本 1,671,263,408.23 1,343,021,954.21 -其他业务成本 4,684,289.22 596,398.59 93 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 合 计 1,675,947,697.45 1,343,618,352.80 前五名客户销售收入总额 600,223,444.52 390,405,986.13 占全部销售收入的比例 32.26% 26.36% (2)按行业划分 按公司生产经营业务特点划分为医药工业、医药商业和酒类、酱类食品 生产及销售业务三个业务分部。公司母公司和子公司湖北东盛从事医药工业 业务。公司子公司新疆新特药民族药业有限公司从事医药商业业务。子公司 园林青从事酒类、酱类食品生产及销售业务。 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 医药工业 62,258,150.51 45,086,267.31 17,171,883.20 18,374,233.31 16,827,796.97 1,546,436.34 医药商业 1,790,260,167.64 1,625,519,344.52 164,740,823.12 1,460,014,565.06 1,324,050,635.84 135,963,929.22 酒类、酱类食 7,651,266.45 5,342,085.62 2,309,180.83 7,034,273.46 2,739,919.99 4,294,353.47 品生产及销售 合 计 1,860,169,584.60 1,675,947,697.45 184,221,887.15 1,485,423,071.83 1,343,618,352.80 141,804,719.03 注 1：医药工业业务的增长主要系公司本期对外销售渠道的拓展，销售规模扩大；以 及对内开发新产品，改进生产工艺，努力降低产品成本，提高产品竞争力所致； 注 2：医药商业业务的增长主要系子公司新疆新特药民族药业有限公司在新疆的销售 规模进一步扩大所致。 31、营业税费 项 目 本年数 上年数 城市建设税 2,151,543.83 1,691,632.15 教育费附加 919,960.53 906,762.83 消费税 159,668.74 471,332.08 堤防费 5,235.27 其 他 66,780.85 20,448.98 合 计 3,297,953.95 3,095,411.31 注：计缴标准及法定税率详见财务报表附注“五、税项”所述。 32、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 18,385,774.47 16,559,668.00 减：利息收入 2,803,334.77 2,451,570.81 94 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项目 本年数 上年数 减：汇兑收益 手续费支出 346,913.45 934,692.04 合 计 15,929,353.15 15,042,789.23 33、管理费用 项 目 本年数 上年数 合 计 56,638,270.44 101,232,003.64 注：本期管理费用与上年数相比大幅下降，主要原因系本公司上年对已过有效期的库 存存货予以报废、以及上年发生较多促销费用等所致。 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 26,122,483.66 坏账损失 -963,887.48 4,766,753.94 存货跌价损失 86,150.48 -1,500,000.00 长期股权投资减值损失 在建工程减值损失 712,830.91 其他 29,389,237.60 合 计 -164,906.09 注：本年资产减值损失项目与上年数相比大幅下降，系本公司上年度根据与往来单位 的帐务核对情况，对应收账款的可收回性进行了专项分析。对存在较大回收风险的款项按 个别认定法计提了较多坏账准备所致。 35、投资收益 项 目 本年数 上年数 权益法核算的投资收益 -3,796,538.08 1,775,587.76 股权转让损益 538,769.10 其他 65,378.55 合 计 1,840,966.31 -3,257,768.98 36、营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 196,863.54 3,980,780.60 95 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 本年数 上年数 非货币性资产交换利得 政府补助 14,500,000.00 20,432.43 债务重组利得 罚款 1,850.00 29,459.17 其他 1,920,945.97 339,632.60 营业外收入合计 16,619,659.51 4,370,304.80 注 1：本期公司取得的政府补助收入 14,000,000.00 元，系潜江市财政局拨付给公司 的企业发展基金； 注 2：其他项目收入 1,920,945.97 元，主要系无法支付的应付款项转入。 37、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 4,519,020.96 1,041,510.03 罚款支出 450,363.81 156,312.42 其他 732,350.54 882,581.60 营业外支出合计 5,701,735.31 2,080,404.05 注：非流动资产处置损失 4,519,020.96 元，主要系子公司园林青该公司所拥有的土 地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权全部转让予潜江市城市投资开发 公司所致。 38、所得税费用 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 30,829,587.00 14,139,084.95 其中:当年产生的所得税费用 30,829,587.00 14,139,084.95 本期调整以前年度所得税金额 递延所得税费用 364,712.40 195,555.45 其中:当期产生的递延所得税 364,712.40 195,555.45 计税基数差额应确认递延所得税负债 本期调整以前年度递延所得税金额 税率变动的影响 合 计 31,194,299.40 14,334,640.40 96 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 39、现金流量信息 （1）支付的其他与经营活动有关的现金合计 48,060,394.84 元，主要 项目及金额如下： 项 目 本年数 运输费用 4,632,144.11 房租 7,039,987.31 销售专项费用 4,472,170.18 水电动力费 4,290,156.07 保证金 4,100,000.00 招待费 3,774,219.75 竞拍保证金 3,240,000.00 办公费 2,257,277.56 差旅费 1,674,347.38 咨询费、评审费 1,411,746.55 修理费 1,050,371.15 广告宣传费 918,991.51 通讯费 743,451.01 合计 39,604,862.58 （2）收到的其他与经营活动有关的现金合计 21,778,372.74 元，主要 项目为收到的潜江市财政局拨付给公司的企业发展基金 14,000,000.00 元。 （3）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 49,648,713.23 -63,343,606.00 加：资产减值准备 -164,906.09 24,774,107.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,185,888.55 24,496,478.83 无形资产摊销 3,810,311.44 4,706,482.67 长期待摊费用摊销 741,077.63 552,744.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 4,322,157.42 -2,939,270.57 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 240.00 11,337.92 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,929,353.15 13,834,412.60 97 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 本年数 上年数 投资损失（收益以“－”号填列） -1,840,966.31 1,757,768.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 364,712.40 195,555.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -114,192,906.36 19,845,518.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,817,472.36 -31,723,660.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,045,822.24 56,326,670.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,575,325.18 48,494,540.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 58,509,614.28 107,907,686.17 减：现金的期初余额 107,907,686.17 109,625,837.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,398,071.89 -1,718,151.01 （4）、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 58,509,614.28 107,907,686.17 其中：库存现金 374,089.78 499,849.64 可随时用于支付的银行存款 29,125,481.33 95,952,465.76 可随时用于支付的其他货币资金 29,010,043.17 11,455,370.77 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 58,509,614.28 107,907,686.17 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 98 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 八、母公司财务报表项目注释 1、应收款项 （1）分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 8,079,807.69 36.18 807,989.77 8,667,880.59 19.69 495,034.80 单项金额不重大但组合信用风险较大 318,774.28 1.43 149,437.38 20,103,224.56 45.67 20,103,224.56 其他不重大 13,933,706.21 62.39 489,790.66 15,246,457.17 34.64 1,306,795.23 合 计 22,332,288.18 100.00 1,447,217.81 44,017,562.32 100.00 21,905,054.59 注 1：应收账款期末数中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款； 注 2：，公司本期将无法收回的已全额计提坏账的应收账款 21,740,018.07 元进 行了核销，详见财务报表附注“十二、期后事项”所述； 注 3：①单项金额重大的应收账款确定依据为：金额在 2,000,000.00 元以上的应 收账款，确定为单项金额重大； ②单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款确定依据为：账龄在 3 年 以上且金额在 2,000,000.00 元以下的应收账款，确认为单项金额不重大但组合信用风 险较大。 （2）账龄分析如下： 期末数 期初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 （％） （％） 6 个月以内 11,189,528.82 50.10 221,428.65 6,307,442.65 14.33 1,039,892.01 6 个月-1 年 732,335.11 3.28 21,970.05 8,388,785.04 19.06 1,239,845.98 1-2 年 9,639,482.63 43.16 963,948.27 10,365,235.09 23.55 2,985,858.39 2-3 年 452,167.34 2.02 90,433.46 13,032,022.26 29.61 10,947,938.00 3-4 年 273,172.96 1.22 109,269.18 4,099,362.86 9.31 3,850,715.99 4-5 年 13,582.80 0.06 8,149.68 824,130.37 1.87 840,220.17 5 年以上 32,018.52 0.16 32,018.52 1,000,584.05 2.27 1,000,584.05 合 计 22,332,288.18 100 1,447,217.81 44,017,562.32 100 21,905,054.59 99 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （3）前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 1年以内 1,180,801.05 1,966,412.52 1-2年 8,060,537.69 4,376,666.00 前五名欠款金额合计 9,241,338.74 6,343,078.52 占应收款项总额比例 41.38% 14.41% 2、其他应收款 （1）分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但组 2,077,355.39 5.23 2,077,355.39 5,416,213.52 11.49 5,416,213.52 合信用风险较大 其他不重大 37,663,025.19 94.77 101,472.00 41,715,517.91 88.51 59,624.02 合 计 39,740,380.58 100.00 2,178,827.39 47,131,731.43 100.00 5,475,837.54 注 1：其他应收款期末数中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：公司本期将无法收回的已全额计提坏账的其他应收款 3,314,993.94 元进行了 核销，详见财务报表附注“十二、期后事项”所述。 注 3：单项金额重大的确定标准、单项金额不重大但组合信用风险较大的其他应收 款的确定标准与应收账款相同。 （2）、账龄分析如下： 期末数 期初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 （％） （％） 6 个月以内 36,886,889.91 92.82 26,262.80 1,518,052.25 3.21 33,976.26 6 个月-1 年 166,936.08 0.42 5,008.08 39,202,904.47 83.18 257,607.53 1-2 年 834,520.73 2.10 319,339.91 3,622,243.25 7.69 2,669,427.36 2-3 年 1,829,024.86 4.60 1,818,011.20 918,301.33 1.95 646,000.06 3-4 年 20,000.00 0.05 8,000.00 303,606.97 0.64 302,363.17 100 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 期末数 期初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 （％） （％） 4-5 年 2,009.00 0.01 1,205.40 1,001,875.71 2.13 1,001,715.71 5 年以上 1,000.00 0.00 1,000.00 564,747.45 1.20 564,747.45 合 计 39,740,380.58 100.00 2,178,827.39 47,131,731.43 100.00 5,475,837.54 3、长期股权投资 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 长期股权投资 其中:对子公司投资 193,700,000.00 193,700,000.00 193,700,000.00 193,700,000.00 其他股权投资 28,026,509.93 28,026,509.93 33,750,922.17 33,750,922.17 合计 221,726,509.93 221,726,509.93 227,450,922.17 227,450,922.17 长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本年增减 本期权益 分得现金 累计增减额 期末数 (%) 增减额 红利额 一、成本法核算 北京美联康健科技有限公司 95.00 9,500,000.00 7,250,922.17 -5,724,412.24 1,526,509.93 潜江汇桥投资担保有限公司 11.29 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 陕西济生制药有限公司 50 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 湖北幸福实业股份有限公司 1.21 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 湖北东盛 98.68 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00 新疆新特药 50.00 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 园林青 97.85 18,200,000.00 18,200,000.00 18,200,000.00 227,450,922.17 合 计 -5,724,412.24 221,726,509.93 4、营业收入和营业成本 本年数 上年数 营业收入 -主营业务收入 52,822,032.29 17,670,730.66 -其他业务收入 1,104,832.83 482,299.88 101 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 合计 53,926,865.12 18,153,030.54 营业成本 -主营业务成本 39,348,664.49 14,047,788.86 -其他业务成本 283,901.38 258,115.28 合计 39,632,565.87 14,305,904.14 前五名客户销售收入总额 15,915,943.27 占全部销售收入的比例 29.51% 按行业划分信息如下: 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 医药工业 53,926,865.12 39,632,565.87 14,294,299.25 18,153,030.54 14,305,904.14 3,847,126.40 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 成本法分红确认收益 3,500,000.00 权益法确认的投资收益 -240,686.68 股权转让收益 1,775,587.76 538,769.10 股权投资减值准备转回收益 合 计 5,275,587.76 298,082.42 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 102 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 公司名称 注册地 组织机构 业 与本公司 注册资本 对本公司 对本公司 代码 务性质 关系 （万元） 持股比例 表决权比例 中珠股份 珠海市拱 19253795-2 房地产 母公司 20,292.00 29.97 29.97 北迎宾南 开发 路 1081 号 中珠大厦 十七层 许德来 母公司的控制人 2、子公司情况说明 组织机构 注册资本 持股 表决权比例 公司名称 注册地 业务性质 代码 （万元） 比例（%） （%） 新疆新特药民族药业有限责任公司 乌鲁木齐市水磨沟 92859791-6 商业流通 10,000.00 50.00 50.00 (“新疆新特药”) 区安居北路 215 号 武汉市经济技术开发区 湖北东盛制药有限公司（“湖北东盛”） 75701098-0 医药生产 11,400.00 98.68 98.68 高新技术工业园 28 号 潜江市园林办事处潜阳 酒类生产\ 湖北园林青食品有限公司（“园林青”） 73914881-2 1,860.00 97.85 97.85 销售 东路 62 号 注 1：存在控制关系的关联方的注册资本及变化（万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 珠海中珠 20,292.00 20,292.00 园林青 1,860.00 1,860.00 湖北东盛 11,400.00 11,400.00 新疆新特药 10,000.00 10,000.00 注 2：存在控制关系关联方所持股份及其变化（单位万股或万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 中珠股份 3,760.00 29.97 3,760.00 29.97 园林青 1,820.00 97.85 1,820.00 97.85 湖北东盛 11,250.00 98.68 11,250.00 98.68 新疆新特药 5,000.00 50.00 5,000.00 50.00 103 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、合营及联营公司情况 无。 4、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 西安东盛集团 法人股股东 湖北省潜江市制药厂 法人股股东（股权比例 4.59%） 张家界月亮湾房地产开发有限公司 78089730-5 受同一母公司控制 （三）关联方交易 未结算项目款项 关联方名称 期末数 期初数 金额 占该项目的 坏账准备 金额 占该项目的比 坏账准备 比例(%) 例(%) 应收账款 西安东盛集团 4,844,324.19 1.16 484,432.42 5,474,167.09 1.32 109,483.34 其他应收款 西安东盛集团 13,680.00 0.07 1,368.00 13,680.00 0.07 273.60 其他应付款： 张家界月亮湾房地产开发 2,000,000.00 4.31 有限公司 中珠股份 3,920,000.00 8.46 潜江市制药厂 393,685.62 0.85 253,265.62 0.43 九、股份支付 报告期内，本公司未发生股份支付事项。 十、或有事项 截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止报告日,本公司无资产负债表日重大承诺事项。 104 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 十二、期后事项 经公司 2008 年 3 月 23 日召开的第五届第十二次董事会会议审议通过 决议，公司对以前年度已全额计提坏账准备的应收款项进行了清理和认定， 对因债务人破产、死亡、倒闭等原因导致无法收回、已形成事实损失的应 收款项 25,055,012.01 元进行了核销处理，其中核销应收账款 21,740,018.07 元，核销其他应收款 3,314,993.94 元。 十三、其他重要事项 本公司控股股东珠海中珠股份有限公司（“中珠股份”）拟以其名下优 质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药业务资产进行置换，资 产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。该重大资产置换及向 特定对象发行股份购买资产事项尚在进行当中。 十四、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.01 5.14 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普 1.47 1.51 0.04 通股股东的净利润 （1）每股收益情况 项目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一) 分子: 归属于公司普通股股东的净利润 18,435,743.29 -86,717,872.14 调整:优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股 18,435,743.29 -86,717,872.14 东的损益 调整: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 上的变化 105 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项目 2007 年度 2006 年度 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股 东的损益 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权 125,466,600.00 125,466,600.00 平均数 项目 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的 加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平 均数 (三)每股收益 基本每股收益 0.15 -0.69 稀释每股收益 （2）计算过程如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加 权平均数 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普 通股股数*（已发行时间/报告期间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/ 报告时间）。 注 1：本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 年修订）所载的计算公式计算。 （二）非经常性损益情况： 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中:固定资产清理收入 196,863.54 3,980,780.60 167,846.06 3,975,392.70 股权处理收益 1,840,966.31 1,500,000.00 1,840,966.31 1,500,000.00 无形资产转让收益 273,773.85 273,773.85 小计 2,311,603.70 5,480,780.60 2,282,586.22 5,475,392.70 (2)处置长期资产支出 其中:处理固定资产净损失 4,519,020.96 1,041,510.03 4,498,444.51 1,037,724.77 股权转让损失 小计 4,519,020.96 1,041,510.03 4,498,444.51 1,037,724.77 非流动资产处置损益净额 -2,207,417.26 4,439,270.57 -2,215,858.30 4,437,667.93 2.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入: 16,149,022.12 389,524.20 16,124,461.47 321,282.49 其中:罚款收入 1,850.00 29,459.17 1,544.75 27,818.65 增值税返还 违约金 其他 16,147,172.12 360,065.03 16,122,916.72 293,463.84 (2)减:营业外支出 106 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 其中:税收滞纳金、罚款 捐款支出 行政罚款 450,363.81 156,312.42 377,149.37 151,231.97 违约金 担保支出 其他 732,350.54 882,581.60 731,491.06 860,046.72 小计 1,182,714.35 1,038,894.02 1,108,640.43 1,011,278.69 营业外收支净额 14,966,307.77 -649,369.82 15,015,821.04 -689,996.20 3.中国证监会认定的符合定义规定的其他 非经常性损益项目 其中: … 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 12,758,890.51 3,789,900.75 12,799,962.74 3,747,671.73 减:少数股东损益影响金额 -214,673.21 171,034.04 -214,673.21 171,034.04 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 12,973,563.72 3,618,866.71 13,014,635.95 3,576,637.69 注 1：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）的规定 执行。 （三）2006 年度利润表调整项目 项 目 旧准则数 新准则数 差异数 （元） （元） （元） 一、营业收入 1,481,284,645.51 1,485,423,071.83 4,138,426.32 减：营业成本 1,343,021,954.21 1,343,618,352.80 596,398.59 营业税金及附加 3,095,411.31 3,095,411.31 - 销售费用 41,086,374.62 41,086,374.62 - 管理费用 132,121,241.24 101,232,003.64 -30,889,237.60 财务费用 15,042,789.23 15,042,789.23 - 资产减值损失 29,389,237.60 29,389,237.60 加：公允价值变动收益 - 投资收益（损失以“-”号填列） -1,757,768.98 -3,257,768.98 -1,500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 加：其他业务利润 3,542,027.73 -3,542,027.73 二、营业利润 -51,298,866.35 -51,298,866.35 加: 补贴收入 20,432.43 -20,432.43 加: 营业外收入 4,349,872.37 4,370,304.80 20,432.43 减：营业外支出 2,080,404.05 2,080,404.05 - 其中：非流动资产处置损失 - 三、利润总额 -49,008,965.60 -49,008,965.60 减：所得税费用 14,139,084.95 14,334,640.40 195,555.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -63,148,050.55 -63,343,606.00 -195,555.45 归属于母公司所有者的净利润 -86,620,094.42 -86,717,872.14 -97,777.72 少数股东损益 23,472,043.87 23,374,266.14 -97,777.73 107 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 旧准则数 新准则数 差异数 （元） （元） （元） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 差异说明： （1）营业收入：差异数 4,138,426.32 元，系将原列示在旧准则会计报表“其他业务 利润”项中的其他业务收入重分类至营业收入。 （2）营业成本：差异数 596,398.59 元，系将原列示在旧准则会计报表“其他业务利 润”项中的其他业务支出重分类至营业成本。 （3）管理费用、资产减值损失、投资收益：差异数 30,889,237.60 元、29,389,237.60 元、1,500,000.00 元，系将原列示在旧准则管理费用中的坏帐准备计提数 30,889,237.60 元及投资收益中长期投资减值转回 1,500,000.00 元重分类至新准则的资产减值损失中。 （4）补贴收入、营业外收入：差异数 20,432.43 元，系将原列示在旧准则补贴收入 中的政府补助收入重分类至新准则的营业外收入中。 （5）所得税费用: 差异数 195,555.45 元，系因根据新会计准则将 2006 年当期资产 账面价值小于资产计税基础的暂时性差异计算确认为递延所得税资产，相应追溯调整冲减 当期所得税费用数。 （四）净利润差异调节表 项 目 金额（元） 原因 2006 年度净利润（原会计准则） -86,620,094.42 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 资产减值损失 所得税 195,555.45 递延所得税的影响数 其他 108 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 调整所得税对少数股东损益的影响 减：追溯调整项目影响少数股东损益 97,777.73 数 2006 年度归属于母公司所有者的净 -86,717,872.14 利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信 息 一、加：其他项目影响合计数 9,677,806.44 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 管理费用 9,677,806.44 调整按原会计制度计提的福利费 二、加：追溯调整项目影响少数股东 调整子公司管理费用对少数股东损 -3,449,718.79 损益 益的影响 三：加：原中期财务报表列示的少数 股东损益 2006 年度模拟净利润 -80,489,784.49 注：假定全面执行新会计准则的备考信息中其他项目影响合计数，全部系调减上年 度累计数按原会计制度计提的福利费。 （五）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 356,466,647.61 356,466,647.61 1 长期股权投资差额 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 109 湖北潜江制药股份有限公司 2007 年年度报告全文 7 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 8 供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,424,838.03 1,424,838.03 - 13 少数股东权益 124,202,790.89 124,202,790.89 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 482,094,276.53 482,094,276.53 注：股东权益调节表 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数无差异，股东权益调节 原因详见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计之（二十五）2、会计政策变更” 所述。 十五、财务报告之批准 本财务报告于 2008 年 3 月 23 日经公司董事会批准报出。 110