士兰微(600460)2007年年度报告

杭州士兰微电子股份有限公司 600460 2007 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 ................................................................. 113 1 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长陈向东先生、总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生及会计机构负责 人（会计主管人员）李凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：士兰微 公司英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Ｓilan 2、 公司法定代表人：陈向东先生 3、 公司董事会秘书：陈越 电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 E-mail：600460@silan.com.cn 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司证券事务代表：马良 电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 E-mail：ml@silan.com.cn 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 4、 公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路４号 公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路４号 邮政编码：310012 公司国际互联网网址：www.silan.com.cn 公司电子信箱：silan@silan.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司投资管理部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：士兰微 公司 A 股代码：600460 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：杭州市西湖区教三路九号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 1 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007312（1/1） 公司税务登记号码：330165253933976 公司组织结构代码：25393397-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 2 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 15,898,285.83 利润总额 42,184,273.89 归属于上市公司股东的净利润 21,582,006.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -101,863,972.78 经营活动产生的现金流量净额 -34,891,494.39 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 271,754.93 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 22,538,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 3,437,055.97 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,556,322.97 其他非经常性损益项目（出售可供出售的金融资产） 104,465,565.48 其他非经常性损益项目(福利费冲回计入当年损益) 11,011,725.56 小计 143,280,424.91 减: 企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 19,541,170.76 少数股东所占份额 293,274.59 合计 123,445,979.56 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 971,818,821.27 874,436,788.59 874,177,095.35 11.14 628,738,914.34 628,201,853.91 利润总额 42,184,273.89 78,960,790.95 66,284,697.12 -46.57 60,358,205.98 57,239,852.61 归属于上市公 司股东的净利 21,582,006.78 71,830,090.91 58,178,159.14 -69.95 58,925,195.32 56,523,492.32 润 归属于上市公 司股东的扣除 -101,863,972.78 24,589,629.21 23,492,038.09 49,118,107.85 46,716,404.85 -514.26 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.05 0.18 0.14 -72.22 0.15 0.28 稀释每股收益 0.05 0.18 0.14 -72.22 0.15 0.28 扣除非经常性 损益后的基本 -0.25 0.06 0.06 -516.66 0.12 0.23 每股收益 3 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 全面摊薄净资 2.30 9.87 8.97 减少 7.57 9.80 9.47 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 2.93 11.48 9.47 减少 8.55 10.14 9.75 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 减少 损益后全面摊 -10.84 3.38 3.62 14.22 个 8.17 7.83 薄净资产收益 百分点 率（%） 扣除非经常性 减少 损益后的加权 -13.84 3.93 3.83 17.77 个 8.45 8.05 平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 -34,891,494.39 47,638,680.13 47,638,680.13 -173.24 75,195,123.1 75,195,123.10 额 每股经营活动 产生的现金流 -0.09 0.12 0.12 -175.00 0.19 0.37 量净额 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 2,135,022,319.20 1,574,165,892.94 1,479,918,105.22 35.63 1,216,733,088.05 1,212,219,736.82 所有者权益 （或股东权 939,810,014.19 727,454,879.91 648,248,735.17 29.19 601,336,269.25 596,822,918.02 益） 归属于上市公 司股东的每股 2.33 1.80 1.60 29.44 1.49 2.95 净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 27,330.00 27,330.00 1,505,524.46 可供出售金融资 92,766,091.05 318,862,611.51 226,096,520.46 104,465,565.48 产 合计 92,766,091.05 318,889,941.51 226,123,850.46 105,971,089.94 交易性金融资产期末余额系公司在报告期内以自有资金参与一级市场新股申购导致，报告期内公司获 得新股申购收益 1,492,594.46 万元,公允价值变动损益为 12,930 元。 可供出售的金融资产期末余额系公司将华天科技股权 1000 万股及长电科技股权 600.015 万股划分为可 供出售的金融资产导致，可供出售的金融资产期初余额系公司将长电科技股权 928.5895 万划分为可供 出售的金融资产导致，报告期内公司因出售长电科技股权获得投资收益 10,446.56 万元。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比 例 发 行 送 公积金 比 例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 4 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2、国有法人持 股 3、其他内资持 227,560,650 56.32 -40,408,000 -40,408,000 187,152,650 46.32 股 其中： 境内法人持股 227,560,650 56.32 -40,408,000 -40,408,000 187,152,650 46.32 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 176,519,350 43.68 40,408,000 40,408,000 216,927,350 53.68 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 三、股份总数 404,080,000 100.00 0 0 404,080,000 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 售股数 数 原因 期 杭州士兰控股 股 改 2008 年 11 227,560,650 40,408,000 187,152,650 有限公司 承诺 月2日 合计 227,560,650 40,408,000 187,152,650 — — 本年解除限售股数说明 （1）根据大股东杭州士兰控股有限公司（简称“士兰控股”）在股改时的承诺， “在改革方案实施之日 起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股（由于本公司 2005 年度利润分配和资本公积 金转增股本方案，士兰控股用于对士兰微经营团队和科技人员的股票期权激励计划的股票数额由 750.20 万股变更为 1500.40 万股。）士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划”。 2007 年 1 月士兰控股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续，将 9,610,729 股 （有限售条件股份）士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员。 （2）2007 年 3 月 6 日，公司经营团队和科技人员持有的 9,610,729 股有限售条件股份和士兰控股持有 的 10,593,271 有限售条件股份合计 20,204,000 股上市流通。 （3）2007 年 11 月 2 日，士兰控股持有的 20,204,000 股有限售条件股份上市流通。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 公司前三年未有证券发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 5 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,236 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 杭州士兰控股有 境内非国有法人 52.79 213,299,328 0 187,152,650 限公司 陈向东 境内自然人 1.51 6,103,806 0 0 范伟宏 境内自然人 1.47 5,928,410 0 0 郑少波 境内自然人 1.47 5,928,410 0 0 申银万国证券股 未知 1.27 5,150,000 -7,850,930 0 份有限公司 江忠永 境内自然人 1.19 4,797,267 -1,131,143 0 罗华兵 境内自然人 0.91 3,685,710 -830,000 0 宋卫权 境内自然人 0.6 2,429,883 -201,069 0 陈国华 境内自然人 0.5 1,980,952 -650,000 0 江苏华西集团公 未知 0.4 1,617,854 1,617,854 0 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州士兰控股有限公司 26,146,678 人民币普通股 陈向东 6,103,806 人民币普通股 范伟宏 5,928,410 人民币普通股 郑少波 5,928,410 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 5,150,000 人民币普通股 江忠永 4,797,267 人民币普通股 罗华兵 3,685,710 人民币普通股 宋卫权 2,429,883 人民币普通股 陈国华 1,980,952 人民币普通股 江苏华西集团公司 1,617,854 人民币普通股 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限 售条件股东未知是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 东名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 自 2005 年 11 月 2 日起三十六个月内，通过证券交易 杭州士兰控股 2008 年 11 1 187,152,650 187,152,650 所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格 有限公司 月2日 不低于 12.40 元。 6 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：杭州士兰控股有限公司 法人代表：陈向东 注册资本：131,000,000 元 成立日期：2004 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、 法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技 术服务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈向东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成董事长，士兰明芯董事长，友旺董事 实际控制人姓名：范伟宏 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯董事 实际控制人姓名：郑少波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士兰集成监事，士兰明芯监事 实际控制人姓名：江忠永 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，士兰集成董事 实际控制人姓名：罗华兵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微董事，友旺董事、总经理，士兰集成监事 实际控制人姓名：宋卫权 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事会主席 实际控制人姓名：陈国华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控 股有限公司的股东。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为杭州士兰控股有限公司的董事，宋 卫权、陈国华为杭州士兰控股有限公司的监事。 7 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 是否 持 报告 授 权激励情况 在股 有 期内 予 东单 本 从公 的 位或 公 司领 期 任期 任期 限 可 已 其他 姓 性 年 年初持股 年末持股 司 股份增减 变动 取的 末 职务 起始 终止 制 行 行 行 关联 名 别 龄 数 数 的 数 原因 报酬 股 日期 日期 性 权 权 权 单位 股 总额 票 股 股 数 价 领取 票 (万元) 市 票 数 量 报 期 （税 价 数 酬、 权 前） 量 津贴 2006 2009 陈 董事 年 11 年 11 向 男 46 6,103,806 6,103,806 0 0 0 57.60 否 长 月 14 月 14 东 日 日 2006 2009 范 副董 年 11 年 11 伟 男 46 5,928,410 5,928,410 0 0 0 60.00 否 事长 月 14 月 14 宏 日 日 郑 副董 2006 2009 少 事 男 43 年 11 年 11 5,928,410 5,928,410 0 0 0 57.60 否 波 长、 月 14 月 14 8 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 总经 日 日 理 2006 2009 江 二级 年 11 年 11 忠 董事 男 44 5,928,410 4,797,267 0 0 -1,131,143 市场 60.00 否 月 14 月 14 永 出售 日 日 2006 2009 罗 二级 年 11 年 11 华 董事 男 45 4,515,710 3,685,710 0 0 -830,000 市场 0 是 月 14 月 14 兵 出售 日 日 股权 董 2006 2009 激 李 事、 年 11 年 11 励、 志 男 44 0 447,120 0 0 447,120 48.54 否 副总 月 14 月 14 二级 刚 经理 日 日 市场 出售 2007 2009 钟 独立 年 12 年 11 晓 男 45 0 0 0 0 0.50 否 董事 月 13 月 14 敏 日 日 2006 2009 施 独立 年 11 年 11 建 男 42 0 0 0 0 6.00 否 董事 月 14 月 14 军 日 日 2006 2009 曹 独立 年 11 年 11 增 男 51 0 0 0 0 6.00 否 董事 月 14 月 14 节 日 日 2006 2009 仇 独立 年 11 年 11 佩 男 64 0 0 0 0 6.00 否 董事 月 14 月 14 亮 日 日 2006 2009 汪 独立 年 11 年 11 男 41 0 0 0 0 6.00 否 炜 董事 月 14 月 14 日 日 2006 2009 宋 监事 二级 年 11 年 11 卫 会召 男 40 2,630,952 2,429,883 0 0 -201,069 市场 46.64 否 月 14 月 14 权 集人 出售 日 日 2006 2009 陈 二级 年 11 年 11 国 监事 男 45 2,630,952 1,980,952 0 0 -650,000 市场 47.04 否 月 14 月 14 华 出售 日 日 股权 2006 2009 激 吴 年 11 年 11 励、 建 监事 男 39 0 396,798 0 0 396,798 33.79 否 月 14 月 14 二级 兴 日 日 市场 出售 股权 2006 2009 激 王 副总 年 11 年 11 励、 海 男 56 0 210,092 0 0 210,092 26.88 否 经理 月 14 月 14 二级 川 日 日 市场 出售 陈 董事 男 38 2006 2009 0 52,515 0 0 52,515 股权 21.98 否 9 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 越 会秘 年 11 年 11 激 书、 月 14 月 14 励、 财务 日 日 二级 负责 市场 人 出售 合 / / / / / 33,666,650 31,960,963 / 0 -1,705,687 / 484.57 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈向东,1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、子公司杭 州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事长，子公司杭州士兰光电技术有 限公司董事长、任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业天水华天科技股份有限公司董 事。 (2)范伟宏,1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、 子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。 (3)郑少波,1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司杭州士兰集 成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公 司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。 (4)江忠永,1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理，子公 司杭州士兰集成电路有限公司董事。 (5)罗华兵,1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，子公司 杭州士兰集成电路有限公司监事，杭州友旺科技有限公司董事、总经理。 (6)李志刚,2000 年至今担任公司副总经理；2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经 理；2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。 (7)钟晓敏,浙江财经学院教授，2004 年至今浙江财经学院副院长、浙江省大学生财会信息化知识竞赛 专家委员会主任委员。2007 年 12 月至今公司独立董事 (8)施建军,现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事，大连商品交 易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。 (9)曹增节,现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技术哲学研究 会副理事长、秘书长，公司独立董事。 (10)仇佩亮,浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任浙江省电子学会副理事长、 浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委，公司独立董 事。 (11)汪炜,经济学博士，浙江大学经济学院教授，院长助理。兼任浙江大学证券期货研究所副所长， “国 家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地”浙江大学民营经济研究中心（CRPE）秘书长， CRPE 金融与资本市场研究所所长，公司独立董事。 (12)宋卫权,任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。 (13)陈国华,任公司监事，同时担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。2008 年 1 月 1 日起 担任杭州友旺科技有限公司副总经理。 (14)吴建兴,2000 年 1 月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月 至今担任本公司监事。 (15)王海川,2004 年 2 月至今任公司副总经理。 (16)陈越, 2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 陈向东 董事长 否 限公司 14 日 13 日 10 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 范伟宏 董事 否 限公司 14 日 13 日 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 郑少波 董事 否 限公司 14 日 13 日 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 江忠永 董事 否 限公司 14 日 13 日 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 罗华兵 董事 否 限公司 14 日 13 日 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 宋卫权 监事 否 限公司 14 日 13 日 杭州士兰控股有 2007 年 12 月 2010 年 12 月 陈国华 监事 否 限公司 14 日 13 日 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杭州友旺电子有 2007 年 3 月 18 2011 年 3 月 18 罗华兵 董事、总经理 是 限公司 日 日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司工资管理规定 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗华兵 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沃健 独立董事 独立董事六年任期届满 本报告期内，由于独立董事沃健先生担任独立董事六年任期届满，不再担任独立董事。本公司于 2007 年 12 月 13 日召开公司 2007 年度第一次临时股东大会，选举钟晓敏先生担任公司独立董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,013 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司在职员工总数不包 含下属子公司。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 109 销售人员 83 财务人员 10 研发人员 297 生产人员 514 2、教育程度情况 11 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 教育类别 人数 硕士研究生及以上 115 本科 295 大专 162 大专以下 441 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、股东大会运作情况 公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由律师进行了现 场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》等的相关规定。 本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股 东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，属于股 东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情形。召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、董事及董事会 本报告期内，公司董事的选聘严格依照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会会议严格按照规 定的会议议程进行。公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东 大会。公司在报告期内各独立董事，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、期权激励等 方面提供了建设性意见，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。 3、监事会运作情况 本报告期内，公司监事会能勤勉尽责，行使监督检查的职能，按照《公司法》、公司《章程》、 《监 事会议事规则》等相关规定认真、依法履行职责，对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、 合规性进行监督，向股东大会报告工作，维护公司及股东的合法权益。 4、经营管理层 本报告期内，公司经营管理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制， 不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，规范运作， 不存在违背诚信义务的情形。 5、信息披露 本报告期内，在公司信息披露过程中，严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信 息披露管理制度的规定，及时披露定期报告，无推迟的情况，公司不存在因信息披露问题而被交易所 实施批评、谴责等惩罚措施。 6、公司治理专项活动 （1）公司自查及审查情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字［2007］28 号，以下简称“通知”），浙江证监局亦下发了《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字［2007］31 号） ，要求在上市公司中开展加强 上市公司治理专项活动。 根据以上通知的要求，本公司对照自查事项逐条开展自查。根据公司的实际情况，本着实事求是 的原则，经过多方征求意见，形成了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情 况和整改计划》 （以下简称“自查情况和整改计划” ），并于 2007 年 7 月 11 日公司第三届董事会第六次 会议上表决通过。2007 年 7 月 12 日，公司《自查情况和整改计划》在《中国证券报》、 《上海证券报》 和上海证券交易所网站进行了披露，同时公司还披露了专线电话、传真、地址、网站以及邮箱等联系 方式，便于广大投资者参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。浙江证监 局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于 2007 年 9 月 28 日 12 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 发出《关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］181 号），认 为：公司已按通知的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、 透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。浙江证监局根据专项检查和日常监管工 作中发现的问题，认为公司应在以下方面进一步改进：①“三会”运作方面：“公司暂未聘任证券事务 代表，建议尽快选聘合适人选，辅助董事会秘书做好各项工作。”②内部控制方面：“公司董事、监事、 高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间， 接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。” （2）对公司自查和发现问题的整改情况 整改根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，从以下几个方面继续完善和提高，进一步提 高治理能力和治理水平： ①本报告期内公司董事会已经聘任了马良先生为证券事务代表。同时在证券事务代表职位空缺期 间，相关的证券事务工作并未停顿，在董事会秘书的领导下，其他相关人员积极配合，未对证券事务 的正常开展造成影响。 ②加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。目前公司的董事，除新担任独立董事 外均参加过证监会组织的培训，除了按照相关规定组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外， 今后公司将同时注重对公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披 露等方面的培训教育，提高管理层的规范运作意识，提高相关工作人员的业务水平，进一步促进公司 整体规范运作水平。 ③公司进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。目前公司五位独立董事分别在不同的领域有 着丰富的经验，公司在发展过程中遇到一些问题独立董事能根据自身经验对其判断并给公司提出了许 多宝贵意见。公司董事会下设的三个专业委员会主要以独立董事为主，对公司重大决策事项、战略规 划、审计、薪酬与考核等方面提出宝贵意见，以提高公司管理层的决策能力。公司安排了数次相关委 员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议。公司将每年每个专业 委员会至少开展有一次正式的专业委员会会议，并将这种常态的方式固定下来，坚持下去。 ④公司进一步加强公司投资者关系管理工作。随着资本市场全流通时代的到来，公司的利益和全 体股东的利益更加紧密地联系起来。公司拟在此方面投入更多的人力物力以使广大股东和社会对公司 进行有效的监督，使全体股东的利益最大化、一致化，以适应新形势下的资本市场。公司将继续加强 相关人员沟通能力的培养，采用多种途径和形式与投资者保持良好沟通交流，不断学习优秀上市公司 的成功经验，增加投资者对公司的了解与认同，与投资者维持良好的关系，树立企业在资本市场的良 好形象。 7、参加上证公司治理板块的评选 本报告期内上证所开展了“上证公司治理板块”评选活动，公司积极响应并主动申请参加了“上 证公司治理板块”评选。最终公司被遴选为上证公司治理板块样本公司之一。进入公司治理板块将成 为公司进一步健全公司治理的推动力，从而以更大的力度提升公司治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 沃 健 8 8 0 0 施建军 10 10 0 0 仇佩亮 10 10 0 0 曹增节 10 10 0 0 汪炜 10 9 0 1 钟晓敏 2 2 0 0 第三届董事会第四次会议，因独立董事汪炜先生因公出国，故请假，未能出席本次会议。 13 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事能够按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格履行职责，积极参加董事会的会议。 除了董事会会议及股东大会外，公司董事长多次安排时间与公司独立董事进行沟通，让公司独立董事 及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法 权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的经营业务，公司控股股东没有从事与公司相近或相同的业务。 2、人员方面：公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在控股股东单位任董事，但未在股 东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位任监事，但都未在股东单位领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及销售系统；工业产权、商 标、非专利技术等无形资产由公司享有。 4、机构方面：公司拥有独立的生产、管理、销售等部门，具有独立完整的业务及自主管理能力。 5、财务方面：公司设立由独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据实际情况，不断完善对高管人员的考评和激励制度，目前公司对高管人员的考核内容涵 盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。今后，公司将研究、实施 股票期权、收益分享等计划或方案，完善对高管人员激励措施。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了进一步规范管理，公司第三届董事会第三次会议修改了《杭州士兰微电子股份有限公司信息 披露管理制度》、制订了《杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定》和《杭州士兰微电子股份有限 公司研发支出管理办法》 。公司设立了内部审计员，建立了内部审计制度，对公司及下属子公司财务内 控制度的执行情况和经济效益实现情况进行审计，对公司经营活动中存在的问题及风险因素进行评价， 并督促相关部门及人员及时进行整改，取得了较好的效果。 目前公司的内部管理体系能够保证公司生产经营活动的正常进行。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 27 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》、 《中国证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 13 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾及展望 1、国内集成电路行业发展概况概述 根据赛迪顾问提供的资料， 2007 年中国集成电路市场销售额为 5,623.7 亿元，同比增长 18.6%， 虽继续保持了较高的增长率，但增长率已连续 4 年下降，增长率下降的主要原因是：在经历了连续多 14 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 年的高增长之后，2007 年中国下游整机产量的增长开始出现减缓，下游整机市场在多个领域出现了饱 和趋势，甚至有的产品在 2007 年出现产量下滑趋势。从应用来看，除了汽车电子以外，市场上没有出 现高增长的领域，而汽车电子市场份额较小，无法带动整体市场的增长。2007 年计算机类、消费类、 网络通信类三大领域占中国集成电路市场的 88.1%，其中计算机类份额仍然最大，在笔记本高增长率 的带动下，中国计算机类集成电路市场在 2007 年发展较快，增长率超过 20%。中国网络通信类集成 电路市场实现增长率为 19.2%，仅次于计算机领域。消费类集成电路由于下游整机产量增长下降，市 场增长仅为 15.6%。 2、 报告期公司实现收入、利润情况 2007 年，公司营业总收入为 97,182 万元，比 2006 年增加 11.14 %；公司营业利润为 1,590 万元， 比 2006 年减少 73.92%；公司利润总额为 4,218 万元，比 2006 年减少 46.58%；公司归属于母公司股东 的净利润为 2,158 万元，比 2006 年减少 69.96%。 3、 报告期公司生产经营情况分析 （1）2007 年公司净利润大幅下降的原因有： a) 量大面广的中、低端电路没有实现增长。公司有一定竞争优势的产品，如遥控器电路、马达驱动 电路等，受外部竞争加剧的影响，其市场份额出现一定程度的下滑，利润率有所降低。 b) 数字音频产品的销售继续保持增长，但数字视频产品的开发在 2007 年没有取得预期的成果，尤其 是公司重点投入的 DVD 项目没有实现预期目标。 2006 年 11 月，公司从美国 ESS 公司购买了 DVD 技术平台和相关的产品技术，目的是加快单芯片 DVD 播放机电路的市场进入步伐，同时为下一 代 DVD 芯片（Blue-ray Disc）的开发积累技术；但这一年来，公司在单芯片 DVD 电路的市场开 发上遇到了较大的障碍，主要原因是从 ESS 授权获得的产品存在不少技术细节上的问题，造成市 场推广上的困难，未能实现量产。考虑到这一年来，DVD 播放机电路的市场出现了较大变化，产 品价格持续下滑，公司继续开发 DVD 芯片已不能达到预期的利润率，公司在 2007 年年底做出了 暂停 DVD 芯片的研发与市场推广的决策，同时决定对 ESS 技术许可费这一无形资产计提 1400 万元减值准备。在其他视频产品方面，VCD 单芯片的销售受该整机产品市场大幅度萎缩的原因显 著低于预期，未能实现销售目标；安防监控产品还处于研发过程中，未进入量产阶段。 c) 2007 年过程中未及时地进行产品研发项目的调整，与 2006 年相比，反而在 DVD 等一些项目上投 入了更多的财力。这些研发投入在 2007 年均未产生效益，造成士兰微的营业利润下降较多。 d) 在 BICMOS 和 BCD 工艺平台开发和 VD-MOS 产品开发获得初步成功之后，士兰集成二厂新工艺 线在 2006 年年底正式导入量产运行，但由于对新工艺、新技术把握还不够成熟，再加上电路和 VD-MOS 器件产品有许多技术细节问题需要不断优化，导致 2007 年士兰集成二厂产品上量进度 偏慢很多，产出较少，成本偏高，出现较大亏损；基于相似的原因，新购入的 6 寸线未能按期投 入生产，未能分摊制造费用，反而增加了固定成本和运行费用；对委托加工的产品由于技术转移 过程以及产品质量、参数认定不够完善，在上量的过程中造成了几次反复，增加了成本，延误了 上量的进度。因此，公司在 2007 年年底对士兰集成二厂的在制品计提了 1615 万元存货跌价准备。 e) 受士兰微电路销售下降的影响，士兰集成一厂的电路产能出现了一定程度的放空。影响了士兰集 成一厂效益的发挥。 f) 2007 年材料成本、资金成本、人力成本总体处于上升的趋势，导致利润率进一步降低。具体分析： 士兰集成材料成本上升对利润的影响十分明显，芯片的主要材料——硅片，受市场对太阳能电池 需求大幅增加的影响，其价格已连续二年大幅上涨；其他贵重金属，如黄金，在过去的一年，价 格也是一路上扬；材料价格的上升导致士兰集成的生产成本大幅上升。2007 年下半年，国家采取 连续的宏观调控措施，导致银行贷款利率的不断上涨，对公司财务费用产生了较大影响。其他方 面，由于人员的增加，2007 年公司人力成本也有较大幅度上升。 （2）2007 年公司业务的发展情况 尽管 2007 年公司净利润出现了较大幅度的下滑，但公司各项业务还是取得了一定成绩，主要表现 在以下几个方面； a) 分立器件芯片业务取得了较快速发展。公司从 2004 年开始进行半导体分立器件的研发，经过持续 的投入，现已陆续推出开关二极管、稳压二极管、肖特基管、高低压的 VDMOS 功率晶体管、瞬 15 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 态电压抑制二极管（TVS）、ESD 保护管和快恢复二极管等，已经逐步发展成为国内提供分立器 件产品门类最多、最齐全、质量参数最好的芯片提供商之一。目前，公司分立器件工艺开发能力 和质量管控能力已达到国内领先水平，公司分立器件产品已逐渐被国内外大厂所接受。2007 年公 司实现分立器件销售收入 21,475 万元，比 2006 年增长 70.92 %。预计分立器件芯片业务将会成为 公司重要的产品线之一。 b) BICMOS 和 BCD 工艺技术平台的开发和该工艺平台支撑的产品开发进一步取得成果。尽管 2007 年士兰集成二厂的运营存在不少问题，但通过大量的工作，对产品研发、工艺、设备、生产组织 进行了持续的改进，到 2007 年 11 月份，士兰集成二厂在新产品开发、量产品上量进度上已有明 显改善，生产线也趋于稳定，产品成本也逐步降低。至 2007 年年底，士兰微设计所在士兰集成二 厂配合下，已成功开发出多款电源管理芯片并推向市场，从 2008 年一季度起已陆续接获订单；该 工艺平台和产品设计平台已走在国内同行的前列。 c) 数字音频产品继续保持了增长的势头，普通 CD 音响电路市场份额进一步扩大，CD 音响用的 MP3/WMA 解码芯片，与 CD 伺服电路一起组成的系统方案成功推向市场；在汽车电子产品领域， 士腾科技对上述产品的推广、应用取得了较好的销售业绩。 d) 士兰明芯的 LED 器件业务保持快速发展，2007 年士兰明芯实现 LED 器件芯片销售收入 1.68 亿元， 较 2006 年增长了 278.54 %。随着新的厂房和设备投入使用，士兰明芯 MOCVD 外延加工能力和 管芯生产能力得到快速提高，2007 年年底已有 4 台 MOCVD 投入量产运行（另有 2 台将在 2008 年 4 月份投入运行），高亮度蓝、绿光管芯的生产能力已提高到 200kk/月以上。随着市场份额的 扩大，士兰明芯的品牌得到进一步提升。 4、公司的发展战略、产品线规划以及对 2008 年营业总收入的预计 （1）公司发展战略 公司发展战略是：成为国内最具有竞争力的集成电路和半导体器件芯片设计和制造商。 （2）公司的产品线规划 目前公司产品线按以下七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产 品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、安防监控产品线、分立器件产品线、LED 器件产品线 等。 — 电源和功率驱动产品线：充分发挥设计与生产工艺结合模式的优势，加快发展有工艺技术优势的 BiCMOS 和 BCD 工艺支撑的电源和功率驱动类产品。2008 年要在电源产品的销售上取得突破， 以实现该产品线销售业绩的快速增长。 — 数字音视频产品线：继续做好 CD/MP3/WMA 产品的推广，提升市场占有份额，同时，要将数字 音视频媒体处理芯片推向市场，以实现该产品线销售业绩的进一步增长。 — MCU 产品线：加快高容量、多功能遥控器芯片的推广，加快新型多功能电能计量芯片的推广， 实现该产品线的销售业绩迈上新台阶。 — 混合信号与射频产品线：利用新工艺平台，完成新一代高集成度遥控玩具控制芯片的研发并推向 市场，同时该产品线将利用过去几年中所积累的模拟与混合信号产品的技术能力，不断寻找新的 市场机会点，开发新的附加值较高的产品。 — 安防监控产品线：完成高性能的多路视频编码芯片的研发与测试认证，推向市场。 — 分立器件产品线。要发挥芯片生产线的技术开发和成本优势，进一步扩充产品线、提升品质、树 立品牌，积极把产品推向国内外大客户，以实现销售业绩的大幅增长。 — LED 器件产品线。1）继续扩大高性能蓝、绿光芯片在户内、外彩屏市场的占有份额，同时向该 市场推广红光芯片。2）进入应用于 LCD 背光源的白光 LED 领域。3）加快新型结构高效率功率 照明芯片的研发。预计 LED 器件产品在 2008 年将继续实现销售业绩的快速增长。 （3）公司预计 2008 年可实现营业总收入 12 亿元以上。 客观地说，士兰微电子在过去的几年中，在新技术的探索、新产品的开发、新工艺平台的建设上 投入了大量的资金，有成功的项目，也有失败的教训，总体上我们在不断地前进，已初步实现了技术 平台的升级，我们已明显地看到过去几年的产品和技术积累将在 2008 年的经营活动中带来新的成长 点。 16 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5、2008 年公司面临的市场机会、主要风险以及要采取的对策措施 （1）2008 年公司面临的市场机会： a) 中国集成电路市场将保持增长。根据赛迪顾问提供的资料，在奥运会召开、数字电视和 3G 等应用的共同推动下，中国集成电路市场的增长率将会迎来一次峰值，预计比 2007 年增长 20%。未来几年中国集成电路的发展速度虽逐渐减缓，但还是会高于全球市场的增长率，预 计 2008-2012 年中国集成电路市场的复合增长率将达到 16.2%。到 2011 年，中国集成电路市 场规模将首次突破万亿元大关，达到 10,806 亿元。 b) 分立器件产业面临发展机遇。作为半导体产业的重要组成部分，分立器件在高功率、高电压、 大电流等传统应用领域将继续发挥其不可替代的作用，在许多新兴的应用领域也将扮演不可 或缺的角色。例如，随着市场对绿色、环保、节能电子产品的需求的不断提升，半导体分立 器件和电力电子器件获得了长足的发展。 c) 半导体照明产业前景广阔。半导体照明主要是指发光二极管 LED 照明，与传统的白炽灯钨丝 发光以及节能灯的三基色粉发光不同，由于采用电场发光，电光转换效率高，因此能耗少、 热辐射低、发光效率高，是一种节能、环保、经济、安全的新型照明器件。据国外资料，同 等亮度下的半导体照明，只是白炽灯功耗的 1/10，寿命却可达 10 万小时，是白炽灯的 100 倍。由于世界能源与环保问题的日益突出，使半导体照明也成为产业关注的热点。 d) 电源管理芯片市场将高速发展。随着中国 3G 牌照的颁发以及 3G 应用的推广，电源管理芯 片将会为成为网络通信类电源管理芯片市场新的增长点，而 IPTV 和高清电视等方面的应用 也将在一定程度上刺激电源管理芯片市场的快速发展。随着汽车产量的增加，以及 ABS 系 统、防撞、电子娱乐的进一步发展和升级，电源管理芯片需求将会大量增加。 （2）2008 年公司面临的主要风险有： a) 需求不足的风险：美国次贷危机对全球经济的影响进一步加剧，美国经济衰退的征兆已经明 显，受此影响，2008 年中国电子整机产品的出口形势不容乐观，这将对国内消费类集成电路 的增长形成较大压力，公司将面临这类产品需求下降的风险。 b) 人民币升值的风险。美元疲弱，美元利率连续降低，而人民币利率连续上升，进一步强化了 人民币升值预期，进入 2008 年，人民币升值幅度已加快。由于电子产品基本以美元结算，人 民币升值幅度加快意味着其人民币价格将进一步降低，这将对公司带来销售额下降的风险。 c) 技术及产品开发的风险：不同于电子制造业，集成电路行业发展非常迅速，产品生命周期一 般较短，因此公司面临较大的技术及产品开发的风险。 d) 成本上升的风险。2008 年世界石油、黄金等主要商品的价格继续维持上涨的格局，刺激了其 他材料价格的进一步上涨。硅片价格受太阳能电池需求上升的影响，其价格将继续维持在高 位。这对公司材料采购和芯片生产带来较大的成本上升压力。 e) 流动性紧缩的风险。随着国家采取加息、上调银行存款准备金率、收紧银行信贷规模等措施， 使公司资金成本不断上升，公司面临流动性紧缩的压力。 f) 竞争加剧的风险。目前国内有 500 多家 IC 设计公司，其中已经涌现了一批颇具特色的企业。 随着外部环境的快速变化，国内 IC 设计业的竞争将进一步加剧。对每一个具有一定规模公司 而言，其必须考虑和面对的是：如何在一款产品成功后保证公司的长久发展，一招鲜很难保 证公司长久的竞争力。 （3）2008 年公司要采取的主要对策和措施 a) 针对需求不足的风险，公司将加快分立器件芯片、LED 器件芯片、电源管理芯片及中高端数 字音视频芯片开发和市场推广，提高新产品的销售比例，改善产品毛利率。同时，公司将加 强海外市场的拓展，公司已聘请了海外销售副总，争取在国外大厂的推广上有新的进展。 b) 针对人民币升值的风险，公司将进一步扩大远期结汇品种、规模，积极扩大美元融资，尽量 减少人民币升值的风险。 c) 针对技术及产品开发的风险，公司已采取了调整、收缩产品线的策略，成本支出将有较大幅 度的降低；公司将进一步根据“有保有压”的原则，集中资源，确保重点产品的研发进度。 从 2008 年起，公司将加强产品线管理，明确产品线的技术开发和销售经营目标，明确考核机 制，落实产品线经理负责制。 17 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 d) 针对成本上升的风险，公司将狠抓管理，实施严格的成本控制计划；要强化责任的落实，完 善奖惩办法；要改造生产流程，进一步降低固定成本。公司芯片生产线要积极扩大产出，实 现稳定运行，尽快扭亏为盈。 e) 针对流动性紧缩的风险，公司要严格控制应收帐款和存货的规模，加速资金周转，提高效率； 公司要放缓投资节奏，对于已经形成的固定资产规模，要积极挖潜增效；公司要利用各种渠 道融资，并支持有条件的子公司引入战略投资者，加快发展。 f) 针对竞争加剧的风险。公司要做好总体战略规划和产品线规划，找准定位，通过持续、不懈 的改进活动，提升综合竞争力。 6、2008 年公司资本支出计划 （1）士兰集成芯片生产线动力扩容和技术改造项目，预计投资金额 2,000 万元，资金来源企业自筹 2,000 万元。 （2）士兰明芯 LED 芯片生产线技改项目，预计投资金额 6,000 万元，资金来源银行贷款 3,000 万元及 企业自筹 3,000 万元。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 率（%） 品 产品 集成电 587,399,648.13 471,705,849.29 19.70 -16.59 -12.87 减少 3.43 个百分点 路 减少 15.74 个百分 器件 214,747,793.86 198,118,107.06 7.74 70.92 106.07 点 发光二 167,814,674.65 102,629,747.38 38.84 278.53 279.68 减少 0.19 个百分点 极管 其他 1,822,892.66 1,720,850.87 5.60 合计 971,785,009.30 774,174,554.60 20.33 11.17 16.50 减少 3.64 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省 1,165,007,457.27 20.92 深圳市 148,980,335.27 46.9 香港 142,104,063.85 -32.77 小计 1,456,091,856.39 14.09 抵消 484,306,847.09 合计 971,785,009.30 11.17 3、主要供应商和客户情况 （1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 27,030 万元，占年度采购总额的 33.53%； 公司的前五名供应商分别是台湾新世纪光电股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、无锡华 润上华半导体有限公司、宁波立立半导体股份有限公司、上海合晶硅材料有限公司。上述供应商均与 本公司签订了采购协议或委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。 18 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （2）主要客户情况 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 14,781 万元，占公司销售总额的 15.21%。 4、 报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因 占总资产 占总资产 项 目 期末数 期初数 同比增减% 的比重% 的比重% 货币资金 174,408,176.08 8.17% 132,484,176.02 8.42% 31.64% 应收帐款 231,912,432.44 10.86% 142,303,493.03 9.04% 62.97% 可供出售金融资 318,862,611.51 14.93% 92,766,091.05 5.89% 243.73% 产 长期股权投资 145,510,959.04 6.82% 67,568,943.77 4.29% 115.36% 短期借款 596,455,680.15 27.94% 257,832,215.49 16.38% 131.33% 应付帐款 191,013,476.84 8.95% 114,002,647.67 7.24% 67.55% 一年内到期的非 30,000,000.00 1.41% 108,942,603.77 6.92% -72.46% 流动负债 递延所得税负债 40,858,338.17 1.91% 15,064,436.58 0.96% 171.22% 资本公积 289,444,270.88 13.56% 76,188,769.09 4.84% 279.90% 货币资金 2007 年比 2006 年增加 31.64%，其主要原因系支付的票据保证金大幅增加所致。 应收帐款 2007 年比 2006 年增加 62.97%，其主要原因系控股子公司士兰明芯公司 2007 年销售大 幅增加，该公司销售回款周期较长导致年末应收账款大幅增加所致。 可供出售的金融资产 2007 年比 2006 年增加 243.73%，其主要原因系年末本公司持有天水华天科 技股份公司 1,000 万股股份和长电科技股份有限公司 600.015 万股的股份，上述股份划定为可供出售金 融资产，并按公允价值计量。 长期股权投资 2007 年比 2006 年增加 115.36%，其主要原因系公司联营公司杭州友旺电子公司持 有天水华天科技股份公司 1,000 万股股有限售条件的股份，并划定为可供出售金融资产，并按公允价 值计量，本公司期末按权益法确认本期其他权益增加额 6,715.07 万元。以及本年出资 2,669,903.00 美 元参股士康科技有限公司所致。 短期借款 2007 年比 2006 年增加 131.33%，其主要原因是公司产销规模及投资规模的进一步扩大， 导致对银行借款的增加。 应付帐款 2007 年比 2006 年增加 67.55%，其主要原因本公司之控股子公司士兰集成和士兰明芯产 销规模扩大，应付账款增加较多所致。 一年内到期的非流动负债 2007 年比 2006 年减少 72.46%，其主要原因系本年控股子公司士兰集成 公司本年归还了大额外币借款所致。 递延所得税负债 2007 年比 2006 年增加 171.22%，其主要原因系年末公司可供出售金融资产大幅 度增加，导致递延所得税负债的计提数额相应增加。 资本公积 2007 年比 2006 年增加 279.90%，其主要原因系年末公司可供出售金融资产大幅度增加， 导致资本公积数额相应增加。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 销售费用 20,907,371.56 16,143,246.90 29.51% 管理费用 173,486,230.16 135,812,301.30 27.74% 财务费用 38,975,286.43 21,271,347.52 83.23% 资产减值损失 57,088,826.81 12,794,788.82 346.19% 投资收益 113,075,639.60 41,778,210.06 170.66% 营业外收入 27,805,013.85 19,509,753.15 42.52% 所得税费用 20,751,921.69 8,916,646.49 132.73% 净利润 21,432,352.20 70,044,144.46 -69.40% 销售费用 2007 年比 2006 年增加 29.51%，主要原因系 2007 年公司销售规模的进一步扩大导致所 需费用的增加。 19 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 管理费用 2007 年比 2006 年增加 27.74%，主要原因系 2007 年公司经营规模和投资规模的进一步 扩大，导致管理费用、研发费用开支大幅度增加。 财务费用 2007 年比 2006 年增加 83.23%，主要原因系本年公司借款增加相应的利息支出增加以及 汇兑损失增加所致。 资产减值损失 2007 年比 2006 年增加 346.19%，主要原因系本年对 ESS 许可费这项无形资产计提 1,400 万元的减值准备，以及本公司和控股子公司士兰集成计提大额的存货跌价准备所致。 投资收益 2007 年比 2006 年增加 170.66%，主要原因系本年出售可供出售金融资产实现收益所致。 营业外收入 2007 年比 2006 年增加 42.52%，主要原因系本期根据《企业会计准则第 16 号》的规 定，确认的政府补助收入增加所致。 所得税费用 2007 年比 2006 年增加 132.73%，主要原因系本公司之控股子公司士兰明芯公司本期 所得税费用增长较大所致。 净利润 2007 年比 2006 年减少 69.40%，主要原因系 2007 年公司营业总收入增长幅度明显低于营 业总成本的增长幅度。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 经营活动产生的现金流量净额 -34,891,494.39 47,638,680.13 -173.24 投资活动产生的现金流量净额 -145,877,568.62 -133,958,851.57 -8.90 筹资活动产生的现金流量净额 201,781,850.56 102,245,734.06 97.35 现金及现金等价物净增加额 19,120,848.22 15,252,629.62 25.36 经营活动产生的现金流量净额 2007 年比 2006 年减少 173.24%，其主要原因系 2007 年公司支付给 职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的与经营活动有关的现金大幅度增加所致。 投资活动产生的现金流量净额减少 8.90%，其主要原因系 2007 年公司购建固定资产支付的现金及 投资支付的现金大幅度增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加 97.35%，其主要原因系 2007 年公司借款较上年大幅度增加。 现金及现金等价物净增加额增加 25.36%，其主要原因系 2007 年公司筹资活动产生的现金流量净 额增加。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 30,000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范 围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。截 至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 82,490 万元，负债 54,532 万元，净资产 27,958 万元。2007 年营业收入 33,301 万元，净利润-5,874 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电 子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,479 万元，负债 2,740 万元，净资产 739 万元；2007 年营业收入 14,898 万元， 净利润 207 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%， 经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总 资产为 40,104 万元，负债 12,221 万元，净资产 27,883 万元；2007 年度主营业务收入 26,237 万元，净 利润 1,669 万元。 （4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为技术 开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统 集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,951 万元，负债 462 万元，净资产 1,489 万元；2007 年营 业收入 4,920 万元，净利润 368 万元。 （5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 20,000 万元，士兰微所占比例为 69.02%，经营范 围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进 出口。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 38,301 万元，负债 15,799 万元，净资产 22,502 万元。 20 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年营业收入 16,781 万元，净利润 2,788 万元。 （6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占比例为 75%， 经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,834 万元，负债 479 万元，净资产 2,355 万元；2007 年度营业 收入 2,471 万元，净利润 64 万元。 （7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为 200 万美元） 。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,343 万元，负债 1,759 万元，净资产 1,584 万元；2007 年营业收入 14,210 万元，净利润 150 万元。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）报告期内，经董事会会议决议，本公司对士兰明芯公司以现金方式增加投资5,000万元，上述增 资完成后，士兰明芯公司注册资本更为20,000万元，其中本公司出资13,804.30万元，占69.02%，士兰 集成公司出资6,195.70万元，占30.98%。 （2) 报告期内，经董事会会议决议，本公司全资子公司士兰B.V.I公司出资2,669,903美元认购Sicomm Technology Limited（士康科技有限公司）2,500万股优先股。士兰B.V.I公司已于2007年9月11日出资 2,669,903美元。 （3）报告期内，经董事会会议决议，本公司全资子公司士兰B.V.I公司拟出资370万美元，认购Op Art Technologise,Inc.125万优先股。根据本公司与该公司签订的有关协议，本公司拟分4次合计出资370万 美元认购上述优先股，并持有其65%的股权比例。截至2007年12月31日，士兰B.V.I公司已出资30万美 元。经本公司董事会会议决议，本公司全资子公司士兰B.V.I公司调整对该公司的投资额度，拟出资185 万美元，认购其62.5万股优先股。有关股权调整事项尚在办理中。 （4）报告期内，经董事会会议决议，本公司将拟参股的浙江产权交易所有限公司、杭州国家软件产业 基地有限公司和杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司的股权转让给杭州士兰控股有限公司。截 至2007年12月31日，本公司已与杭州士兰控股有限公司签订了《浙江产权交易所有限公司股权转让协 议》，并以247万元的价格向杭州士兰控股有限公司出让持有的浙江产权交易所有限公司200万元的股 权。其余两家参股公司的股权出让事项尚未实施。 （5）报告期内，经总经理会议决议，报董事长批准，本公司于 2007 年 1 月 15 日出资 4,806 万元认购 江苏长电科技股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股份（A 股）600 万股，认购价格为每 股 8.01 元，本公司承诺认购本次发行股票的锁定期限为 12 个月。 （四）报告期内会计政策、会计估计未发生变更。 报告期内，公司会计政策、会计估计调整事项： 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载 2007 年度之财务信息按本报告财务报表附注三 “公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会 计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号），本报告 所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利 润表。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 4,513,351.23 元，详见本报 告财务报表附注十六（五）之说明。 。 报告期内，公司无重大会计差错更正事项。 (五)董事会日常工作情况 21 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 20 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的《上海证券报》 、《中国证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，审议通过《2007 年第一季 度报告》。 （3）公司于 2007 年 5 月 30 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》 、《中国证券报》。 （4）公司于 2007 年 7 月 11 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《上海证券报》 、《中国证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 22 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》 、《中国证券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 15 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，审议通过《2007 年第三季 度报告》。 （8）公司于 2007 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》 。 （10）公司于 2007 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2007 年 4 月 27 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配方案》，并在报 告期内实施完毕。 （详见刊登于 2007 年 4 月 28 日《上海证券报》、 《中国证券报》上的《杭州士兰微电 子股份有限公司 2006 年年度股东大会决议公告》 ，以及于 2007 年 6 月 18 日刊登于《上海证券报》、 《中 国证券报》上的《杭州士兰微电子股份有限公司 2006 年度利润分配实施公告》） 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下属审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表 能够反映公司的财务状况和经营成果。年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所经协 商后，制定了公司年报审计工作计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时 限内提交审计报告。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司 财务会计报表反映了公司整体财务状况和经营成果，未发现有大股东占用公司资金的情况；未发现有 对外违规担保情况及异常关联交易情况。 审计委员会对公司 2007 年度审计机构浙江天健会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和 评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循职业准则，较好的完成了各项审计任务。因此决议向 董事会提请继续聘任该所为公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下属薪酬和提名委员会切实履行职责，指导董事会完善公司薪酬体系。本委员会对公司 在 2007 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为：公司所披露董事、监 事、高级管理人员的报酬与实际发放情况相符。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2007 年度共实现归属于母公司股东的净利润 21,582,006.78 元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 6,826,592.62 后，当年可供股东分配的 利润为 14,755,414.16 元，加上上年结转 200,309,040.91 元，减去本年已支付的上年红利 20,204,000.00 22 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 元，累计可供股东分配的利润为 194,860,455.07 元。 本公司 2007 年度的利润分配预案为：为增强公司发展后劲，为生产技术改造、产品研发筹集所需 资金，2007 年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 本年度无资本金转增股本方案. (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为增强公司发展后劲，为生产技术改造、产品研发筹集所需资金，2007 年度拟不派发现金股利及 股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于生产技术改造、产品研发。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 浙天会[2008]第 66 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2007 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是士兰微公司的责任， 我们的责任是对士兰微公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是 根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合士兰微公司的实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过 程中注意到的士兰微公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出说 明。 附表：杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 倪国君 报告日期：2008 年 3 月 22 日 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第三届监事会第二次会议于 2007 年 3 月 20 日召开,审议通过了：（1）2006 年年度报告及摘要；（2） 《2006 年度监事会工作报告》；（3）《2006 年度财务决算报告》；（4）《关于实施新会计政策的议案》； （5）《关于制订〈杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定〉的议案》；（6）《关于制订〈杭州士兰 微电子股份有限公司研发支出管理办法〉的议案》；（7）《关于 2006 年年度报告审核意见的议案》。 2、第三届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 25 日召开,审议通过了：（1）2007 年半年度报告；（2） 《关 于 2007 年半年度报告审核意见的议案》。 3、第三届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 30 日召开,审议通过了： （1） 《关于 2007 年第三季度报告》； （2）《关于 2007 年第三季度报告审核意见的议案》 。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时 23 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，浙江天健会计师事务所为本公司 2007 年度的财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，共募集资金近 2.87 亿元（扣除 发行费用）。本报告期内，公司未发生募集资金的情况，也无募集资金使用情况。募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致，未发生变更。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产 流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易：购买商品、接受劳务的重大关联交易 1）报告期内，公司向关联企业天水华天科技股份有限公司采购货物 6,915 万元，分别占同类交易 比重 22.48%。天水华天科技股份有限公司是公司的重要供应商，公司上述关联交易遵循了市场公平、 公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的；遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程 序的规定，是合法的。 2）报告期内，公司子公司深圳市深兰微电子有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司采购货物 3,045 万元，占同类交易比重 10.77%。深圳市深兰微电子有限公司是杭州友旺电子有限公司的重要客 户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的。 3）报告期内，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司销售货物 10,190 万元，占同类交易比重 10.49%。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客 户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 24 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，本公司为下属子公司杭州士兰集成电路有限公司进口设备开证、项目贷款、流动资金 贷款、银行承兑汇票提供了担保,担保余额为 27,158 万元。 报告期内，本公司为下属子公司杭州士兰明芯科技有限公司流动资金借款及进口设备开证提供了 担保，担保余额为 9,997 万元。 报告期内，本公司为下属子公司杭州士腾科技有限公司流动资金借款提供了担保，担保余额为 200 万元。 报告期内，本公司下属子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司控股子公司杭州士兰明芯科技 有限公司提供了担保，担保余额为 3,000 万元。此外，本公司控股子公司无其他担保。 报告期内，本公司下属子公司杭州士兰集成电路有限公司用公司厂房进行了抵押贷款，贷款额为 1,440 万元。 本公司除对公司控股子公司进行了担保外，无其他对外担保，具体情况如下表： 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 477,335,732.93 报告期末对子公司担保余额合计 373,547,027.03 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 373,547,027.03 担保总额占公司净资产的比例（%） 39.15 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改革方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。（2）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰 控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股士兰 微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。 （3） 控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交 易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于 25 元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为 N，配 股率为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 P0。送股或转增股本： P＝P0/(1＋N)；配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝P0-D 如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股 股票价格低于 25 元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下： W＝(25-P)×Q，其中：W 为差额资金金额，P 为低于 25 元的实际出售价格，Q 为低于 25 元的实际出 售股份数量。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股 票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。 上述承诺履行情况：1） 、杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份，截至报告期末 25 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 出售数量仅占士兰微股份总数的 2.6%。2）、杭州士兰控股有限公司未低于减持价格减持。3） 、杭州士 兰控股有限公司已于 2007 年 1 月 26 日将 9,610,729 股本公司股票过户给公司经营团队和技术人员。 4）、 报告期内股权奖励对象低于承诺的减持价格出售股份 38,652 股，已于 2008 年 1 月 28 日按承诺要求将 差额资金的双倍计 13,629.94 元支付给本公司。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付 2007 年度审计工作的酬金共约 68 万元人民币。截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了八年审计服务。公司现聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、 证券投资情况 √适用 □不适用 序 证券 证券代 证券 初始投资金 持有数 期末账面 占期末证券总投 报告期损益 号 品种 码 简称 额（元） 量 值 资比例（％） 东南 1 股票 002135 14,400 1,500 27,330.00 100 12,930.00 网架 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 1,492,594.46 合计 14,400 - 27,330.00 100 1,505,524.46 2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位:万元 报告期所 证券代 证券 初始投 占该公司股权 期末账 报告期 会计核算 股份来 有者权益 码 简称 资金额 比例（％） 面值 损益 科目 源 变动 可供出售 长电 定向增 600584 4,806 1.61 10,446 4,794 的金融资 科技 发认购 产 可供出售 华天 发起人 002185 1,335 5.75 21,440 17,089 的金融资 科技 之一 产 合计 6,141 - 31,886 21,883 - - 3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,492,594.46元。 26 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 版面 检索路径 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 2 月 股东股份变动公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 1日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 2 月 提示性公告（600584 股权变动） www.sse.com.cn 《上海证券报》 2日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 3 月 有限售条件股份上市 www.sse.com.cn 《上海证券报》 1日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 3 月 三届三次、股东大会通知 www.sse.com.cn 《上海证券报》 23 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 3 月 三届二次监事会决议 www.sse.com.cn 《上海证券报》 23 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 3 月 日常关联交易 www.sse.com.cn 《上海证券报》 23 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 3 月 2006 年度报告摘要 www.sse.com.cn 《上海证券报》 23 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 4 月 2007 第一季度报告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 25 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 4 月 2006 年度股东大会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 28 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 4 月 2006 年度股东大会法律意见书 www.sse.com.cn 《上海证券报》 28 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 5 月 大股东减持股份公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 24 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 6 月 三届五次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 1日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 6 月 股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 6 月 2006 年度利润分配实施公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 18 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 7 月 三届六次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 7 月 公司治理自查报告和整改计划 www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 日 三届七次董事会公告、2007 半年度报告摘 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn 要 《上海证券报》 24 日 关于陆晓红女士辞去证券事务代表的公 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 9 月 www.sse.com.cn 告 《上海证券报》 20 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 10 第三届董事会第八次会议决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 10 关于加强公司治理专项活动的整改报告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 10 2007 年第三季度报告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 31 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 10 有限售条件的流通股上市公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 31 日 27 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 11 关于参股公司公开发行 A 股的公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 第三届董事会第十次会议决议暨召开 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 11 www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会的公告 《上海证券报》 月 23 日 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 12 第三届董事会第十一次会议决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 20 日 关于更换股权分置该给保荐代表人的公 《 中 国 证 券 报 》、 2007 年 12 www.sse.com.cn 告 《上海证券报》 月 25 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2008]第 558 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表，2007 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是士兰微公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，士兰微公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 士兰微公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 倪国君 报告日期：2008 年 3 月 22 日 （二)财务报表 28 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 174,408,176.08 132,484,176.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 27,330.00 应收票据 23,927,465.63 20,093,277.95 应收账款 231,912,432.44 142,303,493.03 预付款项 11,183,305.19 9,438,189.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,565,521.71 17,443,997.45 买入返售金融资产 存货 287,591,803.50 252,047,221.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12,000,000.00 流动资产合计 747,616,034.55 585,810,355.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 318,862,611.51 92,766,091.05 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 145,510,959.04 67,568,943.77 投资性房地产 固定资产 728,035,401.83 636,278,782.65 在建工程 86,610,172.02 84,910,000.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 91,516,489.45 99,182,127.02 开发支出 商誉 2,661,092.54 2,661,092.54 长期待摊费用 161,008.04 241,504.04 递延所得税资产 14,048,550.22 4,746,996.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,387,406,284.65 988,355,537.58 资产总计 2,135,022,319.20 1,574,165,892.94 流动负债： 短期借款 596,455,680.15 257,832,215.49 29 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 118,500,000.00 126,000,000.00 应付账款 191,013,476.84 114,002,647.67 预收款项 1,683,726.64 1,714,500.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 32,391,895.21 30,646,963.00 应交税费 15,087,653.61 9,170,520.23 应付利息 1,426,851.49 770,696.12 应付股利 其他应付款 8,343,410.01 15,781,405.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 108,942,603.77 其他流动负债 流动负债合计 994,902,693.95 664,861,552.09 非流动负债： 长期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 15,644,500.00 15,239,000.00 预计负债 递延所得税负债 40,858,338.17 15,064,436.58 其他非流动负债 16,749,100.00 20,191,600.00 非流动负债合计 185,937,619.52 163,180,717.93 负债合计 1,180,840,313.47 828,042,270.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 289,444,270.88 76,188,769.09 减：库存股 盈余公积 54,370,907.39 47,544,314.77 一般风险准备 未分配利润 194,860,455.07 200,309,040.91 外币报表折算差额 -2,945,619.15 -667,244.86 归属于母公司所有者权益合计 939,810,014.19 727,454,879.91 少数股东权益 14,371,991.54 18,668,743.01 所有者权益合计 954,182,005.73 746,123,622.92 负债和所有者权益总计 2,135,022,319.20 1,574,165,892.94 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 30 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 109,028,808.14 84,443,821.40 交易性金融资产 27,330.00 应收票据 21,368,362.43 17,487,957.75 应收账款 119,563,936.58 97,079,366.35 预付款项 2,185,446.39 3,161,653.24 应收利息 应收股利 12,000,000.00 其他应收款 106,708,812.27 44,871,427.39 存货 117,188,427.10 115,421,637.13 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 476,071,122.91 374,465,863.26 非流动资产： 可供出售金融资产 318,862,611.51 92,766,091.05 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 650,306,363.43 510,481,173.77 投资性房地产 固定资产 94,032,395.81 87,890,716.82 在建工程 182,422.80 103,620.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,834,599.94 62,560,843.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,840,969.92 1,666,698.64 其他非流动资产 非流动资产合计 1,112,059,363.41 755,469,144.34 资产总计 1,588,130,486.32 1,129,935,007.60 流动负债： 短期借款 325,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 133,070,000.00 128,000,000.00 应付账款 77,423,497.11 60,662,659.63 预收款项 823,215.26 469,693.34 应付职工薪酬 18,246,457.61 25,425,436.02 应交税费 -1,436,430.03 3,230,564.13 31 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息 655,759.50 232,950.00 应付股利 其他应付款 8,670,287.67 15,428,152.04 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 582,452,787.12 383,449,455.16 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 2,238,500.00 1,833,000.00 预计负债 递延所得税负债 38,617,876.74 12,987,388.66 其他非流动负债 4,074,100.00 11,620,000.00 非流动负债合计 47,616,158.09 49,126,070.01 负债合计 630,068,945.21 432,575,525.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 288,389,034.96 75,748,902.47 减：库存股 盈余公积 54,370,907.39 47,544,314.77 未分配利润 211,221,598.76 169,986,265.19 所有者权益（或股东权益）合计 958,061,541.11 697,359,482.43 负债和所有者权益（或股东权益） 1,588,130,486.32 1,129,935,007.60 总计 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 32 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 971,818,821.27 874,436,788.59 其中：营业收入 971,818,821.27 874,436,788.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,069,639,105.04 855,241,748.68 其中：营业成本 774,286,917.03 664,721,048.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,894,473.05 4,499,015.60 销售费用 20,907,371.56 16,143,246.90 管理费用 173,486,230.16 135,812,301.30 财务费用 38,975,286.43 21,271,347.52 资产减值损失 57,088,826.81 12,794,788.82 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 12,930.00 投资收益（损失以“－”号填列） 113,705,639.60 41,778,210.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,037,479.66 8,357,825.55 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,898,285.83 60,973,249.97 加：营业外收入 27,805,013.85 19,509,753.15 减：营业外支出 1,519,025.79 1,522,212.17 其中：非流动资产处置损失 276,412.80 131,948.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 42,184,273.89 78,960,790.95 减：所得税费用 20,751,921.69 8,916,646.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,432,352.20 70,044,144.46 归属于母公司所有者的净利润 21,582,006.78 71,830,090.91 少数股东损益 -149,654.58 -1,785,946.45 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.18 （二）稀释每股收益 0.05 0.18 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 33 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 596,658,534.94 620,627,327.44 减：营业成本 506,250,081.33 503,461,883.20 营业税金及附加 2,261,995.60 2,183,642.30 销售费用 8,863,451.20 7,261,340.07 管理费用 70,516,367.92 69,056,286.71 财务费用 17,064,129.32 10,795,213.03 资产减值损失 41,194,194.57 9,525,129.18 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 12,930.00 投资收益（损失以“－”号填列） 113,705,639.60 41,641,655.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,037,479.66 8,357,825.55 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,226,884.60 59,985,488.24 加：营业外收入 13,267,029.27 5,285,114.82 减：营业外支出 812,600.62 1,020,018.15 其中：非流动资产处置净损失 220,503.57 130,729.42 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,681,313.25 64,250,584.91 减：所得税费用 8,415,387.06 1,360,646.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,265,926.19 62,889,938.07 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 34 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 982,462,805.30 910,312,438.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 32,401,344.75 30,023,984.88 收到其他与经营活动有关的现金 27,462,891.15 44,037,954.47 经营活动现金流入小计 1,042,327,041.20 984,374,377.65 购买商品、接受劳务支付的现金 762,211,509.67 725,727,684.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 172,329,772.37 117,321,288.61 支付的各项税费 56,603,448.17 34,186,286.12 支付其他与经营活动有关的现金 86,073,805.38 59,500,437.87 经营活动现金流出小计 1,077,218,535.59 936,735,697.52 经营活动产生的现金流量净额 -34,891,494.39 47,638,680.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 116,379,750.05 43,512,788.97 取得投资收益收到的现金 13,240,000.00 11,824,294.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 586,534.86 1,586,041.16 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 19,719,178.69 11,088,684.54 投资活动现金流入小计 149,925,463.60 68,011,809.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 211,961,378.83 157,382,797.02 的现金 投资支付的现金 70,728,433.39 26,174,684.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 13,113,220.00 18,413,180.00 投资活动现金流出小计 295,803,032.22 201,970,661.02 投资活动产生的现金流量净额 -145,877,568.62 -133,958,851.57 三、筹资活动产生的现金流量： 35 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 56,301.09 146,340.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 56,301.09 146,340.00 取得借款收到的现金 790,518,872.99 496,303,991.98 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 14,000,000.00 筹资活动现金流入小计 820,575,174.08 510,450,331.98 偿还债务支付的现金 530,838,012.10 347,508,319.92 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,955,311.42 42,696,278.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 18,000,000.00 筹资活动现金流出小计 618,793,323.52 408,204,597.92 筹资活动产生的现金流量净额 201,781,850.56 102,245,734.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,891,939.33 -672,933.00 五、现金及现金等价物净增加额 19,120,848.22 15,252,629.62 加：期初现金及现金等价物余额 99,946,283.85 84,693,654.23 六、期末现金及现金等价物余额 119,067,132.07 99,946,283.85 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 36 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 628,504,496.39 678,364,061.94 收到的税费返还 26,181,682.93 26,832,075.66 收到其他与经营活动有关的现金 11,362,805.70 32,980,953.83 经营活动现金流入小计 666,048,985.02 738,177,091.43 购买商品、接受劳务支付的现金 558,490,048.98 547,023,776.58 支付给职工以及为职工支付的现金 70,417,015.65 48,125,779.45 支付的各项税费 20,955,717.98 9,353,520.96 支付其他与经营活动有关的现金 53,711,160.61 43,437,171.94 经营活动现金流出小计 703,573,943.22 647,940,248.93 经营活动产生的现金流量净额 -37,524,958.20 90,236,842.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 116,379,750.05 45,594,444.56 取得投资收益收到的现金 13,240,000.00 13,624,294.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 505,626.15 1,739,384.19 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 212,113,850.14 58,021,492.16 投资活动现金流入小计 342,239,226.34 118,979,615.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 29,517,810.47 34,050,853.61 的现金 投资支付的现金 131,829,600.00 62,125,410.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 273,370,000.00 75,500,000.00 投资活动现金流出小计 434,717,410.47 171,676,263.61 投资活动产生的现金流量净额 -92,478,184.13 -52,696,647.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 365,000,000.00 290,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 56,500,000.00 19,000,000.00 筹资活动现金流入小计 421,500,000.00 309,000,000.00 偿还债务支付的现金 190,000,000.00 270,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,212,028.00 28,136,851.87 支付其他与筹资活动有关的现金 56,500,000.00 23,000,000.00 37 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动现金流出小计 281,712,028.00 321,136,851.87 筹资活动产生的现金流量净额 139,787,972.00 -12,136,851.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,183,572.93 -2,978,907.54 五、现金及现金等价物净增加额 6,601,256.74 22,424,435.17 加：期初现金及现金等价物余额 53,040,181.40 30,615,746.23 六、期末现金及现金等价物余额 59,641,438.14 53,040,181.40 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 38 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数 实收资本(或股 一般风险 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 准备 股 一、上年年末余额 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244.86 18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244.86 18 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 213,255,501.79 6,826,592.62 -5,448,585.84 -2,278,374.29 -4 填列） （一）净利润 21,582,006.78 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 213,255,501.79 -2,278,374.29 -4 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 183,856,932.49 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 67,881,950.00 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -38,733,380.70 税影响 4．其他 250,000.00 -2,278,374.29 -4 上述（一）和（二） 213,255,501.79 21,582,006.78 -2,278,374.29 -4 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 39 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,826,592.62 -27,030,592.62 1．提取盈余公积 6,826,592.62 -6,826,592.62 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -20,204,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619.15 14 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 实收资本(或股 一般风 少数 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险准备 股 一、上年年末余额 202,040,000.00 158,651,241.49 43,931,883.45 192,230,830.09 -31,037.01 4 加：会计政策变更 -2,676,562.49 7,189,913.72 前期差错更正 二、本年年初余额 202,040,000.00 158,651,241.49 41,255,320.96 199,420,743.81 -31,037.01 4 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 202,040,000.00 -82,462,472.40 6,288,993.81 888,297.10 -636,207.85 -2 填列） （一）净利润 71,830,090.91 - （二）直接计入所有 75,128,727.60 -636,207.85 -2 40 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 86,582,591.05 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 -12,987,388.66 响 4．其他 1,533,525.21 -636,207.85 -2 上述（一）和（二） 75,128,727.60 71,830,090.91 -636,207.85 -2 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 44,448,800.00 6,288,993.81 -70,941,793.81 1．提取盈余公积 6,288,993.81 -6,288,993.81 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 44,448,800.00 -64,652,800.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 157,591,200.00 -157,591,200.00 部结转 1．资本公积转增资本 157,591,200.00 -157,591,200.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244.86 1 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 41 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 169,986,265.19 697,359,482.43 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 169,986,265.19 697,359,482.43 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 212,640,132.49 6,826,592.62 41,235,333.57 260,702,058.68 填列） （一）净利润 68,265,926.19 68,265,926.19 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 212,640,132.49 212,640,132.49 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 183,856,932.49 183,856,932.49 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 67,150,700.00 67,150,700.00 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -38,617,500.00 -38,617,500.00 税影响 4．其他 250,000.00 250,000.00 上述（一）和（二） 212,640,132.49 68,265,926.19 280,906,058.68 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,826,592.62 -27,030,592.62 -20,204,000.00 1．提取盈余公积 6,826,592.62 -6,826,592.62 2．对所有者（或股 -20,204,000.00 -20,204,000.00 40 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 211,221,598.76 958,061,541.11 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末余额 202,040,000.00 158,651,241.49 43,931,883.45 193,205,308.38 597,828,433.32 加：会计政策变更 -156,341.41 -2,676,562.49 -15,167,187.45 -18,000,091.35 前期差错更正 二、本年年初余额 202,040,000.00 158,494,900.08 41,255,320.96 178,038,120.93 579,828,341.97 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 202,040,000.00 -82,745,997.61 6,288,993.81 -8,051,855.74 117,531,140.46 填列） （一）净利润 62,889,938.07 62,889,938.07 （二）直接计入所有 者 权 益 的利 得和 损 74,845,202.39 74,845,202.39 失 1．可供出售金融资 产 公 允 价值 变动 净 86,582,591.05 86,582,591.05 额 2．权益法下被投资 单 位 其 他所 有者 权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益 项 目 相关 的所 得 -12,987,388.66 -12,987,388.66 税影响 4．其他 1,250,000.00 1,250,000.00 上述（一）和（二） 74,845,202.39 62,889,938.07 137,735,140.46 小计 （三）所有者投入和 41 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,288,993.81 -70,941,793.81 -64,652,800.00 1．提取盈余公积 6,288,993.81 -6,288,993.81 2．对所有者（或股 -64,652,800.00 -64,652,800.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 202,040,000.00 -157,591,200.00 44,448,800.00 部结转 1．资本公积转增资 157,591,200.00 -157,591,200.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 44,448,800.00 44,448,800.00 四、本期期末余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 169,986,265.19 697,359,482.43 公司法定代表人:陈向东先生 主管会计工作负责人:陈越先生 会计机构负责人:李凯先生 42 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为杭州士兰电子有限公 司，于 1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301002060195 的《企业法人营业执照》 。2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司。本公司于 2000 年 10 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007312 的《企业法人 营业执照》。公司现有注册资本 40,408 万元，股份总数 40,408 万股（每股面值 1 元）。其 中有限售条件的股份 187,152,650 股，无限售条件股份 216,927,350 股。公司股票已于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零器件及其他电子产品设计、 制造和销售；进出口业务。主要产品：集成电路、器件、发光二极管等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报 告所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计” 所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证 监会计字〔2007〕10 号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕 136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释 第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 43 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可 变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按 重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示； 4．现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 44 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率 法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属 于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销 额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 45 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该 金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分 的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融 负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋 势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 46 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非 重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提 坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余 额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提； 账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据中的商业承兑汇票），参照应收款项计提坏账准备， 对于预付款项，按个别认定法计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在 合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准 备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行 股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各 项直接相关费用作为其初始投资成本。 47 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初 始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资 成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议 约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未 来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其 他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值 准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上 48 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 原值的 5% 2.71-3.17 通用设备 10 原值的 5% 9.50 专用设备 5-10 原值的 5% 9.50-19.00 运输工具 5 原值的 5% 19.00 其他设备 5 原值的 5% 19.00 固定资产装修 3-10 原值的 0% 10.00-33.33 5．因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际 成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限 的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 49 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方 面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需 求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力 的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律 规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性 等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合 同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产） 是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 50 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的 减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经 发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为 当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资 金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化 的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率）， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化 金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在 资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损 益。 51 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具 公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股 份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠 地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的 成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债 表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时， 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计 52 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布 的《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政 策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 4,513,351.23 元，详见本财务报表附注十六（五） 之说明。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，出口退税率为 17%。 2．营业税 按 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 4．教育费附加 53 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 按应缴流转税税额的 3%计缴。 5．地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 6．企业所得税 本公司经浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙信信[2003]76 号文认定，属于软件企业，按 15%的税率计缴企业所得税。 本公司之控股子公司深圳市深兰微电子有限公司注册登记于深圳经济特区，企业所得 税按 15%的税率计缴；根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展税收政策的通知》（财税［2002］70 号）规定，控股子公司杭州士兰集成电路有限 公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本年为减半征收第二年，实际按 16.5%计缴； 根据杭州市滨江区国家税务局《关于杭州士兰光电技术有限公司享受定期减免税优惠的批 复》（杭国税滨发[2006]244 号），控股子公司杭州士兰光电技术有限公司符合外商投资企 业从获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的规定，2007 年度为该公司第三个获利年 度，减半征收企业所得税，实际按 13.2%计缴；控股子公司杭州士腾科技有限公司 2005 年 经浙江省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国务税务总局、海关总署《关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），该公司符 合从获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的规定，2007 年度为该公司第三个获利年 度，减半征收企业所得税，实际按 15%计缴；其他境内控股子公司企业所得税均按 33%的税 率计缴。本公司之境外控股子公司士港科技有限公司按注册地香港的法律，计缴利得税， 税 率 为 17.5% 。 本 公 司 之 国 外 控 股 子 公 司 士 兰 微 电 子 美 国 股 份 有 限 公 司 、 Silan Electronics,Ltd 、Op Art Technologies,Inc.按注册地法律规定计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册地 组织机 业务 注册资本 经营 全称 构代码 性质 （万元） 范围 商品流 电子产品购销及其他国内 深圳市深兰微电子有限公司 广东省深圳市 71526563-5 300 通业 商业、物资供应 微电子、计算机领域内的技 上海士虹微电子科技有限公司 上海市 76968852-9 制造业 1,000 术开发、咨询、服务；集成 电路设计；微电子产品销售 续上表： 54 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 商誉（负商 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 誉）的金额 深圳市深兰微电子有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 99.75[注 1] 99.75 上海士虹微电子科技有限公司 8,582,007.00 8,582,007.00 100.00 100.00 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 （万元） 范围 集成电路、半导体、分立器件 杭州士兰集成电路有限公司 浙江省杭州市 72658635-4 制造业 30,000 的制造和销售 设计、制造发光半导体器件、 化合物半导体器件以及半导体 杭州士兰明芯科技有限公司 浙江省杭州市 76548458-8 制造业 20,000 照明设备；销售自产产品；货 物进出口等 设计、开发、生产光电模块、 杭州士兰光电技术有限公司 浙江省杭州市 76824010-8 制造业 2,000 光电器件等相关产品及提供相 关服务；销售自产产品 技术开发、技术服务、成果转 杭州士景电子有限公司 浙江省杭州市 78239286-1 制造业 1,000 让：微电子：设计、批发、零 售：微电子产品，计算机软件 与微控制器、分级处理器产品 杭州士腾科技有限公司 浙江省杭州市 74945170-0 制造业 1,000 有关的系统方案组织生产、批 发、零售，技术开发服务咨询 设计、开发、生产电子产品以 及与其相关的软件；批发、零 杭州博脉科技有限公司 浙江省杭州市 77080775-9 制造业 120 售自产产品；提供计算机系统 方案以及货物进出口 电子元器件、电子部件和其他 商品 士港科技有限公司 香港 USD 200 电子产品的设计、制造、销售 流通业 以及相关产品的进出口业务 电子元器件、电子部件及其他 士兰微电子美国股份有限公司 美国加州 服务业 USD 200 电子产品的设计、销售，经营 进出口业务 电子元器件、电子零部件及其 英属维尔 Silan Electronics,Ltd 服务业 USD 300 他电子产品设计、销售，经营 京群岛 进出口业务。 Op Art Technologies,Inc. 开曼群岛 制造业 USD 30.72 芯片研发、设计 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例(%) 表决权 商誉（负商 全称 投资额 的净投资余额 比例(%) 誉）的金额 杭州士兰集成电路有限公司 292,851,000.00 292,851,000.00 97.50 97.50 330,052.81 55 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 杭州士兰明芯科技有限公司 138,043,000.00 138,043,000.00 99.2255[注 2] 99.2255 289,894.73 杭州士兰光电技术有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 90.00[注 3] 90.00 杭州士景电子有限公司 10,103,660.00 10,103,660.00 85.366 85.366 1,353,645.00 杭州士腾科技有限公司 3,125,000.00 3,125,000.00 75.00 75.00 687,500.00 杭州博脉科技有限公司 1,445,000.00 1,445,000.00 89.00 89.00 110,000.00 USD 2,000,000.00 USD 2,000,000.00 士港科技有限公司 100.00 100.00 (折 RMB16,088,653.00) (折 RMB16,088,653.00) USD 2,000,000.00 USD 2,000,000.00 士兰微电子美国股份有限公司 100.00 100.00 (折 RMB15,593,620.00) (折 RMB15,593,620.00) USD 3,000,000.00 USD 3,000,000.00 Silan Electronics,Ltd 100.00 100.00 (折 RMB22,812,300.00) (折 RMB22,812,300.00) USD 300,000.00 USD 300,000.00 Op Art Technologies,Inc. 65.00[注 4] 65.00 (折 RMB2,250,300.00) (折 RMB2,250,300.00) 以上公司以下分别简称士兰集成公司、深兰微公司、杭州士腾公司、士兰明芯公司、 士港科技公司、士兰光电公司、士兰美国公司、上海士虹公司、杭州博脉公司、杭州士景 公司、士兰微 B.V.I 和开曼 Op Art 公司。 [注 1]：深兰微公司系本公司和士兰集成公司共同投资，其中本公司持有其 90%的股份， 士兰集成公司持有其 10%的股份，按比例计算本公司实际拥有其 99.75%的权益。 [注 2]：士兰明芯公司系本公司和士兰集成公司共同投资，其中本公司持有其 69.02% 的股份，士兰集成公司持有其 30.98%的股份，按比例计算本公司实际拥有其 99.2255%的权 益。 [注 3]: 士兰光电公司系本公司与士兰 B.V.I 公司共同投资的子公司，本公司投资比例 为 75%，士兰微 B.V.I 公司投资比例为 15%，按比例计算本公司实际持有其 90%的权益。 [注 4]：开曼 Op Art 公司系士兰 B.V.I 公司联合自然人在开曼群岛设立的公司，根据 士兰 B.V.I 公司与该公司签订的有关协议，士兰 B.V.I 公司拟分 4 次合计出资 370 万美元 认购其 125 万优先股，并持有其 65%的股权比例。截至 2007 年 12 月 31 日，士兰 B.V.I 公 司已出资 30 万美元，认购 101,351 股的优先股，自然人股东合计出资 7,211.25 美元，认 购 576,900 股的普通股。 (二) 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 本期新增子公司开曼 Op Art 公司系 2006 年 8 月 1 日在开曼群岛设立，2007 年 10 月和 12 月士兰 B.V.I 公司联合自然人分别认购该公司首次发行的股份， 截至 2007 年 12 月 31 日， 根据股份购买协议，本公司持有其 65%的权益。本公司对该公司拥有控制权，故自 2007 年 56 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 起将其纳入合并报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用于 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 本期亏损超过少数股东在 金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 士兰集成公司 6,989,468.77 深兰微公司 18,478.60 杭州士腾公司 3,723,060.80 士兰明芯公司 1,270,560.15 士兰光电公司 2,354,998.34 开曼 Op Art 公司 15,424.88 六、利润分配 根据 2008 年 3 月 22 日公司董事会三届十四次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,826,592.62 元，累计未分配利润转至以后 年度分配。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 174,408,176.08 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 133,438.45 184,684.40 银行存款 118,914,301.26 108,741,599.45 其他货币资金 55,360,436.37 23,557,892.17 合 计 174,408,176.08 132,484,176.02 (2) 期末银行存款中有 600 万元为定期存款；期末其他货币资金中有 18,000,000.00 元为保函保证金存款，有 33,521,000.00 元为票据保证金存款，有 1,733,674.01 元为开立 信用证的保证金存款，有 2,066,370.00 元为远期结售汇保证金存款，有 20,000.00 元为信 57 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 用卡保证金，有 19,392.36 元为证券交易账户存款资金。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 HKD 53,102.90 0.9364 49,725.56 HKD 7,638.30 1.0047 7,674.20 银行存款 HKD 2,481,573.76 0.9364 2,323,745.67 HKD 360,597.59 1.0047 362,292.40 银行存款 USD 871,191.35 7.3046 6,363,704.34 USD 773,013.31 7.8087 6,036,229.03 小 计 8,737,175.57 6,406,195.63 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 31.64%，主要系票据保证金存款大幅增加所致。 2. 交易性金融资产 期末数 27,330.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其变 27,330.00 动计入当期损益的金融资产 合 计 27,330.00 (2) 期末交易性金融资产无用于担保。 3. 应收票据 期末数 23,927,465.63 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 23,927,465.63 23,927,465.63 20,093,277.95 20,093,277.95 合 计 23,927,465.63 23,927,465.63 20,093,277.95 20,093,277.95 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 101,518,739.22 元，到期日为 2008 年 1 月 2 日至 2008 年 6 月 26 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4. 应收账款 期末数 231,912,432.44 (1) 明细情况 期末数 期初数 58 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险较大 4,463,780.59 1.81 2,610,335.02 1,853,445.57 其他不重大 242,808,402.56 98.19 12,749,415.69 230,058,986.87 150,046,986.60 100.00 7,743,493.57 142,303,493.03 合 计 247,272,183.15 100.00 15,359,750.71 231,912,432.44 150,046,986.60 100.00 7,743,493.57 142,303,493.03 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 243,822,763.05 98.61 14,391,612.92 229,431,150.13 148,934,859.19 99.26 7,446,742.95 141,488,116.24 1-2 年 2,900,812.85 1.17 466,927.70 2,433,885.15 314,383.52 0.21 31,438.35 282,945.17 2-3 年 67,710.23 0.03 20,313.07 47,397.16 760,616.59 0.51 228,184.97 532,431.62 3 年以上 480,897.02 0.19 480,897.02 37,127.30 0.02 37,127.30 合 计 247,272,183.15 100.00 15,359,750.71 231,912,432.44 150,046,986.60 100.00 7,743,493.57 142,303,493.03 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 73,113,202.77 元，占应收账 款账面余额的 29.57%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 73,113,202.77 小 计 73,113,202.77 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款 16,734,053.39 元，占应收账款余额的 6.77%。 (6) 期末应收账款无用于担保。 (7) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 4,069,383.67 7.3046 29,725,219.96 3,539,450.71 7.8087 27,638,508.76 港币 30,549,305.81 0.9364 28,606,369.96 12,995,206.44 1.0047 13,056,283.91 小 计 58,331,589.92 40,694,792.67 (8) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款单独计提 坏账准备的说明： 部分客户由于可收回性较差，报经批准后，单独计提坏账准备，具体如下： 账 龄 金 额 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,267,284.59 2,413,839.02 1,853,445.57 1－2 年 196,496.00 196,496.00 59 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 小 计 4,463,780.59 2,610,335.02 1,853,445.57 2）本期因债务单位破产或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销确实无法收回的 应收账款 265,612.98 元。 (9) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 64.80%，主要系控股子公司士兰明芯公司本年销售大幅增加， 该公司销售回款周期较长导致年末应收账款大幅增加所致。 5. 预付款项 期末数 11,183,305.19 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 10,300,532.20 92.11 10,300,532.20 7,114,136.19 75.37 7,114,136.19 1-2 年 350,553.49 3.13 350,553.49 2,296,537.30 24.33 2,296,537.30 2-3 年 531,084.10 4.75 531,084.10 13,860.00 0.15 13,860.00 3 年以上 1,135.40 0.01 1,135.40 13,656.40 0.15 13,656.40 合 计 11,183,305.19 100.00 11,183,305.19 9,438,189.89 100.00 9,438,189.89 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项主要为未结算的购货尾款。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市电力局 4,197,059.15 预付电费 小 计 4,197,059.15 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 470,104.61 7.3046 3,433,926.13 83,026.45 7.8087 648,328.64 日元 7,355,877.00 0.0641 471,511.72 153,257.00 0.0656 10,053.66 小 计 3,905,437.85 658,382.30 60 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 6. 其他应收款 期末数 18,565,521.71 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 10,226,440.00 50.37 766,983.00 9,459,457.00 其他不重大 10,075,099.18 49.63 969,034.47 9,106,064.71 18,421,820.61 100.00 977,823.16 17,443,997.45 合 计 20,301,539.18 100.00 1,736,017.47 18,565,521.71 18,421,820.61 100.00 977,823.16 17,443,997.45 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 13,686,509.29 67.42 684,325.46 13,002,183.83 15,139,499.36 82.18 351,896.89 14,787,602.47[注] 1-2 年 5,470,785.63 26.95 547,078.56 4,923,707.07 2,544,070.20 13.81 254,407.02 2,289,663.18 2-3 年 913,758.30 4.50 274,127.49 639,630.81 523,902.57 2.84 157,170.77 366,731.80 3 年以上 230,485.96 1.13 230,485.96 214,348.48 1.17 214,348.48 合 计 20,301,539.18 100.00 1,736,017.47 18,565,521.71 18,421,820.61 100.00 977,823.16 17,443,997.45 [注]：期初数账龄 1 年以内的其他应收款中包含应收出口退税 8,101,561.59 元，原财 务报表列“应收补贴款”科目，现根据 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》规定转列到“其 他应收款”科目，未予计提坏账准备。 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 OP Art Microsystems,Inc. 10,226,440.00 暂借款[注] 小 计 10,226,440.00 [注]：根据子公司士兰美国公司与 OP Art Microsystems,Inc.签订的《借款协议》，美 国士兰公司累计借给该公司 110 万美元。另有 30 万美元系根据本公司控股子公司 Op Art Technologise,Inc.与 Op Art Microsystems,Inc.签订的《股份认购协议》 ，子公司 Op Art Technologise,Inc.支付股权认购款 30 万美元，由于 Op Art Microsystems,Inc.尚未签订 股权认购证明，暂列其他应收款。详见本财务报表附注十五（四）9 之说明。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 12,894,301.83 元，占其他 应收款账面余额的 63.51%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 7,291,891.83 1-2 年 5,113,220.00 2-3 年 489,190.00 小 计 12,894,301.83 61 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 期末其他应收款无用于担保。 (8) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,400,000.00 7.3046 10,226,440.00 700,000.00 7.8087 5,466,090.00 港币 93,000.00 0.9364 87,085.20 21,300.00 1.0047 21,400.11 小计 10,313,525.20 5,487,490.11 7. 存货 期末数 287,591,803.50 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 71,676,920.44 505,737.23 71,171,183.21 59,711,226.20 486,519.61 59,224,706.59 在产品 120,639,385.34 17,145,113.56 103,494,271.78 74,032,416.89 857,978.62 73,174,438.27 库存商品 125,308,783.42 19,334,409.82 105,974,373.60 117,707,632.18 4,191,500.04 113,516,132.14 委托加工物资 4,204,831.47 4,204,831.47 4,020,247.12 4,020,247.12 包装物 222,525.23 222,525.23 259,099.94 259,099.94 低值易耗品 2,832,618.21 308,000.00 2,524,618.21 1,852,596.96 1,852,596.96 合 计 324,885,064.11 37,293,260.61 287,591,803.50 257,583,219.29 5,535,998.27 252,047,221.02 (2) 期末存货中无用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 486,519.61 19,217.62 505,737.23 在产品 857,978.62 16,287,134.94 17,145,113.56 库存商品 4,191,500.04 17,834,409.82 2,691,500.04 19,334,409.82 低值易耗品 308,000.00 308,000.00 小 计 5,535,998.27 34,448,762.38 2,691,500.04 37,293,260.61 2) 计提存货跌价准备的依据 期末公司对部分积压时间较长的原材料、低值易耗品、库存商品和期末单价较高的在 产品等可变现净值低于成本的存货，按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提取存货 62 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 跌价准备。 8. 其他流动资产 期末数 0.00 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 应收股利 12,000,000.00 12,000,000.00 合 计 12,000,000.00 12,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期初其他流动资产均系应收联营公司杭州友旺电子公司的股利，已于本年收到。 9. 可供出售金融资产 期末数 318,862,611.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他 318,862,611.51 318,862,611.51 92,766,091.05 92,766,091.05 合 计 318,862,611.51 318,862,611.51 92,766,091.05 92,766,091.05 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 2.44 倍，主要系年末本公司持有天水华天科技股份公司 1,000 万股股份和长电科技股份有限公司 600.015 万股的股份，上述股份划定为可供出售金融资 产，并按公允价值计量。截至 2007 年 12 月 31 日，持有的长电科技股份有限公司 150 股为 无限售条件的股份，其他均为有限售条件的股份。 (3) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 长期股权投资 期末数 145,510,959.04 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 121,854,563.43 121,854,563.43 48,666,383.77 48,666,383.77 其他股权投资 23,656,395.61 23,656,395.61 18,902,560.00 18,902,560.00 合 计 145,510,959.04 145,510,959.04 67,568,943.77 67,568,943.77 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 63 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 杭州友旺公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 41,139,571.00 67,150,700.00 111,530,798.20 杭州友旺科技有限公司 32.00% 20 年 10,981,040.00 -657,274.77 10,323,765.23 杭州瑞宝能源科技有限 23.81% 15 年 4,459,901.30 -4,459,901.30 公司[注] 小 计 18,681,468.50 36,022,394.93 67,150,700.00 121,854,563.43 [注]：截至 2007 年 12 月 31 日，由于杭州瑞宝能源科技有限公司净资产已为负数，故 本公司将对其的长期投资减记至零。 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 杭州友旺公司 3,240,527.20 37,703,804.54 6,676,293.66 67,150,700.00 111,530,798.20 杭州友旺科技有限公司 10,981,040.00 10,962,579.23 -638,814.00 10,323,765.23 杭州瑞宝能源科技有限公司 4,459,901.30 小 计 18,681,468.50 48,666,383.77 6,037,479.66 67,150,700.00 121,854,563.43 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江产权交易所有限公司[注 1] 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州国家集成电路设计产业化基 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 地有限公司 杭州国家软件产业基地有限公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 2,052,560.00 天水华天科技股份有限公司[注 2] 5.75% 13,350,000.00 13,350,000.00 13,350,000.00 Sicomm Technology Limited 13.92% 20,103,835.61 20,103,835.61 20,103,835.61 (士康科技有限公司) [注 3] 小 计 39,006,395.61 18,902,560.00 20,103,835.61 15,350,000.00 23,656,395.61 [注 1]：本公司所持该公司股份已在本期转让给关联方杭州士兰控股有限公司，详见本 财务报表附注十（三）1（4）1）之说明。 [注 2]：由于该公司在 2007 年 11 月公开发行 A 股，并在深圳交易所上市，本公司所持 股份转至可供出售金融资产列示。 [注 3]：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司出资 2,669,903 美元持有该公司 2,500 万股 64 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 优先股，详见本财务报表附注十五（四）1 之说明。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.15 倍，主要系本公司联营公司杭州友旺电子公司持有天水华 天科技股份公司 1,000 万股有限售条件的股份，并划定为可供出售金融资产，并按公允价 值计量，本公司期末按权益法确认本期其他权益增加额 6,715.07 万元；以及本年出资 2,669,903.00 美元参股士康科技有限公司所致。 (5) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 固定资产 期末数 728,035,401.83 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 164,964,289.08 40,036,863.13 205,001,152.21 通用设备 23,164,938.08 7,251,113.54 459,433.52 29,956,618.10 专用设备 593,666,332.57 122,876,083.41 668,657.66 715,873,758.32 运输工具 11,623,473.70 7,678,189.76 1,147,587.13 18,154,076.33 其他设备 854,718.58 22,249.00 876,967.58 固定资产装修 1,099,084.64 1,043,057.56 2,142,142.20 小 计 795,372,836.65 178,907,556.40 2,275,678.31 972,004,714.74 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 13,931,947.98 5,838,337.17 19,770,285.15 通用设备 11,222,923.11 3,776,590.21 419,926.51 14,579,586.81 专用设备 127,519,322.15 73,915,799.16 401,920.26 201,033,201.05 运输工具 5,385,992.49 2,814,012.01 976,130.32 7,223,874.18 其他设备 220,394.25 196,159.62 416,553.87 固定资产装修 813,474.02 132,337.83 945,811.85 小 计 159,094,054.00 86,673,236.00 1,797,977.09 243,969,312.91 账面价值 65 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 151,032,341.10 40,036,863.13 5,838,337.17 185,230,867.06 通用设备 11,942,014.97 7,251,113.54 3,816,097.22 15,377,031.29 专用设备 466,147,010.42 122,876,083.41 74,182,536.56 514,840,557.27 运输工具 6,237,481.21 7,678,189.76 2,985,468.82 10,930,202.15 其他设备 634,324.33 22,249.00 196,159.62 460,413.71 固定资产装修 285,610.62 1,043,057.56 132,337.83 1,196,330.35 合 计 636,278,782.65 178,907,556.40 87,150,937.22 728,035,401.83 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 134,794,736.66 元。 (3) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,160.00 1,028.53 131.47 专用设备 100,954.00 89,130.65 11,823.35 小 计 102,114.00 90,159.18 11,954.82 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末固定资产有原值 35,079,831.06 元的房屋及建筑物尚未办妥房产证。 12. 在建工程 期末数 86,610,172.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 LED 芯片设备安装 671,753.30 671,753.30 SIPEX 项目 39,817,880.18 39,817,880.18 51,254,781.69 51,254,781.69 动力扩容项目 5,805,558.99 5,805,558.99 5,159,174.00 5,159,174.00 31 号厂房 22,729,789.04 22,729,789.04 一厂设备扩容项目 26,266,609.33 26,266,609.33 LED 芯片设备安装二期 13,425,471.82 13,425,471.82 零星工程 1,294,651.70 1,294,651.70 5,094,502.19 5,094,502.19 合 计 86,610,172.02 86,610,172.02 84,910,000.22 84,910,000.22 (2) 在建工程增减变动情况 66 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 LED 芯片设备安装 671,753.30 366,517.50 1,038,270.80 其他 7,000 100.00% SIPEX 项目 51,254,781.69 17,137,836.53 28,574,738.04 39,817,880.18 其他 7,500 91.19% 动力扩容项目 5,159,174.00 4,616,282.86 3,969,897.87 5,805,558.99 其他 1,500 65.17% 31 号厂房 22,729,789.04 12,350,042.02 35,079,831.06 其他 一厂设备扩容项目 35,904,724.28 9,638,114.95 26,266,609.33 其他 4,000 89.75% LED 芯片设备安装二期 63,604,568.88 50,179,097.06 13,425,471.82 其他 7,000 90.86% 零星工程 5,094,502.19 2,514,936.39 6,314,786.88 1,294,651.70 其他 合 计 84,910,000.22 136,494,908.46 134,794,736.66 86,610,172.02 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 SIPEX 项目 2,258,446.96 2,258,446.96 6.03% 小 计 2,258,446.96 2,258,446.96 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 无形资产 期末数 91,516,489.45 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 Ⅲ族氮化物制造技术 21,861,000.00 21,861,000.00 ESS 许可费 29,520,000.00 29,520,000.00 ARM 核技术 2,188,271.80 2,188,271.80 CD 播放系统技术 2,465,328.00 2,465,328.00 EDA 设计软件 9,163,777.91 4,274,468.40 13,438,246.31 数字视频编解码技术 1,500,000.00 1,500,000.00 20Mbps 光纤收发模块技术 3,000,000.00 3,000,000.00 移动多媒体 TEL-LCD 驱动芯 2,000,000.00 2,000,000.00 片设计技术 芯片晶体软件 826,450.00 826,450.00 MES 等软件 1,401,492.00 1,401,492.00 ERP 管理软件 660,000.00 433,000.00 1,093,000.00 67 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 人力资源软件 216,075.00 216,075.00 滨江高新区土地使用权 9,317,863.50 9,317,863.50 下沙土地使用权 18,596,806.50 16,835,391.96 35,432,198.46 黄姑山路土地使用权 17,819,885.00 17,819,885.00 合 计 119,135,457.71 22,944,352.36 142,079,810.07 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 Ⅲ族氮化物制造技术 7,287,000.00 4,372,200.00 11,659,200.00 ESS 许可费 984,000.00 5,904,000.00 6,888,000.00 ARM 核技术 145,884.79 437,654.36 583,539.15 CD 播放系统技术 822,955.40 465,476.50 1,288,431.90 EDA 设计软件 3,672,469.55 2,385,656.89 6,058,126.44 数字视频编解码技术 325,000.00 300,000.00 625,000.00 20Mbps 光纤收发模块技术 1,200,000.00 600,000.00 1,800,000.00 移动多媒体 TEL-LCD 驱动芯 633,333.33 400,000.00 1,033,333.33 片设计技术 芯片晶体软件 509,644.17 165,290.00 674,934.17 MES 等软件 94,389.82 94,389.82 ERP 管理软件 44,000.00 168,080.00 212,080.00 人力资源软件 14,405.00 43,215.00 57,620.00 滨江高新区土地使用权 506,809.60 183,882.84 690,692.44 下沙土地使用权 1,217,109.80 749,193.08 1,966,302.88 黄姑山路土地使用权 2,590,719.05 340,951.44 2,931,670.49 合 计 19,953,330.69 16,609,989.93 36,563,320.62 减值准备 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 ESS 许可费 14,000,000.00 14,000,000.00 小 计 14,000,000.00 14,000,000.00 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 Ⅲ族氮化物制造技术 14,574,000.00 4,372,200.00 10,201,800.00 ESS 许可费 28,536,000.00 19,904,000.00 8,632,000.00 ARM 核技术 2,042,387.01 437,654.36 1,604,732.65 CD 播放系统技术 1,642,372.60 465,476.50 1,176,896.10 EDA 设计软件 5,491,308.36 4,274,468.40 2,385,656.89 7,380,119.87 68 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 数字视频编解码技术 1,175,000.00 300,000.00 875,000.00 20Mbps 光纤收发模块技术 1,800,000.00 600,000.00 1,200,000.00 移动多媒体 TEL-LCD 驱动 1,366,666.67 400,000.00 966,666.67 芯片设计技术 芯片晶体软件 316,805.83 165,290.00 151,515.83 MES 等软件 1,401,492.00 94,389.82 1,307,102.18 ERP 管理软件 616,000.00 433,000.00 168,080.00 880,920.00 人力资源软件 201,670.00 43,215.00 158,455.00 滨江高新区土地使用权 8,811,053.90 183,882.84 8,627,171.06 下沙土地使用权 17,379,696.70 16,835,391.96 749,193.08 33,465,895.58 黄姑山路土地使用权 15,229,165.95 340,951.44 14,888,214.51 合 计 99,182,127.02 22,944,352.36 30,609,989.93 91,516,489.45 (2) 期末无形资产中有账面价值 9,186,810.34 元的下沙土地使用权已作为控股子公司 士兰集成借款的抵押物，详见本财务报表附注十二（二）3 之说明。 (3) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 ESS 许可费根据可收回金额低于其账面价值的差额计提相应的资产减值准备。详见本财 务报表附注十五（三）1 之说明。 14. 商誉 期末数 2,661,092.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 士兰集成公司 330,052.81 330,052.81 330,052.81 330,052.81 士兰明芯公司 289,894.73 289,894.73 289,894.73 289,894.73 杭州士腾公司 687,500.00 687,500.00 687,500.00 687,500.00 杭州士景公司 1,353,645.00 1,353,645.00 1,353,645.00 1,353,645.00 杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 合 计 2,771,092.54 110,000.00 2,661,092.54 2,771,092.54 110,000.00 2,661,092.54 (2) 计算过程说明 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投 资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。经追溯调整后形成商誉 情况如下： 被投资单位 账面余额 产生原因 69 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 士兰集成公司 330,052.81 2004 年对该公司增资及收购少数股东股权形成 士兰明芯公司 289,894.73 2006 年对其单方增资形成 杭州士腾公司 687,500.00 2003 年本公司溢价出资设立该公司形成 杭州士景公司 1,353,645.00 2006 年本公司溢价出资设立该公司形成 杭州博脉公司 110,000.00 2005 年本公司溢价出资设立该公司形成 合 计 2,771,092.54 (3) 期末因杭州博脉公司净资产已为负数，对该公司形成的商誉计提减值准备 11 万元。 15. 长期待摊费用 期末数 161,008.04 项 目 期末数 期初数 蒸汽增容费 161,008.04 241,504.04 合 计 161,008.04 241,504.04 16. 递延所得税资产 期末数 14,048,550.22 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 各项资产计提的减值准备 11,446,411.67 2,085,055.75 无形资产、长期待摊费用的摊销期限和税 2,304,900.00 1,803,532.50 法不一致导致的计税基础大于账面价值 开办费 297,238.55 535,028.76 预提费用性质的负债 323,379.28 合 计 14,048,550.22 4,746,996.29 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 各项资产计提的减值准备 66,616,498.27 无形资产、长期待摊费用的摊销期限和税 9,644,400.00 法不一致导致的计税基础大于账面价值 开办费 1,188,954.18 小 计 77,449,852.45 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.96 倍，主要系本年度公司计提的存货跌价准备和无形资产减 70 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 值准备增加所致。 17. 短期借款 期末数 596,455,680.15 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 235,000,000.00 60,000,000.00 保证借款 332,885,680.15 197,832,215.49 商业承兑汇票贴现借款[注] 28,570,000.00 合 计 596,455,680.15 257,832,215.49 [注]：商业承兑汇票贴现借款 2,857 万元系本公司应付士兰集成公司的商业承兑汇票 2,857 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，该等商业承兑汇票已由士兰集成公司向银行贴现， 该等应收、应付票据已在合并中抵销。 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,490,250.00 7.3046 10,885,680.15 9,831,959.16 7.8087 76,774,819.49 小 计 10,885,680.15 76,774,819.49 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.31 倍，主要系本年度公司固定资产投资和对外投资继续扩大， 导致银行借款资金增加所致。 18. 应付票据 期末数 118,500,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 118,500,000.00[注] 126,000,000.00 合 计 118,500,000.00 126,000,000.00 [注]：其中包括本公司应付士兰集成公司的应付票据 5,550 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，该等银行承兑汇票已由士兰集成公司向银行贴现或背书转让。 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3)期末应付关联方票据占应付票据余额的 13.50%。 71 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 19. 应付账款 期末数 191,013,476.84 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,005,969.92 7.3046 7,348,207.88 2,106,926.24 7.8087 16,452,354.93 日元 8,804,670.00 0.0641 564,379.35 小 计 7,912,587.23 16,452,354.93 (3)期末应付关联方账款占应付账款余额的 8.50%。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 67.55%，主要系本公司之控股子公司士兰集成和士兰明芯产销 规模扩大，采购的存货增加，应付账款相应增加较多所致。 20. 预收款项 期末数 1,683,726.64 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的预收款 525,861.45 元，主要系公司预收的尚未结算的掩膜费。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 33.20 7.8087 259.25 港币 5,778.81 0.9364 5,411.28 5,978.81 1.0047 6,006.91 小 计 5,411.28 6,266.16 21. 应付职工薪酬 期末数 32,391,895.21 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 8,752,168.31 134,169,141.98 125,759,012.86 17,162,297.43 贴和补贴 职工福利 15,847,732.24 -2,360,266.52 13,487,465.72 社会保险费 251,072.22 21,859,420.43 19,419,602.25 2,690,890.40 住房公积金 17,408.00 9,358,834.85 9,376,242.85 72 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 工会经费 2,152,391.41 1,937,507.07 1,187,985.20 2,901,913.28 职工教育经费 3,626,190.82 2,803,884.92 1,144,410.96 5,285,664.78 辞退福利 4,351,129.32 4,351,129.32 劳动保护费 合 计 30,646,963.00 172,119,652.05 170,374,719.84 32,391,895.21 (2) 其他说明 1）本期根据财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的规定，将 2006 年末应付福 利费未支用余额 11,011,725.56 元全部冲减了管理费用。 2）根据公司 2007 年末制定的解除劳动关系计划，公司确认辞退福利 4,351,129.32 元， 并在 2008 年初予以支付。 (3) 无拖欠性质职工薪酬。 22. 应交税费 期末数 15,087,653.61 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 1,624,153.43 -2,096,574.94 营业税 50,000.00 2,400.00 城市维护建设税 667,194.78 309,887.73 企业所得税 10,868,255.03 9,671,298.82 代扣代缴个人所得税 682,730.09 508,221.01 教育费附加 300,262.76 184,926.31 地方教育附加 191,548.52 95,840.92 水利建设基金 702,979.13 494,520.38 印花税 529.87 合 计 15,087,653.61 9,170,520.23 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 64.52%，主要系本公司之控股子公司士兰明芯本年销售规模扩 大，应交的增值税和企业所得税余额增加所致。 23. 应付利息 期末数 1,426,851.49 73 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 1,150,982.84 420,706.95 一年内到期的非流动负债 18,900.00 184,989.17 长期借款 256,968.65 165,000.00 合 计 1,426,851.49 770,696.12 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款 美元 6,167.12 7.3046 45,048.34 小 计 45,048.34 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 85.13%，主要系短期借款期末数较期初数增加较大，应付利息 相应增加。 24. 其他应付款 期末数 8,343,410.01 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 529,000.00 529,000.00 应付暂收款 300,961.90 其他 7,513,448.11 15,252,405.30 合 计 8,343,410.01 15,781,405.30 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是暂收的保证金、押金及未付的 ESS 许可费。 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 750,000.00 7.3046 5,478,450.00 1,650,000.00 7.8087 12,884,355.00 小 计 5,478,450.00 12,884,355.00 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 47.13%，主要系本年支付了 ESS 许可费 90 万美元所致。 74 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 25. 一年内到期的非流动负债 期末数 30,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 30,000,000.00 108,942,603.77 合 计 30,000,000.00 108,942,603.77 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国银行高新支行 保证借款 10,000,000.00 中国工商银行保俶支行 信用借款 20,000,000.00 合 计 30,000,000.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资金总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 72.46%，主要系本年控股子公司士兰集成公司本年归还了大额 外币借款所致。 26. 长期借款 期末数 110,000,000.00 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 华夏银行凤起支行 保证 50,000,000.00 20,000,000.00 浙商银行股份公司 保证 40,000,000.00 40,000,000.00 中国银行高新支行 保证、抵押 20,000,000.00 30,000,000.00 工商银行保俶支行 信用 20,000,000.00 合 计 110,000,000.00 110,000,000.00 27. 长期应付款 期末数 2,685,681.35 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家扶持资金 2,685,681.35 2,685,681.35 合 计 2,685,681.35 2,685,681.35 (2) 长期应付款系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第 35 号文 批准，原杭州士兰电子有限公司免缴的 1999 年度企业所得税。 28. 专项应付款 期末数 15,644,500.00 75 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 技改项目资助资金 14,100,000.00 14,100,000.00 科研项目资助资金 1,139,000.00 405,500.00 1,544,500.00 合 计 15,239,000.00 405,500.00 15,644,500.00 (2) 专项应付款项说明 专项应付款均系根据拨款单位的规定，计入“专项应付款”科目单独核算反映,待项目 完成后,由财政部门对项目实际完成投资额和财政资助额进行审核确认,并视单位对地方政 府贡献情况再行结算处理。其中,属固定资产价值部分计入“资本公积———国家独享资本 公积金”,属核销部分冲销“专项应付款”。由于尚未清算，暂挂专项应付款。 29. 递延所得税负债 期末数 40,858,338.17 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 用公允价值计量的资产的公允价值变 38,617,876.74 12,987,388.66 动增加额 士兰集成折价受让士兰明芯外部股东 2,124,580.73 2,077,047.92 所持股权形成的支付对价收益 权益法核算下，按投资比例享有的被 投资单位除净损益以外所有者权益的 115,880.70 其他变动额 合 计 40,858,338.17 15,064,436.58 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 用公允价值计量的资产的公允价值变动增加额 257,452,511.62 士兰集成折价受让士兰明芯外部股东所持股权形 12,876,246.82 成的支付对价收益 权益法核算下，按投资比例享有的被投资单位除 772,538.03 净损益以外所有者权益的其他变动额 小 计 271,101,296.47 30. 其他非流动负债 期末数 16,749,100.00 (1) 明细情况 76 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末数 期初数 递延收益 16,749,100.00 20,191,600.00 合 计 16,749,100.00 20,191,600.00 (2) 金额较大的非流动负债说明 根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》的规定，公司对收到的政府补助划分为与资 产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助，并通过递延收益科目分次计入本年营业外 收入。截至 2007 年 12 月 31 日尚余 1,674.91 万元递延至以后年度确认。 31. 股本 期末数 404,080,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 公积金 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 数量 比例 1．国家持股 （一） 2．国有法人持股 有 3．其他内资持股 227,560,650 56.32 -40,408,000 -40,408,000 187,152,650 46.32 限 其中： 售 境内法人持股 227,560,650 56.32 -40,408,000 -40,408,000 187,152,650 46.32 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 227,560,650 56.32 -40,408,000 -40,408,000 187,152,650 46.32 （二） 1．人民币普通股 176,519,350 43.68 40,408,000 40,408,000 216,927,350 53.68 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 已流通股份合计 176,519,350 43.68 40,408,000 40,408,000 216,927,350 53.68 股 份 （三） 股份总数 404,080,000 100.00 404,080,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2007 年 12 月 31 日，有限售条件的股份为杭州士兰控股有限公司（以下简称士兰 控股公司）所持有的股份 187,152,650 股，其限售条件详见本财务报告附注十五（七）之 说明。 77 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 32. 资本公积 期末数 289,444,270.88 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 673,700.08 673,700.08 其他资本公积 75,515,069.01 325,581,950.00 112,326,448.21 288,770,570.80 合 计 76,188,769.09 325,581,950.00 112,326,448.21 289,444,270.88 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1）本期增加共计 325,581,950.00 元，其中： ① 因持有的可供出售金融资产公允价值变动形成的资本公积为 257,450,000.00 元。 ② 本公司联营企业杭州友旺电子有限公司除净损益以外的所有者权益变动项目增 加，本公司按持股比例计算而相应增加的其他资本公积 67,150,700.00 元。 ③ 本公司本年收到杭州滨江区财政局拨付的电子信息产业发展基金用于“DVD 激光头 用 PDIC 研发及产业化”项目省财政配套资金 250,000.00 元，根据杭州市财政局杭财企一 〔2007〕885 号文的规定计入资本公积。 ④ 士兰集成公司本年除净损益以外的所有者权益变动项目增加，本公司按持股比例 计算而相应增加的其他资本公积 731,250.00 元。 2）本期减少共计 112,326,448.21 元，其中： ① 年初可供出售金融资产在本年出售减少该部分可供出售金融资产公允价值变动计 入年初资本公积 73,593,067.51 元。 ② 确认可供出售金融资产公允价值变动形成的资本公积相应的递延所得税负债减少 资本公积 38,617,500.00 元。 ③ 确认本年其他新增资本公积相应的递延所得税负债减少资本公积 115,880.70 元。 33. 盈余公积 期末数 54,370,907.39 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 47,544,314.77 6,826,592.62 54,370,907.39 78 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 47,544,314.77 6,826,592.62 54,370,907.39 (2) 盈余公积本期增加系根据 2008 年 3 月 22 日公司董事会三届十四次会议审议通过 的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,826,592.62 元。 (3) 盈余公积期初数变动的内容、原因、依据和影响的说明 盈余公积期初数比上年期末数减少 2,559,248.84 元，均系因执行新会计准则而追溯调 整以前年度留存收益而相应减少的期初盈余公积。 34. 未分配利润 期末数 194,860,455.07 (1) 明细情况 项 目 期初数 200,309,040.91 本期增加 21,582,006.78 本期减少 27,030,592.62 期末数 194,860,455.07 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增加均系本期实现的归属于母公司部分净利润转入所致。 2）本期未分配利润减少 27,030,592.62 元，其中： ①根据公司 2006 年度股东大会批准的 2006 年度利润分配方案，本期分配现金股利 20,204,000.00 元，共计减少未分配利润 20,204,000.00 元。 ②根据公司董事会三届十四次会议确定的 2007 年度利润分配预案，按照 2007 年实现 净利润提取 10%的法定盈余公积，共计减少未分配利润 6,826,592.62 元。 3) 年初未分配利润较上年期末数增加 20,724,531.84 元，均系因执行新会计准则，追 溯调整增加期初留存收益 20,724,531.84 元，其中：增加年初未分配利润 18,165,283.00 元，转回年初盈余公积 2,559,248.84 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 971,818,821.27/774,286,917.03 (1) 明细情况 营业收入 79 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 971,785,009.30 874,177,095.35 其他业务收入 33,811.97 259,693.24 合 计 971,818,821.27 874,436,788.59 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 774,174,554.60 664,552,298.81 其他业务成本 112,362.43 168,749.73 合 计 774,286,917.03 664,721,048.54 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 集成电路 587,399,648.13 471,705,849.29 115,693,798.84 704,202,233.04 541,379,250.71 162,822,982.33 器件 214,747,793.86 198,118,107.06 16,629,686.80 125,642,111.54 96,142,705.44 29,499,406.10 发光二极管 167,814,674.65 102,629,747.38 65,184,927.27 44,332,750.77 27,030,342.66 17,302,408.11 其他 1,822,892.66 1,720,850.87 102,041.79 小 计 971,785,009.30 774,174,554.60 197,610,454.70 874,177,095.35 664,552,298.81 209,624,796.54 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 147,810,786.24 279,675,552.50 占当年营业收入比例(%) 15.21 31.99 2. 营业税金及附加 本期数 4,894,473.05 项 目 本期数 上年同期数 营业税 50,000.00 12,500.00 城市维护建设税 2,830,113.83 2,653,160.13 教育费附加 1,226,244.99 1,222,682.37 地方教育附加 788,114.23 610,673.10 合 计 4,894,473.05 4,499,015.60 3. 财务费用 本期数 38,975,286.43 80 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 本期财务费用较上年增长 83.23%，主要系本年公司借款增加相应的利息支出增加以及 汇兑损失增加所致。 4. 资产减值损失 本期数 57,088,826.81 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 8,640,064.43 7,258,790.55 存货跌价损失 34,448,762.38 5,535,998.27 无形资产减值损失 14,000,000.00 合 计 57,088,826.81 12,794,788.82 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期资产减值损失较上年增长了 3.46 倍，主要系本年对无形资产－ESS 许可费计提 1,400 万元的减值准备，以及本公司和控股子公司士兰集成计提存货跌价准备增加所致。 5. 公允价值变动收益 本期数 12,930.00 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 12,930.00 合 计 12,930.00 6. 投资收益 本期数 113,705,639.60 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 1,492,594.46 可供出售金融资产收益 104,465,565.48 成本法核算的被投资 1,240,000.00 824,294.78 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 6,037,479.66 8,357,825.55 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 470,000.00 32,596,089.73 合 计 113,705,639.60 41,778,210.06 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 81 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期投资收益较上年增加 1.72 倍，主要系本年实现可供出售金融资产收益所致。 7. 营业外收入 本期数 27,805,013.85 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 22,538,000.00[注 1] 4,111,500.00 受让股权支付对价收益 3,437,055.97[注 2] 12,876,246.82[注 3] 各类奖励款 1,170,600.00 977,800.00 固定资产处置利得 78,167.73 292,668.15 增值税返回 1,127,143.98 罚没及违约金收入 129,560.55 34,902.13 其他 271,629.60 89,492.07 无法支付的应付款 180,000.00 合 计 27,805,013.85 19,509,753.15 [注 1]：政府补助中 2,463,500.00 元系与资产相关的政府补助通过递延收益确认分次 计入本年营业外收入；20,074,500.00 元系与收益相关的政府补助计入本年营业外收入，详 见本财务报表附注十五（六）之说明。 [注 2]：系本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司以 1 美元受让外部股东持有的本公司控股 子公司士兰光电公司 15%的股权形成的对价收益计 3,437,055.97 元。 [注 3]：系 2006 年士兰集成公司以 6,843,644.00 元的价格折价受让士兰明芯公司技术 团队持有的士兰明芯公司合计 23.80%的股权 2,186.10 万元所形成的原股权投资贷方差额， 按《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，计入取得投资当期的营业外收入，本 年调整留存收益并调整比较财务报表。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数增长 42.52%，主要系本期根据《企业会计准则第 16 号 －政府补助》的规定，确认的政府补助收入增加所致。 8. 营业外支出 本期数 1,519,025.79 项 目 本期数 上年同期数 82 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产处置损失 276,412.80 131,948.87 捐赠支出 100,000.00 165,000.00 水利建设基金 1,047,145.81 942,818.75 罚款支出 62,316.71 104,932.89 其他 33,150.47 177,511.66 合 计 1,519,025.79 1,522,212.17 9. 所得税费用 本期数 20,751,921.69 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 30,005,942.81 10,183,267.44 递延所得税费用 -9,254,021.12 -1,266,620.95 合 计 20,751,921.69 8,916,646.49 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期发生额较上年同期数增长 1.33 倍，主要系本公司之控股子公司士兰明 芯公司本期所得税费用增长较大所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到的财政补助款及奖励款 20,671,600.00 21,403,043.98 收回的承兑汇票保证金 4,403,600.00 21,800,000.00 小 计 25,075,200.00 43,203,043.98 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 83 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 支付的各类保证金 36,206,744.01 17,103,640.00 办公费、水电费、通讯费 5,784,535.94 8,156,347.80 差旅费、业务招待费 7,166,157.76 7,837,121.63 技术开发费 14,117,100.14 3,929,111.13 服务咨询费、宣传费 3,392,666.93 5,115,474.44 运输费、交通费 4,537,009.75 4,157,331.68 租赁费、保险费、修理费 4,394,107.87 1,432,221.87 支付的信用证保证金 1,134,252.17 销售代理费 1,034,144.69 小 计 76,632,467.09 48,865,500.72 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回到期的定期存款 9,000,000.00 9,535,041.54 收到利息收入 2,719,178.69 1,553,643.00 收回上海士康射频科技有限公司的借款 8,000,000.00 小 计 19,719,178.69 11,088,684.54 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存出定期存款 14,508,830.00 对上海士康射频科技有限公司的借款 8,000,000.00 对 Op Art Technologies,lnc.借款 5,113,220.00 3,904,350.00 小 计 13,113,220.00 18,413,180.00 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回保函保证金 14,000,000.00 收到杭州士兰控股有限公司借款 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 14,000,000.00 84 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付保函保证金 18,000,000.00 归还杭州士兰控股有限公司借款 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 18,000,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十五（五）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 119,563,936.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 20,977,133.36 16.40 1,048,856.67 19,928,276.69 17,291,975.74 16.92 864,598.79 16,427,376.95 其他不重大 106,920,272.67 83.60 7,284,612.78 99,635,659.89 84,919,343.34 83.08 4,267,353.94 80,651,989.40 合 计 127,897,406.03 100.00 8,333,469.45 119,563,936.58 102,211,319.08 100.00 5,131,952.73 97,079,366.35 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 126,024,371.56 98.54 7,969,319.60 118,055,051.96 102,045,729.17 99.84 5,102,286.46 96,943,442.71 1-2 年 1,873,034.47 1.46 364,149.85 1,508,884.62 100,053.50 0.10 10,005.35 90,048.15 2-3 年 65,536.41 0.06 19,660.92 45,875.49 合 计 127,897,406.03 100.00 8,333,469.45 119,563,936.58 102,211,319.08 100.00 5,131,952.73 97,079,366.35 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 67,976,475.61 元，占应收账 款账面余额的 53.15%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 67,976,475.61 小 计 67,976,475.61 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款 40,411,330.93 元，占应收账款余额的 31.60%。 (6) 应收账款——外币应收账款 85 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,589,177.07 7.3046 11,608,302.83 1,873,507.94 7.8087 14,629,661.45 港币 22,445,838.06 0.9364 21,018,282.76 22,308,800.98 1.0047 22,413,652.34 小 计 32,626,585.59 37,043,313.79 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款单独计提 坏账准备的说明： 部分客户由于可收回性较差，报经批准后，单独计提坏账准备，具体如下： 账 龄 金 额 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,706,891.15 1,853,445.58 1,853,445.57 1－2 年 196,496.00 196,496.00 小 计 3,903,387.15 2,049,941.58 1,853,445.57 2）公司本期核销无法收回的应收账款 203,663.70 元均系有确凿的证据表明该等款项 无法收回，报经批准后核销。 2. 其他应收款 期末数 106,708,812.27 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 104,500,000.00 86.21 4,445,000.00 100,055,000.00 36,000,600.00 71.54 1,020,030.00 34,980,570.00 单项金额不重大 9,328,744.82 7.70 9,328,744.82 5,555,906.06 11.04 3,773,876.94 但信用风险较大 其他不重大 7,386,336.18 6.09 732,523.91 6,653,812.27 8,765,122.05 17.42 656,293.78 9,890,857.39 合 计 121,215,081.00 100.00 14,506,268.73 106,708,812.27 50,321,628.11 100.00 5,450,200.72 44,871,427.39 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 99,145,540.65 81.79 8,588,694.55 90,556,846.10 49,342,075.17 98.05 5,161,631.79 44,180,443.38[注] 1-2 年 21,141,484.56 17.44 5,509,728.51 15,631,756.05 766,204.46 1.52 76,620.45 689,584.01 2-3 年 743,157.31 0.61 222,947.19 520,210.12 2,000.00 600.00 1,400.00 3 年以上 184,898.48 0.16 184,898.48 211,348.48 0.43 211,348.48 合 计 121,215,081.00 100.00 14,506,268.73 106,708,812.27 50,321,628.11 100.00 5,450,200.72 44,871,427.39 86 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 [注]： 1）期初 1 年以内的其他应收款中包含应收出口退税 5,986,978.18 元，系根据 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》规定转列到“其他应收款”科目，未予计提坏账准备。 2）期初本公司应收控股子公司博脉公司往来款余额 5,555,909.06 元，该公司截至期 初净资产为-3,773,876.94 元，本公司原确认未确认投资损失 3,773,876.94 元，2007 年根 据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，对子公司采用成本法核算，本公司将 应收该公司的往来款对应该公司负数净资产部分全额计提坏账准备计 3,773,876.94 元。 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 士兰集成公司 104,500,000.00 暂借款 小 计 104,500,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 118,578,305.19 元，占其他 应收款账面余额的 97.82%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 97,472,105.13 1-2 年 21,106,200.06 小 计 118,578,305.19 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项余额 116,654,461.88 元，占其他应收款余额的 96.24%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.41 倍，主要系应收士兰集成公司款项余额大幅增长所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 根据本公司董事会一届十八次会议审议通过的《关于修改坏账准备计提方法的议案》, 考虑本公司与控股子公司士兰集成公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性较 高，对此部分其他应收款不计提坏账准备。期末本公司与士兰集成公司之间项目资金往来 余额为 15,600,000.00 元(账龄 1－2 年)，对此部分其他应收款不计提坏账准备。超过项目 资金往来部分 88,900,000.00 元，按本公司坏账准备计提政策计提坏帐准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定 组合的依据说明 87 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 期 末 本 公 司 与 杭 州 博 脉 科 技 有 限 公 司 往 来 余 额 9,328,744.82 元 （ 1 年 以 内 3,822,544.76 元，1－2 年 5,506,200.06 元），由于杭州博脉科技有限公司持续亏损，故 全额计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 650,306,363.43 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 526,344,240.00 1,445,000.00 524,899,240.00 444,357,230.00 1,445,000.00 442,912,230.00 对联营企业投资 121,854,563.43 121,854,563.43 48,666,383.77 48,666,383.77 其他股权投资 3,552,560.00 3,552,560.00 18,902,560.00 18,902,560.00 合 计 651,751,363.43 1,445,000.00 650,306,363.43 511,926,173.77 1,445,000.00 510,481,173.77 (2) 对子公司投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 士兰集成公司 97.50% 50 年 292,851,000.00 292,851,000.00 292,851,000.00 杭州士腾公司 75.00% 20 年 3,125,000.00 3,125,000.00 3,125,000.00 深兰微公司 90.00% 10 年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 士兰明芯公司 69.02% 20 年 138,043,000.00 88,043,000.00 50,000,000.00 138,043,000.00 士兰光电公司 75.00% 20 年 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 士港科技公司 100.00% 20 年 16,088,653.00 16,088,653.00 16,088,653.00 上海士虹公司 100.00% 20 年 8,582,007.00 7,800,007.00 782,000.00 8,582,007.00 杭州博脉公司 89.00% 20 年 1,445,000.00 1,445,000.00 1,445,000.00 美国士兰公司 100.00% 20 年 15,593,620.00 7,200,910.00 8,392,710.00 15,593,620.00 杭州士景公司 85.366% 20 年 10,103,660.00 10,103,660.00 10,103,660.00 士兰 B.V.I 100.00% 22,812,300.00 22,812,300.00 22,812,300.00 小 计 526,344,240.00 444,357,230.00 81,987,010.00 526,344,240.00 (3)对联营企业投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 88 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 杭州友旺公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 41,139,571.00 67,150,700.00 111,530,798.20 友旺科技公司 32.00% 20 年 10,981,040.00 -657,274.77 10,323,765.23 小 计 14,221,567.20 40,482,296.23 67,150,700.00 121,854,563.43 ② 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 杭州友旺公司 3,240,527.20 37,703,804.54 6,676,293.66 67,150,700.00 111,530,798.20 友旺科技公司 10,981,040.00 10,962,579.23 -638,814.00 10,323,765.23 杭州瑞宝能源科技 4,459,901.30 有限公司 小 计 18,681,468.50 48,666,383.77 6,037,479.66 67,150,700.00 121,854,563.43 (4)其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少[注] 数 浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州国家集成电路设计产业化基 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 地有限公司 杭州国家软件产业基地有限公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 2,052,560.00 天水华天科技股份有限公司 5.75% 13,350,000.00 13,350,000.00 13,350,000.00 小 计 18,902,560.00 18,902,560.00 15,350,000.00 3,552,560.00 [注]：本期减少详见本财务报表附注七(一)10（3）之说明。 (5) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州博脉公司 1,445,000.00 1,445,000.00 小 计 1,445,000.00 1,445,000.00 2) 计提原因和依据的说明 期末，杭州博脉公司存在净资产大额负数，本公司对其全额计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 89 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1. 营业收入/营业成本 本期数 596,658,534.94/506,250,081.33 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 596,245,726.73 620,036,564.51 其他业务收入 412,808.21 590,762.93 合 计 596,658,534.94 620,627,327.44 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 506,138,257.32 503,414,968.39 其他业务成本 111,824.01 46,914.81 合 计 506,250,081.33 503,461,883.20 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 集成电路 442,411,877.23 379,484,325.44 62,927,551.79 523,084,278.35 424,961,163.29 98,123,115.06 器 件 153,833,849.50 126,653,931.88 27,179,917.62 96,952,286.16 78,453,805.10 18,498,481.06 小 计 596,245,726.73 506,138,257.32 90,107,469.41 620,036,564.51 503,414,968.39 116,621,596.12 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 343,597,209.62 292,956,081.48 占当年营业收入比例 57.59% 47.20% 2. 投资收益 本期数 113,705,639.60 (1) 明细情况 交易性金融资产收益 1,492,594.46 可供出售金融资产收益 104,465,565.48 成本法核算的被投资 1,240,000.00 2,424,294.78 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 6,037,479.66 6,621,270.78 单位损益净增减的金额 90 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 股权投资处置收益 470,000.00 32,596,089.73 合 计 113,705,639.60 41,641,655.29 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期数较上年同期数增长 1.73 倍，主要系本年实现可供出售金融资产收益较大所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 8,721,316.73 8,640,064.43 265,612.98 17,095,768.18 存货跌价准备 5,535,998.27 34,448,762.38 2,691,500.04 37,293,260.61 无形资产减值准备 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 14,257,315.00 57,088,826.81 2,957,113.02 68,389,028.79 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备的计提原因和依据详见本财务报表附注三（十六）之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司表 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 决权比例 构代码 性质 司关系 资本 (%) (%) 士兰控股公司 浙江杭州 76823204-4 实业投资 控股股东 13,100 万元 52.79 52.79 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 91 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 3. 联营企业 1) 基本情况 合计表决 组织机构 合计持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 权比例 代码 比例(%) (%) 杭州友旺电子有限公司 浙江杭州 60916630-X 制造业 24,935,848.40 40.00 40.00 杭州友旺科技有限公司 浙江杭州 79365427-3 制造业 34,315,750.00 32.00 32.00 杭州瑞宝能源科技有限公司 浙江杭州 制造业 21,000,000.00 23.81 23.81 2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收入 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 总额 杭州友旺电子有限公司 401,042,209.07 122,215,213.55 278,826,995.52 262,366,172.86 16,690,734.16 杭州友旺科技有限公司 34,002,576.08 1,740,809.74 32,261,766.34 14,816,315.78 -1,996,293.75 杭州瑞宝能源科技有限公司 24,406,908.64 26,965,810.20 -2,558,901.56 5,861,043.46 -4,316,241.47 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 天水华天科技股份有限公司 75655861-0 本公司参股企业 Sicomm Technology Limited（士康科 本公司参股企业 技有限公司） 杭州士康射频技术有限公司 74715684-7 士康科技有限公司之子公司 上海士康射频科技有限公司 75843447-8 士康科技有限公司之子公司 以下简称天水华天公司、士康科技公司、杭州士康公司和上海士康公司。 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类购货 定价 占同类购货业 定价 名称 金额 金额 业务的比例 政策 务的比例 政策 士兰集成公司 202,525,626.17 67.44% 市价 172,230,747.82 59.01% 市价 士兰光电公司 2,029,448.22 0.40% 市价 4,860,431.43 0.44% 市价 92 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 杭州士腾公司 1,828,837.62 0.36% 市价 6,202,009.12 0.56% 市价 杭州士景公司 555,670.75 0.11% 市价 杭州友旺电子公司 638,657.35 0.13% 市价 733,840.99 0.07% 市价 天水华天公司 69,149,406.33 41.98% 市价 52,217,114.25 27.91% 市价 小 计 276,727,646.44 236,244,143.61 (2) 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 定价 占同类销货 名称 金额 金额 定价政策 业务的比例 政策 业务的比例 深兰微公司 105,980,894.17 17.77% 市价 62,563,929.48 10.09% 市价 士港科技公司 132,330,620.18 22.19% 市价 130,410,432.38 21.03% 市价 士兰光电公司 4,661,854.70 0.78% 市价 6,168,061.94 0.99% 市价 杭州士腾公司 28,277,264.30 4.74% 市价 17,446,490.74 2.81% 市价 杭州博脉公司 287,345.30 0.05% 市价 180,854.70 0.03% 市价 杭州友旺电子公司 361,556.41 0.06% 市价 377,264.10 0.06% 市价 小 计 271,899,535.06 45.59% 217,147,033.34 35.01% (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 深兰微公司 20,977,133.36 1,048,856.67 14,878,529.58 743,926.48 士港科技公司 15,895,548.18 794,777.41 17,291,975.74 864,598.79 士兰光电公司 1,070,337.80 53,516.89 599,562.49 29,978.12 杭州士腾公司 2,205,241.84 110,262.09 2,466,237.85 123,311.89 杭州博脉公司 197,444.00 9,872.20 139,094.02 6,954.70 杭州友旺电子公司 65,625.75 3,281.29 69,597.75 3,479.89 小 计 40,411,330.93 2,020,566.55 35,444,997.43 1,772,249.87 2) 其他应收款 93 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 士兰集成公司 104,500,000.00 4,445,000.00 36,000,000.00 1,020,000.00 深兰微公司 56,132.04 2,806.60 士兰光电公司 763,464.13 38,173.21 杭州博脉公司 9,328,744.82 9,328,744.82 5,555,909.06 3,773,876.94 杭州士景公司 2,006,120.89 100,306.04 376,735.70 18,836.78 小 计 116,654,461.88 13,915,030.67 41,932,644.76 4,812,713.72 3) 应付票据 士兰集成公司 84,070,000.00 49,000,000.00 天水华天公司 16,000,000.00 18,500,000.00 小 计 100,070,000.00 67,500,000.00 4) 应付账款 士兰集成公司 32,048,136.11 14,837,835.28 士兰光电公司 8,307.00 746,057.75 杭州士腾公司 45,842.15 695,355.17 杭州士景公司 239,227.07 杭州友旺电子公司 47,040.00 25,660.00 天水华天公司 16,181,197.63 10,283,575.90 小 计 48,569,749.96 26,588,484.10 5) 其他应付款 士兰光电公司 600,000.00 上海士虹公司 400,000.00 小 计 1,000,000.00 (4) 其他关联方交易 1）出让股权 经三届七次董事会决议同意，本公司拟将参股的浙江产权交易所有限公司、杭州国家 软件产业基地有限公司和杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司的股权转让给杭州士 兰控股有限公司。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已与杭州士兰控股有限公司签订了《浙 江产权交易所有限公司股权转让协议》，并以 247 万元的价格向杭州士兰控股有限公司出让 94 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 持有的浙江产权交易所有限公司 200 万元的股权。其余两家参股公司的股权出让事项尚未 实施。 2) 资金往来 a. 2007 年度，本公司向子公司士兰集成公司借出资金共计 18,250 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，已收回资金 11,400 万元，本公司应收该公司资金余额 10,450 万元，并结算资 金占用费 1,507,741.61 元。 b. 2007 年度，本公司与子公司士兰明芯公司资金往来合计 9,700 万元（其中本公司借 给该公司资金 7,500 万元，该公司借给本公司资金 2,200 万元），截至 2007 年 12 月 31 日， 双方均已归还对方资金借款，未结算资金占用费。 c. 2007 年度，本公司向子公司上海士虹公司借出资金 250 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，本金均已收回，未计收资金占用费。 d. 2007 年度，本公司向子公司杭州博脉公司借出资金合计 337 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收子公司杭州博脉公司资金余额 9,328,744.82 元，并结算资金占用费 423,888.76 元。 e. 2007 年度，本公司与子公司杭州士景公司资金往来合计 650 万元（其中本公司借给 该公司资金 200 万元，该公司借给本公司资金 450 万元），截至 2007 年 12 月 31 日，本公 司应收杭州士景公司往来余额 2,006,120.89 元，未结算资金占用费。 f.2007 年度，本公司提供给上海士康公司资金合计 800 万元，截至 2007 年 12 月 31 日， 上海士康公司均已归还上述资金，其中 300 万元通过杭州士康代为归还。未结算资金占用 费。 g. 2007 年度，本公司向杭州士兰控股有限公司借款合计 3,000 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司均已归还上述资金，未结算资金占用费。 3) 提供或接受劳务 a. 2007 年 9 月 12 日，本公司与控股子公司士兰光电公司签订技术开发合同，委托该 公司研发 DVD 激光头用 PDIC 的封装工艺及测试方案，合同总金额 60 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，合同已履行，本公司尚未支付上述款项。 b. 2007 年 1 月 10 日，本公司与控股子公司上海士虹公司签订技术开发合同，委托该 公司进行 mp3/wma 解码芯片项目嵌入式软件设计，合同总金额为 100 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，合同已履行，本公司已支付 60 万元。 4) 租赁 95 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 a. 本公司将位于杭州市滨江区滨康路 500 号共计 1,570 平方米的厂区租赁给士兰光电 公司使用。合同约定年租金 207,240.00 元,为支持该公司发展，本公司免收其 2007 年度租 金。 B．本公司将位于天安数码时代大厦共计 791 平方米的房产出租给深兰微公司使用。年 租金为 379,680.00 元,2007 年度该公司实际支付租金 379,680.00 元。 5) 担保 A. 本公司为控股子公司提供担保的情况 a. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司借款提供担保情况： 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 士兰集成公司 工商银行杭州保俶支行 20,000,000.00 2008.09.15 短期借款 士兰集成公司 工商银行杭州保俶支行 15,000,000.00 2008.09.16 短期借款 士兰集成公司 工商银行杭州保俶支行 25,000,000.00 2008.11.19 短期借款 士兰集成公司 工商银行杭州保俶支行 20,000,000.00 2008.03.02 短期借款 士兰集成公司 中国银行杭州高新支行 10,000,000.00 2008.04.07 短期借款 士兰集成公司 中国银行杭州高新支行 20,000,000.00 2008.05.07 短期借款 士兰集成公司 中国银行杭州高新支行 5,600,000.00 2009.05.24 长期借款 士兰集成公司 中国银行杭州高新支行 10,000,000.00 2008.12.31 一年内到期的非流动负债 士兰集成公司 民生银行西湖支行 30,000,000.00 2008.06.11 短期借款 [注 1] 士兰集成公司 浙商银行股份有限公司 10,000,000.00 2009.04.10 长期借款 士兰集成公司 浙商银行股份有限公司 10,000,000.00 2009.04.28 长期借款 士兰集成公司 浙商银行股份有限公司 20,000,000.00 2009.05.11 长期借款 士兰集成公司 华夏银行杭州凤起支行 20,000,000.00 2009.02.15 长期借款 [注 2] 士兰集成公司 华夏银行杭州凤起支行 30,000,000.00 2009.07.18 长期借款 [注 2] 士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 4,200,000.00 2008.03.26 银行承兑汇票 士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 5,600,000.00 2008.04.18 银行承兑汇票 士兰明芯公司 工商银行杭州保俶支行 10,000,000.00 2008.10.29 短期借款 士兰明芯公司 中国银行杭州高新支行 20,000,000.00 2008.05.17 短期借款 士兰明芯公司 中国银行杭州高新支行 USD840,000.00 2008.02.27 国际贸易融资借款 [注 3] (折 RMB6,135,864.00) 士兰明芯公司 招商银行杭州凤起支行 20,000,000.00 2008.01.18 短期借款 [注 4] 士兰明芯公司 交通银行东新支行 10,000,000.00 2008.08.27 短期借款 [注 5] 96 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 士兰明芯公司 交通银行东新支行 USD650,250.00 2008.3.19 国际贸易融资借款 [注 5] (折 RMB4,749,816.15) 士腾科技公司 浙商银行 2,000,000.00 2008.5.6 短期借款 小 计 328,285,680.15 [注 1]：根据 2006 年 12 月 20 日本公司与中国民生银行杭州分行签订的《最高额保证合 同》，本公司为士兰集成公司在 2006 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 20 日期间提供最高不超 过人民币 3,000 万元的保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日， 该项担保项下的借款余额为 3,000 万元。 [注 2]：根据 2006 年 8 月 11 日本公司与华夏银行股份有限公司杭州凤起支行签订的《最 高额保证合同》，本公司为士兰集成公司在 2006 年 8 月 12 日至 2009 年 08 月 12 日期间提 供最高不超过人民币 7,800 万元的保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该项担保项下的借 款余额为 5,000 万元。 [注 3]：根据 2007 年 5 月 26 日本公司与中国银行高新支行签订的《最高额保证合同》， 本公司为士兰明芯公司在 2007 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日期间提供最高不超过人民币 1,560 万元的保证合同。截至 2007 年 12 月 31 日，该项担保下的借款余额为 84 万美元，折 人民币 6,135,864.00 元。 [注 4]：根据 2007 年 9 月 12 日本公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订的《最 高额不可撤销担保书》，本公司为士兰明芯在 2007 年 9 月 12 日至 2009 年 9 月 11 日期间提 供最高不超过人民币 4,000 万元的保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该项担保项下的借 款余额为 2,000 万元。 [注 5]：根据 2007 年 12 月 18 日本公司与交通银行股份有限公司东新支行签订的《最高 额保证合同》，本公司为士兰眀芯公司在 2007 年 08 月 27 日至 2008 年 12 月 7 日期间提供 最高不超过人民币 4,500 万元的保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该项担保项下人民币 借款余额 1,000 万元，美元借款余额 650,250.00 美元，折 RMB4,749,816.15 元。 b. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司开立的信用证提供担保情况 被担保单位 开立金融机构 担保余额 士兰明芯公司 浙商银行股份有限公司 USD 1,341,940.00 士兰明芯公司 中国银行杭州高新支行 USD 1,342,500.00 士兰明芯公司 交通银行东新支行 USD 1,297,300.00 小 计 USD 3,981,740.00 (折 29,085,018.00) 97 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 被担保单位 开立金融机构 担保余额 士兰集成公司 浙商银行股份有限公司 USD 79,500.00 士兰集成公司 中信银行西湖支行 USD 2,135,040.00 小 计 USD 2,214,540.00 (折 16,176,328.88) 6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 490.57 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 15 人， 全年报酬总额 522.99 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理 本期 上年同期 职 务 人员姓名 报酬（含税） 报酬（含税） 陈向东 董事长 576,000.00 623,700.00 范伟宏 副董事长 600,000.00 623,700.00 郑少波 副董事长、总经理 576,000.00 623,700.00 江忠永 董事 600,000.00 623,700.00 罗华兵 董事 不在本公司领酬 不在本公司领酬 李志刚 董事、副总经理 485,400.00 528,000.00 宋卫权 监事 466,400.00 528,000.00 陈国华 监事 470,400.00 528,000.00 吴建兴 监事 337,900.00 406,800.00 王海川 副总经理 268,800.00 306,200.00 陈越 董事会秘书、财务总监 219,800.00 238,100.00 沃健 独立董事(期末到期离任) 60,000.00 60,000.00 施建军 独立董事 60,000.00 60,000.00 曹增节 独立董事 60,000.00 60,000.00 仇佩亮 独立董事 60,000.00 10,000.00 汪炜 独立董事 60,000.00 10,000.00 钟晓敏 独立董事(期末新聘任) 5,000.00 合 计 4,905,700.00 5,229,900.00 98 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类购货 定价 占同类购货 定价 名称 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 市价 天水华天公司 69,149,406.33 22.48% 54,694,000.91 14.83% 市价 杭州友旺电子公司 30,445,444.98 10.77% 市价 29,258,519.01 9.62% 市价 友旺科技公司 120,386.75 0.09% 市价 江苏长电科技股份有限公司[注] 44,672,960.32 12.11% 市价 小 计 99,715,238.06 33.34% 128,625,480.24 36.56% [注]：江苏长电科技股份有限公司原为本公司关联企业，本公司董事长陈向东先生担任 该公司董事职位。自 2007 年起本公司董事长陈向东先生不再担任该公司董事职位，本公司 不再认定其为关联企业。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司可供出售金融资产中尚有该公司 股份共计 600.015 万股，占该公司年末股本总额 37,259.20 万股的 1.61%。 (2) 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 杭州友旺电子公司 101,897,754.68 10.49% 市价 67,518,615.72 7.72% 市价 友旺科技公司 413,175.40 0.04% 市价 小 计 102,310,930.08 10.53% 67,518,615.72 7.72% (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收票据 杭州友旺电子公司 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 99 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2) 应收账款 杭州友旺电子公司 16,633,710.65 831,685.53 13,542,041.40 677,102.07 友旺科技公司 100，342.74 5,017.14 小 计 16,734,053.39 836,702.67 13,542,041.40 677,102.07 3) 应付票据 江苏长电科技股份有限公司 18,500,000.00 天水华天公司 16,000,000.00 18,500,000.00 小 计 16,000,000.00 37,000,000.00 4) 应付账款 杭州友旺电子公司 47,040.00 6,608,629.87 江苏长电科技股份有限公司 10,283,575.90 天水华天公司 16,181,197.63 10,441,111.95 小 计 16,228,237.63 27,333,317.72 (4) 其他关联方交易 1）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况详见本财务报告附 注十（三）1（4）5）之说明。 2）截至 2007 年 12 月 31 日，士兰集成公司为士兰明芯公司提供保证担保如下： 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 工商银行杭州保俶支行 15,000,000.00 2008.10.10 短期借款 工商银行杭州保俶支行 15,000,000.00 2008.07.04 短期借款 小 计 30,000,000.00 3）向士兰控股公司转让浙江产权交易所有限公司 200 万元的股权详见本财务报表附注 十（三）1（4）1）之说明。 十一、股份支付 本公司无股份支付事项。 十二、或有事项 (一) 已贴现商业承兑汇票 截至 2007 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 4 份计 28,570,000.00 元，详 100 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 见本财务报表附注七（一）17 之说明。 (二) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供的担保情况详见本财务报表附 注十(三)1（4）5）之说明。 2. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司向中国进出口银行取得出口卖方信贷借款 9,000 万元，该借款由中国银行股份有限公司浙江省分行提供担保保证，本公司向中国银行股份 有限公司浙江省分行支付保函保证金 1,800 万元。 3. 士兰集成公司资产抵押情况 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款余额 到期日 士兰集成公司 土地使用权 中国银行 9,721,492.50 9,186,810.34 1,440万 2009.6.22 小 计 9,721,492.50 9,186,810.34 1,440万 4．根据 2007 年 12 月 29 日本公司三届十二次董事会审议同意，本公司拟将位于杭州 高新（滨江）技术开发区的土地使用权和该地上的房产抵押给中国工商银行股份有限公司 保俶支行，作为本公司向其申请 4,550 万元抵押借款的抵押物。截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司尚未与其签订借款协议，也未办理相应的抵押手续。 (三)截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼事项。 十三、承诺事项 (一) 本期无重大财务承诺事项。 (二) 前期承诺的履行情况 经 2006 年第一次临时股东大会审议同意，本公司拟对士兰集成公司的增资 5,000 万 元。截至 2007 年 12 月 31 日，上述增资事项尚未实施。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 对外投资 经本公司 2008 年 2 月 18 日三届十三次董事会审议同意，本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司拟出资 100 万美元，认购 Cadrado,Inc.发行的无息且只能转换成优先股的 100 万美元 的可转换债券。该公司已于 2008 年 2 月 2 日在美国加利福尼亚州登记成立。截至财务报告 日，本公司已出资 100 万美元。 (二) 控股股东股权质押事项 截至财务报告日，士兰控股共计将其持有的本公司股份 2,720 万股质押给有关金融机 构，作为本公司及控股子公司向金融机构贷款的质押担保，其中： 101 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1）质押给中国银行杭州高新技术开发区支行 1,520 万股股份，作为士兰集成向其申请 4,560 万元贷款的质押担保，士兰控股公司已于 2008 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理了上述股权质押登记手续。 2）质押给上海浦东发展银行杭州分行高新支行 1,200 万股股份，作为本公司及子公司 向其申请 3,000 万元贷款的质押担保，士兰控股公司已于 2008 年 3 月 6 日在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理了上述股权质押登记手续。 十五、其他重要事项 (一) 公司本期无重大债务重组事项。 (二) 公司本期无非货币性资产交换事项。 (三) 计提大额资产减值准备和存货跌价准备事项 1．计提资产减值准备事项 2006 年 11 月 3 日，本公司与美国 ESS Technology,Inc.签订《DVD 技术与产品许可合 同》，合同规定本公司应在合同生效后的一年内向 ESS Technology,Inc.支付初始许可费 375 万美元，并在今后的相关产品销售后向 ESS Technology,Inc.支付许可费。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已根据合同条款支付初始许可费 300 万美元，尚余 75 万美元未支付。 截至 2007 年 12 月 31 日，该无形资产账面余额 2,263.20 万元，经总经理工作会议决 定，对该项无形资产计提减值准备 1,400 万元，并经公司董事会三届十四次会议审议同意。 2．计提存货跌价准备事项 经本公司总经理工作会议决议及经士兰集成公司总经理工作会议决议同意，本公司对 公司及控股子公司士兰集成部分存在明显减值迹象的存货包括部分原材料、产成品和在产 品共计计提跌价准备 37,293,260.61 元。 (四) 对外重大投资事项 1．投资士康科技公司事项 经本公司董事会三届五次会议审议同意，本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司出资 2,669,903 美元认购 Sicomm Technology Limited（士康科技有限公司）2,500 万股优先股。 士兰 B.V.I 公司已于 2007 年 9 月 11 日出资 2,669,903 美元。截至 2007 年 12 月 31 日，该 公司股权结构如下：SB ASIA INVESTMENT FUND ⅱL.P.持有 96,136,364 股优先股，士兰 B.V.I 公司持有 2,500 万股优先股，施钟鸣先生持有 1,500 万股普通股，叶浩先生持有 550 万股 102 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 普通股，预留员工期权 37,935,829 股。 2．经本公司总经理工作会议同意，本公司于 2007 年 1 月 15 日出资 4,806 万元认购江 苏长电科技股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股份（A 股）600 万股，认购价 格为每股 8.01 元，本公司承诺认购本次发行股票的锁定期限为 12 个月。 3．士兰明芯注册资本从 11,340.40 万元增至 20,000.00 万元事项 1）士兰集成公司以土地及建筑物经评估后作价 3,659.60 万元对士兰明芯增资。该实 物出资已经浙江中浩华天会计师事务所审验，出具华天会验[2007]第 16 号《验资报告》 。 增资后，士兰明芯公司注册资本为 15,000 万元，士兰明芯公司已于 2007 年 2 月 6 日办妥 工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。 2）经本公司董事会三届三次会议审议同意并经 2006 年度股东大会决议同意，本公司 于 2007 年 9 月以现金方式出资 5,000 万元，该公司注册资本增至 20,000 万元。上述增资 业经浙江新华会计师事务所审验，并由其于 2007 年 9 月 19 日出具浙新会验字[2007]943 号 《验资报告》。该公司已于 2007 年 10 月 29 日办妥工商变更登记手续。 4．杭州士腾科技公司资本公积转增资本情况 2007 年 5 月，杭州士腾科技公司以未分配利润转增注册资本。转增后该公司注册资本 为 1,000 万元。上述增资业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验，并由其于 2007 年 5 月 22 日出具华天会验[2007]第 093 号《验资报告》。该公司已于 2007 年 6 月 8 日办妥工 商变更登记手续，增资后本公司仍占其注册资本额的 75%。 5．受让上海士虹公司股权的情况 本公司本年度与上海士虹公司自然人股东签订《股权转让协议》，合计以 78.2 万元的 价格受让其持有的上海士虹公司的 17.2%的股权(计 172 万元)。股权转让完成后，本公司持 有上海士虹公司 100%的股权。该公司已于 2008 年 3 月 3 日办妥工商变更登记手续。 6．本公司本期对士兰美国公司汇出投资款 110 万美元。截至 2007 年 12 月 31 日，本 公司实际已出资共计 200 万美元。 7．对士兰 B.V.I 公司出资及扩大投资总额事项 经商务部[2006]商合境外投资证字第 000237 号《批准证书》同意，本公司于 2006 年 7 月 5 日在英属维尔京群岛设立全资控股子公司 Silan Electronics,Ltd [士兰微电子（B.V.I） 股份有限公司]，投资总额为 300 万美元。经本公司三届五次董事会审议同意，本公司拟向 士兰 B.V.I 公司增加出资 500 万美元。截至 2007 年 12 月本公司已出资 300 万美元，截至 报告日，已累计出资 450 万美元。 8．全资子公司士兰微 B.V.I 公司本年对外投资情况 103 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1）出资 2,669,903 美元认购（士康科技有限公司）2,500 万股优先股，详见本财务报 表附注十五（四）1 之说明。 2）经本公司三届五次董事会审议同意，本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司拟出资 370 万美元，认购 Op Art Technologise,Inc.125 万优先股。根据士兰 B.V.I 公司与该公司签 订的有关协议，士兰 B.V.I 公司拟分 4 次合计出资 370 万美元认购上述优先股，并持有其 65%的股权比例。截至 2007 年 12 月 31 日，士兰 B.V.I 公司已出资 30 万美元。 经本公司 2008 年 2 月 18 日三届十三次董事会审议同意，本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司调整对该公司的投资额度，拟出资 185 万美元，认购其 62.5 万股优先股。截至财务报 告日，士兰 B.V.I 公司实际已累计出资 30 万美元。 3）2007 年 2 月 10 日，士兰 B.V.I 公司以 1 美元的价格向日本 Microsignal Co.,Ltd 受让其持有的士兰光电公司 15%股份计 300 万元，士兰光电公司已于 2007 年 2 月 27 日办妥 工商变更登记手续。 9．控股子公司 Op Art Technologise,Inc.对外投资事项 经董事会三届五次会议审议同意，本公司全资子公司士兰微 B.V.I 在投资 Op Art Technologise,Inc. 后 ， Op Art Technologise,Inc. 将 使 用 募 集 到 的 资 金 认 购 Op Art Microsystems,Inc. 公 司 发 行 的 所 有 股 份 。 根 据 Op Art Technologise,Inc. 与 Op Art Microsystems,Inc.签订的《股份认购协议》，Op Art Microsystems,Inc.将以 1 美元/股 的面值向 Op Art Technologise,Inc.发行 50 万股普通股，截至 2007 年 12 月 31 日，Op Art Technologise,Inc.已向 Op Art Microsystems,Inc.支付 30 万美元，截至财务报告日，Op Art Microsystems,Inc.尚未签发股权证明。 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,432,352.20 70,044,144.46 加：资产减值准备 57,088,826.81 12,794,788.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 86,673,236.00 54,445,489.12 无形资产摊销 16,609,989.93 9,504,685.20 长期待摊费用摊销 80,495.90 6,672,392.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 197,842.10 -160,719.28 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 402.97 104 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -12,930.00 财务费用(收益以“－”号填列) 34,965,713.75 19,854,240.95 投资损失(收益以“－”号填列) -113,705,639.60 -41,778,210.06 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -9,301,553.93 -3,343,668.87 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 47,532.81 2,077,047.92 存货的减少(增加以“－”号填列) -69,887,717.80 -86,006,169.55 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -135,373,608.87 -47,599,464.60 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 79,730,619.31 64,010,370.24 其他 -3,437,055.97 -12,876,246.82 经营活动产生的现金流量净额 -34,891,494.39 47,638,680.13 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 119,067,132.07 99,946,283.85 减：现金的期初余额 99,946,283.85 84,693,654.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 19,120,848.22 15,252,629.62 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 119,067,132.07 99,946,283.85 其中：库存现金 133,438.45 184,684.40 可随时用于支付的银行存款 118,933,693.62 99,761,159.45 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 105 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 期末现金及现金等价物余额 119,067,132.07 99,946,283.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末其他货币资金中有 18,000,000.00 元为保函保证金存款，有 33,521,000.00 元为 票据保证金存款，有 1,733,674.01 元为开立信用证的保证金存款，有 2,066,370.00 元为 远期结售汇保证金存款，有 20,000.00 元为信用卡保证金，合计 55,341,044.01 元均为无 法随时用于支付的货币资金。 (六) 政府补助 1．根据《企业会计准则 16 号－政府补助》的规定，本公司将属于递延性质的政府补 助通过递延收益科目分次计入本年营业外收入 246.35 万元。 2．截至 2007 年 12 月 31 日，本公司收到的与收益相关的政府补助共计 2,007.45 万元， 根据《企业会计准则 16 号－政府补助》的规定，均计入本年营业外收入。具体如下： 金额 单位 依据或批准文件 内容 （万元） 杭发改高技[2007]226 号、杭财企一 针对数字化 3C 的 SOC 产品中 DVD 伺 本公司 74.75 [2007]831 号、区财[2007]83 号 服解码系列芯片产业化项目 带 USB-HOST 接口的 CD-MP3/WMA 解 本公司 杭财企一[2007]1185 号 15.00 码电路（盘古 I 代） 浙发改设计[2005]127 号、浙财建字 面向数字视听产品的光存储系统芯 本公司 493.24 [2005]41 号 片组产业化 信 部 运 [2005]637 号 、 浙 财 企 应用于数字音频解码系统的高并行 本公司 350.00 [2006]226 号 度 32 位 DSP 的开发 单相电能复费率计量的 SOC 芯片的 本公司 杭财企一[2006]1394 号 42.00 产业化开发 杭 科 计 [2006]129 号 、 杭 财 企 一 本公司 大功率低导通电阻 MOS 晶体管研制 30.00 [2006]664 号 针对数字电视存贮的刻录式光盘控 本公司 与浙江省科技厅签订的科技项目合同 50.00 制器研制的经费补助 信 部 运 [2006]634 号 、 杭 财 企 一 本公司 DVD 激光头用 PDIC 研发及产业化□ 100.00 [2007]885 号 小 计 1,154.99 士兰集成 项目合同书 BCD 工艺技术创新经费补助 10.00 集成电路芯片生产线光刻、刻蚀工 士兰集成 浙财企字[2006]13 号 55.00 序技改贴息 士兰集成 杭 财 企 一 [2006]774 号 、 杭 财 企 一 芯片制造信息化系统 11.50 106 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 [2007]719 号 杭经开商 [2006]219 号、杭经开财 士兰集成 财政扶持资金补助 137.16 [2006]071 号 杭 财 企 一 [2007]958 号 、 杭 经 开 经 音响类集成电路、马达驱动类集成 士兰集成 50.00 [2007]201 号 电路 士兰集成 杭经开财[2008]2 号 技术改造资助资金 18.00 小 计 281.66 高亮度蓝光、绿光 LED 芯片的研发 士兰明芯 浙科发计[2006181 号] 200.00 及其产业化 国家集成电路设计杭州产业化基地扶 大功率发光二级管光——电集成技 士兰明芯 70.00 持项目合同书 术开发项目经费扶持资金 杭州市科技发展计划项目合同书、杭 MOVCD 生长高晶体质量的 INGAN 薄 士兰明芯 30.00 经开财[2007]15 号 膜 小 计 300.00 用于 HDTV 的 0.13 微米 10BIT 高速 上海士虹 上海市科学技术委员会课题合同 56.00 ADC 设计的课题经费资助 基于 RISC 的 mp3/wma 编解码 SOC 芯 上海士虹 上海市科学技术委员会课题合同 118.00 片设计的课题经费资助 上海士虹 上海市科学技术委员会课题合同 SDC 项目课题经费资助 24.00 小 计 198.00 国家集成电路设计杭州产业化基地扶 CD 激光头配套光电集成电路 PDIC 士兰光电 49.00 持项目合同书 量产项目经费补助 集 协 办 [2007]4 号 、 杭 财 企 一 集成电路设计杭州产业化基地扶持 杭州士景 23.80 [2007]1300 号 项目财政补助 合 计 2,007.45 (七) 股权分置改革中公司原非流通股股东相关的承诺事项： 1．士兰控股公司和陈向东等 7 位自然人全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股 份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2．控股股东士兰控股公司承诺：在上述十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售股票，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在 24 月内不超过 10%；自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的本公 司非流通股股票价格不低于 25 元（若在上述期间内，当本公司有送股、转增股本、派息等 除权事项，应对价格进行除权除息处理）；如果在上述承诺期内，士兰控股公司通过证券交 易所挂牌交易出售原持有的本公司非流通股股票价格低于 25 元，则士兰控股公司将差额资 107 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 金双倍支付给本公司。 3．控股股东士兰控股公司还承诺：在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内， 以其持有的 750.20 万股（公司 2005 年度派股和转增股本后相应增至 1,500.40 万股）本公 司股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权本公司董事会制定具 体方案。士兰控股公司并承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股 票通过证券交易所挂牌出售亦遵照上述承诺执行。 根据以上的股权分置改革承诺，陈向东等 7 位自然人股东持有的合计 35,079,350.00 股自 2006 年 11 月 2 日起转为可流通股份。经本公司董事会三届二次会议决议同意，士兰 控股公司以其持有的本公司股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并 授权董事会制定具体方案，实施股票期权激励计划。士兰控股公司已将其拥有的 9,610,729 股过户给本公司的经营团队和科技人员，上述股份于 2007 年 1 月 26 日在中国证券登记结 算公司上海分公司办理了股份过户手续。实施上述股票期权激励计划后，士兰控股公司持 有公司股票 217,949,921 股，占总股本的 53.94%。 截至 2007 年 12 月 31 日，士兰控股公司通过证券交易市场累计出售本公司流通股 4,650,593 股；陈向东等 7 位自然人持有无限售条件股份 30,854,438 股；股权奖励对象低 于承诺的减持价格出售股份 38,652 股，已于 2008 年 1 月 28 日按承诺要求将差额资金的双 倍计 13,629.94 元支付给本公司。 十六、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ——非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为 ＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 271,754.93 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受除外） 22,538,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 3,437,055.97 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 108 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 1,556,322.97 其他非经常性损益项目(可供出售金融资产出售收益) 104,465,565.48 其他非经常性损益项目(福利费冲回计入 2007 年度损益) 11,011,725.56 小 计 143,280,424.91 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 19,541,170.76 少数股东所占份额 293,274.59 非经常性损益净额 123,445,979.56 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 2.30 9.87 2.93 11.48 0.05 0.18 0.05 0.18 利润 扣除非经常性损益后归属于 -10.84 3.38 -13.84 3.93 -0.25 0.06 -0.25 0.06 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 项目 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 21,582,006.78 71,830,090.91 非经常性损益 123,445,979.56 47,240,461.70 扣除非经常性损益后的归属于公司普通 -101,863,972.78 24,589,629.21 股股东的净利润 期初归属于母公司股东权益 727,454,879.91 601,336,269.25 期末归属于母公司股东权益 939,810,014.19 727,454,879.91 摊薄后的归属于母公司股东权益 939,810,014.19 727,454,879.91 加权平均后的归属于母公司股东权益 735,860,785.37 625,914,306.72 摊薄后净资产收益率 2.30% 9.87% 扣除非经常性损益摊薄后净资产收益率 -10.84% 3.38% 加权净资产收益率 2.93% 11.48% 109 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益加权净资产收益率 -13.84% 3.93% 股本 404,080,000.00 404,080,000.00 加权平均后的股本 404,080,000.00 404,080,000.00 基本每股收益 0.05 0.18 扣除非经常性损益基本每股收益 -0.25 0.06 稀释每股收益 0.05 0.18 扣除非经常性损益稀释每股收益 -0.25 0.06 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计〔2007〕10 号）的规 定，本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 58,178,159.14 追溯调整项目影响合计数 13,942,714.78 其中：股权投资差额摊销 1,863,735.27 杭州士康公司股权投资差额摊销转为转让损失 -2,128,556.86 联营企业杭州友旺电子公司按新准则调整影响 64,668.60 士兰集成折价受让士兰明芯外部股权形成的对价 12,876,246.82 收益(原列资本公积科目) 递延所得税费用 1,266,620.95 加：少数股东损益 -2,076,729.46 2006 年度净利润（新会计准则） 70,044,144.46 其中：归属于母公司股东之净利润 71,830,090.91 少数股东损益 -1,785,946.45 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 15,847,732.24 其中：福利费余额计提冲回 15,847,732.24 加：少数股东损益 128,788.75 2006 年度模拟净利润 86,020,665.45 其中：归属于母公司股东之净利润 87,677,823.15 少数股东损益 -1,657,157.70 (四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的 110 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 通知》 （证监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修 正的项目、影响金额及其原因如下： 编 2007 年报 2006 年报 原因说 项 目 名 称 差异 号 披露数 原披露数 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 648,248,735.17 648,248,735.17 则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 2,661,092.54 2,661,092.54 [注 1] 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 2,771,092.54 2,771,092.54 [注 1] 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -110,000.00 -110,000.00 [注 1] 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 73,595,202.39 86,582,591.05 -12,987,388.66 [注 2] 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 2,692,741.97 -10,106,943.07 12,799,685.04 [注 3] 13 少数股东权益 18,668,743.01 18,668,743.01 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 111 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 15 其他 257,107.84 257,107.84 [注 4] 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则） 746,123,622.92 743,393,126.16 [注 1]:根据《企业会计制度》的规定，公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差 额共计 2,771,092.54 元，在规定期限内进行摊销，截至 2006 年 12 月 31 日，已累计摊消 计入损益 2,771,092.54 元。根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对在首次执行日以 前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉 2,771,092.54 元，并对杭州博脉 公司计提商誉减值准备 110,000.00 元，因 2006 年报披露时《企业会计准则解释第 1 号》 尚未颁布，因此 2006 年报披露数中未包括此项调整，导致存在差异。 [ 注 2] ： 2006 年 报 披 露 数 中 将 可 供 出 售 金 融 资 产 对 应 的 递 延 所 得 税 负 债 金 额 12,987,388.66 元列入所得税费用中，未冲减资本公积，本次予以调整，冲减资本公积项目。 [注 3]：其他所得税差异 187,703.62 元系计提误差所致。 [注 4]：其他差异 257,107.84 元系本公司联营公司杭州友旺电子公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，对递延所得税项目追溯调整导致本公司权益法增加 257,107.84 元， 2006 年报中未体现该因素，导致存在差异。 (五) 本财务报表附注三（二十二）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如下： 项目 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 596,822,918.02 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 2,925,914.13 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 112 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,394,997.86 其他 192,439.24 按照新会计准则调整的少数股东权益 40,931,808.99 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 642,268,078.24 十二、备查文件目录 （一）载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理李凯先生签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2007 年度审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年 3 月 22 日 113 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司董事、高级管理人员 关于对 2007 年年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员对公司 2007 年年度报告及相关财务报告予以确 认。全体董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事、高级管理人员签字： 陈向东 范伟宏 郑少波 罗华兵 江忠永 李志刚 钟晓敏 施建军 曹增节 仇佩亮 汪 炜 王海川 陈 越 2008 年 3 月 22 日 114