保税科技(600794)2007年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 600794 2007 年年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 4 三、主要财务数据和指标： ................................................... 6 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 15 六、公司治理结构 .......................................................... 22 七、股东大会情况简介 ...................................................... 29 八、董事会报告 ............................................................ 31 九、监事会报告 ............................................................ 49 十、重要事项 .............................................................. 53 十一、财务会计报告 ........................................................ 68 十二、备查文件目录 ....................................................... 152 2 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、独立董事彭良波，因有事未能参加现场会议，采用传真方式进行表决。 3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长徐品云先生，总经理蓝建秋先生及财务总监朱建华先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 3 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：保税科技 公司英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YNFT 2、 公司法定代表人：徐品云 3、 公司董事会秘书：肖功伟 电话：0871－3186316 传真：0871－3186312 E-mail：dlxgw@163.net 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 1506 室 公司证券事务代表：刘露 电话：0871－3186316 传真：0871－3186312 E-mail：lliu-xgll@163.com 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 1506 室 4、 公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号证券(基)大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 1506 室 邮政编码：650011 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：保税科技 公司 A 股代码：600794 4 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：云南省大理市下关北郊 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司法人营业执照注册号：5300001004596 公司税务登记号码：滇地税滇字 530103719412145 号 公司组织结构代码：71941214－5 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88 好首都时代广场 808 室 5 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 30,951,850.41 利润总额 32,466,576.65 归属于上市公司股东的净利润 17,142,342.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,379,789.91 经营活动产生的现金流量净额 41,667,687.83 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,295,223.66 除上述各项之外的其他营业外收支净额 74,538.57 其他非经常性损益项目 392,790.14 合计 1,762,552.37 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 103,278,399.77 91,989,426.82 88,635,381.67 12.27 102,429,577.78 利润总额 32,466,576.65 22,899,550.07 24,464,942.67 41.78 9,252,648.77 归属于上市公司股 17,142,342.28 11,796,051.72 14,855,410.39 45.32 -3,197,167.36 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 15,379,789.91 15,926,785.24 18,986,143.91 -3.43 17,890,744.87 损益的净利润 基本每股收益 0.11 0.08 0.10 37.50 -0.03 稀释每股收益 0.11 0.08 0.10 37.50 -0.03 扣除非经常性损益 0.10 0.10 0.12 0.00 0.15 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 2.06 个 8.24 6.18 8.22 -1.93 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 增加 2.21 个 8.59 6.38 8.22 -1.93 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 0.95 个 后全面摊薄净资产 7.39 8.34 10.51 10.45 百分点 收益率（%） 6 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益 减少 0.90 个 后的加权平均净资 7.71 8.61 10.96 10.33 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 41,667,687.83 58,163,437.38 58,163,437.38 -28.36 35,074,477.96 金流量净额 每股经营活动产生 0.27 0.38 0.38 -28.95 0.29 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 350,420,562.23 417,706,961.22 407,400,083.55 -16.11 410,463,618.33 所有者权益（或股东 208,059,269.99 190,916,927.71 180,613,349.34 8.98 165,757,938.95 权益） 归属于上市公司股 1.34 1.23 1.17 8.94 1.39 东的每股净资产 7 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 37,982,497 24.50 37,982,497 24.50 2、国有法人持股 7,812,147 5.04 -7,750,579 -7,750,579 61,568 0.04 3、其他内资持股 24,514,681 15.82 24,514,681 15.82 其中： 境内法人持股 24,514,681 15.82 24,514,681 15.82 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,309,325 45.36 -7,750,579 -7,750,579 62,558,746 40.36 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 84,702,259 54.64 7,750,579 7,750,579 92,452,838 59.64 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 84,702,259 54.64 7,750,579 7,750,579 92,452,838 59.64 合计 三、股份总数 155,011,584 100 0 0 155,011,584 100 股份变动的批准情况 1、公司国家股及国有股份由张家港保税区金港资产经营有限公司持有，经江苏省国有 资产监督管理委员会苏国资复（2006）112 号《关于云南新概念保税科技股份有限公司股 权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，公司股权分置改革方案获得了国有资产监督 管理部门的批准；2006 年 7 月 3 日公司召开的云南新概念保税科技股份有限公司股权分置 改革相关股东会议审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》。 根据股改承诺，公司部分限售流通股 7,750,579 股于 2007 年 7 月 26 日上市流通。 8 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、2007 年 4 月 26 日，张家港保税区金港资产经营有限公司、红塔烟草(集团)有限责 任公司、云南红塔集团大理卷烟厂三方签订《股权转让协议》，由大理卷烟厂将持有的保 税科技股份 7,812,147 股（占总股本 5.04%）在限售解禁后转让给张家港保税区金港资产 经营有限公司，股份转让价格以 2007 年 4 月 18 日为基准日，以基准日前 30 日平均价格的 算术平均价格作为每股转让价格确定转让总价款，转让价款 55,388,122.23 元。上述股份 中，有 7,750,579 股股份已于 2007 年 7 月 26 日解禁上市流通（占总股本的 5％），其余 61,568 股（占总股本 0.04％）股份仍在限售期内。该次股份转让事项，得到江苏省国资委 苏国复【2007】44 号文件、云南中烟工业公司滇烟工投资【2007】405 号文件批准。 股份变动的过户情况 上述股份转让事项于 2007 年 8 月 30 日完成了过户手续，由中国证券登记结算责任有 限公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加 限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 解除限售日期 售股数 限售股数 原因 张家港保税区金 港资产经营有限 37,982,497 61,568 38,044,065 股改 2009-07-20,2008-07-20 公司 已将所持有股份转让给张家 大理卷烟厂 7,812,147 7,750,579 -61,568 0 股改 港保税区金港资产经营有限 公司 张家港保税区长 江时代投资发展 24,514,681 24,514,681 股改 2009 年 7 月 20 日 有限公司 合计 70,309,325 7,750,579 0 62,558,746 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 9 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,587 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 的股份数量 量 张家港保税区金港 国家 29.99 46,503,470 8,520,973 38,044,065 无 资产经营有限公司 张家港保税区长江 境内非国有法 时代投资发展有限 24.05 37,279,981 -9,223,469 24,514,681 无 人 公司 吴艳 境内自然人 1.34 2,074,419 未知 王玉珍 境内自然人 0.80 1,233,470 未知 刘平 境内自然人 0.68 1,060,400 未知 吴少清 境内自然人 0.62 956,171 未知 刘光 境内自然人 0.56 875,000 未知 马星美 境内自然人 0.43 669,400 未知 陈芙蓉 境内自然人 0.32 500,000 未知 王维彬 境内自然人 0.30 466,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张家港保税区长江时代投资发展有 12,765,300 人民币普通股 限公司 张家港保税区金港资产经营有限公 8,459,405 人民币普通股 司 吴艳 2,074,419 人民币普通股 王玉珍 1,233,470 人民币普通股 刘平 1,060,400 人民币普通股 吴少清 956,171 人民币普通股 刘光 875,000 人民币普通股 10 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 马星美 669,400 人民币普通股 陈芙蓉 500,000 人民币普通股 王维彬 466,200 人民币普通股 公司前 10 名股东中：（1）张家港保税区金港资产经营有限公司为 公司控股股东； （2）张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税区长江时 上述股东关联关系或一致行动关系 代投资发展有限公司之间无关联关系； 的说明 （3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 该部分有限售条件股份为张家港保税区金港 资产经营有限公司受让大理卷烟厂所持有股 1 2008 年 7 月 20 日 61,568 份。限售条件请查阅 2006 年 6 月 16 日登载 张家港保税区 于上海交易所网站及《上海证券报》的本公 金港资产经营 38,044,065 司股改说明书。 有限公司 请查阅 2006 年 6 月 16 日登载于上海证券交 2 2009 年 7 月 20 日 37,982,497 易所网站及《上海证券报》的本公司股改说 明书。 张家港保税区 请查阅 2006 年 6 月 16 日登载于上海证券交 3 长江时代投资 24,514,681 2009 年 7 月 20 日 24,514,681 易所网站及《上海证券报》的本公司股改说 发展有限公司 明书。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司 法人代表：徐品云 注册资本：15,000 万元 成立日期：2002 年 12 月 3 日 主要经营业务或管理活动：资本运作和管理 (2) 法人实际控制人情况 11 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人名称：张家港保税区管委会 法人代表：王翔 公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司是经江苏省政府核准组建的国有独 资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港保税区管委会管理， 负责对授权范围内的国有资产保值增值。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司 新实际控制人名称：张家港保税区管委会 控股股东发生变更的日期：2007 年 8 月 30 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 9 月 1 日 报告期初，股东张家港保税区金港资产经营有限公司持有本公司股份 37,982,497 股， 占总股本 24.5％，全部为有限售条件流通股份。 报告期内，张家港保税区金港资产经营有限公司通过股票二级市场增持本公司无限售 条件流通股份 8,459,405 股，占总股本 5.45％。 2007 年 4 月 26 日，张家港保税区金港资产经营有限公司、红塔烟草(集团)有限责任 公司、云南红塔集团大理卷烟厂三方签订《股权转让协议》，由大理卷烟厂将持有的保税 科技股份 7,812,147 股（占总股本 5.04%）在限售解禁后转让给张家港保税区金港资产经 营有限公司，转让价款 55,388,122.23 元。上述股份中，有 7,750,579 股股份已于 2007 年 7 月 26 日解禁上市流通（占总股本的 5％），其余 61,568 股（占总股本 0.04％）股份仍 在限售期内。2007 年 8 月 30 日，该次股东转让的股份完成过户手续，并由中国证券登记 结算责任有限公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。 上述股份转让完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司成为本公司控股股东，共 持有本公司股份 46,503,470 股，占总股本 29.99％，其中有限售条件流通股份 38,044,065 股，占总股本 24.54％，无限售条件流通股份 8,459,405 股，占总股本 5.45％。 12 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 相关信息的公司公告、股东股权转让公告、权益报告书披露于 2007 年 4 月 28 日、5 月 31 日、9 月 1 日上海证券交易所网站和《上海证券报》。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 实业投资（证券投资除外）； 自营各类商品的进出口业务； 化工原料的转口贸易；国内保 张家港保税区长江时代 蓝建秋 11,800 2004 年 3 月 30 日 税区企业间的贸易；与区外有 投资发展有限公司 进出口经营权企业间的贸易， 与贸易有关的代理业务；普通 货物的保税仓储。 13 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期初，股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司共持有本公司股份 46,503,450 股，占总股本 29.99%，其中有限售条件流通股份 24,514,681 股，占总股本 15.81 ％，无限售条件流通股份 21,988,769 股，占总股本 14.18％。 报告期内，张家港保税区长江时代投资发展有限公司通过股票二级市场减持本公司无 限售条件股份，相关公告披露于 2007 年 9 月 5 日上海证券交易所网站和《上海证券报》。 截至 2007 年 12 月 31 日，张家港保税区长江时代投资发展有限公司共持有本公司股份 37,279,981 股，占总股本 24.05％，其中有限售条件流通股份 24,514,681 股，占总股本 15.81％，无限售条件流通股份 12,765,300 股，占总股本 8.24％。 14 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 任期终 年初持 年末持 股份增 变动 报告期内从公司领取 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 止日期 股数 股数 减数 原因 的报酬总额(万元) 徐品云 董事长 男 49 2004 年 4 月 27 日 22 副董事 2007 年 9 月 22 日 蓝建秋 长、总经 男 45 22 理 颜中东 董事 男 39 2005 年 10 月 16 日 0 高福兴 董事 男 45 2006 年 6 月 30 日 0 全新娜 董事 女 31 2006 年 6 月 30 日 767 767 0 邓永清 董事 男 29 2006 年 6 月 30 日 0 薛 镭 独立董事 男 47 2002 年 4 月 26 日 5 彭良波 独立董事 男 48 2005 年 10 月 16 日 5 杨抚生 独立董事 女 52 2007 年 9 月 22 日 2.5 监事会召 王 奔 男 36 2001 年 4 月 29 日 18 集人 戴雅娟 监事 女 33 2006 年 6 月 30 日 0 李金伟 监事 男 33 2007 年 9 月 22 日 0 监事（职 陈 惠 女 37 2004 年 3 月 21 日 0 工代表） 监事（职 吴晓君 男 29 2006 年 6 月 30 日 0 工代表） 董事会秘 肖功伟 男 55 1999 年 8 月 9 日 11,961 11,961 18 书 朱建华 财务总监 男 44 2002 年 3 月 22 日 20 合计 / / / / 12,728 12,728 / 112.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)徐品云,2001 年至 2002 年任张家港保税区扬子港务公司总经理，2002 年 12 月起 任张家港保税区金港资产经营公司总经理，2006 年 10 月起任张家港保税区金港资产经营 公司董事长，2004 年 4 月起任本公司董事，2006 年 6 月至今任本公司董事长；2007 年 8 月起任子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事长、张家港保税区外商投资服务公 司董事长兼总经理、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长、张家港保税区长润投 资有限公司董事长。 15 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 蓝建秋，男，汉族，45 岁，大学本科，国际贸易专业，经济学学士，高级商务 师，曾经就职于中国对外经济贸易部；现任北京大亚伟业科技发展有限公司董事长，2006 年 9 月至今任 张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事长兼总经理，2007 年 9 月 22 日至今任本公司董事、副董事长，2007 年 8 月 26 日至今任本公司总经理。 (3)颜中东,2001 年至今任江苏友谊化工厂厂长；2004 年 4 月至今任张家港保税区长 江时代投资发展有限公司董事、副总经理，2005 年 10 月至今任本公司董事。 (4)高福兴,历任本公司财务总监、副总经理、总经理，本公司大理造纸分公司总经理， 云南大理长城生物（化工）有限公司董事；2006 年 6 月 30 日至今任本公司董事，2001 年 4 月至今任张家港保税区长润投资有限公司董事、总经理，2005 年 7 月至今任张家港保税 区长江国际港务有限公司董事、总经理，2006 年 8 月至今任张家港保税区长鑫房地产开发 有限公司董事兼总经理、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司董事。 (5)全新娜，2000 年 4 月至今任北京大亚伟业科技发展有限公司财务经理，2004 年 3 月 30 日至今任张家保税区长江时代投资发展有限公司董事、财务总监，2006 年 6 月 30 日 至今任本公司董事，2006 年 6 月至今任张家港保税区长江国际港务有限公司董事、财务经 理。 (6)邓永清，曾任职东吴证券张家港营业部、东吴证券上海业务总部；现任职于张家港保 税区金港资产经营有限公司投资管理部，2006 年 6 月 30 日至今任本公司董事，2006 年 6 月至今任张家港保税区外商投资服务公司董事。 (7)薛 镭，1998 年至今任清华大学经济管理学院副院长,高级管理培训中心主任，2002 年 4 月至今任本公司独立董事、辽宁凌源钢铁股份有限公司独立董事、2004 年 6 月至 2007 年 6 月任山东金泰集团股份有限公司独立董事。 (8)彭良波，2001 年 7 月至 2002 年 11 月任云南医药集团有限公司党委委员、副总会 计师，2002 年 12 月至 2006 年 5 月任云南云药有限公司董事、副总经理，2004 年 11 月至 2006 年 5 月任云南医药集团董事，2006 年 5 月至今任云南省公路开发投资有限责任公司财 务总监、董事会秘书，2003 年 7 月至今任云南马龙产业集团股份有限公司独立董事，2005 年 10 月至今任本公司独立董事。 16 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (9)杨抚生，女，52 岁，上海财经大学财政专业，学士，教授，硕士生导师，长期从 事财税教学，曾任教研室主任，财政系主任，江苏财经高等专科学校副校长，江苏省会计 教学研究会会长；现任南京财经大学财政与税务学院院长、兼任中国税务学会学术委员会 委员、中国税务教学研究会副秘书长、财政部教材编审委员会财税组成员、全国财政教学 研究会常务理事、江苏省税务学会常务理事、台湾东吴大学客座教授。2007 年 9 月 22 日 至今任本公司独立董事。 (10)王 奔，历任张家港保税区外商投资服务公司总经理、张家港保税区长江国际港务 有限公司董事、云南大理长城生物（化工）有限公司董事、上海长茂石油化工公司执行董 事，2005 年 3 月至 2007 年 8 月任张家港保税物流园区扬子江物流有限公司董事长；2001 年至今任本公司监事会主席，2003 年 1 月、2005 年 7 月、2006 年 8 月至今任控股子公司 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保 税区长润投资有限公司监事。 (11)戴雅娟，曾任职于张家港市工业设备安装公司财务部、张家港保税区通力电气承装 有限公司财务部；现任张家港保税区金港资产经营有限公司财务部经理，2006 年 6 月 30 日至今任本公司监事，2006 年 6 月至今任控股子公司张家港保税区外商投资服务公司监事。 (12)李金伟，男，汉族，33 岁，大学学历，中共党员，曾就职于中国人民解放军总参 谋部警卫局，2000 年 1 月至 2004 年 4 月就职于北京大亚伟业发展有限公司，2004 年 4 月 至今任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、副总经理；2007 年 9 月 22 日至今 任本公司监事。 (13)陈 惠，曾任张家港保税区长江国际港务有限公司监事、张家港保税区外商投资服 务有限公司财务经理、张家港保税区长润投资有限公司董事兼副总经理；2004 年 4 月至今 任本公司职工监事。 (14)吴晓君，1997 年 7 月至 2005 年 4 月就职于中国农业银行北京市崇文区支行；2005 年 4 月至今任北京国兴投资有限公司副总经理、张家港保税区长江时代投资发展有限公司 事业部经理，曾任张家港保税区外商投资服务公司副总经理；2006 年 6 月 30 日至今任本 公司职工监事。 (15)肖功伟，1998 年至今任本公司董事会秘书。 17 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (16)朱建华，历任江苏省张家港市审计局工业交通审计科科长，本公司副总经理，云 南大理长城生物（化工）有限公司董事长；2006 年 8 月至今任张家港保税区金港资产经营 有限公司董事，2002 年至今任本公司财务总监，2006 年 9 月至今任云南新概念保税科技股 份有限公司大理造纸分公司负责人，2006 年 8 月至今任控股子公司张家港保税区长鑫房地 产开发有限公司董事，2007 年 8 月起任控股子公司张家港保税物流园区扬子江物流有限公 司董事长。 （二）在股东单位任职情况 担任的职 是否领取 姓名 股东单位名称 任期期间 务 报酬津贴 董事长、总 徐品云 张家港保税区金港资产经营有限公司 2002 年 12 月至今 否 经理 邓永清 张家港保税区金港资产经营有限公司 2005 年 8 月至今 是 财务部经 戴雅娟 张家港保税区金港资产经营有限公司 2003 年 1 月至今 是 理 朱建华 张家港保税区金港资产经营有限公司 董事 2006 年 8 月 否 董事长、总 蓝建秋 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 2006 年 9 月至今 否 经理 董事、副总 颜中东 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 2004 年 4 月至今 否 经理 董事、财务 全新娜 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 2004 年 4 月至今 否 总监 董事、副总 李金伟 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 2004 年 4 月至今 否 经理 事业部经 吴晓君 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 2005 年 4 月至今 否 理 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 否 张家港保税区外商投资服务公司 董事长、总经理 2007 年 8 月至今 否 徐品云 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 否 张家港保税区长润投资有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 否 蓝建秋 北京大亚伟业科技发展有限公司 董事长 1997 年 9 月至今 否 颜中东 江苏友谊化工厂 厂长 2001 年 1 月至今 是 高福兴 张家港保税区长润投资有限公司 董事、总经理 2001 年 4 月至今 否 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事、总经理 2005 年 7 月至今 是 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事、总经理 2006 年 8 月至今 否 18 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 董事 2006 年 8 月至今 否 司 北京大亚伟业科技发展有限公司 财务经理 2000 年 4 月至今 否 全新娜 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事、财务经理 2006 年 6 月至今 是 邓永清 张家港保税区外商投资服务公司 董事 2006 年 6 月至今 否 清华大学经济管理学院 副院长、副教授 1998 年 6 月至今 是 薛镭 辽宁凌源钢铁股份有限公司 独立董事 2002 年 6 月至 2008 年 4 月 是 山东金泰实业股份有限公司 独立董事 2004 年 7 月至 2007 年 6 月 是 财务总监、董事 云南省公路开发投资有限责任公司 2006 年 5 月至今 是 彭良波 会秘书 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事 2003 年 7 月至 2006 年 7 月 是 杨抚生 南京财经大学财政与税务学院 院长、教授 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 监事 2005 年 7 月至今 否 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 董事长 2005 年 3 月至 2007 年 8 月 否 王奔 司 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 监事 2006 年 8 月至今 否 张家港保税区长润投资有限公司 监事 2006 年 8 月至今 否 戴雅娟 张家港保税区外商投资服务公司 监事 2006 年 6 月至今 否 李金伟 北京大亚伟业科技发展有限公司 副总经理 2000 年 9 月至今 否 张家港保税区长润投资有限公司 董事、副总经理 2006 年 8 月至 2007 年 8 月 否 陈惠 张家港保税区外商投资服务有限公司 财务经理 1999 年 1 月至 2007 年 8 月 是 北京国兴投资有限公司 副总经理 2005 年 4 月至今 否 吴晓君 张家港保税区外商投资服务公司 副总经理 2006 年 6 月至 2007 年 8 月 否 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事 2006 年 8 月至今 否 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 朱建华 董事长 2006 年 8 月至今 否 司 保税科技大理造纸分公司 负责人 2006 年 9 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2004 年 9 月 5 日公司召开的 2004 年 第一次临时股东大会通过《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，2002 年 4 月 26 日召 开的 2001 年度股东大会通过《关于独立董事薪酬的决议》，独立董事薪酬每人每年 5 万元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据职务确定报酬数额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 颜中东 否 高福兴 是 全新娜 是 邓永清 是 戴雅娟 是 李金伟 否 陈惠 是 吴晓君 否 19 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蓝建秋 副董事长、总经理 － 李金伟 监事 － 徐军 副董事长、总经理 工作调整 颜惠敏 监事 工作调整 1、2007 年 8 月 26 日，公司董事会召开的 2007 年第五次会议审议同意徐军先生因工 作调整辞去公司总经理、副董事长职务；聘任蓝建秋先生为公司总经理。 2、2007 年 9 月 22 日，公司召开的 2007 年第二次临时股东大会审议同意徐军先生因 工作调整辞去公司董事职务，同意颜惠敏先生因工作调整辞去公司监事职务；选举蓝建秋 先生为公司董事，选举杨抚生女士为公司独立董事，选举李金伟先生为公司监事。 3、2007 年 9 月 22 日，公司董事会召开的 2007 年第六次会议选举蓝建秋先生为公司 副董事长。 4、2007 年 8 月，因工作调整，徐军先生辞去控股子公司张家港保税区长江国际港务 有限公司董事长职务，张家港保税区外商投资服务公司董事长兼总经理职务、张家港保税 区长润投资有限公司董事长职务、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长职务。 5、2007 年 8 月，通过本公司推荐及控股子公司的选举，徐品云先生担任张家港保税 区长江国际港务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长鑫房地产开 发有限公司董事长职务，以及张家港保税区外商投资服务公司董事长兼总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 19 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 20 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 16 财务人员 3 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 3 大专以上 16 21 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上 市规则》的要求规范公司运作，目前公司治理的实际情况与中国证监会的要求基本一致： （1）关于股东与股东大会： 公司确保股东按所持有股份依法行使权利，确保所有股东享有平等地位；公司按照中 国证监会的要求规范股东大会的召集、召开、议事、表决程序，并由律师出席见证；在进 行关联交易决策时，采取关联董事、关联股东回避表决形式，确保交易公允、公平； （2）关于控股股东与上市公司的关系： 控股股东依法行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立的自主经营能力。 （3）关于董事和董事会： 公司董事会按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的规定，独立董事的人数占董事会总人数的三分之一；公司董事会按照《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定召集召开会议，进行表决，董事能够以认真负责的 态度出席董事会会议和股东大会，履行职责。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计 四个专门委员会，并在报告期内对相应人员进行了调整和补充,制定了相应的议事规则。 （4）关于监事和监事会： 监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会会议按照《监 事会议事规则》的规定召集召开；对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 （5）关于绩效评估与激励约束机制： 22 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司在《公司章程》和相关的管理制度中，对董事、总经理和其它高级管理人员的履 职行为、权限、职责等作出了相应的约束；公司将逐步建立完善公开、透明的绩效评价标 准与激励约束机制。 （6）关于相关利益者： 公司能够尊重和维护各利益相关者的合法权益，努力实现股东、企业、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司健康持续发展。 （7）关于信息披露与透明度： 公司制定并实施了《信息披露制度》，按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行 上市公司信息披露义务，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，努力确保所有股东有 平等的机会获得信息，认真接待投资者来访、来电咨询，加强公司与投资者之间的沟通。 2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（证监公司字【2007】29 号）和中国证监会云南监管局（以下简称“云南监管局”） 《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云证监〔2007〕 93 号）的要求和部署，积极开展公司治理专项活动。 （1）公司治理专项活动的进程 2007 年 4 月 24 日，公司启动公司治理专项活动。4 月 30 日，公司成立专项活动领导 小组和工作小组，制定并向云南证监局上报了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的方 案》。同时，组织董事、监事、高管人员等人员认真学习和领会法规政策和相关文件，提 高认识，统一思想。通过查找剖析公司治理方面存在的问题，确定整改方向。5 月 30 日， 公司召开的董事会 2007 年第 3 次会议审议并通过了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动 的自查报告》。7 月 14 日，按照中国证监会《关于继续搞好上市公司治理专项活动的通知》 （上市部函【2007】61 号）和《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关 工作的通知》（云证监【2007】157 号）的精神，由云南证监局专门组织我公司有关人员 召开了关于上市公司治理专项活动自查整改的座谈会。8 月 26 日，公司召开的董事会 2007 23 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 年第 5 次会议审议并通过了经重新修改《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 8 月 29 日，本公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》和上海证 券交易所网站上公告。同时公司设立了专线电话和网络平台，接受投资者和社会公众对公 司的治理情况和整改计划的评议。在治理专项活动社会公众评议阶段，公司收到投资者发 来的多件邮件和来信，对公司存在的问题提出了中肯的意见和建议。9 月 5 日，公司在《上 海证券报》和上海证券交易所网站发布了《召开专项治理活动说明会的公告》。9 月 21 日， 云南新概念保税科技股份有限公司治理专项活动投资者交流、说明会如期举行，会议以《关 于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》为主要内容进行了交流。10 月 27 日、28 日， 云南证监局对本公司进行公司治理活动现场检查。11 月 21 日，公司收到了上海证券交易 所公司治理状况的评价意见。11 月 23 日，公司董事会 2007 年第九次会议审议通过的《关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公 告。 （2）公司治理专项活动中，监管部门对公司提出的整改意见和建议： 7 月 14 日，在云南证监局专门组织我公司有关人员召开的座谈会上，云南证监局上市 处主要领导针对我公司治理专项活动开展情况提出了必须充分揭示公司存在的问题和风险 的要求，并针对性地用“制度、执行、追究”六个字概括了公司必须抓紧做实三个方面的 工作。 12 月 19 日，《云南证监局关于对保税科技治理情况的综合评价意见》（云证监【2007】 355 号）中，肯定了公司的整改工作，指出公司存在以下问题：“（1）公司第一、二大股 东曾存在控制权争夺情况，各自委派的董事、高管在执行公司股东意愿的过程中，在董事 会层面和经营层面展开争夺，影响了公司的正常决策和生产经营。（2）公司新任总经理在 履行职务上无法做到全职，不利于公司经营层有效执行董事会决议和公司日常经营管理。 （3）公司部分董事、高管属于公务员身份，有待整改。”要求公司“进一步健全法人治理 结构，加强内控制度建设，规范运作，提高公司股东。董事、监事的勤勉尽责和公司利益 最大化意识；针对个别投资者质疑事项，认真核实，满足其合理诉求，并进一步做好投资 者关系管理；加强与地方政府的沟通，年内解决公司部分董事、高管公务员身份问题；珍 24 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 惜和维护来之不易的股东合作氛围，积极寻求地方政府和相关股东的支持，制定长远发展 规划，推动公司健康发展，不断提高上市公司质量。” 11 月 21 日，上海证券交易所在对公司治理状况的评价意见中指出：“公司两大股东 长期争夺股权，阻碍公司治理和发展，目前已开始得到逐步改善。我部建议，公司应当以 本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实 加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、 强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。” （3）公司的整改措施及取得的成效 在整改中，公司从目前主要从事投资管理的角色定位，加强董事、监事、高管遵守法 律法规的意识和勤勉尽责的自觉性，进一步建立健全董事会和各专业委员会组织建设和制 度建设，发挥董事会专门委员会及独立董事在决策过程中的权重，以避免第一、二大股东 各自委派的董事、高管在执行公司股东意愿的过程中，在董事会层面和经营层面展开的争 夺；健全规范监事会结构和职能，设立由监事会直接领导的稽核监察部，使监事会的监督 检查工作做到日常化、制度化、具体化；重新设立了投资管理部、财务计划部、稽核监察 部、办公室等部门，配备相应人员，明确职能；建立健全各项规章制度，建立责任追究机 制，强化控股公司规范管理和风险管理；加强信息披露工作，增加与投资者的沟通联系渠 道，完善投资者关系管理。 通过公司治理专项活动的开展，公司完成了制定、修订《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《资产核销管理制度》、《责任 追究制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露制度》、《公司 印章管理规定》、《保密制度》、《档案管理规定》、《收发文管理制度》等工作，使公 司在规范运作、风险控制、独立性要求、增加透明度等方面真正切入制度化、规范化的轨 道，为解决公司深层次治理问题提供了平台；增补了一名独立董事；对监事兼任其他经理 层职务和职工监事缺位等问题进行了规范调整；由监事会及下设的稽核监察部归口管理公 25 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 司及控股子公司发生的诉讼事项，对涉及违法、违规、失职、渎职、失误、失察、未勤勉 尽责等给公司造成损失，或对公司发展、经管管理造成不良影响的事和人给予追究责任， 使监事会的监督工作直接走向公司经营管理前沿；针对控股子公司张家港保税区长江国际 港务有限公司在经营中出现的已发清货物但未收到保管货物仓储费而形成应收款的高风险 问题，成立专项稽核小组并发出《稽核通知书》，于 10 月 15 日开始对该子公司的应收款 进行稽核。公司将按《总经理工作细则》的要求，对公司总经理履职情况进行考核；公司 将要求有公务员身份的部分董事、高管进一步提高执行法律的意识，增加对公司的信心， 和其他员工一起共同承担公司风险，并提请当地政府为公司的规范和发展采取积极的应对 措施来规范公务员的管理。 公司治理专项活动，增强了公司董事、监事、高管人员履职的法律意识，也进一步促 进了治理结构的完善。 公司治理的完善和提高是一项系统工程，需要持续不断地深入进行。公司将进一步抓 好各项工作，积极推动公司治理水平的不断提高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 薛镭 10 9 0 1 因故未能及时表决 彭良波 10 9 0 1 因出国联系不上 杨抚生 5 5 0 0 公司有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一。公司独立董事能够遵照法律法规 的要求认真履行职责，充分发挥具备的专业知识和丰富的经验，积极为公司的发展和管理 提出意见和建议，促进董事会决策的规范性、科学性和客观性，维护了公司中小股东的合 法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的说明 26 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 在 2007 年 11 月 16 日董事会召开的 2007 年第 8 次会议（传真方式）表决本公司和大 理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波先生 投了弃权票、独立董事薛镭先生投了反对票， 同时发表独立意见如下： 独立董事彭良波对该和解协议投了弃权票，并发表了如下意见：“我作为独立董事进 入公司时，此事曾说不是我公司差大理，而是大理差公司的款项，现在又说是公司差大理， 前后说法不一致，难以作出表决。” 独立董事薛镭对该和解协议投了反对票，并发表了如下意见：“大理造纸公司原属大 理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，何来如此多的租金和业务费， 请公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面 考虑司法程序的进一步可能。 上述议案最终以 7 票同意，1 票反对，1 票弃权，得到通过。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，具有明确的经营范围，拥有独立的产、 供、销、管理系统和生产办公场所，独立开展业务，自主经营。 2、人员方面：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定选举或聘用董事、监事、高 管人员和员工，建立了独立的组织机构，公司高管人员全部在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的资产，拥有独立的生产经营系统及相关工业产权，与控 股股东之间产权关系清晰。 4、机构方面：公司有独立健全的组织机构体系，所有机构独立运作，权利责任划分明 确，不存在与控股股东或其他单位混和经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司独立核算，自负盈亏，依法纳税，有独立的财务部门和会计核算、 财务管理体系，有独立的银行帐户，独立作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司将尽快完善高级管理人员的考评及激励机制。 27 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，涵盖于公司治理的各个层面，法人治理结构基本 完善，董事会及其各专门委员会、高级管理人员权责关系明晰。《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《资产核销管理制度》、《责 任追究制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露制度》、《公 司印章管理规定》、《保密制度》、《档案管理规定》、《收发文管理制度》等各项规章 制度经制定、修订后，切合公司实际，为公司今后的发展和规范运作、科学决策、风险控 制等提供了制度保障。公司将在今后的运作中不断健全完善内控制度，并在各项工作中全 面贯彻实施，落实相关者责任，确保公司健康发展。 公司设置了稽核监察部，负责对公司运作中执行法律法规和内控制度的情况进行监督 检查，对公司财务收支计划，会计决算进行稽核，对公司相关的经济活动及相关人员进行 稽核检查，归口管理公司及子公司发生的诉讼事项，对涉及违法、违规、失职、渎职、失 误、失察、未勤勉尽责等给公司造成损失，或对公司发展、经管管理造成不良影响的事和 人给予追究责任。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 28 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 23 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会，大会以书面记名投 票表决方式逐项通过了如下决议：（1）2006 年度报告及 2006 年度报告摘要；（2）2006 年董事会报告；（3）2006 年监事会报告；（4）2006 年度财务分析报告》；（5）关于会 计师事务报酬的议案；（6）控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司《关于关联交 易的报告》；（7）子公司张家港保税区外商投资服务有限公司《关于银行贸易融资额度的 申请》；（8）2006 年度利润分配方案。 在本次大会上，股东张家港保税区金港资产经营有限公司《关于将云南新概念保税科 技股份有限公司注册地址由云南迁址江苏张家港的提案》未获得通过。 决议公告登载于 2007 年 6 月 26 日上海证券报和上海证券交易所网站。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 11 日召开 2007 年第一次临时股东大会年，大会以书面记名投票表决 方式通过了聘请江苏天衡会计师事务所作为本公司 2006 年年度审计的会计师事务所的提 案。 决议公告登载于 2007 年 2 月 13 日上海证券报和上海证券交易所网站。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 22 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会，大会 以书面记名投票表决方式逐项通过了如下决议：（1）同意徐军先生因工作调整辞去董事职 务；（2）选举蓝建秋先生为公司董事；（3）选举杨抚生女士为公司独立董事；（4）同意 监事颜惠敏先生辞去公司监事职务；（5）选举李金伟先生为公司监事；（6）公司章程修 29 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 正议案；（7）责任追究制度；（8）独立董事制度；（9）对外担保制度；（10）关联交易 管理制度。 监事会向本次股东大会报告了张家港保税区长江国际港务有限公司工会第八次职工代 表大会选举吴晓君先生为公司职工监事的情况。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 23 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会， 大会以书面记名投票表决方式逐项通过了（1）《关于注销大理造纸分公司的报告》；（2） 《云南新概念保税科技股份有限公司资产核销管理制度》；（3）本公司控股子公司张家港 保税区外商投资服务有限公司与张家港市土地储备中心签署的《土地使用权收购协议书》。 决议公告登载于 2007 年 12 月 25 日上海证券报和上海证券交易所网站。 30 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司加强治理，建立完善内部控制制度，规范经营管理，围绕实现 2008 年 的经营总目标，充分发挥规模优势和政策优势，根据市场变化的热点和趋势，及时调整营 销策略，突出经营特色，采取各种有效措施提高生产效率和服务水平，做到巩固重点业务 与拓展市场并重，狠抓安全生产与增效创收并行，适时完善了电子交易流程，实现了与客 户之间物流信息的及时交流，延伸了物流服务内涵。公司主营呈现良好态势。 2007 年度，由于国际原油价格的影响，使得国内各化工品的价格变动幅度明显，由于 市场交易频繁，促进了公司品牌及规模效应的发挥，全年接卸货物总量、码头吞吐量等经 营指标较上年度有较大增长，化工品仓储量保持在高位运行状态，全年生产经营任务得以 顺利完成，并取得了较好的经济效益。 2007 年度，公司实现营业收入 10327.84 万元，同比增长 12.27％；实现营业利润 3095.19 万元，同比下降 5.40％；实现净利润 1707.80 万元，同比增长 45.56％。 2007 年，保税仓储业务已成为公司的常规操作业务，在国家保税政策的扶持下，公司 经营特色更加鲜明突出。（1）在报告期内，公司充分运用政策优势，引进优质客户到码头 库区开展化工品的保税仓储，实现了在储罐现场实施订货、货物交割、开展进出口业务等， 极大地方便了商贸客户的需求。（2）报告期初，公司在对化工品市场进行了充分调查分析 后，前瞻性地制定了仓储品种调整的战略计划，将仓储业务逐渐向优势品种集中，利用规 模优势促进了降低成本和效益增收。（3）2007 年下半年，在化工市场回暖的情况下，到 港货物量激增，仓储库区一直处于高位运行状态，罐容调度形成很大压力。对此，公司有 针对性地筛选部分后方库区开展转储存业务，并在实际操作过程中严格控制质量、数量、 结算等方面的风险，使仓储业务增量方面得到了有效的拓展。 报告期内，为使公司在激烈的市场竞争中能够始终占据优势，促进所有管理活动和过 程都实现规范化、制度化，从提升企业综合管理效率出发，达到提高经济效益的目的，公 司启动了一体化管理体系认证工作。经过相关部门严格的评价和审核，于 2007 年 12 月获 得了一体化管理体系认证证书。 31 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司加强资产负债管理，科学调度现金，减少银行贷款，有效降低了财务 费用；加大催收欠款的力度，收回了 2004 年向张家港保税区中油泰富石油公司出售土地使 用权的尾款 700 万元；子公司张家港保税区外商投资服务有限公司依据《张家港市土地使 用权收购协议书》（张土收[2007]第 42 号）出售了 216.56 亩土地使用权，出售土地款项 2910.54 万元尚未收回；公司和分公司与云南大理造纸厂诉讼案经和解结案，公司已在本 报告期末实际向大理造纸厂支付土地租金等欠款 200 万元。上述事项对公司当期损益形成 一定影响。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 产品 率（%） 年增减(%) 年增减(%) 减(%) 行业 仓储运输 99,900,169.82 31,055,347.54 68.91 13.64 17.27 减少个 0.97 百分点 其他销售 859,018.00 561,194.29 34.67 100 100 增加个 34.67 百分点 2、主营业务分地区情况 本报告期公司主营收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司在江苏张家港保税 区的化工仓储码头业务完成；其他销售的营业收入是子公司张家港保税物流园区扬子江物 流有限公司从事保税物流园区物流中转服务，收取代理服务费。 3、前五名客户销售总额及比例 本年度向前五名客户销售总额为 17,954,775.34 元，占公司本年全部营业收入的 17.38%。 4、报告期内公司资产构成同比重大变动原因 单位：万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 变动金额 占总资产比重增减 32 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （万元） (％) 占总资产比 占总资产比 金额 金额 重(％) 重(％) 总资产 35042.06 - 41770.70 － -6728.64 － 货币资金 736.57 2.10 4504.62 10.78 -3768.05 减少 8.6 个百分点 应收帐款 554.30 1.58 723.38 1.73 -169.08 减少 0.15 个百分点 其他应收款 3068.92 8.76 811.34 1.94 2257.58 增加 6.82 个百分点 预付帐款 51.76 0.15 943.36 2.26 -891.60 减少 2.11 个百分点 存货 300.42 0.86 399.53 0.96 -99.11 减少 0.1 个百分点 投资性房地产 1566.72 4.47 1614.07 3.86 -47.35 增加 0.61 个百分点 固定资产 20352.34 58.08 20575.75 49.26 -223.41 增加 8.82 个百分点 在建工程 257.78 0.74 778.50 1.86 -520.72 减少 1.12 个百分点 无形资产 7718.07 22.03 10723.81 25.67 -3005.74 减少 3.64 个百分点 递延所得税资产 299.72 0.85 561.33 1.34 261.61 减少 0.49 个百分点 短期借款 0.00 － 2885.00 6.91 -2885.00 － 应付款项 757.68 2.16 530.09 1.27 227.59 增加 0.89 个百分点 预收帐款 305.05 0.87 1586.09 3.80 -1281.04 减少 2.93 个百分点 其他应付款 1365.90 3.90 703.92 1.69 661.98 增加 2.21 个百分点 一年内到期的非流 3300.00 9.42 0.00 － 3300.00 － 动负债 预计负债 492.00 1.40 1292.00 3.09 -800 减少 1.69 个百分点 长期借款 4800.00 13.70 10700.00 25.62 -5900.00 减少 11.92 个百分点 （1）本次披露的资产负债表数据中，预付款项、存货、投资性房地产、固定资产、无 形资产、递延所得税资产、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等数据的期初数与 2006 年度报告和 2007 年半年度报告所披露的相应数据存在差异，原因是公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，对会计报表项目重分类，部分数据进行了调整。 （2）总资产期末 35042.06 万元，较期初 41770.70 万元减少 6728.64 万元，主要原因： （1）归还银行贷款；（2）子公司出售土地的款项暂未能收回。 （3）货币资金期末较年初减少 3768.05 万元，主要原因：（1）归还银行贷款；（2） 子公司张家港保税区外商投资服务有限公司在报告期内结清了 2006 年开展业务时预收张 家港保税区佳运国际贸易公司的信用保证金。 （4）应收帐款期末较期初减少 169.08 万元，主要原因：公司回笼资金。 （5）其他应收款期末较期初增加 2257.58 万元，主要原因：（1）子公司张家港保税 区外商投资服务有限公司出售土地款项 2910.54 万元尚未收回；（2）子公司张家港保税区 33 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 长江国际港务有限公司收到 2004 年出售给张家港保税区中油泰富石油公司土地的余款 700 万元。 （6）预付帐款期末较期初减少 891.6 万元，主要原因：子公司张家港保税区外商服务 投资有限公司代张家港保税区佳运国际贸易公司预付给南京昆化国际贸易有限公司的货款 874.3 万元全部结清。 （7）无形资产期末较期初减少 3005.74 元，原因：子公司张家港保税区外商服务投资 有限公司本期出售部分土地使用权。 （8）递延所得税资产期末较期初减少 261.60 元,主要原因：子公司张家港长江国际港 务有限公司预计负债减少。 （9）短期借款期末较期初减少 2885 万元，原因：归还银行贷款。 （10）预收帐款期末较期初减少 1281.04 万元，原因：上一报告期子公司张家港保税 区外商投资服务有限公司开展代理业务增加了预收款，本期无。 （11）一年内到期的非流动负债本期增加 3300 万元，原因：子公司张家港保税区长江 国际港务有限公司将一年内到期的长期借款转入。 （12）预计负债期末较期初减少 800 万元，主要原因：子公司张家港保税区长江国际 港务有限公司与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司的诉讼案件经湖北省高级人民法院 主持调解，于 2006 年 11 月 6 日达成调解协议，公司应向对方支付了赔偿款 1300 万元。上 述赔款已于 2006 年及 2007 年支付 1000 万元，剩余 300 万元在仓储费进行抵冲。本期由“预 计负债”转入“其他应付款”。 （13）长期借款期末较期初减少 5900 万元，原因：本期偿还银行贷款本金 2600 万元， 转入一年内到期的非流动负债 3300 万元。 5、报告期内财务数据同比重大变动及原因 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 变动金额 同比增减(％) 销售费用 93.56 153.76 60.20 －39.15 管理费用 2693.68 1671.59 1022.09 61.15 财务费用 647.54 909.62 -262.08 -28.81 34 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 营业外收入 171.26 53.62 117.64 219.40 营业外支出 19.79 1035.50 -1015.71 -98.09 所得税费用 1538.85 1116.69 422.16 37.08 （1）销售费用较上年度减少 60.20 万元，主要原因：摊销费用减少。 （2）管理费用较上年度增加 1022.09 万元，主要原因：（1）子公司张家港保税区长 江国际港务有限公司 2006 年度内冲回了以前年度多提的预计诉讼案件损失 543.77 万元， 本期无该项；（2）子公司张家港保税区外商服务投资有限公司本期有土地使用税增加和无 形资产摊销；（3）经调解协商由大理造纸分公司支付大理造纸厂土地租金，以及分公司同 年计提东莞金泰纸品厂应收帐款坏帐准备 51.65 万元。 （3）财务费用较上年度减少 262.08 万元，主要原因：归还银行贷款，以及利息收入。 （4）营业外收入较上年度增加 117.64 万元，主要原因：子公司张家港保税区外商投 资服务有限公司出售土地增加无形资产处置利得。 （5）营业外支出较上年度减少 1015.71 万元，主要原因：上年度张家港保税长江国际 港务有限公司因涉讼赔偿损失较大。 6、报告期内现金流量同比变动及原因 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 变动金额 同比增减％ 经营活动产生的现金流量净额 4166.77 5816.34 -1649.57 -28.36 投资活动产生的现金流量净额 33.48 -507.32 540.80 106.60 筹资活动产生的现金流量净额 -5242.18 -4650.75 -591.43 -12.72 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 1649.57 万元，主要原因：（1）支 付江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司纠纷案赔偿款； （2）支付大理造纸厂土地租赁费； （3）支付张家港保税区佳运国际贸易公司往来款。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 540.8 万元，主要原因：子公司张家 港保税区长江国际港务有限收回出售土地的余款。 35 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 591.43 万元，主要原因：本年度公 司借款数额较上年度减少。 7、子公司 2007 年度经营情况及业绩分析 单位:万元 2007 年 2007 年 2007 年 2007 年 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 张家港保税区长江国际港 10000 32044.48 17510.40 10094.02 2469.87 务有限公司 张家港保税区外商投资服 12800 24576.93 22551.60 189.14 -73.07 务公司 张家港保税区长润投资有 1000 － － － 0 限公司 张家港保税区长鑫房地产 2000 1941.55 1938.47 － 3.11 开发有限公司 张家港保税物流园区扬子 1500 1514.55 1494.58 85.90 -0.73 江物流有限公司 （1）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司从事的化工品保税仓储和中转接卸业 务是本公司的支柱产业，本公司 2007 年度营业收入及净利润主要由该公司完成。 2007 年度，公司紧扣市场导向主线，在巩固发展具鲜明经营特色的保税仓储业务，集 中开展优势品种的同时，积极拓展市场开展转租业务，努力提高服务质量，通过规模化经 营促进经济效益的增收。在加快发展生产的同时，公司注重从内部挖潜，加强资产负债管 理，减少银行贷款，有效地减轻了财务费用负担。公司还通过一体化管理体系的建立，进 一步规范了内部管理，把安全生产、环境保护的意识贯穿于生产的每一个环节，强化在每 一位职工的意识，使安全生产的形势保持总体稳定，趋于良性发展态势。2007 年，经过全 体员工的努力，公司较好地完成了全年生产经营任务，实现营业收入 10094 万元，净利润 2469.87 万元。 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 19 日，注册资本： 10000 万元，法定代表人：徐品云，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保 税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。本公司直接持有其股份 9000 万元，占总股份的 90%，本公司的另一子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该 36 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司股份 1000 万元，占总股份的 10%，本公司实际持有该公司股份 99.12％。张家港保税 区长江国际港务有限公司现拥有的码头座落于张家港保税区内长江沿岸，年吞吐量可达 300 万吨；码头后方陆域配套的储罐主要用于液态化工原料的储存和中转。 （2）2007 年度，子公司张家港保税区外商投资服务有限公司全年实现营业收入 189.14 万元，其中土地租金 117.04 万元，房租金 53.72 万元，业务代理费 18.38 万元，但因折旧、 无形资产摊销及土地使用税的影响较大，最终亏损 73.07 万元。报告期内，该公司出售了 216.56 亩土地使用权，出售土地款项 2910.54 万元在期末时尚未收回。 （3）张家港保税物流园区扬子江物流有限公司主营业务收入 85 万元，比上年增长 100%；净利润为-0.73 万。 8、对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势及竞争格局 随着经济全球化和一体化的不断扩大，我国化学工业在经济结构中的比重不断提升， 从长远发展来看，石油化工产品进口将继续保持较高的增长速度,化工产业发展已逐步体现 出沿海、沿江并且“基地化、大型化、一体化、园区化”的特点。 石油化工产业是一个对于物流具有高依赖程度的产业，物流与供应链管理的能力与水 平，在相当大的程度上决定了一个化工企业甚至一个国家化学工业的核心竞争力。因此， 在“十一五”乃至未来更长时期内，中国化工物流产业将进入更高层次的发展阶段，呈现新 的发展趋势与特征：1、伴随着国民经济的快速稳定发展，物流产业规模将继续快速扩张； 2、物流产业的集中度，在经济结构和产业布局的合理性调整中进一步提升；3、以现代信 息技术、运输技术、管理技术为基础的集成化、一体化物流服务将得到更为广泛的应用；4、 物流产业技术进步与创新步伐加快；5、合作互动将成为物流产业实现规模扩张、协调发展 的一条重要途径；6、市场秩序与环境条件进一步优化。 目前和未来，沿海、沿江都将是化工仓储企业发展、竞争的主要地区。随着浙苏沪区 域经济一体化, 优良的投资环境和便捷的交通促进了化工企业在这一区域的迅速发展, 也 吸引着众多国际国内知名的物流企业纷纷加盟。目前公司所处区域内，经营液体化工仓储 37 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 的企业有 20 多家，总储容在 250 万立方米以上，其中拥有自主码头的有 18 家，化工类储 罐的容量也在逐步增加。因此，公司面临的竞争将会更加激烈。 （2）发展战略和业务规划 公司将继续依托张家港保税物流园区的政策优势和区域优势，充分发挥自身具备的品 牌、规模和管理优势，完善治理，提高科学决策能力，将优质服务作为确保存量、做大增 量的重要手段，巩固并创新现有业务。优化整合公司现有资源，积极进行科学的分析和定 位，加快寻求可行项目，改变单一经营的现状，最大限度地降低经营风险，不断提升企业 内在质量和综合竞争力，促进公司健康发展。 保税仓储业务是公司最成熟并具有实力的业务，做大做强该业务是公司保持稳定发展 的重要基础。公司将立足现有，着眼长远，搞好码头、库区整体规划，进一步优化仓储布 局，优化储存品种，加紧完善市场调研机制，继续加大揽货力度，加强客户关系，做强优 势品种，保证拳头品种的总量，努力提升仓储附加值。加快储罐新区扩建的投入以及库区 配套设施的规划建设，抓紧 6885 平方米甲类危化品（干货）仓库建设项目的报批工作，促 进码头仓储业务的发展与市场需求同步，获取更大的经济效益。 9、新年度的经营计划 公司计划2008年度完成营业收入9828.30万元，计划营业成本2606.12万元，计划销售费 用159.2万元，计划管理费用1968.42万元，计划财务费用590.3万元。 10、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况 2008 年度，公司需求资金约 1.4 亿元，主要用于保税仓储及货物接卸等主营业务方面， 开展技改项目，以及偿还债务等。资金来源主要是依靠营业收入及银行贷款。 11、公司面临的风险和采取的对策 公司面临的主要风险和困难是：2008 年国家的宏观调控仍然是趋紧政策，一些小型化 工企业的开工率进一步降低，部分化工原料需求量下降；其次，预计长江下游地区将陆续 38 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 新增投入运行的化工类储罐大约为 60 万立方米，仅张家港地区，孚宝、越洋、东华优尼科 的罐容就增加了 30 万立方米，货源分流已成必然，市场竞争加剧也是必然；另外，公司所 属码头和储罐等所有设施基本处于满负荷运转状态，一些老设备由于运行多年，需要进行 相应的技术改造，该过程将对库容造成一定影响；而资金紧缺也是公司在发展方面存在的 困难。 公司将在确保安全生产、节能减排的前提下，充分利用公司在行业中的服务品牌声誉， 采取巩固老客户，培植大客户、做强优势品种的策略，争取与中石油、中石化等大企业的 合作，确保乙二醇、二甘醇等拳头品种的总量，适当增加苯乙烯的接卸总量。通过收费调 整，加强与后方库区的沟通协作，建立并实现资源使用上的互补关系，做大做强区域散化 物流，形成全区一盘棋的经营格局。继续深化落实一体化管理体系，加强成本考核，深度 挖掘创收潜力。优化码头库区整体布局，尽快完成管线、栈台等工艺设施的技术改造，抓 紧新建库区的报批和设计工作，实现扩大生产，增加收益。加快公司资源内部整合，提高 资产利用率，寻找合适的项目，尽快创立新的利润增长点，提高公司抵御经营风险的能力， 推动公司可持续发展。 (三)公司投资情况 前次募集资金项目及使用情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无新增投资项目，所列示的投资情况为以前年度延续至今的项目情况。 2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 预计 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 更项目 额 收益 情况 计划进度 预计收益 79 万吨多用途码头 符合预计 13,591.12 否 15,367.77 是 是 项目 收益 日处理 100 吨浆黑 3,044.79 否 2,541.00 没有收益 否 否 液碱回收节能项目 流动资金 1,776.65 是 0 － － － 合计 18,412.56 / 17,908.77 － / / 39 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）79 万吨多用途码头项目由本公司与控股子张家港保税区外商投资服务有限公司 共同投资建设，计划总投资 15105.69 万元，其中张家港保税区外商投资服务有限公司投资 10%，本公司投资 90%。该项目建设地址在江苏省张家港保税区内，于 2001 年 5 月 28 日开 工，2002 年 7 月 16 日竣工，整个项目实际投资总额已超过原计划，已将 2000 年度配股募 集资金 15367.77 万元全部投入使用，公司对项目的投资仍按照原定的比例计算。 该码头于 2002 年 10 月投入试运营，当年第四季度实现营业收入 149.58 万元；2003 年经过资源整合，码头仓储所具备的区域优势、规模效应得到了发挥，实现主营收入 6063.65 万元；2004 年度实现主营收入 7392.67 万元；2005 年实现主营收入 9498.65 万元；2006 年实现主营收入 8636.19 万元；2007 年实现营业收入 10094 万元。 2007 年 3 月 21 日，由江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师余瑞玉女士、贾丽 娜女士签署发出了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（天衡专字（2007）106 号）， 报告全文如下： 云南新概念保税科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对贵公司截至 2006 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况进行了专 项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办 法》的要求出具的。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供 的资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实 施了我们认为必要的审核程序。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 贵公司经中国证监会证监公司字（2001）1 号文核准，实施了 2000 年度配股方案，经 山东乾聚会计师事务所乾聚验字（2001）16 号验资报告验证，本次配股实际配售新股总数 为 11566080 股，募集资金总额 159,611,904.00 元，扣除发行费用 5,934,157.12 元后，募 集资金净额为 153,677,746.88 元，于 2001 年 3 月 16 日全部到位。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）贵公司截至 2006 年 12 月 31 日止募集资金的实际使用情况如下： 40 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位：人民币万元 截至 2001 年 12 截至 2002 年 截至 2003 年 截至 2004 年 截至 2005 年 截至 2006 年 12 序号 投资项目 进度 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 月 31 日止 79 万吨多用途码头 1 12084.55 14298.045 15367.77 15367.77 15367.77 15367.77 100.00% 项目 合计 12084.55 14298.045 15367.77 15367.77 15367.77 15367.77 100.00% 79 万吨多用途码头项目建设于国务院批准的中国唯一的内河港型保护区――江苏省张 家港保税区，年吞吐量 79 万吨，是国际型对外开放的码头，具有国家级保税和直通国际贸 易的优势，是苏、锡、常及长江中上游地区保税货物的中转集散基地。也是江苏省扬子江 化工工业园的配套工程之一。 为组织实施 79 万吨多用途码头的建设和理顺码头建成后的营运、管理等工作，经贵公 司 2001 年 4 月 29 日召开的 2000 年度股东大会审议批准，贵公司与江苏省张家港保税区外 商投资服务公司有限公司共同投资设立了“张家港保税区长江国际港务有限公司”。该公 司经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保税区企业间的贸易等。注册 资本 1 亿元，公司投资比例 90%。 79 万吨多用途码头于 2001 年 5 月开工建设，2002 年 7 月竣工，建成的码头可靠泊 800-50000 吨级船舶，年吞吐量可达 90 万吨，仓储区建有总储量为 10.6 万立方米的 30 台 储罐。 （二）贵公司募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对比如下： 1、实际募集资金投向项目与招股说明书披露的计划利用募集资金投向项目比较如下： 序号 招股书承诺投向项目 实际投向项目 1 79 万吨多用途码头项目 同左 2 补充流动资金 〔注〕 〔注〕公司在配股说明书中承诺将配股资金中的 13,348.34 万元投资到 79 万吨多用途 码头项目，剩余部分用于补充流动资金，后因 79 万吨多用途码头项目的实际投资超过了募 集资金数额，配股资金中未再用于补充流动资金。 2、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况 41 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位：人民币万元 序号 项目 计划投资 实际投资 差异数 1 79 万吨多用途码头项目 13,384.34 15,367.77 1,983.43 2 补充流动资金 1,983.43 - -1,983.43 合计 15,367.77 15,367.77 - 79 万吨多用途码头项目于 2002 年 7 月完工， 截止 2004 年末， 贵公司实际投入 16,261.52 万元(其中募集资金投入 15,367.77 万元，其余 893.75 系自筹资金投入)，总投资中，有 9800 万元的投资已经过决算审计。募集资金实际投入比承诺多 1,983.43 元，主要原因是 基础设施和设备投入增加。 3、前次募集资金投资项目实现效益情况 公司配股说明书中承诺 79 万吨多用途码头项目建设周期 1 年，第 2 年开始投产，可完 成设计吞吐量 70%，第 3 年可完成设计量 80%，第四年达产可实现 79 万吨∕年的吞吐量。 项目总投资税后财务内部收益率可达到 15.53%，财务净现值 8940.34 万元，投资回收期 7.03 年。 项目实际收益情况：2002 年－2006 年贵公司投资的张家港保税区长江国际港务有限公 司经营情况如下： 单位：人民币万元 期间 收入 利润总额 净利润 2002 年 149.58 －956.68 －956.68 2003 年 6,063.65 2,456.48 1,912.01 2004 年 7,392.67 2,644.12 1,588.94 2005 年 9,498.64 2,983.67 395.09 2006 年 8,748.09 3,114.75 2,147.64 合计 31,852.63 11,199.02 6,043.68 （三）前次募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中的 有关内容对照如下 42 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位：人民币万元 序号 项 目 实际投资 年报数据 差异数 1 79 万吨多用途码头项目 15367.77 15367.77 0.00 合 计 15367.77 15367.77 0.00 （四）前次募集资金实际使用情况与贵公司《关于前次募集资金使用情况的说明》对 照基本相符。 三、前次募集资金使用结余情况 贵公司不存在前次募集资金使用结余的情况。 四、审核结论 贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司《关于前次募集资金使用情况的说明》 及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查， 实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会 计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 余瑞玉 2007 年 3 月 21 日 中国注册会计师 贾丽娜 2008 年 3 月 23 日，公司董事会 2008 年第一次会议审议了上述事项，认为：整个募集 资金投资项目实际投资总额已超过原计划，已将 2000 年度配股募集资 15367.77 万元全部 投入使用。公告临 2008－007 登载于 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》和上海证券交易所 网站。 独立董事薛镭先生的书面独立意见：前次募集资金已全部用于 79 万吨多用码头建设， 该项目为本公司业务的转型与开展仓储业务成为公司核心业务提供了保证，同意公司关于 前次募集资金使用情况的报告。 独立董事彭良波先生的书面独立意见：79 万吨多用途码头项目建设投如运行经济效益 良好，已经成为保税科技主要的盈利收入来源。目前，公司又在扩建 8 万立方米储罐区， 说明公司董事会投资决策方向是正确的。 43 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事杨抚生女士的书面独立意见：前次募集资金已全部按计划投入 79 万吨多用码 头项目建设，且实现效益较显著，同意《关于前次募集资金使用情况的报告》。 （2）日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目是 1997 年公司首次上市募集资金投资项目， 原计划总投资 6044.79 万元，其中运用募集资金 3044.79 万元，于 1997 年 3 月投入建设， 1999 年上半年该项目建设期已基本结束，实际共投入募股资金 2541 万元。剩余的募股资 金 503.79 万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。因国家宏观政策影响，工程建成 后未能投产，为尽量减少损失，公司于 2002 年 6 月 28 日将该项目的主要设备以 518 万元 转让（相关公告临 2002－013 登载于 2002 黏月 22 日《上海证券报》），并采用追溯调整 法于 2001 年度计提减值准备 34912939.69 元，2002 年度计提减值准备 6808895.82 元，2003 年初帐面价值 1381610.25 元，同年公司在出售大理造纸分公司实物资产时将其一并售出 （相关公告临 2002－019 登载于 2002 年 12 月 3 日《上海证券报》）。剩余及收回的资金 暂作为流动资金使用。 3、非募集资金项目情况 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于 2004 年 1 月 20 日与张家港保税区中油 泰富石油有限公司签订了一年期的《合作经营协议》，由双方各出资 3000 万元，共计 6000 万元，在保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际进出口贸易、与区外有进出 口经营权企业间的贸易等范围内进行合作经营。 合作经营项目得到张家港保税区长江国际港务有限公司董事会 2004 年 1 月 16 日召开 的会议决议批准，获得 2004 年 2 月 16 日本公司董事会召开的 2004 年第一次会议传真表决 确认。 相关公告临 2004－002 登载于 2004 年 2 月 18 日《上海证券报》。 合作经营本金收回情况：2004 年度收回 1000 万元，2006 年度收回 1917 万元，本报告 期末收回 83 万元。收益情况：2004 年度获得收益 170 万元。 44 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会 计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项 对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并依据《企业会计准则解释第 1 号》 对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，进行了追溯调整。 主要会计政策变化对会计报表影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策 变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更对公司 2007 年 1 月 1 日留存收益的 影响数为 5,613,306.79 元，对公司 2006 年 1 月 1 日留存收益的影响数为 7,107,294.24 元， 对公司 2006 年度净利润的影响数为-1,493,987.45 元。 2、公司按照新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》对长期股权投资进行 了追溯调整。该项会计政策变更对公司 2007 年 1 月 1 日留存收益的影响数为 4,693,570.88 元，对公司 2006 年 1 月 1 日留存收益的影响数为 6,258,963.48 元，对公司 2006 年度净利 润的影响数为-1,565,392.60 元。 3、执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列 报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。执行新会计准则后，少数股东权益作 为股东权益单独列报，少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。该项会计 政策变更对公司 2007 年 1 月 1 日留存收益的影响数为 19,906,403.49 元，对公司 2006 年 1 月 1 日留存收益的影响数为 19,969,756.49 元，对公司 2006 年度净利润的影响数为 -63,353.00 元。 4、执行新会计准则前，合并财务报表中需补提已经抵销的子公司提取的盈余公积；执 行新会计准则后，合并财务报表中不再补提已经抵销的子公司提取盈余公积。该项会计政 策变更对公司 2006 年 12 月 31 日未分配利润的影响数为 18,107,562.73 元，对公司 2006 年 12 月 31 日盈余公积的影响数为-18,107,562.73 元。 45 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事会 2008 年第一次会议审议通过了上述政策变更和调整事项，独立董事在发表 了独立意见。 独立董事薛镭先生的书面独立意见：同意有关调整。 独立董事彭良波先生的书面独立意见：保税科技对会计政策变更的影响说明，董事会 审计委员会研究过，符合新《会计准则》的要求，同意。 独立董事杨抚生女士的书面独立意见：保税科技对会计政策变更的影响说明，符合新 《会计准则》的要求，会计政策变更对会计报表影响数计算无错误，同意该说明。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 请查阅本报告“十一、财务报告”之会计报表附注的相关内容。 (六)合并报表范围的变更情况 公司子公司张家港保税区长润投资有限公司已进行清算，该公司的资产负债表截至 2007 年 12 月 31 日无余额，在合并报表中合并了该公司清算前的利润表和现金流量表。 其它无变化。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 14 日召开 2007 年第一次董事会会议，审议通过了《公司 2006 年度报告》、《公司 2006 年度报告摘要》、《2006 年董事会报告》、《公司总经理报告》、 《公司 2006 年度财务分析报告》、《公司 2007 年度财务预算报告》、《关于追溯调整情 况的说明》、《执行新会计准则后对公司的财务状况和经营成果的影响情况》、《关于会 计师事务报酬的议案》、《关联方资金占用的说明》、子公司《关于银行贸易融资额度的 申请》、《公司 2006 年度分配预案》、子公司《关于关联交易的报告》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的上海证券报。 （2）公司于 2007 年 4 月 25 日以传真表决方式召开 2007 年第二次董事会会议，审议 46 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 通过了《公司 2007 年第一季度报告》、《执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的上海证券报。 （3）公司于 2007 年 5 月 30 日以传真表决方式召开 2007 年第三次董事会会议，审议通 过了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的自查报告》、《关于将云南新概念保税科技 股份有限公司注册地址由云南迁址江苏张家港的提案》。 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日以传真表决方式召开 2007 年第四次董事会会议，审议 通过了《云南新概念保税科技股份有限公司信息披露管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。 （5）公司于 2007 年 8 月 26 日以现场和电话会议相结合方式召开 2007 年第五次董事 会会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告》、《关于公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》、《关于云证监【2007】43 号函的回函》、总经理徐军的《辞职书》、股东张 家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于更换董事及推选副董事长及总经理的提案》、 股东张家港保税区金港资产经营有限公司《关于独立董事的提名》、《控股子公司董事的 推荐意见》、《关于解散张家港保税区长润投资有限公司及进行清算的申请》、《公司章 程修正议案》、《责任追究制度》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易 管理制度》、《公司组织结构》、《关于三方往来转账的协议》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的上海证券报。 （6）公司于 2007 年 9 月 22 日以现场和电话会议相结合方式召开 2007 年第六次董事 会会议，审议通过了股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于更换董事及推选 副董事长及总经理的提案》、《关于调整董事会专门委员会的议案》、《投资管理制度》、 《资产核销管理制度》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制 度》等。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的上海证券报。 （7）公司于 2007 年 10 月 24 日以传真表决的方式召开 2007 年第七次董事会会议，审 议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 （8）公司于 2007 年 11 月 16 日以传真表决的方式召开 2007 年第八次董事会会议，审 议通过了大理造纸厂与本公司、大理造纸分公司欠款纠纷案经三方协商后签署的《和解协 47 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 议书》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的上海证券报。 （9）公司于 2007 年 11 月 22 日以传真表决的方式召开 2007 年第九次董事会会议，审 议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的上海证券报。 （10）公司于 2007 年 12 月 6 日召开 2007 年第十次董事会会议，审议通过了《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略发展委员 会实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关于注销大理造纸分公司的报告》。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 7 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要 求，按照股东大会决议，认真履行职责。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会 2007 第六次会议决议对董事会各专业委员会人员进行了调整， 审计委员会由独立董事彭良波、独立董事杨抚生、董事邓永清组成，独立董事彭良波担任 审计委员会召集人。2007 年 12 月 6 日，公司董事会第十次会议审议通过了董事会各专业 委员会修订后的议事规则。 按照的中国证监会对上市公司年度报告信息披露的要求，以及公司《审计委员会工作 细则》的规定，审计委员会在公司 2007 年度报告编制过程，采取通讯、传真、现场会议等 多种方式工作，认真履行职责，相关情况如下： 2008 年年初，审计委员会组织学习了中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会 计信息披露工作的通知》（证监公司字[2006]136 号）、《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号），上海证券交易所《关于做好上市 公司 2007 年年度报告工作的通知》、《股票上市规则》等文件，并认真按照相关文件的规 定履行职责。 48 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 根据中国证监会的有关规定和要求，审计委员会在公司 2007 年年度报告编制期间，在 不干扰会计师事务所按照相关规定行使审计职能的情况下，参与了年度报告编制过程、审 计过程的监督工作及重大问题的核查、沟通工作。 （一）确定总体审计计划 2008 年 1 月 15 日，审计委员会与北京天圆全会计师事务所有限公司就公司 2007 年年 报审计工作安排进行了沟通，作出公司 2007 年度报告总体审计计划，并形成了《云南新概 念保税科技股份有限公司 2007 年度报告流程》。 （二）在年报审计的注册会计师进场审计前的工作 2008 年 1 月 15 日，审计委员会对公司编制的未经审计的 2007 年度财务会计报表进行 了认真的审阅，对涉及财务报表编制、内控制度的审计评价、专项审计等方面的工作提出 了要求，形成第一次书面审阅意见。 （三）督促会计师事务所按期出具审计报告 2008 年 1 月 22 日，审计委员会委托公司财务总监以电话督促的方式督促北京天圆全 会计师事务所在限定时间内提交审计报告，确保公司 2007 年年度报告的正常披露。 （四）审阅审计报告初稿 2008 年 2 月 21 日，公司董事会审计委员会以现场和电话相结合的方式，对公司财务 会计报表及附注和审计报告的初稿再次进行了审阅，并形成了第二次审阅意见。通过与公 司财务人员及会计师事务所的沟通，对部分事项进行了质询，审计委员会对会计报表及报 表附注编制中涉及的部分内容、处理方法等提出了意见和建议，要求公司财务报表及附注 的编制、审计和披露要符合相关的法律法规的规定。 （五）独立董事与年报审注册会计师的见面会 2008 年 2 月 21 日下午，审计委员会与年审注册会计师举行了见面会，审计委员会成 员认真听取了年报审计注册会计师的工作报告，并就审计过程中的重要事项及其会计处理 方法与年审注册会计师作了进一步的沟通，达成共识。 （六）审议定稿的财务报告，并对会计师事务所从事公司 2007 年年报审计工作进行总 结 49 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 在北京天圆全会计师事务所出具的 2007 年度审计报告定稿后，审计委员会于 3 月 3 日召开了董事会审计委员会 2008 年第 2 次会议（传真表决），就公司 2007 年度财务报告 形成了决议，提交董事会审议。 审计委员会在对北京天圆全会计师事务所在公司 2007 年度审计服务工作情况进行了 总结后认为：北京天圆全会计师事务所在公司 2007 年度财务报告审计工作中，业务熟练、 工作勤勉、恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项 工作，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序； 出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （七）续聘或改聘会计师事务所的决议 审计委员会会议决议续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计 机构，提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会 2007 第 6 次会议决议对董事会薪酬与考核委员会人员进行了调整，公司董 事会薪酬与考核委员会由独立董事薛镭、独立董事彭良波、独立董事杨抚生、董事全新娜 组成，独立董事薛镭为召集人。董事会在 2007 年 12 月 6 日召开的 2007 第 10 次会议上， 制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 董事会薪酬与考核委员会对 2007 年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员 的薪酬情况进行了审核。经过对各位董事、监事和高管人员函证，以及公司财务总监核对 确认，年度内公司董事、监事和高管人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据相符。经薪 酬与考核委员会审核，同意公司年报披露的对各位董事、监事及高管人员支付的薪酬。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 50 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度公司共实现净利润 17,142,342.28 元，加调整后年初未分配利润 -128,818,957.46 元,可供股东分配的利润为 -111,676,615.18 元。考虑公司目前状况，本 年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。 (八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 因公司未分配利润为负数，本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本，当期利润 用于冲减未分配利润负数。 (九)其他披露事项 公司继续选定《上海证券报》为信息披露的报刊。 51 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会会议情况 1、2007 年 4 月 14 日，公司监事会召开 2007 年第一次会议，审议通过了：（1）《公 司 2006 年年度报告》及《报告摘要》；（2）《公司 2006 年度财务分析报告》（3）《公 司 2007 年度财务预算报告》；（4）《公司监事会 2006 年度报告》；（5）《监事会对公 司 2006 年年度报告的书面审核意见》。会议决议公告临 2007-010 登载于 2007 年 4 月 17 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。会议还对颜惠敏监事 2006 年 8 月 1 日至 2006 年 8 月 8 日期间违规买卖本公司股票的行为予以了通报批评。 2、2007 年 8 月 26 日，公司监事会召开 2007 年第二次会议，审议通过了：（1）《公 司 2007 年半年度报告》及《报告摘要》；（2）《公司监事会对公司 2007 年半年度报告的 书面审核意见》；（3）《公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；（4）《云 南新概念保税科技股份有限公司监事会工作规则》；（5）《云南新概念保税科技股份有限 公司稽核监察工作规则》；(6) 监事会将向公司股东大会报告：监事会通过了颜惠敏监事 的《辞职书》，同意颜惠敏先生因工作调整辞去公司监事职务，提交股东大会审议批准； 对股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司推荐李金伟先生为公司监事候选人的《关 于更换监事及推选监事的提案》进行了形式审核，提交股东大会审议选举；向公司通报、 并向公司股东大会报告子公司职工代表大会推选吴晓君先生为公司监事的情况。会议决议 公告临 2007-023 登载于 2007 年 8 月 30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、2007 年 10 月 24 日，公司监事会召开 2007 年第三次会议，审议通过了《公司 2006 年第三季度报告》，发表了监事会书面审核意见。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司遵守国家法律法规，建立健全了各项内部控制制度，股东大会、董事 会决策时按照《公司法》、《公司章程》及各相关的议事规则的规定进行，绝大多数董事 52 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 和高管人员能够认真履行职责。监事会要求公司董事会各专业委员会明确职能，勤勉尽责， 经理层进一步落实内控制度的执行，明晰相关部门和人员的权限职责，完善信息传递系统， 建立健全必要的定期述职报告制度，促进公司规范健康发展。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会在年内对公司和子公司财务进行了例行检查和专项检查，对存在的 情况提出了意见和建议。报告期内，监事会对各期公司定期报告进行了审核，并发表了书 面审核意见。本年度财务报告由北京天圆全会计师事务所有限公司审计，由注册会计师签 字出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司财务报告能够真实反映公司的财务 状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年配股募集资金使用项目 79 万吨多用途码头已于 2002 年 7 月完工，公司监 事会多次督促管理层完成专项审计。2007 年 3 月 21 日，江苏天衡会计师事务所有限公司 对募集资金使用情况进行了专项审核，由注册会计师余瑞玉、贾丽娜签署《前次募集资金 使用情况专项审核报告》（天衡专字（2007）106 号）。截止 2004 年末，79 万吨多用途码 头实际投入资金 16,261.52 万元，其中投入募集资金 15,367.77 万元，其余 893.75 为自筹 资金投入，募集资金实际投入比承诺多 1,983.43 元，主要是基础设施和设备投入增加。公 司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 （五）监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见 报告期内，子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港市土地储备中心签署 了《张家港市土地使用权收购协议书》，由张家港保税区外商投资服务有限公司向张家港 市土地储备中心出售土地 144372.2 平方米，合计 216.56 亩，出售价为 13.44 万元/亩，合 计总金额为 2910.54 万元。该项出售资产的交易是根据《中华人民共和国土地管理法》、 《中华人民共和国城市房地产管理法》及《张家港市土地储备暂行办法》的有关规定进行 的。 53 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易按照内控制度《关联交易管理制度》进行。 报告期内，为解决我公司、控股子公司张家港保税区长江国际有限公司和张家港保税 区长润投资有限公司存在的非经营性关联债权债务往来，相关三方经协商后对往来帐务进 行了处理。该债权债务的处理，有利于公司规范财务管理。监事会要求公司在今后的经营 管理中，及时做好相关帐务处理，减少遗留问题发生。 54 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、因张家港市人民法院和江苏省盐城市中级人民法院对涉及江苏汇麟国际贸易有限公司 诈骗案件中存储于本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司仓储库区的 502 吨邻 二甲苯货物的查封裁定差异，导致张家港保税区长江国际港务有限公司再次涉讼。具体情 况是： 因长江国际与盐城市悦华物资公司、江苏汇麟国际贸易有限公司何文凯纠纷一案，江 苏省盐城市中级人民法院下达了(2006)盐执字第 l-11 号《民事裁定书》，裁定长江国际在 该裁定书送达起 3 日内追回该院查封的 502 吨邻二甲苯，如在期限内不能追回的，长江国 际应在 502 吨邻二甲苯价值范围内承担民事赔偿责任。长江国际不服裁定，向盐城法院提 出执行异议，该院于 2006 年 11 月 30 日下达了(2006)盐执监第 98 号《民事裁定书》，裁 定：驳回异议，维持该院(2006)盐执字第 1-11 号民事裁定书。 长江国际不服(2006)盐执监第 98 号《民事裁定书》裁定，于 2006 年 12 月 20 日向江 苏省高级人民法院(下称：江苏高院)提交《复议申请书》申请复议，请求江苏高院依法撤 销盐城法院(2006)盐执监第 98 号《民事裁定》。江苏高院对上述申请复议受理立案。长江 国际委托律师参加了该院 2007 年 3 月 16 日召开的听证会。目前此案尚未有结果。若该案 败诉，长江国际将承担近 500 万元人民币的赔偿责任。2006 年报告期末按 502 吨邻二甲苯 的市场价格预提的 492 万元预计负债延续至本报告期。 以上信息披露的公告临 2007－007，登载于 2007 年 4 月 10 日《上海证券报》及上海 证券交易所网站。 2、报告期内，公司收到云南省大理白族自治州中级人民法院（简称：大理中院）民事 （2007）大中民初字第 27－1 号裁定书、应诉通知书及传票各一份，原告云南大理造纸厂 （简称：大理纸厂）要求云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司（简称：造纸 分公司）和本公司赔偿在 2001 至 2003 年期间欠付土地租金等约为 819 万元的款项。大理 55 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 中院于 2007 年 5 月 18 日开庭审理了该案。2007 年 11 月 6 日，大理造纸厂、造纸分公司 及本公司三方经过协商，签署了《和解协议书》：本公司及造纸分公司应付大理造纸厂土 地租金等款项以三方之间的账面往来冲抵后，公司及造纸分公司共计结欠大理造纸厂债务 400 万元，应于 2007 年 11 月 7 日前支付 102.84 元、2008 年 1 月 1 日前支付 100 万元、 2008 年 5 月 1 日前支付 200 万元。2007 年 11 月 6 日大理州中院下达了【2007】大中民初 字第 27 号《民事调解书》，对上述和解协议予以确认。案件受理费、财产保全费诉讼费中， 由本公司承担 2.84 万元，其余部分由大理造纸厂承担。 2007 年 11 月 16 日，本公司董事会召开第 8 次会议（传真表决），审议通过了该和解 协议。表决情况是：在规定的时间内收到了 9 位董事的表决票，有 7 票同意，1 票反对，1 票弃权。独立董事彭良波对该和解协议投了弃权票，并发表了意见：“我作为独立董事进 入公司时，此事曾说不是我公司差大理，而是大理差公司的款项，现在又说是公司差大理， 前后说法不一致，难以作出表决”。独立董事薛镭对该和解协议投了不同意票，并发表了 意见：“大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务， 何来如此多的租金和业务费，请公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大 限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。” 以上信息披露的公告临 2007－012、临 2007－030，登载于 2007 年 4 月 21 日、2007 年 11 月 21 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 截至报告期末，公司已实际向大理造纸厂支付 200 万元，其余部分应在 2008 年 5 月 1 日前支付完毕，该笔款项计入应付土地租赁费。 3、因违规操作（涉及张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇麟国际贸易有限公 司诉讼案件）导致公司遭受重大损失，公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于 2005 年 11 月 10 日将该公司原总经理陈建梁以违规操作造成公司巨大损失为由起诉至江苏 省苏州市中级人民法院，请求法院判定陈建梁赔偿公司经济损失 1260 万元。法院于 2005 年 12 月 21 日以（2006）苏中民二初字第 0001 号《受理案件通知书》立案受理。该案于 2006 年 2 月 13 日在苏州中院开庭审理后，一直未作判决。 56 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 以上相关信息公告临 2005－030 披露于 2006 年 1 月 4 日上海证券交易所网站及《上海 证券报》。 本报告期公司组建稽核监察部后，监事会对全国首例涉及公司起诉公司高管高额赔偿 案非常关注，多次会同律师与法院沟通。目前公司正等待法院对该案做出判决。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 （1）子公司张家港保税区外商投资服务有限公司出售土地使用权事项 2007 年 11 月 15 日，本公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港市土 地储备中心签署了张家港市土地使用权收购协议书（张土收【2007】第 42 号，由外服公司 向张家港市土地储备中心出售位于张家港保税区台湾路西侧，范围是：北至保税区康得菲 尔事业有限公司，东至台湾路，土地面积为 144372.2 平方米，合计 216.56 亩的土地使用 权，出售单价 13.44 万元/亩，合计总金额为 2910.54 万元。 董事会对该事项的审批情况：2007 年 9 月 22 日，公司董事会 2007 第 6 次会议审议通 过了《授权书》，授权公司董事长徐品云同志代表本公司与江苏省张家港保税区土地规划 局签署针对子公司张家港保税区外商投资服务有限公司闲置至今的 144372.2 平方米（合 216.558 亩，成本单价 15.43 万元/亩。）土地的《国有土地使用权回购协议书》。 外服公司对《授权书》中授权签订土地协议的主体“江苏省张家港保税区土地规划局” 与实际签订协议主体 “张家港市土地储备中心”的差异说明为：“因江苏省张家港保税区 土地规划局权限的调整，土地有偿收购的相关手续由原来的江苏省张家港保税区土地规划 局转为张家港市土地储备中心办理。” 公司股东大会对该事项的审批情况：2007 年 12 月 23 日召开的公司 2007 年第 3 次临 时股东大会确认了上述《国有土地使用权回购协议书》。 上述信息的相关公告临 2007－028、临 2007－031 披露于 2007 年 9 月 25 日、于 2007 年 12 月 25 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 57 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 截止报告期末，上述土地使用权证已交付张家港市土地储备中心，出售土地款项尚未 收回。公司已在本期按 0.1％比例计提坏帐准备。 （2）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司转让土地款收回事项 2004 年 3 月 10 日，张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石 油有限公司签订国有土地使用权转让合同，长江国际将办公楼北侧的 49.252 亩土地转让给 中油泰富,作价人民币 1157.422 万元。 上述转让事项在 2004 年经长江国际董事会决议批准，由本公司董事会在 2004 年 10 月 27 日召开的 2004 年第 5 次会议追认批准。相关公告临 2004－017 号披露于 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》。 土地转让款项收回的时间是：2004 年 4 月 2 日收回 200 万元，2004 年 5 月 21 日收回 250 万元，2004 年 12 月 29 日，收回 7.422 万元，本年度收回 700 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 非经营性关联债权债务往来 2007 年 3 月 21 日，江苏天衡会计师事务所有限公司在《关于云南新概念保税科技股 份有限公司 2006 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了张家港保税区 长润投资有限公司占用公司资金 1000 万元的情况，对此长润公司作出说明：“2001 年 4 月，云南新概念保税科技股份有限公司转入张家港保税区长润投资有限公司人民币 2000 万 元，其中 1000 万元用于长润投资公司的工商注册（长润投资注册资金 1000 万元，其中保 税科技 900 万元，外服公司 100 万元），余 1000 万元划给张家港保税区长江国际港务有限 公司使用，由此形成了长润投资公司欠保税科技总部 1000 万元，长江国际公司欠长润投资 公司 1000 万元的三方债权债务关系，长润投资公司并未实际占用该笔资金。” 为解决上述往来款形成的债权债务，经协商后本公司、长江国际、长润投资三方于 2007 年 6 月 15 日签订了主要内容为：“经帐面核定，至 2007 年 6 月 15 日止，长润投资欠保税 科技 1000 万元，长江国际欠长润投资 1000 万元，保税科技欠长江国际 28,031,058 元。经 58 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 三方协商，保税科技同意长润投资的所欠款抵付长江国际 1000 万元的往来，由此形成：长 润投资与保税科技结清 1000 万元，长江国际与长润投资的往来 1000 万元结清，保税科技 欠长江国际的款项为 18,031,058 元”的《关于三方往来转帐的协议》。2007 年 8 月 20 日， 公司经理层向公司董事会提交了《关于公司与控股子公司之间关联债权债务往来帐务处理 说明》。2007 年 8 月 26 日，公司董事会召开的 2007 年第五次会议追认批准了该事项。 相关公告临 2007－022 登载 2007 年 8 月 30 日于《上海证券报》和上海证券交易所网 站。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 300 59 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 300 担保总额占公司净资产的比例 1.32 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1、子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）与江苏汇鸿 国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“汇鸿国际”）的诉讼案件经湖北省高级人民法 院主持调解，双方协商一致达成调解协议，公司应向汇鸿国际支付赔偿款 1300 万元。该项 赔款已于 2006 年度内支付 500 万元，本报告期内支付 500 万元，截至本报告期末尚剩余 300 万元未支付。按协议规定 300 万元余款以汇鸿国际在长江国际进行货物仓储的仓储费 进行抵冲，具体为：在协议生效之日起的 24 个月内，汇鸿国际可提供符合长江国际仓储条 件的货物在长江国际指定仓库进行仓储，长江国际保证给予优先安排仓储，仓储费在同等 条件下给子优惠。在上述 24 个月结束后的 15 日内双方结算仓储费，如汇鸿国际在上述期 间的仓储费不足以抵冲长江国际应付余下的 300 万元，则长江国际须在上述 24 个月结束 后的 20 日内将剩余款项支付给汇鸿国际。本报告期内未发生存储业务。因该协议未履行完 毕，故本公司仍需承担为长江国际履行该协议而作出的 300 万元人民币额度的连带担保责 任。 相关信息本公司公告临 2005-011、临 2005-012、临 2005-022、临 2005-023、临 2006-002、 临 2006-045、《公司 2005 年度报告》、《公司 2006 年年度报告》登载于 2005 年 6 月 21 日、2005 年 6 月 30 日、2005 年 8 月 30 日、2005 年 9 月 2 日、2006 年 2 月 28 日、2006 年 3 月 29 日、2006 年 11 月 29 日、2007 年 4 月 17 日《上海证券报》及上海证券交易所网 站。 上述款项本期由“预计负债”转入“其他应付款”。 60 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事薛镭先生的书面独立意见：此项担保是在自有协议基础上的自然延伸，不是 新产生的担保项目，本人不持异议。 独立董事彭良波先生的书面独立意见：保税科技为子公司长江国际担保 300 万元人民 币，属正常经营所需，没有风险，同意公司的说明。 独立董事杨抚生女士的书面独立意见：2007 年，保税科技为子公司长江国际担保 300 万元人民币，属正常经营所需，风险极小。 2、截止报告期末，子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向中国建设银行张家港 保税区支行贷款余额为 8100 万元，其中：（1）1900 万元由子公司张家港保税区外商服务 投资有限公司以土地使用权提供抵押担保。该担保贷款事项由 2006 年 8 月 25 日公司董事 会召开的 2006 年第 5 次会议及 2006 年 10 月 14 日召开的 2006 年第一次临时股东大会批准， 相关公告临 2006-034、临 2006-037 登载于 2006 年 8 月 29 日、2006 年 10 月 17 日《上海 证券报》及上海证券交易所网站；（2）6200 万元贷款由该公司以土地使用权、房产、储 罐等资产抵押担保，该担保贷款事项由 2004 年 10 月 27 日公司董事会召开的 2002 年第 5 次会议决议通过。相关公告临 2004-016 登载于 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》及上海 证券交易所网站。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 61 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司的股权分置改革于 2006 年 7 月 18 日实施，股东在股改中做出的特别承诺及其履 行情况： 1、股东张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税区长江时代投资发展有限公司 特别承诺：股改后持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市 交易或者转让。上述限售期满后一年内，若通过交易所交易系统减持公司股份，出售价格 不低于 4.8 元/股。目前该项承诺仍在履行中。 2、股东云南红塔集团大理卷烟厂的承诺：股改后持有的有限售条件股份占总股本 5.04 ％，自获得上市流通权之日起，其中占总股本 5％的股份在十二个月内不上市交易或者转 让，占总股本 0.04％的股份在二十四个月内不上市交易或者转让。 2007 年 4 月 26 日，云南红塔集团大理卷烟厂、红塔烟草(集团)有限责任公司、张家 港保税区金港资产经营有限公司三方签订了《股权转让协议》，经红塔集团同意，大理卷 烟厂将其持有的本公司股份共计 7,812,147 股（占本公司总股本 5.04%）在禁售期满后转 让给金港公司。2007 年 7 月 26 日，转让事项中占总股本 5％有限售条件的 7,750,579 股股 份解禁上市流通。2007 年 8 月 30 日，上述 7,812,147 股股份完成过户手续，其中有 61,568 股（占总股本 0.04％）股份仍在限售期内，由金港公司持有并承担原承诺的履行。相关公 告临 2007－014、临 2007－024 披露于 2007 年 4 月 28 日、9 月 1 日上海证券交易所网站和 《上海证券报》。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所。 公司原聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，现聘请北京天圆 全会计师事务所有限公司为公司 2007 年度及 2008 年度的境内审计机构。公司拟支付其年 度审计工作的酬金共约 35 万元。 会计师事务所的改聘是经公司董事会 2008 年 3 月 23 日召开的 2008 年第一次会议决议， 并将报公司即将召开的 2007 年度股东大会确认。 62 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京天圆全会计师事务所有限公司从 1999 度年至 2006 年半年度为本公司提供了 7.5 年的审计服务。 (十二)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披 露将收回涉嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 涉嫌违规所得收益 涉嫌违规所得收益收回的 5%以上的股东名称 收回的时间 金额（元） 颜惠敏 2007 年 3 月 7 日 14,591.99 2006 年 8 月 1 日至 2006 年 8 月 2 日，原公司监事颜惠敏分两次共买入本公司股票 66500 股，并于 2006 年 8 月 8 日卖出。该项股票买入和卖出时间间隔未达六个月，违反了《证券 法》第 47 条规定及《上海证券交易所上市规则》3.1.6 条的规定。公司董事会对颜惠敏先 生的上述买卖股票行为进行了核实确认，按照《证券法》的规定，该次买卖公司股票的盈 利收入归公司所有。2007 年 3 月 7 日颜惠敏先生已将此盈利收入 14591.99 元汇入本公司 帐户，并为此作出了深刻的检讨，保证今后不再出现类似情况 。公司在董事会、监事会对 颜惠敏先生违规买卖本公司股票的行为予以通报批评，要求董事、监事、高级管理人员以 此为鉴，认真学习各项法律、法规，遵守法律、行政法规和本公司章程，勤勉尽责，忠实 履行自己的职责和义务。 相关公告临 2007－005 登载于 2007 年 3 月 24 日《上海证券报》、上海证券交易所网 站。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、子公司张家港保税区长江国际港务有限公司 86.84 亩土地相关情况 2007 年 3 月 27 日，张家港市国土资源局发出《土地行政处罚权利告知书》（苏张土 罚告字【2007】第 38 号），本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因 2001 年 4 月 24 日取得位于张家港保税区码头区南京路北侧面积为 57893.3 平方米（折合 86.84 亩） 的国有土地使用权后，一直未开发建设，土地闲置已超过两年，张家港市国土资源局要求 63 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 按照国家法规无偿收回该宗国有土地使用权。相关信息临 2007－006 登载于 2007 年 3 月 28 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 2007 年 3 月 28 日，张家港保税区长江国际港务有限公司委托法律顾问到张家港市国 土资源局进行了申辩陈述。2007 年 4 月 17 日，张家港保税区长江国际港务有限公司委托 该公司总经理和法律顾问参加了张家港市国土资源局举行的听证会，并向张家港市国土资 源局递交了《行政处罚听证意见书》。 截至 2007 年 12 月 31 日，张家港市国土资源局一直未对长江国际实施土地行政处罚决 定。 在此期间，长江国际一直筹备在该块土地上建设甲类危化品（干货）仓库，并于 2007 年 12 月 24 日获得张家港市规划局 2007-128 号《建设项目选址意见书》，该局同意长江国 际在该地块用地 30.30 亩，建设建筑面积为 6885 平方米的甲类危化品（干货）仓库。经向 苏州市发改委报批，于 2008 年 2 月 20 日，长江国际已收到苏州市发展与改革委员会的苏 发改中心[2008]49 号备案通知书，准予长江国际上述新建甲类（干货）化工仓储的项目备 案。 2、关于注销大理造纸分公司的事项 2007 年 12 月 6 日，公司董事会 2007 年第十次会议审议通过了《关于注销大理造纸分 公司的报告》，决定对大理造纸分公司进行注销工商登记。2007 年 12 月 23 日，公司召开 的 2007 年第三次临时股东大会批准了该事项。 大理造纸分公司相关情况如下： 1999 年 12 月 27 日，公司董事会会议决议将公司总部迁至昆明市。为解决公司造纸营 业税收留在大理市的问题，取得地方政府对公司的大力支持，同时为鼓励公司造纸业务尽 快扭亏为盈，公司董事会在 2001 年 3 月 26 日召开的 2001 年第一次会议上决定设立大理造 纸分公司，并于 2001 年 4 月 29 日获得公司 2000 年度股东大会批准。 由于大理造纸分公司设立后，一直面临生产原料紧张，设备技术含量低，产品单位成 本上升，销售市场萎缩，生产流动资金缺乏等诸多困难，造成 2001 年度、2002 年度均未 能实现减亏的经营目标，在 2002 年四季度全面停产。2002 年 12 月 1 日，公司董事会召开 64 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 的 2002 年第 10 次会议审议通过了《大理造纸分公司改革实施方案》和《大理造纸分公司 资产处置预案》，并于 2003 年 2 月 12 日得到了获得公司 2003 年第 1 次临时股东大会批准。 随后公司对大理造纸分公司职工进行了安置，对相关资产进行了处置，主要为： （1）2002 年度，对存货、固定资产、在建工程等实物资产计提了减值准备 63420952.15 元，支付职工安置费 27,527,656.80 元，该两项计入 2002 年当期损益；出售大理造纸分公 司碱回收工程的机器设备产生损失 8651712.16 元。因前述原因，2002 年度大理造纸分公 司产生亏损 15798.9 万元。（见本公司 2002 年度报告） （2）2003 年度，对出售造纸厂房、机器设备及库存备品备件等实物资产及部分存货， 回收部分货款，全年主营业务收入 116.76 万元，主营业务利润－32.58 万元，合并会计报 表增加投资收益和营业外收入后全年净利润为 459.26 万元。（见本公司 2003 年度报告） （3）2004 年度，进一步对停产关闭后的遗留问题及相关的资产进行了的处理，销售 库存纸 1682 吨,实现主营业务收入 318.99 万元，主营业务利润－202.84 万元。（见本公 司 2004 年度报告） （4）2005 年度，销售库存纸取得主营业务收入 281.74 万元，主营业务利润－258.52 万元。（见本公司 2005 年度报告） （5）2006 年度，销售库存纸取得主营业务收入 72.39 万元，主营业务利润-39.14 万 元。（见本公司 2007 年度报告） 本报告期发生的欠大理造纸厂土地租金纠纷案经协商后，大理造纸厂、大理造纸分公 司及本公司三方于 2007 年 11 月 6 日签署了《和解协议书》，由大理造纸分公司及本公司 赔付大理造纸厂 400 万元。（请查阅本报告“十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项”之相 关内容。） 大理造纸分公司虽然早在 2002 年已经停产关闭，但一直未办理工商注销手续。 相关公告临 2007－033、临 2007－034 登载于 2007 年 12 月 7 日、2007 年 12 月 25 日 《上海证券报》和上海证券交易所网站。 截至报告期末，公司正在办理大理造纸分公司注销工商登记的相关手续。 3、关于解散子公司张家港保税区长润投资有限公司及进行清算的事项 65 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 8 月 26 日，公司董事会 2007 年第 5 次会议审议通过了子公司张家港保税区长 润投资有限公司《关于解散张家港保税区长润投资有限公司及进行清算的申请》，批准由 独立董事、股东代表、监事会、公司及子公司会计组成清算组依法对该公司进行清算。 2008 年 2 月 15 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《关于张家港保税区长 润投资有限公司的清算审计报告》（天圆全专审字[2008]16 号），对张家港保税区长润投 资有限公司截至 2007 年 12 月 31 日的清算财务报表进行了审计。 2008 年 3 月 23 日，公司董事会 2008 年第 1 次会议审议通过了《关于张家港保税区 长润投资有限公司的清算报告》。该事项还需提交公司股东大会审议批准。 张家港保税区长润投资有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，注册资本为 1000 万元，法 定代表人：徐品云，由本公司和控股子公司江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共 同出资，出资比例为本公司 90%,江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司为 10%，经营 范围：对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资，与投资有关的中介咨询服 务，转口贸易，国内保税区企业间的贸易等。 相关公告临 2008－004 登载于 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》和上海证券交易所网 站。 4、关于核销部分账龄超过 3 年的其他应收款事项 原子公司云南大理长城生物（化工）有限公司已于 2005 年进行清算关闭，2006 年 4 月 25 日完成注销工商登记。经北京天圆全会计师事务所天圆全专审字[006]第 13 号《审计 报吉》审计，云南大理长城生物化工有限公司截止 2006 年 4 月 20 目的权益合计为 -6,953,290.91 元。按照清算结果，公司及其他子公司应收长城生物公司的往来款项己不 可能收回，公司董事会 2006 年第一次会议决议，在 2006 年度对应收该公司的往来款项 6,707,143.95 元全额计提了坏账准备（其中公司总部 4,949,755.40 元，大理造纸分公司 104,344.27 元，长润投资 1,653,044.28 元）。经公司董事会 2008 年 3 月 23 日召开的 2008 年第一次决议，在 2007 年度财务决算中对上述账面余额进行核销，并将报公司股东大会审 议批准。 公司独立董事在董事会 2008 年第一次会议审议该事项时发表的独立意见： 66 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事薛镭先生的书面独立意见：大理长城生物（化工）有限公司已注销清算，根 据清算结论，同意核销往来款。 独立董事彭良波先生的书面独立意见：大理长城生物（化工）有限公司 2006 年已经清 算完毕，并且注销了工商登记，核销往来有依据，同意核销，做好核销后的账务工作。 独立董事杨抚生女士的书面独立意见：同意关于核销云南大理长城生物（化工）有限 公司往来款情况的报告，建议以后发生同类事项，应及时核销，而不能拖延到 n 年后。 云南大理长城生物（化工）有限公司组建于 2001 年 12 月 28 日，经营范围：种植、收 购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研 究及应用。法定代表人：叶效良，2004 年变更为朱建华；注册地址：大理经济开发区。该 公司组建时注册资本 3000 万元，由本公司出资 2797.68 万元，占总出资额的 93.26%，本 公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司出资 202.32 万元, 占总出资额的 6.74% （原 股东为自然人杨体孝等 4 人，2003 年 2 月 18 日以协议方式将其持有的出资额转让给张家 港保税区长润投资有限公司）。2004 年 3 月 20 日，经该公司股东会决议及本公司 2003 年 度股东大会批准，将注册资本减少到 500 万元。该公司组建投产后，因生产工序能力不配 套、设备简陋，连年形成亏损，对本公司整体经营造成一定影响。2005 年度该公司终止营 业。相关公告临 2008－001、临 2006－005，临 2005－002、临 2004－009 登载于 2008 年 3 月 26 日、2006 年 3 月 28 日、2005 年 3 月 30 日、2004 年 4 月 28 日《上海证券报》和上 海证券交易所网站。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 称及版面 路径 关于子公司消防火灾隐患整改工程完 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 1 月 23 日 工的公告 http://www.sse.com.cn 召开 2007 年第一次临时股东大会的 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 1 月 27 日 通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2006 年度业绩预告 上海证券报 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会决议公 上海证券报 2007 年 2 月 13 日 上海证券交易所网站 67 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司公告 上海证券报 2007 年 3 月 24 日 http://www.sse.com.cn 关于子公司收到土地行政处罚权利告 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 3 月 28 日 知书的公告 http://www.sse.com.cn 关于子公司因保管法院查封的货物可 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 4 月 10 日 能导致赔偿责任的公告 http://www.sse.com.cn 董事会 2007 年第一次会议决议公告 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 4 月 17 日 暨召开 2006 年年度股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于子公司关联交易的公告 上海证券报 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 监事会 2007 年第一次会议决议公告 上海证券报 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于子公司会计追溯调整的公告 上海证券报 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司 2006 年度报告、报告摘要 上海证券报 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公司收到云南省大理白族自治州中级 上海证券交易所网站 人民法院民事裁定书、应诉通知书及 上海证券报 2007 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn 传票的公告 上海证券交易所网站 董事会 2007 年第二次会议决议公告 上海证券报 2007 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司 2007 年第一季度报告 上海证券报 2007 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于股东股权转让的公告 上海证券报 2007 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司收到大股东股东会提案的公告 上海证券报 2007 年 6 月 1 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股票异常波动公告 上海证券报 2007 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2006 年年度股东大会决议公告 上海证券报 2007 年 6 月 26 日 http://www.sse.com.cn 董事会 2007 年第四次会议（传真表 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 6 月 30 日 决）决议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 2007 年 7 月 21 日 http://www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动的自查报告和 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 8 月 29 日 整改计划 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司 2007 年半年度报告 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于三方往来转账的协议的公告 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于解散控股子公司及进行清算公告 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 68 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 董事会 2007 年第五次会议决议公告 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 暨召开临时股东大会通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 监事会 2007 年第二次会议决议公告 上海证券报 2007 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 关于股东协议受让股份后完成过户的 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 9 月 1 日 公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 上海证券报 2007 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 召开专项治理活动说明会的公告 上海证券报 2007 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年第二次临时股东大会决 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 9 月 25 日 议公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 董事会 2007 年第六次会议决议公告 上海证券报 2007 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2007 年第三季度业绩预增公告 上海证券报 2007 年 10 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 公司 2007 年第三季度报告 上海证券报 2007 年 10 月 26 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于出售子公司土地使用权的公告 上海证券报 2007 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn 关于与云南大理造纸厂欠款纠纷案的 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 11 月 21 日 和解公告 http://www.sse.com.cn 关于加强上市公司资料专项活动的整 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 11 月 23 日 改报告 http://www.sse.com.cn 董事会会议决议公告暨召开临时股东 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 12 月 7 日 大会通知 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年第三次临时股东大会决 上海证券交易所网站 上海证券报 2007 年 12 月 25 日 议公告 http://www.sse.com.cn 69 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务报表附注 （一）审计报告 审 计 报 告 天圆全审字[2008]128 号 云南新概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并 利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编写财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 70 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜 蕊 中国注册会计师：孙小波 中国·北京 二○○八年三月二十三日 71 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六(一) 7,365,670.37 45,046,200.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六(二) 754,427.38 450,000.00 应收账款 六(三) 5,542,996.83 7,233,830.87 预付款项 六(四) 517,603.98 9,433,591.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六(五) 30,689,231.09 8,113,445.65 买入返售金融资产 存货 六(六) 3,004,170.57 3,995,330.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 47,874,100.22 74,272,398.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(七) 投资性房地产 六(八) 15,667,237.41 16,140,680.77 固定资产 六(九) 203,523,442.49 205,757,496.06 在建工程 六(十) 2,577,839.11 7,784,967.94 工程物资 72 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十一) 77,180,722.04 107,238,110.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 六(十二) 600,000 900,000 递延所得税资产 六(十三) 2,997,220.96 5,613,306.79 其他非流动资产 非流动资产合计 302,546,462.01 343,434,562.48 资产总计 350,420,562.23 417,706,961.22 流动负债： 短期借款 六(十六) 28,850,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六(十七) 8,743,000.00 应付账款 六(十八) 7,576,830.68 5,300,964.03 预收款项 六(十九) 3,050,458.16 15,860,912.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六(二十) 3,252,605.51 3,217,940.44 应交税费 六(二十一) 9,057,009.31 17,948,319.97 应付利息 应付股利 其他应付款 六(二十二) 13,658,983.88 7,039,194.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六(二十三) 33,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 69,595,887.54 86,960,330.72 非流动负债： 长期借款 六(二十四) 48,000,000.00 107,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 73 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 预计负债 六(二十五) 4,920,000.00 12,920,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 52,920,000 119,920,000 负债合计 122,515,887.54 206,880,330.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六(二十六) 155,011,584.00 155,011,584 资本公积 六(二十七) 150,957,748.42 150,957,748.42 减：库存股 盈余公积 六(二十八) 13,766,552.75 13,766,552.75 一般风险准备 未分配利润 六(二十九) -111,676,615.18 -128,818,957.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 208,059,269.99 190,916,927.71 计 少数股东权益 19,845,404.70 19,909,702.79 所有者权益合计 227,904,674.69 210,826,630.50 负债和所有者权益总计 350,420,562.23 417,706,961.22 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 74 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 149,348.84 240,325.70 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七(一) 664,467.74 1,301,934.92 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 七(二) 54,345.86 10,056,399.01 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 868,162.44 11,598,659.63 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七(三) 206,730,000 215,730,000 投资性房地产 固定资产 13,253,452.21 13,746,508.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 219,983,452.21 229,476,508.75 资产总计 220,851,614.65 241,075,168.38 75 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 479,637.07 479,637.07 预收款项 586,980 562,522.50 应付职工薪酬 349,560.50 178,450.99 应交税费 1,203,853.26 1,270,775.49 应付利息 应付股利 其他应付款 173,558,155.54 184,619,367.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 176,178,186.37 187,110,753.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 176,178,186.37 187,110,753.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 155,011,584.00 155,011,584.00 资本公积 135,067,729.40 135,067,729.40 减：库存股 盈余公积 13,766,552.75 13,766,552.75 未分配利润 -259,172,437.87 -249,881,451.50 所有者权益（或股东权益） 44,673,428.28 53,964,414.65 合计 负债和所有者权益（或股东 220,851,614.65 241,075,168.38 权益）总计 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 76 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 103,278,399.77 91,989,426.82 其中：营业收入 六(三十) 103,278,399.77 91,989,426.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 72,326,549.36 59,271,139.86 其中：营业成本 六(三十) 32,733,701.71 28,373,034.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六(三十一) 4,936,225.19 4,354,783.00 销售费用 935,626.61 1,537,612.75 管理费用 26,936,800.10 16,715,869.52 财务费用 六(三十二) 6,475,359.86 9,096,217.69 资产减值损失 六(三十三) 308,835.89 -806,377.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,951,850.41 32,718,286.96 加：营业外收入 六(三十四) 1,712,612.73 536,227.38 减：营业外支出 六(三十五) 197,886.49 10,354,964.27 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,466,576.65 22,899,550.07 减：所得税费用 六(三十六) 15,388,532.46 11,166,872.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,078,044.19 11,732,677.34 归属于母公司所有者的净利润 17,142,342.28 11,796,051.72 少数股东损益 -64,298.09 -63,374.38 六、每股收益： 77 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （一）基本每股收益 0.11 0.08 （二）稀释每股收益 0.11 0.08 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 78 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 758,182.50 1,440,195.48 减：营业成本 132,498.51 1,321,818.04 营业税金及附加 13,188.90 销售费用 9,720 管理费用 7,246,393.84 3,307,894.39 财务费用 3,500.38 393,938.50 资产减值损失 538,134.24 -1,217,001.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -2,143,233.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,305,578.36 -2,389,362.44 加：营业外收入 14,591.99 136.81 减：营业外支出 219,677.36 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -9,290,986.37 -2,608,902.99 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,290,986.37 -2,608,902.99 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 79 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 103,559,197.21 96,143,618.18 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六(三十六)1 19,387,112.29 22,670,986.79 经营活动现金流入小计 122,946,309.50 118,814,604.97 购买商品、接受劳务支付的现金 10,493,505.75 6,528,541.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 15,155,296.82 14,381,389.05 支付的各项税费 22,581,653.23 18,024,241.56 支付其他与经营活动有关的现金 33,048,165.87 21,716,995.17 经营活动现金流出小计 六(三十六)2 81,278,621.67 60,651,167.59 经营活动产生的现金流量净额 41,667,687.83 58,163,437.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 7,000,000.00 2,204,970.20 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 80 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流入小计 7,000,000.00 2,204,970.20 购建固定资产、无形资产和其他长期 6,665,165.95 7,278,167.23 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,665,165.95 7,278,167.23 投资活动产生的现金流量净额 334,834.05 -5,073,197.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 53,350,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六(三十六)3 9,237,692.10 筹资活动现金流入小计 9,237,692.10 53,350,000.00 偿还债务支付的现金 54,850,000.00 81,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 6,809,458.45 9,119,785.28 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,237,692.10 筹资活动现金流出小计 61,659,458.45 99,857,477.38 筹资活动产生的现金流量净额 -52,421,766.35 -46,507,477.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -102,656.08 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,419,244.47 6,480,106.89 加：期初现金及现金等价物余额 17,784,914.84 11,304,807.95 六、期末现金及现金等价物余额 7,365,670.37 17,784,914.84 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 81 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 882,125.47 2,306,426.52 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,056,389.19 4,138,210.20 经营活动现金流入小计 2,938,514.66 6,444,636.72 购买商品、接受劳务支付的现金 23,066.66 支付给职工以及为职工支付的现金 786,758.64 1,137,176.51 支付的各项税费 337,803.97 1,164,094.45 支付其他与经营活动有关的现金 8,761,784.40 804,748.50 经营活动现金流出小计 9,886,347.01 3,129,086.12 经营活动产生的现金流量净额 -6,947,832.35 3,315,550.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,204,970.20 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 6,856,855.49 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,856,855.49 2,204,970.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资 24,986.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,986.00 投资活动产生的现金流量净额 6,856,855.49 2,179,984.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 82 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 384,205.78 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,384,205.78 筹资活动产生的现金流量净额 -7,384,205.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -90,976.86 -1,888,670.98 加：期初现金及现金等价物余额 240,325.70 2,128,996.68 六、期末现金及现金等价物余额 149,348.84 240,325.70 公司法定代表人:徐品云 主管会计工作负责人:蓝建秋 会计机构负责人:朱建华 83 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 减：库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 存股 一、上年年末余额 155,011,584.00 150,957,748.42 13,766,552.75 -128,818,957.46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 155,011,584.00 150,957,748.42 13,766,552.75 -128,818,957.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 17,142,342.28 列） （一）净利润 17,142,342.28 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,142,342.28 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 155,011,584.00 150,957,748.42 13,766,552.75 -111,676,615.18 公司法定代表人： 徐品云 主管会计工作的公司负责人：蓝建秋 华 85 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并股东权益变动表 2006 年度 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 减：库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 存股 一、上年年末余额 119,239,680.00 186,729,652.42 13,766,552.75 -140,615,009.18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 119,239,680.00 186,729,652.42 13,766,552.75 -140,615,009.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 35,771,904.00 -35,771,904.00 11,796,051.72 列） （一）净利润 11,796,051.72 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 11,796,051.72 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 35,771,904.00 -35,771,904.00 86 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 1．资本公积转增股本 35,771,904.00 -35,771,904.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 155,011,584.00 150,957,748.42 13,766,552.75 -128,818,957.46 公司法定代表人： 徐品云 主管会计工作的公司负责人：蓝建秋 87 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表 2007 年度 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 本年金额 项 目 减：库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 存股 一、上年年末余额 155,011,584.00 135,067,729.40 13,766,552.75 -249,881,451.50 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 155,011,584.00 135,067,729.40 13,766,552.75 -249,881,451.50 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 -9,290,986.37 列） （一）净利润 -9,290,986.37 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -9,290,986.37 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 88 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 155,011,584.00 135,067,729.40 13,766,552.75 -259,172,437.87 公司法定代表人： 徐品云 主管会计工作的公司负责人：蓝建秋 89 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表 2006 年度 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 本年金额 项 目 减：库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 存股 一、上年年末余额 119,239,680.00 170,839,633.40 13,766,552.75 -247,272,548.51 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 119,239,680.00 170,839,633.40 13,766,552.75 -247,272,548.51 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 35,771,904.00 -35,771,904.00 -2,608,902.99 列） （一）净利润 -2,608,902.99 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -2,608,902.99 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 35,771,904.00 -35,771,904.00 1．资本公积转增股本 35,771,904.00 -35,771,904.00 90 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 155,011,584.00 135,067,729.40 13,766,552.75 -249,881,451.50 公司法定代表人： 徐品云 主管会计工作的公司负责人：蓝建秋 91 （三）报表附注 一、公司的基本情况 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1993 年 3 月 28 日经云南省体改委“云体改复兴（1993）39 号”文批准，由云南大理造纸厂独家 发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本 4030 万元。1996 年 12 月 6 日经云南省人 民政府“云政复（1996）147 号”文批复，同意公司由定向募集公司改为社会募集公司， 并向社会公开发行普通股 1750 万股（其中内部职工股占上市额度 172 万股）。公司于 1997 年 2 月向社会发行普通股 1578 万股后，注册资本 5608 万元。1998 年 5 月 18 日公 司实施向全体股东每 10 股派送红股 2 股后，公司股本为 67,296,000 股。1999 年 9 月 26 日公司实施向全体股东每 10 股送 3 股转增 3 股，公司股本增至 107,673,600 股。本 公司于 2001 年 3 月经公司股东大会审议及中国证监会批准实施配股方案：以公司 1999 年末总股本 107,673,600 股为基数，每 10 股配 3 股，每股配售价格为人民币 13.80 元， 共配售 11,566,080 股，配股后公司总股本为 119,239,680 股。 2006 年 7 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议并审议通过了《云南新概念 保税科技股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，公司非流通股股东通过向方案 实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股作为对价，获得其 所持非流通股的流通权。方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中：有限售条件的 股份为 54,084,096 股，占公司总股本的 45.36％；无限售条件的股份为 65,155,584 股， 占公司总股本的 54.64％。 2006 年 11 月，根据公司股东大会决议及修改后的章程规定，公司增加注册资本人 民币 35,771,904 元，由资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后的 总股本由 119,239,680 元增至 155,011,584 元。 截至 2007 年 12 月 31 日，张家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司股份 46,503,470 股，占总股本 29.99％，其中有限售条件流通股份 38,044,065 股，占总股 本 24.54％，无限售条件流通股份 8,459,405 股，占总股本 5.45％；张家港保税区长江 时代投资发展有限公司共持有本公司股份 37,279,981 股，占总股本 24.05％，其中有限 售条件流通股份 24,514,681 股，占总股本 15.81％，无限售条件流通股份 12,765,300 股，占总股本 8.24％。 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司经营范围： 保税仓储、货物中转、装卸；江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发 经营；转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目 投资，高新技术开发。房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸 易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。 组织形式：股份有限公司 公司注册地：云南省昆明市春城路 62 号证券(基)4 楼 总部地址：云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 15 楼 A1506 母公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司 公司的最终控制方：江苏省张家港保税区管理委员会 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 93 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度采用的计量属性 (1)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的 金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而 实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中 为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除以下采用可变现净值外，均采用历史成本计量。 (2)可变现净值。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到的现金 或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额计量。 本年度公司报表项目中，存货采用可变现净值进行减值测试，如减值测试确认可变 现净值小于账面价值的存货，采用可变现净值进行计量。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币 性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币 兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 94 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要 等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至 到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利 率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指 相对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可 供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分 为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日 较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据 95 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以 出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计 的独立事项所引起。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止 确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移 和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 96 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、产成品、开发产品等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价 值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 97 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一 年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基 98 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产 的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账 价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 99 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 5、办公设备 5 19.40 3 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用 状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用 状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建 工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建 工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使 用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存 100 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经通过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生 产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③在该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相 符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资 产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 101 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内的无形资 产全部为使用寿命有限的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资 产不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索 性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进 行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定 性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相 对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一 项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认 为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； 102 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限 采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期 间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 103 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做 出可靠计量的事项。 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应 收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率 作为折现率。 单项金额重大的应收款项，是指单笔金额超过 100 万元，且该笔金额回收有重大不 确定性的应收账款、其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失， 计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其 未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 （即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计 提的比例。 104 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 应收票据按照票据付款人或承兑人、保证人为风险特征，银行承兑或者银行作为票 据保证人的商业汇票不计提坏账准备，未经银行承兑或保证的商业汇票按照应收账款的 风险特征计提坏账准备。 应收账款、其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款，以账龄为风险特征， 划分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上四个风险组合，根据各账龄组合应收款项余 额的一定比例计算确定坏账准备。计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 预付账款以预付款项的性质为风险特征，如果为购买货物或设备支付的预付款，在 未到约定的交货期之前，或者已经交货但未进行结算的合同，不计提坏账准备；在合同 对方未按期交货且超过订立合同时间一年以上时，按照应收账款的风险特征计提坏账准 备。为建设工程支付的预付款，在未足额支付全部价款以及预期能够取得建设工程所有 权的情况下，不计提坏账准备。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额进行确定。 105 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非 金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融 资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对 资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产 的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司 管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 106 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账 面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发 生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损 失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各 项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务 报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 107 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定 其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投 资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公 司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为 重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账 面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期 股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积。 108 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 109 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列 110 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将两 者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差额所 产生的预期应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得 税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应 税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税 所得额足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或 在某一既不影响应纳税所得额、也不影响会计利润的交易或事项（除了实际合并）中的 其他资产和负债的初始确认下产生的，该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认 为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见 的将来很可能不会转回的情况则属例外。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再 很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递 延所得税资产。 递延所得税是以相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所 得税通常计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作 为权益项目处理。 （二十）股份支付 公司暂未授予高管人员、公司职工以权益结算或以现金结算的股权激励。 用于股权激励的权益工具将按照授权日的公允价值计量。 111 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 对于权益结算的涉及职工的股份支付，将按照授予日权益工具的公允价值计入成本 费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及 职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用 和应付职工薪酬。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工 具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应 确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》对会计报表期初数和上年发生额进行了追溯调整，调整项目如 下： 表 1： 2006 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 165,757,938.95 1 长期股权投资差额 6,258,963.48 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 112 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,107,294.24 13 少数股东权益 19,969,756.49 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 199,093,953.16 表 2： 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 180,613,349.34 180,613,349.34 会计准则） 1 长期股权投资差额 4,693,570.88 4,693,570.88 无变化 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 以前年度折旧等 113 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 符合预计负债确认条件的辞退 4 补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 6 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 预计负债等确认的递延 12 所得税 5,613,306.79 1,094,604.12 4,518,702.67 所得税资产 13 少数股东权益 19,906,403.49 19,906,403.49 无变化 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 210,826,630.50 206,307,927.83 4,518,702.67 计准则） 表 3. 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 14,855,410.39 少数股东损益 -63,353.00 追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 114 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资收益 -1,565,392.60 所得税费用 -1,493,987.45 未确认投资损失（转回） 2006 年度净利润（新会计准则） 11,732,677.34 其中：归属于上市公司股东的净利润 11,796,051.72 少数股东损益 -63,374.38 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 其他 2006 年度模拟净利润 11,732,677.34 （二十二）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入 合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务 报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与 子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2.子公司之间相互持有的股权，按照公司合并范围以外的其他股东持有的份额确认 少数股东损益及累计权益，其余作为公司的权益，在投资和被投资单位之间进行抵销。 3.母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 1、增值税 销项税额：按销售收入的 17%计缴。 进项税额：按相关法规规定抵扣。 115 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、营业税 公司及公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 5%计缴。 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入 5%计缴；运 输、装卸收入按收入 3%计缴。 3、城建税 公司按应交流转税额的 7%计缴。 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司和张家港保税区外商投资服 务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 4、教育费附加 公司按应交流转税额的 3%计缴。 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司和张家港保税区外商投资服 务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 5、所得税 本公司及控股子公司所得税税率均为 33%。 五、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位全称 张家港保税区外商投资服务有限公司 业务性质 服务业 注册资本 人民币 12,800 万元 经营范围 外商投资、建设、生产、经营管理全过程中的相关服务等 本公司期末实际投资额 11,673 万元 实质上构成对子公司的净投资的余额 11,673 万元 本公司合计持股比例 91.20% 本公司合计享有的表决权比例 91.20% 合并范围内表决权比例 91.20% 116 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 保税仓储、货物中转、装卸；转口贸 张家港保税区长江国际港务有限公司 物流仓储业 10,000.00 易，国内保税区企业间的贸易，与区 内有进出口经营权的企业间贸易 对生物工程、电子商务、网络工程等 高新技术项目投资，与投资有关的中 张家港保税区长润投资有限公司 投资公司 1,000.00 介咨询服务；转口贸易，国内保税区 企业间的贸易，与区外有进出口经营 权企业间的贸易等 房地产开发经营、以建筑材料为主的 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 房地产业 2,000.00 转口贸易，国内保税区企业间的贸易， 与区外有进出口经营权企业间的贸易 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务、转口贸易，国内保税区企业间 张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 物流业 1,500.00 的贸易，与区外有进出口经营权企业 间的贸易，与物流相关的服务、中转 各子公司的基本情况： 本公司合 合并范围 本公司期末实际 实质上构成对子公司 计享有的 被投资单位全称 本公司合计持股比例 内表决权 投资额 的净投资的余额 表决权比 比例 例 张家港保税区长江国 10,000.00 10,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 际港务有限公司 张家港保税区长鑫房 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 地产开发有限公司 张家港保税物流园区 1,500.00 1,500.00 100.00% 100.00% 100.00% 扬子江物流有限公司 1 张家港保税区长江国际港务有限公司 ○ 张家港保税区长江国际港务有限公司(下称“长江国际”)由公司与控股子公司张家 港保税区外商投资服务有限公司(下称“外服公司”)共同出资创办，其中公司出资 9000 万元，占注册资本的 90%，外服公司出资 1000 万元，占注册资本的 10%。 2 张家港保税区长润投资有限公司 ○ 117 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 张家港保税区长润投资有限公司(下称“长润投资”)由公司与控股子公司外服公司 共同出资创办，其中公司出资 900 万元，占注册资本的 90%，外服公司出资 100 万元， 占注册资本的 10%。期末已清算。 3 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 ○ 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司(下称“长鑫房产”)由公司控股子公司长江 国际与公司控股子公司外服公司共同出资创办，其中长江国际出资 1800 万元，占注册 资本的 90%，外服公司出资 200 万元，占注册资本的 10%。 4 张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 ○ 张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 (下称“扬子江物流”)由公司控股子公司 外服公司与控股子公司长江国际共同出资创办，其中外服公司出资 1200 万元，占注册 资本的 80%，长江国际出资 300 万元，占注册资本的 20%。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 公司控股子公司长润投资已清算，长润投资的资产负债表截至2007年12月31日无余 额，在合并报表中合并了长润投资清算前的利润表和现金流量表。 （四）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无子公司向母公司转移资金能力受到严格限制的情况。 （五）少数股东权益和少数股东损益 项 目 本期 上期 1．期末少数股东权益 19,845,404.70 19,909,702.79 张家港保税区外商投资服务有限公司 19,845,404.70 19,909,702.79 合 计 2．本期少数股东损益 -64,298.09 -63,374.38 张家港保税区外商投资服务有限公司 -64,298.09 -63,374.38 合 计 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，年初数指 2006 年 12 月 31 日的数 据，年末数指 2007 年 12 月 31 日的数据，上期数指 2006 年度的数据，本期数指 2007 118 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 年度的数据。） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 46,433.72 347,747.73 银行存款 6,338,837.89 17,437,167.11 其他货币资金 980,398.76 27,261,285.97 合 计 7,365,670.37 45,046,200.81 其中美元：外币金额 34,230.90 115,857.06 折算汇率 7.3046 7.8087 折合人民币 250,043.03 904,693.02 货币资金年末数比年初数减少 37,680,530.44 元，减少比例为 83.65%，减少原因为 公司控股子公司长江国际本期偿还贷款所致。 （二）应收票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 754,427.38 450,000.00 商业承兑汇票 合 计 754,427.38 450,000.00 （三）应收账款 1．应收账款构成 年 末 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 2,014,157.56 14.67% 100.00% 2,014,157.56 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 6,232,949.88 45.39% 11.07% 689,953.05 该组合的风险较大的 应收账款 119 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他不重大应收账款 5,485,916.18 39.94% 100.00% 5,485,916.18 合 计 13,733,023.62 100.00% 8,190,026.79 年 初 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 2,014,157.56 13.55% 100.00% 2,014,157.56 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 8,344,992.03 56.16% 13.32% 1,111,161.16 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 4,501,216.18 30.29% 100.00% 4,501,216.18 合 计 14,860,365.77 100.00% 7,626,534.90 2．单项金额重大的应收账款 计 提 比 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备 理 由 账龄期间 例 张家港金属原料 1,000,032.50 1,000,032.50 100.00% 帐龄较长，收回可能性较小 3 年以上 公司 惠州市夏里巴纸 1,014,125.06 1,014,125.06 100.00% 帐龄较长，收回可能性较小 3 年以上 品有限公司 合计 2,014,157.56 2,014,157.56 100.00% 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的坏账 准备计提 公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失 存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合应收账款余额的 一定比例计算确定坏账准备。 账龄组合 单项金额不重大债权组合 计 提 比 例 坏账准备 1 年以内 4,661,420.50 5.20% 242,393.87 120 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 年-2 年 326,953.60 8.00% 26,156.29 2-3 年 382,137.07 20.00% 76,427.41 3 年以上 862,438.71 40.00% 344,975.48 合 计 6,232,949.88 689,953.05 4．年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5．年末应收账款中欠款金额前五名 占全部应收账款比 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 例 惠州市夏里巴纸品有限公司 1,014,125.06 往来款 3 年以上 7.38% 张家港金属原料公司 1,000,032.50 往来款 3 年以上 7.28% 保税区金港投资开发有限公司 984,700.00 往来款 3 年以上 7.17% 东莞锦泰纸品厂 860,757.17 往来款 3 年以上 6.27% 玉溪玉龙纸袋厂 677,937.30 往来款 3 年以上 4.94% 合计 4,537,552.03 33.04% 6．年末无关联方应收账款。 7、应收账款期末余额中，有3年以上账龄的应收账款7,500,073.74元因收回可能性 很小，公司根据董事会决议全额计提了坏账准备。 （四）预付款项 1. 预付款项构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 515,548.98 99.61% 9,298,411.31 98.57% 1 年-2 年 1,875.00 0.36% 135,180.00 1.43% 2-3 年 180.00 0.03% 3 年以上 合计 517,603.98 100.00% 9,433,591.31 100.00% 121 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 计提坏账准备 净值 2．年末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款； 3．预付款项年末数比年初数减少8,915,987.33元，减少比例为94.51%，减少原因 为：本期公司控股子公司外服公司收回外贸代理业务的预付款7,346,642.50元；另截止 2007年末，公司控股子公司长江国际与张家港保税区中油泰富石油公司合作经营尾款83 万元已全部收回。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年 末 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 30,788,050.00 96.06% 1.19% 365,635.40 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 375,192.10 1.17% 28.89% 108,375.61 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 887,810.00 2.77% 100.00% 887,810.00 款 合 计 32,051,052.10 100.00% 1,361,821.01 年 初 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 15,389,793.95 88.26% 53.25% 8,194,641.75 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,159,462.66 6.65% 20.80% 241,169.21 该组合的风险较大的 其他应收款 122 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他不重大其他应收 887,810.00 5.09% 100.00% 887,810.00 款 合 计 17,437,066.61 100.00% 9,323,620.96 2．单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备 计 提 比 例 理 由 账龄期间 江苏省张家港市土地 单项测试减值可能性较小， 29,105,400.00 29,105.40 0.10% 1 年以内 储备中心 按 0.1%计提 张家港保税物流园区 单项减值测试无减值，按照 1,682,650.00 336,530.00 20% 2-3 年 凯伦仓储有限公司 20%计提 合 计 30,788,050.00 365,635.40 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较 强的相关性，因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合其他应收款余额的一定比例计算确 定坏账准备。 账龄组合 单项金额不重大债权组合 计 提 比 例 坏账准备 1 年以内 105,829.10 5.20% 5,503.11 1 年-2 年 8,977.20 8.00% 718.18 2-3 年 10,000.00 20.00% 2,000.00 3 年以上 250,385.80 40.00% 100,154.32 合 计 375,192.10 108,375.61 4．年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 占全部其他应收款比例 1 年以内 江苏省张家港市土地储备中心 29,105,400.00 售地款 90.81% 张家港保税物流园区凯伦仓储 1,682,650.00 售地款 2-3 年 5.25% 有限公司 永平县林业局 560,000.00 往来款 3 年以上 1.75% 123 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 大理市林业局 220,000.00 往来款 3 年以上 0.69% 保税区张保实业有限公司 163,834.40 往来款 3 年以上 0.51% 合计 31,731,884.40 99.01% 6．其他应收款账面余额年末数比年初数增加14,613,985.49元，增加比例为83.81%， 主要原因为：本期公司控股子公司外服公司依据《张家港市土地使用权收购协议书》 （张 土收[2007]第42号），本期出售土地款项29,105,400.00元尚未收回；另公司控股子公 司长江国际收回张家港保税区中油泰富石油公司售地款700万元。 7．公司控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司已于2005年度清算，公司 于2005年依据董事会决议对应收该公司的往来款项6,707,143.95元全额计提了坏账准 备（其中公司账面5,054,099.67元，长润投资账面1,653,044.28元），截至2007年12 月31日，大理长城生化有限公司已注销，根据公司董事会决议，于2007年度核销其账面 余额。 8．其他应收款期末余额中，有3年以上账龄的其他应收款887,810.00元因收回可能 性很小，公司于2002年根据董事会决议全额计提了坏账准备。 （六）存货及存货跌价准备 １.存货的账面余额 存货种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 原材料 382,218.71 1,760,103.54 1,730,232.67 412,089.58 库存商品 4,835,941.39 248,557.60 260,410.50 4,824,088.49 包装物 118,287.00 9,177.50 109,109.50 低值易耗品 1,820.00 1,820.00 合计 5,338,267.10 2,008,661.14 1,999,820.67 5,347,107.57 2. 存货跌价准备 本年减少额 年末账面 存货种类 年初账面余额 本年计提额 余额 转回 转销 库存商品 1,342,937.00 1,000,000.00 2,342,937.00 124 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 合计 1,342,937.00 1,000,000.00 2,342,937.00 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：计提存货跌价准备的存货是公司控股子公司长江国际拥有的一批石子，该批存货已 全部签订销售合同，本期按照该销售合同的单价扣除税金等计算可变现净值。 （七）长期股权投资 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 西南造纸联营供销公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 说明：期末公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 17,442,650.00 17,442,650.00 1．房屋、建筑物 17,442,650.00 17,442,650.00 2．土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 1,301,969.23 473,443.36 1,775,412.59 1．房屋、建筑物 1,301,969.23 473,443.36 1,775,412.59 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 16,140,680.77 15,667,237.41 1．房屋、建筑物 16,140,680.77 15,667,237.41 2．土地使用权 125 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （九）固定资产原值及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋建筑物 233,760,434.17 9,457,318.80 177,100.00 243,040,652.97 机器设备 24,784,601.92 853,550.00 230,775.00 25,407,376.92 运输设备 7,221,020.89 180,000.00 7,401,020.89 电子设备 1,902,223.50 1,738,000.00 124,100.00 3,516,123.50 办公设备 2,920,471.41 174,560.15 128,617.00 2,966,414.56 合 计 270,588,751.89 12,403,428.95 660,592.00 282,331,588.84 本年固定资产原值减少的原因为正常清理。 2．累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 43,253,454.22 11,225,506.84 4,353.33 54,474,607.73 机器设备 6,859,129.35 1,762,693.49 94,425.14 8,527,397.70 运输设备 2,943,655.00 687,598.35 3,631,253.35 电子设备 810,884.01 221,194.98 60,163.68 971,915.31 办公设备 1,697,035.72 358,395.72 119,556.71 1,935,874.73 合 计 55,564,158.30 14,255,389.38 278,498.86 69,541,048.82 注：本年固定资产累计折旧减少的原因为正常清理。 3．固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提减值原因 账面价值高于 房屋建筑物 9,065,300.00 9,065,300.00 可收回净值 账面价值高于 运输设备 201,797.53 201,797.53 可收回净值 合 计 9,267,097.53 9,267,097.53 4．固定资产净额 固定资产类别 年 初 数 年 末 数 房屋建筑物 181,441,679.95 179,500,745.24 126 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 机器设备 17,925,472.57 16,879,979.22 运输设备 4,075,568.36 3,567,970.01 电子设备 1,091,339.49 2,544,208.19 办公设备 1,223,435.69 1,030,539.83 合 计 205,757,496.06 203,523,442.49 5．已提足折旧仍继续使用的固定资产 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 机器设备 运输设备 377,490.00 366,165.30 11,324.70 电子设备 40,880.58 39,654.16 1,226.42 办公设备 864,525.80 836,015.47 28,510.33 合 计 1,282,896.38 1,241,834.93 41,061.45 6．无暂时闲置的固定资产 7．未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 5,469,383.61 969,088.74 4,500,294.87 8．用于担保的固定资产 固定资产类别 原值 折旧 净值 房屋建筑物 147,374,087.20 38,901,624.79 108,472,462.41 机器设备 22,412,448.56 8,227,523.50 14,184,925.06 运输设备 电子设备 1,100,239.00 575,824.81 524,414.19 办公设备 合 计 170,886,774.76 47,704,973.10 123,181,801.66 127 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （十）在建工程 本年减少 工程投 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年 末 数 资金来源 入占预 转入固定资产 其他减少 算比例 79 万吨多用途码头 2,907,601.18 3,573,009.27 3,230,447.28 92,561.99 250,000.00 自筹 管线管道改造 1,823,604.47 2,492,898.17 2,000,104.47 492,793.70 自筹 罐体改造 295,093.95 260,000.00 35,093.95 295,093.95 自筹 污水池 488,056.00 28,325.33 28,325.33 自筹 100.00% 视频监控 1,490,000.00 1,310,480.00 1,310,480.00 自筹 100.00% 其他 1,801,659.19 148,580.50 1,785,504.90 1,934,085.40 自筹 100.00% 储罐外防腐 1,496,382.40 590,834.95 590,834.95 自筹 90.00% CJ227、228、230 罐改 1,180,000.00 855,356.95 855,356.95 自筹 95.00% 造 办公楼 3,359,675.00 566,895.00 566,895.00 自筹 40.00% 重油罐改造 256,000.00 314,752.21 314,752.21 自筹 95.00% TK501、503、505 罐改 107,341.95 107,341.95 107,341.95 自筹 造 合 计 15,205,414.14 7,784,967.94 4,284,105.24 8,905,878.38 585,355.69 2,577,839.11 在建工程年末数比年初数减少 5,207,128.83 元，比例为 66.89%，减少原因为本期 完工转入固定资产所致。 （十一）无形资产 1．无形资产原值 项 目 年 初 原 值 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 值 取得方式 土地使用权 121,163,324.50 33,572,560.98 87,590,763.52 出让 软件 130,200.00 205,812.50 336,012.50 购买 合 计 121,293,524.50 205,812.50 33,572,560.98 87,926,776.02 2．累计摊销 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 取得方式 128 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 土地使用权 13,976,116.58 2,440,699.61 5,808,871.90 10,607,944.29 出让 软件 79,297.00 58,812.69 138,109.69 购买 合 计 14,055,413.58 2,499,512.30 5,808,871.90 10,746,053.98 3．无形资产净额 项 目 年初数 年末数 土地使用权 107,187,207.92 76,982,819.23 软件 50,903.00 197,902.81 合 计 107,238,110.92 77,180,722.04 无形资产年末数比年初数减少 30,057,388.88 元，比例为 28.03%，系公司控股子公 司外服公司本期出售土地使用权所致。 （十二）长期待摊费用 截止 2007 年 12 月 31 日，长期待摊费用余额 600,000.00 元，系提前支付的工资, 按三年摊销。 （十三）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备确认 2,997,220.96 5,613,306.79 公允价值变动确认 合 计 2,997,220.96 5,613,306.79 递延所得税资产年末数比年初数减少 2,616,085.83 元，比例为 46.61%，主要系公 司控股子公司长江国际预计负债减少所致。 （十四）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 受限原因 资产类别 用于担保的资产 182,291,414.03 10,652,476.37 171,638,937.66 固定资产 132,726,707.40 9,544,905.74 123,181,801.66 用于贷款抵押 129 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产 49,564,706.63 1,107,570.63 48,457,136.00 用于贷款抵押 合计 182,291,414.03 10,652,476.37 171,638,937.66 （十五）资产减值准备 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 年末余额 转回 转销 合计 16,950,155.86 691,164.11 6,707,143.95 7,398,308.06 9,551,847.80 一、坏帐准备 1,342,937.00 1,000,000.00 2,342,937.00 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 100,000.00 100,000.00 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 9,267,097.53 9,267,097.53 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十二、其他 27,660,190.39 1,000,000.00 691,164.11 6,707,143.95 7,398,308.06 21,261,882.33 合 计 注：公司本期依据董事会决议核销其他应收款 6,707,143.95 元。 （十六）短期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 质押借款 8,350,000.00 抵押借款 20,500,000.00 合 计 28,850,000.00 短期借款年末数比年初数减少 28,850,000.00 元，减少比例为 100%，为本期还款所 致。 130 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （十七）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 8,743,000.00 商业承兑汇票 合 计 8,743,000.00 （十八）应付账款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 4,787,445.91 2,046,874.40 一年以上 2,789,384.77 3,254,089.63 合 计 7,576,830.68 5,300,964.03 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．应付账款年末数比年初数增加 2,275,866.65 元，增加比例为 42.93%，增加原因 为本期占用供应商资金增加。 （十九）预收款项 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 2,346,131.44 15,840,569.28 一年以上 704,326.72 20,342.88 合 计 3,050,458.16 15,860,912.16 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．预收款项年末数比年初数减少 12,810,454.00 元，减少比例为 80.77%，主要是 因为公司控股子公司外服公司的代理业务减少所致。 （二十）应付职工薪酬 项目 期初数 本期计提数 本期支付数 期末数 131 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,793,339.34 7,998,215.89 7,416,730.62 2,374,824.61 二、职工福利费 769,166.32 1,566,328.26 2,335,494.58 三、社会保险费 1,239,869.67 1,122,670.36 117,199.31 其中：1．医疗保险费 325,534.38 296,954.42 28,579.96 2．基本养老保险费 755,578.36 681,225.45 74,352.91 3．年金缴费 4．失业保险费 84,255.65 75,681.67 8,573.98 5．工伤保险费 38,976.93 36,118.93 2,858.00 6．生育保险费 35,524.35 32,689.89 2,834.46 四、住房公积金 561,352.00 561,352.00 五、工会经费和职工教育经费 655,434.78 160,395.81 55,249.00 760,581.59 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,217,940.44 11,526,161.63 11,491,496.56 3,252,605.51 本年未向职工提供非货币性福利。 （二十一）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 1,173,547.51 1,161,111.71 营业税 2,065,959.79 2,486,981.76 城建税 96,198.62 110,337.76 企业所得税 5,209,080.71 13,889,557.97 房产税 -10,461.53 150,514.77 土地使用税 281,571.70 3,483.00 个人所得税 7,110.54 27,483.72 教育费附加 234,001.97 118,849.28 合 计 9,057,009.31 17,948,319.97 说明：应交税费年末数比年初数减少 8,891,310.66 元，减少比例为 49.54%，主要 132 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 系公司控股子公司长江国际本期上缴企业所得税较多所致。 （二十二）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 8,156,500.54 1,573,598.70 一年以上 5,502,483.34 5,465,595.42 合 计 13,658,983.88 7,039,194.12 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．其他应付款年末数比年初数增加 6,619,789.76 元，增加比例为 94.04%，主要原 因如下：公司大理分公司本期因与大理造纸厂诉讼案和解增加 190 万元应付土地租赁费； 公司控股子公司长江国际与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司达成和解协议，长江 国际欠付该公司的 300 万元补偿款由长江国际提供仓储劳务进行冲抵，因此长江国际将 已经计入预计负债的 300 万补偿费转入其他应付款。 （二十三）一年内到期的非流动负债 年 末 数 年 初 数 33,000,000.00 一年内到期的长期借款 借 款 条 件 年 末 数 年 初 数 已到期末偿还原因 抵押借款 33,000,000.00 合 计 33,000,000.00 （二十四）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国建设银行 人民币 抵押借款 48,000,000.00 107,000,000.00 合 计 48,000,000.00 107,000,000.00 长期借款年末数比年初数减少 59,000,000.00 元，减少比例为 55.14%，减少原因为 公 司 本 期 偿 还 贷 款 本 金 26,000,000.00 元 ， 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 33,000,000.00 元。 133 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （二十五）预计负债 本期确认的预 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 年 末 数 期补偿金额 未决诉讼 12,920,000.00 8,000,000.00 4,920,000.00 合 计 12,920,000.00 8,000,000.00 4,920,000.00 应付单位名称 期末数 期初数 江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司 8,000,000.00 盐城市悦华物资公司 4,920,000.00 4,920,000.00 合 计 4,920,000.00 12,920,000.00 说明： 1、根据湖北省高级人民法院民事调解书([2006]鄂民四终字第 38 号)，公司控股子公司长 江国际于 2006 年 11 月 6 日与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰（以下简称“汇鸿国际”）有限公 司达成调解协议，公司应支付汇鸿国际赔偿款 13,000,000.00 元。长江国际于 2006 年度实际 支付 5,000,000.00 元，于 2007 年度实际支付 5,000,000.00 元，另外 3,000,000.00 元将按和 解协议为汇鸿国际提供仓储劳务进行抵冲，本期由“预计负债”转入“其他应付款”。但因该 协议尚未履行完毕，故本公司仍需承担为长江国际履行该协议而作出的 300 万人民币额度的连 带担保责任。 2、应付盐城市悦华物资公司 492 万元预计负债详见九、(一)。 （二十六）股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 37,982,497 24.50 37,982,497 24.50 2、国有法人持股 7,812,147 5.04 -7,750,579 -7,750,579 61,568 0.04 3、其他内资持股 24,514,681 15.82 24,514,681 15.82 其中： 境内法人持股 24,514,681 15.82 24,514,681 15.82 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 70,309,325 45.36 -7,750,579 -7,750,579 62,558,746 40.36 计 134 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 84,702,259 54.64 7,750,579 7,750,579 92,452,838 59.64 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 84,702,259 54.64 7,750,579 7,750,579 92,452,838 59.64 份合计 三、股份总数 155,011,584 100 155,011,584 100 （二十七）资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 150,957,748.42 150,957,748.42 其他资本公积 合 计 150,957,748.42 150,957,748.42 （二十八）盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 10,912,628.29 10,912,628.29 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合 计 13,766,552.75 13,766,552.75 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 -141,576,172.53 调整 年初未分配利润（调增＋，调 +12,757,215.07 减－） 调整后 年初未分配利润 -128,818,957.46 加：本年净利润 17,142,342.28 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 分配股利 转作股本的普通股股利 135 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 年末未分配利润 -111,676,615.18 说明： 1．调整年初未分配利润 12,757,215.07 元，主要因为： （1）依据《企业会计准则》，因递延所得税资产的确认，需要调整期初数，共计 5,613,306.79 元（详见三（二十一）.2），使年初未分配利润增加 5,613,306.79 元。 （2）由于合并报表时不再确认子公司计提的盈余公积 18,107,562.73 元，使期初 未分配利润增加 18,107,562.73 元。 （3）依据《企业会计准则》，对子公司的投资改为成本法核算，已摊销的股权投 资差额转回，调整累积的未分配利润，共计减少未分配利润 10,960,355.15 元。 （三十）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 100,759,187.82 2,519,211.95 103,278,399.77 88,635,381.67 3,354,045.15 91,989,426.82 营业成本 31,616,541.83 1,117,159.88 32,733,701.71 27,583,378.97 789,655.12 28,373,034.09 营业毛利 69,142,645.99 1,402,052.07 70,544,698.06 61,052,002.70 2,564,390.03 63,616,392.73 1．按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 仓储运输 99,900,169.82 87,911,506.81 31,055,347.54 26,481,248.37 机制纸系列 723,874.86 1,102,130.60 其他销售 859,018.00 561,194.29 合 计 100,759,187.82 88,635,381.67 31,616,541.83 27,583,378.97 2．公司向前五名客户销售总额为 17,954,775.34 元，占公司本年全部营业收入的 17.38%。 136 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三十一）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 4,529,514.58 3,983,113.83 城市维护建设税 226,475.74 207,548.63 教育费附加 180,234.87 164,120.54 合 计 4,936,225.19 4,354,783.00 （三十二）财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 6,775,085.45 9,078,831.28 减：利息收入 472,718.76 175,514.11 汇兑损失 109,447.34 102,656.08 减：汇兑收益 379.43 其 他 63,925.26 90,244.44 合 计 6,475,359.86 9,096,217.69 财务费用本年数比上年数减少 2,621,172.80 元，减少比例为 28.82%，减少原因为本期借款比 上年有较大减少所致。 （三十三）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏账损失 -691,164.11 -1,189,068.81 2．存货跌价损失 1,000,000.00 382,691.62 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 6．投资性房地产减值损失 137 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其他 合 计 308,835.89 -806,377.19 （三十四）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 1,603,720.74 136.81 其中：固定资产处置利得 66,712.52 136.81 无形资产处置利得 1,537,008.22 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7.罚款收入 62,391.99 403,000.00 8.其他收入 46,500.00 133,090.57 合 计 1,712,612.73 536,227.38 营业外收入本年数比上年数增加 1,176,385.35 元，增加比例为 219.38%，主要系公 司控股子公司外服公司本期出售土地使用权增加无形资产处置利得所致。 138 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三十五）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 193,058.99 333,872.07 其中：固定资产处置损失 193,058.99 333,872.07 无形资产处置损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 142,800.00 5．非常损失 4,958,292.20 6．盘亏损失 7.预计负债 4,920,000.00 8.其他 4,827.50 合 计 197,886.49 10,354,964.27 营业外支出本年数比上年数减少 10,157,077.78 元，减少比例为 219.38%，主要上 年度诉讼赔偿损失较大所致。 （三十六）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 18,004,618.29 12,660,860.18 递延所得税费用 -2,616,085.83 -1,493,987.45 合 计 15,388,532.46 11,166,872.73 （三十七）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 19,387,112.29 元。其中，收到张家港保税区中 油泰富石油公司合作经营款 83 万元；公司控股子公司外服公司保证金解冻转为现金及 现金等价物 1802 万元。 139 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 33,048,165.87 元。其中： （1）支付江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰赔偿款 500 万元。 （2）支付大理造纸厂土地租赁费 200 万元。 （3）支付张保佳运国贸公司往来款 1298 万元。 （4）其他为支付的管理费用、销售费用等。 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金9,237,692.10元，系公司控股子公司外服公司期 初质押的定期存单解冻转为现金及现金等价物所致。 3．现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 净利润 17,078,044.19 11,732,677.34 加：资产减值准备 308,835.89 -806,377.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,728,832.71 14,989,771.65 无形资产摊销 2,499,512.30 1,555,112.64 长期待摊费用摊销 300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -1,410,661.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 383,115.45 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,775,085.45 9,181,487.36 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,616,085.83 1,493,987.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,840.47 1,188,368.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,176,157.06 21,726,029.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 956,950.74 -3,280,735.99 经营活动产生的现金流量净额 41,667,687.83 58,163,437.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 140 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 现金的期末余额 7,365,670.37 17,784,914.84 减：现金的期初余额 17,784,914.84 11,304,807.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,419,244.47 6,480,106.89 4.现金和现金等价物 项 目 年末数 年初数 一、现金 7,365,670.37 17,784,914.84 其中：库存现金 46,433.72 347,747.73 可随时用于支付的银行存款 6,338,837.89 17,437,167.11 可随时用于支付的其他货币资金 980,398.76 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 7,365,670.37 17,784,914.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1．应收账款构成 年 末 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 2,014,157.56 26.87% 100.00% 2,014,157.56 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 981,552.90 13.09% 32.30% 317,085.16 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 4,501,216.18 60.04% 100.00% 4,501,216.18 合 计 7,496,926.64 100.00% 6,832,458.90 年 初 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 141 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大的应收 2,014,157.56 26.52% 100.00% 2,014,157.56 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,941,795.54 25.56% 32.95% 639,860.62 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 3,640,459.01 47.92% 100.00% 3,640,459.01 合 计 7,596,412.11 100.00% 6,294,477.19 注：母公司对合并范围内的关联单位的应收款项不计提坏账准备。 2．单项金额重大的应收账款 计 提 比 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备 理 由 账龄期间 例 惠州市夏里巴纸 3 年以上 1,014,125.06 1,014,125.06 100.00% 帐龄较长，收回可能性较小 品有限公司 张家港金属原料 3 年以上 1,000,032.50 1,000,032.50 100.00% 帐龄较长，收回可能性较小 公司 合 计 2,014,157.56 2,014,157.56 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的 相关性，因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账 准备。 账龄组合 组合金额 计 提 比 例 坏账准备 1 年以内 1 – 2年 2 – 3年 377,680.00 20% 75,536.00 3 年以上 603,872.90 40% 241,549.16 合 计 981,552.90 317,085.16 4.年末应收账款中欠款金额前五名 142 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 占全部应收 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 账款比例 惠州市夏里巴纸品有限公 1,014,125.06 往来款 3 年以上 13.53% 张家港金属原料公司 1,000,032.50 往来款 3 年以上 13.34% 东莞锦泰纸品厂 860,757.17 往来款 3 年以上 11.48% 玉溪玉龙纸袋厂 677,937.30 往来款 3 年以上 9.04% 云南省外贸包装厂 466,778.50 往来款 3 年以上 6.23% 合 计 4,019,630.53 53.62% （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年 末 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 85,788.60 8.81% 36.65% 31,442.74 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 887,810.00 91.19% 100.00% 887,810.00 款 合 计 973,598.60 100.00% 919,252.74 年 初 数 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 15,054,099.67 93.91% 33.57% 5,054,099.67 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 87,689.22 0.55% 35.68% 31,290.21 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 887,810.00 5.54% 100.00% 887,810.00 款 合 计 16,029,598.89 100.00% 5,973,199.88 143 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较 强的相关性，因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合其他应收款余额的一定比例计算确 定坏账准备。 账龄组合 单项金额不重大债权组合 计 提 比 例 坏账准备 1 年以内 1 年-2 年 8,977.20 8% 718.18 2-3 年 3 年以上 76,811.40 40% 30,724.56 合 计 85,788.60 31,442.74 3.年末其他应收款中欠款金额前五名 占全部应收账 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 款比例 永平县林业局 560,000.00 往来款 3 年以上 57.52% 大理市林业局 220,000.00 往来款 3 年以上 22.60% 洱源县林业局 100,000.00 往来款 3 年以上 10.27% 深圳天意助剂厂 33,000.00 往来款 3 年以上 3.39% 昆明理工大学 22,000.00 往来款 4 年以上 2.26% 合 计 935,000.00 96.04% 5．其他应收款年末数比年初数减少较大，原因为本期长润投资清算，减少对该公 司的往来款所致。 6、其他应收款期末余额中，有3年以上账龄的其他应收款887,810.00元，因收回可 能性很小，2002年度公司根据董事会决议全额计提了坏账准备。 144 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三）长期股权投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 206,830,000.00 100,000.00 215,830,000.00 100,000.00 1．按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的子公司 被投资单位名称 占被投资 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 备注 单位 注册资本 比例 张家港保税区外商投资服 91.20% 116,730,000.00 116,730,000.00 务有限公司 张家港保税区长江国际港 90.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 务有限公司 减少原因 张家港保税区长润投资有 90.00% 9,000,000.00 -9,000,000.00 为本期清 限公司 算 合 计 215,730,000.00 -9,000,000.00 206,730,000.00 （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资单 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 减值准备 年末余额 减值准备 比例 西南造纸联营供销公司 16.66% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 西南造纸联营供销公司 100,000.00 100,000.00 资不抵债 合 计 100,000.00 100,000.00 （四）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 子公司清算 -2,143,233.89 合 计 -2,143,233.89 145 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上 市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司 及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之 一的； （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人； （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 146 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之 一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成公司关联方的法人和自然人 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经 销商或代理。 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 A、母公司有关信息 与本企业 业务 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 关系 性质 人 张家港保税区金港资产 江苏省张家港 资本运作与管理 母子 投资公司 徐品云 74624231-3 经营有限公司 B、公司的最终控制方 公司的最终控制方为江苏省张家港保税区管理委员会。 C、母公司所持股份及其变化 期初数 期末余额 本期 本期 企业名称 增加 减少 金额 比例% 金额 比例% 张家港保税区金港资 37,982,497 24.5 8,520,973 46,503,470 29.99 产经营有限公司 147 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）受本公司控制的关联方 本公司合计 组织机 本公司合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 构代码 持股比例 表决权比例 张家港保税区外商投资 江苏省张家 70406413-3 服务业 128,000,000.00 91.20% 91.20% 服务公司 港保税区 张家港保税区长润投资 江苏省张家 72742922-x 投资公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 有限公司 港保税区 张家港保税区长江国际 江苏省张家 72742921-1 物流仓储业 100,000,000.00 100.00% 100.00% 港务有限公司 港保税区 张家港保税区长鑫房地 江苏省张家 75508613-X 房地产业 20,000,000.00 100.00% 100.00% 产开发有限公司 港市保税区 张家港保税物流园区扬 江苏省张家 77246721-7 物流业 15,000,000.00 100.00% 100.00% 子江物流有限公司 港市保税区 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： （1）控制本公司的关联方 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 张家港保税区金港资产经营有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 （2）受本公司控制的关联方 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 张家港保税区外商投资服务公司 128,000,000.00 128,000,000.00 张家港保税区长润投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 张家港保税区长江国际港务有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 企业名称 年 初 数 本年减少数 年 末 数 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 张家港保税区外商投 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 资服务公司 张家港保税区长润投 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 资有限公司 张家港保税区长江国 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00 148 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 际港务有限公司 张家港保税区长鑫房 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 地产开发有限公司 张家港保税物流园区 15,000,000.00 100.00 15,000,000.00 100.00 扬子江物流有限公司 （三）不存在控制关系的关联方情况 被投 业务 注册 与本公司的关 注册地 组织机构代码 资单位名称 性质 资本 系 张家港保税区长江时代投 持有本公司 江苏省张家港保税区 76051849-4 投资公司 111,800,000.00 资发展有限公司 24.05%的股份 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2．向关联方采购货物 本期未向关联方采购货物。 3．向关联方销售货物 本期未向关联方销售货物。 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 根据盐城市中级人民法院（2006）盐执监第 98 号民事裁定书、江苏省盐城市中级 人民法院民事裁定书（2006）第 1-11 号民事裁定书裁定，公司控股子公司长江国际公 司因未能协助盐城市中级人民法院履行对江苏汇麟国际贸易有限公司 502 吨邻二甲苯的 查封、移交义务，需在裁定书送达 3 日之内追回被查封的 502 吨邻二甲苯，如在期限内 不能追回的，长江国际公司需在 502 吨邻二甲苯价值范围内承担民事赔偿责任，长江国 际公司对该裁定已向江苏省高级人民法院申请复议。期末按 502 吨邻二甲苯的市场价格 反映相应预计负债 492 万元。 （二）截止2007年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司未向关联方及其他单位提供债务担保。 149 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三）其他或有负债 公司无其他需要披露的或有负债。 十、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止审计报告日公司无应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他事项说明 2007 年 3 月 27 日，公司控股子公司长江国际收到张家港市国土资源局张土罚告字 （2007）第 38 号《土地行政处罚权利告知书》：无偿收回长江国际位于张家港保税区 码头区面积为 57893.3 平方米(折合 86.84 亩)的国有土地使用权。2007 年 3 月 28 日， 长江国际委托法律顾问到张家港市国土资源局进行了申辩陈述。2007 年 4 月 17 日，长 江国际委托总经理和法律顾问到张家港市国土资源局进行了听证，并向张家港市国土资 源局出具了《行政处罚听证意见书》。截至 2007 年 12 月 31 日，张家港市国土资源局 未对长江国际实施土地行政处罚决定。在此期间，长江国际一直筹备在该块土地上建设 甲类危化品（干货）仓库，并于 2007 年 12 月 24 日获得张家港市规划局 2007-128 号《建 设项目选址意见书》，该局同意长江国际在该地块用地 30.30 亩，建设建筑面积为 6885 平方米的甲类危化品（干货）仓库。2008 年 2 月 20 日，长江国际收到苏州市发展和改 革委员会的苏发改中心 [2008]49 号备案通知书，准予长江国际新建甲类（干货）化工 仓库的项目备案。 十三、本年度非经常性损益 以下各项数据均为扣除所得税影响后的金额： 项 目 本期数 上期数 （一）非流动资产处置损益 1,295,223.66 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 150 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 5,503,035.45 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 74,538.57 -9,633,768.97 （十五）其他 392,790.14 合 计 1,762,552.37 -4,130,733.52 十四、净资产收益率与每股收益 1、2007 年度数据 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.24% 8.59% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司普 7.39% 7.71% 0.10 0.10 通股股东的净利润 2、调整后的 2006 年度数据 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.18% 6.38% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.34% 8.61% 0.10 0.10 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 151 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东 的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑 所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份 额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 152 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 3 月 23 日批准报出。 153 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长亲笔签署的年度报告全文文本 2、载有法定代表人、总经理、财务总监签名并由公司盖章的会计报表 3、载有北京天圆全会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正 文 4、报告期内在上海证券交易所网站以及《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿 5、公司章程文本 董事长：徐品云 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年 3 月 23 日 154 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，作为公司的董事和高级管理人 员，我们对公司 2007 年年度报告签署书面确认意见如下： 我们对公司 2007 年年度报告进行了全面了解和审核，认为公司 2007 年年度报告客 观反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承诺对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 徐品云 蓝建秋 颜中东 高福兴 全新娜 邓永清 薛镭 彭良波 杨抚生 高级管理人员签名： 肖功伟 朱建华 155 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司监事会 对公司 2007 年年度报告的书面审核意见 根据《证券法》第六十八条规定，监事会对公司 2007 年年度报告进行了全面审核， 签署书面审核意见如下： 1、公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定； 2、公司 2007 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规 定，所包含的信息真实地反映了公司 2007 年年度的经营管理和财务状况。2007 年年度 财务报表经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 3、监事会在发表本审核意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。 监事签字： 王奔 戴雅娟 李金伟 陈惠 吴晓君 156 云南新概念保税科技股份有限公司 对公司对外担保情况的专项说明 200 年度，本公司担保情况说明如下： 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 300 报告期末对子公司担保余额合计 300 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 300 担保总额占公司净资产的比例 1.32 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）与江苏 汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“汇鸿国际”）的诉讼案件经湖北省 高级人民法院主持调解，双方协商一致达成调解协议，公司应向汇鸿国际支付赔 偿款 1300 万元。该项赔款已于 2006 年度内支付 500 万元，本报告期内支付 500 万元，截至本报告期末尚剩余 300 万元未支付。按协议规定 300 万元余款以汇鸿 1 国际在长江国际进行货物仓储的仓储费进行抵冲，具体为：在协议生效之日起的 24 个月内，汇鸿国际可提供符合长江国际仓储条件的货物在长江国际指定仓库进 行仓储，长江国际保证给予优先安排仓储，仓储费在同等条件下给子优惠。在上 述 24 个月结束后的 15 日内双方结算仓储费，如汇鸿国际在上述期间的仓储费不 足以抵冲长江国际应付余下的 300 万元，则长江国际须在上述 24 个月结束后的 20 日内将剩余款项支付给汇鸿国际。本报告期内未发生存储业务。因该协议未履 行完毕，故本公司仍需承担为长江国际履行该协议而作出的 300 万元人民币额度 的连带担保责任。 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年 3 月 23 日 独立董事对公司对外担保情况的专项说明发表的 书面独立意见 独立董事薛镭先生的书面独立意见：此项担保是在自有协议基础上的自然延 伸，不是新产生的担保项目，本人不持异议。 独立董事彭良波先生的书面独立意见：保税科技为子公司长江国际担保 300 万元人民币，属正常经营所需，没有风险，同意公司的说明。 独立董事杨抚生女士的书面独立意见：2007 年，保税科技为子公司长江国际 担保 300 万元人民币，属正常经营所需，风险极小。 2