北海国发(600538)2007年年度报告

北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 2007 年年度报告 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 20 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 28 十一、财务会计报告 .................................................................. 36 十二、备查文件目录 .................................................................. 86 2 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王世全，主管会计工作负责人秦军及会计机构负责人（会计主管人员）孙家耀声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北海国发 公司英文名称：Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：王世全 3、 公司董事会秘书：李勇 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail：securities@gofar.com.cn 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司证券事务代表：黎莉萍 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail：securities@gofar.com.cn 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 4、 公司注册地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http://www.gofar.com.cn 公司电子信箱：securities@gofar.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北海国发 公司 A 股代码：600538 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：北海市体育北路９号 公司法人营业执照注册号：4500001000036 公司税务登记号码：450502198228069 公司组织结构代码：19822806-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 3 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 24,606,011.93 利润总额 31,458,804.21 归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -20,058,648.35 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 19,878,105.54 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,287,812.58 以前年度福利费节余冲当期费用 1,477,660.80 合计 22,643,578.92 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 789,653,334.09 553,433,993.58 42.68 471,865,283.07 利润总额 31,458,804.21 -10,955,115.19 387.16 27,953,998.56 归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57 -29,886,116.30 108.65 17,741,588.02 归属于上市公司股东的扣除非 -20,058,648.35 -30,633,811.29 34.52 14,029,608.54 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.01 -0.11 109.09 0.09 稀释每股收益 0.01 -0.11 109.09 0.09 扣除非经常性损益后的基本每 -0.07 -0.11 36.36 0.07 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 0.54 -6.33 增加 6.87 个百分点 3.55 加权平均净资产收益率（%） 0.54 -6.17 增加 6.71 个百分点 3.62 扣除非经常性损益后全面摊薄 -4.22 -6.49 2.81 增加 2.27 个百分点 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 -4.21 -6.32 2.87 增加 2.11 个百分点 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25 93,445,477.14 -54.41 2,935,350.27 每股经营活动产生的现金流量 0.15 0.33 -54.41 0.01 净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 1,308,200,304.33 1,303,254,115.42 0.38 1,269,030,446.77 所有者权益（或股东权益） 475,401,554.78 471,919,722.97 0.74 499,535,044.72 归属于上市公司股东的每股净 1.70 1.69 0.59 2.50 资产 4 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 19,353,064 6.93 -13,960,800 -13,960,800 5,392,264 1.93 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,521,464 29.56 -29,033,344 -29,033,344 53,488,120 19.16 其中： 境内法人持股 82,521,464 29.56 -29,033,344 -29,033,344 53,488,120 19.16 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,874,528 36.49 0 0 0 -42,994,144 -42,994,144 58,880,384 21.09 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 177,341,472 63.51 42,994,144 42,994,144 220,335,616 78.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 177,341,472 63.51 42,994,144 42,994,144 220,335,616 78.91 合计 三、股份总数 279,216,000 100 0 0 279,216,000 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 22 日经相关股东会议通过，以 2006 年 1 月 6 日作为股权 登记日，于 2006 年 1 月 10 日实施后首次复牌。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及限售持有人在股改中所作的承诺，2007 年 1 月 10 日公司限售股份持有人持有的部分限售股份共计 42,994,144 股上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年 年初限售股 本年解除限 增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 限售 数 日期 股数 广西国发投资 获得流通权后，36 个月内不上市交 2009 年 1 月 53,488,120 53,488,120 集团有限公司 易。 10 日 获得流通权后，12 个月内不上市流 北海市人民政 通。承诺期满后，在 12 个月内可上 2007 年 1 月 府国有资产监 19,353,064 13,960,800 5,392,264 市流通股占公司股份总数的比例不 10 日 督管理委员会 超过 5%，在 24 个月内可上市流通股 占公司股份总数的比例不超过 10%。 5 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 北京白云玛拉 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 6,907,108 6,907,108 0 沁饭店 通。 10 日 中信万通证券 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 5,805,919 5,805,919 0 有限责任公司 通。 10 日 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 清华大学 5,186,621 5,186,621 0 通。 10 日 西藏净土鲜实 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 业发展有限公 3,876,298 3,876,298 0 通。 10 日 司 海口鑫台实业 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 3,870,612 3,870,612 0 有限公司 通。 10 日 农业部规划设 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 1,354,714 1,354,714 0 计研究院 通。 10 日 北海倍增贸易 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 1,064,419 1,064,419 0 有限公司 通。 10 日 上海阳业投资 获得流通权后，12 个月内不上市流 2007 年 1 月 967,653 967,653 0 管理有限公司 通。 10 日 合计 101,874,528 42,994,144 58,880,384 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司原内部职工股已于 2005 年 12 月 27 日上市流通。至报告期末，公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,710 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份数量 境内非国有法 质押 广西国发投资集团有限公司 19.15 53,488,120 0 53,488,120 人 53,488,120 北海市人民政府国有资产监 国家 6.93 19,353,064 0 5,392,264 未知 督管理委员会 中国银行－海富通收益增长 其他 2.99 8,351,353 8,351,353 未知 证券投资基金 中国建设银行－海富通风格 其他 1.95 5,456,143 5,456,143 未知 优势股票型证券投资基金 李雪芳 境内自然人 0.62 1,739,190 1,739,190 未知 海通－中行－FORTIS BANK 境外法人 0.49 1,369,969 1,369,969 未知 SA/NV 境内非国有法 上海国富投资管理有限公司 0.44 1,235,250 1,235,250 未知 人 张如英 境内自然人 0.41 1,150,828 1,150,828 未知 郭勇 境内自然人 0.35 991,000 991,000 未知 顾勇 境内自然人 0.34 964,300 964,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 6 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 13,960,800 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 8,351,353 人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 5,456,143 人民币普通股 李雪芳 1,739,190 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 1,369,969 人民币普通股 上海国富投资管理有限公司 1,235,250 人民币普通股 张如英 1,150,828 人民币普通股 郭勇 991,000 人民币普通股 顾勇 964,300 人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 915,400 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金和中国建设银行－海富 通风格优势股票型证券投资基金为海富通基金管理有限公司管理 的基金，除此之外，前十名流通股股东之间未知是否属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知 其他流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和 前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 获得流通权后,36 个月不上市 1 广西国发投资集团有限公司 53,488,120 2009 年 1 月 10 日 交易。 获得流通权后，12 个月内不上 北海市人民政府国有资产监督管 市流通。承诺期满后，在 12 个 2 5,392,264 2008 年 1 月 10 日 理委员会 月内可上市流通股占公司股份 总数的比例不超过 5%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：广西国发投资集团有限公司 法人代表：王世全 注册资本：5,000 万元 主要经营业务或管理活动：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投 资。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王世全 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：任北海国发海洋生物产业股份有限公司董事长和广西国发投资集团有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 8 被授予 变 报告期内从 报告期 持有本公 股份 性 年 任期起始 任期终 年初持 年末持 的限制 动 公司领取的 姓名 职务 司的股票 增减 别 龄 日期 止日期 股数 股数 性股票 原 报酬总额(万 可行权 期权 数 数量 因 元)（税前） 股数 2005 年 4 2008 年 4 王世全 董事长 男 54 15,246 15,246 0 20 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 云涛 副董事长 女 56 15,246 15,246 0 8 月 12 日 月 12 日 董事、总 2006 年 12 2008 年 4 杨宁 男 51 20 裁 月 25 日 月 12 日 董事、副 2005 年 4 2008 年 4 王士奎 男 44 14 总裁 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 张荣庆 董事 男 51 5 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 谢文浩 董事 男 36 0 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 范福珍 独立董事 男 49 8 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 林琳 独立董事 女 31 8 月 12 日 月 12 日 2005 年 4 2008 年 4 冯家辉 独立董事 男 44 8 月 12 日 月 12 日 监事会主 2007 年 5 2008 年 4 胡哲宁 男 35 2 席 月 18 日 月 12 日 2007 年 5 2008 年 4 李俊 监事 男 37 0.67 月 18 日 月 12 日 2007 年 4 2008 年 4 杨守金 职工监事 男 47 0.75 月 20 日 月 12 日 2006 年 12 2008 年 4 秦军 财务总监 男 44 12 月 25 日 月 12 日 2006 年 4 2008 年 4 何兴浩 副总裁 男 49 12 月 15 日 月 12 日 董事会秘 2005 年 4 2008 年 4 李勇 书、副总 男 42 12 月 12 日 月 12 日 裁 合计 / / / / / 30,492 30,492 / / 130.42 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王世全,中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长， 第十届广西壮族自治区政协委员会委员。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经 理。曾荣获 2000 年北海市科技进步一等奖，2003 年度广西百名优秀企业家荣誉称号，北海市“科技 兴市”先进个人，北海市政协 2003 年度至 2005 年度“献力献策促发展”活动先进个人，2005 年“广 西优秀中国特色社会主义事业建设者”，北海市工商联 2006 年度优秀会员等荣誉称号。1993 年至今 任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。 (2)云涛,中共党员，高级经济师。1993 年至今任北京白云玛拉沁饭店总经理和本公司副董事长。 (3)杨宁,大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市江南区第五届政协委员会委员。曾在 广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地 CIMS 公司香港分公司总经理助理，广西山圩 淀粉酒精化工厂厂长、广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产（工作）者、南宁市先 进乡镇企业厂长（经理）、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。从 2006 年 12 月 25 日起任本 公司总裁，2007 年 5 月 18 日起任本公司董事。 (4)王士奎,大学本科，高级工程师，海洋生物农药 OS-施特灵发明人之一。曾在农业部规划设计 研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发，曾任北海国发海洋生物农药有限公司总经理。2001 年 起至今任本公司董事、副总裁。 (5)张荣庆,中共党员，博士，教授，博士生导师，2001 年至 2005 年 3 月任本公司总工程师、董 事。现任清华大学生物系副主任和生物系学术委员会副主任，清华大学海洋生物技术研究所所长，国 家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，海洋生物学国际杂志编委，中国中西药结合学会实验医 学专业委员会委员。2005 年 4 月至今任本公司董事。 (6)谢文浩,大学学历，注册会计师。1997 年至 2002 年 2 月在北海市国有资产管理局任职。2002 年 3 月起至今任北海市国有资产营运中心副主任。2000 年起至今先后任北海市北海港股份有限公司、 北海银滩投资发展有限公司和北海银滩开发建设有限公司董事和本公司董事。 (7)范福珍,中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公 司副总经理、北京同光实业公司总会计师。于 2002 年 4 月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大 学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董 事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 (8)林琳,财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、 商业银行审计业务。2001 年 7 月至 2005 年 7 月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任 业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 (9)冯家辉,硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律 顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省 律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 (10)胡哲宁,大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监，（香港）中国投资管理有限 公司深圳办总经理。2003 年 2 月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。2007 年 5 月 18 日起任本公司监事会主席，现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。 (11)李俊,中级会计师。1999 年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006 年 4 月至今任 广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007 年 5 月 18 日起任本公司监事。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (12)杨守金,大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂 长，曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西国发生物质能源 有限公司总工程师。2007 年 4 月 20 日起任本公司职工监事。 (13)秦军,经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。 曾任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信托咨询服务公司副总经 理，中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产 经营有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。曾荣获南宁市人民政 府颁发的“2003 年度南宁市筹资先进工作者”、“2004 年度南宁市实施城市建设管理先进个人”荣誉 称号。从 2006 年 12 月 25 日起任本公司财务总监。 (14)何兴浩,研究生学历，高级会计师。曾任合资企业皇朝国际娱乐中心副总经理；成都市蜀都股 份有限公司财务中心主任；成都正光投资集团董事长特别助理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。 从 2006 年 4 月 15 日起任公司副总裁。 (15)李勇,中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员。曾任北海市政府办公室一 秘科科长。2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 担任的 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 津贴 王世全 广西国发投资集团有限公司 董事长 否 杨宁 广西国发投资集团有限公司 董事 否 谢文浩 北海市国有资产营运中心 副主任 是 财务部 李俊 广西国发投资集团有限公司 是 经理 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 杨守金 广西国发生物质能源有限公司 副总经理兼总工程师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的 报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据《公司董事监事及高管人员绩效考核办法》的有关 规定，公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 云涛 否 张荣庆 否 谢文浩 是 范福珍 否 11 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 林琳 否 冯家辉 否 胡哲宁 否 李俊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴斌 副总经理 个人原因辞去副总经理职务 张偲 监事会主席 工作原因辞去监事会主席职务 吴清池 职工监事 个人原因辞去职工监事职务 梁于峰 监事 个人原因辞去监事职务 胡哲宁 监事会主席 2006 年年度股东大会选举通过 李俊 监事 2006 年年度股东大会选举通过 杨守金 职工监事 职工代表大会选举 杨宁 董事 2006 年年度股东大会审议通过 1、2007 年 4 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，同意吴斌先生因个人原因辞去 副总经理职务。相关的决议公告在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、2007 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了以下议案： （1）同意张偲先生因工作原因辞去监事会主席职务； （2）同意梁于峰先生因个人原因辞去监事职务； （3）同意吴清池先生因个人原因辞去职工监事职务。 （4）同意推选胡哲宁先生、李俊先生为公司第五届监事会监事候选人，同意公司职工代表大会选 举杨守金先生为公司第五届监事会职工监事。相关的决议公告在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 3、2007 年 5 月 18 日,公司召开 2006 年年度股东大会,通过了以下议案： （1）同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事。 （2）同意选举胡哲宁先生、李俊先生为公司监事。 4、2007 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第七次会议，同意选举胡哲宁先生为公司监事会主 席。 相关的决议公告在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,803 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 167 销售人员 406 财务人员 118 12 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 行政人员 305 生产人员 807 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6 硕士 25 本科 182 专科 348 高中或中专 759 初中或以下 483 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善法人治理结构，切实按照公司章程规范运作，同时加强信息披露工作，做好投资者关 系管理。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求， 积极开展公司治理专项活动，按时完成了自查、评议、监督部门现场检查及整改工作，及时披露了公 司治理自查报告和整改报告，于 11 月 8 日完成了公司治理专项活动。 目前公司治理情况主要表现在以下几个方面： 1、关于股东与股东大会： 公司按相关法律、法规的要求制订并实施了《股东大会议事规则》，严格规范股东大会召开和表 决的程序。公司对所有股东一视同仁，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能 够充分享有并行使自己的权利。公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司的控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开、五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够 各司其职、独立运作。公司制订了财务、会计管理等系列规章制度，实行独立核算，自主经营，控股 股东不干涉公司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的规定。 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加广西证监局组织的上市公 司高管培训班的学习，并取得广西证监局颁发的结业证书。各位董事熟悉有关法律法规，能以认真负 责、勤勉诚信的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。 报告期内，经公司股东大会批准，公司增选了杨宁先生为公司董事，使公司董事的人数达到《公 司章程》规定的人数。公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和薪酬 与考核委员会，并编制了各专业委员会的工作细则，进一步完善了公司的内控机制。 4、关于监事和监事会： 13 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 公司监事会已制定并实施了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责 的态度，对公司董事、总裁及其他管级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发 挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，经公司股东大会批准，对公司监事会人员进行了调整。公司召开了五次监事会会议， 对公司定期报告、股权收购转让、对外担保等重要事项进行核查。 5、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极 合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定实施了《信息披露管理制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘 书负责组织和实施信息披露事务。公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时、合法地披露信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息， 维护股东尤其是中小股东的知情权。在法定信息披露的基础上，公司充分利用公司网站及时发布公司 生产、经营、管理等各方面的信息，便于投资者及时、公平地获得公司信息。 报告期内，公司依据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合公司实际， 修订了《信息披露管理制度》，进一步明确了董事、监事、高级管理人员的信息披露职责。 公司董事会认为，目前公司治理的情况与中国证监会有关文件的要求基本无差异。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 范福珍 12 12 0 0 冯家辉 12 12 0 0 林琳 12 12 0 0 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽职，按时参加董事会和股东大会，认真履行独立董事的职责， 对公司重大事项、关联交易事项、人员变动和规范运作等方面发表独立意见。认真履行诚信与勤勉义 务，切实维护公司整体和中小股东的合法权益，独立履行职责。 报告期内,三名独立董事还参加了广西证监局组织的上市公司董事、监事、高管培训班的学习并取 得结业证书。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，具有完整的业务及自主经营体系， 与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，经理层人员专职在公司工作，在本 公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施，拥有相关的知识产 权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和组织机构体系,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 14 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 和合署办公情况。 5、财务方面：公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独立，依法 纳税，不存在控制人干预公司资金使用情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 考评机制：监事会按照法律法规和《公司章程》的规定对董事、高管人员执行公司职务的行为进行 监督。董事会按年度对公司高管人员的业绩和履职情况进行年度述职考评（副总经理先经总经理考评）。 考评小组成员由监事会成员及行政、财务负责人等组成。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调 整、辞退的主要依据。 激励机制：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司对高级 管理人员实行年薪制，每月按年薪制总额预支薪金，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩 效和考评结果挂钩，年终统一核算。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司完善了法人治理结构，建立了财务管理制度、人事管理制度、重大事项报告制度、信息披露 制度、关联交易管理制度等一系列行之有效的内部控制制度，并建立了分工合理、职责明确、报告关 系清晰的组织机构，明确了内部控制的部门、岗位、人员的职责和权限，还设立了内部审计部门，对 公司内部控制的健全和有效实施进行检查和评价。 公司董事会认为，公司建立的内部控制制度符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求，内控 制度在公司及下属企业得到有效的贯彻落实。公司内部控制制度具有健全性、合理性和有效性，能够 有效地保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。随着公司不断发展和国家政策的细化，公司将及 时改进和完善现有的制度，以保证制度的合理性和有效性，使内部控制真正发挥作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司自上市以来，本着对投资者负责的宗旨，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 和上海交易所的有关规定及要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司治理结构，逐步 建立健全各项内部控制制度，构建了较为有效的内部控制机制，公司治理水平得到较大提升，促进了 公司健康、稳步发展。 1、公司内部控制的组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，不断完善内部控制的组织架构，确保了股 东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，形成了较为完善的内部控制组织架构。 股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的日常决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动 中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公 司的董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负 责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 四大专业委员会，专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数，审计委员会有一名独立董事是会计专业人员。公司设有审计部门，配备专职审 计人员对公司及下属企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司聘有专业的常年法律顾问，对 生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、对外担保协议等协议进行审核，进一步规范公 司对外经济交往过程中发生的经济行为，防范相关风险。 15 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司内部控制的建立健全和实施情况 （1）对控股子公司的管理控制情况 对控股子公司的管理，公司已制订了相对完善的管理制度，除控股子公司自身的内控制度外，公 司专门设立了《下属企业董监事委派制度》、《重大事项报告制度》、《财务管理制度》等，公司制 定的《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度对控股子公司具 有较强的约束力。以上内控制度涵盖了控股子公司的财务管理、材料采购、销售管理、对外投资、对 外担保、兼并重组等各项经营行为和整个生产经营过程。 公司向所属控股子公司委派董事、监事等，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且相关人员 具有相应的、所需的专业经验和能力，参与各控股子公司重大的经营决策。 公司要求各控股子公司严格按照《重大事项报告制度》和《信息披露管理制度》的规定，在重大 事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股 子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司董秘办对相关事项进行信息披露。 公司设立的审计部门每个季度对各控股子公司的日常财务活动进行的内部审计和监督管理，对经 营管理中发现的问题及时要求相关责任人进行整改，保障资产的安全和完整，有效地降低经营风险。 对控股子公司的经营班子，公司年初根据行业、市场情况拟订各子公司的生产经营计划，与各子公司 签订目标责任书，并设立专门的绩效考核小组定期对控股子公司的安全生产、质量管理、财务及经营 管理、人事管理、经营绩效等方面进行考核，发现问题及时解决，以保证公司全年经营目标的实现。 报告期内，公司没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披露的事项。 公司与控股子公司没有发生关联交易，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用等情况。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司第五届董事会第二十次会议通过了《北海国发关联交易管理办法》，对公司关联交易的决策 程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，对公司及控股子公司的关联交易行为进行规范，保证关联 交易的公允性和交易行为的透明度，维护全体股东的合法权益。 报告期内，公司严格按照《关联交易管理办法》的相关规定进行运作，并严格履行信息披露。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司第五届董事会第二十次会议建立健全了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本 原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、 对外担保相关责任人的责任追究机制等，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。 报告期内，公司所有对控股子公司的担保均严格履行了相应的审批程序，公司对外担保的内部控制严 格、充分、有效。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》以及证监会、上交所的相关规定，公司第五届董事会第 二十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细 的规定，保证了募集资金的规范使用。 （5）公司信息披露的内部控制情况 公司第五届董事会第十九次会议修订了《公司信息披露管理制度》，对公司信息披露和重大内部 信息报告制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保公司各类信息及时、真实、准确、 完整、公平地对外披露。 报告期内，公司及其下属企业严格按照《公司信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》的有 关规定进行信息披露，公司的信息披露控制严格、充分、有效。 （6）公司内部审计控制情况 16 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 公司设有审计部门，配备了专职的审计人员，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负 责对公司及下属企业经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价， 提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司的审计人员定 期对下属企业的财务及经营情况、成本管理控制等经济活动的真实性、合法性和效益性等进行审计、 检查，维护财经纪律和股东利益，防范各种违纪违规行为。 （7）公司劳动人事管理控制情况 公司建立了完善的《人事管理制度》，对员工录用、培训、考勤、请休假、劳动保护、员工奖惩、 保险及福利待遇、劳动合同管理等方面进行规范，并能得到较好的执行。公司严格实行全员劳动合同 制，建立了绩效考核与薪酬管理体系，根据员工业绩完成情况和考核结果发放工资及奖金；公司为员 工参加了各项社会保险，并按月足额缴纳各项保险。 （8）公司印章管理的内部控制情况 公司及控股子公司均制订了《公司印章使用及管理办法》，对各类印章的保管和使用制定了责任 条款，规定了责任人和审批权限，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用及保管均得到良好的控 制。 （9）安全质量管理内部控制情况 公司及其下属企业，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《危险 化学品安全管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》等法律、法规和各个行业的管理规定，结合 公司实际制定了完善的安全生产制度，完成了包括质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和 环境管理体系认证等标准化管理体系建设，严格按照国家的法律、法规生产经营管理。 公司与各下属公司负责人签订安全生产责任状，明确相关责任人的安全职责，推行安全质量风险 等级分类管理制度，将各公司的安全危险源进行分类，不同类型制定不同的管理制度和考核处罚制度， 并实施安全质量月报制度，确保安全生产和保证产品质量。 3、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]第 28 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和部署， 公司积极开展了公司治理专项活动，认真对照公司治理的有关规定进行了自查，针对公司治理方面存 在的有待改进的问题进行了整改，并以开展上市公司治理专项活动为契机，结合《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》的有关规定，以完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的 建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）公司成立了以董事长为组长，董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、财务经理、审计部 经理、总裁办主任为成员的公司治理专项活动工作领导小组；同时，领导小组下设办公室，负责公司 治理专项活动方案的制订、组织实施和整改措施的制订和落实以及公司的制度建设等工作，并明确了 领导小组和工作小组的职责分工，制定了详细的专项工作实施计划。 （2）进一步健全和完善内部控制体系。报告期内，公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相 关规定和要求，结合公司的发展实际，于 2007 年 7 月 10 日召开的第五届董事会第十九次会议修订了 《公司信息披露管理制度》；于 2007 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《北 海国发募集资金管理办法》、《北海国发对外担保管理办法》、《北海国发关联交易管理办法》、《北 海国发内部控制制度》，审议通过了《关于设立董事会各专业委员会的议案》，设立了公司董事会战 略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专业委员会。审议 通过关于董事会各专业委员会工作细则的议案，制订了《北海国发董事会战略委员会工作细则》、北 海国发董事会审计委员会工作细则》、《北海国发董事会提名委员会工作细则》、《北海国发董事会 17 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 薪酬与考核委员会工作细则》等基本制度，进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章 制度的执行力度。 （3）组织公司各相关部门、分支机构及控股子公司，本着实事求是的原则，对公司基本情况、股 东状况、规范运作情况、独立性、透明度、治理创新情况及综合评价等方面的事项深入进行了自查， 并对自查时发现的问题进行分类汇总和认真分析，研究制定切实可行的整改措施，明确整改时间表， 落实责任人，在此基础上形成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经公司第五届董事会第 十九次会议审议通过，于 2007 年 7 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上 海证券交易所网站进行了公告。 （4）虚心接受公众评议和监管部门的督导检查，针对自查、公众评议及广西证监局检查所发现的 问题，公司本着规范管理、严格自律的精神，逐一制订了详细的整改措施、进行了认真整改，形成了 整改报告,并经公司第五届董事会第二十三次会议讨论通过，于 2007 年 11 月 8 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公告。 4、内部控制检查和监督情况 公司董事会审计委员会及公司审计部、监事会、公司独立董事均能认真履行各自的职责，在公司 内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计委员会下设的审计部执行日常内部控制的监督和检 查工作。根据公司《内部审计制度》的规定定期审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情 况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控 制和指导作用。 5、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）公司内部控制存在的问题 报告期公司通过开展上市公司治理专项活动，对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改提高， 完善了各项内控制度，健全了公司治理结构，进一步提高了治理水平，但是公司在内部控制方面还存 在一些需要继续改进的地方。 a、虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需 不断完善和提高，强化制度的执行力度,对控股子公司的管理、财务控制、关联交易管理等方面，仍需 进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核。 b、需加强培训和督导，促进公司董事、监事、高管人员勤勉尽责，认真履行《公司章程》和股东 大会赋予的职责。 c、内部信息报告制度需要进一步贯彻执行。 d、内部监督需要进一步加强。主要反映在内部审计稽核工作深度和广度不够，其监督作用发挥不 够充分。 （2）整改计划 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够 对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题， 公司拟采取下列措施加以改进、提高： a、进一步健全和完善内部控制体系，强化内部规章制度的执行力度，强化内部监督与制约机制， 切实发挥独立董事、监事会和内部审计部门的监督作用，建立相关部门之间的制衡和监督机制以及逐 级问责机制，并将内部控制制度的有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要 指标之一。 b、进一步强化公司会计核算体系，加强财务管理。重点加强货币资金、对外投资、关联交易、对 外担保的内部控制，以及对控股子公司的财务监管等，防止产生漏洞和违规问题。 18 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 c、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强全体员工特别是 公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的责任感，依法依规经营， 忠实、勤勉地履行职责。 d、加强对公司《重大信息报告制度》的学习、宣传和执行力度，落实子公司重大信息报告的责任 人，使各子公司及时上报业务进展及重大事项，在公司及子公司之间形成顺畅的信息传递及反馈机制。 e、强化内部监督，加大内部审计的工作深度与广度。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检 查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控 制。 6、公司内部控制自我评价 公司董事会认为，公司严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立健全了覆盖公 司各环节的内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了 科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立、健全了风险控制系统，保证了公司各项业务活动的健 康运行，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 随着公司不断发展需要，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断深化和完善， 以保证企业的健康可持续发展。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见 中磊专审字（2008）第 8010 号 内控制度自我评估报告核实评价意见 北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东： 我们接受北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：“北海国发”）委托，根据中国注册 会计师执业准则审计了北海国发 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负责表，2007 年度公司及合并 利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了中磊审字 （2008）第 8066 号无保留意见审计报告。 我们核实评价了北海国发 2007 年度内控制度自我评估报告。北海国发管理当局的责任是建立健全 内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对北海国发内控制度自我评估报告进行核实并发 表评价意见。 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了 包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。 我们对北海国发 2007 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对北海国发内部控制作出保 证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，北海国发内控制度自我评估报告恰当评估了北海国发 2007 年度与会计报表相关的内部 控制。 中磊会计师事务所有限责任公司 19 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、2007 年度公司总体经营情况 2007 年,公司经营班子带领全体干部职工克服国家宏观调控、银根紧缩、安全环保风暴、行业规 范调整等挑战，紧紧围绕 2007 年的经营管理目标，以经济效益为中心,强化目标责任考核和绩效管理, 完善公司治理机制,狠抓制度建设和内部管理，大力开发挖潜降耗和科技创新工作，加大营销力度拓宽 市场网络，严格控制成本和经营风险，树立正气、潜心经营，使各项工作全面稳步推进，取得了显著 成绩。 报告期内，公司实现营业收入 7.89 亿元，比去年增长 42.68%。实现净利润（归属于上市公司） 258 万元，扭亏为盈。公司顺利完成了上市公司治理专项活动，使公司法人治理机制得到不断完善， 为公司进行再融资和实施股权激励计划奠定了坚实的基础。公司通过转让持有的北海国发清华海洋生 物技术开发有限公司的全部股权、转让持有广西田园生化股份有限公司的部分股权，收购广西国发生 物质能源有限公司 100%的股权，并对广西国发生物质能源有限公司增资 5000 万元人民币，实现了向 较好市场前景的生物质能源产业的转型，为公司拓展了新的利润增长点。为支持公司流动资金周转及 调整公司产业结构，满足公司生产经营需要，公司启动了定向增发再融资工作。 2007 年，公司荣获广西第一批自治区农产品加工重点龙头企业称号，成功申报了 9 项项目计划， 各下属企业共开发出符合产业发展战略的产品技改研发项目 17 个，申报发明专利 1 项、外观设计专利 3 项，其中“多元非粮原料混配生产酒精的集成清洁生产技术开发”等四个项目列入 2007 年广西第四 批技术创新项目计划，“防治土传病害新药剂的研究与应用”及“热带海洋生物活性物质的利用技术” 两个项目获得了 2007 年度国家科学技术进步二等奖，培育了公司的核心技术竞争力，确保了企业整体 核心竞争力的稳步发展。 公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司被中国农药工业协会评为全国 54 家“企业信用等 级评价 AA 级信用企业”之一，被中国质量万里行评为“全国质量稳定合格满意知名品牌”，被海关批 准为进出口 A 类企业。 2、主营业务范围及其经营情况 公司主营业务范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。药品 及珍珠系列产品的生产和销售；农药系列产品的生产、销售；进出口贸易。公司是广西重点高新技术 企业、广西海洋生物龙头企业和广西农业产业化重点龙头企业。 3、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 海洋生物农药农肥的研发、 北海国发海洋生物农药有限公司 生物农药净土灵 1,000 9,922.74 678.08 生产和销售 湖南国发精细化工科技有限公司 生化农药生产、销售 农药产品 4,758 15,767.35 1,098.41 北海国发医药有限责任公司 医药批发、零售 医药产品 1,680 6,323.25 310.58 广西国发生物质能源有限公司 淀粉、酒精生产销售 酒精产品 13,000 27,321.34 512.02 20 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 64,340,689.45 占采购总额比重 29.12% 前五名销售客户销售金额合计 56,476,504.82 占销售总额比重 8.67% 5、报告期内公司资产构成重大变动项目及说明 单位:万元 币种:人民币 2007 年 2006 年 项目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 金额增减 比例变动 应收款项 19,467.54 14.88% 17,372.76 13.33% 2,094.78 1.55% 存货 5,897.78 4.51% 9,320.60 7.15% -3,422.82 -2.64% 固定资产 70,478.54 53.87% 62,250.50 47.77% 8,228.04 6.11% 在建工程 15,116.04 11.55% 5,448.92 4.18% 9,667.12 7.37% 短期借款 53,171.54 40.64% 51,250.00 39.32% 1,921.54 1.32% 报告期内，公司固定资产、在建工程占资产比例变动较大的主要原因是合并报表的合并范围发生变 化影响。 6、报告期内公司期间费用及所得税的重大变动及说明 单位:万元 币种:人民币 项目名称 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度(%) 销售费用 7,286.61 4,214.21 3,072.40 72.91 管理费用 4,596.04 5,343.8 -747.76 -13.99 财务费用 4,278.13 3,951.82 326.31 8.26 所得税 1,284.36 783.27 501.09 63.97 (1)销售费用同比增加主要是广西田园生化股份有限公司销售收入大幅度增长相应产生较大的销 售费用和合并报表的合并范围发生变化影响。 （2）管理费用同比减少主要是纳入合并报表的子公司合并范围及合并期间发生变化影响。 （3）所得税同比增加主要是控股子公司湖南国发精细化工有限公司免税期已满，本报告期执行 33%所得税率所致。 7、报告期内公司现金流量的构成及说明 单位:万元 币种:人民币 项目名称 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金净流量 4,259.88 9,344.55 -5,084.67 -54.41 投资活动产生的现金净流量 -16,541.95 -3,426.51 -13,115.44 -382.76 筹资活动产生的现金净流量 -2,200.04 -9,308.71 7,108.67 76.37 21 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）投资活动产生的现金净流量同比减少主要是投资取得子公司广西国发生物质能源有限公司及 处置广西田园生化股份有限公司部分股权致使合并报表范围发生变化影响。 （2）经营、筹资活动产生的现金净流量同比变化较大主要是合并报表发生变化所致。 8、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 （1）医药产业：近年来，随着医疗体制改革全面推进、人口的净增长和逐步老龄化、药品分类管 理制度的实施等，医药产业将持续快速增长，预计 2008 年医药产业增速将保持在 15%以上。 中国医药产业无论是外部的宏观经济大形势还是产业内部，都成为了推动医药经济稳步增长的动 力。一是 2008 年医保扩容提升患者支付能力，扩大了药品需求，随之而来的是用药结构的调整，中国 医药经济也将重回快速发展的轨道。二是 2008 年是医改“亮剑”之年，医改势在必行，并将对行业产 生深远影响。社区医疗的进一步推进、城镇居民医疗保险体系开始建立及新农合的基本覆盖，老百姓 的医疗保健需求得以释放，这给 2008 年的医药市场增量带来巨大推力。三是 2008 年是奥运年，受奥 运经济拉动，医药行业的总体增长会得到整体经济利好的助推，奥运盛事将给我国医药产业带来国际 交流和合作的良好机会，进一步扩大中医中药在全世界的影响。 同时 2008 年对医药行业而言又是政策密集的一年。药品价格调整、新的处方药管理办法、药品注 册管理办法、药品广告审查办法等法规的实施，GMP、GSP 进一步规范，众多的政策体现了医药行业正 经历大力的整顿与规范，无论是研发、生产或是经营领域，无不受到更严厉的监管。2008 年 1 月 1 日， 《制药工业污染物排放标准》强制实施，加大了医药产业环保成本；国家发改委对药品降价， GMP 检 查认证标准的提高，新《药品注册管理办法》、《药品召回管理办法》等新法规的实施在净化药企竞 争环境的同时，也对药企提出了更高的要求。 因此 2008 年，对医药产业来说，仍不乏激情和期待。 （2）农药产业：2007 年，农药总产量稳中有升，农药企业面向国内和国外两个市场的需求，保 持了良好的发展势头。2008 年农药产业将面临大发展的机遇和严峻的挑战： 有利方面一是在国家各项惠农政策的鼓励下，农民生产积极性进一步高涨，主要农作物的播种面 积有较大增长，国内的农药需求有所增长。二是新税法重构利润空间，两税合一对内资企业来说意味 着公平、公开的环境，有利于增加内资企业的税后净利，预计新税法的实施至少会为本土企业增加 8 个点的净利润，所以新税法实施后对内资企业受益相对较大。 面临的挑战一是 2008 年我国农药的生产能力高于农药的生产量，农药的供给也高于农药的需求， 预计 2008 年我国农药产量在 150 万吨左右，而国内用量仅 46 万吨左右，而且供远大于求的局面短期 内不大可能出现根本性转变。二是生产农药的化工原材料价格、能源价格、运输费用上涨和环保治理 力度加大等使农药企业的成本大大增加。 （3）燃料乙醇产业： 从国际看，近年来，随着石油告急及原油价格屡创新高，开发可再生生物能源受到世界各国的重 视，燃料乙醇已经成为 21 世纪最被看好的可再生、环保型替代能源。 从国内看，近年来由于石油、天然气、煤炭等能源的过量开采，我国已面临严重的能源危机，目 前国家发展替代能源的战略已由当初单一的用粮食加工燃料乙醇转变为生物质能源的综合开发。发展 木薯燃料乙醇，“不与粮、蔗、果争地”，“不与人、畜争粮”，具有重要的战略意义。财政部 2006 年 5 月底制定实施的《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》中，将生物乙醇燃料定位为用甘蔗、 木薯、甜高粱等制取的燃料乙醇，没有包括用玉米、小麦、水稻制取的燃料乙醇。人大常委会制订的 《可再生能源法》，也将燃料乙醇作为政府重点推广的再生新型能源。 2001 年 4 月，我国宣布推广使用车用乙醇汽油，从 2002 年 6 月到 2003 年 6 月，试点扩大到河南、 黑龙江、吉林、辽宁、河南、安徽、河北、山东、江苏、湖北、广西等全国各地，但以现阶段的燃料 22 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 乙醇生产企业的产能来看，还远远不能满足未来国内对燃料乙醇的需求。 日前，国务院已经批准了《广西北部湾经济区发展规划》，继广西北部湾经济区发展规划获得国 家批准后，《南宁国家高技术产业基地（生物产业）》建设也获得国家批准。南宁国家高技术产业基 地计划用 15 年左右的时间，将基地建设成为我国最重要的非粮生物能源生产基地和南方现代中医药、 生物制造、生物农业等主要生物产业协调发展的综合性生物产业基地。 从 2008 年 3 月 1 日起，广西区在北海、贵港两市开始销售、使用车用乙醇汽油，成为全国第一批 使用非粮（木薯）原料生产燃料乙醇汽油的地区，从 4 月 1 日起在广西区的其他市也将销售和使用车 用乙醇汽油。推广使用乙醇汽油成为广西开拓替代能源的新途径，能缓解石油供求矛盾，减少汽车排 放污染进而改善生态环境。且燃料乙醇产业的发展可以在带动生物质原料种植业发展的同时，衍生相 关行业，形成新产业。 发展以非粮生物能源木薯为重点及先导的生物质产业，广西具有明显的资源优势、区位优势和政 策优势。随着国际上再生资源“绿色能源”的蓬勃发展，燃料乙醇产业发展前景和投资前景极为光明。 9、公司的发展战略： 立足于北部湾丰富的木薯、甘蔗、海洋生物等优势资源，依靠技术创新，发挥技术优势、资源优 势，开发适应海内外市场的燃料乙醇和生物医药、农药产品。争取用两到三年左右的时间，成为广西 生物质能源龙头企业并成为国家循环经济重点企业。搞好主辅分离，继续管理经营好原有医药、农药、 酒店产业企业，提高经济效益并选择时机逐步通过转让股权等多种途径，实现资产剥离，使公司从多 元化走向专业化，变为一家专业生物质能源公司。 10、2008 年度经营目标：实现销售收入和利润均比上年增长 20%。 11、实现未来发展战备所需的资金需求及使用计划： 公司的生产规模不断扩大，资金需求也快速增长。对于公司产业发展的资金，公司将通过加强生 产和财务管理，加速资金回笼，向银行借款等方式解决；对于新建年产 10 万吨燃料乙醇项目所需的资 金，公司将通过定向增发解决。 12、实现 2008 年经营目标采取的工作措施： 为完成 2008 年的经营目标，公司将重点抓好以下工作： （1）加强经营目标责任制，建立以绩效考核为基础的全员薪酬体系。 通过与每个下属企业负责人签订目标责任书，深化完善经营目标绩效考核，积极推进管理层股权 激励方案，着力打造创利能力强、执行力强、凝聚力强、全身心忠于公司的经营管理队伍，保证经营 目标的实现。 （2）集中精力抓好生物质能源产业，实现公司产业转型。 组织专门力量做好燃料乙醇试点生产许可企业的申报工作，抓好国家资金扶持项目优质木薯原料 示范基地建设，全力推进、落实定向增发新建燃料乙醇项目的相关工作，实现公司产业的战略转型。 （3）抓好规范管理，做强做大现有医药农药两大产业。 农药产业要紧紧抓住国家“三农”政策倾斜的良好机遇，加快农药产业的发展，抓好内部管理， 积极拓展国际国内市场，节能降耗，降低生产成本，提高企业盈利能力。医药产业要狠抓内部管理， 加大自制医药产品的研发和营销力度，加大应收帐款的催收力度，确保目标任务的完成。 （4）完善财务管理制度，加强对下属企业的财务监督和管理。 一是建立有效的财务监管机制，构建以财务预算管理为核心的管理机制，加强投融资风险的事前 控制，严格投融资审批流程管理。二是完善财务总监的委派机制，引进高端财务管理人才。三是搞好 内部挖潜，节约成本，提高盈利能力。四是通过各种办法，加大处置闲置资产的力度。五是加大融资 力度，确保生产经营的资金需求。六是加强对下属企业的内部审计，保证公司财务制度的落实到位。 23 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （5）完善公司各项管理制度，促进合规经营、合法经营。 公司要以今年国家实施《劳动合同法》为契机，认真学习研究相关法规，修订完善人力资源管理 等相关制度，搞好人力资源管理。各下属企业经营班子要认真学习相关行业的法律法规，做到合法、 合规经营，要加强对员工的培训力度，努力创建一支高效、精干的学习型队伍。 （6）加大项目申报力度，把争取国家资金扶持视作产品经营来抓。 公司要以市场为导向，以产品为核心，加强自主创新，提升产品科技含量，为申报国家资金扶持 创造条件。要做好已开发科技计划项目的鉴定和验收工作，积极促进现有产品的更新换代，加强燃料 乙醇相关项目的申报力度，争取国家政策和资金支持。 （7）严格规范运作，加强信息披露，创造条件完成定向增发工作。 一是规范运作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须严格履行相关的报批 和审批程序。二是加强与投资者的沟通与协调，做好投资者关系管理。三是加强公司高管人员对资本 市场相关法律法规的学习。四是必须按照监管部门的要求，准确、及时、完整地做好信息披露，树立 公司“诚信经营、治理规范、信息透明”的良好资本市场形象。五是全力推进定向增发再融资工作， 大力发展燃料乙醇产业。 13、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生的不利影响的风险因素 （1）原材料价格波动的风险。 近年来，公司产品的原材料价格普遍上涨，生产中的水、电、燃料的价格出现大幅度的上涨，给 公司生产经营带来一定的压力。对此，公司将优化原材料采购订货管理，同时加强生产过程管理，加 强工艺技术、设备、产品质量的管理和节能技术改造力度，严格控制生产成本，消化原材料价格上涨 给公司带来的风险。 （2）财务风险。 随着公司业务规模的不断扩大，资金需求也随之增大，央行紧缩银根措施的实施，将进一步加大 企业的资金成本。2007 年，由于国家宏观调控影响，致使公司未能及时办理流动资金借款转贷手续而 产生逾期贷款。为此，公司将继续强化财务监督和管理，严格控制费用，加强应收账款的清收，通过 加速资金周转、处置闲置资产、定向增发等方式筹措资金，解决公司的资金紧张问题。 （3）人才短缺风险。 公司面临管理和营销人才不能满足快速发展的需要。对此，公司坚持以人为本，完善人才管理机 制。根据公司实际情况，营造“用才、引才、留才”的良好环境，通过内部选拔培养和引进优秀职业 经理人等方式充实公司管理队伍，建立一支强有力的管理团队来规避风险。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业 分行业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产品 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 率（%） 行业 农药产品 607,851,837.85 477,245,104.46 21.49 37.06 36.30 增加 2.09 个百分点 医药产品 91,679,585.31 75,737,728.47 17.39 6.88 10.73 减少 14.17 个百分点 酒精产品 61,454,070.71 49,339,657.08 19.71 其他 27,090,214.29 9,268,264.86 65.79 172.93 1,487.07 减少 30.10 个百分点 24 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化。主要原因是公司收购广西国 发生物质能源有限公司，酒精产品纳入合并报表范围。 （2）报告期内，由于国家良好的农业政策，公司的农药产业继续保持良好发展，农药产品营业收 入同比增长 37.06%。 （3）医药产品毛利率下降的主要原因是：受国家医药产业政策调控的影响，公司医药产品销售毛 利率下降较大，能源、原材料价格上涨导致产品毛利率降低。 （4）其他营业收入及营业成本同比增加的原因是公司的下属分公司夜巴黎酒店由托管经营转为自 营，致使营业利润率同比下降 30 个百分点。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南区 123,880,316.60 22.68 华南区 318,009,717.42 25.67 华中区 151,967,960.38 10.98 其他 194,217,713.76 302.73 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计 估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号），本报告所载比较数 据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负 债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 16 日召开第五届董事会第十三次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 1 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十四次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十五次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十六次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 25 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （5）公司于 2007 年 5 月 28 日召开第五届董事会第十七次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 6 月 21 日召开第五届董事会第十八次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 7 月 10 日召开第五届董事会第十九次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 22 日召开第五届董事会第二十次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十一次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届董事会第二十二次董事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 （11）公司于 2007 年 11 月 6 日召开第五届董事会第二十三次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （12）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会第二十四次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2007 年 4 月 20，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于将湖南国发精细化工科 技有限公司变更为湖南国发精细化工高科技产业股份有限公司的议案》，同意将湖南国发精细化工科 技有限公司的公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，将股本通过转增送股后按 1：1 增加至 6,100 万股后增资 700 万元，将股本增加为 6,800 万元。 报告期内,湖南国发精细化工科技有限公司实施了资本公积金每 10 股转增 5.6 股的方案，将股本 增加为 4,758 万股。但未实施公司性质变更和增资的方案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经公司第五届董事会第十五次会议通过并经公司 2006 年度股东大会批准，同意转让控股子公司广 西田园生化股份有限公司部分股权，即同意广西田园生化股份有限公司以资本公积金 10 转增 6 的方案 同时按每股 2.5 元的价格向广西田园内部职工增资 600 万股， 转增及增资后广西田园总股本达到 5,400 万股。并同意公司将持有广西田园生化股份有限公司的 1,248 万股股权转让给广西田园经营班子及员 工。 报告期内，公司向广西田园经营班子及员工转让了持有广西田园的 1,248 万股股权。广西田园生 化股份有限公司实施了资本公积金 10 转增 6 的方案，并向其内部职工增资 938 万股，转增及增资后股 本增加为 5,738 万股。本公司持有广西田园的股权降低为 24.259%。 除此之外,公司董事会严格执行股东大会批准的其他各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第二十次会议同意设立公司董事会审计委员会，制订了《公 司董事会审计委员会工作细则》。董事会审计委员自成立以来，严格按照相关要求以及自身所担负的 职责，积极对 2007 年度审计和年报编制过程进行督导，并对相关内容进行了认真的审核。2007 年度 履职情况如下： 26 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易 所《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的要求，拟订《公司董事会审计委员会审计工作规 程》，提交公司董事会审议。 （2）在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解其编制的基础及所采 用的主要会计政策，认为财务部门提供的报表严格遵循了新会计准则的规定，符合真实性、完整性的 要求，同意提交会计师事务所审计。 （3）在审计会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需要 关注的重要事项。此后，采取书面或电话方式与会计师沟通，督促会计师按时间进度完成审计工作， 提交审计报告。 （4）在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和会计师 对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为“初审意见”真实、公正、准确，符合公司的实 际情况，并经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。 （5）对中磊会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计工作进行总结评估和下年度续聘会计师事 务所的事项进行审议。公司董事会审计委员会认为：中磊会计师事务所有限责任公司在对公司 2007 年度会计报表审计过程中认真尽职、尽责，保持了应有的独立性，能按照中国注册会计师审计准则要 求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地进行独立审计，较好地完成了年度审计工作， 特向董事会提议，2008 年续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。 （6）对其它事项也给予了关注和督促，因本公司拟进行再融资，应对公司前次募集资金进行专项 审核等，对该专项审核报告的时间、格式规范等要求也及时与会计师进行了协商和沟通，并在适当时 间予以关注和沟通。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第二十次会议同意设立公司董事会薪酬与考核委员会,公司 董事会薪酬与考核委员会成立以来，主要开展了以下工作： (1)对公司员工薪酬制度的执行情况以及薪酬发放情况进行监督，保证公司按时足额向员工发放薪 酬。 (2)对公司的绩效考核体系文件进行审议，提出意见和建议，并监督公司绩效考核小组对控股子公 司、分公司经营班子及公司中层以上管理人员 2007 年度的绩效考核工作。 (3)根据公司 2007 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况以及公司董事、监事、高级管理人 员分管工作范围和主要职责，依照公司的绩效评价体系，对董事、监事、高级管理人员履职情况进行 了年度绩效考核。 (4)审核了公司董事和高级管理人员的述职，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义 务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是真实、完整的。 (六) 利润分配或资本公积金转增预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007 年公司实现净利润 258.49 万元，提取法定盈余公 积 126.38 万元，2007 年末累计可供投资者分配的利润为 7,615.44 万元，2007 年末资本公积金为 8,394.23 万元。 27 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 鉴于公司正处于转型调整的时期，为了实现公司的可持续发展和产业转型，同意 2007 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增。至 2007 年 12 月 31 日的未分配利润结转以后年度分配，其用于补充 公司生产经营流动资金。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 20，公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过《公司 2006 年度监事会工作报 告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2006 年年度报告 书面审核意见的议案》、《公司 2007 年第一季度报告书面审核意见的议案》、《关于收购控股股东下 属企业广西国发生物质能源有限公司 100%股权的议案》、《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开 发有限公司 100%股权的议案》、《关于将湖南国发精细化工科技有限公司变更为湖南国发精细化工高 科技产业股份有限公司的议案》、 《关于转让控股子公司广西田园生化股份有限公司部分股权的议案》、 《关于国发集团为本公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程部分内容的议案》、《关于调整公 司监事的议案》、 《关于支付 2006 年度会计师事务所审计费用及续聘 2007 年度会计师事务所的议案》、 《关于 2007 年执行新会计准则的议案》。 2、2007 年 5 月 18，公司召开第五届监事会第七次会议,审议通过《关于转让控股子公司北海国 发清华海洋生物技术开发有限公司股权的关联交易议案》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司上 市公司治理专项活动自查报告》和《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。 3、2007 年 8 月 22 日，公司召开第五届监事会第八次会议,审议通过《公司 2007 年中期报告及摘 要》、《北海国发募集资金管理办法》、《北海国发对外担保管理办法》、《北海国发关联交易管理 办法》。 4、2007 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《本次非公开发行募 集资金运用项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》。 5、2007 年 10 月 24 日，公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过《公司 2007 年第三季度报 告及摘要》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在生产经营中，严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定运作，公司决策程序合法， 建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职、经营决策科学合理， 没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，审核了董事会提交的季报、半年报、年度 报告及其他文件，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按 照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 中磊会计师事务所对公司 2007 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，监事会对 该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为，该报告是客观、公允的。公司 2007 年度财 务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 28 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司 2007 年度未发生募集资金使用的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年度，公司所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审批程序，交易的价格合理， 没有发现内幕交易，没有损害公司和全体股东的权益和造成公司资产流失的现象。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公 平、公正、公开”的原则，交易价格公平、合理，有利于上市公司和全体股东的利益，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)2007 年 4 月 17 日，本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司购买广西国发生物质能 源有限公司 100%的股权，该资产的账面价值为 7,966.88 万元，评估价值为 6,821.57 万元，实际购买 金额为 6,821 万元，本次收购价格的确定依据是以经审计、评估后的净资产为基础。该事项已于 2007 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有利于逐步实现公司产业的 战略转型，提升公司的经济效益和社会效益, 股权过户手续已办妥。该资产自购买日起至本年末为上 市公司贡献的净利润为 512.02 万元。 2)2007 年 4 月 20 日，本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司购买北海世尊海洋技术 开发有限公司 90%的股权，该资产的账面价值为 3,000 万元，实际购买金额为 2,700 万元，本次收购 价格的确定依据是以审计后的净资产为依据。该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。收购该资产可充分利用当地丰富的虾蟹甲壳类海洋生物资源,变废 为宝，延长甲壳素产业链, 股权过户手续已办妥。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利 润为 0 万元。 公司收购广西国发生物质能源有限公司的全部股权，经公司 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股 东大会审议通过，相关的决议公告在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2007 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司收购北 海世尊海洋技术开发有限公司 100%股权的议案》。同意本公司控股 99.9%的北海国发海洋生物农药有 限公司以 2,700 万元收购广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 90%的股权， 以 300 万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 10%的股 权。收购完成后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 100%的股权。 经上海东华会计师事务所有限公司审计，至 2006 年 12 月 31 日，北海世尊海洋技术开发有限公司 净资产为 2,000 万元。2007 年 3 月 23 日，北海世尊海洋技术开发有限公司各股东按照出资比例增加 注册资本合计 1,000 万元，增资后实收资本变更为 3,000 万元。上海东华会计师事务所有限公司广西 29 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 分所于 2007 年 3 月 24 日出具了验资报告（东会桂验字[2007]15 号）。 因该议案为关联交易，公司于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了该议案。相 关的决议公告在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、出售资产情况 1)2007 年 4 月 20 日，本公司向广西田园生化股份有限公司经营班子及员工转让公司持有的广西 田园生化股份有限公司 1248 万股股权，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 731.9 万元， 实际出售金额为 3,120 万元，产生损益 556.2 万元。本次出售价格的确定依据是以审计后的每股净资 产为基础适当溢价。该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上。有利于突出主业, 股权过户手续已办妥。 2)2007 年 5 月 18 日，本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司转让控股子公司北海国 发清华海洋生物技术开发有限公司 99%的股权，该资产的账面价值为 440.35 万元，年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 440.35 万元，产生损益 0 万元。本次出售价 格的确定依据是以审计后的净资产为基准。该事项已于 2007 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。有利于突出公司主业, 股权过户手续已办妥。 3)2007 年 12 月 27 日，本公司向广西田园生化股份有限公司转让公司控股 99.9%的北海国发海洋 生物农药有限公司持有的广西康赛德生物技术有限公司 75%的股权，该资产的账面价值为 393.68 万元， 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 50.99 万元，实际出售金额为 400 万元，产生损益 6.32 万元。本次出售价格的确定依据是以审计后的净资产为基准。该事项已于 2007 年 12 月 28 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。转让该资产有利于实现公司产业战略转型， 突出做好燃料乙醇产业, 股权过户手续正在办理。 4)2007 年 12 月 27 日，本公司向广西禾旺生化有限责任公司转让公司控股 99.9%的北海国发海洋 生物农药有限公司持有的贵州贵大科技产业有限责任公司 51.03%的股权，该资产的账面价值为 202.7 万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 18.16 万元，实际出售金额为 1,200 万元， 产生损益 997.32 万元。本次出售价格的确定依据是以审计后的净资产值为基础，考虑到土地增值等因 素。该事项已于 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。转让 该资产有利于实现公司产业战略转型，突出做好燃料乙醇产业, 股权过户手续正在办理。 2007 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司广西田园 生化股份有限公司部分股权的议案》，同意将公司持有广西田园 1,248 万股的股权以经审计后的每股 净资产 1.47 元为基础进行适当溢价，按每股 2.5 元转让给广西田园经营班子及员工。公司于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了以上议案。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司收购广西国发投资集团有限公司持有广西国 发生物质能源有限公司 100%的股权，交易的金额为 6,821 万元。定价的原则是以经评估后的净资产为 30 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 基础，资产的账面价值为 7,966.88 万元。资产的评估价值为 6,821.57 万元，，该事项已于 2007 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2)本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司转让公司持有北海国发清华海洋生物技术开 发有限公司 99%的股权，交易的金额为 440.35 万元。定价的原则是以经审计净资产为依据，，该事项 已于 2007 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3)本公司向公司控股股东广西国发投资集团有限公司收购广西国发投资集团有限公司持有北海世 尊海洋技术开发有限公司 90%的股权，交易的金额为 2,700 万元。定价的原则是以审计后的净资产为 依据，，该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 公司收购广西国发投资集团有限公司持有广西国发生物质能源有限公司 100%股权及本公司控股 99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司 90%的关联交易的事项 经公司 2006 年度股东大会审议通过。相关决议公告在 2007 年 4 月 18 日、2007 年 4 月 24 日和 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 2、其他重大关联交易 2007 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于国发集团为本公司提供担 保的议案》，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司同意为本公司在 1 年内向银行申请 2.8 亿元 人民币流动资金借款提供担保。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 贵州长征 连带责任 2006 年 10 月 20 日～ 电器股份 1,200 是 担保 2007 年 10 月 18 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 1,200 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 31 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 8,600 报告期末对子公司担保余额合计 5,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,400 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、北海国发海洋生物产业股份有限公司为贵州长征电器股份有限公司提供担保，担保金额为 1,200 万元,担保期限为 2006 年 10 月 20 日至 2007 年 10 月 18 日。已履行完毕。该事项已于 2006 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、2007 年 1 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于向银行申请借 款的议案》： （1）同意向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币 1,810 万元借款,期限 1 年，该项借款由 公司的控股股东广西国发投资集团有限公司持有本公司的部分限售流通股作质押。 （2）同意向中国建设银行股份有限公司北海分行申请人民币 6,500 万元流动资金借款，期限 1 年。 （3）同意以公司资产作抵押向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币 1,400 万元流动资金借 款，期限 1 年。 （4）同意以公司资产作抵押向中国工商银行股份有限公司北海分行申请人民币 1,990 万元借款， 期限 1 年。 2、2007 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请流动资金借 款的议案》： （1）向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币 5,190 万元流动资金借款,期限 1 年； （2）以公司资产作抵押向中国建设银行股份有限公司北海分行申请人民币 5,900 万元流动资金借 款，期限 1 年； （3）向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币 9,400 万元流动资金借款，期限 1 年； （4）向中国工商银行股份有限公司北海分行申请人民币 6,440 万元流动资金借款，期限 1 年； （5）以公司资产作抵押向中国农业银行北海市分行申请人民币 4,800 万元流动资金借款,期限 1 年。 32 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 3、2007 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为下属控股子公司提供 担保的议案》： （1）同意为公司控股 100%的钦州医药有限责任公司向中国农业银行钦州分行申请 750 万元人民币 流动资金借款提供连带责任担保，期限 1 年； （2）同意为公司控股 78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请 7200 万元流动资金借款 提供连带责任担保，期限 1 年； （3）同意为本公司控股 55%的广西田园生化股份有限公司向银行借款 8,200 万元人民币提供连带 责任担保，用于补充流动资金。期限 1 年。 （4）同意为公司控股 100%的北海国发医药有限责任公司向银行申请 1,800 万元流动资金借款提供 连带责任担保，期限 1 年。 （5）同意为公司控股 100%的广西国发生物质能源有限公司向银行申请 2,500 万元流动资金借款提 供连带责任担保，期限 1 年。 4、2007 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司与贵州长征电 器股份有限公司互为对方申请流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司继续与长征电器互为对方向 银行申请总额不超过人民币 4,500 万元流动资金贷款提供担保，期限壹年。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东广西国发投资集团有限公司在 2005 年公司股改时承诺：“向北海国发 2006 年、2007 年和 2008 年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股 东分配利润(非累计可分配利润)的 30%。”因 2006 年公司亏损 3021 万元和 2007 年公司仅盈利 258 万 元（扣除非经常性损益亏损 2005.86 万元），所以控股股东在 2006 年度、2007 年度股东大会上均未 提出利润分配预案。 公司控股股东广西国发投资集团有限公司在股改时承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通 权之日起，在三十六个月内不上市交易。报告期内,其持有本公司的股票未发生转让或交易。 公司股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会在股改时承诺：持有的公司非流通股份自获得 流通权后，12 个月内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不 超过 5%。报告期内,其持有本公司的股票未发生转让或交易。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 33 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）收购广西国发生物质能源有限公司股权并对其增资 2007 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，同意公司以 6,821 万元的价格收购控 股股东广西国发投资集团有限公司持有广西国发生物质能源有限公司 100%的股权。公告刊登在 2007 年 4 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 该议案经公司 2006 年年度股东大会审议通过。 2007 年 6 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，同意以现金方式对公司控股 100%的 子公司广西国发生物质能源有限公司进行增资人民币 5,000 万元，增资后广西国发生物质能源有限公 司注册资本金达到人民币 13,000 万元，本公司出资占其注册资本的 100%。 （2）修改公司章程部分内容 2007 年 5 月 18 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分内容的 议案》，增加了公司经营范围，即将公司章程第十三条经营范围修改为：“藻类、贝类、甲壳类等海 洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售，免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售； 海产品养殖与销售；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；农药等毒害品（除剧毒品外）的批发；肥 料的批发零售（授权经营）；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（供分支机构经营）。” （3）增补董事 2007 年 5 月 18 日，公司召开 2006 年年度股东大会，同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事。 （4）调整公司监事 2007 年 5 月 18 日，公司召开 2006 年年度股东大会，同意选举胡哲宁先生、李俊先生为公司监事， 胡哲宁先生、李俊先生同职工监事杨守金先生共同组成公司第五届监事会。 （5）逾期贷款 由于国家宏观调控影响，致使公司未能及时办理流动资金借款转贷手续。截止 2008 年 1 月 15 日， 本公司共有人民币 15790 万元逾期贷款，本公司控股子公司共有人民币 9100 万元逾期贷款。目前，公 司正在通过加速资金回笼和处置闲置资产办法，积极妥善地解决上述逾期贷款。以上事项公司已于 2008 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了 公告。 （6）拟进行非公开发行股票 2007 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的 议案》，其决议刊登在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站上。目前，会计师事务所对公司前次募集资金使用情况的专项审核已完成，但定向增 发募投项目仍未获得国家有关部门的审批，项目选址也未完成，因此，未召开股东大会审议该议案。 待上述事项落实后，公司将即时发出召开临时股东大会的通知审议该事项。 （7）拟转让公司部分闲置房地产 2007 年 11 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于转让公司部分房 地产的议案》，即通过公开寻找受让者的方式，将公司在北海的国发物业大楼、国发药业大楼、国发 华联商厦三块闲置房房地产进行出让，出让的价格以经评估后的净资产值为基础，充分竞价后确定。 其决议刊登在 2007 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站上。目前，公司正在积极处理以上房地产。 (十四)信息披露索引 刊载日 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 期 索路径 34 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》D8 版、 2007 年 上海证券交易所网站 第五届董事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》C006 版、 1 月 18 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B4 版 日 《上海证券报》D19 版、 2007 年 关于第一大股东部分股权解除质押暨继续质押的公 上海证券交易所网站 《中国证券报》B07 版、 2 月 1 告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B4 版 日 《上海证券报》D81 版、 2007 年 第五届董事会第十四次会议决议公告、关于收购控股 上海证券交易所网站 《中国证券报》C005 版、 4 月 18 股东下属企业 100%股权的关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C4 版 日 第五届董事会第十五次会议决议公告、第五届监事会 第六次会议决议公告、2006 年年度股东大会会议通 《上海证券报》D16 版、 2007 年 知、关于广西国发投资集团有限公司为本公司向银行 上海证券交易所网站 《中国证券报》C033 版、 4 月 24 借款提供担保的关联交易公告、关于控股子公司收购 http://www.sse.com.cn 《证券时报》A13 版 日 北海世尊海洋技术开发有限公司 100%股权的关联交 易公告 2006 年年度股东大会决议公告、第五届董事会第十六 次会议决议公告、第五届监事会第七次会议决议公 《上海证券报》27 版、 2007 年 上海证券交易所网站 告、关于转让控股子公司北海国发清华海洋生物技术 《中国证券报》C004 版、 5 月 19 http://www.sse.com.cn 开发有限公司股权的关联交易公告、关于第一大股东 《证券时报》C4 版 日 部分股权解除质押暨继续质押的公告 《上海证券报》D8 版、 2007 年 上海证券交易所网站 第五届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》C016 版、 5 月 29 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C16 版 日 《上海证券报》D20 版、 2007 年 上海证券交易所网站 第五届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》C004 版、 6 月 22 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C9 版 日 《上海证券报》D8 版、 2007 年 第五届董事会第十九次会议决议公告、公司治理专项 上海证券交易所网站 《中国证券报》C012 版、 7 月 11 活动自查报告和整改计划 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C17 版 日 《上海证券报》A38 版、 2007 年 上海证券交易所网站 重大事项停牌公告 《中国证券报》D020 版、 8 月 20 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C24 版 日 《上海证券报》D40 版、 2007 年 2007 年半年报、第五届董事会第二十次会议决议公 上海证券交易所网站 《中国证券报》D013 版、 8 月 24 告、第五届监事第八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C33 版 日 《上海证券报》D24 版、 2007 年 第五届董事会第二十一次会议决议公告、第五届监事 上海证券交易所网站 《中国证券报》D005 版、 9 月 18 会第九次会议决议公告、非公开发行股票的预案 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C12 版 日 《上海证券报》D24 版、 2007 年 上海证券交易所网站 2007 年第三季度报告 《中国证券报》D062 版、 10 月 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C60 版 26 日 35 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》D19 版、 2007 年 上海证券交易所网站 第五届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》D004 版、 11 月 8 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B8 版 日 《上海证券报》35 版、 2007 年 上海证券交易所网站 第五届董事会第二十四次会议决议公告 《中国证券报》C036 版、 12 月 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C17 版 29 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师孔庆华、韩蓉德审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 中磊审字[2008]第 8066 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称北海国发）合并及母公司财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是北海国发管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，北海国发财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了北海国发 2007 年 12 月 31 日财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孔庆华、韩蓉德 中国北京 2008 年 3 月 20 日 (二)财务报表 36 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (六).1 31,353,546.67 176,174,592.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 (六).2 2,306,516.00 应收账款 (六).3 145,972,148.14 132,557,732.70 预付款项 (六).5 33,493,412.44 49,033,898.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (六).4 48,703,269.23 41,169,902.53 买入返售金融资产 存货 (六).6 58,977,814.10 93,205,988.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 318,500,190.58 494,448,630.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 (六).7 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (六).8 39,044,635.10 14,726,000.00 投资性房地产 固定资产 (六).9 704,785,400.40 622,505,003.03 在建工程 (六).10 151,160,389.64 54,489,223.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (六).11 86,208,276.14 107,090,568.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,488,195.11 4,115,992.29 递延所得税资产 1,318,085.91 1,704,716.79 其他非流动资产 (六).12 2,695,131.45 3,173,981.09 非流动资产合计 989,700,113.75 808,805,484.57 资产总计 1,308,200,304.33 1,303,254,115.42 37 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 (六).14 531,715,377.93 512,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,715,853.20 应付账款 (六).15 44,776,419.18 38,906,954.54 预收款项 (六).16 43,699,941.01 12,943,641.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (六).17 3,889,297.67 10,340,647.52 应交税费 (六).18 6,430,030.38 -1,140,763.62 应付利息 12,907,361.25 2,251,368.35 应付股利 519,647.56 519,647.56 其他应付款 (六).19 94,399,791.23 138,277,707.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 (六).21 33,104,627.88 20,047,884.11 其他流动负债 流动负债合计 771,442,494.09 742,362,940.37 非流动负债： 长期借款 (六).22 38,228,761.50 20,047,884.11 应付债券 长期应付款 4,797,092.52 专项应付款 (六).23 5,635,000.00 4,445,429.78 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 43,863,761.50 29,290,406.41 负债合计 815,306,255.59 771,653,346.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） (六).24 279,216,000.00 279,216,000.00 资本公积 (六).25 83,942,330.79 82,812,183.62 减：库存股 盈余公积 (六).26 36,088,800.52 41,350,087.25 一般风险准备 未分配利润 (六).27 76,154,423.47 68,541,452.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 475,401,554.78 471,919,722.97 少数股东权益 17,492,493.96 59,681,045.67 所有者权益合计 492,894,048.74 531,600,768.64 负债和所有者权益总计 1,308,200,304.33 1,303,254,115.42 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 38 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (七).1 1,509,092.16 113,998,255.69 交易性金融资产 应收票据 57,256.00 应收账款 (七).2 56,052,324.28 59,426,665.74 预付款项 (七).4 5,844,870.76 11,322,171.47 应收利息 应收股利 其他应收款 (七).3 85,823,905.75 83,867,272.84 存货 (七).5 16,658,604.64 15,293,569.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 165,888,797.59 283,965,191.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七).6 304,618,363.19 204,920,517.81 投资性房地产 固定资产 (七).7 438,686,517.39 456,130,061.69 在建工程 51,492,577.78 51,112,080.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 66,544,366.66 68,471,319.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 146,638.76 245,036.72 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 861,488,463.78 780,879,015.69 39 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 1,027,377,261.37 1,064,844,206.99 流动负债： 短期借款 (七).9 379,598,974.69 426,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,556,690.29 8,766,319.65 预收款项 3,681,626.43 1,997,113.02 应付职工薪酬 952,576.85 1,779,964.11 应交税费 1,981,491.21 2,166,957.72 应付利息 11,310,348.14 1,055,589.48 应付股利 519,647.56 519,647.56 其他应付款 (七).12 132,151,762.35 111,559,343.51 一年内到期的非流动负债 33,104,627.88 20,047,884.11 其他流动负债 流动负债合计 570,857,745.40 574,192,819.16 非流动负债： 长期借款 (七).14 5,728,761.50 20,047,884.11 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,728,761.50 20,047,884.11 负债合计 576,586,506.90 594,240,703.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） (七).15 279,216,000.00 279,216,000.00 资本公积 (七).16 83,942,330.79 82,812,183.62 减：库存股 盈余公积 24,575,377.13 24,575,377.13 未分配利润 (七).17 63,057,046.55 83,999,942.97 所有者权益（或股东权益）合计 450,790,754.47 470,603,503.72 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,027,377,261.37 1,064,844,206.99 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 40 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 789,653,334.09 553,433,993.58 其中：营业收入 (六).28 789,653,334.09 553,433,993.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 782,184,459.19 566,169,957.14 其中：营业成本 (六).28 611,591,049.62 426,732,072.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (六).29 6,135,753.21 1,378,673.92 销售费用 72,866,062.12 42,142,084.52 管理费用 45,960,420.02 53,438,027.78 财务费用 42,781,344.79 39,518,154.14 资产减值损失 (六).31 2,849,829.43 2,960,944.61 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (六).30 17,137,137.03 -474,165.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,606,011.93 -13,210,128.93 加：营业外收入 (六).32 8,313,019.88 3,552,798.22 减：营业外支出 (六).33 1,460,227.60 1,297,784.48 其中：非流动资产处置损失 309,035.02 117,398.12 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31,458,804.21 -10,955,115.19 减：所得税费用 (六).34 12,843,556.06 7,832,654.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,615,248.15 -18,787,769.35 归属于母公司所有者的净利润 2,584,930.57 -29,886,116.30 少数股东损益 16,030,317.58 11,098,346.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 -0.11 （二）稀释每股收益 0.01 -0.11 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 41 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (七).18 36,676,393.56 27,164,996.72 减：营业成本 (七).18 19,411,805.45 10,462,128.16 营业税金及附加 1,234,861.89 743,715.03 销售费用 17,136,024.05 5,767,212.79 管理费用 11,772,134.60 28,445,661.65 财务费用 29,914,181.08 30,731,003.15 资产减值损失 817,545.81 -288,795.58 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (七).19 22,561,233.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,048,925.47 -48,695,928.48 加：营业外收入 193,090.41 1,537,508.67 减：营业外支出 87,061.36 63,057.30 其中：非流动资产处置净损失 28,361.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -20,942,896.42 -47,221,477.11 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -20,942,896.42 -47,221,477.11 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 895,477,699.91 593,304,859.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,697,001.85 2,564,233.04 收到其他与经营活动有关的现金 (六).35 25,200,595.39 68,867,564.64 经营活动现金流入小计 926,375,297.15 664,736,657.01 42 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 购买商品、接受劳务支付的现金 722,095,660.40 476,051,333.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 40,548,772.71 29,081,530.66 支付的各项税费 26,872,060.17 20,241,705.32 支付其他与经营活动有关的现金 (六).36 94,259,986.62 45,916,610.41 经营活动现金流出小计 883,776,479.90 571,291,179.87 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25 93,445,477.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,030,000.00 250,020.00 取得投资收益收到的现金 500,967.42 4,684.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 12,769,282.46 2,237,333.17 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -15,536,807.20 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -1,236,557.32 2,492,037.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 69,599,135.77 16,241,084.62 的现金 投资支付的现金 15,516,037.44 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 94,583,796.31 5,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 164,182,932.08 36,757,122.06 投资活动产生的现金流量净额 -165,419,489.40 -34,265,084.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,700,000.00 750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 325,472,644.24 526,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,705,020.00 筹资活动现金流入小计 354,877,664.24 527,250,000.00 偿还债务支付的现金 337,757,266.31 577,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,120,771.83 43,337,082.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 376,878,038.14 620,337,082.55 筹资活动产生的现金流量净额 -22,000,373.90 -93,087,082.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -144,821,046.05 -33,906,690.03 加：期初现金及现金等价物余额 176,174,592.72 210,081,282.75 六、期末现金及现金等价物余额 31,353,546.67 176,174,592.72 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 43 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,301,540.12 27,659,397.10 收到的税费返还 26,229.36 收到其他与经营活动有关的现金 36,136,370.03 98,125,862.05 经营活动现金流入小计 82,464,139.51 125,785,259.15 购买商品、接受劳务支付的现金 14,835,499.99 7,736,310.08 支付给职工以及为职工支付的现金 9,544,568.74 6,756,782.10 支付的各项税费 5,347,665.71 4,894,717.76 支付其他与经营活动有关的现金 17,648,411.59 9,433,082.39 经营活动现金流出小计 47,376,146.03 28,820,892.33 经营活动产生的现金流量净额 35,087,993.48 96,964,366.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,770,000.00 取得投资收益收到的现金 29,833,535.64 8,250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 673,780.17 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,603,535.64 8,923,780.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 862,581.77 1,385,290.93 投资支付的现金 118,210,000.00 8,090,037.44 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 119,072,581.77 9,475,328.37 投资活动产生的现金流量净额 -78,469,046.13 -551,548.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 224,052,644.24 384,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 224,052,644.24 384,300,000.00 偿还债务支付的现金 272,753,669.55 467,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,407,085.57 32,689,635.59 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 293,160,755.12 499,689,635.59 筹资活动产生的现金流量净额 -69,108,110.88 -115,389,635.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -112,489,163.53 -18,976,816.97 加：期初现金及现金等价物余额 113,998,255.69 132,975,072.66 六、期末现金及现金等价物余额 1,509,092.16 113,998,255.69 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 44 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 279,216,000.00 82,812,183.62 41,350,087.25 66,714,438.30 59,681,045.67 529,773,754.84 加：会计政策变更 1,827,013.80 1,827,013.80 前期差错更正 二、本年年初余额 279,216,000.00 82,812,183.62 41,350,087.25 68,541,452.10 59,681,045.67 531,600,768.64 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 1,130,147.17 -5,261,286.73 7,612,971.37 -42,188,551.71 -38,706,719.90 号填列） （一）净利润 2,584,930.57 16,030,317.58 18,615,248.15 （二）直接计入所 有者权益的利得和 1,130,147.17 -6,525,058.60 6,291,812.67 -58,218,869.29 -57,321,968.05 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 1,130,147.17 1,130,147.17 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -6,525,058.60 6,291,812.67 -58,218,869.29 -58,452,115.22 上述（一）和（二） 1,130,147.17 -6,525,058.60 8,876,743.24 -42,188,551.71 -38,706,719.90 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,263,771.87 -1,263,771.87 1．提取盈余公积 1,263,771.87 -1,263,771.87 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 36,088,800.52 76,154,423.47 17,492,493.96 492,894,048.74 45 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 其他 准备 一、上年年末余 199,440,000.00 160,828,183.62 38,829,123.81 99,450,725.29 52,754,201.18 551,302,233.90 额 加：会计政策变 1,497,806.55 388,497.54 1,886,304.09 更 前期差错更正 二、本年年初余 199,440,000.00 160,828,183.62 38,829,123.81 100,948,531.84 53,142,698.72 553,188,537.99 额 三、本年增减变 动金额（减少以 79,776,000.00 -78,016,000.00 2,520,963.44 -32,407,079.74 6,538,346.95 -21,587,769.35 “－”号填列） （一）净利润 -29,886,116.30 11,098,346.95 -18,787,769.35 （二）直接计入 所有者权益的利 1,760,000.00 1,440,000.00 3,200,000.00 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 1,760,000.00 1,440,000.00 3,200,000.00 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,760,000.00 -29,886,116.30 12,538,346.95 -15,587,769.35 小计 （三）所有者投 750,000.00 750,000.00 入和减少资本 1．所有者投入资 750,000.00 750,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 2,520,963.44 -2,520,963.44 -6,750,000.00 -6,750,000.00 1．提取盈余公积 2,520,963.44 -2,520,963.44 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -6,750,000.00 -6,750,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 79,776,000.00 -79,776,000.00 益内部结转 1．资本公积转增 79,776,000.00 -79,776,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 279,216,000.00 82,812,183.62 41,350,087.25 68,541,452.10 59,681,045.67 531,600,768.64 额 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 46 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 279,216,000.00 82,812,183.62 24,575,377.13 83,489,148.42 470,092,709.17 加：会计政策变更 510,794.55 510,794.55 前期差错更正 二、本年年初余额 279,216,000.00 82,812,183.62 24,575,377.13 83,999,942.97 470,603,503.72 三、本年增减变动金额（减少 1,130,147.17 -20,942,896.42 -19,812,749.25 以“－”号填列） （一）净利润 -20,942,896.42 -20,942,896.42 （二）直接计入所有者权益的 1,130,147.17 1,130,147.17 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 1,130,147.17 1,130,147.17 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,130,147.17 -20,942,896.42 -19,812,749.25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 24,575,377.13 63,057,046.55 450,790,754.47 47 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 199,440,000.0 一、上年年末余额 160,828,183.62 24,575,377.13 113,704,471.97 498,548,032.72 0 加：会计政策变更 17,006,153.56 17,006,153.56 前期差错更正 199,440,000.0 二、本年年初余额 160,828,183.62 24,575,377.13 130,710,625.53 515,554,186.28 0 三、本年增减变动金额（减少以 79,776,000.00 -78,016,000.00 -47,221,477.11 -45,461,477.11 “－”号填列） （一）净利润 -47,221,477.11 -47,221,477.11 （二）直接计入所有者权益的利 1,760,000.00 1,760,000.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 1,760,000.00 1,760,000.00 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,760,000.00 -47,221,477.11 -45,461,477.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 79,776,000.00 -79,776,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 79,776,000.00 -79,776,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 279,216,000.0 四、本期期末余额 82,812,183.62 24,575,377.13 83,489,148.42 470,092,709.17 0 公司法定代表人:王世全 主管会计工作负责人:秦军 会计机构负责人:孙家耀 48 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 公司基本情况 本公司原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股 字[1992]50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日成立的定向募集股份有限公司，注册资本为人民币 6,580 万元。经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1998]31 号文件批准，于 1998 年 12 月 18 日更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。1999 年 3 月 2 日，被广西壮族自治区科学技术厅以桂 科高字[1999]第 13 号文件批准认定为高新技术企业。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，本公司于 2002 年 12 月 27 日向社 会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日 2003 年 1 月 3 日。经上海证券交 易所上证上字[2003]1 号文件核准，本公司 4,500 万股人民币普通股于 2003 年 1 月 14 日在上海证券 交易所挂牌上市交易。股票发行后，本公司于 2003 年 1 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局办理 了变更注册登记，注册资本变更为 11,080 万元。2005 年 5 月 21 日，公司实施资本公积金 10 股转增 8 股后，公司注册资本变更为 19944 万元。2006 年 5 月 26 日，公司实施资本公积金转增方案，以公司 2005 年末总股本 19944 万股为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该次转增完成 后，公司注册资本变更为 27921.6 万元。 经公司登记机关核准，公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、 生产和销售；海产品养殖与销售；进出口贸易；农药、肥料的销售；药品及珍珠系列产品的生产销售 以及旅游酒店服务（供分支机构经营）。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司执行《企业会计准则》及其有关的补充规定 2、财务报表的编制基础： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号文《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉 等 38 项具体准则的通知》，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的新《企业会计准则》。公 司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号文）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数， 并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同 期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资 产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 附注补充资料中列示的比较期间的利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在 此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，在保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量的原则下，分别采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量。 6、现金等价物的确定标准： 49 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本 化。 (2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)分类：金融工具分为下列五类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性 金融负债、指定为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 2)持有至到期投资； 3)贷款和应收款项； 4)可供出售金融资产； 5)其他金融负债。 (2)初始确认和后续计量 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 公司的金属期货合约，归类为衍生金融工具，公司在资产负债表日对其以公允价值计量，其变动 除套保业务之外计入当期损益，套保业务形成的利得或损失，直接计入所有者权益。 2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际的利率法确认利息收入，计入 投资收益。 3)应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积。 5)其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计 量。 (3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 2)金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 4)企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 (4)金融资产减值的处理 1)期末，对于持有至到投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失。 2)期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 50 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减 值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大是指：应收款项余额在 300 万元以上的款项 期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：信用风险特征组合的确定依据：对于期末单项金额非重大的应收 款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再 按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账 准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备， 本公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或 者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款， 并按规定计提坏账准备；对于因内部往来形成的应收款项，在所有重大方面如无明显证据表明不能收 回，不计提坏帐备。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3－4 年 20 20 4－5 年 25 25 5 年以上 100 100 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据 表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，经董事会批准作为坏 账核销。 10、存货核算方法： ⑴存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 ⑵存货盘存制度：采用永续盘存制。 ⑶取得存货计价方法：采购和入库的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用 按成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。 ⑷发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。 ⑸低值易耗品摊销方法：低值易耗品于领用时，采用一次摊销法摊销。 ⑹存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提， 计提的存货跌价准备计入当期损益。 ⑺可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。 51 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购入的投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规 定确定。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。核算时按照公司固定资产和无形资产的核算方 法，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销；存在减值迹象的，按照公司资产减值准备的规定进 行处理。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-40 3 9.7-2.4 机器设备 8-20 3 4.8-12.1 电子设备 5-10 3 19.4-9.7 运输设备 7-8 3 13.9-12.1 取得时一般采用实际成本计价。 对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出 资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本， 不确认损益。 固定资产存在弃置义务的，在取得固定资产时，按预计弃置费用的现值确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 13、在建工程核算方法： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账。包括固定资产新建工程、改 扩建工程和大修理工程、技改工程、安装工程等。在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。为 购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使 用后，按实际发生的全部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 14、无形资产计价方法： 52 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (1)研究与开发费用核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的确认为无形资产： 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3)无形资产产生经济利益的方式能够证明：运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场。 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出，使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法 进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 (2)土地使用权的核算方法 土地使用权按取得时的实际成本入账，按受益年限采用直线法摊销。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。如果长期待摊费用 项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 公司资产包括单项资产和资产组。资产组，是指公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流 入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 如果公司资产存在减值迹象，并根据可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹 象。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用等。 长期资产减值一旦确认，即不予转回。 17、长期股权投资的核算方法： 长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： (1)同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。 (2)非同一控制下的企业合并，长期股权投资的初始投资成本按如下方法认定： 53 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3)为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： 1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，以公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成 本。 5)通过债务重组取得的长期股权投资，按受让的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法核算的长期股权投资，确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 18、借款费用资本化的核算方法： 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资 产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、 投资性房产等。 公司借款费用资本化期间： 借款费用同时满足以下三个条件时开始资本化: 1）资产支出已经发生，资产支出只包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2） 借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。 19、收入确认原则： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1)收入的金额能够可靠地计量； 54 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 2)相关的经济利益很可能流入企业； 3)交易的完工进度能够可靠地确定； 4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为 收入。 20、确认递延所得税资产的依据： （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正 常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回 而增加的应纳税所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额，减记的金额予以转回。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权益性资本， 或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制权，则该单位纳入本公司合并范围； （2）合并的日期及采用的方法：合并报表的日期以母公司的报表基准日为准，合并时，以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他会计资料为依据进行合并，并抵消公司重大交易、 内部往来、长期投资、投资收益。 （3）公司控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1）所得税核算由原执行的应付税款法改按资产负债表债务法核算。按照《企业会计准则第 18 号 ——所得税》的规定，在 2007 年 1 月 1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异 计算递延所得税收益。相应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,704,716.79 元，其中：归属于母于公司 的所有者权益的增加 1,316,219.25 元，归属于少数股东的权益增加 388,497.54 元 。 。 2）按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条（二）的规定，公司对北海 裕华科技实业有限公司投资的股权投资贷方差额 510,794.55 元，冲销贷方差额，调整留存收益，相应 增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 510,794.55 元。 。 3）按照《〈企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则〉应用指南》规定，2007 年 1 月 1 日对已计入固定资产的土地使用权进行重分类，将归属于土地使用权的部分从固定资产账面价值中分 离，作为土地使用权的认定成本，计入无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规 定处理。将北海北京路土地使用权重分类入无形资产，调减固定资产 8,545,250 元，累计折旧 1,139,722.72 元，调增无形资产 7,405,527.28 元 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 55 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 酒精、药品销售收入、批发、零售农药收入 17% 、 4%、6%、13% 消费税 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 8% 、5% 营业税 客房、餐饮类收入、娱乐收入、出租收入 5%、 20% 城建税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 2、优惠税负及批文 (1)根据北海市地方税务局北地税函[2001]第 96 号文《北海市地方税务局关于北海国发海洋生物 产业股份有限公司申请减免企业所得税的批复》同意本公司自 2001 年起，减按 15%的税率缴纳企业所 得税。 (2)根据自治区地税局桂地税发（2002）179 号《关于实施西部大开发企业所得税优惠政策若干问 题的通知》，本公司下属子公司北海国发海洋生物农药有限公司自 2005 年起按优惠税率 15%减半征收 企业所得税。 (3)根据自治区地税局桂地税发（2002）179 号《关于实施西部大开发企业所得税优惠政策若干问 题的通知》，本公司下属子公司北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司自 2005 年起按优 惠税率 15%征收企业所得税。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、 公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 农药生产、批发、零售、（国 北海国发海洋生物农药有限公司 控股子公司 北海市 生产、批发 1,000.00 家法律法规允许范围内） 湖南国发精细化工科技有限公司 控股子公司 岳阳市 生产、批发 4,758.00 生化农药生产、销售 北海国发医药有限责任公司 全资子公司 北海市 批发、零售 1,680.00 药品批发、零售 钦州医药有限责任公司 全资子公司 钦州市 批发、零售 800.00 药品批发、零售 北海裕华科技实业有限公司 全资子公司 北海市 贸易 500.00 国内一般贸易 广西国发生物质能源有限公司 全资子公司 南宁市 生产、批发 13,000.00 淀粉、酒精生产销售 子公司全称 期末实际投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 北海国发海洋生物农药有限公司 999.00 99.9 99.9 是 湖南国发精细化工科技有限公司 1,680.80 78.40 78.40 是 北海国发医药有限责任公司 2,189.81 100 100 是 钦州医药有限责任公司 864.06 100 100 是 北海裕华科技实业有限公司 500.00 100 100 是 广西国发生物质能源有限公司 11,821.00 100 100 是 56 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 子公司全称 少数股东权益 北海国发海洋生物农药有限公司 75,708.03 湖南国发精细化工科技有限公司 17,416,785.93 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司全称 子公司类型 广西国发生物质能源有限公司 全资子公司 （1）非同一控制下的购买、出售股权的购买日、出售日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 1）2007 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购大股东下属 企业广西国发生物质能源有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 6,821 万元的价格收购广西国发生 物质能源有限公司 100%的股权,并于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。 2007 年 4 月 17 日，本公司向公司第一大股东广西国发投资集团有限公司购买持有广西国发生物 质能源有限公司 100%的股权，该资产的帐面价值为 79,668,800 元，评估价值为 68,215,700 元，实际 购买金额为 68,210,000 元，本次收购价格的确定依据是以经评估后的净资产为定价原则。 2）2007 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于转让控股子公司北 海国发清华海洋生物技术开发有限公司股权的关联交易议案》，同意公司将持有北海国发清华海洋生 物技术开发有限公司 99%的股权以 2006 年 12 月 31 日经审计后的每股净资产为基础，作价 440.35 万 元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。 (2)合并报表范围发生变更的内容和原因 1）2007 年 4 月，本公司与现大股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，收购其 下属全资子公司广西国发生物质能源有限公司 100%股权，以 2007 年 3 月 31 日为基准日经评估的净资 产值为作价依据，作价人民币 6,821 万元。该公司注册地广西南宁市，主要从事淀粉、酒精生产销售， 本公司自 2007 年 4 月 1 日起将其纳入合并范围。 2）2007 年 5 月，本公司与现大股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所拥 有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司 99%股权以 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产为基础， 作价 440.35 万元转让给广西国发投资集团有限公司，转让完成后，本公司不再拥有该公司的股份，本 公司自 2007 年 6 月 1 日起不再将其纳入合并范围。 3）本公司之子公司北京国立邓婕化妆品有限公司，由于前期经营不善，本报告期内基本处于非持 续经营状态，本公司本期未将其纳入合并范围。 4）2007 年 4 月，本公司以 3120 万元向广西田园生化股份有限公司的经营班子及员工转让公司持 有广西田园生化股份有限公司的 1248 万股股权，转让后公司持有广西田园生化股份有限公司的 1392 万股股权，占 24.26%。该股权转让手续于 2007 年 11 月份完成，公司将转让前所发生的损益纳入合并 报表范围，转让后公司不再控制广西田园生化股份有限公司，对广西田园生化股份有限公司的投资改 用权益法进行核算，自 2007 年 11 月 1 日起不再纳入合并报表范围。 57 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 504,985.64 2,717,265.90 银行存款： 人民币 30,825,847.78 168,326,954.26 其他货币资金： 人民币 22,713.25 5,130,372.56 合计 31,353,546.67 176,174,592.72 （1）货币资金没有抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜回收风险的项目； （2）货币资金比期初数下降 82.2%主要系支付投资款及合并报表范围发生变化所致。 2、应收票据 单位:元 币种:人民币 种类 期初数 银行承兑汇票 2,306,516.00 合计 2,306,516.00 说明：期末余额中无抵押、贴现的应收票据。 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 18,893,440.66 11.90 944,672.03 7.34 16,510,888.36 11.39 825,544.42 6.62 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 4,927,282.44 3.10 1,655,070.52 12.85 5,224,202.98 3.60 1,720,037.14 13.79 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 135,027,433.72 85.00 10,276,266.13 79.81 123,299,099.09 85.01 9,930,876.17 79.60 账款 合计 158,848,156.82 -- 12,876,008.68 -- 145,034,190.43 -- 12,476,457.73 -- 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的应收账款确定为单项金额重大应收账款，将期末余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收账款确定为单项金额不重大但组合的风险较大应收账款。 58 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 欠款时间短，发生 应收货款 18,893,440.66 944,672.03 0.05 坏帐可能性很小 合计 18,893,440.66 944,672.03 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 86,846,356.05 54.67 4,342,317.80 68,155,751.63 46.99 3,407,787.58 一至二年 63,651,147.72 40.07 6,365,114.77 67,990,047.22 46.88 6,799,004.72 二至三年 3,423,370.62 2.16 513,505.59 3,664,188.60 2.53 549,628.29 三年以上 4,927,282.43 3.10 1,655,070.52 5,224,202.98 3.60 1,720,037.14 合计 158,848,156.82 100.00 12,876,008.68 145,034,190.43 100.00 12,476,457.73 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 北海市人民医院 5,424,521.24 1 年以内 3.41 香港利隆实业有限公司 3,598,162.70 1 年以内 2.27 四川隆昌山野酒精公司 3,423,593.85 1 年以内 2.16 北海市珍珠有限责任公司南珠宫 3,408,212.87 1 年以内 2.15 湖南金穗农药有限公司 3,038,950.00 1 年以内 1.91 合计 － 18,893,440.66 － 11.89 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重 大的其他应 19,134,782.61 35.44 956,739.13 18.08 收款项 单项金额不 重大但按信 9,698,737.56 17.96 2,443,245.35 46.17 4,184,063.43 9.28 892,774.33 22.66 用风险特征 59 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 其他应收款 25,161,131.73 46.60 1,891,398.19 35.74 40,926,208.45 90.72 3,047,595.02 77.34 项 合计 53,994,651.90 -- 5,291,382.67 -- 45,110,271.88 -- 3,940,369.35 -- 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的其他应收款确定为单项金额重大其他应收款，将期末余额 中 3 年以上且单项金额不重大的其他应收款确定为单项金额不重大但组合的风险较大其他应收款。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收公司往来款 16,088,971.62 804,448.58 0.05 欠款时间短，发生坏帐可能很小 应收出口退税 3,045,810.99 152,290.55 0.05 欠款时间短，发生坏帐可能很小 合计 19,134,782.61 956,739.13 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 34,355,852.37 63.63 1,717,792.62 26,493,892.04 56.26 1,197,267.15 一至二年 7,213,291.88 13.36 721,329.19 6,290,391.77 14.78 629,039.18 二至三年 2,726,770.09 5.05 409,015.51 8,141,924.63 19.13 1,221,288.69 三年以上 9,698,737.56 17.96 2,443,245.35 4,184,063.44 9.83 892,774.33 合计 53,994,651.90 100.00 5,291,382.67 45,110,271.88 100.00 3,940,369.35 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 贵州贵大科技有限责任公司 8,900,000.00 1 年以内 16.48 桂孚投资公司 7,188,971.62 1 年以内 13.31 应收出口退税 3,045,810.99 1 年以内 5.64 南方迈迪森药业公司 2,529,070.00 4－5 年 4.68 钦州市中医院 1,996,000.00 1 年以内 3.70 合计 － 23,659,852.61 － 43.82 60 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 29,406,610.41 87.80 40,692,606.07 82.99 一至二年 4,066,336.03 12.14 4,778,481.05 9.75 二至三年 180.00 0.00 962,525.31 1.96 三年以上 20,286.00 0.06 2,600,286.00 5.30 合计 33,493,412.44 100.00 49,033,898.43 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 10,971,634.67 32.76 19,903,234.20 40.62 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 防城港兴泰海水产品开发有限公司 4,054,469.86 1 年以内 货款 江苏省江阴市申冉金属机电 2,540,000.00 1 年以内 购设备款 中化物产股份有限公司 1,758,009.52 1 年以内 购原料款 海虎公司 1,619,155.29 1 年以内 煤款 湖南湘牛环保实业有限公司 1,000,000.00 1 年以内 环保工程款 合计 10,971,634.67 -- -- (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款； （5）期末预付账款比期初数下降了 31.69%，主要系合并报表范围发生变化所致。 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 准备 原材料 25,177,156.83 25,177,156.83 18,399,687.00 18,399,687.00 库存商品 20,465,061.78 20,465,061.78 46,536,396.09 46,536,396.09 在产品 6,290,975.01 6,290,975.01 4,383,885.40 4,383,885.40 包装物 5,129,507.59 5,129,507.59 9,368,916.32 9,368,916.32 61 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 低值易耗品 455,920.17 455,920.17 1,085,643.11 1,085,643.11 分期收款发出商品 4,542,975.37 4,542,975.37 委托加工材料 56,784.95 56,784.95 1,910,232.64 1,910,232.64 自制半成品 1,402,407.77 1,402,407.77 8,260,462.50 1,282,209.96 6,978,252.54 合计 58,977,814.10 58,977,814.10 94,488,198.43 1,282,209.96 93,205,988.47 （1）期末存货跌价准备的减少系合并范围发生变化所致； （2）期末存货余额中不含有借款费用资本化金额； （3）本公司无用于担保的存货； （4）期末存货比期初数下降 36.72%主要系合并范围发生变化所致。 7、可供出售金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 其他 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位 在被投资单位表决 在被投资单位持股比例与表决 被投资单位 持股比例 权比例 权比例不一致的说明 北海银湾科技产业股份有限公司 3.06 3.06 钦州市三友制药厂 10.00 10.00 南宁农源化工有限公司 广西金思特科技有限公司 广西农喜作物科学有限公司 岳阳安达化工有限公司 55.00 55.00 广西田园生化股份有限公司 24.26 24.26 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 减值准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 备 北海银湾科技产业股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 钦州市三友制药厂 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 南宁农源化工有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 广西金思特科技有限公司 1,176,000.00 1,176,000.00 -1,176,000.00 广西农喜作物科学有限公司 4,750,000.00 4,750,000.00 -4,750,000.00 岳阳安达化工有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 62 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 期初余 减值准 现金红 被投资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 额 备 利 广西田园生化股份有 8,700,000.00 31,244,635.10 31,244,635.10 限公司 本公司原持有广西田园生化股份有限公司 55%股权，2007 年 11 月，公司转让公司持有广西田园生 化股份有限公司的 1248 万股股权，转让后公司持有广西田园生化股份有限公司的 1392 万股股权，占 24.26%，公司不再将其纳入期末合并报表范围。南宁农源化工有限公司、广西金思物科技有限公司、 广西农喜作物科学有限公司均为广西田园生化股份有限公司所投资成立的公司，本期该三个公司股权 投资相应转出。 9、固定资产 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 698,906,844.54 172,477,024.56 64,046,520.68 807,337,348.42 其中：房屋及建筑物 529,791,752.99 48,415,185.90 36,188,741.70 542,018,197.19 机器设备 132,848,201.47 121,030,968.14 22,436,452.96 231,442,716.65 运输设备 10,526,562.87 2,019,099.09 1,519,306.65 11,026,355.31 电子设备 25,740,327.21 1,052,029.72 3,942,277.66 22,850,079.27 二、累计折旧合计： 73,875,005.46 39,575,763.71 13,425,657.20 100,025,111.97 其中：房屋及建筑物 38,753,919.79 15,393,188.88 5,226,960.32 48,920,148.35 机器设备 24,295,802.26 20,399,016.54 6,598,706.44 38,096,112.36 运输设备 5,551,501.04 1,457,099.79 573,327.80 6,435,273.03 电子设备 5,273,782.37 2,326,458.50 1,026,662.64 6,573,578.23 三、固定资产净值合计 625,031,839.08 707,312,236.45 其中：房屋及建筑物 491,037,833.20 493,098,048.84 机器设备 108,552,399.21 193,346,604.29 运输设备 4,975,061.83 4,591,082.28 电子设备 20,466,544.84 16,276,501.04 四、减值准备合计 2,526,836.05 2,526,836.05 其中：房屋及建筑物 2,430,000.00 2,430,000.00 机器设备 90,047.83 90,047.83 运输设备 电子设备 6,788.22 6,788.22 五、固定资产净额合计 622,505,003.03 704,785,400.40 其中：房屋及建筑物 488,607,833.20 490,668,048.84 机器设备 108,462,351.38 193,256,556.46 运输设备 4,975,061.83 4,591,082.28 电子设备 20,459,756.62 16,269,712.82 63 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）期末固定资产账面价值比期初数上升了 13.22%，主要系合并报表范围发生变化所致； （2）本期在建工程完工转入固定资产 6,274,580.92 元。 10、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工程 151,160,389.64 151,160,389.64 54,489,223.21 54,489,223.21 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 工程投 资 入占预 利息资本化金 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 期末数 算比例 额 来 （%） 源 园区道路工 自 20,700,000.00 22,154,449.61 107.03 22,154,449.61 程 筹 园区景观绿 自 18,000,000.00 22,147,895.15 123.04 22,147,895.15 化工程 筹 园区智能及 自 5,600,000.00 6,803,404.52 121.49 6,803,404.52 自动系统 筹 无水酒精项 自 13,000,000.00 12,778,876.16 98.30 12,778,876.16 目 筹 木薯酒精项 自 5,000,000.00 4,721,390.37 94.43 4,721,390.37 目 筹 自 环保项目 43,000,000.00 30,442,844.02 70.80 3,165,466.64 30,442,844.02 筹 自 25 吨锅炉 6,000,000.00 5,790,103.90 96.50 5,790,103.90 筹 自 浓缩车间 5,303,650.07 5,303,650.07 筹 窄分子量分 专 布壳寡糖原 35,760,328.47 994,820.20 35,760,328.47 项 料中间体 湖南国发车 自 2,000,000.00 1,595,770.59 5,366,967.64 5,258,636.38 348.14 1,704,101.85 间改造 筹 高峰厂工程 自 1,500,000.00 733,304.67 733,304.67 0 综合项目 筹 高峰仓库工 自 560,000.00 53,500.00 53,500.00 0 程项目 筹 郑州龙湖新 自 8,000,000.00 15,500.00 15,500.00 0 厂 筹 中药饮片项 自 606,000.00 824,071.85 191,872.69 1,015,944.54 167.65 0 目开发 筹 自 其他 161,326.82 3,522,005.65 129,986.95 3,553,345.52 筹 合计 124,966,000.00 54,489,223.21 103,878,038.97 932,291.62 6,274,580.92 -- 4,160,286.84 -- 151,160,389.64 （1）在建工程增加数中,含利息资本化金额 4,160，286.84 元； （2）在建工程大幅度增加系合并报表范围发生变化所致。 11、无形资产 单位:元 币种:人民币 累计减值准备金 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 额 碘晶专有技术 159,999.92 20,000.04 139,999.88 64 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 海藻叶面肥专有技术 335,000.00 60,000.00 275,000.00 环海路土地使用权 5,400,467.05 99,592.44 5,300,874.61 1,690,000.00 工业园土地使用权 55,308,299.36 1,187,421.96 54,120,877.40 国发北京路土地使用权 7,405,527.28 200,867.55 7,204,659.73 珍珠公司专有技术 133,918.75 133,918.75 0 清华制药厂商标 1,411,666.81 219,999.96 1,191,666.85 国发能源土地使用权 282,204.72 7,055.12 275,149.60 OS-施特灵技术 376,200.00 125,400.00 250,800.00 贵大科技知识产权 633,911.69 633,911.69 0 安顺王庄村土地使用权 3,228,208.67 3,228,208.67 0 国发农药知识产权 183,832.72 183,832.72 0 钦州医药土地使用权 5,773,802.48 1,247,765.72 4,526,036.76 医药公司土地使用权 6,196,483.00 3,450,793.95 2,745,689.05 田园生化知识产权 3,400,989.43 3,400,989.43 0 南宁高新区土地使用权 4,136,260.04 4,136,260.04 0 淅川九重镇土地使用权 178,987.48 178,987.48 0 淄博土地使用权 1,560,297.92 1,560,297.92 0 湖南精细土地使用权 10,636,103.04 90,432.60 320,466.55 10,406,069.09 湖南精细原药证、制剂证 1,962,660.00 758,676.00 1,203,984.00 软件开发费 357,952.52 90,446.00 190,929.35 257,469.17 合计 108,780,568.16 463,083.32 21,345,375.34 87,898,276.14 1,690,000.00 无形资产大幅减少主要系合并报表范围发生变化所致。 12、其他长期资产 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 股权投资差额 2,695,131.45 3,173,981.09 合计 2,695,131.45 3,173,981.09 13、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目 年初账面余额 本期减少额 期末账面余 本期计提额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 16,416,827.08 3,020,278.71 400,750.14 868,964.29 1,269,714.43 18,167,391.36 二、存货跌价准备 1,282,209.96 1,282,209.96 1,282,209.96 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,526,836.05 2,526,836.05 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 65 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 1,690,000.00 1,690,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 14、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 326,715,377.93 169,700,000.00 担保借款 197,000,000.00 248,500,000.00 信用借款 8,000,000.00 94,300,000.00 合计 531,715,377.93 512,500,000.00 (2) 逾期借款情况： 单位:元 币种:人民币 贷款利率 贷款资金 贷款单位 贷款金额 未按期偿还原因 预计还款期 (%) 用途 中国农行银行扶绥县支行 15,000,000.00 7.344 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国农行银行扶绥县支行 16,000,000.00 7.344 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国农行银行扶绥县支行 16,000,000.00 7.344 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国银行北海分行 17,696,403.24 6.4350 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国银行北海分行 26,000,000.00 7.34 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国银行北海分行 15,992,386.80 6.435 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国银行北海分行 19,000,000.00 7.020 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国银行北海分行 25,000,000.00 7.344 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国农业银行北海分行 9,906,587.89 8.19 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国农业银行北海分行 38,000,000.00 7.56 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 6 月 30 日 中国建设银行北海分行北部湾支行 15,000,000.00 6.7320 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国建设银行北海分行北部湾支行 7,200,000.00 6.72750 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国建设银行北海分行北部湾支行 17,000,000.00 6.7275 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 中国建设银行北海分行北部湾支行 10,000,000.00 6.4350 流动资金 国家宏观调控影响 2008 年 10 月 31 日 合计 247,795,377.93 -- -- -- -- 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 66 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 17、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,408,736.18 22,126,445.44 23,726,055.19 1,809,126.43 二、职工福利费 4,611,843.21 3,203,478.67 7,678,649.74 136,672.14 三、社会保险费 1,080,185.60 2,905,036.94 2,059,970.97 1,925,251.57 四、住房公积金 五、其他 1,239,882.53 494,623.89 1,716,258.89 18,247.53 合计 10,340,647.52 28,729,584.94 35,180,934.79 3,889,297.67 18、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,255,501.58 -4,507,792.79 精酒、药品销售收入、批发、零售农药收入 消费税 1,864,526.86 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 营业税 193,152.37 142,984.82 客房、餐饮类收入、娱乐收入、出租收入 所得税 2,320,660.24 2,890,149.43 应纳税所得额 个人所得税 -81,325.90 -76,187.61 城建税 550,368.67 192,682.34 流转税额 教育费附加 259,960.01 防洪保安费 49,443.40 69,395.05 房产税 17,669.82 62,277.51 土地使用税 69,395.05 地方教育费附加 73.33 合计 6,430,030.38 -1,140,763.62 -- 19、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 广西国发投资集团有限公司 5,717,402.73 17,641,920.55 北海国发远洋渔业有限公司 22,720,000.00 22,720,000.00 合计 28,437,402.73 40,361,920.55 20、预计负债 公司无预计负债 67 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 (%) (%) 工行北海 2007 年 5 月 2008 年 12 月 人民 人民 7.920 12,685,114.74 5.859 20,047,884.11 分行 29 日 31 日 币 币 工行北海 2004 年 4 月 2008 年 4 月 25 人民 5.859 20,419,513.14 分行 25 日 日 币 合计 -- -- -- -- 33,104,627.88 -- -- 20,047,884.11 22、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 13,228,761.50 20,047,884.11 担保借款 25,000,000.00 合计 38,228,761.50 20,047,884.11 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 种类 始日 止日 利率 利率 币种 外币金额 本币金额 币种 本币金额 (%) (%) 2007 年 5 2009 年 5 工行北海分行 7.92 人民币 5,728,761.50 5.859 人民币 20,047,884.11 月 29 日 月 20 日 中国农业银行 2006 年 9 2009 年 9 3.00 人民币 7,500,000.00 7,500,000.00 人民币 扶绥县支行 月 28 日 月 28 日 2005 年 2010 年 国家开发银行 12 月 30 12 月 29 7.128 人民币 25,000,000.00 人民币 广西分行 日 日 合计 -- -- -- -- -- 38,228,761.50 -- -- 20,047,884.11 23、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 田园农药科研项目 4,445,429.78 4,445,429.78 南宁市财政局木薯专项款 5,635,000.00 合计 4,445,429.78 4,445,429.78 5,635,000.00 24、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 股份总数 279,216,000 100 0 0 279,216,000 100 68 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 25、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本 73,593,128.43 73,593,128.43 溢价） 股权投资准备 9,219,055.19 1,130,147.17 10,349,202.36 合计 82,812,183.62 1,130,147.17 83,942,330.79 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 41,350,087.25 1,263,771.87 6,525,058.60 36,088,800.52 合计 41,350,087.25 1,263,771.87 6,525,058.60 36,088,800.52 本期减少数主要是因公司本期期末不再合并广西田园生化股份有限公司和北海国发清华海洋生物 技术开发有限公司的影响。 27、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 66,714,438.30 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 1,827,013.80 - 调整后 年初未分配利润 68,541,452.10 - 加：本期净利润 2,584,930.57 - 减：提取法定盈余公积 1,263,771.87 加：盈余公积调整数 6,291,812.67 期末未分配利润 76,154,423.47 - 调整年初未分配利润明细： 1)依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 0 元。 2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 1,827,013.80 元。 3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 28、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 788,075,708.16 539,191,546.54 其他业务收入 1,577,625.93 14,242,447.04 合计 789,653,334.09 553,433,993.58 69 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农药产品 607,851,837.85 477,245,104.46 443,486,417.07 350,147,005.16 医药产品 91,679,585.31 75,737,728.47 85,779,301.08 68,397,847.89 酒精产品 61,454,070.71 49,339,657.08 其他 27,090,214.29 9,268,264.86 9,925,828.39 583,986.86 合计 788,075,708.16 611,590,754.87 539,191,546.54 419,128,839.91 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 788,075,708.16 611,590,754.87 539,191,546.54 419,128,839.91 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南区 123,880,316.60 84,560,478.05 100,979,939.99 72,511,908.67 华南区 318,009,717.42 254,512,631.40 253,047,506.08 193,813,770.02 华中区 151,967,960.38 125,110,701.68 136,938,302.83 106,949,343.73 其他 194,217,713.76 147,406,943.74 48,225,797.64 45,853,817.49 合计 788,075,708.16 611,590,754.87 539,191,546.54 419,128,839.91 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 湛江金凤贸易公司 15,484,845.00 1.96 北海市人民医院 14,098,295.26 2.31 香港利隆实业有限公司 9,537,398.00 1.56 深圳瑞沐化工技术开发有限 8,717,574.55 1.43 广东省遂溪县银丰糖酒有限公司 8,638,392.01 1.41 合计 56,476,504.82 8.67 营业收入同比上升 44.29%，其主要原因是农药产品销售大幅度增长所致。 70 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 3,137,199.29 17,263.04 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 营业税 1,029,306.43 460,000.00 客房、餐饮类收入、娱乐收入、出租收入 城建税 1,120,849.75 602,157.44 流转税额 教育费附加 573,297.31 259,980.55 防洪保安费 30,009.51 39,272.89 其他 245,090.92 合计 6,135,753.21 1,378,673.92 -- 本期发生额比上期大幅度上升，主要系合并报表范围发生变化所致。 30、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 转让股权，本期使用权益法 广西田园生化股份有限公司 7,081,263.58 核算投资收益 贵州贵大科技产业有限责任公司 9,973,153.37 转让股权 广西康赛德生物技术有限公司 63,184.24 转让股权 钦州医药有限责任公司股权投资 -211,900.40 -211,900.40 差额摊销 北海国发医药有限责任公司股权 -266,949.24 -266,949.24 投资差额摊销 基金投资收益 4,684.27 500,967.42 北海国立邓婕化妆品有限公司 -8,332.03 合并收益 5,750.09 合计 -474,165.37 17,137,137.03 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 1,510,455.79 处置长期股权投资产生的投资收益 15,598,813.37 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 500,967.42 4,684.29 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 -473,099.05 -478,849.64 合计 17,137,137.03 -474,165.37 71 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的子公司不存在对投资收益汇回的重大限制。 31、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,849,829.43 2,321,962.27 二、存货跌价损失 638,982.34 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,849,829.43 2,960,944.61 32、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 5,565,629.35 1,614,960.05 其中：固定资产处置利得 4,714,376.08 1,614,960.05 无形资产处置利得 851,253.27 罚款净收入 238,914.80 17,037.83 赔款 315,665.18 58,600.39 其他 2,192,810.55 1,862,199.95 合计 8,313,019.88 3,552,798.22 33、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 309,035.02 117,398.12 其中：固定资产处置损失 309,035.02 117,398.12 无形资产处置损失 罚款支出 624,755.30 235,694.04 捐赠支出 346,300.00 156,499.90 非常损失 13,240.68 1,091.40 滞纳金 19,011.02 72 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 其他 147,885.58 787,664.02 合计 1,460,227.60 1,297,784.48 34、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 13,099,591.56 8,161,861.41 递延所得税 -256,035.50 -329,207.25 合计 12,843,556.06 7,832,654.16 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的营业外收入 8,313,019.88 收到的往来款 16,887,575.51 合计 25,200,595.39 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付管理费用 21,000,586.77 支付销售费用 31,375,997.17 支付往来款 30,449,360.00 支付其他 11,434,042.68 合计 94,259,986.62 37、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,615,248.15 -18,787,769.35 加：资产减值准备 2,849,829.43 2,960,944.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,371,902.46 22,824,779.64 无形资产摊销 4,241,122.89 5,130,235.19 长期待摊费用摊销 2,636,715.14 1,695,419.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -5,284,870.35 -1,480,991.61 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,361.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 40,917,656.71 40,027,287.28 投资损失（收益以“－”号填列） -17,137,137.03 474,165.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -149,414.20 -329,207.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 73 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） -68,968,856.05 -14,388,043.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,744,171.19 15,136,162.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,222,429.93 40,182,494.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25 93,445,477.14 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 31,353,546.67 176,174,592.72 减：现金的期初余额 176,174,592.72 210,031,282.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 50,000.00 现金及现金等价物净增加额 -144,821,046.05 -33,906,690.03 (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 25,940.63 811,655.39 银行存款： 人民币 1,461,687.33 113,026,910.04 其他货币资金： 人民币 21,464.20 159,690.26 合计 1,509,092.16 113,998,255.69 货币资金比期初大幅下降的主要系支付投资款所致。 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应收账款 3,408,212.87 5.57 170,410.64 3.27 7,200,000.00 11.08 360,000.00 6.49 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,790,169.67 2.92 407,747.31 7.84 1,297,890.16 2.00 293,854.20 5.29 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 56,058,115.97 91.51 4,626,016.28 88.89 56,479,708.98 86.92 4,897,079.20 88.22 合计 61,256,498.51 -- 5,204,174.23 -- 64,977,599.14 -- 5,550,933.40 -- 74 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的应收账款确定为单项金额重大应收账款，将期末余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收账款确定为单项金额不重大但组合的风险较大应收账款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 欠款时间短，发生 应收货款 3,408,212.87 170,410.64 0.05 坏帐可能性很小 合计 3,408,212.87 170,410.64 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 22,753,407.02 37.15 1,073,028.84 21,532,538.04 33.14 982,165.79 一至二年 35,670,803.83 58.23 3,567,080.38 40,943,244.76 63.01 4,094,324.48 二至三年 1,042,117.99 1.70 156,317.70 1,203,926.18 1.85 180,588.93 三年以上 1,790,169.67 2.92 407,747.31 1,297,890.16 2.00 293,854.20 合计 61,256,498.51 100.00 5,204,174.23 64,977,599.14 100.00 5,550,933.40 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 总额的比例 北海市珍珠有限责任公司南珠宫 3,408,212.87 1 年以内 5.56 广东康生药业有限公司 2,306,340.40 1 年以内 3.77 应收田园股权转让款 1,600,000.00 1 年以内 2.61 福建省厦门医药采购供应站 1,033,828.20 1 年以内 1.69 宁波市五环医药有限公司 983,200.00 1 年以内 1.61 合计 － 9,331,581.47 － 15.23 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收 8,900,000.00 10.03 445,000.00 15.23 75 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 8,490,576.99 9.57 2,065,516.34 70.70 3,241,404.70 3.79 653,549.79 37.19 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 71,354,944.49 80.40 411,099.39 14.07 82,383,178.89 96.21 1,103,760.96 62.81 合计 88,745,521.48 -- 2,921,615.73 -- 85,624,583.59 -- 1,757,310.75 -- 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的其他应收款确定为单项金额重大其他应收款，将期末余 额中 3 年以上且单项金额不重大的其他应收款确定为单项金额不重大但组合的风险较大其他应收款。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 欠款时间短，发生坏 应收往来款 8,900,000.00 445,000.00 0.05 帐可能性很小 合计 8,900,000.00 445,000.00 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 78,434,876.20 88.38 610,367.30 75,479,205.76 88.15 175,997.41 一至二年 545,562.90 0.61 54,556.29 2,156,648.43 2.52 215,664.84 二至三年 1,274,505.39 1.44 191,175.81 4,747,324.70 5.54 712,098.71 三年以上 8,490,576.99 9.57 2,065,516.33 3,241,404.70 3.79 653,549.79 合计 88,745,521.48 100.00 2,921,615.73 85,624,583.59 100.00 1,757,310.75 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 贵州贵大科技有限责任公司 8,900,000.00 1 年以内 10.03 南方迈迪森药业公司 2,529,070.00 4－5 年 2.85 中国科学院南海海洋研究所 1,600,000.00 4－5 年 1.80 武汉大学 900,000.00 4－5 年 1.01 北海市地产交易中心 414,525.31 3-4 年 0.47 合计 － 14,343,595.31 － 16.16 4、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 5,821,801.76 99.61 6,409,180.16 56.61 一至二年 2,603.00 0.04 180.00 0.00 76 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 二至三年 180.00 0.00 2,312,525.31 20.42 三年以上 20,286.00 0.35 2,600,286.00 22.97 合计 5,844,870.76 100.00 11,322,171.47 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 4,901,276.54 83.86 7,923,555.20 70.14 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 防城港兴泰海水产品开发有限公司 4,054,469.86 1 年内 预付货款 北京科信必成医药科技发展公司 300,000.00 1 年内 预付货款 深圳市东科净化设备有限公司 330,000.00 1 年内 预付货款 上海新星机械工贸有限公司 136,500.00 1 年内 预付货款 广东纯晶玻璃制品有限公司 80,306.68 1 年内 预付货款 合计 4,901,276.54 -- -- (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 原材料 1,315,698.08 1,315,698.08 2,334,554.01 2,334,554.01 库存商品 6,227,453.83 6,227,453.83 5,362,812.57 5,362,812.57 在产品 6,167,490.78 6,167,490.78 1,785,965.31 1,785,965.31 产成品 2,759,724.14 2,759,724.14 低值易耗品 397,712.41 397,712.41 474,189.41 474,189.41 包装物 2,550,249.54 2,550,249.54 2,576,324.12 2,576,324.12 合计 16,658,604.64 16,658,604.64 15,293,569.56 15,293,569.56 77 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 被投资单位 位持股比例 表决权比例 表决权比例不一致的说明 北海国发海洋生物农药有限公司 99.9 99.9 北海国发医药有限责任公司 100 100 广西田园生化股份有限公司 24.26 24.26 钦州医药有限责任公司 100 100 湖南国发精细化工科技有限公司 78.4 78.4 北京国立邓婕化妆品有限公司 75 75 北海裕华科技实业有限公司 100 100 广西国发生物质能源有限公司 100 100 北海银湾科技产业股份有限公司 3.06 3.06 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 减值准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 备 北海国发海洋生物农药有限公司 9,990,000.00 54,745,015.96 54,745,015.96 北海国发清华海洋生物技术开发 2,970,000.00 4,403,535.64 -4,403,535.64 有限公司 北海国发医药有限责任公司 21,898,100.00 24,962,008.31 24,962,008.31 钦州医药有限责任公司 8,640,600.00 12,664,129.86 12,664,129.86 湖南国发精细化工科技有限公司 16,808,000.00 56,176,029.32 56,176,029.32 北京国立邓婕化妆品有限公司 7,500,000.00 8,332.03 -8,332.03 北海裕华科技实业有限公司 5,000,000.00 5,510,794.55 5,510,794.55 广西国发生物质能源有限公司 118,210,000.00 118,215,750.09 118,215,750.09 北海银湾科技产业股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 广西田园生化 16,500,000.00 45,350,672.14 -14,205,677.44 38,750,672.14 股份有限公司 7、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 505,371,787.18 482,084.14 28,361.36 505,825,509.96 其中：房屋及建筑物 392,870,898.17 105,168.00 392,976,066.17 机器设备 86,240,708.33 260,296.50 86,501,004.83 78 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 6,243,051.43 43,301.00 6,286,352.43 电器及其他设备 20,017,129.25 73,318.64 28,361.36 20,062,086.53 二、累计折旧合计： 46,714,889.44 17,897,267.08 64,612,156.52 其中：房屋及建筑物 27,721,111.80 9,816,626.85 37,537,738.65 机器设备 11,776,979.32 5,497,873.03 17,274,852.35 运输设备 3,700,018.68 658,991.02 4,359,009.70 电器及其他设备 3,516,779.64 1,923,776.18 5,440,555.82 三、固定资产净值合计 458,656,897.74 441,213,353.44 其中：房屋及建筑物 365,149,786.37 355,438,327.52 机器设备 74,463,729.01 69,226,152.48 运输设备 2,543,032.75 1,927,342.73 电器及其他设备 16,500,349.61 14,621,530.71 四、减值准备合计 2,526,836.05 2,526,836.05 其中：房屋及建筑物 2,430,000.00 2,430,000.00 机器设备 90,047.83 90,047.83 运输设备 电器及其他设备 6,788.22 6,788.22 五、固定资产净额合计 456,130,061.69 438,686,517.39 其中：房屋及建筑物 362,719,786.37 353,008,327.52 机器设备 74,373,681.18 69,136,104.65 运输设备 2,543,032.75 1,927,342.73 电器及其他设备 16,493,561.39 14,614,742.49 8、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 7,308,244.15 1,151,593.57 334,047.76 334,047.76 8,125,789.96 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,526,836.05 2,526,836.05 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 79 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、无形资产减值准备 1,690,000.00 1,690,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 11,525,080.20 1,151,593.57 334,047.76 334,047.76 12,342,626.01 9、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 220,598,974.69 163,000,000.00 担保借款 151,000,000.00 169,000,000.00 信用借款 8,000,000.00 94,300,000.00 合计 379,598,974.69 426,300,000.00 至 2007 年 12 月 31 日公司逾期短期借款合计 15,789.9 万元，具体明细见合并报表附注（六）13。 10、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 广西国发投资集团有限公司 5,717,402.73 17,641,920.55 北海国发远洋渔业有限公司 22,720,000.00 22,720,000.00 合计 28,437,402.73 40,361,920.55 13、预计负债 公司无预计负债。 14、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 5,728,761.50 20,047,884.11 合计 5,728,761.50 20,047,884.11 80 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 外币金额 利率(%) 币种 本币金额 抵押借款 2004 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 25 日 人民币 5.859 人民币 20,047,884.11 抵押借款 2007 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 20 日 7.92 人民币 11,233,819.68 人民币 合计 -- -- -- -- -- -- -- 20,047,884.11 15、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 股份总数 279,216,000 100 279,216,000 100 16、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 合计 82,812,183.62 83,942,330.79 17、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 83,489,148.42 - 末数） 调整后 年初未分配利润 83,999,942.97 - 期末未分配利润 63,057,046.55 - 18、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 36,676,074.61 27,163,007.73 其他业务收入 318.95 1,988.99 合计 36,676,393.56 27,164,996.72 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药产品 18,294,301.25 11,986,876.01 16,859,012.13 9,949,432.56 其他 18,381,773.36 7,424,634.69 10,303,995.60 503,092.64 合计 36,676,074.61 19,411,510.70 27,163,007.73 10,452,525.20 81 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 36,676,074.61 19,411,510.70 27,163,007.73 10,452,525.20 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南区 17,565,170.09 6,627,034.91 9,194,603.31 5,430,884.39 华南区 12,432,463.81 7,983,765.96 11,934,579.99 1,461,378.86 其他 6,678,440.71 4,800,709.83 6,033,824.43 3,560,261.95 合计 36,676,074.61 19,411,510.70 27,163,007.73 10,452,525.20 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 黎晖 2,004,619.00 5.47 云南天龙药业有限公司 1,981,620.60 5.40 国中医药物流配送武汉公司 990,951.30 2.70 揭阳市广源医药有限公司 653,229.60 1.78 深圳市海王星辰医药有限公司 585,706.15 1.60 合计 6,216,126.65 16.95 营业收入同比上升 35.01%，其主要原因是国发夜巴黎酒店由托管转为自营。 19、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 广西田园生化股份有限公司 22,561,233.85 合计 22,561,233.85 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 16,998,758.09 处置长期股权投资产生的投资收益 5,562,475.76 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 82 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 22,561,233.85 1）本公司的子公司不存在对投资收益汇回的重大限制； 2）本期产生大额投资收益，主要系转让广西田园股权及对广西田园由成本法转为权益法核算所致。 20、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -20,942,896.42 -47,221,477.11 加：资产减值准备 817,545.81 -288,795.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,949,072.67 14,923,405.45 无形资产摊销 1,875,147.07 1,793,045.16 长期待摊费用摊销 98,397.96 264,320.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -34,657.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,361.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 29,880,552.94 32,566,483.47 投资损失（收益以“－”号填列） -22,561,233.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,365,035.08 -5,407,941.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,532,446.00 10,673,971.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,775,635.02 89,696,012.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,087,993.48 96,964,366.82 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,509,092.16 113,998,255.69 减：现金的期初余额 113,998,255.69 132,975,072.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -112,489,163.53 -18,976,816.97 83 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (八)关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 北海国发海洋生物农药有限公司 北海市 生产、批发 1,000.00 99.9 99.9 湖南国发精细化工科技有限公司 岳阳市 生产、批发 4,758.00 78.40 78.40 北海国发医药有限责任公司 北海市 批发、零售 1,680.00 100 100 钦州医药有限责任公司 钦州市 批发、零售 800.00 100 100 北海裕华科技实业有限公司 北海市 贸易 500.00 100 100 广西国发生物质能源有限公司 南宁市 生产、批发 13,000.00 100 100 2、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 行完毕 北海国发海洋生物产业股份有限 广西国发投资集团有限公司 15,350.00 2006 年 7 月 11 日—2008 年 1 月 15 日 否 公司 广西国发投资集团有限公司 广西国发生物质能源有限公司 3,100.00 2006 年 11 月 9 日—2007 年 11 月 28 日 否 2006 年 12 月 20 日—2007 年 12 月 22 广西国发投资集团有限公司 湖南国发精细化工科技有限公司 2,600.00 否 日 广西国发投资集团有限公司 北海国发医药有限责任公司 1,800.00 2006 年 6 月 29 日—2007 年 6 月 18 日 否 (2) 其他关联交易 1）2007 年 4 月，本公司与第一大股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，收购 其下属全资子公司广西国发生物质能源有限公司１００％股权，以 2007 年 3 月 31 日为基准日经评估 的净资产值为作价依据，作价人民币 6,821 万元。 2）2007 年 5 月，本公司与第一大股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所 拥有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司 99%股权以 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产为基础， 作价 440.35 万元转让给广西国发投资集团有限公司。 3）2007 年 4 月 20 日，本公司控股 99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司以 2,700 万元收购本 公司第一大股东广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 90%的股权，以 300 万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 10%的股权。收 购完成后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 100%的股权。 3、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 广西国发投资集团有限公司 5,717,402.73 17,641,920.55 其他应付款 北海国发远洋渔业有限公司 22,720,000.00 22,720,000.00 84 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 无 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 无 (十三)其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 北海国发海洋生物产业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2006 年报原披露 差 项目名称 2007 年报披露数 目 数 异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 470,092,709.17 470,092,709.17 1 长期股权投资差额 510,794.55 510,794.55 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 510,794.55 510,794.55 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,704,716.79 1,704,716.79 85 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 13 少数股东权益 59,292,548.13 59,292,548.13 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 531,600,768.64 531,600,768.64 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.54 0.54 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 -4.22 -4.21 -0.07 -0.07 净利润 以上净资产收益率和每股收益系按照中国证监会于 2007 年修订发布的《公开发行证券公司信息披 露编报规则第 9 号-----净资产收益率和每股收益的计算及披露》所载计算公式计算。 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） -30,215,323.55 追溯调整项目影响合计数 10,769,139.70 其中： 所得税费用 -329,207.25 少数股东损益 11,098,346.95 2006 年度净利润（新会计准则） -18,787,769.35 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 -18,787,769.35 86 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长、财务总监签名并盖章的会计报表(原件)。 2、载有中磊会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告(原件)。 3、载有公司董事长亲笔签署的 2007 年年度报告(原件)。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王世全 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年 3 月 24 日 87 北海国发海洋生物产业股份有限公司 独立董事关于控股股东及其他关联方资金往来及 对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通 知”)精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，对北海国发海洋 生物产业股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金往来及 占用情况和对外担保情况进行了监督和核查后，发表独立意见如下： 一、报告期内，控股股东及其他关联方资金往来及占用情况的说 明如下： 2007 年 4 月 17 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过， 本公司以 6,821 万元向公司控股股东广西国发投资集团有限公司购 买其持有的广西国发生物质能源有限公司 100%股权。该事项已于 2007 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时 报》上。 2007 年 4 月 20 日，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过， 本公司控股 99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司以 2,700 万元收 购控股股东广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发 有限公司 90%的股权，以 300 万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造 有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司 10%的股权。收购完成 后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限 公司 100%的股权。该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在《中国证券 报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。 公司收购广西国发投资集团有限公司持有广西国发生物质能源 有限公司 100%股权及本公司控股 99.9%的北海国发海洋生物农药有 限公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司 90%的股权的关联交易 事项经公司 2006 年度股东大会审议通过。相关决议公告在 2007 年 4 月 18 日、2007 年 4 月 24 日和 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 。 2007 年 5 月 18 日， 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过， 公司将持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司 99%的股权以人 民币 440.35 万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司。 该事项已于 2007 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》 和《证券时报》上。 公司 2007 年度与控股股东及其他关联方资金占用及资金往来情 况汇总表详见下表： 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表 编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：万元 占用方与 上市 公 上市公司 司核 算 2007 年期 2007 年度占 2007 年度偿 2007 年期 占 用 非经营性资 资金占用方名 的关联关 的会 计 初占用资 用累计发生 还累计发生 末占用资 形 成 占 用 金占用 称 系 科目 金余额 金额 金额 金余额 原因 性质 现大股东及 非经 其附属企业 营性 小计 / / / 0.00 0.00 0.00 0.00 / / 前大股东及 非经 其附属企业 营性 小计 / / / 0.00 0.00 0.00 0.00 / / 总计 / / / 0.00 0.00 0.00 0.00 / / 往来方与 上市 公 上市公司 司核 算 2007 年期 2007 年度往 2007 年度偿 2007 年期 往 来 其它关联 资金往来方名 的关联关 的会 计 初往来资 来累计发生 还累计发生 末往来资 形 成 往来 资金往来 称 系 科目 金余额 金额 金额 金余额 原因 性质 股权 经营 现大股东及 广西国发投资 控股股东 0.00 7,261.35 7,261.35 0.00 转让 性 其附属企业 集团有限公司 往来 小计 / / 0.00 7261.35 7261.35 0.00 / / 上市公司的 非经 子公司及其 北海裕华科技 全资子公 其他 应 承债 营性 附属企业 实业有限公司 司 收款 3912.79 4534.12 2891.04 5555.87 收购 往来 小计 / / 3912.79 4534.12 2891.04 5555.87 / / 关联自然人 非经 及其控制的 营性 法人 往来 小计 / / 0.00 0.00 0.00 0.00 / / 其他关联人 非经 及其附属企 营性 业 往来 小计 / / 0.00 0.00 0.00 0.00 / / 总计 / / / 3,912.79 11,795.47 10,152.39 5,555.87 / / 除此之外，我们未发现关联方违规占用资金的情况。 二、对外担保情况说明： 报告期内，公司严格按照《通知》、 《公司章程》及国家有关规定， 遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。 2007 年度，公司为贵州长征电器股份有限公司提供担保的累计 发生额为 1,200 万元，为控股 24.259%的广西田生化股份有限公司、 控股 78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司和控股 100%的北海国 发医药有限责任公司提供担保的累计发生额为 8,600 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额为 0 万元，为控股 24.259%的广 西田生化股份有限公司提供担保的余额为 1,000 万元，为控股 78.4% 的湖南国发精细化工科技有限公司提供担保的余额为 2,600 万元，为 控股 100%的北海国发医药有限责任公司提供担保的余额为 1,800 万 元，对控股子公司担保余额为 5,400 万元，担保总额为 5,400 万元。 除此之外，公司没有为控股股东、实际控制人及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何人或个人提供担保，也没有直接或间接为资 产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，控股股东及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保。公司为控股子公司及其他公司提供 连带责任担保决策过程符合 56 号文的要求和《公司章程》的规定。 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来属正常业务往来，不存 在违规占用资金的情况。 独立董事： 范福珍 冯家辉 林琳 二〇〇八年三月二十四日