宝钢股份(600019)2007年年度报告

宝山钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人财务总监陈 缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 重要提示 ---------------------------------------- 001 一、公司基本情况简介 ---------------------------- 002 二、会计数据和业务数据摘要 ---------------------- 003 三、股本变动及股东情况 -------------------------- 004 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------- 008 五、公司治理结构 -------------------------------- 012 六、股东大会情况简介 ---------------------------- 016 七、董事会报告 ---------------------------------- 017 八、监事会报告 ---------------------------------- 038 九、重要事项 ------------------------------------ 040 十、财务报告 ------------------------------------ 049 十一、备查文件目录 ------------------------------ 209 附件：内部控制审核报告 -------------------------- 210 董事会对公司内部控制的自我评估报告 -------- 211 -1- 一、公司基本情况简介 1．中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 英文简称：Baosteel 2．法定代表人： 徐乐江 3．董事会秘书： 陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱：ir@baosteel.com 4．注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼 办公地址：上海市牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http://www.baosteel.com 电子信箱：ir@baosteel.com 5．信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载年报的指定国际互联网址：http://www.sse.com.cn 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘 室 6．股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7．首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2008年1月18日 法人营业执照注册号：310000000074519 税务登记号码：310046631696382 组织机构代码：63169638－2 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方 经贸城东三办公室16层 -2- 二、会计数据和业务数据摘要 提示: 公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会 计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定对比较报表进行了追溯调整。 （一）公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 营业利润 19,478 利润总额 19,308 归属于上市公司股东的净利润 12,718 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,545 经营活动产生的现金流量净额 19,506 扣除的非经常性损益 单位：百万元 项目 金额 非流动资产处置损失 (166) 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的净损益 17 政府补助 145 其他营业外收支净额 (39) 应付福利费结余冲回 324 所得税影响 (107) 非经常性损益合计 174 （二）公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 2006 年 本年比上年 2005 年 项目 2007 年 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 营业收入 191,559 162,326 157,791 18.01 124,192 126,608 利润总额 19,308 19,204 19,008 0.54 18,560 18,311 归属于上市公司股东的净利润 12,718 13,077 13,010 -2.75 12,785 12,666 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 12,545 13,400 13,247 -6.38 12,898 12,743 益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 19,506 25,213 21,596 -22.64 31,327 22,722 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.11 1.44 1.23 -22.92 1.79 1.30 基本每股收益（元） 0.73 0.75 0.74 -2.67 0.73 0.72 稀释每股收益（元） 0.73 0.75 0.74 -2.67 0.73 0.72 下降 1.72 净资产收益率（％）(摊薄) 14.37 16.09 15.87 17.38 17.01 个百分点 下降 1.91 净资产收益率（％）(加权) 15.22 17.13 16.84 20.80 20.63 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 下降 2.32 14.17 16.49 16.16 17.54 17.11 (%)(摊薄) 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 下降 2.54 15.01 17.55 17.15 20.99 20.75 (%)(加权) 个百分点 -3- 2006 年末 本年比上年 2005 年末 项目 2007 年末 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 总资产 188,336 164,847 151,060 14.25 151,713 142,024 归属上市公司股东的所有者 权益（或股东权益） 88,504 81,286 81,961 8.88 73,544 74,475 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 5.05 4.64 4.68 8.84 4.2 4.25 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表 单位：万股 年初 本次变动增减（＋，－） 年末 数量 比例 限售期满 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 1,277,651.74 72.96% - 87,560 - 87,560 1,190,091.74 67.96% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2.25 0.00013% 0 0 2.25 0.00013% 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 2.25 0.00013% 0 0 2.25 0.00013% ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 473,546.01 27.04% 87,560 87,560 561,106.01 32.04% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,751,200 100% 0 0 1,751,200 100% -4- 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 宝钢集团 12,776,517,441 875,600,000 0 11,900,917,441 股改承诺 2007 年 8 月 20 日 有限公司 李黎 22,500 0 0 22,500 监事持股 合计 12,776,539,941 875,600,000 0 11,900,939,941 （二）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]15 号文核准，本公司已于 2005 年 4 月 27 日以 5.12 元/股的发行价完成增发 50 亿股新股，其中向宝钢集 团定向增发国家股 30 亿股，向社会公众增发社会公众股 20 亿股。向老股东优先 配售的 1,649,857,731 股已于 2005 年 5 月 9 日起在上海证券交易所挂牌上市。 根据发行公告，网下向机构投资者比例配售的 350,142,269 股有一定的锁定期。 其中：C 类投资者获配 7,986,000 股，锁定期一个月，于 2005 年 6 月 9 日在上 海证券交易所上市流通；B 类投资者获配 299,036,269 股，锁定期两个月，于 2005 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市流通；A 类投资者获配 43,120,000 股，锁定 期三个月,于 2005 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市流通。 公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1 次临时 股东大会审议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施，宝钢集团支付对价。于对价被 划入流通股股东账户之日，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革 方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发 行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的证券的认购权证，并作为对价支付给 原流通股股东，权证的证券简称为“宝钢 JTB1”，权证交易代码为“580000”， 于 2005 年 8 月 22 日在上海证券交易所上市流通。2006 年 8 月 30 日，共计 5,542,559 份宝钢 JTB1 权证持有人成功行权，5,542,559 股宝钢股份股票从宝钢 集团账户转移至成功行权的权证持有人账户，该等股票在 2006 年 8 月 31 日上市 流通，宝钢股份总股本在宝钢权证行权前后没有变化。2006 年 9 月 4 日， “宝钢 JTB1”认购权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。 （三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 753,074 前 10 名股东持股情况 股东性 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股比例 持股总数 质 件股份数量 的股份数量 宝钢集团有限公司 国有股东 73.97% 12,953,517,441 11,900,917,441 无 -5- 交通银行－易方达 50 指数 其他 0.59% 103,999,907 0 无 证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ 其他 0.51% 88,505,000 0 无 FH002 沪 中国人寿保险(集团)公司－ 其他 0.47% 82,174,213 0 无 传统－普通保险产品 中国工商银行－景顺长城精 其他 0.42% 74,119,068 0 无 选蓝筹股票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值 其他 0.41% 71,499,886 0 无 成长混合型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式 其他 0.40% 70,826,003 0 无 证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成 其他 0.39% 67,870,789 0 无 长股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴 业趋势投资混合型证券投资 其他 0.38% 66,200,000 0 无 基金 中国工商银行－中银国际持 其他 0.37% 65,615,754 0 无 续增长股票型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团有限公司 1,052,600,000 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证 人民币普通股 103,999,907 券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－ 人民币普通股 分红－个人分红－005L－FH002 88,505,000 沪 中国人寿保险(集团)公司－传 人民币普通股 82,174,213 统－普通保险产品 中国工商银行－景顺长城精选 人民币普通股 74,119,068 蓝筹股票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值成 人民币普通股 71,499,886 长混合型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证 人民币普通股 70,826,003 券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长 人民币普通股 67,870,789 股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 人民币普通股 66,200,000 趋势投资混合型证券投资基金 中国工商银行－中银国际持续 人民币普通股 65,615,754 增长股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动 1、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子 的说明 公司； 2、易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基 金均为易方达基金管理有限公司旗下基金。 2、有限售条件股份可上市交易时间 -6- 单位：股 限售期满新增可 无限售条件股份数 有限售条件 上市交易股份数 量余额(原无限售条 时 间 股份数量余 说 明 量（新增无限售条 件股份+新增无限售 额 件股份） 条件股份) 宝钢集团持有的宝钢股份股票 自获得上市流通权之日起 24 个 月后的 12 个月内，宝钢集团通 过证券交易所挂牌交易出售宝 钢股份股票的数量不超过宝钢 2008 年 8 月 19 股份股票总数的 5%，且出售价 11,900,917,441 0 17,512,000,000 日 格不低于每股 5.63 元人民币； 自宝钢集团持有的宝钢股份股 票获得上市流通权之日起 3 年 内，宝钢集团持有的宝钢股份股 票占宝钢股份现有总股本的比 例将不低于 67%。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法定代表人：徐乐江 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币4,947,857.1万元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家 控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、 冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及 技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业 务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。 （2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 73.97％ 宝山钢铁股份有限公司 -7- 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 是否在股东单 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 位或其他关联 单位领取报酬 徐乐江 董事长 男 48 2007.12-2009.05 0 是 欧阳英鹏 副董事长 男 57 2006.05-2009.05 0 是 伏中哲 董事、总经理 男 47 2007.04-2009.05 0 否 李海平 董事、副总经理 男 57 2006.05-2009.05 0 否 何文波 董事 男 52 2006.05-2009.05 0 是 吴耀文 董事 男 64 2006.05-2009.05 0 是 史美伦 独立董事 女 58 2006.05-2009.05 0 否 贝克伟 独立董事 男 50 2006.05-2009.05 0 否 曾璟璇 独立董事 女 50 2006.05-2009.05 0 否 孙海鸣 独立董事 男 51 2006.05-2009.05 0 否 谢祖墀 独立董事 男 51 2006.05-2009.05 0 否 李 黎 监事会主席 女 54 2006.05-2009.05 30,000 否 周竹平 监事 男 44 2006.05-2009.05 0 是 周桂泉 监事 男 52 2007.04-2009.05 0 是 刘 安 监事 男 46 2006.05-2009.05 0 否 韩国钧 监事 男 52 2006.05-2009.05 0 否 赵周礼 副总经理 男 51 2006.05-2009.05 0 否 崔 健 副总经理 男 47 2006.05-2009.05 0 否 诸骏生 副总经理 男 47 2006.05-2009.05 0 否 财务总监、董事会 0 陈 缨 女 36 2006.05-2009.05 否 秘书 陈守群 总经理助理 男 57 2006.10-2009.05 0 否 李永祥 总经理助理 男 47 2006.05-2009.05 0 否 谢 蔚 总经理助理 男 43 2006.05-2009.05 0 否 楼定波 总经理助理 男 45 2006.05-2009.05 0 否 王 力 总经理助理 男 51 2006.10-2009.05 0 否 注：① 任期终止日期以 2009 年召开的公司股东年会结束日期为准。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江，2007 年 12 月至今任本公司董事长。2000 年 2 月至 2006 年 5 月任 本公司董事，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司董事长。1998 年 11 月至 2004 年 12 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理。2004 年 12 月至 2005 年 10 月任 上海宝钢集团公司董事、总经理。2005 年 10 月至 2007 年 1 月任宝钢集团有限 公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任宝钢集团有限公司董事长。 欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。2003 年 2 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事。2007 年 12 月至今任宝钢发展有限公司董事长。 伏中哲，2007 年 3 月至今任本公司总经理，2007 年 4 月起任本公司董事。 -8- 1999 年 6 月至 2003 年 6 月任上海宝钢集团公司总经理助理，1999 年 11 月起兼 任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。 2003 年 6 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司副总经理，2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司总经理。 李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事、副总经理。1995 年至 1998 年 11 月任宝钢集团总经理助理，1998 年 12 月至 2000 年 2 月任上海宝钢集团公司副 总经理。 何文波，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2005 年 10 月任上 海宝钢集团公司董事、副总经理。2005 年 10 月任宝钢集团有限公司副总经理。 现兼任宝钢贸易有限公司董事长、宝金企业有限公司董事长。 吴耀文，2006 年 5 月至今任本公司董事，现任宝钢集团有限公司外部董事。 1996 年 12 月任中国石油天然气总公司副总经理，1998 年 12 月任中国石油天然 气集团公司副总经理，1999 年 10 月至 2003 年 12 月兼任中国石油天然气股份公 司董事、副董事长。 史美伦，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，2007 年 4 月至今任香港特别 行政区大学教育资助委员会主席，2007 年 9 月至今任上海国际金融中心建设国 际 咨 询 委 员 会 委 员 ， 2007 年 10 月 至 今 任 威 达 信 集 团 (Marsh & McLennan Companies, Inc.)国际咨询委员会成员，现任香港特别行政区行政会议非官守成 员，香港上海汇丰银行有限公司副主席、中国证券监督管理委员会国际咨询委员 会副主席。史女士是中国人民政治协商会议上海第十一届委员会常委，是香港地 区第十一届全国人大代表。2001 年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会副 主席。 贝克伟，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任美国亚利桑那州立大学凯 瑞商学院副院长。1998 年 6 月至 2003 年 5 月任美国亚历桑那州立大学 MBA 教学 主任。 曾璟璇，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任渣打银行（中国）有限公 司总裁。2001 年至 2004 年任渣打银行集团全球组织学习部总监。 孙海鸣，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任上海财经大学国际工商管 理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，1994 年至 2002 年任上 海财经大学财经研究所所长，2002 年至 2006 年任上海财经大学国际工商学院院 长。 谢祖墀，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任 Booz Allen Hamilton 大中华区总裁。2000 年 2 月至 2001 年 10 月任香港电讯公司执行副总裁，2002 年 1 月至 2002 年 9 月任 AT Kearney 副总裁。 李 黎，2006 年 5 月至今任本公司监事会主席。2000 年至 2002 年任文德国 际律师事务所合伙人，2002 年至今任美国德普律师事务所顾问、合伙人及上海 办事处首席代表。 周竹平，2006 年 5 月至今任本公司监事。2001 年 11 月至 2006 年 2 月任上 海宝钢国际经济贸易有限公司董事、副总裁。2006 年 2 月至 2006 年 7 月任宝钢 集团有限公司财务部部长。2006 年 7 月 2007 年 5 月任宝钢集团有限公司业务总 -9- 监兼财务部部长，2007 年 5 月至 2007 年 12 月任宝钢集团企业开发总公司总经 理。2007 年 12 月至今任宝钢发展有限公司总裁。 周桂泉，2007 年 4 月至今任本公司监事。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公 司热轧厂党委书记，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司宝钢分公司热轧厂党委 书记，2006 年 5 月至今任宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、本公司 纪委副书记。 刘 安，2006 年 5 月至今任本公司监事。1998 年 7 月至 2004 年 8 月任宁波 宝新不锈钢有限公司总经理。2004 年 8 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海第一钢 铁有限公司常务副总经理。2005 年 3 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海第一钢铁 有限公司常务副总经理（主持工作）。2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司不锈 钢分公司常务副总经理（主持工作）。 2006 年 5 月至 2007 年 8 月任本公司不锈 钢分公司总经理，2007 年 8 月至今任本公司不锈钢品种管理部副总经理。 韩国钧，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 9 月至 2005 年 5 月任本公 司企业文化处处长。2005 年 5 月至今任本公司宝钢分公司纪委书记、工会主席。 赵周礼，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼 任本公司宝钢分公司党委书记，2007 年 5 月至今兼任本公司宝钢分公司总经理、 党委书记。 崔 健，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术中心常务副 主任。2003 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理兼上海宝钢研究院院长及技 术中心主任。2006 年 5 月至今任本公司副总经理。 诸骏生，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理。2003 年 6 月至今 任本公司副总经理。 陈 缨，2001 年 5 月至 2003 年 11 月任本公司成本处处长。2003 年 10 月至 今任本公司董事会秘书、财务总监。 陈守群，2002 年 8 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理。2005 年 5 月至 2006 年 10 月任本公司宝钢分公司副总经理。2006 年 11 月至今任本公司总经理 助理。 李永祥，1998 年 11 月至 2004 年 8 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、 副总经理。2004 年 8 月至 2005 年 2 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总 经理及上海梅山钢铁股份有限公司总经理。2005 年 2 月至 2006 年 5 月任上海梅 山钢铁股份有限公司董事长、总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼 任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理。 谢 蔚，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司特殊钢分公司总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任特殊钢分公司总经理。 楼定波，2003 年 9 月至 2005 年 3 月任本公司总经理助理。2005 年 3 月至 2006 年 5 月任本公司销售中心总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼 任销售中心总经理。 王 力，2002 年 3 月至 2005 年 7 月任宝信软件股份有限公司副总经理、高 级副总经理。2005 年 7 月至 2006 年 9 月任宝信软件股份有限公司董事、总经理。 2006 年 9 月至 2006 年 11 月任本公司系统创新部部长。2006 年 11 月至今任本公 司总经理助理兼任系统创新部部长。 - 10 - （三）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为 1550 万元。 其中：年度报酬数额在 110 万元以上至 145 万元有 3 人，80 万元以上至 110 万 元有 10 人，20 万元以上至 30 万元有 7 人。金额最高的前三名董事、高级管理 人员的报酬总额为 395 万元。 由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事的年度津贴 标准（税前）均为 25 万元，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和 股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。 （四）董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2007 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议通过决议，同意徐乐 江先生因工作原因辞去公司董事长、董事以及在董事会中的其他职务，选举艾宝 俊先生为公司第三届董事会董事长；同意艾宝俊先生辞去公司总经理职务,聘任 伏中哲先生为公司总经理；同意增选伏中哲先生为公司第三届董事会董事，并提 交公司 2006 年度股东大会审议；增选何文波先生和伏中哲先生为公司第三届董 事会执行董事；选举艾宝俊先生担任公司第三届董事会战略委员会主任，伏中哲 先生为公司第三届董事会战略委员会委员。 公司监事钟永群先生因工作变动，向监事会书面提出了辞去公司监事职务的 报告，经公司 2007 年 3 月 29 日召开的第三届监事会第五次会议审议同意。 公司 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会，选举伏中哲先生为公司 第三届董事会董事；选举周桂泉先生为公司第三届监事会监事。 公司 2007 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第七次会议通过决议，同意贾砚 林先生辞去公司总经理助理的职务。 2007 年 9 月 19 日戴志浩先生因工作原因辞去公司副总经理的职务。 公司 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会，选举徐乐江先 生为公司第三届董事会董事。 2007 年 12 月 27 日，艾宝俊先生因工作原因辞去公司董事长、董事以及在 董事会中的其他职务。 公司 2007 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议通过决议，选举徐 乐江先生为公司第三届董事会董事长、执行董事及董事会战略委员会主任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 40,059 人，其中生产人员 24,421，技术人员 11,760，管理人员 3,878，具有大专以上学历人员 21,971 人； 公司员工总数 25,464 人，其中生产人员 17,037，技术人员 6,101，管理人员 2,326，具有大专以上学历 13,135 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。 - 11 - 五、公司治理结构 （一）公司治理结构完善情况 自 2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场 公众化公司的目标路途上，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范治理架构、 严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内 部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理 结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公 司治理作出了不懈努力。 报告期内，公司基本完成了基本管理制度框架的建立，制订或修订了公司各 业务领域的重大基本管理制度并由董事会审议通过，为全面完善公司治理文件体 系奠定了基础。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行 分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使得权 力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责分明、有效制衡、各司其职， 协调运作。 宝钢股份一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。公司第三届董 事会共 11 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会成员比例为 45％，董事会具有 较大的独立性对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。此外，吴耀文先生为国 资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大 的独立性。 为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会设立了执行董事，并对其作 出了部分事项的授权安排，从而能够更好地应对瞬息万变的市场和行业竞争形 势。公司目前共有 5 名执行董事。 公司重视董事会与管理层的交流互动，报告期内公司全体董事及高级管理人 员已多次召开沟通会，对公司生产经营、管理、技术、创新等进行交流，加强董 事对公司的了解，也使管理层深入了解董事会对公司的发展期望，完善了董事与 管理层的沟通机制。 2007 年 3 月 9 日，证监会发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司目前已完成 该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个 阶段的工作。 根据通知的要求，公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时董事会， 专门审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案》， 公告了董事会决议及《宝山钢铁股份有限公司公司治理自查情况报告》。决议公 告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。 2007 年 4 月 29 日至 30 日，上海证监局对公司进行了现场检查，于 6 月 7 日向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报》， 认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、 继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。 - 12 - 2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公 司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息 披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违 规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工 作的质量。 公司于 2007 年 8 月 30 日公告了《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动 的整改报告》，将在继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度、建立健全 激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进行整改提高。 根据上海证券交易所中证指数有限公司 2007 年 10 月 9 日发出的《关于发布 的通知》，公司于 2007 年 10 月申报参选了上证公 司治理板块，并顺利成为该板块 199 只成份股之一。上证公司治理指数已于 2008 年第一个交易日正式发布，以综合反映上证公司治理板块的走势。 加入公司治理板块有助于持续促进我公司的公司治理健全和完善，有助于在 资本市场上进一步提升公司形象。 2007 年，公司继续获得资本市场的好评，公司荣获上证报“2006 影响中国” 十佳上市公司，证券时报、中联集团“2006 年度中国上市公司价值百强”及中 国主板上市公司十佳管理团队奖，《新财经》杂志 2006 第三届中国漂亮 50 评选 ——中国未来十年成长性蓝筹上市公司，和讯网“2006 年度最佳投资者关系奖”， 中证报和南京大学 2006 年度中国最佳投资者关系管理百强奖、最佳大型公司奖、 最佳沟通奖和最佳披露奖等诸多奖项。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 公司一贯重视发挥独立董事的作用，是国内最早建立独立董事制度的公司之 一，独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。公司 5 位独立董事为来 自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、 金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。 各位独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提 供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法 权益。 独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事的特别职权，并对 公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，需经公司董事会 或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件 和发表的独立意见。 独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在公司第三届董事会下属专门 委员会中发挥了重要作用。战略委员会中独立董事占 1/6，由董事长徐乐江先生 担任主任；审计委员会中独立董事占 2/3，由独立董事贝克伟先生担任主任；薪 酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占 3/4），由独立董事史美 伦女士担任主任。 独立董事分别参加了公司在本年度召开的 1 次战略委员会、5 次审计委员会 - 13 - 和 1 次薪酬与考核委员会。独立董事以其独立的立场、专业的视角、丰富的经验 为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理，科学决策发挥了重要作用。 公司已形成在董事会前召开外部董事沟通会的机制，外部董事沟通会由独立 董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控股股东宝钢集团担任职务的董 事参加。外部董事沟通会对董事会所审议的议案以及公司重要事项在会前进行沟 通，促进了外部董事之间的交流互动，更好地发挥外部董事的监督和制衡作用。 报告期内公司共召开了 4 次第三届董事会外部董事沟通会。 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事会次数 史美伦 8 7 1 0 贝克伟 8 8 0 0 曾璟璇 8 6 2 0 孙海鸣 8 8 0 0 谢祖墀 8 6 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团 经营层兼任职务。 3、在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和 轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整 的科研、生产、采购和销售体系。 4、在机构独立方面，公司的经营机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部 门。 5、在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 2007 年公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新了 内部控制管理工作，建立了内部控制自我评估体系。 为贯彻实施国内监管机构和相关部门对上市公司内部控制的要求，提升公司 治理水平，促进公司新一轮发展，根据董事会的决议，2007 年公司聘请国际知 名会计师事务所，依照国内有关内部控制的法规要求，对标国际最佳实践，对公 - 14 - 司层面和十二个主要业务流程的内部控制的建立健全及执行情况进行了全面评 审。评审范围包括公司法人实体和梅钢公司、宝钢国际、宝钢化工三家子公司， 涉及的资产规模和销售收入占公司当年合并财务报表的 80％以上。评审内容包 括财务结账与报告、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产管理、人事 薪酬管理、投资管理、费用支出管理、资金管理、预算管理、通用计算机控制和 下属公司管控等。此次内部控制评审未发现公司存在重大内部控制缺陷，主要改 进点已及时报告审计委员会。公司通过此次评审，进一步完善了内部控制制度， 保证了内部控制制度的有效实施，促进了内部控制体系的健康发展。 为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司组织开展了内部 控制自我评估工作，该项工作今后每年都将进行。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 详见本年度报告之附件。 - 15 - 六、股东大会情况简介 （一）2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 26 日在深圳举行，并于 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了 2006 年度股东 大会决议公告。 （二）2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日在上海举行，并于 2007 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登 了 2007 年第一次临时股东大会决议公告。 - 16 - 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 2007 年在《钢铁产业发展政策》和国家以控制固定资产投资为重点，以节 能环保为导向的宏观调控政策指引下，我国钢铁工业在经历快速增长后正在进入 结构调整优化和平稳较快发展的新阶段；国内钢铁工业战略重组进一步发展，主 要钢铁企业跨地区竞争布局已经展开；国内外的旺盛需求和原燃材料价格的持续 上涨有力推动了我国钢材价格一路震荡上行。2007 年，进口铁矿石价格继 2006 年上涨 19％以后继续上涨 9.5％，海运费价格持续走高，不锈钢原料、焦炭、煤 炭、合金等原辅材料价格也持续上涨，尤其是镍原料价格出现大幅波动导致不锈 钢产品出现亏损。面对上述形势，公司积极克服原料成本上升和市场激烈动荡等 不利因素，切实开展各项重点工作，努力提高各单元一体化协同能力、系统运营 能力、制造能力和产品盈利能力，苦练内功、抓住机遇、迎接挑战，全面完成各 项生产经营任务。公司全年销售商品坯材 2,260 万吨，实现营业总收入 1,915. 6 亿元，利润总额 193.1 亿元，创历史最好水平。 1、公司战略与业务范围 公司专注于钢铁业，主要钢铁产品分为碳钢、不锈钢和特殊钢三大类，同时 从事于钢铁业相关的贸易、航运、煤化工、信息服务、金融等业务。主要钢铁产 品有热轧板卷、宽厚板产品、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、 无缝钢管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特殊钢等，广泛应用于汽车、家电、 石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子 仪表等行业。 公司以“成为全球重要的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服务” 为使命，以“诚信、合作、创新、追求企业价值最大化”为核心价值观，以“成 为全球最具竞争力的钢铁企业”为战略目标，实行以规模和技术为基石，发展循 环经济，走新型工业化道路和坚持管理创新，提升软实力，增强核心竞争能力为 重大战略举措的跨越式发展战略。公司对钢铁主业实施“目标集聚”的竞争战略， 聚集于汽车板、家电用钢、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢、高合金 钢等优势产品的发展，提升优势产品的综合竞争力，保持在国内板材市场的主导 地位。坚持科学发展观，走有宝钢特色可持续发展的新型工业化道路。 2、公司重点推进工作 （1）推进钢铁主业一体化 公司重点推进了包括产销研一体化、集中采购、集中销售、技术推广和移植、 管理技术推广、管理一体化、信息化建设等七大类 43 个一体化协同项目，全年 实现协同效益 23.4 亿元，完成年度目标的 156%。 各项一体化协同工作有序推进。九大品种产销研工作进一步深化，覆盖全国 并向国外辐射的营销、服务网络基本建成，部分产品实现了统一谈判、统一渠道、 统一技术标准和统一排产。通过集中寻源和统一配送，增加大宗材料、备件集中 采购比例，加快整合和优化供应商资源，完成上海地区钢铁单元采购业务一体化 整合。通过技术推广平台，培育了各大钢铁单元独有/领先等高端产品生产能力， - 17 - 带动老产线技术能力提升和核心人才的培养，提升了公司钢铁主业整体技术水 平。 加快信息化建设，支撑跨地域、多制造单元的一体化管理信息系统架构初 步形成。 （2）提升公司系统运营能力 适应跨地域、多基地、多产线发展的新要求，根据平稳过渡、集中一贯、资 源优化和效率最大化等原则，公司进一步优化和完善了钢铁主业和相关多元化产 业的专业化管理体系。 构建战略绩效管理体系，全面推进新一轮规划。公司编制、完善并下发实施 了《2007 年至 2012 年宝山钢铁股份有限公司发展规划》，形成了以竞争力为中 心，以产品发展、技术创新、供应链管理、循环经济、财务发展、管理创新等六 大子系统为实施平台的规划管理体系。 有序推进品种管理体制，深化产销研一体化运作。适应市场竞争需要、提高 客户响应度，结合增发收购后管理对象、业务范围的变化，初步明确了品种管理 部的业务运行模式、管理分工界面和相应的管理实施办法。2007 年 8 月，钢管 品种管理部、不锈钢品种管理部体制开始试点运行。 围绕自主集成创新能力提升，优化建设系统管理体制，初步理顺了相关业务 流程和管理分工界面，完善了项目管理体系，基本完成了建设系统一体化的整合。 重组优化技术质量、科研管理体制，初步构建了业务相对集中、流程优化的 科研和技术质量管理体系，有力地推动了公司技术创新体系和知识产权战略体系 建设，为公司整体制造能力的提升搭建了完整统一的策划平台。 （3）提升公司整体风险管理水平 为进一步加强内控和风险管理，公司建立了跨部门项目组，对标国际最佳实 践，全面开展内控评审。先后完成财务报告与结账、采购与付款、投资、人事薪 酬等 12 个管理流程的内控评审，评审范围涵盖了公司主要资产和业务单元。对 评审中发现的内控改进点，采用“责任明确、条块结合”的整改推进方式，加强 督促、指导和检查，确保各项整改方案得以落实。在此基础上，公司全面开展内 控自我评估，着手建立内控自我评估报告体系。 公司进一步策划了 2008-2009 年全面风险管理推进方案，确定了逐步建立面 向市场营销、法律法规、战略执行的风险管理体系的总体工作思路，通过完善风 险管理和内控体系建设，最终形成公司的全面风险管理体系，提升整体风险管理 水平。 （4）持续优化品种结构 公司大力开拓独有、领先等高端产品市场和新产品市场，强化销售、制造、 研发等部门的协同，寻求最合理的产品结构，在确保产品结构与产线配置相匹配 的同时，努力扩大独有、领先产品销量。全年累计实现独有和领先产品的销售量 达 739 万吨，完成全年销售目标的 117.8%，同比增幅达到 35.8%，其中电镀锌、 热镀锌、宽厚板、彩涂、普冷的独有和领先产品占碳钢期货销售比例达到 50%以 上。 碳钢方面，公司冷轧汽车板、厚板船板、X70 等系列管线钢、高效和高牌号 无取向电工钢等产品销量同比均有显著增长。在二次冷轧荫罩带钢、高强度热轧 - 18 - 耐候板、JIS 系列船用管等一批独有、领先产品的使用上实现突破，其中荫罩带 钢销量连续两年实现翻番，市场占有率达到 28.5%；全年重大工程项目订货 35.6 万吨，其中独有和领先产品所占比例高达 65%。 不锈钢方面，面对市场的剧烈波动，公司及时调整产品结构，铁素体不锈钢 比例提高至 40%以上，同比增长超过 13 个百分点；积极增加研磨品、BA 板、薄 料、400 系列产品，BA 产品实现 0.3-0.4mm 薄规格的批量生产，并成功开发超薄 极限规格 0.25mm 厚度 BA 产品，高端 BA2 产品已经实现按合同组织生产。 此外，公司特殊钢产品中的特种冶金系列与不锈钢系列产品的比重也得以持 续优化。 （5）重大工程相继建成 三热轧带钢工程、马迹山二期扩建工程、冷轧不锈带钢工程（第一步）、特 殊钢炼钢连铸项目（炼钢部分）等一批重点项目年内投入生产。 宝钢分公司一号高炉大修工程、特殊钢分公司热挤压工程、梅钢规划后续项 目、烟台宝钢钢管工程等一批项目前期工作顺利推进。宝钢分公司二号高炉原地 大修、四号连铸机、二炼钢挖潜改造项目、三热轧、梅钢热轧粗轧机改造等一批 重点项目“三达”进展顺利。 随着一批重大工程的建成投产，现有钢铁基地产能规模、品种发展目标已落 到实处，汽车用钢、不锈钢、家电用钢、包装材以及特殊钢等产品的生产能力和 市场占有率进一步提高。 （6）大力推进技术创新体系建设 公司围绕技术创新体系建设，努力提高创新成果转化为生产力的效率和效 果。全年 R&D 投入率达 1.05%，申请专利 800 件，其中发明专利 350 件，形成技 术秘密 1,962 项，实现科研经济效益超过 13 亿元，公司技术创新形成了加速发 展的良好态势。公司围绕高端和战略产品，全面提高产品竞争力，同时还进一步 加强关键共性技术研究，不断拓展和增强核心技术链内涵。积极跟踪世界冶金技 术发展趋势，加大前沿技术研究力度，开展新技术跟踪。 （7）深入挖潜开展降本增效 面对严峻的原料成本上涨压力，公司以全员降本增效、跨厂际同工序对标和 对标升级三年计划等三项劳动竞赛为抓手，全面持续深入开展降本增效工作。各 生产单元不断探索低铁水比下的最佳生产组织方式，努力提高铁、钢产量，确保 主要产线稳产、高产。同时，全面对标找差，不断改善技术和操作维护指标，精 益运营，提高过程控制能力；产供销等各个环节积极协同，研究劣质原料使用技 术、优化炉料结构，降低工序能耗水平，加强资源的回收再利用，合理控制每一 项消耗和支出。通过全面推进降本增效工作，创造了良好的经济效益，全年实现 降本增效 28.7 亿元。 （8）持续改进节能降耗水平 面对日益严峻的能源、环保形势和极具挑战性的节能环保指标，进一步落实 上海市环保三年行动计划和国家“千家企业节能行动计划”，主要能源、环保指 标比 2006 年都有不同程度的进步。全年吨钢综合能耗 718.6Kg 标煤，同比下降 2.1%；万元产值能耗 1.1 吨标煤，同比下降 10.2%；吨钢耗新水 5.1 吨，同比下 - 19 - 降 15.2%；大气降尘量同比下降 20.1%；二氧化硫排放总量、烟粉尘排放总量、 废水排放总量、废水中 COD 排放总量等指标都有所下降。 （9）完善投资者关系管理 公司不断增强主动性的信息披露，强化投资者服务，提升了公司资本市场影 响力。公司利用投资者见面会、公司门户网站以及新闻媒体等多种渠道，及时宣 传介绍公司的经营状况与未来发展，扩大了公司在国内外投资领域的影响。2007 年，公司凭借规范的信息披露、良好的投资者关系、优秀的经营业绩和良好的公 司治理形象，获得了资本市场的认可。公司年内被权威机构授予了“最佳投资者 关系奖”、投资者关系“最佳大型公司奖”、“最佳沟通奖”、“最佳披露奖”等众 多奖项。 （10）信用评级 2007 年 10 月，标准普尔评级公司将宝钢股份长期信用等级评定为“A-”， 展望从上年的“稳定”上调为“正面”，这是公司继 2006 年 12 月取得历史最高 评级“A-”后的又一次提升。 （二）公司报告期内总体经营情况 1、经营结果 2007 年，公司紧紧围绕经营总目标，大力推进一体化协同和降本增效工作， 在全体员工的共同努力下，全面完成了生产经营目标和任务。全年商品坯材销量 2,260 万吨，同比增长 6.5％；实现营业总收入 1,915.6 亿元，创历史新高，同 比增长 18.0％；实现利润总额 193.1 亿元，同比增长 0.5％；实现净利润 134.2 亿元（其中归属于上市公司股东的净利润为 127.2 亿元），受 2008 年将实施新企 业所得税法的影响，公司于 2007 年末对递延所得税资产、负债进行了调整，相 应调增了本报告期所得税费用 1.6 亿元，公司净利润同比减少 1.3％。 受成本推动影响，2007 年公司营业收入、成本增长幅度与年度经营计划相 比均超过 20％。 2、2007 年公司分行业情况如下： 单位：百万元 营业收入 营业成本 毛利率 行业 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 比上年增减 钢铁 150,185 127,256 15.27% 20.50% 24.05% 下降 2.42 个百分点 贸易 156,112 152,195 2.51% 7.78% 8.37% 下降 0.53 个百分点 其他 9,148 6,702 26.74% 22.73% 22.90% 下降 0.11 个百分点 抵消 -123,251 -122,802 0.37% 7.71% 8.11% 下降 0.37 个百分点 合计 192,194 163,352 15.01% 18.27% 21.10% 下降 1.99 个百分点 3、2007 年公司分产品情况如下： - 20 - （1）商品坯材销售量分布情况 4% 3% 热轧碳钢板卷 2% 3%2% 冷轧碳钢板卷 碳钢宽厚板 6% 碳钢钢管 6% 40% 碳钢线材 热轧不锈钢板卷 冷轧不锈钢板卷 34% 特殊钢产品 钢坯 （1）碳钢 公司碳钢产品主要为热轧、厚板等热轧板材产品，普冷、热镀锌、电镀锌、 彩涂、电镀锡、电工钢等冷轧板材产品，以及钢管、线材和钢坯等产品。 热轧产品 热轧产品包括管线钢、冷成型用钢、一般结构和汽车结构用钢、焊接气瓶用 钢、耐腐蚀结构用钢、船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢等，广泛应用于石油 及天然气输送、船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等行业。公司完成了 X80 钢级厚规格管线钢的开发，并具备批量生产的能力；成功开发了高强度汽车 用钢、高强度工程机械用钢、新一代高强度集装箱板 B600GNQR、水电用钢、摩 擦片用钢等产品。2007 年热轧板材产品销售量为 917.0 万吨，占公司碳钢商品 坯材销售总量的 43.8%。管线钢（含宽厚板）销售量为 92.5 万吨，国内市场占 有率 34.5%；工程机械用钢销售量为 21 万吨，国内市场占有率 10.8%。 宽厚板产品 宽厚板产品包括船用钢板、能源用钢板、管线用钢板、结构用钢板等，主要 应用于船舶、压力容器、石油及天然气输送、机械、桥梁、建筑等行业。宝钢 X120 管线钢通过国家权威机构的评价，成为国内首家、全球第四家能够生产 X120 管线钢的厂家。K70 管线钢满足了“东西伯利亚-太平洋输油管线”的技术要求， 也成为国内首家能够生产高强度级别 K70 管线钢厚板的厂家。10 万 m3 和 15 万 m3 原油储罐用 B610E 高强度钢成为宝钢的独有产品，实现了宝钢成为国内大型原 油储罐用高强度钢最大供应商的目标。成功小批量试制了超高强度钢板 BHT130、 BHT150。TMCP 工艺趋于稳定，TMCP 船板、管线板、TMCP 高强钢已步入批量生产 阶段。2007 年宽厚板产品销售量为 144.4 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量 的 6.9%。其中，造船板销售量为 67.4 万吨，国内市场占有率 8.1%；压力容器用 钢销售量为 11.9 万吨，国内市场占有率 6.8%。 冷轧板材及以上产品 冷轧板材及以上产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工钢、 - 21 - 轧硬卷等，主要用于汽车、家电、建筑、包装、变压器制造等行业。宝钢汽车板 已大量用于国内合资及自主品牌的汽车企业，并逐步应用于宝马、奔驰等高级轿 车。在海外，公司跻身国际汽车制造商供应行列，批量出口国际著名汽车企业。 本着宝钢汽车板品牌的“同步”理念——“速度同步、绿色同步、科技同步、精 益同步”，2007 年公司围绕“乘用车•外板•热镀锌•高强钢”的指导方针开展工 作，不断努力打造全球最具竞争力的汽车板供应链，更好地满足汽车行业发展的 需求，保持与汽车行业发展同步。宝钢的家电用钢广泛应用于空调、冰箱、洗衣 机、微波炉、彩电、DVD、电脑等家电行业。其中，冰箱面板/侧板、超高强度耐 候钢板、热镀锌耐指纹板等具有高技术含量、高附加值的产品的开发和应用不断 满足了国内外高端家电企业的需求。2007 年冷轧板材产品销售量为 770.4 万吨， 占公司碳钢商品坯材总量的 36.8%。其中，冷轧汽车板销售量为 256.6 万吨，国 内市场占有率 50.3%；家电用钢板销售量为 203 万吨，国内市场占有率为 36.8%； 无取向电工钢销售量为 90.8 万吨，国内市场占有率为 16.8%，其中高效、高牌 号电工钢 12.1 万吨。 钢管产品 钢管产品分为无缝管和 HFW 焊管，主要品种有油套管、船用管、管线管、锅 炉管等，主要用于石油石化、锅炉等行业。宝钢钢管一直以追求高品质、高附加 值为生产经营目标，实物质量达到世界一流水平。其中 13Cr 以及抗腐蚀、特殊 扣等油套管已经形成生产规模；高压锅炉管中 T91、T23 等高端产品仍然是国内 锅炉行业采购的首选，T92 的批量生产获得成功；JIS 系列船用管成为各大知名 造船厂的首选；钻杆产品突破 API 常规产品；BG110T 高压溃套管受到国际石油 公司青睐。另外，宝钢 HFW 焊管中的低钢级表层套管已批量应用于石油行业，管 线管也成功进入了国内外长输管线；HFW 成品套管形成批量出口，进入美国和中 东市场。2007 年钢管产品销售量为 141.7 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量 的 6.8%。其中，油井管销售量为 64 万吨，国内市场占有率 20.9%。 线材 线材产品包括钢帘线、高级弹簧钢、高级冷镦钢、高强度钢绞线、桥梁缆索 用钢、微合金焊丝等，广泛用于汽车制造、子午线轮胎制造、桥梁建设、紧固件 以及机械制造等领域。其中自主研发的桥梁缆索用钢，先后应用于西堠门大桥、 四渡河大桥、世界第一斜拉索桥－－苏通大桥、天兴洲大桥等国内大型桥梁，2007 年宝钢桥梁缆索用钢成功走向国际市场，中标世界上首座独塔、单缆自锚式悬索 桥－－美国旧金山-奥克兰海湾大桥主缆。2007 年线材销售量为 58.8 万吨，占 公司碳钢商品坯材销售总量的 2.8%。其中，低合金冷镦钢销售量为 9.6 万吨， 国内市场占有率 17%。 钢坯 钢坯产品主要包括车轴钢、气瓶钢、模具钢等高附加值产品。自主开发的 B 系列预硬型塑模钢在国内处于领先地位。2007 年钢坯销售量为 61.2 万吨，占公 司碳钢商品坯材销售总量的 2.9%。 （2）不锈钢 热轧不锈钢 热轧不锈钢产品以奥氏体不锈钢为主，还包括铁素体、马氏体、超马氏体、 - 22 - 双相钢不锈钢、超低碳、氮不锈钢等产品。主要应用于冷轧基料、制造工业、制 品工业。2007 年公司进一步开发了铁路车辆用不锈钢 301L、电梯面板用不锈钢 439 等可以替代进口、满足用户需求的产品。2007 年，热轧不锈钢销量为 55.9 万吨，占公司不锈钢产品销量的 55.3％，国内市场占有率为 20.9%。 冷轧不锈钢 冷轧不锈钢主要以 BA、研磨、薄料等为重点产品，应用于家电、制品、装 饰、电梯、厨具和工业等行业。2007 年，冷轧不锈钢销量为 43.6 万吨，占公司 不锈钢产品销量的 43.1％，国内市场占有率为 6.5%。 （3）特殊钢 特殊钢产品包括特种冶金系列、不锈钢系列及结构钢系列，产品涉及棒、无 缝管、丝、饼、环、盘圆及异型材，广泛应用于航天、航空、能源、汽车、铁路、 船舶、机械、电站、电子仪表和石油化工等行业。作为国家重要的高新金属材料 研发基地，经过多年的研究开发、技术创新，公司已形成了一系列拥有自主知识 产权、具有国际竞争力的产品。 2007 年特殊钢总销量 93.4 万吨，其中：不锈钢系列销售量 13.4 万吨，国 内市场占有率为 25%；特种冶金系列销售量 5.5 万吨，国内市场占有率为 16%； 结构钢系列销售量 74.5 万吨，国内市场占有率为 15%。 公司主要钢铁产品收入、成本情况如下： 单位：百万元 营业收入比 营业成本比 毛利率比 产品 营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减 上年增减 冷轧碳钢板卷 32,454 25,201 22.35% 6.84% 6.32% 上升 0.38 个百分点 热轧碳钢板卷 42,341 32,195 23.96% 39.23% 38.21% 上升 0.56 个百分点 宽厚板 7,937 5,283 33.44% 59.21% 35.79% 上升 11.48 个百分点 不锈钢板卷 20,582 21,771 -5.78% 5.40% 25.99% 下降 17.29 个百分点 特殊钢 10,561 10,756 -1.85% 21.41% 32.07% 下降 8.22 个百分点 其他钢铁产品 14,481 11,449 20.93% -11.62% -10.45% 下降 1.04 个百分点 小计 128,357 106,655 16.91% 16.28% 19.71% 下降 2.38 个百分点 注：根据《企业会计准则》，公司 2007 年不再按比例合并宝日汽车板的会计报表，公司 2007 年度钢铁 产品销量 2,260 万吨中，包含销售给宝日汽车板的热轧产品 153 万吨，不包含宝日汽车板销售的冷轧产品 181 万吨。另外，公司于 2007 年 10 月 1 日收购了宝通钢铁 92.5%的股权，上表主要钢铁产品的收入未包含 宝通钢铁 1－9 月份的钢铁产品收入，宝通钢铁 1－9 月份实现钢铁产品销量 70.6 万吨，销售收入 22.2 亿 元。 公司 2007 年不锈钢产品出现亏损，主要是由于镍价的大幅波动，在镍价大 幅下降的过程中出现产品价格跌幅大于成本跌幅的“超跌”情况；同时，公司在 不锈钢产品生产、技术、质量等方面积累的经验相对较少，产品同质化程度偏高， 且质量控制和攻关能力存在不足，也制约了产品毛利水平。面对上述不利局面， 公司及时调整产品结构，优化炉料结构，推进国产低镍生铁使用及高碳铬铁替代 使用，加快库存周转，持续优化技术经济指标，同时加大市场开拓力度，努力保 持稳定的产销规模，一定程度上降低了不锈钢产品成本及经营风险。 - 23 - 4、主要市场 分地区营业收入情况如下： 单位：百万元 营业收入 营业成本 毛利率 产品 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 比上年增减 境内 170,138 144,967 14.79% 16.70% 18.68% 下降 1.42 个百分点 市场 境外 22,055 18,385 16.64% 31.89% 44.28% 下降 7.16 个百分点 市场 2007 年公司出口钢铁产品 364 万吨，商品坯材出口分地区分布情况如下： 地区 2007 年 2006 年 东亚 43% 41% 东南亚 19% 17% 美洲 15% 16% 欧非 22% 26% 合计 100% 100% 5、主要供应商、客户情况 2007 年，公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的 25.5％。 2007 年，公司向前五名客户销售的收入总额占营业总收入的 8％。 6、资产构成变动情况 本报告期末，公司合并资产总额 1,883.4 亿元，较年初上升 234.9 亿元；负 债总额 937.4 亿元，较年初增加 154.2 元；股东权益 946.0 亿元，较年初增加 80.7 亿元。资产负债率为 49.8%，较年初增加 2.3%，详见下表： 单位：百万元 资产 2007 年末 2006 年末 差异 负债及股东权益 2007 年末 2006 年末 差异 流动资产 76,624 67,246 9,378 流动负债 75,885 66,832 9,053 其中：存货 39,069 31,236 7,832 其中：短期借款 20,481 18,945 1,536 应收款项 11,969 10,745 1,224 非流动负债 17,850 11,481 6,369 长期投资 3,754 3,104 650 其中：长期借款 16,432 9,590 6,842 固定资产 81,552 76,541 5,011 负债合计 93,735 78,313 15,422 无形及其它资产 5,627 3,960 1,667 股东权益 94,601 86,534 8,067 资产总计 188,336 164,847 23,489 负债及权益总计 188,336 164,847 23,489 流动资产中存货较年初增加 78.3 亿元，主要原因是一方面受铁矿石、煤炭 及废钢等原材料价格上涨以及公司购产销规模有所放大影响，原材料、半成品及 产成品等存货整体占用较年初同步有所上升；另一方面鉴于对部分原材料的涨价 - 24 - 预期，公司进行了一定规模的战略性备库；同时，为当年部分新投产和达产项目 备库引致半成品库存有所增加；另外，鉴于对部分钢铁产品的涨价预期，公司所 属贸易单元增加了对部分钢铁产品的主动备库。公司在战略性备库的同时，高度 重视合理库存的控制和管理，致力于动态优化存货结构，压缩存货资金占用。 短期借款较年初增加 15.4 亿元，长期借款较年初增加 68.4 亿元，合计增加 83.8 亿元，主要是因为 2007 年公司固定资产投资规模较大，为弥补投资活动的 资金需求所致。 公司除对部分金融工具按公允价值模式计量外，其他资产项目均采用成本模 式计量。报告期末，公司交易性金融资产与可供出售金融资产的余额共计 32.4 亿元，其公允价值是以市场报价为基础估计的。 7、期间费用及所得税变动情况 （1）营业费用、管理费用 单位：百万元 项目 2007 年实绩 2006 年实绩 对比差异 差异比例 营业费用 2,018 2,218 -200 -9.0% 管理费用 5,220 5,378 -158 -2.9% 2007 年度，公司营业费用、管理费用较去年同期均有所下降。 （2）财务费用 单位：百万元 项目 2007 年实绩 2006 年实绩 对比差异 差异比例 利息收入 -81 -63 -18 27.8% 利息支出 1,878 1,409 469 33.3% 汇兑损益 -889 -383 -506 132.4% 其他 47 55 -8 -14.7% 合计 955 1,018 -63 -6.2% 虽然受公司付息债务规模同比显著增长及央行 2007 年 6 次加息影响，利息 支出同比增加 4.7 亿元，但整体财务费用同比下降 0.6 亿元，主要因公司把握人 民币加速升值的契机，主动扩大美元融资规模引致汇兑收益同比大幅增加 5.1 亿元。 （3）所得税 单位：百万元 项目 2007 年实绩 2006 年实绩 对比差异 差异比例 合并利润总额 19,308 19,204 104 0.5% 合并所得税费用 5,885 5,604 281 5.0% 实际所得税税率 30.5% 29.2% 上升 1.3 个百分点 - 25 - 所得税费用的增加主要是受 2008 年将实施新企业所得税法的影响，公司于 2007 年末对递延所得税资产、负债进行了调整，相应调增了本报告期所得税费 用 1.6 亿元。 8、现金流量分析 2007 年实现经营活动现金净流入 195.1 亿元，投资活动净流出 223.1 亿元， 筹资活动净流入 16.4 亿元。其中： 2007 年经营活动现金净流入 195.1 亿元，较 2006 年减少流入 57.1 亿元， 其中财务公司 2007 年存贷款以及利息收付等金融业务现金净流出 23.6 亿元，而 2006 年同期现金净流入 45.9 亿元，剔除财务公司上述因素影响，2007 年公司经 营活动现金净流入 218.7 亿元，较 2006 年经营活动现金净流入 206.2 亿元增加 12.4 亿元。2007 年，公司购销规模较上年有所增加，销售商品、提供劳务收到 的现金和购买商品、接收劳务支付的现金均有不同程度增长，使现金流入增加 57.0 亿元；受销售规模和所得税清算影响，支付税费较上年增加 41.2 亿元。 2007 年投资活动现金净流出 223.1 亿元，较 2006 年增加流出 99.9 亿元， 其中财务公司 2007 年处置交易性金融资产收回的现金净额净流入 5.0 亿元，而 2006 年同期现金净流入 44.7 亿元，剔除财务公司上述因素影响，2007 年投资活 动现金净流出 228.1 亿元，较 2006 年投资活动现金净流出 167.9 亿元增加 60.2 亿元，主要是 2007 年五冷轧带钢工程、油气专用直缝焊管等“十一五”规划项 目固定资产投资增加，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出较 2006 年增加 54.4 亿元。 2007 年筹资活动现金净流入 16.4 亿元， 较 2006 年净流出 36.6 亿元增加 53.0 亿元，主要是 2007 年固定资产投资规模较大，公司增加借款弥补投资活动的资 金需求所致，其中借款收到的现金较上年增加 141.6 亿元，偿还债务支付的现金 较上年增加 96.0 亿元，2007 年全年借款收到的现金净额较上年增加 45.7 亿元。 9、技术创新情况及研发投入 公司紧紧围绕《宝钢技术创新体系发展纲要》和创新型企业试点方案，推进 技术创新体系建设，提升技术创新效能。全年 R＆D 投入率 1.05％，达历史最高 水平，申请专利 800 件，其中发明专利 350 件，形成技术秘密 1,962 项，自主创 新和自主集成能力得到不断提升。公司技术创新工作也得到政府和行业的认同， 不断获得外界好评， “一种安全环保资源化的炼钢熔渣粒化新技术”、“高强度全 密封精整矫直机支承辊技术”分别获得国家科学技术发明奖二等奖和国家科学技 术进步奖二等奖，国家认定企业技术中心 2006 年评价结果显示，宝钢技术中心 排名全国第二，专利数位列央企第四名，同时获得国资委“科技创新特别奖”和 “中国自主创新能力连续二年行业第一名”等。 围绕产品发展战略，不断加大研发投入，开发了一批满足汽车、轻工家电、 能源、交通运输、工程机械等产业发展需求的新产品。汽车用热冲压成型用钢通 过认证，推进宝钢热冲压生产线建设项目；各向同性钢 B220/260ZE 通过上海市 验收，填补国内空白；自主研发的高牌号无取向硅钢产品不断拓展，其中部分牌 - 26 - 号已批量投放国内外市场，标志着宝钢的硅钢制造技术实现了新飞跃。原油储罐 用钢 B610E 应用不断扩大，成为国内大型原油储罐用高强度钢最大供应商; 水电 用 B610CF 钢实现向重点工程供货;首次试制出实物质量达到国际先进水平的镍 基合金油套管产品，满足油田苛刻使用条件下使用要求；成功试制 AP-1000 安全 壳用 SA738B 钢板，并通过了认证，成为国内唯一一家核电安全壳钢板供应 商;TMCP 船板通过 9 家船级社认证，实现批量供货。汽车排气系统用铁素体不锈 钢完成工业性试制，B409M 等牌号通过认证；铁路货车用铁素体不锈钢实现稳定 批量供货。具有自主知识产权的新型气阀钢 LF6 通过用户考核和评估，达到了国 际同类产品的领先水平。 围绕重点突破领域加快研发，创新成果不断涌现和实现应用，核心技术链进 一步拓展。公司持续开展低成本配煤、配矿技术、高炉长寿技术研究，追求高效、 低耗的生产技术；开展洁净不锈钢冶炼、不锈钢连铸保护渣、铁素体不锈钢板坯 宽度控制等技术研究，不断提升不锈钢生产工艺水平；围绕三热轧工程、五冷轧 硅钢、大方坯、不锈钢冷轧等工程，开展了相关一贯制和工艺支撑研究。在薄带 连铸产业化研究以及带钢表面检测、板形控制、IF 钢低温退火工艺技术等方面 也均取得进展。 节能减排方面， 2007 年公司以建设“世界一流清洁钢铁企业”为目标，以 节能减排为核心，积极推进宝钢现代化管理和技术。围绕节能环保和绿色生产的 目标，研发形成烧结烟气脱硫、高粘度熔渣处理等工艺和装备技术；大力推进环 保技术研发，2007 年进行了炉渣和废耐材合成耐磨材料、不锈钢渣用于水泥行 业、利用钢渣吸收二氧化碳、钢铁产品生命周期评价、高炉喷吹废塑料、二恶英 实验室等科研项目。 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）上海梅山钢铁股份有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 74.01％的股权，该公司注册资本人民币 62.6 亿元，主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2007 年末，该 公司资产规模为 138.5 亿元，2007 年实现净利润 10.9 亿元。 （2）宁波宝新不锈钢有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 54％的股权，该公司注册资本人民币 28.5 亿 元，主要经营范围为不锈钢板制造、加工及相关技术指导、咨询。截至 2007 年 末，该公司资产规模为 76.6 亿元，本年度实现净利润－1.3 亿元。 （3）宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 50％的股权，该公司注册资本人民币 30 亿元， 主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电 镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2007 年末，该公司资产规 模为 56 亿元，本年度实现净利润 6.4 亿元。 （4）烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 79.82％的股权，该公司注册资本人民币 1 亿 元，主要经营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低 中压锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无 - 27 - 缝钢管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。截至 2007 年末，该公司资产规模为 11.5 亿元，本年度实现净利润 1.9 亿元。 （5）宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 39.37％的股权，该公司注册资本 800 万美元， 主要经营范围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至 2007 年末，该公司资产规模为 2.7 亿元，本年度实现净利润 0.2 亿元。 （6）上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 22.5 亿 元，主要经营范围为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口，钢材、废钢进 口，进料加工和“三来一补”等。截至 2007 年末，该公司资产规模为 303.4 亿 元，本年度实现净利润 10.1 亿元。 （7）上海宝信软件股份有限公司 截至 2007 年底，公司拥有其 55.5％的股权，该公司注册资本人民币 2.6 亿 元，主要经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、 开发、制造、集成等。截至 2007 年末，该公司资产规模为 14.0 亿元，本年度实 现净利润 1.4 亿元。 （8）上海宝钢化工有限公司 于2007年9月1日，公司撤销化工分公司，并停止办理上海宝钢化工有限公司 的注销登记工作，化工公司以法人形式恢复实质运营。截至2007年底，公司拥有 其100％的股权，该公司注册资本人民币21亿元，主要经营范围为化工原料及产 品的生产销售，化学工业专业领域内的“四技”服务，经营自产产品的出口业务 等。截至2007年末，该公司资产规模为 42.2亿元，本年度（9～12月）实现净利 润2亿元；将化工公司作为一个整体来看，全年实现净利润8.65亿元。 （9）宝钢集团南通钢铁有限公司 宝钢集团南通钢铁有限公司原为宝钢集团的控股子公司。该公司注册资本人 民币 3.46 亿元，主要经营范围为生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品(包 括钢坯、钢锭等)以及其他钢铁制品和副产品等。2007 年 8 月 6 日，宝钢集团将 其持有的宝钢集团南通钢铁有限公司 92.5%的股权在上海联合产权交易所公开 挂牌转让。2007 年 9 月，公司摘牌获得受让资格，并于 2007 年 10 月 1 日完成 上述股权的交割。 截至 2007 年底，该公司资产规模为 16.6 亿元，净资产为 5.5 亿元，本年度 实现净利润 0.2 亿元。按照规划，宝通钢铁将对冶炼工序进行技术改造，配套建 设大规格圆坯连铸机，产品主要定位于大口径、高合金管坯，将极大地提高本公 司钢管产品竞争力，成为本公司优质的供坯基地。 （10）海外公司 截至 2007 年底，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港、 澳大利亚等国家和地区的 8 家海外子公司，为拓展公司的销售和采购网络、提高 公司在国际市场的竞争力发挥了重要的作用。 11、公司控制的特殊目的的主体情况 - 28 - 无。 （三）对公司未来发展的展望 1、钢铁行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 （1）钢铁行业的发展趋势 2007 年是全球钢铁工业继续取得长足进步的一年。国际钢铁工业协会统计 显示：2007 年全球粗钢产量 13.44 亿吨，同比增长 7.5％。中国全年粗钢产量达 到 4.89 亿吨，同比增长 15.7％，占全球粗钢产量的 36.4%。 2002 年以来，世界钢铁业开始进入新的增长发展阶段，全球钢铁业供需两 旺，钢材价格呈不断上升之势。CRU 全球钢材价格指数从 2002 年年底的 94.6 点 上升至 2007 年年底的 176.2 点，充分显示了目前世界钢铁业所处长周期景气特 色。 与世界经济重心从发达国家向发展中国家，特别是新兴发展中国家转变相适 应，全球钢铁生产和消费开始从发达国家成熟市场向发展中国家，特别是新兴发 展中国家和地区。世界钢铁市场主导权也出现了由发达欧美国家向亚洲等发展中 国家和地区转移的新趋势。国际钢协认为：2007 年和 2008 年，中国、印度、巴 西、俄罗斯的钢材需求将分别增长 12.8%和 11.1%。全球新增钢材需求分别有 77% 和 71%来自上述四国。 2005 年中国政府颁布《钢铁产业发展政策》 ，强调通过调整产业布局，提高 产业集中度，优化钢铁品种结构，增强自主创新能力，发展循环经济等手段提升 中国钢铁产业的竞争力，实现可持续发展。实施《钢铁产业发展政策》以来，我 国钢铁工业产业结构调整步伐迅速加快，淘汰落后产能，控制投资，特别是低端 产品项目投资取得了一定的成效，钢铁企业自主创新能力得到增强。国内部分钢 厂的综合装备水平已经达到世界先进水平，产品结构优化工作取得显著的成效。 2008 年，随着我国钢铁工业产业政策和宏观调控效应的进一步发挥，我国 钢铁工业发展过程中存在的产能过多、低端过剩、集中度提高不快等问题将获得 进一步的改善，产能增速将有所放缓，钢铁工业的总体实力和国际竞争力将取得 进一步的提升。 随着工业化、城市化的继续深入，钢铁主要下游行业对钢铁需求保持持续 稳定的增长，我国钢铁工业发展潜力和市场空间将得到长期保持。预计 2008 年 我国钢材市场能够克服政策制约下的出口弱化，保持基本平衡的市场供求格局。 2008 年钢铁企业的运营成本将明显上升。一方面，受新兴市场国家资源需 求高速增长的影响，国际市场资源价格大幅上涨；国内资源税的税率调整将导致 国内资源生产企业成本上升，资源价格进一步上涨；全球化与贸易增长引起运输 市场需求旺盛，同时，石油价格高涨大幅提高了运输成本，企业物流成本明显上 升。另一方面，随着国内土地资源日趋紧张，环保压力加大，企业的土地成本、 环境成本增加。再次，人工成本将随着《劳动合同法》及未来可能通过的《社会 保险法》等法规条例的实施而上升。 为应对铁矿石等钢铁工业原燃料成本连年走高，加强国内外战略资源开发将 成为我国主要钢铁企业重要的战略举措。 - 29 - 目前，我国钢铁工业正处于经历快速增长后进入以自主创新推动产业升级、 以兼并重组实现产业组织结构优化、注重节能环保、发展循环经济的发展新阶段。 以平稳较快发展为主调的内涵式增长将成为今后一段时期我国钢铁工业发展的 重要特征。 （2）面临的市场竞争格局 在中国钢铁业发展的新阶段，钢铁企业的竞争聚焦在规模、产品结构、成本、 供应链、环境适应性等方面，企业更加注重综合竞争能力的提升。 面对国内外竞争环境不断变化带来的挑战和机遇，2007 年以来，公司以制 定和实施新的发展规划为抓手，及时制定新一轮发展战略，逐步实现从“精品战 略”到“精品＋规模”发展战略的转变。 目前，公司具有覆盖广泛的本土销售服务体系，在以汽车板等为代表的高端 产品上具有国内领先的研发能力、生产技术和使用技术，产品差异化是本公司的 核心优势。在当前激烈的市场竞争中，公司将继续在其专注的高端产品领域保持 综合竞争优势。2007 年，公司产品品种结构持续优化，战略产品和独有领先产 品销量继续快速增长。 在碳钢产品领域，公司冷轧汽车板、家电板、镀锡板、管线钢的 2007 年国 内市场占有率分别为 50.3％、36.8％、18.9％、34.5％，继续位居国内前列。 未来公司将继续保持和扩大领先优势，大力发展冷轧电工钢、造船用宽厚板、高 强石油储罐用钢等产品，并提前策划汽车板的未来发展策略。 在不锈钢产品领域，2007 年不锈钢产品销售量与上年基本持平，位居国内 第二位。今后一段时期，随着国内主要不锈钢厂家的产能提升，不锈钢市场竞争 将更趋激烈。优化炉料结构，加快不锈钢产品结构调整，突破产品质量瓶颈，加 快存货周转将成为公司不锈钢产品发展重要的战略举措。 在特殊钢产品领域，战略产品销售比例大幅提高，与 2006 年相比提升了近 13％。特钢三大产品系列中不锈钢系列和特冶系列产量已占总产量的 24.9％。 今后，随着高合金棒材产线的达产以及合金板带工程的投产，特钢产品结构将会 得到进一步的优化，独有、领先的特钢产品比例将得到进一步的提高。 2、未来公司发展战略 （1）未来公司发展面临的机遇 受美国次贷危机影响，2008 年世界经济发展速度将进一步放缓，但由于世 界主要经济体的周期存在一定的非同步性，尤其是新兴市场经济体保持强劲的增 长势头，全球经济仍将维持温和的增长。根据 IMF 的最新报告，2007 年世界经 济增长初步估算为 4.9%，2008 年预计增长 4.1%。中国（10%） 、独联体国家（7.0%） 等新兴经济体仍将保持较高的增长。在全球经济和我国经济继续保持平稳发展的 大环境下，国内外市场钢材需求将继续保持平稳增长势头，从而为我国钢铁工业 发展提供良好的增长空间和发展机遇。 随着宏观调控深入，淘汰落后步伐加快，特别是随着第一批关停淘汰项目的 基本落实，第二批关停淘汰项目的全面展开，2008 年将是我国钢铁工业产业结 构调整和落后产能淘汰工作取得关键性进展的一年。 在建筑、机械、汽车、造船、家电、石油天然气等国民经济先导产业和主要 - 30 - 用钢行业快速发展，国内钢铁需求总体上继续保持稳定的增长，在钢铁产能增长 趋缓的总体趋势下，2008 年我国钢铁市场将保持基本平衡的供求格局。 未来一段较长时期，以住宅、汽车为主，以家居装饰、高档消费品、电子通 讯产品及旅游为辅的新消费浪潮，推动着我国高等级板材的需求继续保持稳定增 长。随着我国钢铁产品结构优化工作的推进，高端钢材进口逐步下降，但替代缺 口依然存在，市场对中高端钢铁产品的需求增长仍然较快。 钢铁产业政策及其它相关政策措施支持钢铁企业进行国内区域市场布局和 调整，从而为公司实现“精品+规模”的发展战略，实现跨越式发展提供了战略 机遇。 国家严控固定资产投资、淘汰落后产能、强化节能减排以及出口税收调整等 政策措施，提高了钢铁业的进入门槛。新的企业所得税法减少企业所得税支出， 对有利于环保、资源节约等专用设备投资实行抵免、减免、研究开发费加计扣除 等优惠政策将对钢铁企业生产经营起到积极的促进作用。 （2）未来公司发展面临的挑战 随着控制低档次产品出口征税政策效应逐步显现，以及人民币持续升值，相 对地提高了中国钢铁企业在国际市场的成本，我国钢铁产品出口减少的压力正在 加大。如果国内市场供求相对平衡格局被打破，将对国内钢铁企业生产经营产生 压力。 强化节能减排，实现可持续发展是我国钢铁工业重大战略举措，国家明确提 出到 2010 年单位 GDP 能耗较 2005 年降低 20％， 2010 年主要污染物排放总量较 2005 年降低 10％。随着国家对钢铁企业节能环保要求不断提高，未来公司在购 并重组过程中将面临淘汰落后产能、强化节能减排，保持先进的挑战。 国家为防止经济过热而采用紧缩性的货币信贷政策将使资本密集型的钢铁 企业融资受到一定限制；在原燃料成本上升压力加剧、环保、债务成本等均呈加 速上涨情况下，国内钢铁企业将遭受成本上涨，利润率下降的压力。 公司将继续面临国内钢铁企业继续低成本扩张产能、技术装备快速赶超的同 构竞争。 公司增发收购后，经营范围迅速扩大，内部单元各方面管理水平呈现不平衡 的状况，短期造成公司的整体管理水平和管理效率有所弱化。目前，上述不平衡 状况虽有所改善，而要在生产经营与管理上达到全面融合，还需做出更多努力。 （3）公司未来发展战略 公司作为快速成长的世界级钢铁企业，在既有发展的基础上，将继续以“成 为世界一流的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服务”为使命，以 “诚信、合作、创新、追求企业价值最大化”为核心价值观，以“成为全球最具 竞争力的钢铁企业”为战略目标，实行以规模和技术为基石，以 “规模扩张” 为主线，遵循“精品与+规模”的发展模式，以发展循环经济走新型工业化道路 和坚持管理创新、深化协同、提升软实力、增强核心竞争能力为重大战略举措的 跨越式发展战略。 公司按照双赢的原则构建起完整、优化、具有竞争力的供应链系统，与客户、 供应商等合作伙伴之间进行协同运作，从而实现优势互补，共同增强市场竞争力。 - 31 - 公司实施“目标集聚”的竞争战略，聚集于汽车板、电工钢、管线钢、能源 用管、船板、不锈钢、高合金钢等战略产品的发展，提升战略产品的综合竞争力， 保持在国内板材市场的主导地位。坚持科学发展观，走有宝钢特色可持续发展的 新型工业化道路。 （四）2008 年公司经营计划 1、2008 年是公司规划实施的关键之年，公司将继续立足新一轮发展的战略 高度，巩固优势领域，以创新变革和深化钢铁主业一体化的体系能力建设为主线， 挖掘管理潜力，促进软实力和核心竞争力的提升，推进规模、质量、技术、循环 经济等硬实力方面的跨越式发展。通过一体化的体系能力建设来开拓新的成长空 间，持续提升核心竞争力，实现可持续发展。 公司提出“深化协同，提升软实力，强化核心竞争力；创新变革，拓展新空 间，实现可持续发展”的经营总方针，提出实现“销售收入 2,000 亿元、一体化 协同效益 12 亿元、R&D 投入率大于 1％、吨钢综合能耗小于 737Kg 标煤、降本增 效 26 亿元”的经营总目标。 鉴于下半年钢材市场仍存在一定的不确定因素，原燃料成本进一步上涨的压 力尚不完全明朗，经营管理层将积极采取各项有效措施，在市场环境不发生重大 变化的情况下，努力完成以下经营目标：2008 年计划产铁 2,137 万吨、产钢 2,455 万吨，商品坯材销量 2,419 万吨，营业总收入预算 2,000 亿元、营业成本预算 1,710 亿元。 2、拟开展的重点工作 根据 2008 年经营方针和目标，结合新一轮发展的要求，公司年内将重点推 进以下工作： „ 全力以赴，力争 2008 年生产经营工作再上新台阶 „ 系统推进一体化运作的流程、机制与标准，追求公司整体效率最优 „ 加快落实新一轮发展规划的相关投资项目，推进公司规模与产品发展 „ 完善采购供应链建设，提高协同效率 „ 进一步优化技术创新体系机制，提高技术创新成效 „ 大力发展循环经济，实现节能环保工作新突破 „ 实施人才强企战略，提升公司人才竞争力 „ 开展“指标升级、节能减排、环境友好、降本增效、协同效应”劳动竞 赛，提高劳动生产率 „ 加快协同文化建设，提升公司品牌影响力 „ 严格管理，确保生产安全稳定顺行 „ 加快推进劳动关系和谐企业建设 - 32 - （五）公司投资情况 非募集资金项目情况 1、固定资产投资完成情况 2007 年，公司完成固定资产投资 225.4 亿元。 宝钢分公司三热轧带钢工程、马迹山二期扩建工程、冷轧薄板厂品种结构调 整综合改造工程，不锈钢分公司冷轧不锈带钢工程（第一步），特殊钢分公司特 冶冷轧辊坯项目，梅钢公司 1＃焦炉易地大修等一批重点基建和技改项目提前或 按期建成投运。宝钢天然气管道工程，宝钢分公司宽厚板完善工程，不锈钢分公 司冷轧不锈带钢工程（后续工程），特殊钢分公司钛合金高温合金板带坯生产线 工程，梅钢公司炼钢产品结构调整及节能环保综合改造项目、连铸机系统技术改 造等项目开工建设，进入实施阶段。宝钢分公司五冷轧带钢工程、大口径直缝焊 管工程（UOE）、增建 4 号发电机组工程、镀锌/连退中试机组，梅钢公司 2＃焦 炉易地大修等一批续建项目按计划节点推进，工程进展顺利。规划重大项目建设 情况如下： （1）建成投运项目 （a）三热轧带钢工程 工程于 2005 年 5 月 23 日开工，2007 年 3 月 30 日建成，比计划提前 2.5 个 月。项目建成后，年新增热轧生产能力 370 万吨。2007 年 9 月顺利实现月达产。 （b）马迹山二期扩建工程 工程于 2005 年 12 月 28 日开工，2007 年 10 月 27 日建成。 设计年吞吐量 3000 万吨，其中卸船和装船能力各 1500 万吨。2007 年 11 月，马迹山二期扩建工程 月吞吐量达到设计能力。 （c）冷轧薄板厂品种结构调整综合改造工程 工程于 2005 年 12 月 28 日开工，2007 年 10 月 26 日建成。项目建成后，年 新增镀锡、镀铬等包装材生产能力 40 万吨。 （d）冷轧不锈带钢工程（第一步） 第一步实施内容于 2006 年 4 月 26 日开工， 2007 年 12 月 18 日建成。项目 建成后，年新增 70 万吨不锈钢热轧酸洗卷生产能力，115 万吨碳钢热轧酸洗卷 生产能力。 （2）续建项目 （a）五冷轧带钢工程 建设 1 套 1730mm 酸洗轧机联合机组及后处理、精整设施。工程于 2006 年 1 月 20 日开工建设，计划 2008 年 10 月全面建成，标志着宝钢扩建汽车板及硅钢 生产线工程全面建成投产。 （b）大口径直缝焊管工程（UOE） 建设一条大口径直缝焊管生产线（UOE），生产规模 50 万吨/年。工程于 2006 年 2 月 9 日开工，已于 2008 年 1 月 31 日热负荷试车。 - 33 - （c）增建 4 号发电机组工程 增建一组 350MW 发电机组。工程于 2006 年 4 月 29 日开工，计划 2008 年 5 月建成。 （3）新开工项目 （a）冷轧不锈钢带钢工程（后续工程） 后续工程建设内容包括一条五机架冷连轧机组、一条不锈钢单机架多辊轧 机、一条不锈钢冷带退火酸洗机组、一条碳钢连续退火机组、一条热镀锌机组等， 建成后总生产规模 206 万吨/年，其中不锈钢产品 66 万吨，碳钢产品 140 万吨。 工程于 2007 年 11 月 18 日开工，计划 2010 年 5 月建成。 （b）宽厚板完善工程 建设一台粗轧机及剪切、检化验设施等，项目建成后可新增 40 万吨宽厚板 生产能力，总生产规模达到 180 万吨/年。工程于 2007 年 3 月 1 日开工，计划 2008 年 12 月建成。 （c）特殊钢炉卷热轧机项目 建设一套炉卷轧机及相应的配套设施，项目建成后年产板卷 28.2 万吨，其 中钛及钛合金、高温合金、镍基耐蚀合金、精密合金 2.6 万吨。工程于 2007 年 9 月 3 日开工，计划 2009 年 9 月建成。 （d）梅钢 1422 热轧产品结构调整技术改造工程 建设一套酸轧联合机组及连续退火机组、电镀锡机组、热镀锌机组、热镀铝 锌机组等后处理设施，项目建成后可年产镀锡、热镀锌及热镀铝锌板卷 85 万吨。 工程于 2007 年 3 月 26 日开工，计划 2009 年 9 月建成。 2、其他投资 公司完成重要股权投资项目有： （1）设立了烟台宝钢钢管有限责任公司，注册资本20亿元人民币，其中本 公司持股80％，本公司的子公司烟台鲁宝钢管有限责任公司持股20％。 （2）设立了宝银特种钢管有限公司，注册资本2亿元人民币，其中本公司持 股65％，江苏银环精密钢管股份有限公司持股35％。 （3）向宝钢集团收购了宝钢集团南通钢铁有限公司92.5%的股权，宝钢集团 南通钢铁有限公司注册资本3.46亿元人民币，其中本公司持股92.5%，南通市投 资有限公司持股7.5%。 （六）会计师事务所出具的有解释性说明 无。 （七）董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 - 34 - 公司公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (1)公司于 2007 年 2 月召开第三届董事会 2007 年第一次临时会议，于 2007 年 2 月 28 日刊登决议公告。 (2)公司于 2007 年 3 月 28 日召开第三届董事会 2007 年第二次临时会议，于 2007 年 4 月 17 日刊登决议公告。 (3)公司于 2007 年 3 月 28 日至 29 日召开第三届董事会第五次会议，于 2007 年 3 月 31 日刊登决议公告。 (4)公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，于 2007 年 4 月 26 日刊登决议公告。 (5)公司于 2007 年 8 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，分别于 2007 年 8 月 30 日和 2007 年 9 月 6 日刊登决议公告。 (6)公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，于 2007 年 10 月 30 日刊登决议公告。 (7)公司于 2007 年 12 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，于 2007 年 12 月 12 日刊登决议公告。 (8)公司于 2007 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，于 2007 年 12 月 28 日刊登决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）利润分配方案执行情况 根据 2007 年 4 月 26 日召开的公司 2006 年度股东大会决议，2006 年度利润 分配方案为：向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现 金红利 0.35 元（含税） ，共计 61.292 亿元。流通股个人股东扣税后实际每股派 发现金红利 0.315 元；国家股、机构投资者持有的流通股，实际派发的现金红利 为每股 0.35 元（含税）。公司董事会于 2007 年 5 月 22 日在《中国证券报》、 《上 海证券报》和《证券时报》上刊登派息公告，并确定派息股权登记日为 2007 年 5 月 28 日，除息日为 2007 年 5 月 29 日，红利发放日为 2007 年 6 月 1 日，派息 对象为 2007 年 5 月 28 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东。 （2）分离交易可转债的执行情况 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本公司发 行规模不超过人民币 1,000,000 万元的分离交易可转换公司债券的相关议案，并 于 2007 年 12 月 28 日进行了公告。公司于 2007 年 12 月 28 日将此次发行申请材 料上报至中国证监会，并于 2008 年 1 月 4 日获得中国证监会发行受理函；1 月 29 日获得中国证监会关于此次分离交易可转债发行申请文件反馈意见，并于 2 月 13 日将反馈意见回复上报中国证监会。目前相关发行材料正在审核过程中。 （3）向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的情况 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本公司向 - 35 - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案，并于 2007 年 12 月 28 日进行了公告。浦钢公司于 2008 年 1 月 2 日至 1 月 29 日将罗泾项目相关 资产挂牌出售，股份公司已于 2008 年 1 月 29 日通过摘牌方式获得罗泾项目相关 资产的受让资格并首批支付收购款 26.06 亿元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在 2007 年度报告工作中充分发挥了审核公司财务信 息、审查公司内控制度和监督公司法规遵守情况等作用。 公司董事会审计委员会在安永华明会计师事务所（以下称安永）进场前审阅 了 2007 年度财务报告审计计划以及公司编制的财务会计报表并对财务会计报表 出具了书面意见。审计委员会关注到报表项目的同比变化，并要求公司在 2007 年年度报告中对同比大幅变动的重要项目做好解释，以利于投资者更好地理解公 司的财务状况； 其后，审计委员会向安永华明会计师事务所发出督促函，督促安永按 2007 年度审计计划的安排，按期完成审计工作；在安永出具初步审计意见后，审计委 员会再次审阅了财务会计报表，并形成了书面意见；同时，审计委员会审阅了安 永从事 2007 年度公司审计工作的总结报告，认为安永能严格遵守合同约定，在 预定的时间内独立客观地发表审计意见，能与审计委员会就年报审计工作及时进 行沟通。安永对于在审计工作中发现的问题形成了管理建议书，对促进公司规范 运营提供了有益帮助，因此同意公司续聘安永为 2008 年独立会计师。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会在 2007 年度报告工作中充分讨论和审核了 《公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告》，以及《2007 年度高级管 理人员绩效评价结果及薪酬结算的议案》和《2008 年度高级管理人员绩效评价 指标及目标值的议案》,同意将上述议案提交董事会审议。 （八）利润分配预案 2007 年度公司实现净利润（未合并）9,947,678,640.40 元。为实现公司长 期、持续的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营理念，提议公司 2007 年度利润分配预案如下： 1、按照 2007 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 994,767,864.04 元； 2、按照 2007 年度净利润的 10％提取任意盈余公积 994,767,864.04 元； 3、加上 2007 年初公司未分配利润 17,635,318,441.71 元，减去发放的 2006 年度现金股利 6,129,200,000.00 元，2007 年末可供分配利润为 19,464,261,354.03 元。 4、根据公司二届董事会临时会议决议，董事会拟提交公司 2005、2006、2007 年年度股东大会审议批准的年度利润分配方案每股现金分红不低于 0.32 元，结 合公司 2008 年的资金需求，建议向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的 全体股东派发股利如下：每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），派发现金股利总 - 36 - 额为 6,129,200,000.00 元。 5、不考虑资本公积金转增股本。 - 37 - 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的 职责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财 务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司第三届董事会第五、六、七、八、 九、十次共计六次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会 会议的召集和召开、对董事会会议的审议及表决程序进行监督。 2、公司监事会在报告期内，召开了第三届监事会第五、六、七、八、九次 共计五次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方 面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的 详细如下： （1）2007 年 3 月 29 日在上海召开了第三届监事会第五次会议，审议通过 以下提案： 《关于监事会审议“公司 2007 年度财务预算的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2007 年日常关联交易预计情况的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2006 年度末提取各项资产减值准备的议案”的提 案》 《关于监事会审议“公司 2006 年度报告（正文及摘要）”的提案》 《关于监事会审议“公司 2006 年度财务决算报告的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2006 年度利润分配的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司资产减值管理办法的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司债权性融资管理办法的议案”的提案》 《关于改选公司监事的提案》 （2）2007 年 4 月 25 日在深圳召开了第三届监事会第六次会议，审议通过 以下提案： 《关于监事会审议“公司 2007 年 1 季度末提取各项资产减值准备的议案” 的提案》 《关于监事会审议“公司 2007 年 1 季度报告”的提案》 《关于监事会审议“公司收购宝钢集团上海钢管等资产的议案”的提案》 （3）2007 年 8 月 29 日在上海召开了第三届监事会第七次会议，审议通过 以下提案： 《关于监事会审议“公司 2007 年上半年末提取各项资产减值准备的议案” 的提案》 《关于监事会审议“公司 2007 年半年度报告及摘要”的提案》 《关于监事会审议“公司 2007 年新增关联交易的议案”的提案》 - 38 - （4）2007 年 10 月 29 日在上海召开了第三届监事会第八次会议，审议通过 以下提案： 《关于监事会审议“公司 2007 年 3 季度末提取各项资产减值准备的议案” 的提案》 《关于监事会审议“公司 2007 年 3 季度报告”的提案》 （5）2007 年 12 月 11 日在上海召开了第三届监事会第九次会议，审议通过 以下提案： 《关于监事会审议“公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相 关资产的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案” 的提案》 《关于监事会对公司前次募集资金使用情况的意见》 《关于监事会审议“公司的议案”的提案》 （二）对公司 2007 年度的工作，监事会发表如下意见： 1、公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家 法律、法规，规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，认真执 行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格 执行并不断完善。公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、报告期内，公司无募集资金使用情况发生。 4、报告期内，公司收购宝钢集团上海钢管等资产，交易价格合理,未发现内 幕交易,未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司向宝钢集团上海浦东钢铁 有限公司收购罗泾项目相关资产的事项已经 2007 年 12 月 27 日的股东大会批准， 尚未实施。 5、报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办 法》执行，关联交易价格公平，未发现有损害公司利益的情况。 - 39 - 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁。 （二）破产重整等相关事项 报告期内无破产重整等相关事项。 （三）持有其他上市公司和金融企业股权情况 1、证券投资情况 单位：百万元 序 证券 证券 证券 初始投资 持有数量 期末 占期末证券总 报告期 号 品种 代码 简称 金额 （股） 账面值 投资比例（％） 损益 中国 1 股票 601628 79.53 4,212,295 244.06 14.90 164.53 人寿 工商 2 股票 601398 28.45 9,072,400 73.76 4.50 45.31 银行 中兴 3 股票 000063 54.15 948,649 60.42 3.69 6.26 通讯 生益 4 股票 600183 50.17 3,615,538 57.49 3.51 7.31 科技 兴业 5 股票 601166 13.98 875,000 45.38 2.77 31.40 银行 哈空 6 股票 600202 19.90 1,560,000 34.32 2.10 14.42 调 G 综 7 股票 600361 29.71 1,000,087 32.54 1.99 2.83 超 新疆 8 股票 600888 21.02 1,182,012 31.90 1.95 10.88 众和 宜华 9 股票 600978 31.09 1,283,840 24.10 1.47 -6.99 木业 中捷 10 股票 002021 10.44 775,000 12.49 0.76 2.05 股份 期末持有的其他证券投资 - - 1,021.35 62.36 -86.41 报告期已出售证券投资损益 - - - - 580.83 合计 - - 1,637.81 100 774.42 注：上述股票和其他证券投资主要是公司所属子公司财务公司持有的交易性 金融资产。 2、本集团持有其他上市公司股权情况 - 40 - 单位：百万元 证券 初始投资 占该公司 期末 报告期所有 会计核算 股份 证券简称 代码 金额 股权比例 账面值 者权益变动 科目 来源 可供出售金 601699 潞安环能 10.00 1.02 466.51 456.51 购入 融资产 可供出售金 600508 上海能源 11.00 1.53 344.08 333.08 购入 融资产 可供出售金 600997 开滦股份 7.00 1.89 204.23 197.23 购入 融资产 可供出售金 601001 大同煤业 5.00 0.42 112.00 107.00 购入 融资产 可供出售金 601318 平安保险 23.66 0.01 74.27 31.43 买入 融资产 可供出售金 600030 中信证券 27.93 0.01 33.28 3.32 买入 融资产 可供出售金 600048 保利地产 15.11 0.02 17.65 1.58 买入 融资产 可供出售金 000002 深万科 18.58 0.01 17.00 -0.98 买入 融资产 可供出售金 601390 中国中铁 10.58 0.00 14.45 2.40 买入 融资产 可供出售金 600795 国电电力 8.55 0.02 8.51 -0.02 买入 融资产 可供出售金 － 其他 82.26 88.95 4.15 买入 融资产 合计 219.67 - 1,380.92 1,135.69 本公司持有其他上市公司股权情况 单位：百万元 证券 证券 初始投资 占该公司股 期末 报告期 报告期所有 会计核算 股份 代码 简称 金额 权比例 账面值 损益 者权益变动 科目 来源 宝信 长期股权投资 600845 247.80 55.50% 297.50 75.98 76.02 收购 软件 --成本法- 3、本公司持有非上市金融企业股权情况 单位：百万元 所持对 初始投资 持有 占该公司 期末 报告期 报告期所有 会计核 股份 象名称 金额 数量 股权比例 账面值 损益 者权益变动 算科目 来源 财务 长期股权投 496.71 - 62.10% 697.85 418.79 447.48 收购 公司 资-成本法 合计 496.71 - 697.85 418.79 447.48 注：上述“报告期损益”均指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 - 41 - （四）重大资产收购、出售及吸收合并情况 详见“七、（七）、2、（3）”。 （五）股权激励计划的实施情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 宝钢股份“A 股限制性股票激励计划”（以下简称：激励计划）经第三届董 事会第五次会议审议通过后，于 2007 年 3 月获得国务院国有资产监督管理委员 会同意批复，但尚未取得中国证券监督管理委员会无异议函。 鉴于延搁时间较长，激励计划存在业绩年度适用性、激励对象变动等时效性 问题，宝钢股份将根据公司实际情况和行业特点、结合新的监管要求和资本市场 需要修改方案后，按规定程序进行审议和报批。 （六）重大关联交易事项 1、日常关联交易 公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人，本报告期内，公司与主要关 联方发生的日常关联交易如下： （1）购销产品、接受劳务 单位：百万元 关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 宝钢发展有限公司 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 市场价 3,095.93 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 销售钢铁产品、能源等 市场价 652.87 宝钢贸易有限公司 销售原燃料 市场价 5,132.92 宝钢集团上海梅山有限公司 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 市场价 1,380.81 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 市场价 1,367.08 产品销售小计 11,629.61 宝钢发展有限公司 采购钢铁产品、辅料等 市场价 918.12 宝钢集团上海梅山有限公司 采购原燃料、辅料等 市场价 1,027.42 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 采购钢铁产品等 市场价 723.38 上海宝钢工程技术有限公司 采购辅料、设备等 市场价 863.46 宝钢贸易有限公司 采购原燃料 市场价 5,003.97 宝岛贸易有限公司 采购原燃料 市场价 1,732.00 商品采购小计 10,268.36 接受综合后勤、工程建安、设备 宝钢发展有限公司 协议价 1,378.63 备件检修、运输等服务 接受综合后勤、工程建安、设备 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 协议价 691.36 备件检修、运输等服务 接受综合后勤、工程建安、设备 宝钢集团上海梅山有限公司 协议价 892.81 备件检修、运输等服务 上海宝钢工程技术有限公司 接受工程服务、加工服务等 协议价 553.13 接受工程建安、设备备件检修等 上海宝钢设备检修有限公司 协议价 695.40 服务 接受劳务小计 4,211.33 - 42 - 以上产品销售占本报告期主营收入的比例为 6.07％，商品采购、接受劳务 占本报告期主营成本的比例分别为 6.29％、2.58％。 以上交易均通过现金或票据结算。 （2）金融服务 宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是由宝钢集团（持股 35.2％）与公司（持股 62.1%）共同持股的全国性非银行金融机构，主要是以加 强宝钢集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为宝钢集团内部单位 提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。 本报告期，财务公司向宝钢集团下属控股子公司提供贷款 18.11 亿元，贷款 余额 7.68 亿元，获取贷款利息收入 0.46 亿元，人民币贷款利率执行中国人民银 行规定的利率。接受集团公司的委托向集团公司下属控股子公司提供委托贷款发 生额 6.09 亿元，余额为 7.25 亿元，手续费收入 6.75 万元。吸收宝钢集团及其 下属控股子公司存款 1,514.43 亿元，年末存款余额为 180.26 亿元，支付存款利 息为 3.44 亿元。本报告期，宝钢集团通过财务公司提供公司委托贷款 35 亿元， 公司支付利息 0.38 亿元。 本报告期，财务公司接受宝钢集团的委托进行资产管理，包括指定收益率和 确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交 易。委托资产管理最高余额为 29.99 亿元，余额为 2.14 亿元，财务公司的委托 资产管理收益为 1.29 亿元。 （3）日常交易存在的必要性和持续性 公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的 市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与主要关联方的 日常关联交易将持续存在。 2、资产、股权受让、转让发生的关联交易 无。 3、与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权债务及担保情况 公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收 应付款、收购宝钢集团部分资产形成的长期应付控股公司款、以及宝钢集团通过 财务公司向公司提供的委托贷款。 报告期内公司无对关联方担保情况。 5、资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内公司无资金被占用情况。 （七）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁 - 43 - 报告期内无重大托管、承包、租赁等相关事项。 2、重大担保 报告期内无重大担保事项。 3、重大委托现金资产管理 报告期内无重大委托现金资产管理事项。 （八）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履 行情况 1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺 （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政 法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。 （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或 直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股 份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团 承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和 研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。 上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国 境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份。 此外，宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出 如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两 项承诺仍然有效。 上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺 （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业 务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。 （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会， 集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集 团公司才会进行投资。 （3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权 证书，集团公司承诺将尽力予以协助。 （4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上 海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国 有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过 5.63 亿元。集团公司 已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理 土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过 5.63 亿元，集团公司同意就超出部 分及时、足额地给予本公司补偿。 - 44 - （5）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为 14.2 亿元，占总土地评 估价值的 34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属 公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地 而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予 本公司补偿。 （6）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为 0.1 亿元，占总土地 评估价值的 0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因 其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有 并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的 一切经济损失。 上述承诺见 2005 年 4 月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺 严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的 有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月 内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数 量不超过公司股份总数的 5％，且出售价格不低于每股 5.63 元人民币；自其持 有的公司股份获得上市流通权之日起 3 年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总 股本的比例将不低于 67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公 司股份的上市交易或转让不受上述限制。 上述承诺见 2005 年 6 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 4、宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺 宝钢集团于 2007 年 8 月 7 日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的 征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》 ，征询本公司是否愿意投资邯钢集 团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时 机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。 宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进 行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基 础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的 该合资公司股权转让给本公司。 上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集 团持有公司不少于 30％的已发行股份。 上述承诺见 2007 年 9 月 6 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 5、宝钢集团关于罗泾土地的承诺 宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公 司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资 产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地 322.8 万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定 - 45 - 的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司 需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准 日（即 2007 年 9 月 30 日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人 民币 28 亿元。宝钢集团承诺： （1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合 本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的 协助。 （2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币 28 亿元，超过部份由宝钢 集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视 具体情况）。 上述承诺见 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。 6、公司于 2005 年增发时作出的关于办理土地使用权证的承诺 （1）对于本公司拟用增发 50 亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资 产中涉及的国有划拨土地 23 宗和“空转地”14 宗，本公司将在收购完成后办理 该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出 让土地的手续； （2）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产 管理部门配合，在收购完成后 18 个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地” 及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将 该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 上述承诺的土地使用权证办理情况如下： 马迹山港区 97.9 万平方米的国有划拨土地已完成土地出让手续并取得相应 土地使用权证； 梅钢股份分别为 38.3 万平方米和 3.1 万平方米的国有划拨土地已完成土地 出让手续并取得相应土地使用权证； 宁波宝新 33.0 万平方米的国有出让土地已取得相应土地使用权证； 不锈钢分公司和特殊钢分公司 206.5 万平方米的国有划拨土地已与土地资 源管理部门签署了土地出让合同，并全额缴纳了土地出让金，目前正在办理房地 产权证的申领手续，预计将于 2008 年 9 月底之前取得该等划拨土地及其上房屋 建筑物的房地产权证； 特殊钢分公司 58.1 万平方米的国有划拨土地在办理出让手续的过程中得知 该等土地已被上海市规划局规划调整为绿化用地、社会服务设施等用地，因此暂 缓按工业用地办理出让手续。本公司同时了解到，目前在这种情况下上海市规划 部门及土地资源管理部门暂时按维持现状处理。该等土地目前仍由本公司占用并 使用，为特殊钢分公司部分辅助设施占用土地，不涉及特殊钢分公司生产经营所 需要的关键厂房。本公司认为即使本公司被要求搬迁出该等用地，也将获得相应 补偿，亦不会对本公司的经营造成重大不利影响。 - 46 - 不锈钢分公司和特殊钢分公司 301.6 万平方米的空转地目前相关房地产权 证正在办理过程中，公司预计 2008 年 9 月底前取得全部“空转地”及其上房屋 建筑物的房地产权证。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘请的会计师事务所未变更，仍为安永华明会计师事务所（以下 简称安永），该所已连续 8 年为公司提供审计服务。支付给安永的报酬情况如下： 1、会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。独立董事对会计师事务所的报酬一致表示 同意。 2、本年度的审计费用为 325 万元，已经 2006 年度股东大会审议通过。公司 2006 年度年报审计费用为 275 万元。安永为审计所实际发生的代垫费用由公司 承担。 3、公司 2007 年度审计报告签字会计师为何兆烽、顾晓刚，2006 年度为葛 明、张小东。 （十）本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未发生中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （十一）重要公告索引表 事项 刊登日期 宝山钢铁股份有限公司澄清公告 2007-1-12 关于宝山钢铁股份有限公司徐乐江、艾宝俊同志任职情况的公告 2007-1-16 关于宝山钢铁股份有限公司第三届董事会 2007 年第一次临时会议决议的公告 2007-2-28 关于宝山钢铁股份有限公司 2006 年度业绩网上说明会的公告 2007-3-28 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开股东大会的公告 2007-3-31 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年日常关联交易的公告 2007-3-31 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告 2007-3-31 宝山钢铁股份有限公司 2007 年第一季度业绩预增公告 2007-4-10 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会 2007 年第 2 次临时会议决议的公告 2007-4-17 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年 1 季度业绩网上说明会的公告 2007-4-23 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 2007-4-26 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告 2007-4-26 宝山钢铁股份有限公司二 00 六年年度股东大会决议公告 2007-4-27 宝山钢铁股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告 2007-5-22 关于宝钢集团与包钢集团签署战略联盟框架协议的公告 2007-7-24 宝山钢铁股份有限公司有限售条件的流通股可上市流通公告 2007-8-15 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年半年度业绩网上说明会的公告 2007-8-27 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告 2007-8-30 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年新增关联交易的公告 2007-8-30 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告 2007-8-30 宝山钢铁股份有限公司董事会决议公告 2007-9-6 - 47 - 事项 刊登日期 关于收购宝钢集团南通钢铁有限公司 92.5%股权的公告 2007-9-26 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年第三季度业绩网上说明会的公告 2007-10-25 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 2007-10-30 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告 2007-10-30 宝山钢铁股份有限公司重大事项停牌公告 2007-12-11 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开 2007 年第一次 2007-12-12 临时股东大会的通知 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告 2007-12-12 关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的公告 2007-12-12 宝山钢铁股份有限公司关于 2007 年第一次临时股东大会的补充通知 2007-12-19 宝山钢铁股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007-12-28 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告 2007-12-28 以上公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ，同时刊 登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 （十二）其他重大事项 无。 （十三）控股子公司的重要事项 无。 - 48 - 十、财务报告 审计报告 安永华明(2008)审字第60428378_B01号 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公 司(以下统称“贵集团”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负 债表、2007年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 - 49 - 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经 营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 何兆烽 中国 北京 中国注册会计师 顾晓刚 2008年3月26日 - 50 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注六 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 货币资金 (1) 11,240,041,072.36 18,173,601,056.00 拆出资金 (2) 42,366,680.00 - 交易性金融资产 (3) 1,637,805,977.77 1,977,013,192.82 应收票据 (4) 5,656,985,157.79 5,195,257,188.66 应收账款 (5) 6,311,642,149.53 5,549,254,983.12 预付款项 (6) 6,003,758,547.07 4,328,925,121.63 应收利息 (7) 18,236,632.06 - 应收股利 (8) 22,045,889.41 - 其他应收款 (9) 866,340,183.83 785,729,965.06 买入返售金融资产 (10) 5,755,900,000.00 - 存货 (11) 39,068,728,055.69 31,236,424,727.90 流动资产合计 76,623,850,345.51 67,246,206,235.19 非流动资产 发放贷款及垫款 (12) 816,552,762.97 672,920,533.71 可供出售金融资产 (13) 1,598,061,926.01 470,311,903.30 持有至到期投资 - 1,000,000.00 长期股权投资 (14) 3,754,348,861.50 3,104,365,492.94 投资性房地产 (15) 135,688,714.39 180,526,516.54 固定资产 (16) 81,551,754,350.99 76,540,899,353.10 在建工程 (17) 16,373,360,851.23 11,196,350,954.37 工程物资 (18) 754,629,512.45 568,800,785.71 无形资产 (19) 5,626,751,807.39 3,960,088,918.78 长期待摊费用 (20) 95,353,256.42 40,997,308.54 递延所得税资产 (21) 878,126,575.62 735,667,391.91 其他非流动资产 (22) 127,316,292.44 128,522,009.84 非流动资产合计 111,711,944,911.41 97,600,451,168.74 资产总计 188,335,795,256.92 164,846,657,403.93 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 51 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2007年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注六 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债 短期借款 (24) 20,481,128,544.17 18,945,139,541.24 吸收存款及同业存放 18,042,366,892.70 20,204,990,896.58 交易性金融负债 (25) 174,951,938.47 9,170,958.85 应付票据 (26) 3,341,058,247.89 1,846,992,658.85 应付账款 (27) 17,175,498,091.38 11,932,174,604.43 预收款项 (28) 9,337,924,203.53 7,207,058,563.81 应付职工薪酬 (29) 1,691,758,498.54 1,795,750,163.30 应交税费 (30) 1,064,638,899.65 1,193,402,546.80 应付利息 510,345,030.65 436,749,944.01 应付股利 (31) 4,553,376.33 518,764,956.41 其他应付款 (32) 1,051,898,821.40 900,840,204.29 应付控股公司款 - 125,010,000.00 一年内到期的非流动负债 (33) 2,209,045,617.00 316,065,254.89 一年内到期的长期应付 控股公司款 (35) 800,000,000.00 1,400,000,000.00 流动负债合计 75,885,168,161.71 66,832,110,293.46 非流动负债 长期借款 (33) 16,431,946,896.94 9,590,122,709.63 长期应付款 - 1,172,767.14 专项应付款 (34) 25,434,461.51 46,826,903.75 递延所得税负债 (21) 495,343,584.26 214,427,226.18 长期应付控股公司款 (35) 800,000,000.00 1,611,218,602.02 其他非流动负债 (36) 96,907,084.32 16,878,246.10 非流动负债合计 17,849,632,027.03 11,480,646,454.82 负债合计 93,734,800,188.74 78,312,756,748.28 股东权益 股本 (37) 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 资本公积 (38) 33,645,805,604.77 32,989,191,577.29 盈余公积 (39) 15,796,900,214.28 13,807,364,486.20 未分配利润 (40) 21,620,790,256.82 17,021,191,463.86 外币报表折算差额 (71,485,650.92) (43,553,885.72) 归属于母公司股东权益合计 88,504,010,424.95 81,286,193,641.63 少数股东权益 (41) 6,096,984,643.23 5,247,707,014.02 股东权益合计 94,600,995,068.18 86,533,900,655.65 负债及股东权益总计 188,335,795,256.92 164,846,657,403.93 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 第50页至第203页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 52 - 宝山钢铁股份有限公司 合并利润表 2007年度 人民币元 附注六 2007年度 2006年度 一、营业总收入 191,558,985,997.61 162,325,565,563.77 其中：营业收入 (42) 191,273,493,516.61 162,142,168,837.78 利息收入 272,216,481.14 168,844,758.19 手续费及佣金收入 13,275,999.86 14,551,967.80 二、营业总成本 173,607,686,315.52 143,657,379,514.54 其中：营业成本 (42) 162,925,588,046.09 134,598,152,820.35 利息支出 426,164,477.85 294,027,242.48 手续费及佣金支出 143,141.78 17,511.97 营业税金及附加 (43) 1,252,360,572.93 695,719,936.08 销售费用 2,018,370,031.33 2,217,894,688.92 管理费用 5,219,556,715.76 5,378,422,477.32 财务费用 (44) 955,051,610.43 1,017,818,706.36 资产减值损失/(转回) (45) 810,451,719.35 (544,673,868.94) 加： 公允价值变动收益 (46) 27,806,423.93 83,579,542.01 投资收益 (47) 1,498,622,922.28 783,940,248.69 其中：对联营企业和合 营企业的投资 收益 722,759,370.10 572,873,837.06 三、营业利润 19,477,729,028.30 19,535,705,839.93 加：营业外收入 256,576,766.74 93,478,606.26 减: 营业外支出 426,618,394.66 424,895,959.86 其中：非流动资产处置净损失 275,771,644.00 73,100,745.70 四、利润总额 19,307,687,400.38 19,204,288,486.33 减: 所得税费用 (48) 5,885,057,652.19 5,603,631,246.44 五、净利润 13,422,629,748.19 13,600,657,239.89 其中：同一控制下企业合并被合并方 合并前净利润 18,002,514.10 - 少数股东损益 704,295,227.15 523,515,676.37 归属于母公司股东的净利润 12,718,334,521.04 13,077,141,563.52 13,422,629,748.19 13,600,657,239.89 六、每股收益 (一) 基本每股收益 (49) 0.73 0.75 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 53 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 一、上年年末余额 17,512,000,000.0032,803,940,232.8714,758,576,683.52 16,936,323,133.48 (50,294,124.76)81,960,545,925. 加：首次执行企业会计准则 - 185,251,344.42 (951,212,197.32) 84,868,330.38 6,740,239.04 (674,352,283.48) 二、本年年初余额 17,512,000,000.0032,989,191,577.2913,807,364,486.20 17,021,191,463.86 (43,553,885.72)81,286,193,641. 加：同一控制下企业合并 对年初数的影响 - 453,055,234.19 - - - 453,055,234.1 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 12,718,334,521.04 -12,718,334,521.0 (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 921,536,045.19 - - - 921,536,045.1 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (15,645,684.59) - - - (15,645,684.5 3. 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - (258,257,517.44) - - - (258,257,517.4 4. 外币报表折算差额 - - - - (27,931,765.20) (27,931,765.2 5. 同一控制下企业合并 - (601,183,901.66) - - - (601,183,901.6 6. 其他 - 157,109,851.79 - - - 157,109,851.7 上述(一)和(二)小计 - 203,558,793.29 - 12,718,334,521.04 (27,931,765.20) 12,893,961,549. 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 54 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2007年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 (三) 股东投入和减少资本 1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - 2. 购买子公司少数股东股权 - - - - - 3. 因收购子公司而增加 - - - - - 4. 因处置子公司而减少 - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,989,535,728.08 (1,989,535,728.08) - 2. 对股东的分配 - - - (6,129,200,000.00) -(6,129,200,000.0 3. 少数股东股利 - - - - - 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 33,645,805,604.77 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 88,504,010,424 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 55 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2007年度 人民币元 2006年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 一、上年年末余额 17,512,000,000.0032,722,971,425.1211,697,079,788.16 12,591,395,511.37 (48,196,906.49)74,475,249,818. 加：首次执行企业会计准则 - (5,775,505.96) (557,484,652.50) (375,736,260.49) 8,172,875.95 (930,823,543.00) 二、本年年初余额 17,512,000,000.0032,717,195,919.1611,139,595,135.66 12,215,659,250.88 (40,024,030.54)73,544,426,275. 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 13,077,141,563.52 -13,077,141,563.5 (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 223,861,760.60 - - - 223,861,760.6 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (103,766,876.28) - - - (103,766,876.2 3. 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - (34,267,547.13) - - - (34,267,547.1 4. 外币报表折算差额 - - - - (3,529,855.18) (3,529,855.1 5. 其他 - 186,168,320.94 - - - 186,168,320.9 上述(一)和(二)小计 - 271,995,658.13 - 13,077,141,563.52 (3,529,855.18) 13,345,607,366. 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 56 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2007年度 人民币元 2006年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 (三) 股东投入和减少资本 1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - 2. 宝信软件股权分置改革 - - - - - 3. 因收购子公司而增加 - - - - - 4. 因处置子公司而减少 - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 2,667,769,350.54 (2,667,769,350.54) - 2. 对股东的分配 - - - (5,603,840,000.00) -(5,603,840,000.0 3. 少数股东股利 - - - - - 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 32,989,191,577.29 13,807,364,486.20 17,021,191,463.86 (43,553,885.72) 81,286,193,641.6 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 57 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元 附注六 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 221,132,605,707.76 188,505,462,172.36 存放中央银行法定准备金款项 和同业款项净减少额 105,916,195.68 2,577,610,363.24 收取利息、手续费及佣金的现金 267,255,848.94 184,310,615.11 客户存款和同业存放款项净增加额 - 2,719,749,501.64 收到的税费返还 334,164,946.54 223,138,434.33 收到其他与经营活动有关的现金 431,057,594.63 319,588,946.61 经营活动现金流入小计 222,271,000,293.55 194,529,860,033.29 购买商品、接受劳务支付的现金 172,416,812,552.23 145,490,536,060.66 客户贷款及垫款净增加额 87,532,229.26 642,020,768.41 拆出资金净增加额 42,366,680.00 - 客户存款和同业存放款项净减少额 2,162,624,003.88 - 支付利息、手续费及佣金的现金 441,476,104.34 250,847,516.60 支付给职工以及为职工支付的现金 6,542,014,647.13 5,246,703,217.27 支付的各项税费 16,030,130,817.27 11,914,596,826.92 支付其他与经营活动有关的现金 (50) 5,041,790,518.08 5,771,981,497.96 经营活动现金流出小计 202,764,747,552.19 169,316,685,887.82 经营活动产生的现金流量净额 (51) 19,506,252,741.36 25,213,174,145.47 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 9,492,416.51 14,497,624.32 取得投资收益所收到的现金 1,105,264,416.17 674,733,235.70 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 160,480,098.94 375,302,214.86 处置交易性金融资产收回的现金净额 503,157,590.99 4,471,375,175.07 收购子公司而导致的现金及 现金等价物净增加 - 3,109,678.67 子公司转为联营公司核算而导致的 现金及现金等价物净增加 - 10,834,071.89 收到其他与投资活动有关的现金 80,932,430.68 63,206,463.44 投资活动现金流入小计 1,859,326,953.29 5,613,058,463.95 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,054,005,901.81 17,614,198,331.07 投资支付的现金 463,024,289.51 263,378,660.14 企业合并导致的现金及现金等价物 净减少 (52) 443,163,102.55 - 处置子公司而导致的现金及现金 等价物净减少 (53) 39,823,372.97 56,127,033.21 支付其他与投资活动有关的现金 168,679,540.89 - 投资活动现金流出小计 24,168,696,207.73 17,933,704,024.42 投资活动产生的现金流量净额 (22,309,369,254.44) (12,320,645,560.47) 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 58 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2007年度 人民币元 附注六 2007年度 2006年度 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 204,075,513.55 114,731,460.38 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 204,075,513.55 114,731,460.38 取得借款收到的现金 73,441,550,096.28 59,278,268,437.39 筹资活动现金流入小计 73,645,625,609.83 59,392,999,897.77 偿还债务支付的现金 62,545,011,872.06 52,947,601,545.95 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 8,064,392,714.41 6,906,566,328.84 其中：子公司支付给少数股东的 股利 146,466,115.47 133,449,465.58 支付三期资产和部分托管资产收购款 1,400,000,000.00 3,200,000,000.00 . 筹资活动现金流出小计 72,009,404,586.47 63,054,167,874.79 筹资活动产生的现金流量净额 1,636,221,023.36 (3,661,167,977.02) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 95,151,701.76 31,692,410.20 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (1,071,743,787.96) 9,263,053,018.18 加：年初现金及现金等价物余额 16,181,233,056.54 6,918,180,038.36 六、年末现金及现金等价物余额 (54) 15,109,489,268.58 16,181,233,056.54 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 59 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注十六 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 货币资金 3,659,934,530.73 1,855,539,400.90 应收票据 10,993,001,720.67 15,169,065,163.92 应收账款 (1) 6,010,777,708.33 4,201,585,859.73 预付款项 2,810,923,087.16 1,638,038,958.87 应收股利 - 162,605,861.49 其他应收款 (2) 122,023,519.66 104,483,092.89 存货 22,778,966,990.43 17,988,895,130.31 其他流动资产 68,087,268.83 184,886,182.38 流动资产合计 46,443,714,825.81 41,305,099,650.49 非流动资产 长期股权投资 (3) 23,952,201,476.75 19,045,285,053.06 固定资产 65,798,759,689.08 62,217,076,319.12 在建工程 14,226,726,407.56 10,440,407,766.53 工程物资 381,692,709.04 505,337,899.37 无形资产 3,238,928,842.77 2,560,819,779.57 长期待摊费用 8,433,400.00 - 递延所得税资产 364,046,936.55 205,107,055.00 其他非流动资产 117,905,780.14 117,905,780.14 非流动资产合计 108,088,695,241.89 95,091,939,652.79 资产总计 154,532,410,067.70 136,397,039,303.28 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 60 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 (续) 2007年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注十六 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债 短期借款 19,098,467,610.40 17,982,698,959.71 交易性金融负债 169,079,726.70 9,170,958.85 应付票据 2,443,880,799.76 597,066,102.80 应付账款 14,787,610,367.43 9,625,441,594.38 预收款项 6,002,323,261.29 6,808,863,032.42 应付职工薪酬 1,189,785,632.15 1,313,289,830.18 应交税费 896,603,279.49 1,064,706,224.52 应付利息 410,262,308.22 319,912,064.93 应付控股公司款 - 125,010,000.00 其他应付款 309,391,877.88 517,884,453.19 一年内到期的非流动负债 2,221,496,401.00 166,861,363.93 一年内到期的长期应付 控股公司款 800,000,000.00 1,400,000,000.00 流动负债合计 48,328,901,264.32 39,930,904,584.91 非流动负债 长期借款 19,314,476,336.94 12,777,883,761.84 专项应付款 19,434,461.51 29,297,018.46 递延所得税负债 119,175,120.39 144,037,093.71 长期应付控股公司款 800,000,000.00 1,600,000,000.00 其他非流动负债 1,326,558.12 - 非流动负债合计 20,254,412,476.96 14,551,217,874.01 负债合计 68,583,313,741.28 54,482,122,458.92 股东权益 股本 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 资本公积 33,175,934,758.11 32,960,233,916.45 盈余公积 15,796,900,214.28 13,807,364,486.20 未分配利润 19,464,261,354.03 17,635,318,441.71 股东权益合计 85,949,096,326.42 81,914,916,844.36 负债及股东权益总计 154,532,410,067.70 136,397,039,303.28 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 61 - 宝山钢铁股份有限公司 公司利润表 2007年度 人民币元 附注十六 2007年度 2006年度 一、营业收入 (4) 136,360,360,923.75 118,091,992,056.16 减：营业成本 (4) 115,964,413,053.15 97,231,649,076.03 营业税金及附加 998,066,159.46 531,308,352.94 销售费用 784,797,953.41 773,826,765.38 管理费用 3,186,755,376.96 3,651,537,578.00 财务费用 828,233,181.69 899,566,732.92 资产减值损失/(转回) 458,298,726.42 (411,174,270.06) 加：公允价值变动损失 (159,908,767.85) (14,011,248.00) 投资收益 (5) 410,926,628.20 2,928,206,828.87 其中：对联营企业和 合营企业的 投资收益 485,771,396.72 334,550,020.31 二、营业利润 14,390,814,333.01 18,329,473,401.82 加：营业外收入 139,801,246.40 49,825,019.81 减：营业外支出 229,665,698.78 193,319,797.08 其中：非流动资产处置 净损失 156,781,412.83 157,637,349.75 三、利润总额 14,300,949,880.63 18,185,978,624.55 减：所得税费用 4,353,271,240.23 4,777,670,237.80 四、净利润 9,947,678,640.40 13,408,308,386.75 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 62 - 宝山钢铁股份有限公司 公司股东权益变动表 (续) 2007年度 人民币元 2007年度 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 17,512,000,000.00 32,835,964,571.42 13,807,364,486.20 1 加：首次执行企业会计准则 - 124,269,345.03 - (1 二、本年年初余额 17,512,000,000.00 32,960,233,916.45 13,807,364,486.20 1 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 同一控制下企业合并 - 69,667,880.63 - 2. 其他 - 146,032,961.03 - 上述(一)和(二)小计 - 215,700,841.66 - (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,989,535,728.08 (1 2. 对股东的分配 - - - (6 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 33,175,934,758.11 15,796,900,214.28 1 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 63 - 宝山钢铁股份有限公司 公司股东权益变动表 (续) 2007年度 人民币元 2006年度 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 17,512,000,000.00 32,729,101,673.11 11,139,595,135.66 1 加：首次执行企业会计准则 - (65,965,316.18) - (1 二、本年年初余额 17,512,000,000.00 32,663,136,356.93 11,139,595,135.66 1 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 1 (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - 207,106,228.06 - 2. 其他 - 89,991,331.46 - 上述(一)和(二)小计 - 297,097,559.52 - 1 (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 2,667,769,350.54 (2 2. 对股东的分配 - - - (5 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 32,960,233,916.45 13,807,364,486.20 1 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 64 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 2007年度 人民币元 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 158,471,889,223.64 134,752,069,136.47 收到的税费返还 80,897,000.00 29,867,219.43 收到其他与经营活动有关的现金 482,319,755.84 160,956,590.59 经营活动现金流入小计 159,035,105,979.48 134,942,892,946.49 购买商品、接受劳务支付的现金 116,946,840,733.37 102,665,786,303.08 支付给职工以及为职工支付的现金 4,525,234,787.15 4,008,640,714.26 支付的各项税费 13,275,388,931.87 10,119,163,291.19 支付其他与经营活动有关的现金 2,609,861,506.47 2,457,754,615.47 经营活动现金流出小计 137,357,325,958.86 119,251,344,924.00 经营活动产生的现金流量净额 21,677,780,020.62 15,691,548,022.49 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 139,332,092.06 210,658,892.11 取得投资收益所收到的现金 418,428,329.28 1,055,889,818.51 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 108,387,963.72 85,436,930.56 收到其他与投资活动有关的现金 21,554,333.20 68,347,998.31 投资活动现金流入小计 687,702,718.26 1,420,333,639.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 18,696,037,325.21 15,572,876,714.72 投资支付的现金 3,096,350,051.98 278,378,660.14 出售部分资产和负债而导致的 现金及现金等价物净减少 - 1,274,075.75 收购宝钢国际部分资产和负债 而支付的现金 - 996,589,046.73 支付其他与投资活动有关的现金 173,451,233.37 49,781,127.47 投资活动现金流出小计 21,965,838,610.56 16,898,899,624.81 投资活动产生的现金流量净额 (21,278,135,892.30) (15,478,565,985.32) 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 65 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2007年度 人民币元 2007年度 2006年度 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 86,127,658,335.27 67,927,044,865.66 收到其他与筹资活动有关的现金 356,935,050.44 107,252,456.01 筹资活动现金流入小计 86,484,593,385.71 68,034,297,321.67 偿还债务支付的现金 75,682,365,730.01 57,880,498,828.68 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 7,965,863,239.12 6,556,965,589.79 支付三期资产和部分托管 资产收购款 1,400,000,000.00 3,200,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 989,655,814.81 筹资活动现金流出小计 85,048,228,969.13 68,627,120,233.28 筹资活动产生的现金流量净额 1,436,364,416.58 (592,822,911.61) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (31,613,415.07) 46,305,320.55 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,804,395,129.83 (333,535,553.89) 加：年初现金及现金等价物余额 1,855,539,400.90 2,189,074,954.79 六、年末现金及现金等价物余额 3,659,934,530.73 1,855,539,400.90 载于第66页至第203页的附注为本财务报表的组成部分 - 66 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 一、 本公司的基本情况 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”) 法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改 [1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”) 独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，注册登记号为3100001006333。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]140号文核准， 本公司于2000年11月6日至2000年11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向 社会公开发行人民币普通股(A股)18.77亿股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.18元。 经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公司于2005年4 月21日至2005年4月26日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股(A股)，其中包括向宝钢集团 定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配售及网上网下累计投标询价相结合的发行方式 向社会公众公开发行20亿股社会公众股，发行价格均为每股人民币5.12元。 本公司经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输 等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营 本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经 营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中 产生的副产品的销售与服务。 本公司总部位于上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼。本公司的母公司和最终母 公司均为宝钢集团。 - 67 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用 指南和其他相关规定，下同)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会 [2006]3号)等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。本 财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求 追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响参 见附注三(26)。除《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及 其他相关规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及本公司及其子 公司(以下简称“本集团”)可比年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》 厘定的会计政策编制，该等会计政策与本公司及本集团编制2007年度财务报表时采用的会计政 策存在一些差异，这些会计政策差异已于附注三(26)中披露。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司和本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 本财务报表以本集团及本公司持续经营为基础列报。 - 68 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 除《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关 规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及本集团可比年度的财务 报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本公 司及本集团编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策差异已于附 注三(26)中披露。本公司及本集团2007年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则 所厘定的主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以 人民币元为单位表示。 本集团附属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制 财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如 果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 - 69 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 4． 企业合并 (续) 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 - 70 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 4． 企业合并 (续) 非同一控制下的企业合并 (续) 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2007年12月 31日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。对子公司可能 存在的与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之 间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本 集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表 时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表 进行调整。 - 71 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 5． 合并财务报表 (续) 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并 当期期初纳入合并财务报表。 6. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7. 外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 - 72 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 7． 外币折算 (续) 境外经营的折算 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期 平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下 单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益， 部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、半成品、产成品、备品备件和其他。存货包括了在日常活动中持有以备 出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和 物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 - 73 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 8． 存货 (续) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的 可变现净值高于其账面价值，则应在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期股权投资在取 得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 - 74 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 9． 长期股权投资 (续) 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及 会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入股东权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10． 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 - 75 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 10． 投资性房地产 (续) 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，于发生 时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在其使用寿命(15 - 35年)内采用直 线法计提折旧。 11． 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替 换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本 包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15 - 35年 4% 2.7% - 6.4% 机器设备 7 - 15年 4% 6.4% - 13.7% 运输工具 5 - 10年 4% 9.6% - 19.2% 办公及其他设备 4 - 9年 4% 10.7% - 24.0% - 76 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 11． 固定资产 (续) 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 46 - 50年 技术使用费 10年 软件使用权 5年 - 77 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13． 无形资产 (续) 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造 厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建 筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 14. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 - 78 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 15. 长期待摊费用 长期待摊费用从发生当月起，在各项目受益期内平均摊销。 本集团及其在合并范围内的子公司在筹建期间内发生的费用，于发生时计入当期损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入 当期损益。 16. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎 全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期 损益。 - 79 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以 公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之 一的金融资产：(1) 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；(2) 属于进行集中管理的可 辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3) 属于衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实 现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 - 80 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产分类和计量 (续) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用 实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额 确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直 到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期 损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 - 81 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融负债分类和计量 (续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之 一的金融负债：(1)承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；(2)属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3)属于衍生金融工具。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现 的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额之中的较高者进行后续计量。 - 82 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 衍生金融工具 本集团使用的衍生金融工具，包括远期购汇合同以规避与外币汇率浮动相关的风险及利率 互换合同以规避与利率浮动相关的风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价 值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 - 83 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产减值 (续) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现 值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融 资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 - 84 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产减值 (续) 以成本计量的金融资产 (续) 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入 方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 - 85 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产转移 (续) 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 17. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 - 86 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 17. 借款费用 (续) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金 额确定； (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期 间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 18. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 - 87 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 18. 资产减值 (续) 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不 大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资 产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 - 88 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 19. 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产及递延所得税资产之外，本集团将其划分为 持有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在1年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置费用后的金额 计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用 后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的 一组资产。 20. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 - 89 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 20. 预计负债 (续) 本集团于每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提 供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的 结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分 和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处 理。 - 90 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 21. 收入 (续) 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；经营租赁的租金支出 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 23. 职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工 提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后一年以上到期的， 如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 - 91 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 23. 职工薪酬 (续) 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 本集团对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务 日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划 确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 24. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 - 92 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 24． 所得税 (续) 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： (1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 - 93 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 25. 重大会计估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致下一会计年度资产和负债账面金额作出重大调整。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递 延税项资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳 税筹划策略，以决定应确认的递延税项资产的金额。 递延所得税税率 于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业 所得税法》(以下简称“新企业所得税法”)，并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引 入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化，认定为“高新技术企业”可以 享受15%的优惠所得税税率。本集团对于预计将于2008年1月1日起实施新企业所得税法后转回的 应纳税暂时性差异及可抵扣暂时性差异根据新的税率进行了相应的调整。 由于新企业所得税法下若干重要事项的具体管理办法尚未公布，目前尚不能就新企业所得 税法实施将对本集团带来的其他未来财务影响做出合理评估。于2007年12月31日，本集团若干 子公司未来适用的税率存在一定不确定性，管理层运用最佳估计来确定递延所得税的适用税率。 - 94 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 25. 重大会计估计 (续) 会计估计的不确定性 (续) 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；管理层对于其他应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄 分析法计提相应的坏账准备。 26. 首次执行企业会计准则 如附注二所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准 则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下述方法进行处 理。 (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资 单位股东权益份额的差额作为股权投资差额，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本 小于应享有被投资单位股东权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投 资贷方差额，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资 本公积。 - 95 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 长期股权投资 (续) 执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三(9)“长期股权投资”。 在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差 额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，也全额冲销， 并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 辞退福利 执行企业会计准则前，辞退福利于实际支付时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关辞退福利的会计政策详见附注三(23)“职工薪酬”。 对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足附注三(23)“职工薪酬”所述企 业会计准则下确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存 收益。 所得税 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用纳税影响会计法之债务法进行核算。 - 96 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 所得税 (续) 执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，具体会计政策 详见附注三(24)“所得税”。 在首次执行日，本集团对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得 税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 商誉/合并价差 执行企业会计准则前，企业合并形成的商誉/合并价差按照一定期限平均摊销。 执行企业会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值全额 冲销，调整留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉，如果是与对子公司长期投资相 关的，将首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销；如果是与对合营企业或联营企 业投资相关的，继续按原剩余摊销期限采用直线法进行摊销，确认投资收益。有关企业合并的 会计政策详见附注三(4)“企业合并” 。 交易性金融资产和可供出售金融资产 执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产中的投资在原 企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资，长期投资进一步分类为长期股权 投资和长期债权投资。 - 97 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 交易性金融资产和可供出售金融资产 (续) 投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期股权 投资，如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。 执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三(16)“金融工具” 。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融 资产按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，账面价值与 公允价值的差额调整留存收益；对于可供出售金融资产，账面价值与公允价值的差额调整资本 公积。 衍生金融工具 执行企业会计准则之前，衍生金融工具作为表外项目，不在财务报表中确认，于实际结算 时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关衍生金融工具(不包括套期工具)的会计政策详见附注三(16)。 在首次执行日，对衍生金融工具按照公允价值计量并确认其所产生的金融资产或金融负债， 同时调整留存收益。 - 98 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 合并财务报表 执行企业会计准则之前，由于宝钢集团财务有限责任公司、烟台鲁宝工贸有限责任公司和 宝钢集团上海鲁宝钢管经销处的销售收入、净利润、资产总额对本集团的财务状况和经营成果 无重大影响而未纳入合并范围，另外，在合并财务报表中对合营企业(包括宝钢新日铁汽车板有 限公司和宝金企业有限公司)采用比例合并法。 执行企业会计准则后，本集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合并财务报表中 对合营企业采用权益法。有关合并范围的具体会计政策详见附注三(5)。 对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表时，按照企业 会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单独列 报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报；合并 利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的列报要求调整 上年度的比较合并财务报表。 - 99 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) 对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯调整的方法调整并重述了可比年 年1月1日及2006年12月31日的股东权益的累计影响如下： 集团 2007年1月1日 2006 外币报表 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 少数股东权益 资本公积 盈余公积 追溯调整前年初余额 32,803,940,232.87 14,758,576,683.52 16,936,323,133.48(50,294,124.76)4,914,236,130.4732,722,971,425.12 11,697,079,788.16 12,591, 追溯调整： 同一控制下企业合并 产生的商誉 - - (618,847,188.92) - (2,369.46) - - (825, 辞退福利 - - (269,602,921.52) - (7,977,508.81) - - (89, 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售 金融资产 227,439,924.76 - 54,787,422.20 - 39,734,019.39 3,578,164.16 - 2, 衍生金融工具 - - (8,927,923.64) - 207,029.99 - - 4, 所得税 (35,448,341.30) - (23,753,255.06) - (10,533,995.04) (1,180,794.17) - (26, 冲减对子公司补提 的盈余公积 - (951,212,197.32) 951,212,197.32 - - - (557,484,652.50) 557, 合并范围变化 (6,740,239.04) - - 6,740,239.04 312,043,707.48 (8,172,875.95) - 追溯调整后年初余额 32,989,191,577.29 13,807,364,486.20 17,021,191,463.86 (43,553,885.72) 5,247,707,014.02 32,717,195,919.16 11,139,595,135.66 12,2 - 100 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 公司 2007年1月1日 资本公积 未分配利润 资本 追溯调整前年初余额 32,835,964,571.42 18,747,964,347.60 32,729,101,6 同一控制下企业合并产生的商誉 - (730,521,063.38) 辞退福利 - (218,672,638.21) 衍生金融工具 - (9,170,958.85) 所得税 - (32,868,744.07) 被投资公司首次执行企业会计准则 对长期股权投资的影响 124,269,345.03 (121,412,501.38) (65,965,31 追溯调整后年初余额 32,960,233,916.45 17,635,318,441.71 32,663,136,3 - 101 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下： 集团 2006年度 追溯调整前金额 13,010,264,517.47 调整： 同一控制下企业合并产生的商誉摊销 206,373,414.79 辞退福利 (188,580,270.99) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 87,000,260.29 衍生金融工具 (13,523,751.82) 所得税 (5,649,313.13) 由于上述调整导致对少数股东损益的影响 (18,743,293.09) 2006年度归属于母公司股东的净利润 13,077,141,563.52 由于合并范围变化导致少数股东损益的 变化 52,580,081.25 少数股东损益列报的变化 470,935,595.12 2006年度净利润 13,600,657,239.89 - 102 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 (续) 首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：(续) 公司 2006年度 追溯调整前金额 13,338,846,752.65 调整： 同一控制下企业合并产生的商誉摊销 253,414,785.62 辞退福利 (170,287,202.72) 衍生金融工具 (14,011,248.00) 所得税 10,469,675.45 被投资公司首次执行企业会计准则对 长期股权投资的影响 (10,124,376.25) 2006年度净利润 13,408,308,386.75 - 103 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (2) 采用未来适用法的会计政策变更 除上面(1)所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的 有关规定，本集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更采用 未来适用法： 借款费用 执行企业会计准则之前，本集团借款费用资本化范围仅限于购建固定资产的专 门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额 的确定原则予以资本化。其他的借款费用，均于发生当期计入损益。 执行企业会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注三(17) “借款费用” 。 研究开发支出 执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际 成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的 研究与开发费用均直接计入当期损益。 执行企业会计准则之后，有关企业内部研究开发项目的会计政策详见附注三 (14)“研究开发支出”。 本集团对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的开发支 出，不追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出符合附注三(14)“研究与开发 支出”规定的资本化条件的，予以资本化，不符合资本化条件的，于发生时计入当 期损益。 - 104 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 26． 首次执行企业会计准则 (续) (2) 采用未来适用法的会计政策变更 (续) 职工福利费 执行企业会计准则之前，本集团按照工资总额的14%计提职工福利费，并计入 当期损益。 执行企业会计准则后，本集团不再按照工资总额的14%计提职工福利费，而是 根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。在 首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工福利，与原计提 的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。 对子公司的长期股权投资 2007年1月1日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计准 则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附注三(9)“长 期股权投资” 。本公司管理层认为在首次执行日，对首次执行日之前持有的对子公司 长期股权投资进行追溯调整不切实可行，因而按照《企业会计准则第38号——首次 执行企业会计准则》的相关规定，在首次执行日属于同一控制下企业合并产生的对 子公司的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额金额冲销，并调整留存收益， 以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；除上 述以外的对子公司的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，冲销贷方差额，调 整留存收益，并以冲销贷方差额后的对子公司的长期股权投资余额作为首次执行日 的认定成本；存在股权投资借方差额的，将对子公司的长期股权投资的账面余额作 为首次执行日的认定成本。 - 105 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 四、 税项 本集团(不包括海外子公司)主要税项及其税率列示如下： 1. 增值税 - 应税产品销售收入按13%或17%的税率计算销项 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额缴纳增值税。 2. 营业税 - 按应税收入的3%或5%计缴营业税。 3. 城市维护建设税 - 按实际缴纳的流转税的1%、5%或7%缴纳。 4. 教育费附加 - 按实际缴纳的流转税的3%或4%缴纳。 5. 河道管理费 - 按照国家规定的比例计缴河道管理费。 6. 房产税 - 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产 税。 7. 企业所得税 - 本公司按现行税法与有关规定所确定的应纳税 所得额的33%计缴企业所得税。各子公司按照各 自应纳税所得额根据各自适用所得税税率计缴 企业所得税。 8. 个人所得税 - 本集团支付予个人的薪金所得额，由本集团依 税法规定代扣缴个人所得税。 本集团之海外子公司按所在地税法的规定计缴相应的税费。 - 106 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 烟台鲁宝钢管有限责任 烟台市 钢管生产 人民币 100,000 79,820 79.82% - 公司(“烟台鲁宝”) 和销售 宝钢股份黄石涂镀板有限 黄石市 生产及销售 美元 8,000 3,150 39.37% - 公司(“黄石涂镀板”) 镀锌板等 上海宝钢国际经济贸易有 上海市 钢铁贸易 人民币 2,248,879 2,248,879 100% - 限公司(“宝钢国际”) 上海梅山钢铁股份有限公司 南京市 钢材加工 人民币 6,256,570 4,630,621 74.01% - (“梅钢股份”) 销售 - 107 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本集团重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波市 加工销售 人民币 2,848,380 1,538,125 54% - (“宁波宝新”) 冷轧不锈钢 薄板 上海宝信软件股份有限 上海市 软件开发 人民币 262,244 145,545 55.5% - 公司(“宝信软件”) 宝钢美洲贸易有限公司 美国 钢铁贸易 美元 980 980 100% - (“宝钢美洲”) 德克萨斯州 宝和通商株式会社 日本东京市 钢铁贸易 日元 876,000 876,000 100% - (“宝和通商”) - 108 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本集团重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宝钢欧洲贸易有限公司 德国 钢铁贸易 欧元 2,050 2,050 100% - (“宝钢欧洲”) 汉堡市 宝钢新加坡贸易有限 新加坡 钢铁贸易 新币 1,500 1,500 100% - 公司(“宝钢新加坡”) 宝运企业有限公司 中国香港 钢铁贸易 港币 1,000 1,000 100% - (“宝运企业”) 宝钢巴西贸易有限公司 巴西 钢铁贸易 美元 980 980 100% - (“宝巴贸易”) 里约市 - 109 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本集团重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 上海宝钢化工有限公司 上海市 化工产品 人民币 2,110,040 2,110,040 100% - (“宝钢化工”) 生产与销售 上海宝钢特殊金属材料 上海市 钢材销售 人民币 50,000 50,000 100% - 有限公司(“特殊金属”) 上海五钢气体有限公司 上海市 气体供应 人民币 127,718 127,718 94.5% 5.5% (“五钢气体”) 和检验； 制气设备的 安装及销售 宝钢集团财务有限责任 上海市 金融外汇 人民币 500,000 310,500 62.1% - 公司(“财务公司”) 业务 - 110 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本集团重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宝银特种钢管有限公司 宜兴市 钢管生产 人民币 200,000 130,000 65% - (“宝银钢管”) 和销售 烟台宝钢钢管有限责任 烟台市 钢管生产 人民币 2,000,000 800,000 80% 20% 公司(“烟台宝钢”) 和销售 宝钢集团南通钢铁有限 南通市 钢材加工 人民币 346,000 320,050 92.5% - 公司(“南通钢铁”) 销售 - 111 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 上述重要子公司中除特殊金属、宝银钢管和烟台宝钢外，其余均为同一控制下 企业合并取得。 注1 根据黄石涂镀板的公司章程，本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时本 公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权。因此，黄石涂镀板纳入本集团 合并财务报表的范围。 注2 根据本公司于2005年4月29日召开的2005年度第二届第十次董事会形成的决议， 于2005年12月1日，本公司吸收合并宝钢化工，自此宝钢化工成为本公司的分公 司。截至2005年12月31日止，宝钢化工的清算及吸收合并程序已基本完成，仅 剩宝钢化工法律注销手续尚在办理中。于2007年9月1日，本公司撤销化工分公 司，并将原化工分公司的部分资产和负债、对苏州宝化炭黑有限公司(以下简称 “苏州宝化”)的长期股权投资和应收股利、对太原宝源化工有限公司的长期股 权投资注入宝钢化工，自此宝钢化工恢复实质运营并重新建账。 注3 于2007年6月7日，本公司与江苏银环精密钢管股份有限公司(以下简称“江苏银 环”)共同出资人民币20,000万元成立了宝银钢管。其中本公司出资人民币 13,000万元，占注册资本的65%；江苏银环出资人民币7,000万元，占注册资本 的35%。宝银钢管自成立之日起纳入本集团合并财务报表的范围。 注4 于2007年6月6日，本公司与烟台鲁宝共同出资成立了烟台宝钢，其注册资本为 人民币200,000万元。其中本公司首次出资人民币64,000万元，占实收资本的 80%；烟台鲁宝首次出资人民币16,000万元，占实收资本的20%。出资额的其余 部分由投资者双方根据烟台宝钢建设进度与经营情况自成立之日起两年内缴 足。烟台宝钢自成立之日起纳入本集团合并财务报表的范围。 注5 于2007年度，本公司以现金人民币649,996,652.44元的对价向本公司的母公司 ——宝钢集团收购了南通钢铁92.5%的权益，由于企业合并前后合并双方均受宝 钢集团控制且该控制并非暂时性，故本企业合并属同一控制下的企业合并。南 通钢铁的股权交割日为2007年10月1日，合并日确定为2007年10月1日。根据《企 业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，南通钢铁自2007年1月1日 起纳入本集团合并财务报表的范围。 - 112 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (1) 货币资金 2007年12月31日 2006年12月31日 现金 人民币 1,811,031.91 1,924,933.30 银行存款 人民币 6,992,097,726.33 13,843,243,138.35 美元 1,837,961,817.07 1,732,670,564.16 日元 104,387,514.42 123,924,584.13 欧元 340,009,680.23 273,038,014.51 澳元 - 735,859.93 港币 644.63 141,942,831.21 其他外币存款 29,207,830.08 7,052,809.08 9,303,665,212.76 16,122,607,801.37 其他货币资金 人民币 48,113,023.91 56,700,321.87 财务公司存放中央银行 法定准备金存款 1,886,451,803.78 1,992,367,999.46 货币资金合计 11,240,041,072.36 18,173,601,056.00 减：不属于现金及现金等价物的 货币资金 财务公司存放中央银行 法定准备金存款 1,886,451,803.78 1,992,367,999.46 现金 9,353,589,268.58 16,181,233,056.54 - 113 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (1) 货币资金 (续) 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币7.3046元(2006年：7.8087)；1 日元兑换人民币0.0641元(2006年：0.0656)；1欧元兑换人民币10.6669元(2006年： 10.2665)；1港币兑换人民币0.9364元(2006年：1.0047)。 银行活期存款按照银行活期存款或银行和公司的协定存款利率取得利息收 入。 于2007年12月31日，本集团其他货币资金主要包括信用卡存款计人民币 5,709,523.83元和银行本票存款计人民币37,110,815.01元等。 (2) 拆出资金 2007年12月31日 2006年12月31日 原值 73,323,580.00 31,713,050.00 其中：拆放银行 42,366,680.00 - 拆放非银行金融机构 30,956,900.00 31,713,050.00 贷款损失准备 (30,956,900.00) (31,713,050.00) 合计 42,366,680.00 - 拆出资金，是指财务公司拆借给商业银行和其他非银行金融机构的资金。财 务公司于1997年度对中国华诚财务公司拆借资金为人民币20,000,000.00元，美元 1,500,000.00元(于2007年12月31日折合人民币10,956,900.00元；于2006年12月 31日折合人民币11,713,050.00元)。于2001年8月经上海市第二中级人民法院查封 担保方中国华诚投资公司在华纺股份有限公司的股权计人民币58,000,000.00元， 目前尚未办理相关过户手续。因而财务公司对上述收回可能性较小的拆出资金已 全额计提贷款损失准备金。本年度贷款损失准备的增减变动系美元汇率变动而引 起的变动。 - 114 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (3) 交易性金融资产 2007年12月31日 2006年12月31日 交易性债券投资 986,914,949.50 1,591,861,955.13 交易性权益工具投资 636,862,035.93 374,071,816.69 衍生金融资产 - 450,065.20 交易性基金投资 14,028,992.34 10,629,355.80 合计 1,637,805,977.77 1,977,013,192.82 本公司管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (4) 应收票据 2007年12月31日 2006年12月31日 银行承兑汇票 4,921,362,585.79 2,831,916,983.14 商业承兑汇票 735,622,572.00 2,363,340,205.52 合计 5,656,985,157.79 5,195,257,188.66 于2007年12月31日，账面价值为人民币40,736,000.00元的银行承兑汇票已质 押取得短期借款计人民币36,000,000.00元；账面价值为人民币571,785,228.59元 的票据已贴现取得短期借款人民币571,785,228.59元。 于2007年12月31日，应收票据余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款(2006年12月31日：无)。 (5) 应收账款 应收账款信用期通常为1个月。应收账款并不计息。 - 115 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 应收账款的账龄情况如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 1年以内 6,458,439,172.10 5,606,164,421.43 1-2年 63,431,955.62 121,084,339.92 2-3年 45,741,224.31 39,035,866.63 3年以上 177,512,260.87 148,178,018.18 合计 6,745,124,612.90 5,914,462,646.16 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 1,215,538,335.51 18% 134,519,867.45 1,149,029,952.89 19% 137,645,959.00 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 5,529,586,277.39 82% 298,962,595.92 4,765,432,693.27 81% 227,561,704.04 6,745,124,612.90 100% 433,482,463.37 5,914,462,646.16 100% 365,207,663.04 应收账款坏账准备的变动如下： 2007年度 2006年度 年初数 365,207,663.04 343,970,128.83 本年计提 123,840,805.61 153,307,641.58 因收购子公司而转入 - 43,817.80 同一控制下企业合并转入 27,344,180.66 - 本年转回 (65,998,921.30) (115,188,010.99) 因出售子公司转出 (530,193.42) - 转销 (16,683,371.54) (17,697,383.79) 收回已核销 - 662,706.50 外币报表折算差额 302,300.32 108,763.11 年末数 433,482,463.37 365,207,663.04 - 116 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 2007年12月31日 2006年12月31日 前五名欠款金额合计 1,134,983,113.03 1,064,614,730.41 占应收账款总额比例 17% 18% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2007年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款计人民币5,518,012.52元(2006年12月31日：人民币6,143,232.24元)，其 明细资料在附注八、关联方关系及其交易中披露。 (6) 预付款项 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 5,974,915,209.08 99% 4,288,837,913.24 99% 1-2年 20,130,768.64 1% 28,131,581.13 1% 2-3年 7,609,495.72 - 11,698,933.31 - 3年以上 1,103,073.63 - 256,693.95 - 合计 6,003,758,547.07 100% 4,328,925,121.63 100% 于2007年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，本集团并无存在大额账龄一年以上的预付款项。 (7) 应收利息 于资产负债表日，本集团应收利息的账龄均在1年之内。 - 117 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (8) 应收股利 于资产负债表日，本集团应收股利的账龄均在1年之内。 (9) 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 1年以内 865,864,350.19 770,342,488.02 1-2年 6,298,824.12 9,259,272.28 2-3年 2,936,458.23 16,214,651.19 3年以上 139,485,021.51 143,522,889.22 合计 1,014,584,654.05 939,339,300.71 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 539,191,865.06 53% 122,611,046.35 720,466,431.97 77% 109,133,223.57 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 475,392,788.99 47% 25,633,423.87 218,872,868.74 23% 44,476,112.08 1,014,584,654.05 100% 148,244,470.22 939,339,300.71 100% 153,609,335.65 2007年12月31日 2006年12月31日 前五名欠款金额合计 421,619,485.68 614,906,404.89 占其他应收款总额比例 42% 65% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2007年12月31日，本账户余额不包括持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款(2006年12月31日：人民币1,211,260.75元)。 - 118 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (9) 其他应收款 (续) 其他应收款坏账准备的变动如下： 2007年度 2006年度 年初数 153,609,335.65 139,326,223.69 本年计提 11,455,201.95 22,173,211.20 同一控制下企业合并转入 1,342,704.32 - 本年转回 (17,942,734.07) (7,148,899.24) 因出售子公司转出 (143,453.81) - 转销 (76,583.82) (895,200.00) 收回已核销 - 154,000.00 年末数 148,244,470.22 153,609,335.65 (10) 买入返售金融资产 2007年12月31日 2006年12月31日 证券 5,755,900,000.00 - 买入返售金融资产，是指本集团按返售协议约定先买入再按固定价格返售的 证券等金融资产所融出的资金。于资产负债表日，本集团持有的买入返售金融资 产的期限均为三个月以内。 - 119 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (11) 存货 2007年12月31日 2006年12月31日 原材料 11,927,478,226.33 9,103,434,354.42 半成品 12,215,784,432.97 9,436,431,399.38 产成品 12,703,879,366.70 10,395,970,060.86 备品备件及其他 3,252,067,831.43 2,516,664,365.89 减：存货跌价准备 1,030,481,801.74 216,075,452.65 39,068,728,055.69 31,236,424,727.90 本年存货跌价准备变动如下： 原材料 半成品 产成品 备品备件合 计 及其他 年初数 7,329,115.85 108,331,310.49 21,424,374.75 78,990,651.56 216,075,452.65 本年计提 141,173,849.31 320,489,967.92 439,137,645.83 20,209,566.59 921,011,029.65 本年转回 (4,872,714.00)(10,289,790.75)(67,949,446.69)(22,701,711.05) (105,813,662.49) 本年转销 - - (521,392.71) (297,653.36) (819,046.07) 外币报表折算差额 - - 28,028.00 - 28,028.00 年末数 143,630,251.16 418,531,487.66 392,119,209.18 76,200,853.74 1,030,481,801.74 于资产负债表日，对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当 年损益。本年转回存货跌价准备是由于存货价值回升。 - 120 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 发放贷款及垫款 2007年12月31日 2006年12月31日 中长期贷款 768,100,000.00 676,610,000.00 贴现 53,052,762.97 57,010,533.71 贷款损失准备 (4,600,000.00) (60,700,000.00) 合计 816,552,762.97 672,920,533.71 短期贷款及中长期贷款损失准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2007年度 60,700,000.00 - (56,100,000.00) - 4,600,000.00 2006年度 17,321,132.00 43,378,868.00 - - 60,700,000.00 (13) 可供出售金融资产 2007年12月31日 2006年12月31日 可供出售债券 157,276,220.20 176,611,687.30 可供出售权益工具 1,384,262,705.81 254,656,716.00 其他 56,523,000.00 39,043,500.00 合计 1,598,061,926.01 470,311,903.30 - 121 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 2006年 其中：本年分 2007年 12月31日 本年增加 本年减少 回现金红利 12月31日 成本法 582,556,476.70 416,293,935.74 (37,870,363.80) 960,980,048.64 权益法 2,513,859,527.06 903,453,298.38 (631,893,501.76) (292,228,453.17) 2,785,419,323.68 原制度转入股权 分置流通权 7,949,489.18 - - 7,949,489.18 3,104,365,492.94 1,319,747,234.12 (669,763,865.56) 3,754,348,861.50 减：长期股权投资 减值准备 - - 3,104,365,492.94 3,754,348,861.50 (i) 按成本法核算的长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2007年12月31日 2006年12月31日 当年实收股利 宝华瑞矿山股份有限公司 注1 50 103,282,213.00 103,282,213.00 21,815,608.50 太原宝源化工有限公司 15 9,000,000.00 9,000,000.00 - 中冶赛迪工程技术股份 有限公司 8 9,508,999.34 9,508,999.34 3,600,000.00 金川集团自动化工程有限公司 7.128 1,000,000.00 1,000,000.00 - 丹东播磨耐火材料有限公司 20 20,000,000.00 20,000,000.00 - 中经技投资顾问股份有限公司 5 3,000,000.00 3,000,000.00 - 宁波港北仑股份有限公司 2.27 15,371,426.00 15,371,426.00 4,200,000.00 瀚洋零部件有限公司 20 3,311,720.00 3,311,720.00 - 安徽徽商股份有限公司 3.53 3,000,000.00 3,000,000.00 - 上海优斯物业管理有限公司 10 100,000.00 100,000.00 6,469.73 上海宝印金属彩涂有限公司 10 - 8,742,000.00 - 上海五钢物流有限公司 10 5,862,500.00 5,862,500.00 - 河南龙宇能源股份有限公司 12.96 370,269,254.56 370,269,254.56 165,439,454.16 上海中集宝伟工业有限公司 13.16 - 28,878,363.80 11,184.00 上海罗泾矿石码头有限公司 12 88,734,096.00 - - 安徽皖宝矿业股份 有限公司 参见附注六(53) 8 2,990,125.47 - 3,328,117.60 永煤集团股份有限公司 10 279,000,000.00 - - 河南正龙煤业有限公司 4.91 45,569,714.27 - - 其他 很小 980,000.00 1,230,000.00 19,600.00 合计 960,980,048.64 582,556,476.70 198,420,433.99 - 122 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 (续) (i) 按成本法核算的长期股权投资 (续) 注1： 由于本公司对宝华瑞矿山的经营方针和财务决策并没有实际控制权或重大影响，按照有关投资协议，本公司只是根据一定比例收取固定回 并按成本法核算。 (ii) 按权益法核算的于合营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计追加 投资成本 投资成本 权益调 企业 企业注册 投资额 投资额 本年增/(减)额 2007年 本年损益变动 本年分得 累计损益变动 名称 投资期限 资本比例 人民币元 12月31日 现金红利 2007年 本年 12月31日 宝日汽车板 20年 50% 1,500,000,000.00 - - 1,500,000,000.00 352,176,211.20 - (80,452,773.40) 宝金企业 长期 50% 143,084,132.00 - - 143,084,132.00 85,639,130.40 - 193,355,454.15 (15,6 上海科宝 20年 50% 37,011,238.50 - - 37,011,238.50 511,172.77 - (2,867,967.04) 尼亚加拉机械 20年 50% 123,721,439.29 - - 109,080,147.98 (22,024,576.75) - (23,952,837.33) 中船宝钢 20年 50% 99,965,000.00 - 99,965,000.00 99,965,000.00 - - - 1,903,781,809.79 - 99,965,000.00 1,889,140,518.48 416,301,937.62 - 86,081,876.38 (15 - 123 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 (续) (iii)按权益法核算的于联营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计追加额 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增/(减)额 2007年 本年增 本年分得 处置转出 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /处置转出 12月31日 /(减)额 现金红利 2007年 12月31日 实达精密 50年 40% 122,004,541.93 129,452,880.00 63,980,000.00 251,457,421.93 47,956,055.12 - - 135,639,132.25 拼焊公司 20年 38% 46,170,000.00 - - 46,170,000.00 3,888,807.35 - - (4,622,748.59) 仁维软件 20年 41.33% 5,131,591.00 - - 5,131,591.00 1,217,448.43 - - (1,179,903.83) 河南正龙 50年 35% 171,409,000.00 - (171,409,000.00) - 201,616,791.57 (250,483,797.85)(153,151,572.44) - 广州万宝 50年 25% 24,840,000.00 22,633,752.00 22,633,752.00 47,473,752.00 18,319,331.25 - - 22,233,042.46 河南平宝 50年 40% 120,000,000.00 80,000,000.00 - 200,000,000.00 - - - - 天津储菱 50年 40% 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 577,755.05 - - (10,520,893.40) 宝江航运 20年 40% 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 4,160,698.76 (3,523,465.72) - 8,858,499.33 无锡宝井 50年 注1 51% 32,522,976.15 - - 32,522,976.15 28,580,848.35 (38,221,189.60) - 29,261,872.90 安徽青阳 30年 35% 5,250,000.00 - (5,250,000.00) - 139,696.60 - (84,473.45) - 599,328,109.08 232,086,632.00 (90,045,248.00) 654,755,741.08 306,457,432.48 (292,228,453.17)(153,236,045.89) 179, - 124 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 (续) (iii) 按权益法核算的于联营企业之投资 (续) 宝钢新日铁汽车板有限公司(“宝日汽车板”) 宝金企业有限公司(“宝金企业”) 上海科宝汽车传动件有限公司(“上海科宝”) 尼亚加拉机械制品有限公司(“尼亚加拉机械”) 上海中船宝钢钢材加工有限公司(“中船宝钢”) 上海实达精密不锈钢有限公司(“实达精密”) 上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司(“拼焊公司”) 上海仁维软件有限公司(“仁维软件”) 河南正龙煤业有限公司(“河南正龙”) 广州万宝井汽车部件有限公司(“广州万宝”) 河南平宝煤业有限公司(“河南平宝”) 天津宝钢储菱物资配送有限公司(“天津储菱”) 上海宝江航运有限公司(“宝江航运”) 无锡宝井钢材加工配送有限公司(“无锡宝井”) 安徽青阳宝宏白云石矿业有限公司(“安徽青阳”) 注1： 于资产负债表日，本集团对无锡宝井投资比例为51%，董事会中 半数的董事由本集团委派。董事长由三井物产从三井物产委派 的董事中指派。根据无锡宝井公司章程，董事会上对某事项的 可否意见出现同数，无法根据章程记载的决议条件进行决议时， 由董事长决裁该事项。因此，本集团将无锡宝井作为联营公司 按权益法进行核算。 采用权益法核算时，本集团与本集团之所有合营企业及联营公司的会计政 策无重大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 - 125 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 (续) (iv) 合营企业及联营企业的主要财务信息 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 金额千元 持股比例 表决权比例 合营企业 生产和销售 冷轧钢板和 宝日汽车板 上海市 热镀锌钢板 人民币 3,000,000 50% 50% 船舶租赁、 宝金企业 中国香港 船务代理 港币 3,300 50% 50% 生产及销售汽车 自动变速箱 上海科宝 上海市 及液压变速阀 加元 10,890 50% 50% 加拿大 生产变压阀、 尼亚加拉机械 安大略省 套管等 加元 37,500 50% 50% 钢材及其他 中船宝钢 上海市 金属加工 人民币 199,930 50% 50% 联营企业 生产、加工、 销售精密 实达精密 上海市 不锈钢带 美元 96,560 40% 40% 生产汽车用 激光拼焊 拼焊公司 上海市 金属复合材料 人民币 121,500 38% 38% 开发、生产 计算机硬件软件， 仁维软件 上海市 提供系统服务 美元 1,500 41.33% 41.33% 河南正龙 河南省 煤炭资源开发 人民币 462,470 本年已处置 本年已处置 广州万宝 广东省 钢铁加工配送 人民币 189,895 25% 25% 河南平宝 河南省 煤炭资源开发 人民币 500,000 40% 40% 钢铁加工配送 天津储菱 天津市 提供航运等 人民币 140,000 40% 40% 宝江航运 上海市 运输服务 人民币 40,000 40% 40% 加工、销售 硅钢板 无锡宝井 江苏省 及其他钢材 美元 7,700 51% 参见(iii)注1 安徽青阳 安徽省 矿业资源开发 人民币 15,000 本年已处置 本年已处置 - 126 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 长期股权投资 (续) (iv) 合营企业及联营企业的主要财务信息 (续) 2007年末 2007年末 2007年度 2007年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 7,665,892 3,517,952 11,960,687 838,406 联营企业 5,828,654 2,382,694 5,019,534 1,168,991 (15) 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 房屋及建筑物 原价 2007年1月1日 230,121,433.29 购置 4,393,304.00 在建工程转入 6,345,647.39 因处置子公司而减少 (50,019,131.04) 2007年12月31日 190,841,253.64 累计折旧和摊销 2007年1月1日 49,594,916.75 计提 5,557,622.50 2007年12月31日 55,152,539.25 账面价值 2007年12月31日 135,688,714.39 2007年1月1日 180,526,516.54 本公司管理层认为，于资产负债表日之投资性房地产无须计提减值准备。 - 127 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (16) 固定资产 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价: 2007年1月1日 35,629,025,355.73 110,642,915,025.74 13,289,989,440.01 12,418,972,435.66 171,980,902,257.14 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 293,080,361.06 617,907,315.64 15,667,453.88 262,444,449.77 1,189,099,580.35 购入 64,296,860.32 278,481,976.90 182,044,742.27 262,387,817.17 787,211,396.66 在建工程转入 2,920,834,608.34 12,020,413,742.98 705,423,953.46 862,573,886.39 16,509,246,191.17 重分类 74,150,525.68 104,212,906.03 (18,702,529.11) (159,660,902.60) - 非同一控制下企业 合并转入 37,692,746.11 89,978,175.82 331,813.40 1,252,234.32 129,254,969.65 从关联公司购入 - 215,510.34 - 1,927,076.45 2,142,586.79 出售给关联公司 - (3,167,318.53) (3,600,555.02) (601,780.45) (7,369,654.00) 处置 (375,099,967.37) (1,294,118,244.75) (162,078,277.40) (316,166,429.18) (2,147,462,918.70) 因处置子公司 而减少 (111,253,063.49) (93,878,537.75) (12,595,900.18) (18,138,594.13) (235,866,095.55) 其他减少 (64,772,522.28) (122,195,223.97) (17,150,343.82) (1,129,836.30) (205,247,926.37) 外币折算差额 (3,717,069.85) 50,390.63 (248,543.82) (1,039,853.68) (4,955,076.72) 2007年12月31日 38,464,237,834.25 122,240,815,719.08 13,979,081,253.67 13,312,820,503.42 187,996,955,310.42 累计折旧: 2007年1月1日 14,270,975,391.15 61,221,251,249.29 10,552,172,295.00 9,365,850,711.48 95,410,249,646.92 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 62,261,432.92 156,110,662.31 10,529,313.05 103,425,933.22 332,327,341.50 本年提取 1,686,707,040.61 8,904,514,962.78 915,873,184.48 1,038,722,273.41 12,545,817,461.28 重分类 1,318,530.76 11,351,915.59 1,897,884.91 (14,568,331.26) - 非同一控制下企业 合并转入 152,453.30 717,574.00 5,253.71 90,886.14 966,167.15 从关联方购入 - 476,038.03 - 144,253.28 620,291.31 出售给关联公司 - (2,686,772.89) (3,402,940.08) (118,506.96) (6,208,219.93) 转销 (179,858,851.49) (1,097,710,870.45) (149,622,187.31) (279,192,899.71) (1,706,384,808.96) 因处置子公司 而减少 (32,639,507.82) (51,029,075.39) (7,797,813.13) (11,760,054.45) (103,226,450.79) 其他减少 (6,299,519.14) (20,462,366.19) (10,451,482.75) (554,693.75) (37,768,061.83) 外币折算差额 (263,914.56) 35,308.16 (115,836.93) (563,683.80) (908,127.13) 2007年12月31日 15,802,353,055.73 69,122,568,625.24 11,309,087,670.95 10,201,475,887.60 106,435,485,239.52 固定资产净值: 2007年12月31日 22,661,884,778.52 53,118,247,093.84 2,669,993,582.72 3,111,344,615.82 81,561,470,070.90 2007年1月1日 21,358,049,964.58 49,421,663,776.45 2,737,817,145.01 3,053,121,724.18 76,570,652,610.22 减值准备 2007年1月1日 14,802,616.70 11,390,085.42 791,673.23 2,768,881.77 29,753,257.12 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 - 99,569.26 - - 99,569.26 处置转销 - (7,439,872.31) (68,393.00) (846,135.21) (8,354,400.52) 因处置子公司 而减少 (11,782,705.95) - - - (11,782,705.95) 2007年12月31日 3,019,910.75 4,049,782.37 723,280.23 1,922,746.56 9,715,719.91 固定资产净额: 2007年12月31日 22,658,864,867.77 53,114,197,311.47 2,669,270,302.49 3,109,421,869.26 81,551,754,350.99 2007年1月1日 21,343,247,347.88 49,410,273,691.03 2,737,025,471.78 3,050,352,842.41 76,540,899,353.10 - 128 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (16) 固定资产 (续) 于2007年12月31日，上述固定资产中账面价值为人民币58,671,164.19元的固定资产正作为短 期抵押借款(附注六(24))之抵押物。 截至2007年12月31日止，本集团暂时闲置的固定资产账面价值为人民币5,048,945.25元(2006 年：人民币17,827,577.10元)。 于2007年12月31日，本集团正在办理账面价值为人民币5,357,924,225.68元(2006年：人民币 4,570,788,041.54元)的房屋和建筑物的房产证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支 付有关费用后，本集团没有法律及其他障碍取得有关的房产证。 于资产负债表日，本集团经营性租出固定资产账面净值如下： 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 年末数 - 5,313,321.05 - 152,153.00 5,465,474.05 年初数 - 7,439,054.89 - 204,616.69 7,643,671.58 - 129 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (17) 在建工程 工程项目名称 技改与基建项目 年初数 11,196,350,954.37 同一控制下企业合并对期初数的影响 7,959,974.15 本年增加 22,901,698,413.87 非同一控制下企业合并转入 1,190,129.86 本年转入固定资产 (16,509,246,191.17) 本年转入投资性房地产 (6,345,647.39) 因处置子公司而减少 (11,369,952.45) 其他减少 (1,206,876,830.01) 年末数 16,373,360,851.23 预算数 62,932,337,127.50 资金来源 自有资金 62,932,337,127.50 工程投入占预算比例 0.01%-92.22% 在建工程本年增加中无资本化的利息支出。 本公司管理层认为，于资产负债表日之在建工程无须计提减值准备。 (18) 工程物资 2007年12月31日 2006年12月31日 专用材料 122,824,126.97 2,328,011.85 专用设备 440,898,836.13 228,873,612.32 预付大型设备款 190,906,549.35 337,599,161.54 合计 754,629,512.45 568,800,785.71 - 130 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (19) 无形资产 土地使用权 计算机软件 其他 合计 原价： 2007年1月1日 4,149,206,519.25 31,124,882.83 71,620,453.83 4,251,951,855.91 同一控制下企业合并 对期初数的影响 57,286,891.26 - - 57,286,891.26 本年增加 1,771,908,595.24 5,315,394.90 20,518,543.69 1,797,742,533.83 非同一控制下企业 合并转入 4,800,000.00 - 198,826.00 4,998,826.00 本年减少 (996,015.51) (32,429.30) (1,338,154.84) (2,366,599.65) 因处置子公司 而减少 (11,650,658.83) (43,692.00) (7,489,553.06) (19,183,903.89) 外币报表折算差额 - (140.37) - (140.37) 2007年12月31日 5,970,555,331.41 36,364,016.06 83,510,115.62 6,090,429,463.09 累计摊销： 2007年1月1日 250,749,586.16 15,502,411.38 25,610,939.59 291,862,937.13 同一控制下企业合并 对期初数的影响 29,081,256.72 - - 29,081,256.72 本年计提 124,063,375.76 6,464,904.75 14,191,879.27 144,720,159.78 非同一控制下企业 合并转入 8,000.00 - 10,257.77 18,257.77 因处置子公司 而减少 (886,767.35) (33,930.99) (834,559.37) (1,755,257.71) 转销 - - (249,583.49) (249,583.49) 外币报表折算差额 - (114.50) - (114.50) 2007年12月31日 403,015,451.29 21,933,270.64 38,728,933.77 463,677,655.70 账面价值： 2007年12月31日 5,567,539,880.12 14,430,745.42 44,781,181.85 5,626,751,807.39 2007年1月1日 3,898,456,933.09 15,622,471.45 46,009,514.24 3,960,088,918.78 于2007年12月31日，本集团正在办理账面价值为人民币3,712,565,344.18元的土地使用权 证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后，本集团没有法律及其他障碍 取得有关的土地使用权证。 本公司管理层认为，于资产负债表日之无形资产无须计提减值准备。 - 131 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (20) 长期待摊费用 2007年12月31日 2006年12月31日 租赁费 48,375,171.90 25,477,417.53 装修费 42,599,916.87 8,935,139.68 其他 4,378,167.65 6,584,751.33 合计 95,353,256.42 40,997,308.54 (21) 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 同一控制下企业 计入 合并对期初 处置子公司 外币报表 2007年1月1日 数的影响 计入损益 转出 折算差额 2007年12月31日 资产减值准备 237,753,780.81 9,499,529.90 118,862,076.21 (651,140.08) - 365,464,246.84 内部购销之未实现 利润抵消 321,569,823.98 - (66,443,029.13) - - 255,126,794.85 固定资产残值率 差异 47,246,408.19 - 6,943,774.81 (180.22) (66,217.56) 54,123,785.22 公允价值变动损失 3,026,416.42 - 45,374,888.08 - - 48,401,304.50 辞退福利 85,706,908.48 4,758,812.88 27,657,932.35 - - 118,123,653.71 其他 40,364,054.03 24,389,446.79 (25,454,122.17) (2,315,076.89) (97,511.26) 36,886,790.50 合计 735,667,391.91 38,647,789.57 106,941,520.15 (2,966,397.19) (163,728.82) 878,126,575.62 已确认递延所得税负债： 处置子公司 计入 2007年1月1日 计入损益 计入权益 转出 外币报表 2007年12月31日 折算差额 投资收益补税 144,037,093.71 (22,194,144.69) - - - 121,842,949.02 可供出售金融资产 36,939,102.94 - 258,257,517.44 - - 295,196,620.38 交易性金融资产 29,979,877.81 48,721,288.99 - (3,652,049.95) - 75,049,116.85 其他 3,471,151.72 (218,478.54) - (12,657.13) 14,881.96 3,254,898.01 合计 214,427,226.18 26,308,665.76 258,257,517.44 (3,664,707.08) 14,881.96 495,343,584.26 - 132 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (22) 其他非流动资产 2007年12月31日 2006年12月31日 应收宝金企业借款 117,905,780.14 117,905,780.14 押金 6,348,308.21 9,415,039.72 其他 3,062,204.09 1,201,189.98 合计 127,316,292.44 128,522,009.84 (23) 资产减值准备 存货 固定资产 坏账准备 贷款损失准备 跌价准备 减值准备 合计 年初数 518,816,998.69 60,700,000.00 216,075,452.65 29,753,257.12 825,345,708.46 本年计提 135,296,007.56 - 921,011,029.65 - 1,056,307,037.21 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 28,686,884.98 - - 99,569.26 28,786,454.24 本年转回 (83,941,655.37) (56,100,000.00) (105,813,662.49) - (245,855,317.86) 本年转销 (16,759,955.36) - (819,046.07) (8,354,400.52) (25,933,401.95) 因处置子公司 而减少 (673,647.23) - - (11,782,705.95) (12,456,353.18) 外币报表折算差额 302,300.32 - 28,028.00 - 330,328.32 年末数 581,726,933.59 4,600,000.00 1,030,481,801.74 9,715,719.91 1,626,524,455.24 于2007年度，拆出资金之贷款损失准备的增减变动系美元汇率变动而引起的变动，具体请 参见附注六(2)。 - 133 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (24) 短期借款 2007年12月31日 2006年12月31日 银行借款 信用借款 19,839,730,015.58 18,708,038,105.62 抵押借款 25,000,000.00 - 保证借款 8,613,300.00 21,411,510.00 质押借款 607,785,228.59 215,689,925.62 合计 20,481,128,544.17 18,945,139,541.24 于资产负债表日，本集团短期借款中，人民币借款年利率为5.43%至6.93%(2006年：4.86%至 6.696%)；美元借款年利率为LIBOR+0.2%至LIBOR+0.8%(2006年：LIBOR+0.34%至LIBOR+0.55%)； 日元借款年利率为1.24%(2006年：0.83%)；欧元借款年利率为LIBOR+0.35%至LIBOR+0.45%(2006 年：LIBOR+0.42%至LIBOR+0.55%)。 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币7.3046元(2006年：7.8087)；1日元兑换人民币 0.0641元(2006年：0.0656)；1欧元兑换人民币10.6669元(2006年：10.2665)。 于 2007 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 账 面 原 值 为 人 民 币 74,445,077.87 元 ( 账 面 净 值 为 人 民 币 58,671,164.19元)的固定资产，已抵押予银行作为短期抵押借款人民币25,000,000.00元之抵押 物。于2007年12月31日，本集团的短期借款质押物中，除人民币36,000,000.00元的质押物为银 行票据外，其余均为已贴现未到期的商业承兑汇票。本集团于2007年12月31日的保证借款中，人 民币7,113,300.00元由三井物产株式会社提供保函担保，人民币1,500,000.00元由无锡市滨湖区 物资公司与无锡市第一炭化厂提供联合担保。 - 134 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (25) 交易性金融负债 2007年12月31日 2006年12月31日 衍生金融负债 174,951,938.47 9,170,958.85 (26) 应付票据 2007年12月31日 2006年12月31日 银行承兑汇票 997,624,496.42 - 商业承兑汇票 2,343,433,751.47 1,846,992,658.85 3,341,058,247.89 1,846,992,658.85 于2007年12月31日，本账户余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项 (2006年：无)。 (27) 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位款项人 民币4,832,057.00元(2006年：人民币108,146,254.57元)，其明细情况在附注八、关联方关系及 其交易中披露。 于2007年12月31日，本集团账龄一年以上的应付账款主要为建设周期较长的技改与基建项目 未结算工程款，金额共计人民币1,559,872,892.22元。 - 135 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (28) 预收款项 2007年12月31日 2006年12月31日 预收账款 9,337,924,203.53 7,207,058,563.81 于2007年12月31日，本账户余额中包括预收持本公司5%或以上表决权股份的股东单位款项人 民币3,490,970.85元(2006年：人民币433,690.84元)，其明细情况在附注八、关联方关系及其交 易中披露。 于2007年12月31日，本集团并无账龄超过1年的大额预收款项。 (29) 应付职工薪酬 2007年1月1日 本年增加 本年减少 2007年12月31日 工资、奖金、 津贴和补贴 1,027,960,340.11 4,533,620,446.23 (4,515,240,376.59)1,046,340,409.75 职工福利费 346,955,112.22 79,633,206.80 (426,588,319.02) - 社会保险费 其中：医疗保险费 837,394.50 245,150,972.62 (245,956,221.97) 32,145.15 基本养老保险费 3,151,471.14 608,623,975.46 (607,345,829.32) 4,429,617.28 补充养老保险费 1,959,026.97 124,692,996.08 (126,051,108.50) 600,914.55 失业保险费 938,866.90 55,175,569.42 (55,898,280.70) 216,155.62 工伤保险费 195,229.59 14,081,330.08 (14,045,957.24) 230,602.43 生育保险费 37,902.80 13,497,736.78 (13,468,058.94) 67,580.64 伤残就业金 768,817.78 18,880,141.90 (18,893,797.89) 755,161.79 其他 2,611,676.50 35,944,211.70 (31,745,953.75) 6,809,934.45 住房公积金 169,299.82 173,322,216.46 (173,265,319.18) 226,197.10 工会经费和职工 教育经费 115,568,869.12 178,101,168.38 (182,243,290.86) 111,426,746.64 辞退福利 277,580,430.33 353,283,255.43 (151,276,532.10) 479,587,153.66 其他 17,015,725.52 245,103,635.38 (221,083,481.42) 41,035,879.48 合计 1,795,750,163.30 6,679,110,862.72 (6,783,102,527.48)1,691,758,498.54 截至2007年12月31日止，本集团应付职工薪酬包括未发放的工效挂钩工资余额计人民币 982,397,188.61元(2006年：人民币982,397,188.61元)。 - 136 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (30) 应交税费 2007年12月31日 2006年12月31日 增值税 287,760,678.62 (31,028,528.49) 营业税 20,691,142.39 15,582,194.69 企业所得税 426,958,670.73 934,483,743.90 代扣缴个人所得税 93,654,912.84 59,063,565.79 房产税 1,634,660.34 46,589,593.26 城建税 58,442,147.47 32,167,245.70 其他 175,496,687.26 136,544,731.95 合计 1,064,638,899.65 1,193,402,546.80 应交税费各项税金计提标准及税率参见本财务报表附注四、税项。 (31) 应付股利 2007年12月31日 2006年12月31日 应付宝钢集团股利 - 517,633,725.92 应付子公司少数股东股利 4,553,376.33 1,131,230.49 合计 4,553,376.33 518,764,956.41 - 137 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (32) 其他应付款 2007年12月31日 2006年12月31日 保证金及押金 420,870,885.05 226,473,645.39 代垫款项 167,168,778.30 155,640,776.89 运输费及港务费 96,656,240.58 128,832,141.41 销售返利 59,562,131.32 53,133,917.03 应付工程款 1,671,426.10 21,616,037.79 安全生产风险金 - 19,738,000.00 租赁费 5,904,481.13 17,714,184.71 土地补偿款 15,600,000.00 15,600,000.00 应付退赔费 55,841,486.86 15,525,363.43 救助基金 13,016,932.34 13,016,932.34 手续费 21,793,812.01 12,158,085.61 其他 193,812,647.71 221,391,119.69 合计 1,051,898,821.40 900,840,204.29 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项人民币52,891,647.44元(2006年12月31日：人民币120,787,379.04元)，其明细情况 在附注八、关联方关系及其交易中披露。 于2007年12月31日，其他应付款余额中账龄超过一年的大额款项如下： 性质 应付金额 未偿还原因 保证金及押金 69,355,090.47 相关合同履行周期较长 - 138 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (33) 长期借款 2007年12月31日 原币 折合人民币 借款条件 利率 借款期限 工商银行 3,700,000,000.00 信用借款 5.265%-5.913% 5年 工商银行 日元 879,290,999.85 56,362,553.09 担保借款 4.19% 4.5年 建设银行 2,705,000,000.00 信用借款 5.265%-6.78% 3-8年 或基准利率*90% 建设银行 美元 519,545.07 3,795,068.92 信用借款 6.35% 12年 建设银行 美元 51,800,000.00 378,378,280.00 信用借款 6.43-6.64% 10年 建设银行 欧元 23,001,538.96 245,355,115.93 信用借款 FIBOR+0.305% 13年 中国银行 300,000,000.00 信用借款 5.832% 2年 交通银行 1,000,000,000.00 信用借款 5.832% 4年 深圳发展 银行 100,000,000.00 信用借款 5.27% 5年 招商银行 200,000,000.00 信用借款 5.83% 2年 光大银行 200,000,000.00 信用借款 5.43% 5年 中国进出口 银行 4,000,000,000.00 信用借款 4.05-5.832% 3年 中国进出口 银行 美元 100,000,000.00 730,460,000.00 信用借款 5.70125% 3年 三井住友 银行 16,090,000.00 信用借款 6.48%-6.723% 1.5-3年 三井住友 银行 美元 760,000.00 5,551,496.00 信用借款 5.315% 3年 国家开发 银行 1,500,000,000.00 信用借款 5.832% 5年 宝钢集团 (通过财务 公司委托 贷款) 3,500,000,000.00 信用借款 4% 3年 减：一年内到期的 长期借款 人民币 2,027,651,496.00 美元 63,692,788.92 欧元 61,338,778.99 日元 56,362,553.09 合计 2,209,045,617.00 16,431,946,896.94 - 139 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (33) 长期借款 (续) 2006年12月31日 原币 折合人民币 借款条件 利率 借款期限 工商银行 2,220,000,000.00 信用借款 4.86%-5.022% 2年 工商银行 美元 945,567.30 7,383,651.38 担保借款 6.25% 11年 工商银行 日元 2,286,721,571.80 150,008,935.11 担保借款 4.19%-4.79% 3-5年 建设银行 1,315,024,150.00 信用借款 4.86%-5.3% 3-8年 建设银行 35,055,125.00 抵押借款 5.18% 3年 建设银行 美元 1,560,940.31 12,188,914.60 信用借款 6.35% 12年 建设银行 美元 60,000,000.00 468,522,000.00 信用借款 LIBOR+1%~ 1-10年 LIBOR+1.2% 建设银行 欧元 28,751,923.70 295,181,624.68 信用借款 FIBOR+0.305% 13年 中国银行 1,000,000,000.00 信用借款 5.022% 2年 中国银行 港币 1,674,577.93 1,682,448.45 抵押借款 10.25% 10年 交通银行 860,000,000.00 信用借款 4.86-5.022% 4年 深圳发展 银行 100,000,000.00 信用借款 4.86% 1-5年 招商银行 200,000,000.00 信用借款 基准利率*90% 2年 光大银行 200,000,000.00 信用借款 4.860% 5年 日本国际协力 银行 美元 3,675,000.00 28,696,972.50 担保借款 LIBOR 1-9年 中国进出 口银行 3,000,000,000.00 信用借款 4.05% 3年 三井住友 银行 美元 1,520,000.00 11,869,224.00 信用借款 5.32% 3年 三井住友 银行 日元 8,764,006.10 574,918.80 信用借款 2.125% 3年 减：一年内到期的 长期借款 人民币 35,055,125.00 美元 129,318,735.36 欧元 59,036,324.43 日元 92,655,070.10 合计 316,065,254.89 9,590,122,709.63 - 140 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (33) 长期借款 (续) 于资产负债表日，本集团长期借款中，879,290,999.85日元(折合人民币56,362,553.09元)由 中国工商银行上海分行提供保函担保。 于资产负债表日，本集团长期借款中除上述借款外，其余均为信用借款。相关的外币折算汇 率为1美元兑换人民币7.3046元(2006年：7.8087)；1日元兑换人民币0.0641元(2006年：0.0656)； 1欧元兑换人民币10.6669元(2006年：10.2665)；1港币兑换人民币0.9364元(2006年：1.0047)。 于资产负债表日，本集团长期借款余额中包括由中国建设银行及中国工商银行转贷的境外银 行商业贷款共计人民币305,512,737.94元。 银行贷款授信额度 截至2007年12月31日止，本集团尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币540亿元。本公司 管理层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现金流量，本集团在未来一年将具备 足够的资金以应付各项到期的流动负债。 (34) 专项应付款 款项性质 年初数 本年增加 本年减少 年末数 以前年度 科技拨款 39,352,903.75 - (13,918,442.24) 25,434,461.51 其他 7,474,000.00 - (7,474,000.00) - 46,826,903.75 - (21,392,442.24) 25,434,461.51 - 141 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (35) 长期应付控股公司款 2007年12月31日 2006年12月31日 宝钢股份三期资产收购款 1,600,000,000.00 2,400,000,000.00 部分托管资产收购款 - 600,000,000.00 其他：宝运企业借款 - 11,218,602.02 长期应付控股公司款合计 1,600,000,000.00 3,011,218,602.02 减: 一年内到期部分 三期资产收购款 800,000,000.00 800,000,000.00 部分托管资产收购款 - 600,000,000.00 800,000,000.00 1,400,000,000.00 列为长期应付控股公司款部分 三期资产收购款 800,000,000.00 1,600,000,000.00 其他：宝运企业借款 - 11,218,602.02 800,000,000.00 1,611,218,602.02 三期资产收购款为无抵押，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及《宝钢三期工程资产收购 补充协议》须于2003年至2009年之期间内分期支付给宝钢集团。根据上述协议，本公司须于2003 年 至 2006 年 每 年 支 付 人 民 币 2,600,000,000.00 元 ， 2007 年 至 2009 年 每 年 支 付 人 民 币 800,000,000.00元；于2003年至2005年支付的款项不计息，2006年至2009年支付的款项总计须支 付人民币800,000,000.00元的利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。 截至2007年12月31日止本公司已支付人民币736,000,000.00元的利息，其中2007年支付人民币 80,000,000.00元，2006年支付人民币148,000,000.00元，2005年支付人民币184,000,000.00元， 2004年支付人民币152,000,000.00元，2003年支付人民币120,000,000.00元，2002年支付人民币 52,000,000.00元。 - 142 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (35) 长期应付控股公司款 (续) 部分托管资产收购款为无抵押、不计息，根据2002年10月29日本公司与宝钢集团签订的《资 产收购协议》须于2003年至2007年之期间内分期支付给控股公司宝钢集团。根据该协议本公司须 于2003年至2007年每年支付人民币600,000,000.00元，本年度已支付人民币600,000,000.00元。 其他长期应付控股公司款为宝运企业向宝钢集团的长期借款，借款期限在一年以上，为无抵 押、不计利息的借款。本年度宝运企业已偿还该笔长期借款。 (36) 其他非流动负债 于资产负债表日，本集团的其他非流动负债主要为政府补助形成的递延收益。 (37) 股本 本公司注册及实收股本计人民币17,512,000,000元，每股面值人民币1元，股份种类及结构 如下： 年初数 本年增/(减)股数 年末数 股数 增持股份 权证行权 限售期满 小计 股数 一、有限售条件 股份 国家持股 (由宝钢集 团持有)12,776,517,441 - - (875,600,000) (875,600,000) 11,900,917,441 有限售条件 合计 12,776,517,441 - - (875,600,000) (875,600,000) 11,900,917,441 二、无限售条件 股份 人民币普 通股 4,735,482,559 - - 875,600,000 875,600,000 5,611,082,559 无限售条件 股份合计 4,735,482,559 - - 875,600,000 875,600,000 5,611,082,559 三、股份总数 17,512,000,000 - - - - 17,512,000,000 - 143 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (37) 股本 (续) 于2007年12月31日，在无限售条件人民币普通股中，宝钢集团持有1,052,600,000股。 本公司于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会并审议通过股权分置改革方案。根 据该方案，本公司唯一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股 权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份存续 期为378天、行权价为4.50元的欧式认购权证，到期日为2006年8月18日。于对价被划入流通股股 东账户之日，本公司的非流通股股份即获得上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司 总股本依然为1,751,200万股，本公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持 不变。 宝钢集团承诺：在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行 相关信息披露义务；宝钢集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12月内不上市 交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的数量不超过本公司股份总数的5%，且出售价格 不低于每股5.63元人民币；自宝钢集团持有的本公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集 团持有的本公司股份占本公司现有总股本比例将不低于67%。但本公司股权分置改革方案实施后 宝钢集团增持的本公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 宝钢集团还承诺：在股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如本公司A股股票价格 低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价 的交易方式来增持本公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增 持的股份并将履行相关信息披露义务。截至2005年9月21日止，20亿元增持资金已全部用尽，宝 钢集团已根据上述承诺完成本次增持股份计划，共计增持本公司股票446,565,849股。 - 144 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (37) 股本 (续) 为积极稳妥推进本公司股权分置改革，维护投资者利益，避免本公司股价非理性波动，宝钢 集团在股权分置改革期间向本公司及其全体流通股股东进一步承诺，在上述两个月届满后的六个 月内，如本公司的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将再投入累计不超过人民币20亿元并加上 前两个月20亿元资金中尚未用完的部分(如有)，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本 公司股份，除非本公司的股票价格不低于每股4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国 证监会豁免宝钢集团要约收购本公司的股份及本公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。在 该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义 务。中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]95号文已同意豁免宝钢集团本次增持而应履行的 要约收购义务。截至2005年12月31日，宝钢集团继续增持本公司股票412,183,690股。于2006年1 月1日至2006年1月5日期间，宝钢集团增持本公司股票79,596,591股。截至2006年1月5日，宝钢 集团本次承诺投入的20亿元资金已全部用尽，共计增持本公司股票491,780,281股。 于2006年4月15日，宝钢集团第一次以人民币20亿元增持446,565,849股的本公司股票六个月 的限售期到期，获得上市流通权。于2006年8月31日，欧式认购权证到期，部分流通股股东行权， 向宝钢集团购买了5,542,559股本公司的股票。于2006年10月16日，宝钢集团第二次以人民币20 亿元增持491,780,281股的本公司股票六个月的限售期到期，获得上市流通权。 根据宝钢集团的承诺“在增持股份计划完成后24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股份的数量不超过本公司股份总数的5%”，于2007年度，宝钢集团持有 本公司计875,600,000股的股票由有限售条件的股份转为无限售条件的股份。于2007年度，宝钢 集团总共减持了无限售条件的本公司股票计761,346,130股。 - 145 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (38) 资本公积 同一控制下企业 合并对年初数的 2007年1月1日 影响/本年增加 本年减少 2007年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - 5,726,556,609.73 股本溢价 26,236,613,490.51 453,055,234.19 (601,183,901.66) 26,088,484,823.04 股权投资准备 34,028,658.53 1,831.46 (15,647,516.05) 18,382,973.94 公允价值变动 228,930,686.40 921,536,045.19 - 1,150,466,731.59 公允价值变动引起的 所得税影响 (36,939,102.94) - (258,257,517.44) (295,196,620.38) 其他资本公积 800,001,235.06 162,443,601.01 (5,333,749.22) 957,111,086.85 合计 32,989,191,577.29 1,537,036,711.85 (880,422,684.37) 33,645,805,604.77 (1) 本年度股本溢价的变动计人民币453,055,234.19元系同一控制下企业合并(2007年度收购南 通钢铁)对年初数的影响；本年度股本溢价的减少主要系本集团将同一控制下企业合并(2007 年度收购南通钢铁)中收购成本高于被收购企业净资产的份额的差额计入资本公积——股本 溢价。 (2) 本年度股权投资准备的变动主要系本集团按权益法核算联营公司及合营企业之资本公积的变 动。 (3) 本年度公允价值变动主要系本集团持有的可供出售金融资产公允价值的变动所导致的资本公 积的变动。 (4) 本集团其他资本公积的变动主要为本年度根据国家交通部及财政部关于港建费征收的相关规 定从上海港收到的港口建设分成资金返还。 (39) 盈余公积 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 5,267,956,073.21 994,767,864.04 - 6,262,723,937.25 任意盈余公积金 8,539,408,412.99 994,767,864.04 - 9,534,176,277.03 合计 13,807,364,486.20 1,989,535,728.08 - 15,796,900,214.28 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累 计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 - 146 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (39) 盈余公积 (续) 本公司在提取法定盈余公积后，可提取任意盈余公积。经批准，任意盈余公积可用于弥补以 前年度亏损或增加股本。 (40) 未分配利润 2007年度 2006年度 上年年末未分配利润 16,936,323,133.48 12,591,395,511.37 首次执行企业会计准则 84,868,330.38 (375,736,260.49) 年初未分配利润 17,021,191,463.86 12,215,659,250.88 净利润 12,718,334,521.04 13,077,141,563.52 本年减少额 (8,118,735,728.08) (8,271,609,350.54) 减： 提取盈余公积 (1,989,535,728.08) (2,667,769,350.54) 分配股利 (6,129,200,000.00) (5,603,840,000.00) 本年年末余额 21,620,790,256.82 17,021,191,463.86 首次执行企业会计准则对年初未分配利润的影响参见本财务报表附注三(26)。 (41) 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 烟台鲁宝 146,558,889.35 123,701,457.64 黄石涂镀板 76,985,432.27 67,682,249.47 宝钢国际附属公司 739,404,320.68 483,356,727.42 梅钢股份及其附属公司 2,937,041,744.10 2,710,753,974.35 宁波宝新及其附属公司 956,721,997.96 1,026,940,412.98 宝信软件及其附属公司 296,689,534.99 248,101,056.92 财务公司 613,300,168.76 341,255,969.44 - 147 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (42) 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2007年度 2006年度 主营业务收入 189,812,328,905.19 161,375,008,036.91 其他业务收入 1,461,164,611.42 767,160,800.87 合计 191,273,493,516.61 162,142,168,837.78 主营业务收入及成本列示如下： 2007年度 2006年度 收入 成本 收入 成本 销售商品 184,266,083,123.19 156,305,207,200.28 156,129,581,273.63 129,078,459,466.56 其他 5,546,245,782.00 5,248,875,742.24 5,245,426,763.28 4,782,151,572.53 189,812,328,905.19 161,554,082,942.52 161,375,008,036.91 133,860,611,039.09 前五名客户收入总额合计 15,644,055,094.20 16,993,335,076.39 占全部营业收入的比例 8% 10% (43) 营业税金及附加 2007年度 2006年度 营业税 89,574,073.08 49,201,274.78 城建税及教育费附加 842,367,161.66 635,157,586.82 关税 291,299,243.10 - 其他 29,120,095.09 11,361,074.48 1,252,360,572.93 695,719,936.08 营业税费计缴标准参见本财务报表附注四、税项。 - 148 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (44) 财务费用 2007年度 2006年度 利息支出 1,878,363,285.21 1,408,683,068.34 减：利息收入 80,932,430.68 63,329,762.15 汇兑收益 (889,443,311.12) (382,728,601.97) 其他 47,064,067.02 55,194,002.14 955,051,610.43 1,017,818,706.36 (45) 资产减值损失/(转回) 2007年度 2006年度 坏账损失 51,354,352.19 32,768,917.81 贷款损失/(转回) (56,100,000.00) 43,378,868.00 存货跌价准备损失/(转回) 815,197,367.16 (610,980,589.42) 固定资产减值损失/(转回) - (9,841,065.33) 合计 810,451,719.35 (544,673,868.94) (46) 公允价值变动收益 2007年度 2006年度 交易性金融资产 193,587,403.55 97,590,790.01 交易性金融负债 (165,780,979.62) (14,011,248.00) 合计 27,806,423.93 83,579,542.01 - 149 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (47) 投资收益 2007年度 2006年度 按成本法核算的投资返利 200,474,755.06 101,645,292.41 股票投资收益 504,529,024.73 179,934,510.28 债券投资收益 123,378,853.89 28,684,654.25 基金投资收益 2,601,269.21 68,797,840.11 远期购汇及利率掉期投资损失 (168,679,540.89) - 确认占联营公司及合营企业 净损益 722,759,370.10 572,873,837.06 转让股权投资收益/(损失) 109,461,240.66 (144,587,196.76) 股权投资差额摊销 - (24,648,612.48) 其他 4,097,949.52 1,239,923.82 合计 1,498,622,922.28 783,940,248.69 于2007年12月31日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 (48) 所得税费用 2007年度 2006年度 当期所得税费用 5,965,690,506.58 5,643,862,598.80 递延所得税费用 (80,632,854.39) (40,231,352.36) 5,885,057,652.19 5,603,631,246.44 - 150 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (48) 所得税费用 (续) 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2007年度 2006年度 利润总额 19,307,687,400.38 19,204,288,486.33 按法定税率计算的税项(注1) 6,371,536,842.13 6,337,415,200.49 对以前期间当期税项的调整 (68,996,552.97) (220,054,600.37) 无须纳税的收入 (324,413,603.41) (282,357,268.41) 不可抵扣的税项费用 119,727,328.34 134,800,047.41 税率变动的影响(注2) 156,554,693.39 - 利用以前期间的税务亏损 (6,882,161.78) (20,396,208.49) 未确认的税务亏损 27,470,599.28 1,189,462.52 附加税收优惠 (295,405,408.41) (202,974,455.29) 其他 (94,534,084.38) (143,990,931.42) 按本集团实际税率计算的税项费用 5,885,057,652.19 5,603,631,246.44 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应纳税 所得的税项根据本集团经营所在国家的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。 注2：于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所 得税法》(“新企业所得税法”)，并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包括 将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。本集团对预计于2008年1月1日起实施 新企业所得税法后将转回的暂时性差异根据新的税率对2007年12月31日的递延所得税资产及 负债余额进行了相应调整。 - 151 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (49) 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算。 基本每股收益的具体计算如下： 2007年度 2006年度 收益 归属于本公司普通股股东 的当年净利润 12,718,334,521.04 13,077,141,563.52 股份 本公司发行在外普通股 的加权平均数 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 本公司2006年度及2007年度因无稀释性的潜在普通股的情况，故未披露稀释性的每股收益。 (50) 支付其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年度 2006年度 销售费用 1,795,205,680.20 2,067,127,988.60 管理费用 2,896,840,680.86 3,136,024,729.47 - 152 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (51) 经营活动现金流量 2007年度 2006年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,422,629,748.19 13,600,657,239.89 加：资产减值准备/(转回) 810,451,719.35 (544,673,868.94) 固定资产及投资性房地产折旧 12,551,375,083.78 11,982,557,751.39 无形资产摊销 144,720,159.78 40,579,011.82 长期待摊费用摊销 16,312,033.74 12,694,863.66 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的净损失 275,771,644.00 73,100,745.70 公允价值变动收益 (27,806,423.93) (83,579,542.01) 财务费用 907,987,543.41 962,556,972.34 投资收益 (1,498,622,922.28) (783,940,248.69) 递延所得税资产的增加 (106,941,520.15) (56,064,218.28) 递延所得税负债的增加 26,308,665.76 9,085,252.06 存货的减少(减：增加) (8,534,740,375.69) (5,825,265,131.63) 经营性应收项目的减少(减：增加) (4,350,467,715.82) 5,295,739,430.06 经营性应付项目的增加 5,869,275,101.22 529,725,888.10 经营活动产生的现金流量净额 19,506,252,741.36 25,213,174,145.47 (52) 企业合并 1. 同一控制下企业合并 于2007年度，本公司以现金人民币649,996,652.44元的对价向本公司的母公司——宝 钢集团收购了南通钢铁92.5%的权益，由于企业合并前后合并双方均受宝钢集团控制且该控 制并非暂时性，故本企业合并属同一控制下的企业合并。南通钢铁股权交割日为2007年10 月1日，合并日确定为2007年10月1日。合并后，本集团取得南通钢铁92.5%的权益，南通钢 铁成为本集团的子公司。本公司与南通钢铁的合并中取得的资产及负债，均按照合并日被 合并方的账面价值计量。 - 153 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (52) 企业合并 (续) 1. 同一控制下企业合并 (续) 南通钢铁在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 2007年10月1日 2006年12月31日 流动资产 774,035,300.27 614,532,120.52 非流动资产 917,912,474.48 933,686,680.69 流动负债 (1,060,821,402.20) (988,429,358.84) 非流动负债 (70,563,874.70) (70,000,000.00) 560,562,497.85 489,789,442.37 少数股东权益 (42,042,187.34) (36,734,208.18) 合计 518,520,310.51 453,055,234.19 合并差额(计入权益) 131,476,341.93 合并成本 649,996,652.44 其中截至2007年12月31日止 未支付的现金 48,727,227.44 南通钢铁在自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 2007年1月1日 至10月1日期间 营业收入 2,223,243,474.03 净利润 18,002,514.10 现金流量净额 (4,915,726.50) - 154 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (52) 企业合并 (续) 1. 同一控制下企业合并 (续) 对于2007年10月1日发生的收购南通钢铁，视同该企业合并于合并当期(即2007年度) 的期初已经发生，从合并当期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表。在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表的期初数进行了调整；在编制 合并利润表时，将被合并方合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入了合并当期的 合并利润表；在编制合并现金流量表时，将被合并方合并当期期初至合并日的现金流入及 流出纳入合并当期的合并现金流量表。由于若将南通钢铁的影响追溯调整2006年度的合并 财务报表不会对2006年度的合并财务报表产生重大影响，因此本财务报表未将收购南通钢 铁的影响追溯调整2006年度的合并财务报表。如果对上述收购南通钢铁的影响进行追溯调 整，则本集团2006年度合并财务报表中2006年12月31日的总资产为人民币1,663.95亿元， 股东权益为人民币870.24亿元，2006年度的营业收入为人民币1,644.50亿元，净利润为人 民币136.04亿元，上述事项对本集团2006年度合并财务报表中2006年12月31日的总资产及 股东权益、2006年度的营业收入及净利润影响并不重大。 2. 非同一控制下企业合并 于2007年度，本公司子公司宝钢国际以人民币117,243,588元增资南京宝钢住商金属制 品有限公司(以下简称“南京住商”)，取得了南京住商51%的股权。有关增资手续于2007年 10月完成，故购买日确定为2007年10月31日。南京住商自购买日起纳入本集团合并财务报 表范围。 - 155 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (52) 企业合并 (续) 2. 非同一控制下企业合并 (续) 南京住商的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下： 2007年10月31日 2007年10月31日 公允价值 账面价值 流动资产 144,739,219.51 144,739,219.51 非流动资产 134,860,083.94 134,860,083.94 流动负债 (48,415,483.67) (48,415,483.67) 231,183,819.78 231,183,819.78 少数股东权益 (113,280,071.69) (113,280,071.69) 合计 117,903,748.09 117,903,748.09 超出合并成本计入当年 损益部分 (660,160.09) 合并成本 117,243,588.00 南京住商自购买日至年末的经营成果和现金流量列示如下： 2007年11月1日 至12月31日期间 营业收入 318,298.67 净亏损 (3,029,907.06) 现金流量净额 (47,153,017.42) - 156 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (52) 企业合并 (续) 上述同一控制及非同一控制企业合并取得子公司的现金流量净额分析如下： 2007年度 取得子公司支付的现金 718,513,013.00 减：子公司持有的现金 (275,349,910.45) 取得子公司支付的现金流量净额 443,163,102.55 - 157 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 安徽皖宝矿业股份有限公司 池州市 开发销售非金属 53% 8% (“安徽皖宝”) 矿产品、供应 矿山设备 宝岛贸易有限公司 中国香港 钢铁贸易 100% - (“宝岛贸易”) 上海五钢浦东国际贸易有限 上海市 钢材销售 90% - 公司(“五钢浦东国贸”) - 158 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 上海欣然金属有限公司 上海市 废钢回收、 100% - (“欣然金属”) 加工销售 日照宝鑫矿业资源有限公司 日照市 矿石开采加工 51% - (“日照宝鑫”) 上海新华钢铁有限公司 上海市 废旧船舶拆解 90% - (“新华钢铁”) 上海宝晟能源有限公司 上海市 煤炭贸易 51% - (“宝晟能源”) - 159 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 青岛宝邯运输贸易有限公司 青岛市 货物运输 60% - (“青岛宝邯”) 上海宝钢钢铁资源有限公司 上海市 废旧车辆 100% - (“宝钢钢铁资源”) 拆解 上海宝顶能源有限公司 上海市 煤炭及钢材销售 51% - (“宝顶能源”) - 160 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注1：根据本公司之子公司宝钢国际与宝钢贸易有限公司(“宝钢贸易”)签订的股 权转让协议，本集团向宝钢贸易转让所持有的安徽皖宝45%的股权，处置日 为2007年7月31日。自此本集团对安徽皖宝的股权比例由53%减少为8%。安徽 皖宝自2007年7月31日起不再纳入本集团合并财务报表范围。 注2：根据本公司与宝钢集团于2006年10月签订的股权转让协议，本公司向宝钢集 团转让所持有的宝岛贸易100%的股权，处置日为2007年1月1日。宝岛贸易自 2007年1月1日起不再纳入本集团合并财务报表范围。 注3：根据本公司与宝钢集团于2006年11月签订的股权转让协议，本公司向宝钢集 团转让所持有的五钢浦东国贸90%的股权，处置日为2007年1月1日。五钢浦 东国贸自2007年1月1日起不再纳入本集团合并财务报表范围。 注4：根据本公司之子公司宝钢国际与上海宝钢产业发展有限公司(“产业发展”) 于2007年6月签订的股权转让协议，本集团向产业发展出售所持有欣然金属 100%股权，处置日为2007年7月31日。故自2007年7月31日起，欣然金属不再 纳入本集团合并财务报表合并范围。 注5：根据本公司之子公司宝钢国际与宝钢贸易于2007年6月签订的股权转让协议， 本集团向宝钢贸易出售所持有的日照宝鑫51%、新华钢铁90%、宝晟能源51%、 青岛宝邯60%、宝钢钢铁资源100%及宝顶能源51%的股权，处置日为2007年7 月31日。故自2007年7月31日起，本集团不再将上述公司纳入合并范围。 - 161 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 上述公司的汇总相关财务信息列示如下： 处置日 2006年12月31日 流动资产 2,076,231,489.04 1,893,161,385.14 非流动资产 241,219,589.18 188,343,332.01 流动负债 (1,886,748,734.03) (1,647,412,006.45) 非流动负债 (7,924,233.84) (7,933,921.28) 422,778,110.35 426,158,789.42 少数股东权益 (52,859,507.34) (52,607,807.80) 处置后长期股权投资余额 (2,990,125.47) 处置损益 104,127,491.44 承担负债 (105,828,800.54) 处置对价 365,227,168.44 2007年1月1日 至处置日期间 营业收入 3,243,679,570.14 营业成本 3,168,274,950.74 净利润 21,129,642.89 - 162 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 处置子公司 (续) 2. 处置子公司的现金流量 处置上述子公司产生的现金流量净额分析如下： 2007年度 处置子公司的价格(包括承担的负债) 471,055,968.98 处置子公司收到的现金 365,227,168.44 减：子公司持有的现金 405,050,541.41 处置子公司收到的现金流量净额 (39,823,372.97) (54) 现金和现金等价物 2007年度 2006年度 现金 9,353,589,268.58 16,181,233,056.54 其中：库存现金 1,811,031.91 1,924,933.30 可随时用于支付 的银行存款9,303,665,212.76 16,122,607,801.37 可随时用于支付的 其他货币资金 48,113,023.91 56,700,321.87 现金等价物 5,755,900,000.00 - 其中：买入返售金融资产 5,755,900,000.00 - 年末现金及现金等价物余额 15,109,489,268.58 16,181,233,056.54 - 163 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 分部信息用两种分部形式列报： (1) 按主要分部报告——业务分部；及 (2) 按次要分部报告——地区分部。 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产 所处区域的分部。由于本集团资产逾90%位于中国境内，所以仅列报按客户所处区域 的地区分部资料。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。 本集团的每个业务分部是一个业务单元，提供面临不同于其他业务分部的风险并取 得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。 业务分部按本公司及各子公司所属的行业划分为钢铁、贸易和其他分部。钢铁 分部包括各钢铁制造单元，贸易分部包括各贸易单元，其他分部包括金融、化工、 信息等其他单元。地区分部根据产品的销售地点分为境内分部和境外分部。各业务 分部划分情况如下： 业务分部 包含的分、子公司 钢铁 本公司(除化工分公司)、梅钢股份、宁波宝新、烟台鲁宝、黄石涂镀板、 烟台宝钢及宝银特种钢等钢铁制 造单元； 贸易 宝钢国际及其子公司、特殊金属、宝钢美洲、宝钢欧洲、宝钢新加坡、 宝和通商、宝运企业、宝巴贸易等贸易业子公司； 其他 财务公司、本公司化工分公司、宝钢化工、宝信软件、五钢气体、东方 电子等其他行业。 - 164 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场价 格进行。 由于财务公司的日常活动属于金融性质，故分部营业收入中包含财务公司的投 资收益。分部营业利润中不包含各分部发生的的财务费用、资产减值损失、公允价 值变动损益以及投资收益(财务公司除外)。分部资产中不包含递延所得税资产。分 部负债中不包含短期借款、一年内到期的非流动资产、长期借款以及递延所得税负 债。 - 165 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 1． 业务分部 2007年度 钢铁 贸易 其他 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 150,185,167 156,112,016 9,147,536 其中：对外交易收入 40,001,304 147,382,229 4,809,964 分部间交易收入 110,183,863 8,729,787 4,337,572 营业费用 133,172,304 154,255,970 7,295,363 营业利润 17,012,863 1,856,046 1,852,173 资产总额 167,558,690 35,559,317 28,488,021 负债总额 32,619,996 24,832,633 22,524,125 补充信息： 资本性支出 24,027,559 767,605 693,631 折旧和摊销费用 12,303,041 250,245 159,121 资产减值损失 564,957 191,576 (15,741) - 166 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 1． 业务分部 (续) 2006年度 钢铁 贸易 其他 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 124,634,207 144,842,999 7,453,917 其中：对外交易收入 37,611,507 120,864,977 4,030,551 分部间交易收入 87,022,700 23,978,022 3,423,366 营业费用 108,280,258 142,637,236 6,055,017 营业利润 16,353,949 2,205,763 1,398,900 资产总额 141,305,815 34,666,189 28,133,990 负债总额 25,668,210 26,391,628 22,675,935 补充信息： 资本性支出 17,968,396 433,824 158,635 折旧和摊销费用 11,440,422 261,732 333,678 资产减值损失 (613,584) 65,665 57,470 - 167 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 2． 地区分部 2007年度 境内 境外 抵消 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外交易收入 170,138,207 22,055,290 - 192,193,497 资产总额 186,086,454 5,022,090 (3,650,876) 187,457,668 2006年度 境内 境外 抵消 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外交易收入 145,784,850 16,722,185 - 162,507,035 资产总额 163,267,795 4,959,245 (4,116,050) 164,110,990 对外交易收入包含： 2007年度 2006年度 人民币千元 人民币千元 财务公司投资收益 634,511 181,469 - 168 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 分部营业利润、分部资产及分部负债中未包含的项目分别列示如下： 分部营业利润未包含： 2007年度 2006年度 人民币千元 人民币千元 财务费用 955,052 1,017,819 资产减值损失 810,452 (544,674) 公允价值变动损益 (27,806) (83,580) 投资收益(财务公司除外) (864,112) (602,471) 合计 873,586 (212,906) 分部资产未包含： 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产 878,127 735,667 分部负债未包含： 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 短期借款 20,481,129 18,945,140 一年内到期的非流动负债 2,209,046 316,065 长期借款 16,431,947 9,590,123 递延所得税负债 495,344 214,427 合计 39,617,466 29,065,755 - 169 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： (1) 本集团的母公司； (2) 本集团的子公司； (3) 与本集团受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本集团实施共同控制的投资方； (5) 对本集团施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本集团的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2. 母公司和子公司 对本集团 对本集团 公司名称 注册地 主营业务 持股比例 表决权比例 注册资本 宝钢集团 上海市 钢铁冶炼加工 73.97% 73.97% 494.78亿元 本公司的最终控制方为宝钢集团。本集团所属的重要子公司详见附注五、合并 财务报表的合并范围。 - 170 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 3. 其他关联方 本集团有业务往来的其他关联方如下： 关联公司名称 与本集团关系 宝岛贸易有限公司(“宝岛贸易”) 兄弟公司 宝钢金属有限公司及其子公司 (“宝钢金属及其子公司”） 兄弟公司 上海宝钢工程技术有限公司及其子公司 (“工程技术公司及其子公司”) 兄弟公司 华宝信托投资有限责任公司(“华宝信托”) 兄弟公司 宝钢集团宝山宾馆(“宝山宾馆”) 兄弟公司 宝钢发展有限公司及其子公司 (“宝钢发展及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海第二钢铁有限公司及其子公司 (“二钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海第一钢铁有限公司及其子公司 (“一钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海钢管有限公司(“钢管公司” ） 兄弟公司 宝钢集团上海梅山有限公司及其子公司 (“梅山公司及其子公司”) 兄弟公司 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司及其子公司 (“浦钢公司及其子公司”) 兄弟公司 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 (“五钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其子公司 (“新疆八一及其子公司”） 兄弟公司 宝钢贸易有限公司及其子公司 (“宝钢贸易及其子公司”） 兄弟公司 北京汇利房地产开发有限公司(“汇利房地产”） 兄弟公司 上海宝钢工业检测公司及其子公司 (“检测公司及其子公司”) 兄弟公司 南京宝日钢丝制品有限公司(“宝日钢丝”) 兄弟公司 上海宝钢技术经济发展公司及其子公司 (“技术经济及其子公司”） 兄弟公司 上海宝钢设备检修有限公司(“检修公司”) 兄弟公司 上海钢铁研究所(“钢研所”) 兄弟公司 宝金企业 合营公司 宝日汽车板 合营公司 拼焊公司 联营公司 天津储菱 联营公司 - 171 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下： (1) 向关联方销售货物明细如下： 2007年度 2006年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 (1)a 35,227 21,901 一钢公司 (1)b 652,871 524,416 二钢公司 (1)b 201,038 627,595 五钢公司 (1)b 92,542 119,597 浦钢公司 (1)b 1,367,082 2,225,542 钢管公司 (1)b 195,937 291,079 宝钢发展 (1)b 3,095,932 3,748,496 工程技术公司 (1)b 199,546 90,209 宝钢金属 (1)b 410,995 286,271 宝日汽车板 (1)b 8,194,753 7,262,894 梅山公司 (1)b 1,380,808 1,799,806 宝日钢丝 (1)b 123,031 86,321 南通钢铁 (1)b - 362,429 检修公司 (1)b 62,431 11,855 检测公司 (1)b 113,603 1,358 技术经济 (1)b 97,922 296,816 宝钢贸易 (1)b 5,132,920 1,315,775 拼焊公司 (1)b 62,628 37,459 天津储菱 (1)b - 14,231 其他 (1)b 13,088 11,989 合计 21,432,354 19,136,039 - 172 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (2) 向关联方采购货物明细如下： 2007年度 2006年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 一钢公司 (2)a 213,916 1,137,008 二钢公司 (2)a 15,529 52,931 五钢公司 (2)a 99,079 107,398 浦钢公司 (2)a 723,379 1,266,796 工程技术公司 (2)a 863,461 475,945 宝钢发展 (2)a 918,123 966,331 南通钢铁 (2)a - 192,631 宝钢金属 (2)a 30,188 18,625 宝日汽车板 (2)a 10,621,221 8,963,309 检测公司 (2)a 15,115 15,084 检修公司 (2)a 252,358 248,293 钢管公司 (2)a 4,753 3,421 梅山公司 (2)a 1,027,417 790,978 技术经济 (2)a 105,793 59,039 宝钢贸易 (2)a 5,003,974 226,029 天津储菱 (2)a - 162,638 宝岛贸易 (2)a 1,732,004 - 其他 (2)a 111,098 936 合计 21,737,408 14,687,392 - 173 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 本集团与宝钢集团及关联公司其他主要的关联交易如下所示： 2007年度 2006年度 关联方交易名称 注释 人民币千元 人民币千元 提供运输服务 (3)a 273,068 54,762 提供技术服务 (3)b 32,000 56,102 提供检化验服务 (3)c 37,205 50,186 支付检修费 (3)d 1,647,420 913,077 支付检测费 (3)e 39,685 27,486 支付科研及技术服务费 (3)f 7,074 4,462 支付加工费 (3)g 393,156 222,716 支付培训费 (3)h 23,354 22,410 提供后勤服务 (3)i 36,675 68,240 支付后勤服务费 (3)i 1,747,397 1,362,548 支付运输费 (3)j 499,442 815,040 支付土地及房屋租赁费 (3)k 152,417 189,428 金融服务收入 (3)l 177,480 88,646 金融服务支出 (3)m 343,601 297,381 三期资产收购款利息支出 (3)n 80,000 148,000 支付宝钢集团(通过财务公司) 委托贷款利息 (3)o 38,111 - 工程支出 (3)p 678,927 523,521 材料仓储运输劳务 (3)q 128,274 95,122 股权收购 (3)r 649,997 6,000 股权转让 (3)s 365,227 - 设备、辅料代理费收入 (3)t 2,438 25,894 - 174 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (1) 向关联方销售货物 (a) 本集团主要向宝钢集团销售能源、材料及备件。于本年度，本集团以市场价向 宝钢集团销售上述货物总价为人民币35,227,083元(2006年：人民币21,900,624 元)。 (b) 自2005年5月1日本集团完成增发收购起，本集团新增以市场价向一钢公司、二 钢公司、五钢公司、浦钢公司、梅山公司、技术经济及宝钢发展等销售钢铁产 品和材料的交易。自2006年7月21日宝钢贸易成立之日起，本集团新增以市场价 向其销售矿石。本年度本集团向宝钢集团的该等子公司销售主要钢铁品及钢铁 副产品为人民币13,765,885,503元(2006年：人民币15,773,204,387元)，销售 材料为人民币6,425,299,073元(2006年：人民币2,431,873,160元)。 本集团以巿场价销售生活水、工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源介质给 宝钢集团的某些子公司。于本年度，本集团销售给宝钢集团的子公司的能源介 质为人民币612,398,988元(2006年：人民币524,233,191元)。 于 本 年 度 ，本 集 团 以 市场 价 销 售 给宝 钢 集 团 某些 子 公 司 的备 件 为 人 民币 593,543,085元(2006年：人民币384,827,489元)。 - 175 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (2) 向关联方采购货物 (a) 本集团按市场价向五钢公司、梅山公司、技术经济、宝钢发展、检修公司采购 备件，按市场价向宝日汽车板、梅山公司、宝钢发展、宝钢贸易、浦钢公司采 购材料(如钢铁产品、原料等)，向一钢公司采购能源。 于本年度，本集团以市场价向上述公司采购的零固、备件、材料和能源分别为 人民币650,752,892元(2006年：人民币346,868,294元)、人民币594,700,635 元(2006年：人民币493,062,053元)、人民币20,310,037,379元(2006年：人民 币13,673,813,454元)和人民币181,916,948元(2006年：人民币173,648,540 元)。 (3) 其他主要关联交易 (a) 本集团为宝钢集团、宝日汽车板、梅山公司、检测公司、宝钢贸易及浦钢公司 提供运输服务。双方按照协议价格定价。 (b) 本集团向宝钢集团及宝日汽车板提供科研项目、质量检测及其他技术服务，双 方按照协议价格定价。 (c) 本集团向宝日汽车板提供检化验服务，价格由交易双方参考市场价格协商决定。 (d) 检修公司、检测公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司、工程技术公司及宝钢 发展为本集团生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等 提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务，并以市场价向本集团收取服务费。 - 176 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (e) 检测公司定期为本集团提供生产设施检测服务，以市场价格为本集团提供检测 服务。 (f) 工程技术公司、检测公司、梅山公司和检修公司为本集团提供技术服务，以协 议价收取服务费。宝山宾馆为本集团提供与科研相关的后勤服务。 (g) 五钢公司为本集团提供备件加工服务，以协议价收取加工费。宝日汽车板、梅 山公司、一钢公司为本集团提供钢材辅料加工服务，以协议价收取加工费。 (h) 宝钢集团以协议价向本集团之职员提供培训服务。 (i) 本集团向宝日汽车板等提供生产作业及劳务外协服务等综合后勤服务，以协议 价收取后勤服务费。 宝钢发展、梅山公司、一钢公司、五钢公司以协议价向本集团提供整洗、环卫、 交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。 (j) 宝金企业、梅山公司、一钢公司、宝钢发展以及五钢公司以协议价向本集团收 取各种运输服务之服务费。 - 177 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (k) 自本集团成立日起，宝钢集团与本集团签订了为期20年的租赁协议，向本集团 出租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与本集团签订了为期20年的三期资产收购 项下的厂区用地租赁协议。2002年11月，宝钢集团与本集团又签订了为期20年 的新收购部分托管资产的厂区用地租赁协议。上述土地年使用费总计人民币 125,010,000元(2006年：人民币125,010,000元)。 本集团向宝山宾馆、宝钢发展租赁房屋，双方按照协议价格定价。 (l) 本集团通过本集团之子公司财务公司向宝钢集团及其附属公司提供贷款、贴现 以及委托理财服务并获取相应贷款利息收入、贴息收入以及委托理财服务收入。 人民币贷款利率执行中国人民银行规定的利率。贴现利率以中国人民银行的再 贴现利率为基础确定。委托理财服务按协议价格定价。 (m) 本集团吸收宝钢集团及其附属子公司的存款并向其支付存款利息，人民币存款 利率执行中国人民银行规定的利率。 (n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本集团向宝钢集团支付有关三期工程 资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支 付。具体参见本财务报表附注六(35)。 (o) 根据本集团与宝钢集团签订的委托贷款合同，本集团通过开立于本集团之子公 司财务公司的存款账户按季度向宝钢集团支付委托贷款利息，贷款利率以市场 融资利率为基础确定。 - 178 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (p) 工程技术公司为本集团提供工程设计、建筑安装及管理，并以协议价向本集团 收取该项服务费。宝钢发展、梅山公司为本集团技改项目提供工程施工、监理、 造价咨询审核等服务，并以协议价向本集团收取该项服务费。五钢公司为本集 团工程项目提供水管、电线铺设等工程建设安装服务，并以协议价向本集团收 取该项服务费。 (q) 检测公司和宝钢发展以协议价为本集团提供材料仓储运输业务。 (r) 本集团于2007年9月30日向宝钢集团收购其持有的南通钢铁92.5%股权，收购价 格为人民币649,996,652元。股权收购价格以国资委备案的资产评估报告确定的 目标股权的净资产为基准确定。 (s) 本集团于2007年1月1日向宝钢集团转让持有的宝岛贸易100%股权。同日，向宝 钢集团转让持有的五钢浦东国贸的90%股权。于2007年7月31日，本集团又向宝 钢贸易、宝钢金属转让持有的宝钢国际下属七家子公司的全部股权以及安徽皖 宝45%的股权。上述股权转让价格合计为人民币365,227,168元，转让价格以国 资委备案的资产评估报告确定的目标股权的净资产为基准确定。 (t) 本集团以协议价格向检修公司、工程技术公司、宝钢发展以及检测公司等销售 辅料备件，并收取不高于2.5%的代理收入。 - 179 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 应收账款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 5,518 6,143 宝钢发展及其子公司 87,713 38,920 梅山公司及其子公司 99,934 142,610 浦钢公司及其子公司 519,683 153,390 五钢公司及其子公司 18,487 10,648 宝钢贸易及其子公司 163,965 128,975 工程技术公司及其子公司 42,793 7,015 检测公司及其子公司 33,859 2,896 检修公司 18,065 11,654 宝日汽车板 490,616 679,643 拼焊公司 10,716 - 南通钢铁 - 48,060 其他 16,381 28,395 合计 1,507,730 1,258,349 应收票据 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 204,375 506,465 二钢公司及其子公司 108,850 57,170 梅山公司及其子公司 - 470,000 浦钢公司及其子公司 - 620,000 五钢公司及其子公司 1,645 13,930 宝日钢丝 28,620 10,370 天津储菱 29,602 - 合计 373,092 1,677,935 - 180 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 预付款项 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 84,433 451 二钢公司及其子公司 - 51,094 梅山公司及其子公司 17,873 32,543 浦钢公司及其子公司 36 48,036 新疆八一及其子公司 56,904 - 宝钢贸易及其子公司 92,567 - 工程技术公司及其子公司 287,508 92,732 技术经济及其子公司 - 41,066 检修公司 30,296 - 宝日汽车板 284,020 282,795 其他 40,414 22,854 合计 894,051 571,571 应收股利 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 无锡宝井 22,046 - 其他应收款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 - 1,211 一钢公司及其子公司 - 4,424 梅山公司及其子公司 56,625 62,156 五钢公司及其子公司 1,554 2,073 宝钢贸易及其子公司 - 56,058 钢研所 - 1,209 其他 1,255 2,236 合计 59,434 129,367 - 181 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 发放贷款和垫款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 33,278 46,136 二钢公司及其子公司 - 50,000 浦钢公司及其子公司 200,000 217,000 宝钢贸易及其子公司 164,000 - 宝日钢丝 22,000 43,000 宝钢金属及其子公司 - 19,000 工程技术公司及其子公司 248,000 246,880 检修公司 90,779 15,000 拼焊公司 30,000 31,500 其他 30,332 27,000 合计 818,389 695,516 应付账款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 4,832 108,146 宝钢发展及其子公司 244,267 229,316 一钢公司及其子公司 45,320 20,537 梅山公司及其子公司 110,448 323,802 浦钢公司及其子公司 89,648 11,807 五钢公司及其子公司 25,726 67,803 宝钢贸易及其子公司 338,554 - 工程技术公司及其子公司 185,465 75,024 检测公司及其子公司 47,610 19,864 检修公司 109,012 77,804 宝日汽车板 273,949 86,936 其他 71,884 32,341 合计 1,546,715 1,053,380 - 182 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 预收款项 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 3,491 434 宝钢发展及其子公司 140,264 30,432 二钢公司及其子公司 32,155 10,425 一钢公司及其子公司 17,541 98,094 梅山公司及其子公司 134,273 7,372 浦钢公司及其子公司 10,992 128,000 宝钢贸易及其子公司 20,098 480 宝钢金属及其子公司 27,096 - 天津储菱 13,587 - 其他 18,935 5,623 合计 418,432 280,860 其他应付款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 52,892 120,787 宝钢发展及其子公司 15,393 10,312 五钢公司及其子公司 879 5,130 宝钢贸易及其子公司 5,000 - 工程技术公司及其子公司 1,358 294 钢研所 938 1,644 其他 926 157 合计 77,386 138,324 - 183 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 应付票据 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 100,524 - 新疆八一及其子公司 56,000 - 宝钢贸易及其子公司 506,486 - 宝日汽车板 444,088 310,811 其他 48,035 11,942 合计 1,155,133 322,753 吸收存款及同业存放 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 17,031,445 16,739,958 宝岛贸易 - 1,924,397 新疆八一及其子公司 311,948 - 华宝信托 - 673,000 其他 679,969 852,828 合计 18,023,362 20,190,183 应付利息 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 77,454 108,018 新疆八一及其子公司 3,216 - 其他 1,796 1,497 合计 82,466 109,515 - 184 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 长期借款 2007年12月31日 2006年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团(通过财务公司委托贷款) 3,500,000 - 除应收票据、发放贷款和垫款、应付票据、吸收存款及同业存放及长期借款项 下的关联方往来款项外，应收、应付关联方款项均不计利息、无抵押，且无固定还 款期。此外，长期应付控股公司款请参见附注六(35)。 九、 或有事项 截至资产负债表日止，本集团并无须作披露的或有事项。 十、 租赁 作为承租人 重大经营租赁： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 1年以内(含1年) 151,667,419.71 131,242,589.06 1年以上2年以内(含2年) 149,158,259.87 133,017,342.16 2年以上3年以内(含3年) 130,469,355.21 128,061,048.84 3年以上 1,257,446,474.75 1,384,613,775.08 合计 1,688,741,509.54 1,776,934,755.14 - 185 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十一、 承诺事项 资本承诺 2007年12月31日 2006年12月31日 已签约但未拨备 17,960,912,192.96 25,395,276,062.10 已被董事会批准但未签约 28,800,264,266.49 10,799,139,792.51 46,761,176,459.45 36,194,415,854.61 十二、 金融工具及其风险分析 本集团的主要金融工具包括：货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、 发放贷款及垫款、短期借款、吸收存款及同业存放等。这些金融工具的主要目的在 于为本集团运营融资或投资。本集团具有多种经营而直接产生的其他金融资产和负 债，比如应收账款及应收票据、应付账款及应付票据等。 本集团亦基于风险防范的目的开展衍生交易，主要包括远期购汇合同和利率互 换合同，目的在于管理本集团的运营及规避其融资渠道的汇率和利率风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是市场风险及财务风险。本集团主要通过以 下四个方面进行风险控制管理：(1)加强制度流程建设，建立完备的论证决策体系， 并动态修正完善；(2)建立健全金融工具信息管理系统，提高金融工具业务开展的透 明度及跟踪力度；(3)强化过程控制及定期巡检制度，检查制度执行情况，建立监督 复核的制约机制；(4)重视人员专业素质的培养和分析技术的运用，发挥团队合力， 提高决策的科学性和可行性。 本集团有关衍生金融工具的会计政策见本财务报表附注三(16)。 市场风险 市场风险是指因外币汇率(汇率风险)、市场价格(价格风险)、市场利率(利率风 险)的变动或其他因素引起对市场风险敏感的金融工具的公允价值的变化，而这一变 化由于具体影响单个金融工具或发行者的因素引起，或者由于整个市场所有交易之 金融工具的因素引起。 - 186 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (1) 汇率风险 本集团面临的汇率风险主要因经营单位以本位币以外的货币记账的销售或购买 活动所致。 本集团在销售产品和采购原材料方面主要以美元结算，美元收支存在较大逆差， 在人民币兑美元升值的普遍预期下，本集团尽可能通过美元借款或贸易融资解 决美元缺口，并对部分美元融资实施了远期购汇，在融资期初已锁定汇率波动 风险。但基于在可预见的期限内，人民币兑美元的升值幅度将可能超过远期购 汇报价的升值幅度，公司对大部分美元融资采取了敞口操作策略，以分享人民 币兑美元升值带来的汇兑受益。同时，公司将动态跟踪研究人民币兑美元的汇 率走势，适时恢复开展远期购汇，以锁定美元融资汇率波动的风险。 在目前人民币单边升值的背景下，基本不会对本集团经营业绩带来负面影响。 但伴随未来人民币价值重估到位，以及人民币波动区间的加大，外币兑换人民 币汇率的贬值或升值将可能影响本集团经营业绩。 (2) 价格风险 本集团年末所面临的价格风险产生于跟随市场价格变化而发生价值变动的金 融资产和负债，主要是可供出售金融资产以及交易性金融资产所产生的盈亏。 这些投资面临的价格风险主要产生于金融工具市场价格的变化，而这一变化 由于具体影响单个金融工具或者发行者的因素引起，或者由于整个市场所有 交易之金融工具的因素引起。 - 187 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (2) 价格风险 (续) 权益价格风险 权益价格风险是指权益证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变 化而降低的风险。于2007年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益投 资(附注六(3))和可供出售投资(附注六(13))的个别权益投资而产生的权益 价格风险之下。本集团的上市投资在上海证券交易所上市，并在资产负债表 日以市场报价为基础计量。 以下证券交易所的、在本年最靠近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股 票指数，以及本年度内其各自的最高收盘价和最低收盘价如下： 2007年 高/低 2006年 高/低 12月31日 2007年度 12月31日 2006年度 上海——上证 A 股指数 5,521 6,395/ 2,815 2,815/ 2,744 1,241 下文的表格反映了，在所有其他变量保持不变的情况下，并且在任何税务影 响之前，本集团的税前利润和权益对权益工具的公允价值的每5%的变动(以资 产负债表日的账面金额为基础)的敏感性。 权益投资 税前利润 权益 的账面金额 的增加/降低 的增加/降低 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年度 在如下证交所上市的投资： 上海——可供出售投资 1,384,263 - 69,213 ——为交易而持有的投资 636,862 31,843 - - 188 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (2) 价格风险 (续) 权益价格风险 (续) 权益投资 税前利润 权益 的账面金额 的增加/降低 的增加/降低 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006 年度 在如下证交所上市的投资： 上海——可供出售投资 254,657 - 12,733 ——为交易而持有的投资 374,072 18,704 - (3) 利率风险 本集团面临的市场利率变动风险主要与本集团以浮动利率计息的债务相关。 本集团的政策是将固定利率债务与浮动利率债务相组合来管理利息成本。 本集团人民币借款随中国人民银行基准利率的调整，会于到期后或合同约定 日调整相应借款利率。本集团部分长期外币浮动利率借款通过利率掉期锁定 了利率风险；大部分外币短期借款于借款期初已锁定整个借款期内的利率。 - 189 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (3) 利率风险 (续) 下表为本集团金融工具以到期日及实际利率列示的利率风险： 债券 2007年12月31日 2006年12月31日 交易性金融资产 可供出售金融资产 交易性金融资产 可供出售金融资产 1年以内 986,914,949.50 - 1,591,861,955.13 - 1年以上 - 157,276,220.20 - 176,611,687.30 合计 986,914,949.50 157,276,220.20 1,591,861,955.13 176,611,687.30 实际利率(年利率) 1-4.86% 0.8-5.65% 1.4-4.34% 1.7-4.8% 其他金融资产 2007年12月31日 拆出资金 买入返售金融资产 发放贷款 委托资产管理 1年以内 42,366,680.00 5,755,900,000.00 - - 1年以上 - - 816,552,762.97 - 合计 42,366,680.00 5,755,900,000.00 816,552,762.97 - 实际利率(年利率) LIBOR+0.03% 2.25-2.475% 4.2-7.38% - 2006年12月31日 拆出资金 买入返售金融资产 发放贷款 委托资产管理 1年以内 - - - 1,000,000.00 1年以上 - - 672,920,533.71 - 合计 - - 672,920,533.71 1,000,000.00 实际利率(年利率) - - 2.64-6.48% - 金融负债 2007年12月31日 2006年12月31日 借款 吸收存款 借款 吸收存款 1年以内 22,690,174,161.17 18,042,366,892.70 19,261,204,796.13 20,204,990,896.58 1年以上 16,431,946,896.94 - 9,590,122,709.63 合计 39,122,121,058.11 18,042,366,892.70 28,851,327,505.76 20,204,990,896.58 实际利率(年利率) 1.24-7.38% 0.72-3.87% 0.83-10.25% 0.72-2.7% - 190 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 财务风险 (1) 信用风险 信用风险是指，对固定收益投资而言，本集团的债务人到期未能支付本金或 利息而引起经济损失的风险，或对权益投资而言，因被投资集团经营失败而 引起损失的风险。 本集团的信用风险主要来自各类应收和预付款项，以及发放贷款及垫款。本 集团通过与经认可的、信誉良好的第三方进行交易来控制信用风险。在相关 销售贸易结算中，主要采取全额预收款或定金加带款提货的方式进行结算， 仅对少量战略客户通过信用评估后，确定授信额度和期限，并尽可能通过银 行承兑汇票进行结算。在相关采购贸易结算中，主要采取货到付款或信用付 款的方式进行结算，仅对工程项目承建商、部分建设周期较长的设备供应商 及紧缺资源供应商等，通过信用评估后，确定授信额度和期限，给予一定预 付款。 本集团发放贷款及垫款全部系财务公司开展的主营业务，债务人仅限于信用 评估状况良好的宝钢集团成员单位，信用风险控制在适当的水平内。 本集团其他金融资产和负债的信用风险源自因交易对方违约的风险。在没有 可利用的担保物或其他信用增级的情况下，本集团的最大风险敞口等于这些 金融工具的账面价值。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险 的担保。由于本集团于2007年12月31日的应收账款中仅有17%是应收五大客户 的款项，本集团并未面临重大信用集中风险。 - 191 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 财务风险 (续) (2) 流动风险 流动风险是指本集团无法筹集足够资金以偿还到期债务与存款的风险。本集 团运用贸易融资、长短期借款及其他计息借款等方式保持融资持续性与灵活 性的平衡，并获得主要金融机构足额授信，以满足短期和较长期的资金需求。 本集团实时监控短期和长期资金需求，确保维持充裕的现金储备和可供随时 变现的有价证券。 公允价值 本集团估计金融工具公允价值的方法与假设如下： (a) 固定到期日投资：其公允价值通常根据市场报价。而当无法获得市场报 价时，则根据最近完成的交易价格或可比较投资的按现行市场利率贴现 的现金流量现值来估计。 (b) 投资基金及权益证券：其公允价值是以市场报价为基础估计的，除某些 未上市投资是按投资的成本来合理估计其公允价值。 (c) 本集团所有金融资产与负债的账面价值均接近其公允价值。 十三、 资产负债表日后事项 (1) 根据于2008年3月26日召开的本公司第三届第十一次董事会会议决议，本公司董 事会提议2007年度将向全体股东按每10股派发人民币3.5元(含税)的现金股利， 共计人民币6,129,200,000.00元，并提请2007年度股东大会批准。 - 192 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十四、 其他重要事项 本公司于2007年12月27日召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过如下 决议： (1) 本公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购其罗泾项目相关资产，包 括固定资产和在建工程，不包括相关负债。本次收购对价为资产评估价值 约人民币130.3亿元(最终以经备案的资产评估价值为准，下同)。罗泾项目 相关资产的收购价格将根据评估基准日至交割日账面净值变化进行调整。 预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约为人民币 12.5亿元，因此本公司预计收购总价约为人民币142.8亿元。本次收购采用 五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20%(约人民币28.57亿元)，首 期付款日为协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12月31 日支付，至2012年12月31日全部支付完毕。截至本财务报表批准之日止， 上述资产收购尚未完成。 (2) 本公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (以下简称“分离交易可转债”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规的规定，经本公司董事会核查，本公司符合发行分 离交易可转债的条件。本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币100亿 元，即不超过1亿张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。 可转换公司债权在中国境内公开发行，公司原股东基于其持有的无限售条 件流通股享有优先认购权，可优先认购的比例不低于本次发行总规模的 40%，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交 易可转债的《募集说明书》中予以披露。优先配售后余额(含有优先认购权 股东放弃的部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统 网上定价发行相结合的方式进行。宝钢集团有限公司同意，如本次分离交 易可转债获准发行，将提供无偿担保。 - 193 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十四、 其他重要事项 (续) (2) 分离交易可转债 (续) 本次分离交易可转债的债券和权证募集资金用途如下： (a) 投资五冷轧及配套工程、冷轧不锈钢带钢工程项目和调整债务结构。 如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间 与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排 资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实 际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余， 则可用于补充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定， 将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。 (b) 收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产。如本次发行 分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度 要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体 使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过 其他方式解决。各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补 充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定，将募集资金 存放于公司董事会决定的专项账户。 截至本财务报表批准之日止，上述分离交易可转债发行尚未完成。 十五、 比较数据 本年度首次执行企业会计准则，按其列报要求对比较数据进行了重述。 - 194 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款信用期通常为1个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄情况如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 1年以内 6,324,347,473.11 4,419,795,194.71 1-2年 1,513,911.63 3,970,724.64 2-3年 3,969,676.83 2,293.82 3年以上 82,117,057.05 91,562,656.41 合计 6,411,948,118.62 4,515,330,869.58 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 2,523,953,598.30 39% 202,725,141.27 2,526,259,572.60 56% 206,507,439.99 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 3,887,994,520.32 61% 198,445,269.02 1,989,071,296.98 44% 107,237,569.86 6,411,948,118.62 100% 401,170,410.29 4,515,330,869.58 100% 313,745,009.85 - 195 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (1) 应收账款 (续) 应收账款坏账准备的变动如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 年初余额 313,745,009.85 328,722,677.26 本年计提 117,047,348.12 92,811,731.69 收回已核销之坏账 - 662,706.50 本年冲回 (27,214,525.90) (61,928,780.89) 本年核销坏账 (6,162,478.39) (8,690,621.49) 宝钢化工恢复实质 运营转出 (1,322,383.26) - 因收购相关资产而转入 5,077,439.87 - 因转让部分资产和负债 而减少 - (37,832,703.22) 合计 401,170,410.29 313,745,009.85 2007年12月31日 2006年12月31日 前五名欠款金额合计 2,443,398,375.82 2,441,844,350.10 占应收账款总额比例 38% 54% 欠款年限 一年以内 一年以内 - 196 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (2) 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 1年以内 125,990,978.50 108,864,552.92 1-2年 13,230.53 304,722.05 2-3年 - - 3年以上 - 1,000.00 合计 126,004,209.03 109,170,274.97 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 110,845,845.30 88% 3,283,542.27 91,125,192.10 83%3,777,674.58 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 15,158,363.73 12% 697,147.10 18,045,082.87 17% 909,507.50 126,004,209.03 100% 3,980,689.37 109,170,274.97 100% 4,687,182.08 - 197 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (2) 其他应收款 (续) 其他应收款坏账准备的变动如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 年初余额 4,687,182.08 13,197,442.64 本年计提 101,701.68 481,874.92 收回已核销之坏账 - 154,000.00 本年冲回 (727,831.57) (8,250,935.48) 本年核销坏账 - (895,200.00) 宝钢化工恢复实质 运营转出 (80,362.82) - 合计 3,980,689.37 4,687,182.08 2007年12月31日 2006年12月31日 前五名欠款金额合计 110,845,845.30 91,125,192.10 占其他应收账款总额比例 88% 83% 欠款年限 一年以内 一年以内 - 198 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 2006年 其中：本年分 2007年 12月31日 本年增加 本年减少 回现金红利 12月31日 成本法 17,435,607,779.94 5,081,336,521.08 (680,773,025.32) (233,987,259.29) 21,836,171,275.70 权益法 1,609,677,273.12 534,105,712.13 (27,752,784.20) - 2,116,030,201.05 19,045,285,053.06 5,615,442,233.21 (708,525,809.52) 23,952,201,476.75 减：长期股权投资 减值准备 - - 19,045,285,053.06 23,952,201,476.75 (i) 按成本法核算的于子公司之长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2007年12月31日 2006年12月31日 当年实收股利 烟台鲁宝 79.82 430,503,007.28 489,288,917.16 58,785,909.88 黄石涂镀板 39.37 41,980,867.66 43,949,367.66 1,968,500.00 宝钢国际 100 6,013,886,552.67 6,013,886,552.67 - 梅钢股份 74.01 7,502,257,988.14 7,675,224,588.14 172,966,600.00 宁波宝新 54 1,199,965,377.57 1,199,965,377.57 - 宝信软件 55.5 297,497,773.58 297,497,773.58 - 宝钢美洲 100 187,562,180.98 187,562,180.98 - 宝和通商 100 221,975,780.12 221,975,780.12 - 宝岛贸易 参见附注六(53) 100 - 119,474,145.37 - 宝钢欧洲 100 328,631,981.58 328,631,981.58 - 宝钢新加坡 100 154,883,364.09 154,883,364.09 - 宝运企业 100 97,117,732.14 97,117,732.14 - 宝巴贸易 100 728,647.73 728,647.73 - 苏州宝化 参见附注五 60 - 232,077,289.99 - 五钢气体 94.5 120,755,597.59 120,755,597.59 - 五钢浦东国贸 参见附注六(53) 90 - 57,399,970.86 - 东莞宝特 注1 10 - 3,996,862.17 - 安徽皖宝 参见附注六(53) 8 2,825,690.49 3,091,939.90 266,249.41 东方钢铁 注1 38 - 24,837,497.64 - 特殊金属 100 50,000,000.00 50,000,000.00 - 宝钢化工 参见附注五 100 3,006,227,819.74 - - 财务公司 注2 62.1 697,854,294.83 - - 宝银钢管 参见附注五 65 130,000,000.00 - - 烟台钢管 参见附注五 80 640,000,000.00 - - 南通钢铁 参见附注五 92.5 518,520,310.51 - - 合计 21,643,174,966.70 17,322,345,566.94 233,987,259.29 - 199 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (i) 按成本法核算的于子公司之长期股权投资 (续) 注1： 根据本公司2006年12月与宝钢国际签订的股权转让协议， 本公司于2007年度向宝钢国际转让所持有的 东莞宝特10%的股权和东方钢铁38%的股权。 注2： 根据本公司2006年11月与宝钢国际集团签订的股权转让协议，本公司于2007年度向宝钢国际及其附属 公司购买其所持有的财务公司62.1%的股权。 (ii) 按成本法核算的其他长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2007年12月31日 2006年12月31日 当年实收股利 宝华瑞矿山股份有限公司 注 50 103,282,213.00 103,282,213.00 21,815,608.50 太原宝源化工有限公司 15 - 9,000,000.00 - 上海罗泾矿石码头有限公司 12 88,734,096.00 - - 其他 980,000.00 980,000.00 19,600.00 合计 192,996,309.00 113,262,213.00 21,835,208.50 注： 由于本公司对宝华瑞矿山的经营方针和财务决策并没有实际控制权或重大影响，按照有关投资协议， 本公司只是根据一定比例收取固定回报，因此对宝华瑞矿山的投资反映为长期股权投资，并按成本法 核算。 - 200 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (iii) 按权益法核算的于合营企业之投资 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2007年 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 /(减)额 现金红利额 2007年 12月31日 宝日汽车板 20年 50% 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 352,176,211.20 - (80,452,773.40) 宝金企业 长期 50% 143,084,132.00 - 143,084,132.00 85,639,130.40 - 193,355,454.15 ( 1,643,084,132.00 - 1,643,084,132.00 437,815,341.60 - 112,902,680.75 ( (iv) 按权益法核算的于联营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计追加额 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增/(减)额 2007年 本年增 本年分得 处置转出 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /处置转出 12月31日 /(减)额 现金红利 2007年 12月31日 拼焊公司 20年 28% 34,020,000.00 - (34,020,000.00) - - - 6,273,264.58 - 实达精密 50年 40% 122,004,541.93 129,452,880.00 63,980,000.00 251,457,421.93 47,956,055.12 - - 135,639,132.2 156,024,541.93 129,452,880.00 29,960,000.00 251,457,421.93 47,956,055.12 - 6,273,264.58 135,639,132.2 - 201 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (v) 合营企业及联营企业的主要财务信息 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 金额千元 持股比例 表决权比例 合营企业 生产和销售 冷轧钢板和 宝日汽车板 上海市 热镀锌钢板 人民币 3,000,000 50% 50% 船舶租赁、 宝金企业 中国香港 船务代理 港币 3,300 50% 50% 联营企业 生产、加工、 销售精密 实达精密 上海市 不锈钢带 美元 96,560 40% 40% 2007年末 2007年末 2007年度 2007年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 6,946,212 3,209,021 11,635,267 881,433 联营企业 1,107,272 139,440 971,170 119,890 - 202 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (4) 营业收入及营业成本 营业收入 2007年度 2006年度 主营业务收入 135,834,025,384.28 117,603,912,247.41 其他业务收入 526,335,539.47 488,079,808.75 合计 136,360,360,923.75 118,091,992,056.16 主营业务收入及成本列示如下： 2007年 2006年 收入 成本 收入 成本 销售商品 135,834,025,384.28 115,526,426,143.81 117,603,912,247.41 96,887,325,523.44 前五名客户收入总额合计 80,086,278,662.80 83,878,702,857.74 占全部营业收入的比例 58.73% 71.03% (5) 投资收益 2007年度 2006年度 远期购汇投资损失 (173,451,233.37) - 应占子公司本年利润 - 2,571,110,764.31 确认占联营公司及合营企业 净损益 485,771,396.72 334,550,020.31 转让股权投资损益 76,771,256.35 (198,859.72) 股权投资返利 21,835,208.50 22,723,715.00 其他股权投资收益 - 21,188.97 合计 410,926,628.20 2,928,206,828.87 - 203 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2007年12月31日 人民币元 十六、 母公司财务报表主要项目注释 (续) (6) 银行贷款授信额度 截至2007年12月31日止，本公司尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币473 亿元。本公司管理层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现金流量， 本公司在未来一年将具备足够的资金以应付各项到期的流动负债。 十七、 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会2008年3月26日的决议通过及批准。根据本公司 章程，本财务报表将提交股东大会审议。 - 204 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表补充资料 2007年12月31日 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益 2007年度 净资产收益率 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 14.37% 15.22% 0.73 注 股东的净利润 扣除非经常性损益 14.17% 15.01% 0.72 注 后归属于公司普通股 股东的净利润 注：本公司2006年度及2007年度因无稀释性的潜在普通股的情况，故未披露稀释性 的每股收益。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润： 2007年度 2006年度 人民币千元 人民币千元 归属于本公司普通股股东的净利润 12,718,334 13,077,142 加/(减)非经常性损益项目 非流动资产处置损失 166,310 217,687 企业合并的合并成本小于合并时 应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 (660) - 同一控制下企业合并产生的子公司 年初至合并日的净损益 (16,652) - 政府补助 (145,092) (44,735) 其他营业外收支净额 39,362 303,052 应付福利费冲回 (323,661) - 非经常性损益的所得税影响数 106,858 (152,775) 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 12,544,799 13,400,371 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号《公开发 行证券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 - 205 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表补充资料 (续) 2007年12月31日 人民币元 二、 首次执行日股东权益调整修正分析 2006年度年报中列 项 调整修正后的股东 注释 项目名称 示的股东权益差异 目 权益差异调节表 调节表 2006年12月31日股东权益(原会计准则) 81,960,545,925.11 81,960,545,925.11 1 企业合并 (618,849,558.38) (618,849,558.38) 其中：同一控制下企业合并商誉(股权投 (351,890,262.71) (351,890,262.71) 资差额)的账面价值 由于吸收合并形成的长期待摊费 (266,959,295.67) (266,959,295.67) 用的账面价值 注1 2 辞退福利 - (277,580,430.33) 注2 以公允价值计量且其变动计入当期损益 3 101,923,400.35 321,961,366.35 的金融资产以及可供出售金融资产 4 衍生金融工具 (8,720,893.65) (8,720,893.65) 注1、2 5 所得税 (122,436,804.98) (69,735,591.40) 6 由于上述调整对少数股东权益的影响 (27,256,008.33) (21,427,176.07) 2007年1月1日归属于母公司股东权益(新 81,285,206,060.12 81,286,193,641.63 会计准则) 由于合并范围变化造成少数股东权益的 7 312,043,707.48 312,043,707.48 变化 注1 4,941,492,138.80 8 少数股东权益列报的变化 4,935,663,306.54 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 86,538,741,906.40 86,533,900,655.65 注1： 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2007年4月30日)的有关规定，于 2007年1月1日本集团存在满足公司相关内部退休规定并符合预计负债确认条件应 确认为预计负债并调整留存收益的内部退休人员支出。内部退休人员支出调整金额 包括自2007年1月1日至法定退休日本集团拟支付给职工的基本生活费和按规定应 缴纳的社会保险费。于2007年1月1日，本集团因辞退福利共确认预计负债计人民币 277,580,430.33元。相应调减所得税计人民币85,706,908.48元，调减少数股东权 益计人民币5,828,832.26元。 - 206 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表补充资料 (续) 2007年12月31日 人民币元 二、 首次执行日股东权益调整修正分析 (续) 注2： 本集团持有上市公司限售股权，且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008年1月18日)的相关规定，本 集团将该限售股权划分为可供出售金融资产，并于首次执行日按照其公允价值进行 追溯调整。本集团依据相关证券交易所2006年最后交易日的收盘价为基础确定相关 可供出售金融资产于2007年1月1日的公允价值，将可供出售金融资产公允价值与账 面价值的差额计人民币220,037,966.00元计入资本公积，并相应调增所得税计人民 币33,005,694.90元。 - 207 - 宝山钢铁股份有限公司 新旧会计准则净利润差异调节表 2007年12月31日 人民币元 金额 2006年度净利润(原会计准则) 13,010,264,517.47 调整： 同一控制下企业合并产生的商誉摊销 206,373,414.79 辞退福利 (188,580,270.99) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 87,000,260.29 衍生金融工具 (13,523,751.82) 所得税 (5,649,313.13) 由于上述调整导致对少数股东损益的影响 (18,743,293.09) 2006年度归属于母公司股东的净利润 13,077,141,563.52 由于合并范围变化导致少数股东损益的 变化 52,580,081.25 少数股东损益列报的变化 470,935,595.12 2006年度净利润(新会计准则) 13,600,657,239.89 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 本公司管理层认为，本集团假定比较期初开始全面执行新会计准则不会对按照《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》及其他相关规定追溯调整而得出 2006 年度净利润产 生重大差异。 - 208 - 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2008-3-26 - 209 - 附件 内部控制审核报告 安永华明(2008)专字第60428378_B01号 宝山钢铁股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会 编写的对公司内部控制的自我评估报告。贵公司按照财政部颁发的《内部会计控 制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于2007年12月31 日就与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。同时， 贵公司董事会在对公司内部控制制度的自我评估报告中说明了贵公司按照上海 证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的某些要求进行的 工作。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评估报告中所述 与财务报表相关的内部控制的建立和实施是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是对贵公司上述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意 见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计合理性和执行的有效性，以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 由于任何内部控制所具有的固有限制，存在由于差错或舞弊而导致错误发生 但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、 程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有 效。 我们认为，于2007年12月31日贵公司在上述内部控制的自我评估报告中所述 与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内 部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内 部控制。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 何兆烽 中国 北京 中国注册会计师 顾晓刚 2008年3月26日 - 210 - 附件 董事会对公司内部控制的自我评估报告 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、财政部、中国证监 会、上海证券交易所等监管机构的有关规定，健全公司治理结构、强化管理机制， 形成了一套较为严密、完备的内部控制制度。2007年，公司通过开展内部控制评 审工作，进一步加大了内部控制体系建设的深度、广度和力度，并通过实施内部 控制自我评估，建立了内部控制持续改进机制。 一、公司的内部控制架构 1、控制环境 公司建立了以“严格苛求的精神、学习创新的道路、争创一流的目标”为主 线，以“诚信、协同”为基本价值观的企业文化，为内部控制的实施营造了良好 的氛围。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关规定， 建立了完善的法人治理结构。董事会成员认真履行相应的职责，以确保公司内部 控制的建立健全、有效实施及相关信息披露的真实、准确和完整。 公司按照“集中一贯、适度分层”的原则，建立了严密的组织结构及责任划 分体制。公司总部和下属分公司定位明确、职责清晰，为公司内部控制的实施奠 定了良好的基础。 公司建立了从员工招聘、任用、培养、奖惩、考评到离职的一系列详细的人 事政策，不仅保证了公司员工的素质，促进了公司的经营管理，也保证了公司内 部控制的有效实施。 2、风险管理体系及评估 公司管理层设立了全面风险管理委员会，负责审议有关全面风险管理的工作 制度、年度计划、工作报告等；确定公司级重大风险点及管理策略，并对其管控 有效性进行审核；审查并考核各单位推进全面风险管理工作情况。该委员会下设 风险管理推进组，负责风险管理工作的日常组织与推进。 - 211 - 一、公司的内部控制架构 (续) 2、风险管理体系及评估 (续) 董事会和管理层高度重视影响公司战略目标实现的内、外部风险因素，积极 采取措施管理各类重大风险。公司定期对国内外钢铁市场、原燃料价格、用户需 求、投资项目、预算执行情况、内部管理状况等开展经营分析，及时揭示公司经 营和管理中存在的风险。 3、主要控制方式举例 (1) 授权批准控制 公司章程和内部管理制度将各类事项的审批权限(或决策权)分别授予股东 大会、董事会、监事会、经营管理层和总部管理部门、分公司等。公司各级人员 必须经过适当的授权和批准才能进行有关经济业务，未经授权和批准，不得处理 有关业务。 (2) 不相容职责控制 公司按照不相容职责相互分离的原则设置组织机构和工作岗位，不同部门以 及同一部门的不同岗位之间形成相互制衡的机制，任何业务都至少经过两个或两 个以上的部门或人员才能处理。 (3) 全面预算控制 公司的全面预算管理体系，实现了对生产经营活动的全过程控制。它以战略 规划为导向，年度预算为控制目标，滚动执行预算为控制手段，现金流量为控制 核心，覆盖从投资、研发、采购、生产到销售的每一环节，所有涉及现金和财务 的活动都纳入预算控制。 (4)管理文件控制 公司通过管理文件将各类经营管理活动制度化，建立了包括人事、财务、科 研、销售、采购、工程建设、安环保卫、审计监察等十一大类的管理文件。公司 现有管理文件三百余个，各部门、分公司还有各类实施细则、操作手册等作为补 充。这些文件以书面方式明确了公司各级部门、各级管理人员的职责和权限以及 公司所有的方针程序，内容包括管理职责分工、业务流程、管理的范围、标准和 要求等，确保了各项工作有章可循、有法可依。 - 212 - 一、公司的内部控制架构 (续) 3、主要控制方式 (续) (5)资产保护控制 公司严格限制无关人员接触实物资产，只有经过授权批准的人员才能接触资 产，并通过定期盘点、资产清查等措施，保证实物资产的安全、完整。此外公司 统一由财务部管理各类资产的保险业务及理赔工作。 4、信息与沟通 (1) 会计制度及信息披露制度 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范 (试行)》和会计、财税等相关法规要求，制订了一套较为详尽的财会管理制度， 内容涉及会计核算、会计基础管理、成本管理、资金管理、资产管理、税务管理、 预算管理、子公司管理等，并根据国家政策法规和公司业务的变化，而不断修订、 完善，以规范财务、会计工作，及时、有效地确认、记录经济业务，确保会计信 息的真实、完整。 公司严格遵循财政部、证监会的各项准则、规定，制订了《信息披露管理暂 行办法》，明确规定了公司各单位以及董秘、高管人员、董事、监事等的披露职 责和披露事项，并及时根据各类监管要求，规范年报、中报等财务报告和其他重 大信息的披露行为。 (2) 整体产销管理信息系统和协同办公系统 公司建立了相对成熟的整体产销管理信息系统和协同办公系统，基本实现了 全公司范围内的信息、数据及公用功能模块的共享，在大多数业务领域实现了高 度集中环境下的信息全面沟通，能及时为各方面人员提供所需要的管理信息。该 系统已成为公司信息交流与沟通的主要平台。 - 213 - 一、公司的内部控制架构 (续) 5、监督 公司的内部控制监督体系分两个层次：管理层的日常监督(包括自查自纠) 和内审部门等的独立监督。公司制订了《内部控制管理办法》，明确了公司内部 控制体系的职责分工：董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监 督负责，董事会审计委员会协助董事会对公司的内控制度进行检查监督并提出改 进建议，对内部控制检查监督工作报告进行审查，并定期向董事会做出报告；公 司经理层负责根据内部控制的要求，建立具体、合理的授权、检查和逐级问责制 度，督促公司各部门不断完善公司内部控制制度并努力确保制度的有效实施；审 计部对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查和指导，并及时 向董事会报告所发现的内控重大缺陷；财务部对公司总部及分、子公司的内部会 计控制情况实施日常的监督检查，确保财务信息的真实、准确和完整。 完善的内部监督机制，确保了公司内部控制的有效性及其实施的效率与效 果。 二、2007年的内部控制检查监督工作 为进一步提升公司治理水平，促进公司新一轮发展，2007年公司按计划完成 了三方面的内部控制检查监督工作，并健全了内部控制体系和制度建设，创新了 内部控制管理工作，建立了内部控制自我评估体系。 1、实施内部控制评审 根据董事会的决议，2007年公司招标选定国际知名会计师事务所，依照国内 有关内部控制的法规要求，对标国际最佳实践，对公司层面和十二个主要业务流 程的内部控制建立健全及执行情况进行了全面评审。评审范围包括公司法人实体 和梅钢公司、宝钢国际、宝钢化工三家子公司，涉及的资产规模和销售收入占公 司当年合并财务报表的80%以上。评审内容包括财务结账与报告、采购与付款、 销售与收款、存货管理、固定资产管理、人事薪酬管理、投资管理、费用支出管 理、资金管理、预算管理、通用计算机控制和下属公司管控等。 - 214 - 二、2007年的内部控制检查监督工作 (续) 1、实施内部控制评审 (续) 此次内控评审是以国际上广泛认可的COSO内部控制整体框架为基础，按照上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》的总体要求，对照财政部《内部会计控 制规范—基本规范(试行)》和《企业内部控制规范(征求意见稿)》，结合国内外 优秀企业内部控制的最佳实践，并参照国际上有关内部控制评审的通行做法进行 的。 此次内控评审未发现公司存在重大内部控制缺陷，各业务流程的主要改进点 已及时报告审计委员会。对所有的内部控制改进点，公司组织相关单位边发现边 整改，都制订了相应的整改方案，并按计划整改。公司通过此次评审，进一步完 善了内部控制制度，保证了内部控制制度的有效实施，促进了内部控制体系的健 康发展。 2、开展内部控制自我评估 为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司自2007年起组织 开展内部控制自我评估工作。当年公司组织总部7个职能和业务部门，宝钢分公 司、不锈钢分公司、特殊钢分公司3家分公司，以及梅钢公司、宝钢国际和宝钢 化工3家子公司进行了自我评估，其中对宝钢国际还抽取了其下属14家主要子公 司进行评估。内部控制自我评估主要依据财政部《内部会计控制规范—基本规范 (试行)》开展，根据各单位的评估结果，相关内部控制情况良好，控制制度执行 有效，确保了关键控制目标的实现。 3、进行内部控制抽查 2007年末，公司由审计部组织对内部控制情况进行抽查，涉及公司法人实体、 梅钢公司、宝钢化工和宝钢国际及其下属5家主要子公司。通过抽查，核实了公 司内部控制评审发现问题的整改情况和内部控制自我评估情况，证实了公司财务 报告、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产管理、资金管理、通用计 算机控制和下属公司管控等方面的内部控制执行情况良好，在内控评审时发现的 主要问题已整改，不存在较大的内控薄弱类问题。 - 215 - 三、内部控制总体评价 截至2007年12月31日止，本公司按照财政部《内部会计控制规范—基本规范 (试行)》及其他有关内部控制的规定，已在所有重大方面建立了适当的内部控制 制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营 活动的正常开展。 2008年公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部控 制制度，并将加大对重大风险的识别、应对，健全相关管理措施，促进公司持续、 健康发展。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2008年3月26日 - 216 -