重庆路桥(600106)2007年年度报告

重庆路桥股份有限公司 二○○七年年度报告 股票简称：重庆路桥 股东代码：600106 披露时间：2008 年 3 月 29 日 第一节 重要提示及目录 一、重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席会议，全票通过公司 2007 年年度报告。 公司 2007 年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人董事长江津女士、总经理王庆瑜先生、主管会计工作负责人赵雪梅女士及会计机 构负责人但晓敏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、目录 第一节、重要提示及目录 ………………………………………………… 1 第二节、公司基本情况简介 ……………………………………………… 2 第三节、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………… 3 第四节、股本变动及股东情况 …………………………………………… 4 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 8 第六节、公司治理结构 …………………………………………………… 12 第七节、股东大会情况简介 ……………………………………………… 16 第八节、董事会报告 ……………………………………………………… 19 第九节、监事会报告 ……………………………………………………… 31 第十节、重要事项 ………………………………………………………… 33 第十一节、财务报告 ……………………………………………………… 38 第十二节、备查文件目录 ………………………………………………… 78 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 1 第二节 公司基本情况简介： 一、公司法定中文名称：重庆路桥股份有限公司 公司英文名称：ChongQing Road & Bridge Co.,Ltd 公司英文名称缩写：R&B 二、公司法定代表人：江津 三、公司董事会秘书：张漫 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail：cqrb@cqrb.com.cn 公司证券事务代表：刘爽朗 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail：cqrb@cqrb.com.cn 四、公司注册地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司办公地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 邮政编码：400060 公司国际互联网网址：www.cqrb.com.cn 公司电子信箱：cqrb@cqrb.com.cn 五、公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点：重庆市渝中区上清寺路 112 号 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司法人营业执照注册号：渝直 5000001801760 公司税务登记号码：50090220285694X 公司组织机构代码：20285694-X 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 2 第三节 会计数据和业务数据摘要： 1、公司本年度实现的利润总额及其构成： 单位：元 营业利润 129,873,889.28 利润总额 129,503,057.81 归属于上市公司股东的净利润 113,908,950.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,043,194.31 经营活动产生的现金流量净额 32,948,837.21 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：元 明细项目 金 额 资金占用收益 19,140,220.71 股权投资转让损益 -337,401.10 福利费冲回的影响 1,619,958.91 营业外收支净额 -370,831.47 合计 20,051,947.05 所得税的影响金额 3,007,792.06 扣除本年度交纳的 2006 年所得税 1,178,398.80 扣除所得税影响后的非经常性损益 15,865,756.19 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 15,834,768.22 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除 -30,987.97 所得税影响后） 2、主要会计数据和财务指标如下： 单位：元 本年比上 主要财务指标 2007 年 2006 年调整前 2006 年调整后 年增减 2005 年调整前 2005 年调整后 (％) 营业收入 545,979,904.65 232,852,887.31 232,852,887.31 134.47 237,192,930.28 237,192,930.28 利润总额 129,503,057.81 106,928,397.28 107,285,342.76 20.71 97,282,807.42 97,597,964.75 归属于上市公司股东的净 113,908,950.50 90,256,632.46 91,069,379.24 25.08 83,127,557.58 83,483,105.85 利润 归属于上市公司股东的扣 98,043,194.31 53,322,293.36 54,135,040.14 81.11 58,400,432.83 58,755,981.10 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.334 0.265 0.267 25.09 0.244 0.245 稀释每股收益 0.334 0.265 0.267 25.09 0.244 0.245 扣除非经常性损益后的基 0.288 0.156 0.159 81.13 0.171 0.172 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 8.94% 7.63% 7.69% 1.25 7.39% 7.42% 加权平均净资产收益率 9.30% 7.84% 7.90% 1.4 7.59% 7.61% 扣除非经常性损益后全面 7.69% 4.51% 4.57% 3.12 5.19% 5.22% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄的加权平均净资产收 8.00% 4.63% 4.70% 3.30 5.33% 5.36% 益率 经营活动产生的现金流量 32,948,837.21 451,057,917.10 451,057,917.10 -92.70 79,700,795.27 79,700,795.27 净额 每股经营活动产生的现金 0.10 1.32 1.32 -92.42 0.23 0.23 流量净额 本年末比上年 2007年末 2006年末调整前 2006年末调整后 2005年末调整前 2005年末调整后 末增减（％） 总资产 4,264,633,797.48 3,314,792,455.81 3,316,938,723.48 28.57 2,935,598,418.84 2,936,889,608.42 所有者权益（或股东权益） 1,280,062,570.44 1,182,466,105.47 1,184,443,539.52 8.07 1,125,533,662.01 1,126,698,349.28 归属于上市公司股东的每 3.75 3.47 3.47 8.07 3.63 3.30 股净资产 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 3 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： (一)股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减(＋，－) 变动前 变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 170,300,000 54.94 +17,030,000 -17,050,000 -20,000 170,280,000 49.94 3.其他内资持股 22,080 0.01 +2,208 +2,208 24,288 0.01 其中： 境内法人持股 境内自然人持股(*) 22,080 0.01 +2,208 +2,208 24,288 0.01 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 139,677,920 45.05 +13,967,792 +17,050,000 +31,017,792 170,695,712 50.05 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 310,000,000 100.00 +31,000,000 0 +31,000,000 341,000,000 100.00 注(*)：有限售条件的境内自然人持股系按有关规定锁定的公司董事、监事、高级管理人员 持有的公司股份。 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 重庆国际信托 170,300,000 17,050,000 17,030,000 170,280,000 股权分置改革 2008 年 10 月 24 日 投资有限公司 张漫 11,040 0 1,104 12,144 公司高管 何淑美 11,040 0 1,104 12,144 公司高管 合计 170,322,080 17,050,000 17,032,208 170,304,288 (二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况： 截止本报告期末为止的前 3 年，公司未有股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券及其他衍生证券品种等发行与上市情况。 2、因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数及结构、公司资产负债结 构的变动情况： (1)根据公司 2006 年年度股东大会决议，公司 2006 年度的利润分配方案为：以 2006 年年末 公司总股本 31,000 万股为基数，按每 10 股送 1 股并派发现金红利 0.79 元（含税）向全体股东 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 4 分配。 2006 年度利润分配股权登记日为 2007 年 6 月 12 日，除权日为 2007 年 6 月 13 日，新增可流 通股份上市流通日为 2007 年 6 月 14 日，现金红利发放日为 2007 年 6 月 19 日。 实施完成 2006 年度利润分配方案后，公司股份数增加 3,100 万股，股份总数增至 34,100 万 股，其中：有限售条件的流通股为 18,733 万股，无限售条件的流通股为 15,367 万股。 (2)2007 年 10 月 24 日，根据公司股权分置改革的相关规定，公司控股股东重庆国际信托投 资有限公司（以下简称：重庆国投）所持的“重庆路桥”1,705 万股有限售条件的流通股解除限 售条件可上市流通。此部份股票解除限售上市流通后，公司有限售条件的流通股减少 1,705 万股， 无限售条件的流通股相应增加 1,705 万股，公司总股本无变化。 3、本报告期内，公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况: (一)股东数量和持股情况： 单位：股 股东总数 52,646 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 的股份数量 重庆国际信托投资有限公司 国有股东 52.57 179,280,000 170,280,000 85,400,000 中国农业银行－大成创新成长混合 其它 1.30 4,446,575 0 未知 型证券投资基金 赵顺亮 其它 0.19 655,159 0 未知 李杰 其它 0.16 573,458 0 未知 杨峰 其它 0.15 525,000 0 未知 李晓东 其它 0.14 482,299 0 未知 刘永康 其它 0.11 373,500 0 未知 黄晓萍 其它 0.11 360,000 0 未知 罗辉 其它 0.10 340,000 0 未知 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 其它 0.09 333,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆国际信托投资有限公司 9,000,000 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 4,446,575 人民币普通股 赵顺亮 655,159 人民币普通股 李杰 573,458 人民币普通股 杨峰 525,000 人民币普通股 李晓东 482,299 人民币普通股 刘永康 373,500 人民币普通股 黄晓萍 360,000 人民币普通股 罗辉 340,000 人民币普通股 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 333,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件流通股股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东与公司前 10 名 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 1、公司未知公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 5 露管理办法》规定的一致行动人。 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份质押或冻结情况： (1)公司控股股东重庆国投因涉及一民事诉讼案需冻结对方资产，根据有关法律规定重庆国 投将持有的“重庆路桥”1,250 万股股份作为向北京市第二中级人民法院提供申请冻结对方资产 的担保进行冻结。 2007 年 2 月 2 日，重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述冻结 股份的解冻手续，公司于 2007 年 3 月 29 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上进行了披露。 (2)公司控股股东重庆国投将持有的“重庆路桥”9,290 万股股份质押给中国民生银行上海分 行，质押期限为 1 年（2006 年 11 月 30 日至 2007 年 11 月 30 日）。 2007 年 9 月 26 日，重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股 份的质押解除手续，公司于 2007 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。 (3)公司控股股东重庆国投将持有的“重庆路桥”8,540 万股股份质押给中国农业银行重庆分 行，质押期限为 1 年（2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日）。 2007 年 9 月 28 日，重庆国投在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股 份的质押手续，公司于 2007 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。 (二)公司控股股东情况： 公司名称：重庆国际信托投资有限公司 法定代表人：何玉柏 成立日期：2002 年 2 月 注册资本：163,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信 托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基 金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中 介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处 分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投 资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其 他业务。 (三)实际控制人情况： 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 重庆市人民政府 ↓(100%) 重庆市城市建设投资公司 ↓(38.41%) 重庆国际信托投资有限公司（注） ↓(52.57%) 重庆路桥股份有限公司 注：依据渝国资[2007]84 号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际信托投资有限 公司资产重组有关问题的通知》的有关批复，重庆国际信托有限公司拟将持有的重庆路桥 44.94% 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 6 的股权转让给重庆国信投资控股有限公司，重庆国信投资控股有限公司与重庆国际信托有限公司 另签订《股权信托合同》，将上述公司股权委托重庆国际信托有限公司管理。股权过户手续正在 办理过程中。 2、实际控制人情况： 公司名称：重庆市城市建设投资公司 法人代表：华渝生 成立日期：1994 年 4 月 注册资本：200,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市 建设有关的经营。 (四)报告期内，公司除控股股东重庆国投外未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 (五)公司前 10 名无限售条件股东的持股情况： 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 重庆国际信托投资有限公司 9,000,000 A股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 4,446,575 A股 赵顺亮 655,159 A股 李杰 573,458 A股 杨峰 525,000 A股 李晓东 482,299 A股 刘永康 373,500 A股 黄晓萍 360,000 A股 罗辉 340,000 A股 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 333,000 A股 公司未知上述无限售条件流通股股东之间是否存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 (六)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 持有的有限售条件股份 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 数量 数量 185,800,000 2006 年 10 月 24 日 15,500,000 1 重庆国际信托投资有限公司 187,330,000 2007 年 10 月 24 日 17,050,000 170,280,000 2008 年 10 月 24 日 170,280,000 注：公司实施 2006 年度利润分配后，公司总股本增加至 34,100 万股，因此重庆国投 2007 年 10 月 24 日新增可上市交易股份数量为 1,705 万股。 限售条件：股权分置改革实施后的 1 年为限售期，重庆国投不能够通过证券交易所挂牌交易 所持有的“重庆路桥”股份；股权分置改革实施后的 2 年内，重庆国投通过证券交易所挂牌交易 出售股份数量占“重庆路桥”股份总数的比例不超过 5%；在股权分置改革实施后至其后的 3 年内， 重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占“重庆路桥”股份总数的比例不超过 10%。股 权分置改革实施 3 年后，重庆国投持有的股份可通过证券交易所自由挂牌交易，出售数量和比例 将依据国家有关规定和重庆国投具体情况而定。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 7 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况： (一)基本情况： 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期 别 龄 股数 股数 减数 原因 江 津 董事长 女 45 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 翁振杰 董事 男 45 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 王庆瑜 董事、总经理 男 59 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 李世成 董事 男 61 2007.08.02～2008.04.25 0 0 0 吕 维 董事 男 36 2007.08.02～2008.04.25 0 0 0 赵雪梅 董事、副总经理 女 44 2007.10.11～2008.04.25 0 0 0 黄胜蓝 独立董事 男 56 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 陈 重 独立董事 男 52 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 时伟华 独立董事 男 36 2007.04.18～2008.04.25 0 0 0 许 瑞 监事会主席 男 47 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 何淑美 监事 女 54 2005.04.25～2008.04.25 11,040 12,144 +1,104 送股 王良平 监事 男 44 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 曾建忠 监事 男 55 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 但小敏 监事 女 32 2006.04.25～2008.04.25 0 0 0 张 漫 董秘、副总经理 男 38 2005.04.25～2008.04.25 11,040 12,144 +1,104 送股 吴 巧 副总经理 女 44 2005.04.25～2008.04.25 0 0 0 叶大华 总工程师 男 62 2008.01.01～2008.06.30 0 0 0 (二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况： 1、主要工作经历： 江津，45岁，硕士，高级会计师，曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深 圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事长，益民基金管理有限公司董事。 翁振杰，45 岁，硕士，曾任陕西国力实业发展有限公司董事、总经理，北京中关村通信网络 发展有限公司董事、总经理；现任重庆国际信托投资有限公司董事、首席执行官，益民基金管理 有限公司董事长，西南证券有限责任公司董事，重庆银行董事，重庆路桥股份有限公司董事。 王庆瑜，59 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市公交公司柴保厂厂长，重庆康福来有限公司 经理，重庆市公用局公交体改办主任，重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记， 重庆市民政局局长、党组书记，重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司党委 书记、董事、总经理,重庆渝涪高速公路有限公司董事。 李世成，61 岁，大专，高级政工师，曾任人行重庆营业管理部副主任、党委委员，重庆钱币 学会会长；现任重庆路桥股份有限公司董事。 吕维，36 岁，硕士，取得律师职业资格、企业法律顾问职业资格，曾在原重庆市中级人民法 院、重庆市第一中级人民法院、重庆市高级人民法院工作；现任重庆国际信托投资有限公司法律 事务部总经理，重庆路桥股份有限公司董事。 赵雪梅，44 岁，大专，高级会计师，曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任，重庆市 大桥建设总公司财务部主任，重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部 经理；现任重庆路桥股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、总会计师，重庆渝涪高速公路 有限公司财务总监。 黄胜蓝，56 岁，研究生，曾任职于中国银行湖南分行、中信香港嘉华银行，中国光大银行总 行执行董事副行长，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事总经理；现任工银国际金 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 8 融控股有限公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。 陈重，51 岁，金融学博士，研究员，曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任， 中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。 2000 年成为享受国务院特殊津贴专家。2001 年—2003 年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员； 现任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事， 益民基金独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。 时伟华，男，36 岁，大学，高级法官，曾任吉林省白山市中级人民法院审判委员会委员、经 济审判庭庭长，北京市正洋律师事务所副主任、合伙人，北京银路达投资管理公司董事长助理， 北京京澳港集团有限公司法务总监，中企动力科技集团股份有限公司法务总监；现任财富投资（中 国）有限公司常务副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。 许瑞，46 岁，大学，高级政工师，曾任重庆国际信托投资公司人事部经理,重庆国际信托投 资有限公司人力资源部总经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席、综合管理部经理。 何淑美，54 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市大桥建设总公司副书记；现任重庆路桥股份 有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，资中县渝州路桥有限责任公司董事长。 王良平，44 岁，大学，高级会计师，曾任北京宏大会计师事务所注册会计师、注册资产评估 师，中国人民解放军总后勤部财务部助理员（副团员）、重庆国际信托投资有限公司计划财务部 总经理；现任重庆国际信托投资有限公司财务总监，重庆路桥股份有限公司监事。 曾建忠，55 岁，大学，经济师，曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任，资产保全 部总经理；现任重庆国际信托投资有限公司资产管理部总经理，重庆路桥股份有限公司监事。 但小敏，32 岁，大学，会计师，曾任重庆国际信托投资有限公司计划财务部业务员、业务副 经理、业务经理；现任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理。 张漫，38 岁，大学，助理工程师，曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘 书；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。 吴巧，45 岁，大学，高级经济师，曾任重庆市农垦局办公室秘书，西南农业大学经贸学院教 师，重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公 司总经理助理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。 叶大华，62 岁，大学，高级工程师，曾任冶金部十九冶特种公司施工员、助工、技术副队长、 工程师、施工副主任、工程处主任、党支部副书记、公司经理、党委委员，重庆市大桥建设总公 司副总工，重庆路桥股份有限公司副总工；现任重庆路桥股份有限公司总工。 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 翁振杰 重庆国际信托投资有限公司 董事、首席执行官 2005 年 2 月至今 吕 维 重庆国际信托投资有限公司 法律事务部总经理 2007 年 3 月至今 王良平 重庆国际信托投资有限公司 财务总监 2005 年 8 月至今 曾建忠 重庆国际信托投资有限公司 资产管理部总经理 2007 年 3 月至今 3、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的董事、监事情况 姓名 单位名称 担任的职务 江 津 益民基金管理有限公司 董事 益民基金管理有限公司 董事长 翁振杰 重庆银行股份有限公司 董事 西南证券有限责任公司 董事 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 9 王庆瑜 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 赵雪梅 重庆渝涪高速公路有限公司 财务总监 黄胜蓝 工银国际金融控股有限公司 副总经理 中国企业联合会 常务副理事长 中国企业家协会 常务副理事长 陈 重 重庆宗申动力机械股份有限公司 独立董事 益民基金管理有限公司 独立董事 时伟华 财富投资（中国）有限公司 常务副总经理 何淑美 资中县渝州路桥有限责任公司 董事长 (三)年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： (1)决策程序：公司股东大会、董事会决议等。 (2)报酬确定依据：根据股东大会、董事会审议通过的《关于确定外部董事津贴及董事其他 费用报销的议案》、 《关于对公司董事长、总经理实行年薪制的议案》、 《公司调整独立董事、外部 董事津贴的议案》、《重庆路桥股份有限公司分配办法》等决议、文件内容作为报酬确定的依据。 2、公司董事、监事、高级管理人员报酬津贴情况: 姓名 职务 报酬、津贴(元) 江 津 董事长 429,671.40 翁振杰 董事 57,000.00 王庆瑜 董事、总经理 579,671.40 李世成 董事 25,000.00 吕 维 董事 25,000.00 赵雪梅 董事、副总经理 242,493.37 黄胜蓝 独立董事 96,000.00 陈 重 独立董事 96,000.00 时伟华 独立董事 81,000.00 许 瑞 监事会主席 216,607.71 何淑美 监事 245,555.42 王良平 监事 0.00 曾建忠 监事 0.00 但小敏 监事、计划财务部经理 147,543.36 张 漫 董秘、副总经理 190,942.36 吴 巧 副总经理 319,292.73 叶大华 总工程师 200,635.53 合 计 2,952,413.28 注：董事翁振杰、李世成、吕维、黄胜蓝、陈重、时伟华只在公司领取董事津贴，监事王良 平、曾建忠未在公司领取报酬、津贴。 董事翁振杰、吕维，监事王良平、曾建忠在公司股东单位领取报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况: 1、2007 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换公司独立董事 的议案》，董事会同意王格放同志因工作原因辞去公司独立董事职务的申请，同意将时伟华同志 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 10 作为公司第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。 2007 年 4 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》 ， 选举时伟华同志为公司第三届董事会独立董事。 2、2007 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换公司董事的 议案》，同意梁斯扬同志、李勇同志因个人原因辞去公司董事职务的申请，同意将李世成同志、 吕维同志作为公司第三届董事会董事候选人提交股东大会审议。 2007 年 8 月 2 日，公司 2007 年第三次临时股东大会选举李世成同志、吕维同志为公司第三 届董事会董事。 3、2007 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议同意廖克难同志因个人原因提出辞 去公司副总经理、财务负责人的申请，根据公司总经理王庆瑜同志的提名，董事会同意聘任赵雪 梅同志担任公司副总经理、财务负责人职务。 4、2007 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于更换公司董事的 议案》，同意廖克难先生因个人原因辞去公司董事的申请，同意将赵雪梅同志作为公司第三届董 事会董事候选人提交股东大会审议。 2007 年 10 月 11 日，公司 2007 年第四次临时股东大会选举赵雪梅同志为公司第三届董事会 董事。 二、公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 213 人，需承担费用的离退休职工为 112 人，内部退养人员 为 68 人。员工结构如下： 1、专业构成情况： 专业构成类别 人数(人) 生产人员 128 技术人员 55 财务人员 7 行政人员 23 2、教育程度情况： 教育程度类别 人数(人) 硕士研究生及以上 1 大学 46 大专 66 高中(中专)及以下 100 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 (一)公司治理现状： 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》以及有关法律法规的 要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下： 1、关于股东大会： 公司制定了《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序 符合《公司法》、 《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，公司股东大会均有律师出 席见证并发表法律意见，确保了每个议题得到充分讨论，做到了“公开、公平、公正”。公司无 重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2006 年，根据相关法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，从制度上进一步保障 了股东大会召集召开的合法性，特别是广大中小股东的合法权益和平等地位,使全体股东依法平 等享有权利。 2、关于控股股东与上市公司之间的关系： 公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经 营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公 司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情 况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况。 3、关于董事与董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召 集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各 董事的任职符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间 勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 公司董事的选举严格按照《公司法》 、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以 认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义 务和责任。 为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《董 事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委 员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用， 使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合 《公司法》、 《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公 司法》、 《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极 参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》 、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 12 公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制： 公司中层以上管理人员全部实行了竟聘上岗和末位淘汰制度，高级管理人员按《公司章程》 规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定了《信息披露管理制度》并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、 准确、完整、及时、公平。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海 证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 (二)公司治理及整改情况： 1、公司治理专项活动： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》“证监公司字 [2007]28 号”、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》“渝证监发 [2007]103 号”要求，公司领导对本次专项活动高度重视，拟定具体实施方案，并要求各部门和 控股子公司高度重视，认真学习，对照自查事项全面开展自查和整改，并请控股股东大力协助开 展公司治理专项活动。 2007 年 7 月 16 日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《重庆路桥 股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》。 2007 年 10 月 29 日，公司董事会召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《重庆路 桥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。 目前公司各项工作严格按照相关制度深入执行，为继续完善公司治理，公司将进一步按照《公 司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，继续完善相关内控制度，以保证内部控制制度的完整、 规范，进一步提高和完善公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。 2、监管部门下发的整改意见函、整改的措施： (1)根据重庆证监局《关于重庆路桥股份有限公司巡检情况的监管意见函》(渝证监市函 [2007]5 号)，公司进行了以下整改： ①公司对与房地产公司的合作进行了清理，于 2006 年 12 月 31 日收回与各房地产公司进行 合作的全部资金和收益。 ②关于法人治理结构： A、我司进一步完善了公司内控制度，规范对重大合同、关联交易的决策程序，进一步加强 了我司的规范运作。 B、对公司章程进行了修改，增加防止控股股东或实际控制人侵占公司资产的条款，明确公 司董事、监事、高管的责任和义务，切实维护公司的独立性，防止出现控股股东、实际控制人利 用任何形式占用公司资金的情况。 ③进一步加强规范三会运作，强化内控制度 A、加强了对《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和公司章 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 13 程的学习，进一步加强和规范董事会、监事会、股东大会的召开召集程序，及时向各参会人员提 供各议案的详细资料，确保各参会人员参充分发表意见，并作了认真的会议记录，详细记录参会 人员对各议案发表的意见及表决情况。 B、进一步加强董事会建设，完善董事会职能。更换了独立董事，建立了董事会各专门委员 会。 (2)根据重庆证监局对公司投资天江坤宸项目、通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下 新股申购事项提出了相关监管意见，公司严格按照相关法律、法规要求对议案进行了审议和披露。 A、关于投资重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）项目，公司严格按照关联 交易相关程序将投资天江坤宸项目的议案提交董事会、股东大会审议，并对项目进展情况进行了 持续的信息披露。 B、关于通过重庆国投公开发行的信托计划进行网下新股申购事项，公司严格按照关联交易 相关程序将进行网下新股申购的议案提交公司董事会、股东大会审议，并进行了信息披露。 (3)根据重庆证监局要求，公司聘请四川君和会计师事务所对公司 2007 年 8 月 31 日与会计 报表相关的内部控制有效性进行了审计，该所出具了标准的《内部控制审核报告》 。 二、独立董事履行职责情况： (一)独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 黄胜蓝 19 18 1 0 陈 重 19 19 0 0 时伟华 14 14 0 0 公司黄胜蓝、陈重、时伟华三名独立董事自任职以来，均充分保证时间和精力履行独立董事 的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的经营活动认真发表独立意见，保障董事会 决策的科学性，并切实维护中小股东的利益。 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况： (一)业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。 (二)人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东方面违规兼职。 (三)资产方面：公司拥有独立的经营、办公场所，大桥经营权等无形资产均为公司所有。 (四)机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之 间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。 (五)财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳 税。财务方面的决策由公司经理层根据《公司章程》和相关管理制度规定的权限作出。 四、公司内部控制制度、建立健全的情况： 1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点， 目前已基本覆盖公司经营管理各方面。公司在所有重大方面已建立了较为健全、合理的内部控制 制度，并得到了有效遵循。公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策 和其他内部工作程序严格、规范，这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营 风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 14 (1)公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系 按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有 效执行。 (2)公司能够在制度建设上保持独立性，公司与第一大股东的管理制度分别有各自的管理体 系和管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展， 因此公司在制度建设上保持充分的独立性。公司内部管理制度在制度建设上完全独立。 在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内控制度。 2、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告及审计机构的核实评价意见。 五、高级管理人员的考评及激励情况： 公司对高级管理人员的激励方式采用工资加奖金的办法。公司董事会按年度对公司高级管理 人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 15 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 (一)2006 年度股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 3 月 29 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告及关于召开公司 2006 年年度股 东大会的通知》。 2、股东大会召开：2007 年 4 月 18 日按照通知时间、地点召开了公司 2006 年度股东大会， 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 10 人，代表股份 170,635,188 股，占公司总股本 的 55.04%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《公司 2006 年度董事会工作报告》； 《公司 2006 年度监事会工作报 告》；《公司 2006 年度总经理工作报告》 ；《公司 2006 年度独立董事述职报告》 ；《公司 2006 年度 财务决算报告》；《公司 2006 年度利润分配预案》 ；《公司 2006 年年度报告》及摘要； 《公司更换 独立董事的议案》；《公司调整独立董事、外部董事津贴的议案》；《公司 2007 年度聘请审计机构 的议案》。 (2)2007 年 4 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 二、临时股东大会情况 (一)2007 年度第一次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 2 月 16 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第一次 临时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2007 年 3 月 5 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第一次临时股 东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 5 人，代表股份 175,328,700 股，占公司 总股本的 56.56%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联 合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》； 《关于授权公司董事会办理相关收购和担保事 宜的议案》。 (2)2007 年 3 月 6 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (二)2007 年度第二次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 4 月 7 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第二次 临时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2007 年 4 月 23 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第二次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 6 人，代表股份 170,828,700 股，占公 司总股本的 55.11%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的议案》 。 (2)2007 年 4 月 24 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 16 (三)2007 年度第三次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 7 月 18 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第三 次临时股东大会的通知》 。 2、股东大会召开：2007 年 8 月 2 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第三次临时股 东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 7 人，代表股份 187,652,241 股，占公司 总股本的 55.03%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于更换公司董事的议案》； 《关于提请股东大会增加对董事会投 资额度授权并修改〈公司章程〉相关条款的议案》。 (2)2007 年 8 月 3 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (四)2007 年度第四次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 9 月 26 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第四 次临时股东大会的通知》 。 2、股东大会召开：2007 年 10 月 11 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第四次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 11 人，代表股份 187,894,819 股，占 公司总股本的 55.10%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案：《关于投资参股万州商业银行的议案》；《关于更换公司董事的议 案》。 (2)2007 年 10 月 12 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (五)2007 年度第五次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊 登了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第五 次临时股东大会的通知》 。 2、股东大会召开：2007 年 10 月 26 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第五次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 10 人，代表股份 189,303,476 股，占 公司总股本的 55.51%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案》； 《关于授权董 事会办理有关收购重庆天江坤宸置业有限公司事宜的议案》 。 (2)2007 年 10 月 27 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (六)2007 年度第六次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 10 月 31 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊 登了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第 六次临时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2007 年 11 月 16 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第六次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 9 人，代表股份 188,921,485 股，占公 司总股本的 55.40%。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 17 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的“渝信壹号”网 下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案》。 (2)2007 年 11 月 17 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (七)2007 年度第七次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2007 年 11 月 20 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊 登了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告及关于召开公司 2007 年第 七次临时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2007 年 12 月 5 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年第七次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 9 人，代表股份 188,952,285 股，占公 司总股本的 55.41%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于公司与浦东发展银行重庆分行合作，以公司所属“三桥一路” 的收费权为质押在 2007-2010 年期间发行理财产品的议案》。 (2)2007 年 12 月 6 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 18 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析： (一)报告期内公司经营情况的回顾： 1、报告期内公司总体经营情况： 2007 年国内经济继续保持快速增长，全年国内生产总值增长幅度达 11.5%，重庆市对基础设 施建设的投入也不断加大，使基础设施建设与管理的企业投资机会增多。同时，年内央行连续 6 次加息，使公司财务费用负担增大。 报告期内，公司立足基础设施建设，突出发展主营业务，顺利完成了嘉华嘉陵江大桥工程、 高九路连接段工程项目；年内公司加强了对所辖基础设施的管理工作；此外，公司还通过各种方 式降低财务费用，并积极探索房地产、金融等领域的投资，为股东创造价值。 (1)主要财务指标完成情况： 公司主要经营嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、南山旅游公路经营维 护、管理，桥梁道路基础设施建设、维护和经营管理等。报告期内，公司的主营业务取得了丰硕 成果，经营管理的各方面都取得了较好的成绩。2007 年圆满完成了公司制定的各项财务指标，实 现营业收入 5.46 亿元，比去年增长 134.47%，其中：四桥二路路桥收费收入 2.02 亿元，比去年 增长 33.10％；工程建设实现收入 3.42 亿元，比去年增长 331.05％，实现营业利润 1.3 亿元， 比去年增长 23.75% ；实现净利润 1.13 亿元，与去年增长 25%；每股收益 0.334 元。 (2)2007 年度经营情况 ①嘉华嘉陵江大桥工程 嘉华嘉陵江大桥工程系重庆市重点工程项目之一，于 2004 年 12 月 29 日开工建设，2007 年 6 月 16 日主桥竣工通车，比计划工期提前 6 个月零 11 天顺利建成，该桥总体工程也于 2007 年 9 月全部完成，其工程建设质量得到设计单位、政府有关部门和市建设工程质量协会的一致好评。 总投资审计目前正在进行中。按照 2007 年 10 月 8 日公司与重庆城投达成的协商意见：2007 年 10 月 1 日作为公司拥有嘉华嘉陵江大桥 27 年经营收益权的起算时间；重庆城投暂按每季度 5000 万元向公司支付嘉华嘉陵江大桥经营收益，待该工程总投资审计结束并批复后，双方对预拨的经 营收益进行结算。 ②高九路工程 以代理业主模式建设的高九路——嘉华大桥华村连接段工程项目的建设也顺利完工，工程总 投资约 2.9 亿元，全长约 1702m，由虎头岩隧道、华村隧道以及高架桥、道路等组成，为重庆市 主城区高九路东西主干道与嘉华大桥南北快速干道的重要交通枢纽工程，此工程于 2006 年 12 月 5 日正式开工，2007 年 12 月 8 日竣工通车，报告期内项目贡献主营业务收入 2.8 亿元。 ③“三桥二路”维护管理： 报告期内，公司切实加强了对“三桥二路”维护管理工作，先后进行了石板坡长江大桥路灯 改造、桥面整治翻修、伸缩缝改造；石门嘉陵江大桥变形观测、斜拉索检查索力测试、桥面整治 翻修；南山公路路面翻修、交通标志安装、波形防撞护栏安装等工程共 116 项，222 次，三桥一 路共投入养护资金 647 万元，有力地保证了路桥设施的安全、畅通。 ④尝试金融工具创新，降低财务成本： 报告期内，公司与浦发银行重庆分行合作，发行了浦发银行重庆分行首笔 4.5 亿元理财产品， 融资成本为每年 6.7％，比银行同期贷款利率低 1 个百分点，每年节约财务费用近 500 万元，降 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 19 低公司财务成本。 公司利用工商银行为嘉华嘉陵江大桥工程提供的 5.5 亿元项目贷款，与工商银行合作办理了 工商银行重庆分行首笔为期 5 年的美元 30 年期利率与 2 年期利率利差挂钩的人民币利率掉期业 务，每年可为公司节约财务费用 350 万元。 公司争取到了工商银行对嘉华嘉陵江大桥工程项目贷款利率下浮 10％的优惠，按目前银行同 期贷款利率 7.83％计算，每年可为公司节约财务费用 1150 万元。 2、公司主营业务及其经营状况： (1)主营业务分行业、产品情况表： 主营业务 主营业务 主营业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 分行业或分产品 务利润 (元) (元) 年增减 年增减 年增减(％) 率(％) (％) (％) 路桥收费 201,636,494.00 71,049,307.30 64.76 33.10 82.18 减少9.5个百分点 工程建设 341,996,997.65 339,695,544.97 0.67 331.05 385.16 减少11.08个百分点 其中：关联交易 合计 543,633,491.65 410,744,852.27 24.44 135.51 276.77 减少28.33个百分点 说明：a、路桥收费收入较上年增加 5014 万元，主要原因是本年增加嘉华大桥 2007 年 1 个 季度收入； b、路桥收费成本较上年增加 3205 万元，主要原因是本年嘉华大桥一个季度摊销相应增加。 (2)主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减(％) 重庆市内 538,460,597.65 140.97 重庆市外 5,172,894.00 -29.89 其中：关联交易 —— —— 说明：a、重庆市内主营业务收入较上年增加 3.15 亿元，主要原因是本年新增市内工程项目 收入和嘉华大桥收入所致； b、重庆市外主营业务收入较上年减少 220.57 万元，主要原因是市外工程已全部完工。 3、报告期内，公司资产构成同比发生重大变动的说明 (1)资产负债表项目： 货币资金：本期减少 464,203,493.65 元，同比减少 74.54%%。主要原因是公司对项目继续投 入资金所致。 交易性金融资产：本期减少 4,589,778.74 元，同比减少 99.93%。主要原因是公司本期卖出 股票。 应收帐款：本期增加 226,387,930.21 元，同比增长 475.29%%，占总资产的 6.43％。主要原 因是本期高九路—嘉华大桥华村连接段项目完工结算所致。 预付账款：本期增加 457,460,132.77 元，占总资产的 10.78％。主要原因是公司预付收购天 江坤宸股权款。 其他应收款：本期减少 85,874,811.60 元，同比减少 85.51% ，主要原因是收回工程项目合 作资金。 存货：本期减少 49,994,957.57 元，同比减少 90.97% ，主要原因是凤中路等工程完工所致。 可供出售的金融资产：本期增加 359,038,009.69 元，同比增长 100% ，占总资产的 8.42％。 主要原因是本年设立收购渝涪公司股权信托所致。 长期股权投资：本期减少 24,152,030.98 元。同比减少 9.35% ，主要原因是公司本期转让 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 20 重庆信息港公司股权所致。 在建工程：本期减少 1,577,667,675.76 元，同比减少 100% ，主要原因是公司嘉华大桥完 工计入无形资产所致。 短期借款：本期增加 21,170,000 元，同比增长了 3.68% ，主要原因是新增短期借款所致。 应付账款：本期增加 91,389,463.85 元，同比增长了 241.24%%，主要原因是本期部分工程 项目完工结转所致。 预收款项：本期减少 12,118,006 元，同比减少 93.09%。主要原因是本期确认收入所致。 应交税费：本期增加 6,972,306.01 元，同比增长了 87.29%。主要原因是公司计提所得税所 致。 一年内到期的非流动负债：本期增加 56,000,000 元，同比增长了 560%。主要原因是公司中 长期借款一年到期金额增加。 长期借款：本期增加 814,000,000 元，同比增长了 62.81% ，占总资产的 49.48％。主要原 因是嘉华大桥、高九路等工程项目贷款资金到位所致。 股本：公司于 2007 年 4 月 18 日经 2006 年度股东大会决议批准，以 2006 年末总股本 31000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，共增加股本 3100 万元。 其它权益项目增加：主要原因是本年度实现利润所致。 (2)利润表项目： 营业收入：本期增加 31,312.70 万元，同比增长了 134.47%%。主要原因是凤中路项目和高九 路—嘉华大桥华村连接段项目结转相应的收入所致； 营业成本：本期增加 30,153.23 万元，同比增长了 276%%。主要原因是凤中路项目和高九路 —嘉华大桥华村连接段项目结转相应的成本所致； 财务费用：本期增加 14,076,167.56 万元，同比增长了 42.82%。主要原因是嘉华大桥完工转 入无形资产，其对应的借款停止资本化以及本年度借款本金增加所致； 资产减值损失：本期增加 1,277.50 万元，同比增长了 366.86%。主要原因是应收账款增加计 提坏账准备相应增加所致； 投资收益：本期增加 4,068.10 万元，同比增长了 99.87%。主要原因是证券投资收益增加及 按权益法核算的被投资单位净利润增加对应的收益增加所致； 营业外收入：本期减少 846.53 万元，同比减少 97.35%。主要原因是公司上年取得了桥北村 房屋拆迁补偿收入所致。 营业外支出：本期减少 576.14 万元，同比减少 90.55%。主要原因是公司上年石门大桥更换 斜拉索处理换索残值所致。 4、现金流量构成： 项目 本期金额 上期金额 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 32,948,837.21 451,057,917.10 -418,109,079.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,178,332,573.22 -393,281,473.34 -785,051,099.88 筹资活动产生的现金流量净额 648,380,242.36 127,605,732.69 520,774,509.67 现金及现金等价物净增减额 -497,003,493.65 185,382,176.45 -682,385,670.10 说明： 〈1〉报告期经营活动现金净流量较上期减少的主要原因为本期高九项目继续投入资金。 〈2〉报告期投资活动现金净流量较上期减少的主要原因为嘉华大桥继续投入资金。 〈3〉报告期筹资活动现金净流量较上期增加的主要原因为嘉华大桥、高九路等工程项目贷 款资金到位。 5、公允价值计量项目的说明 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 21 公司以公允价值计量的项目为交易性金融资产，即公司购买的基金，其公允价值是根据基金 公司提供的期末基金市值确定的。采用公允价值计量的项目对当期损益的影响是 676,929.71 元。 6、公司控股及参股公司经营情况 (1)资中县渝州路桥发展有限公司 资中县渝州路桥发展有限公司主营业务为：资威公路资中段经营、维护和管理，批发零售建 筑材料；该公司注册资本 200 万元，公司持有该公司股份 190 万元，占其总股本的 95％；截止 2007 年 12 月 31 日总资产为 132.56 万元,净资产 127.18 万元，亏损 8.46 万元。 (2)重庆银行： 重庆银行主要从事吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券 等，总股本为 202,061.86 万元，公司持有该行的股份 17,133.97 万元，占其总股本的 8.48％。 报告期内该行实施了 2006 年度分红方案每 10 股派发现金红利 0.45 元，公司收到红利 771 万元。 报告期内，该行经营情况良好，其未经审计的年报显示，总资产 446.31 亿元，净资产 262.87 亿 元，实现净利润 5.57 亿元。 (3)益民基金管理有限公司： 益民基金管理有限公司主要从事基金管理业务，发起设立基金，依法可以从事的其它业务等。 该公司注册资本 10000 万元，公司持有该公司股本 2,500 万元，占其总股本的 25%。由于新《基 金法》规定，基金公司股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益。由于益民基金管 理有限公司股东重庆国际信托投资有限公司为本公司股东，因此，本公司将择机退出对益民基金 管理有限公司的投资。报告期该公司总资产 11,716.10 万元，净资产 9,676.10 万元，实现净利 润 2,545.74 万元。 (4)重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆通安公路桥梁工程有限公司主营业务为：城市园林绿化设计、施工；物业管理；普通机 械维修；销售：建筑材料、汽车零部件、普通机械及配件；市政设施维护乙级。该公司注册资本 500 万元，公司持有该公司股本 250 万元，占其总股本的 50%。报告期该公司总资产 11,005.73 万元，净资产 502.73 万元，实现净利润 9.31 万元。 (5)西南证券有限责任公司 西南证券有限责任公司主营证券的代理买卖；代理还本负息、分红派息；证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券自营买卖；证券的承销和上市推荐等。该公司总股本 23.366 亿元，公司持 有其股本 500 万元，占其总股本的 0.21％。由于 2007 年国内证券市场繁荣，该公司实现净利润 9.7 亿元。 (6)重庆渝涪高速公路有限公司： 重庆渝涪高速公路有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资本 20 亿元，主营渝涪高速公路的经 营管理，公司以信托方式持有该公司 3 亿股股份，占其总股本的 15%。随着重庆市政府 2007 年 6 月 1 日对载重货车实行计重收费，渝涪高速公路通行费收入有较大增长，2007 年实现通行费收入 5.6 亿元，较 2006 年增长 1.2 亿。 (二)对公司未来发展的展望： 1、存在的问题和不足 (1)近几年来，随着公司的快速发展，公司规模也逐渐增大，公司的运营管理机制尚需不断 完善，对明显不适应目前经营管理需要的方面进行调整、充实、完善，并借鉴一些成熟的管理经 验来不断完善公司的制度化管理机制。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 22 (2)原有“三桥一路”由于设施使用年限较长，部份设施已到使用年限和大修年限，需要投 入较大的维护资金，如“石门大桥”的斜拉索还有 180 根需在三年内更换完毕。 (3)在这几年公司的快速发展过程中，工程技术人员质量和数量都严重不足，部分工程技术 人员、管理人员素质不能适应公司快速发展要求的问题逐渐显现，虽然公司这几年培养了大批生 产和管理人才，但人力资源建设仍不能满足公司快速发展的需要。公司将进一步加大人才培养、 选拔、引进力度，既要给现有的员工创造提高的机会，也要积极引进公司急需的管理、技术骨干 和优秀的高校毕业生充实员工队伍，做好长期发展的人才储备。因此公司将不断通过内部培养有 发展潜质的员工及外部引进高素质的人才充实公司的人才队伍。 2、公司面临的挑战与机遇 2008 年，由于受美国房市低迷、信贷危机加深、美元贬值以及全球经济失衡等因素影响， 世界经济增长将呈放缓趋势，国内宏观政策将仍以从紧货币政策为主，并且存在后续进一步出台 新的宏观调控政策的可能，这对基础设施建设、房地产业和工程总承包将产生较大影响。公司的 路桥收费业务虽具有一定的区域垄断性特点。但公司工程建设总承包业务方面将激烈的市场压 力，市场竞争的不断加剧和资源价格的不断上涨，对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响。 我们认为 2008 年公司挑战与机遇并存： (1)2008 年固定资产投资在全国范围内虽然有所减缓，但重庆市作为城乡统筹改革试验区与 国内其他地区有所不同，基础设施和房地产仍将保持较快增长，为公司的业务开展提供了较大的 发展空间。 (2)公司仍将通过投资预期收益稳定、有发展潜力的经营性公路、桥梁、高速公路等基础设 施类资产或权益扩大公司规模，提升业绩。 (3)公司的路桥收费虽然固化，但收入稳定，现金流良好，利用这些优势继续拓展工程总承 包业务，目前公司正与重庆西永微电软件园洽谈项目总承包的有关问题，预计将在 2008 年签订 相关总承包协议。 (4)涉足房地产业。公司通过收购重庆天江坤宸置业有限公司涉足房地产业，2008 年公司将 加大房地产项目拓展力度，尽早开工天江坤宸公司的鳄鱼馆项目。以此为基础，公司将逐步增加 土地储备，逐步扩大公司房地产业的分额，培育新的利润增长点。 3、2008 年经营计划： （1）收入计划： 2008 年，实现营业收入 6.9 亿元，其中路桥收入 3.6 亿元，工程总承包收入 2.1 亿元，投 资业务收益等 1.2 亿元。 （2）成本费用计划： 2008 年公司的营业成本将因工程总承包的收入的增减变化，预计营业成本为 3.18 亿元。 由于嘉华大桥项目完工，其项目管理费用及贷款利息不再资本化，因此 2008 年公司管理费 用、财务费用将在 2007 年水平上增长 1.5 亿元； 4、投资及资金支出计划：2008 年嘉华嘉陵江大桥审计结束后，预计工程款还将支付 6000 万 元。 上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解决。 5、公司面临的风险因素： (1)未来置换资产不确定的风险： 公司拥有的“三桥”收费到期以何种资产进行置换及换入资产的效益如何目前尚无法确定， 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 23 因此存在未来置换资产不确定的风险。公司将通过投资新项目来保证公司的持续发展，如公司已 投资建成的重庆嘉华嘉陵江大桥项目将有 27 年的经营期限；公司还通过信托方式投资渝涪高速 公路，逐步向高速公路领域渗透。同时，公司将加强与政府有关部门的沟通，尽可能置换入优质 高效的资产，最大程度地维护投资者的权益。 (2)路桥收费收入被拖欠的风险： 公司“三桥一路”及嘉华嘉陵江大桥的收费业务均委托给代表重庆市政府负责路桥收费的重 庆城市建设投资公司管理，城投公司每月向本公司支付一次路桥费，按季度结清。如果城投公司 出现资金困难，不能及时支付路桥收费款，则会影响本公司主营业务收入的实现，因此存在路桥 收费收入被暂时拖欠的风险。自公司与城投公司签订委托协议以来，执行情况良好，未出现拖欠 行为。城投公司代表市政府与本公司签定协议，该协议有政府信用担保。城投公司在重庆市财政 局开设路桥收费专户，并实行专户管理。 二、公司投资情况： (一)募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (二)非募集资金项目情况： 1、重庆嘉华嘉陵江大桥： 公司以 BOT 模式投资建设的重庆嘉华嘉陵江大桥项目在报告期内建设进展顺利，报告期内公 司对嘉华大桥的工程建设为 5.5 亿元，总体工程已于 2007 年 9 月全部完成，总投资决算审计目 前正在进行中。 2、以信托方式投资渝涪高速公路： 公司按照 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于投资渝涪 公路的议案》 ，公司于 2007 年 1 月 10 日将用于信托收购重庆渝涪高速公路有限公司的 5 亿元人 民币划至重庆国投为本信托设立的专户，信托正式成立。公司于 2007 年 4 月将 15196 万元信托 受益权转上给重庆润江基础设施投资有限公司（以下简称：润江公司），截止报告期末，公司以 信托方式持有渝涪公司 3 亿股股份，占其总股本的 15%。 三、公司 2007 年财务报告经重庆天健会计师事务所审计，会计师事务出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响： 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债 表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法 进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定 对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 其中主要会计政策变化及影响数说明如下： A、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更 采用追溯调整法进行会计处理(相关会计政策详见财务报表附注四、20)。该项会计政策变更的各 年影响数如下： 项 目 母公司和合并财务报表 2007年度 2006年度 期初留存收益 1,295,837.57 843,813.34 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 24 净利润 182,303.57 452,024.23 B、根据企业会计准则第38号第十四条（一）款的规定，公司在首次执行日将所持有的金融 资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在首次执行日进行了追溯调 整，该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表和合并财务报表。2006年的母公司和合并比较财 务报表已重新表述，该项会计政策变更对母公司和合并财务报表各期影响数如下： 母公司和合并财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 678,048.37 317,325.82 净利润 1,118.66 360,722.55 C、根据企业会计准则解释第 1 号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日 2007 年 1 月 1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初 即采用成本法核算，该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表（对合并报表无影响）。2006 年 的母公司比较财务报表已重新表述，该项会计政策变更对母公司各年影响数如下： 母公司财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 611,460.17 539,695.79 净利润 80,362.73 71,764.38 D、根据企业会计准则的要求，本年度公司将资中县渝州路桥发展有限责任公司纳入了合并 范围，并对合并报表的期初数进行了追溯调整。新增并表单位对公司合并财务报表的影响数如下： 合并财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 3,548.11 3,548.11 净利润 四、董事会日常工作情况： (一)董事会会议情况及决议内容： 1、公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 1 月 10 日召开，2007 年 1 月 13 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 2、公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 2 月 15 日召开，2007 年 2 月 16 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 3、公司第三届董事会第十七次会议于 2007 年 3 月 19 日召开，审议通过了《关于以在工商 银行重庆分行的部分长期借款 5.5 亿元为交易本金进行 5 年期美元 CMS（美元掉期利率）利差挂 钩人民币利率掉期业务的议案》。 4、公司第三届董事会第十八次会议于 2007 年 3 月 27 日召开，2007 年 3 月 29 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 5、公司第三届董事会第十九次会议于 2007 年 4 月 5 日召开，2007 年 4 月 7 日公司在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 6、公司第三届董事会第二十次会议于 2007 年 4 月 19 日召开，2007 年 4 月 20 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 7、公司第三届董事会第二十一次会议于 2007 年 6 月 15 日召开，会议审议通过了《关于公 司认购“中国远洋”新股的议案》。 8、公司第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 6 月 28 日召开，2007 年 6 月 30 日公司在《中 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 25 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 9、公司第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 7 月 9 日召开，会议审议通过了《关于授权 公司经营班子认购新股的议案》。 10、公司第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 7 月 16 日召开，2007 年 7 月 18 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 11、公司第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 8 月 5 日召开，2007 年 8 月 7 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 12、公司第三届董事会第二十六次会议于 2007 年 8 月 8 日召开，会议审议通过了《重庆路 桥股份有限公司 2007 年半年度报告》及摘要。 13、公司第三届董事会第二十七次会议于 2007 年 8 月 30 日召开，2007 年 9 月 4 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 14、公司第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 9 月 12 日召开，2007 年 9 月 14 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 15、公司第三届董事会第二十九次会议于 2007 年 9 月 25 日召开，2007 年 9 月 26 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 16、公司第三届董事会第三十次会议于 2007 年 10 月 10 日召开，2007 年 10 月 11 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 17、公司第三届董事会第三十一次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，2007 年 10 月 31 日公司 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 18、公司第三届董事会第三十二次会议于 2007 年 11 月 19 日召开，2007 年 11 月 20 日公司 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 19、公司第三届董事会第三十三次会议于 2007 年 11 月 22 日召开，会议审议通过了《关于 公司以所持有的西南证券股权交换重庆长江水运股份有限公司新增股份的议案》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况： 1、实施 2006 年度利润分配方案： 根据公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案，公司按时将应派发给社会 公众股股东的现金红利及代理发放红利的手续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的指定帐户，公司国家股股东的现金红利由公司直接划拨；相关派送红股手续一并办理完 成。 2006 年度利润分配股权登记日为 2007 年 6 月 12 日，除息日为 2007 年 6 月 13 日，新增可流 通股份上市流通日为 2007 年 6 月 14 日，现金红利发放日 2007 年 6 月 19 日。2007 年 6 月 7 日公 司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 2006 年度利润分配实施公告。 2、关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的事 宜： 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝 富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》、 《关于授权公司董 事会办理相关收购和担保事宜的议案》。公司已与重庆渝富资产管理有限公司签定了《联合收购 协议书》，根据协议书约定，双方将充分发挥各自优势及资源，在两年内共同收购渝涪公司 11 亿 股股权，其中公司收购 5,500 万股，对应出资额 5,500 万元。 3、关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进行融资的事宜： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 26 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于利用重庆渝涪高速公路信托受益 权进行融资的议案》，2007 年 4 月公司与重庆润江基础设施投资有限公司签订了《信托受益权转 让及回购合同》，合同约定公司将编号为重庆国投（XT）字第 0701004 号《资金信托合同》项下 的渝涪公司 15,196 万元信托资金的信托受益权转让给润江公司，并约定公司在两年内回购。 公司董事会于 2008 年 2 月 22 日召开第三届董事会第三十五次会议决定拟取消公司于两年内 回购上述信托受益权的约定，对应的信托受益权归润江公司享有。 关于公司取消回购上述信托受益权的议案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议，并 获通过。 4、关于投资参股万州商业银行的事宜： 根据公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于投资参股万州商业银行的议案》, 公司将申请参股万州商业银行的相关资料报送万州商业银行重组小组，并由其上报有权部门，因 公司已参股了重庆银行（原重庆商业银行），公司拟参股万州商业银行的申请未获有权部门批准， 公司放弃投资万州商业银行。 5、关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的事宜： 根据公司 2007 年度第五次临时股东大会审议通过的《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司 股权的议案》 ；《关于授权董事会办理有关收购重庆天江坤宸置业有限公司事宜的议案》。 2008 年 2 月 29 日，公司董事会召开第三届董事会第三十五次会议，经董事会研究决定，拟 将公司收购天江坤宸 100%股权事项进行方案调整,终止上述股东大会通过的方案。 新调整的方案为：首先，各转让方分别与重庆国投签订信托合同，将其持有的天江坤宸之全 部股权信托给重庆国投，信托期限三年。本公司向各转让方或目标公司支付 54,978 万元人民币 购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，公司首次付款 4.6 亿元 人民币。信托合同到期后，各转让方按照各自与重庆国投签订的信托合同的约定将其信托给重庆 国投的天江坤宸的全部股权过户至本公司名下，从而完成本公司对重庆天江坤宸置业有限公司的 收购，届时根据有资质的会计师事务所出具的审计报告，本公司以收购股权负担负债的方式收购 全部项目，总支付金额不超过 54,978 万元人民币。 为控制风险，保证收益，双方约定各转让方有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益 权实际预付额按年收益 18%的对价回购信托合同的受益权；而本公司有权在信托合同存续期间要 求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 12%的对价回购信托合同的受益权。具 体回购方式由双方按上述原则同时考虑受让方在信托受益人期间对天江坤宸的财力、人力方面的 投入以及为其承担的担保责任等因素，由双方协商决定。 修改后的方案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议，并获通过。 6、关于参与重庆国投“渝信壹号”网下新股配售的事宜： 根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于参与重庆国际信托投资有限公司 公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案》，公司通过 重庆国投公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划参与了“中国中铁”等新股的 网下申购，共获网下新股申购收益 726.84 万元。 7、关于与浦发银行重庆分行合作发行理财产品的事宜： 根据公司 2007 年度第七次临时股东大会审议通过的《关于公司与浦东发展银行重庆分行合 作，以公司所属“三桥一路”的收费权为质押在 2007-2010 年期间发行理财产品的议案》，公司 与重庆国际信托公司和浦发银行签订了《信托借款合同》、 《备用贷款协议》、《收费权质押合同》 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 27 等相关协议，累计收到理财资金发放的贷款 44,717 万元，可节约财务费用约 500 万元。 8、报告期内，公司按照 2004 年度股东大会审议通过的《关于提请授权公司为嘉华大桥项目 资金筹措提供担保的议案》向嘉华大桥项目施工单位提供担保。截止报告期末，公司向嘉华大桥 项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司的 10,000 万元银行借款提供担保，担保期限为 1 年（2007 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月 11 日），该资金全部用于嘉华大桥项目的施工。 9、报告期内，公司按照 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司 关于投资渝涪公路的议案》，公司于 2007 年 1 月 10 日将用于信托收购重庆渝涪高速公路有限公 司的 5 亿元人民币划至重庆国投为本信托设立的专户，信托正式成立。 (三)董事会审计委员会履职情况： 1、董事会审计委员会履职情况汇总报告： (1)审计委员会设立情况： 公司审计委员会由独立董事黄胜蓝、时伟华，董事李世成、吕维组成，独立董事黄胜蓝任主 任委员，审计委员会严格按照《重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。 (2)审计委员会工作情况： 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的要求，制定了《董事会审计委员会年报工作规 程》。公司审计委员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的 审核。 ①审计委员会就公司 2007 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公司 2007 年审计工作安排，并由公司财务负责人向公司独立董事提交。 ②审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务决算 工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客观、真 实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，并形成了书面意见。 ③审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认 为：公司 2007 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营 实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则和《企业 会计制度》的规定编制的财务年度报表，2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成 果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面意见。 ④审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工 作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完 成。 ⑤公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 26 日召开了 2008 年第一次会议，会议审议并通过 了《公司董事会审计委员会 2007 年度履职情况汇总报告》、 《公司董事会审计委员会关于公司 2007 年财务会计报表及附注的审核意见》 、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计 工作的总结报告》、关于下年度续聘或改聘会计师事务所的议案、 《重庆路桥股份有限公司董事会 审计委员会年度审计工作规程》。 2、董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现对重庆天健会计师事务 所有限责任公司（以下简称：重庆天健）对本公司 2007 年度审计工作总结如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 28 重庆天健对公司 2007 年度的审计工作，主要是对公司年度经营情况报告进行审计评价，在 重庆天健年报审计期间，审计委员会进行了跟踪配合，在重庆天健出具了公司初步审计意见后， 公司安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的情况： (1)基本情况： 重庆天健与公司董事、高管层、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。重庆天健审计工 作安排井然有序，制订了周密的审计计划，人员组织合理，派出了 13 名审计人员，其中合伙人 3 名，审计经理 1 名，项目经理 1 名，项目助理 1 名，审计员 5 名。通过获取有关财务报表金额和 披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完 成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 (2)对重庆天健执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价： 重庆天健所有职员在公司年度审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其 他任何经济利益，重庆天健和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的 经营关系，审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中重庆天健及审计成员遵 守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价： ①审计工作计划评价： 在审计过程中，审计人员通过初步业务调查活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为 完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②对重庆天健出具的审计报告意见的评价： 重庆天健审计人员在本次年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。重庆天健对财务报告发表的无保留意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此我们表示赞同。 董事会审计委员会将此总结报告提交公司董事会审议。 3、董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 董事会审计委员会同意公司下年度续聘重庆天健为公司的审计机构，并同意支付重庆天健 2007 年度审计费用 38 元，此议案将提交公司董事会审议。 (四)董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告： (1)薪酬与考核委员会设立情况： 公司薪酬与考核委员会由独立董事时伟华、陈重，董事翁振杰、王庆瑜组成，独立董事时伟 华任主任委员，薪酬与考核委员会严格按照《重庆路桥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工 作细则》开展工作。 (2)薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司董事、监事、 高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，我们认为：公司董事、监事和高级管理 人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审 核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案： 经重庆天健会计师事务所审计，本公司 2007 年实现利润总额 12,950.31 万元，企业所得税 1,559.83 万元，实现净利润 11,390.47 万元，归属于母公司净利润为 11,390.9 万元。根据《公 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 29 司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 1,139.89 万元。加上年初未分配利润 31,993.55 万元，减去本年度派发 2006 年度现金红利 2,449 万元以及红股 3100 万股，实际可供股东分配的 利润为 36,695.55 万元。 2007 年度分配预案为：根据股改时公司股东重庆国投的承诺，2005 年至 2009 年度将在股东 大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配。若公司以 现金分红方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利 润）的 50％；若公司以现金分红并送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当 年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 30％。 公司拟订 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案如下：以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股派 0.91 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现 金股利 31,031,000.00 元，结余 71,559,381.91 元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不 实行送股。同时以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股 东进行资本公积金转增股本，共计转增 34,100,000 股（本分配预案须提交公司 2007 年度股东大 会审议通过后实施）。 六、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于 上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，我们本着对公 司、全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了解和审慎查验，我们认为： 公司一贯认真落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的相关规定，明确股东大会、董事会审批对外担保的审批权限和程序，并严格按照相关审 批权限、程序执行。 2005 年 4 月 25 日公司召开的 2004 年度股东大会审议通过了《关于提请授权公司为嘉华大桥 项目资金筹措提供担保的议案》。截止报告期末，公司向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第 一工程有限公司的 10,000 万元银行借款提供担保，该资金全部用于嘉华大桥项目的施工。 2007 年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用资金的情 况。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 30 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2007 年 3 月 27 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》、 《重庆路桥股份有限公司 2006 年度报 告》及摘要、 《重庆路桥股份有限公司 2006 年度利润分配预案》。 2、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 8 日召开，会议审议通过 了《重庆路桥股份有限公司 2007 年半年度报告》。 3、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》和修订后的《公 司章程》，以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定运作，决策依据、决 策程序合法有效；建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 勤勉尽责、廉洁自律，未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务的情况的独立意见： 监事会认为公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。公司最近一次募集资金是 1997 年新股发行上市，发行新股的募集资金实际投入项目除变更部分外与承诺投入项目是一致 的，变更项目均通过股东大会表决，变更程序合法，并及时履行了信息披露的义务。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见： 1、公司将持有的重庆网通 3,600 万股股权以每股 0.87 元的价格出售给中国网络通信（控股） 有限公司，转让总金额合计人民币 3,132 万元。 报告期内，根据相关协议，公司已收到股权出售款 2,815 万元。 监事会一致认为，本次交易虽然对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的 资金将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的 持续经营。 2、报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元/股的价格收购渝涪公司股权。 监事会一致认为，通过收购渝涪公司股权，能增强公司持续经营能力，有助于公司发展成为 规模较大、管理规范、立足于基础设施建设管理的上市公司。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见： 1、报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将不超过 5 亿元人民币资金委托重庆国 投以不超过 1.16 元/股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易。本关联交易定价合理，在交易过 程中还安排了保护公司利益的条款，切实保护了公司的权益。在审议本交易时，公司严格按照《股 票上市规则》 、《公司章程》等相关法律、法规履行决策、审批程序和信息披露。 监事会一致认为，本次关联交易未发现有损害公司利益的关联交易情况。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 31 2、根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于参与重庆国际信托投资有限公 司公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案》，公司通 过重庆国投公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划参与了“中国中铁”等新股 的网下申购，共获网下新股申购收益 726.84 万元。 监事会一致认为，本次关联交易未发现有损害公司利益的关联交易情况。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 32 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项： 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司等金融企业股权情况： 1、公司持有非上市金融公司股权情况： 最初投资金额 持有数量 占该公司股权 期末账面价值 所持对象名称 会计核算科目 (万元) (股) 比例 (万元) 西南证券有限责任公司 1,000 5,000,000 0.21％ 500.00 长期股权投资 重庆银行 20,000 171,339,698 8.48％ 20,000.00 长期股权投资 益民基金管理公司 2,500 25,000,000 25％ 2,419.02 长期股权投资 合计 23,500 22,919.02 2、报告期内，公司买卖其他上市公司股份的情况： 起初股份数量（股） 报 告 期 买 入 / 卖 出 期末股份数量 产生的投资收益（万 股份名称 股份数量（股） 元） 中国人寿 156000 156000 281.36 晋亿实业 42000 15.68 兴业银行 54000 40.05 中国平安 17000 27.37 中环股份 17000 18.99 露天煤业 18000 31.64 连云港 26000 26.69 交通银行 62000 38.86 通富微电 6000 12.03 东力传动 4000 9.55 莱茵生物 3500 8.24 建设银行 831000 282.01 中航光电 6000 18.68 云海金属 5500 7.32 怡亚通 4500 12.46 全聚德 3500 9.45 粤传媒 5000 5.84 武汉凡谷 4000 9.68 山东如意 7000 8.83 九鼎新材 4500 8.86 中国太保 45000 94.52 金风科技 13500 144.97 西部矿业 54000 89.60 北京银行 140000 163.45 中海油服 42000 90.56 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 33 神华能源 97000 307.48 中国石油 359000 1137.32 广百股份 3000 7.01 新嘉联 5000 5.22 利达光电 6000 4.11 成飞集成 5500 4.79 海隆软件 1500 3.03 方正电机 2500 3.11 中海集运 214000 84.98 东晶电子 1500 2.10 合计 156,000 2,266,000 3,015.84 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项: 1、公司将持有的重庆网通 3,600 万股股权以每股 0.87 元的价格出售给中国网络通信（控股） 有限公司，转让总金额合计人民币 3,132 万元。 报告期内，根据相关协议，公司已收到股权出售款 2,815 万元。 本次出售重庆网通股份虽然对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的资金 将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的持续 经营。本次转让公司严格按照《公司章程》相关要求履行了相应审批程序，并进行了即时的信息 披露。 2、报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元/股的价格收购渝涪公司股权。 通过收购渝涪公司股权，能增强公司持续经营能力，有助于公司发展成为规模较大、管理规 范、立足于基础设施建设管理的上市公司。本次收购渝涪公司股权已经公司 2006 年股东大会审 议通过。审批程序、信息披露符合相关规定的要求。 3、根据公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于利用重庆渝涪高速公路信托受 益权进行融资的议案》，2007 年 4 月公司与重庆润江基础设施投资有限公司签订了《信托受益权 转让及回购合同》，合同约定公司将编号为重庆国投（XT）字第 0701004 号《资金信托合同》项 下的渝涪公司 15,196 万元信托资金的信托受益权转让给润江公司，并约定公司在两年内回购。 公司董事会于 2008 年 2 月 22 日召开第三届董事会第三十五次会议决定拟取消公司于两年内 回购上述信托受益权的约定，对应的信托受益权归润江公司享有。 关于公司取消回购上述信托受益权的议案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议，并 获通过。 五、公司股权激励计划： 公司无股权激励计划在本报告期内实施。 六、报告期内公司重大关联交易事项: (一)日常经营相关的关联交易： 1、根据重庆市人民政府 2002 年 6 月 26 日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》， 公司 2002 年度第一次临时股东大会通过决议，决定从 2002 年 7 月 1 日起，将公司所属“三桥一 路”收费业务委托给重庆市城市建设投资公司。2002 年 6 月 28 日，公司与重庆市城市建设投资 公司签订《关于“三桥”委托收费的协议》和《关于“南山公路”委托收费的协议》。协议约定： “三桥”收费以 11,800 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 4%增长，之后不再增长；“南山 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 34 公路”以 1,186 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 5%增长，之后不再增长；上述收费金额 由重庆市城市建设投资公司按月、季拨付给公司。“三桥一路”的产权及经营权仍属公司所有， 除收费业务外，“三桥一路”的维护、执法、安全及其他经营业务仍由公司负责。上述委托收费 期限为政府批准的“三桥一路”收费年限，委托期满后，三桥及相关资产按重庆市人民政府办公 厅《关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。 2、根据公司 2007 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于参与重庆国际信托投资有限公 司公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案》，公司通 过重庆国投公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划参与了“中国中铁”等新股 的网下申购，共获网下新股申购收益 726.84 万元。 (二)资产收购、出售发生的关联交易： 报告期内，公司与重庆国投签订资金信托合同，将 5 亿元人民币资金委托重庆国投以 1.16 元/股的价格收购渝涪公司股权涉及关联交易。本关联交易定价合理，在交易过程中还安排了保 护公司利益的条款，切实保护了公司的权益。在审议本交易时，公司严格按照《股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律、法规履行决策、审批程序和信息披露。 (三)与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司与关联方未有共同对外投资发生的关联交易。 (四)公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。 截止报告期末，公司控股股东重庆国投为公司 32,600 万元银行贷款提供担保，公司不存在 控制关系的关联方重庆渝涪高速公路有限公司为本公司 48,000 万元银行贷款提供担保。 (五)其他重大关联交易： 报告期内，公司无其了重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况: (一)2004 年 12 月 21 日，公司与中铁八局集团第一工程有限公司(以下简称“中铁八局一公 司”)签订《重庆嘉华嘉陵江大桥建设工程施工合同》。约定由中铁八局一公司承建嘉华大桥正桥、 引桥、李家坪立交、黄沙溪立交及大坪隧道，工期为 2004 年 12 月 21 日至 2007 年 6 月 21 日。 截止报告期末，该工程已顺利完工。 (二)重大担保： 公司2004年度股东大会审议通过了《关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的 议案》。截止报告期末，公司向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司的10,000 万元银行借款提供担保，该资金全部用于嘉华大桥项目的施工。担保期限如下： 是否有明显迹象表明有 项目 担保类型 金额(万元) 担保期限 可能承担连带清偿责任 银行借款 连带责任担保 10,000 2007.4.11～2008.4.11 否 (三)委托他人进行现金资产管理事项： 报告期内，公司未有委托他人进行现金资产管理事项。 (四)其它重大合同： 报告期内，公司未有其它重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项: 报告期内，公司完成了股权分置改革工作，重庆国投作为重庆路桥唯一持有公司股份 5%以上 的非流通股股东，作出以下承诺： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 35 2005 年～2009 年度重庆国投将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红 并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配时，则现金分红比例将不低于 当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的 50％；若公司以现金分红并送股或转增股本方式 进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的 30％。 报告期内，重庆国投严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺事项的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况: 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司 2007 年度继续聘任重庆天健会计师事务所有限 公司为公司审计机构，重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度财务报告出具审计报告。2007 年 度财务报告审计费用为 38 万元人民币。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13 号) 的要求，在公司 2007 年度审计中，签署审计报告的注册会计师为张凯、王成彬，2006 年度为注 册会计师张凯、李斌。 截止本报告期，重庆天健会计师所已为公司提供审计服务 11 年。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况： 报告期内，公司董事会以及董事均未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况。 十一、重大事件披露情况： 信息披露情况 公告编号 公告名称及重大事件 刊载日期 信息披露报纸 信息披露网站 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十 六次会议决议公告及 2007 年第一次临时股东大会的 临 2007-005 通知》 重大事件：与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购 《中国证券报》C002 2007 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 重庆渝涪高速公路有限公司股权 《上海证券报》B4 公告名称：《重庆路桥股份有限公司对外投资公告》 临 2007-006 重大事件：与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购 重庆渝涪高速公路有限公司股权 公告名称：《重庆路桥股份有限公司 2007 年第一次临 时股东大会决议公告》 《中国证券报》D006 临 2007-008 2007 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 重大事件：与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购 《上海证券报》D13 重庆渝涪高速公路有限公司股权 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十 九次会议决议公告及召开公司 2007 年第一次临时股 《中国证券报》A14 临 2007-013 东大会通知》 2007 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》16 重大事件：关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进 行融资 公告名称：《重庆路桥股份有限公司 2007 年第二次临 时股东大会决议公告》 《中国证券报》C60 临 2007-016 2007 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 重大事件：关于利用重庆渝涪高速公路信托受益权进 《上海证券报》D79 行融资 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二 十四次会议决议公告及召开 2007 年第三次临时股东 《中国证券报》B02 临 2007-022 2007 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 大会的通知》 《上海证券报》D53 重大事件：修改《公司章程》 公告名称：《重庆路桥股份有限公司 2007 年第三次临 《中国证券报》C007 临 2007-023 时股东大会》 2007 年 8 月 3 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D11 重大事件：修改《公司章程》 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二 《中国证券报》B07 临 2007-024 十五次会议决议公告》 2007 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D15 重大事件：收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二 十七次会议决议公告》 临 2007-025 www.sse.com.cn 重大事件：与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购 《中国证券报》D003 重庆渝涪高速公路有限公司股权 2007 年 9 月 4 日 《上海证券报》B3 公告名称：《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》 临 2007-026 重大事件：与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购 www.sse.com.cn 重庆渝涪高速公路有限公司股权 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 36 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二 《中国证券报》D003 临 2007-027 十八次会议决议公告》 2007 年 9 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D4 重大事件：收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二 十九次会议决议公告及召开公司 2007 年第四次临时 临 2007-028 《中国证券报》D010 www.sse.com.cn 股东大会的通知》 2007 年 9 月 26 日 重大事件：投资重庆万州商业银行 《上海证券报》D7 公告名称：《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》 临 2007-029 www.sse.com.cn 重大事件：投资重庆万州商业银行 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三 十次会议决议公告及召开公司 2007 年第五次临时股 《中国证券报》D003 临 2007-031 2007 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 东大会的通知》 《上海证券报》D12 重大事件：收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 公告名称：《重庆路桥股份有限公司 2007 年第四次临 《中国证券报》D012 临 2007-032 时股东大会决议公告》 2007 年 10 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D29 重大事件：投资重庆万州商业银行 公告名称：《重庆路桥股份有限公司 2007 年第五次临 《中国证券报》C043 临 2007-035 时股东大会决议公告》 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》14 重大事件：收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 公告名称： 《重庆路桥股份有限公司关于收购重庆天江 《中国证券报》D003 临 2007-041 坤宸置业有限公司股权进展的公告》 2007 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D12 重大事件：收购重庆天江坤宸置业有限公司股权 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 37 第十一节 财务报告 一、审计报告： 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2008]170号 ————————————————————★——————————————————— 审 计 报 告 重庆路桥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”）财务报表，包括2007年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆路桥公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆路桥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了重庆路桥公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：王成彬 中国·重庆 二○○八年三月二十七日 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 38 二、会计报告（附后） 三、财务报表附注 (一)公司简介： 重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）经重庆市人民政府以重府函[1997]21 号文批复同意，由重庆市大桥建设总公司独家发起采用募集方式成立，于1997年6月3日至6月5日 通过上海证券交易所交易系统发行9,000万社会公众股。重庆市大桥建设总公司的净资产折价后 设置为国有股权，由重庆市国有资产管理局持有。同年6月18日，“重庆路桥”在上交所上市。 1999年，公司国家股原持有者重庆市国有资产管理局将持有的本公司国家股授权由重庆国际信托 有限公司持有。 2005年10月14日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重庆 路桥股份有限公司股权分置改革方案》：由公司股东重庆国际信托有限公司向流通股股东送股的 方式支付对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的3.8股股份， 2007年6月7日公司公告2006年度利润分配方案为每10股送1股派0.79元（含税）。 公司属城市基础设施建设和经营企业，位于重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路11号。公司 的经营范围：重庆嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华大桥、南山旅游 公路经营、维护、管理，可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包， 房地产开发（贰级），销售建筑材料、装饰材料、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建 筑机械。 (二)财务报表编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、讲解 进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 (三)遵循企业会计准则的声明： 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定 的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前 已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则 第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列 报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期间财 务报表的影响详见附注四、21。 (四)主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法： 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除后述的相关会计政策提及的特殊计量属性外， 其他均采用历史成本计量。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 39 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外 汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业 务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交 易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管 理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收 益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债 组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难 以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款 项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 40 确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价 值按照公开市场交易价格确定,公允价值变动形成的收益或损失 计入当期损益。 C、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按照成本后续计 量，其他可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价格确定, 公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计 入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值 进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明 显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同 其他单项金额不重大的应收款项按照账面余额的6%计提坏帐准备。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投 资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即 为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 41 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按 照公开市场交易价格确定,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊 销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、工程施工。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 存货采用实际成本核算，原材料发出时按加权平均法结转成本；工程施工按个别认定法分别 结转。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股权投 资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价 值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用 寿命超过一个会计年度；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关 费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 42 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 建筑物 其中：石板坡大桥 60 1.62 3 石门大桥 41 2.37 3 嘉陵江大桥 50 1.94 3 资威公路 26 3.85 0 机器设备 5-10 9.7-19.40 3 运输工具 5-7 13.85-19.4 3 房屋 39-50 1.94-2.49 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借 款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月 的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算 方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专门 一般借款加权平均 ＝ × 息的资本化金额 借款部分的加权平均数 资本化率 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 43 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支 出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支 出总额确认为无形资产： （3）使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50年 50年 南山旅游公路经营权 22.6年 22.6年 嘉华大桥经营权 27 27 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当 期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 嘉陵江喷砂除锈 10年 长江石板坡大桥土地租金 15年 嘉陵江大桥土地租金 10年 15、质量保证金的核算方法： 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工 程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支，保修 期结束后清算。 16、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计 负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 44 17、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。 （1） 该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务 的金额能够可靠地计量。 18、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a. 能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相 关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务 收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠 计量。 （4）建造合同 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用； 如果建造合同的开始和完成分属不同的会计年度，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据 完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。在建造合同的结果不能可靠估计时，合同成 本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为 费用；合同成本不能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失立即作为当期费用。 20、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财 务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂 时性差异计算： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 45 （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由 商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产 和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异 的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取 得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计 量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 21、会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进 行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调 整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整， 同时按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目 比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： A、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更 采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、20。该项会计政策变更的各年影响数如下： 母公司和合并财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 1,295,837.57 843,813.34 净利润 182,303.57 452,024.23 B、根据企业会计准则第38号第十四条（一）款的规定，公司在首次执行日将所持有的金融 资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在首次执行日进行了追溯调 整，该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表和合并财务报表。2006年的母公司和合并比较财 务报表已重新表述，该项会计政策变更对母公司和合并财务报表各期影响数如下： 母公司和合并财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 678,048.37 317,325.82 净利润 1,118.66 360,722.55 C、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1日以 前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算，该项政策的追溯调整影响了母公司财务报表（对合并报表无影响）。2006年的母 公司比较财务报表已重新表述，该项会计政策变更对母公司各年影响数如下： 母公司财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 611,460.17 539,695.79 净利润 80,362.73 71,764.38 D、根据企业会计准则的要求，本年度公司将资中县渝州路桥发展有限责任公司纳入了合并 范围，并对合并报表的期初数进行了追溯调整。新增并表单位对公司合并财务报表的影响数如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 46 合并财务报表 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 3,548.11 3,548.11 净利润 22、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据 表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表 决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 (五)税项： 1、营业税金及其附加费列示如下: 项 目 适用税率（%） 备注 营业税 5 过桥费、道路通行费、租金及劳务收入 营业税 3 建筑、安装收入 城建税 7 教育附加费 3 2、所得税 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施意见的通知》（国 办[2001]73号），经主管税务机关渝地税免[2002]1027号文审核批准，公司2007年度企业所得税 减按15%税率征收。 (六)公司合并及合并财务报表: 公司的子公司基本情况如下：（单位：万元） 公司对 公司持 表决 业务 注册 是否 公司名称 注册地 经营范围 其投资 股比例 权比 备注 性质 资本 合并 额 （%） 例（%） 资威公路资中段经 资中县渝州 资中县 建筑 营、维护管理业务， 路桥发展有 城南路 200 190 95 95 是 注 施工 批发零售建筑材料 限责任公司 125号 等 注：该公司以前年度未纳入公司合并报表范围，因上述公司资产总额、利润总额、主营收入 均未达到母公司相应指标的10%。 根据企业会计准则要求，本年度将资中县渝州路桥发展有限责任公司纳入了合并范围，并对 合并报表的期初数进行了追溯调整,详见附注五、21。 (七)合并财务报表附注主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 备注 现 金 69,784.25 89,375.17 银行存款 155,227,724.65 621,821,761.86 注1 其他货币资金 3,215,978.20 805,843.72 注2 合 计 158,513,487.10 622,716,980.75 注1：截止2007年12月31日，银行存款中有40,000,000元为公司的短期借款提供质押。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 47 注2：其他货币资金为公司在证券公司的存出投资款。 2、交易性金融资产 类 别 年末公允价值 年初公允价值 交易性金融资产 3,351.51 4,593,130.25 合 计 3,351.51 4,593,130.25 3、应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,200,000.00 合 计 1,200,000.00 4、应收款项 （1）应收账款 a．账龄结构列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 251,771,685.55 86.37 15,106,301.13 48,801,123.31 96.31 2,928,067.40 1-2年 39,727,661.38 13.63 2,383,659.68 1,860,000.00 3.67 111,600.00 3-4年 10,935.00 0.02 656.10 4-5年 10,935.00 0.00 656.10 合 计 291,510,281.93 100.00 17,490,616.91 50,672,058.31 100.00 3,040,323.50 年末应收关联方款项余额50,000,000.00元，占应收账款余额的17.15%。 b．按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 291,039,491.93 99.84 17,462,369.51 50,427,523.31 99.52 3,025,651.40 其他不重大的 470,790.00 0.16 28,247.40 244,535.00 0.48 14,672.10 合 计 291,510,281.93 100.00 17,490,616.91 50,672,058.31 100.00 3,040,323.50 c．单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提比 单 位 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 重庆市城市建设投 50,000,000.00 6.00 3,000,000.00 同聚福物业 1,860,000.00 6.00 111,600.00 资公司 重庆市茶园工业园 39,727,661.38 6.00 2,383,659.68 江北滨江公司 8,839,861.93 6.00 530,391.72 区建设开发公司 重庆市茶园工业园区 沙区工程局 10,671,744.18 6.00 640,304.65 建设开发公司 39,727,661.38 6.00 2,383,659.68 11,438,405.1 重庆市建设委员会 190,640,086.37 6.00 8 合 计 291,039,491.93 17,462,369.51 合 计 50,427,523.31 3,025,651.40 鉴于公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其期末余额 的6%计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为291,499,346.93元，占应收账款总额的99.99%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 251,771,685.55 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 48 1-2年 39,727,661.38 合 计 291,499,346.93 e．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 7,118,482.15 40.99 2,196,044.50 7,615,368.42 7.51 456,922.10 1-2年 4,397,125.47 25.32 263,827.53 92,966,206.29 91.65 495,972.38 2-3年 5,543,605.19 31.92 332,616.31 41,100.00 0.04 2,466.00 3-4年 699,192.99 0.69 41,951.58 4-5年 9,239.99 0.05 554.40 5年以上 300,000.00 1.72 18,000.00 114,538.32 0.11 6,872.30 合 计 17,368,452.80 100.00 2,811,042.74 101,436,406.02 100.00 1,004,184.36 注：本期5年以上应收款项系公司预付帐款（4-5年）转入。 年末无应收关联方款项余额。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 10,433,224.19 60.07 625,993.45 95,881,925.29 94.52 670,915.52 单项不重大但按信用风险特 3,169,200.00 18.25 1,959,087.57 征组合后该组合风险较大的 其他不重大的 3,766,028.61 21.68 225,961.72 5,554,480.73 5.48 333,268.84 合 计 17,368,452.80 100.00 2,811,042.74 101,436,406.02 100.00 1,004,184.36 本年度期末余额单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项系应收中国网 通通信集团公司受让重庆网通信息港宽带网络有限公司股权尾款，公司对其单独进行减值测试确 定减值损失，计提坏账准备1,959,087.57元。 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提比例 单 位 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 例(%) 无锡佳腾建筑装饰 重庆金阳房地产开发 4,494,105.19 6.00 269,646.31 公司 84,700,000.00 注 工程公司 重庆电力公司城区 2,715,119.00 6.00 162,907.14 沙区公共工程局 2,993,800.00 6.00 179,628.00 供电局 无锡佳腾建筑装饰工程 重庆商社有限公司 1,224,000.00 6.00 73,440.00 4,494,105.19 6.00 269,646.31 公司 无锡兰腾建筑装饰工 重庆电力公司城区供电 1,000,000.00 6.00 60,000.00 2,071,419.00 6.00 124,285.14 程公司 局 重庆北部土地整治公 1,000,000.00 6.00 60,000.00 重庆商社有限公司 1,622,601.10 6.00 97,356.07 司 合 计 10,433,224.19 625,993.45 95,881,925.29 670,915.52 鉴于公司对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其账面余 额的6%计提坏账准备。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 49 注：年初余额中应收重庆金阳房地产开发公司8,470万元由对方单位提供了质押，属有质押 债权，公司对其未计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为10,433,224.19元，占其他应收款总额的60. 07%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 1,867,700.00 1-2 年 3,071,419.00 2-3 年 5,494,105.19 合 计 10,433,224.19 e．金额较大的其他应收款性质如下： 单 位 金额 性质或内容 无锡佳腾建筑装饰工程公司 4,494,105.19 往来款 重庆电力公司城区供电局 2,715,119.00 接电保证金 中国网通通信集团公司 3,169,200.00 股权转让尾款 无锡兰腾建筑装饰工程公司 1,000,000.00 往来款 重庆北部土地整治公司 1,000,000.00 占道保证金 f．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 5、应收利息 应收利息年末余额27,492,660.00元，年初余额0.00元，无1年以上金额较大的应收未收利息。 注：应收利息系公司应收的信托产品收益，截止 2008 年 3 月 26 日公司已全部收到该信托收 益。 6、预付款项 a．账龄结构列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1年以内 460,000,000.00 100.00 1,813,275.33 71.39 1-2年 426,591.90 16.80 4-5年 300,000.00 11.81 合 计 460,000,000.00 100.00 2,539,867.23 100.00 b．金额较大的预付账款如下： 单 位 金额 性质或内容 重庆天江坤宸置业有限公司 460,000,000.00 收购天江坤宸股权预付款 注 注：详见附注九、1、（4）、d。 7、存货 （1）存货账面余额列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 157,816.44 79,595.04 工程施工 4,802,750.00 54,875,928.97 合 计 4,960,566.44 54,955,524.01 （2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 8、可供出售金融资产 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 50 项 目 年末数 年初数 备注 以公允价值计量的可供出售权益工具 10,998,009.69 其 它 348,040,000.00 注 合 计 359,038,009.69 注：系公司设立收购渝涪高速公路股权的资金信托，详见附注十三、6。 9、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 重庆银行股份有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 重庆网通信息港宽带网络有限 36,000,000.00 34,963,621.88 34,963,621.88 公司 西南证券有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆金卡路桥信息产业有限公 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 司 小 计 248,500,000.00 247,463,621.88 34,963,621.88 212,500,000.00 二、按权益法核算 （1）、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公 2,500,000.00 2,467,133.52 46,538.28 2,513,671.80 司 小 计 2,500,000.00 2,467,133.52 46,538.28 2,513,671.80 （2）、联营企业 益民基金管理有限公司 25,000,000.00 17,064,385.78 7,121,430.74 24,185,816.52 小 计 25,000,000.00 17,064,385.78 7,121,430.74 24,185,816.52 合 计 276,000,000.00 266,995,141.18 7,167,969.02 34,963,621.88 239,199,488.32 注：公司以其持有的重庆银行股份有限公司4,000万股股权为其长期借款提供质 押，详见附注七、21。 （2） 合营、联营企业投资列示如下： 公司持股比例 公司表决权比 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） 例（%） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆市江北区 园林绿化业 50 50 二、联营企业 益民基金管理有限公司 重庆市江北区 基金管理业 25 25 期末资产（万 期末净资产（万 本年营业收入 本年净利润（万 被投资单位名称 元） 元） （万元） 元） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 11,005.73 502.73 831.34 9.31 二、联营企业 益民基金管理有限公司 11,716.10 9,676.10 11,257.46 2,545.74 注：公司拟转让持有的益民基金管理有限公司股权,详见附注十二、1。 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 51 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 重庆网通信息港宽带 3,643,621.88 3,643,621.88 网络有限公司 西南证券有限责任公 5,000,000.00 5,000,000.00 司 合计 8,643,621.88 3,643,621.88 5,000,000.00 10、固定资产 （1）分类列示如下： 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、原价合计 746,571,502.16 635,414.00 409,406.00 746,797,510.16 其中：房屋、建筑物 732,134,899.03 732,134,899.03 机器设备 7,391,599.49 120,248.00 278,456.00 7,233,391.49 运输工具 7,045,003.64 515,166.00 130,950.00 7,429,219.64 二、累计折旧合计 275,528,643.19 17,530,993.33 395,099.76 292,664,536.76 其中：房屋、建筑物 265,169,473.21 16,149,432.96 281,318,906.17 机器设备 5,434,505.39 853,203.86 268,078.26 6,019,630.99 运输工具 4,924,664.59 528,356.51 127,021.50 5,325,999.60 三、账面价值合计 471,042,858.97 454,132,973.40 其中：房屋、建筑物 466,965,425.82 450,815,992.86 机器设备 1,957,094.10 1,213,760.50 运输工具 2,120,339.05 2,103,220.04 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 11、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 年初账面余额 本年增加 本年转固 其他减少 年末账面余额 嘉华嘉陵江大桥 1,577,667,675.76 551,899,946.58 2,129,567,622.34 合 计 1,577,667,675.76 551,899,946.58 2,129,567,622.34 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率 嘉华嘉陵江大桥 102,726,967.24 90,440,736.54 193,167,703.78 6.68% 合 计 102,726,967.24 90,440,736.54 193,167,703.78 6.68% 本期嘉华大桥已经建成通车，公司将账面余额全部转入无形资产。 12、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、原价合计 202,399,480.00 2,129,605,222.34 2,332,004,702.34 土地使用权 107,359,180.00 107,359,180.00 南山旅游公路经营权 95,000,000.00 95,000,000.00 计算机软件 40,300.00 37,600.00 77,900.00 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 52 嘉华大桥经营权 2,129,567,622.34 2,129,567,622.34 二、累计摊销额合计 35,838,867.00 26,074,236.35 61,913,103.35 土地使用权 10,578,701.94 2,147,183.64 12,725,885.58 南山旅游公路经营权 25,221,239.16 4,203,539.88 29,424,779.04 计算机软件 38,925.90 5,294.10 44,220.00 嘉华大桥经营权 19,718,218.73 19,718,218.73 三、账面价值合计 166,560,613.00 2,270,091,598.99 土地使用权 96,780,478.06 94,633,294.42 南山旅游公路经营权 69,778,760.84 65,575,220.96 计算机软件 1,374.10 33,680.00 嘉华大桥经营权 2,109,849,403.61 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 公司无形资产中：南山旅游公路经营收益权为公司短期借款提供质押，详见附注七、16；嘉 华嘉陵江大桥经营收益权为公司长期借款提供质押，详见附注七、21。 13、长期待摊费用 项 目 年末账面余额 年初账面余额 喷砂除锈 822,453.74 1,251,559.70 嘉陵江大桥土地租金 1,093,876.89 1,449,416.85 长江石板坡大桥土地租金 2,663,212.08 2,999,518.68 其他 1,566,735.30 2,148,557.68 合 计 6,146,278.01 7,849,052.91 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 1,478,308.94 1,397,544.83 递延所得税负债 960,699.23 101,707.26 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 4,855,392.92 673,343.64 长期股权投资减值准备 5,000,000.00 8,643,621.88 合 计 9,855,392.92 9,316,965.52 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 公允价值变动收益 1,118.66 678,048.37 可供出售金融资产 6,403,542.86 合 计 6,404,661.52 678,048.37 15、资产减值准备 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 53 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 坏账准备 4,044,507.86 16,257,151.79 20,301,659.65 长期股权投资减值准备 8,643,621.88 3,643,621.88 5,000,000.00 合 计 12,688,129.74 16,257,151.79 3,643,621.88 25,301,659.65 16、短期借款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 320,000,000.00 496,000,000.00 注1 质押借款 247,170,000.00 50,000,000.00 注2 合 计 597,170,000.00 576,000,000.00 注1：保证借款中有13,000万元系由重庆国际信托投资公司提供担保；19,000万元系由重庆 渝涪高速公路有限公司提供担保。 注2：质押借款中有8,000万元系由公司以南山旅游公路经营权提供质押，8,000万元系由公 司以4,000万银行存款提供质押，8,717万元借款系由重庆国际信托投资有限公司提供，详见附注 九、1、（4）、b。 17、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额其他应付款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴 6,311,082.86 18,445,120.14 18,280,594.97 6,475,608.03 二、职工福利费 3,263,624.68 3,263,624.68 三、社会保险费 1,253,891.17 1,253,891.17 四、住房公积金 805,009.00 805,009.00 五、工会经费和教育经费 1,293,633.99 673,420.94 185,644.21 1,781,410.72 合 计 10,868,341.53 21,177,441.25 23,788,764.03 8,257,018.75 19、应交税费 税 种 年末账面余额 年初账面余额 执行税率(%) 所得税 4,604,542.37 3,506,704.99 15 营业税 9,171,900.25 4,000,854.11 5、3 城建税 641,656.92 279,703.11 7 教育费附加 277,174.32 122,033.20 3 个人所得税 239,173.33 31,955.78 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 54 其他 25,257.43 46,147.42 合 计 14,959,704.62 7,987,398.61 20、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 66,000,000.00 10,000,000.00 合 计 66,000,000.00 10,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 30,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 36,000,000.00 注 合 计 66,000,000.00 10,000,000.00 注：保证借款3,600万元系由重庆国际信托投资有限公司提供的担保借款。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 华夏银行重庆分行 36,000,000.00 建设银行渝中支行 30,000,000.00 10,000,000.00 合 计 66,000,000.00 10,000,000.00 21、长期借款 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 190,000,000.00 1,260,000,000.00 抵押借款 保证借款 290,000,000.00 36,000,000.00 注1 质押借款 1,630,000,000.00 注2 合 计 2,110,000,000.00 1,296,000,000.00 注1：29,000万元系由重庆渝涪高速公路有限公司提供担保借款。 注2：质押借款期末余额中，有14.3亿元系根据公司与中国工商银行朝天门支行签订的《固 定资产借款合同》约定，中国工商银行朝天门支行为嘉华嘉陵江大桥建设提供的项目贷款，借款 条件为建设期信用、经营期以该桥经营收益权质押，本年嘉华嘉陵江大桥专项贷款增加了3.3亿 元。截止2007年12月31日，嘉华嘉陵江大桥已经建成通车，进入经营期，因此将期初信用借款11 亿元与本期新增借款3.3亿元全部列示为质押借款；其余2亿元质押借款中，公司以其持有的重庆 市商业银行股份有限公司4,000万股股权为其中4,000万借款提供质押，重庆国际信托投资有限公 司以持有的西南证券有限责任公司1.618797亿股股权为其中1.6亿元借款提供质押。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 建设银行渝中支行 190,000,000.00 160,000,000.00 工商银行朝天门支行 1,430,000,000.00 1,100,000,000.00 浦发银行南坪支行 110,000,000.00 民生银行南坪支行 180,000,000.00 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 55 农村信用合作社 200,000,000.00 华夏银行解放碑支行 36,000,000.00 合 计 2,110,000,000.00 1,296,000,000.00 22、其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 履约保证金 100,000,000.00 注 合 计 100,000,000.00 注：年初其他非流动负债10,000万元系中铁八局集团第一工程有限公司交纳的嘉华嘉陵江大 桥施工履约保证金，本期已经全部返还支付。 23、股本 本年增加 本年减少 年末数 项 目 年初数 公积金 配 增 送股 其他 转股 股 发 一、有限售条件股份 170,322,080.00 17,032,208.00 17,050,000.00 170,304,288.00 其中：国有法人持有股 170,300,000.00 17,030,000.00 17,050,000.00 170,280,000.00 份 境内自然人持股 22,080.00 2,208.00 24,288.00 二、无限售条件股份 139,677,920.00 13,967,792.00 17,050,000.00 170,695,712.00 其中：人民币普通股 139,677,920.00 13,967,792.00 17,050,000.00 170,695,712.00 三、股份总数 310,000,000.00 31,000,000.00 17,050,000.00 17,050,000.00 341,000,000.00 注1：公司本年度股份增加3,100万股系根据公司2007年度通过的2006年度利润分配方案，以 2006年末公司总股本31,000万股为基数，按每10股送1股向全体股东分配。 注2：有限售条件的境内自然人持股为按有关规定锁定的公司董事、监事、高级管理人员持 有的公司股份。 24、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 382,526,963.36 382,526,963.36 股权投资准备 848,218.37 848,218.37 其他资本公积 33,415,381.67 7,048,298.79 40,463,680.46 合 计 416,790,563.40 7,048,298.79 848,218.37 422,990,643.82 注：其他资本公积本期增加中5,443,011.43元系可供出售金融资产成本与市价间差额调整导 致；其他资本公积本期增加中757,068.99元系因权益法下被投资单位其他所有者权益变动的增加 所致；其他资本公积本期增加中848,218.37元系股权投资准备转入所致。 25、盈余公积 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 114,997,393.12 11,398,931.32 126,396,324.44 任意盈余公积 22,720,091.50 22,720,091.50 合 计 137,717,484.62 11,398,931.32 149,116,415.94 注：法定盈余公积本年增加系本年计提所致。 26、未分配利润 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 56 本年利润分配比 项 目 2007年度 2006年度 备注 例（%） 年初未分配利润 319,935,491.50 271,304,415.62 加： 本年净利润 113,904,720.87 91,065,602.17 其他转入 -113,889.00 减：少数股东损益 -4,229.63 -3,777.07 减：提取法定盈余公积 10 11,398,931.32 9,114,114.36 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 55,490,000.00 33,210,300.00 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 366,955,510.68 319,935,491.50 27、营业收入与营业成本 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 545,979,904.65 232,852,887.31 主营业务收入 543,633,491.65 230,833,257.31 其中：过桥费收入 182,734,000.00 132,734,000.00 过路费收入 18,902,494.00 18,758,172.00 工程承包及管理收入 341,996,997.65 79,341,085.31 其他业务收入 2,346,413.00 2,019,630.00 二、营业成本 410,782,902.27 109,250,603.34 主营业务成本 410,744,852.27 109,015,873.29 其中：过桥费成本 49,450,908.51 22,712,845.60 过路费成本 21,598,398.79 16,286,521.43 工程承包及管理成本 339,695,544.97 70,016,506.26 其他业务成本 38,050.00 234,730.05 三、营业毛利 135,197,002.38 123,602,283.97 主营业务毛利 132,888,639.38 121,817,384.02 其中：过桥费毛利 133,283,091.49 110,021,154.40 过路费毛利 -2,695,904.79 2,471,650.57 工程承包及管理毛利 2,301,452.68 9,324,579.05 其他业务毛利 2,308,363.00 1,784,899.95 28、营业税金及附加 项 目 计缴标准（%） 2007 年度 2006 年度 营业税 5、3 10,801,157.52 8,326,536.75 城市维护建设税 7 738,211.21 577,610.07 教育费附加 3 322,529.61 252,216.53 其他 -29,050.00 3,912.72 合 计 11,832,848.34 9,160,276.07 29、财务费用 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 57 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 70,726,418.88 36,443,488.73 减：利息收入等 23,777,367.71 3,570,605.12 合 计 46,949,051.17 32,872,883.61 30、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 16,257,151.79 -161,426.35 长期股权投资减值损失 3,643,621.88 合 计 16,257,151.79 3,482,195.53 31、公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 基金投资 -676,929.71 360,722.55 合 计 -676,929.71 360,722.55 32、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 股票投资 40,140,591.74 37,860,123.85 信托投资收益 27,492,660.00 以成本法核算的被投资单位宣告的分配的利润 7,710,286.41 7,633,946.97 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减 6,410,900.03 -4,758,077.00 金额 股权投资转让收益 -337,401.10 合 计 81,417,037.08 40,735,993.82 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 33、营业外收入 项 目 本年数 上年数 固定资产处置利得 8,688,896.78 其他 230,223.70 6,665.17 合 计 230,223.70 8,695,561.95 34、营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产处置损失 14,598.74 6,358,301.43 捐赠支出 550,000.00 其他 36,456.43 4,134.30 合 计 601,055.17 6,362,435.73 35、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 15,780,640.51 16,671,764.82 递延所得税费用 -182,303.57 -452,024.24 所得税费用合计 15,598,336.94 16,219,740.58 36、每股收益 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 58 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 113,908,950.50 91,069,379.24 发行的普通股加权平均数 341,000,000.00 341,000,000.00 基本每股收益 0.334 0.267 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 113,908,950.50 91,069,379.24 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 341,000,000.00 341,000,000.00 稀释每股收益 0.334 0.267 37、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收回项目合作资金 84,700,000.00 收到工程质保金 4,706,870.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付项目合作款 17,775,120.00 支付工程质保金 2,544,688.00 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收回工程预付款 249,362,510.82 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收购天江坤宸股权预付款 460,000,000.00 退还工程履约保证金 100,000,000.00 （5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 借款保证金 40,000,000.00 支付银行咨询服务费等 8,018,607.39 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 备注 一、现金 118,513,487.10 615,516,980.75 其中：库存现金 69,784.25 89,375.17 可随时用于支付的银行存款 115,227,724.65 614,621,761.86 可随时用于支付的其他货币资金 3,215,978.20 805,843.72 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 118,513,487.10 615,516,980.75 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 40,000,000.00 7,200,000.00 注 物 注：截止2007年12月31日，银行存款中有40,000,000元为公司的短期借款提供质押。上述定 期存单不符合现金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表已扣除。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 59 (八)母公司财务报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、应收款项 （1）应收账款 a．账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 251,771,685.55 86.37 15,106,301.13 48,801,123.31 96.31 2,928,067.40 1-2年 39,727,661.38 13.63 2,383,659.68 1,860,000.00 3.67 111,600.00 3-4年 10,935.00 0.02 656.10 4-5年 10,935.00 0.00 656.10 合 计 291,510,281.93 100.00 17,490,616.91 50,672,058.31 100.00 3,040,323.50 年末应收关联方款项余额50,000,000.00元，占应收账款余额的17.15%。 b．按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 291,039,491.93 99.84 17,462,369.51 50,427,523.31 99.52 3,025,651.40 其他不重大的 470,790.00 0.16 28,247.40 244,535.00 0.48 14,672.10 合 计 291,510,281.93 100.00 17,490,616.91 50,672,058.31 100.00 3,040,323.50 c．单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 单 位 坏账计提比 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 重庆市城市建设投资 50,000,000.00 6.00 3,000,000.00 同聚福物业 1,860,000.00 6.00 111,600.00 公司 重庆市茶园工业园区 39,727,661.38 6.00 2,383,659.68 江北滨江公司 8,839,861.93 6.00 530,391.72 建设开发公司 重庆市茶园工业园区 沙区工程局 10,671,744.18 6.00 640,304.65 建设开发公司 39,727,661.38 6.00 2,383,659.68 重庆市建设委员会 190,640,086.37 6.00 11,438,405.18 合 计 291,039,491.93 17,462,369.51 合 计 50,427,523.31 3,025,651.40 鉴于公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其期末余额 的6%计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为291,499,346.93元，占应收账款总额的99.99%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 251,771,685.55 1-2年 39,727,661.38 合 计 291,499,346.93 e．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 60 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 账 龄 1年以内 7,118,482.15 41.54 2,196,044.50 7,615,368.42 7.51 456,922.10 1-2年 4,397,125.47 25.66 263,827.53 92,933,206.29 91.69 493,992.38 2-3年 5,510,605.19 32.16 330,636.31 3-4年 699,192.99 0.69 41,951.58 4-5年 9,239.99 0.06 554.40 5年以上 100,000.00 0.58 6,000.00 114,538.32 0.11 6,872.30 合 计 17,135,452.80 100.00 2,797,062.74 101,362,306.02 100.00 999,738.36 年末无应收关联方款项余额。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 10,433,224.19 60.89 625,993.45 95,881,925.29 94.52 670,915.52 单项不重大但按信用风险特征组合 3,169,200.00 18.49 1,959,087.57 后该组合风险较大的 其他不重大的 3,533,028.61 20.62 211,981.72 5,480,380.73 5.48 328,822.84 合 计 17,135,452.80 100.00 2,797,062.74 101,362,306.02 100.00 999,738.36 本年度期末余额单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项系应收的中国 网通通信集团公司受让重庆网通信息港宽带网络有限公司股权尾款，公司对其单独进行减值测试 确定减值损失，计提坏账准备1,959,087.57元。 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 单 位 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 无锡佳腾建筑 重庆金阳房地 4,494,105.19 6.00 269,646.31 产开发公司 84,700,000.00 注 装饰工程公司 重庆电力公司 沙坪坝区公共 2,715,119.00 6.00 162,907.14 2,993,800.00 6.00 179,628.00 城区供电局 工程局 重庆商社有限公 无锡佳腾建筑装 1,224,000.00 6.00 73,440.00 4,494,105.19 6.00 269,646.31 司 饰工程公司 无锡兰腾建筑装 重庆电力公司城 1,000,000.00 6.00 60,000.00 2,071,419.00 6.00 124,285.14 饰工程公司 区供电局 重庆北部土地整 重庆商社有限公 1,000,000.00 6.00 60,000.00 1,622,601.10 6.00 97,356.07 治公司 司 合 计 10,433,224.19 625,993.45 合 计 95,881,925.29 670,915.52 鉴于公司对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其账面余 额的6%计提坏账准备。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 61 注：年初余额中应收重庆金阳房地产开发公司8,470万元由对方单位提供了质押，属有质押 债权，公司对其未计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为10,433,224.19元，占其他应收款总额的60.89%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 1,867,700.00 1-2 年 3,071,419.00 2-3 年 5,494,105.19 合 计 10,433,224.19 e．金额较大的其他应收款如下： 单 位 金额 性质或内容 无锡佳腾建筑装饰工程公司 4,494,105.19 往来款 重庆电力公司城区供电局 2,715,119.00 接电保证金 中国网通通信集团公司 3,169,200.00 股权转让尾款 无锡兰腾建筑装饰工程公司 1,000,000.00 往来款 重庆北部土地整治公司 1,000,000.00 占道保证金 f．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 重庆银行股份有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 重庆网通信息港宽带网络有限 36,000,000.00 34,963,621.88 34,963,621.88 公司 西南证券有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆金卡路桥信息产业有限公 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 司 资中县渝州路桥发展有限责任 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 公司 小 计 250,400,000.00 249,363,621.88 34,963,621.88 214,400,000.00 二、按权益法核算 （1）、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限 2,500,000.00 2,467,133.52 46,538.28 2,513,671.80 公司 小 计 2,500,000.00 2,467,133.52 46,538.28 2,513,671.80 （2）、联营企业 益民基金管理有限公司 25,000,000.00 17,064,385.78 7,121,430.74 24,185,816.52 小 计 25,000,000.00 17,064,385.78 7,121,430.74 24,185,816.52 合 计 277,900,000.00 268,895,141.18 7,167,969.02 34,963,621.88 241,099,488.32 注：公司以其持有的重庆银行股份有限公司4,000万股股权为其长期借款提供质押，详见附 注七、21。 （2） 合营、联营企业投资列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 62 公司持股比 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 例（%） 比例（%） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆市江北区 园林绿业业 50 50 二、联营企业 益民基金管理有限公司 重庆市江北区 基金管理业 25 25 期末资产（万 期末净资产（万 本年营业收入（万 本年净利润（万 被投资单位名称 元） 元） 元） 元） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 11,005.73 502.73 831.34 9.31 二、联营企业 益民基金管理有限公司 11,716.10 9,676.10 11,257.46 2,545.74 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 重庆网通信息港宽带 3,643,621.88 3,643,621.88 网络有限公司 西南证券有限责任公 5,000,000.00 5,000,000.00 司 合计 8,643,621.88 3,643,621.88 5,000,000.00 3、营业收入与营业成本 明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 545,979,904.65 232,852,887.31 主营业务收入 543,633,491.65 230,833,257.31 其中：过桥费收入 182,734,000.00 132,734,000.00 过路费收入 18,902,494.00 18,758,172.00 工程承包及管理收入 341,996,997.65 79,341,085.31 其他业务收入 2,346,413.00 2,019,630.00 二、营业成本 410,782,902.27 109,250,603.34 主营业务成本 410,744,852.27 109,015,873.29 其中：过桥费成本 49,450,908.51 22,712,845.60 过路费成本 21,598,398.79 16,286,521.43 工程承包及管理成本 339,695,544.97 70,016,506.26 其他业务成本 38,050.00 234,730.05 三、营业毛利 135,197,002.38 123,602,283.97 主营业务毛利 132,888,639.38 121,817,384.02 其中：过桥费毛利 133,283,091.49 110,021,154.40 过路费毛利 -2,695,904.79 2,471,650.57 工程承包及管理毛利 2,301,452.68 9,324,579.05 其他业务毛利 2,308,363.00 1,784,899.95 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 63 被投资单位或项目 本年数 上年数 股票基金投资 40,140,591.74 37,860,123.85 信托投资收益 27,492,660.00 以成本法核算的被投资单位宣告的分配的 7,710,286.41 7,633,946.97 利润 年末调整的被投资公司购买日后净利润净 6,410,900.03 -4,758,077.00 增减金额 股权投资转让收益 -337,401.10 合 计 81,417,037.08 40,735,993.82 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 (九)关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司及实质控制人（金额单位：万元） 持有公司股权 对公司的表决 单位名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例(%) 权比例(%) 资金信托；动产信托；不 重庆国际信 重庆市渝中区上 动产信托；有价证券信 托有限公司 163,373.00 20280572-0 52.575 52.575 清寺110号 托；其他财产或财产权信 (注1) 托等业务。 多渠道筹集城市建设资 重庆国信投 重庆市渝中区上 金，经委托管理城市基础 资控股有限 163,373.00 66088740-1 注2 清寺110号 设施国有资产，参与城市 公司 建设有关的经营等 重庆市城市 重庆市渝中区人 筹集、管理城市建设资 建设投资公 民路123-1号蒲田 200,000 金；经委托管理基础设施 20281425-6 注2 司 大厦8楼 国有资产 注1：公司母公司本年度名称由“重庆国际信托投资有限公司”变更为“重庆国际信托有限 公司”，并取得变更后企业法人营业执照，注册号仍为渝直5000001800019。 注2：重庆国信投资控股有限公司为重庆国际信托有限公司的唯一股东，持有重庆国际信托 有限公司100%的股权，重庆市城市建设投资公司系公司实质控制人，为重庆国信投资控股有限公 司第一大股东。2007年重庆国际信托有限公司准备将其持有的重庆路桥44.935%的股权转让给重 庆国投投资控股有限公司，其相关变更手续尚未办理完毕，详见附注十三、3。 （2）子公司（金额单位：万元） 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 公司持股比例(%) 公司享有的表决 权比例(%) 四川省资中县 资威公路资中段经营、维护管 资中县渝州路桥发 城南开发区城 200 理业务，批发零售建筑材料等 95 95 展有限责任公司 南路125号 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆国际信托有限公司 163,373.00 163,373.00 重庆国信投资控股有限公司 163,373.00 163,373.00 重庆市城市建设投资公司 200,000.00 200,000.00 资中县渝州路桥发展有限责任公司 200.00 200.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a. 担保和反担保事项 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 64 截止2007年12月31日，重庆国际信托有限公司（以下简称：“重庆国投”）为本公司13,000.00 万元短期借款、3,600.00万元一年内到期长期借款提供了保证担保；同时重庆国投又以其持有的 西南证券有限责任公司1.618797亿股股权作为质押物为本公司16,000.00万元的长期借款提供了 质押担保。 重庆国投为本公司以信托方式购买重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪公司”）股 权款提供反担保，详见附注十三、6。 b．信托借款 截止2007年12月31日，重庆国投向公司提供信托借款8,717万元，用途为：流动资金周转， 借款期限一年，自2007年12月28日至2008年12月28日，借款利率为年利率5.9％，借款利息分两 次支付，即于2008年1月27日前支付借款利息69.736万元，剩余借款利息在该短期借款到期时一 次性支付。上海浦东发展银行重庆分行为公司偿还本信托贷款提供了备用贷款，公司将其“三桥 一路”收益权质押给浦发银行重庆分行。 重庆国投提供信托贷款的资金来源为浦发银行重庆分行发行人民币理财产品，然后浦发银行 重庆分行委托重庆国投设立单一资金信托，并指定重庆国投以信托贷款的方式向本公司发放贷 款。根据公司与浦发银行重庆分行、重庆国投签定的流动资金贷款三方融资框架协议，浦发银行 重庆分行发行的理财产品第一期预计发行45000万元，第二期预计发行33000万元，第三期预计发 行20000万元，第四期预计发行10000万元。 2008年2月3日，重庆国投再次向本公司通过以上方式提供36000万元的信托贷款，借款期间 为2008年2月3日——2009年2月3日，至此共获得44717万元的信托贷款。 c．委托收费 根据重庆市人民政府2002年6月26日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，公 司2002年度第一次临时股东大会通过决议，决定从2002年7月1日起，将公司所属“三桥一路”收 费业务委托给重庆市城市建设投资公司（以下简称：“重庆城投”）。2002年6月28日，公司与 重庆城投签订《关于“三桥”委托收费的协议》和《关于“南山公路”委托收费的协议》。协议 约定：“三桥”收费以11,800万元/年为基数，从2002-2004年每年按4%增长，之后不再增长；“南 山公路”以1,186万元/年为基数，从2002-2004年每年按5%增长，之后不再增长；上述收费金额 由重庆市城市建设投资公司按月、季拨付给公司。“三桥一路”的产权及经营权仍属公司所有， 除收费业务外，“三桥一路”的维护、执法、安全及其他经营业务仍由公司负责。上述委托收费 期限为政府批准的“三桥一路”收费年限，委托期满后，三桥及相关资产按重庆市人民政府办公 厅《关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。 2004年9月17日，经重庆市人民政府授权，重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT 模式投资建设协议书》。协议书约定：公司以BOT模式取得嘉华大桥业的投资、建设和营运管理 权。自该项目建成通车之日起27年内，公司负责对嘉华大桥进行经营管理并拥有经营收益权。在 整个27年收益期内，公司委托重庆城投按照重庆市人民政府的相关规定进行收费，重庆城投每年 支付给公司的经营收入的确定原则为：协议确定的“计价基数”（计价基数是指经重庆城投认可 并作为其支付给公司该项目收费权收益基数的公司总投资，其确定方式为：概算中“建筑安装工 程费用”下浮6%，其他费用不作调整，按初设概算审定数额计取）的10%。支付方式为：按月支 付，每半年结清。重庆城投的资金来源为：路桥年费收入及其他资金。 嘉华嘉陵江大桥总体工程已于2007年9月全部完成，总投资审计目前正在进行中。按照2007 年10月8日公司与重庆城投达成的协商意见：2007年10月1日作为公司拥有嘉华嘉陵江大桥27年经 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 65 营收益权的起算时间；重庆城投暂按每季度5000万元向公司支付嘉华嘉陵江大桥经营收益，待该 工程总投资审计结束并批复后，双方对预拨的经营收益进行结算。 d．信托 ①渝涪高速公路股权信托产品 详见附注十三、6。 ②天江坤宸股权信托受益权 2007年8月5日，公司2007年三届二十五次董事会会议审议通过了《地产项目合作意向协议》， 公司拟与重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称“天江坤宸”）开展房地产项目的合作，合作项 目土地面积约为561亩，同时预付2.8亿项目合作诚意金到专用帐户。 2007年12月22日，公司2007年第五次临时股东大会决议，公司于2007年12月23日与天江坤宸 各股东就公司收购天江坤宸股权一事签订了《项目转让框架协议》。天江坤宸各股东以54,978万 元的总价向公司转让天江坤宸项目及目标公司100%的股权，具体落实本框架协议的相关协议由各 方于2008年2月28日前分别签署。公司于框架协议签署后3个工作日内，将1.8亿元人民币的股权 收购预付款划入指定专用帐户。 2008年2月29日，公司三届三十六次董事会审议通过拟终止执行2007年第五次临时股东大会 通过的关于天江坤宸100%股权的收购方案，并通过了对该方案进行调整的议案，即拟以收购信托 受益权的方式分步骤收购天江坤宸，具体方案为：首先，各转让方分别与重庆国投签订信托合同， 将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆国投(期限三年)。公司向各转让方或目标公司支付 54,978万元人民币(公司拟将根据原方案所支付的4.6亿元人民币股权收购预付款作为新调整后 方案的首付款)购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，信托合 同到期后，各转让方按照各自与重庆国投签订的信托合同的约定将其信托给重庆国投的天江坤宸 的全部股权过户至公司名下，从而完成公司对天江坤宸的收购。双方约定各转让方有权在信托合 同存续期间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益18%的对价回购信托合同的受益权；而 公司有权在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益12%的 对价回购信托合同的受益权。 ③“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划 为提高公司沉淀资金利用效率，董事会同意公司在 2007年11月16日至2008年12月31日期间 参与重庆国投公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购，单次 参与计划资金上限不超过 3 亿元人民币，循环使用。 本年度公司委托重庆国投进行网下申购新股，获取投资收益726.84万元。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 项 目 金额(万元) 占相应应收款项余额的比例% 已计提坏账准备 应收账款: 重庆市城市建设投资公司 5,000.00 17.15 300.00 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆渝涪高速公路有限公司 同受母公司控制 益民基金管理有限公司 同受母公司控制、联营企业 （2）不存在控制关系的关联方交易 a．联合投标 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 66 根据公司2006年度与重庆渝涪高速公路有限公司签订的“南泉城市快速干道项目招标合作 协议”，公司向渝涪高速收取了投标保证金1亿元，其后在2006年度退回46,674,640.00元，本年 度退回17,775,120.00元，并在本年度因此向渝涪公司支付上述保证金的资金占用费622,129.00 元。 b．担保 截止2007年12月31日，渝涪公司为本公司短期借款19,000.00万元提供了保证担保，长期借 款29,000.00万元提供了保证担保，2007年度公司已向渝涪公司支付担保费57万元。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 金额 占相应应收款项余额的 已计提坏账准 项 目 （万元） 比例% 备 其他应付款: 重庆渝涪高速公路有限公司 3,555.024 68.95 （十）或有事项 截止2007年12月31日，公司为中铁八局集团第一工程有限公司在中信银行重庆分行10,000万 元银行借款提供担保，担保期限为2007年4月11日——2008年4月11日。 除上述事项外，截止2007年12月31日本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 (十一)承诺事项 截止2007年12月31日，本公司有如下承诺事项： 1、西永软件园建设工程 2007年12月21日，公司与重庆市设计院签订重庆西永软件园一期建设工程设计合同，公司作 为发包人将其项目的初步设计交由重庆市设计院完成，经双方共同协商，合同价款为290万元， 且设计费按照设计进度支付。截至2007年12月31日，本公司已经支付设计费58万元。 2、承诺购买渝涪高速股权事项 详见附注十三、6。 除上述事项外，截止2007年12月31日本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项中的非调整事项 1、公司拟转让益民基金管理有限公司股权事项 根据公司2008年2月4日第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟转让益民基 金管理有限公司股权的议案》，董事会同意公司拟将持有的益民基金管理有限公司 2,500 万股 股权转让给重庆国投和润江公司，其中拟转让给重庆国投 1,200万股，拟转让给润江公司 1,300 万股,具体转让份额以相关部门批复为准。 2、2008年1月14日、2008年1月15日公司控股股东重庆国投通过上海证券交易所交易系统累 计售出持有公司无限售条件流通股股份40万股（占公司总股本的0.117%）。上述股份出售后，重 庆国投仍持有公司17,880万股（占公司总股本的52.457%），为第一大股东。 3、购买天江坤宸股权信托受益权 2008年2月29日，公司三届三十六次董事会审议拟以收购信托受益权的方式分步骤收购天江 坤宸，详见附注九、1、（4）、 d。 4、期后贷款 公司于2008年2月2日与重庆国投签定信托贷款36000万元，详见附注九、1（4）、b。 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 67 除上述事项外，截止2007年12月31日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中 的非调整事项。 5、利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据 2008 年 3 月 27 日公司第 3 届董事会第 37 次会议决议，公司拟订 2007 年度利润分配预 案及资本公积金转增股本预案如下：以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股派 0.91 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 31,031,000.00 元，同时以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增 股本。上述议案需提交公司 2007 年度股东大会审议通过后实施。 （十三）其他重要事项 1、重庆百货大楼股权 2004年12月，公司与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）签订了《关于重 庆百货大楼股份有限公司股份转让协议书》及《补充协议》。协议约定：公司将持有的重庆百货 大楼股份有限公司（以下简称“重百股份”）3,502万股按每股3.6元的价格转让给重庆商社，转 让总金额为人民币12,607.20万元；按重百股份经审计的2004年度净利润扣除两金后的全部可分 配利润中本公司股份相应享有的权益归我方所有；自2005年1月1日起上述股份及其所有权益归重 庆商社所有。 上述股权转让协议已经公司第二届董事会二十八次会议和2005年度第一次临时股东大会审 议通过。2005年5月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了3,468 万股重百股份国家股转让给重庆商社的相关过户手续。 截至2007年12月31日，剩余34万股重百股份仍未完成相关过户手续。 2、股权质押事项 公司控股股东重庆国投将持有公司股份中的9,290万股（占公司总股本的29.97%）在2006年 11月30日——2007年11月30日质押给中国民生银行上海分行，2007年9月28日公司接到重庆国投 通知，重庆国投已于 2007年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 解除质押给中国民生银行上海分行的本公司 9,290 万股股份的相关手续。 与此同时，重庆国投将持有的本公司 8,540 万股限售流通股质押给中国农业银行重庆分行， 质押期限为 1 年（2007 年 9 月 28日——2008 年 9 月 28日），相关质押登记手续已于 2007 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 3、股东变更事项 依据渝国资[2007]84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际信托投资有限公司 资产重组有关问题的通知》的有关批复，重庆国际信托有限公司准备将持有的重庆路桥44.935% 的股权转让给重庆国投投资控股有限公司（以下简称：“国信控股”），国信控股与重庆国投另 签订《股权信托合同》，将上述公司股权委托重庆国投管理。股权过户手续正在办理过程中 4、债务成本管理业务 2007 年，公司与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行（以下简称“工商银行”）签订 人民币债务成本管理专项财务顾问协议，公司委托工商银行进行一笔以 30 年期美元掉期利率 (CMS30)与 2 年期美元掉期利率(CMS2)利差挂钩的债务风险管理业务，其期限为 2007 年 9 月 20 日——2012 年 9 月 20 日，交易币种及本金额为人民币 55000 万元，每月 20 日为一个计息期，该 笔风险管理业务的内容为： （1）由银行支付给公司的人民币年利率为：[6.84%]*N1/M1， 其中 N1 为每个计息期 CMS30-CMS2 重庆路桥股份有限公司 2007 年年度报告 68 ≥设定执行价 1 的实际天数；M1 为每个计息期的实际天数，（设定执行价 1 为：2007 年 9 月 20 日至 2008 年 9 月 20 日为-0.1%，2008 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 20 日为 0）。 （2）公司支付人民币年利率为：2007 年 9 月 20 日至 2008 年 9 月 20 日[6.20%]；2008 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 20 日[6.20%]*（1+N2/M2）。其中 N2 为每个计息期且 CMS30-CMS2