鞍钢股份(000898)2007年年度报告

二零零七年度报告 A n n u a l R e p o r t 2 0 07 目 录 一、重要提示 ............................................................................................................................ 2 二、本公司基本情况简介 ........................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................ 3 四、股本变动及股东情况介绍 ................................................................................................ 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 11 六、公司治理 .......................................................................................................................... 18 七、股东大会情况简介 .......................................................................................................... 26 八、董事会报告 ...................................................................................................................... 26 九、监事会报告 ...................................................................................................................... 43 十、重要事项 .......................................................................................................................... 44 十一、财务报告 ...................................................................................................................... 55 十二、备查文件目录 ............................................................................................................140 1 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司独立非执行董事王小彬、李泽恩因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，均委 托董事付吉会代为行使表决权。 本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人财务部部 长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANSTEEL （二）本公司法定代表人：张晓刚 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ansteel.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ansteel.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 2 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http://www.ansteel.com.cn 电子邮件：ansteel@ansteel.com.cn （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司境外信息披露网址： http://www.hkex.com.hk 及 http://angang.wspr.com.hk 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：210000400006026 税务登记号码：210302242669479 组织机构代码：24266947-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本公司本年度主要会计数据： 3 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 营业利润： 10,450 利润总额： 10,373 归属于上市公司股东的净利润： 7,525 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 7,613 经营活动产生的现金流量净额： 7,906 投资收益： 81 营业外收支净额： -77 现金及现金等价物净增减额： 6,253 注：本报告期内本公司扣除非经常性损益的项目及金额： 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元） 1 营业外收入 44 2 营业外支出 -121 3 相关所得税 25 4 所得税税率变动的影响 -36 合计 -88 采用公允价值计量的项目： 单位：人民币百万元 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 可供出售金融资产 0 271 271 0 合计 0 271 271 0 境内外会计准则差异 ： 单位：人民币百万元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 净利润 7,525 7,534 股东权益 54,255 54,127 按《国际财务报告准则》的调整事项： 1、净利润调整事项： 差异说明 （1）以前年度可转换债券资本化计提折旧，减少净利润人民币 7 百万元； 4 （2）开办费用冲销增加净利润人民币 3 百万元； （3）重估土地使用权摊销增加净利润人民币 5 百万元； （4）计提安全费用冲销增加净利润人民币 11 百万元； （5）递延所得税资产减少，增加所得税费用，减少净利润人民 币 3 百万元。 2、股东权益调整事项： （1）重估土地使用权减少股东权益人民币 181 百万元。 （2）计提安全费用冲销增加股东权益人民币 11 百万元。 （3）递延所得税资产增加股东权益人民币 42 百万元。 （二）本公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 本年比 上年增 2006 年度 2005 年度 项目 2007 年度 减 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 65,499 54,645 54,330 20.56 26,632 26,309 利润总额 10,373 9,213 9,381 10.57 2,982 3,049 归属于上市公司股东的净利润 7,525 6,845 7,003 7.45 2,079 2,210 归属于上市公司股东的扣除非经 7,613 7,111 7,190 5.88 2,079 2,210 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 7,906 11,084 11,018 -28.24 2,553 2,403 基本每股收益 1.120 1.204 1.106 1.27 0.702 0.670 （人民币元） 稀释每股收益 1.120 1.204 1.106 1.27 0.702 0.670 （人民币元） 扣除非经常性损益后的基本每股 1.133 1.251 1.136 -0.26 0.702 0.670 收益（人民币元） 减少 全面摊薄净资产收益率（%） 13.87 22.94 23.25 9.38 个 18.35 19.28 百分点 减少 加权平均净资产收益率（%） 21.32 26.44 26.84 5.52 个 19.52 20.61 百分点 5 减少 扣除非经常性损益后的 14.03 23.84 23.87 9.84 个 18.35 19.28 全面摊薄净资产收益率（%） 百分点 减少 扣除非经常性损益后的 21.57 27.47 27.55 5.98 个 19.52 20.61 加权平均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的 1.093 1.868 1.857 -41.14 0.862 0.811 现金流量净额（人民币元） 本年末 比上年 2006 年末 2005 年末 项目 2007 年末 末增减 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 86,786 58,430 58,385 48.64 14,290 13,921 股东权益 54,255 29,834 30,123 80.11 11,329 11,460 归属于上市公司股东的每股净资 7.50 5.03 5.08 47.64 3.82 3.87 产（人民币元） （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计 算净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 13.87 21.32 1.120 1.120 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 14.03 21.57 1.133 1.133 普通股股东的净 利润 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币百万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 5,933 12,847 2,228 9,115 30,123 本期增加 1,302 18,746 753 7,525 28,326 本期减少 - - - 4,194 4,194 6 期末数 7,235 31,593 2,981 12,446 54,255 ①股本变动原因：配股增加人民币 1,302 百万元； ②资本公积变动原因：配股增加人民币 18,603 百万元，可供出售金融资产公允 价值变动增加人民币 143 百万元； 变动原因 ③盈余公积变动原因：按净利润的 10%提取盈余公积，使盈余公积增加人民币 753 百万元； ④未分配利润变动原因：本年实现净利润增加人民币 7,525 百万元，支付 2006 年股利减少人民币 3,441 百万元，提取法定盈余公积减少人民币 753 百万元。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+ -) 本期变动后 比例 比例 数量 发行新股 其他 小 计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 3,989,928,510 67.25 +877,781,654 -11,900 +877,769,754 4,867,698,264 67.28 1、国家持股 3,989,901,910 67.25 +877,778,420 - +877,778,420 4,867,680,330 67.28 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 26,600 0.00 +3,234 -11,900 -8,666 17,934 0.00 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 26,600 0.00 +3,234 -11,900 -8,666 17,934 0.00 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 二、无限售条件股份 1,943,057,187 32.75 +424,040,496 +11,900 +424,052,396 2,367,109,583 32.72 1、人民币普通股 1,053,057,187 17.75 +228,240,496 +11,900 +228,252,396 1,281,309,583 17.71 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 890,000,000 15.00 +195,800,000 - +195,800,000 1,085,800,000 15.01 4、其他 - - - - - 三、股份总数 5,932,985,697 100.00 +1,301,822,150 0 +1,301,822,150 7,234,807,847 100.00 说明：本报告期股本结构变化的原因： ①2007 年 10-11 月，本公司向公司全体股东实施配股，共计配售股份 1,301,822,150 股，因此 股份总数较期初增加 1,301,822,150 股。其中向境内股东配售股份 1,106,022,150 股（有限售条件 股 877,781,654 股，无限售条件股 228,240,496 股），向 H 股股东配售股份 195,800,000 股。 ②2007 年度，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动的相关规定，期初有限售条件股份境内自然人持股中 11,900 股限售股份转为非 限售人民币普通股。 7 限售股份变动情况表 数量单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 股改承诺限售， 2007 年配股增加 鞍钢集团公司 3,989,901,910 0 877,778,420 4,867,680,330 - 限 售 股 份 877,778,420 股 原董事持股限 2007 年 8 月 2 刘玠 7,000 7,000 0 0 售，离任期满六 日 个月解除限售 董事持股股份 75% 限 售 ， 2007 2007 年 5 月 8 付伟 12,600 3,150 2,079 11,529 年配股增加限售 日 股份 2,079 股 董事持股股份 75% 限 售 ， 2007 2007 年 5 月 8 付吉会 7,000 1,750 1,155 6,405 年配股增加限售 日 股份 1,155 股 合计 3,989,928,510 11,900 877,781,654 4,867,698,264 - - 2、股票发行与上市情况 本公司于 2005 年 12 月实施股权分置改革，本公司非流通股股东鞍钢集团公司向于 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股 A 股 和 1.5 份“鞍钢 JTC1”认购权证，鞍钢集团公司共向其他 A 股股东支付 A 股股份 188,496,424 股和“鞍钢 JTC1”认购权证 113,097,855 份。 本公司于 2006 年 1 月 26 日以每股人民币 4.29 元价格向鞍钢集团公司新增 29.7 亿 股 A 股股份，作为收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新钢铁公司”） 100%股权的部分对价。该部分股份于 2006 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成登记托管，自 2006 年 2 月 23 日起 36 个月内不上市交易或转让。 本次新增股份后，本公司股份总数为 5,932,985,697 股。 2006 年 12 月 “鞍钢 JTC1”认购权证到期，共有 110,601,666 份权证成功行权，鞍钢 集团公司因此向其他 A 股股东以每股人民币 3.386 元的价格出售股份 110,601,666 股， 到期日未成功行权的“鞍钢 JTC1”认购权证于到期日后注销。行权后，本公司股份总数 不变，鞍钢集团公司持有的 A 股股份为 3,989,901,910 股，其他 A 股股东持有股份为 1,053,083,787 股，H 股股东持股为 890,000,000 股。 2007 年度，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年 10 月 10 日至 16 日，本公司向公司 A 股股东配售股份 1,106,022,150 股，配股价格为每股人民 8 币 15.4 元，其中无限售条件股东增加 228,240,496 股；有限售条件股东增加 877,781,654 股。该部分新增股份于 2007 年 10 月 25 日获准在深圳证券交易所上市。2007 年 10 月 22 日至 11 月 5 日，本公司向公司 H 股股东配售股份 195,800,000 股，配股价格为每股 港币 15.91 元（按当时汇率折合每股人民币 15.4 元），该部分新增股份于 2007 年 11 月 14 日获准在香港联交所上市。配售股份完成后，本公司股份总数为 7,234,807,847 股， 鞍 钢 集 团 公 司 持 有 的 A 股 股 份 为 4,867,680,330 股 ， 其 他 A 股 股 东 持 有 股 份 为 1,281,327,517 股，H 股股东持有股份为 1,085,800,000 股。 （二）股东情况介绍 1、截至 2007 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 121,077 户，其中 H 股股东 471 户。 前 10 名股东持股情况 质押或 持有有限售条 持股比例 持股总数 冻结的 股东名称 股东性质 件股份数量 （%） （股） 股份数 （股） 量 鞍钢集团公司 国有股东 67.28 4,867,680,330 4,867,680,330 － 香港中央结算（代理人） 外资股东 14.88 1,076,411,201 - 未知 有限公司 中国农业银行-大成创新 成长混合型证券投资基金 其他 0.59 42,438,139 - 未知 （LOF） 中国工商银行-易方达价 值成长混合型证券投资基 其他 0.38 27,812,197 - 未知 金 中国银行-嘉实稳健开放 其他 0.34 24,556,952 - 未知 式证券投资基金 中国工商银行-汇添富成 长焦点股票型证券投资基 其他 0.31 22,639,781 - 未知 金 中国建设银行-华夏优势 其他 0.30 22,024,265 - 未知 增长股票型证券投资基金 中国农业银行-中邮核心 其他 0.29 20,855,537 - 未知 优选股票型证券投资基金 中国农业银行-中邮核心 其他 0.28 20,118,966 - 未知 成长股票型证券投资基金 中国农业银行-华夏平稳 其他 0.28 20,004,142 - 未知 增长混合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股东名称 股份种类 （股） 9 香港中央结算（代理人）有限公司 1,076,411,201 境外上市外资股 中国农业银行-大成创新成长混合型证 42,438,139 人民币普通股 券投资基金（LOF） 中国工商银行-易方达价值成长混合型 27,812,197 人民币普通股 证券投资基金 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基 24,556,952 人民币普通股 金 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型 22,639,781 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行-华夏优势增长股票型证 22,024,265 人民币普通股 券投资基金 中国农业银行-中邮核心优选股票型证 20,855,537 人民币普通股 券投资基金 中国农业银行-中邮核心成长股票型证 20,118,966 人民币普通股 券投资基金 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证 20,004,142 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行-华安中小盘成长股票型 16,200,000 人民币普通股 证券投资基金 本公司第一大股东鞍钢集团公司与前10名股东中的其它股 东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。中邮核心优选股票型证券投资基金与中邮核心成 上述股东关联关系或 长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司管 一致行动的说明 理的基金，华夏优势增长股票型证券投资基金与华夏平稳 增长混合型证券投资基金同属华夏基金管理公司管理的基 金。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：张晓刚 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、 炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备 仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 股权结构：国有独资 10 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 鞍钢集团公司 67.28% 鞍钢股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.88%的股份，香港中央结算（代 理人）有限公司为代理人。 5、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下： 股份数量单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市 可上市交易时间 限售条件 号 东名称 件股份数量 交易股份数量 1、鞍钢集团公司在股权分置改革 方案实施后所持的股份自获得上市 2008 年 12 月 2 日 526,795,621 流通权之日起，在 36 个月内不上 市交易或者转让（权证行权对应的 股份除外）； 2、2006 年 2 月 23 日本公司向鞍 1 鞍钢集团公司 4,867,680,330 钢集团公司新增的 29.7 亿股流通 A 股过户至鞍钢集团公司帐户，新 增股份自过户至其帐户起 36 个月 2011 年 1 月 1 日 4,340,884,709 不上市交易或转让； 3、自收购鞍钢新钢铁公司 100%股 权事项完成至 2010 年末，鞍钢集 团持有的本公司股份不低于 60%。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 11 期初 期末 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 持股 持股 原因 （股） （股） 张晓刚 董事长 男 54 2007.03-至今 0 0 - 副董事长 2006.06-至今 唐复平 男 50 0 0 - 总经理 2005.05-至今 杨 华 副董事长 男 46 2006.06-至今 0 0 - 董事 2006.06-至今 黄浩东 男 43 0 0 - 副总经理 2006.03-至今 王春明 董事 男 42 2006.06-至今 0 0 - 董事 2006.06-至今 林大庆 男 43 0 0 - 副总经理 2006.03-至今 董事 2006.06-至今 配股增 付 伟 男 48 12,600 15,372 副总经理 2000.08-至今 加股份 配股增 付吉会 董事、董事会秘书 男 56 2006.06-至今 7,000 8,540 加股份 于万源 非执行董事 男 47 2006.06-至今 0 0 - 吴溪淳 独立非执行董事 男 73 2006.06-至今 0 0 - 王林森 独立非执行董事 男 70 2006.06-至今 0 0 - 刘永泽 独立非执行董事 男 58 2006.06-至今 0 0 - 李泽恩 独立非执行董事 男 41 2006.06-至今 0 0 - 王小彬 独立非执行董事 女 40 2006.06-至今 0 0 - 闻宝满 监事会主席 男 57 2007.12-至今 0 0 - 配股增 单明一 监事 男 54 2006.06-至今 4,200 5,124 加股份 张立芬 监事 女 43 2006.06-至今 0 0 - 李 季 监事 男 54 2006.06-至今 0 0 - 邢贵彬 监事 男 48 2006.06-至今 0 0 - 马连勇 总会计师 男 46 2002.03-至今 0 0 - 合计 - - - - 23,800 29,036 - 说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票，除单明一先生是以家族权益（由其配偶 持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身份持有。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 12 1、本公司董事长张晓刚先生自 2007 年 1 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的 总经理。 2、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 3、本公司监事会主席闻宝满先生自 2005 年 5 月至今任鞍钢集团公司党委副书记。 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授级高级工程师，工学博 士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院博士研究生 毕业。张先生在鞍钢工作逾 30 年，曾任多个高级职务，包括鞍钢集团公司科技部部 长、副总工程师，鞍钢新钢铁公司总经理，鞍钢集团公司常务副总经理。张先生是中国 共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会代表。张先生熟练掌握钢铁 冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家，曾任国家 863、973 项目专家组 成员，并曾获国家科学技术进步一等奖。现任中国钢铁工业协会会长、中国标准化委员 会专家组成员、中国金属学会轧钢学会理事长、国际标准化组织 ISO/PC17/SC17 主席、 中国低合金钢学术委员会主任。 唐复平先生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于东北大 学管理工程专业，获硕士学位。唐先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公 司第三炼钢厂厂长、本公司总经理、鞍钢新钢铁公司总经理、鞍钢集团公司副总经理。 杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京 大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团 公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团公司办公室 主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公司党委副书记兼鞍钢新 钢铁公司党委书记。 黄浩东先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。黄先生毕业于东北大学材料学 专业，获硕士学位。黄先生一九九四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司秘书处副 处长、鞍钢小型型材厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司热轧带钢厂代厂长、厂长、鞍钢 新钢铁公司总经理助理兼热轧厂厂长、鞍钢新钢铁公司副总经理兼生产部部长。 王春明先生，本公司董事及党委副书记，高级工程师。王先生毕业于北京科技大学 13 材料物理与化学专业，获博士学位。王先生一九九零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢钢 研所办公室副主任、鞍钢技术中心党委工作部副部长、部长、鞍钢集团公司办公室副主 任、主任。 林大庆先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。林先生毕业于东北大学冶金材 料专业，获硕士学位。林先生一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂 厂长助理、鞍钢集团公司线材厂副厂长、厂长、本公司总经理助理、副总经理、鞍钢新 钢铁公司副总经理。 付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业 工程专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧 厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。 付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大学 会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财 会部副部长。 非执行董事： 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八 年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八 四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先 生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会 计师、鞍钢集团公司总经理助理、副总会计师、总会计师兼计财部部长。 独立非执行董事： 吴溪淳先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会顾问，教授级高级工 程师。吴先生毕业于鞍山钢铁学院炼钢系，获大学本科学历。吴先生曾任鞍山钢铁公司 第二炼钢厂工程师、冶金部西南钢铁研究院炼钢研究室主任、冶金部钢铁司炼钢处处 长、冶金部生产技术司司长、冶金部总工程师、冶金部副部长兼鞍钢集团公司党委书 记、中国钢铁工业协会会长。 王林森先生，本公司独立非执行董事，现任北京现代循环经济研究院副院长，教授 级高级工程师。王先生毕业于北京师范学院物理系，获大学本科学历。王先生曾任北京 钢铁研究总院技术员、冶金工业部部长办公室秘书、副主任、主任、冶金部体制改革司 副司长、司长、冶金部体改法规司司长、冶金法律事务中心主任、中国冶金企业管理协 会副理事长、中国信达资产管理公司专家委员会委员。 14 刘永泽先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学会计学院院长，中国注册 会计师，教授，博士生导师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先 生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任。兼任中国会计学会理事、中国金融 会计学会副会长。 李泽恩先生，本公司独立非执行董事，现任翰宇律师事务所合伙人。李先生毕业于 香港城市大学香港法律专业，获法学二级荣誉甲等学位，李先生曾任高特兄弟律师事务 所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁、顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务 所合伙人。 王小彬女士，本公司独立非执行董事，现任华润电力控股有限公司财务总监，澳洲 特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会会员。王女士曾在澳洲普华会计 师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事。 2、监事会成员情况 闻宝满先生，本公司监事会主席，现任本公司控股股东鞍钢集团公司党委副书记， 兼鞍钢党校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师，辽宁省委党校本科毕业。闻先生在 鞍钢工作逾 30 年，期间曾任多个高级职务，分别是鞍钢集团公司团委书记、鞍钢集团 党委办公室主任、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢党委宣传部部长、鞍钢党委常委、鞍 钢建设公司党委书记、鞍钢集团公司工会主席。 单明一先生，本公司监事及工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授经 济管理专业，获学士学位。单先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢机械制造 公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍钢集团公司工会副主席、 鞍钢新钢铁公司工会主席。 张立芬女士，本公司监事及总经理助理，高级工程师。张女士毕业于北京科技大学 冶金材料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集 团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理。 职工监事： 李季先生，本公司监事及质量检验中心筹建组组长，经济师。李先生毕业于大连理 工大学，获硕士学位。李先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司人事 部综合处副处长、鞍钢集团公司企管部部长助理、副部长、鞍钢新钢铁公司企管部部 长。 15 邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工运学 院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍钢集团公司，曾任工人、炉长、总炉长、 车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范，一九九五年被评 为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予全国杰出青年岗位能手。 3、其他高级管理人员情况 马连勇先生，本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢 集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公 司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。马 先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程 专业硕士学位。 （四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事 会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是 根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内从本公司领取的 是否在股东单位 姓 名 职位 报酬总额 或其他关联单位 （人民币万元） 领取 张晓刚 董事长 0 是 唐复平 副董事长 44.3 否 杨 华 副董事长 44.3 否 黄浩东 董事 33.7 否 王春明 董事 32.8 否 林大庆 董事 33.5 否 付 伟 董事 32.1 否 付吉会 董事、董事会秘书 33.6 否 于万源 非执行董事 0 是 16 吴溪淳 独立非执行董事 9.3 否 王林森 独立非执行董事 9.3 否 刘永泽 独立非执行董事 9.3 否 李泽恩 独立非执行董事 9.3 否 王小彬 独立非执行董事 9.3 否 闻宝满 监事会主席 0 是 单明一 监事 33.8 否 张立芬 监事 30.6 否 李 季 监事 25.6 否 邢贵彬 监事 12.6 否 马连勇 总会计师 33.4 否 合计 - 436.8 - 注：以上报酬总额均不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。 （四）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 1、本公司于 2007 年 2 月 2 日召开第四届董事会第六次会议，通过了以下议案： 批准刘玠先生辞去董事职务； 推荐张晓刚先生为公司第四届董事会董事候选人。 2、本公司于 2007 年 3 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会，通过了选举张晓 刚先生为公司第四届董事会董事。 3、本公司于 2007 年 3 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，通过了选举张晓刚 先生为公司第四届董事会董事长。 4、本公司于 2007 年 10 月 24 日召开第四届监事会第七次会议，通过了以下议案： 批准齐骢先生辞去监事职务； 推荐闻宝满先生为公司第四届监事会监事候选人。 5、本公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第三次临时股东大会，通过了选举闻 宝满先生为公司第四届监事会监事。 （五）本公司员工情况 17 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司拥有员工 32,245 人，其中，生产人员 20,847 人， 销售人员 300 人，技术人员 2,728 人，财务人员 293 人，行政管理人员 2,696 人。本公 司员工中，本科以上学历 5,152 人，占员工人数的 15.98%，专科 6,886 人，占员工人 数的 21.36%，中专 14,705 人，占员工人数的 45.60%。 2007 年，本公司结合不同岗位员工的需求，开展了内容丰富的有针对性的培训工 作。全年完成集中培训 245,851 人次，其中公司级培训 8,987 人次，基层单位岗位培训 216,254 人次。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营目标的实现提 供了有力的人力资源保证。 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和新 产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对其他 岗位实行岗薪工资的分配方式。 六、公司治理 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所 证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善 的法人治理制度。 本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会都是由独立非执行董事担任召集人，而且独立非执行董事占多数。 （二）独立非执行董事履行职责情况 本公司根据相关法规的要求已建立了独立非执行董事制度。各位独立非执行董事在 任职期间均能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，认真审阅公司财务及其他 相关资料，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的利益。 2007 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况： 应参加董事 独立非执行 亲自出席 委托出席 缺席 会次数 备注 董事姓名 （次） （次） （次） （次） 吴溪淳 15 15 - - - 王林森 15 15 - - - 刘永泽 15 15 - - - 18 李泽恩 15 13 2 - - 王小彬 15 13 2 - - （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和 运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上 市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》的要求，并结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情 况，整合建立了比较完善的内部监控系统，内部监控系统的设计充分考虑法律法规及上 市规则等其他相关要求，现有内部监控系统在完整性、系统性、有效性、合规性方面不 存在重大缺陷及异常现象，可以为达到公司诚实守法经营、财务报告真实可靠、提高营 运效率和效果、规避可预见重大风险的目的提供合理的保证，有助于公司制定适宜的经 营目标并帮助其如期实现。 公司制定并完善了一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规 章制度体系。建立了运营控制、财务控制、合规控制和风险管理等内部控制体系，涵盖 了公司所有重要业务及管理流程的全过程。通过建立健全制度并严格执行，公司的各项 运作日趋规范。 公司设有内部审核机制，每年定期对内部监控系统做出一次总体评估，日常审核由 公司各职能部室和基层单位统一采用“管理行为评价”的方式进行，审核工作着重于审 核公司财务监控、运营监控、合规性监控及可预见的高风险监控活动。内部审核机制的 主要环节是监察及确保内部监控系统的有效运作。 2、重点控制活动 （1）关联交易的内部控制 为保证公司关联交易的合理性和公允性，公司制定了《关联交易管理办法》，对关 联交易的范围、定价原则、审议程序和信息披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联 交易的公平、公开和公允，维护了公司和全体股东的利益。2007 年，公司发生的关联 交易严格遵循《关联交易管理办法》的规定。 19 （2）对外担保的内部控制 公司完善了对外担保相关制度，修订了《对外担保管理办法》。以制度约束行为， 从被担保对象调查、担保审批、担保合同审查与订立及担保信息披露、担保责任等环节 制定相关控制手段，以保护公司财产安全，加强担保管理，降低经营风险。 （3）募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金使用管 理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确规定。 为降低筹资成本，防范金融风险，加强筹资的核算与管理，保证公司筹资活动依 法、有序开展，公司还制定了《筹资管理办法》。2007 年，公司通过向全体股东配股 募集资金人民币 20,006 百万元，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用 上述资金。 （4）重大投资的内部控制 公司制订了《对外投资管理办法》，规定对外投资的基本原则、项目前期准备和项 目谈判、被投资企业的设立和运营，确保子公司始终处于受控状态，以规范公司投资行 为，防范投资风险。 （5）信息披露的内部控制 为规范公司的信息披露，保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理办 法》和《投资者关系管理办法》，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，确保公司信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。同时，公司通过加强投资者关系 管理，进一步提升了公司在资本市场的形象。 2007 年公司在两市证券交易所无应公开披露而未公开披露事项，无因应公开披露 信息提前泄露而引起股价异常波动事项。 （6）对控股子公司的管理控制 本公司目前没有控股子公司。 3、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据境内外的相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 公司结合自身实际情况，整合建立了比较完善的内部监控系统，公司现有内部监控系统 在完整性、系统性、有效性、合规性方面不存在重大缺陷及异常现象。 （2）公司内部审核机制可以有效地保证内部监控系统的有效运作。 20 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》关于内部 控制的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 4、独立非执行董事对公司内部控制自我评价的意见 按照境内外的相关规定，公司对 2007 年度内部控制的有效性进行了认真的审查， 并编制了《内控体系内部审计报告》，经过审查，董事会出具了《内部控制自我评价报 告》，经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制自我评价比较客观地反 映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司 2007 年 内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。 （五）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营 成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 （六）企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标准 来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程序， 并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 自香港联交所颁发《企业管治常规守则》（简称“《守则》”）以来，本公司即按 《守则》规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了《守则》所列的所有 守则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。 2、董事的证券交易 董事会已采纳《香港联交所证券上市规则》附录十“上市发行人董事进行证券交易 的标准守则”（以下简称“标准守则”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》 条文及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖上市 公司股票的相关规定，经向所有本公司董事作出特定查询后，全体董事确认于报告期内 遵守《标准守则》所载要求的标准及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司雇员 所进行的证券交易施行监管的守则。 21 3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.10(1)条，规 定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.10(2) 條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。 本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本公司 已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.13 条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。 4、董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 本公司董事会共十四人组成，其中董事长一人，执行董事七人，非执行董事一人， 独立非执行董事五人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计 委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审查决定。 姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100% 唐复平 执行董事 100% 杨 华 执行董事 100% 黄浩东 执行董事 100% 王春明 执行董事 100% 林大庆 执行董事 100% 付 伟 执行董事 100% 付吉会 执行董事、董事会秘书 100% 于万源 非执行董事 100% 吴溪淳 独立非执行董事 100% 王林森 独立非执行董事 100% 刘永泽 独立非执行董事 100% 李泽恩 独立非执行董事 100% 王小彬 独立非执行董事 100% 所有董事（包括非执行董事及独立非执行董事）任期均为三年，可连选连任。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii. 执行股东大会的决议； 22 iii. 决定本公司的经营计划和投资方案； iv. 制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； v. 制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi. 制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； vii. 拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； viii. 决定本公司内部管理机构的设置； ix. 聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘本 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； x. 制定本公司的基本管理制度； xi. 制定本公司章程修改方案等。 董事会作出前款决议事项，除第ⅵ、ⅶ、ⅹⅰ项必须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公允地反 映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 2007 年度，本公司董事会共召开董事会会议 15 次。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 李泽恩 召集人 100% 唐复平 成员 100% 王春明 成员 100% 吴溪淳 成员 100% 刘永泽 成员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ii. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2007 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主要对本公司董事、高级管理 人员 2006 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2006 年度薪酬，并提交董 事会审议。 2008 年 1 月，本公司薪酬与考核委员会召开会议，对本公司董事、高级管理人员 2007 年度业绩进行考核，并对董事、高级管理人员的 2007 年度薪酬进行了审查，薪酬 23 与考核委员会认为，董事、高级管理人员的 2007 年度薪酬与公司总体经营成果、个人 业绩表现及承担的经营指标挂钩，可以有效地调动董事、高级管理人员的积极性，并且 符合国内同行业的收入水平。 （4）提名委员会 提名委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 王林森 召集人 100% 张晓刚 成员 100% 杨 华 成员 100% 王春明 成员 100% 刘永泽 成员 100% 提名委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； ii. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； iii. 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 2007 年度，本公司提名委员会召开会议一次，主要是根据所需人才的素质要求及相 关法规、公司章程等的要求提名本公司董事，并提交董事会审议。 （5）审计委员会 审计委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘永泽 召集人 100% 于万源 成员 100% 王林森 成员 100% 李泽恩 成员 100% 审计委员会的主要职责： i. 提议聘请或更换外部审计机构； ii. 监督本公司的内部审计制度及其实施； iii. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； iv. 审核本公司财务信息及其披露； v. 审查本公司的内控制度。 2007 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、年度财 务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公司的 内控制度，提议聘请外部审计机构。 本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、内部监 24 控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零零七年十二月三十一日止年度之经审计财务报 表）进行磋商。 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本公司审计委员会勤勉尽责，并对 履职情况汇总如下： — 对《2007 年度报告》的审阅意见 公司 2007 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收 入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会 审议。 — 对《2007 年度会计师事务所从事审计工作总结》的审阅意见 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计 过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职责，遵守会计师事务所的职业道 德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，使公司较好地满足了境内外监管机 构的要求。 — 对《聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华香港（罗申美）会计师事务所分别 担任公司 2008 年度境内、境外审计师》的审阅意见 提议董事会聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华香港（罗申美）会计师事务所分 别担任公司 2008 年度境内、境外审计师，聘期自 2007 年度股东大会结束之日起，至 2008 年度股东大会召开时止。 5、董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 督促、检查董事会决议的实施情况； iii. 签署本公司发行的证券； iv. 董事会授予的其他职权。 总经理职责： 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： i. 主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 25 ii. 组织实施本公司年度经营计划和投资方案； iii. 拟订本公司内部管理机构设置方案； iv. 拟订本公司的基本管理制度； v. 制订本公司的基本规章； vi. 提 请聘任或者解聘本公司 副总经理和其它高级管理人员（包括财务负 责 人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 本公司章程及董事会授予的其他职权。 七、股东大会情况简介 （一）本公司于 2007 年 3 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议决议公 告刊登于 2007 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）本公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2007 年第二次临时股东大会，会议决议公 告刊登于 2007 年 5 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》。 （三）本公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2006 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》。 （四）本公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第三次临时股东大会，会议决议公 告刊登于 2007 年 12 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2007 年，公司克服原燃材料价格上涨及国家出口税收政策调整等不利因素，进一 步深化改革，强化管理，各项工作成效显著。 （1）生产经营指标再创历史新高 报告期内，本公司生产铁 1,610 万吨，比上年增长 6.26%；生产钢 1,608 万吨，比 上年增长 6.02 %；生产钢材 1,493 万吨，比上年增长 6.42 %。其中冷轧板 304 万吨、镀 锌板及彩涂板 144 万吨、厚板 111 万吨、线材 80 万吨、大型材 49 万吨、热轧板 577 万 吨、冷轧硅钢 88 万吨、中板 84 万吨、无缝钢管 56 万吨。 （2）节能减排取得新成效 26 建立能源管控中心，利用信息技术优化能源管理，提高了能源管控水平。 环保项目技术改造工程快速推进，化工厂三期工程的 3#干熄焦工程已正式投产， 4#干熄焦主体框架施工完毕。2007 年，公司节能减排项目放行 17 项，预计减排水量 1,875 吨/小时，节约新水 530 吨/小时。 （3）科技创新取得丰硕成果 公司 2007 年实施开展 28 个科研项目共 197 项课题；滚动验收课题 155 余项，其中 121 项课题年创增值效益 5.8 亿元。完成 7 项省级新产品成果的申报；6 项科技成果获 鞍山市科技进步奖；3 项获冶金科技进步二等奖。 重点产品开发取得显著进展。高强度冷轧汽车钢 TRIP600、TRIP800 钢相继开发成 功，先进的开发设计在国际上处于领先水平。高级别管线钢开发迅猛，形成西气东输二 线工程 SSAW-X80、ERW-X80、薄规格/厚规格 SSAW-X70、薄规格/厚规格直缝 X70 卷板等 系列产品，产品应用于国内外近 20 条重点管线工程。船体用结构钢板 FH550 通过认 证、EH550 实现批量供货，高强度船板最大厚度达到 100mm、超高强度船板钢最大厚度 达到 80mm。集装箱用钢实现了 700MPa 级 AS700MC 的稳定批量生产供货，超薄规格（≤ 2.0mm）集装箱钢板比例显著提升。100m 长定尺高速钢轨通过铁道部运输局组织的客运 专线上道技术审查，高碳珠光体钢轨 U77MnCr 完成开发及试制，在大秦线上试铺成功。 （4）鲅鱼圈工程有序推进 截至 2007 年底工程建设总量完成 70%。土建结构工程处于收尾阶段；铁路隧道已 贯通；海运码头输送料工程已初具形态；220KV 变电所已于 2008 年 1 月 8 日受电，为 试车生产创造了基本条件；其中炼焦 1#焦炉本体已具备升温出焦条件，其它主体工程 和相关附属设备、设施正处于安装阶段。针对人力资源、制度建设、资材保障等方面已 做好试生产准备。预计该工程将于 2008 年 8 月份陆续建成投产。 （5）市场营销工作业绩突出 大力调整品种结构，不断提高专用材比例。大力推进专用钢材的市场开发，重点开 发集装箱板、管线钢、船板、汽车板、家电板、石油管、耐候钢等专用品种，提高“双 高”产品的比例，稳步推进品牌战略。重点品种 2007 年销售量保持全国领先水平，船 板和管线钢成为全国最大供应商。全年专用材完成 1376.17 万吨，占商品材比例的 92.29％。 积极参与国内重点工程建设，创品牌效应，大力提升鞍钢的市场形象。积极开发管 线钢产品, 拓宽蜗壳钢板市场覆盖面,参与了中石化出川线管线钢工程，全年供应 X70 27 管线钢 8 万吨。密切跟踪国家石化重点工程，先后在国家石油战略储备黄岛基地、曹妃 甸、镇海岚山工程中中标。参与我国郑西铁路客运专线用钢轨招标工作，并一举中标 6 万吨时速 350Km/h 60Kg/m U71Mn（K）定尺 100 米长高速钢轨，在我国铁路史上具有 重要的历史意义。 推进战略合作，稳定销售渠道。加强与重点直供企业的合作，与中国石油、中国石 化、大连船舶、中集、大庆油田、华北油田、一汽、海尔等一大批国内知名企业建立了 战略合作关系。在稳定原有直供企业的基础上，努力开拓新市场，拓宽销售渠道。 加大出口工作力度。在国家调整出口退税政策的不利情况下，依靠良好的质量和服 务，依然保持出口数量的稳定，稳定国内销售，为公司多创效益。出口结算量达到 314 万吨，占销售总量的 20.82％。 （6）企业管理再上新台阶 全面推行管理行为评价工作取得实效。围绕公司重点环节和瓶颈问题实施督导检 查，纳入考核，有效提升了管理制度的执行力。 强化财务管理，不断提高预算的准确性和可执行性。深入推进工序成本及质量成本 管理工作，逐步实现财务成本核算手段由电算化向信息化转变和会计核算体系向高效、 集成的一级核算模式转变。 企业信息化管理水平不断提升。自主建成的生产管控中心于 7 月初正式投入运行， 对公司的节能减排、能源平衡、生产过程控制、设备运行管理、事故预案及处理发挥了 重要作用。 坚持以人为本，树立“零工伤”理念，不断深化全员安全管理评价，进一步提高了 全员的安全意识和安全管理水平。全年安全事故较上年下降 72%。 2、本公司主营业务范围及经营情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧板、冷轧板、 镀锌板、彩涂板、硅钢、中厚板、线材、大型材、无缝钢管等产品。 （2）2007 年主营业务构成情况 本公司主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币百万元 主营业务分行业情况 28 营业收入 营业成本 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增 增减（个百分 减(%) 减(%) 点） 钢压延加工 63,340 46,539 26.53 21.03 19.83 0.74 业 其中：关联 4,132 3,061 25.92 111.79 88.72 9.06 交易 主营业务分产品情况 热轧板 22,719 16,503 27.36 27.39 26.58 0.47 冷轧板 13,008 9,330 28.27 25.91 27.09 -0.67 镀锌板及彩 7,309 5,757 21.23 79.49 80.19 -0.31 涂板 厚板 5,084 3,389 33.34 5.50 3.29 1.42 硅钢 4,674 3,292 29.57 39.90 16.12 14.42 中板 3,458 2,464 28.74 4.41 1.94 1.72 线材 2,681 2,139 20.22 -6.36 -4.12 -1.85 大型材 1,716 1,501 12.53 -30.33 -21.78 -9.56 无缝钢管 2,463 1,978 19.69 -1.04 10.63 -8.47 其中： 关联交易 3,973 3,050 23.23 130.19 96.27 13.26 关联交易的 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 定价原则 注： 1）热轧板营业收入增加一是由于本公司 2150 热轧板生产线全部投产，使热轧板产 量、销量增加影响，二是由于产品价格上涨影响；营业成本增加一是由于热轧板销量增 加影响，二是由于原材料成本上升影响。 2）冷轧板营业收入增加一是由于本公司 2130 冷轧板生产线全部投入生产，使得冷 轧板销量增加影响，二是由于产品价格上升影响；营业成本增加一是由于冷轧板销量增 加影响，二是由于原材料成本上涨影响。 3）镀锌板及彩涂板营业收入增加一是由于销量增加影响，二是由于产品价格上升 影响；营业成本增加一是由于销量增加影响，二是由于原材料价格上涨影响。 4）厚板营业收入增加是由于产品价格上涨影响，营业成本增加主要是由于原材料 价格上升影响。 5）硅钢营业收入增加一是由于产品销量增加影响，二是由于产品价格上涨影响； 营业成本增加主要是由于销量增加和原料价格上升影响；毛利率增加一是因为产销规模 扩大相应单位成本降低，同时加大成本管控力度，大力降低消耗，使生产成本降低影 响，二是由于品种结构优化影响。 29 6）中板营业收入增加是由于产品价格上涨影响；营业成本增加幅度小于营业收入 增加幅度，是由于加强成本管控力度，大力降低消耗，产品成本降低影响。 7）线材和大型材营业收入、营业成本下降是由于公司调整品种结构，生产其他相 对盈利水平较高产品，而减少该产品销量影响；毛利率下降是由于产品产量减少相应单 位成本升高影响，及原材料成本上升影响。 8）无缝钢管营业收入下降是由于产品价格下降影响；营业成本上升是由于原材料 涨价影响；毛利率下降是由于营业成本上升影响。 9）关联交易营业收入、营业成本、营业利润率增加一是由于产品品种结构变化影 响，二是由于产品价格上涨影响。 本公司主营业务按销往地区分布的构成情况 单位：人民币百万元 营业收入 营业收入比上年增减% 东北地区 19,068 15.17 华北地区 8,925 91.31 华东地区 12,272 1.85 华南地区 9,325 47.98 中南地区 1,174 10.33 西北地区 615 3.30 西南地区 209 82.40 出口 13,911 7.14 合计 65,499 20.56 （3）本公司热轧板国内市场占有率 6.67%，冷轧板国内市场占有率 9.18%，镀锌 板国内市场占有率 7.29%，彩涂板国内市场占有率 4.82%，硅钢国内市场占有率 21.13%，中厚板国内市场占有率 3.7%，线材国内市场占有率 0.99%，重轨国内市场占 有率 30%，无缝钢管国内市场占有率 3.05%。 （4）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 21,210 百万元，占本年度采购总 额的比例为 49.83%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 30.30％。向前五名客 户销售额为人民币 11,770 百万元，占本年度本公司销售总额的比例为 18.03%，最大客 户占本公司本年度销售额的 4.85%。 3、报告期本公司资产、费用等财务数据变动情况 金额单位：人民币百万元 30 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本年末比上年末占总 资产负债表科目 占总资产 占总资产 资产的比重增减（个 金额 金额 的比重% 的比重% 百分点） 货币资金 7,733 8.91 1,480 2.53 6.38 预付款项 6,600 7.60 592 1.01 6.59 固定资产原值 45,162 52.04 40,844 69.96 -17.92 在建工程 17,115 19.72 8,257 14.14 5.58 资本公积 31,593 36.40 12,847 22.00 14.40 说明：本公司资产在编制财务报表时采用历史成本进行计量，但可供出售金融资产 初始确认后以公允价值计量。 1）货币资金占总资产比重有所增加主要是由于本公司本年配股收到货币资金增加 影响； 2）预付款项占总资产比重有所增加是由于工程预付款在预付账款核算影响； 3）固定资产原值占总资产比重有所减少是由于本年竣工决算固定资产相对去年比 较有所减少及总资产增加影响； 4）在建工程占总资产比重有所增加是由于鲅鱼圈项目等重点工程项目支出增加影 响； 5）资本公积占总资产比重有所增加一是由于配股增加资本公积人民币 18,603 百万 元影响；二是可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积人民币 143 百万元影响。 金额单位：人民币百万元 利润表科目 2007 年 2006 年 本年比上年增减% 销售费用 1,598 943 69.46 管理费用 3,520 2,254 56.17 财务费用 755 685 10.22 所得税费用 2,848 2,378 19.76 说明： 1）销售费用增加人民币 655 百万元，主要原因一是由于销售量增加相应销售费用 增加影响，二是由于钢材出口量增加，相关的出口费用增加影响； 2）管理费用增加人民币 1,266 百万元，主要原因是由于修理费增加人民币 786 百 万元、土地使用税增加人民币 107 百万元、2007 年管理费用中含比照辞退福利核算的 费用人民币 197 百万元、其他为公司规模扩大相应管理费用增加影响； 3）财务费用增加人民币 70 百万元，主要是借款增加和利率上调影响。 4）所得税费用增加人民币 470 百万元，主要由于利润增长相应所得税费用增加影 响，其次是由于 2007 年度享受税收优惠较上年减少人民币 91 百万元影响。 31 4、报告期内本公司经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情况 金额单位：人民币百万元 项目 2007 年度 2006 年度 变动的主要原因 经营活动产生的现金流量较上年有所 经营活动产生的 7,906 11,018 减少主要是由于经营性应收项目增加 现金流量净额 影响 投资活动产生的现金净流出较上年有 投资活动产生的 -17,959 -12,101 所增加主要是由于购建固定资产及在 现金流量净额 建工程支出增加影响 筹资活动产生的现金流量较上年有所 筹资活动产生的 16,329 2,048 增加是由于配股吸收资金和项目借款 现金流量净额 增加影响 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称“鞍蒂大连”）是由本公司与 德国蒂森克虏伯钢铁公司共同投资建设，并于 2003 年 12 月建成投产的镀锌钢板生产企 业，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 132 百万美元。主营业务为生产成卷的 热镀锌及合金化钢板材和带材产品，销售自产产品并提供售后服务。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 2,240 百万元，股东权益为人民币 1,130 百万元，2007 年 度实现营业收入人民币 2,537 百万元，净利润人民币 160 百万元。 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司（以下简称“鞍钢大船”）原名为 鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司,是本公司与大连新船重工有限责任公司 于 2004 年 11 月共同投资建设，投资双方各占 50%股份。该公司 2007 年 12 月 31 日注 册资本为人民币 240 百万元， 2008 年 1 月 30 日变更营业执照，注册资本变更为人民币 380 百万元。主营业务是钢材加工、结构件制作及配送、销售。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 373 百万元，股东权益为人民币 380 百万元，目前该项目正 处于工程建设阶段。 长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司是本公司与一汽解放汽车有限公司、三井物产 株式会社共同投资建设，其中本公司占 50%股份，一汽解放汽车有限公司占 25%股 份，三井物产株式会社占 25%股份。该公司注册资本为人民币 90 百万元。主营业务是 钢材产品的加工生产及相关服务。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 196 百万元，股东权益为人民币 92 百万元，2007 年度实现营业收入人民币 198 百万元，净 利润人民币 2 百万元。 32 鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司是本公司与蒂森克虏伯中国投资有限公 司共同投资建设，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 12 百万美元。主营业务 是生产、加工销售钢材服务及钢材服务产品及其它相关的商业活动。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 198 百万元，股东权益为人民币 82 百万元，2007 年度实 现营业收入人民币 1 百万元，净利润人民币-14 百万元。 （二）对 2008 年本公司发展的展望 1、钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战 2008 年预计我国经济增长仍将保持稳定快速发展的态势,这将使国内钢材市场继续 保持旺盛需求。同时国家关停和淘汰落后产能力度进一步加大，有利于国内钢铁行业结 构性优化调整，也有利于国内钢铁生产的健康发展。 但同时 2008 年钢铁行业发展也面临一些不确定因素。第一，原燃料价格的上涨， 使钢铁生产企业面临成本上的巨大压力；第二，国家实行从紧的货币政策，固定资产投 资增幅降低；第三，国家宏观调控措施将进一步影响我国钢铁产品出口总量。 2008 年是公司生产经营和建设改造任务十分关键的一年。公司将把握市场机遇， 合理配置资源，加大节能减排，全力做好鲅鱼圈新区建设投产工作，努力使公司的生产 经营得到稳步提升。 2、本公司 2008 年度的经营计划 2008 年工作的指导思想是：规模保持增长、指标力争先进、节能减排突出、品种 持续改善、质量不断提高、坚持效益优先、系统协调平衡。 （1）加大成本控制力度，挖掘企业内部潜力，提高经济效益。 （2）认真落实国家有关节能减排工作的方针政策，全面推进节能项目的开展，增 加二次能源利用。通过精细管理，对标挖潜，积极推广新的节能技术，推进公司节能工 作向深层次发展。 （3）全力以赴抓好鲅鱼圈新区建设，加快产线达产达效进程。 （4）坚持效益优先，优化品种结构，完善营销服务体系，努力建设品牌型企业。 （5）坚持“提升本部水平，确保新区顺产，搞好协调平衡”的生产组织原则，进 一步提高生产运营水平。 （6）推进管理创新，全面提升管理水平。 3、本公司 2008 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 本公司投资新建的鲅鱼圈钢铁项目投资概算约为人民币 226 亿元，2008 年拟投入 资金人民币 47 亿元。另外本公司将投入一定资金进行化工改造.、无缝∮177 机组改 33 造、线材厂改造等技术改造工程，2008 年拟投入资金人民币 100 亿元。 本公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权后，根据收购协议将向 鞍钢集团公司支付本公司收购鞍钢新钢铁公司股权的延迟对价款，该延迟对价款在交割 日后的三年内分三期平均支付。 2008 年本公司应支付延迟对价款金额约为人民币 23 亿元。 2008 年本公司所需资金来源主要为 2007 年公司配股募集资金、经营活动产生的现 金流入和银行借款。 （三）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2007 年度，本公司对外投资总额为人民币 248 百万元，比上年度对外投资总额人 民币 354 百万元减少 29.94%。 其中向鞍蒂大连投资人民币 47 百万元，向鞍钢大船投资人民币 120 百万元，向株 洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）投资人民币 81 百万元。 2、募集资金使用情况 2007 年 10-11 月，本公司向公司全体股东配售股份 1,301,822,150 股，募集资金总 额为人民币 20,006 百万元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币 19,905 百万元 。 单位：人民币百万元 本年度已使用 募集资金总额 11,869 募集资金总额 19,905 已累计使用募 集资金总额 11,869 是否符合计 是否变 本公司实际投 实际（预计）产 承诺项目 拟投入资金 划进度和预 更项目 入资金 生收益 计收益 财务内部收益率 鲅鱼圈项目 22,600 否 18,469 是 12.1% 合计 22,600 - 18,469 - - 未达到计划进度和 - 预计收益的说明 变更原因及变更程 序说明 - 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金人民币 19.5 亿元用于暂时补充流动资金，其他尚未使 金的用途及去向 用部分本着专款专用的原则存储于配股募集资金专户中。 34 2007 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告 KPMG-A(2008)OR No.0037 鞍钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了鞍钢股份有限公司（以下简称“贵公司”）2007 年度财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表、 现金流量表以及财务报表附注，并于 2008 年 4 月 14 日签发了无保留意见的审计报告。 根据深圳证券交易所于 2008 年 1 月 30 日发布的《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》的要求，贵公司董事会编制了本审核报告所附的鞍钢股份有限公司 2007 年度募集资金存放与使用情况专项说明（以下简称“专项说明”）。 建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效实施，编制和对外披露专项说明 并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们在抽样的基础上对专项说明所 载项目与我们审计贵公司 2007 年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计财务报 表的相关内容进行了核对。在核对后我们认为，专项说明中所披露的募集资金存放与使 用情况在所有重大方面与 2007 年度募集资金实际存放与使用情况相符。 为了更好地理解贵公司 2007 年度募集资金存放与使用情况，专项说明应当与已审 计的财务报表一并阅读。 本报告仅供贵公司编制 2007 年年度报告之目的使用，未经本所书面同意，不得用 于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 张欢 中国 北京 杨明 二零零八年四月十四日 鞍钢股份有限公司 2007 年度募集资金存放与使用情况专项说明 一、 2007 年度募集资金的数额和资金到位时间 鞍钢股份有限公司（下称“鞍钢股份”或“本公司”）根据2007年9月24日中国证 券监督管理委员会证监发行字 [2007] 313号《关于核准鞍钢股份有限公司配股的 通知》、2007年9月28日中国证券监督管理委员会证监国合字[2007] 33号《关于 同意鞍钢股份有限公司境外上市外资股配股的批复》，以原有股份5,932,985,697 35 股为基数，按每10股配2.2股的比例向全体股东配售，每股面值1元，配股价格每 股人民币15.40元（境外上市外资股「下称“H股”」价格每股港币15.91元）。本 公司实际配股股数量为1,301,822,150股，其中人民币普通股1,106,022,150股，H 股195,800,000股。并分别于2007年10月25日和2007年11月14日在深圳证券交易所 和香港联合交易所有限公司上市交易。 本公司应到配股款共计人民币20,006百万元，扣除截至验资报告日已支付的发行 费用人民币35百万元，加上配股资金利息人民币7百万元，本公司收到配股款共计 人民币19,978百万元。再扣除验资报告日后支付的发行费用人民币73百万元后， 本公司最终收到配股款净额为人民币19,905百万元，增加实收资本和资本公积分 别为人民币1,302百万元和人民币18,603百万元。毕马威华振会计师事务所对本次 配股募集资金进行了验证，并于2008年1月9日出具了KPMG-A(2008)CR No.0001号 验资报告。 配股款收款具体情况如下所示： 开户银行 银行账户账号 收款日期 原币币种 原币金额 折合人民币金额 百万元 百万元 中国工商银行 鞍山鞍钢支行 0704024009221031091 2007 年 10 月 18 日 人民币 5,700 5,700 中国银行鞍山 分行营业部 03615608093001 2007 年 10 月 18 日 人民币 5,700 5,700 中国建设银行 股份有限公司 鞍山鞍钢支行21001630504052501506 2007 年 10 月 18 日 人民币 5,600 5,600 中国工商银行 （亚洲）有限 公司 861502031114 2007 年 11 月 14 日 港币 3,120 2,978 合计 19,978 二、 2007 年度募集资金的使用情况说明 1 募集资金承诺使用情况及盈利预测 于 2007 年 9 月 29 日，本公司在《鞍钢股份有限公司 2007 年度配股说明书》（下 称“配股说明书”）中披露，配股募集资金将全部用于营口鲅鱼圈港钢铁项目 （下称“鲅鱼圈项目”）的建设或归还银行贷款。项目总投资为人民币 226 亿 元。配股募集资金到位前，本公司计划采用自有资金、银行贷款或其它市场融资 方式（以下统称“自筹资金”）获得资金。本次配股所募集的资金将全部用于鲅 鱼圈项目的建设或归还银行贷款。 36 鲅鱼圈项目建设期为三年，预计投产时间为2008年，产生效益的时间为2009年。 项目全部投资财务内部收益率12.1%，投资回收期（不含建设期）为5.9年。 2 募集资金实际使用情况及效果 （1） 募集资金累计投入鲅鱼圈项目 截至2007年12月31日止，本公司累计投入鲅鱼圈项目的资金为人民币18,469 百万元，其中配股募集资金人民币11,869百万元，专项贷款资金人民币 6,600百万元。 （2） 募集资金置换预先投入项目的自筹资金 配股募集资金累计投入金额包含募集资金到位后，本公司以募集资金置换预 先投入项目的自筹资金人民币6,760百万元。截止2007年12月31日，募集资 金置换已全部完成。 （3） 闲置募集资金暂时补充流动资金 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公 司字[2007]25 号）文件，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用， 提高经济效益，维护本公司和股东的利益，2007年12月14日，本公司第四届 董事会第二十次会议通过了《公司利用闲置募集资金人民币19.5亿元暂时补 充公司流动资金的议案》。本公司利用闲置募集资金人民币19.5亿元暂时补 充流动资金。根据募集资金使用计划及鲅鱼圈项目进度情况，本公司将于 2008年第三季度，以自筹资金方式及时归还该用于暂时补充流动资金的募集 资金人民币19.5亿元。 （4） 募集资金使用效果 由于鲅鱼圈项目尚在建设期，2007年度尚未产生效益。 （5） 截至 2007 年 12 月 31 日本公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币百万元 募集资金总额：19,905 已累计使用募集资金总额：11,869 变更用途的募集资金总额：0 2007 年度使用募集资金总额：11,869 变更用途的募集资金总额比例：0% 投资项目 募集资金投资总额 截至 2007 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 截止日 承诺投 实际投 募集后 实际投资 实际投资金 项目完 募集前 实际投资 募集前 募集后 资项目 资项目 承诺投资 金额（注 额与募集后 工程度 承诺投资 金额 承诺投 承诺投 金额 3） 承诺投资金 金额（注 （注 2） 资金额 资金额 （注 1） 额的差额 1） 鲅鱼圈 鲅鱼圈 20,100 19,905 19,905 不适用 不适用 11,869 不适用 64% 项目 项目 注 1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异原因为募集前承诺投资金额未扣 37 除发行费用，A 股实际配售股份数量低于计划配售股份数量，以及 H 股配股资金到位日与配股 定价日港币汇率变动而产生汇兑损失。 注 2：该实际投资金额是指本公司拟投入鲅鱼圈项目的募集资金总额。 注 3：该实际投资金额包含本公司以配股募集资金置换本公司预先已投入鲅鱼圈项目的自 筹资金部分。 三、 2007 年度募集资金在专项帐户的存放情况说明 于 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金在专项账户中的余额明细如下： 开户银行 专项银行账户账号 原币币种 原币金额 折合人民币金额 百万元 百万元 中国工商银行 鞍山鞍钢支行 0704024009221031091 人民币 3,791 3,791 中国银行鞍山 分行营业部 004003615608093001 人民币 103 103 中国建设银行 股份有限公司 鞍山鞍钢支行 21001630504052501506 人民币 1,893 1,893 中国工商银行 （亚洲）有限 公司 861502031114 港币 62 58 合计 5,845 由于鲅鱼圈项目日常资金结算通过在鞍钢集团财务有限公司（下称“鞍钢财 务”）开立的账户，因此 2007 年 12 月 31 日另有人民币 241 百万元存放在鞍钢财 务的非募集资金专项帐户中。该款项已于 2008 年 1 月 14 日拨入鲅鱼圈项目。 四、 与 2007 年度报告披露的相关内容比较 本公司募集资金存放与使用情况已于 2008 年 4 月 14 日批准的 2007 年度报告中披 露，并分别刊登在翌日的《中国证券报》和《证券时报》上。募集资金实际存放 与使用情况与披露内容一致。 五、 结论 董事会认为本公司按照募集资金承诺使用情况，确保了募集资金使用的合规性， 同时本公司也有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金使用效益。本公司对 2007 年度募集资金的实际存放与使用情况均如实履行了披露义务。 鞍钢股份有限公司董事会 二零零八年四月十四日 38 3、非募集资金项目情况 单位：人民币百万元 项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况 2130 冷轧板生产线 2,704 已完工 760 化工厂改造 3,927 69.24% 664 西区 1450 项目 2,900 77% - 高性能硅钢工程 2,800 6% - 合计 12,331 - 1,424 （四）2007 年度本公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况，分 析变更、更正的原因及影响： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。对于新会计准则的规定与以前 年度采用的会计准则不同之处，如果本公司在以前年度按国际财务报告准则编制财务报 表时已采用了企业会计准则（2006）规定的原则，则本公司会依据以前年度按国际财务 报告准则编制财务报表时所依据的信息，对企业会计准则（2006）引起的会计政策变更 进行追溯调整。此外，本公司还根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》的有关规定，对其他项目进行了追溯调整。详情见财务报告附注部分。 （五）本公司财务状况及经营情况分析（按中国企业会计准则） 单位：人民币百万元 指标名称 2007 年 2006 年 变动（％） 变动原因 总资产 86,786 58,385 48.64 A 非流动负债 12,556 11,213 11.98 B 股东权益 54,255 30,123 80.11 C 营业收入 65,499 54,330 20.56 D 营业利润 10,450 9,660 8.18 D 净利润 7,525 7,003 7.45 D 现金及现金等价 6,253 965 547.98 E 物净增加额 说明： A、总资产增加原因是由于经营产生净利润和配股吸收股款等因素影响。 B、非流动负债增加的主要原因是工程项目借款增加影响 C、股东权益增加的主要原因一是由于配股增加股本人民币 1,302 百万元，增加资 本公积人民币 18,603 百万元；二是未分配利润增加（其中：本年实现净利润增加人民 39 币 7,525 百万元，支付 2006 年股利减少人民币 3,441 百万元）；三是可供出售金融资产 公允价值变动增加资本公积人民币 143 百万元。 D、营业收入、营业利润、净利润增加一是由于通过技术改造等一系列工作，新增 产线及改造后产线生产能力逐渐释放，影响产、销规模扩大；二是产品价格上涨影响； 三是本公司实行精品战略，调整品种结构，高附加值产品产量增加影响；四是本公司加 强成本管理，大力降低消耗，产品成本降低影响。 E、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因：一是由于经营性应收项目增加进 而引起经营活动产生的现金流量净流入额较上年减少人民币 3,112 百万元影响；二是由 于购建固定资产及在建工程支出增加影响投资活动产生的现金净流出额较上年增加人民 币 5,858 百万元影响；三是由于配股收到的现金增加等因素影响筹资活动产生的现金净 流入额较上年增加人民币 14,281 百万元影响；四是汇率变动影响减少现金年末余额人 民币 23 百万元影响。 （六）本公司流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国企业会计准则） 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 12,297 百万元，借款利率为 4.94%-7.05%，借款期限为 2-22 年，借款将于 2009-2030 年 到期，主要用于设备更新改造项目和鲅鱼圈钢铁项目建设。本公司一年内到期长期借款 为人民币 2,814 百万元。本公司资信状况良好，产品有较高的盈利能力，将来有足够的 现金用于偿还到期债务。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的现金及现金等价物人民币 7,733 百万元，较 2006 年 12 月 31 日的人民币 1,480 百万元增加人民币 6,253 百万元，主要是由于配股收 到货币资金影响。 本公司 2007 年末总资产减流动负债为人民币 66,811 百万元，2006 年末为人民币 41,336 百万元。本公司 2007 年末股东权益为人民币 54,255 百万元，2006 年末为人民 币 30,123 百万元。 （七）资产抵押 鞍蒂大连为取得银行借款，将其应收账款、土地使用权、在建工程、房屋建筑和机 器设备分别质押或抵押给中国银行。本公司将持有的鞍蒂大连 50%的股权质押给中国银 行。 本公司对鞍蒂大连的长期股权投资的质押担保义务已于 2007 年 12 月解除。 40 本公司截至 2007 年 12 月 31 日无资产抵押。 （八）资本承诺及或有负债 本公司截至 2007 年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 12,887 百万元，主要为已签订 尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同。 本公司截至 2007 年 12 月 31 日，无或有负债。 （九）外汇风险 本公司有部分产品销售出口的同时，亦有部分原料、设备及备品备件和材料的进 口，出口与进口主要交易采用锁定的汇率与进出口代理商进行结算，因此本公司并无重 大的汇率变化风险。 （十）资本负债的比率 按中国企业会计准则，本公司股东权益与负债比率于 2007 年 12 月 31 日为 1.67 倍，于 2006 年 12 月 31 日为 1.07 倍。 （十一）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）本公司董事会于 2007 年 2 月 2 日召开四届六次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 2 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》。 （2）本公司董事会于 2007 年 2 月 28 日召开四届七次会议，会议审议批准了公司 出售部分固定资产的议案。 （3）本公司董事会于 2007 年 3 月 26 日召开四届八次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。 （4）本公司董事会于 2007 年 4 月 10 日召开四届九次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》。 （5）本公司董事会于 2007 年 4 月 27 日召开四届十次会议，会议审议批准了本公 司 2007 年第一季度报告。 （6）本公司董事会于 2007 年 6 月 18 日召开四届十一次会议，会议审议批准了公 司 H 股股、票及证券印章变更。 41 （7）本公司董事会于 2007 年 7 月 27 日召开四届十二次会议，会议审议并批准了 下列议案： 批准公司出资设立鞍钢钢材配送（武汉）有限公司的议案。 批准授权公司管理层负责并参与土地竞买事宜的议案。 （8）本公司董事会于 2007 年 7 月 30 日召开四届十三次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 7 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》。 （9）本公司董事会于 2007 年 8 月 21 日召开四届十四次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 （10）本公司董事会于 2007 年 9 月 28 日召开四届十五次会议，根据相关股东会议 的批准和授权及中国证监会的批准，会议确认了 H 股配股比例、H 股配股价格，并批准 授权董事会秘书代表公司及其他董事办理 H 股配股相关事项，并签署相关文件。 （11）本公司董事会于 2007 年 10 月 24 日召开四届十六次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 10 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》。 （12）本公司董事会于 2007 年 10 月 30 日召开四届十七次会议，会议审议批准了 本公司 2007 年第三季度报告。 （13）本公司董事会于 2007 年 11 月 19 日召开四届十八次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 11 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。 （14）本公司董事会于 2007 年 11 月 30 日召开四届十九次会议，会议审议通过了 《鞍钢股份有限公司治理整治报告》的议案，该报告刊登于 2007 年 12 月 1 日《中国证 券报》、《证券时报》。 （15）本公司董事会于 2007 年 12 月 14 日召开四届二十次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 12 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 6 月 8 日，公司在鞍山召开了 2006 年度股东大会，审议通过了 2006 年度利 润分配方案。决定以总股本 5,932,985,697 股为基数，2006 年度利润分配方案为每 10 股 42 派发现金红利人民币 5.8 元。2007 年 6 月 22 日，公司向 H 股股东派发了现金红利，适 用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平 均价，即每 100 元港币兑人民币 97.949 元，向 H 股股东实际派发的现金红利为 527 百 万元港币。2007 年 6 月 22 日，公司向境内流通 A 股股东和国家股股东派发了现金红 利，共计人民币 2,925 百万元。2006 年度公司共发出现金红利人民币 3,441 百万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 见本报告第 25 页，《企业管治报告》中关于审计委员会的部分内容。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 见本报告第 23 页，《企业管治报告》中关于薪酬与考核委员会的部分内容。 （十二）2007 年度利润分配预案 经过毕马威华振会计师事务所审计确认，按中国企业会计准则，本公司 2007 年年 末可供股东分配的利润为人民币 12,446 百万元。董事会建议以 2007 年 12 月 31 日总股 本 7,234,807,847 股为基数，2007 年度每股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），向股 东分配可供分配利润人民币 3,979 百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币 8,467 百万元。此项分配预案尚须提交 2007 年度股东大会审议。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和 本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 1 次，列席本公司董事会 4 次，召开监事会议 5 次。在充分了 解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2007 年 4 月 10 日召开四届四次会议，会议审议并通过了以下 决议： （1）批准本公司《2006 年度报告》； （2）批准本公司《2006 年度监事会工作报告》； （3）批准本公司《2006 年度监事酬金议案》； 2、本公司监事会于 2007 年 4 月 27 日召开四届五次会议，会议审议并批准了公司 2007 年一季度报告。 3、本公司监事会于 2007 年 8 月 21 日召开四届六次会议，会议审议并批准了本公 司《2007 年半年度报告》及其摘要。 43 4、本公司监事会于 2007 年 10 月 24 日召开四届七次会议，会议审议批准了下列方 案： 同意齐骢先生辞去公司监事职务。 推荐闻宝满先生为公司第四届监事候选人。 5、本公司监事会于 2007 年 10 月 30 日召开四届八次会议，会议审议批准了本公司 2007 年第三季度报告。 （二）2007 年度，本公司监事会对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法 规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督，审查 有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合 法。 2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利 益的行为。 3、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公平 的，无内幕交易，未损害本公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币百万元 证券代 证券简 初始投 占该公 期末账 报告期 报告期 会计核 股份来 码 称 资金额 司股权 面值 损益 所有者 算科目 源 比例 权益变 动 可供出 株冶集 股份认 600961 81 1.9% 271 0 143 售金融 团 购 资产 合计 - 81 - 271 0 143 - - 44 （三）本公司收购及出售资产情况 自购买日 所涉及 所涉及 起至本年 的资产 的债权 交易对方及 收购价格 是否为关联交易（如 购买日 末为上市 产权是 债务是 被收购资产 （人民币百万元） 是，说明定价原则） 公司贡献 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 鞍山市财政 2007 年 4 无债权 局：土地、 90 无 否 已过户 月 11 日 债务 厂房及设备 说明：2007 年，本公司完成对原鞍山市第一轧钢厂部分资产（房屋、建筑物、土 地及部分设备）的收购工作，上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性、公司财务状 况和经营成果均无影响。 （四）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司 2007 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买部分生产所需原料 及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易方式及价 格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 （1）关联方情况 单位：人民币百万元 向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受 劳务 劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 鞍钢集团国际经济贸易公司 3,117 4.76% 339 0.74% 鞍钢建设集团有限公司 699 1.07% 4,426 9.65% 鞍钢集团鞍山矿业公司 287 0.44% 13,598 29.66% 鞍钢重型机械有限责任公司 214 0.33% 694 1.51% 鞍山钢铁集团公司第二发电厂 211 0.32% 1,411 3.08% 鞍钢集团耐火材料公司 201 0.31% 950 2.07% 鞍钢钢绳有限责任公司 102 0.16% 11 0.02% 鞍钢实业集团有限公司 60 0.09% 502 1.09% 鞍钢集团房产物业公司 17 0.03% 2 0.00% 鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司 11 0.02% 211 0.46% 鞍山钢铁集团公司铁路运输公司 9 0.01% 570 1.24% 鞍钢房地产开发集团有限公司 4 0.01% 119 0.26% 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 3 0.00% 53 0.12% 鞍钢集团机械化装卸公司 1 0.00% 85 0.19% 鞍山钢铁集团公司 1 0.00% 279 0.61% 鞍山钢铁集团公司生产协力中心 692 1.51% 鞍山钢铁集团公司设备检修协力中心 515 1.12% 鞍钢集团财务有限责任公司 220 0.48% 鞍钢汽车运输有限责任公司 219 0.48% 45 鞍钢矿山建设有限公司 134 0.29% 鞍钢集团自动化公司 117 0.26% 鞍钢集团设计研究院 114 0.25% 鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心 89 0.19% 鞍钢电气有限责任公司 83 0.18% 大连华冶联自动化有限公司 44 0.10% 鞍山钢铁集团公司计划财务部会计核算中心 42 0.09% 鞍山钢铁集团公司公务用车服务中心 20 0.04% 鞍山钢铁集团公司电讯厂 17 0.04% 鞍钢集团接待服务公司 13 0.03% 鞍钢职工大学 8 0.02% 鞍山钢铁集团公司资产经营中心 7 0.02% 鞍钢矿山机械制造有限公司 6 0.01% 鞍钢矿业汽车运输有限公司 4 0.01% 鞍山钢铁集团公司劳动卫生研究所 4 0.01% 鞍钢总医院 3 0.01% 鞍钢集团水泥厂 1 0.00% 冶金工业工程质量监督总站鞍钢监督站 1 0.00% 合 计 4,937 7.54% 25,603 55.84% 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 人民币 4,937 百万元。 （2）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要项目： 金额 占同类交易 项目 定价原则 价格 （人民币百 金额比例 万元） （%） 不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿 进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港 到本公司的铁路运费再加上品位调价。其 中品位调价以本公司前一半年度进口铁精 矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上 铁精矿 575 元/吨 6,181 69.06 升或下降一个百分点，价格上调或下调人 民币 10 元/吨。鞍钢集团公司承诺在确定 的最高数额上给予价格优惠，优惠金额为 前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平 均报价的 10%。 以前一半年度本公司向独立第三方采购球 团矿平均价格为基准，球团矿品位每上升 球团矿 833 元/吨 4,592 99.94 或下降一个百分点，价格上调或下调人民 币 10 元/吨。 铁精矿价格加上前一半年度工序成本再加 烧结矿 上 10%的毛利。（其中：工序成本不高于 723 元/吨 2,751 99.80 本公司生产同类产品的工序成本） 46 废钢 市场价格 - 255 97.72 钢坯 - 2 100.00 电 国家定价 0.47 元/度 1,413 35.89 石灰石 不高于鞍钢集团公司有关成员公司上一月 56 元/吨 63 87.09 白灰 报予独立第三方的销售价格平均值 317 元/吨 784 91.17 耐火材料 - 202 21.97 备件备品 - 861 10.76 及工具 合计 - - 17,104 56.34 （3）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要服务项目： 金额 占同类交 项目 定价原则 （人民币百万 易金额比 元） 例（%） 铁路运输服务 国家定价 558 99.77 道路运输服务 市场价格 273 74.10 代理服务： 佣金 1.5%(不超过主要的中国国家进 - 原材料、设备、备 出口公司所征收的佣金)或不用支付费 件和辅助材料进口 用 307 100.00 - 产品出口 - 产品内销 设备检修及服务 市场价格 892 62.96 设计及工程服务 4,843 47.58 工程项目代理及管理 不用支付费用 - - 服务 教育设施、职业技术 市场价格 教育、在职职工培 8 41.72 训、翻译服务 公务车服务 19 100.00 业务招待、会议费用 6 51.41 绿化服务 37 96.31 报纸及其它出版物 国家定价 2 52.66 电讯业务、电讯服务 13 93.96 环境监测服务 3 95.84 取暖费 2 97.71 生产协力及维护 按市场价格支付劳务及材料费 937 95.11 生活协力及维护 100 98.12 合计 - 8,000 57.03 结算资金利息 国家定价 10 37.05 贷款及贴现利息 国家定价 210 18.18 ERP 信息系统服务费 ERP 信息管理系统的折旧费加维护费 30 100.00 47 支付用于收购鞍钢新 银行贷款利率 钢铁公司延迟价款的 249 100.00 利息 注：其中，截至 2007 年 12 月 31 日止 12 个月期间，鞍钢国贸提供国内代理销售及 出口代理销售的钢材产品分别为 401 万吨和 314 万吨。 （4）本公司向鞍钢集团公司及其子公司提供的主要项目： 金额 占同类交易金 项目 定价原则 价格 （人民币百万 额比例（%） 元） 冷轧板 3,836 元/吨 1,104 6.24 厚板 4,825 元/吨 375 7.38 本公司与独立第三方之间上 线材 3,191 元/吨 106 3.97 一月的平均售价；就为对方 大型材 开发新产品所提供的上述产 3,741 元/吨 24 1.42 热轧卷板 品而言，定价基准则为如有 3,320 元/吨 1,637 7.21 中板 市场价格，按市场价格定 3,766 元/吨 355 10.26 镀锌板 价，如无市场价格，按成本 4,069 元/吨 283 4.46 彩涂板 加合理利润原则，所加合理 5,558 元/吨 12 1.18 无缝管 利润率不高于提供有关产品 3,572 元/吨 77 3.13 成员单位平均毛利率 铁水 2,476 元/吨 12 25.82 焦炭 601 元/吨 55 100.00 化工副产品 - 93 10.41 小计 - 4,133 - 废钢料 市场价格 - 107 98.71 废旧物资 - 40 85.87 小计 - 147 - 筛下粉 烧结矿价格减去鞍钢集团公 100.00 司烧结工序成本 - 138 合计 - 4,418 - （5）本公司向鞍钢集团公司及其子公司提供的综合性服务： 金额 占同类交易金 项目 定价原则 价格 （人民币百万 额比例（%） 元） 新水 国家定价 2.93 元/吨 53 99.63 净环水 2.13 元/吨 72 99.99 软水 2.84 元/吨 0.4 100.00 煤气 43.94 元/吉焦 295 86.05 高炉煤气 5.00 元/吉焦 41 100.00 蒸汽 生产成本加 5%的 39.50 元/吉焦 31 98.65 氮气 毛利 70.00 元/立方米 0.1 8.91 氧气 502.25 元/立方米 3 18.78 氩气 600.00 元/立方米 0.5 15.74 压缩空气 89.50 元/立方米 1 100.00 余热水 5.52 元/吉焦 16 83.37 48 产品测试服务 - 5 74.82 市场价格 运输服务 - 1 99.70 合计 - - 519 50.38 （6）本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币百万元） 占同类交易金额比例(%) 冷硬卷 1,591 9.00 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 关联交易必要性、持续性的说明：钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部分原料 依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公 司。因此为保证本公司日常生产经营的稳定运行，上述持续性关联交易是必要的。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立非执行董事委员会确认， 上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款 进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股 东而言公平合理的条款进行的；（3）遵照原材料和服务供应协议的条款进行，而交易 条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及（4）2007 年度，公司持续性关联 交易总额未超过《原材料和服务供应协议》上载明或已经过股东大会批准的适用于该等 类别的相关上限以及第四届董事会第十六次会议批准的 2007 年度筛下粉销售上限和 ERP 信息系统服务费上限。 本公司审计师已审阅该等交易，並向董事会出具函件，表示：(1) 该等交易已取得 本公司董事会批准；(2) 他们并未发现任何迹象，致使他们相信这些关联交易与原材料 和服务供应协议条 款不符；及(3) 这些关联交易的实际金额并未超过有关的豁免上限。 2、2007 年度，本公司向鞍钢集团鞍山矿业公司出售部分资产人民币 25 百万元， 出售价格根据市场公允价值为依据。 2007 年度，本公司从鞍钢集团公司生产协力中心收购固定资产人民币 4 百万元， 收购价格以收购资产的市场价值为依据。 3、本公司与关联方债权、债务往来、担保等事项 单位：人民币百万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 注1 鞍钢集团公司 - - - 2,324 注1 合计 - - - 2,324 注 1：2006 年 1 月 26 日本公司以每股人民币 4.29 元的价格向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股流 通 A 股，折合人民币 12,741 百万元，作为收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对价。资金不足部 分人民币 6,971 百万元以延迟价款方式支付，延迟价款由本公司在交割日后的三年内分三期平均支 付；本公司将就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息 49 与同期延迟价款一起支付。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 16 亿元由鞍钢集团公司提供担 保。 （五）重大合同及其履行情况 1、本报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、于 2002 年 10 月，本公司的合营公司鞍蒂大连为建设生产线订立贷款协议，取 得人民币 1,080 百万元的长期贷款（以下简称“银行贷款”）。根据贷款协议，本公司 以其持有的鞍蒂大连 50%股权作为鞍蒂大连履行银行贷款项下义务的担保。 本公司对鞍蒂大连的长期股权投资的质押担保义务已于 2007 年 12 月解除。 截至本报告期末，本公司无重大担保事项。 3、本公司不存在委托理财事项。 4、本报告期内本公司无其他重大合同。 （六）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2006 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师 事务所分别为本公司 2007 年度境外审计师和境内审计师。本公司应支付聘任会计师事 务所 2007 年度审计费为港币 750 万元，聘任会计师事务所为审计所实际发生的代垫费 用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连续十一年为本公 司提供审计服务。 （七）承诺事项 1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍钢集团公司根据相关法律、法规和规章 的规定，做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，鞍钢集团公司还做出了如下特别承诺： （1）鞍钢集团公司在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。 （2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本公司新增流通 A 股收购鞍钢集团 公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，则鞍钢集团公司承诺因此而增持的股份自过户 至其帐户起 36 个月不上市交易或转让。 （3）自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍钢集团公司持有的本公司股份不低于 50 60%。 （4）鞍钢集团公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔 偿其他股东因此遭受的损失。 （5）鞍钢集团公司将其持有的、用于执行对价安排所需的本公司股份在深圳登记 公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （6）鞍钢集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 鞍钢集团公司还做出了如下声明： “本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，本集团将不转让所持有的股份。” 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 2、本公司控股股东鞍钢集团公司于 2005 年 5 月 25 日作出承诺，在本公司收购鞍 钢新钢铁公司 100%股权完成后，根据《原材料和服务供应协议》，对本公司采购鞍钢 集团公司的铁精矿在《原材料和服务供应协议》铁精矿定价基准所确定的最高数额上给 予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的 10%。该 承诺有效期至 2007 年 12 月 31 日止。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 3、2007 年 10 月 24 日，公司与鞍钢集团公司签订《原材料和服务供应协议 （2008-2009 年）》。依据该协议，铁精矿定价基准「即不高于调整之前的前一半年度 中国铁精矿进口到岸的海关平均报价（以下简称“进口平均价）加上从鲅鱼圈港到本公 司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿 加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨」，鞍钢集团公司承诺在上述定价基准所确定的最高数额上给予相当于进口平 均价的 5%的优惠折扣。该承诺的有效期为 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日 止。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 （八）接待投资者调研及采访情况 报告期内主要的调研接待活动 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 资料 51 瑞银证券亚洲有限公 1、公司生产经营状况； 司上海代表处何浪； 2007 年 03 月 09 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势； 联博有限公司上海代 3、国内外钢铁行业状况 表处施永涛 摩 根 士 丹 利 添 惠 亚 洲 1、公司生产经营状况； 2007 年 04 月 13 日 董事会秘书室 实地调研 有 限 公 司 上 海 代 表 处 2、公司发展趋势； 罗立等 10 人 3、国内外钢铁行业状况 摩 根 大 通 证 券 （ 亚 1、公司生产经营状况； 2007 年 05 月 16 日 董事会秘书室 实地调研 太）有限公司张峰等 2 2、公司发展趋势； 人 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况； BLACKRIVER ASSET 2007 年 06 月 20 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势； MANGERMENT 叶燕萍 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况 瑞士信贷（香港）有 2007 年 07 月 18 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 限公司陈群等 6 人 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况 雷曼兄弟公司台湾分 2007 年 08 月 16 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 公司何思娴 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况 中信建投证券有限责 2007 年 08 月 29 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 任公司陈祥生等 24 人 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况 花 旗 投 资 研 究 部 Tom 2007 年 09 月 06 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 Wriggleworth 3、国内外钢铁行业状况 1、公司生产经营状况 美林国际有限公司叶 2007 年 09 月 12 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 凌云等 13 人 3、国内外钢铁行业状况 银河基金管理有限公 司 、 中 信 证 券 股 份 有 1、公司生产经营状况 2007 年 10 月 11 日 董事会秘书室 实地调研 限公司等 2、公司发展趋势 汤立新、周希增等 11 3、国内外钢铁行业状况 人 里昂证券有限公司上 海代表处 严贤铭 1、公司生产经营状况 2007 年 10 月 17 日 董事会秘书室 实地调研 Baillie Gifford & 2、公司发展趋势 Co Ben Lloyd 3、国内外钢铁行业状况 华夏基金管理有限公 1、公司生产经营状况 司张益驰 2007 年 11 月 7 日 董事会秘书室 实地调研 2、公司发展趋势 国信证券有限责任公 3、国内外钢铁行业状况 司郑东 国 金 证 券 有 限 责 任 公 1、公司生产经营状况 2007 年 11 月 8 日 董事会秘书室 实地调研 司周涛 2、公司发展趋势 52 3、国内外钢铁行业状况 未 来 资 金 证 券 有 限 公 1、公司生产经营状况 2007 年 12 月 19 日 董事会秘书室 实地调研 司 李 宇 、 Lee Eun- 2、公司发展趋势 Young 3、国内外钢铁行业状况 （十）重要事项指引 1、公司于 2007 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股份 有限公司第四届董事第六次会议决议公告》。 2、公司于 2007 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》、《鞍钢股份有限公司第四届董事 会第八次会议决议公告》。 3、公司于 2007 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2006 年度报告摘要》、《鞍钢股份有限公司第四届董事会第九次会议决议 公告》、《鞍钢股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》。 4、公司于 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2007 年第一季度报告摘要》。 5、公司于 2007 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司业绩预增公告》。 6、公司于 2007 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司公告》。 7、公司于 2007 年 5 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2007 年第二次临时股东大会、2007 年第一次内资股类别股东会议、2007 年 第一次外资股类别股东会议决议公告》。 8、公司于 2007 年 6 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2006 年度股东大会决议公告》。 9、公司于 2007 年 6 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 53 份有限公司 2006 年度分红配息公告》。 10、公司于 2007 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。 11、公司于 2007 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司 2007 年半年 度报告摘要》。 12、公司于 2007 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司关于中国证监会发审会审核 2007 年度向原股东配售股份事宜的停牌公 告》。 13、公司于 2007 年 9 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司关于向原股东配售股份申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。 14、公司于 2007 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2007 年度配股发行公告》、《配股说明书摘要》、《配股网上路演公 告》。 15、公司于 2007 年 10 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年度配股发行结果公告》、《鞍钢股份有限公司澄清公告》。 16、公司于 2007 年 10 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年度配股股份变动及获配股票上市公告》。 17、公司于 2007 年 10 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第四届监事 会第七次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关联交易公告》、《鞍钢股份有限公司 2007 年日常关联交易预计金额的变更及 2008、2009 年日常关联交易预测的公告》。 18、公司于 2007 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年第三季度报告摘要》。 19、公司于 2007 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 54 份有限公司 2007 年 H 股配股发行结果及股份变动公告》。 20、公司于 2007 年 11 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》。 21、公司于 2007 年 12 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司公司治理整改报告》。 22、公司于 2007 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。 23、公司于 2007 年 12 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告》。 十一、财务报告 55 审计报告 KPMG-A(2008)AR No.0229 鞍钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 56 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 张欢 中国 北京 杨明 二○○八年四月十四日 57 鞍钢股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 资产 流动资产 货币资金 6 7,733 1,480 应收票据 7 6,083 1,409 应收账款 8 932 676 预付款项 9 6,600 592 其他应收款 10 66 68 存货 11 8,701 7,036 流动资产合计 30,115 11,261 -------------- -------------- 非流动资产 可供出售金融资产 12 271 - 长期股权投资 13 885 654 固定资产 14 32,656 32,400 在建工程 15 17,115 8,257 无形资产 16 5,577 5,681 递延所得税资产 17 167 132 非流动资产合计 56,671 47,124 -------------- -------------- 资产总计 86,786 58,385 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 58 鞍钢股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 20 4,512 4,580 应付票据 21 1,052 1,338 应付账款 22 1,908 1,401 预收款项 23 4,569 3,230 应付职工薪酬 24 310 318 应交税费 5(4) (251) (3) 其他应付款 25 2,737 1,148 一年内到期的非流动负债 26 5,138 5,037 流动负债合计 19,975 17,049 -------------- -------------- 非流动负债 长期借款 27 12,297 8,811 长期应付款 28 11 2,324 一年以上的应付职工薪酬 29 146 - 递延所得税负债 17 102 78 非流动负债合计 12,556 11,213 -------------- -------------- 负债合计 32,531 28,262 -------------- -------------- 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 59 鞍钢股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 负债和股东权益（续） 股东权益 股本 30 7,235 5,933 资本公积 31 31,593 12,847 盈余公积 32 2,981 2,228 未分配利润 33 12,446 9,115 股东权益合计 54,255 30,123 -------------- -------------- 负债和股东权益总计 86,786 58,385 此财务报表已于 2008 年 4 月 14 日获董事会批准。 张晓刚 马连勇 鞍钢股份有限公司 董事长 总会计师 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 60 鞍钢股份有限公司 利润表 2007 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 营业收入 34 65,499 54,330 减： 营业成本 35 48,346 40,309 营业税金及附加 36 764 370 销售费用 1,598 943 管理费用 3,520 2,254 财务费用 37 755 685 资产减值损失 38 147 161 加： 投资收益 39 81 52 （其中：对联营企业和合营企业 的投资收益） 77 49 营业利润 10,450 9,660 加： 营业外收入 40 44 11 减： 营业外支出 41 121 290 （其中：非流动资产处置损失） 119 289 利润总额 10,373 9,381 减： 所得税费用 42 2,848 2,378 净利润 7,525 7,003 每股收益 52(1) 基本每股收益 1.120 1.106 稀释每股收益 1.120 1.106 此财务报表已于 2008 年 4 月 14 日获董事会批准。 张晓刚 马连勇 鞍钢股份有限公司 董事长 总会计师 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 61 鞍钢股份有限公司 现金流量表 2007 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 70,531 58,580 收到的税费返还 123 354 收到其他与经营活动有关的现金 6 5 经营活动现金流入小计 70,660 58,939 -------------- -------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (52,255) (40,174) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,027) (1,702) 支付的各项税费 (7,384) (5,240) 支付其他与经营活动有关的现金 (1,088) (805) 经营活动现金流出小计 (62,754) (47,921) -------------- -------------- 经营活动产生的现金流量净额 43(1) 7,906 11,018 -------------- -------------- 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 4 3 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 61 51 收到其他与投资活动有关的现金 405 491 投资活动现金流入小计 470 545 -------------- -------------- 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 (18,181) (10,538) 投资支付的现金 (248) (354) 与收购新钢铁公司相关的现金流出 43(5) - (1,754) 投资活动现金流出小计 (18,429) (12,646) -------------- -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (17,959) (12,101) -------------- -------------- 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 62 鞍钢股份有限公司 现金流量表（续） 2007 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2007 年 2006 年 筹资活动产生的现金流量： 配股收到的现金 19,978 - 取得借款收到的现金 19,122 13,920 筹资活动现金流入小计 39,100 13,920 -------------- -------------- 偿还债务支付的现金 (17,917) (10,244) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (4,797) (1,596) 支付其他与筹资活动有关的现金 (57) (32) 筹资活动现金流出小计 (22,771) (11,872) -------------- -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 16,329 2,048 -------------- -------------- 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (23) - -------------- -------------- 现金及现金等价物净增加额 43(3) 6,253 965 加：年初现金及现金等价物余额 1,480 515 -------------- -------------- 年末现金及现金等价物余额 43(4) 7,733 1,480 此财务报表已于 2008 年 4 月 14 日获董事会批准。 张晓刚 马连勇 鞍钢股份有限公司 董事长 总会计师 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 63 鞍钢股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 （金额单位：人民币百万元） 资本 盈余 未分配 股东权益 附注 股本 公积 公积 利润 合计 2006 年 12 月 31 日 5,933 12,847 2,228 8,832 29,840 会计政策变更 4 - - - 283 283 2007 年 1 月 1 日 5,933 12,847 2,228 9,115 30,123 ------------ --------------- ------------ ----------- ---------------- 本年增减变动金额 净利润 - - - 7,525 7,525 可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 143 - - 143 向股东配售股份 1,302 18,603 - - 19,905 提取盈余公积 - - 753 (753) - 对股东的利润分配 - - - (3,441) (3,441) 2007 年 12 月 31 日 7,235 31,593 2,981 12,446 54,255 2005 年 12 月 31 日 2,963 3,090 1,544 3,744 11,341 会计政策变更 4 - - - 119 119 2006 年 1 月 1 日 2,963 3,090 1,544 3,863 11,460 ------------ --------------- ------------ ----------- ---------------- 本年增减变动金额 净利润 - - - 7,003 7,003 发行新股 2,970 9,753 - - 12,723 提取盈余公积 - - 684 (684) - 对股东的利润分配 - - - (1,067) (1,067) 其他 - 4 - - 4 2006 年 12 月 31 日 5,933 12,847 2,228 9,115 30,123 此财务报表已于 2008 年 4 月 14 日获董事会批准。 张晓刚 马连勇 鞍钢股份有限公司 董事长 总会计师 刊载于第 65 页至第 134 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 64 鞍钢股份有限公司 财务报表附注 （金额单位：人民币百万元） 1 公司基本情况 鞍钢股份有限公司（前身为“鞍钢新轧钢股份有限公司”）（以下简称“本公 司”）是于 1997 年 5 月 8 日正式成立的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制改革 委员会体改生[1997]62 号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》的 批准，以鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）为唯一发起人，以发起方 式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂 （“三个厂”）基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议， 鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日的资产、负债全部转入本公司。有关净资产折为本公司股本 1,319,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1 元的 H 股普通 股股票（“H 股”），并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上市交 易。于 1997 年 11 月 16 日，本公司发行 300,000,000 股每股面值人民币 1 元的人 民币普通股，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。 本 公 司 于 2006 年 1 月 26 日 向 鞍 钢 集 团 以 每 股 人 民 币 4.29 元 定 向 增 发 2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股（共计人民币 127.4 亿 元），用于支付收购鞍钢集团子公司-鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称 “新钢铁公司”）100%股权的部分收购价款（见附注 28）。 本公司完成收购新钢铁公司 100%股权后，新钢铁公司立即将其所有业务及资产 与负债划入本公司，同时向工商行政管理部门申请注销新钢铁公司。 于 2006 年 6 月 20 日本公司年度股东大会通过特别决议，本公司更名为“鞍钢股份 有限公司”，并于 2006 年 9 月 29 日取得了变更后的企业法人营业执照。 本公司于 2007 年 10 月以原有股份 5,932,985,697 股为基数，按每 10 股配 2.2 股的 比例向全体股东配售每股面值人民币 1 元的普通股，配股价格每股人民币 15.40 元（H 股价格每股港币 15.91 元）。本公司实际配股数量为 1,301,822,150 股，其 中人民币普通股 1,106,022,150 股，H 股 195,800,000 股。并分别于 2007 年 10 月 25 日和 2007 年 11 月 14 日在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司上市交 易（见附注 30）。本公司已于 2008 年 3 月 31 日领取了变更后的营业执照。 本公司的主要业务为黑色金属冶炼及钢压延加工。 65 2 财务报表编制基础 (1) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 颁布的企业会计准则（2006）（以下简称“新会计准则”）的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》（以下简称“15 号文”）有关财务报表及其附注 的披露要求。 (2) 会计年度 本公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 计量属性 本公司编制财务报表时采用历史成本进行计量，但可供出售金融资产（见附 注 3(8)）除外。 (4) 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 外币折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外 币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额（见附注3(14)）外， 其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入 当期损益。 66 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (2) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (3) 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。存货在取得时按实际成本入 账。发出存货的成本根据存货性质的不同，分别采用加权平均法和个别计价 法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当 比例分配的生产制造费用。 除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额，计 入存货跌价损失。备品备件按其实际状况，根据管理层的估计计提存货陈旧 准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，并根据其性质的不同， 分别采用一次转销法、工作量法和五五摊销法进行摊销，计入相关资产的成 本或者当期损益。 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 (4) 长期股权投资 (a) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企 业。共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。 联营企业指本公司能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 67 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (4) 长期股权投资（续） (a) 对合营企业和联营企业的投资（续） 对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符 合持有待售的条件（即本公司已经就处置该投资作出决议、已经与受 让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成）。 本公司按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的对合营企 业或联营企业投资，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为 资产减值损失。 期末，本公司按照附注 3(7)的原则对长期股权投资计提减值准备。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长 期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 本公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括： − 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对 于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期 股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 − 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公 司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核 算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表 进行必要调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易 损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以 抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产 减值损失的，则全额确认该损失。 68 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (4) 长期股权投资（续） (a) 对合营企业和联营企业的投资（续） − 本公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额 外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或 联营企业以后实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 (b) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指对被投资企业没有控制、共同控制、重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资。 本公司按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原 则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期 末，其他长期股权投资按照附注 3(8)计提减值准备。 (5) 固定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（见附注 3(7)）记入资产负债表内。 在建工程以成本减减值准备（见附注 3(7)）记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成 本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用（见附注 3(14)）和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方 式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各 组成部分确认为单项固定资产。 69 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (5) 固定资产及在建工程（续） 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在 符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额 之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 本公司对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定 资产的使用寿命和预计净残值率分别为： 使用寿命 预计净残值率 厂房及建筑物 10 至 20 年 3%至 5% 机器及设备 6 至 15 年 3%至 5% 其他固定资产 2 至 12 年 3%至 5% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 (6) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备 （见附注 3(7)）计入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本公司 将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊 销。各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 50 年 外购软件 3 至 10 年 专有技术 6 至 10 年 本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形 资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司没有使用寿 命不确定的无形资产。 70 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (6) 无形资产（续） 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是 指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是 指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新 工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成 的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向 完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予 以资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备（见附注 3(7)）后记入资产 负债表。其它开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 (7) 非金融长期资产减值准备 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的 迹象，包括： − 固定资产 − 在建工程 − 无形资产 − 对合营公司或联营公司的长期股权投资 本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认 定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对 生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现 值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 71 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (7) 非金融长期资产减值准备（续） 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值 损失，根据资产组或者资产组组合中各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的 公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量 的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 (8) 金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款 项、应付款项、借款及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时， 于资产负债表内确认。 本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，将金融资产和金 融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融 资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续 计量如下： − 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。但如折现至 现值的影响不大，则以成本减坏账准备（见附注 3(8)(b)）计量。 72 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (8) 金融工具（续） (a) 金融资产及金融负债的确认和计量（续） − 可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及 没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，初始确认后按成本计量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金 融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期 损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。 − 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司作为 保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本公司按照约定履 行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣 除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则（见附注 3(11)）确定的 预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊 余成本计量。 (b) 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。 73 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (8) 金融工具（续） (b) 金融资产的减值（续） − 应收款项 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值 时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据 具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减 值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观 察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 − 可供出售金融资产及其他长期股权投资 可供出售金融资产及其他长期股权投资运用个别方式评估减值损 失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本 公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股 东权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允 价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工 具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 74 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (8) 金融工具（续） (b) 金融资产的减值（续） 其他长期股权投资（见附注 3(4)(b)）发生减值时，本公司将此其他 长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。该减值损失不能转回。 (c) 公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价 确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发 生的交易费用。本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价 为现行出价；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为 现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流 量折现法。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 (d) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所 有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差 额计入当期损益： − 所转移金融资产的账面价值 − 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计 额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融 负债或其一部分。 75 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (8) 金融工具（续） (e) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公 积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 (9) 职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。除因辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 (a) 退休福利 按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组 织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险 费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入资产成本 或当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休 员工支付社会基本养老金，本公司不再有其他的支付义务。 (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员 工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险 费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积 金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入资产成本或当期 损益。 76 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (9) 职工薪酬（续） (c) 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益： − 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并 即将实施； − 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (10) 所得税 本公司除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应 交所得税，加上以往年度应付所得税的任何调整。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时 性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得 税。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 77 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (11) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可 能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流 量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公 司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (12) 收入确认 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的 经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条 件时，予以确认。 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本公司确认销 售商品收入： − 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； − 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制； 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (b) 提供劳务收入 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比 法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 78 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (12) 收入确认（续） (c) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (13) 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款 中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不 属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公 司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，则直接计入当期损益。 (14) 借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以 资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 （包括折价或溢价的摊销）： − 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门 借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 79 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (14) 借款费用（续） − 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的 资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本公司 暂停借款费用的资本化。 (15) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确 认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 (16) 关联方 本公司控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方控制、共 同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与另一方同受一方控制、 共同控制或重大影响被视为关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家 控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。本公司的关 联方包括但不限于： (a) 本公司的母公司； (b) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (c) 对本公司实施共同控制的投资方； (d) 对本公司施加重大影响的投资方； (e) 本公司的合营企业； (f) 本公司的联营企业； (g) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (h) 本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 80 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (16) 关联方（续） (i) 本公司母公司的关键管理人员； (j) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (k) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照新会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方外，根据证监会 颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人（包括但不 限于）也属于本公司的关联方： (l) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (m) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (n) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述 (a),(b)和(l)情形之一的企业； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(h),(i)和 (m)情形之一的个人；及 (p) 由(h),(i),(m)和(o)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 (17) 分部报告 本公司按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本公司内可区分 的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于 其他组成部分。地区分部是本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境 内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成 部分。 (18) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会 对会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与 这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断 进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 81 3 主要会计政策和主要会计估计（续） (18) 主要会计估计及判断（续） 除附注 45 载有关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其它主 要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值 如附注 3(8)(b)所述，本公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应 收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损 失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未 来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中 债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证 据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 (b) 非金融长期资产减值 如附注 3(7)所述，本公司在资产负债表日对非金融长期资产进行减值 评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况 显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减 值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与 资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于 本公司不能可靠获得资产(或资产组）的公开市价，因此不能可靠准确 估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产 （或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折 现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获 得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价 和相关经营成本的预测。 (c) 折旧和摊销 如附注 3(5)和 3(6)所述，本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值 后，在预计可使用年限内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期审阅 预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 预计可使用年限是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技 术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 82 4 会计政策变更的说明 (1) 会计政策变更及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则，采用新会计准则后的主 要会计政策已在附注 3 中列示。 本公司已发行 H 股，以前年度同时按照适用的中国会计准则及国际财务报 告准则对外提供财务报表。根据财政部 2007 年 11 月颁布的《企业会计准则 解释第 1 号》（以下简称“《解释 1 号》”）中问答一的要求，本公司在首 次执行日对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有关项目，按以下 原则进行追溯调整。 对于新会计准则规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则，如果本公司 在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了新会计准则规定的 原则，则本公司会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据 的信息，对新会计准则引起的会计政策变更进行追溯调整。此外，本公司还 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》（以下简称 “《企业会计准则第 38 号》”）及《解释 1 号》的有关规定，对其他项目 进行了追溯调整。 除根据《解释 1 号》和《企业会计准则第 38 号》要求对下述第(a)、(d)和(f) 条进行了追溯调整外，本公司没有对其他项目的会计政策变更进行追溯调 整。 由于采用新会计准则，本公司的主要会计政策发生如下变更： (a) 对合营企业的投资 对合营企业的投资原在合并财务报表中按比例合并法核算，现改按权 益法核算。变更后的权益法将投资企业与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分予以抵 消，在此基础上确认享有的投资损益。 此项会计政策变更使本公司无需编制合并财务报表。2007 年 1 月 1 日，本公司对上述内部交易损益进行了追溯调整，2006 年比较财务报 表的相关项目也进行了相应调整。 83 4 会计政策变更的说明（续） (1) 会计政策变更及影响（续） (b) 金融工具 对于金融资产、金融负债和权益工具，在 2007 年 1 月 1 日以前以历史 成本为基础进行会计处理，现按附注 3(8)的原则区分不同类别分别以 公允价值、摊余成本或成本为基础进行会计处理。 本公司于 2007 年 1 月 1 日无重大需要进行追溯调整的金融工具。 (c) 非金融长期资产减值损失的转回 对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产，如果有 迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产 的可收回金额大于其账面价值时，在 2007 年 1 月 1 日之前，本公司会 转回以前年度已确认的资产减值损失，以转回后资产的账面价值不高 于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值为限。现改为不允许 转回。 本公司没有对上述资产减值的会计政策变更进行追溯调整。 (d) 所得税 所得税在 2007 年 1 月 1 日以前按应付税款法进行核算；现改为按负债 法核算。 2007 年 1 月 1 日，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，2006 年比较财务报表 的相关项目也进行了相应调整。 (e) 政府补助 对于与资产相关的政府补助（不包含政府资本性投入），在 2007 年 1 月 1 日之前在满足补助所附条件时将补助确认在资本公积中，现改为 确认在递延收益中，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益。 由于以前年度的政府补助金额不重大，本公司没有对上述政府补助的 会计政策变更进行追溯调整。 84 4 会计政策变更的说明（续） (1) 会计政策变更及影响（续） (f) 借款费用 用于购建固定资产的一般借款的借款费用和专门借款中尚未使用部分 产生的借款费用（已扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益）、以及用于购建无形资产的 借款费用，在 2007 年 1 月 1 日之前在发生时直接计入当期损益，现改 为在符合一定条件时予以资本化，计入相关资产的成本。 2007 年 1 月 1 日，本公司对资本化的借款费用进行了追溯调整，2006 年比较财务报表的相关项目也进行了相应调整。 (g) 职工福利费 本公司在 2007 年 1 月 1 日之前按职工工资总额的 14%计提福利费，现 改为根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利费。 于 2007 年 1 月 1 日之前，本公司计提的福利费与实际列支的福利费之 间无重大差异。本公司于 2007 年 1 月 1 日将企业的职工福利费余额全 部转入应付职工薪酬（职工福利），并在本年度全部支付。 (2) 上述会计政策变更对本公司 2006 年度及以前年度净利润及股东权益的影响 汇总如下： 2006 年 2006 年 2006 年 附注 净利润 年末股 年初股 东权益 东权益 调整前之净利润及股东权益 6,839 29,840 11,341 -------------- -------------- -------------- 借款费用资本化 4(1)(f) 168 235 67 所得税 4(1)(d) (10) 54 64 未实现内部交易损益 4(1)(a) 6 (6) (12) 合计 164 283 119 -------------- -------------- -------------- 调整后之净利润及股东权益 7,003 30,123 11,460 85 4 会计政策变更的说明（续） (3) 2006 年 12 月 31 日受影响的资产负债表中的资产与负债项目 附注 调整前 调整数 调整后 长期股权投资 4(1)(a) 660 (6) 654 固定资产 4(1)(f)* 32,472 (72) 32,400 在建工程 4(1)(f) 8,135 122 8,257 无形资产 * 5,496 185 5,681 递延所得税资产 4(1)(d) - 132 132 应付工资 * 212 (212) - 应付福利费 * 61 (61) - 应付职工薪酬 * - 318 318 应交税金 * (12) 12 - 应交税费 * - (3) (3) 其他应付款 * 1,202 (54) 1,148 递延所得税负债 4(1)(d) - 78 78 2006 年度受影响的利润表中的收入费用项目 附注 调整前 调整数 调整后 主营业务收入 * 54,199 (54,199) - 其他业务收入 * 47 (47) - 营业收入 4(1)(a)* - 54,330 54,330 主营业务成本 * 40,957 (40,957) - 其他业务成本 * 35 (35) - 营业成本 4(1)(a)(f) - 40,309 40,309 管理费用 * 1,518 736 2,254 财务费用 4(1)(f) 871 (186) 685 资产减值损失 * - 161 161 营业外支出 * 408 (118) 290 所得税费用 4(1)(d) 2,368 10 2,378 * 本公司除附注 4(1)所述对 2006 年 12 月 31 日的资产负债表项目及 2006 年 度利润表相关项目进行追溯调整外，还按照《企业会计准则第 38 号》的 要求对 2006 年财务报表项目进行了重分类。 86 5 税项 (1) 本公司适用的与产品销售和提供服务相关的税费有营业税、增值税等。 营业税税率： 5% 增值税税率： 17% (2) 所得税 本公司本年度适用的所得税税率为 33%（2006 年：33%）。 (a) 根据财政部及国家税务总局于 2006 年 9 月 8 日发布的财税（2006）88 号文件，本公司本年度享受的企业技术开发费加计扣除金额为人民币 1,372 百万元（2006：人民币 1,143 百万元）。 (b) 根据财政部及国家税务总局于 1994 年 3 月 29 日发布的财税字（94） 001 号文件，本公司享受利用“三废”生产所得免征企业所得税，本年 度该生产所得金额为人民币 441 百万元（2006：人民币 504 百万 元）。 (c) 根据国家税务总局 2000 年 1 月 17 日发布的国税发 [2000]13 号文件， 本公司本年度享受的技术改造国产设备抵免所得税款为人民币 17 百万 元（2006：人民币 163 百万元）。 2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的所得税税率为 25%。 (3) 其他 本公司以增值税和营业税应纳税额的 7%、3%及 1%分别计算缴纳城市维护 建设税、教育费附加及地方教育费。 87 5 税项（续） (4) 应交税费 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 应（抵）/交增值税 (426) 236 应交/（退）所得税 102 (261) 应交个人所得税 6 7 应交城市维护建设税 31 5 应交教育费附加 13 2 其他 23 8 合计 (251) (3) 6 货币资金 2007 年 2006 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 现金 人民币 1 1 银行存款 人民币 7,672 1,479 港币 64 0.936 60 - 7,733 1,480 于 2007 年 12 月 31 日，本公司在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财 务”）的存款余额为人民币 1,878 百万元（2006：人民币 1,449 百万元）。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司存放在境外的银行存款余额为港币 64 百万元，等值人民 币 60 百万元（2006：无）。 88 7 应收票据 本公司持有的所有应收票据均为 6 个月以内到期的银行承兑汇票。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无任何质押的银行承兑汇票。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已背书和贴现转让的票据（附追索权转让）中尚 未到期的票据金额为人民币 443 百万元，均于 2008 年 6 月 30 日前到期。 本年度，没有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 应收票据余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收汇票。 8 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 鞍钢集团所属子公司 520 56 328 49 其他关联公司 - - 157 23 其他客户 412 44 191 28 小计 932 100 676 100 减：坏账准备 - - - - 合计 932 100 676 100 应收账款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收账款。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 2007 年 2006 年 应收金额（人民币百万元） 839 647 欠款年限 一年以内 一年以内 占应收账款总额比例 90% 96% 89 8 应收账款（续） (2) 应收账款账龄分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 1 年以内（含 1 年） 928 100 672 100 1 年至 2 年（含 2 年） 1 - 1 - 2 年至 3 年（含 3 年） 1 - 1 - 3 年以上 2 - 2 - 小计 932 100 676 100 减：坏账准备 - - - - 合计 932 100 676 100 账龄自应收账款确认日起开始计算。 于 2007 年 12 月 31 日，管理层认为应收账款主要款项可以收回，且债务人均有偿 还能力，故坏账准备计提比例较低。 本年度本公司并没有个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的 应收账款。 9 预付款项 (1) 预付款项按客户类别分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 鞍钢集团所属子公司 4,583 69 380 64 第三方供应商 2,017 31 212 36 合计 6,600 100 592 100 预付款项余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预付款项。 90 9 预付款项（续） (1) 预付款项按客户类别分析如下：（续） 于 2007 年 12 月 31 日，预付款项余额中有预付工程及设备款人民币 5,500 百 万元。于 2006 年 12 月 31 日，预付工程及设备款人民币 4,107 百万元包含于 在建工程中。 于 2007 年 12 月 31 日，占本公司预付款项余额 30%及以上的单项预付款项 分析如下： 占年末 欠款单位名称 预付原因 余额 余额的比例 人民币 百万元 鞍钢集团国际经济贸易公司 预付工程设备 （以下简称“鞍钢国贸”） 及原材料采购款 3,657 55% (2) 预付款项账龄分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 1 年以内（含 1 年） 6,597 99 587 99 1 年至 2 年（含 2 年） 3 1 5 1 小计 6,600 100 592 100 减：坏账准备 - - - - 合计 6,600 100 592 100 账龄自预付款项确认日起开始计算。 账龄超过 1 年的预付款项为预付采购周期较长的备品备件款。 91 10 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 应收第三方 66 100 68 100 减：坏账准备 - - - - 合计 66 100 68 100 其他应收款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应收 款。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 2007 年 2006 年 应收金额（人民币百万元） 65 67 欠款年限 1至3年 1至2年 占其他应收款总额比例 98% 99% (2) 其他应收款账龄分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 % 百万元 % 1 年以内（含 1 年） 6 9 18 26 1 年至 2 年（含 2 年） 10 15 50 74 2 年至 3 年（含 3 年） 50 76 - - 合计 66 100 68 100 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 92 10 其他应收款（续） (2) 其他应收款账龄分析如下：（续） 于 2007 年 12 月 31 日，对黑龙江龙煤矿业集团（“龙煤集团”）的拟投资 款为人民币 60 百万元（2006：人民币 60 百万元）。龙煤集团的重组仍在进 行中。根据“转投协议”及管理层与龙煤集团筹备处的沟通，如果重组不能 如期完成，此拟投资款可以抵扣本公司对龙煤集团的煤炭采购款，因此不存 在减值风险。 于 2007 年 12 月 31 日，管理层认为其他应收款主要款项可以收回，且债务 人均有偿还能力，故坏账准备计提比例较低。 本年度本公司并没有个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准 备的其他应收款。 11 存货 (1) 存货本年变动情况分析如下： 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 原材料 1,741 40,261 (39,400) 2,602 在产品 1,315 47,247 (46,826) 1,736 库存商品 2,164 46,826 (47,129) 1,861 周转材料 765 981 (859) 887 备品备件 1,119 2,316 (1,761) 1,674 在途物资 19 43,013 (43,016) 16 小计 7,123 180,644 (178,991) 8,776 减：存货跌价准备 87 36 (48) 75 合计 7,036 180,608 (178,943) 8,701 本公司年末无用于担保的存货。 93 11 存货（续） (2) 存货跌价准备分析如下： 年初余额 本年计提额 本年转销额 年末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 备品备件 48 36 (48) 36 周转材料 39 - - 39 合计 87 36 (48) 75 以上存货均为购买或自行生产形成。 由于备品备件的消耗，本公司转销了年初跌价准备，同时对本年更新改造产 线所属的备品备件计提了新的跌价准备。 12 可供出售金融资产 2007 年 2006 年 可供出售权益工具 271 - 于 2007 年 3 月 23 日，本公司以每股人民币 8.10 元的价格认购了株洲冶炼集团 （“株洲冶炼”）未公开发行的 1,000 万股附限售期的 A 股普通股，占该公司 1.9%股权，限售期至 2008 年 4 月 1 日。于 2007 年 12 月 31 日，该权益工具的公 允价值以株洲冶炼 A 股流通股股票的公开市场报价为基础确定。 94 13 长期股权投资 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 对合营公司的投资 -鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 (以下简称“鞍蒂大连”） 548 432 -鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限 公司（原“鞍钢新轧-新船重工大连钢材 加工配送有限公司”，以下简称 “鞍钢大船”） 190 70 -长春一汽鞍井钢材加工配送 有限公司（以下简称“一汽鞍井”） 46 45 -鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春） 有限公司（以下简称“鞍蒂长春”） 41 48 小计 825 595 -------------- -------------- 对联营公司的投资 -蒂森克虏伯鞍钢新轧（长春）激光拼焊 板有限公司（以下简称“长春拼焊板”） 37 34 - 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 （以下简称“鞍钢沈阳”） 13 15 小计 50 49 -------------- -------------- 其他长期股权投资 -中冶南方工程技术有限公司 （以下简称“中冶南方”） 10 10 ------------- ------------- 合计 885 654 95 13 长期股权投资（续） (1) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对主要合营公司投资分析如下： 鞍蒂大连 鞍钢大船 一汽鞍井 鞍蒂长春 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 初始投资成本 533 190 45 48 816 投资余额变动 年初余额 432 70 45 48 595 加：增加投资 47 120 - - 167 按权益法核算 调整数（附注 39） 80 - 1 (7) 74 未实现内部交易 利润调整数 （11） - - - (11) 年末余额 548 190 46 41 825 ------------ ------------ ----------- ----------- ---------- 账面价值 年末账面价值 548 190 46 41 825 年初账面价值 432 70 45 48 595 本公司的合营公司的基本情况如下： 组织 本公司 本公司在被 本年 被投资 机构 持股 投资单位的 年末 年末 营业 本年 单位名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 比例 表决权比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 鞍蒂大连 71093688-2 中国 钢压延加工 美元 132 百万元 50% 50% 2,240 1,110 2,537 160 鞍钢大船 75990387-0 中国 钢压延加工 人民币 240 百万元 50% 50% 373 (7) - - 一汽鞍井 76717649-0 中国 钢压延加工 人民币 90 百万元 50% 50% 196 104 198 2 鞍蒂长春 785926056 中国 钢压延加工 美元 12 百万元 50% 50% 198 116 1 (14) 鞍蒂大连的注册资本于 2007 年 7 月 4 日变更为美元 132 百万元，新增实收 资本已由辽宁天健会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 3 月 6 日出具 了辽天会外验字（2007）502 号验资报告。 截止 2007 年 12 月 31 日，鞍钢大船的实收资本增至人民币 380 百万元，新 增实收资本已由大连中原会计师事务所验证，并于 2007 年 11 月 25 日出具 了大中原会师内验字（2007）067 号验资报告。鞍钢大船于 2008 年 1 月 30 日领取了变更后的营业执照。 本公司对上述合营公司的表决权比例同持股比例。 96 13 长期股权投资（续） (2) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对主要联营公司投资分析如下： 长春拼焊板 鞍钢沈阳 合计 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 初始投资成本 37 14 51 投资余额变动 年初余额 34 15 49 加：按权益法核算 调整数（附注 39） 3 - 3 未实现内部交易 利润调整数 - (2) (2) 年末余额 37 13 50 ------------- ------------- ------------ 账面价值 年末账面价值 37 13 50 年初账面价值 34 15 49 本公司的联营公司的基本情况如下： 组织 本公司 本公司在被 本年 被投资 机构 持股 投资单位的 年末 年末 营业 本年 单位名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 比例 表决权比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 长春拼焊板 767159789 中国 钢压延加工 美元 10 百万元 45% 45% 155 73 156 6 鞍钢沈阳 73866644-x 中国 钢压延加工 人民币 48 百万元 30% 30% 105 54 429 1 本公司对上述联营公司的表决权比例同持股比例。 (3) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对其他长期股权投资列示如下： 中冶南方 人民币 百万元 初始投资成本 10 年末账面价值 10 年初账面价值 10 97 14 固定资产 厂房及 机器 建筑物 及设备 其他 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 11,690 27,304 1,850 40,844 本年购入 39 37 - 76 在建工程转入（附注 15） 1,068 3,196 308 4,572 处理固定资产 (131) (170) (29) (330) 重分类 (501) 406 95 - 年末余额 12,165 30,773 2,224 45,162 ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧 年初余额 1,544 6,201 581 8,326 本年计提折旧 755 3,041 337 4,133 处理固定资产转销折旧 (22) (50) (15) (87) 重分类 (10) 7 3 - 年末余额 2,267 9,199 906 12,372 ------------- ------------- ------------- ------------- 减值准备 年初余额 47 67 4 118 本年计提 27 81 3 111 本年转销 (60) (32) (3) (95) 年末余额 14 116 4 134 ------------- ------------- ------------- ------------- 净额 年末余额 9,884 21,458 1,314 32,656 年初余额 10,099 21,036 1,265 32,400 于 2007 年 12 月 31 日，本公司已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面原值为人 民币 2,298 百万元（2006：人民币 1,780 百万元）。年末本公司没有重大的暂时闲 置固定资产。 98 14 固定资产（续） 本公司根据资产管理部门的鉴定意见，按单项资产的账面净值，对因技术陈旧、 损坏和其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产按账面余额减预计 可回收净额计提了固定资产减值准备。 预计可回收净额根据资产未来尚可使用期间及处置资产时预计产生的净现金流量 计算。 于 2007 年 12 月 31 日，由于使用磨损和技术改造等原因，本公司准备处置的固定 资产具体情况如下： 预计 预计 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净额 公允价值 处置费用 处置时间 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 三炼钢 1-3#余热锅炉 改造更新 58 13 42 3 3 - 2008 年 4-12 月 大型百米重轨改造报废 43 25 17 1 1 - 2008 年 12 月 小型线资产待改造 39 5 33 1 1 - 2008 年 12 月 无缝 Ф177 生产线 改造报废 26 3 22 1 1 - 2008 年 3-6 月 冷轧厂氢气站、 有机膜改造 24 16 8 - - - 2008 年 6 月 其他 27 12 12 3 2 - 2008 年 4-12 月 合计 217 74 134 9 8 - 99 15 在建工程 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 成本 年初余额 8,257 2,882 收购新钢铁公司增加 - 2,468 本年增加 13,430 10,325 本年转入固定资产（附注 14） (4,572) (7,418) 年末余额 17,115 8,257 -------------- -------------- 账面价值 年末余额 17,115 8,257 年初余额 8,257 2,882 在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额人民币 524 百万元（2006：人 民币 204 百万元）。 本 公 司 本 年 度 用 于 确 定 借 款 利 息 资 本 化 金 额 的 资 本 化 率 为 5.99% （ 2006 ： 5.04%）。 100 15 在建工程（续） 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的主要在建工程列示如下： 工程投入 本年转入 占预算 工程项目 预算金额 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 比例 资金来源 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 (附注 14) 鲅鱼圈工程 22,600 5,135 9,373 (13) 14,495 64% *自筹、 贷款、 **配股资金 新 2、3、4、5 号高炉 5,876 126 257 （146） 237 86% *自筹 西区 2150 项目 5,868 339 115 (242) 212 92% *自筹 化工厂改造 3,927 792 888 (774) 906 69% *自筹 冷轧厂系统改造 3,821 339 114 (453) - 100% *自筹、贷款 西区 1450 项目 2,900 890 1,338 (1,624) 604 77% *自筹、贷款 高性能硅钢工程 2,800 41 130 - 171 6% *自筹 2130 冷连轧机组 2,704 90 48 (138) - 100% *自筹 无缝∮177 石油管生产线 780 34 125 - 159 21% *自筹 炼钢厂及炼铁厂 支持性项目 687 24 37 (61) - 100% *自筹 大型百米重轨改造 301 36 265 (301) - 100% *自筹 ASP 线增设立辊机 70 64 3 (67) - 100% *自筹 其他项目 347 737 (753) 331 合计 8,257 13,430 (4,572) 17,115 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司尚未取得鲅鱼圈项目所占用土地的土地使用权。 注*：自筹包括将非专项贷款及生产经营所得资金用于工程项目支出。 注**：本公司本年度配股所募集资金将用于营口鲅鱼圈钢铁项目（见附注 30）。 101 16 无形资产 土地使用权 外购软件 专有技术 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 5,835 6 32 5,873 本年增加 19 2 - 21 本年减少 - （1） - （1） 年末余额 5,854 7 32 5,893 ------------- ------------- ------------- ------------- 累计摊销 年初余额 184 3 5 192 本年增加 118 1 5 124 本年减少 - - - - 年末余额 302 4 10 316 ------------- ------------- ------------- ------------- 账面价值 年末余额 5,552 3 22 5,577 年初余额 5,651 3 27 5,681 本公司的土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 227 百万元、自行购买人民币 5,608 百万元。本年度增加的土地使用权包括本公司收购鞍山市第一轧钢厂所获 的人民币 19 百万元。土地使用权剩余摊销期限为 30 年至 48 年。 截至本财务报表批准日，本公司收购新钢铁公司增加的土地使用权中有部分权证 过户手续尚在办理中。于 2007 年 12 月 31 日，此类未办妥过户手续的土地使用权 的净值为人民币 193 百万元（2006：人民币 5,177 百万元）。根据收购新钢铁公 司的协议，本公司认为本公司有权合法及有效地占有或使用上述土地使用权。 102 17 递延所得税资产及负债 递延所得税资产 2007 年 2006 年 可抵扣 递延 可抵扣 递延 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 存货跌价准备 75 19 87 29 固定资产减值准备 134 34 118 39 固定资产折旧 22 5 23 8 应付工资 145 36 166 54 一次性住房补贴 1 - 5 2 内退福利 198 49 - - 安全生产费 11 3 - - 可抵扣鲅鱼圈分公司亏损 70 18 - - 未实现内部交易利润调整 13 3 - - 合计 669 167 399 132 递延所得税负债 2007 年 2006 年 应纳税 递延 应纳税 递延 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 一般借款资本化 217 54 235 78 可供出售金融资产 公允价值变动 190 48 - - 合计 407 102 235 78 103 18 资产减值准备 本公司于 2007 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 附注 年初余额 本年计提 本年转销 年末余额 项目 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 存货跌价准备 11 87 36 (48) 75 固定资产减值准备 14 118 111 (95) 134 合计 205 147 (143) 209 有关各类资产本年确认减值损失的原因，见有关各资产项目的附注。 19 所有权受到限制的资产 于 2007 年 12 月 31 日，本公司资产所有权受到限制的情况如下： 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 用于质押的长期股权投资 注 436 127 (563) - 用于背书和贴现的 应收票据 附注 20 - 443 - 443 注：本公司对鞍蒂大连的长期股权投资的质押担保义务已于 2007 年 12 月解除。 20 短期借款 2007 年 2006 年 本金 年利率 本金 年利率 人民币 人民币 百万元 百万元 银行借款 4,492 3.24%-6.56%信用、质押 4,080 4.86%-5.51% 信用 关联公司借款 20 3.24% 质押 500 4.86%-5.02% 信用 合计 4,512 4,580 短期借款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 104 21 应付票据 本公司应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的 6 个月内到期的银行承兑 汇票。 应付票据余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 22 应付账款 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 鞍钢集团 13 13 鞍钢集团所属子公司 229 189 第三方供应商 1,666 1,199 合计 1,908 1,401 于 2007 年 12 月 31 日，本公司没有个别重大账龄超过 1 年的应付账款（2006： 无）。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 除上述所列应付鞍钢集团的应付账款外，应付账款余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 23 预收款项 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 鞍钢集团所属子公司 656 435 其他关联公司 147 - 其他客户 3,766 2,795 合计 4,569 3,230 于 2007 年 12 月 31 日，本公司没有个别重大账龄超过 1 年的预收款项（2006： 无）。 预收款项余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收款项。 105 24 应付职工薪酬 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 工资、奖金、津贴和补贴 212 1,319 (1,318) 213 职工福利费 61 115 (176) - 社会保险费 3 306 (309) - 基本养老保险费 3 260 (263) - 失业保险费 - 26 (26) - 工伤保险费 - 20 (20) - 住房公积金 - 154 (154) - 内退福利（见附注 29） - 52 - 52 工会经费和职工教育经费 42 46 (43) 45 其他 - 97 (97) - 合计 318 2,089 (2,097) 310 25 其他应付款 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 工程款 2,266 949 运费 178 49 履约保证金 91 86 钢架押金 40 34 配股包销费 58 - 代扣代缴税金 30 - 其他 74 30 合计 2,737 1,148 106 25 其他应付款（续） 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 鞍钢集团 29 3 鞍钢集团所属子公司 1,012 425 第三方 1,696 720 合计 2,737 1,148 于 2007 年 12 月 31 日，本公司账龄超过 1 年的其他应付款为人民币 307 百万元 （2006：人民币 69 百万元），主要是应付工程款及履约保证金的余额。 除上述所列应付鞍钢集团的其他应付款外，其他应付款余额中无其他对持有本公 司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 26 一年内到期的非流动负债 注 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 长期借款 (1) 2,814 2,713 长期应付款 (2) 2,324 2,324 合计 5,138 5,037 107 26 一年内到期的非流动负债（续） (1) 一年内到期借款分析如下： 2007 年 2006 年 原币 人民币/ 原币 人民币/ 金额 汇率 人民币等值 年利率 金额 汇率 人民币等值 年利率 百万元 百万元 百万元 百万元 （注） （注） 银行借款 -人民币 2,203 5.02%-6.80% 2,600 4..94%-5.76% -欧元 0.124 10.67 1 0.25% 0.12 10.27 1 0.25% -日元 1,719.35 0.0641 110 2.70% 1,707.32 0.0656 112 2.70% 关联公司借款 500 6.08% - 合计 2,814 2,713 注： 本公司的主要借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调 整。 (2) 该款项为一年内应付鞍钢集团的收购新钢铁公司对价款（见附注 28）。 除上述所列应付鞍钢集团的对价款外，一年内到期的非流动负债余额中无对 其他持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的非流动负债。 27 长期借款 2007 年 2006 年 原币 人民币/ 原币 人民币/ 金额 汇率 人民币等值 年利率 金额 汇率 人民币等值 年利率 百万元 百万元 百万元 百万元 （注） （注） 银行借款 -人民币 12,010 4.94%-7.05% 5,203 4.94%-6.16% 欧元 1.12 10.67 12 0.25% 1.24 10.27 13 0.25% 日元 4,298.37 0.0641 275 2.70% 6,021.34 0.0656 395 2.70% 关联公司借款 -人民币 - 3,200 5.43%-5.67% 合计 12,297 8,811 注：本公司的主要借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整。 长期借款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 108 27 长期借款（续） (1) 本公司的长期借款（包括一年内到期的长期借款）按借款条件分析列示如 下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 信用借款 13,508 7,521 担保借款 1,603 4,003 合计 15,111 11,524 本公司担保借款主要用于设备更新改造项目，由鞍钢集团提供担保。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司向鞍钢财务的长期借款（包括一年内到期的 长期借款）为人民币 500 百万元（2006：人民币 3,200 百万元）。 (2) 本公司的长期借款到期日分析列示如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 1 年至 2 年 900 2,703 2 年至 3 年 7,610 3,600 3 年以上 3,787 2,508 合计 12,297 8,811 109 28 长期应付款 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 应付对价款 - 2,324 安全生产费 11 - 合计 11 2,324 本公司与鞍钢集团于 2005 年 10 月 20 日签订了《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公 司 100%股权的收购协议（2005 年）》（以下简称“收购协议”），以人民币 196.9 亿元及根据收购协议规定作出的 对价调整数收购根据鞍钢集团钢政发 [2004]22 号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》进行重组 后的新钢铁公司 100%的股权。最终的收购价款为人民币 197.12 亿元。 本公司已于 2006 年 1 月完成上述收购，并向鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向 增发 29.7 亿股每股面值人民币 1 元人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），用 于支付收购新钢铁公司 100%股权的部份收购价款。余下的延迟现金付款将会于 收购完成日后三年内分三期支付。该延迟现金支付款利息以中国人民银行公布的 同期贷款利率计算。于 2006 年和 2007 年本公司已分别支付人民币 2,324 百万 元，应付对价款余额在一年内到期的非流动负债列示（见附注 26）。 安全生产费根据财政部和国家安全生产监督管理局联合下发的《高危行业企业安 全生产费用财务管理暂行办法》（财企（2006）478 号）计提。 29 一年以上的应付职工薪酬 本公司根据实际情况以及相关法律法规的规定，考虑到部分职工不能为企业带来 经济利益，本公司决定比照辞退福利处理。本公司将自 2008 年 1 月 1 日至该部分 职工正常退休日之间本公司拟支付的该部分职工工资和社会保险费等，折现后确 认为应付职工薪酬。其中在未来一年应支付的金额在应付职工薪酬列示（见附注 24）。 110 30 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 2007 年 2006 年 百万股 人民币 百万股 人民币 百万元 百万元 有限售条件的人民币普通股股份 国家持股 每股面值人民币 1 元 年末余额 4,868 4,868 3,990 3,990 无限售条件的股份 人民币普通股 每股面值人民币 1 元 年末余额 1,281 1,281 1,053 1,053 外资普通股（“H 股”） 每股面值人民币 1 元 年末余额 1,086 1,086 890 890 合计 7,235 7,235 5,933 5,933 根据 2007 年 9 月 24 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]313 号《关于核 准鞍钢股份有限公司配股的通知》、2007 年 9 月 28 日中国证券监督管理委员会 证监国合字[2007]33 号《关于同意鞍钢股份有限公司境外上市外资股配股的批 复》，本公司于 2007 年 10 月以原有股份 5,932,985,697 股为基数，按每 10 股配 2.2 股的比例向全体股东配售每股面值人民币 1 元的普通股，配股价格每股人民币 15.40 元（H 股价格每股港币 15.91 元）。本公司实际配股数量为 1,301,822,150 股，其中人民币普通股 1,106,022,150 股，H 股 195,800,000 股。 本公司应收到配股款共计人民币 20,006 百万元，扣除发行费用人民币 108 百万 元，加上配股资金利息人民币 7 百万元，本公司最终收到配股款净额为人民币 19,905 百万元，增加实收资本和资本公积分别为人民币 1,302 百万元和人民币 18,603 百万元。 本年新增股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并于2008年1月9日出具了 KPMG-A(2008)CRNo.0001号验资报告。 根据本公司2007年度配股说明书，配股所募集资金将用于营口鲅鱼圈钢铁项目 （见附注15）。 本公司所有人民币普通股和 H 股在各重大方面均享有同等权利。 111 31 资本公积 年初余额 本年增加 年末余额 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 股本溢价（见附注 30） 12,836 18,603 31,439 其他资本公积 可供出售金融资产 公允价值变动 - 143 143 原制度资本公积转入 11 - 11 合计 12,847 18,746 31,593 32 盈余公积 法定盈余公积 人民币 百万元 年初余额 2,228 利润分配 753 年末余额 2,981 33 利润分配 (1) 本公司根据公司章程规定，按本年度净利润的 10%提取法定盈余公积。 (2) 分配普通股股利 (a) 本年内分配普通股股利 2007 年 6 月 8 日股东大会批准本公司向普通股股东派发现金股利，每 股人民币 0.58 元（2006：每股人民币 0.36 元）。本公司于 2007 年 6 月 22 日向人民币普通股股东派发 2006 年度现金股利，共人民币 2,925 百万元（2006：人民币 746 百万元），向 H 股股东派发 2006 年度现金 股利，共人民币 516 百万元（2006：人民币 321 百万元）。 112 33 利润分配（续） (b) 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于 2008 年 4 月 14 日提议本公司向普通股股东派发现金股利， 每股人民币 0.55 元（2006：每股人民币 0.58 元），共人民币 3,979 百 万元（2006：人民币 3,441 百万元）。此项提议尚待股东大会批准。于 资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负 债。 34 营业收入 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 主营业务收入 --镀锌及彩涂板 7,309 4,072 --冷轧薄板 13,008 10,331 --冷轧硅钢 4,674 3,341 --热轧 22,719 17,834 --线材 2,681 2,863 --大型材 1,716 2,463 --厚板 5,084 4,819 --中板 3,458 3,312 --无缝 2,463 2,489 --其他 2,182 2,759 小计 65,294 54,283 -------------- -------------- 其他业务收入 --废料 46 35 --材料 138 7 --其他 21 5 205 47 -------------- -------------- 合计 65,499 54,330 本公司主营业务收入主要是从事生产和销售钢材业务所取得的收入。本公司的分 部资料已于附注 44 中列示。 本年度本公司向前五名客户销售总额为人民币 11,770 百万元（2006：人民币 10,950 百万元），占本公司全部主营业务收入的 18%（2006：20%）。 113 35 营业成本 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 主营业务成本 销售商品 48,099 40,274 其他业务成本 247 35 合计 48,346 40,309 本公司主营业务成本主要是指生产和销售钢材业务发生的成本。 36 营业税金及附加 2007 年 2006 年 计缴标准 人民币 人民币 百万元 百万元 城市维护建设税 缴纳增值税和 377 235 营业税的 7% 教育费附加及地方教育费 缴纳增值税和营 215 135 业税的 3%及 1% 关税 离岸价格的 5%--10% 169 - 资源税及营业税 3 - 合计 764 370 114 37 财务费用 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 利息及票据贴现费用 1,402 944 减：资本化的利息支出 682 223 净利息支出 720 721 存款利息收入 (27) (14) 净汇兑亏损/（收益） 59 (24) 其他财务费用 3 2 合计 755 685 38 资产减值损失 附注 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 存货跌价损失 11 36 39 固定资产减值损失 14 111 118 坏账损失 - 4 合计 147 161 115 39 投资收益 附注 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 合营公司长期股权投资 收益-权益法 13(1) 74 49 联营公司长期股权投资 收益-权益法 13(2) 3 - 其它长期股权投资 股利分配 4 3 合计 81 52 本公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 合营公司 -鞍蒂大连 80 49 -一汽鞍井 1 - -鞍蒂长春 (7) - 联营公司 -长春拼焊板 3 - 其他投资 -中冶南方 4 3 合计 81 52 本年度投资收益的变动主要归因于各合营以及联营公司的盈利或亏损，及以成本 法核算的其他长期股权投资分配的利润。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 116 40 营业外收入 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 固定资产处置利得 38 7 其他 6 4 合计 44 11 41 营业外支出 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 固定资产处置损失 118 289 无形资产处置损失 1 - 非流动资产处置损失小计 119 289 其他 2 1 合计 121 290 42 所得税费用 (1) 所得税费用组成 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 本年所得税 2,907 2,368 递延所得税 (59) 10 合计 2,848 2,378 117 42 所得税费用（续） (1) 所得税费用组成（续） 递延所得税费用分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 暂时性差异的产生和转回 (95) 10 所得税税率的变动 36 - 合计 (59) 10 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 税前利润 10,373 9,381 按税率 33%计算的预期所得税 3,423 3,096 三废项目免税所得 (145) (166) 三新技术开发费加计扣除 (453) (377) 技术改造国产设备款 (17) (163) 税率变动对递延所得税费用的影响 36 - 其他 4 (12) 所得税费用 2,848 2,378 118 43 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 净利润 7,525 7,003 加：资产减值损失 147 161 固定资产折旧 4,133 3,782 无形资产摊销 124 125 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 81 282 财务费用 752 683 投资收益 (81) (52) 递延所得税资产的增加 (35) (46) 递延所得税负债的减少 (24) 56 存货的增加 (1,609) (1,205) 经营性应收项目的增加 (5,501) (788) 经营性应付项目的增加 2,381 1,023 未实现内部交易利润 13 (6) 经营活动产生的现金流量净额 7,906 11,018 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 票据支付股利 - 400 119 43 现金流量表补充资料（续） (3) 现金及现金等价物净变动情况： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 现金的年末余额 7,733 1,480 减：现金的年初余额 (1,480) (515) 现金及现金等价物净增加额 6,253 965 (4) 本公司持有的现金和现金等价物分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 现金 - 库存现金 1 1 - 可随时用于支付的银行存款 7,732 1,479 年末现金及现金等价物余额 7,733 1,480 减：使用受限制的 现金和现金等价物 - - 年末可随时变现的现金及 现金等价物余额 7,733 1,480 120 43 现金流量表补充资料（续） (5) 购买新钢铁公司所支付的现金净额 2006 年 人民币 百万元 购买新钢铁公司对本公司的资产与负债产生以下影响： 货币资金 569 应收票据 469 应收账款 203 其他应收款 259 预付款项 444 存货 3,473 长期股权投资 45 固定资产 23,308 在建工程 2,468 无形资产 5,317 短期借款 (2,400) 应付票据 (1,262) 应付账款 (1,794) 预收款项 (1,374) 应付职工薪酬 (215) 应交税费 650 其他应付款 (1,297) 一年内到期的非流动负债 (3,570) 长期借款 (5,581) 购入资产与负债净额 19,712 购买新钢铁公司的价格 19,712 减：发行股票支付收购价 (12,741) 延迟现金付款转长期应付款 (4,648) 转入新钢铁公司货币资金 (569) 购买新钢铁公司所支付的现金净额 1,754 121 44 分部报告 本公司主要以生产和销售钢材的单一业务分部运营。以国内销售为主，另有部分 钢材产品出口到不同国家和地区。并且本公司的全部资产均在中国境内。 按照客户所在地划分的分部营业收入如下： 中国境内 其他国家和地区 合计 项目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 营业收入合计 51,588 41,346 13,911 12,984 65,499 54,330 45 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本公司金融工具的风险主要包括： -信用风险 -流动风险 -利率风险 -外汇风险 本公司在下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程 以及计量风险的方法等。 本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险 可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司风险水平。本公司定期审 阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的 改变。 (1) 信用风险 本公司的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的敞 口。 对于应收款项，本公司已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评 估以确定赊销额度。本公司要求大部分客户在付运货物前以现金或票据预付 全额货款，与赊销客户有关的应收款项自出具账单日起 90 天内到期。账款 逾期一个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一 步的信用额度。在一般情况下，本公司不会要求客户提供抵押品。 122 45 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法（续） (1) 信用风险（续） 本公司绝大多数客户均与本公司有多年的业务往来，很少出现信用损失。为 监控本公司的信用风险，本公司按照账龄、到期日等要素将本公司的客户资 料进行分析。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大减值和已逾期的应收款项。 于资产负债表日，由于本公司的前五大客户的应收款占本公司应收账款和其 他应收款总额的 27%（2006：0.4%），因此本公司出现一定程度的信用风 险集中情况。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金 额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (2) 流动风险 本公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应 付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以 及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的 有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和 较长期的流动资金需求。 本公司长期债务的还款期限分析载于附注 27 中。 (3) 利率风险 本公司于 12 月 31 日持有的计息金融工具载于附注 6、20、26 和 27 中。 敏感性分析： 本公司管理利率风险的原则是减低短期波动情况对本公司利润的影响。然 而，长远而言，利率方面的永久性变动会对利润造成影响。 截至 2007 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定货币资金、短期 借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款的利率增加一个百 分点会导致本公司净利润及股东权益减少人民币 95 百万元（2006：人民币 129 百万元）。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本 公司所有的衍生工具及非衍生金融工具。变动一个百分点是基于本公司自资 产负债表日至下一个资产负债表日期间利率变动的合理预期。2006 年的分 析同样基于该假设。 123 45 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法（续） (4) 外汇风险 本公司在出口销售产品和进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币 交易采用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算，因此，本公司并无交易方 面的重大外币风险。 (a) 本公司于 12 月 31 日以原币列示的各外币资产负债项目外汇风险敞口 载于附注 6、26 和 27 中。 (b) 本公司适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 日元 0.0645 0.0686 0.0641 0.0656 欧元 10.45 10.05 10.67 10.27 港币 0.973 1.025 0.936 1.004 (c) 敏感性分析 本公司于 12 月 31 日人民币兑换日元、欧元和港币的汇率提高 5%将导 致本公司股东权益和净损益的增加（减少）情况如下。 股东权益 损益 人民币 人民币 百万元 百万元 2007 年 12 月 31 日 日元 (13) (13) 欧元 (1) (1) 港币 2 2 2006 年 12 月 31 日 日元 (17) (17) 欧元 (1) (1) 港币 - - 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换日 元、欧元和港币的汇率降低 5%将导致股东权益和损益的变化和上表列 示的金额相同但方向相反。 124 45 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法（续） (4) 外汇风险（续） (c) 敏感性分析（续） 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日汇率发生变动，且此变动适用 于本公司所有的衍生工具及非衍生金融工具。变动 5%是基于本公司对 自资产负债表日至下一个资产负债表日期间汇率变动的合理预期。2006 年的分析同样基于该假设。 (5) 公允价值 本公司 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重 大差异。 (6) 公允价值确定方法 对于在资产负债表日以公允价值计量的可供出售金融资产、应收及应付款 项、借款、长期应付款和预计负债的公允价值，本公司在估计公允价值时运 用了下述主要方法和假设。 (a) 可供出售金融资产 公允价值是以资产负债表日的市场报价为准。 (b) 应收款项 公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债 表日的市场利率。但如折现至现值的影响不大，则以成本减坏账准备 （见附注3(8)(b)）计量。 (c) 借款、长期应付款和一年以上的应付职工薪酬 对于本公司的借款、长期应付款和一年以上的应付职工薪酬的公允价 值是根据预计未来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表 日的市场利率。 (f) 估计公允价值时所用利率 对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日类似金融工具 的市场利率为基础确定的。 125 46 资本承担 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的资本承担如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 已签订尚未履行或尚未 完全履行的对外投资合同 - 167 已签订尚未履行或尚未 完全履行的建设改造合同 12,887 10,964 合计 12,887 11,131 47 或有事项 于 2007 年 12 月 31 日，本公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项。 48 资产负债表日后非调整事项 董事会于资产负债表日后提议分配年终股利，有关情况见附注 33(2)(b)。 49 关联方关系及其交易 (1) 有关本公司母公司的信息如下： 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币 百万元 鞍钢集团 24142001-4 辽宁省 生产及 10,794 67.28% 67.28% 鞍山市 销售钢材 铁西区 金属制品 钢铁管 金属结构等 126 49 关联方关系及其交易（续） (2) 本公司与关键管理人员之间的交易 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 支付关键管理人员薪酬 6 5 上述与关键管理人员进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 (3) 本公司与其他关联方之间的交易： (a) 与鞍钢集团及所属子公司（以下简称：“鞍山钢铁集团”）重大关联 交易详情： 2007 年 2006 年 附注 交易金额 占有关同类 交易金额 占有关同类 人民币 交易金额 人民币 交易金额 百万元 比例 百万元 比例 销售产品 (i) 4,133 6.45% 1,885 3.57% 销售废料及筛下粉 (i) 285 97.27% 150 69.20% 提供综合性服务 (i) 519 50.38% 394 36.28% 出售资产 (ii) 25 46.09% - - 采购 - 原材料 (iii) 13,781 83.20% 11,184 84.08% - 辅助材料及 备品备件 (iv) 1,910 19.38% 1,493 26.71% 能源动力供应 (v) 1,413 35.89% 1,031 28.79% 接受支持性服务 (vi) 8,000 57.03% 4,589 45.09% ERP 管理信息系统服务 (vii) 30 100% - - 收购资产 (viii) 4 5.77% - - 利息收入 (ix) 10 37.05% 5 34.19% 利息支出 (ix) 459 32.70% 444 47.06% 127 49 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司与其他关联方之间的交易：（续） (a) 与鞍钢集团及所属子公司（以下简称：“鞍山钢铁集团”）重大关联 交易详情：（续） (i) 销售产品、废料及提供综合性服务 本公司向鞍山钢铁集团销售钢材产品及废钢料。销售价格主要以 本公司与独立第三方上一个月的平均销售价格或市场价格计算。 本公司向鞍山钢铁集团以国家定价、生产成本加 5%或市场价格 提供综合性服务，包括：煤气、电、蒸气及运输服务等。 本公司向鞍山钢铁集团出售筛下粉，出售价格为烧结矿价格减去 鞍山钢铁集团烧结工序成本。 (ii) 出售资产 本公司向鞍山钢铁集团出售部分资产，出售价格根据市场公允价 值为依据。 (iii) 采购原材料 本公司向鞍山钢铁集团采购原材料，采购价格每半年调整一次。 采购价格主要以不高于前一半年度原材料进口平均报价加上运 费，再加上品位调价，或本公司向独立第三方采购平均价加上工 序成本加 10%（如适用）计算。 (iv) 采购辅助材料及备品备件 本公司向鞍山钢铁集团采购辅助材料及备品备件，采购价格以不 高于鞍山钢铁集团有关成员公司上一个月报予独立第三方的平均 售价计算。 (v) 能源动力供应 本公司主要按国家定价向鞍山钢铁集团购买电力。 128 49 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司与其他关联方之间的交易：（续） (a) 与鞍钢集团及所属子公司（以下简称：“鞍山钢铁集团”）重大关联 交易详情：（续） (vi) 接受支持性服务 鞍山钢铁集团向本公司提供支持性服务，包括铁路与公路运输服 务、代理进口原材料、机器、备品备件及辅助材料、国内销售及 出口产品代理服务、检修服务、设计和工程服务、工程项目代理 及管理服务及职业支持等各项服务。 本年度鞍钢国贸提供国内代理销售及出口代理销售的钢材产品数 量分别为 401 万吨和 314 万吨（2006：181 万吨和 304 万吨）。 上述支持性服务的服务费以国家定价、市场价格、定率佣金计算 或不用支付费用。 (vii) ERP 管理信息系统服务 本公司向鞍山钢铁集团支付 ERP 信息管理系统服务费，定价原则 为 ERP 信息管理系统的折旧费加维护费。 (viii) 收购资产 本公司从鞍山钢铁集团收购资产，收购价格以收购资产的市场价 值为依据。 (ix) 利息收入/支出 鞍山钢铁集团以国家定价为本公司提供资金结算业务、货币存 款、贷款及贴现等金融服务。 收购新钢铁公司之延迟现金付款以中国人民银行公布的同期贷款 利率计算利息（见附注 28）。本年度支付的对价款利息金额为人 民币 249 百万元（2006：人民币 350 百万元）。 129 49 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司与其他关联方之间的交易：（续） (a) 与鞍钢集团及所属子公司（以下简称：“鞍山钢铁集团”）重大关联 交易详情：（续） (x) 贷款担保 本公司于 2007 年 12 月 31 日的银行贷款金额中共计人民币 1,603 百万元（2006：人民币 4,003 百万元），由鞍钢集团提供担保 （见附注 27）。 (xi) 新原材料供应协议 本公司于 2007 年 10 月 24 日与鞍钢集团及其控股子公司签订了 新的《原材料和服务供应协议》（2008-2009 年），该协议自 2008 年 1 月 1 日起生效。 (b) 本公司对鞍蒂大连销售产品： 本公司本年度向鞍蒂大连销售产品实现销售收入人民币 1,591 百万元 （2006：人民币 1,533 百万元）。 (c) 与其他关联方之间的交易于 12 月 31 日的余额如下： 附注 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 银行存款 6 1,878 1,449 应收账款 8 520 485 预付款项 9 4,583 380 短期借款 20 (20) (500) 应付账款 22 (242) (202) 预收款项 23 (803) (435) 其他应付款 25 (1,041) (428) 一年内到期的 长期借款 26 (500) - 长期借款 27 - (3,200) 一年内到期的 长期应付款 26 (2,324) (2,324) 长期应付款 28 - (2,324) 130 49 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司与其他关联方之间的交易：（续） (d) 3(a)(b)(c)涉及交易的关联方与本公司的关系 组织机构代码 与本公司关系 鞍蒂大连 71093688-2 本公司的合营公司 鞍钢沈阳 73866644-x 本公司的联营公司 鞍钢国贸 24142372-5 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢财务 1188857-2 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢建设集团有限公司 94129158-3 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢重型机械有限责任公司 24150326-6 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团耐火材料公司 94126547-3 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢钢绳有限责任公司 94126496-4 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团鞍山矿业公司 24150404-X 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢实业集团有限公司 24142765-4 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团房产物业公司 94126840-4 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团铁路运输 94121854-6 与本公司同为 设备制造公司 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团房地产 11886337-0 与本公司同为 开发集团有限公司 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团机械化 94126489-2 与本公司同为 装卸公司 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团设计研究院 79159132-8 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢电气有限责任公司 94126485-X 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团自动化公司 94126643-3 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 131 49 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司与其他关联方之间的交易：（续） (d) 3(a)(b)(c)涉及交易的关联方与本公司的关系（续） 组织机构代码 与本公司关系 鞍钢汽车运输有限责任公司 94126444-6 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 大连华冶联自动化有限公司 723489698 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 鞍钢集团接待服务公司 94121967-X 与本公司同为 鞍钢集团的子公司 有关本公司合营公司、联营公司的信息见附注 13。 50 上年比较数字 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，有关比较数字的调整见附注 4。 51 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(2007 年修 订)的规定，本公司非经常性损益列示如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 处置固定资产损失 80 282 处置无形资产损失 1 - 其他 (4) (3) 小计 77 279 减：以上各项对税务的影响 (25) (92) 所得税税率变动的影响 36 - 合计 88 187 132 52 每股收益及净资产收益率 (1) 每股收益 2007 年 2006 年 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 (a) 扣除非经常性损益前的每股收益 1.120 1.120 1.106 1.106 - 归属于本公司普通股股东的净利润 7,525 7,525 7,003 7,003 - 当年发行在外的本公司 普通股加权平均数 6,721 6,721 6,330 6,330 (b) 扣除非经常性损益后的每股收益 1.133 1.133 1.136 1.136 - 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 7,613 7,613 7,190 7,190 - 当年发行在外的本公司 普通股加权平均数 6,721 6,721 6,330 6,330 普通股的加权平均数： 2007 年 2006 年 年初已发行普通股股数 5,933 2,963 定向增发股份的影响 - 2,970 配股的影响（见附注 30） 788 397 年末普通股的加权平均数 6,721 6,330 133 52 每股收益及净资产收益率（续） (2) 净资产收益率 本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）计算的净资产收 益率如下： 2007 年 2006 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (a) 扣除非经常性损益前的净资产收益率 13.87% 21.32% 23.25% 26.84% - 归属于本公司普通股股东的净利润 7,525 7,525 7,003 7,003 - 归属于本公司普通股股东的年末净资产 54,255 不适用 30,123 不适用 - 归属于本公司普通股股东的本年加权 平均净资产 不适用 35,296 不适用 26,094 (b) 扣除非经常性损益后的净资产收益率 14.03% 21.57% 23.87% 27.55% - 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 7,613 7,613 7,190 7,190 - 归属于本公司普通股股东的年末净资产 54,255 不适用 30,123 不适用 - 归属于本公司普通股股东的本年加权 平均净资产 不适用 35,296 不适用 26,094 134 财务报表补充资料 1 2006 年备考利润表 本公司根据《解释 1 号》的要求，已依据以前年度按国际财务报告准则编制财务 报表时所依据的信息，对新会计准则引起的会计政策变更的重大事项进行了追溯 调整。本公司基于自 2006 年 1 月 1 日起开始全面执行财政部颁布的新会计准则假 设所编制的 2006 年备考利润表与本年披露的 2006 年利润表的差异披露如下： 2006 年 人民币 百万元 本财务报表中净利润 7,003 -------------- 调整： 开办费用 (3) 冲销无法支付的应付款项 1 政府奖励 3 合计 1 -------------- 备考利润表中净利润 7,004 2 本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，本公 司在 2007 年 4 月 10 日编制了 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准 则股东权益差异调节表（以下简称“调节表”），该调节表已经毕马威华振会计 师事务所审阅，并在 2006 年年度报告中进行了披露。 自本公司披露 2006 年年度报告之后，有关新会计准则的规定及解释（包括《企业 会计准则解释第 1 号》（以下简称“解释 1 号”）以及企业会计准则实施问题专 家工作组意见）陆续颁布。本公司在编制 2007 年年度财务报表时遵循了后续颁布 的规定及解释并对年初股东权益金额进行了复核。复核后确定的股东权益金额与 经审阅的调节表中披露的金额差异及原因分析如下： 135 2 本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表（续） 2007 年报 2006 年报 披露数 原披露数 差异 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 2006 年 12 月 31 日 股东权益（旧会计准则） 29,840 29,840 - -------------- -------------- -------------- 借款费用资本化 235 235 - 所得税 54 54 - 未实现内部交易损益 (6) - (6) 合计 283 289 (6) -------------- -------------- -------------- 2007 年 1 月 1 日 股东权益（新会计准则） 30,123 30,129 (6) 根据解释 1 号的规定，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益。对于该项会计政策变更，本公司对首次执行日的股东权益账面余额进行了 复核修正，调减期初未分配利润人民币 6 百万元。 3 净利润差异调节表 2006 年 人民币 百万元 调整前之净利润 6,839 -------------- 调整： 营业收入 84 营业成本 683 管理费用 (736) 财务费用 186 资产减值损失 (161) 营业外支出 118 所得税 (10) 合计 164 -------------- 调整后之净利润 7,003 136 财务报表补充资料（续） 4 本公司按不同准则编制的财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对本公司净利润的影响分析如 下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 中国会计准则下的金额 注释 7,525 7,003 调整： 1．可转换债券 -附加资本化借贷成本 (i) (7) - 2．开办费用 (ii) 3 (3) 3．重估土地使用权 (iii) 5 5 4．冲销无法支付的应付款项 (iv) - 1 5．政府奖励 (v) - 3 6．安全生产费用 (vi) 11 - 7．递延所得税资产 (vii) (3) 85 合计 9 91 -------------- -------------- 《国际财务报告准则》下的金额 7,534 7,094 137 财务报表补充资料（续） 4 本公司按不同准则编制的财务报表差异调节表（续） (2) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对股东权益的影响分析如下： 2007 年 2006 年 人民币 人民币 百万元 百万元 中国会计准则下的金额 54,255 30,123 调整： 1．可转换债券 -附加资本化借贷成本 (i) - 7 2．开办费用 (ii) - (3) 3．重估土地使用权 (iii) (181) (186) 4．安全生产费用 (vi) 11 - 5．递延所得税资产 (vii) 42 60 合计 (128) (122) -------------- -------------- 国际财务报告准则下的金额 54,127 30,001 138 财务报表补充资料（续） 4 本公司按不同准则编制的财务报表差异调节表（续） 注： (i) 该数额代表按《国际财务报告准则》与按 2005 年 12 月 31 日前执行的中国 会计准则及制度（“旧会计准则”）编制的财务报表对交易成本及可转换债 券贴现的不同处理。本年度的调整代表因执行新会计准则后调整由于不同会 计处理形成的于 2007 年 1 月 1 日余额的差异。 (ii) 于 2006 年 12 月 31 日前，旧会计准则下开办费用在开始生产经营前在长期 待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当期费用；于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则后，开办费在产生时列支，即与《国际财务报告准则》 一致。本年度的调整为将于 2007 年 1 月 1 日的余额调到本年度损益。 (iii) 根据旧会计准则，土地使用权可以以重估值入账。而根据《国际财务报告准 则》，土地使用权需以历史成本为基准入账。因此，在按照《国际财务报告 准则》编制的报表中，土地使用权重估增值在扣除递延所得税资产和累计摊 销差额后从股东权益中扣减，重估增值的摊销需加回至净利润。 (iv) 根据《国际财务报告准则》，无法支付的应付款项反映在当期利润表内。根 据旧会计准则，无法支付的应付款项计入资本公积。于 2007 年 1 月 1 日执 行新会计准则后，无法支付的应付款项反映在当期利润表内，即与《国际财 务报告准则》一致。 (v) 根据《国际财务报告准则》，政府奖励在利润表内确认为收益。于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则后，政府奖励反映在当期利润表内，即与《国际财 务报告准则》一致。 (vi) 根据财企（2006）478 号文件，对于从事矿山开采、建筑施工、危险品生产 以及道路交通运输的企业，可以按照产量或者营业收入的一定比例计提安全 费用。根据《国际财务报告准则》，费用只有在实际发生时才予以确认。 (vii) 根据上述调整(iii)和(vi)，按《国际财务报告准则》中负债法确认所得税费 用，并确定了递延所得税资产与负债。 由于(i)、(ii)、(iv)和(v)及其相关的递延所得税金额不重大，并且上述事项不构成 中国会计准则和国际财务报告准则财务报表中 2007 年年末股东权益差异，故中 国会计准则财务报表并未根据《解释 1 号》的要求进行追溯调整。 139 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财 务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2007 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正 本及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍山 市千山区千山西路 1 号。 鞍钢股份有限公司 董事会 2008 年 4 月 14 日 140