证通电子(002197)2007年年度报告摘要

深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2008-010 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.5 公司负责人曾胜强、主管会计工作负责人许忠慈及会计机构负责人（会计主管人员）朱新跃声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 证通电子 股票代码 002197 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区南油天安工业村八座 3A 单元 注册地址的邮政编码 518054 办公地址 深圳市南山区南海大道西海岸大厦 18、19 楼 办公地址的邮政编码 518054 公司国际互联网网址 http://www.szzt.com.cn 电子信箱 ztbank@szzt.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许忠慈 联系地址 深圳市南山区南海大道西海岸大厦 18、19 楼 电话 0755-26490118 传真 0755-26490099 电子信箱 zcxu@szzt.com.cn 1 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 247,170,310.35 174,305,794.29 174,305,794.29 41.80% 83,377,406.86 83,377,406.86 利润总额 51,514,812.39 42,597,972.95 42,597,972.95 20.93% 12,061,395.11 12,061,395.11 归属于上市公司 43,374,858.64 32,901,355.00 32,901,355.00 31.83% 10,535,149.16 10,535,149.16 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 38,515,912.87 32,921,225.80 32,921,225.80 16.99% 9,450,727.84 9,450,727.84 常性损益的净利 润 经营活动产生的 34,655,177.64 28,845,312.93 28,845,312.93 20.14% -3,143,767.98 -3,143,767.98 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 509,115,735.69 139,192,526.83 139,192,526.83 265.76% 77,658,545.76 77,658,545.76 所有者权益（或股 355,259,422.53 78,451,993.89 78,451,993.89 352.84% 35,455,114.64 35,455,114.64 东权益） 股本 87,430,000.00 65,430,000.00 65,430,000.00 33.62% 27,300,000.00 27,300,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.66 0.56 0.56 17.86% 0.18 0.18 稀释每股收益 0.66 0.56 0.56 17.86% 0.18 0.18 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.59 0.56 0.56 5.36% 0.16 0.16 收益 全面摊薄净资产 12.21% 41.94% 41.94% -29.73% 29.71% 29.71% 收益率 加权平均净资产 43.31% 62.21% 62.21% -18.90% 34.90% 34.90% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 10.84% 41.96% 41.96% -31.12% 26.66% 26.66% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 38.46% 62.25% 62.25% -23.79% 31.31% 31.31% 净资产收益率 2 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 每股经营活动产 生的现金流量净 0.40 0.44 0.44 -9.09% -0.12 -0.12 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 4.06 1.20 1.20 238.33% 1.30 1.30 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,115,911.58 计入当期损益的政府补助 1,230,289.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -188,475.26 其他非经常性损益项目 2,207,723.69 所得税影响 -366,034.22 少数股东损益影响 -140,469.02 合计 4,858,945.77 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 65,430,000 100.00% 4,400,000 4,400,000 69,830,000 79.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 633,935 633,935 633,935 0.73% 3、其他内资持股 21,985,104 33.60% 3,732,700 3,732,700 25,717,804 29.42% 其中：境内非国有 3,732,700 3,732,700 3,732,700 4.27% 法人持股 境内自然人持 21,985,104 33.60% 21,985,104 25.15% 股 4、外资持股 33,365 33,365 33,365 0.04% 其中：境外法人持 33,365 33,365 33,365 0.04% 股 3 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 境外自然人持 股 5、高管股份 43,444,896 66.40% 43,444,896 49.69% 二、无限售条件股份 17,600,000 17,600,000 17,600,000 20.13% 1、人民币普通股 17,600,000 17,600,000 17,600,000 20.13% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 65,430,000 100.00% 22,000,000 22,000,000 87,430,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 曾胜强 0 0 27,259,680 27,259,680 发行限售 2010 年 12 月 18 日 许忠桂 0 0 11,231,808 11,231,808 发行限售 2010 年 12 月 18 日 曾胜辉 0 0 11,056,128 11,056,128 发行限售 2010 年 12 月 18 日 谢立明 0 0 1,821,216 1,821,216 发行限售 2008 年 12 月 18 日 许忠孝 0 0 1,545,984 1,545,984 发行限售 2008 年 12 月 18 日 谢明辉 0 0 1,159,488 1,159,488 发行限售 2008 年 12 月 18 日 陈建均 0 0 1,013,088 1,013,088 发行限售 2008 年 12 月 18 日 卞海波 0 0 691,008 691,008 发行限售 2008 年 12 月 18 日 卞海波 0 0 300,000 300,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 曾放云 0 0 527,040 527,040 发行限售 2008 年 12 月 18 日 曾放云 0 0 400,000 400,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 谢福文 0 0 767,136 767,136 发行限售 2008 年 12 月 18 日 许忠慈 0 0 600,000 600,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 张忠 0 0 11,712 11,712 发行限售 2008 年 12 月 18 日 张忠 0 0 550,000 550,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 黄洪 0 0 550,464 550,464 发行限售 2008 年 12 月 18 日 林杰 0 0 500,000 500,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 张伟松 0 0 470,000 470,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 李国政 0 0 470,000 470,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 金泽森 0 0 445,056 445,056 发行限售 2008 年 12 月 18 日 尹强庚 0 0 350,000 350,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 徐文波 0 0 300,000 300,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 余宗仁 0 0 300,000 300,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 肖峥 0 0 250,000 250,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 曾忠阳 0 0 245,952 245,952 发行限售 2008 年 12 月 18 日 钟永 0 0 200,000 200,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 吴林波 0 0 200,000 200,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 郑勇 0 0 200,000 200,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 胡艳波 0 0 160,000 160,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 4 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 郭友文 0 0 150,000 150,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 谢光明 0 0 150,000 150,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 刘志坚 0 0 150,000 150,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 朱新跃 0 0 150,000 150,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 周青伟 0 0 150,000 150,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 屈明珠 0 0 100,000 100,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 陈利群 0 0 80,000 80,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 刘建 0 0 58,560 58,560 发行限售 2008 年 12 月 18 日 曾国强 0 0 58,560 58,560 发行限售 2008 年 12 月 18 日 宋志华 0 0 58,560 58,560 发行限售 2008 年 12 月 18 日 潘继承 0 0 58,560 58,560 发行限售 2008 年 12 月 18 日 黎向明 0 0 50,000 50,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 周创新 0 0 50,000 50,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 周晖 0 0 40,000 40,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 宋杰 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 钟艳 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 佘叶林 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 崔仙佑 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 易海军 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 李小龙 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 李熙林 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 葛子栋 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 朱强 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 丁国瑞 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 毛家鹏 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 刘¬b 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 姚鹏 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 陈斌 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 戴正刚 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 唐明伟 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 朱平辉 0 0 30,000 30,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 屈彩庆 0 0 20,000 20,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 陈兵 0 0 20,000 20,000 增资限售 2010 年 01 月 18 日 网下配售机构投 网下配售锁 0 0 4,400,000 4,400,000 2008 年 03 月 18 日 资者 定 合计 0 0 69,830,000 69,830,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,607 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 5 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 数量 量 曾胜强 境内自然人 31.18% 27,259,680 27,259,680 0 许忠桂 境内自然人 12.85% 11,231,808 11,231,808 0 曾胜辉 境内自然人 12.65% 11,056,128 11,056,128 0 谢立明 境内自然人 2.08% 1,821,216 1,821,216 0 许忠孝 境内自然人 1.77% 1,545,984 1,545,984 0 谢明辉 境内自然人 1.33% 1,159,488 1,159,488 0 陈建均 境内自然人 1.16% 1,013,088 1,013,088 0 卞海波 境内自然人 1.13% 991,008 991,008 0 曾放云 境内自然人 1.06% 927,040 927,040 0 谢福文 境内自然人 0.88% 767,136 767,136 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李光杰 171,139 人民币普通股 曾庆华 117,600 人民币普通股 何雪萍 100,000 人民币普通股 陈圆圆 91,300 人民币普通股 黄肖 90,000 人民币普通股 陈宝架 80,000 人民币普通股 杨卫东 72,000 人民币普通股 王大芳 71,900 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 63,000 人民币普通股 -005L-FH001 深 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产 63,000 人民币普通股 品 焦庆莉 63,000 人民币普通股 前 10 名股东中，曾胜强与许忠桂是配偶关系，曾胜辉为曾胜强之弟，谢立明为曾胜强之妹 上述股东关联关系或一致行 夫，许忠孝为许忠桂之兄，谢明辉为曾胜强之表妹，陈建均为曾胜强之妹夫，谢福文为曾胜强 动的说明 之表弟。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 曾胜强持有本公司股份 27,259,680 股，占公司股本总额 31.18%，是公司控股股东。 本公司实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂，其中曾胜强持有本公司股份 27,259,680 股，占公司股本总额的 31.18%；许 忠桂持有本公司股份 11,231,808 股，占公司股本总额的 12.85%。 6 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2006 年 12 月 2009 年 12 月 曾胜强 董事长 男 44 27,259,680 27,259,680 26.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 曾胜辉 董事 男 38 11,056,128 11,056,128 18.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 金泽森 董事 男 69 445,056 445,056 12.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 卞海波 董事 男 31 991,008 991,008 16.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 曾石泉 独立董事 男 61 0 0 3.00 否 22 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 蔡友良 独立董事 男 44 0 0 3.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 丛蔚 独立董事 女 37 0 0 3.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 许忠孝 监事 男 55 1,545,984 1,545,984 12.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 张伟松 监事 男 43 470,000 470,000 10.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 周青伟 监事 男 32 150,000 150,000 8.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 许忠慈 副总经理 男 52 600,000 600,000 15.00 否 01 日 01 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 曾放云 副总经理 男 45 927,040 927,040 12.00 否 01 日 01 日 2007 年 08 月 2009 年 12 月 林楚彬 副总经理 男 42 0 0 15.00 否 03 日 01 日 合计 - - - - - 43,444,896 43,444,896 - 153.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 7 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 曾胜强 董事长 6 6 0 0否 曾胜辉 董事 6 6 0 0否 卞海波 董事 6 6 0 0否 金泽森 董事 6 6 0 0否 曾石泉 独立董事 6 6 0 0否 丛蔚 独立董事 6 6 0 0否 蔡友良 独立董事 6 6 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2007 年公司经营业绩继续保持增长态势，全年实现营业收入 2.47 亿元，较上年增长 41.80%；营业利润 5041.33 万元，较 上年增长 18.25%；净利润（归属于母公司）4337.49 万元，较上年增长 31.83%。 随着销售规模的不断扩大，公司营业收入稳步增长；营业利润的增幅小于营业收入的增幅主要是因为销售费用、管理费 用较上年同期相比有较大幅度的上升，主要原因是：①公司注重市场开拓以及营销网络的建设，加大了营销费用的投入；② 随着经营规模的不断扩大，公司加大了引进各方面人才的力度，导致工资、奖金增加。 净利润（归属于母公司）增长幅度高于营业利润增长幅度主要是因为公司 2007 年下半年收购了控股子公司的少数股东股 权。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 加密键盘 5,102.76 2,168.64 57.50% 45.48% 27.23% 6.09% 电话 E-POS 4,916.81 3,152.71 35.88% 93.53% 120.95% -7.96% 自助服务终端 7,885.96 5,082.23 35.55% 48.88% 43.52% 2.41% 银行柜台端末设备 1,136.80 692.25 39.11% 428.77% 549.04% -11.28% 信用卡付费电话 1,654.28 994.10 39.91% -28.38% -25.30% -2.48% 精密机械加工 1,872.82 1,367.65 26.97% 38.29% 48.18% -4.88% 其他 954.97 747.11 21.77% 268.40% 947.31% -50.71% ATM 代理 1,192.62 1,108.55 7.05% -38.75% -39.59% 1.29% 主营业务分产品情况 加密键盘 5,102.76 2,168.64 57.50% 45.48% 27.23% 6.09% 电话 E-POS 4,916.81 3,152.71 35.88% 93.53% 120.95% -7.96% 自助服务终端 7,885.96 5,082.23 35.55% 48.88% 43.52% 2.41% 8 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 19,800.05 43.74% 海外 4,916.98 34.51% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 23,343.26 本年度投入募集资金总额 2,359.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,359.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 金融支付信息安全产 14,700. 14,700. 2,139.0 2,139.0 329.04 2010 年 12 月 否 650.08 1,488.92 0.00 是 否 品产业化基地项目 00 00 0 0 % 31 日 全球营销网络建设项 3,500.0 3,500.0 377.16 2010 年 12 月 否 58.33 220.00 220.00 161.67 0.00 是 否 目 0 0 % 31 日 18,200. 18,200. 2,359.0 2,359.0 合计 - 708.41 1,650.59 - - 0.00 - - 00 00 0 0 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 截至 2007 年 12 月 12 日止，公司以自有资金先期投入募集资金项目 2,359 万元，募集资金到位后 期投入及置换情况 根据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 本次募集资金项目总投资 18,200 万元，实际募集资金净额 23,343.26 万元，根据董事会决议并经 况 保荐人同意，本次募集资金净额超过投资项目所需资金部分共计 51,432,570 元转出补充公司流动资金 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 9 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司(母公司)2007 年实现净利润为人民币 28,227,280.70 元，按净利润 10%提 取法定盈余公积金 2,822,728.07 元后，加上年初未分配利润为人民币 9,836,018.26 元，本年度实际可供股东分配的股利为人民 币 35,240,570.89 元。 公司拟以 2007 年末总股本 87,430,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)，共计 21,857,500 元，其 余部分结转下一年度分配。 本利润分配预案需提请公司股东大会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 10 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、股份锁定的承诺 实际控制人曾胜强与许忠桂夫妇以及持股 5%以上的关联股东曾胜辉承诺，自证通电子股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的证通电子股份，也不由证通电子回购本人持有的股份。 股份公司设立后增资入股的 44 位股东承诺，所持新增股份自完成工商变更登记手续之日(2007 年 1 月 18 日)起三十六个 月内不转让或者委托他人管理本人持有的证通电子股份，也不由证通电子回购本人持有的股份。 其他发起人股东承诺，自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的证通电子股份，也 不由证通电子回购本人持有的股份。 2、避免同业竞争的承诺 实际控制人曾胜强与许忠桂夫妇以及持股 5%以上的关联股东曾胜辉承诺：“一、本人目前未直接或间接从事与股份公司 相同或相似的业务；二、在本人作为股份公司主要股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于 独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；三、 如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出赔偿。” 3、关于补缴所得税优惠的承诺函 实际控制人曾胜强与许忠桂夫妇以及持股 5%以上的关联股东曾胜辉承诺：“若因税收主管部门对证通电子上市前享受的 企业所得税减免税款进行追缴，本人作为证通电子的股东，将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的税款及/或因此所 产生的所有相关费用。” 4、关于生产场地被迫搬迁的承诺 实际控制人曾胜强与许忠桂夫妇以及持股 5%以上的关联股东曾胜辉承诺：“在中国证监会核准发行人本次发行股票并上 市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因公司及控股子公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人及控股子公 司被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿深圳市证通电子股份有限公司和深圳市证通机电有限责任公司 的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。” 报告期内，以上承诺均在履行。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 11 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义 务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。2007 年，公司监事会共召开 2 次会 议，具体情况如下： 1、公司第一届监事会第二次会议于 2007 年 2 月 26 日在公司 18 楼会议室召开，会议审议并通过了如下议案： (1)监事会 2006 年年度工作报告 (2)关于按照新颁《企业会计准则》编制 2004、2005、2006 年度财务报告的议案 (3)关于公司 2006 年度财务预算执行情况及 2007 年财务预算安排建议的报告 (4)关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案 (5)关于公司 2006 年度利润分配的议案 (6)关于公司 2004-2006 年关联交易的议案 (7)关于公司 2007 年执行新的会计准则的议案 2、公司第一届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 3 日在公司 18 楼会议室召开，会议审议并通过了如下议案： (1)公司 2007 年上半年财务报告 二、监事会发表的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公 司法》、《公司章程》及有关法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人 员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会成员认真检查和审核了公司 2007 年度的财务情况、财务管理等，公司的财务管理规范、财务制度健全，报告期内 的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会 计制度》等有关规定。 3、募集资金使用情况 公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对于募集资金的管理和使用，严格的遵守了有关规定。报告期内，募 集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，募集资金的使用符合公司的生产经营的实际情 况。 4、收购、出售资产 报告期内，公司不存在重大收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司关联交易均有合理定价依据，执行的是市场定价或公司单方受益，交易客观、公正、公平，不存在内幕 交易，未损害公司及股东的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 深鹏所股审字[2008]080 号 深圳市证通电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市证通电子股份有限公司(以下简称证通公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资 产负债表、2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是证通公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制 12 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，证通公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了证通公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 294,577,861.84 273,140,099.73 49,925,034.31 38,791,652.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 259,994.00 应收账款 79,705,972.95 67,709,419.68 42,472,914.19 29,803,258.84 预付款项 12,263,505.71 8,845,540.74 4,884,655.51 4,297,240.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,398,724.48 9,851,385.06 3,024,787.12 9,474,710.57 买入返售金融资产 存货 62,955,531.87 55,355,531.40 22,877,239.11 15,429,581.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 452,901,596.85 414,901,976.61 123,444,624.24 97,796,442.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 150,000.00 16,624,919.50 150,000.00 7,625,880.04 13 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 投资性房地产 固定资产 17,722,871.25 13,749,772.58 15,235,778.59 11,875,515.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,111,740.00 37,111,740.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,229,527.59 798,038.57 362,124.00 362,124.00 其他非流动资产 非流动资产合计 56,214,138.84 68,284,470.65 15,747,902.59 19,863,519.53 资产总计 509,115,735.69 483,186,447.26 139,192,526.83 117,659,962.22 流动负债： 短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,388,811.81 14,388,811.81 769,250.00 769,250.00 应付账款 57,391,508.36 63,417,118.52 25,368,081.48 20,593,759.26 预收款项 17,589,870.89 14,813,929.93 9,673,598.81 7,954,166.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,739,633.15 4,517,783.43 6,302,127.26 4,366,934.95 应交税费 13,370,909.01 6,184,325.87 5,387,913.72 1,999,246.10 应付利息 69,337.50 69,337.50 其他应付款 3,829,282.68 3,488,913.51 2,079,196.90 1,330,229.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 172,178.69 371,639.24 流动负债合计 150,551,532.09 141,880,220.57 53,951,807.41 41,013,586.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 304,781.07 304,781.07 14 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,304,781.07 3,304,781.07 非流动负债合计 3,304,781.07 3,304,781.07 304,781.07 304,781.07 负债合计 153,856,313.16 145,185,001.64 54,256,588.48 41,318,367.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,430,000.00 87,430,000.00 65,430,000.00 65,430,000.00 资本公积 211,440,198.78 211,440,198.78 7,628.78 7,628.78 减：库存股 盈余公积 3,890,675.95 3,890,675.95 1,067,947.88 1,067,947.88 一般风险准备 未分配利润 52,498,547.80 35,240,570.89 11,946,417.23 9,836,018.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 355,259,422.53 338,001,445.62 78,451,993.89 76,341,594.92 少数股东权益 6,483,944.46 所有者权益合计 355,259,422.53 338,001,445.62 84,935,938.35 76,341,594.92 负债和所有者权益总计 509,115,735.69 483,186,447.26 139,192,526.83 117,659,962.22 9.2.2 利润表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 247,170,310.35 174,405,268.53 174,305,794.29 125,497,144.20 其中：营业收入 247,170,310.35 174,405,268.53 174,305,794.29 125,497,144.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 196,757,057.21 142,501,149.02 131,651,763.33 95,263,099.11 其中：营业成本 153,132,397.45 111,763,717.38 109,392,625.49 81,412,656.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 813,651.40 463,377.10 390,033.64 192,837.74 销售费用 15,829,879.56 12,021,077.49 10,248,974.22 8,526,190.52 管理费用 22,536,493.58 14,081,556.25 12,065,035.84 5,814,226.35 财务费用 1,910,513.34 1,943,825.25 -452,440.27 -405,669.94 资产减值损失 2,534,121.88 2,227,595.55 7,534.41 -277,142.11 15 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -119,810.21 3,343,674.82 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 50,413,253.14 31,904,119.51 42,534,220.75 33,577,719.91 列） 加：营业外收入 1,345,611.23 1,327,886.73 131,428.28 127,398.28 减：营业外支出 244,051.98 10,948.38 67,676.08 1,763.18 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 51,514,812.39 33,221,057.86 42,597,972.95 33,703,355.01 号填列） 减：所得税费用 5,624,858.75 4,993,777.16 4,498,365.38 4,379,980.12 五、净利润（净亏损以“-”号填 45,889,953.64 28,227,280.70 38,099,607.57 29,323,374.89 列） 归属于母公司所有者的净 43,374,858.64 32,901,355.00 利润 少数股东损益 2,515,095.00 5,198,252.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.66 0.43 0.56 0.50 （二）稀释每股收益 0.66 0.43 0.56 0.50 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 254,751,830.84 160,691,100.23 187,453,066.00 134,503,584.05 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 16 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 77,320.01 77,320.01 116,398.28 116,398.28 收到其他与经营活动有关 6,811,418.56 6,743,646.23 1,753,797.09 1,754,164.58 的现金 经营活动现金流入小计 261,640,569.41 167,512,066.47 189,323,261.37 136,374,146.91 购买商品、接受劳务支付的 175,331,031.24 114,146,749.79 122,692,443.68 88,501,906.40 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 18,562,725.98 9,935,646.93 12,443,352.48 6,813,993.79 付的现金 支付的各项税费 12,890,351.21 7,111,732.44 12,483,159.58 9,338,569.92 支付其他与经营活动有关 20,201,283.34 13,896,732.98 12,858,992.70 8,793,647.53 的现金 经营活动现金流出小计 226,985,391.77 145,090,862.14 160,477,948.44 113,448,117.64 经营活动产生的现金 34,655,177.64 22,421,204.33 28,845,312.93 22,926,029.27 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,380,000.00 1,380,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 1,380,000.00 1,380,000.00 购建固定资产、无形资产和 44,376,915.50 42,447,322.00 5,810,810.37 4,051,981.50 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 8,999,039.46 8,999,039.46 150,000.00 180,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 53,375,954.96 51,446,361.46 5,960,810.37 4,231,981.50 投资活动产生的现金 -53,375,954.96 -51,446,361.46 -4,580,810.37 -2,851,981.50 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 17 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 吸收投资收到的现金 236,160,000.00 236,160,000.00 6,870,000.00 6,870,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 80,000.00 80,000.00 500,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 271,240,000.00 271,240,000.00 11,370,000.00 10,870,000.00 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 1,278,203.18 1,278,203.18 30,380.00 30,380.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 2,537,694.20 2,537,694.20 的现金 筹资活动现金流出小计 7,815,897.38 7,815,897.38 30,380.00 30,380.00 筹资活动产生的现金 263,424,102.62 263,424,102.62 11,339,620.00 10,839,620.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -50,497.77 -50,497.77 51,690.58 51,690.58 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 244,652,827.53 234,348,447.72 35,655,813.14 30,965,358.35 加：期初现金及现金等价物 49,925,034.31 38,791,652.01 14,269,221.17 7,826,293.66 余额 六、期末现金及现金等价物余额 294,577,861.84 273,140,099.73 49,925,034.31 38,791,652.01 18 深圳 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 65,430,0 1,067,94 11,946,4 6,483,94 84,935,9 27,300,0 5,0 一、上年年末余额 7,628.78 00.00 7.88 17.23 4.46 38.35 00.00 加：会计政策变更 前期差错更正 65,430,0 1,067,94 11,946,4 6,483,94 84,935,9 27,300,0 5,0 二、本年年初余额 7,628.78 00.00 7.88 17.23 4.46 38.35 00.00 三、本年增减变动金额（减 22,000,0 211,432, 2,822,72 40,552,1 -6,483,9 270,323, 38,130,0 -3 7,628.78 少以“-”号填列） 00.00 570.00 8.07 30.57 44.46 484.18 00.00 43,374,8 43,374,8 （一）净利润 58.64 58.64 （二）直接计入所有者权 -6,483,9 -6,483,9 3,225,52 益的利得和损失 44.46 44.46 4.25 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 240,993. 深圳 其他所有者权益变动的影响 91 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -6,483,9 -6,483,9 2,984,53 4．其他 44.46 44.46 0.34 43,374,8 -6,483,9 36,890,9 3,225,52 上述（一）和（二）小计 58.64 44.46 14.18 4.25 （三）所有者投入和减少 22,000,0 211,432, 233,432, 6,870,00 资本 00.00 570.00 570.00 0.00 22,000,0 211,432, 233,432, 6,870,00 1.所有者投入资本 00.00 570.00 570.00 0.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,822,72 -2,822,7 2,7 （四）利润分配 8.07 28.07 2,822,72 -2,822,7 2,7 1．提取盈余公积 8.07 28.07 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 31,260,0 -3,217,8 -6 转 00.00 95.47 深圳 1．资本公积转增资本 3,217,89 -3,217,8 （或股本） 5.47 95.47 2．盈余公积转增资本 6,691,47 -6 （或股本） 5.04 3．盈余公积弥补亏损 21,350,6 4．其他 29.49 87,430,0 211,440, 3,890,67 52,498,5 355,259, 65,430,0 1,0 四、本期期末余额 7,628.78 00.00 198.78 5.95 47.80 422.53 00.00 深圳市证通电子股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则(2006 年版)，对公司涉及《企业会计准则》第 38 号“首次执行企业 会计准则”规定的第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。 根据财政部 2007 年 11 月 16 日发布的企业会计准则解释第 1 号(财会[2007]14 号)的相关规定本期对母公司原权益法核算 下确认的对控股子公司的投资收益进行追溯调整，冲回母公司以前年度投资收益 2,110,398.97 元，调减年初未分配利润 1,899,359.07 元，调减盈余公积 211,039.90 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 22