中材国际(600970)2007年年度报告

中国中材国际工程股份有限公司 600970 2007 年年度报告 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................... 3 三、主要财务数据和指标 ..................................... 4 四、股本变动及股东情况 ..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................... 9 六、公司治理结构 .......................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................... 22 八、董事会报告 ............................................ 23 九、监事会报告 ............................................ 34 十、重要事项 .............................................. 37 十一、财务会计报告 ........................................ 46 十二、备查文件目录 ....................................... 116 2 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事亲自出席董事会会议。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘志江先生，主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计主管人员）于凯军声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国中材国际工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中材国际 公司英文名称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Sinoma-int 2、公司法定代表人：刘志江 3、公司董事会秘书：蒋中文 电话：010-64399502 传真：010-64399510 E-mail：600970@sinoma.com.cn 联系地址：北京市朝阳区望京北路 16 号 公司证券事务代表：张明 电话：010-64399502 传真：010-64399510 E-mail：600970@sinoma.com.cn 联系地址：北京市朝阳区望京北路 16 号 4、公司注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司联系地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 邮政编码：100102 公司国际互联网网址：http://www.sinoma.com.cn 公司电子信箱：sinoma@sinoma.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市朝阳区望京北路 16 号公司证券投资部 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中材国际 公司 A 股代码：600970 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 6 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司法人营业执照注册号：1000001003614（2-1） 公司税务登记号码：苏宁税苏字 320121710929340 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 3 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 562,341,673.38 利润总额 598,022,278.81 归属于上市公司股东的净利润 254,310,121.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 226,337,703.54 经营活动产生的现金流量净额 1,658,395,520.24 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,028,899.77 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 8,469,803.02 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,473,714.85 合计 27,972,417.64 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 12,370,934,192.43 9,361,110,012.02 7,271,330,964.56 32.15 4,124,974,505.68 利润总额 598,022,278.81 484,319,893.91 263,870,973.78 23.48 167,777,773.02 归属于上市公司股东 254,310,121.18 243,920,071.72 131,854,823.93 4.26 92,065,959.82 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 226,337,703.54 224,492,954.72 117,136,673.89 0.82 83,091,567.63 的净利润 基本每股收益 1.51 1.45 0.78 4.14 0.55 稀释每股收益 1.51 1.45 0.78 4.14 0.55 扣除非经常性损益后 1.35 1.34 0.70 0.75 0.49 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 25.91 29.75 15.61 减少 3.84 个 12.13 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 28.23 30.90 16.44 减少 2.67 个 15.47 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 4.32 个 全面摊薄净资产收益 23.73 28.05 13.86 10.95 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 3.15 个 的加权平均净资产收 25.81 28.96 14.61 13.97 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 1,658,395,520.24 1,086,205,650.09 879,742,435.81 52.68 43,632,567.03 流量净额 4 2007 年年度报告 每股经营活动产生的 9.87 6.47 5.24 52.68 0.26 现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 9,785,551,724.15 8,359,442,279.15 7,983,437,664.46 17.06 4,506,005,014.82 所有者权益（或股东权 981,673,193.10 819,800,285.82 844,926,283.18 19.75 758,817,255.94 益） 归属于上市公司股东 5.84 4.88 5.03 19.75 4.52 的每股净资产 注：以上 2006 年度调整后数据为按新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年年 报披露数据，增减幅度以 2006 年度调整后数据作为比较基础。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 402,527.80 6,422,163.00 6,019,635.20 0 合计 402,527.80 6,422,163.00 6,019,635.20 0 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 89,556,948 53.31 89,556,948 53.31 股 3、其他内资持 5,943,052 3.54 -5,943,052 -5,943,052 0 0 股 其中： 境内法人持股 5,943,052 3.54 -5,943,052 -5,943,052 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 95,500,000 56.85 -5,943,052 -5,943,052 89,556,948 53.31 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 72,500,000 43.15 5,943,052 5,943,052 78,443,052 46.69 股 2、境内上市的 外资股 5 2007 年年度报告 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 72,500,000 43.15 5,943,052 5,943,052 78,443,052 46.69 通股份合计 三、股份总数 168,000,000 100 168,000,000 100 股份变动的批准情况 2006 年 12 月 28 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中材国际工程股份有限公司部分 国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2006】1562 号），同意将中国建筑材料工业地质勘查中 心持有的中材国际 594.3052 万股国有股权划转给中国非金属材料总公司,此次国有股划转后，中材国 际的总股本仍为 16800 万股，中国非金属总公司持有 8955.6948 万股，占总股本的 53.31%，股份性质 仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股权。 2007 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意豁免中国非金属材料总公司要约收 购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]33 号），中国证券监督管理 委员会同意豁免中材总公司因国有股权行政划转 5943052 股（占本公司总股本的 3.54%）后导致合计 持有本公司 53.31%的股份而应履行的要约收购义务。 股份变动的过户情况 中国中材国际工程股份有限公司实际控制人中国中材集团公司将中国建筑材料工业地质勘查中心 持有的中材国际 5,943,052 股国有法人股无偿划转至中国非金属材料总公司之事宜,地勘中心和中材 总公司于 2007 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记手续。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 售股数 限售股数 数 原因 限售 中国中材股份有 89,556,948 0 0 89,556,948 期未 2009 年 7 月 6 日 限公司 满 南京彤天科技实 2007 年 7 月 10 4,754,512 4,754,512 0 0 业有限责任公司 日 北京华恒创业投 2007 年 7 月 10 594,270 594,270 0 0 资有限公司 日 北京联天科技发 2007 年 7 月 10 594,270 594,270 0 0 展有限责任公司 日 合计 95,500,000 5,943,052 0 89,556,948 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 6 2007 年年度报告 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 日期 2005 年 3 月 人民币普通股 7.53 11,600,000 2005 年 7 月 12 日 11,600,000 — 23 日 2005 年 3 月 人民币普通股 7.53 46,400,000 2005 年 4 月 12 日 46,400,000 — 29 日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 168000000 股，股份总数未发生变化。 2007 年 7 月 10 日起，因股改承诺锁定期届满，本公司股东南京彤天科技实业有限责任公司及北 京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司所持有的 5943052 股本公司股份上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,502 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 的股份数量 量 中国中材股份有限公司 国有法人 53.31 89,556,948 5,943,052 89,556,948 无 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混 未知 3.58 6,017,411 6,017,411 0 未知 合型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股 未知 3.25 5,465,093 4,581,293 0 未知 票型证券投资基金 全国社保基金一零七组合 未知 2.23 3,749,996 0 0 未知 中国建设银行－工银瑞信红利股票型 未知 2.01 3,376,796 3,376,796 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混合型 未知 1.82 3,062,784 3,062,784 0 未知 证券投资基金 境内非国 南京彤天科技实业有限责任公司 1.37 2,306,221 -2,448,291 0 未知 有法人 中国建设银行－银华核心价值优选股 未知 1.30 2,179,311 2,179,311 0 未知 票型证券投资基金 交通银行－长城久富核心成长股票型 证券投资基金 未知 1.06 1,777,592 1,777,592 0 未知 (LOF) 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券 未知 0.88 1,470,884 1,470,884 0 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,017,411 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5,465,093 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 3,749,996 人民币普通股 7 2007 年年度报告 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 3,376,796 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 3,062,784 人民币普通股 南京彤天科技实业有限责任公司 2,306,221 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 2,179,311 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 1,777,592 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,470,884 人民币普通股 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 1,397,515 人民币普通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 持有的有限 情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 称 可上市交易 数量 交易股份数 时间 量 中国中材股份有限 2009 年 7 月 6 其所持有的公司股份自获得流通权之日起， 1 89,556,948 89,556,948 公司 日 36 个月内不上市交易或转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国中材股份有限公司 法人代表：谭仲明 注册资本：25 亿元 成立日期：1987 年 6 月 22 日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至 2009 年 12 月 31 日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、销售；工程总承包；工程咨询、 设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服 务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国中材集团公司 法人代表：谭仲明 注册资本：1,671,846 千元 成立日期：2007 年 5 月 31 日 主要经营业务或管理活动：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、 工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品 及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资 产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务 8 2007 年年度报告 人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：中国中材股份有限公司 新实际控制人名称：中国中材集团公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 7 月 30 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报\中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 8 月 4 日 公司控股股东及实际控制人未发生变更，但控股股东和实际控制人名称发生变更。 公司接控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）的通知，根据国务院国有资 产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007] 651 号文），及国 家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司引入泰安市国 有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司。 公司接实际控制人中国材料科工集团通知,中国材料工业科工集团公司的名称经国务院国有资产 监督管理委员会同意和国家工商行政管理总局核准变更为中国中材集团公司。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中材集团公司 41.84% 中国中材股份有限公司 57.33% 53.31% 中国中材国际工程股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 持 是否 授 权激励情况 有 在股 予 报告期 本 东单 年 年 的 股 内从公 公 变 期 位或 初 末 限 份 司领取 可 已 性 年 司 动 末 其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 别 龄 的 原 股 关联 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 股 因 票 单位 数 数 股 数 元)（税 股 数 价 票 市 领取 票 前） 数 量 期 价 报酬、 数 权 津贴 量 刘志江 董事长 男 51 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 0 0 是 谭仲明 董事 男 55 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 3 0 是 董事、 王 伟 男 52 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 100.72 0 否 总裁 名誉董 司国晨 男 63 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 91.04 0 否 事长 副董事 长、常 武守富 男 53 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 78.13 0 否 务副总 裁 董事、 于兴敏 常务副 男 53 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 83.73 0 否 总裁 董事、 夏之云 男 46 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 72.68 0 否 副总裁 独立董 张人为 男 68 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 5 0 否 事 独立董 陈光复 男 70 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 5 0 否 事 独立董 刘 萍 女 50 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 0 0 否 事 独立董 余云辉 男 45 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 0 0 否 事 监事会 张 江 女 55 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 1 0 否 主席 鲁 英 监事 女 36 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 0.50 0 是 赵 红 监事 女 50 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 0.50 0 是 陆 洋 监事 男 47 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 14.00 0 否 曹 玲 监事 女 29 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 12.65 0 否 吴选民 副总裁 男 55 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 71.66 0 否 邢 涛 副总裁 男 45 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 71.93 0 否 副总 裁、董 蒋中文 男 46 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 70.05 0 否 事会秘 书 彭建新 副总裁 男 49 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 70.25 0 否 焦 烽 副总裁 男 45 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 63.50 0 否 10 2007 年年度报告 沈 军 副总裁 男 47 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 60 0 否 赵惠锋 副总裁 男 46 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 63 0 否 方 芳 副总裁 女 51 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 54 0 否 财务总 于凯军 男 45 2008 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 0 0 0 0 0 69.32 0 否 监 合计 / / / / / / / 1061.66 / / / 说明：2008 年 3 月 10 日，公司董事、监事、高级管理人员完成换届，其中，刘萍、余云辉为新当 选独立董事，陆洋、曹玲为新当选职工代表监事，方芳为新聘任副总裁。2007 年度，公司原董事焦殿 良在公司领取津贴 3 万元，公司原独立董事韩伯棠在公司领取津贴 5 万元，公司原独立董事祁怀锦在 公司领取津贴 5 万元；公司原职工代表监事胡金元领取薪酬 59.80 万元，公司原职工代表监事王杰在 公司领取薪酬 26 万元，公司原副总裁朱荣跃在公司领取薪酬 26 万元，公司原副总裁姜清明在公司领 取薪酬 75.36 万元，上述已离职的董事、监事、高管人员 2007 年度累计在公司领取报酬、津贴 200.16 万元。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘志江,曾任天津水泥工业设计研究院院长，现任中国中材集团公司副总经理，中国中材国际 工程股份有限公司董事长,中国中材股份有限公司董事。 (2)谭仲明,曾任国家建材局行业管理司司长，中国非金属矿工业（集团）公司总经理兼中国非金 属材料总公司董事长、总经理等职；现任中国中材集团公司总经理，中国中材股份有限公司董事长， 中国中材国际工程股份有限公司董事。 (3)司国晨,曾任中材国际工程股份有限公司董事长，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、 名誉董事长。 (4)王伟,现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。 (5)武守富,现任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁。 (6)于兴敏,曾任天津水泥工业设计研究院副院长，院长等职，现任中国中材国际工程股份有限公 司董事、常务副总裁，兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理。 (7)夏之云，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、副总裁，兼任中材国际南京水泥工业设计 院院长。 (8)张人为,曾任国家建材局党组书记、局长，中国建筑材料工业协会会长、党委书记等职，现任 中国建筑材料联合会会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。 (9)陈光复,曾任中纪委驻国家经贸委纪检组组长、委党组成员（副部长级）；现任中国企业联合 会、中国企业家协会执行副会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。 (10)刘萍,曾任中国资产评估协会副秘书长、秘书长，现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。中 国中材国际工程股份有限公司独立董事。 11 2007 年年度报告 (11)余云辉,曾任德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁，现任厦门大学金融系客座教授，中国 中材国际工程股份有限公司独立董事。 (12)张江,曾任天津水泥工业设计研究院党委书记；现任中国中材集团公司党委副书记兼纪委书 记，中国中材国际工程股份有限公司党委书记，监事会主席。 (13)鲁英,现任北京华恒创业投资有限公司财务部经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。 (14)赵红,现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。 (15)陆洋,现任中国中材国际工程股份有限公司总裁办公室副总经理，中国中材国际工程股份有 限公司职工代表监事。 (16)曹玲,现任中国中材国际工程股份有限公司资产财务部总经理助理，中国中材国际工程股份有 限公司职工代表监事。 (17)吴选民，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁。 (18)邢涛,现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京水泥工业设计院常务 副院长、唐山中材重型机械有限公司董事长。 (19)蒋中文,现任中材国际工程股份有限公司副总裁、董事会秘书，兼任苏州中材建筑建材设计研 究院有限公司董事长。 (20)彭建新,现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材建设有限公司董事长、总经 理。 (21)焦烽,现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任成都建筑材料工业设计研究院有限 公司董事长、总经理（院长）。 (22)沈军，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任苏州中材建设有限公司董事长、总 经理。 (23)赵惠锋,现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任邯郸中材建设有限公司董事长。 (24)方芳,曾任中国建材技术装备总公司总经理，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁， 兼任中国建材装备有限公司董事长兼总经理。 (25)于凯军,现任中国中材国际工程股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 担任的职 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 务 期 日期 报酬津贴 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 2007-07 — 否 刘志江 中国中材股份有限公司 董事 2007-07 — 否 王 伟 中国中材股份有限公司 监事 2007-07 — 否 于兴敏 中国中材股份有限公司 监事 2007-07 — 否 鲁 英 北京华恒创业投资有限公司 财务经理 2001-01 — 是 12 2007 年年度报告 北京联天科技发展有限责任公 — 赵 红 财务经理 1998-12 是 司 在其他单位任职情况 是否 任期起始日 任期终止日 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 报酬 津贴 谭仲明 中国中材集团公司 总经理 2000-10 — 是 刘志江 中国中材集团公司 副总经理 2005-05 — 是 张 江 中国中材集团公司 党委副书记 2005-05 — 是 中国建筑材料联合会 会长 2001 年 2 月 — 张人为 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 独立董事 2003 年 6 月 — 是 中国建材股份有限公司 独立董事 2005 年 3 月 — 中国企业家协会 陈光复 执行副会长 2002 年 2 月 — 是 中国企业家联合会 中国资产评估协会 副会长兼秘书长 2005 年 8 月 刘 萍 — 是 中化国际(控股)股份有限公司 独立董事 2006 年 德邦证券有限责任公司 总裁 2005 年 2008 年 3 月 余云辉 是 厦门大学 客座教授 2008 年 3 月 — (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员按 照公司股东大会批准的《公司高管人员薪酬与考核办法》，由薪酬与考核委员会考核确定，并向董事 会和股东大会报告。不在公司领取薪酬的董事、监事按照公司股东大会批准的决议领取津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度 报酬确定的依据是公司股东大会通过的《公司高管人员薪酬与考核办法》，不在公司领取薪酬的董事 报酬确定的依据是 2004 年度股东大会决议，标准是每人每年 3 万元人民币（含税）；公司独立董事津 贴调整为 5 万元/年（含税），按月发放，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费及其他行使职权的 费用实报实销，依据是公司 2006 年度股东大会决议；不在公司领取薪酬的监事报酬确定的依据是 2003 年第一次临时股东大会决议，标准是监事会主席每年 1 万元人民币（含税),监事每人每年５千元人民 币（含税）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘志江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 13 2007 年年度报告 公司于 2008 年 3 月 10 日在北京市朝阳区望京北路 16 号以现场方式召开 2008 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》以累积投票制选 举刘志江先生、谭仲明先生、王伟先生、司国晨先生、武守富先生、于兴敏先生、夏之云先生、张人 为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生（其中张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先 生为独立董事）为公司第三届董事会董事，以累积投票制选举张江女士、鲁英女士、赵红女士为第三 届监事会监事；公司于 2008 年 3 月 7 日召开职工代表会议选举陆洋先生、曹玲女士为第三届监事会职 工代表监事，相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。 公司于 2008 年 3 月 10 日在北京市朝阳区望京北路 16 号以现场方式召开第三届董事会第一次会议， 选举刘志江先生为公司董事长、武守富先生为公司副董事长，聘任王伟先生为公司总裁，蒋中文先生 为公司董事会秘书，聘任武守富先生、于兴敏先生为公司常务副总裁；聘任吴选民先生、邢涛先生、 夏之云先生、蒋中文先生、彭建新先生、焦烽先生、沈军先生、赵惠锋先生、方芳女士为公司副总裁； 聘任于凯军先生为公司财务总监。同日，公司以现场方式召开了第三届监事会第一次会议，选举张江 女士为监事会主席。相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。换届 完成后，相关人员的变动情况如下： 姓名 担任的职务 离任原因 焦殿良 董事 任期届满 韩伯棠 独立董事 任期届满 祁怀锦 独立董事 任期届满 王 杰 监事 任期届满 胡金元 监事 任期届满 姜清明 副总裁 退休 朱荣跃 副总裁 任期届满 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,890 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 2,387 研究开发人员 1,226 销售人员 152 专职审计人员 17 专职纪检监察人员 5 生产人员及其他 3,103 2、教育程度情况 14 2007 年年度报告 教育类别 人数 研究生 253 本科生 2,314 专科生 1,146 中专生及以下 3,177 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作与公司治理结构完善情况 公司不断完善股东大会、董事会和监事会相互制衡的治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》 及其他法律， 修订了《公司章程》，公司制定并执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《董事会专门委员会实施细则》、《总裁工作细则》等具体的规章制度和实施细则，初步建立符合公 司业务发展和股权结构特点的可操作性强、责权明确的公司治理和内部控制体系，公司按照国家法律 法规和公司制度规范运作，不断探索建立符合公司特点的绩效评价与激励机制，为公司的长期稳定健 康发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司的治理情况如下： （1）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会，确保 股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。 （2）关于控股股东与公司 公司控股股东行为规范，严格执行《公司章程》规定的对公司和社会公众股东负有的诚信义务， 没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，也没有出现利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项，公司董事会、监 事会及其他机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法 规的要求。本报告期内，公司召开了 11 次董事会，全体董事均以认真负责的态度参加董事会，出席股 东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董 事会对公司的重大事项能够作出独立于经营管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会 决策的合法性和科学性；董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项 决策得到贯彻执行。 （4）监事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立 的行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全 15 2007 年年度报告 体股东负责，监事会成员列席了历次董事会，并对公司定期报告出具了书面的审核意见，认真的履行 了职责。 （5）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书协调和组织信息披露事务，公司信息在指定媒体上公开披露。公司建立了和股东 沟通的有效渠道，真实、准确、完整、及时地向股东披露信息并保证所有股东有平等的机会获取信息。 （6）关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公 司持续健康发展。 公司运营的实践证明，规范的法人治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司 的运营提供了保证。 2、2007 年上市公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会及江苏证监局要求，坚决按照相关要求按时完成了各项工作。为 保证本次公司治理专项活动的顺利开展，公司确定了董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人， 董事会秘书为具体负责人，证券投资部为具体责任部门，各子分公司建立相应的领导机构和责任部门， 规范有序的推进公司治理专项活动各个阶段的工作。 2007 年 5 月 14 日至 6 月 30 日，公司组织相关人员认真学习了中国证监会、江苏证监局的文件及 公司治理有关法律法规，并召开了公司治理专项活动工作会议；2007 年 8 月 17 日，公司第二届董事 会第二十八次会议审议通过了公司治理自查报告和整改计划，2007 年 8 月 18 日，公司披露了自查报 告和整改计划；2007 年 8 月 21 日至 2007 年 9 月 10 日，公司以多种渠道广泛听取投资者和社会公众 的意见和建议；2007 年 9 月 10 至 9 月 12 日，公司接受了江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了 系统全面的检查；2007 年 11 月 7 日，公司第二届董事会三十次会议审议通过了《上市公司治理专项 活动的整改报告》，2007 年 11 月 30 日前，所有整改工作均全部完成。 本次公司治理专项活动的开展，健全了以公司章程为核心的制度体系，切实提高了公司的内部控 制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率，有力促进了公司运 营能力和核心竞争力的提升。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张人为 11 11 0 0 陈光复 11 10 1 0 韩伯棠 11 11 0 0 祁怀锦 11 11 0 0 16 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项没有提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 本报告期，公司 4 名独立董事严格按照有关法律法规的要求履行职责，以勤勉负责的态度积极参 与公司的决策。独立董事在公司发展战略、公司治理、提高竞争力及投资方面提出了许多建设性的意 见和建议，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程总承包 等业务，业务体系独立完整。 2、人员方面：公司高管人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以 上的股东单位及其他关联方担任董事、监事外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其 他利益冲突的企业任职，公司员工独立于股东单位或其他关联方。 3、资产方面：公司和控股股东产权关系明晰，本公司资产完整并由公司实际控制和使用，本公司 拥有独立的专利、专有技术、土地使用权以及与公司生产经营相关的资质。 4、机构方面：公司与控股股东分开独立办公；公司总部及各下属公司具有独立的生产经营和办公 机构，不受控股股东及其他任何单位或个人干预，独立开展生产经营活动，亦健全了公司决策制度和 内部控制制度，实现有效运作。 5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了《公司内部会计核算、管 理和控制制度》和《公司审计制度》等规定；公司独立作出财务决策，独立对外签署合同；公司不存 在股东单位或其他关联方占用货币资金或其他资产的情形，也没有为股东、股东的实际控制人、股东 的控股子公司或附属企业、个人提供担保。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司初步建立了高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，实施了计划目标管理、指标定量控制 相结合的绩效考核体系。制定并执行《中材国际工程股份有限公司高管人员薪酬及考核办法》，增强 了公司的整体市场运营能力，保持了在本行业的市场领先地位。 1、高级管理人员的选择和考评 公司制定了高管人员的岗位任职条件和任职资格，在不同的管理岗位选聘的条件上有所区别。对 所有高管人员的选择既强调其学识、资历、以往的业绩，也注重其知识结构、工作能力、组织管理能 力和人格品德。本公司对高级管理人员实行工作绩效考核办法。根据职责分工，年初确定考核目标， 年终根据考核指标完成情况兑现当年的薪酬。 2、高级管理人员的激励和约束 公司董事会授予总裁明确的权限，使总裁、副总裁的责任和权利相统一。在收入方面确保上述人 17 2007 年年度报告 员的薪酬待遇在业内同类公司中有相当竞争力。同时，本公司已建立了职责明确的部门机构，各职能 部门之间既相互协调又相互制衡，严格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。 同时公司通过公司章程、总裁工作细则、聘用合同及内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限 和职责等进行必要的约束。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规，以及上海证券交 易所《上市公司内部控制指引》的规定，结合公司实际情况，建立符合现代企业要求的组织体系和完 善的内部控制体系，公司内部控制制度覆盖了业务活动各主要环节，保证公司的决策、执行、监督系 统的高效运作。 报告期内，公司在有效执行已有内控制度的基础上，根据内外部环境的变化，修订和完善了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《劳动合 同管理办法》，新制定了《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作规定》 等相关制度。 公司还将进一步健全和完善相关内部控制制度和监督考评机制，不断提高公司管理水平，有效降 低公司运营风险。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司建立了内部控制制度，设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，且定期向董事会提交监 督检查报告。 1、自我评价报告：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十分重视 企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标的重要性，已根据本公司实际 情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，并随着企业规模的发展使之不断完善，从而保 证了公司各项管理方针、制度和措施贯彻执行，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管 理活动得以顺利进行，为公司的持续、高速发展奠定了坚实的基础，现将评估结果报告如下： （1）公司基本情况 本公司系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218 号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘 查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任 公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司设立时股本总额为 11,000 万元。公司于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易，发行新股后本公司股本总额为 16,800 万股。2007 年， 公司控股股东中国非金属材料总公司名称变更成为中国中材股份有限公司，持有公司 53.31%的股权。 本公司是国际水泥工程及装备制造业最大的总承包商，公司主营业务为水泥工程设计、装备制造、 建设安装、调试维护和生产保障等。 18 2007 年年度报告 （2）公司内部控制制度的原则 1）严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度，以合理的成本实现内部控制目标； 2）内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关健控制 点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节； 3）防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对企业经营薄弱环节 的控制； 4）提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现，内部控制应当覆盖本公司所有的业务、 部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各 个环节。 5）防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，杜绝损失 和浪费现象； 6）保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动的实际情况。 （3）内部控制系统的建立和执行 1）内部控制环境 公司的控制环境直接反映出公司董事会和管理层对企业管理的认识，本着规范运作的基本思想， 以建设具有国际知名品牌的水泥工程系统集成服务供应商为出发点， A、公司治理结构 公司根据中国证监会及其他监管部门的的要求，结合自身发展需要，建立了股东大会、董事会、 监事会以及董事会领导下的总裁负责的管理层，这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。本公司严 格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁 工作细则》、《公司信息披露管理制度》等文件规范运作。 公司董事会有 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员由技术专家、财务专家和管理专家 组成，良好的董事会人员结构保证了公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的执行。 本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成有效的执行体系。 B、经营管理理念和风格 公司以“持续解读顾客需求，持续创造公司价值”作为公司的经营理念，公司管理层根据公司的 内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标，对会计政策的采用遵循谨慎性原则。 C、风险控制措施 针对目前的经营风险及经营目标，最大限度地降低风险，使公司得以持续有力地发展，本公司主 要从以下几个方面采取了相应对策： a、汇率风险及对策 海外业务已经成为公司的主要收入来源，汇率的变动将对公司收益带来影响，一方面公司在签订 合同时，锁定汇率；其次，公司将采用及时结汇、调整货币支出结构等手段规避风险，另一方面公司 19 2007 年年度报告 将合理利用银行推出的外汇风险规避工具以及调整人民币与外汇之间的资产负债结构，更好的规避外 汇风险。 b、履约风险及对策 公司的工程项目分布在全球 30 多个国家和地区，影响项目履行的因素较多，该将在签署合同时， 重视对合同履约条款如技术经济指标、工期指标、收汇条款等内容完善，规避合同履约的风险，同时， 在项目实施过程中，加强对项目的管理和控制，保证履约。 c、原材料价格上涨风险及对策 公司总承包项目中设备制造的份额较大，而设备制造对原材料价格的依存度较高。对此，公司一 方面通过缩短采购周期、加大钢材等原材料储备来控制价格上涨风险，另一方面利用公司的定价权转 移部分风险。 d、其他风险及对策 除上述主要风险外，公司还面临国家宏观政策调整、竞争对手调整竞争策略等风险，公司将不断 完善风险控制机制，对风险进行充分的分析和评估，做到风险可控。 D、公司主要内部控制制度及控制活动 公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此建立了覆盖业 务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明如下： a、公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规，以及公司实际经营情况， 及时对本公司章程不断修改和完善，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》及《总裁工作细则》，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范动作。 同时，公司与关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进行，制订了《关联交易决策管理 办法》，以规范关联交易。此外，公司还制订了《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等相关制度。 b、人力资源管理方面 公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《人事管理制度》包括： 招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对 性地建立了《绩效责任考核制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。 c、业务管理方面 按照现代企业制度的基本要求，根据交易所《上市公司内部控制指引》并结合本公司的实际情况， 公司制定了《内部会计核算、管理和控制制度》和《内部审计规定》等基本管理规范，使日常工作有 章可循。 在此基础上，公司制订了涉及内部控制各环节相关内部控制制度，主要有：《资金管理制度》、 《固定资产管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《工程项目管理制度》等。 20 2007 年年度报告 d、财务管理方面 公司在贯彻执行《企业会计准则》和其他国家法规的前提下，根据新准则制定统一的会计政策和 会计制度等一系列规范核算办法。 e、内部审计方面 公司在完善内部审计，加强对下属公司监督和控制方面，做了一定工作。通过开展内部控制审计， 加强对下属公司业务流程的过程审计，降低公司经营风险。通过加强财经纪律专项审计，监督和检查 下属公司执行国家财经法纪的相关情况；通过对下属公司经济责任审计，落实绩效完成情况，通过开 展项目效益审计，检查公司经营生产效果。通过规范的内部审计，及时发现和纠正问题，利于公司良 性健康发展。 2）会计系统 良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会 计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要 体现在： A、制度规范建设方面 公司在贯彻执行《企业会计准则》和其他国家法规前提下，制定了《内部会计核算、管理和控制 制度》、修订了会计政策和会计制度，保证财务核算的真实、及时和合法性。 B、机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面 公司通过制度规定，明确了财务部各岗位职责分工。在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗 位配备了专职人员，相关控制能有效执行。 公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值； 能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。 3)控制程序 为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交 易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。 A、交易授权 公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务， 费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如关联交易等重大交易需 董事会或股东大会做出决定。 ●一般授权。公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权；在费用开支方面， 规定非生产性费用和生产性费用的审批权限，费用支出由部门负责人、财务负责人初审后，报主管副 总经理批准，或报总经理批准。 ●特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事会审议权限 的，由董事会审议，报股东大会批准。 21 2007 年年度报告 B、职责划分 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个 人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 C、凭证与记录控制 合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会 计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并将记录相应的分录独立比较。 (4)_内部控制制度的自我评价 2007 年度结合上市公司治理专项活动，公司不断完善内控制度，健全了以公司章程为核心的制度 体系，切实提高了公司的内部控制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高了公司运行 的质量和效率，有力促进了公司运营能力和核心竞争力的提升。 公司认为，公司的内部控制环境有利于内部控制制度的建立和执行，公司已根据实际情况建立了 满足公司管理需要的各种内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是完整的、合理的，整体运行是 有效的，促进了公司经营管理工作的正常开展，有效控制了经营风险，保证了财务报告的可靠性。随 着公司业务的不断发展和经营规模的，公司将不断进行改进与提高内部控制制度，使其更好地发挥监 督与制约作用。 2、审计机构的核实评价意见 中国中材国际工程股份有限公司：我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2007 年 12 月 31 日与 会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制。 审计机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 注册会计师名称：雷波涛 宁红 22 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层会议室以现场方式 召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的中国证券报、上海证券报和上海证券 交易所网站。 (二)临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 17 日在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层会议室以现场方式召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报和上海证 券交易所网站。 2、2007 年第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层会议室以现场方式召 开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的中国证券报、上海证券报和上 海证券交易所网站。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年全球水泥市场新增产能 1.7 亿吨，保持稳定增长的态势。中国水泥总产量 13.54 亿吨,较 上年增长 10%，新增产能 8000 万吨。过去一年，公司的全球战略地位愈加突出，主营业务快速增长， 各项工作成绩显著。 1、全球市场地位日趋显著 报告期内，公司新签水泥工程合同额 239 亿元，同比增长 37%，其中签订海外合同 169 亿元，占 全年新签订合同额的 71%；根据相关机构统计，2007 年公司国际市场份额为 24％（不包括中国市场）， 如果包括在国内以参与工程设计和总承包带动的产能，全球市场份额已居世界第一。2007 年结转至 2008 年以后执行的合同约为 290 亿元。 报告期内，公司新签订合同涉及国家 16 个，其中新进入国家 8 个，包括美国、巴西、坦桑尼亚、 伊拉克、埃及、厄立特里亚、匈牙利、乌干达。至此，公司已进入欧洲、美洲、亚洲、非洲的 35 个国 家市场，基本实现全球主要区域市场布局。 2、经营业绩稳步增长 报告期内，公司经营业绩继续保持快速增长，营业收入、净利润都均创历史新高。 根据新会计准则,报告期内公司实现营业收入 123.71 亿元,同比增长 32%,实现营业利润 13 亿元, 同比增长 3%；实现利润总额 5.98 亿元,同比增长 22%；实现归属于母公司净利润 2.54 亿元,同比增长 4.3%。 23 2007 年年度报告 本报告期与 2006 年年度报告披露的经审计的财务数据相比，公司实现营业收入 123.71 亿元，同 比增长 71％；利润总额 5.98 亿元，同比增长 127％；净利润 2.54 亿元，同比增长 92.9%。 3、科技创新取得突破 报告期内，公司紧紧围绕水泥工业节能减排、可持续发展的战略，适应市场需求，推行新技术、 新工艺、新装备。2007 年公司新申请专利 19 项，取得专利授权 13 项。“新型干法水泥生产线节能减 排技术与装备研究”项目已列入国家科技支撑计划，“新型干法水泥生产线重大配套装备研制和工程 化应用”成果，荣获 2007 年度国家科技进步二等奖，“无烟煤煅烧技术研究及工程应用”通过部级成 果鉴定，“10000t/d 水泥熟料生产线破碎装备的研制应用”荣获省部级科学技术进步一等奖。 4、公司资本市场形象持续提升 报告期内，公司以上市公司专项治理活动为契机，根据公司组织结构特点，不断健全和完善以公 司章程为核心的制度体系建设，建立和完善了独立董事工作制度和信息披露管理制度，持续提升公司 信息披露质量和投资者关系管理水平。公司良好的治理机制保证了公司的规范运作和经营工作的有序 开展，也获得了广大投资者和社会各界的支持、呵护。2007 年，公司荣获中国证券报评选的“中证上 市公司综合百强”、“中证上市公司主营百强”，被上海证券交易所列入“上市公司治理指数样本股”。 5、内部管理进一步加强 报告期内，公司根据业务模式和市场结构的特点，通过采取一系列的措施，逐步建立了职责明晰、 责权对等的职位管理体系，不断完善以成本管理为核心的财务控制体系，加强招投标管理和内部交易 的规范，加强对各个经营板块的内审工作和在建国外项目内部控制系统的建立，健全风险预警机制和 安全保障系统，提高内控水平。 (二)公司主营业务及其经营状况 本公司是国际水泥工程及装备制造业最大的总承包商，公司主营业务为水泥工程设计、装备制造、 建设安装、调试维护和生产保障等。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 产品 水泥 减少 3.96 个百分 生产 4,182,382,769.56 4,124,979,330.69 1.37 28.03 33.39 点 安装 机械 减少 4.26 个百分 装备 7,686,321,560.39 6,748,353,327.62 12.20 33.24 40.03 点 制造 增加 39.46 个百 设计 343,936,238.18 120,649,400.24 64.92 90.49 -10.35 分点 24 2007 年年度报告 减少 28.21 个百 监理 19,244,714.17 8,899,565.03 53.76 17.42 201.07 分点 技术 减少 14.24 个百 70,492,798.47 39,160,803.09 44.45 -0.9 33.26 转让 分点 减少 0.96 个百分 其他 68,556,111.66 28,076,201.34 59.05 18.77 21.71 点 报告期内，公司实现营业收入 123.71 亿元,同比增长 32%,其中实现水泥生产线建筑安装收入 41.82 亿元,同比增长 28.03%；机械装备制造收入 76.86 亿元,同比增长 33.24%。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 4,791,769,113.55 16.35 境外 7,579,165,078.88 44.56 报告期内，实现境外业务收入 75.79 亿元，同比增长 44.6%,占总收入的 61.3％;实现境内收入 47.92 亿元,同比增长 16.4%,占总收入的 38.7%。 3、主要产品营业利润率分析 报告期内，受人民币升值、原材料价格上涨、运输费用上升、出口退税率下降及分包、采购工作 量加大等因素的影响，公司毛利率下降了 2.94 个百分点（与 2006 年年度报告披露的毛利率相比下降 了 0.11 个百分点），其中水泥生产线建筑安装营业利润率为 1.37%，同比减少 3.96 个百分点，机械 装备制造营业利润率为 12.2%，同比减少 4.26 个百分点。 4、资产负债表主要项目变动情况分析 单位:元 币种:人民币 科目 期末金额 期初金额 增减比率 存货 1,864,870,753.89 1,670,412,613.23 11.64% 可供出售金融资产 6,422,163.00 402,527.80 1495.46% 长期股权投资 53,599,528.26 12,180,000.00 340.06% 无形资产 161,896,810.30 107,085,481.82 51.18% 短期借款 196,664,400.00 697,483,505.62 -71.80% 应付账款 1,994,840,277.21 1,412,655,950.11 41.21% 预收款项 4,995,552,104.37 3,779,090,068.44 32.19% 其他非流动负债 15,695,511.62 - 25 2007 年年度报告 存货增长主要是公司项目增加，导致存货增加；可供出售金融资产增加主要是公司持有的交通银 行法人股，按照新会计准则的要求，划分至可供出售金融资产，并按公允价值计价；长期股权投资增 加主要是报告期内公司增加了对北京通达耐火材料股份有限公司的投资；无形资产增加主要是土地使 用权增加；短期借款减少主要是报告期内偿还了大部分银行贷款；应付账款和预收款项增加主要是公 司业务增加，应付账款和预收款项相应增加；其他非流动负债增加，主要是公司收到与资产有关的政 府补助增加。 5．现金流量分析 报告期内，公司经营活动的现金净流量为 16.58 亿元，投资活动产生的现金净流量为-3.66 亿元， 主要是购置固定资产和支付购买天津院和建材装备股权款项；筹资活动产生的现金净流量为-5.6 亿 元，主要是偿还银行贷款和向普通股股东支付股利。 6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司主要控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、中国建 材装备有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司随着业务规模的扩大，获利能力逐年提高, 具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品和服 注册 总资产 净资产 净利润 务 资本 水泥工程设计、 天津水泥工业设计 装备制造、工程 20,000 355,699.76 36,961.72 11,341.28 研究院有限公司 总承包等 水泥工程总承 中材建设有限公司 7,258 132,869.14 21,977.25 7,523.87 包、设备安装等 中国建材装备有限 水泥工程总承包 2,000 公司 62,165.97 10,077.66 3,247.26 成都建筑材料工业 水泥工程总承 设计研究院有限公 包、工程设计、 5,000 84,401.05 13,557.86 4,385.64 司 装备制造等 （三）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 2008 年全球水泥市场仍将保持高位运行的态势，预计到 2010 年，全球水泥产量将在现有基础上 增长 25％-30%，平均每年增长 6-10%，到 2010 年，全球水泥产量预计将达到 40 亿吨。 国内水泥市场发展趋势：节能、降耗、循环经济是新经济的重要内涵，反映在水泥产业，淘汰落 后产能，提升新型干法水泥产能比重成为政策导向。预计 2008 年－2010 年新型干法水泥产能平均增 幅将达到 9％以上。 国外水泥市场发展趋势：根据市场预测，到 2010 年，不考虑中国市场，国际市场预计年均增长将 26 2007 年年度报告 超过 1 亿吨以上。从增长区域来看，未来海外新增产能主要是印度、伊朗、越南、俄罗斯、土耳其、 埃及、南非、尼日利亚及中东等国家和地区，美洲市场仍将保持旺盛的需求。 （以上数据来源：Citigroup Investment Research, Global Cement Report, World Cement Report） 2、市场竞争格局 （1） 国内市场：公司在高端工程设计市场份额占主导地位，4000 TPD 以上设计市场占 80％以上； 在水泥工程装备市场，年装备制造能力达到 20 万吨，其中核心装备 10 万吨，形成了 5000TPD-10000TPD 新型干法水泥生产线成套设备制造能力；在工程总承包市场，公司仍占有绝对优势市场份额；在建设 安装市场，由于公司业务结构调整和公司海外项目工作量的加大，市场份额有一定的下降。 （2） 国际市场：2007 年，公司在欧洲、亚洲、非洲、美洲等地区签订海外合同 24 个，在国际中 低端市场、中高端市场和高端市场都取得较好成绩，形成了健康的国际市场分布结构。其中，在中东 地区的 6 个国家签约 6 个项目，进一步巩固了区域市场地位；在俄罗斯、哈萨克斯坦、匈牙利等中亚、 东欧国家签约项目 4 个，中亚、东欧地区市场显示出较大潜力；在越南、泰国东南亚地区签约项目 6 个，在北美发达国家市场形成突破。2007 年全球水泥市场份额（含中国）已经位居首位，但和主要竞 争对手相比，还存在一定的差距。 3、公司未来的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务规划 （1）发展机遇 A、中国经济将在调控中继续保持高位运行，淘汰落后产能，提升新型干法水泥产能比重成为政策 导向。全球区域经济发展强劲，以俄罗斯、印度、巴西为代表的新兴经济国家，以及非洲国家近年来 经济保持良好发展势头，公司竞争优势明显。 B、品牌形成强大推动力。公司在海外市场的阿联酋 UCC、沙特 RCC、SPCC、CCC 等备受全球瞩目 的重大总承包项目的顺利实施，海外项目履约能力得到水泥投资商的认同，公司的品牌形象、美誉度 快速提高。 C、公司与跨国水泥公司的全球战略合作更加紧密及自主知识产权的技术装备大规模进入国际市 场，将进一步提升公司的核心竞争力。 （2）发展挑战 A、2008 年中央政府实施从紧的货币政策。投资和出口增幅都将不同程度放缓，水泥行业投资总 量预计将受到影响。 B、人民币升值、原材料价格上涨和人工成本提高等因素对公司的收益带来影响； C、国际工程总承包项目按期履约的挑战。实施国际工程总承包项目，存在许多不确定因素，如项 目建设地的法律政治环境、风俗习惯、安全、自然气候影响等。特别是近年来，公司国际市场项目快 速增长，内部资源（管理、技术、人员和制度流程）向履约提出挑战。 （3）发展战略 以国际一流工程公司为标杆，继续完善技术创新和管理创新体系，持续提升系统集成服务能力， 27 2007 年年度报告 成为全球水泥工程及技术装备制造业一流企业。 4、新年度经营计划 2008 年度的经营计划是：营业收入较 2007 年增长不低于 22%，EBIT 较 2007 年增长不低于 17%，净 利润较 2007 年增长不低于 25％。 （1）加强战略管理 董事会根据公司面临的内外部环境的变化，明确公司的战略定位，进一步研究公司发展方向、业 务范围、业务模式，探索业务增长点。制定可行的措施推动战略的实施。建立实现战略目标的组织架 构，明确业务板块功能定位，提升战略管理能力。 （2）持续提升主营业务全球竞争力 持续推进公司国际化经营，一是要继续保持国内市场中、高端市场上的工程设计、安装、总承包 业务的绝对优势；二是要在国际市场上巩固中东、非洲、东南亚等地区的区域优势，充分拓展东欧、 中亚、南亚、南北美洲地区的市场，力争在新的市场区域有所突破；三是要加强同重要水泥投资商的 战略合作关系；四是利用公司良好的信用和经验创新主营业务模式。通过采取一系列的措施，进一步 发挥技术装备集成优势，努力提升项目利润率，提高国际市场占有率。 （3）保证重点在建项目的履约，加强安全管理工作 进一步加强资源配置，加强和业主的沟通交流，优先保证进入交付期工程所需资源。在总结前期 实施国外项目经验的基础上，力求做到计划严密、授权合理、责任清晰、控制到位，提高项目组织实 施能力和水平，确保国内外项目客户满意。 进一步夯实安全生产基础。从落实安全生产责任制入手，完善安全生产长效机制。要继续强化安 全生产教育，进一步增强安全第一的观念，克服麻痹思想，杜绝侥幸心理，筑牢安全生产的思想防线。 要切实贯彻落实安全生产责任制，探索境外机构安全管理的新路子、新办法。 （4）完善技术创新体系，加速装备业务的发展 2008 年，公司将按照培育一流技术创新能力的要求整合研发资源，探索并建立系统化的研发投 入机制，保证公司始终站在行业技术创新的制高点。强化资源配置，形成合理的技术装备产业布局。 通过收购、新建等形式扩大产业规模，加快节能降耗的新技术及新装备的开发、推广、制造及技术服 务。 （5）加强资本运作，支撑公司快速发展 积极探索发展的新途径，密切关注主营业务相关领域的投资机会，努力拓展新的融资方式和融资 渠道，加强银企战略合作，建立合理的股权融资和债券融资结构，努力降低资产负债率，为公司的快 速发展提供支撑。 （6）持续提升管理水平，加强企业文化建设 28 2007 年年度报告 2008 年公司将与国际一流企业对标，认真审视现有业务流程，建立健全公司的风险评估管理体系 和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目管理等基础管理制度，形 成一个层次分明、结构合理、衔接紧密、运行顺畅的流程管理体系。 以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，提高“SINOMA”中材国际的美誉度 和品牌价值。建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越”的价值观，增强公司员工的价值认 同感，保证公司和谐发展。 5、公司未来发展战略所需资金使用计划以及资金来源 公司将根据业务发展需要，重点投资装备制造领域，提升公司大型核心装备制造的能力，利用公 司的信用和品牌创新业务模式。为了适应全球业务快速发展的需要，将择机建设制造基地和备品备件 物流中心，项目所需资金将根据项目筹备情况通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集。 6、公司未来发展的主要风险及对策 1、主要风险：海外业务已经成为公司的主要收入来源，海外项目能否顺利履约、汇率的变动、项 目所在地的政治、经济、法律环境等都会对公司的经营收益产生一定的影响。 2、对策：1）在签署合同时，重视对合同履约条款如技术经济指标、工期指标、收汇条款等 内容完善，规避合同履约的风险，同时，在项目实施过程中，加强对项目的管理和控制，保证履约；2） 在项目选择时，充分考虑项目所在国的政治、经济、法律、环境的稳定性和风俗习惯； 3）对于汇率 风险，一方面公司在签订合同时，锁定汇率；其次，公司将采用及时结汇、调整货币支出结构等手段 规避风险，另一方面公司将合理利用银行推出的外汇风险规避工具以及调整人民币 与外汇之间的资产负债结构，更好的规避外汇风险。 (四)公司投资情况 报告期内，公司严格按照《中央企业投资监督管理暂行办法》以及有关投资的法律法规的要求进 行投资活动，作为我国水泥技术装备及工程领域的排头兵，2007 年公司投资行为全部围绕主营业务进 行，重点增强公司的装备制造业务的规模和盈利能力。报告期内公司投资额为 4.74 亿元。 报告期内，公司完成固定资产投资 2.76 亿元，投资方向严格按照投资主业的战略目标，85％以上 项目投资于装备制造、设备安装等主营业务的生产设备购置、生产线的新建、改建项目，15％投资用 于扩充办公、生产用房。固定资产投资项目的完成，在一定程度上扩大了公司的生产规模，提升了公 司的盈利水平。 报告期内，公司完成股权投资 1.98 亿元，公司根据发展战略及实际生产经营需要，一方面，从完 善公司产业链结构考虑，通过新设、增资等方式，提升对外投资企业的资本实力，改善现金流状况， 主要完成了对江苏盈泰、南京诚信、常熟仕名等公司的增资工作。完成了天津仕鼎、常熟仕名、仕名 机电备件等投资事项。另一方面，公司积极参与行业内与公司有产业关系的公司在资本层面的合作， 2007 年，公司投资参股北京通达耐火技术有限公司，在资本层面和产品层面得到紧密合作。 29 2007 年年度报告 被投资的公司情况： 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 建材工程所需的成套设备、机组单机通用设 备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售 中国建材装备有限公司 65 股权收购 、服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口等。 水泥机械设备、仪器仪表、自动化控制设备 江苏中材水泥技术装备有限公司 的研发、销售、安装，技术咨询、技术服务 55 股权投资 与技术转让等 研发、生产各类新型耐火材料；技术咨询、 股权投资 北京通达耐火技术股份有限公司 技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进 19．15 出口。 从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承 苏州建筑建材设计研究院增资 包；建筑材料与制品、建筑机械的研究、设 60.98 增加注册资本 计、开发、生产、销售和服务 一般工业与民用建筑安装一、二、三等工程 ；建材工业建筑安装一、二、三等工程的建 80 增加注册资本 设监理；工程技术、招投标业务咨询等 1、募集资金使用情况 经中国证监会证监发行字［2005］7号文核准，公司于2005年4月首次公开发行人民币普通股5,800 万股（A股），发行价格为7.53元，扣除相关费用后共募集资金41,636.45万元。截至2006年12月31日 ，公司已按照招股说明书承诺的的募集资金项目，累计使用募集资金9,798.12万元人民币。 2006 年 11 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会通过了关于变更部分募集资金用途的议案。 对于首次公开发行股票募集资金尚未使用 31,838.33 万元人民币变更募集资金用途如下：1、出资 29,949.25 万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产；2、其余未使用的募集资金 1,889.08 万 元股东大会授权董事会用于收购中国建材装备有限公司 65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。2006 年 12 月 21 日公司二届二十一次董事会批准公司以现金 4,165.99 万元受让中国建材装备有限公司 65% 股权，其中使用募集资金 1,889.08 万元，不足部分 2,276.91 万元公司自筹资金解决。 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会于审议通过再次变更部分募集资金的议案，鉴于天津水 泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产 2006 年收益归中材总公司所有，双方同意中 材总公司就天津院部分资产 2006 年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为 1287.87 万元。 30 2007 年年度报告 扣除补偿金额后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由 29949.25 万元变更为 28661.38 万元。 补偿金额用于补充公司流动资金。 报告期，公司利用募集资金已支付收购天津院主营业务资产收购款3609万元，其余4701.98万元在 2008年3月17日支付完毕，截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 拟投入 是否变 实际投入金 是否符合 承诺项目名称 合计划 金额 更项目 额 预计收益 进度 建材技术装备研发中心及其烧成、环保装 4,950 是 3,962.04 是 是 备产业化生产基地项目 唐山技术装备分公司建材机械装备制造 4,960 是 1,828.08 是 是 扩建项目 购置施工机械设备 11,761 是 3,208.00 是 是 粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化 4,896 是 － 否 否 基地项目 绿色混凝土及制品项目 4,878 是 － 否 否 混凝土外加剂及修补增强材料项目 4,881 是 － 否 否 苏州技术装备分公司建材机械装备制造 4,917 是 － 否 否 扩建项目 建材装备集成中心项目 4,543 是 800.00 是 是 合计 45,786 / 9,798.12 / / 承诺项目有关情况说明： 公司首次公开发行股票承诺项目实际投入四项，包括建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备 产业化生产基地项目（简称研发中心项目）、唐山技术装备分公司建材机械制造扩建项目、购置施工 机械设备项目以及建材装备集成中心项目。截至 2007 年 12 月 31 日，上述项目已经基本完成。 31 2007 年年度报告 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后项 实际投入金额 预计 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目名称 目拟投入 （截至报告期 收益 益情况 计划进度 预计收益 金额 末已支付金额） 收购天津水泥工业设 计研究院主营业务资 28,661.38 23,959.40 － - 是 是 产项目 收购中国建材装备有 1,889.08 1,889.08 － - 是 是 限公司股权项目 补充流动资金 1,287.87 1,287.87 － - 合计 31,838.33 27,136.35 / / 4、非募集资金项目情况 2007 年 10 月 19 日公司第二届董事会第二十九次会议批准公司及子公司作为战略投资者向北京通 达耐火技术有限公司投资（以下简称“北京通达”），认购北京通达总 25%股权，投资额度为 3750 万 元。北京通达设立后已于报告期内变更为北京通达耐火技术股份有限公司，注册资本为 11906 万元， 公司及子公司持有的股份仍为 25％。 2007 年 8 月 7 日第二届董事会第二十八次会议通过了公司向江苏盈泰非金属材料科技发展有限公 司增资 3750 万元事项，增资完成后，江苏盈泰的注册资本增加至 7222 万元，中材国际控股 55％。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的中国证券报、上海证券报上。 （2）公司于 2007 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的中国证券报、上海证券报上。 （3）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。 （4）公司于 2007 年 5 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报上。 （5）公司于 2007 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 4 日的中国证券报、上海证券报上。 32 2007 年年度报告 （6）公司于 2007 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 4 日的中国证券报、上海证券报上。 （7）公司于 2007 年 8 月 17 日召开第二届董事会第二十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报上。 （8）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报上。 （9）公司于 2007 年 11 月 7 日召开第二届董事会第三十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的中国证券报、上海证券报。 （10）公司于 2007 年 12 月 4 日召开第二届董事会第三十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 5 日的中国证券报、上海证券报上。 （11）公司于 2007 年 12 月 17 日召开第二届董事会第三十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的中国证券报、上海证券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。 （1）实施了公司 2006 年度利润分配方案 根据 2006 年度股东大会决议，董事会实施了公司 2006 年度利润分配方案：以 2006 年末公司总股 本 168,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.80 元（含税），共计 63，840，000.00 元。本次分红派息公告刊登在 2007 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，该现金分红方 案于 2007 年 6 月 21 日实施。 （2）完成了收购天津院和变更部分募集资金用途等事宜 公司董事会于 2006 年 11 月 27 日召开了 2006 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公 司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的 议案》，截止 2007 年 12 月 31 日，公司已经全部完成天津院资产收购事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的 通知》的要求，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，询问公司财务人员并对报 表财务数据进行分析，同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并要求公司审计部严格 按照新会计准则的要求处理相关会计事项，以保证财务报表的的公允性、真实性和完整性。 2008 年 1 月 7 日，第二届董事会审计委员会召开了 2008 年第一次会议，审议通过了《中材国际 2007 年度审计工作计划与规程》，并与年审注册会计师协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时 33 2007 年年度报告 间安排，要求年审注册会计师在规定的时间内提交审计报告，认真地按照监管机构要求，完成年度审 计的各个工作环节，形成一份高质量的年度财务报告和审计报告，及时报告在审计过程中发现的问题。 2008 年 3 月 18 日，第三届董事会审计委员会召开了第一次会议，在年审注册会计师出具初步 审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，听取了年审会计师对公司 2007 年度报告审计工作的汇报， 查阅了会计师工作底稿，与会计师就执行新会计准则的具体问题进行了沟通和交流，审计委员会认为： （1）经审计的财务报表客观真实的反应了公司的财务状况和经营成果，财务数据真实真确，不存在重 大遗漏；（2）同意以利安达信隆会计师事务所有限公司审定的 2007 年财务报表为基础编制公司 2007 年年度报告及摘要提交董事会审议。同时要求会计师事务所尽快出具审计报告，以保证公司按期披露 公司 2007 年度报告。 2008 年 4 月 7 日，第三届董事会审计委员会召开了第二次会议，审议通过了公司内部控制自我 评估报告、利安达信隆会计师事务所有限公司从事本公司年度审计工作的总结报告、公司 2007 年度财 务会计审计报告和财务决算报告、关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案并形成了 决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由独立董事余云辉 先生担任。公司董事会薪酬与考核委员会成立以来，对公司薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监 督，报告期内，薪酬与考核委员会对公司的董事、高管、监事的薪酬进行了审核，认为其所得薪酬是 在参照了本行业相关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定的，符合公司的实际情况， 有利于公司的长远发展。薪酬与考核委员会组织完成了 2007 年度高管人员的考核与评价工作，并于 2008 年 3 月 24 日审议通过了关于公司高管人员考核结果的议案，确定了高管人员薪酬。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第1003号审计报告确认，公 司2007年度母公司实现净利润60,991,817.09元，根据公司法及会计准则规定《公司章程》规定，按10% 提取法定公积金6,099,181.71元后，加上年初未分配利润84，283，943.99元，可供股东分配的利润为 139，176，579.37元, 扣除2007年实施的2006年度普通股现金红利63,839,999.93元，本年度累计可向 股东分配利润为75，336，579.44元。 董事会建议公司 2007 年度利润分配预案为：以 2007 年末公司总股本 168,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派现金股利 4.00 元（含税），共计 67,200,000.00 元，剩余未分配利润 8,136,579.44 元滚存至下次分配，资本公积金不转增股本。 九、监事会报告 2007 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，对公司 34 2007 年年度报告 2007 年度的经营运行状况，财务会计管理工作，重大业务决策以及董事和高级管理人员履行职责情况 进行了有效监督。 (一)监事会的工作情况 1、监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议具体情况如下： （1）公司第二届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 5 日以书面形式发出会议通知，于 2007 年 4 月 18 日在浙江省杭州市以现场方式召开，出席会议的监事应到 5 人，实到 3 人，监事鲁英女士委托监 事赵红女士，监事王杰先生委托胡金元先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由监事会主席张江女士主持，审议通过了《公司 2006 年年度报告及摘要》、《公司 2006 年度监事会工作报告》、《关于修订监事会议事规则的议案》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公 司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2006 年度日常关联交易执行情况及 2007 年度日常关联交易预计 的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案。本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。 （2）公司第二届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 20 日以书面形式发出会议通知，于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，出席会议的监事应到 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席张江女士主持，审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 （3）公司第二届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 7 日以书面形式发出会议通知，于 2007 年 8 月 17 日以通讯方式召开，出席会议的监事应到 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席张江女士主持，审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 （4）公司第二届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 19 日以书面形式发出会议通知，于 2007 年 10 月 30 日于在公司会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到 5 人，实到 4 人，监事胡金元先生 委托监事张江女士代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席 张江女士主持，审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 2、监事会履行职责情况 2007 年，公司监事会在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，全体监事按照《公司法》和 公司章程授予的职权，认真行使了自身权利义务。 监事会以决议形式对公司定期报告出具了审核意见。 监事会成员列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚 信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求。 35 2007 年年度报告 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营管理团队认真执行了股东 大会、董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈 利预测，经营中无违规操作行为。 （2）监事会对 2007 年度有关事项的监督意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司 财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立 意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了历次董事会，并对经营决策情况进行了监督。监事会认为， 2007 年公司董事会和经营管理团队严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及 《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策 程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事长、董事、总裁执行公司职务时克尽职守，未发现有 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查，认为公司财务会计内控制度 健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告公司内容真实， 客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。北京利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《中国 中材国际工程股份有限公司 2007 年度审计报告》实事求是、客观公正。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2006 年 11 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会通过了关于变更部分募集资金用途的议案。 对于首次公开发行股票募集资金尚未使用 31,838.33 万元人民币变更募集资金用途如下：1、出资 29,949.25 万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产；2、其余未使用的募集资金 1,889.08 万 元股东大会授权董事会用于收购中国建材装备有限公司 65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。2006 年 12 月 21 日公司二届二十一次董事会批准公司以现金 4,165.99 万元受让中国建材装备有限公司 65% 股权，其中使用募集资金 1,889.08 万元，不足部分 2,276.91 万元公司自筹资金解决。 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会于审议通过再次变更部分募集资金的议案，鉴于天津水 泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产 2006 年收益归中材总公司所有，双方同意中 材总公司就天津院部分资产 2006 年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为 1287.87 万元。 扣除补偿金额后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由 29949.25 万元变更为 28661.38 万元。 补偿金额用于补充公司流动资金。 报告期，公司利用募集资金已支付收购天津院主营业务资产收购款3609万元，其余4701.98万元在 2008年3月17日支付完毕，截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。 36 2007 年年度报告 监事会认为：上述募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章程的 规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司没有收购出售资产交易事项。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司 2007 年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、 公正、公平原则以市场价格进行，未发现内幕交易，没有损害公司和中小股东利益，信息披露及时充 分。 报告期内，公司关联交易有效的整合了公司的商业资源，符合公司和全体股东的利益，有利于进 一步增强公司的盈利能力。 （三）2008 年监事会工作计划 2008 年，监事会将以新的《公司法》和《证券法》为指导，继续加大监督检查力度，积极履行工 作职责，充分发挥工作职能，全力做好以下工作： 1、进一步加强监事会自身建设。完善法人治理结构，强化自我约束机制，规范监督行为，从思想 认识、素质提高、制度完善、制度加强等方面加强监事会自身建设，促进监督工作的制度化和规范化。 2、积极参与和监督公司重大决策活动。紧紧围绕制度规范、资产质量、财务管理、风险控制等工 作重心，在参与决策和支持经营管理活动中发挥监督职能，促进公司稳健发展。 3、努力提高监事会工作的效率和质量。发挥求真务实精神，继续强化自我约束机制，加强教育与 培训，不断改善工作方法，提高工作效率，加强监事会的监督能力，使监事会的监督工作更加专业化。 在 2008 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实的履行自己的职责，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请对中材国际对与华新金猫水泥（苏州）有限公 司（以下简称华新金猫）拖欠工程款的合同纠纷进行仲裁，华新金猫提出反诉，仲裁庭决定与中材国 际申请的仲裁案一并审理，该案于 2008 年 1 月 17 日进行了裁决。裁决结果是华新金猫向中材国际支 付人民币约 1301 万元。以上款项的回收尚存在不确定性。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）向关联方销售、承包关联方总包项目 37 2007 年年度报告 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 定价原则 金额 额的比重 结算方式 （%） 中国建材工业对外经济技术合 按工程进 设备、工程 市场化定价 作公司 56,169,339.80 0.45% 度结算 按工程进 中材亨达水泥有限公司 设备、工程 市场化定价 1,104,357.24 0.01% 度结算 按工程进 云浮天山水泥有限公司 设备、工程 市场化定价 220,000.00 0.00% 度结算 中国建筑材料工业建设天津工 按工程进 设备、工程 市场化定价 程公司 11,326,400.00 0.09% 度结算 按工程进 中国建材技术装备总公司 设备、工程 市场化定价 159,389,234.00 1.29% 度结算 江苏天山水泥集团有限公司溧 按工程进 工程 市场化定价 阳分公司 1,708,269.74 0.01% 度结算 按工程进 新疆天山水泥股份有限公司 设备、工程 市场化定价 1,088,410.25 0.01% 度结算 按工程进 中材汉江水泥股份有限公司 设备、工程 市场化定价 262,777.79 0.00% 度结算 按工程进 日本椿本散料系统有限公司 工程 市场化定价 5,256,331.76 0.04% 度结算 中材亨达水泥有限公司郁南分 按工程进 设备、工程 市场化定价 公司 1,154,591.43 0.01% 度结算 按工程进 天津中材节能发展有限公司 设备 市场化定价 1,047,008.53 0.01% 度结算 按工程进 天津中天科技发展有限公司 设备、工程 市场化定价 9,934,011.07 0.08% 度结算 按工程进 河南中材环保有限公司 工程 市场化定价 30,000.00 0.00% 度结算 中国建筑材料工业地质勘查中 按工程进 工程 市场化定价 心四川总队 30,000.00 0.00% 度结算 中材水泥有限责任公司湖南望 按工程进 设备、工程 市场化定价 城 1,840,000.00 0.01% 度结算 按工程进 中材水泥有限责任公司 设备、工程 市场化定价 3,450,000.00 0.01% 度结算 合计 252,332,461.81 2.03% （2）从关联方购货、向关联方分包工程、接受关联方劳务 占同类 关联交易 交易额 关联方名称 定价原则 金额 结算方式 内容 的比重 （%） 中国非金属材料南京矿山工 矿山、土建 市场化定价 10,792,773.00 0.10% 按工程进度结算 程有限公司 天津矿山工程有限公司 矿山、土建 市场化定价 1,314,985.00 0.01% 按工程进度结算 兖州中材建设有限公司 矿山、土建 市场化定价 1,600,000.00 0.01% 按工程进度结算 上饶中材机械有限公司 采购设备 市场化定价 6,336,666.64 0.06% 按工程进度结算 河南中材环保有限公司 采购设备 市场化定价 105,420,430.91 0.95% 按工程进度结算 中材高新材料股份有限公司 采购设备 市场化定价 656,923.08 0.01% 按工程进度结算 38 2007 年年度报告 中材节能发展有限公司 按工程进度结算 接受劳务 市场化定价 96,990,232.50 0.88 合 计 223,112,01113 2.02% 公司将工程总承包项目中的部分矿山、土建工程、部分生产线设备分包给关联方，有利于提高公 司的总承包履约能力，缩短工期，提高施工质量。公司为关联方提供设备和服务，有利于提高公司的 业务量和收益。 公司主营业务涉及的关联交易一般采取招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交 易，公司对关联方不存在依赖性。 2007 年公司预计签署日常经营相关的关联交易合同 29217 万元，实际签署合同 64265 万元（预计 以外的关联交易合同为 36000 万元，已经股东大会批准），实际完成交易 49295 万元。2008 年预计签 署关联交易合同，包括从关联方购货、相关联方分包工程、向关联方销售、承包关联方总包项目、房 屋租赁、土地租赁、物业服务等共计 117227 万元。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国建材工业对外经济技术合 其他 作公司 33,739,695.32 50,746,028.23 河南中材环保有限公司 母公司控股子公司 11,790,138.84 16,884,000.00 27,574,556.30 32,187,644.70 天津矿山工程有限公司 母公司全资子公司 2,275,636.84 2,275,636.84 1,877,858.12 1,877,858.12 上饶中材机械有限公司 母公司全资子公司 1,550,999.90 2,074,999.90 205,385.00 836,360.00 中国建筑材料工业建设西安工 其他 927,619.10 927,619.10 程公司 中国非金属材料南京矿山工程 母公司全资子公司 有限公司 600,000.00 650,000.00 388,456.36 918,004.54 中国建材地勘中心四川总队机 其他 279,254.35 457,076.78 械厂 新疆天山水泥股份有限公司 其他 1,158,310.00 200,000.00 云浮天山水泥有限公司 其他 286,038.00 159,566.00 34,539.60 34,539.60 厦门艾思欧标准砂有限公司 母公司控股子公司 13,005.00 13,005.00 兖州中材建设有限公司 母公司全资子公司 1,570.00 8,000.00 646,660.25 905,374.79 中国中材股份有限公司 母公司 35,623,949.27 47,485,850.73 中国建筑材料工业地质勘查中 其他 心广东总队 195,213.16 92,284.20 中国建材技术装备总公司 其他 69,975,282.63 43,174,910.78 中材株洲水泥有限责任公司 其他 7,239,405.48 7,239,405.48 中材汉江水泥股份有限公司 其他 0.00 4,800.00 中材高新材料股份有限公司 母公司控股子公司 26,446.00 26,446.00 天津市申嘉科技发展有限公司 其他 1,415,394.00 2,009,776.00 苏州天山水泥有限公司 其他 - 81,000.00 39 2007 年年度报告 上饶中材安装工程有限公司 其他 1,900.00 121,190.00 成都水泥工业设计研究院 其他 2,762,950.00 2,817,019.31 常熟强生建材机械有限公司 其他 775,261.49 12,327,004.08 合计 52,622,267.35 74,395,931.85 122,537,267.81 178,345,458.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 52,622,267.35 元，上市公司向控股 股东及其子公司提供资金的余额 74,395,931.85 元。 关联债权债务形成原因：主要是水泥工程建设业务往来款及收购天津院主营业务资产未支付的尾 款。 关联债权债务清偿情况：关联交易按照合同条款正常履行，正常付款和收款，不存在拖欠现象。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联债权债务对应的是公司关联交易形成的收 入和成本，如能及时确认，有利于公司收入和成本的形成。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 1、对外担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000 报告期末对子公司担保余额合计 6,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,000 担保总额占公司净资产的比例 6.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 40 2007 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 6,000 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 6,000 公司于 2007 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第二十六次会议（临时），以 2/3 以上绝对多数同 意审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》，同意中天仕名科技集团有限公司（以下简称 “中天仕名”）为天津院有限公司向中信实业银行申请 3 亿元授信提供担保，同时，同意中天仕名为 下属子公司提供以下授信担保：为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行 4600 万元授信额度 提供担保保证；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行 4000 万元授信额度提供担保保证； 为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行 2940 万元授信额度提供担保，该事项已于 2007 年 7 月 4 日 刊登在中国证券报、上海证券报上。公司于 2007 年 8 月 17 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准 了上述担保。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2006〕 120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定，实际执行情况如下： （1）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为中天仕名（徐州）重型机械有限公司提供担 保，担保金额为 2,000 万元。逾期金额为 0 万元。 （2）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为中天仕名（淄博）重型机械有限公司提供担 保，担保金额为 2,000 万元。逾期金额为 0 万元。 （3）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为常熟仕名重型机械有限公司提供担保，担保 金额为 2,000 万元。逾期金额为 0 万元。 2、开具保函情况 截止 2007 年 12 月 31 日，中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函[120]份，保 函金额约为[63.86]亿元人民币，本公司还向公司控股子公司中材建设有限公司和拉法基（LAFARGE） 乌干达水泥有限公司签署的总承包项目出具了母公司履约保函。 根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定，董事会批准公司为本公司、 控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 8 亿元以上履约担保、预付款担保，或保额在 8000 万元以上 的履约担保、预付款担保。授权董事长审批合同标的 4 亿元以上，8 亿元以下履约担保、预付款担保， 或保额在 4000 万元以上，8000 万元以下的履约担保、预付款担保。授权总裁审批合同标的 4 亿元以 下，或保额在 4000 万元以下的履约担保、预付款担保和投标担保，子公司也据此制定了相关审批权限 和程序。 (八)委托理财情况 41 2007 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、台泥（贵港）水泥有限公司二期 2×6000t/d 熟料水泥生产线及配套设施、一期 2×6000t/d 熟料水泥生产线新增建、白沙码头和仙依滩码头建设工程总承包合同总金额 987,712,700 元人民币。 2、伊拉克 MASS 工业投资公司苏莱曼尼亚水泥厂 5,000t/d 水泥生产线的工程总承包合同（EPC）， 合同金额为 12,740 万美元，合同工期为 24.5 个月。 3、也门 Yemeni Saudi Cement Company 日产 4000 吨水泥生产线总承包（EPC）。合同总金额为 1.62 亿美元，合同工期为 25 个月。 4、埃及共和国 2 条年产 160 万吨水泥生产线总承包合同，合同总工期为 33 个月。合同在我方收 到预付款后生效。 5、希腊 TITAN 水泥集团之子公司 ANTEA CEMENT SH.A（Albania）3300tpd 水泥生产线项目总承 包合同（EPC），合同总价款为 1.126 亿欧元，合同工期为 31 个月。 6、德国海德堡水泥公司关于俄罗斯 TulaCment 和哈萨克斯坦 CaspiCement 两个日产 5000 吨水泥 厂项目。公司将为上述两个项目提供工程服务（EP），中标价格分别为 6150 万欧元和 5800 万欧元， 其中全部设计 10 个月完成，设备供货 16 个月完成。 7、Holcim(Hungaria）匈牙利 Pillango4000 t/d 水泥生产线设计和设备供货合同（EP），合同价 款为 1.218 亿欧元，合同工期为自主合同生效后 24 个月。 8、OMAN CEMENT CAOMPANY（S.A.O.G）日产 4000 吨水泥熟料生产线合同（EPC），合同金额为 1.62 亿美元，合同工期为 25 个月。 9、越南腾龙水泥股份有限公司日产 6000 吨水泥熟料生产线和 2×180t/h 水泥粉磨站总承包合同， 合同价款为 121,425,742.00 美元加 28,727,318.00 欧元，建设工期为 31 个月；水泥粉磨站合同价款 为 38,335,858.00 美元加 3,190,521.00 欧元，建设工期为 18 个月。 10、沙特利雅得水泥公司(Riyadh Cement Company,简称“RCC”)日产 5000 吨水泥生产线扩建工 程(二线)总承包合同（EPC）。合同总金额为 1.485 亿美元，合同工期为 24 个月。 (十)承诺事项履行情况 股权分置改革有关承诺： 1、 法定承诺事项 本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。彤天科技、华恒创业、 联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让，若有违 反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。2007 年 7 月 4 日，公 司发布有限售条件的流通股上市流通公告，以上三名股东持有的 5,943,052 股限售股自 2007 年 7 月 10 日起开始流通。 42 2007 年年度报告 2、 延长股份限售期 中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通 权之日起，36 个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。股权分置改革完成后，以上股份已经锁 定。报告期内，中国建筑材料工业地质勘查中心持有本公司 3.54％股权已经划转中国非金属材料总公 司，由中国非金属材料总公司继续履行承诺，2007 年中国非金属材料总公司改制更名为中国中材股份 有限公司，中国中材股份有限公司承诺继续履行上述承诺。 3、 实施管理层股权激励 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制 公司管理层股权激励计划 中国中材股份有限公司 度和办法实施管理层股权激励计划。 正在编制当中。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公 司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 股 报告 会计 证券代 券 初始投资 占该公司股 报告期所有者权 份 期末账面值 期损 核算 码 简 金额 权比例（％） 益变动 来 益 科目 称 源 交 可供 通 出售 601328 411,150 0.00084 6,422,163.00 6,019,635.20 银 金融 行 资产 合计 411,150 - 6,422,163.00 6,019,635.20 - - 2、其他需要说明的重大事项 （1）公司签署了沙特水泥公司（SAUDI CEMENGT COMPANY 以下简称“SCC”）两条日产 10000 吨 水泥生产线生产承包合同，服务期限为两年，第一年的服务费用为 1200 万美元，第二年的服务费用为 1320 万美元（比第一年增加 10%）。 43 2007 年年度报告 （2） 2008 年 2 月 29 日，公司与尼日利亚 Dangote 的附属公司签署了四个项目（Obajana 2X6000t/d 项目、Ibese 2X6000t/d 项目、Shagamu2X6000t/d 项目、Pout 6000t/d 项目）的水泥生产线建设合同， 项目建设规模为 7 条日产 6000 吨水泥生产线，合同总金额为 16 亿美元。 （3）2008 年 2 月 29 日，公司与尼日利亚 Dangote Industries Limited（以下简称“Dangote”） 签署了合作框架协议， Dangote 拟将其未来在刚果民主共和国、赤道几内亚、 埃塞俄比亚、坦桑尼 亚和赞比亚投资建设的 6 条水泥生产线（4 x 6,000tpd +2 x 3,000tpd，其中坦桑尼亚 2x6,000tpd、 刚果 6,000tpd、埃塞俄比亚 6,000tpd、赤道几内亚 3,000tpd、赞比亚 3,000tpd）的总承包合同授予 本公司，合同总价款 11.772 亿美元（人民币兑美元汇率固定为 7.4:1），价格和汇率有 120 天的有效 期。 （4）2008 年 3 月 5 日，公司控股子公司中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）和拉法基 集团（LAFARGE SA）签署了总承包项目框架协议，拉法基集团将其附属公司未来在包括中国重庆永川 在内的中国境内外建设的 6 条水泥生产线项目总承包合同授予中材建设，协议总价款折合后不低于 6 亿欧元（中国境内项目用人民币支付），框架协议约定自签署之日起生效至最后一个工程总承包合同 签订之日或 2011 年 12 月 31 日终止。 （5）2007 年 7 月 20 日，本公司控股孙公司中天仕名科技集团有限公司原子公司天津能达技术发 展有限公司（后更名为中材节能发展有限公司）进行改制和增资扩股，注册资本增加到 3 亿元人民币， 公司持股比例 95%变更为 0.95%，中材集团持股比例为 51%。 (十三)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 版面 路径 关于国有法人股权划转进展情况的公 中国证券报 PC11 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 5 日 告、关于签署重大经营合同的公告 上海证券报 PD23 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA18 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 1 月 18 日 上海证券报 PD10 http://www.sse.com.cn 关于更换保荐代表人的公告、关于实 中国证券报 PA16 上海证券交易所网 2007 年 2 月 14 日 际控制人名称变更的公告 上海证券报封十二 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA07 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 2 月 27 日 上海证券报封六 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PD40 上海证券交易所网站 关于国有股权划转获得批复的公告 2007 年 3 月 23 日 上海证券报 PD34 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC95 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 3 月 27 日 上海证券报 PD69 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第二十二次会议（临时） 中国证券报 PC02 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 7 日 决议公告 上海证券报 P16 \http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC18 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 4 月 11 日 上海证券报 PD5 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第二十三次会议及召开 中国证券报 上海证券交易所网站 2006 年度股东大会的公告、2006 年度 PC77/PC78 2007 年 4 月 20 日 \http://www.sse.com.cn 日常关联交易执行情况及 2007 年度 上海证券报 PD12 44 2007 年年度报告 日常关联交易预计的公告、关于变更 募集资金用途的公告、第二届监事会 第七次会议决议公告 中国证券报 PB12 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 4 月 24 日 上海证券报 PD5 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第二十四次会议决议公 中国证券报 PC34 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 告 上海证券报 PD67 http://www.sse.com.cn 关于国有股权划转完成股份过户登记 中国证券报 PC10 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 9 日 的公告 上海证券报 PD15 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA15 上海证券交易所网站 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 5 月 12 日 上海证券报 P23 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC14 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 5 月 15 日 上海证券报 PD13 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC03 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 5 月 16 日 上海证券报 PD28 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA19 上海证券交易所网站 关于股价异常波动的公告 2007 年 5 月 18 日 上海证券报 PD8 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA15 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 5 月 19 日 上海证券报 P19 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC06 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 5 月 24 日 上海证券报 PD12 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第二十五次会议（临时） 中国证券报 PC11 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 30 日 决议公告 上海证券报 PD15 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC10 上海证券交易所网站 2006 年度分红派息实施公告 上海证券报 封十 2007 年 6 月 8 日 http://www.sse.com.cn 一 中国中材国际工程股份有限公司关于 中国证券报 PC22 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 29 日 签署重大经营合同的公告 上海证券报 PD29 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通的公 告、第二届董事会第二十六次会议（临 时）决议公告、关于控股子公司对外 中国证券报 PB15 上海证券交易所网站 2007 年 7 月 4 日 担保的公告、关于控股子公司与中材 上海证券报 PD14 http://www.sse.com.cn 株洲水泥有限责任公司关联交易的议 案、关于签署重大经营合同的公告 关于召开 2007 年第一次临时股东大 中国证券报 PC07 上海证券交易所网站 会的通知、关于签署重大经营合同的 2007 年 8 月 1 日 上海证券报 PD21 http://www.sse.com.cn 公告 关于控股股东改制的公告、第二届董 中国证券报 PC10 上海证券交易所网站 事会第二十七次会议（临时）决议公 2007 年 8 月 4 日 上海证券报 P4 http://www.sse.com.cn 告 关于中标德国海德堡水泥公司俄罗斯 中国证券报 PD03 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 7 日 和哈萨克斯坦两项目的公告 上海证券报 PD40 http://www.sse.com.cn 第二届二十八次会议决议公告、关于 向江苏盈泰非金属材料科技发展有限 中国证券报 PC38 上海证券交易所网站 公司增资的公告、关于和中国中材股 2007 年 8 月 18 日 上海证券报 P75 http://www.sse.com.cn 份有限公司签署商标使用许可协议及 关联交易的公告、公司治理自查报告 45 2007 年年度报告 和整改计划 中国证券报 PC39 上海证券交易所网站 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 8 月 18 日 上海证券报 P75 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PB70 2007 年半年度报告更正公告、关于签 上海证券交易所网站 上海证券报 PD79 2007 年 8 月 21 日 署重大经营合同的公告 http://www.sse.com.cn 关于解除与沙特阿拉伯王国 AL 中国证券报 PC57 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 25 日 Mobtyg 公司代理协议的公告 上海证券报 P167 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PA13 上海证券交易所网站 关于签署重大经营合同的公告 2007 年 9 月 6 日 上海证券报 PD6 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PD15 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 10 月 10 日 上海证券报 PD21 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC20 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 10 月 20 日 上海证券报 P33 http://www.sse.com.cn 2007 年第 3 季度报告、第二届二十九 次会议决议暨召开 2007 年第二次临 中国证券报 PD13 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 31 日 时股东大会的通知、关于向北京通达 上海证券报 PD39 http://www.sse.com.cn 耐火技术投资的公告、业绩预增公告 中国证券报 PD03 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 11 月 1 日 上海证券报 PD15 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第三十次会议决议公 告、关于加强上市公司治理专项活动 中国证券报 PC11 上海证券交易所网站 2007 年 11 月 8 日 的整改报告、关于签署经营合同的公 上海证券报 PD18 http://www.sse.com.cn 告 2007 年第二此临时股东大会决议的公 中国证券报 PC07 上海证券交易所网站 2007 年 11 月 17 日 告 上海证券报 P15 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PD03 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 12 月 5 日 上海证券报 PD7 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PB07 上海证券交易所网站 提示性公告 2007 年 12 月 7 日 上海证券报 PD21 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PC11 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 12 月 14 日 上海证券报 PD24 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PD10 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 12 月 20 日 上海证券报 PD18 http://www.sse.com.cn 第二届董事会第三十二次会议（临时） 中国证券报 PB08 上海证券交易所网站 2007 年 12 月 26 日 决议公告 上海证券报 PD13 http://www.sse.com.cn 中国证券报 PD03 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 2007 年 12 月 27 日 上海证券报 PD23 http://www.sse.com.cn 46 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2007 年度的合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以 及合并财务报表附注。 按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表附注二的编制基础编制财务报表是中材 国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，中材国际财务报表已经按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表附注 二的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中材国际 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：雷波涛、宁红 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 2008 年 4 月 20 日 47 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 3,876,684,581.91 3,143,885,715.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 168,218,761.96 66,921,659.06 应收账款 八、3 596,321,992.01 840,733,774.19 预付款项 八、4 1,904,722,363.27 1,534,058,631.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 八、5 20,742,851.97 其他应收款 八、6 246,484,059.08 248,471,081.33 买入返售金融资产 存货 八、7 1,864,870,753.89 1,670,412,613.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 56,569,861.27 63,039,718.56 流动资产合计 8,734,615,225.36 7,567,523,193.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八、9 6,422,163.00 402,527.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、10 53,599,528.26 12,180,000.00 投资性房地产 固定资产 八、11 607,449,946.16 538,604,526.32 在建工程 八、12 174,571,758.47 93,100,352.84 工程物资 八、13 251,108.00 279,648.49 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、14 161,896,810.30 107,085,481.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、15 6,856,881.52 7,433,301.04 递延所得税资产 八、16 39,888,303.08 32,500,215.65 其他非流动资产 333,032.02 非流动资产合计 1,050,936,498.79 791,919,085.98 资产总计 9,785,551,724.15 8,359,442,279.15 流动负债： 48 2007 年年度报告 短期借款 八、19 196,664,400.00 697,483,505.62 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、20 88,945,860.09 244,040,239.78 应付账款 八、21 1,994,840,277.21 1,412,655,950.11 预收款项 八、22 4,995,552,104.37 3,779,090,068.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、23 147,299,435.90 167,406,863.12 应交税费 八、24 9,079,880.52 45,175,096.47 应付利息 应付股利 八、25 87,719,377.11 151,541,200.47 其他应付款 八、26 599,006,487.45 460,149,794.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、27 498,400.00 其他流动负债 八、28 148,207,657.78 219,422,677.03 流动负债合计 8,267,315,480.43 7,177,463,795.56 非流动负债： 长期借款 0 0 应付债券 长期应付款 八、29 13,197,004.08 14,094,365.57 专项应付款 八、30 7,071,549.76 11,813,892.00 预计负债 八、31 980,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 八、32 15,695,511.62 非流动负债合计 35,964,065.46 26,888,257.57 负债合计 8,303,279,545.89 7,204,352,053.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八、33 168,000,000.00 168,000,000.00 资本公积 八、34 420,350,639.07 446,132,675.39 减：库存股 0 0 盈余公积 八、35 43,490,792.31 40,823,525.34 一般风险准备 未分配利润 八、36 344,483,945.69 166,939,319.88 外币报表折算差额 5,347,816.03 -2,095,234.79 归属于母公司所有者权益合计 981,673,193.10 819,800,285.82 少数股东权益 500,598,985.16 335,289,940.20 所有者权益合计 1,482,272,178.26 1,155,090,226.02 负债和所有者权益总计 9,785,551,724.15 8,359,442,279.15 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 49 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,058,972,233.18 1,232,077,651.00 交易性金融资产 应收票据 27,402,403.97 11,708,000.00 应收账款 九、1 95,208,988.94 141,279,456.35 预付款项 909,326,154.73 1,057,112,870.29 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 252,482,013.39 141,926,752.29 存货 九、3 650,764,394.71 514,068,536.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,994,156,188.92 3,098,173,266.17 非流动资产： 可供出售金融资产 6,422,163.00 402,527.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、4 620,933,977.80 535,376,221.05 投资性房地产 固定资产 九、5 76,843,997.56 114,982,672.08 在建工程 80,161,216.56 41,728,916.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,540,220.14 17,799,980.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,016,031.24 6,695,650.08 递延所得税资产 5,909,473.39 8,380,971.30 其他非流动资产 非流动资产合计 811,827,079.69 725,366,939.10 资产总计 3,805,983,268.61 3,823,540,205.27 流动负债： 短期借款 102,264,400.00 601,483,505.62 交易性金融负债 应付票据 59,966,765.30 应付账款 839,521,811.55 495,436,543.00 预收款项 1,685,487,074.02 1,575,077,463.64 应付职工薪酬 59,156,732.41 39,093,537.23 50 2007 年年度报告 应交税费 7,893,937.73 1,808,051.01 应付利息 应付股利 其他应付款 324,676,556.75 251,348,865.18 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 67,566,312.67 68,087,419.67 流动负债合计 3,086,566,825.13 3,092,302,150.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 870,000.00 992,100.00 专项应付款 1,100,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 870,000.00 2,092,100.00 负债合计 3,087,436,825.13 3,094,394,250.65 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 168,000,000.00 168,000,000.00 资本公积 426,825,108.57 438,307,144.89 减：库存股 盈余公积 43,490,792.30 37,391,610.59 未分配利润 80,230,542.61 85,447,199.14 所有者权益（或股东权益）合计 718,546,443.48 729,145,954.62 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,805,983,268.61 3,823,540,205.27 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 51 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 12,370,934,192.43 9,361,110,012.02 其中：营业收入 八、37 12,370,934,192.43 9,361,110,012.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,803,873,515.06 8,902,994,467.08 其中：营业成本 八、37 11,070,118,628.01 8,101,503,689.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、38 75,040,436.80 64,976,876.17 销售费用 142,581,862.27 125,502,219.39 管理费用 八、39 495,413,958.00 494,376,310.50 财务费用 八、40 1,552,155.50 56,620,865.86 资产减值损失 八、42 19,166,474.48 60,014,505.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、41 -4,719,003.99 3,108,790.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 562,341,673.38 461,224,335.20 加：营业外收入 八、43 42,349,158.24 31,062,613.84 减：营业外支出 八、44 6,668,552.81 7,967,055.13 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 598,022,278.81 484,319,893.91 减：所得税费用 八、45 189,732,583.67 124,408,203.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 408,289,695.14 359,911,690.21 归属于母公司所有者的净利润 254,310,121.18 243,920,071.72 少数股东损益 153,979,573.96 115,991,618.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.51 1.45 （二）稀释每股收益 1.51 1.45 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 52 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、6 6,699,403,361.90 4,784,412,138.23 减：营业成本 九、6 6,460,769,568.75 4,402,517,218.76 营业税金及附加 九、7 10,393,296.62 11,813,272.38 销售费用 71,742,393.48 36,400,216.14 管理费用 129,804,462.95 194,419,193.88 财务费用 -8,014,363.58 35,834,245.63 资产减值损失 -4,405,757.13 23,373,025.47 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九、8 35,117,745.74 32,507,575.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,231,506.55 112,562,541.39 加：营业外收入 28,643,129.80 18,432,422.25 减：营业外支出 1,722,302.50 2,445,688.46 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 101,152,333.85 128,549,275.18 减：所得税费用 40,160,516.76 33,837,738.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,991,817.09 94,711,536.54 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 53 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,686,719,135.19 10,155,813,619.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 280,837,395.74 170,192,538.69 收到其他与经营活动有关的现金 八、46 352,807,467.25 469,472,698.10 经营活动现金流入小计 14,320,363,998.18 10,795,478,856.24 购买商品、接受劳务支付的现金 10,553,493,269.78 7,746,457,537.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 689,239,771.92 566,687,328.37 支付的各项税费 454,508,182.66 426,460,128.50 支付其他与经营活动有关的现金 八、47 964,727,253.58 969,668,211.40 经营活动现金流出小计 12,661,968,477.94 9,709,273,206.15 经营活动产生的现金流量净额 1,658,395,520.24 1,086,205,650.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 731,665.00 101,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,193,569.07 9,751,545.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 18,205,107.77 14,349,790.25 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、48 0 432,422,025.02 投资活动现金流入小计 22,130,341.84 557,523,360.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 261,696,456.37 241,575,106.43 的现金 投资支付的现金 126,651,085.20 295,609,500.10 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 388,347,541.57 537,184,606.53 投资活动产生的现金流量净额 -366,217,199.73 20,338,754.19 54 2007 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,010,000.00 32,931,889.33 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 513,187,200.00 775,251,035.78 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0 筹资活动现金流入小计 553,197,200.00 808,182,925.11 偿还债务支付的现金 908,644,248.58 255,803,571.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,154,756.13 102,123,252.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、49 1,788,372.03 16,847.09 筹资活动现金流出小计 1,113,587,376.74 357,943,670.91 筹资活动产生的现金流量净额 -560,390,176.74 450,239,254.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,010,722.49 -2,109,445.69 五、现金及现金等价物净增加额 732,798,866.26 1,554,674,212.79 加：期初现金及现金等价物余额 3,143,885,715.65 1,589,211,502.86 六、期末现金及现金等价物余额 3,876,684,581.91 3,143,885,715.65 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 55 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,809,903,686.22 4,878,477,544.82 收到的税费返还 219,494,050.95 67,185,731.05 收到其他与经营活动有关的现金 2,017,922,090.95 114,938,207.12 经营活动现金流入小计 9,047,319,828.12 5,060,601,482.99 购买商品、接受劳务支付的现金 5,430,801,340.62 4,141,869,130.36 支付给职工以及为职工支付的现金 237,526,506.85 200,821,088.65 支付的各项税费 126,789,738.37 85,300,616.06 支付其他与经营活动有关的现金 2,829,860,007.14 371,768,774.62 经营活动现金流出小计 8,624,977,592.98 4,799,759,609.69 经营活动产生的现金流量净额 422,342,235.14 260,841,873.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 31,389,738.45 42,931,812.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 133,400.00 11,829,905.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,523,138.45 54,761,717.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,150,725.91 102,650,819.70 投资支付的现金 91,143,400.00 313,688,779.10 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 140,294,125.91 416,339,598.80 投资活动产生的现金流量净额 -108,770,987.46 -361,577,881.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 315,987,200.00 679,051,035.78 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 315,987,200.00 679,051,035.78 偿还债务支付的现金 708,945,848.58 95,567,560.16 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,642,432.89 67,565,131.58 支付其他与筹资活动有关的现金 75,584.03 16,847.09 筹资活动现金流出小计 802,663,865.50 163,149,538.83 筹资活动产生的现金流量净额 -486,676,665.50 515,901,496.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -43,709.97 五、现金及现金等价物净增加额 -173,105,417.82 415,121,778.75 加：期初现金及现金等价物余额 1,232,077,651.00 816,955,872.25 六、期末现金及现金等价物余额 1,058,972,233.18 1,232,077,651.00 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 56 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本(或股 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上年年 168,000,000.00 431,832,675.39 0 48,386,825.32 198,825,696.16 -2,118,913.69 302,711,735.39 1,147,638,018.57 末余额 加：会计政 14,300,000.00 -7,563,299.98 -31,886,376.28 23,678.90 32,578,204.81 7,452,207.45 策变更 前期差错 0 更正 二、本年年 168,000,000.00 446,132,675.39 0 40,823,525.34 166,939,319.88 -2,095,234.79 335,289,940.20 1,155,090,226.02 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 0 -25,782,036.32 0 2,667,266.97 177,544,625.81 7,443,050.82 165,309,044.96 327,181,952.24 “－”号填 列） （一）净利 254,310,121.18 153,979,573.96 408,289,695.14 润 （二）直接 计入所有 者权益的 0 -25,782,036.32 0 -3,431,914.74 -6,426,313.73 7,443,050.82 11,329,471.00 -16,867,742.97 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 6,019,635.20 6,019,635.20 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 0 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 0 关的所得 税影响 4．其他 -31,801,671.52 -3,431,914.74 -6,426,313.73 7,443,050.82 11,329,471.00 -22,887,378.17 上述（一） 和（二）小 0 -25,782,036.32 0 -3,431,914.74 247,883,807.45 7,443,050.82 165,309,044.96 391,421,952.17 计 （三）所有 者投入和 0 0 0 0 0 0 0 减少资本 1．所有者 0 投入资本 2．股份支 付计入所 0 有者权益 的金额 3．其他 0 （四）利润 0 0 0 6,099,181.71 -70,339,181.64 0 -64,239,999.93 分配 1．提取盈 6,099,181.71 -6,099,181.71 0 余公积 2．提取一 般风险准 备 57 2007 年年度报告 3．对所有 者（或股 -63,839,999.93 -63,839,999.93 东）的分配 4．其他 -400,000.00 -400,000.00 （五）所有 者权益内 0 0 0 0 0 0 0 部结转 1．资本公 积转增资 0 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 0 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 0 损 4．其他 0 四、本期期 168,000,000.00 420,350,639.07 0 43,490,792.31 344,483,945.69 5,347,816.03 500,598,985.16 1,482,272,178.26 末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 168,000,000.00 409,956,405.34 36,571,242.95 144,289,607.65 100,296,634.65 859,113,890.59 余额 加：会 计政策 -8,650,786.00 14,579,411.48 5,928,625.48 变更 前期差 0 错更正 二、本 年年初 168,000,000.00 409,956,405.34 27,920,456.95 158,869,019.13 100,296,634.65 865,042,516.07 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 0 36,176,270.05 12,903,068.39 8,070,300.75 -2,095,234.79 234,993,305.55 290,047,709.95 少以 “－” 号填 列） （一） 243,920,071.72 115,991,618.49 359,911,690.21 净利润 （二） 直接计 入所有 0 36,176,270.05 3,431,914.74 -160,875,464.27 -2,095,234.79 119,001,687.06 -4,360,827.21 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 0 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 0 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 0 者权益 58 2007 年年度报告 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 36,176,270.05 3,431,914.74 -160,875,464.27 -2,095,234.79 119,001,687.06 -4,360,827.21 上述 （一） 0 36,176,270.05 3,431,914.74 83,044,607.45 -2,095,234.79 234,993,305.55 355,550,863 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 0 0 0 0 0 0 0 减少资 本 1．所有 者投入 0 资本 2．股份 支付计 入所有 0 者权益 的金额 3．其他 0 （四） 利润分 0 0 0 9,471,153.65 -74,974,306.70 0 -65,503,153.05 配 1．提取 盈余公 9,471,153.65 -9,471,153.65 0 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -65,503,153.05 -65,503,153.05 东）的 分配 4．其他 0 （五） 所有者 0 0 0 0 0 0 0 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 0 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 0 （或股 本） 3．盈余 公积弥 0 补亏损 4．其他 0 四、本 期期末 168,000,000.00 446,132,675.39 40,823,525.34 166,939,319.88 -2,095,234.79 335,289,940.20 1,155,090,226.02 余额 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 59 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年 168,000,000.00 445,893,759.92 48,386,825.32 184,404,131.63 846,684,716.87 末余额 加：会计政 -7,586,615.03 -10,995,214.73 -98,956,932.49 -117,538,762.25 策变更 前期差错更 0 正 二、本年年 168,000,000.00 438,307,144.89 37,391,610.59 85,447,199.14 729,145,954.62 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 0 -11,482,036.32 6,099,181.71 -5,216,656.53 -10,599,511.14 “－”号填 列） （一）净利 60,991,817.09 60,991,817.09 润 （二）直接 计入所有者 0 -11,482,036.32 4,893,963.17 -6,588,073.15 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 6,019,635.20 6,019,635.20 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 0 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 0 目相关的所 得税影响 4．其他 -17,501,671.52 4,893,963.17 -12,607,708.35 上述（一） 和（二）小 0 -11,482,036.32 0 0 65,885,780.26 54,403,743.94 计 （三）所有 者投入和减 0 0 0 0 0 少资本 1．所有者投 0 入资本 2．股份支付 计入所有者 0 权益的金额 60 2007 年年度报告 3．其他 0 （四）利润 0 0 0 6,099,181.71 -71,102,436.79 -65,003,255.08 分配 1．提取盈余 6,099,181.71 -6,099,181.71 0 公积 2．对所有者 （或股东） -63,839,999.93 -63,839,999.93 的分配 3．其他 -1,163,255.15 -1,163,255.15 （五）所有 者权益内部 0 0 0 0 0 0 结转 1．资本公积 转增资本 0 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 0 （或股本） 3．盈余公积 0 弥补亏损 4．其他 0 四、本期期 168,000,000.00 426,825,108.57 43,490,792.30 80,230,542.61 718,546,443.48 末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 168,000,000.00 409,956,405.34 36,571,242.94 143,567,043.35 758,094,691.63 余额 加：会计政策 -8,650,786.00 -77,857,074.05 -86,507,860.05 变更 前期差错更正 0 二、本年年初 168,000,000.00 409,956,405.34 27,920,456.94 65,709,969.30 671,586,831.58 余额 三、本年增减 变动金额（减 0 28,350,739.55 9,471,153.65 19,737,229.84 57,559,123.04 少以“－”号 填列） （一）净利润 94,711,536.54 94,711,536.54 （二）直接计 入所有者权益 0 28,350,739.55 28,350,739.55 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 0 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 0 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 0 者权益项目相 61 2007 年年度报告 关的所得税影 响 4．其他 28,350,739.55 28,350,739.55 上述（一）和 0 28,350,739.55 0 0 94,711,536.54 123,062,276.09 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 0 0 0 0 0 0 本 1．所有者投入 0 资本 2．股份支付计 入所有者权益 0 的金额 3．其他 0 （四）利润分 0 0 0 9,471,153.65 -74,974,306.70 -65,503,153.05 配 1．提取盈余公 9,471,153.65 -9,471,153.65 0 积 2．对所有者 （或股东）的 -65,503,153.05 -65,503,153.05 分配 3．其他 0 （五）所有者 0 0 0 0 0 0 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 0 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 0 本） 3．盈余公积弥 0 补亏损 4．其他 0 四、本期期末 168,000,000.00 438,307,144.89 37,391,610.59 85,447,199.14 729,145,954.62 余额 公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军 62 2007 年年度报告 中国中材国际工程股份有限公司 合并财务报表附注 2007 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） （一）公司基本情况 1、历史沿革 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称本公司）系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民共和国国 家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218 号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股 份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业 投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公 司设立时股本总额为 11,000 万元。 经中国证券监督管理委员证监发行字［2005］7 号文核准,本公司发行人民币普通股 5,800 万股， 股票面值人民币 1 元，于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。发行新股后本公司股本总额 为 16,800 万股，其中:国有法人股 103,154,600.00 元,占股本总额的 61.41%,法人股 6,845,400.00 股, 占总股本的 4.07%，社会公众股 58,000,000.00 股,占总股本的 34.52%。 本公司于 2005 年 6 月 23 日获得变更后企业法人营业执照，注册地址变更为江苏省南京市江宁开 发区临淮街 32 号。公司法定代表人为刘志江。 本公司股权分置改革工作于 2006 年 7 月 6 日结束，方案为流通股股东每 10 股获得 2.5 股。国有 法人股股东中国中材股份有限公司持有股份数由 96,309,200 股变更为 83,613,896 股，持股比例由 57.33％变更为 49.77％， 中国建材工业地质勘查中心持有股份数由 6,845,400 股变更为 5,943,052 股， 持股比例由 4.07％变更为 3.54％，二者合计持股比例为 53.31％，处于控股地位。 本公司于 2006 年 12 月 14 日获得变更后企业法人营业执照，公司名称变更为中国中材国际工程股 份有限公司。 2006 年 12 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员下发国资产权[2006]1562 号《关于中材国际工 程股份有限公司部分国有股划转有关问题的批复》，将中国建筑材料工业地质堪查中心持有的股份公 司 594.3052 万股国有股划转给中国中材股份有限公司持有。此次划转后，股份公司的总股本仍为 16,800 万股。其中中国中材股份有限公司持有 8,955.6948 万股，占总股本的 53.31%，股份性质为国 有法人股，以上还未流通股份具有流通权。 2007 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]33 号《关于同意豁免中国中材 股份有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免公司因国有股行 政划转 5,943,052 股（占总股本 3.54%）后导致合计持有中国中材国际工程股份有限公司 53.31%的股 份而应履行的要约收购义务。 63 2007 年年度报告 公司现法定代表人为刘志江。注册地:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号。总部地址：北京市 朝阳区望京北路 11 号中材国际大厦。 本公司母公司是：中国非金属材料总公司，2007 年变更成为中国中材股份有限公司。 集团最终母公司是：中国中材集团公司。 2、所处行业 公司所属行业为水泥工业工程建设行业。 3、经营范围 许可经营项目：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、 建筑材料及非金属矿的研究、开发，技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用 建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承 包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出 口业务。 4、主要产品 公司主要产品是日产 2000 吨以上大中型新型干法水泥生产线。提供的服务包括：非金属材料、建 筑材料的工程设计、装备制造、建筑安装、工程总承包、工程监理等。 5、公司基本组织架构 本公司拥有的分公司概况如下： 名称 成立时间 营业场所 注册号 经营范围 中国中材国际工程股份有 2002-3-15 北京市朝阳区望 1101021368766 非金属新材料、建筑材料及非 限公司北京分公司 京北路 16 号中材 金属矿的研究开发、技术咨询 简称：北京分公司 国际大厦 7 层 中国中材国际工程股份有限 2002-11-11 南京高新技术产 320000000200503030207 非金属新材料、建筑材料及非金 公司南京水泥设计院 业开发区 29 幢 属矿的研究、开发、技术咨询、 简称：中材南水院 420 室 工程设计、建筑安装；代办中国 中材国际工程股份有限公司的 其他业务 中国中材国际工程股份有限 2002-4-11 邯郸市建设大街 1304001200614 装备制造、销售；国内工业自动 公司邯郸技术装备分公司 87 号 化控制系统集成 简称：邯郸装备分公司 中国中材国际工程股份有限 2002-12-23 唐山市丰润区林 1302001801072 建材工业设备、超重机械等 公司唐山技术装备分公司 荫道 简称：唐山装备分公司 中国中材国际工程股份有限 2006-2-4 沙特阿拉伯利雅 水泥工程总承包、专业承包；设 公司沙特分公司 得 备安装、土建 64 2007 年年度报告 简称：沙特分公司 中国中材国际工程有限公司 2006-10-4 也门哈达拉毛省 101／3587 木卡拉市水泥厂的施工和安装 也门分公司 木卡拉市 工程 简称：也门分公司 （二）公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年度 财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追 溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政颁发的《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在 此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 2、财务报表的编制基础： 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项 或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 本年度公司报表项目均采用历史成本计量。 （2）、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为 现金等价物。 7、外币业务核算方法： 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中 间价（“市场汇价”）折合为人民币记账。年度终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行 65 2007 年年度报告 调整，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当年 度损益。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 ( 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 80 80 3－4 年 80 80 4－5 年 100 100 5 年以上 100 100 （2）确认坏账损失的标准： a 债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项； b 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； c 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； d 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； e 逾期 5 年以上仍未收回的应收款项。 经规定程序审核批准后，该等应收款项列为坏账。 （3）坏账损失的核算方法：坏账损失的核算采用备抵法。 （4）坏账准备的计提方法：按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。 9、存货核算方法： 本公司的存货主要分为在途物资、原材料、在产品、产成品、委托加工物资、低值易耗品、工程 施工等。 公司的存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货取得时按实际成本计价,发出按加权平均法计价； 低值易耗品于领用时一次性摊销。 根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定，未完施工核算的内容系累计已发生的工程成本 和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额，累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利 小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。对各单项存货进行清查，如某项存货由于毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而使成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货 成本部分，计提存货跌价准备，并计入当年度损益类账项；如已计提跌价准备的存货的价值以后又得 以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。存货可变现净 值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 10、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。 66 2007 年年度报告 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司 固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》的 规定进行处理。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-40 5 2.38-3.17 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 5-8 5 11.88-19.00 运输设备 5-8 5 11.88-19.00 固定资产计价：固定资产按实际成本计价。惟本公司设立时，发起人股东投入的固定资产按业经 评估并经中华人民共和国财政部确认、各发起人股东协商同意的价值计价。 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计 经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按固 定资产减去累计折旧和已计提减值准备的账面净值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固 定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 (2) 其他说明 固定资产减值准备：期末，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备，并计入当年度损益。 固定资产存在下列情况之一时全额计提减值准备：1）长期闲置不用，在可预见的未来不会使用， 且已无转让价值；2）由于技术进步等原因，已不能继续使用；3）虽然尚可使用，但使用后产生大量 不合格品；4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值；5）其他实质上已经不能再给企业带 来经济利益的固定资产。 固定资产减值准备按单项资产计提，已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额 为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时,确认为固定资产。已交付使用但尚未 办理工程竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程成本等资料估价转入固定资产，并计提折旧， 待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积 计算确定。 在建工程减值准备：决算日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不 确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形；则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，并计入当年度损益。 13、无形资产计价方法： （ 1）、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 67 2007 年年度报告 下列条件的，才能予以确认： （a）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （b）该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）、无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 （3）、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的 年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命（年） 土地使用权 土地使用权证使用年限 软件 5-10 非专利技术 7 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命 和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。 （5）、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步 开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无 形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，才确认为无形资产： （a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （c）无形资产产生经济利益的方式。 （d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使 用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、长期股权投资的核算方法： （1）、初始计量 （a）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 68 2007 年年度报告 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成 本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （b） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与 债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）、后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （a）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （b）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限 （投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超 过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （3）、长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 16、借款费用资本化的核算方法： 69 2007 年年度报告 （1）、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （a） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （b） 借款费用已经发生； （c） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （2） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、收入确认原则： 收入确认的原则和会计核算方法为： （1）产品销售，本公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该产品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 具体地，本公司销售设备，在直接交付安装现场情况下，于设备安装完毕后移交，经现场业主方监理 人员验收取得对方确认的“工序质量报验单”、“发货通知单”后确认收入；在直接销售设备产品的 情况下，于设备已经发出，取得对方确认的“发货单”后确认收入；在自营出口或销售给出口企业情 况下，于获得海关报关及相关货运单据后确认收入；总承包项目中的相应设备产品销售，于设备已发 至安装现场安装完毕，并获得业主的货款后，按照已交付设备产品的成本占总承包合同中全部设备产 品成本总额的比例，来确认相应的收入。 （2）提供劳务，本公司系以劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量，其经济利益能够流入，确认 收入的实现。本公司提供的劳务包括建造合同、设计、技术服务与咨询。其中： A、对水泥建筑与安装工程收入的确认原则是：在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，具体地，按累计实际发 生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。 根据本公司与客户签订的工程安装的合同条款，一般按合同总价的 10%－15%作为质量保证金，于 分期获得的工程结算款中扣除。因工程项目时间较长，存在不确定因素，故本公司对于质保金，于业 主验工计量确认相关工程结算，开出“验工计价单”或“确认单”，并明确所包含的质保金款项时将 其确认收入，其余未能明确获得业主确认的质保金，于实际收到款项时确认收入。 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。计提的预计合同损失准备在 报表中列示为存货跌价准备。 70 2007 年年度报告 在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的 当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 B、对提供设计、监理劳务的确认原则是：在设计劳务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下确认收入，即在相关设计图纸已经交付，取得对方的相关凭证获得收取价款的依据时，或 已收取合同约定的项目劳务进度款时确认收入；在提供监理劳务的结果能够可靠估计的情况下，依据 监理劳务完成的程度，即占总监理的工程量比例确认收入，或于收取监理合同约定的进度款时确认收 入。 C、对技术转让与咨询收入的确认原则是：根据转让技术和咨询服务合同的约定，以本公司完成相 关技术转让，提供咨询服务后，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认为收入。 18、确认递延所得税资产的依据： （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并日至末净 公司名称 变更内容 变更原因 持股比例 合并日净资产 期末净资产 利润 中国建材装备 增加 合并 65.00% 3,716.65 万元 10,110.47 万元 3,247.26 万元 有限公司 江苏中材水泥 增加 新设 55.00% 8,862.61 万元 929.61 万元 技术装备有限 公司 中材节能发展 减少 增资 0．95 有限公司 注：本公司在 2006 年 12 月出资 4,165.99 万元，收购中国建材装备有限公司 65%的股权，所以， 本报告合并财务报表的合并范围增加了中国建材装备有限公司（根据国资委 2007 年 1 月 4 日颁发的国 资产权[2007]2 号文件《关于中国建材装备有限公司部分国有股权协议转让问题的批复》）。本公司 在 2007 年 7 月 26 日出资 3,972.00 万元，取得江苏中材水泥技术装备有限公司 55.00%股权。因此本 报告合并财务报表的合并范围增加了江苏中材水泥技术装备有限公司。本公司控股孙公司中天仕名科 技集团有限公司原子公司天津能达技术发展有限公司（后更名为中材节能发展有限公司）于 2007 年 6 月 30 日增资扩股，中天仕名科技集团有限公司对中材节能发展有限公司持股比例由 95.00% 变更为 0.95%，控股股东为中国中材集团公司，因此本报告合并财务报表的合并范围自 2007 年 7 月减少了中 材节能发展有限公司。 20、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 （a）公司根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定将所得税的核算方法由应付税款法变更为资 71 2007 年年度报告 产负债表债务法，此项会计政策采用追溯调整法，调整了期初留存收益及资产负债表项目的期初数， 比较财务报表已按调整后的数字填列。 (b) 会计估计变更 无 (c) 会计核算方法变更 无 (d) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 工程施工收入、设计收入及其他营业收入 3%、5% 城建税 增值税、营业税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 教育费附加 增值税、营业税额 3%－5% 2、优惠税负及批文 *1 增值税 与生产加工修理有关的收入适用 17%税率。应纳税收入额按 17%税率计算销项税额，扣除允许在当 年抵扣的进项税额后，缴纳增值税。 经河北省国家税务局批准，中材建设获变更后的出口退税登记证（冀国税唐安 1302910119 号）， 2007 年度中材建设出口销售 624,719,479.00 元，2007 年度应收相关退税款 19,326,741.79 元，实际 收到相关退税款 19,000,000.00 元。 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 2005 年提交出口货物退（免）税认定表，主管税务机关已 于 2005 年 11 月 18 日批复同意，该公司适用外贸企业退税办法，该公司本年度尚无出口退税事项。 成都集信科技产业有限公司 2005 年提交出口货物退（免）税认定表，主管税务机关已于 2005 年 4 月 27 日批复同意，该公司适用生产企业免、抵、退税办法，该公司本年度出口收入 48,278,877.37 元， 申报退税额 3,643,012.84 元，实际收到出口退税 0.00 元。 天津水泥工业设计研究院有限公司本年度申报出口额 497,941,126.63 元，申报退税额 51,826,811.75 元，实际收到出口退税 22,700,610.13 元。 本公司本年度申报出口额 2,586,627,067.43 元，申报退税额 275,004,941.23 元，实际收到出口 退税 227,541,881.23 元。 *2 营业税 设计单位以设计服务收入的 5%计征营业税，施工单位则由发包方代扣代缴，一般按工程收入的 3% 计缴营业税。 根据国家有关税收政策规定，科研单位转让科技成果和提供技术、咨询服务的收入免缴营业税； 对科研单位的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术出口等收入免缴营业税。 *3 所得税 根据“国家高新技术产业开发区税收政策的规定”，自开发区企业被认定为高新技术企业之日起， 可减按 15%的税率缴纳所得税，并经企业申请，税务局批准，从投产年度起，两年内免缴所得税。2003 年 10 月 17 日，南京市国家税务局以宁国税（高新）减字（2003）第（18）号批复，同意本公司 2003 年度免交所得税，自 2004 年度起减按 15%征收。 根据财政部、国家税务总局财税（2001）202 号“关于西部大开发税收优惠政策问题的通知”的 有关规定，2007 年度该公司税收优惠申请正在申报中，已按 15%税率作所得税纳税准备。 苏州科利源施工技术研究所有限公司系设立在苏州市高新区内的高新技术企业，故所得税适用 15%的 72 2007 年年度报告 优惠政策。 中国建材装备有限公司执行 15%的所得税税率。 天津水泥工业设计研究院有限公司及其子公司中天仕名（淄博）重型机械有限公司执行 15%的税 率，天津水泥工业设计研究院有限公司下属子公司天津椿本输送机械有限公司根据《中华人民共和国 外商投资企业所得税法》，执行 24%的所得税率。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 业 注 务 子公司全称 子公司类型 册 注册资本 经营范围 性 地 质 冶炼工程施工总承包、房屋建筑工程施工 总承包、机电设备安装工程承包、钢结构 中材建设有限公 唐 控股子公司 7,258 工程专业承包、防腐保湿工程承包、起重 司 山 设备安装工程承包、炉窑工程承包，钢结 构制造。安装、非标准设备制造等 天津水泥工业设 建材[水泥（含余热发电）、非金属矿]、 天 计研究院有限公 控股子公司 20,000.00 建筑工程、环境污染防治专项工程设计； 津 司 工程总承包；工程咨询等 中国建材装备有 北 建材工程所需的成套设备、机组单机通用 控股子公司 2,200.00 限公司 京 设备、施工总承包 成都建筑材料工 成 业设计研究院有 控股子公司 5,000 建材及非金属矿研究开发设计等 都 限公司 期末实际投 实质上构成对子公司的净投资 持股比例 表决权比 是否合 子公司全称 资额 的余额（资不抵债子公司适用） (%) 例(%) 并报表 中材建设有限公 5,558 - 76.58 76.58 是 司 天津水泥工业设 计研究院有限公 29,949.25 - 93.00 93.00 是 司 中国建材装备有 4,165.99 - 65.00 65.00 是 限公司 成都建筑材料工 业设计研究院有 2,656.25 - 53.125 53.125 是 限公司 73 2007 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 用于冲减少数股 损超过少数股东在该子公司 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额（资 期初所有者权益中所享有份 不抵债子公司适 额后的余额（资不抵债子公 用） 司适用） 中材建设有限公 6,147.96 司 天津水泥工业设 计研究院有限公 22,294.32 司 中国建材装备有 3,478.33 限公司 成都建筑材料工 业设计研究院有 6,347.04 限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的主要子公司情况 合并本期期初至合并日 属于同一控制下 （同一控制下被合并方） 同一控制的 子公司全称 子公司类型 企业合并的判断 净 实际控制人 收 经营活动产生的 依据 利 入 现金流量净额 润 中材建设有限公 中国中材股 控股子公司 同一控制人 司 份有限公司 天津水泥工业设 中国中材股 计研究院有限公 控股子公司 同一控制人 份有限公司 司 中国建材装备有 中国中材股 控股子公司 同一控制人 限公司 份有限公司 成都建筑材料工 中国中材股 业设计研究院有 控股子公司 同一控制人 份有限公司 限公司 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司在 2006 年 12 月出资 4,165.99 万元，收购中国建材装备有限公司 65%的股权，所以，本报 告合并财务报表的合并范围增加了中国建材装备有限公司（根据国资委 2007 年 1 月 4 日颁发的国资产 权[2007]2 号文件《关于中国建材装备有限公司部分国有股权协议转让问题的批复》）。本公司在 2007 年 7 月 26 日出资 3,972.00 万元，设立江苏中材水泥技术装备有限公司，持股比例为 55.00%。因此本 报告合并财务报表的合并范围增加了江苏中材水泥技术装备有限公司。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 74 2007 年年度报告 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 -- -- 17,380,005.94 -- -- 13,808,652.50 金： 人民 -- -- 17,380,005.94 -- -- 13,808,652.50 币 美元 564,635.96 7.3046 4,124,439.84 404,121.88 7.81 3,155,666.48 越南 692,816,389.50 0.00046 316,617.09 1,804,797,351.69 0.00049 881,612.65 盾 港币 17,769.99 0.9364 16,639.82 15,580.00 1.0047 15,653.23 欧元 39,900.92 10.6669 425,619.14 24,293.42 10.27 249,408.41 英镑 330.75 14.5807 4,822.57 3,307.54 1.53 5,068.15 人民 12,491,867.48 1 12,491,867.48 9,501,243.58 1 9,501,243.58 币 银行 存 -- -- 2,348,658,966.34 -- -- 2,082,641,111.41 款： 人民 -- -- 2,348,658,966.34 -- -- 2,082,641,111.41 币 美元 34,927,582.11 7.3046 255,132,016.28 41,009,950.77 7.81 320,287,715.48 欧元 23,486,122.26 10.6669 250,524,117.54 5,661,275.66 10.27 58,121,486.45 越南 95,771,466.08 0.00046 43,767.56 1,789,102,551.02 0.00049 876,660.25 盾 人民 1,842,959,064.96 1 1,842,959,064.96 1,703,355,249.23 1 1,703,355,249.23 币 越南 95,771,466.08 0.00046 43,767.56 1,814,954,428.57 0.00049 889,327.67 盾 其他 货币 -- -- 1,510,645,609.63 -- -- 1,047,435,951.74 资 金： 人民 -- -- 1,510,645,609.63 -- -- 1,047,435,951.74 币 美元 786,783.38 7.3046 5,747,137.87 3,079,519.40 7.81 24,047,043.14 欧元 2,380,229.32 10.6669 25,389,668.11 1,359,524.56 10.27 13,962,317.19 越南 105,619,610.39 0.00046 48,796.26 195,000,000.00 0.00049 94,866.05 盾 人民 1,479,460,007.39 1 1,479,460,007.39 1,009,331,725.36 1 1,009,331,725.36 币 合计 -- -- 3,876,684,581.91 -- -- 3,143,885,715.65 期末其他货币资金 1,510,645,609.63 元，为定期存款 390,667,902.60 元，外埠存款 51,953,443.06 元，保函保证金 824,383,613.75 元，信用证保证金 229,488,893.89 元，承兑汇票保 证金 14,151,756.33 元。 2、应收票据 75 2007 年年度报告 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 168,218,761.96 66,921,659.06 商业承兑汇票 0 0 合计 168,218,761.96 66,921,659.06 应收票据期末较期初增加 151.37%元，主要是公司通过银行承兑汇票结算货款的方式增加。 3、应收股利 单位:元 币种:人民币 相关款 项是否 本期减 项目 期初数 本期增加数 期末数 未收回的原因 发生减 少数 值的判 断 中材节能 该笔应收股利已 发展有限 0 20,742,851.97 0 20,742,851.97 否 于 2008 年收到。 公司 合计 20,742,851.97 -- -- 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 0 0 0 0 0 0 应收账款 单项金额不重大 但按信用 风险特征组合后 0 0 0 0 0 0 0 0 该组合的 风险较大的应收 账款 其他不重大应收 741,078,257.84 100.00 144,756,265.83 970,587,174.64 100.00 129,853,400.45 账款 合计 741,078,257.84 -- 144,756,265.83 -- 970,587,174.64 -- 129,853,400.45 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 0 0 － － 76 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 406,287,632.01 54.82 20,330,450.55 418,301,435.59 43.10 16,836,049.50 以内 一至 124,069,523.60 16.74 12,406,952.36 372,253,888.10 38.34 17,225,388.81 二年 二至 110,179,524.70 14.87 22,035,904.94 92,933,860.20 9.58 18,586,772.04 三年 三至 52,793,097.76 7.12 42,234,478.21 49,464,003.26 5.10 39,571,202.61 四年 四至 28,198,719.68 3.81 28,198,719.68 29,861,622.85 3.08 29,861,622.85 五年 五年 19,549,760.09 2.64 19,549,760.09 7,772,364.64 0.80 7,772,364.64 以上 合计 741,078,257.84 100.00 144,756,265.83 970,587,174.64 100.00 129,853,400.45 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 CITY CEMENT COMPANY 客户 60,060,569.12 1 年以内 8.10 LAO CEMENT 客户 48,875,943.08 2 年以内 6.60 INDUSTRYCO.LTD(老挝) 都江堰拉法基水泥有限公 客户 32,916,355.82 3 年以内 4.44 司 阿曼 RAYSUT 水泥公司 客户 30,562,081.76 3 年以内 4.12 印度拉法基 客户 26,268,496.50 1 年以内 3.54 合计 － 198,683,446.28 － 26.80 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 中国建材工业对外经济技 控股股东之控股股东之 21,825,059.91 2.95 术合作公司 下属公司 云浮天山水泥有限公司 控股股东之子公司 159,566.00 0.02 新疆天山水泥股份有限公 控股股东之子公司 200,000.00 0.03 司 中国建筑材料工业建设天 控股股东之控股股东之 2,275,636.84 0.31 津安装工程公司 下属公司 合计 － 24,460,262.75 3.31 77 2007 年年度报告 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的其他应 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险 特征组合后 该组合的风 险较大 的其他应收 款项 其他不重大 其他应收款 282,178,148.99 100 35,694,089.91 279,078,177.66 100 30,607,096.33 项 合计 282,178,148.99 -- 35,694,089.91 -- 279,078,177.66 -- 30,607,096.33 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 213,777,752.83 75.76 10,525,311.50 215,849,287.47 77.34 5,709,803.35 以内 一至 33,840,604.80 11.99 3,384,060.48 41,002,446.50 14.69 18,680,244.65 二年 二至 26,017,965.05 9.22 14,163,593.01 17,090,943.68 6.12 1,418,188.74 三年 三至 4,603,506.95 1.63 3,682,805.56 1,683,202.09 0.60 1,346,561.67 四年 四至 1,436,735.87 0.51 1,436,735.87 1,472,431.94 0.53 1,472,431.94 五年 五年 2,501,583.49 0.89 2,501,583.49 1,979,865.98 0.72 1,979,865.98 以上 合计 282,178,148.99 100.00 35,694,089.91 279,078,177.66 100.00 30,607,096.33 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 78 2007 年年度报告 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 天津市汉口西道证券交易营业部 11,200,000.00 100.00% 注1 汇丰银行北京分行 5,405,000.00 0.00% 暂存款项,2008 年已收回 合计 16,605,000.00 注 1：该款项为本公司委托闽发证券有限责任公司天津市汉口西道证券交易营业部进行管理的款 项，委托期限为 2004 年 6 月 23 日至 2005 年 6 月 24 日， 2006 年收到委托资产收益 180 万元，收到 还款 1200 万元。2007 年本公司收回 500 万元，余额为 1,120.00 万元。该款项已逾期两年以上，因此 2006、2007 年均按全额计提了坏账准备。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 中国建设工业对外经济 控股股东之控股股东 28,920,968.32 1 年以内 10.25 技术合作公司 之子公司 信息信托公司汉口营业 客户 11,200,000.00 2—3 年 3.97 道 武汉市恒欣机械设备进 供应商 11,027,049.70 1 年以内 3.91 出口公司 天津中天科技发展有限 子公司之股东 4932542.34 1 年以内 1.75 公司 SCHENKER SAPTY LTD 供货商 3,940,946.71 1 年以内 1.40 合计 － 60021507.07 － 21.28 (6) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 中国建材工业对外经济 控股股东之控股股东 28,920,968.32 10.25 技术合作公司 之子公司 合计 － 28,920,968.32 10.25 6、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 1,681,347,215.44 88.28 1,369,393,488.98 89.27 一至二年 162,606,648.01 8.54 123,123,802.92 8.03 二至三年 36,980,901.69 1.94 32,690,108.40 2.13 三年以上 23,787,598.13 1.24 8,851,230.85 0.57 合计 1,904,722,363.27 100 1,534,058,631.15 100 79 2007 年年度报告 账龄超过 1 年的重要预付账款，主要为工程采购预付款。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 189,368,840.14 9.94 188,376,061.62 12.28 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 士敏(英德)机械有限公司 供货商 61,654,525.00 1 年以内 预付款 南京天华机械厂 供货商 34,674,786.00 1 年以内 预付款 江苏鹏飞集团南通重型设备 供货商 34,327,875.10 1 年以内 预付款 公司 Gebr.PfeifferAG 供货商 31,973,854.04 1 年以内 货款 江苏恒远建设工程有限公司 供货商 26,737,800.00 1 年以内 预付款 合计 -- 189,368,840.14 -- -- (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 原材料 434,610,948.50 0 434,610,948.50 392,764,619.55 392,764,619.55 在产品 707,786,380.39 0 707,786,380.39 546,203,493.33 0 546,203,493.33 产成品 347,566,781.60 0 347,566,781.60 523,125,677.66 0 523,125,677.66 包装物 164.00 0 164.00 在途物资 3,890,219.39 0 3,890,219.39 422,351.39 0 422,351.39 低值易耗品 5,678,173.43 0 5,678,173.43 2,056,211.23 0 2,056,211.23 分期收款发出 0 0 0 1,996,213.33 0 1,996,213.33 商品 工程施工 365,338,250.58 0 365,338,250.58 204,667,267.22 823,384.48 203,843,882.74 合计 1,864,870,753.89 0 1,864,870,753.89 1,671,235,997.71 823,384.48 1,670,412,613.23 本公司存货期末较期初增加 11.64%，主要系本公司 2007 年工程施工项目、设备制造增加，在产 品、原材料、已完工未结算工程成本相应增加所致，另本年纳入新增子公司也使期末存货增加。 (2) 存货跌价准备情况 80 2007 年年度报告 计提存货跌价准 本期转回金额占该项存货期末余 项目 本期转回存货跌价准备的原因 备的依据 额的比例（%） 工程 该工程项目结束，以前年度计提的存 100 施工 货跌价准备转回 8、其他流动资产 为本公司对原因非同一控制下企业合并形成的对子公司投资相关的股权投资借方差额的余额，因 无法将该余额分摊至被购买方各项可辨认资产和负债，故将原制度下股权投资差额借方余额转至其他 流动资产，按剩余摊销年限继续摊销。 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 交通银行法人股 6,422,163.00 402,527.80 合计 6,422,163.00 402,527.80 可供出售金融资产为本公司持有的交通银行法人股 411,150 股，按照 2007 年最后一个交易日的 收盘价计算公允价值。 10、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币 注册 业务性 本企业持股比 本企业在被投资单位表 本期营业收入总 被投资单位名称 期末净资产总额 本期净利润 地 质 例（%） 决权比例（%） 额 一、联营企业 北京通达耐火技术 材料生 北京 19.15 25 119,477,909.44 242,703,449.6 19,989,069.01 股份有限公司 产销售 (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 减值准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 备 北京中水协网信息咨询有 80,000.00 80,000.00 0 80,000.00 限公司 南京科嘉房产开发有限责 500,000.00 500,000.00 0 500,000.00 任公司 北京中建海达国际贸易有 500,000.00 500,000.00 0 500,000.00 限公司 中材节能发展有限公司 1,140,000.00 0 1,140,000.00 1,140,000.00 枣庄东源水泥厂 9,100,000.00 9,100,000.00 0 9,100,000.00 南京彤天科技有限责任公 2,000,000.00 2,000,000.00 0 2,000,000.00 司 81 2007 年年度报告 (2)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 期初余 减值准 现金红 被投资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 额 备 利 江苏嘉实工程建设有 2,700,000.00 0 2,700,000.00 2,700,000.00 限公司 北京通达耐火技术股 37,500,000 0 37,579,528.26 37,579,528.26 份有限公司 11、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 803,620,556.87 186,171,946.63 67,477,764.82 922,314,738.68 其中：房屋及建筑物 335,675,532.04 74,219,833.38 26,508,534.50 383,386,830.92 机器设备 294,992,140.45 68,856,700.60 14,318,291.36 349,530,549.69 运输设备 102,370,511.96 29,054,035.30 18,141,244.89 113,283,302.37 办公设备及其他 70,582,372.42 14,041,377.35 8,509,694.07 76,114,055.70 二、累计折旧合计： 265,016,030.55 87,510,416.31 37,661,654.34 314,864,792.52 其中：房屋及建筑物 66,363,815.18 18,950,461.73 7,484,216.61 77,830,060.30 机器设备 117,502,152.49 34,962,522.49 10,893,580.49 141,571,094.49 运输设备 42,080,090.24 15,548,280.33 12,935,644.11 44,692,726.46 办公设备及其他 39,069,972.64 18,049,151.76 6,348,213.13 50,770,911.27 三、固定资产净值合计 538,604,526.32 607,449,946.16 其中：房屋及建筑物 269,311,716.86 305,556,770.62 机器设备 177,489,987.96 207,959,455.20 运输设备 60,290,421.72 68,590,575.91 办公设备及其他 31,512,399.78 25,343,144.43 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 538,604,526.32 607,449,946.16 其中：房屋及建筑物 269,311,716.86 305,556,770.62 机器设备 177,489,987.96 207,959,455.20 运输设备 60,290,421.72 68,590,575.91 办公设备及其 31,512,399.78 25,343,144.43 本期在建工程完工转入固定资产 28,532,032.78 元。 82 2007 年年度报告 12、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工程 174,571,758.47 0 174,571,758.47 93,100,352.84 0 93,100,352.84 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 转入 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 固定 期末数 来源 资产 江宁研发中 自筹 121,957,800.00 41,728,916.07 37,923,083.18 0 0 79,651,999.25 心 邯郸装备公 自筹 0 0 509,217.31 0 0 509,217.31 司厂房改造 成都扩建项 自筹 0 0 774,125.03 11,241.43 762,883.60 目 京唐港分公 0 7,884,365.12 7,884,365.12 0 自筹 司厂区建设 中材重型机 修车间机修 0 5,359,845.40 3,008,700.70 6,755,900.40 0 自筹 1,612,645.70 车间 淄博新厂区 0 28,838,885.40 15,624,673.07 2,707,124.000 0 自筹 41,756,434.47 徐州技改项 0 9,530,641.78 14,911,377.74 9,813,336.83 0 14,628,682.69 自筹 目 常熟新厂区 0 0 2,489,864.07 1,360,065.00 0 1,129,799.07 自筹 建设 苏州中材建 设有限公司 50,797,380.41 7,642,064.19 26,878,032.19 0 0 自筹 34,520,096.38 办公大楼 合计 93,100,352.84 110,003,43858.41 28,532,032.78 -- 174,571,758.47 13、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 279,648.49 28,540.49 251,108.00 合计 279,648.49 28,540.49 251,108.00 14、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 土地使用 78,744,120.14 57,367,444.64 0 136,111,564.78 0 权 83 2007 年年度报告 非专利技 25,600,000.00 3,657,142.800 21,942,857.20 0 术 软件 2741361.68 1,101,026.64 0 3,842,388.32 0 合计 107,085,481.82 58468471.28 3657142.80 161,896,810.30 0 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 160,460,496.78 19,989,858.96 0 0 180,450,355.74 二、存货跌价准 823,384.48 0 823,384.48 0 823,384.48 0 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 0 0 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 0 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 161,283,881.26 19,989,858.96 823,384.48 0 823,384.48 180,450,355.74 16、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 0 0 抵押借款 35,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 122,264,400.00 647,483,505.62 保证借款 39,400,000.00 30,000,000.00 合计 196,664,400.00 697,483,505.62 84 2007 年年度报告 17、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 88,945,860.09 244,040,239.78 合计 88,945,860.09 244,040,239.78 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 账龄超过 1 年的大额应付账款，未偿还的主要原因是项目尚未结束，未办理结算。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 账龄超过 1 年的大额预收账款，未结转的原因是项目未结束，未达到结转收入的条件。 20、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 82,770,326.14 444,062,718.88 435,404,429.90 91,428,615.12 贴 二、职工福利费 62,205,213.01 53,594,286.56 89,894,581.19 25,904,918.38 三、社会保险费 -3,734,382.94 63,547,329.20 57,657,285.70 2,155,660.56 其中：1．医疗保险费 -3,771,377.25 21,560,941.49 17,223,376.02 566,188.22 2．基本养老保险费 -18,168.24 36,574,105.74 35,138,849.55 1,417,087.95 3．年金缴费 0 0 0 0 4．失业保险费 21,177.29 3,057,104.45 2,963,143.45 115,138.29 5．工伤保险费 33,878.76 1,008,724.70 1,016,285.05 26,318.41 6．生育保险费 106.50 612,734.47 581,553.94 31,287.03 7．其他保险 0 733,718.35 734,077.69 -359.34 四、住房公积金 2,636,080.09 20,581,811.80 22,251,353.60 966,538.29 五、其他 23,529,626.82 10,761,322.45 7,447,245.72 26,843,703.55 其中：工会经费和职工教育 23,529,626.82 10,761,322.45 7,447,245.72 26,843,703.55 经费 合计 167,406,863.12 592,547,468.89 612,654,896.11 147,299,435.90 85 2007 年年度报告 21、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -115,456,671.76 -53,307,423.58 产品或劳务销售收入 营业税 33,524,666.67 24,582,144.11 工程施工收入、设计收入及其他营业收入 所得税 73,956,438.90 59,615,801.86 应纳税所得额 个人所得税 6379739.16 4,928,734.04 城建税 3,880,594.64 2,905,977.28 增值税、营业税额 房产税 27,544.45 46,564.27 土地使用税 65,902.80 47,544.54 印花税 1,975,713.35 4,724.92 教育费附加 1,965,455.58 1,555,620.51 其他 2,760,496.73 4,795,408.52 合计 9,079,880.52 45,175,096.47 -- 22、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 中国中材股份有限公司 83893990.09 82,034,990.08 应付未付股利 中天科技发展有限公司 0 56,679,084.05 应付未付股利 淄博众益金属结构有限公司 3,191,577.60 2,896,247.97 应付未付股利 淄博崇正水泥有限责任公司 415,079.02 197,471.45 应付未付股利 自然人股东 18,570.40 5,197,201.94 应付未付股利 中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司 1,600,000.00 应付未付股利 徐州市机电建材资产经营公司 0 1,851,705.53 应付未付股利 中国建材技术装备总公司 0 884,339.45 应付未付股利 中国中材集团公司 200,160.00 200,160.00 应付未付股利 合计 87,719,377.11 151,541,200.47 -- 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 中国中材股份有限公司 47,485,850.73 0 合计 47,485,850.73 0 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 本公司其他应付款核算应付、暂收其他单位和个人的款项，主要包括应付各分包商的分包工程质 量保证金、应付供应商的设备质量保证金、收取的代购设备款、总包项目收取分包商的投标保证 86 2007 年年度报告 金等。其性质及经济内容列示如下： 经济内容 2007.12.31 2007.1.1 质保金 68,589,347.89 40,838,370.17 往来款 194,935,883.28 134,593,497.49 各项经费 45,962,450.38 46,111,651.78 三技津贴 0.00 19,208,409.16 技术开发费 466,061.81 2,047,092.34 代购设备款 207,453,136.96 118,855,529.80 招标保证金 4,233,063.41 10,925,248.10 履约保证金 1,470,348.00 715,800.00 其他 75,896,195.72 86,854,195.68 合计 599,006,487.45 460,149,794.52 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 占其他应付款 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质或内容 的比例 中国中材股份有限公司 47,485,850.73 2 年以内 7.93% 往来款 广州海德堡水泥有限公司 25,282,859.15 2-3 年 4.22% 代购设备款 天津中材节能发展有限公司 19,370,000.00 1 年以内 3.23% 往来款 中国人民财产保险公司北京分公司 19,237,840.18 1 年以内 3.21% 赔偿款 SOUTHERN PROVINCE CEMENT COMPANY 12,000,000.00 1 年以内 2.00% 未付赔偿款 合计 123,376,550.06 20.59% 24、预计负债 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 0 事故赔偿 980,000.00 事故赔偿 合计 980,000.00 -- 25、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 0 0 87 2007 年年度报告 抵押借款 0 0 担保借款 0 0 信用借款 0 0 合计 0 0 26、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 期限 初始金额 期末余额 南京高新技术开发区扶持款 870,000.00 870,000.00 融资租赁设备 122,100.00 0 常熟强生建材机械有限公司 无固定期限 13,102,265.57 12,327,004.08 27、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 按揭贷款 110,000.00 0 110,000.00 按揭贷款 企业挖潜改造基金 1,100,000.00 1,100,000.00 0 中国终端能效项目专项费 0 0 206,703.30 专项经费 10000T/D 生产线科研项目 3,954,332.70 1,379,456.40 2,574,876.30 科研经费 余热发电项目研究经费 2,939,950.00 2,939,950.00 0 科研经费 生产工艺与成套设备研制经费 732,295.54 0 1,924,593.44 科研经费 天津水泥技术装备工程中心建设设备 2,000,000.00 661,870 1,338,130.00 科研经费 研制 院科技补助 512,496.95 74,796.70 437,700.25 科技补助 规范编制 清洁生产规范编制费 3,805.81 3,805.81 0 费 专利专项费 sr2018 8,400.00 1,528.80 6,871.20 科研经费 科技三费 69,000.00 0 69,000.00 科研经费 建设部科技攻关专题范 233,611.00 129,935.73 103,675.27 科研经费 技术装备中心奖励资金 150,000.00 0 300,000.00 专项资金 合计 11,813,892.00 6,291,343.44 7,071,549.76 -- 28、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 400,292,469.79 0 0 400,292,469.79 价） 其他资本公积 45,840,205.60 6,019,635.20 31,801,671.52 20,058,169.28 合计 446,132,675.39 6,019,635.20 31,801,671.52 420,350,639.07 88 2007 年年度报告 本期资本公积增加系对交通银行法人股投资，在 2007 年 12 月 31 日按市价调整其公允价值形成。 本期资本公积减少为： （1）根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限 公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年年初资本公积 1,430 万元。2007 年 1 月，本公司完成对中国建材装备有限公司的股权收购，2007 年末编制合并报表时，不 再有年初调增资本公积事项，故年末和年初相比资本公积减少 1,430 万元。 （2）本公司本年度收购中国建材装备有限公司 65%股权，该收购为同一控制下的企业合并，支付 对价与收购日享有净资产差额 17,501,671.52 元减少资本公积。 29、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 40,823,525.34 6,099,181.71 3,431,914.74 43,490,792.31 合计 40,823,525.34 6,099,181.71 3,431,914.74 43,490,792.31 盈余公积原 2006 年年末金额 48,386,825.32 元，按新准则追溯调整后 2007 年期初金额 40,823,525.34 元，减少 7,563,299.98 元，为 （1）根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限 公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年期初盈余公积 3,431,914.74 元； （2）母公司对子公司的长期投资由权益法改为成本法，以及同一控制下的企业合并形成的股权投 资差额冲减留存收益，合计调减盈余公积 10,995,214.72 元。 盈余公积本期增加系按净利润 10%计提。 盈余公积本期减少为：根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对 中国建材装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年 期初盈余公积 3,431,914.74 元。2007 年 1 月，本公司完成对中国建材装备有限公司的股权收购，2007 年末编制合并报表时，不再有期初调增盈余公积事项，故年末和期初相比盈余公积减少 3,431,914.74 元。 30、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 198,825,696.16 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， -31,886,376.28 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 166,939,319.88 - 加：本期净利润 254,310,121.18 - 减：提取法定盈余公积 6,099,181.71 应付普通股股利 63,839,999.93 提取储备基金 400,000.00 期末未分配利润 344,483,945.69 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润-31,886,376.28 元。 本公司原 2006 年期初未分配利润 144,289,607.65 元，按照新准则追溯调整后的 2006 年期初未分 配利润 158,869,019.13 元，增加 14,579,411.48 元，其中因本公司及各子公司确认递延所得税资产， 89 2007 年年度报告 本公司按照持股比例确认调增期初未分配利润 5,743,286.75 元，母公司长期投资由权益法改成本法增 加期初未分配利润 8,836,124.73 元 。 2006 年其他转入-160,875,464.27 元，其中：（1）根据企业会计准则的规定，本公司将 2006 年 和 2007 年发生的同一控制下的企业合并自 2006 年 1 月 1 日编制合并会计报表，该事项导致其他转入 -100,025,067.49 元；（2）本公司将因同一控制下企业合并而形成的长期股权投资差额按照企业会计 准则的规定冲减期初留存收益，本公司控股子公司天津水泥设计研究院有限公司对中天仕名科技集团 有限公司的股权投资差额 65,430,534.19 元，本公司按持股比例确认 60,850,396.78 元，导致其他转 入-60,850,396.78 元。 本公司原 2006 年年末未分配利润 198,825,696.16 元，按照新准则追溯调整后的 2007 年期初未分 配利润 166,939,319.88，减少 31,886,376.28 元，其中： （1）本公司将因同一控制下企业合并而形成的长期股权投资差额按照企业会计准则的规定冲减期 初留存收益 62,287,951.23 元，其中本公司对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司股权投资差额 1,597,282.72 元，冲减未分配利润 1,437,554.45 元。本公司控股子公司天津水泥设计研究院有限公 司对中天仕名科技集团有限公司的股权投资差额 65,430,534.19 元，本公司按持股比例确认冲减未分 配利润 60,850,396.78 元。 （2）本公司及各子公司确认递延所得税资产 32,374,588.51 元，本公司按照持股比例确认调增期 初未分配利润 12,445,474.88 元。 （3）本公司对子公司长期投资由权益法改成本法影响母公司 2006 年计提盈余公积减少 11,529,786.34 元从而增加未分配利润 11,529,786.34 元。 （4）编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有 的权益调入资本公积和留存收益，调增 2007 年年初未分配利润 6,426,313.73 元。2007 年其他转入 -6,426,313.73 元，为根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建 材装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年年初未 分配利润 6,426,313.73 元。2007 年 1 月，本公司完成对中国建材装备有限公司的股权收购，2007 年 末编制合并报表时，不再有年初调增未分配利润事项，故其他转入为-6,426,313.73 元。 31、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 12,370,934,192.43 9,361,110,012.02 其他业务收入 合计 12,370,934,192.43 9,361,110,012.02 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 12,370,934,192.43 11,070,118,628.01 9,361,110,012.02 8,101,503,689.25 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥生产安装 4,182,382,769.56 4,124,979,330.69 3,266,681,167.45 3,092,345,324.18 90 2007 年年度报告 机械装备制造 7,686,321,560.39 6,748,353,327.62 5,768,632,799.20 4,819,147,655.02 设计 343,936,238.18 120,649,400.24 180,552,792.40 134,580,957.17 监理 19,244,714.17 8,899,565.03 16,389,268.13 2,955,942.29 技术转让 70,492,798.47 39,160,803.09 71,131,411.26 29,387,383.88 其他 68,556,111.66 28,076,201.34 57,722,573.58 23,068,426.71 合计 12,370,934,192.43 11,070,118,628.01 9,361,110,012.02 8,101,503,689.25 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 4,791,769,113.55 3,902,690,080.42 4,118,329,191.41 3,378,762,493.90 境外 7,579,165,078.88 7,167,428,547.59 5,242,780,820.58 4,722,741,195.35 合计 12,370,934,192.43 11,070,118,628.01 9,361,110,012.02 8,101,503,689.25 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 前五名客户销售收入总额 4,749,025,457.24 38.39 合计 4,749,025,457.24 38.39 32、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 工程施工收入、设计 营业税 56,899,534.38 44,608,313.53 收入及其他营业收入 城建税 10,304,619.88 12,400,836.34 增值税、营业税额 教育费附加 5,866,656.83 6,830,916.35 其他 1,969,625.71 1,136,809.95 合计 75,040,436.80 64,976,876.17 -- 33、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,231,591 321,850.2 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,209,757.61 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 9,282,030.25 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 961,978.07 可供出售金融资产等取得的投资收益 91 2007 年年度报告 其它 -6,702,815.45 -6,495,090.19 合计 -4,719,003.99 3,108,790.26 34、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,989,858.96 60,014,505.91 二、存货跌价损失 -823,384.48 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 19,166,474.48 60,014,505.91 35、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 17,058,992.57 3,258,303.70 其中：固定资产处置利得 17,058,992.57 3,258,303.70 无形资产处置利得 0 0 政府补助 11,689,468.38 22,771,054.00 其他 13,600,697.29 5,033,256.14 合计 42,349,158.24 31,062,613.84 36、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 2,709,308.33 3,334,146.00 其中：固定资产处置损失 2,709,308.33 3,334,146.00 无形资产处置损失 债务重组损失 0 194,820.00 公益性捐赠支出 173,000.00 161,100.00 92 2007 年年度报告 非常损失 307,852.24 1,788,815.51 盘亏损失 125,394.00 0 其他 3,352,998.24 2,488,173.62 合计 6,668,552.81 7,967,055.13 37、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 197,120,671.09 140,097,237.04 递延所得税 -7,388,087.42 -15,689,033.34 合计 189,732,583.67 124,408,203.70 38、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 收入来源（补助补贴种 项目 本期数 上年同期数 类） 徐州市财政局财政补贴 1,029,400.00 173500 徐州市财政局科技三项费 0 325800 淄博高新区科技局资助费 0 3000 国产设备退税 0 2649320 天津市北辰科技园区土地补偿金 23,415.08 0 科技奖励 140,000.00 0 天津市财政局补贴收入 60,000.00 100000 天津市财政局外贸保函扶持基金 229,216.00 1045240 天津市北辰科技园区土地补偿金 87,822.30 0 中小企业开拓资金 23,234.00 15,000.00 财政拨款 出口商品贴息 93,781.00 成华区财政局技术改造扶持资金 1,448,000.00 555000 成华财政外派劳务培训及对外总包前期 200,000.00 费用拨款 金阊区科技计划项目合 发改局科技项目经费 50,000.00 同 自主创新追回经费 120,000.00 江宁开发区补偿款 8,184,600.00 17,009,650.00 出口信用保险补贴收入 894,544.00 合计 11,689,468.38 22,771,054.00 -- 93 2007 年年度报告 39、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 备用金 42,169,408.51 代购设备款 91,708,927.40 投标、质量保证金 27,934,837.18 单位往来 126,299,630.52 利息收入 35,290,159.59 罚款、赔款收入等 27,667,974.23 其他 1,736,529.82 合计 352,807,467.25 40、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业外支出 1,208,915.74 其他应收、付款 313,191,831.18 其他应收、付款 36,428,875.21 其他应收、付款 38,786.77 其他应收款 13,443,395.52 管理费用、营业费用 34,804,313.40 管理费用、营业费用 23,119,466.66 管理费用、营业费用 8,859,861.52 管理费用、营业费用 100,038,431.52 管理费用、营业费用 71,612,027.95 管理费用、营业费用 1,954,247.25 管理费用、营业费用 1,002,920.44 管理费用、营业费用 60,771,680.26 管理费用、营业费用 20,604,827.92 其他应付款 252,768,070.10 财务费用 24,879,602.14 合计 964,727,253.58 41、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 0 合计 0 94 2007 年年度报告 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 0 合计 0 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 分配股利手续费 75,584.03 退还投资 1,712,788.00 合计 1,788,372.03 44、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 408,289,695.14 359,911,690.21 加：资产减值准备 19,166,474.48 60,014,505.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 87,510,416.31 94,440,502.89 旧 无形资产摊销 8,093,469.47 2,955,681.55 长期待摊费用摊销 2,802,027.94 2,077,679.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -14,876,028.24 44,705.59 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 526,344.00 31,136.71 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 33,927,469.98 9,524,314.98 投资损失（收益以“－”号填列） 4,719,003.99 -3,108,790.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,388,087.42 -15,689,033.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -194,458,140.66 -706,151,744.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -221,225,524.63 -783,268,126.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,531,308,399.88 2,065,423,128.08 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 1,658,395,520.24 1,086,205,650.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,876,684,581.91 3,143,885,715.65 减：现金的期初余额 3,143,885,715.65 1,589,211,502.86 加：现金等价物的期末余额 0 0 95 2007 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 732,798,866.26 1,554,674,212.79 (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的应收账 款 单项金额不 重大但按信 用 风险特征组 合后该组合 的 风险较大的 应收账款 其他不重大 121,671,839.79 100 26,462,850.85 178,172,639.28 100 36,893,182.93 应收账款 合计 121,671,839.79 -- 26,462,850.85 -- 178,172,639.28 -- 36,893,182.93 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 67,379,945.94 55.38 3,593,999.66 98,944,366.59 55.53 4,496,054.53 以内 一至 16,459,332.05 13.53 1,641,033.20 20,564,199.84 11.54 1,575,861.30 二年 二至 16,767,626.21 13.78 2,199,795.44 28,820,295.20 16.18 5,497,400.84 三年 三至 10,184,565.20 8.37 8,147,652.16 21,121,363.36 11.85 16,601,451.97 四年 四至 9,854,999.46 8.10 9,854,999.46 8,321,529.29 4.67 8,321,529.29 五年 五年 1,025,370.93 0.84 1,025,370.93 400,885.00 0.23 400,885.00 以上 合计 121,671,839.79 100.00 26,462,850.85 178,172,639.28 100.00 36,893,182.93 96 2007 年年度报告 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 控股股东之母公 中国建材工业对外经济技 司之全资下属企 21,825,059.91 1-2 年 17.94 术合作公司 业 中天仕名科技集团有限公 控股子公司之子 5,715,649.00 2-3 年 4.70 司 公司 中材建设有限公司 控股子公司 4,144,482.73 1 年以内 3.41 安徽宣城海螺水泥有限公 客户 2,480,663.21 1 年以内 2.04 司 CITYCEMENTCOMPANY 客户 60,060,569.12 1 年以内 49.36 合计 － 94,226,423.97 － 77.44 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的其他应 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险 特征组合后 该组合的风 险较大 的其他应收 款项 其他不重大 其他应收款 257,350,915.08 100.00 4,868,901.69 143,747,831.66 100.00 1,821,079.37 项 合计 257,350,915.08 -- 4,868,901.69 -- 143,747,831.66 -- 1,821,079.37 -- 97 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以 67,981,009.46 26.41 4,074,071.36 119,027,058.12 82.80 1,130,420.00 内 一至二 174,041,343.45 67.63 241,165.84 23,440,609.34 16.31 248,391.65 年 二至三 14,950,092.51 5.81 240,130.04 997,870.60 0.69 199,574.12 年 三至四 324,676.06 0.13 259,740.85 198,000.00 0.14 158,400.00 年 四至五 27,000.00 0.01 27,000.00 79,793.60 0.06 79,793.60 年 五年以 26,793.60 0.01 26,793.60 4,500.00 0.00 4,500.00 上 合计 257,350,915.08 100.00 4,868,901.69 143,747,831.66 100.00 1,821,079.37 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 天津水泥工业设计研究 子公司 83,321,011.50 1 年以内 32.38 院有限公司 苏州中材建设有限公司 子公司 83,812,322.99 1 年以内 32.57 北京鑫佳泓科技有限公 子公司 44,501,763.55 1-2 年 17.29 司 成都建筑材料工业设计 子公司 23,560,541.79 1 年以内 9.16 研究院有限公司 湖北省工业建筑总承包 分包商 900,000.00 1 年以内 0.35 集团公司 合计 － 236,095,639.83 － 91.75 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、存货 (1) 存货分类 98 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 跌 项目 价 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 准 备 原材 250,141,164.99 0 250,141,164.99 234,302,161.75 0 234,302,161.75 料 在产 37,259,483.63 0 37,259,483.63 29,670,086.60 0 29,670,086.60 品 产成 72,806,205.68 0 72,806,205.68 86,980,933.23 0 86,980,933.23 品 周转 0 材料 消耗 性生 0 物资 产 工程 290,557,540.41 0 290,557,540.41 163,938,739.14 823,384.48 163,115,354.66 施工 合计 650,764,394.71 650,764,394.71 514,891,920.72 823,384.48 514,068,536.24 5、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 6,422,163.00 402,527.80 合计 6,422,163.00 402,527.80 6、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 200,377,426.03 5,145,675.56 38,144,860.13 167,378,241.46 其中：房屋及建筑物 92,583,562.65 23,285,643.08 69,297,919.57 机器设备 49,218,601.99 4,665,595.12 7,404,467.98 46,479,729.13 运输设备 36,740,626.93 5,496,227.48 31,244,399.45 办公设备及其他 21,834,634.46 480,080.44 1,958,521.59 20,356,193.31 二、累计折旧合计： 85,394,753.95 28,188,684.08 23,049,194.13 90,534,243.90 其中：房屋及建筑物 32,120,422.45 8,741,170.90 6,994,943.13 33,866,650.22 机器设备 23,014,316.96 8,045,667.44 7,112,661.61 23,947,322.79 运输设备 14,485,296.45 5,198,047.64 7,217,304.98 12,466,039.11 99 2007 年年度报告 办公设备及其他 15,774,718.09 6,203,798.10 1,724,284.41 20,254,231.78 三、固定资产净值合计 114,982,672.08 76,843,997.56 其中：房屋及建筑物 60,463,140.20 35,431,269.35 机器设备 26,204,285.03 22,532,406.34 运输设备 22,255,330.48 18,778,360.34 办公设备及其他 6,059,916.37 101,961.53 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 五、固定资产净额合计 114,982,672.08 76,843,997.56 其中：房屋及建筑物 60,463,140.20 35,431,269.35 机器设备 26,204,285.03 22,532,406.34 运输设备 22,255,330.48 18,778,360.34 办公设备及其他 6,059,916.37 101,961.53 7、资产减值准备明细 无 8、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 102,264,400.00 601,483,505.62 合计 102,264,400.00 601,483,505.62 9、应付账款： 关联方 期末金额 期初金额 河南中材环保有限公司 30,253,184.36 4,059,030.00 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 0.00 1,845,593.00 10、预收账款： 关联方 期末金额 期初金额 中国建材工业对外经济技术合作公司 0.00 26,321,821.95 11、其他应付款： 关联方 期末金额 期初金额 中国中材股份有限公司 47,485,850.73 83,109,800.00 100 2007 年年度报告 12、资本公积： 单位:元币种:人民币 13、未分配利润： 14、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 6,699,403,361.90 4,784,412,138.23 合计 6,699,403,361.90 4,784,412,138.23 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥生产安装 2,191,343,272.46 2,259,714,274.36 1,564,735,418.51 1,425,124,785.49 机械装备制造 4,355,246,919.20 4,070,490,766.83 3,102,758,903.64 2,878,250,918.73 设计 100,399,718.74 93,058,916.26 83,511,338.53 69,885,793.23 监理 18,200.00 0 0 0 技术转让 37,052,505.53 30,115,723.86 28,756,000.00 28,539,522.33 其他 15,342,745.97 7,389,887.44 4,650,477.55 716,198.98 合计 6,699,403,361.90 6,460,769,568.75 4,784,412,138.23 4,402,517,218.76 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 6,699,403,361.90 6,460,769,568.75 4,784,412,138.23 4,402,517,218.76 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 前五名客户销售收入总额 4,575,003,294.30 68.29 合计 4,575,003,294.30 68.29 101 2007 年年度报告 15、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 34,997,102.48 35,401,380.2 权益法核算的长期股权投资收益 79,528.26 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 41,115.00 -1,182,430.43 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 -1,711,374.35 合计 35,117,745.74 32,507,575.42 16、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,991,817.09 94,711,536.54 加：资产减值准备 -4,405,757.13 23,373,025.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 28,188,684.08 41,669,771.93 旧 无形资产摊销 1,752,568.24 1,580,702.71 长期待摊费用摊销 2,409,618.84 1,666,547.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -11,605,661.85 9,395.46 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 409,835.21 1,551,720.64 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 0 财务费用（收益以“－”号填列） 27,426,432.96 4,137,839.25 投资损失（收益以“－”号填列） -35,117,745.74 -32,507,575.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,471,497.91 -5,089,611.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0 0 存货的减少（增加以“－”号填列） -136,695,858.47 -278,165,444.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 67,607,517.90 -163,197,158.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 418,909,286.10 571,101,123.60 其他 0 0 经营活动产生的现金流量净额 422,342,235.14 260,841,873.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 102 2007 年年度报告 现金的期末余额 1,058,972,233.18 1,232,077,651.00 减：现金的期初余额 1,232,077,651.00 816,955,872.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -173,105,417.82 415,121,778.75 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 本 母公 母公 企 组 母 司对 司对 业 织 公 本企 本企 注册 最 机 司 业务性质 注册资本 业的 业的 地 终 构 名 持股 表决 控 代 称 比例 权比 制 码 (%) 例(%) 方 中 国 北京 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人 中 市西 员。一般经营项目：无机非金属材料的 材 城区 研究、开发、生产、销售；无机非金属 国 股 西直 材料应用制品的设计、生产、销售；工 2,500,000,000.00 53.31 53.31 资 份 门内 程总承包；工程咨询、设计；进出口业 委 有 北顺 务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件 限 城街 的销售；与上述业务相关的技术咨询、 公 11 号 技术服务。 司 非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、 玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、 中 北京 水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研 国 市西 究、开发、设计、生产、工程承包；非 中 城区 金属矿产品及制品的开采、加工；上述 国 材 西直 材料工程项目的投资管理；资产重组及 1,671,846,000.00 53.31 53.31 资 集 门内 行业收购、兼并、转让的咨询；资产受 委 团 北顺 托经营；承包境外建材及非金属矿工程 公 城街 和境内国际招标工程；对外派遣实施上 司 11 号 述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只 限于本系统，小轿车在本系统计划内调 拨供应）。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 注册 业务性 持股比例 表决权比例 组织机构代 子公司全称 注册资本 地 质 (%) (%) 码 中材建设有限公司 唐山 7,258 76.58 76.58 743448180 天津水泥工业设计研究院有 天津 20,000.00 93.00 93.00 79499725 限公司 中国建材装备有限公司 北京 2,200.00 65.00 65.00 100008237 103 2007 年年度报告 成都建筑材料工业设计研究 成都 5,000 53.125 53.125 74362770 院有限公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 注册 业务性 注册 本企业持股 本企业在被投资单位 组织机构代 被投资单位名称 地 质 资本 比例(%) 表决权比例(%) 码 一、联营企业 北京通达耐火技术 材料生 北京 19.15 25 78861407 股份有限公司 产销售 本期营业收入总 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 额 一、联营企业 北京通达耐火技术股份有 226,379,209.79 106,901,300.35 242,703,449.6 19,989,069.01 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 南京水泥工业设计研究院（南水院） 其他 成都水泥工业设计研究院（成都院） 其他 苏州混凝土水泥制品研究院（苏砼院） 其他 中国建材工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） 其他 中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） 其他 中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） 其他 中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 母公司的全资子公司 兖州中材建设有限公司 母公司的全资子公司 中材水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 中国建材工业对外经济技术合作公司 其他 河南中材环保有限公司 母公司的控股子公司 中国建筑材料工业地质勘查中心 其他 北京建材地质工程公司 其他 中国建材地堪中心四川总队机械厂 其他 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 其他 中国建材地质勘查中心广东总队 其他 江苏水泥工程杂志社 其他 中材亨达水泥有限公司 其他 云浮天山水泥有限公司 其他 江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司 其他 中材科技股份有限公司 母公司的控股子公司 新疆天山水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 中国建材技术装备总公司 其他 武汉建筑材料工业设计研究院 其他 天津市申嘉科技发展有限公司 其他 常熟强生建材机械有限公司 其他 104 2007 年年度报告 淄博崇正水泥有限公司 其他 淄博众益金属结构有限公司 其他 日本椿本散料系统股份有限公司 其他 中材汉江水泥有限公司 其他 无锡天山水泥有限公司 其他 天津市新津源实业开发有限公司 其他 天津中天科技发展有限公司 其他 咸阳非金属矿设计研究院 其他 天津水泥工业设计研究院（天津院） 其他 中国建筑材料工业建设西安工程公司 其他 上饶中材机械有限公司 母公司的全资子公司 厦门艾思欧标准砂有限公司 母公司的控股子公司 无锡制冷设备厂 其他 中材高新材料股份有限公司 母公司的控股子公司 中材亨达水泥有限公司郁南分公司 其他 中材株洲水泥有限责任公司 其他 苏州天山水泥有限公司 其他 北京中建海达国际贸易有限公司 其他 北京科曼特设计院 其他 中材节能发展有限公司 其他 天津矿山工程有限公司 母公司的全资子公司 上饶中材安装工程有限公司 其他 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定价 占同类交 占同类交 关联方 易内容 原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例(%) 比例(%) 中国非金属材料南 按交易发生当 京矿山工程有限公 矿山 时的市场价格 土建 司 确定 10,792,773.00 0.10 6,026,673.00 0.07 天津矿山工程有限 按交易发生当 矿山 时的市场价格 公司 土建 1,314,985.00 0.01 0.00 0.00 确定 兖州中材建设有限 按交易发生当 矿山 时的市场价格 公司 土建 1,600,000.00 0.01 0.00 0.00 确定 上饶中材机械有限 按交易发生当 采购 时的市场价格 公司 设备 6,336,666.64 0.06 2,016,581.19 0.02 确定 105 2007 年年度报告 河南中材环保有限 按交易发生当 采购 时的市场价格 公司 设备 105,420,430.91 0.95 43,001,685.30 0.53 确定 中国建筑材料工业 按交易发生当 地质勘查中心四川 地勘 时的市场价格 总队机械厂 确定 0.00 0.00 1,814,152.99 0.02 中国建筑材料工业 按交易发生当 地质勘查中心四川 地勘 时的市场价格 总队 确定 0.00 0.00 11,903.42 0.00 南京水泥工业设计 按交易发生当 接受劳 时的市场价格 研究院 务 0.00 0.00 463,000.00 0.01 确定 江苏水泥工程杂志 按交易发生当 接受劳 时的市场价格 社 务 0.00 0.00 576,500.00 0.01 确定 中材高新材料股份 按交易发生当 采购 时的市场价格 有限公司 设备 656,923.08 0.01 0.00 0.00 确定 武汉建筑材料工业 按交易发生当 620,000.00 接受劳 时的市场价格 设计研究院 务 0.00 0.00 0.01 确定 中材科技股份有限 按交易发生当 1,850,769.24 采购设 时的市场价格 公司 备 0.00 0.00 0.02 确定 中材节能发展有限 按交易发生当 接受劳 时的市场价格 公司 务 96,990,232.50 0.88 确定 咸阳非金属矿设计 按交易发生当 1,680,341.88 0.02 接受劳 时的市场价格 研究院 务 0.00 0.00 确定 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定价原 占同类 占同类 关联方 交易金 交易金 易内容 则 金额 金额 额的比 额的比 例(%) 例(%) 中国建材工业对外 设备 按交易发生当时 经济技术合作公司 工程 的市场价格确定 56,169,339.80 0.45 34,315,566.77 0.37% 中材亨达水泥有限 设备 按交易发生当时 工程 公司 的市场价格确定 1,104,357.24 0.01 1,044,053.09 0.01% 106 2007 年年度报告 云浮天山水泥有限 设备 按交易发生当时 工程 公司 的市场价格确定 220,000.00 0.00 5,458,101.65 0.06% 天津矿山工程有限 设备 按交易发生当时 公司 的市场价格确定 11,326,400.00 0.09 12,646,622.08 0.14% 中国建材技术装备 设备 按交易发生当时 总公司 工程 的市场价格确定 159,550,964.20 1.29 726,196,485.80 7.76% 北京中建海达国际 按交易发生当时 劳务 贸易有限公司 的市场价格确定 0.00 0.00 97,510.30 0.00% 江苏天山水泥集团 有限公司溧阳分公 按交易发生当时 工程 的市场价格确定 司 1,708,269.74 0.01 80,000.00 0.00% 新疆天山水泥股份 设备 按交易发生当时 有限公司 工程 的市场价格确定 1,088,410.25 0.01 0.00 0.00 中材汉江水泥股份 设备 按交易发生当时 有限公司 工程 的市场价格确定 262,777.79 0.00 0.00 0.00 日本椿本散料系统 按交易发生当时 工程 有限公司 的市场价格确定 5,256,331.76 0.04 130,453.72 0.00 中材亨达水泥有限 设备 按交易发生当时 公司郁南分公司 工程 的市场价格确定 1,154,591.43 0.01 0.00 0.00 中材节能发展有限 按交易发生当时 设备 公司 的市场价格确定 1,047,008.53 0.01 0.00 0.00 天津中天科技发展 按交易发生当时 设备 的市场价格确定 有限公司 工程 9,934,011.07 0.08 0.00 0.00 河南中材环保有限 按交易发生当时 工程 的市场价格确定 公司 30,000.00 0.00 0.00 0.00 中国建筑材料工业 按交易发生当时 的市场价格确定 地质勘查中心四川 工程 总队 30,000.00 0.00 0.00 0.00 北京科曼特设计院 按交易发生当时 2,020,000.00 － 0.00 0.00 0.02 的市场价格确定 中材水泥有限责任 按交易发生当时 设备 的市场价格确定 公司 工程 3,450,000.00 0.03 0.00 0.00 107 2007 年年度报告 (3) 关联租赁情况 1)、南水院将办公用房和锅炉房租赁给中国中材国际工程股份有限公司。该资产涉及的金额为 1,011,859.20 元。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日。 2)、苏安公司将 1,196.10 平方米的办公用房租赁给苏州中材建设有限公司。该资产涉及的金额为 698,522.40 元。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 3)、苏安公司将厂房租赁给苏州中材建设有限公司苏州装备分公司。该资产涉及的金额为 800， 000 元。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 4)、邯郸公司将办公用房租赁给邯郸中材建设有限公司。该资产涉及的金额为 393,120.00 元。 5)、成都院将办公楼租赁给成都院有限公司。该资产涉及的金额为 1,020,000.00 元。租赁的期限 为 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日。 6)、天津水泥工业设计研究院将房屋租赁给天津水泥工业设计研究院有限公司。该资产涉及的金 额为 2,331,264.00 元。 7)、南水院将 1,576 平方米的土地使用权租赁给中国中材国际工程股份有限公司。该资产涉及的 金额为 1924646.40 元。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日。 8)、唐山公司将 5,009 平方米的土地使用权租赁给中材建设公司。该资产涉及的金额为 2,504,500 元。租赁的期限为 2002 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日。 9)、苏州中材建设有限公司苏州装备分公司与苏安公司签订土地租赁合同约定，苏安公司出租 36000 平米土地使用权，该资产涉及的金额为 400000 元，租赁期限至 2009 年 12 月 31 日 10）唐山公司将 34,159.97 平方米的土地使用权租赁给唐山装备分公司。该资产涉及的金额为 17,079,985 元。租赁的期限为 2003 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日。 11)、成都院将 841.50 平方米的土地使用权租赁给成都院有限公司。该资产涉及的金额为 2,692,800 元。租赁的期限为 2003 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。 12)、邯郸公司将 20,239.20 平方米的土地使用权租赁给邯郸装备分公司。该资产涉及的金额为 10,119,600 元。租赁的期限为 2003 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 1 日。 (4) 其他关联交易 综合后勤服务 本公司与南水院签订有关物业管理委托协议，本公司委托南水院进行物业管理事宜，收取物业管 理费和车位使用费及维护费用，2007 年度实际发生 1,584,474.24 元。 成都院有限公司与成都院签订“综合后勤服务协议”委托其就环保、物业、安全保卫、医疗保健、 保洁、设备管理及维修、能源供应、停车场等其他服务。2007 年度实际发生 1,419,440.00 元。 天津水泥工业设计研究院向天津水泥工业设计研究院有限公司提供劳务，共支付劳务费 5,400,312.03 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 中材科技股份有限公司 0.00 3,055.00 应收账款 云浮天山水泥有限公司 159,566.00 445,604.00 应收账款 新疆天山水泥股份有限公司 200,000.00 1,358,310.00 应收账款 中国建材工业对外经济技术合作公司 21,825,059.91 16,993,602.91 应收账款 中材水泥有限责任公司 0.00 200,000,000.00 应收账款 江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司 0.00 2,294,000.00 应收账款 天津市新津源实业开发有限公司 0.00 121,000.00 应收账款 天津中天科技发展有限公司 0.00 3,230,645.21 应收账款 无锡天山水泥有限公司 0.00 27,000.00 应收账款 中国建材技术装备总公司 0.00 31,367,171.07 108 2007 年年度报告 应收账款 中材汉江水泥股份有限公司 0.00 306,857.20 应收账款 天津矿山工程有限公司 2,275,636.84 0.00 其他应收款 河南中材环保有限公司 0.00 1,790.70 其他应收款 兖州中材建设有限公司 8,000.00 6,430.00 其他应收款 中国建材工业对外经济技术合作公司 28,920,968.32 12,730.00 其他应收款 中国建材技术装备总公司 0.00 40,218,690.56 其他应收款 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 50,000.00 50,000.00 其他应收款 中国中材股份有限公司 0.00 21,246,500.00 其他应收款 淄博众益金属结构有限公司 0.00 668,925.74 预付账款 武汉建筑材料工业设计研究院 0.00 10,000.00 预付账款 中国建材地勘中心四川总队机械厂 457,076.78 177,822.43 预付账款 河南中材环保有限公司 16,884,000.00 28,674,138.84 预付账款 天津市新津源实业开发有限公司 0.00 353,327.02 预付账款 天津市申嘉科技发展有限公司 0.00 242,350.00 预付账款 天津矿山工程有限公司 0.00 94,800.00 预付账款 上饶中材机械有限公司 2,074,999.90 524,000.00 预付账款 厦门艾思欧标准砂有限公司 13,005.00 0.00 预付账款 中国建材工业唐山安装工程公司 0.00 1,197,460.00 预付账款 中国建筑材料工业建设西安工程公司 927,619.10 0.00 预付账款 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 600,000.00 0.00 应付账款 天津市申嘉科技发展有限公司 1,415,394.00 3,425,170.00 应付账款 上饶中材安装工程有限公司 121,190.00 119,290.00 应付账款 中国建材地勘中心四川总队机械厂 0.00 150,970.40 应付账款 上饶中材机械有限公司 0.00 307,560.00 应付账款 河南中材环保有限公司 30,253,184.36 4,059,030.00 应付账款 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 0.00 1,845,593.00 应付账款 日本椿本散料系统股份有限公司 0.00 1,664,732.29 应付账款 天津市新津源实业开发有限公司 0.00 3,596,626.00 应付账款 天津矿山工程有限公司 0.00 1,050,677.10 应付账款 中国建筑材料工业建设西安工程公司 0.00 218,995.12 应付账款 咸阳非金属矿设计研究院 0.00 98,300.00 应付账款 中材科技股份有限公司 0.00 285,361.00 应付账款 无锡制冷设备厂 0.00 429,000.00 应付账款 上饶中材机械有限公司 811,360.00 610,000.00 应付账款 兖州中材建设有限公司 905,374.79 0.00 应付账款 中材高新材料股份有限公司 26,446.00 0.00 其他应付款 成都水泥工业设计研究院 2,817,019.31 54,069.31 其他应付款 河南中材环保有限公司 578,460.34 554,058.40 其他应付款 中国中材股份有限公司 47,485,850.73 83,109,800.00 其他应付款 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 92,284.20 287,497.36 其他应付款 上饶中材机械有限公司 25,000.00 29,025.00 其他应付款 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 918,004.54 1,306,460.90 其他应付款 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 0.00 64,168.91 其他应付款 兖州中材建设有限公司 0.00 53,146.01 其他应付款 常熟强生建材机械有限公司 0.00 7,594,068.88 其他应付款 中材汉江水泥股份有限公司 4,800.00 4,800.00 109 2007 年年度报告 其他应付款 中国建材技术装备总公司 0.00 64,168.91 其他应付款 天津矿山工程有限公司 1877858.12 预收账款 中材水泥有限责任公司 0.00 1,840,000.00 预收账款 中国建材工业对外经济技术合作公司 0.00 26,321,821.95 预收账款 日本椿本散料系统股份有限公司 0.00 1,612,299.92 预收账款 中材汉江水泥股份有限公司 0.00 10,632.00 预收账款 中材亨达水泥有限公司郁南分公司 0.00 9,455.00 预收账款 中材亨达水泥有限公司 0.00 31,300.00 预收账款 淄博崇正水泥有限公司 0.00 2,787,555.00 预收账款 淄博众益金属结构有限公司 0.00 7,103,134.62 预收账款 中国建材技术装备总公司 69,975,282.63 26,800,371.85 预收账款 中材株洲水泥有限责任公司 7,239,405.48 0.00 预收账款 河南中材环保有限公司 1,356,000.00 0.00 预收账款 苏州天山水泥有限公司 81,000.00 81,000.00 预收账款 汉中市汉江混凝土有限公司 0.00 100,000.00 预收账款 云浮天山水泥有限公司 34,539.60 0.00 长期应付款 常熟强生建材机械有限公司 12,327,004.08 13,102,265.50 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 本公司无已贴现的商业承兑汇票。 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司无未决诉讼事项。 3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为其控股的中天仕名（徐州）、淄博、常熟公司授 信额度提供担保，合计为 6000 万元，对公司财务不存在影响。 4、其他或有负债及其财务影响: 本公司无需要披露的或有事项 (十一)承诺事项： （一）股权分置改革有关承诺 1、 法定承诺事项 本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。彤天科技、华恒创业、 联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让，若有违 反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。2007 年 7 月 4 日，公 司发布有限售条件的流通股上市流通公告，以上三名股东持有的 5,943,052 股限售股自 2007 年 7 月 10 日起开始流通。 2、 延长股份限售期 中国中材股份有限公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通 权之日起，36 个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。股权分置改革完成后，以上股份已经锁 110 2007 年年度报告 定。报告期内，中国建筑材料工业地质勘查中心持有本公司 3.54％股权已经划转中国中材股份有限公 司，由中国中材股份有限公司继续履行承诺。 3、 实施管理层股权激励 公司管理层股权激励计划正在编制当中。 (十二)资产负债表日后事项： 1、中材国际签署了沙特水泥公司（SAUDI CEMENGT COMPANY 以下简称“SCC”）两条日产 10000 吨水泥生产线生产承包合同，根据合同规定，本公司将为 SCC 即将投产的两条日产 10000 吨水泥熟料 生产线提供操作、维护和维修服务，具体生产指标为：保证每条生产线的熟料产能达到 330 万吨/年， 服务期限为两年，第一年的服务费用为 1200 万美元，第二年的服务费用为 1320 万美元。 2、中材国际与尼日利亚 Dangote 的附属公司签署了四个项目的水泥生产线建设合同，项目建设规 模为 7 条日产 6000 吨水泥生产线，合同总金额为 16 亿美元， 项目包括 1）Obajana 2X6000t/d 项目 2）Ibese 2X6000t/d 项目 3）Shagamu2X6000t/d 项目 4）Pout 6000t/d 项目。 3、2008 年 2 月 29 日，中材国际与尼日利亚 Dangote Industries Limited 签署了合作框架协议， Dangote 拟将其未来在刚果民主共和国、赤道几内亚、 埃塞俄比亚、坦桑尼亚和赞比亚投资建设的 6 条水泥生产线（4 x 6,000tpd +2 x 3,000tpd，其中坦桑尼亚 2x6,000tpd、刚果 6,000tpd、埃塞俄比 亚 6,000tpd、赤道几内亚 3,000tpd、赞比亚 3,000tpd）的总承包合同授予本公司，合同总价款 11.772 亿美元（人民币兑美元汇率固定为 7.4:1），价格和汇率有 120 天的有效期。 4、2008 年 3 月 5 日，中材国际控股子公司中材建设有限公司和拉法基集团（LAFARGE SA）签署 了总承包项目框架协议，拉法基集团将其附属公司未来在包括中国重庆永川在内的中国境内外建设的 6 条水泥生产线项目总承包合同授予中材建设，协议总价款折合后不低于 6 亿欧元（中国境内项目用 人民币支付），框架协议约定自签署之日起生效至最后一个工程总承包合同签订之日或 2011 年 12 月 31 日终止。 5、2008 年 3 月 10 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会和三届一次董事会、监事会，选举产 生了新一届董事会、监事会成员，高管团队成员。 (十三)其他重要事项： 1、2007 年 8 月 7 日第二届董事会第二十八次会议通过了公司向江苏盈泰非金属材料科技发展有 限公司增资事项，增资金额为 3,972 万元。增资完成后，江苏盈泰的注册资本增加至 7,222 万元，中 材国际控股 55％。 2、2007 年 10 月 19 日公司第二届董事会第二十九次会议批准公司及子公司作为战略投资者向北 京通达耐火技术有限公司投资（以下简称“北京通达”），认购北京通达 25%股权，投资额度为 3750 万元。北京通达设立后已于报告期内变更为北京通达耐火技术股份有限公司，注册资本为 11,906 万元， 中材国际及子公司合并持有的股份仍为 25％。 3、本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请对中材国际对与华新金猫水泥（苏州）有 限公司（以下简称华新金猫）拖欠工程款的合同纠纷进行仲裁，华新金猫提出反诉，仲裁庭决定与中 材国际申请的仲裁案一并审理，该案于 2008 年 1 月 17 日进行了裁决。裁决结果是华新金猫向中材国 际支付人民币约 1301 万元。以上款项的回收尚存在不确定性。 111 2007 年年度报告 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 中国中材国际工程股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 目 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 844,926,283.18 844,926,283.18 0 计准则） 1 长期股权投资差额 -62,447,679.53 -62,447,679.53 0 其中：同一控制下企业合并形成的 -62,447,679.53 -62,447,679.53 0 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 2 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 24,181,907.38 24,181,907.38 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当期 8 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 13,139,774.76 20,385,098.10 -7,245,323.34 13 少数股东权益 335,289,940.20 308,721,726.54 26,568,213.66 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 1,155,090,226.02 1,111,585,428.29 43,504,797.73 准则） 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额 112 2007 年年度报告 长期股权投资差额冲减留存收益部分为本公司将因同一控制下企业合并而形成的长期股权投资差 额按照企业会计准则的规定冲减期初留存收益 62,447,679.50 元，其中：本公司对苏州院建材有限公 司股权投资差额 1,597,282.72 元，本公司控股子公司天津水泥设计研究院有限公司对中天仕名科技集 团有限公司的股权投资差额 65,430,534.19 元，本公司按持股比例确认冲减未分配利润 60,850,396.78 元。 所得税： 所得税项为本公司及各子公司确认递延所得税资产 32,374,588.51 元，本公司按照持股比例确认 调增期初未分配利润 12,445,474.89 元，同时调增盈余公积 694,299.88 元,增加少数股东权益 9,353,546.67 元。另因同一控制下合并天津院有限 2006 年收益归属中材股份有限公司，增加应付利 润 9,881,267.07 元。与去年模拟递延所得税资产存在 7245323.31 元差异。 少数股东权益： 少数股东权益项为新增同一控制合并建材装备有限公司，编制比较报表期初增加少数股东权益 27,806,897.11 元，另外递延所得税资产调整差异调减少数股东权益 1,238,683.45 元。 企业合并： 企业合并项为根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材 装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年年初资本 公积 1,430 万元，增加 2007 年期初盈余公积 3,431,914.74 元，增加 2007 年年初未分配利润 6,426,313.73 元，增加外币报表折算差额 23,678.90 元。(十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 25.91 28.23 1.51 1.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 23.73 25.81 1.35 1.35 净利润 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 影响金额 调节原因 详见股东权益差异调节表说 资本公积 14,300,000.00 明 详见股东权益差异调节表说 盈余公积 -7,563,299.98 明 详见股东权益差异调节表说 未分配利润 -31,886,376.28 明 详见股东权益差异调节表说 外币报表折算差额 23,678.90 明 详见股东权益差异调节表说 少数股东权益 32,578,204.82 明 113 2007 年年度报告 （1）根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备 有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年年初资本公积 1,430 万元 （2）根据企业会计准则的规定，本公司编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限公 司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年期初盈余公积 3,431,914.74 元； （3）母公司对子公司的长期投资由权益法改为成本法，以及同一控制下的企业合并形成的股权投 资差额冲减留存收益，合计调减盈余公积 10,995,214.72 元。 （4）本公司将因同一控制下企业合并而形成的长期股权投资差额按照企业会计准则的规定冲减期 初留存收益 62,287,951.23 元，其中本公司对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司股权投资差额 1,597,282.72 元，冲减未分配利润 1,437,554.45 元。本公司控股子公司天津水泥设计研究院有限公 司对中天仕名科技集团有限公司的股权投资差额 65,430,534.19 元，本公司按持股比例确认冲减未分 配利润 60,850,396.78 元。 （5）本公司及各子公司确认递延所得税资产 32,374,588.51 元，本公司按照持股比例确认调增期 初未分配利润 12,445,474.88 元。 （6）本公司对子公司长期投资由权益法改成本法影响母公司 2006 年净利润，使得 2006 年计提盈 余公积减少 11,529,786.34 元，从而增加未分配利润 11,529,786.34 元。 （7）编制 2007 年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的 权益调入资本公积和留存收益，调增 2007 年年初未分配利润 6,426,313.73 元。 （8）外币报表折算为合并建材装备新增 （9）少数股东损益为新增建材装备有限公司，按照期初净资产比例计入 27806897.11 元，同一控 制合并的股权投资差额冲减留存收益调减少数股东权益 458238.97 元，递延所得税资产确认调增少数 股东权益 9353546.67 元。 2006 年度净利润差异调节表 项目 调整前 调整后 营业收入 7,263,061,526.42 9,361,110,012.02 营业成本 6,483,072,691.10 8,101,503,689.25 营业税金及附加 50,598,238.46 64,976,876.17 销售费用 47,128,549.44 125,502,219.39 管理费用 398,500,781.49 494,376,310.50 财务费用 31,550,272.91 56,620,865.86 资产减值损失 0.00 60,014,505.91 投资收益 -4,885,957.27 3,108,790.26 营业外收入 23,670,081.03 31,062,613.84 营业外支出 7,124,143.00 7,967,055.13 所得税费用 87,562,674.51 124,408,203.70 少数股东损益 44,453,475.34 115,991,618.49 净利润 131,854,823.93 243,920,071.72 114 2007 年年度报告 3、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 131,854,823.92 追溯调整项目影响合计数 112,065,247.80 其中： 营业收入 2,098,048,485.60 营业成本 1,618,430,998.15 营业税金及附加 14,378,637.71 销售费用 78,373,669.95 管理费用 95,875,529.01 财务费用 25,070,592.95 资产减值损失 60,014,505.91 投资收益 7,994,747.53 营业外收入 7,392,532.81 营业外支出 842,912.13 所得税费用 36,845,529.19 少数股东损益 71,538,143.15 2006 年度净利润（新会计准则） 243,920,071.72 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 243,920,071.72 根据企业会计准则规定，同一控制企业合并编制比较报表，2006 年损益表合并了同一控制下合并 的天津院有限公司和中国建材装备有限公司，导致收入和成本费用的增加。另根据企业会计准则规定， 确认递延所得税资产 32374588.51 元，增加净利润和少数股东损益。 4、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报 表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质 或内容的报表项目的具体情况及变动原因： 可供出售金融资产期末数 6,422,163.00 元，期初数为 402,527.80 元，增长 1495.46%；长期股权 投资期末数 53,599,528.26 元，期初数 12,180,000.00 元，增长 340.06%；无形资产期末数为 161,896,810.30 元，期初数为 107,085,481.82 增长 51.18%；短期借款期末数为 196,664,400.00 元， 期初数为 697,483,505.62 减少 71.80%；应付账款期末数为 1,994,840,277.21 元期初数为 1,412,655,950.11 增加 41.21%；预收款项期末数为 4,995,552,104.37 元期初数为 3,779,090,068.44 元，增加 32.19%；其他非流动负债期末数为 15,695,511.62 元，期初数为 0. 可供出售金融资产增加主要是公司持有的交通银行法人股，按照新会计准则的要求，划分至可供 115 2007 年年度报告 出售金融资产，并按公允价值计价；长期股权投资增加主要是报告期内公司增加了对北京通达耐火材 料股份有限公司的投资；无形资产增加主要是土地使用权增加；短期借款减少主要是报告期内偿还了 大部分银行贷款；应付账款和预收款项增加主要是公司业务增加，应付账款和预收款项相应增加；其 他非流动负债增加，主要是公司收到与资产有关的政府补助增加。 - 116 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：刘志江 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年 3 月 20 日 117 中国中材国际工程股份有限公司 独立董事关于累计和当期对外担保事项的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，就中国中 材国际工程股份有限（以下简称“公司”）2007 年当期和累计对外担 保情况、执行 56 号文有关规定的情况发表专项说明和独立意见如下： 一、对外担保情况 2007 年度，公司于 2007 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第二 十六次会议（临时），以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于公 司控股子公司对外担保的议案》 ，同意中天仕名科技集团有限公司（以 下简称“中天仕名”）为天津院有限公司向中信实业银行申请 3 亿元 授信提供担保，同时，同意中天仕名为下属子公司提供以下授信担保： 为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行 4600 万元授信额 度提供担保保证；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行 4000 万元授信额度提供担保保证；为常熟仕名重型机械有限公司在 建设银行 2940 万元授信额度提供担保保，该事项已于 2007 年 7 月 4 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司于 2007 年 8 月 17 日召开 的 2007 年第一次临时股东大会批准了上述担保。上述担保事项的决 策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，也符合 其他有关法律、法规及公司章程的规定，实际执行情况如下： （1）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为中天仕名（徐 州）重型机械有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元。逾期金额 为 0 万元。 （2）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为中天仕名（淄 博）重型机械有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元。逾期金额 为 0 万元。 （3）本公司控股子公司中天仕名科技集团有限公司为常熟仕名 重型机械有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元。逾期金额为 0 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，中材国际及其控股子公司对外累计担 保 6,000 万元，担保金额为 6,000 万元。 二、开具保函情况 截止 2007 年 12 月 31 日，中材国际及控股子公司通过银行累计 向业主开具银行保函 120 份，保函金额约为 63.86 亿元人民币，本公 司还向公司控股子公司中材建设有限公司和拉法基（LAFARGE）乌干 达水泥有限公司签署的总承包项目出具了母公司履约保函。 根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规 定，董事会批准公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同 标的 8 亿元以上履约担保、预付款担保，或保额在 8000 万元以上的 履约担保、预付款担保。授权董事长审批合同标的 4 亿元以上，8 亿 元以下履约担保、预付款担保，或保额在 4000 万元以上，8000 万元 以下的履约担保、预付款担保。授权总裁审批合同标的 4 亿元以下， 或保额在 4000 万元以下的履约担保、预付款担保和投标担保，子公 司也据此制定了相关审批权限和程序。 本公司严格按照上述审批程序审批，严格按照信息披露规则披露 重大商务合同和董事会审议情况。 三、关于上述公司 2007 年度累计和当期担保事项，我们认为： 2007 年，公司严格执行《公司法》、 《上市规则》、 《公司章程》、 《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定，除上述已经批准 的对外担保和开具的保函外，公司、公司之控股子公司、参股公司没 有其他任何形式的对外担保；公司及控股子公司也没有为关联方、其 他控股子公司、参股子公司提供担保。 独立董事签名： 张人为 陈光复 刘 萍 余云辉 2008 年 4 月 20 日