*ST宜地(000150)2007年年度报告摘要（补充后）

宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000150 证券简称：*ST 宜地 公告编号：临 2008-15 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 四川君和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈轲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 宜地 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 汕头市金砂路汕头国际大酒店 办公地址的邮政编码 515041 公司国际互联网网址 www.yihuarealestate.com 电子信箱 zqb@yihuarealestate.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈奕民（代） 广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期 26 幢 联系地址 二楼 电话 0754－5899788 传真 0754－5890788 电子信箱 zqb@yihuarealestate.com 1 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 250,336,079.08 224,276,663.67 232,743,541.96 7.56% 405,375,155.91 405,375,155.91 利润总额 148,936,424.59 -41,981,923.76 -41,981,923.76 -94,696,746.57 -94,696,746.57 归属于上市公司 113,343,552.48 -40,142,724.26 -40,142,724.26 -93,894,605.30 -93,894,605.30 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 30,039,547.52 -94,337,184.31 -94,337,184.31 -88,497,662.91 -88,497,662.91 常性损益的净利 润 经营活动产生的 26,670,475.19 157,206,487.62 157,206,487.62 -83.03% -28,723,983.01 -28,723,983.01 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,029,870.41 527,728,826.70 509,342,865.40 113.61% 589,704,454.96 589,704,454.96 所有者权益（或股 526,279,585.00 430,875,367.40 412,219,390.83 27.67% 471,018,091.66 471,018,091.66 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.35 -0.12 -0.12 -0.2898 -0.2898 稀释每股收益 0.35 -0.12 -0.12 -0.2898 -0.2898 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.09 -0.2912 -0.2912 -0.2731 -0.2731 收益 全面摊薄净资产 21.54% -9.32% -9.74% 31.28% -19.93% -19.93% 收益率 加权平均净资产 24.15% -8.90% -9.09% 33.24% -18.30% -18.30% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 5.71% -21.89% -22.89% 28.60% -18.79% -18.79% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 6.40% -20.92% -21.36% 27.76% -17.25% -17.25% 净资产收益率 每股经营活动产 0.0823 0.4852 0.4852 -83.04% -0.0887 -0.0887 生的现金流量净 2 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 1.6243 1.3299 1.2723 27.67% 1.4538 1.4538 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 95,399,404.62 公允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 96,159.16 所得税影响 -12,191,558.82 合计 83,304,004.96 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 198,000,00 -12,582,95 -12,582,95 185,417,05 一、有限售条件股份 61.11% 57.23% 0 0 0 0 1、国家持股 -13,870,00 -13,870,00 2、国有法人持股 13,870,000 4.28% 0 0 0 184,130,00 185,417,05 3、其他内资持股 56.83% 1,287,050 1,287,050 57.23% 0 0 其中：境内非国有 184,130,00 185,400,00 56.83% 1,270,000 1,270,000 57.22% 法人持股 0 0 境内自然人持 17,050 17,050 17,050 0.01% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 0 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 126,000,00 38.89% 12,582,950 12,582,950 138,582,95 42.77% 3 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 0 0 126,000,00 138,582,95 1、人民币普通股 38.89% 12,582,950 12,582,950 42.77% 0 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 324,000,00 324,000,00 三、股份总数 100.00% 0 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 宜华企业(集团) 153,000,000 0 0 153,000,000 股权分置改革 注② 有限公司 深圳市和顺泰投 18,530,000 0 0 18,530,000 股权分置改革 注①③ 资有限公司 深圳发展银行佛 9,033,035 0 0 9,033,035 股权分置改革 注①③ 山分行 黄俊平 4,836,965 0 0 4,836,965 股权分置改革 注①③ 合计 185,400,000 0 0 185,400,000 － － 注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日，R 日)起，在十二个月内不上市交易或 者转让。 注②至宜华地产股权分置改革完成后 36 个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。 注③在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份锁定至宜华地 产 2011 年年度报告公告后第 5 个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向宜华集团支付一定的补偿，具体补偿金额将 由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定，在支付补偿金额后，其持有的宜华地产股份可上市流通。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,993 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 宜华企业(集团)有限公司 47.22% 153,000,000 153,000,000 34,020,000 人 境内非国有法 深圳市和顺泰投资有限公司 5.72% 18,530,000 18,530,000 18,530,000 人 境内非国有法 深圳发展银行佛山分行 2.79% 9,033,035 9,033,035 0 人 黄俊平 境内自然人 1.49% 4,836,965 4,836,965 0 蔡泽娜 境内自然人 0.23% 750,070 0 0 郑静标 境内自然人 0.22% 703,303 0 0 蔡俊淞 境内自然人 0.20% 650,980 0 0 王庆华 境内自然人 0.18% 586,700 0 0 杨华音 境内自然人 0.18% 583,000 0 0 4 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 董学斌 境内自然人 0.16% 528,630 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蔡泽娜 750,070 人民币普通股 郑静标 703,303 人民币普通股 蔡俊淞 650,980 人民币普通股 王庆华 586,700 人民币普通股 杨华音 583,000 人民币普通股 董学斌 528,630 人民币普通股 汕头市广大印铁制罐有限公司 500,000 人民币普通股 陈友三 489,500 人民币普通股 薛文丽 449,240 人民币普通股 蔡奋龙 404,600 人民币普通股 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一致行 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关 动的说明 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 宜华企业(集团)有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 09 月 14 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 09 月 24 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 新实际控制人名称 刘绍喜 新实际控制人变更日期 2007 年 09 月 14 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2007 年 09 月 24 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍生 注册资本：270,000,000 元 营业执照注册号：4405831003349 组织机构代码：19316232-0 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电，以自有资产对除国家 法律、法规禁止外的行业进行投资。 经营期限：永续经营 税务登记证号码：国税粤字 440583193162320 号 地税粤字 440583193162320 号 5 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区华信贸易有限公司，持股比 例分别为 81.48%、14.61%和 3.91%。 通讯地址：广东省汕头市龙湖区长江路泰业大厦 8 层 邮政编码：515041 联系电话：0754－8266663 传真：0754－8162105 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2007 年 2010 年 董事长兼 刘绍生 男 37 09 月 22 09 月 22 0 0 8.00 0 0 0.00 0.00 否 总经理 日 日 董事兼董 2007 年 2010 年 事 会 秘 陈奕民 男 35 09 月 22 09 月 22 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否 书、副总 日 日 经理 2007 年 2010 年 王少侬 董事 女 44 09 月 22 09 月 22 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 日 日 2007 年 2010 年 王绵远 董事 男 32 09 月 22 09 月 22 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 6 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 2010 年 袁胜华 独立董事 男 45 09 月 22 09 月 22 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 胡坚 独立董事 女 50 09 月 22 09 月 22 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 谭劲松 独立董事 男 42 09 月 22 09 月 22 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 许彦涛 监事 男 39 09 月 22 09 月 22 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 黄木伟 监事 男 44 09 月 22 09 月 22 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 陈爱玲 监事 女 48 10 月 20 10 月 20 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 陈锦定 财务总监 男 42 09 月 22 09 月 22 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 吴小懿 副总经理 女 51 09 月 22 09 月 22 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 合计 - - - - - 0 0 - 52.00 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 6 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、以及中国证监会、深圳证券交易所有关要求，制定了《对 外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》，并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、 《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、 《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、 《募集资金使用管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》 、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施 细则》、 《董事会审计委员会实施细则》等一系列内部控制制度。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件不存在差异。 1．股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司 章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能确保所有股东特别是中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格 按规定的程序进行，关联股东在表决时进行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2．董事与董事会 报告期内，公司共召开了十次董事会。公司设立了四个董事会专门委员会，专门委员会设置了专门委员，并重新修订了 相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发辉职能。公司董事会的人数和人员构成符合 相关法律、法规和《公司章程》的要求，董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和规定大会负责。公司董事会设 有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 3．监事和监事会 报告期内，公司共召开了六次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事能够 认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的权益。 4．信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息 披露义务；公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等方式来增强信息披露的透明度；通过修订《信息披露事务 7 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 管理制度》和《董事会秘书工作制度》规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公 司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 5．关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广东证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有 关规定，本公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度，在监管部门的指导下， 深入、全面的开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，并于本公司第四届董事会第一次会议审议通过 了《关于公司治理的自查报告和整改计划》 （会议决议已于 2007 年 9 月 25 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告）。 2007 年 9 月 29 日至 30 日，广东证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 10 月 16 日下发 了《关于限期整改有关问题的通知》，本公司及时制定《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》并于第四届 董事会第三次会议审议通过（会议决议已于 2007 年 10 月 31 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告） 。基本上完成 上市公司治理专项工作。 （二）独立董事履职情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范的独立董事制度。公司前任三 名独立董事和新任三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规 的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、 科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事 及经理等相关事项发表了独立、客观的意见。对本年度董事会议案和其他议案均未曾提出异议。 1．独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 袁胜华 6 6 0 0 谭劲松 6 6 0 0 胡坚 6 6 0 0 注：（1）本表录用数据为换届后独立董事出席会议的情况。 （2）本表录用数据含传真表决方式召开的董事会。 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会议案和其他非董事会议案均未曾提出异议。 报告期内，三位独立董事均能按照有关法律和公司章程勤勉尽职地行使权利和履行义务，依规定对公司重大关联交易、 高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。 （三）公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财物五个方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。 1．业务分开情况 公司具有独立完整的房地产开发操作规程，从项目论证开始到最终销售各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。 2．人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职 在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任任何职务，也未在持有本公司 5％以上股权的股东单位及其下 属企业担任任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独 立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社 会保障体系。 3． 资产分开情况 公司拥有独立、完整的资产，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理，不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用公司资金、资产及其他资源的情况。 4． 机构分开情况 公司的生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有自己独立的办公机构和生产经营场所， 不存在混合经营，合署办公的情况。 5． 财务分开情况 公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财 务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，公司独立依法纳税。 （四）高级管理人员激励机制 公司董事会根据经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司将进一步完 8 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 善对高级管理人员业绩和绩效的考评、激励和相关奖励制度。 （五）公司内部控制自我评价 公司致力于建立完善的内部控制体系，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善， 对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。 一、公司内部控制综述 1．控制环境 控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善、相关内部控制制度的执行效 果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使内部控制制度不断健全并得到有效执行。 （1）公司的发展战略和经营理念 为谋求长远发展，公司在现有实力基础上制定了长期发展战略，即以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛 珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力，公司将以二线、三线城市作为主要目标 市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境。 公司将全面实施品牌战略，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管 理系统，以实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。 （2）组织机构及职权与责任的分配 A.公司的组织机构 宜华地产股份有限公司组织架构 股 东 大 会 董事会提名委员会 董事会战略委员会 监事会 董事会 董事会薪酬与考核 委员会 审 计 部 董事会审计委员会 总经理 董事会秘书 人力资源部 办 公 室 财 务 部 资 金 部 证 券 部 项 目 部 B．职权与责任的分配 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责。《公司章程》 及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，设董事长一名。董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》履行相关职责。公司建立了《独立董事工作细则》 ，《章程》及《独立董事工作细则》对独立董事的任职条件、选举、聘 9 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 任、行使职权等作了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照《公司章程》规定召开，监事会操作流程严格遵循《监事 会议事规则》等相关规定。监事会对公司的规范运作发挥了监督和制衡作用。 《公司章程》、三会议事规则以及各项业务管理制度明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为 公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 （3）专门委员会的设置情况 公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各专门委员会分别严格 按照公司《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《董事会审 计委员会实施细则》以及相关规定认真履行职责，确保对管理层的有效监督。 （4）内部审计机构设置情况 公司设立了审计部，审计部设部长一名及内部审计员共计 3 人。在公司董事会的领导下，审计部独立承担监督检查内部 控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部 控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （5）人力资源政策及员工的胜任能力 公司高度重视员工的胜任能力，通过《人员招聘制度》、 《培训管理制度》、 《人事考核制度》、 《内部人才交流制度》等一 系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机 制，不断提高公司员工素质。公司将不断完善绩效考核与激励机制，努力创建一个整体素质较高的团队，为公司的长远发展 打下坚实的基础。 2．内部控制制度建设情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交 所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度 为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 公司建立了完整严密的公司内部控制制度体系：2007 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过公司《宜 华地产股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》、 《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》 、 《经理工作细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》一系列公司管理制度；2007 年 11 月 17 日， 公司第四届监事会第三次会议审议通过《监事会议事规则》。 二、公司重点控制活动 1．公司关联交易的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易 管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公 司《关联交易管理制度》的情形发生。 2．公司对外担保的内部控制情况 公司按照《公司法》、 《证券法》以及公司章程的规定，严格对外担保事项的控制，报告期内公司未发生重大对外担保的 情形。 3．公司募集资金使用的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使 用效率。报告期内公司未募集资金。 4．公司重大投资的内部控制情况 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《公司章程》、 《内部控 制制度》、公司《投资管理制度》的情形发生。 5．公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信 息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部 控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 三、问题及整改计划 1．公司内部控制存在的问题及整改计划 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面 10 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完 善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 2．公司内部控制情况的总体评价 （1）公司内部控制遵循以下基本原则： A.内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； B.内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越 内部控制的权力； C.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间 权责分明、相互制约、相互监督； D.内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）公司的内部控制基本达到以下目标： A.已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司经营管理目标的实现； B.已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； C.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； D.规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； E.确保公司信息披露的及时、准确、完整和公平； F.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信 息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司 监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 2．公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3．2007 年公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司业务控制制 度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关 联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有 效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 7 股东大会情况简介 （一）公司于 2007 年 3 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请广东羊城会计师事务所有限 公司的议案》。决议公告于 2007 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （二）公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》、 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》。决议 公告于 2007 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （三）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第二次临时股东大会暨 A 股市场相关会议，审议通过了《关于重大资产出 售、置换关联交易及股权分置改革的议案》 。决议公告于 2007 年 8 月 1 日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （四）公司于 2007 年 9 月 22 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举袁胜华先生为公司第四届董 事会独立董事的议案》、 《关于选举谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事的议案》、 《关于选举胡坚女士为公司第四届董事 会独立董事的议案》、《关于选举刘绍生先生为公司第四届董事会董事的议案》、 《关于选举王少侬女士为公司第四届董事会董 事的议案》、《关于选举陈奕民先生为公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举王绵远先生为公司第四届董事会董事的议 11 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 案》、 《关于选举许彦涛先生为公司第四届监事会监事的议案》、 《关于选举黄木伟先生为公司第四届监事会监事的议案》、 《关 于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于确定资产交割日的议案》。 决议公告于 2007 年 9 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （五）公司于 2007 年 12 月 16 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》、 《关于修订 的议案》、《关于修订的议案》、 《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于修订的议案》、 《关于更换会计师事务所的议案》。决议公告于 2007 年 12 月 18 日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 §8 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 （一）报告期经营情况回顾 报告期内，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“以服务满意为理念，以市场需求为导向，以 提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的”的经营宗旨，实现企业稳步、持续发展。 报告期内，公司主要力量集中在积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称：宜华房产）于汕头市澄 海区和龙湖区的四个项目（楼盘）宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂商住区一期项目的规划建设。宜华房产全年销售面 积达 11.8 万平方米，销售收入达 3.67 亿元，同比增长 40%。 报告期内，公司继续推进企业文化建设，弘扬了“用心构筑生活”的企业文化理念，进一步提高了企业的凝聚力和员工 的积极性。公司积极落实品牌战略，加强品牌管理。控股子公司宜华房产先后被评为“汕头市房地产管理先进企业”、“汕头 市建设系统先进企业”，连续五年被评为“重合同守信用单位”。 1.报告期公司财务状况分析： 报告期内实施重大资产出售、置换，合并范围发生变化，公司资产规模大幅增加，并扭亏为盈，资产质量提升，财务 状况大幅改善。 （1）公司资产主要构成情况分析： 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产的比 项目 占总资产的 占总资产 金额 金额 重增长百分点 比重 的比重 资产总额 1,088,029,870.41 100% 509,342,865.40 100% 货币资金 212,945,627.84 19.57% 67,755,370.02 13.30% 6.27% 预付款项 7,492,914.36 0.69% 97,132,137.68 19.07% -18.38% 存货 855,516,585.52 78.63% 33,445,068.84 6.57% 72.06% 应收账款 - 77,133,745.09 15.14% -15.14% 长期股权投资 1,366,925.82 0.13% 98,126,808.71 19.27% -19.14% 应付账款 49,715,745.29 4.57% 64,249,667.59 12.61% -8.04% 其他应付款 281,198,632.54 25.84% 6,808,336.01 1.34% 24.50% 归属于母公司所 526,279,585.00 48.37% 412,219,390.83 80.93% -32.56% 有者权益 变动原因说明： 1、货币资金：本期公司实施重大资产重组,本期新增的广东宜华房地产开发有限公司存款所致。 2、预付款项：本期母公司出售给北京天桥北大青鸟科技有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团和合并范围变 化所致。 12 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3、存 货：主要系重大资产重组后合并范围变化增加的房地产开发成本所致，期末房地产开发产品、开发成本及拟开 发土地已对企业合并购买日的公允价值与账面成本的差额进行调整。 4、应收帐款：母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团和本 期合并范围变化所致。 5、长期股权投资：主要系本期实施重大资产出售及置换,将北京北大高科技产业投资有限公司、华安商业信用风险管理有 限公司的股权投资作为企业合并成本的一部份置换给宜华企业集团所致。 6、应付账款：本期实施重大资产重组，合并范围发生变化所致。 7、其他应付款：主要是合并范围变化增加的广东宜华房地产开发有限公司的暂收合作款及购房诚意金所致。 8、归属于母公司所有者权益：本期公司实施重大资产重组，合并范围变化所致。 （2）报告期内营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况： 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度(%) 营业成本 160,787,095.82 225,306,799.53 -28.64% 营业费用 713,087.39 1,316,013.71 -45.81% 管理费用 19,069,595.05 71,377,957.56 -73.28% 资产减值损失 3,691,023.58 -81,443,302.80 104.53% 投资收益 4,599.85 -57,295,081.74 100.01% 所得税 33,662,035.63 87,769.44 38252.80% 变动原因说明： 表中各项目变动主要原因是公司本期实施重大资产重组，业务转型及合并范围发生变化。 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况： 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 结构比增 项目 长百分点 金额 结构比 金额 结构比 经营活动现金流入 149,482,515.89 100% 407,229,066.91 100% - 其中：销售商品、提供劳务收 139,170,714.35 93.10% 240,694,264.49 59.11% 33.99% 到的现金 经营活动现金流出 122,812,040.70 100% 250,022,579.29 100% - 其中：购买商品、接受劳务支 91,278,724.56 74.32% 199,902,391.08 79.95% -5.63% 付的现金 经营活动产生的现金流量净额 26,670,475.19 157,206,487.62 投资活动产生的现金流量净额 118,601,881.02 -101,852,419.02 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 变动原因说明： 表中各项目变动主要原因是公司本期实施重大资产重组，业务转型及合并范围发生变化。 13 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2.主要子公司的经营情况及业绩分析： 由于报告期内公司实施重大资产重组，期末公司的控股企业为新置入广东宜华房地产开发有限公司（控股 96%），注 册资本人民币 5,000 万元，总资产 108,791 万元，主要从事房地产开发与销售业务。报告期内公司立足当地，充分利用公 司的区域品牌优势，继续走小盘开发，快速回收的经营思路，所开发的楼盘销售均情况良好。报告期内完成销售收入 36,748.02 万元，比上年同期增长 76.51%，其中计入合并报表 21,098.44 万元；实现净利润 7,311.82 万元，比上年同期增 长 92.91%，其中计入合并报表 4,974.26 万元。 （二）市场环境分析 房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用，房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济 的基础性产业具有明显的联动效应，同时房地产作为居民最重要的消费型投资，对社会消费可以产生巨大的影响，并拉动整 个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业，对经济的平稳快速运行产生重要影响。 自 20 世纪 90 年代中后期以来，我国宏观经济保持着快速的增长，居民收入稳步提高，这为房地产市场的全面复苏和快 速发展提供了良好的成长环境。从 2000 年起，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进入快速发展的上升通道，房地产开发投 资额连创新高，2003 年首次超过 1 万亿元，2007 年同比增长 30.2%。随着投资额的急速增长以及房价的快速上升，自 2005 年以来，国家出台了一系列调控政策来规范和稳定市场。2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化 和落实。央行年内 6 次上调贷款利息至年末的 7.47%，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二套房首付比例和贷款利息。 2007 年 12 月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。同时，国家加大了保障性住房的供应量。 2007 年，我国房地产开发投资额、商品房竣工面积和销售面积分别同比增长 30.2%、4.3%和 23.2%，开发投资增长仍然 较快、住房需求依然旺盛。但从年末开始，房价涨幅出现放缓迹象。12 月份，全国房屋销售价格同比上涨 10.5%，涨幅与 11 月份持平，环比上涨 0.2%，比 11 月份降低 0.6 个百分点；分地区看，12 月份，乌鲁木齐、北海等城市同比涨幅较高，但 70 个大中城市中已有 22 个城市房屋销售价格出现环比负增长。（数据来源：新华网） 公司管理层认为虽然房地产业短期调整在所难免，但长期向好的趋势没有改变，中国城市化进程以及经济的高速发展为 房地产行业的发展带来了无限机遇；房地产行业前景无限，房地产优势企业因其独特的盈利能力、品牌号召力，在当前估值 水平下仍具有高度的投资价值。 （三）公司优劣势 1．优势 公司的经营收入主要来自于控股子公司宜华房产，宜华房产自 2000 年成立以来，通过 6 年多的努力进取，在汕头房地产 市场形成了一定的竞争优势，主要表现在以下方面： （1）品牌优势 宜华房产成立以来，通过近几年的快速发展，在汕头市地区房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌优势。先后获得了 “中国房地产诚信企业”、 “2006 中国泛珠区域房地产开发品牌企业”、 “2007 年度中国金房奖”、 “2007 年度汕头市房地产开发 先进企业”等荣誉。 （2）土地储备优势 公司现有土地储备 1076 亩，按照公司现有开发能力，可以保证未来三到五年的开发计划；同时，公司大股东宜华集团拟 将持有的土地储备全部注入上市公司，进一步保证公司今后的可持续发展；除此之外，公司将以汕头地区为依托，逐步渗透 到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。 （3）项目开发规模优势 2008 年公司拟进入开发较大规模的住宅开发项目，公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、 人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、除提升整个周边板块的价值，还有利 于进一步扩大公司的市场知名度和影响力。 2．主要劣势 （1）公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全 国范围内，公司开拓的业务优势不明显，如当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更具品牌知名度。 （2）本次重大资产重组后，进入公司的相关业务资产和经营管理模式需按上市公司要求进行规范运作，因此需要一个磨 合期进行内部整合。 （3）与大型房地产公司相比，企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设有待进一步完善。 针对公司存在的劣势，公司将加快现有储备土地的规划开发，扩大经营，迅速提升公司的规模实力和资本实力；认真学 习有关法律法规和规定，借鉴学习其他同类上市公司先进的经营管理经验，进一步加大公司内部的整治力度，使公司各方面 规范运作；与大股东进行协商，敦促大股东尽快将其所持有的土地注入上市公司，增加公司的土地储备，确保可持续发展； 择机进入国内其他二线城市进行房地产开发，加大公司开发项目在国内城市的覆盖率，进一步提升公司在业界的品牌和知名 度，做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。 （四）未来发展展望 14 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1．未来经营计划 公司在现有实力基础上制定了长期发展战略：以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐 射全国的梯次发展战略，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场，以提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅， 为目标市场的消费者创造良好的居住环境，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统 一的品牌管理系统，以实现公司品牌与项目品牌的整合与互动。 2008 年的经营目标是：完成宜嘉名都，宜悦雅轩两个楼盘的建设，对外砂商住区项目进行整体规划，争取对一期规划进 行投资建设；力争 2008 年房地产竣工面积 22 万平方米以上，实现主营营业收入 50,000 万元，完成净利润 10,000 万元。 公司除按照上述计划有序的开发已有的土地储备外，若大股东在此期间完成了土地注入，公司也在适当的时候对注入 的土地进行规划开发建设，这将增加公司的盈利收入；同时，公司也将紧密的关注各其他城市的商业机会，在充分评估风险 和收益后择机进入，提升公司的经营规模和效益。 2．实现未来发展战略所需资金及使用计划 为实现未来发展战略，2008 年至 2010 年三年所需资金约为人民币 19.6 亿元，主要用于目前正在开发建设楼盘及近三年 准备开工项目。具体使用计划为：2008 年投入约 5.6 亿元；2009 年投入约为 6.5 亿元；2010 年投入约为 7.5 亿元。 3．开发资金来源 （1）公司开发房产的销售回笼资金和自有资金进行投入； （2）向控股股东宜华集团借款，宜华集团持有两家上市公司以及证券公司的股权资产可变现收回资金，同时宜华集团还 拥有其他可变现的流动资产，也可在短期内变现收回资金； （3）根据公司的经营需要，在适当的时候向银行申请项目开发贷款，解决部分项目开发资金（报告期内，公司没有银行 借款）； （4）在相关法律、法规允许的情况下，通过公开或定向发行新股等方式筹集资金投入开发建设。 4．公司经营面临的主要困难及对策 （1）房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大。为此，公司一方面要十分关注宏观经济变化和国家相关 政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市场情况，制定并实施适合公司具体情况的经营对策，在重点区域重点发展， 形成相应的规模效应，努力控制经营风险。公司将努力拓宽融资渠道，降低融资成本，保证重点项目和公司正常经营的资金 需求，积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开发经营的持续稳定发展。 （2）房地产市场波动性大。公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判，及时准确地应对市场变化。公 司将继续坚持稳健投资的经营风格，控制高端项目比例。 （五）董事会日常工作情况 1.报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 5 日召开第三届董事会 2007 年第二次临时会议，审议通过了《关于聘请广东羊城会计师事务所 有限公司的议案》、 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于 2007 年 3 月 6 日刊登于《中国证券报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （2）公司于 2007 年 3 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》、 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《关于 2006 年度计提资产减值准备的报告》、《2006 年度利润分配 方案》、 《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》 。决议公告于 2007 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn。 （3）公司于 2007 年 4 月 13 日召开第三届董事会 2007 年第三次临时会议，审议通过了《主要会计政策、会计估计和合并 会计报表的编制方法》、 《2007 年第一季度报告》。决议公告于 2007 年 4 月 17 日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn。 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第三届董事会 2007 年第四次临时会议，审议通过了《麦科特光电股份有限公司信息披 15 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 露制度》。决议公告于 2007 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （5）公司于 2007 年 9 月 3 日召开第三届董事会 2007 年第五次临时会议，审议通过了《关于提名袁胜华先生为公司第四 届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名胡坚女士 为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘绍生先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王 少侬女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名陈奕民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提 名王绵远先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于确定资产交割日的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知》。决议公告于 2007 年 9 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （6）公司于 2007 年 9 月 22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘绍生先生为本公司第四届董事会 董事长的议案》、《关于聘任刘绍生先生为公司总经理的议案》、《关于聘任陈奕民先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吴 小懿女士为公司副总经理的议案》、《指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责》、《关于聘任陈锦定先生为公司财务总监的 议案》、《关于变更公司股票简称的议案》、 《关于变更公司办公地址的议案》、 《关于公司治理的自查报告和整改计划》。决议公 告于 2007 年 9 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （7）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整 改报告》。决议公告于 2007 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （8）公司于 2007 年 11 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议 案》、 《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》 、 《关于修订的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于制定的议 案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》 、《关于修订的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于 修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于选举第四届董事 会审计委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会提名委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会薪酬与考核 委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于设立公司审计部的议案》、《关于更换 会计师事务所的议案》、 《关于召开公司 2007 年第四次临时股东大会的议案》。决议公告于 2007 年 11 月 20 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （9）公司于 2007 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》、 《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》 。决议公告于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及公司章程的规定，在股东大会授权范围内进行决策， 认真履行董事会职责，逐项落了实股东大会决议内容。 3．公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责，在董事会审议定期报告之前分别于 2008 年 1 月 5 日、2008 年 3 月 12 日、2008 年 3 月 31 日召开工作会议，对公司 2007 年度审计工作及时间安排、财务报表 初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告进行了认真审核并形成书面审议意见；对四川君和会计师事务所 从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对 2008 年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。 （1）审计委员会年报前第一次会议决议 审议通过了《公司 2007 年度财务报告审计工作计划》。根据公司实际情况，审计委员会与四川君和会计师事务所沟通、 协商并制定了 2007 年度财务报告审计工作计划。 审阅公司提供的《2007 年财务会计报表》。审计委员会在四川君和会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 并发表了审核意见：公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行 2007 年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计 机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。 （2）审计委员会年报前第二次会议的审核意见 会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中分析原因的表述进 行交流。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审计委员会认为公司会计报表已经按照 新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露 工作。 （3）审计委员会年报前第三次会议决议 审议经审计的《公司 2007 年年度财务会计报告》的议案。会议认真审阅了经四川君和会计师事务所审计的《公司 2007 年年度财务会计报告》，审计委员会同意会计师事务所对公司 2007 年度会计报表的审计结果，并同意将该财务会计报告提交 公司董事会审议。 审议《四川君和会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》的议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务 所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执 16 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 审议聘任会计师事务所议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多 家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证 了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。提议公司续聘四川君和会计师事务为公司 2008 年度审 计机构。 8.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 工艺品及其他制造业 3,462.30 3,529.80 -1.95% -84.56% -84.30% -1.70% 房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96% 主营业务分产品情况 光学产品 3,462.30 3,529.80 -1.95% -84.31% -84.10% -1.36% 软件及系统集成 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -6.20% 内部抵销 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96% 40.96% 8.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 惠州 3,462.30 -84.56% 汕头 21,095.11 8.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 8.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 8.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 17 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据四川君和会计师事务所出具的审计报告，本公司 2007 年度实现净利润 115,274,388.96 元，归属于母公司所有者的净 不适用 利润 113,343,552.48 元，未分配利润-139,681,063.89 元。董事 会拟定不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。 §9 重要事项 9.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 广东宜华房地 宜华企业(集 2007 年 10 月 产开发有限公 38,442.30 4,974.26 0.00 是 评估作价 是 是 团)有限公司 30 日 司 96%的股权 9.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 广州北大青鸟商用 信息系统有限公司 90%的股权；与生 产、经营光学产品 相关的全部资产包 括固定资产、产房、 北京天桥北大 存货以及相关债权 2007 年 10 月 30 以审计结 青鸟科技股份 15,664.89 -47.26 0.00 是 否 否 债务；惠州明港光 日 果为基础 有限公司 机电有限公司 45% 的股权及相关债权 债务；深圳青鸟光 电有限公司 94.84% 的股权及相关债 权。 上述资产出售后公 宜华企业(集团) 2007 年 10 月 30 以审计结 司所有的资产和负 38,442.30 -160.94 0.00 是 否 是 有限公司 日 果为基础 债(麦科特俊嘉(惠 18 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 州)数码科技有限公 司股权及相关负债 除外) 9.1、9.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 资产重组完成后，公司主营业务从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售变更为房地产开发与销售。公司 主营业务转变后，对公司财务状况和经营成果产生了积极的影响，公司盈利能力显著提高，更有利于公司的长远发展。 9.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 注: 本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人提供抵押贷款担保,截止 2007 年 12 月 31 日，累计未 解除的担保总额为人民币 23,316.00 万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵 押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 9.4 重大关联交易 9.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 9.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 9.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 9.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 9.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司于 2006 年 4 月与中信汕头公司签定合作开发外砂项目框架协议书， 合作开发广东宜华房地产开发有限公司出让取得的位于汕头市龙湖区外砂商住区建设用地，总面积约 1076.114 亩。该合作项 目双方将以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行运营，在项目公司中，甲乙双方的出资额各为注册资本金的 50%并 享有项目公司 50%的股权，双方按出资额承担相应的权利和义务。公司已收到中信汕头公司项目合作定金人民币 4000 万元。 履行情况：目前公司正在跟合作方密切协商和论证项目实施计划，如有进展公司将如实披露项目最新进展情况。 2、宜华（企业）集团有限公司在股权分置改革的承诺事项 宜华（企业）集团有限公司对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司出现下述三种情况之一时， 宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，每 10 股流通股获送 2.7 股。 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，本公司在资产交割日后至 2007 年 12 月 31 日前实现的净 利润低于下述公式计算的数据：7,000 万÷12×M（其中 M 为资产置入上市公司的实际月份数），或本公司 2008 年度实现的净 19 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 利润低于 8,000 万元，或本公司 2009 年度实现净利润低于 9,000 万元。 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 追加对价内容：追加对价股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，流通股股东每 10 股获付 2.7 股。 履行情况： （1）按照本公司大股东宜华企业（集团）有限公司在本公司股权分置改革时对于置入资产在 2007 年的业绩承诺：承诺 置入资产 2007 年的净利润为 7,000 万元÷12×5（其中 5 为资产置入上市公司的实际月份数）＝2,916.67 万元。本公司于 2007 年 9 月 22 日经公司 2007 年度第三次临时股东大会通过确定资产交割日为 2007 年 7 月 31 日，根据四川君和会计师事务所出 具的本公司 2007 年度审计报告【君和穗审字（2008）第 6060 号】显示：本公司在资产交割日后至 2007 年 12 月 31 日前实现 的净利润为 11,334.35 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,003.95 万元，高于公司大股东宜华企业（集 团）有限公司对于置入资产在 2007 年的业绩承诺。 （2）四川君和会计师事务所为本公司 2007 年度出具了标准的无保留意见的审计报告【君和穗审字（2008）第 6060 号】； （3）本公司在法定时间内于 2008 年 4 月 3 日披露了公司 2007 年年度报告。 3、宜华企业集团有限公司在公司拟定向增发事项中的承诺 宜华企业集团有限公司对本公司 2009 年、2010 年的经营业绩作出承诺：在假设公司定向增发于 2009 年 1 月 1 日前完成 的基础上，公司 2009 年能够实现的净利润在 14,000 万元以上（含 14,000 万元）、2010 年能够实现的净利润在 18,000 万元以 上（含 18,000 万元），如果公司 2009 年、2010 年经审计的净利润低于上述数额的，宜华企业集团有限公司将用现金进行补偿。 履行情况：本次定向增发发行预案已于 2008 年 2 月 4 日经公司第四届董事会第六次会议通过，并于 2008 年 2 月 5 日在 深圳证券交易所网站上公告。目前公司正在加紧办理相关手续和准备材料，尚需上报中国证监会核准后方可实施。 9.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本公司报告期内诉讼情况如下： 原告 被告 案由 标的（万元） 诉讼时间 目前状态 麦科特光电股 北京东英视讯科技发展 胜诉在执行中，未 买卖合同纠纷 112.70 2003、4 份有限公司 有限公司 找到对方财产 麦科特光电股 麦科特集团高新技术有 胜诉在执行中，已 房地产转让 1,900.00 2003、5 份有限公司 限公司、张宏洋 收回 350 万元 深圳市美格高新科教设 胜诉，冻结香港俊 麦科特光电股 备有限公司、香港俊嘉科 嘉科技有限公司在 借款纠纷 155.00 万 2003、3 份有限公司 技有限公司、惠州玛骐摩 俊嘉的 160 万的股 托有限公司 权 麦科特光电股 深圳市玛琪科技集团有 借款纠纷 485.00 2003、6 胜诉在执行中 份有限公司 限公司 麦科特光电股 深圳市亚科德数码有限 买卖合同纠纷 58.00 2004、10 胜诉在执行中 份有限公司 公司 9.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 9.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 20 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 9.9 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司进一步强化投资者关系管理工作，修订和完善了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，使 投资者关系管理工作更为有序、规范。报告期内，公司无接待任何个人或机构投资者的的调研、采访等情况，对投资者的电 话咨询均按照公司的实际情况进行了解答。 §10 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会依据《公司法》等法律法规、政策性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，及时召开 监事会会议，依法履行职责，对公司的经营活动、财务状况和董事、高级管理人员行使职权的情况进行了有效的监督和检查。 （一）报告期内公司监事会的工作情况 1．公司于 2007 年 3 月 30 日召开第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告 摘要》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《关于 2006 年度计提资产减值 准备的报告》。决议公告于 2007 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2．公司于 2007 年 4 月 13 日召开第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法》、《2007 年第一季度报告》。决议公告于 2007 年 4 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 3．公司于 2007 年 9 月 3 日召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提名许彦涛先生为公司第四届监事会 监事候选人的议案》、 《关于提名黄木伟先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》。决议公告于 2007 年 9 月 7 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 4．公司于 2007 年 10 月 20 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举许彦涛先生为本公司第四届监事会 主席的议案》。决议公告于 2007 年 10 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 5．公司于 2007 年 11 月 17 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订的议案》。决议公 告于 2007 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （二）监事会独立意见 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事依据相关法律法规、政策性文件及《公司章程》的规定，对公司的经营运作、内控制度执行及公司 董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查。公司监事会全体成员一致认为，公司经营运作情况正常，各项决策 程序合法，内控制度内容严密、执行有效，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害 公司、股东利益的行为。 2．监事会对检查公司财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司财务工作和财务状况的认真检查，并一致认为公司财务工作管理规范，严格遵循各项 财务制度；公司 2007 年度财务报告可以真实反映公司的财务状况和经营成果。 3．监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易 损害到公司和其他股东的利益。 21 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §11 财务报告 11.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 君和穗审字（2008）第 6060 号 宜华地产股份有限公司： 我们审计了后附的宜华地产股份有限公司财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年 度的利润表、合并利润表及现金流量表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宜华地产股份有限公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宜华地产股份有限公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了宜华地产股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈长溪 中国 成都 中国注册会计师：刘正福 二○○八年四月一日 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 212,945,627.84 201.29 67,755,370.02 41,569,808.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 77,133,745.09 5,053,000.62 22 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 预付款项 7,492,914.36 97,132,137.68 95,495,658.51 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,422,776.89 20,618,208.63 56,040,580.48 买入返售金融资产 存货 855,516,585.52 33,445,068.84 10,769,671.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 186,737.06 流动资产合计 1,079,377,904.61 201.29 296,271,267.32 208,928,719.11 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,366,925.82 385,039,903.66 98,126,808.71 159,071,979.59 投资性房地产 289,904.27 36,945,040.86 固定资产 608,214.55 61,873,502.61 55,447,926.63 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,600.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,934,687.08 递延所得税资产 6,346,321.16 2,118,351.87 12,191,558.82 其他非流动资产 非流动资产合计 8,651,965.80 387,158,255.53 213,071,598.08 214,519,906.22 资产总计 1,088,029,870.41 387,158,456.82 509,342,865.40 423,448,625.33 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,715,745.29 64,249,667.59 5,302,213.68 预收款项 26,375,071.87 4,732,352.60 3,726,899.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 23 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应付职工薪酬 360,247.55 7,350,385.36 3,331,631.27 应交税费 57,507,372.98 -3,566,475.11 -274,398.14 应付利息 2,000,000.00 其他应付款 281,198,632.54 500,000.00 6,808,336.01 12,263,755.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 417,157,070.23 500,000.00 79,574,266.45 24,350,101.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 140,000.00 预计负债 166,058.28 166,058.28 递延所得税负债 122,669,779.43 270,015.27 270,015.27 其他非流动负债 非流动负债合计 122,669,779.43 576,073.55 436,073.55 负债合计 539,826,849.66 500,000.00 80,150,340.00 24,786,174.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34 减：库存股 盈余公积 17,542,049.55 11,401,374.85 12,766,756.10 11,401,374.85 一般风险准备 未分配利润 -139,681,063.89 -273,161,517.37 -248,965,964.61 -261,157,523.43 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 526,279,585.00 386,658,456.82 412,219,390.83 398,662,450.76 少数股东权益 21,923,435.75 16,973,134.57 所有者权益合计 548,203,020.75 386,658,456.82 429,192,525.40 398,662,450.76 负债和所有者权益总计 1,088,029,870.41 387,158,456.82 509,342,865.40 423,448,625.33 11.2.2 利润表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 250,336,079.08 160,648.29 232,743,541.96 8,799,181.36 其中：营业收入 250,336,079.08 160,648.29 232,743,541.96 8,799,181.36 利息收入 已赚保费 24 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 手续费及佣金收入 二、营业总成本 196,899,818.12 14,306,481.16 217,206,988.63 -10,840,063.63 其中：营业成本 160,787,095.82 87,179.49 225,306,799.53 12,252,874.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,374,547.93 3,082.75 103,969.35 22,864.00 销售费用 713,087.39 1,316,013.71 452,037.33 管理费用 19,069,595.05 12,577,403.46 71,377,957.56 -25,241,682.50 财务费用 -735,531.65 -324,214.28 545,551.28 -209,048.56 资产减值损失 3,691,023.58 1,963,029.74 -81,443,302.80 1,882,891.87 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 4,599.85 -10,472.94 -57,295,081.74 -58,067,047.93 填列） 其中：对联营企业和合 4,599.85 -10,472.94 -3,010,245.91 -3,782,212.10 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 53,440,860.81 -14,156,305.81 -41,758,528.41 -38,427,802.94 列） 加：营业外收入 95,495,603.78 34,000.00 8,388.00 500.00 减：营业外支出 40.00 40.00 231,783.35 649,389.07 其中：非流动资产处置损失 230,248.13 四、利润总额（亏损总额以“-” 148,936,424.59 -14,122,345.81 -41,981,923.76 -39,076,692.01 号填列） 减：所得税费用 33,662,035.63 -2,118,351.87 87,769.44 五、净利润（净亏损以“-”号填 115,274,388.96 -12,003,993.94 -42,069,693.20 -39,076,692.01 列） 归属于母公司所有者的净 113,343,552.48 -12,003,993.94 -40,142,724.26 -39,076,692.01 利润 少数股东损益 1,930,836.48 -1,926,968.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 -0.12 （二）稀释每股收益 0.35 -0.12 11.2.3 现金流量表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 25 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 139,170,714.35 1,557,548.24 240,694,264.49 20,411,057.34 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 256,793.17 9,912.14 683,685.60 26,563.60 收到其他与经营活动有关 10,055,008.37 1,003,302.74 165,851,116.82 174,280,106.10 的现金 经营活动现金流入小计 149,482,515.89 2,570,763.12 407,229,066.91 194,717,727.04 购买商品、接受劳务支付的 91,278,724.56 611,913.75 199,902,391.08 9,766,452.08 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 10,484,185.41 3,722,847.12 18,431,905.99 5,805,702.01 付的现金 支付的各项税费 1,931,964.37 107,393.80 983,015.27 424,075.66 支付其他与经营活动有关 19,117,166.36 6,059,350.52 30,705,266.95 38,583,825.18 的现金 经营活动现金流出小计 122,812,040.70 10,501,505.19 250,022,579.29 54,580,054.93 经营活动产生的现金 26,670,475.19 -7,930,742.07 157,206,487.62 140,137,672.11 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 246,325.00 500.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -27,811,672.65 26 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 -27,811,672.65 246,325.00 500.00 购建固定资产、无形资产和 2,937,901.02 68,670.00 102,098,744.02 99,195,445.26 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 -149,351,454.69 33,577,915.37 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 -146,413,553.67 33,646,585.37 102,098,744.02 99,195,445.26 投资活动产生的现金 118,601,881.02 -33,646,585.37 -101,852,419.02 -99,194,945.26 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -82,098.39 7,720.71 -149,832.73 -59,040.71 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 145,190,257.82 -41,569,606.73 55,204,235.87 40,883,686.14 加：期初现金及现金等价物 67,755,370.02 41,569,808.02 12,551,134.15 686,121.88 余额 六、期末现金及现金等价物余额 212,945,627.84 201.29 67,755,370.02 41,569,808.02 27 11.2.4 所有者权益变动表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 324,000, 324,418, 12,766,7 -248,96 16,973,1 429,192, 324,000, 324,418, 15 一、上年年末余额 000.00 599.34 56.10 5,964.61 34.57 525.40 000.00 599.34 加：会计政策变更 前期差错更正 324,000, 324,418, 12,766,7 -248,96 16,973,1 429,192, 324,000, 324,418, 15 二、本年年初余额 000.00 599.34 56.10 5,964.61 34.57 525.40 000.00 599.34 三、本年增减变动金额（减 4,775,29 109,284, 4,950,30 119,010, -2 少以“-”号填列） 3.45 900.72 1.18 495.35 113,343, 4,950,30 118,293, （一）净利润 552.48 1.18 853.66 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 28 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 113,343, 4,950,30 118,293, 上述（一）和（二）小计 552.48 1.18 853.66 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,775,29 -4,058,6 716,641. -2 （四）利润分配 3.45 51.76 69 4,775,29 -4,775,2 -2 1．提取盈余公积 3.45 93.45 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 716,641. 716,641. 4．其他 69 69 （五）所有者权益内部结 转 29 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 324,000, 324,418, 17,542,0 -139,68 21,923,4 548,203, 324,000, 324,418, 12 四、本期期末余额 000.00 599.34 49.55 1,063.89 35.75 020.75 000.00 599.34 30 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告摘要 11.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司 2006 年以前执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、 《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《企业会计准则解释第 1 号》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》及《关于发布 的通知》的要求， 对会计政策的变更进行了追溯调整、对前期差错采取了追溯重述，并对原财务报表部分会计科目进行重分类。 11.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 11.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本期合并会计报表合并范围与上期相比新增了广东宜华房地产开发有限公司，减少了已出售或置换出的惠州明港光机电 有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、深圳青鸟光电有限公司及因资产置换行为 本公司已不再对其具有控制的联营企业麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司。 31