顺利办(000606)青海明胶2004年年度报告

青海明胶股份有限公司 2004 年度报告正文 QingHai Gelatin Company Limited 青海明胶股份有限公司 二零零五年四月 目 录 第一节 重要提示‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 第二节 公司基本情况简介‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 第三节 会计数据和业务数据摘要‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4 第四节 股本变动及股东情况‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10 第六节 公司治理结构‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥15 第七节 股东大会情况简介‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥16 第八节 董事会报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥18 第九节 监事会报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥25 第十节 重要事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥27 第十一节 财务报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥28 第十二节 备查文件‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥64 2 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 李静平、李茜、范振丽三名董事因工作原因未出席公司第三届董事会第十三次会议，分 别委托赵华、李天华董事出席会议，并代为行使表决权。 公司董事张军、张岚未出席公司第三届董事会第十三次会议，放弃会议表决权。除此之 外没有董事声明对本报告内容真实性、准确性和完整性无法保证或表示异议。 公司 2004 年财务报告已经五联联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长赵华先生、财务总监袁军先生、副总经理兼财务部长刘桂英女士郑重声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 公司简称：青海明胶 2、公司法定代表人：赵华 3、公司董事会秘书：张海仓 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：0971—8013495 联系传真：0971—8012106 电子信箱：zhanghc@my0606.com.cn 公司证券事务代表：刘桂英 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：0971—8013495 联系传真：0971—8012106 电子信箱：liugy@my0606.com.cn 4、公司注册地址：西宁市东兴路 19 号 办公地址：西宁市东兴路 19 号 3 邮政编码：810015 国际互联网网址：http://www.my0606.com.cn 电子信箱：zongjb@my0606.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》 登载 2004 年年度报告的中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn 2004 年年度报告备置地点:公司董事会办公室、深圳证券交易所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青海明胶 股票代码：000606 7、公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 24 日在青海省工商行政管理局登记注册 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记证号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 2,629,854.07 净利润 1,478,042.63 扣除非经常性损益后的净利润 -1,048,342.00 主营业务利润 53,748,423. 8 5 其他业务利润 86,303.02 营业利润 1,288,813.31 投资收益 -472,719.18 补贴收入 1,321,988.33 营业外收支净额 491,771.61 经营活动产生的现金流量净额 28 , 0 0 9 , 5 3 6 .8 9 现金及现金等价物的净增减额 15,154,268.46 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2004 年度的非经常性损益的项目 及金额如下表所示（单位人民币元）： 项 目 2004 年 2003 年 非经常性收益： 4 各种形式的政府补贴 713,130.91 2,348,724.96 营业外收入 268,025.52 95,732.06 短期投资损益 4,497.91 小 计 985,654.34 2,444,457.02 非经常性损失： 营业外支出 1,487,900.94 271,779.35 以前年度计提减值准备冲回 3,028,631.93 26,841.50 小 计 -1,540,730.99 244,937.85 税前非经常性损益合计 2,526,385.33 2,199,519.17 减：非经常性损益的所得税影响数 39,481.20 非经常性损益对少数股权本期损益的影 响数 非经常性损益对合营企业其他合营方影 响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 税后非经常性损益 2,486,904.13 2,199,519.17 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 总资产 584,863,732.36 516,743,542.89 586,167,958.60 股东权益（不含少数股东权益） 286,528,696.56 276,214,225.50 278,710,558.77 每股净资产 1.89 1.82 1.84 调整后的每股净资产 1.89 1.82 1.84 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 129,874,546.57 130,240,297.56 119,256,931.10 净利润 1,478,042.63 1,854,923.08 4,320,002.96 每股收益 0.0097 0.0122 0.03 净资产收益率 0.52% 0.67% 1.55% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.185 0.019 -0.17 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算报告期净 资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 53,748,423.85 18.76 18.95 0.3543 0.3543 营业利润 1,288,813.31 0.45 0.45 0.0085 0.0085 净利润 1,478,042.63 0.52 0.52 0.0097 0.0097 扣除非经常性损益后的净利润 -1,048,342.00 -0.37 -0.37 -0.0069 -0.0069 5 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 151,702,000.00 151,702,000,.00 无变动 资本公积 80,696,874.00 4,251,922.09 84,948,796.09 本年度提取 盈余公积 25,481,474.19 1,334,540.17 26,816,014.36 本年度提取 其中:法定公益金 9,914,407.45 506,205.67 10,420,613.12 本年度提取 未分配利润 23,005,306.94 56,579.17 23,061,886.11 本年发生 股东权益合计 276,214,225.50 10,314,471.06 286,528,696.56 本年发生 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表（单位：股） 项 目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 1、发起人股份 63,342,000 0 63,342,000 其中: 国家持有股份 5,4342,000 0 54,342,000 境内法人持有股份 9,000,000 0 9,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,400,000 0 24,400,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 87,742,000 0 87,742,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,960,000 0 63,960,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,960,000 0 63,960,000 三、股份总数 151,702,000 0 151,702,000 6 (二)股票发行与上市情况 1、报告期及报告期前三年公司没有发行股票及其他衍生证券。 2、报告期公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转 股，减资、内部职工股上市或其他原因引起的公司股份总数和股份结构变动事项。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司无现存内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)截止本报告期末，公司股东总数为 15930 户。 (二)截止本报告期末，公司前十名股东持股情况 序次 股东名称 期末持股数量(股) 期内增减(股) 期末持股比例(%) 股份类别 01 青海企业技术创新投资管理有限责任公司 53,742,000 0 35.43 国有法人股 02 西安思源机械科技有限公司 24,400,000 0 16.08 定向法人境内法人股 03 西宁正润城市发展股份有限公司 8,000,000 0 5.27 发起人境内法人股 04 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 6,382,183 ＋6,382,183 4.21 流通股 05 天津铁厂 2,558,299 -1,170,161 3.47 流通股 06 常州市职工保障互助会 2,372,787 +2,372,787 1.56 流通股 07 金海岸 906,000 +906,000 0.60 流通股 08 江门市蓬江区恒业化工商行 600,000 0 0.40 发起人境内法人股 09 青海省新机五金矿产有限公司 600,000 0 0.40 发起人境内法人股 10 北京紫竹药业有限公司 400,000 0 0.26 发起人境内法人股 注:1、公司前十名股东中,青海企业技术创新投资管理有限责任公司持有公司国有法人股 5374.2 万股,占公司总股本的 35.43%,为公司第一大股东. 2、公司前十名股东中,法人股股东之间不存在《上市公司股东持股变动信息管理办法》 中规定的一致行动人关系。 3、报告期内持股公司 5%以上的法人股股东所持公司股份质押、冻结情况。 公司于 2004 年 2 月 3 日收到西安思源机械科技有限公司（以下简称：“西安思源”）关 于所持公司股份质押的通知，依据西安思源与工商银行西安韩森寨支行签订的《股权质押合 同》约定，西安思源将其所持公司股份共计 2440 万股全部质押给中国工商银行西安韩森寨 支行，质押期限为壹年。该质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕股权质押登记事宜。 截止 2004 年 12 月 31 日，西安思源持有公司股份 2440 万股，占总股本的 16.08%，为 公司第二大股东。 7 除此之外，报告期内持有公司 5%以上股份的法人股股东所持公司股份无质押、冻结情 况。 (三)公司实际控制人情况介绍 2003 年 12 月 29 日，公司第一大股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简 称：“创新公司”）与天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：“泰达科技”）、天津 泰达投资控股有限公司（以下简称： “泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称： “北京国投” ）签订《股权转让协议》，以协议方式向泰达科技、泰达控股、北京国投出让创 新公司所持公司法人股 5374.2 万股，占总股本的 35.43%的股份，转让价格 2.024 元/股， 总金额 108,773,808 元。 2005 年 2 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]69 号《关 于青海明胶股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将创新公司所持公司国有法人 股 5374.2 万股中的 3705.478 万股转让给泰达科技、910.212 万股转让给北京国投、758.51 万股转让给泰达控股(本次股权转让尚须报请中国证券监督管理委员会豁免收购人履行全面 要约收购义务，截止 2004 年 12 月 31 日，上述股权转让尚未办理股权过户事宜。)。 上述股权转让完成后，泰达科技将持有公司股份 24.43%，为公司第一大股东。泰达科 技注册地：天津经济技术开发区泰华路 12 号创业中心大楼 9 层 912 室，注册资本：41,021 万元，注册号：1200001001014，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控股，经营范 围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。经营期限：自 2000 年 10 月 13 日起不约定期限。 8 天津经济技术开发区管理委员会 100%（国有独资） 天 津 天 津 天 津 天 津 天 津 北 京 经 济 津 滨 泰 达 泰 达 北 方 科 技 技 术 发 展 投 资 集 团 国 际 风 险 开 发 股 份 控 股 有 限 信 托 投 资 区 投 有 限 有 限 公 司 投 资 股 份 资 有 公 司 公 司 有 限 有 限 限 公 公 司 公 司 司 67.1% 8.53% 6.09% 6.09% 3.05% 3.05% 天 西 北 西 天 青 江 北 社 津 安 京 宁 津 海 门 京 会 泰 思 国 正 泰 新 市 紫 公 达 源 际 润 达 机 蓬 竹 众 科 机 信 城 投 五 江 药 股 技 械 托 市 资 金 区 业 股 风 科 投 发 控 矿 恒 有 东 险 技 资 展 股 产 业 限 投 有 有 股 有 有 化 公 资 限 限 份 限 限 工 司 股 公 公 有 公 公 商 份 司 司 限 司 司 行 有 公 限 司 公 司 24.43% 16.08% 6% 5.03% 5% 0.4% 0.4% 0.26% 42.16% 青海明胶股份有限公司 (四)公司其他持股 10%以上法人股东情况 9 股东名称:西安思源机械科技有限公司 公司名称：西安思源机械科技有限公司 注册地址：西安市咸宁路 9 号翠庭大厦 6 层 联系电话：029——2510128 法定代表人：邵小云 注册资本：叁仟伍佰万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：电器设备、电工产品的开发、生产、销售；电子产品、化工产品（除易燃易 爆危险品及专项审批项目）、金属材料、建筑材料的销售。 （五）截止本报告期末，公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有公司流通股数量（股） 股票种类 01 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 6,382,183 A 02 天津铁厂 2,558,299 A 03 常州市职工保障互助会 2,372,787 A 04 金海岸 906,000 A 05 刘春钰 343,400 A 06 王越 340,000 A 07 陈翼开 324,300 A 08 刘永年 314,145 A 09 宋苗方 304,600 A 10 北京安育达系统集成科技有限公司 269,000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知前十名流通股股东是否构成《上市公司持股变 动信息披露管理办法》一致行动人关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股量(股) 本期增减 报告期末持股量(股) 赵 华 男 35 董事长 2004/04/11━2005/12 0 0 0 10 范振丽 女 41 副董事长 2002/12/27━2005/12 0 0 0 李静平 女 38 董事 2004/04/11—2005/12 0 0 0 李 茜 女 48 董事 2004/04/11—2005/12 0 0 0 逯益民 男 47 董事 常务副总经理 2002/12/27━2005/12 4264 0 4264 王元成 男 46 董事兼副总经理 2002/12/27━2005/12 0 0 0 刘桂英 女 43 董事兼副总经理 2002/12/27━2005/12 4264 0 4264 张 岚 女 34 董事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 张银忠 男 51 董事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 李天华 男 48 董事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 张 军 女 45 董事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 张延强 男 42 独立董事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 杨 公 男 46 总经理 2004/08/18━2005/12 0 0 0 赵 侠 男 35 副总经理 2004/02/14—2005/12 0 0 0 袁 军 男 35 副总经理 财务总监 2004/02/14—2005/12 0 0 0 张海仓 男 40 董事会秘书 2002/12/27━2005/12 0 0 0 曹耀安 男 53 监事会主席 2002/12/27━2005/12 4264 0 4264 刘新杰 男 42 监事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 白中杰 男 33 监事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 王桂范 女 48 监事 2002/12/27━2005/12 0 0 0 李友竹 女 40 监事 2004/08/18━2005/12 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任期单位 职务 在股东单位任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理 长期 李静平 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事长 长期 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 李 茜 北京国际信托投资有限公司 部门经理 长期 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 张银忠 西宁正润城市发展股份有限公司 董事长 1998—2005 西宁正润城市发展股份有限公司 董事会秘书 刘新杰 1998—2005 处主任 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务经理 长期 11 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼 职情况 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公 室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总 经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。 范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作， 1997 年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司副董事长。 李静平女士，工商管理硕士学位。先后就职于香港兴洋船务有限公司、天津开发区国际 商务投资咨询公司、天津泰达投资控股有限公司。现任天津经济技术开发区国有资产经营公 司总经理、天津经济技术开发区投资有限公司总经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事长、青海明胶股份有限公司董事职务。 李 茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司 咨询部。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司董事 职务。 逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术 科科长、技改科科长、明胶厂厂长职务，青海明胶股份有限公司董事兼总经理，现任青海明 胶股份有限公司董事、常务副总经理。 王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生 产科副科长、胶囊厂厂长职务。青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理，青海明胶股份有 限公司董事，现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理。 刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长职务， 现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理。 李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，1997 年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。 张银忠先生，大专学历，会计师，中共党员。历任西宁市煤建公司财务科长、总会计师， 西宁市商业局副局长，西宁市自来水公司总经理、党委书记职务。现任西宁正润城市发展股 份有限公司董事长、总经理。青海明胶股份有限公司董事。 张 军女士，研究生学历。先后在北京卫星遥感信息研究所、北京金康医疗保健科技公 司、陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。 张 岚女士，硕士研究生学历。先后在广东江门大长江摩托车股份有限公司财务部、金 12 田实业股份有限公司计划发展委员会工作，现任长城证券有限责任公司研究发展部、投资银 行部副经理、青海明胶股份有限公司董事职务。 张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生。历任新疆电力安装公司计财 科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本 建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务 部总经理、青海明胶股份有限公司独立董事。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力 工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。 杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术学院企业 管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副 总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展 股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司总经理。 赵 侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津 滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理职务，现任天津泰达科技风险投资股份有限 公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务。 袁 军先生，新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，历任上海大陆期货经纪 有限公司投资部副经理, 深圳航空公司财务资金部主任，PEX International Limited(新加坡) 总裁助理、市场总监，联想（深圳）电子有限公司高级经理职务。现任青海明胶股份有限公 司财务总监、副总经理。 张海仓先生，大学本科，中共党员。 历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、 企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任职务。现任 青海明胶股份有限公司董事会秘书。 曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长，技改科科 长职务，曾任青海明胶股份有限公司董事。现任青海明胶股份有限公司监事会主席。 刘新杰先生，大学本科，高级政工师，中共党员。历任西宁市自来水公司党委办公室 主任职务。现任西宁正润城市发展股份有限公司董事会秘书处主任、青海明胶股份有限公司 第三届监事会监事。 王桂范女士，大专学历。历任青海五金矿产进出口公司业务科长，青海省纺织品进出 口公司科长、副经理，青海省化工进出口公司总经理，青海机械进出口公司总经理职务。现 任青海省新机五金矿产有限公司董事长、总经理、党委书记职务，现任青海明胶股份有限公 司监事。 13 白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，1997 年 12 月至今在陕西 麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司第三届监事会监事。 李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海制胶总公司 生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司第三届监事会监事（职 工代表监事），企业管理部部长。 （三）年度报酬情况 2004 年度公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员的年度报酬均依据青海省 劳动厅、青海省人事厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放.现任董事、监事、高级管 理人员年度报酬总额(包括:基本工资、各项奖金、福利、补贴)具体情况如下: 公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员年度报酬总额 161,760 元人民币。金 额最高的前三名董事报酬总额 86,902 元,金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 86,902 元。 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规 定和要求,公司独立董事报酬津贴经由董事会审议通过后,并经 2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议批准,独立董事津贴标准为每年 20000 元人民币。 报告期董事、监事、高级管理人员公司报酬区间（包含独立董事）: 30000 一 35000 元 2 人；25000 一 30000 元 2 人；20000 一 25000 元 2 人。公司董事赵华、范振丽、李静平、 李茜、张军、李天华、张银忠、张岚,监事王桂范、刘新杰、白中杰不在公司领取报酬，其 报酬均在股东单位领取。 (三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、经 2004 年 2 月 14 日召开的公司第三届董事会 2004 年第一次临时董事会审议，同意 聘任袁军先生为公司副总经理、财务总监，聘任赵侠先生为公司副总经理；同意解聘王强先 生公司常务副总经理职务、张岚女士财务总监职务。 2、经 2004 年 4 月 11 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，同意杨景文先生、陈涛 先生辞去公司董事职务的请求；鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004 年 4 月公司无法与其取 得联系，其本人连续多次没有参加公司董事会会议，且没有办理委托手续，不能按《公司章 程》规定履行董事职责，结合董事会建议，经会议审议免去王强先生公司董事职务。经与会 股东审议，采取累积投票制选举赵华先生、李静平女士、李茜女士为公司第三届董事会董事。 3、经 2004 年 4 月 11 日召开的公司第三届八次董事会会议审议通过，选举赵华先生为 公司第三届董事会董事长。 4、经 2004 年 4 月 26 日召开的公司第三届九次董事会会议审议，同意聘任杨公先生为 14 公司常务副总经理，任期自聘任之日起至 2005 年 12 月 27 日。 5、经 2004 年 8 月 18 日召开的公司第三届十次董事会会议审议，同意聘任杨公先生为 公司总经理，同意逯益民先生辞去公司总经理职务、腾军先生辞去公司总工程师职务。 6、经 2004 年 8 月 30 日召开的公司第三届董事会 2004 年第五次临时会议（通讯表决） 审议，根据总经理提名，同意聘任逯益民先生为公司常务副总经理。 二、公司员工情况 1、截止报告期末，公司员工共计 421 人。其中，生产人员 283 人、销售人员 14 人、 技术人员 145 人、财务人员 8 人、行政人员 12 人，具有大专以上学历的 190 人。 2、截止报告期末，公司无需承担费用的离退休职工。 3、截止报告期末，公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司员工总数 135 人。其中， 具有大专以上学历的 67 人。 4、截止报告期末,公司控股子公司青海明杏生物工程有限公司(青台合资)员工总数 97 人。其中，具有大专以上学历的 47 人。 5、截止报告期末,公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司(中加合资)员工总数 191 人， 其中，具有大专以上学历的 56 人。 6、截止报告期末，公司控股子公司广汉明浩骨制品有限责任公司员工总数 36 人，其 中，具有中专以上学历的４人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司继续严格依照《公司法》、 《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所下 发的有关规范性文件的规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营行为，强化信 息披露。现阶段公司治理较好地实现了合法、规范、科学、高效管理决策程序，对於规范公 司运作行为起到了积极的促进作用，并为公司一步稳定发展打下了坚实的基础。根据现行《上 市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规范性文件的规 定，截止 2004 年 12 月 31 日，公司独立董事人数为一名，未达到公司董事会成员总数的三 分之一。除此之外公司治理与现行监管部门要求不存在差异。产生前述差异的主要原因是公 司近几年来控股股东或实际控制人发生重大变化，公司董事会成员调整次数较多，物色独立 董事人选工作缓慢，且难以确定。依据公司控股股东股权转让进程，公司将在 2005 年上半 年力争完成独立董事的引进工作，使之到位履行职责，确保公司治理结构的实际情况，符合 《上市公司治理准则》的要求。 15 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够勤勉、诚信、尽职、按时参加董事会会议，能严格依照《公司法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》关于独立董事工作职责的规定履行职责，对公司经营 运作、重大事项，高级管理人员聘任及其任职资格等方面进行监督、审查并独立发表意见。 准时参加董事会会议，且不受公司及股东的影响，积极维护公司和全体股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期内，公司实际控制人为天津泰达科技风险投资股份有限公司。公司与实际控制 人之间业务、人员、资产、机构、财务完全分开，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 １、业务方面：公司与控股股东及其控股子分公司主营业务领域不同，不存在同业竞 争关系，公司董事会、监事会、经理层及内部机构能够公司经营及发展工作的需要独立开展 工作。 ２、人员方面：公司拥有独立的人事管理权，不存在与控股股东一套人马，两块牌子 合署办公情况。 ３、资产方面：公司拥有完整的生产经营体系，所属资产完整、产权明确。 ４、机构方面：公司机构设置科学，分工明确，能够较好的适应企业经营管理需要完 成各项工作任务。 ５、财务方面：公司制定了较为完善的内部财务管理制度，规范的会计核算体系，与 实际控制人财务关系独立，责任明确，与实际控制人不存在财务违规事项。 第七节 股东大会情况简介 一、公司股东大会有关情况 报告期公司共召开 2 次股东大会，即 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大 会，会议具体情况如下： （一）股东大会通知、召集、召开情况 1、2004 年 3 月 5 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了“关于召 开公司 2003 年年度股东大会的通知”。股东大会通知公告刊登在 2004 年 3 月 11 日《证券 时报》、《中国证券报》上。 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 11 日在公司会议室召开。出席会议的股东及 委托代理人共 6 人，代表股份 87,742,200 股，占公司股份总额的 57.84%。会议由公司董事 长杨景文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，竞帆律师事务所陈岩 16 律师出席会议，并就股东大会召集召开情况出具了法律意见书。 2、2004 年 11 月 21 日，公司召开了第三届十二次董事会会议，会议审议通过了“关于 召开 2004 年第一次临时股东大会”的议案。股东大会以通知公告刊登在 2004 年 11 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》上。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 23 日在公司控股子公司，青海明诺胶 囊有限公司会议室召开。公司董事长赵华先生委托逯益民董事主持了本次会议，公司部分董 事、监事、高级管理人员及树人律师事务所律师陈岩、薛建伟列席会议，并就股东大会召集 召开情况出具了法律意见书。 （二）股东大会决议通过、否决及决议刊登情况 １、公司 2003 年度股东大会决议通过、否决及刊登情况 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 5 日在本公司会议室召开。大会以记名投票方 式逐项审议表决，形成如下决议： （1）审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》； （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）审议通过《公司调整部分董事会成员的议案》； A、经本次会议会议，同意杨景文先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。 B、经本次会议会议，同意陈涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。 C、鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004 年 3 月公司无法与其取得联系，其本人连续多 次没有参加公司董事会会议，且没有办理委托手续，不能按《公司章程》规定履行董事职责， 结合董事会建议，经会议审议免去王强先生公司董事职务。 D、经本次会议审议，采取累积投票制选举赵华先生为公司第三届董事会董事。 E、经本次会议审议，采取累积投票制选举李茜女士为公司第三届董事会董事。 F、经本次会议审议，采取累积投票制选举李静平女士为公司第三届董事会董事。 （6）审议通过《公司章程修正案》 （7）审议通过《公司续聘 2004 年度审计机构》的议案； （8）审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》的议案； （9）审议通过《青海企业技术创新投资管理有限责任公司关于在三年内转让青海明胶 5374.2 万国有法人股情况说明》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日《证券时报》和《中国证券报》上。 2、公司 2004 年度第一次临时股东大会决议通过、否决及刊登情况 17 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 23 日，在公司控股子公司青海明诺胶囊有 限公司会议室以现场方式召开。大会以记名投票方式逐项审议表决，形成如下决议： （1）审议通过《公司以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资 产置换》的议案。 （2）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日《证券时报》和《中国证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、2004 年 4 月 11 日，公司召开 2003 年年度股东大会，经大会与会股东投票选举（累 计投票制），选举赵华先生、李静平女士、李茜女士为公司第三届董事会董事，并同意杨景 文先生、陈涛先生辞去公司董事职务的请求，同时，鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004 年 3 月公司无法与其取得联系，不能按《公司章程》规定履行董事职责，经会议审议免去王 强先生公司董事职务。 2、鉴于公司原监事吴镇海先生因工作变动原因，无法履行监事职责。公司工会委员会 向监事会提交了关于《公司职工代表监事任免函》，建议免去吴镇海先生公司职工代表监事 职务。同时经公司工会委员会会议讨论，民主推荐李友竹女士为公司第三届监事会职工代表 监事。经 2004 年 8 月 18 日召开的第三届五次监事会会议审议，同意免去吴镇海先生公司第 三届监事会职工代表监事职务，并同意增补李友竹女士为公司第三届监事会职工代表监事。 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况 报告期内，公司坚持以利润最大化为企业根本目标，以股东利益最大化为根本宗旨。认 真落实股东大会、董事会的各项决议，克服原材料价格上涨、产品售价下滑、资金不足、能 源电力供求紧张所带来的困难，紧紧围绕主业开展经营工作。以做大做强主业为经营方向。 进一步提高行业地位为发展目标。积极调整资产结构，优化主业拓展经营领域，努力提高资 产运营效率和持续经营能力。在泰达科技的大力支持下，公司决策层大胆稳妥地实施资产整 合。经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，2004 年 12 月 27 日公司与泰达科技正式 签署《资产置换协议》，公司以其他应收款（青海金牛胶业集团有限公司欠款）4148.95 万元、 应收帐款 1617.35 万元、固定资产 2734.78 万元、预付帐款 1298.15 万元等项资产计 9799.23 万元与泰达科技所属的位于天津经济技术开发区面积为 55000 平方米的工业厂房及土地使 用权资产 13210.17 万元（评估值）进行资产置换。至此，公司原第一大股东青海金牛胶业 18 集团有限公司占用公司资金事项得以彻底解决，大大地改善了公司原有资产质量、运营能力。 该项资产的置入将对改善公司盈利能力产生积极影响。一年来，公司在制度建设，人才引进， 机制创新、技术进步、营销网络、资产优化等方面做了大量富有成效的工作，确保了公司经 营的正常进行，实现了产销平衡及控制人变化后的平稳过渡。 （一）主营业务范围及其经营状况 （1）分别按行业、产品、地区说明报告期公司主营业务利润的构成情况 Ａ、按行业分（单位：人民币元） 项目 主营业务收入 主营业务利润 化工业 60,216,341.33 4,589,532.60 医药 45,038,162.25 37,365,781.33 药品包装材料业 33,262,822.84 10,051,935.67 生物制品 6,795,904.41 1,523,112.19 Ｂ、按产品分（单位：人民币元） 项目 主营业务收入 主营业务利润 明胶系列产品 60,216,341.33 4,589,532.60 硬胶囊系列产品 33,262,822.84 10,051,935.67 五酯胶囊 45,038,162.25 37,365,781.33 生物制品 6,795,904.41 1,523,112.19 C、按地区分（单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务利润 青海 98,656,430.10 16,203,331.30 四川 46,656,800.73 37,327,030.49 （2）、主要产品经营情况（占主营业务利润 10％以上） 产品名称 单位 收入 成本 毛利率（％） 明胶系列 吨 60,216,341.33 55,295,722.77 8.17 机制空心硬胶囊 万粒 33,262,822.84 23,210,887.17 30.22 五酯胶囊 盒 45,038,162.25 6,904,551.18 84.67 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 公司有四川禾正制药有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、青海明杏生物工程有限 公司、广汉明浩骨制品有限责任公司等控股子公司，控股比例分别为 90%、75%、65%、95%， 19 各控股子公司具体经营情况如下： 1、四川禾正制药有限责任公司：主要生产、销售、代理：胶囊剂、原料药、非食用保 健品。主要产品为保肝护肝药——五酯胶囊，报告期实现净利润 559.6 万元。 2、青海明诺胶囊有限公司：主要产品或服务为药用硬胶囊的制造、销售；产品的售后 服务，设备维修及技术培训；研究和发展新产品。报告期实现净利润 173.8 万元。 3、青海明杏生物工程有限公司：主要产品或服务为软胶囊产品的开发、制造销售；技 术培训业务。报告期净利润:-75.1 万元人民币。 ４、广汉明浩骨制品有限责任公司：主要产品或服务为牲畜骨收购加工销售；明胶产 品加工销售。报告期净利润：-46.7 万元人民币。 （三）主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 1577 万元，占全年度采购总额的 15%；向 前五名客户合计销售额为 3327 万元，占公司全年销售总额的 25.61%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、报告期内，公司生产所用的主要原材料骨粒、盐酸、原煤等价格有一定幅度的上涨， 致使公司原材料成本增加，毛利率下降。 公司针对原材料价格上涨波动较大的情况，一方面继续同大宗供应商保持良好稳定的 长期合作关系，强化采购力度，及时足额支付货款，尽可能稳定供货价格，控制采购成本。 另一方面公司进一步加强内部制度管理，改善工艺流程，严格成本责任制，努力降低生产损 耗，提高产品质量，增加销售收入，控制存货周期等方法，消化原材料上涨所带来的减利因 素。 2、报告期内，公司产品价格基本保持稳定，但控股子公司机制硬囊产品售价下滑幅度 较大。 对此，公司从原料采购，技术改进着手，对生产所需的主要原材料实施采购招标，努 力降低原料采购成本，同时通过技术改进，提高产品质量扩大产量。以此减少售价下滑对公 司业绩的影响。 3、随着公司生产规模的不断扩大及新产品的开发投入，高素质的管理人才，技术人才 明显不足，进而影响公司发展步伐。 针对公司管理、技术人才不足的实际，一方面公司着力强化人才培养，采取请进来， 送出去的办法，将优秀青年员工充实到管理、技术岗位。另一方面，积极引进其他具有良好 专业素质的各类人才，通过符合企业实际的激励机制，使之充分发挥自己的聪明才智，以适 应公司发展的需要。 （五）盈利预测实现情况 公司 2003 年度未就 2004 年度盈利状况做出预测。 20 三、公司投资情况 （一）报告期募集资金投资情况 报告期公司没有进行再融资，报告期之前募集资金已按承诺投资项目全部使用完毕。 （二）报告期非募集资金投资情况 报告期内公司自筹资金建设项目“年产 800 吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程 项目”累计投资共计 3934 万元，该项目现处于前期基建阶段。 四、公司财务状况、经营成果分析（单位：人民币元） 项 目 期初数 报告期数 增减比例(%) 总资产 516,743,542.89 584,863,732.36 13.18 股东权益 276,214,225.50 286,528,696.56 3.73 主营业务利润 63,618,668.14 53,748,423.85 -15.52 净利润 1,854,923.08 1,478,042.63 -20.32 现金及现金等价物净增减额 -104,025,221.41 15,154,268.46 114.57 注：1、报告期总资产上升 13.18%，主要是资产置换置入金额大于置出金额。 2、报告期净利润减少 20.32%，系主营业务收入下降，主营业务成本上升幅度较大，减 少了主营业务利润。 3、现金及现金等价物增加 114.57%，主要是公司今年加强了资金回笼，生产经营收到 的现金较上年增加。 五、2004 年度为公司审计的会计师事务所为五联联合会计师事务所。五联联合会计师事务 所对公司 2004 年度财务报告进行审计后，向公司及公司全体股东出具了标准无保留意见的 审计报告。 六、公司董事会日常工作情况 （一）报告期董事会会议及决议情况 报告期共计召开十二次董事会会议，具体召开情况如下： １、公司第三届董事会 2004 年第一次临时会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第一次临时会议，于 2004 年 2 月 14 日以通讯方式在公司会 议室召开，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名），实际参加表决董事 11 名（其中：独立董事 1 名） ，5 名董事授权其他董事参加会议并行使表决权。1 名董事未参加 本次会议，放弃表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长 杨景文先生主持召开，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议形成如下决议： 21 （1）审议通过《公司董事会关于天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资 控股有限公司、北京国际信托投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》； （2）审议通过《公司调整部分高级管理人员的议案》； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日《证券时报》和《中国证券报》上。 2、公司第三届七次董事会会议召开情况 公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 3 月 5 日在公司会议室召开，本次会议应到 董事 12 名（其中：独立董事 1 名），实到董事 5 名，5 名董事授权其他董事参加会议并行使 表决权，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次 会议，会议由公司董事长杨景文先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会 议审议形成如下决议： （1）审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》； （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）审议通过《公司调整部分董事会成员》的议案； （6）审议通过《公司章程修正案》； （7）审议通过《公司续聘 2004 年度审计机构》的议案； （8）审议通过《公司关于召开 2003 年年度股东大会通知》的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 11 日《证券时报》和《中国证券报》上。 3、公司第三届八次董事会会议召开情况 公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 11 日在公司会议室召开，本次会议应到董 事 12 名（其中：独立董事 1 名），实到董事 9 名，1 名董事授权其他董事参加会议并行使表 决权，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会 议，会议由公司董事赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议 形成如下决议： （1）审议通过《选举公司第三届董事会董事长的议案》； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日《证券时报》和《中国证券报》上。 4、公司第三届九次董事会会议召开情况 公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，会议主会场设 在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名），实际参加表决董事 10 名，2 名董事授权其他董事参加会议并行使表决权，2 名董事未参加会议，放弃会议表决 权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生委托董事逯 益民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议形成如下决议： （1）审议通过《公司 2004 年第一季度报告》； （2）审议通过《聘任杨公先生为公司常务副总经理的议案》； 22 （3）审议通过《公司与西宁钢源签定贷款互保协议的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日《证券时报》和《中国证券报》上。 5、公司第三届董事会 2004 年第二次临时会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第二次临时会议于 2004 年 6 月 2 日以通讯表决方式召开，会 议主会场设在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名），实际参 加表决董事 9 名，1 名董事授权其他董事参加会议并行使表决权，2 名董事未参加会议，放 弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生 主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议审议通过《公司拟与三普药业签定贷 款互保协议的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 4 日《证券时报》和《中国证券报》上。 6、公司第三届六次董事会会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第三次临时会议于 2004 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开， 会议主会场设在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名） ，实际 参加表决董事 10 名，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人 员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关 规定。会议 审议通过《公司拟与青海山川矿业发展股份有限公司签定贷款互保协议的议案》。 经本次会议审议，同意公司与山川股份签定贷款互保协议，互保金额为 5000 万元人民 币，互保期限为自协议签定之日起二年。 7、公司第三届董事会 2004 年第四次临时会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第四次临时会议于 2004 年 7 月 27 日以通讯表决方式召开， 会议主会场设在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名） ，实际 参加表决董事 10 名，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人 员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关 规定。会议审议通过《公司以所持四川禾正制药有限责任公司股权为天津经济技术开发区投 资有限公司提供反担保》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日《证券时报》和《中国证券报》上。 8、公司第三届十次董事会会议召开情况 公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 18 日在公司会议室召开，本次会议应到董 事 12 名（其中：独立董事 1 名），实际参加表决董事 10 名，5 名董事授权其他董事参加会 议并行使表决权，独立董事张延强先生由於工作原因以传真方式参与表决，2 名董事放弃表 决权，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵华先生主持，符 合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议审议形成如下决议： 23 （1）审议通过《公司 2004 年半年度报告及其摘要》； （2）审议通过《逯益民先生辞去公司总经理职务》的议案； （3）审议通过《聘任杨公先生为公司总经理》的议案 （4）审议通过《滕军先生辞去公司总工程师》的议案； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 21 日《证券时报》和《中国证券报》上。 9、公司第三届董事会 2004 年第五次临时会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第五次临时会议于 2004 年 8 月 30 日以通讯表决方式召开， 会议主会场设在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名） ，实际 参加表决董事 9 名，公司董事逯益民先生就本次会议审议高级管理人员任职事宜放弃表决 权。2 名董事未参加会议，放弃表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会 议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议审议通过《聘 任逯益民先生为公司常务副总经理》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 1 日《证券时报》和《中国证券报》上。 10、公司第三届董事会 2004 年第六次临时会议召开情况 公司第三届董事会 2004 年第六次临时会议于 2004 年 10 月 10 日以通讯表决方式召开， 会议应参与表决董事 12 名（其中，独立董事 1 名），实际参与表决董事 10 名，2 名董事未 参加会议表决，放弃会议表决权，2 名董事对该项议案表示反对意见，会议由公司董事长赵 华先生主持召开，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议审议通过了《以公司所持 四川禾正制药有限责任公司 40%股权向青海企业技术创新投资管理有限责任公司提供抵押 担保》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 13 日《证券时报》和《中国证券报》上。 11、公司第三届十一次董事会会议召开情况 公司第三届十一次董事会会议于 2004 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，会议主会场 设在公司会议室，本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名） ，实际参加表决董 事 10 名，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本 次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议 审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 28 日《证券时报》和《中国证券报》上。 12、公司第三届董事会 2004 年第六次临时会议召开情况 公司第三届十二次董事会会议于 2004 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开，会议主会场 24 设在公司会议室。本次会议应参加表决董事 12 名（其中：独立董事 1 名） ，实际参加表决董 事 10 名，董事李茜委托逯益民董事出席会议行使表决权，2 名董事属关联董事依法回避表 决，2 名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议， 会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议形 成如下决议： （1）审议通过《公司拟以部分经营性资产与天津泰达风险投资股份有限公司（以下简 称：“天津泰达”）进行资产置换》的议案； （2）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。 （3）审议通过关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 23 日《证券时报》和《中国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 1、依据公司 2003 年年度股东大会决议，赵华先生、李静平女士、李茜女士已担任公司 董事职务；杨景文先生、陈涛先生辞去董事职务事项已全部办理完毕，同时办理完毕王强先 生董事免职相关事项。 2、依据公司 2003 年年度股东大会决议，五联联合会计师事务所已成为公司 2004 年年 度审计单位。 3、依据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司与泰达科技于 2004 年 12 月 27 日 正式签署《资产置换协议》，本次资产置换相关权属变更事宜已办理完毕；同时完成了《公 司章程》的修正，经营范围增加厂房租赁业务。 七、公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本方案 鉴於公司 2004 年度实现的净利润较少，且考虑到公司经营和长远发展的实际情况，根 据公司技改投资及流动资金的实际需求，公司董事会决定 2004 年度不进行利润分配，也不 实施公积金转增股本。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期公司监事会共计召开二次监事会会议，具体召开情况如下： １、公司三届四次监事会会议召开情况 公司第三届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 5 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，一名监事委托其他监事出席会议，并代为行使表决权，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议形成如下决议： 25 （1）审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》 （2）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 （3）审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》 （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 （5）审议通过《公司章程修正案》 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 11 日《证券时报》和《中国证券报》上。 2、公司三届五次监事会会议召开情况 公司第三届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 18 日在公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，1 名监事未出席会议，且未授权其他监事代为行使表决权。会议符合《公 司法》及《公司章程》的规定，经会议形成如下决议： （1）审议通过《公司 2004 年半年度报告及其摘要》； （2）审议通过《公司职工代表监事调整》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 21 日《证券时报》和《中国证券报》上。 二、监事会发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司股东会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作，公司董事 会认真履行了股东大会的有关决议。公司经营决策科学合理，重大项目投资符合程序，信息 披露能够做到及时、准确、透明。监事会认为董事会在报告期内的工作是认真负责的，经营 班子和全体高级管理人员是勤勉尽职的。没有发现其在执行职务时违法违纪行为，没有发现 任何违反公司章程、损害公司和股东利益的情况。 2、检查公司财务情况 报告期内，依法对公司中期报告、年度报告、财务帐目、收支运作情况进行了认真、 细致的检查，认为公司 2004 年度财务决算报告属实，真实反映了公司的财务状况和经营成 果，利润分配预案符合公司经营现状，有利于公司的长远发展。五联联合会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 3、项目投资及变更情况 报告期内公司无募集资金。 4、公司收购、出售资产检查情况 2004 年公司与泰达科技实施了资产置换，本次资产置换交易对价以双方聘请的评估结 果为定价依据，交易价格公允、合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产 流失的现象发生。 5、公司关联交易检查情况 报告期内，公司关联交易按照一般市场规则运行，同其他业务往来单位同等对待，关 联交易公平、合理、未发现有损于公司和股东利益的行为。 26 6、其他事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司与泰达科技资产置换基本完成。监事会认为本次资产置 换交易价格公允。本次资产置换有利于资产质量的提升，有利于公司可持续发展。资产置换 的实施确保了公司资产的完整性、安全性，维护了公司及全体股东权益，未出现有损于公司 和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司与泰达科技实施了资产置换。公司以其他应收款（青海金牛胶业集团有 限公司欠款）4148.95 万元、应收帐款 1617.35 万元、固定资产 2734.78 万元、预付帐款 1298.15 万元等项资产计 9799.23 万元与泰达科技所属的位于天津经济技术开发区面积为 55000 平方 米的工业厂房及土地使用权资产 13210.17 万元（评估值）进行资产置换。截止 2004 年 12 月 31 日，上述资产置换已办理完毕相关权属变更事宜。 三、公司重大关联交易事项 依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规范性文件的规定，报告期内公司 未发生重大关联交易事项。其他关联交易情况公司 2004 年度审计报告会计报表附注 8 已做 出了详细说明。 四、公司重大合同履行情况 (一)报告期托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产情 况 报告期公司无托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项. (二)报告期重大担保情况 公司 2004 年有关对外担保情况如下： 1、公司对外担保情况汇总表 截止 2004 年 12 月 31 日 单位：万元 担保对象 西宁钢源集团实业公司 青海金瑞矿业发展股份有限公司 合计 担保金额 500 2140 2640 担保期限 2004 年 2 月至 2005 年 2 月 2004 年 9 月至 2005 年 10 月 上述担保不存在贷款逾期、民事诉讼及由此引发承担连带责任事项。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为关联股东提供贷款担保事项。 3、前述第 1 项涉及担保事项均有反担保情况，且均是在充分了解多家公司资产、信誉 后选择的具有良好偿债能力、资产盈利能力的企业实施对等互保行为。 27 (三)报告期公司现金资产委托管理情况 报告期公司无现金资产委托管理事项，且无以前期间发生延续至本年度现金资产委托 管理事项。 （四）其他重大合同 公司除大宗原材料、产成品重大购销合同外，无其它重大合同。 五、报告期公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期公司或持股 5%以上股东无在本年度或持续到本年度承诺事项． 六、公司聘请、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请五联联合会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计单位，本年 度公司支付给五联联合会计师事务所审计费共计 30 万元。 七、公司、公司董事会及董事稽查、处罚等情况 报告期公司、公司董事会及董事、监事会、监事及高管人员没有受到证券监管部门的任 何处罚。 八、报告期其他需披露的重大事项 报告期公司无其他应披露的重大事项。 第十一节 财务报告 一、审计报告 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字[2005]第 3016 号 青海明胶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海明胶股份有限公司（以下简称青海明胶）2004 年 12 月 31 日母 公司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润表、2004 年度母公司及合并现金流量 表。这些会计报表的编制是青海明胶管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了青海明胶 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫立社 中国 · 兰州 中国注册会计师：陈闽玉 二○○五年四月十二日 二、财务报表 28 资产负债表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 6.1 31,348,848.65 6,147,997.96 16,194,580.19 11,172,837.20 短期投资 2 6.2 100,500.00 100,500.00 151,510.00 151,510.00 应收票据 3 6.3 619,713.14 575,868.14 874,820.90 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 6.4 50,411,263.06 29,039,481.74 67,226,487.62 47,281,868.92 其他应收款 7 6.5 5,917,834.00 73,671,785.88 41,377,694.06 117,402,093.34 预付账款 8 6.6 27,482,616.31 13,834,941.91 34,232,385.42 27,968,987.13 应收补贴款 9 存货 10 6.7 64,675,006.40 47,019,472.49 59,198,540.56 44,599,467.08 待摊费用 11 6.8 115,850.00 101,850.00 一年内到期的长期债权投 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 180,671,631.56 170,491,898.12 219,256,018.75 248,576,763.67 长期投资： 长期股权投资 32 6.9 7,329,762.34 97,828,894.73 7,755,969.43 92,595,429.10 长期债权投资 34 长期投资合计 38 7,329,762.34 97,828,894.73 7,755,969.43 92,595,429.10 其中：合并价差（贷差以“-”表 6.9 1,800,650.50 2,059,862.96 固定资产： 固定资产 39 6.10 390,277,287.73 208,676,901.28 242,627,057.98 122,702,905.20 减：累计折旧 40 6.10 69,062,014.35 46,777,077.07 68,668,818.25 53,432,261.73 固定资产净值 41 321,215,273.38 161,899,824.21 173,958,239.73 69,270,643.47 减：固定资产减值准 42 6.10 1,831,265.66 617,713.55 3,542,912.69 2,329,360.58 固定资产净额 43 319,384,007.72 161,282,110.66 170,415,327.04 66,941,282.89 工程物资 44 6.11 29,281.52 36,095.78 6,814.26 在建工程 45 6.12 17,647,188.57 15,537,143.78 99,638,560.40 44,455,638.90 固定资产清理 46 固定资产合计 50 337,060,477.81 176,819,254.44 270,089,983.22 111,403,736.05 无形及其他资产： 无形资产 51 6.13 59,801,860.65 45,082,372.64 19,641,571.49 4,036,027.72 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 59,801,860.65 45,082,372.64 19,641,571.49 4,036,027.72 递延税款： 递延税款借项 61 资产合计 67 584,863,732.36 490,222,419.93 516,743,542.89 456,611,956.54 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 29 资产负债表（续） 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元 行 注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 次 释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 6.1 70,000,000.00 33,000,000.00 80,331,405.16 65,331,405.16 应付票据 69 6.1 13,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 应付账款 70 6.1 36,707,433.34 19,268,547.55 40,011,445.03 19,980,625.84 预收账款 71 6.1 5,906,083.46 1,417,272.19 933,907.45 931,762.29 应付工资 72 323,571.61 300,387.73 106,800.50 106,079.15 应付福利费 73 1,889,472.35 2,000,297.72 801,437.82 应付股利 74 6.1 970,915.98 970,915.98 1,155,000.00 1,155,000.00 应交税金 75 6.1 5,705,283.86 4,525,241.45 1,307,226.36 -105,504.62 其他应交款 80 6.2 1,897,839.11 1,868,911.43 1,946,909.07 其他应付款 81 6.2 66,589,184.21 69,720,551.30 8,389,375.68 7,286,406.92 预提费用 82 119,475.00 119,475.00 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 6,000,000.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 203,489,783.92 131,071,827.63 167,301,841.97 122,444,800.61 长期负债： 长期借款 101 6.2 84,567,141.00 74,267,141.00 64,267,141.00 54,267,141.00 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 84,567,141.00 74,267,141.00 64,267,141.00 54,267,141.00 递延税款： 递延税款贷项 111 负债合计 114 288,056,924.92 205,338,968.63 231,568,982.97 少数股东权益 115 10,278,110.88 8,960,334.42 所有者权益： 实收资本（股本） 116 6.2 151,702,000.00 151,702,000.00 151,702,000.00 151,702,000.00 减：已归还投资 117 实收资本（或股本）净额 118 151,702,000.00 151,702,000.00 151,702,000.00 151,702,000.00 资本公积 119 6.2 84,948,796.09 84,948,796.09 80,696,874.00 80,696,874.00 盈余公积 120 6.2 26,816,014.36 19,097,917.88 25,481,474.19 18,966,245.31 其中：公益金 121 6.2 10,420,613.12 7,170,731.59 9,914,407.45 未分配利润 122 6.2 23,061,886.11 29,134,737.33 23,005,306.94 28,534,895.62 未确认投资损失 -4,671,429.63 所有者权益合计 123 286,528,696.56 284,883,451.30 276,214,225.50 279,900,014.93 负债及所有者权益合计 135 584,863,732.36 490,222,419.93 516,743,542.89 456,611,956.54 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 30 利 润 表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元 行 注 2004 年度 2003 年度 项 目 次 释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 6.2 129,874,546.57 58,597,702.85 130,240,297.56 68,802,761.92 减：主营业务成本 4 6.2 74,995,429.13 53,638,333.45 57,674,769.44 主营业务税金及附加 5 6.2 1,130,693.59 331,085.96 358,213.72 二、主营业务利润 10 53,748,423.85 4,628,283.44 63,618,668.14 10,769,778.76 加：其他业务利润 11 6.2 86,303.02 56,651.57 20,529.78 -3,255.35 减：营业费用 14 34,566,514.19 3,708,165.70 37,221,958.84 4,721,280.58 管理费用 15 11,952,819.71 5,009,849.25 24,907,143.45 12,565,984.61 财务费用 16 6.3 6,026,579.66 1,495,420.79 5,235,247.27 1,614,355.13 三、营业利润 18 1,288,813.31 -5,528,500.73 -8,135,096.91 加：投资收益 19 6.3 -472,719.18 5,186,953.54 -449,825.68 9,409,128.92 补贴收入 22 6.3 1,321,988.33 126,523.14 2,348,724.96 7,969.96 营业外收入 23 6.3 268,025.52 41,695.08 95,732.06 减：营业外支出 25 6.3 -223,746.09 -904,843.25 271,779.35 243,813.07 四、利润总额 27 2,629,854.07 731,514.28 -2,002,299.65 1,038,188.90 减：所得税 28 1,001,892.39 少数股东损益 29 149,919.05 -837,526.18 未确认投资损失 30 4,671,429.63 五、净利润 31 1,478,042.63 731,514.28 1,854,923.08 1,038,188.90 补充资料： 2004 年 2003 年 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 78,584.75 41,062.20 98,686.56 6、委托投资收益 7、支付或收取的资金占用费 2,591,158.67 1,833,900.07 8、其他 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 31 利润分配表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 1,478,042.63 731,514.28 1,854,923.08 1,038,188.90 一、净利润 1 23,005,306.94 28,534,895.62 23,325,771.50 27,683,580.72 加：年初未分配利润 2 其他转入 4 24,483,349.57 29,266,409.90 25,180,694.58 28,721,769.62 六、可供分配利润 8 632,757.09 73,151.43 1,039,800.97 103,818.89 减：提取法定盈余公积 9 506,205.67 58,521.14 831,840.77 83,055.11 提取法定公益金 10 86,923.29 93,460.28 提取职工奖励及福利基金 11 65,192.47 70,095.21 提取储备基金 12 130,384.94 140,190.41 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 23,061,886.11 29,134,737.33 23,005,306.94 28,534,895.62 七、可供投资者分配利润 16 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 转作资本的普通股股利 20 23,061,886.11 29,134,737.33 23,005,306.94 28,534,895.62 八、未分配利润 25 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 32 现金流量表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 合并 母公司 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 143,089,728.91 69,594,422.80 收到的税费返还 1,195,465.19 - 收到的其他与经营活动有关的现金 24,514,177.45 27,693,555.43 现金流入小计 168,799,371.55 97,287,978.23 购买商品、接受劳务支付的现金 73,008,059.18 67,719,646.41 支付给职工以及为职工支付的现金 22,159,331.09 10,282,240.21 支付的各项税费 16,213,679.92 3,011,687.57 支付的其他与经营活动有关的现金 29,408,764.47 3,143,929.33 现金流出小计 140,789,834.66 84,157,503.52 经营活动产生的现金流量净额 28,009,536.89 13,130,474.71 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 704,497.91 704,497.91 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 - - 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 704,497.91 704,497.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,875,119.06 1,517,543.45 投资所支付的现金 700,000.00 700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,176.00 - 现金流出小计 10,576,295.06 2,217,543.45 投资活动产生的现金流量净额 -9,871,797.15 -1,513,045.54 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 106,400,000.00 54,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 106,400,000.00 54,400,000.00 偿还债务所支付的现金 102,431,405.16 66,731,405.16 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,952,066.12 4,310,863.25 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 109,383,471.28 71,042,268.41 筹资活动产生的现金流量净额 -2,983,471.28 -16,642,268.41 四、 汇率变动对现金的影响 - - 五、 现金及现金等价物增加额 15,154,268.46 -5,024,839.24 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 33 现金流量表（续） 编制单位：青海明胶股份有限公司 附注 单位：人民币元 2004 年度 项 目 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,478,042.63 731,514.28 少数股东损益 149,919.05 未确认投资损失 加：计提的减值准备 -2,765,818.81 -3,063,176.17 固定资产折旧 16,807,873.30 6,836,605.43 无形资产摊销 1,061,649.84 175,594.08 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） -115,850.00 -101,850.00 预提费用的增加（减：减少） -119,475.00 -119,475.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 647,783.54 746,007.99 固定资产报废损失 财务费用 6,021,589.87 3,551,517.47 投资损失（减：收益） -254,714.55 -5,135,943.54 递延税款贷项（减：增加） 存货的减少（减：增加） -5,476,465.84 -2,420,005.41 经营性应收项目的减少（减：增加） 9,248,040.33 6,134,286.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,326,962.53 5,795,398.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 28,009,536.89 13,130,474.71 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 31,348,848.65 6,147,997.96 11,172,837.20 减：现金的期初余额 16,194,580.19 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,154,268.46 -5,024,839.24 法定代表人： 赵 华 主管会计工作负责人： 袁 军 会计机构负责人： 刘桂英 三、会计报表附注 附注 1 公司简介 青海明胶股份有限公司(以下简称“本公司”)系经青海省经济体制改革委员会以青体改 34 字(1996)第 40 号文批准,以青海制胶总公司(现已改名为青海金牛胶业集团有限公司,以下 简称“金牛集团”)为主发起人,联合广东恒丰投资集团有限公司、西宁市自来水公司(现已 更名为西宁正润城市发展股份有限公司)、青海省化工进出口公司(现已更名为青海省新机五 金矿产化工有限公司)、江门市蓬江区恒业化工商行、北京第三制药厂（现已更名为北京紫 竹药业有限公司）共同发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号和 164 号文批准，本公司于 1996 年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值人民币壹元，并于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日，本公司领取了注册号为 22659245-9 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150 万元。 经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）119 号和证监公司字（2000）106 号文批 准，本公司分别于 1998 年 2 月及 2000 年 8 月实施每 10 股配 3 股的增资方案。2001 年 9 月 7 日，本公司临时股东大会审议通过了资本公积金每 10 股转增 10 股的增资方案。以上方案 实施后，本公司注册资本变更为人民币 15,170.20 万元，并于 2001 年 10 月 22 日更换企业 法人营业执照，注册号 6300001200698。 股权转让及划转事宜： 1999 年 11 月 18 日，本公司原第二大股东——广东恒丰投资集团有限公司与陕西麦达 矿产化工进出口有限公司签订协议，将其持有的 1,220 万股法人股转让给陕西麦达矿产化工 进出口有限公司。 经财政部 2001 年 11 月 12 日财企（2001）666 号及财政部办公厅 2002 年 2 月 8 日财办 企（2002）18 号文批准，本公司原第一大股东——金牛集团将其持有的 5,374.20 万股国有 法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限公司（以下简称“创新公司”）持有，股 权划转后，金牛集团不再持有本公司股份，创新公司持有本公司股份 5,374.20 万股，占总 股本的 35.43％,成为本公司的第一大股东。 上述股权转让及划转事宜均已办妥股权过户手续。 本公司经营范围为：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉粉的生产和 销售；餐饮、旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、杂骨收购；经营 本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料 加工和“三来一补”业务；厂房租赁。本公司及控股子公司主要产品包括：工业明胶、药用 明胶、照相明胶、0-4 号规格的机制空心硬胶囊、保肝护肝——五酯胶囊等。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及外币会计报表的折算 2.5.1 外币业务的折算 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民 币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所借款项的外币 折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其他外币折算差异直接 35 计入当期损益。 2.5.2 外币会计报表的折算 本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表，均按照下述方法 先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的子公司会计报表作为编 制合并会计报表的基础： （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账 本位币； （2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母 公司记账本位币； （3）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示； （4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币 报表折算差额”单独列示于“未分配利润”项目之后； （5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目按照合并会计报表会 计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。在持有短期投资期间收到的股利或利息视 为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资 账面价值的差额计入投资损益。本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每 年年度末时，对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资 跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.8.3 坏账准备的计提方法、计提比例 本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务单 位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 0.5%计提； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 1%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 5%计提； （4）账龄在三年以上的应收款项按其余额的 10%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨 认法。 2.9 存货的核算方法 2.9.1 本公司存货主要包括原材料、产成品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等。 2.9.2 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料、产成品、包装物采用加 权平均核算；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 2.9.3 本公司对存货采用永续盘存制。 2.9.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存货进 36 行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20% 以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对拥有 被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算并 编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊销：合同规定 了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内 平均摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或 计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相 关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊 销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取得的 价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期 投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销 股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基 础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当 期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后 期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益 的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的， 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计 量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与折旧及固定资产减值准备的核算 2.12.1 固定资产的确认标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固定 资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限在两年以上 37 的,也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、 电子设备和其它设备等五类。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.12.4 固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折 旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率% 房屋建筑物 15-35 3 2.77-6.47 机器设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 8-10 3 9.7-12.13 电子设备 5-8 3 12.13-19.40 其它设备 5-8 3 12.13-19.40 2.12.5 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末对固定资 产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。 2.13 在建工程及在建工程减值准备的核算 2.13.1 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定资 产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工 程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折 旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态 前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为财 务费用计入当期损益。 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重 新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金 额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构 手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定 38 可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费 用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排 其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当 中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用 仍计入工程成本。 2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可 供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停 止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到整体 完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.15 无形资产及无形资产减值准备的核算 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有 效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所替 代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销 年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其 预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 2.16 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，本公司所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.17 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计提。对 发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.18 收入确认的方法 2.18.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实 39 施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与 销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.18.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公 司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转 成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差 额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确认为 当期费用，不应确认收入。 2.18.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协 议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.19 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.20 会计政策、会计估计的变更 2.20.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余 价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊 销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此 基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入 当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以 后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损 益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和 应收债权质押借款分别进行处理。 40 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会 计处理方法的变更均采用了未来适用法，上述会计政策的变更未对本年损益造成影响。 2.20.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响 本公司本期无会计估计变更的事项。 2.21 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 本公司本期无重大会计差错更正事项。 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行 规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确 定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 2.22.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其 他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公司对 子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公 司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制 而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公司的 会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业， 合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照 下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 8%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、所 得税等。 41 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 4.2 消费税：按照产品销售收入的 8%计算缴纳。 4.3 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%计算缴纳。 4.4 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 4.5 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 4.6 所得税：所得税率为应纳税所得额的 15%。 根据青海省国家税务局青国税流字[2000]111 号文的规定，本公司生产销售的饲料产品 磷酸氢钙、肉骨粉免征增值税。 根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发[2002]222 号及成都市金牛区 地方税务局金牛地税审[2002]40 号文的规定，本公司及本公司之控股子公司---四川禾正制 药有限责任公司企业所得税享受减按 15％税率缴纳。 根据青海省人民政府《关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》第一条 的规定，本公司之控股子公司青海明杏生物工程有限公司、青海明诺胶囊有限公司自获利年 度起，免征地方所得税 11 年；第二条的规定，自获利年度起，前 5 年免征企业所得税，第 6-7 年减半征收企业所得税；第六条的规定，5 年内免征城市房地产税、房产税、土地使用 税、车船使用牌照税、契税、教育费附加和城市维护建设税。 附注 5 控股子公司及合营企业 5.1 纳入合并范围子公司及合营企业情况 注册资本 持股 是否 公司名称 注册地 成立日期 投资金额 主营业务 （万元） 比例 合并 四川禾正制药有 生产、销售、代理胶囊剂、 成都市 RMB2,000 1997.05.26 25,000,000.00 90% 是 限责任公司 原料药、非食用保健品 青海明诺胶囊有 西宁市 USD200 2000.04.14 12,450,000.00 75% 药用胶囊的制造、销售 是 限公司 青海明杏生物工 软胶囊产品的开发、制造、 西宁市 USD200 2002.05.17 10,790,000.00 65% 是 程有限公司 销售、牲畜骨收购 广汉明浩骨制品 广汉市 RMB1,000 2002.03.15 9,500,000.00 95% 明胶产品加工销售 是 有限责任公司 西宁市凌霄物资 西宁市 RMB50 1999.08.20 400,000.00 80% 杂骨回收 否 回收有限公司 5.2 未纳入合并会计报表范围的控股子公司情况 根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》的规定，本公司的控股 子公司西宁市凌霄物资回收有限公司由于其所有者权益为负数，且已停止生产经营活动而未 将其纳入合并会计报表的合并范围。 42 5.3 未纳入合并会计报表范围的控股子公司的主要财务指标 公司名称 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 西宁市凌霄物资 80% 677,040.78 -9,272,975.60 回收有限公司 附注 6 合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 6.1 货币资金 本公司 2004 年 12 月 31 日的货币资金余额为 31,348,848.65 元。 2004.12.31 2003.12.31 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 113,462.68 45,586.91 银行存款 31,235,385.97 16,148,993.28 合 计 31,348,848.65 16,194,580.19 本公司银行存款中 13,500,000.00 元为办理银行承兑汇票支付给银行的票据保证金， 票据已于 2005 年 2 月承兑解付；4,000,000.00 元向银行质押贷款。 货币资金期末较期初增加 15,154,268.46 元，增长 93.58%的主要原因为公司借款增加 和收回应收款项所致。 6.2 短期投资 本公司 2004 年 12 月 31 日的短期投资净额为 100,500.00 元。 6.2.1 分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 （1）股权投资 其中：股票投资 （2）债券投资 其中：国债投资 其他债券投资 （3）其他投资 151,510.00 51,010.00 151,510.00 合 计 151,510.00 51,010.00 151,510.00 6.2.2 根据 2004 年 12 月 31 日《中国证券报》公布的上海证券交易所和深圳证券交易 所 2004 年 12 月 31 日的证券行情，本公司期末持有的基金投资的市价为 0.67 元。期末总市 价 100,500.00 元，因此，本公司计提了短期投资跌价准备 51,010.00 元。 6.2.3 本公司期末的短期投资不存在变现的任何限制。 6.3 应收票据 本公司 2004 年 12 月 31 日应收票据的余额为 619,713.14 元。 6.3.1 分类列示 43 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 619,713.14 874,820.90 6.3.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位及其他关联单位的款项。 6.4 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 50,411,263.06 元。 6.4.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 24,695,093.31 48.31 118,890.07 46,818,495.03 67.83 239,429.62 1—2 年 22,118,306.81 43.27 300,415.69 6,140,038.27 8.90 59,037.99 2—3 年 2,962,925.08 5.80 147,646.25 2,165,856.31 3.14 108,292.82 3 年以上 1,335,433.19 2.62 133,543.32 13,898,731.60 20.13 1,389,873.16 合 计 51,111,758.39 100 700,495.33 69,023,121.21 100 1,796,633.59 6.4.2 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.4.3 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 12,562,372.29 元，占应收账款总额的 24.58%。 6.5 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 5,917,834.00 元。 6.5.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,908,671.60 64.33 19,476.66 44,019,856.57 95.42 4,685,138.97 1—2 年 585,786.48 9.64 5,636.05 541,363.61 1.17 5,413.63 2—3 年 509,709.33 8.39 25,485.46 1,345,443.44 2.92 43,697.49 3 年以上 1,071,405.29 17.64 107,140.53 228,089.48 0.49 22,808.95 合 计 6,075,572.70 100 157,738.70 46,134,753.10 100 4,757,059.04 6.5.2 本公司对应收金牛集团其他应收款 41,489,494.13 元，在以前年度已计提坏账准 备 4,378,473.70 元，本年已通过资产置换换出，详见附注 13.3。 6.5.3 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.5.4 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 3,339,000.00 元，占其他应收款总 额的 54.96%。 6.5.5 本期其他应收款期末较期初减少 40,323,196.19 元，降低 87.40%，主要原因为本 公司本期通过资产置换换出应收金牛集团的欠款 41,489,494.13 元。 6.6 预付账款 44 本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款的净额为 27,482,616.31 元。 6.6.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 5,840,934.19 21.25 16,474,185.80 48.12 1—2 年 13,355,341.43 48.60 12,752,373.14 37.25 2—3 年 3,436,638.97 12.50 4,119,632.39 12.03 3 年以上 4,849,701.72 17.65 886,194.09 2.60 合 计 27,482.616.31 100 34,232,385.42 100 6.6.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 21,641,682.12 元，未收回的 主要原因是（1）本公司的控股子公司四川禾正制药有限责任公司预付购进的新产品技术受 让 款 7,400,000.00 元 ； 预 付 给 中 国 电 子 工 程 第 二 建 筑 公 司 四 川 分 公 司 的 设 备 款 3,500,000.00 元； （2）预付给福建福安新科工程技术有限公司工程款 4,077,700.00 元； （3） 预付上海美联钢结构有限公司的工程款 3,000,000.00 元；（4）预付青海建筑勘察设计院的 设计费 1,463,000.00 元尚未进行项目结算。 6.6.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.7 存货 本公司 2004 年 12 月 31 日存货的净额为 64,675,006.40 元。 6.7.1 分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 14,194,406.03 14,805,068.57 包装物 878,505.94 44,808.49 819,242.19 低值易耗品 58,615.55 340,846.82 库存商品 37,624,717.16 2,992,177.55 30,171,546.49 2,992,177.55 委托加工物资 232,477.23 在产品 14,825,363.97 15,774,595.88 自制半成品 130,383.79 46,940.93 合 计 67,711,992.44 3,036,986.04 62,190,718.11 2,992,177.55 6.7.2 存货跌价准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 包装物 44,808.49 44,808.49 库存商品 2,992,177.55 2,992,177.55 合 计 2,992,177.55 44,808.49 3,036,986.04 6.7.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明 45 产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售 的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 6.8 待摊费用 本 公 司 2004 年 12 月 31 日 待 摊 费 用 的 余 额 为 115,850.00 元 。 类 别 2003.12.31 本期发生 本期摊销 2004.12.31 广告费 21,000.00 7,000.00 14,000.00 其他 285,728.30 183,878.30 101,850.00 合 计 306,728.30 190,878.30 115,850.00 6.9 长期股权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 7,329,762.34 元。 6.9.1 分类列示 2003.12.31 本期 本期 2004.12.31 项目 金额 减值准备 增加数 减少数 金额 减值准备 1．股票投资 2．其他股权投资 2,059,862.9 1,800,650.5 （1）对子公司 259,212.46 6 0 （2）对合营企业 （3）对联营企业 5,696,106.4 5,696,106.4 （4）其他 166,994.63 166,994.63 7 7 7,755,969.4 7,496,756.9 合 计 426,207.09 166,994.63 3 7 6.9.2 其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例(%) 投资金额 成都超能生物科技开发有限公司 93.75 627,811.84 西安天拓保健品有限公司 49 166,994.63 西宁正润城市发展股份有限公司 3.25 4,901,300.00 合 计 5,696,106.47 6.9.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 2003.12.3 2004.12.3 被投资公司名称 本期增加 本期减少 计提原因 1 1 166,994.6 166,994.6 西安天拓保健品有限责任公司 长期亏损 3 3 6.9.4 采用权益法核算的长期股权投资 被投资公司 初始 2003 年 追加 本期权益增减额 累计权益增减额 本期分得 2004 年 名 称 投资额 12 月 31 投资额 （+）（—） （+）（—） 现金红利 12 月 31 46 西安天拓保健品有 490,000.00 166,994.63 -323,005.37 166,994.63 限责任公司 成都超能生物科技 750,000.00 627,811.84 -122,188.16 627,811.84 有限公司 合计 1,240,000.00 794,806.47 -445,193.53 794,806.47 6.9.5 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 摊销期限 四川禾正制药有限责任公司 2,592,124.64 259,212.46 791,474.14 1,800,650.50 10 年 6.10 固定资产 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产的净额为 319,384,007.72 元。 6.10.1 分类列示 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 89,838,630.91 129,167,764.44 7,821,955.08 211,184,440.27 2、机器设备 110,923,555.19 56,728,759.31 29,661,041.99 137,991,272.51 3、运输设备 6,658,905.43 2,973,011.41 3,873,072.64 5,758,844.20 4、电子设备 2,095,576.25 838,525.25 25,238.00 2,908,863.50 5、其他设备 33,110,390.20 105,250.47 781,773.42 32,433,867.25 小 计 242,627,057.98 189,813,310.88 42,163,081.13 390,277,287.73 二、累计折旧 1、房屋建筑物 17,748,685.83 3,256,791.25 2,642,497.71 18,362,979.37 2、机器设备 43,396,248.24 12,367,191.80 11,270,571.02 44,492,869.02 3、运输设备 1,498,701.17 562,010.15 1,197,035.73 863,675.59 4、电子设备 930.334.43 268,465.66 6,230.10 1,192,569.99 5、其他设备 5,094,848.58 353,414.44 1,298,342.64 4,149,920.38 小 计 68,668,818.25 16,807,873.30 16,414,677.20 69,062,014.35 三、固定资产减值准备 1、房屋建筑物 1,880,585.25 1,681,647.03 198,938.22 2、机器设备 1,627,027.44 30,000.00 1,597,027.44 3、运输设备 35,300.00 35,300.00 4、电子设备 5、其他设备 小 计 3,542,912.69 1,711,647.03 1,831,265.66 四、固定资产净额 170,415,327.04 319,384,007.72 6.10.2 本公司本期增加的固定资产中，90,622,668.91 元系由完工的在建工程转入； 94,648,385.00 元系资产置换换入。 6.10.3 本期将账面原价为 6,147,202.62 元、已提折旧为 1,903,778.54 元的固定资产 出售，取得转让收入为 3,811,127.88 元，形成净损失 648,313.54 元，转入资本公积 47 216,017.33 元。 6.10.4 本期资产置换换出固定资产 35,619,066.70 元，已提折旧 14,466,026.35 元。 6.10.5 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产中，由于部分固定资产存在损坏、长期闲置 等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司计提了固定资产减值准备 1,831,265.66 元。 6.11 工程物资 本公司 2004 年 12 月 31 日工程物资 29,281.52 元，分类如下： 物资种类 2004.12.31 2003.12.31 材料 29,281.52 36,095.78 6.12 在建工程 本公司 2004 年 12 月 31 日在建工程的净额为 17,647,188.57 元。 6.12.1 分项列示 本期 本期转入 其他 资金 工程 工程名称 预算数 2003.12.31 2004.12.31 增加 固定资产 减少 来源 进度 胶囊生产线改造 32,450,000.00 26,308,648.81 1,498,362.75 27,807,011.56 其他 100% 3,763,253.4 800T彩胶工程 167,375,000.00 18,039,770.09 898,464.04 15,174,980.64 借款 12.83% 9 GMP技术改造 32,835,300.00 40,599,576.61 8,974,992.12 48,238,234.21 1,336,334.52 借款 4.07% 脱脂骨粒工程 11,708,317.83 14,576,392.89 14,486,905.28 89,487.61 其他 100% 其他零星工程 114,172.00 1,110,983.27 90,517.86 1,134,637.41 其他 10亿粒胶囊生产线 1,236`00 1,236.00 其他 3,852,741.1 合计 99,638,560.40 12,484,038.18 90,622,668.91 17,647,188.57 0 800T 彩胶工程其他减少数 3,763,253.49 元系本期公司与天津泰达科技风险投资股份有 限公司进行资产置换置换出的 800T 彩胶办公楼项目。脱脂骨粒工程其他减少数 89,487.61 元系本期工程完工转入固定资产时将工程管理费用中不能资本化的费用转入当期损益所致。 6.12.2 资本化利息 工程名称 2003.12.31 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 2004.12.31 800T 彩胶工程 167,054.49 354,288.00 521,342.49 本期进行借款费用资本化的资本化率为 6.336%。 6.13 无形资产 本公司 2004 年 12 月 31 日无形资产的净额为 59,801,860.65 元。 6.13.1 分项列示 本期 本期 本期 剩余摊 项 目 原值 2003.12.31 2004.12.31 增加 转出 摊销 销年限 土地使用权 1,990,824.00 960,523.62 39,816.48 920,707.14 22 土地使用权 6,788,880.00 3,075,504.10 135,777.60 2,939,726.50 21.67 48 土地使用权 41,221,939.00 41,221,939.00 41,221,939.00 50 土地使用权 264,565.00 167,558.87 8,818.80 158,740.07 18 土地使用权 10,582,086.0010,434,973.70 211,641.72 10,223,331.98 48.83 软胶囊专有技术 2,500,000.00 2,263,888.87 166,666.68 2,097,222.19 12.6 非专利技术 2,772,000.00 1,874,741.80 298,928.52 1,575,813.28 5.27 三证费 2,000,000.00 864,380.53 200,000.04 664,380.49 3.32 合 计 19,641,571.49 41,221,939.00 1,061,649.84 59,801,860.65 6.13.2 本公司本报告期增加土地使用权 41,221,939.00 元，该项资产系本期与天津泰 达风险科技股份有限公司进行资产置换置入，详见附注 13.3。该项资产业经北京中科华会 计师事务所有限公司以 2004 年 10 月 31 日为基准日进行评估，评估价值为 4,002.13 万元。 6.14 短期借款 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 70,000,000.00 元。 6.14.1 分项列示 借款种类 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 33,000,000.00 保证借款 33,000,000.00 76,331,405.16 质押借款 4,000,000.00 4,000,000.00 合 计 70,000,000.00 80,331,405.16 6.14.2 短期借款期末余额中，10,000,000.00 元借款由西宁钢源集团实业有限公司提 供担保；6,000,000.00 元由青海金瑞矿业股份有限公司提供担保；6,000,000.00 元借款由 本公司给子公司—青海明诺胶囊有限公司提供担保取得；10,000,000.00 元由天津经济技术 开发区投资有限公司给子公司—四川禾正制药有限公司提供担保取得；1,000,000.00 元由 四川禾正药物研究所提供担保取得，20,000,000.00 元由本公司之子公司四川禾正制药有限 公司用 12,175.48 平方米的房屋和 28,270.86 平方米的土地使用权抵押取得；4,000,000.00 元由本公司用银行存单质押取得，13,000,000.00 元由本公司之子公司青海明诺胶囊有限公 司用 2,334 万元设备抵押取得。 6.14.3 本公司期末短期借款中，无已到期尚未偿还借款。 6.15 应付票据 本公司 2004 年 12 月 31 日应付票据的余额为 13,500,000.00 元。 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 13,500,000.00 25,000,000.00 6.16 应付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款的余额为 36,707,433.34 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.17 预收账款 49 本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款的余额为 5,906,083.46 元。 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.18 应付股利 本公司 2004 年 12 月 31 日应付股利余额为 970,915.98 元，列示如下： 投资者名称 2004.12.31 西宁正润城市发展股份有限公司 970,915.98 6.19 应交税金 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金的余额为 5,705,283.86 元，列示如下： 项 目 法定税率 2004.12.31 增 值 税 17%、6% 1,206,208.44 企业所得税 15%、33% -184,830.52 营 业 税 5% 188,100.85 房 产 税 1.2%、12% 556,122.37 城市维护建设税 7%、5% 98,265.67 契税 3% 3,768,624.00 固定资产投资方向调节税 55,344.92 消费税 8% 834.94 代扣代缴个人所得税 16,613.19 合 计 5,705,283.86 6.20 其他应交款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 1,897,839.11 元，列示如下： 项 目 计缴标准 2004.12.31 教育费附加 3% 415,892.54 地方教育费附加 0.5%、0.1% 18,029.11 住房公积金 1,462,162.46 其 他 1,755.00 合 计 1,897,839.11 6.21 其他应付款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 66,589,184.21 元。 截止 2004 年 12 月 31 日本项目中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份现实际控股股 东天津泰达科技风险投资股份有限公司的款项 34,109,400.00 元、前实际控股股东青海企业 技术创新投资管理有限责任公司的款项 13,000,000.00 元。 6.22 长期借款 本公司 2004 年 12 月 31 日的长期借款余额为 84,567,141.00 元。 借款种类 币种 借款金额 借款期限 借款利率 50 信用借款 人民币 15,282,945.00 2001.09.18-2014.09.17 2.125‰ 抵押借款 人民币 11,000,000.00 2002.11.29-2008.11.28 5.280‰ 抵押借款 人民币 10,000,000.00 2004.07.30-2006.07.29 6.039‰ 担保借款 人民币 4,300,000.00 2001.11.29-2006.11.28 3.0729‰ 担保借款 人民币 23,684,196.00 2001.11.16-2006.11.15 5.025‰ 担保借款 人民币 10,000,000.00 2004.06.26-2006.06.25 5.0325‰ 担保借款 人民币 5,300,000.00 2004.08.17-2006.02.16 6.42‰ 担保借款 人民币 5,000,000.00 2004.11.26-2006.11.25 5.76‰ 合 计 84,567,141.00 长期借款期末余额中，27,984,196.00 元借款由本公司的子公司四川禾正制药有限责任 公 司 提 供 担 保 ； 10,000,000.00 元 借 款 由 青 海 三 普 药 业 股 份 有 限 公 司 提 供 担 保 ； 10,300,000.00 元借款由本公司为子公司青海明诺胶囊有限公司提供担保；10,000,000.00 元由本公司以房屋及生产设备抵押取得；11,000,000.00 由本公司以土地使用权抵押取得。 6.23 股本 本公司 2004 年 12 月 31 日的股份总额 151,702,000 股，股本总额为 151,702,000.00 元， 列示如下： 类 别 2003年12月31日 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004年12月31日 一、尚未流通股份 1、发起人股份 63,342,000.00 63,342,000.00 其中：国家拥有股份 54,342,000.00 54,342,000.00 境内法人持有股份 9,000,000.00 9,000,000.00 境外法人持有股份 2、募集法人股份 24,400,000.00 24,400,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 87,742,000.00 87,742,000.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 63,960,000.00 63,960,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 63,960,000.00 63,960,000.00 151,702,000.0 三、股份总额 151,702,000.00 0 6.24 资本公积 51 本公司 2004 年 12 月 31 日的资本公积为 84,948,796.09 元，列示如下： 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 80,392,303.94 80,392,303.94 其他资本公积 304,570.06 265,835.53 570,405.59 关联交易差价 3,986,086.56 3,986,086.56 合 计 80,696,874.00 4,251,922.09 84,948,796.09 6.25 盈余公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的盈余公积为 26,816,014.36 元。 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 12,393,009.33 632,757.09 13,025,766.42 法定公益金 9,914,407.45 506,205.67 10,420,613.12 任意盈余公积 2,963,771.79 2,963,771.79 储备基金 70,095.21 65,192.47 135,287.68 企业发展基金 140,190.41 130,384.94 270,575.35 合 计 25,481,474.19 1,334,540.17 26,816,014.36 6.26 未分配利润 6.26.1 本公司 2004 年 12 月 31 日的未分配利润为 23,061,886.11 元，变动情况如下： 项 目 金 额 本年净利润 1,478,042.63 加：年初未分配利润 23,005,306.94 其他转入 减：提取法定盈余公积 632,757.09 提取法定公益金 506,205.67 提取职工奖励及福利基金 86,923.29 提取储备基金 65,192.47 提取企业发展基金 130,384.94 期末未分配利润 23,061,886.11 6.26.2 根据第三届董事会第十三次会议审议通过的本年度利润分配预案，拟不分配红 利，不转增股本。本公司上述利润分配预案尚需经本公司 2004 年度股东大会审议批准。 6.27 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 129,874,546.57 元；主营业务成本为 74,995,429.13 元。 6.27.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工 60,216,341.33 55,295,722.77 86,040,624.07 74,825,071.71 52 医药 45,038,162.25 6,904,551.18 49,800,281.78 7,529,485.68 医药包装 33,262,822.84 23,210,887.17 35,728,569.40 24,925,356.08 生物制品 6,795,904.41 5,241,014.33 4,609,651.99 3,331,899.25 小计 145,313,230.83 90,652,175.45 176,179,127.24 110,611,812.72 公司内各行业相互抵消 15,438,684.26 15,656,746.32 45,938,829.68 45,458,401.32 合计 129,874,546.57 74,995,429.13 130,240,297.56 65,153,411.40 6.27.2 按地区分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1．青海 98,656,430.10 82,090,234.95 126,378,845.46 103,082,327.04 2．四川 46,656,800.73 8,561,940.50 49,800,281.78 7,529,485.68 小 计 145,313,230.83 90,652,175.45 176,179,127.24 110,611,812.72 公司内各地区分部间相互抵销 15,438,684.26 15,656,746.32 45,938,829.68 45,458,401.32 合计 129,874,546.57 74,995,429.13 130,240,297.56 65,153,411.40 6.27.3 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 33,266,871.15 元，占本公司全 部销售收入的 25.61%。 6.28 主营业务税金及附加 本公司 2004 年度发生主营业务税金及附加为 1,130,693.59 元。 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 726,672.91 972,218.72 消费税 8% 31,485.39 88,083.22 营业税 5% 292.50 教育费附加 3% 311,431.27 407,916.08 地方教育费附加 0.5% 60,811.52 合 计 1,130,693.59 1,468,218.02 6.29 其他业务利润 本公司 2004 年度其他业务利润为 86,303.02 元。 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 务收入 务支出 务利润 务收入 务支出 务利润 材料销 848,800.44 871,344.77 -22,544.33 813,045.16 813,207.69 -162.53 售 承包 12,580.00 12,580.00 房租 18,000.00 2,160.00 15,840.00 其他 80,427.35 80,427.35 20,692.31 20,692.31 合 959,807.79 873,504.77 86,303.02 833,737.47 813,207.69 20,529.78 计 6.30 财务费用 本公司 2004 年度发生财务费用 6,026,579.66 元。 53 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 6,021,589.87 5,517,476.93 减：利息收入 122,145.23 335,283.79 减：汇兑收益 1,285.73 手续费支出 127,135.02 54,339.86 合 计 6,026,579.66 5,235,247.27 6.31 投资收益 本公司 2004 年度共计实现投资收益-472,719.18 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 4,497.91 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 -228,561.26 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 股权投资差额摊销 -259,212.46 -259,212.46 股权投资转让收益 11,106.54 短期投资跌价准备 -51,010.00 26,841.50 长期投资减值准备 -166,994.63 合 计 -472,719.18 -449,825.68 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 6.32 补贴收入 本公司 2004 年度取得补贴收入 1,321,988.33 元，列示如下： 项目 金额 来源 批准文件 批准机关 增值税返还 109,563.14 返还税款 青政[2001]34 号 青海省人民政府 返还税款 西宁市开发区管委 增值税返还 822,694.05 宁开管[2004]21 号 会 返还税款 成都市金牛区财政 增值税返还 263,208.00 金财发[2000]76 号 局 青商管字[2004]160 外贸出口补贴 126,523.14 青海省财政厅 青海省商务厅 号 合计 1,321,988.33 6.33 营业外收入 本公司 2004 年度取得营业外收入 268,025.52 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收入 184,063.52 87,732.06 罚款收入 8,000.00 赔偿收入 83,962.00 合 计 268,025.52 95,732.06 54 6.34 营业外支出 本公司 2004 年度共发生营业外支出-223,746.09 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产减值准备 -1,711,647.03 经济补偿金 17,759.23 处置固定资产损失 870,338.84 7,656.51 赞助支出 540,327.06 138,900.00 罚款支出 2,250.00 25,200.00 税收滞纳金 45,388.81 1,336.28 其他 11,837.00 98,686.56 合 计 -223,746.09 271,779.35 6.35 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 25,446,434.64 元，主要项目有利息收入 122,145.23 元；与青海企业技术创新投资管理有限公司往来款 13,000,000.00 元；与天津经济开发区国 有资产经营公司往来款 10,000,000.00 元；返还的税款等其他往来收入 2,324,289.41 元。 6.36 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 29,408,764.47 元，主要项目有办公费 2,453,248.28 元；差旅费 1,354,868.74 元，水电费 2,092,598.55 元；市场开发费 13,368,598.63 元；技 术服务费用等其他费用 5,371,825.97 元；其他往来支出 4,767,624.30 元。 6.37 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 1,176.00 元系合并报表范围变动所致。 附注 7 母公司会计报表主要项目注释 7.1 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 29,039,481.74 元。 7.1.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,078,481.07 27.32 40,392.41 27,731,805.96 56.66 150,066.08 1—2 年 17,923,128.49 60.63 258,463.66 5,660,669.53 11.57 56,606.70 2—3 年 2,612,671.28 8.84 130,133.56 2,015,137.51 4.12 100,756.88 3 年以上 949,100.59 3.21 94,910.06 13,535,206.20 27.65 1,353,520.62 合 计 29,563,381.43 100 523,899.69 48,942,819.20 100 1,660,950.28 7.1.2 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 55 7.1.3 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 12,404,598.48 元，占应收账款总额的 41.96%。 7.2 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 73,671,785.88 元。 7.2.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 66,078,313.02 89.16 330,391.57 121,507,051.07 99.20 5,062,039.42 1—2 年 7,563,400.25 10.20 75,633.99 211,543.38 0.17 2,115.43 2—3 年 206,059.10 0.28 10,302.95 645,443.44 0.53 8,697.49 3 年以上 267,046.69 0.36 26,704.67 123,230.88 0.10 12,323.09 合 计 74,114,819.06 100 443,033.18 122,487,268.77 100 5,085,175.43 7.2.2 本公司对应收金牛集团其他应收款 41,489,494.13 元，在以前年度已计提坏账准 备 4,378,473.70 元，本年已通过资产置换换出，详见附注 13.3。 7.2.3 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 7.2.4 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 73,151,005.81 元，占其他应收款总 额的 98.70%。 7.3 长期股权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 97,828,894.73 元。 7.3.1 分类列示 2003.12.31 2004.12.31 本期减少 项目 减值 本期增加数 金额 数 金额 减值准备 准备 1．股票投资 2．其他股权投资 92,595,429.10 5,233,465.63 97,828,894.73 （1）对子公司 87,694,129.10 5,233,465.63 92,927,594.73 （2）对合营企业 （3）对联营企业 （4）其他 4,901,300.00 4,901,300.00 合 计 92,595,429.10 5,233,465.63 97,828,894.73 7.3.2 其他长期股权投资 投资期 占被投资单位注册资本比例 被投资公司名称 投资金额 限 (%) 四川禾正制药有限责任公司 90 59,061,648.27 56 青海明杏生物工程有限公司 15 年 65 9,789,536.62 青海明诺胶囊有限公司 15 年 75 15,020,465.85 广汉明浩骨制品有限责任公 95 9,055,943.99 司 西宁凌霄物资回收有限公司 80 西宁正润城市发展股份有限 3.25 4,901,300.00 公司 合 计 97,828,894.73 7.3.3 采用权益法核算的长期股权投资 7.3.3 采用权益法核算的长期股权投资 被投资公司 初始 2003 年 追加 本期权益增 累计权益增减 本期分得现 2004 年 名 称 投资额 12 月31 投资额 减额 （—）额（+） （+） （—） 金红利 12 月31 四川禾正制药有限 25,561,688.03 54,134,417.02 4,927,231.25 33,499,960.24 59,061,648.27 责任公司 青海明杏生物工程 10,790,000.00 10,277,903.10 -488,366.48 -1,000,463.38 9,789,536.62 有限公司 青海明诺胶囊有限 12,450,000.00 13,781,808.98 1,238,656.87 2,570,465.85 15,020,465.85 公司 广汉明浩骨制品有 9,500,000.00 9,500,000.00 -444,056.01 -444,056.01 9,055,943.99 限责任公司 西宁凌霄物资回收 400,000.00 — -400,000.00 — 有限公司 合 计 58,701,688.03 87,694,129.10 5,233,465.63 34,225,906.70 92,927,594.73 7.3.4 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 摊销期限 四川禾正制药有限责任公司 1,092,196.90 109,219.69 491,488.60 600,708.30 10 年 7.4 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 58,597,702.85 元；主营业务成本为 53,638,333.45 元。 7.4.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化 工 58,597,702.85 53,638,333.45 61,577,779.41 51,301,239.53 医药包装 7,224,982.51 6,373,529.91 合 计 58,597,702.85 53,638,333.45 68,802,761.92 57,674,769.44 7.4.2 按地区分部列示 项 目 2004 年度 2003 年度 57 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 青 海 58,597,702.85 53,638,333.45 68,802,761.92 57,674,769.44 7.4.3 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 20,710,529.32 元，占本公司全部 销售收入的 35.34%。 7.5 投资收益 本公司本年度共计实现投资收益 5,186,953.54 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 4,497.91 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 其他股权投资收益 5,342,685.32 9,480,400.57 其中：从子公司获得的投资收益 5,342,685.32 9,480,400.57 从其他被投资企业分来的利润 股权投资差额摊销 -109,219.69 -109,219.69 股权投资转让收益 11,106.54 短期投资跌价准备 -51,010.00 26,841.50 长期投资减值准备 合 计 5,186,953.54 9,409,128.92 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 经济 法定 注册资本 与本公 关 联 方 名 称 注册地址 主营业务 性质 代表人 （万元） 司关系 青海企业技术创新投资 国有 前控股 对高新技术、企业技术创新进行投 李相贤 25000 西宁市 管理有限责任公司 独资 股东 资；发起设立科技风险投资基金等 天津泰达科技风险投资 股份 控股股 高新技术产业投资及投资管理；相 李静平 41021 天津市 股份有限公司 有限 东 关的投资咨询业务；设备租赁 成都超能生物技术开发 有限 吴克勤 80 子公司 成都市 生物产品的开发与销售 有限公司 责任 本公司于 2003 年 12 月 29 日在《中国证券报》上刊登了部分法人股股权转让的提示性 公告，就本公司第一大股东青海企业技术创新投资管理有限公司（以下简称“创新公司”） 将其持有的公司国有法人股 5374.2 万股，占本公司总股本 35.43%的股份分别转让给天津泰 达科技风险投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、天津泰达投资控股有限公司（以下 简称“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”），转让价格为每股 58 2.024 元，转让总价款为 108,773,808.00 元。股份过户后，创新公司将不再持有本公司的 股份，天津泰达持有本公司 24.43%的股份，泰达控股持有本公司 5%的股份，北京国投持有 本公司 6%的股份。该股份转让业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]69 号“关 于青海明胶股份有限公司国有股转让有关问题的批复”批准，同意将青海企业技术创新投资 管理有限责任公司持有的股份 5,374.20 万股国有法人股中的 3,705.478 万股转让给天津泰 达、910.212 万股转让给北京国投、758.51 万股转让给泰达控股。公司正在办理相关的股权 过户手续。根据创新公司与天津泰达、泰达控股和北京国投签订的过渡期内经营管理协议， 在完成股权过户之前，创新公司与天津泰达、泰达控股和北京国投共同对青海明胶股份有限 公司进行管理，天津泰达成为本公司拥有实际控制权的股东。 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 关 联 方 名 称 2003年12月31日 本期增加数 本期减少数 2004 年12 月31 日 青海企业技术创新投资管理有限责任公司 25000 25000 天津泰达科技风险投资股份有限公司 41021 41021 成都超能生物技术开发有限公司 80 80 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 关 联 方 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 青海企业技术创新投资 35.4 5374.2 5374.2 35.43 管理有限责任公司 3 成都超能生物技术开发 93.7 75 75 93.75 有限公司 5 8.1.4 不存在控制关系的关联方（万元） 经济性 注册地 法定代表 企业名称 注册资本 与本公司关系 质 址 人 有限责 受同一公司控 青海泰达药业有限公司 2,210.00 西宁市 张英娥 任 制 天津经济技术开发区国有资产经营 国有 30,000.00 天津市 张静平 公司 8.2 关联方交易 8.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 59 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由 双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 8.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下： 2004.12.31 2003.12.31 关联方名称 交易内容 金额 比例% 金额 比例% 青海泰达药业有限公司 购买固定资产 186,879.59 0.10 8.2.3 本公司 2004 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 161,760.00 元；2003 年度 为人民币 249,787.97 元。 8.2.4 本公司与关联单位资产置换明细资料如下： 关联方 交易内容 2004 年度 2003 年度 本公司置入资产 135,870,324.00 天津泰达科技风险投资股份有限公司 本公司置出资产(公允价 97,992,300.00 值) 8.3 关联方应收应付款项余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 比重 金额 比重% 金额 % 其他应付款: 成都超能生物技术开发有限公司 150,000.00 0.23 150,000.00 1.79 青海企业技术创新投资管理有限公司 13,000,000.00 19.52 泰达科技风险投资股份有限公司 34,109,400.00 51.33 天津经济技术开发区国有资产经营公司 10,000,000.00 15.02 青海泰达药业有限公司 398,329.59 0.60 本公司以所持有的子公司四川禾正制药有限责任公司的股权为上述青海企业技术创新 投资管理有限公司借款 1300 万元，天津经济技术开发区国有资产经营公司借款 1000 万元提 供借款质押。 附注 9 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司对外提供担保金额为 2,640.00 万元，其中：为西宁 钢源集团实业有限公司 500 万元银行借款提供担保，为青海金瑞矿业股份有限公司 2,140 万元银行借款提供担保。本公司之子公司四川禾正制药有限责任公司为四川禾正药物研究所 100 万元贷款提供担保。除上述或有事项外，本公司无需说明之其他或有事项。 附注 10 承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大承诺事项。 60 附注 11 资产负债表日后非调整事项 本公司于 2003 年 12 月 29 日在《中国证券报》上刊登了部分法人股股权转让的提示性 公告，就本公司第一大股东创新公司将其所持有的股份分别转让给天津泰达、北京国投和泰 达控股，该股份转让业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]69 号“关于青海 明胶股份有限公司国有股转让有关问题的批复”批准，同意将青海企业技术创新投资管理有 限责任公司持有的股份 5,374.20 万股国有法人股中的 3,705.478 万股转让给天津泰达、 910.212 万股转让给北京国投、758.51 万股转让给泰达控股。公司正在办理相关的股权过户 手续。 截至 2005 年 4 月 12 日止，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 12 补充资料 12.1 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“关于发布《公开发行证券公司信息 披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004、2003 年度的净资产收益率及每股收益并列 示如下： 2004 年 2003 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 18.76% 19.10% 0.3543 0.3543 23.03% 23.11% 0.4194 0.4194 营业利润 0.45% 0.46% 0.0085 0.0085 -1.35% -1.35% -0.0246 -0.0246 净利润 0.52% 0.53% 0.0097 0.0097 0.67% 0.67% 0.0122 0.0122 扣除非经常性损益后净利 润 -0.37% -0.37% -0.0069 -0.0069 -0.12% -0.13% -0.0023 -0.0023 12.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2004 年度、2003 年度的非经常性 损益的项目及金额如下表所示： 项 目 2004 年 2003 年 非经常性收益： 各种形式的政府补贴 713,130.91 2,348,724.96 营业外收入 268,025.52 95,732.06 短期投资损益 4,497.91 小 计 985,654.34 2,444,457.02 非经常性损失： 营业外支出 1,487,900.94 271,779.35 61 以前年度计提减值准备冲回 3,028,631.93 26,841.50 小 计 -1,540,730.99 244,937.85 税前非经常性损益合计 2,526,385.33 2,199,519.17 减：非经常性损益的所得税影响数 39,481.20 非经常性损益对少数股权本期损益的影 响数 非经常性损益对合营企业其他合营方影 响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 税后非经常性损益 2,486,904.13 2,199,519.17 12.3 本公司的合并资产减值准备明细表如下: 本期减少数 本期 项 目 年初余额 年末余额 增加数 因资产价值回 其他原因 合 计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 6,553,692.63 -1,316,984.90 4,378,473.70 4,378,473.70 858,234.03 其中：应收账款 1,796,633.59 -1,096,138.26 700,495.33 其他应收款 4,757,059.04 -220,846.64 4,378,473.70 4,378,473.70 157,738.70 二、短期投资跌价准备合计 51,010.00 51,010.00 其中：股票投资 51,010.00 51,010.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,992,177.55 44,808.49 3,036,986.04 其中：库存商品 2,992,177.55 2,992,177.55 包装物 44,808.49 44,808.49 四、长期投资减值准备合计 166,994.63 166,99463 其中：长期股权投资 166,994.63 166,994.63 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,542,912.69 1,711,647.03 1,711,647.03 1,831,265.66 其中：房屋、建筑物 1,880,585.25 1,681,647.03 1,681,647.03 198,938.22 机器设备 1,627,027.44 30,000.00 30,000.00 1,597,027.44 运输设备 35,300.00 35,300.00 附注 13 其他重要事项 13.1 本公司于 2004 年 2 月 17 日在《证券时报》和《中国证券报》上公告刊登了公司 第三届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过的《公司董事会关于天津泰达科技风险投资 股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国际信托投资有限公司收购事宜致全体股 东的报告书》。 13.2 于 2004 年 3 月 11 日在《证券时报》和《中国证券报》上公告刊登了公司第三届 七次董事会会议审议通过的《公司 2003 年度利润分配预案》和《公司章程修正案》。 62 13.3 本公司于 2004 年与天津泰达风险投资股份有限公司签定重大资产转换协议：以评 估后本公司的资产 9,799.23 万元为作价依据与天津泰达风险投资股份有限公司的资产 13,210.17 万元进行置换，差额部分 3,410.94 万元作为本公司的负债。该资产置换方案于 2004 年 11 月 21 日召开的第一次临时股东大会审议通过，于 2004 年 12 月 27 日正式签署《资 产置换协议》，现正在办下相关权属变更事宜。 13.3.1 本次资产置换涉及的主要数据如下： 项 目 置出资产 置入资产 账面价值 98,198,746.29 99,980,800.00 公允价值 97,992,300.00 132,101,700.00 协议价 97,992,300.00 132,101,700.00 补价 34,109,400.00 入账净值 135,870,324.00 1 、 置 入 资 产 入 账 净 值 =97,992,300.00 元 + 相 关 税 费 3,768,624.00 元 + 补 价 34,109,400.00 元=135,870,324.00 元。 2、置出资产与置入资产的公允价值均为其评估价值。该评估价值均摘自北京中科华会 计师事务所有限公司出具的中科华评报字（2004）第 P019 号和（2004）第 P021 号资产评估 报告书。 13.3.2 置入资产及置出资产于 2004 年 10 月 31 日财务状况简表列示如下： 项 目 置出资产 置入资产 总资产 97,992,300.00 135,870,324.00 其中：流动资产 70,644,500.00 固定资产 21,329,000.00 94,648,385.00 无形资产 41,221,939.00 在建工程 6,018,800.00 负债总额 37,878,024.00 其中：流动负债 37,878,024.00 净资产 97,992,300.00 97,992,300.00 13.3.3 上述置换资产已于 2004 年 12 月办理了资产移交手续，现正在办理产权过户手 续。 13.4 债务重组 本公司本期用固定资产（车辆）同以下单位进行了债务重组，债务重 组损失计入营业外支出，债务重组收益计入了资本公积。 债务重组单位 债务重组资产名称 债务重组资产账面价值 重组收益(+)或损失 () 兰州市红古区窑街药水沟煤矿 固定资产（车辆） 112,200.92 -22,000.92 付云、付生海 固定资产（车辆） 79,995.83 -56,583.83 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 固定资产（车辆） 349,061.08 80,938.92 63 贵州镇宁生物工业有限公司 固定资产（车辆） 342,926.36 57,073.64 广汉明浩骨制品有限责任公司 固定资产（车辆） 181,995.23 68,004.77 甘肃金桥水处理技术承包有限公司 固定资产（车辆） 500,000.00 20,000.00 青海第二机床制造有限责任公司 固定资产（车辆） 169,000.00 11,000.00 临夏畜产品综合加工厂 固定资产（车辆） 160,000.00 20,000.00 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、公司第三届十三次董事会决议。 青海明胶股份有限公司董事会 董事长：赵华 2005 年 4 月 12 日 64