中国铅笔(600612)2007年年度报告

中国第一铅笔股份有限公司 CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 600612 900905 2007 年年度报告 2008 年 4 月 23 日 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 19 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告 .................................................................. 26 十二、备查文件目录 .................................................................. 26 1 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人胡书刚，主管会计工作负责人李善芬，会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国第一铅笔股份有限公司 公司法定中文名称缩写：第一铅笔 公司英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 公司英文名称缩写：CFP 2、公司法定代表人：胡书刚 3、公司董事会秘书：周富良 电话：(021)58549624 传真：(021)64720802 E-mail：pencil@sh163.net 联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 4、公司注册地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 公司办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http://www.chinafirstpencil.com 公司电子信箱：pencil@sh163.net 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国铅笔 公司 A 股代码：600612 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：中铅 B 股 公司 B 股代码：900905 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000400026404 (市局) 公司税务登记号码：国地税沪字 31011560720072X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 1 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 221,233,604.83 利润总额 222,412,028.69 归属于上市公司股东的净利润 103,239,315.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,067,341.84 经营活动产生的现金流量净额 200,403,901.44 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目名称 金额 非流动资产处置损益 119,250.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,643,454.83 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,854,120.00 量享受的政府补助除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 313,847.11 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,752,248.90 其他非经常性损益项目 1,083,782.12 少数股东损益 -538,455.03 所得税 -551,777.59 合计 1,171,973.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34 4,165,759,695.40 50.17 2,935,711,475.24 利润总额 222,412,028.69 146,007,765.41 135,204,513.38 52.33 72,275,939.07 归属于上市公司 103,239,315.20 69,545,319.58 61,333,249.18 48.45 33,493,620.45 股东的净利润 归属于上市公 司股东的扣除 102,067,341.84 67,992,297.09 46,711,589.90 50.12 28,477,445.98 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.3728 0.2762 0.2436 34.97 0.1330 稀释每股收益 0.3728 0.2762 0.2436 34.97 0.1330 扣除非经常性 损益后的基本 0.3685 0.2700 0.1855 36.48 0.1131 每股收益 全面摊薄净资 10.02 11.81 10.77 -1.79 6.59 产收益率（%） 加权平均净资 12.71 12.47 11.39 0.24 6.82 产收益率（%） 扣除非经常性 损益后全面摊 9.90 11.54 8.20 -1.64 5.61 薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性 12.57 12.19 8.67 0.38 5.80 损益后的加权 2 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的 200,403,901.44 77,973,607.27 77,973,607.27 157.02 128,533,174.83 现金流量净额 每股经营活动 产生的现金流 0.7236 0.3097 0.3097 133.65 0.5105 量净额 2006 年末 本年末比 2007 年末 上年末增 2005 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06 1,784,918,287.93 52.78 1,607,376,539.01 所有者权益（或 1,030,791,792.00 589,065,408.23 569,352,033.84 74.99 508,009,404.66 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 3.72 2.34 2.26 58.97 2.02 净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 18064487.48 28192572.02 10128084.54 10756288.10 合计 18064487.48 28192572.02 10128084.54 10756288.10 注：“对当期利润的影响金额”反映的是金融资产在报告期发生的公允价值变动损益。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 数量 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 73,147,357 29.05 -- -- +7,314,736 -- +7,314,736 80,462,093 29.05 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境内法 人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条 73,147,357 29.05 -- -- +7,314,736 -- +7,314,736 80,462,093 29.05 件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 58,580,679 23.27 -- -- +5,858,068 -- +5,858,068 64,438,747 23.27 普通股 3 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 2、境内上市 120,051,360 47.68 -- -- +12,005,136 -- +12,005,136 132,056,496 47.68 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 178,632,039 70.95 -- -- +17,863,204 -- +17,863,204 196,495,243 70.95 流通股份合计 三、股份总数 251,779,396 100 -- -- +25,177,940 -- +25,177,940 276,957,336 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 2009-02-08,2010-0 黄浦区国资委 73,147,357 0 7,314,736 80,462,093 股改承诺 2-08,2011-02-08 境内法人持股 19,311,992 19,311,992 0 0 -- 2007 年 2 月 8 日 合计 92,459,349 19,311,992 7,314,736 80,462,093 -- -- 3、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因实施资本公积金转股分配方案引起公司股份总数发生变动，但股份结构维持不变。 即股份总数由原来的 251,779,396 股增至 276,957,336 股，增加 10％。 (3)现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,795 前十名股东持股情况 持股 持有有 质押或 股东名称 股东性质 比例 持股总数 限售条件 冻结的 (%) 股份数量 股份数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股东 29.05 80,462,093 80,462,093 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 外资股东 2.33 6,443,965 -- 未知 Golden China Master Fund 外资股东 1.86 5,144,421 -- 未知 交通银行－中海优质成长证券投资基金 未知 1.28 3,553,341 -- 未知 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 未知 1.27 3,543,928 -- 未知 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 未知 1.23 3,400,507 -- 未知 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 未知 0.97 2,677,346 -- 未知 西部证券股份有限公司 未知 0.87 2,400,000 -- 未知 百联集团有限公司 国有法人 0.85 2,364,645 -- 未知 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 未知 0.77 2,132,810 -- 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 6,443,965 境内上市外资股 Golden China Master Fund 5,144,421 境内上市外资股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 3,553,341 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,543,928 人民币普通股 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 3,400,507 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 2,677,346 人民币普通股 4 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 西部证券股份有限公司 2,400,000 人民币普通股 百联集团有限公司 2,364,645 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 2,132,810 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,006,723 人民币普通股 （1）本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动关系。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 （2）本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间 是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息 揭露管理办法》规定的一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 新增可上 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 可上市交易时间 市交易股 数量 份数量 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。另 外，在上述承诺期满后，通过上 上海市黄浦区国有 2009-02-08,2010-02 80,462,093 7,314,736 海证券交易所出售的原非流通 资产监督管理委员会 -08,2011-02-08 股份，出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家 和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具 体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上 市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、 国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良 不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 授权管理 黄浦区国有资产监督管理委员会 29.05% 中国第一铅笔股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 年初 年末 股份 从公司领 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 取的税前 别 龄 原因 数 数 数 报酬总额 (万元) 公积 胡书刚 董事长 男 53 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 6359 6995 +636 53.40 金转股 副董事 公积 石力华 长兼总 男 51 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 6284 6912 +628 53.40 金转股 经理 董事兼 公积 王琮华 常务副 女 54 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 6284 6912 +628 33.60 金转股 总经理 董事兼 副总经 公积 李善芬 女 56 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 5711 6282 +571 29.31 理、财 金转股 务总监 汤意平 董事 男 51 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- - 独立 郑卫茂 男 44 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- - 董事 独立 颜鸣初 男 51 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- - 董事 独立 邱 平 男 45 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- - 董事 杨志芳 监事长 女 55 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 6849 7534 +685 25.44 顾叶苗 监事 男 54 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- 10.55 公积金 李继国 监事 男 45 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 4365 4802 +437 8.28 转股 副总 黄明旭 男 57 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- 25.44 经理 副总 黄 骅 男 38 2007 年 4 月 23 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- 6.30 经理 董事会 秘书兼 周富良 总经理 男 48 2005 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0 -- 22.28 办公室 主任 合计 / / / / / 35852 39437 3585 / 268.00 说明： 1、除黄骅外，其余都为全年的税前收入。 2、郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事 2007 年在本公司每人领取税后津贴 2 万元。 3、截止本报告期，公司无股权激励情况。 4、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任董事长。 (2)石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任总 经理、控股子公司上海古雷马化轻有限公司担任董事长和全资子公司上海铅笔机械制造有限公司、中 国第一铅笔方正有限公司担任董事长。 6 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 (3)王琮华：最近 5 年一直担任公司董事兼常务副总经理，并在全资子公司上海益凯物业有限公司担 任董事长。 (4)李善芬：最近 5 年一直担任公司董事兼副总经理、财务总监，并在全资子公司上海长城笔业有限 公司、上海福斯特笔业有限公司担任董事长。 (5)汤意平：自 2004 年 6 月起一直担任公司董事，并在上海工艺美术总公司担任党委书记。 (6)郑卫茂：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海海事大学教师。 (7)颜鸣初：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海市经纬律师事务所律师。 (8)邱 平：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海东浩工艺品股份有限公司董事长。 (9)杨志芳：最近 5 年一直担任公司监事长和工会主席，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任监 事。 (10)顾叶苗：最近 5 年一直担任公司监事，期间曾任公司审计部主任，现任上海中铅制笔零件有限 公司经理。 (11)李继国：最近 5 年一直担任公司监事和市场部部长。 (12)黄明旭：最近 5 年一直担任公司副总经理，从 2004 年 12 月 8 日起在全资子公司上海中铅制笔 零件有限公司担任董事长。 (13)黄骅：2007 年 4 月 23 日起担任公司副总经理，从 2007 年 10 月 19 日起在全资子公司中国第一 铅笔桦甸有限公司担任执行董事。 (14)周富良：最近 5 年一直担任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 (二) 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 汤意平 上海工艺美术总公司 党委书记 -- -- 是 董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况： 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结 合其年终经营目标达标情况发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位和《年度经济工作重点任务书》考核指标 完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汤意平 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 23 日经董事会五届八次会议审议，同意公司总经理石力华提名，聘任黄骅同志为公 司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为 1896 人，需承担费用的离退休职工为 0。 员工的结构状况： 1、专业构成情况 类别 人数 生产人员 844 销售人员 445 技术人员 91 财务人员 60 行政管理人员 254 7 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 类别 人数 研究生及本科 73 大专 295 中专及高中 833 高中以下 695 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》、 《公司有关议事规则》以及中国证监会有关规定的要求，并不断完善内部制度，规范公司运作。具体 表现在： 1、开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会 [2007] 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下 称“《通知》”），2007 年 4 月 29 日本公司启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理 专项活动的实施计划》。公司董事长胡书刚作为第一责任人，全面领导了公司治理专项活动。公司还 成立了由公司董事兼副总经理李善芬任组长，公司监事长杨志芳和副总经理黄骅任副组长的公司治理 专项活动工作小组。财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘书周富 良重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。 （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作： 4 月 29 日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会上海监管局（以下称“上海证监局 “）[2007]39 号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础上，制定并向上海证监 局上报了《关于开展公司治理专项活动的实施计划》。 5 月 1 日至 30 日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司 治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的 问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。 6 月 1 日至 15 日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后 形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 6 月 26 日至 27 日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获得公司董事会/监事会五届 九次会议审议通过，并上报上海证监局。 6 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》，发布《关于设立“上市公司治理专 项活动”互动平台的公告》，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。 6 月 29 日，经上海证监局核准，公司《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券 交易所网站和《上海证券报》上同步披露。 7 月 1 日至 15 日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。 7 月 24 日起，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。 8 月 23 日，上海证监局向本公司出具《关于中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况整改通知书》 （沪证监公司字[2007]250 号）。 8 月 31 日，上海证券交易所向本公司出具《中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况评价意见》。 （2）对公司自查发现问题的整改情况 问题之一：董事会专门委员会的设立和运作滞后于公司治理现实要求 整改措施和整改进度：今后公司将发挥好董事会四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的 意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。报告期内公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员 会已经按实施细则履职。 问题之二：外部董事沟通渠道有待进一步拓宽 整改措施和整改进度：今后公司将提供更多的渠道，让外部董事更深入地了解情况，充分运用好 董事会的决策机制。公司已先后组织外部独立董事实地考察了上海老凤祥有限公司和上海长城笔业有 8 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 限公司，全面了解金银珠宝产品的经营情况和笔类产品的生产情况，特别是调研了正在筹建之中的吉 林桦甸铅笔扩产投资项目，听取和吸收独立董事的建设性意见。 问题之三：近三年来董、监事后续培训未达到 100% 整改措施和整改进度：今后公司将自觉重视这项工作，有计划地组织好董、监事参加监管部门开 展的后续培训，力争董、监事任期内的后续受训面达到 100%。2007 年下半年公司已安排了所有董、监 事参加了上海证监局组织的培训，经考核全部取得培训合格证书，计划受训面达到 100%。 问题之四：公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够 整改措施和整改进度：随着公司经营规模的日益扩大，公司将进一步整合业务流程，完善对关键 业务环节的强力控制。同时要充实力量，加强内控制度执行情况的检查监督力度，促使公司各个环节 的经营管理处于受控状态。目前，公司正在对 55 项内控制度进行全面梳理，编制与之对应的业务流程 操作规范，逐步形成制度设计——业务流程——评估标准——内审监督——绩效考核的内控管理闭环 系统。同时根据董事会审计委员会的建议，开展了存货状况专题审计工作。 问题之五：公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理 整改措施和整改进度：今后公司将按照《信息披露事务管理制度》的规定，高度关注控股子公司 资产交易行为，及时履行法定的信息披露义务。报告期内未发生控股子公司应披露而未披露信息的情 形。 （3）对上海证监局现场检查发现问题的整改情况 规范运作方面： 存在问题之一：公司个别董事会会议通知未按章程规定时间提前发出 整改措施和整改进度：：今后应严格按照《公司章程》第 114 条的规定，保证董事会日常会议提 前 10 天以书面形式通知全体董事。报告期内召开的历次董事会会议都按规定程序于会前 10 天之前书 面通知到所有董事。 存在问题之二：公司监事会会议记录过于简略，内容不完整 整改措施和整改进度：今后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平； 另一方面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。报告期内在召 开的历次监事会会议上，与会监事能对审议的各项议案发表独立意见并被完整的记录和存档。 存在问题之三：公司经理办公会议未按照《总经理工作细则》的规定定期召开 整改措施和整改进度：为了提高会议效率，公司已改进会议组织安排，由原定的“每月至少召开 一次”调整为“每二个月至少召开一次”，会议由公司总经理主持或总经理授权的常务副总经理主持。 信息披露方面： 存在问题：公司与上海工美实业公司就房屋资产置换签订补充协议，未及时履行信息披露义务 整改措施和整改进度：公司应当在以后的信息披露工作中避免类似情况的发生。报告期内公司对 董事会审议批准的资产交易事项都作了及时、完整的信息披露。 其他方面： 存在问题：公司与关联方上海中华铅笔联销公司（以下称“联销公司”）之间的关联交易所产生 的应收账款有待进一步消化 整改措施和整改进度：今后公司仍将不遗余力的强化对关联方联销公司的催款力度，在 2006 年应 收账款期末数的基础上力争每年下降 10%。报告期末公司应收联销公司账款比上一年度下降了 29.98 ％。 2、公司法人治理结构状况 （1）关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》与中国证监会公布的《股东大会 规范意见》的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司已经建立《控股股东行为规范》。公司的董事、监事都 由股东大会选举产生，董事会和监事会以及内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序产生董事，董事会人数 9 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 和人员构成符合法律和法规的要求。公司已经建立《董事会议事规则》，各位董事能够认真履行董事 的职责，独立董事忠于职守，努力维护中小股东的合法权益。 （4）关于监事和监事会：公司监事是按照《公司章程》的选举程序产生的，人员和人员构成符合 法律和法规的要求。监事能够依照《监事会议事规则》，对公司以及公司高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 （5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。 （6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东及投资者来访接待和 电话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 郑卫茂 6 6 0 0 -- 颜鸣初 6 6 0 0 -- 邱 平 6 6 0 0 -- 2007 年度郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事参加了历次董事会会议，对公司的定期报告和其他 议案，各自从经济、财务和法律的不同角度独立判断，发表了专业性意见，对董事会的科学决策，对 维护公司及广大中小股东的利益起到了一定的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。 公司的各项业务决策均独立作出，与控股股东完全分开。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。 3、资产方面：公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司及控股 子公司所独立拥有，公司在合资企业拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运行，不存在与控股 股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决 策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行目标激励考评，根据年终实际绩效支付酬薪。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，为提高公司风险管理水平，保护投资者 的合法权益，公司已基本形成了符合法律法规要求以及适应上市公司规范化管理要求的企业内控制度 架构。这一比较完整的制度架构涵盖了公司销售及其收款环节、采购及其付款环节、生产环节、固定 资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及其融资环节、投资环节、研发环节、人事 管理环节、其他管理环节等十一大业务环节的 55 项管理制度。这些内部控制制度在公司经营管理过程 中基本上得到了贯彻执行，从而保证了公司良好的经济运行秩序。 2007 年从进一步加强内部控制管理的高度出发，经五届八次董事会会议审议通过，公司设立了董 事会审计委员会、董事会酬薪与考核委员会、董事会发展战略委员会、董事会提名委员会等四个专业 机构，并制订了相应的实施细则。四个专业机构的基本职能是：主要负责公司内部审计的沟通、监管 10 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 和检查工作；负责制定公司董事及经理人员的酬薪政策与方案并进行考核；负责对公司中长期发展战 略和重大投资决策的研究并提出建议；负责对公司董事和经理人员人选、标准和程序进行选择并提出 建议。这一新的机制的建立将大大提高董事会的运作效率，增强决策的准确性和内控的有效性。 但随着公司经营领域的拓展、外部环境的变化以及管理要求的提高，公司内部控制管理仍须作为 一项经常性工作常抓不懈，不断完善。 七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 5 月 29 日在上海青松城召开了 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日《上海证券报》上。参加本次股东大会人数为 27 人，其中参加表决的股东及股东授权代表共计 27 人，代表股份 90,998,128 股，占公司有表决权股份总数的 36.1420％。与会股东及股东授权代表认 真审议了各项议案并以投票方式对这些议案逐项进行了表决。作出以下决议：审议批准《公司 2006 年年度报告正文及摘要》《公司 2006 年度董事会工作报告》《公司 2006 年度财务决算报告和 2007 年度财务预算报告》《公司 2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本的预案》《公司关于继续聘 请上海众华沪银会计师事务所（A 股审计）和德豪国际会计师事务所（B 股审计）分别为公司 2007 年 度财务审计机构的议案》《关于 2007 年度公司日常关联交易的议案》《关于公司为控股子公司融资提 供一揽子担保的议案》以及《公司 2006 年度监事会工作报告》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本公司核心产业主要包括金银珠宝首饰和笔类文具二大板块产品。报告期内公司围绕“创新、发 展、突破”六个字的要求，主动出击，抓住机遇，创新经营思路，发展主营业务，突破业绩水平。以 改革的精神，突出重点，破解难题，化解风险，推动了公司又好又快的发展，各项主要经营指标继续 保持高位增长。公司综合效益指标再创佳绩，其中： 主营业务收入全年累计完成 64.25 亿元，比董事会提出的 45 亿元预算目标增长 42.78％，比 2006 年实际完成值增长 50.17%。 利润总额全年累计完成 2.22 亿元，比董事会提出的 14500 万元预算目标增长 53.10％，比 2006 年实际完成值增长 52.33%。 归属于上市公司股东的净利润全年累计完成 1.03 亿元，比董事会提出的 6700 万元预算目标增长 53.73％，比 2006 年实际完成值增长 48.45%。 2007 年公司经营管理工作所取得的成绩主要反映在以下五个方面： （1）良好的财务状况助推公司股价登上新高 2007 年公司克服生产成本大幅提升，工资费用大幅度提高，原材料大幅度提价的困难，继续依托 金银珠宝首饰和笔类文具二大主营业务推动公司加速发展，促进财务状况不断改善，盈利能力不断增 强，综合竞争力不断提高，出现可喜的增长局面。全年总资产规模从初期的 18.09 亿元增加到 27.64 亿元，增幅 52.78%；股东权益从 5.89 亿元增加到 10.31 亿元，增幅 74.99%；每股净资产从 2.34 元增 加到 3.72 元，增幅 58.97%。在主营业务优势进一步彰显的前提下，“中国铅笔”的股票投资价值日 益提升，二级市场股价走势非常强劲，全年已经跑赢大盘，A、B 股价格盘中均创出历史新高。其中 A 股价格由年初的每股 9.60 元最高飙升到 27.18 元，年末报收于 22.58 元，增长 135.21%；B 股价格由 年初的每股 0.70 美元最高劲升到 2.13 美元，年末报收于 1.76 美元，增长 151.42%。 （2）老凤祥金银珠宝首饰产业强势增长成为公司效益持续增长的源动力 2007 年公司主营核心板块老凤祥金银珠宝首饰在行业景气度日益向好的大背景之下，继续凸显其 品牌的市场影响力和强劲的增长活力，销售和利润双双创下 50%以上的增长速度，全年完成销售收入 61.06 亿元，同比增长 51.33%；实现利润 1.77 亿元，同比增长 69.78%，牢固确立了中国首饰业第一 品牌的地位。 （3）中华笔类文具产业节节攀升，成为引领整个行业健康发展的重要标志 2007 年公司依靠有效的降本增效手段和有力的促销措施，积极消化国家出口退税政策调减、人民 币升值等诸多不利因素，实现笔类文具业持续快速增长。全年铅笔销量突破 14 亿支大关，达到 14.86 11 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 亿支，同比增长 30.61%，再次刷新历史最高记录；销售收入完成 3.23 亿元，同比增长 30.19%；实现 利润 4607 万元，同比增长 12.66%。 （4）实施名牌战略，进一步构筑“老凤祥”“中华”品牌的新优势 2007 年“老凤祥”同时荣获了黄金首饰和贵金属镶嵌饰品两项“中国名牌”产品称号；在 2007 年“中国 500 最具价值品牌排行榜”中，“老凤祥”名列第 221 位，品牌价值达到 31.25 亿元。中华 牌铅笔继通过“中国名牌”“上海市著名商标”复审，公司出口铅笔荣获中国制笔行业、上海轻工行 业惟一的“出口免验商品”称号，这是国家赋予出口企业的最高荣誉。 （5）重视人力资源建设，努力形成拥有自主知识产权的核心技术原创力 2007 年公司在人力资源建设上迈出新的一步。从公司现实需要出发，引进了一批 80 后高校毕业 生，分别充实到质量监测、行政管理、财务统计、理化分析等重要岗位，为改善公司技术和管理层面 年龄结构老化问题起到有益的作用。不仅如此，公司还大胆进行产品和技术创新，由公司科研人员独 具匠心研制成功的彩钢板测试笔，已成为钢铁行业最具权威性的标准化测试工具。特别是受国家航天 部门委托，独家开发成功的“航天登月笔”将被宇航员送入太空，届时无疑会产生良好的社会轰动效 应。 1、报告期内公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业和分产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业收 营业成本 分行业或分产 营业利润 入比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 品 率(%) 年增减 上年增减（%） 减（％） （％） 行业 笔类 259,454,768.78 174,393,764.24 32.78 39.87 43.71 -1.8 珠宝首饰 4,278,412,221.80 3,798,981,464.43 11.21 85.98 95.63 -4.37 黄金交易所 1,606,663,186.00 1,587,001,290.75 1.22 -2.11 -3.42 1.33 其他 45,448,202.43 40,580,661.99 10.73 18.17 18.86 -0.50 其中:关联交易 122,515,408.82 82,354,857.81 32.78 25.16 28.60 -1.8 合计 6,189,978,379.01 5,600,957,181.41 9.52 48.59 49.73 -0.68 产品 笔类 259,454,768.78 174,393,764.24 32.78 39.87 43.71 -1.8 物业管理 136,841.65 60,850.00 55.53 36.8 100 -44.47 铅笔机械 8,473,873.84 6,372,970.42 24.79 54.03 51.08 1.47 化工原料 36,837,486.94 34,146,841.57 7.31 12.12 14.13 -1.63 珠宝首饰 4,278,412,221.80 3,798,981,464.43 11.21 85.98 95.63 -4.37 黄金交易所 1,606,663,186.00 1,587,001,290.75 1.22 -2.11 -3.42 1.33 其中:关联交易 122,515,408.82 82,354,857.81 32.78 25.16 28.60 -1.8 合计 6,189,978,379.01 5,600,957,181.41 9.52 48.59 49.73 -0.68 (2)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 境内 6,053,757,082.26 32.82 境外 136,221,296.75 37.92 其中:关联交易 122,515,408.82 25.16 合计 6,189,978,379.01 48.59 (3)主要供应商和客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 601848.91 占采购总额比重 91.74 前五名销售客户销售金额合计 209768.69 占销售总额比重 32.65 12 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 2、报告期内资产构成同比发生重大变动情况 单位:万元 币种:人民币 占总资产比 占总资产 同比增减 项目 期未数 期初数 重(％) 比重(％) (％) 货币资金 42003.37 15.20 27726.41 15.33 51.49 交易性金融资产 2819.26 1.02 1806.45 1.00 56.06 预付款项 4302.61 1.56 2994.26 1.66 43.69 其他应收款 1612.10 0.58 664.49 0.36 142.61 存货 113997.10 41.24 82194.17 45.43 38.69 可供出售金融资产 45944.54 16.62 159.39 0.09 287.25 长期股权投资 1462.87 0.53 3888.40 2.15 -62.38 应付账款 31024.85 11.22 10990.91 6.08 182.28 预收款项 13233.88 4.79 6822.68 3.77 93.97 变动主要原因说明： 货币资金 2007 年末比 2006 年末增加 51.49％，其主要原因是年末销售货款大量回笼所致。 交易性金融资产 2007 年末比 2006 年末增加 56.06％，其主要原因是股票期末市值比年初增加所 致。 预付款项 2007 年末比 2006 年末增加 43.69％，其主要原因是黄金饰品的预付款增加所致。 其他应收款 2007 年末比 2006 年末增加 142.61％，其主要原因是上海工艺美术总公司的代垫款所 致。 存货 2007 年末比 2006 年末增加 38.69％，其主要原因是为了订货会，黄金饰品的备货增加所致。 可供出售的金融资产 2007 年末比 2006 年末增加 287.25％，其主要原因是限售法人股交通银行和 海通证券期末市值增加所致。 长期股权投资 2007 年末比 2006 年末减少 62.38％，其主要原因是交通银行和海通证券的法人股 的原始成本调整为可供出售的金融资产。 应付账款 2007 年末比 2006 年末增加 182.28％，其主要原因是下属子公司上海老凤祥有限公司“借 金还金”融资业务增加所致。 预收款项 2007 年末比 2006 年末增加 93.97％，其主要原因是黄金饰品的预收款增加所致。 3、报告期内财务数据同比发生主要变动情况 单位:万元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 同比增减 (％) 营业收入 642465.03 427829.85 50.17 营业成本 581830.12 383840.60 51.58 营业税金及附加 6458.09 4814.21 34.15 销售费用 14721.75 11035.14 33.41 财务费用 6001.43 4311.07 39.21 营业外收入 1342.40 500.34 168.30 营业外支出 1224.56 184.49 563.75 利润总额 22241.20 14600.78 52.33 归属于母公司的净利润 10323.93 6954.53 48.45 变动主要原因说明 营业收入 2007 年比 2006 年增长 50.17％，其主要原因是黄金饰品的营业收入比上年同期增长 51.33％，笔类制品比上年同期增长 30.20％。 营业成本 2007 年比 2006 年增长 51.58％，其主要原因是黄金饰品的营业成本比上年同期增长 52.55％，笔类制品比上年同期增长 30.84％。 营业税金及附加 2007 年比 2006 年增长 34.15％，其主要原因是黄金饰品消费税比上年同期增长 31.04％，城建税比上年同期增长 52.14％，教育费附加比上年同期增长 54.62％。 销售费用 2007 年比 2006 年增长 33.41％，其主要原因是本公司的销售规模扩大，相应费用也同 比上升。 13 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 财务费用 2007 年比 2006 年增长 39.21％，其主要原因是借款的利息支出比去年同期增长 29.80 ％，汇兑损益比去年同期增长 117.59％，POS 机刷卡费用比去年同期增长 121.31％。 营业外收入 2007 年比 2006 年增长 168.30％，其主要原因是下属子公司收到的税费返还增加所致。 营业外支出 2007 年比 2006 年增长 563.75％，其主要原因是下属子公司合并损失所致。 利润总额 2007 年比 2006 年增长 52.33％，其主要原因是主营业务利润增加所致。 归属于母公司的净利润 2007 年比 2006 年增长 48.45％，其主要原因是主营业务利润增加所致。 4、报告期内现金流量构成同比发生重大变动情况 单位:万元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 同比增减 (％) 经营活动产生的现金流量净额 20040.39 7797.36 157.02 投资活动产生的现金流量净额 -6109.52 -4308.20 -41.81 筹资活动产生的现金流量净额 429.88 2738.94 -84.31 变动主要原因说明 经营活动产生的现金流量净额 2007 年比 2006 年同期增长 157.02％，其主要原因是销售商品提供 劳务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 2007 年比 2006 年同期减少 41.81％，其主要原因是取得的投资收 益收到的现金及处置固定资产的现金收回减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 2007 年比 2006 年同期减少 84.31％，其主要原因是吸收投资收到 的现金减少所致。 5、报告期内主要控股公司经营业绩情况 (1)公司控股的一级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 一级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 生产经营工艺美术品、金银制品、珠宝、钻石等 上海老凤祥有限公司 20491.50 170724.83 13580.37 相关产品、设备等 上海福斯特笔业有限公司 生产销售各类笔及其配套产品 4274 5558.59 1286.88 中国第一铅笔方正有限公司 文化用品制造、木材木制品加工 1000 2950.40 316.04 上海中铅贸易有限公司 笔类、文化用品销售 50 1465.12 142.07 上海长城笔业有限公司 生产销售各类铅笔及铅笔配件 1488 4954.03 -65.81 上海益凯物业有限公司 物业管理、房产咨询、中介、商业服务 250 275.86 0.62 生产销售铅笔用涂料、生产销售铅笔用涂料、胶 上海古雷马化轻有限公司 1000 2055.84 82.97 粘漆、油墨、油漆 上海铅笔机械制造有限公司 生产笔类机械及机械配件、铅笔零配件、销售自产产品 173.86 988.08 97.33 上海申嘉文教用品公司 铅笔板贸易 355 3108.40 -22.74 上海中铅制笔零件有限公司 生产销售笔及零配件、 医食用瓶盖、仓储管理等 200 560.42 1.63 生产笔及零件、主营化工原料、铝氧化加工 上海依贝德实业公司 341 52.68 13.81 等 上海畅灵进出口有限公司 办公设备及文教用品等进出口业务 500 586.25 -1.94 中国第一铅笔桦甸有限公司 生产销售各类铅笔、铅笔配件及文教办公用品 2000 2274.85 -156.86 (2)公司控股的二级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 二级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 生产经营金银饰品 3400 14734.06 970.65 上海老凤祥首饰研究所有限公司 生产经营金银饰品 1615 17071.67 1909.35 余姚上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 150 667.93 65.34 上海老凤祥银楼无锡有限公司 销售饰品 300 1481.02 273.42 上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 3000 3410.49 2178.45 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 销售饰品 1500 20055.42 1805.66 上海老凤祥国际贸易有限公司 自营和代理进出口业务 300 972.04 15.29 14 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 上海老凤祥典当有限公司 动产权利质押典当业务 1500 1764.46 151.36 上海老凤祥虹口银楼有限公司 销售饰品 100 714.34 109.25 昆山上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 200 396.62 29.36 上海老凤祥银楼(武汉)有限公司 销售饰品 200 199.13 -87.83 大连老凤祥银楼有限公司 销售饰品 200 123.92 -7.96 (二) 公司未来发展展望 1、行业发展对公司的影响 (1)受益于中国经济的持续增长以及中国人均可支配收入的逐年上升和消费升级，必将助推我国黄 金珠宝首饰行业景气程度的进一步提升。在此背景下，作为行业领军企业的上海老凤祥有限公司有望 迎来新一轮的扩张发展期。 (2)受益于中国九年制义务教育覆盖面的不断扩大和国家财政对教育投入力度的不断加大以及国际 市场需求的不断增加，必将提振我国笔类文具行业的发展水平。作为这个行业的龙头企业，公司有望 顺势而为赢得新的发展机遇期。 2、公司未来的发展机遇 (1)面对日益增长的消费趋势和拓展空间，上海老凤祥有限公司凭借其品牌的市场号召力和完整的 产业链以及遍布全国的销售网点优势，有能力在内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争环境下扩充 自己的实力，做大产业做强企业。 (2)面对内需拉动和国际市场需求平稳上升趋势，公司将瞄准铅笔高档化发展趋势，尽显自己的综 合优势，依靠所积累的成熟的营销网络以及对美铅笔贸易低税率带来的便利，增强科技创新能力，主 打国内铅笔高端市场和美国欧洲等发达国家和地区出口市场，进一步提升“中华”牌笔类文具产品市 场占有率和盈利贡献水平。 3、公司 2008 年经营计划 2008 年经济工作的主题是：借力资本市场，调整经营理念，谋划整体布局，创新发展思路，共创 和谐企业，努力确保有质量有效益的增长速度。 具体的经营任务和目标是：抓住“三个机遇”，克服“三大困难”，再上“三个台阶”，实现“五 大预算经营指标”。 （1）增强危机意识，抓住“三个机遇”，稳定和发展良好局面。即：抓住盛世藏玉的机遇，深化 产品结构调整，在保持黄金、铂金、钻石饰品、银饰品快速发展及结构优化的同时，全面出击翡翠、 白玉、珍珠、有色宝石等产品市场，形成新的竞争优势。2008 年翡翠、珍珠、白玉、天然宝石销售要 力争突破 1 个亿，同比增长 50%。抓住铅笔反倾销获胜的机遇，努力促使铅笔出口向欧美高端市场进 一步延伸，全年出口创汇力争超过 1500 万美元。抓住“老凤祥”“中华”二大主导产品再获“中国名 牌”称号的机遇，积极谋划，全面布局，推进多元化发展，努力打造新的市场空间。2008 年新增银楼 和专卖店 50 家以上，铂金和镶嵌饰品销售要分别实现 8.5 亿元和 7 亿元的目标，同比增长 30%以上。 在确保总量上升的基础上，继续优化黄金饰品零售比例，力争下降 3 个百分点，镶嵌、银器及珠宝类 高毛利产品则力争各提高 1 个百分点。铅笔这一块业务要扩大高附值铅笔的生产和销售，全年高档产` 品比重不低于 45%。 （2）强化责任意识，克服“三大困难”，全力以赴完成既定的经营目标。即：克服黄金期货价格 不稳定的困难，加快产品结构优化，构筑和完善产业链，提升企业的盈利能力和市场发展空间，2008 年金银饰品销售和利润增速分别为 26.23%和 23.60%，达到 77 亿元和 2.2 亿元。克服原材料大幅提升 的困难，苦练内功，降本增效，确保铅笔毛利水平的稳步上升。克服工资费用大幅上涨的困难，继续 做好产业的梯度转移，确保吉林桦甸生产基地投入运行。全年生产铅笔 14 亿支，创利 3000 万元。努 力实现五大经营预算指标。即：主营业务收入达到 80 亿元；利润总额达到 2.5 亿元；归属于上市公 司股东的净利润达到 1 亿元；每股收益达到 0.361 元；净资产收益率达到 9.30％。 （3）增强效益意识，向精细管理要效益，再上“三个台阶”。即：质量管理上新台阶，向质量要 效益。充分发挥特色营销活动对吸引顾客和扩大销售产生的巨大拉动作用，用大手笔推广、传播、提 升和塑造“老凤祥”“中华”品牌的新形象。技术创新上新台阶，向附加值要效益。逐步建立起珍珠、 翡翠、白玉及有色宝石产品开发销售体系，加快新一代绘图铅笔研发和新型包装材料改进，为公司后 15 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 续发展提供强有力的保障。和谐企业建设新台阶，向员工积极性要效益。贯彻以人为本的理念，注重 专业技术人员、营销人员、管理人员的引进和培养，采取积极措施留住吸引和留住人才，不断提高管 理队伍素质，增强企业发展软实力。 (三) 公司投资情况 1、 报告期内公司投资额为 2455 万元人民币，比上年增加 1588 万元人民币，增加比例为 39.28 %。 占被投 资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的 比例(%) 上海凤祥酒店管理有限公司 餐饮，酒店管理 46 上海上钻钻石工具有限公司 制造业 31.82 上海钻交所龙华加工区有限公司 制造业 25.37 大连老凤祥银楼有限公司 黄金零售及批发 55 上海制笔零件月浦分厂 制造业 50 老凤祥银楼阜阳有限责任公司 黄金零售及批发 70 申银万国证券公司 证券业务 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日《上海证券报》上。 2、董事会决议的执行情况 根据公司五届九次和五届十三次董事会会议审议并通过的《关于本公司收购吉林省金都集团有限 公司房屋资产的议案》、《关于本公司与上海青湖林实业有限公司进行房屋资产置换的议案》和《关 于调整的议案》，公司已完成该二项议 案所涉及的房屋资产法定的产权过户手续。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2006 年度股东大会审议批准的《公司 2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本的 预案》，公司已于 2007 年 7 月 13 日前完成现金红利发放和资本公积金转增手续。详见 2007 年 6 月 26 日刊登的《关于实施 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本的公告》(临 2007-013)。 4、董事会下设专业委员会履职情况 （1）董事会下设的审计委员会的履职情况 a．对财务报告的审阅意见 按照中国证监会的有关规定，审计委员会根据审计工作计划，对公司编制的 2007 年度未经审计的 财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员 无异议，并通知会计师事务所开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为 07 年的初审报告执行了新准则并在所有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2007 年度的财务状况、 经营成果和现金流量。审计委员会全体委员无异议。 b．对会计师事务所的审计工作督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以约谈、电话等形式进 行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求， 并对审计结果进行仔细审核。 c．审计委员会对 2007 年财务会计报表、审计工作总结、聘任会计师事务所等事项的表决情况 2008 年 4 月 11 日，公司审计委员会举行专题会议，会议审议了 2007 年财务会计报表编制及审计 情况、审计工作总结以及续聘 2008 年度审计机构等事项，经表决一致通过以下议案并同意提交公司董 事会审议： 一是《关于通过 2007 年度财务会计报表的决议》：上海众华沪银会计师事务所出具的中国第一铅 笔股份有限公司 2007 年财务报表及审计报告在所有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2007 年 度的财务状况、经营成果和现金流量。 二是《关于通过上海众华沪银会计师事务所对中国第一铅笔股份有限公司 2007 年度审计工作总结 的决议》：上海众华沪银会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从事资格和专业胜任 能力。在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的的职业规范 和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2007 年年报 审计工作。 三是《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的决议》：上海众华沪 银会计师事务所有限公司在对公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作 和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 d．对企业内审工作的建议 审计委员会针对内审工作召开了二次专题会议，对公司下半年内审工作作了专题研究，提出了有 益建议。对此，公司组织专业人员分别对金银首饰珠宝和铅笔存货进行了全面盘点，摸清家底，分清 资产状况，指导下属单位和部门有的放矢地开源节流，合理运用资金。通过实地盘点，也促进了下属 18 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 单位和部门资产管理意识的提高，做到发现问题及时整改，并在日常工作中不断夯实基础，推动资产 的有序管理，努力提高资金利用率。 （2）2007 年 10 月 24 日董事会薪酬与考核委员会召开会议，通报 2007 年前三个季度高管人员薪 酬情况。 （3）根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，董事会审 计委员会 2008 年 2 月 20 日举行会议审阅了公司 2007 年未经审计的财务报表并形成书面意见，2008 年 3 月 3 日举行会议审阅了公司 2007 年年报初审报告并形成书面意见，2008 年 4 月 21 日举行会议对 经审计后的公司 2007 年度会计报表进行表决并形成决议报董事会审核，同时还向董事会提交了上海众 华沪银会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作总结报告和审计委员会 2008 年度同意续聘上海众华 沪银会计师事务所的决议。 （六）2007 年利润分配或资本公积金转增预案 根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2007 年度公司实现净利润（归属于母公司所有 者的净利润）为 103,239,315.20 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积 金 7,125,828.26 元，本年度可供股东分配为 96,113,486.94 元，加上上一年度留存未分配利润 79,914,158.38 元，2007 年实施 2006 年每 10 股派 1.00 元红利，支付现金红利 2517.8 万元。可供股 东分配利润为 150,849,705.72 元。 本年度公司分配预案为:拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 276,957,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 2.50 元(含税)。 2007 年实际可供分配利润为 150,849,705.72 元，按每 10 股派发红利 2.50 元(含税),总金额为 69,239,334.00 元 (B 股红利按 2007 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价 折算)。本次分配预案实施后未分配利润余额为 81,610,371.72 元，结转下一年度。 上述分配预案需经 2007 年度股东大会批准后实施。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司监事会于 2007 年 4 月 23 日召开五届八次会议,会议审议并通过《公司 2006 年年度报告正 文摘要》《2006 年监事会工作报告》《公司 2006 年度计提减值准备的议案》《公司 2006 年度利润分 配预案或资本公积金转增股本预案》《关于 2007 年度公司日常关联交易的议案》《关于公司为控股子 公司融资提供一揽子担保的议案》《公司信息披露事务管理制度》《公司 2007 年第一季度报告》《关 于本公司与上海工美实业公司进行资产置换的议案》《公司会计核算制度》。 2、公司监事会于 2007 年 6 月 26 日召开五届九次会议，会议审议并通过了《关于本公司治理专项 活动的自查报告和整改计划》《关于本公司独资设立中国第一铅笔桦甸有限公司的议案》《关于本公 司收购吉林省金都集团有限公司房屋资产的议案》《关于本公司与上海青湖林实业有限公司进行房屋 资产置换的议案》。 3、公司监事会于 2007 年 8 月 6 日召开五届十次会议，会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报 告》。 4、公司监事会于 2007 年 9 月 7 日召开五届十一次会议，会议审议并通过《公司治理专项活动整 改报告》。 5、公司监事会于 2007 年 10 月 24 日召开五届十二次会议，会议审议并通过《公司 2007 年第三季 度报告》。 6、公司监事会于 2007 年 12 月 21 日召开五届十三会议，会议审议并通过《关于调整的议案》。 (二)监事会就下列事项发表独立意见： 1、公司能依法运作，公司的决策程序是合法的，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、 经理在执行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。 2、公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各 项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个 方面真实地反映出公司 2007 年度经营管理和财务状况；在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 19 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 3、2007 年度公司没有发生募集资金行为。 4、2007 年度公司收购的吉林省金都集团有限公司房屋资产和上海青湖林实业有限公司房屋资产， 其收购价格以经评估确认的价格为基准双方协商确定，符合价格公允原则，并按规定程序操作和及时 履行信息披露义务，且完成了产权过户手续。 5、公司与关联方上海中华铅笔联销公司发生的关联交易，其价格是以市场价格为基础，没有损害 上市公司的利益。 6、上海众华沪银会计师事务所没有出具带有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的年 度审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购资产事项 1、根据 2007 年 6 月 26 日五届九次董事会会议作出的决议，公司收购了吉林省金都集团有限公司 拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531 平方米土地使用权及土地上建成的 11343.27 平方米全部房屋产权，收购总额 1300 万元。全部资产评估价值为 1634.9398 万元。本次收 购价格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于 2007 年 6 月 28 日刊登在《上海 证券报》上。本次资产收购有助于公司在此投资兴建铅笔扩产项目，发展铅笔制造主导产业，增加公 司的盈利空间。公司已于 2007 年 7 月 18 日完成了上述房屋资产法定的产权过户手续。 2、根据 2007 年 6 月 26 日五届九次和 2007 年 12 月 21 日五届十三次董事会会议作出的决议，公 司收购了上海青湖林实业有限公司拥有的本市福佑路 229 号五层 531.56 平方米房产，收购总额 1009 万元。该房产评估价值为 1154.55 万元。本次收购价格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确 定，该事项已分别于 2007 年 6 月 28 日和 2007 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》上。本次资产收购 有利于扩大同一门牌号老凤祥银楼城隍庙分号营业面积，继续把该门店销售做大，也充分考虑到了该 房产所处的良好位置将会带来的潜在升值空间。基于上述交易事项对公司经营将会产生的重要作用， 为了争取有利时机，尽早促成交易成功，在口头征得公司董事、独立董事、监事同意后，公司在未向 青湖林实业公司支付房产收购款的前提下，先于 2007 年 6 月 21 日完成了该房产的过户手续。2007 年 6 月 26 日五届九次董、监事会会议形成决议正式追认了上述交易行为。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易： 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位: 万元 币种:人民币 占同类 是否 关联交 关联交易 关联交 关联交 交易额 对公司利 关联方 结算方式 市场 易内容 定价原则 易价格 易金额 的比重 润的影响 价格 (％) 根据双方签订的《铅 上海中华 笔买卖合同》 支票或商 日常关 市场价 12252 47.47 见说明 铅笔联销 依照市场供求状况 业承兑汇 联交易 是 公司 分品种定价。 票 说明： 上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理 委员会管辖。 上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。上 述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。 本公司与上海中华铅笔联销公司发生的日常关联交易，交易价格与市场参考价格存在差异的原因： 不适用 2、关联债权债务往来 20 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 单位: 万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海中华铅笔联销公司 其他关联人12,252 7,028 234 0.00 合计 / 12,252 7,028 234 0.00 说明：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额为 0.00 万元人民币。 (四)托管情况 报告期内公司无托管事项。 (五)承包情况 报告期内公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否 担保对 是否为关联方 期（协议 担保金额 担保类型 担保期 履行 象名称 担保（是或否） 签署日） 完毕 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 39470 报告期末对控股子公司担保余额合计 39470 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 39470 担保总额占公司净资产的比例(%) 38.29 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 14600 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 39470 说明：2007 年 5 月 29 日召开的 2006 年度股东大会审议批准了《关于公司为控股子公司融资提供一揽 子担保的议案》。为了方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的 持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，同意公司为控股二、三级子公司在 2007 年 4 月 23 日 至 2008 年 5 月 26 日期间，到期需要展期的及展期后将新增的或者期间重新发生的担保事项提供原额 度内及预计新增额度内的信用担保，担保总额为 58062 万元。 (八)委托理财 报告期内公司无委托理财事项。 21 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 黄浦区国资委认真履行了在股权分置改革过程中做出的承诺，即所持有的非流通股股份自获得在 A 股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过 上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 (十一)报告期内公司抵押借款和质押借款情况： 报告期内公司累计发生抵押借款 14200 万元,抵押物评估作价 24081 万元,无质押借款. (十二)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所为公司境内审计 机构，注册会计师为李文祥、凌晓静。根据公司与上海众华沪银会计师事务所签订的协议，公司已向 上海众华沪银会计师事务所（A 股审计）和德豪国际会计师事务所（B 股审计）支付了 2006 年财务审 计费用，合计为 90 万元人民币。此项事宜事先已获得董事会五届八次会议审议批准。经 2007 年 5 月 29 日召开的 2006 年度股东大会审议批准，同意公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。 根据中国证监会《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》(证监会计字[2007]30 号文)，自 2007 年度报告起，公司已不再另外聘请境外审计单位。 (十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末证券 序 证券 证券代 券 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 持有数量（股） 总投资比例 号 品种 码简 （元） （元） （元） （％） 称 光 二级 明 1 市场 600597 0.00 441,800 5,672,712.00 20.12 -223,550.80 乳 股票 业 第 二级 一 2 市场 600616 490,300.91 700,000 19,117,000.00 67.81 9,387,000.00 食 股票 品 德 二级 盛 3 市场 162501 1,000,000 1,107,701.83 3,402,,860.02 12.07 1,520,874.61 稳 基金 健 期末持有的其他证券投资 0.00 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 8,302,928.59 合计 1,490,300.91 - 28,192,572.02 100% 10,684,323.81 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 占该公 股 会计 证券 券 司股权 报告期所有 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 代码 简 比例 者权益变动 来 科目 称 （％） 源 600837 海 10,000,000.00