*ST绵高(600139)2007年年度报告

绵阳高新发展（集团）股份有限公司 *ST 绵高 2007 年年度报告 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 29 十二、备查文件目录 ................................................................. 116 2 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，绵阳高 新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重大不确定 性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审 计意见。 4、公司负责人李余利，主管会计工作负责人段丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：绵阳高新 公司英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development (Group) Inc. 2、 公司法定代表人：李余利 3、 公司董事会秘书：王军 电话：0816-2545906 传真：0816-2545906 E-mail：600139sh@sina.com 联系地址：绵阳高新区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园） 4、 公司注册地址：四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区 公司办公地址：绵阳高新区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园） 邮政编码：621000 公司国际互联网网址：http://www.mygx.com.cn 公司电子信箱：600139sh@sina.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：600139 公司 A 股代码：*ST 绵高 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 2 日 公司首次注册登记地点：四川省德阳市 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦 B 区 公司法人营业执照注册号：5107001890421 公司税务登记号码：510793759727846 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市东御街 57 号人保大厦 17 层 3 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 23,705,094.77 利润总额 35,765,549.59 归属于上市公司股东的净利润 35,192,839.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,045,436.66 经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -12,374.9 债务重组损益 9,172,324.15 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,906,600.67 收回抵债房产 32,170,814.00 收回以前年度全额计提坏账的应收项款 2,000,000.00 合计 46,237,363.92 非流动资产处置损益为：税前-18,470.00 元扣除所得税影响数-6,095.1 元而得。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 85,198,458.15 59,930,797.55 59,758,823,20 42.16 54,876,706.95 利润总额 35,765,549.59 -180,250,519.21 -180,733,012.09 -55,430,981.22 归属于上市公司股东的净 35,192,839.91 -179,849,219.98 -180,734,963.85 -55,549,730.18 利润 归属于上市公司股东的扣 -11,045,436.66 -88,955,567.86 -89,779,127.13 -58,255,536.27 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.43 -2.37 -2.38 -0.73 稀释每股收益 0.43 -2.37 -2.38 -0.73 扣除非经常性损益后的基 -0.13 -1.17 -1.18 -0.77 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 9,626,523.93 -4,788,235.71 -4,788,235.71 -11,325,397.29 净额 每股经营活动产生的现金 0.12 -0.06 -0.06 -0.15 流量净额 4 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比上 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 223,711,021.50 184,117,305.39 186,579,752.67 19.9 225,980,309.06 所有者权益（或股东权益） -90,752,882.39 -124,621,002.30 -124,273,843.11 56,185,400.86 归属于上市公司股东的每 -1.13 -1.55 -1.63 0.74 股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金转 其 比例 数量 小计 数量 (%) 股 股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,610,200 61.32 46,610,200 56.92 其中： 境内法人持股 46,610,200 61.32 46,610,200 56.92 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 46,610,200 61.32 46,610,200 56.92 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,000 43.08 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,000 43.08 股份合计 三、股份总数 76,010,200 100 5,880,000 5,880,000 81,890,200 100 股份变动的批准情况 （1）2006 年 12 月 26 日《四川省人民政府关于同意转让绵阳高新发展（集团）股份有限公司国 有股权的批复》（川府函〔2006〕249 号） （2）公司 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 审议通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本 2940 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持 有 10 股流通股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价 安排相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.138 股。公司股权分置改革方案实施A股股权登记日 为 2007 年 2 月 13 日，公司股票复牌及对价股份上市日为 2007 年 2 月 15 日。本次股权分置改革相关 股东会议表决结果详见 2007 年 1 月 24 日《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 5 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的过户情况 四川元智生物科技有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 500 万股社会法人 股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 500 万股社会法人股、 白银磊聚鑫铜业有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 600 万股社会法人股（详见 2006 年 12 月 28 日《中国证券报》本公司临"2006-036 号"公告），已于 2007 年 1 月 5 日办理完毕股 权过户手续。 白银磊聚鑫铜业有限公司收购四川鼎天集团有限公司持有的本公司 160 万股社会法人股，已于 2007 年 1 月 31 日办理完毕股权过户手续。白银磊聚鑫铜业有限公司收购绵阳市华力达房地产开发有 限公司持有的本公司 692 万股社会法人股（详见 2007 年 1 月 17 日《上海证券报》本公司临 2007-009 号公告），已于 2007 年 1 月 19 日办理完毕股权过户手续。 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的本公司 2200 万股社会法人股转让给四川恒康发 展有限责任公司（详见 2006 年 10 月 19 日《中国证券报》本公司临"2006-024 号"公告），已于 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户登记手续。 2006 年 12 月，成都市青羊区人民法院作出裁定将四川鼎天集团有限公司所持有的本公司社会法 人股 9.02 万股过户给四川锦宏金属制品有限公司，已于 2007 年 1 月 30 日办理完毕股权过户手续。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通 过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本 2940 万股为基 数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流 通股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当 于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.138 股。公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2007 年 2 月 13 日，公司股票复牌及对价股份上市日为 2007 年 2 月 15 日。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,882 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 四川恒康发展有 境内非国有法人 26.87 22,000,000 22,000,000 质押 5,480,000 限责任公司 白银磊聚鑫铜业 境内非国有法人 17.73 14,520,000 14,520,000 质押 14,520,000 有限公司 重庆兆峰陶瓷销 境内非国有法人 6.11 5,000,000 5,000,000 售有限公司 四川元智生物科 境内非国有法人 6.11 5,000,000 5,000,000 技有限公司 李双林 境内自然人 0.89 726,021 范明媚 境内自然人 0.63 513,120 沈茂雄 境内自然人 0.48 390,640 芮佳宁 境内自然人 0.45 369,920 李育彬 境内自然人 0.44 360,200 杜玉芝 境内自然人 300,101 6 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 李双林 726,021 人民币普通股 范明媚 513,120 人民币普通股 沈茂雄 390,640 人民币普通股 芮佳宁 369,920 人民币普通股 李育彬 360,200 人民币普通股 杜玉芝 300,101 人民币普通股 支林上 300,000 人民币普通股 王庆丽 274,144 人民币普通股 成都银智投资咨询有限责任公司 260,387 人民币普通股 戎峰 250,777 人民币普通股 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 间不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关 联关系、是否为一致行动人本公司未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限 市交易情况 售条 持有的有限 序 可上 件股 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 市交 东名 数量 交易股份数 易时 称 量 间 2008 1、持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日 年2月 4,094,500 起 36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于 25 日 12 元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送 2009 股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出 年2月 4,094,500 售价格相应除权。 25 日 2、自改革方案实施之日起 12 个月内在董事会上提出通过非 公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃 四川 阳坝铜业有限责任公司注入 S 绵高新的议案。 恒康 3、四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实 发展 1 22,000,000 施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康 有限 发展有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注 责任 2010 入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳 公司 年2月 13,811,000 高新带来的净利润不低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有限责任公 25 日 司为绵阳高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒康发展有限 责任公司承诺在年报公告后 10 个交易日内提出股份追送议案， 以资本公积金 8,820,000 元向追加对价股权登记日登记在册的无 限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本 29,400,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 3 股的转增股份）， 并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 2008 年2月 4,094,500 白银 25 日 磊聚 2009 鑫铜 2 14,520,000 年2月 4,094,500 业有 25 日 限公 2010 司 年2月 6,331,000 25 日 7 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆 2008 兆峰 年2月 4,094,500 陶瓷 25 日 3 5,000,000 销售 2009 有限 年2月 905,500 公司 25 日 四川 2008 元智 年2月 4,094,500 生物 25 日 4 5,000,000 科技 2009 有限 年2月 905,500 公司 25 日 四川 锦宏 2008 金属 5 90,200 年2月 90,200 制品 25 日 有限 公司 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：四川恒康发展有限责任公司 法人代表：阙文彬 注册资本：50,680,000 元 成立日期：1996 年 2 月 7 日 主要经营业务或管理活动：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、 五金、交电、保健咨询。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：四川恒康发展有限责任公司 新实际控制人名称：阙文彬 控股股东发生变更的日期：2007 年 2 月 8 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 2 月 9 日 2006 年 10 月 18 日，本公司收到控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司通知，该公 司已于同日与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让意向性协议。高新控股将所持有的本公司 2200 万股社会法人股全部转让给四川恒康，转让价格为每股 1.65 元。 2007 月 2 月 8 日，该股权转让过户手续办理完毕，四川恒康持有本公司限售流通股份 2200 万股 （占股改后总股本的 26.87%），成为本公司第一大股东。本公司实际控制人变更为四川恒康控股股东 自然人阙文彬。 8 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 阙文彬 98.78% 四川恒康 26.86% 绵阳高新 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 2005 年 5 月 31 粗铜、电解铜、阳极铜冶炼、 白银磊聚鑫铜业有限公司 吕明良 3,360,000 日 销售 9 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激 是否 持 授 期内 励情况 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 期 初 末 限 份 取的 可 已 其他 姓 性 年 任期起 任期终 司 动 末 职务 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 始日期 止日期 的 原 股 股 股 性 减 总额 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 彭 2005 年 2008 董事长、 斯 男 45 7 月 15 年2月 0 0 0 9.8 否 总裁 太 日 14 日 魏 2005 年 2008 董事、副 晓 男 36 7 月 15 年2月 0 0 0 6.8 否 总裁 军 日 14 日 蒋 董事、常 2004 年 2008 小 务副总 男 36 12 月 年2月 0 0 0 7.8 否 平 裁 27 日 14 日 董事、副 2004 年 2008 王 总裁、财 男 38 12 月 年2月 0 0 0 7.3 否 强 务总监 27 日 14 日 2006 年 2008 任 董事 男 41 6月2 年2月 0 0 0 1.8 否 翔 日 14 日 吴 2006 年 2008 钟 董事 男 52 6月2 年2月 0 0 0 1.8 否 会 日 14 日 何 2004 年 2008 独立董 兴 男 51 12 月 年2月 0 0 0 3 否 事 浩 27 日 14 日 雷 2005 年 2008 独立董 学 男 48 7 月 15 年2月 0 0 0 3 否 事 俊 日 14 日 罗 2004 年 2008 监事会 志 男 44 12 月 年2月 0 0 0 1.2 是 召集人 强 27 日 14 日 2004 年 2008 梁 监事 男 39 12 月 年2月 0 0 0 1.2 是 勇 27 日 14 日 2004 年 2008 何 职工监 女 29 12 月 年2月 0 0 0 3.24 否 静 事 27 日 14 日 2004 年 2007 王 董事会 男 31 12 月 年7月 0 0 0 3.6 否 祺 秘书 27 日 9日 合 / / / / / / / 50.54 / / / 计 10 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)彭斯太,2002 年 9 月～2005 年 5 月 绵阳高新区党群工作部（期间：2004 年 2 月～2005 年 5 月任高新区供水公司党支部书记、副总经理）2005 年 3 月～2005 年 5 月 高新区国资委办公室主任 2005 年 6 月～2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长兼总裁 (2)魏晓军,从 2003 年 9 月～2008 年 2 月，在绵阳高新发展（集团）股份有限公司工作,参与鼎天 科技重组，先后任总经理助理、监事、董事、行政总监。 (3)蒋小平,2003 年 5 月～2003 年 9 月 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司总经理助理。2003 年 9 月～2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。 (4)王强,2003 年 3 月～2003 年 12 月 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司财务总监。 2003 年 9 月～2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。 (5)任翔,2004 年 11 月～2006 年 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司副总经理、副董事长。 (6)吴钟会,2002 年 9 月至今，在上海银润投资有限公司任副总经理、财务总监。 (7)何兴浩,2003 年 6 月至今 成都正光集团董事长特别助理。 (8)雷学俊,1997 年 5 月～至今 四川伊丽达律师事务所主任。 (9)罗志强,2003 年至今 绵阳高新资产经营管理公司总经理。 (10)梁勇,2003 年 10 月至今 绵阳高新建设开发有限公司董事长兼总经理 (11)何静,2003 年 11 月～2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司职工监事、出纳。 (12)王祺,2003 年 7 月～2007 年 6 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 任翔 中国社会出版社 是 上海银润投资有 副总经理兼财 吴钟会 是 限公司 务总监 何兴浩 成都正光集团 董事长助理 是 四川伊丽达律师 雷学俊 主任 是 事务所 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:未在公司担任行政职务的董事、监事仅在公司领 取董事、监事津贴；在公司担任行政职务的董事、监事除领取董事、监事津贴外，按行政职务领取年 薪。高级管理人员按行政职务领取年薪。年度报酬根据公司相关人事、工资制度制定，并按《公司章 程》履行决策程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2004 年度第二次临时股东大会通过的" 关于第五届董事会董事津贴的议案"和"第五届监事会监事津贴的议案"，董事津贴为 1.8 万元/人.年 （含税），监事津贴为 1.2 万元/人.年（含税）。 根据公司 2005 年度股东大会通过的"关于调整独立 董事津贴的议案"。公司独立董事津贴为 3 万元/人.年（含税）。 根据第五届董事会第十次会议通过的“关于 2006 年度公司高级管理人员薪酬的议案”，公司高级 管理人员报酬实行年薪制，并参照同行业和当地收入制定年薪标准，按月发放，并扣发年薪总额的 20% 作为绩效考核保证金，年末根据公司效益和考核结果决定是否发放保证金。 11 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王祺 董事会秘书 个人原因 魏晓军 副总裁 工作变动 报告期内，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意王祺先生辞去董事会秘书职务 的议案》。详见 2007 年 7 月 10 日《上海证券报》。魏晓军先生于 2007 年 10 月 22 日提交书面辞职申 请，辞去所担任的公司副总裁职务，详见 2007 年 11 月 12 日《上海证券报》。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 459 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 10 行政人员 55 其他人员 394 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 本科 30 大专 34 高中及以下 394 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立、健全现代企业制度，修订了《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》等规章制度，不断完善内部管理流程及法人治理结构，明确职责分工，进行规范运作，提高公 司治理水平。 2、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则。公司全体董事、监事勤 勉尽责，经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前各委员会工作均正常开展。独立董 事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职 责范围内忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。 公司控股股东对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股 东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司 与控股股东在业务、人员、资产、财务方面均完全独立。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运 作。 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，董事 会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的 信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平等地获得公司信息。 12 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、专项治理活动 （1）专项治理活动开展情况及整改措施 根据中国证券监督委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 ［2007］28 号）及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市 ［2007］12 号）的文件精神要求，公司董事会高度重视，制定方案，全员动员组织了本次公司治理整 改活动，公司自 2007 年 6 月全面启动治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，通 过发放传真、专人派送资料的方式及时组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件精神， 公司各相关部门和下属子公司参与了此项活动。公司董事会、监事会、经理层及各部门本着求真务实 的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规 则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司法人治理情况进行了全面自查，针对存在的问 题和不足，于 2007 年 7 月 9 日公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理专项活 动的自查报告及整改计划》，并上报四川证监局；经四川证监局、上海交易所核准，于 7 月 25 日在《上 海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告，并设立了专门的热线电话、传真、电子信箱和网络 平台，收集广大投资者和社会公众的意见和建议，接受其对公司治理情况及整改计划的分析和评议， 并安排专人负责做好相关意见的记录和汇总工作。2007 年 10 月 31 日至 11 月 1 日，中国证监会四川 监管局对公司进行了现场检查，并于 11 月 21 日出具了《关于对绵阳高新发展（集团）股份有限公司 法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市［2007］76 号）。公司按照证监局提出的整改要求， 修订公司的整改计划，逐项落实相关整改措施。2008 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十三 会议，审议并通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。（详见 2008 年 1 月 17 日《上海证券报》和上海证券交易所网站） （2）开展治理专项活动的成果 通过本次公司治理专项活动，公司及董事、监事、高级管理人员的规范化运作和勤勉尽责的意识 得到了提高，涉及的相关信息披露义务人的履职意识也有所提高，公司的法人治理也在这次的专项活 动中得到了提高和完善。同时公司制定了《信息披露管理制度》、《总经理议事规则》、《对外投资 管理制度、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部重大事项报告制度》、《高管 人员买卖本公司股票管理制度》等内控制度（详见上海证券交易所网站）。在今后的工作中，公司将 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构， 提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益，确保公司运作和持续、稳定、健康发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何兴浩 8 7 1 0 雷学俊 8 6 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 提出异议的具 独立董事姓名 提出异议的事项 备注 体内容 2007 年 4 月 6 日,第五届董事会第十七次会议,公司薪酬委员 投弃 何兴浩 太低了 会提交的“关于 2007 年度公司高级管理人员薪酬的议案” 权票 2007 年 4 月 23 日,第五届董事会第十八次会议,《2007 年度第 数据本人不能 投弃 雷学俊 一季度报告》 负责 权票 13 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司产供销均不依赖于控股股东和其他 关联企业。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面完全分开，公司在劳动、人事、工资管理上完全独立于 控股股东，本报告期内公司的董事、监事、高级管理人员均未在控股股东担任职务，也未在控股股东 单位领取薪酬和津贴。 3、资产方面：公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰，公司与控股股东在资产方面完全 分开。 4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构和办公场所，与控股股东各自独立运作，不存在合署 办公情形。 5、财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行 帐号，依法独立纳税。 （四）高级人员考评及激励情况 公司遵照董事会薪酬与考核委员会决议，根据对川内上市公司的考察，并参照同行业及同地域的 薪酬水平，结合本公司的实际情况，按照公司年度目标对公司高级管理人员进行了考核。同时将考核 结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管理能力。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有《内控制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事 务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 事项内部报告制度》、《董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度》等。 董事会认为，公司不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制，通过规范运作保证了公司安全 平稳运营，保障股东利益不受侵害。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见. 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《上海证券报》 20 版。 (二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的《上海证券报》 D7 版、《证券日报》 B3 版。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司董事会和经营班子积极与控股股东配合，与政府、法院和银行进行了多方沟通， 力争在股改承诺期限内尽快解决违规担保等历史遗留问题，化解重大财务风险，为实施优质资产注入 和启动资产重组创造条件，切实履行股改承诺，保护股东及投资者的权益。 报告期内，公司在解决历史遗留问题方面取得了重大进展，通过债务重组收益和解除部分逾期违 规担保以及取得鼎天集团用于抵偿债务的房产和部分现金而冲回以前年度计提的预计负债、减值准备 和借款利息，而形成了非经常性收益，使公司实现了扭亏并盈利。 14 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司主营业务的经营面貌并未发生根本改变，仍处于亏损状态，公司无论资产总量和 净资产值，还是主营业务收入和盈利能力都处于较差水平。为此，公司将和控股股东努力做好本次重 大资产重组暨非公开发行股份购买资产的工作，以求彻底改善公司财务状况，实现产业结构调整，从 一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司转型为以矿产资源开采为主业的公司，提高公司赢利能力 和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值，并努力回报广大投资者. 2、报告期内总体经营情况 （1）报告期内总体经营情况： 本报告期内，公司完成主营业务收入 85,198,458.15 万元，同比增长 42.16%，营业利润 23,705,094.77 万元、净利润 35,237,896.45 万元，同比均大幅增长，实现了扭亏并盈利。 （2）公司主营业务及经营情况： 本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实业投 资，及法律法规允许经营的其他项目。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 率（%） 品 产品 工程项 增加 28.37 个百分 41,558,410.69 37,687,941.39 0.10 -17.55 -19.24 目 点 增加 1,463.45 个百 售房 38,724,610.00 26,360,602.58 0.47 450.70 286.46 分点 平整场 地及其 2,007,189.00 1,574,127.49 0.28 他 物业收 增加 14.84 个百分 430,433.36 181,882.94 1.37 -6.81 -13.71 入 点 租赁收 增加 33.21 个百分 2,271,295.10 1,039,238.28 1.19 21.95 5.62 入 点 注： 由于报告期内公司承接的房地产项目已开发完毕，并实现了销售，因此完成主营业务收入 8519.85 万元，较去年同期大幅增加，致使公司主营业务盈利能力大幅提高。 2006 年子公司没有进行平整场地及其他业务的经营活动。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 绵阳地区 85,198,458.15 42.16 绵阳以外地区 注： 绵阳地区主要是工程收入和房地产销售业务，以及物业、租赁收入； 由于报告期内公司承接的房地产项目已开发完毕，并实现了销售，因此完成主营业务收入 8519.85 万元，较去年同期大幅增加，致使公司主营业务盈利能力大幅提高。 本公司自 2005 年 3 月起停止经营电工机械业务，该业务主要在绵阳以外地区，故本年度绵阳以外 地区无主营业务收入。 15 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计政策变更、重大会计估计变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准 则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次 执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 z 采用追溯调整法核算的会计政策变更 （1）长期股权投资：执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算的，将初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊 销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文 发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新企业会计准则之前，母公司报表中采用权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新 企业会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五中的“长期股权投资”。于首次执行 日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算。 （2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企 业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见 附注五中的“所得税”会计处理方法。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》 及其他有关规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年财务报表对比数，并重 述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的合并及 母公司的股东权益的影响列示如下： 1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则披露余额 -51,870,122.06 6,876,872.59 25,168,450.33 2,438,667.35 -17,386,131.79 （1）同一控制下企业合并形成的 股权投资差额转回 -3,807,445.98 -50,126.59 -12,904.08 -3,870,476.65 16 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 474,639.43 28,340.80 502,980.23 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）少数股东权益作为股东权益 列报 （8）与收益相关的政府补助 影响数小计 -3,332,806.55 - -50,126.59 15,436.72 -3,367,496.42 新准则披露余额 -55,202,928.61 6,876,872.59 25,118,323.74 2,454,104.07 -20,753,628.21 2）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则披露余额 -232,605,085.91 6,876,872.59 25,444,170.21 2,115,288.09 -198,168,755.02 （1）同一控制下企业合并形 成的股权投资差额转回 -3,326,533.20 -50,126.59 -11,323.98 -3,387,983.77 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 879,470.52 46,065.97 925,536.49 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）少数股东权益作为股东 权益列报 （8）与收益相关的政府补助 影响数小计 -2,447,062.68 - -50,126.59 34,741.99 -2,462,447.28 新准则披露余额 -235,052,148.59 6,876,872.59 25,394,043.62 2,150,030.08 -200,631,202.30 17 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则披露余额 -53,290,727.16 6,876,872.59 25,168,450.33 -21,245,404.24 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差 额摊销转回 -3,354,313.73 -3,354,313.73 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）长期股权投资由权益法改为成本法 -12,766,336.33 -50,126.59 -12,816,462.92 影响数小计 -16,120,650.06 - -50,126.59 -16,170,776.65 新准则披露余额 -69,411,377.22 6,876,872.59 25,118,323.74 -37,416,180.89 4）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则披露余额 -235,468,364.47 6,876,872.59 25,444,170.21 -203,147,321.67 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差 额摊销转回 419,289.24 419,289.24 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）长期股权投资由权益法改为成本法 -14,231,673.01 -50,126.59 -14,281,799.60 影响数小计 -13,812,383.77 - -50,126.59 -13,862,510.36 新准则披露余额 -249,280,748.24 6,876,872.59 25,394,043.62 -217,009,832.03 18 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上述会计政策变更对 2006 年度合并净利润的影响列示如下： 项目 金额 原准则披露发生额 -180,734,963.85 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差额转回 482,492.88 （2）所得税 422,556.26 （3）衍生金融工具 （4）可转换债券 （5）与收益相关的政府补助 （6）少数股东权益列报方式变化 -128,381.79 （7）其他 影响数小计 776,667.35 新准则披露发生额 -179,958,296.50 5）会计政策变更对 2007 年度财务报表年初余额及上年发生额追溯调整情况如下： 追溯调整后的 2006 年 报表项目 2006 年报表数 差异额 主要追溯调整原因 报表数 资产负债表项目 追溯调整对子公司的股权投资 长期股权投资 4,387,983.77 1,000,000.00 -3,387,983.77 差额 投资性房地产 24,535,913.10 24,535,913.10 将符合投资性房地产定义的用 固定资产 29,997,175.87 9,068,613.77 -20,928,562.10 于出租的房产、土地使用权调入 投资性房地产 无形资产 14,930,937.73 11,323,586.73 -3,607,351.00 改用资产负债表债务法核算企 递延所得税资产 0.00 925,536.49 925,536.49 业所得税，并追溯调整形成递延 所得税资产 应付工资 98,422.48 -98,422.48 将应付工资、应付福利费及其他 应付福利费 299,081.93 -299,081.93 应付款中的社会保险费和住房 其他应付款 88,353,833.28 88,245,517.58 -108,315.70 公积金并入应付职工薪酬反映 应付职工薪酬 505,820.11 505,820.11 应交税金 7,342,500.46 -7,342,500.46 应交税金、其他应交款并入应交 其他应交款 162,483.00 -162,483.00 税费反映 应交税费 7,504,983.46 7,504,983.46 长期股权投资股权投资准备调 资本公积 25,444,170.21 25,394,043.62 -50,126.59 整 由于上述追溯调整影响，公司合 未分配利润 -232,605,085.91 -235,052,148.59 -2,447,062.68 并 未 分 配 利 润 减 少 2,447,062.68 元 19 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 纳入合并财务报表范围的子公 少数股东权益 2,115,288.09 2,150,030.08 34,741.99 司所有者权益进行追溯调整，少 数股东按股权比例确认 损益表项目 业务收入 59,758,823.20 59,930,797.55 171,974.35 业务成本 54,685,243.72 54,988,796.69 303,552.97 其他业务利润重分类 其他业务利润 3,079,005.54 2,947,426.92 -131,578.62 管理费用 77,700,774.92 9,638,723.59 -68,062,051.33 应收款项减值损失、长期投资减 值损失调整入资产减值损失 资产减值损失 79,117,208.78 79,117,208.78 将本期摊销的价差 482,492.88 进行追溯调整；将计提的长期投 投资收益 -11,713,615.71 -175,965.38 11,537,650.33 资减值 11,055,157.45 元调入 资产减值损失 所得税核算从应付税款法改为 所得税费用 130,333.55 -292,222.71 -422,556.26 资产负债表债务法调整 归属于母公司股东的净 -180,734,963.85 -179,849,219.98 885,743.87 利润 z 采用未来适用法核算的会计政策变更 除附注四中所述的会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计 政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： （1）职工福利费：执行新企业会计准则之前，本公司按照工资总额的 14%计提职工福利费， 并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14%计提职工福利费， 系根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后 的第一个会计期间，将根据新企业会计准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额 计入当期损益。 2、重大会计差错的更正和影响 本公司 2007 年度无应披露的重大会计差错更正事项。 （五）对会计师事务所出具的非标准审计意见的说明： 1、非标准审计意见涉及事项的基本情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%。鉴于此，信永中和会计师事务所对本公司 2007 年度会计报表出具了带强调事项段的无保留 意见审计报告。 2、注册会计师对该事项的基本意见： 信永中和会计师事务所提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能 力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容 不影响已发表的审计意见。 3、董事会对该事项的意见： 会计师事务出具的带强调事项段的无保留审计意见，是基于对报告期内本公司持续经营能力产生 重大疑虑的事项，董事会认为该审计意见是客观、并符合公司现状的。 20 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、该事项对上市公司的影响程度： 受历史遗留问题的影响，公司已连续两年巨额亏损，且严重资不抵债，本报告期由于对以前年度 的坏账冲回以及营业外收入，使得公司出现盈利扭亏。若后续重大重组目标未能实现，公司的基本面 将不会发生根本性转变。 5、消除该事项及其影响的可能性及具体措施； 报告期内，四川恒康发展有限责任公司已成为本公司控股股东，同时承诺：在股权分置改革实施 之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入 本公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为本公司带来的净利润 不低于 4000 万元。 公司于 2008 年 2 月 14 日召开董事会，审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产 出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》议案，拟以非公开发行股票的方式将大股东四川恒康发展 有限责任公司控股的优质资产甘肃阳坝铜业有限责任公司注入本公司，迈出了切实履行股改承诺的第 一步。现公司正在组织各中介机构积极进行相关的审计和评估工作，并在履行完董事会和股东大会的 法定审议程序后，上报相关部门审批，从而实现股改承诺，彻底扭转公司经营面貌，恢复盈利能力， 实现战略转型。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 8 日召开第五届董事会第十六次会议董事会会议，以 8 票赞成票，0 票反 对，0 票弃权，审议通过“关于调整股权分置改革方案的议案”。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日 的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 7 月 9 日召开第五届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 20 日《上海证券报》 （6）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开第五届董事会第二十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，董事会严格按照股东大会的各项 决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，严格、认真、切实执行股东大会通过的各项 决议。 （1） 2007 年 1 月 22 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 审议通过《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，决定以公司原流通股本 2940 万股为基数，以截止 2006 年 10 月 31 日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定 向转增 588 万股，即流通股股东每 10 股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若 换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.138 股。 2007 年 2 月 13 日公司进行了股权登记，2007 年 2 月 15 日，公司顺利实施股权分置改革方案，公 司股票复牌并恢复流通。 （2）公司董事会根据 2007 年 5 月 11 日公司 2006 年年度股东大会决议，聘请了信永中和会计师事务 所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计的审计机构。 21 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会严格按照《专门委员会工作细则》要求切实履行职责，并按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2007 年修订）和《关于做好上市 公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监会字［2007］235》号）等规定，现对审计委员会在 2007 年审计工作中履职情况汇报总结如下： 1、审计前期履职情况 2008 年 2 月 26 日，审计委员会召开会议，听取公司财务部负责人关于 2007 年财务报告审计工作 的时间安排和相关财务工作汇报，同意关于 2007 年财务报告审计的工作时间安排和相关财务工作汇 报。审计委员会还与信永中和会计师事务所主审人员就审计工作安排进行协商，确定审计工作进场时 间为 2008 年 2 月 28 日。 2、审计过程中履职情况 信永中和会计师事务所定期向审计委员会报告审计进展情况，并和公司的审计委员会沟通审计过 程中相关重要事项及新准则下的会计处理方法的事项。2008 年 4 月 11 日，信永中和会计师事务所出 具了初步审计意见，审计委员会在公司会议室召开了第二次会议，审阅了相关财务会计报表，认为： 公司 2007 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的经营情况，并同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年年度报告及摘要。同时，要求会 计师事务所能够按照审计工作计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年年度报告。 3、信永中和会计师事务所于 2008 年 4 月 16 日向审计委员会提交《审计报告》（定稿），公司 完成了《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》。公司审计委员会于 2008 年 4 月 16 日召开了 2008 年第三次会议，审议通过了以下议案：《关于公司 2007 年年度报告及其摘要》、》、《关于〈2007 年度信永中和会计师事务所从事公司审计工作总结报告〉的议案》。《关于续聘信永中和会计师事务 所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构的议案》。并同意将上述议案和 2007 年年度报告及其摘要 提交董事会会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《专门委员会工作细则》要求切实履行职责，主要负责董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导 董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工，认真履行职责，较好的完成了各项工 作。经审核，公司对各董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准，同意公司对其支付的薪酬。 （七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金分配预案的原因： 公司 2007 年度实现净利 35,237,896.45 万元，加上以前年度未分配利润-235,052,148.59 元，本 年度累计未分配利润-199,859,308.08 元，为保障公司持续稳健发展，公司董事会决定公司本年度的 利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。 22 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 6 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议经审议通过以下决议,（1）《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》；（2）“2006 年度监事会工作报告”； （3）“2006 年度财务决算报告”； （4）“关于计提 2006 年度资产减值 准备的议案”； （5）“关于计提预计负债的议案”； （6）“监事会关于对会计师事务所出具的非 标准保留审计意见的专项说明”。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 17 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议通过以下决议,《2007 年中期报告》及《2007 年中期报告摘要》。 3、公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 19 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议经审议通过以下决议,《2007 年第三季度报告》及《2007 年第三季度报告正文》 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，积极开展工作，发挥其监督作用。截至报告 期末，召开了三次监事会，公司各位监事列席了报告期内的各次现场董事会和股东大会。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 经审查，监事会认为，报告期内，公司董事会依法规范运作，程序合法，公司已逐渐完善了法人 治理结构和内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行职责时没有发生违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告， 对此董事会作了专项说明，监事会同意董事会所作的说明。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 信永中和会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计意见”， 对此公司董事会作了专项说明。作为监事会，我们同意董事会提交的专项说明。该专项说明所涉及的 监事会议案，已经公司第六届第二次监事会审议通过。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、工商银行德阳市旌阳支行将本公司的逾期贷款 1608 万元转让给中国长城资产管理公司成都办 事处，中国长城资产管理公司成都办事处向德阳仲裁委员会提出仲裁申请。2007 年 1 月 17 日，本公 司收到德阳仲裁委员会送达的《裁决书》（编号（2006）德仲字第 224 号），德阳仲裁委员会裁决被 申请人本公司返还申请人中国长城资产管理公司成都办事处借款本金 16,080,000.00 元及利息 2,512,844.47 元。该案早已进入执行程序。但由于公司无力偿还该笔债务，同时公司与长城公司方面 因还款额度分歧较大也未达成和解协议，因此，至本报告期末，该笔债务仍未解除。详见 2006 年 12 月 6 日《中国证券报》、2007 年 1 月 24 日《上海证券报》。 2、本公司在诉鼎天（集团）有限公司资金占用案的债务追偿过程中，冻结了鼎天集团持有的其关 联方武汉鼎天置业有限公司（以下简称“武汉鼎天”）4000 万元债权。2007 年 6 月 26 日，本公司收 到四川省绵阳市中级人民法院送达的《民事裁定书》（编号（2006）绵法执字第 178-3、178-4、178-5 号），并已取得鼎天集团关联方武汉鼎天置业有限公司部分房地产（作价 3500 万元）。至本报告期末， 公司仍未取得该案涉及的房、地产证。公司管理层将继续履行勤勉尽责义务，力争尽快办理完毕相关 手续。详见 2006 年 3 月 24 日、8 月 1 日、12 月 9 日《中国证券报》、2007 年 6 月 28 日《上海证券 报》。 3、因工商银行德阳市旌阳支行将涉及本公司 1213 万元的逾期担保债权转让给中国长城资产管理 公司成都办事处，再由中国长城资产管理公司成都办事处转让给德阳市宏业市场开发有限公司（以下 简称“宏业公司”），宏业公司向德阳市中级人民法院申请执行。2007 年 9 月 6 日，本公司收到德阳 23 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 市中级人民法院送达的《民事裁定书》（编号(2007）德法权字第 36-2 号），裁定将本公司位于德阳 市华山北路 114 号土地使用权面积 28265.20m2 及地上所有建筑物和位于德阳市天元乡三洞桥土地使用 权面积 11064.70m2 及地上所有建筑物作价 1521.87 万元裁定给宏业公司，以清偿东工公司和本公司所 欠宏业公司的借款本息及违约金，并终结执行本案。详见 2003 年 10 月 21 日、2007 年 9 月 10 日《上 海证券报》。 4、本公司为原关联企业鼎天电子产业有限公司（以下简称“鼎天电子”）在中国光大银行成都分 行提供的 800 万元逾期担保，因鼎天电子一直没有履行还款义务，2007 年 10 月 24 日，本公司收到遂 宁市中级人民法院送达的《民事裁定书》（编号(2006）遂中执字第 22-2 号），裁定将本公司在龙泉 大通邮电工贸有限公司、绵阳高新资产经营管理有限公司所享有的股权予以续冻结，冻结期限分别至 2008 年 12 月 14 日和 2008 年 10 月 28 日。详见 2004 年 4 月 17 日、2004 年 6 月 24 日、2007 年 5 月 25 日《上海证券报》。 5、本公司 2006 年度报告中披露的本公司与安徽能源集团（以下简称“皖能集团”）3000 万元借 款纠纷，公司管理层正与皖能集团积极沟通。至本报告期末，由于公司无力偿还该笔债务，且公司与 皖能方面由于分歧较大无法达成一致意见，致使该事项尚无重大进展。详见 2005 年 4 月 22 日、6 月 15 日、9 月 6 日、10 月 26 日、11 月 15 日《上海证券报》，2006 年 1 月 20 日、3 月 14 日、7 月 29 日《中国证券报》。 6、本公司为德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称“东方电工”）在德阳市商业银行提供的 800 万元逾期担保，因东方电工于 2007 年 12 月 11 日已履行完毕还款义务，本公司的保证责任即日终 止。详见 2004 年 11 月 27 日《上海证券报》。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 2001 年 8 月 6 连带责任 2001 年 8 月 6 日～2005 鼎天电子 800 否 是 日 担保 年6月5日 2003 年 6 月 16 连带责任 2003 年 6 月 16 日～ 东方电工 800 是 否 日 担保 2006 年 6 月 15 日 24 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2003 年 12 月 2003 年 12 月 22 日～ 东方电工 1,213 一般担保 是 否 22 日 2006 年 12 月 31 日 鼎天多媒 2002 年 4 月 11 连带责任 2002 年 4 月 11 日～ 308.81 否 是 体 日 担保 2005 年 9 月 10 日 2000 年 8 月 31 连带责任 2000 年 8 月 31 日～ 鼎天集团 2,000 否 是 日 担保 2003 年 8 月 31 日 2002 年 4 月 19 连带责任 2002 年 4 月 19 日～ 鼎天软件 5,000 否 是 日 担保 2003 年 4 月 19 日 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 8,108.81 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 8,108.81 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 8,108.81 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 8,108.81 1)、2001 年 8 月 6 日，本公司为原关联企业鼎天电子提供担保，担保金额为 800 万元,担保期限 为 2001 年 8 月 6 日至 2005 年 6 月 5 日。已逾期，该事项已于 2004 年 4 月 17 日刊登在《上海证券报》 上。 2)、2003 年 6 月 16 日，本公司为其他关联方东方电工提供担保，担保金额为 800 万元,担保期限 为 2003 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 15 日。已履行完毕。已逾期，该事项已于 2004 年 11 月 27 日刊登 在《上海证券报》上。 3)、2003 年 12 月 22 日，本公司为其他关联方东方电工提供担保，担保金额为 1,213 万元,担保 期限为 2003 年 12 月 22 日至 2006 年 12 月 31 日。已履行完毕。已逾期，该事项已于 2003 年 10 月 23 日刊登在《上海证券报》上。 4)、2002 年 4 月 11 日，本公司为原关联企业鼎天多媒体提供担保，担保金额为 308.81 万元,担 保期限为 2002 年 4 月 11 日至 2005 年 9 月 10 日。已逾期，该事项已于 2005 年 4 月 22 日刊登在《上 海证券报》上。 5)、2000 年 8 月 31 日，本公司为原大股东鼎天集团提供担保，担保金额为 2,000 万元,担保期限 为 2000 年 8 月 31 日至 2003 年 8 月 31 日。已逾期，该事项已于 2006 年 12 月 2 日刊登在《中国证券 报》上。 6)、2002 年 4 月 19 日，本公司为原关联企业鼎天软件提供担保，担保金额为 5,000 万元,担保期 限为 2002 年 4 月 19 日至 2003 年 4 月 19 日。已逾期，该事项已于 2005 年 12 月 2 日刊登在《中国证 券报》上。 25 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 一、四川恒康发展有限责任公司： （1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起 36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于 12 元，若自非流通股获得流通权之日起至该 等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。 （2）自改革方案实施之日起 12 个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有 限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入 S 绵高新的议案。 （3）对表示反对或者未明确表 示同意 S 绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在 S 绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前， 有权按 2005 年 12 月 31 日经审计的 S 绵高新每股净资产作价将所持 S 绵高新股权出售给四川恒康发展 有限责任公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照 以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）满日止向公司要求偿付其在本 次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5 日内，四川 恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。 （4） 四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任 公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入 S 绵高新，并确保在注入后一个完整的会计 年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为 S 绵高新带来的净利润不低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有限责 任公司为 S 绵高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后 10 个 交易日内提出股份追送议案，以资本公积金 8,820,000 元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条 件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本 29,400,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 3 股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 （5）持有的非流通股份自获得上市 流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加 对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。二、上海银润投资有限公司 若在 S 绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司 股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。三、白银磊聚鑫铜业有限 公司、四川元智生物科技有限公司、重庆兆峰陶瓷销售有限公司 若在 S 绵高新股权分置改革方案实施 日前股份过户完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法 律法规和规章的规定履行法定承诺义务。 一、四川恒康发展有限责任公司承诺所涉及的注入资产事项正在履行中，公司以《绵阳高新发展(集团) 股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》方式提交第六届董事会第一次会议 审议，于 2008 年 2 月 14 日以 3 票赞成票，0 票反对，0 票弃权，关联董事回避表决，逐项审议通过。 二、上海银润投资有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司、四川元智生物科技有限公司及重庆兆峰陶瓷 销售有限公司在股权分置改革实施前，股权转让过户已完成，其承诺已履行完毕。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任四川君和会计师事务所为公司的境内审计机构， 由公司大股东四川恒康发展有限责任公司提议，并经公司 2006 年年度股东大会审议通过，现聘任信永 中和会计师事务所为公司的境内审计机构。 26 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 关于股权分置改革方案网上路演的公告 上海证券报 D19 2007 年 1 月 5 日 http://www.sse.com.cn 股权分置改革方案网上路演的修正公告 上海证券报 B4 2007 年 1 月 6 日 http://www.sse.com.cn 关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调 上海证券报 D5 2007 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 整股权分置改革方案的公告 关于公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分 上海证券报 D10 2007 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 置改革相关股东会议会议地址变更的通知 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨股 上海证券报 D10 2007 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 法人股完成过户的公告 上海证券报 D10 2007 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨股 上海证券报 A9 2007 年 1 月 15 日 http://www.sse.com.cn 权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 关于股票交易异常波动的公告 上海证券报 A9 2007 年 1 月 15 日 http://www.sse.com.cn 关于股权转让的提示性公告 上海证券报 D15 2007 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨股 上海证券报 D7 2007 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 权分置改革相关股东会议表决结果公告 关于仲裁事项的后续公告 上海证券报 D7 2007 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 关于本公司法人股完成过户的公告 上海证券报 D12 2007 年 1 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于股权质押的公告 上海证券报 D6 2007 年 2 月 7 日 http://www.sse.com.cn 关于解除股权司法冻结的公告 上海证券报 D7 2007 年 2 月 9 日 http://www.sse.com.cn 关于股权转让过户完成的公告 上海证券报 D7 2007 年 2 月 9 日 http://www.sse.com.cn 关于股权质押的公告 上海证券报 19 2007 年 2 月 10 日 http://www.sse.com.cn 股权分置改革方案实施公告 上海证券报 A17 2007 年 2 月 12 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第十七次会议决议公告 上海证券报 D39 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 第五届监事会第六次会议决议公告 上海证券报 D39 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 2006 年度报告摘要 上海证券报 D39 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股票实行退市风险警示的公告 上海证券报 D39 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2006 年度股东大会的通知 上海证券报 D39 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 关于 2006 年度股东大会提案的补充通知 上海证券报 150 2007 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 2006 年度报告更正公告 上海证券报 150 2007 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 上海证券报 20 2007 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关于控股子公司股权被查封的公告 上海证券报 D12 2007 年 5 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于办公地址变更的公告 上海证券报 D12 2007 年 5 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A15 2007 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A13 2007 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A18 2007 年 6 月 25 日 http://www.sse.com.cn 诉讼事项公告 上海证券报 D13 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 关于董事会秘书辞职的公告 上海证券报 D13 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 27 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年半年度业绩预告公告 上海证券报 D34 2007 年 6 月 29 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第十九次会议决议公告 上海证券报 D14 2007 年 7 月 10 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 D13 2007 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 关于发布《公司治理专项活动的自查报告和整 上海证券报 A5 2007 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 改计划》及设立公众评议平台的公告 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 上海证券报 A5 2007 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 A10 2007 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 A10 2007 年 8 月 20 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A21 2007 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D22 2007 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 诉讼事项公告 上海证券报 D21 2007 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A10 2007 年 9 月 17 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D19 2007 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 A12 2007 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D18 2007 年 10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 A34 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 2007 年年度业绩预告公告 上海证券报 B4 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D7 2007 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 诉讼事项后续公告 上海证券报 D71 2007 年 10 月 26 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D12 2007 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D68 2007 年 10 月 31 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A13 2007 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 诉讼事项后续公告 上海证券报 D11 2007 年 11 月 7 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D11 2007 年 11 月 7 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 A19 2007 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关于高管人员辞职的公告 上海证券报 A19 2007 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 上海证券报 A13 2007 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D12 2007 年 11 月 22 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D28 2007 年 11 月 23 日 http://www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报 A17 2007 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 重大事项暨停牌公告 上海证券报 D15 2007 年 12 月 6 日 http://www.sse.com.cn 重大事项论证未通过暨复牌公告 上海证券报 D10 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 重大事项暨停牌公告 上海证券报 A21 2007 年 12 月 21 日 http://www.sse.com.cn 重大事项论证未通过暨复牌公告 上海证券报 A15 2007 年 12 月 24 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 D7 2007 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 28 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计。 (一)审计报告 审 计 报 告 XYZH/2007CDM1048 绵阳高新发展（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表、现 金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绵阳高新管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，绵阳高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了绵阳高新 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况，2007 年度的经营成果、合并经营成 果、现金流量和合并现金流量。 29 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 四、 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，绵 阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重 大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影 响已发表的审计意见。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 宋朝学 中国注册会计师： 吴寿潜 中国 成都 二○○八年四月二十一日 30 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 10,733,574.22 3,719,240.17 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 69,881,243.79 64,616,770.31 预付款项 3,751,988.64 5,967,479.87 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 14,051,183.64 39,933,324.25 存货 53,072,767.64 22,978,842.70 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 151,490,757.93 137,215,657.30 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 23,574,944.98 24,535,913.10 固定资产 7,335,511.89 9,068,613.77 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 7,186,066.81 11,323,586.73 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 47,998.00 递延所得税资产 952,925.89 925,536.49 其他非流动资产 32,170,814.00 - 非流动资产合计 72,220,263.57 46,901,648.09 资产总计 223,711,021.50 184,117,305.39 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 31 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 33,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 89,679,367.34 51,342,905.50 预收款项 17,296,438.04 21,492,615.87 应付职工薪酬 299,216.03 505,820.11 应交税费 6,580,892.05 7,504,983.46 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 96,111,512.35 88,245,517.58 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债小计 219,967,425.81 202,591,842.52 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 94,496,478.08 106,146,465.17 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债小计 94,496,478.08 106,146,465.17 负债合计 314,463,903.89 308,738,307.69 股东权益： 股本 81,890,200.00 76,010,200.00 资本公积 18,314,043.62 25,394,043.62 减：库存股 - - 盈余公积 6,876,872.59 6,876,872.59 未分配利润 -199,859,308.68 -235,052,148.59 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益小计 -92,778,192.47 -126,771,032.38 少数股东权益 2,025,310.08 2,150,030.08 股东权益合计 -90,752,882.39 -124,621,002.30 负债和股东权益总计 223,711,021.50 184,117,305.39 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,529,258.36 33,728.72 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1,957,866.59 7,261,753.64 预付款项 - 1,060,632.42 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 23,143,160.91 48,965,842.91 存货 - 720,098.33 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 26,630,285.86 58,042,056.02 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 19,506,507.79 19,506,507.79 投资性房地产 - - 固定资产 3,156,204.51 7,885,873.12 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 7,186,066.81 11,322,150.73 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 27,750.00 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 32,170,814.00 - 非流动资产合计 62,019,593.11 38,742,281.64 资产总计 88,649,878.97 96,784,337.66 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 33 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,800,000.00 21,800,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 8,531,501.15 11,989,224.19 预收款项 5,966,938.04 9,940,612.77 应付职工薪酬 139,444.55 140,865.47 应交税费 3,552,978.33 5,551,523.17 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 82,082,059.67 82,215,278.92 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债小计 102,072,921.74 131,637,504.52 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 94,496,478.08 106,146,465.17 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债小计 94,496,478.08 106,146,465.17 负债合计 196,569,399.82 237,783,969.69 股东权益： 股本 81,890,200.00 76,010,200.00 资本公积 18,314,043.62 25,394,043.62 减：库存股 - - 盈余公积 6,876,872.59 6,876,872.59 未分配利润 -215,000,637.06 -249,280,748.24 股东权益合计 -90,752,882.39 -124,621,002.30 负债和股东权益总计 223,711,021.50 184,117,305.39 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 34 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 85,198,458.15 59,930,797.55 减：营业成本 66,865,536.56 54,988,796.69 营业税金及附加 4,460,940.60 1,994,573.94 销售费用 8,568,186.45 165,990.00 管理费用 7,294,058.41 9,638,723.59 财务费用 5,440,079.40 3,275,902.97 资产减值损失 -30,902,144.23 79,117,208.78 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 233,293.81 -175,965.38 其中：对联营企业和合营企 - - 业的投资收益 二、营业利润 23,705,094.77 -89,426,363.80 加：营业外收入 19,408,864.28 10.00 减：营业外支出 7,348,409.46 90,824,165.41 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 35,765,549.59 -180,250,519.21 减：所得税费用 527,653.14 -292,222.71 四、净利润 35,237,896.45 -179,958,296.50 其中:归属于母公司股东的净利 35,192,839.91 -179,849,219.98 润 少数股东损益 45,056.54 -109,076.52 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 35 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,160.00 114,977.80 减：营业成本 563.88 301,750.56 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 3,597,390.89 6,435,802.66 财务费用 5,292,733.79 3,212,474.75 资产减值损失 -31,081,714.92 79,333,448.47 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合 - - 营企业的投资收益 二、营业利润 22,201,186.36 -89,168,498.64 加：营业外收入 19,408,864.28 - 减：营业外支出 7,329,939.46 90,700,872.38 其中：非流动资产处置 - - 损失 三、利润总额 34,280,111.18 -179,869,371.02 减：所得税费用 - - 四、净利润 34,280,111.18 -179,869,371.02 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 74,310,108.31 60,481,776.82 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 4,089,529.35 1,933,417.93 经营活动现金流入小计 78,399,637.66 62,415,194.75 购买商品、接受劳务支付的现金 51,194,682.32 54,578,912.35 支付给职工以及为职工支付的现金 6,050,095.28 4,841,571.76 支付的各项税费 4,597,471.45 1,308,147.78 支付其他与经营活动有关的现金 6,930,864.68 6,474,798.57 经营活动现金流出小计 68,773,113.73 67,203,430.46 经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93 -4,788,235.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - 585,000.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -70,504.88 -26,420.36 收到其他与投资活动有关的现金 22,017,560.71 - 投资活动现金流入小计 21,947,055.83 558,579.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,675,226.52 97,068.33 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 3,675,226.52 97,068.33 投资活动产生的现金流量净额 18,271,829.31 461,511.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 10,000,000.00 4,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,976,000.00 3,886,344.39 筹资活动现金流入小计 13,976,000.00 8,786,344.39 偿还债务支付的现金 33,500,000.00 6,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,019.19 72,201.82 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 - 筹资活动现金流出小计 34,860,019.19 6,472,201.82 筹资活动产生的现金流量净额 -20,884,019.19 2,314,142.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,014,334.05 -2,012,581.83 加：期初现金及现金等价物余额 3,719,240.17 5,731,822.00 六、期末现金及现金等价物余额 10,733,574.22 3,719,240.17 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 37 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - - 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 38 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,394,043.62 6,876,872.59 -235,052,148.59 2,150,030.08 -124,621,002.30 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,394,043.62 - 6,876,872.59 - -235,052,148.59 - 2,150,030.08 -124,621,002.30 三、本年增减变动金 额（减少以"-"号填 5,880,000.00 -7,080,000.00 - - - 35,192,839.91 - -124,720.00 33,868,119.91 列） （一）净利润 35,192,839.91 45,056.54 35,237,896.45 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 - -1,200,000.00 - - - - - -169,776.54 -1,369,776.54 1.可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - 的影响 3.与计入股东权益项 - 目相关的所得税影响 4.其他 -1,200,000.00 -169,776.54 -1,369,776.54 上述（一）和（二） 小计 - -1,200,000.00 - - - 35,192,839.91 - -124,720.00 33,868,119.91 （三）股东投入和减 少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部 结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 - - - - - - - 1.资本公积转增资本 - （或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 2.盈余公积转增资本 - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 - 6,876,872.59 - -199,859,308.68 - 2,025,310.08 -90,752,882.39 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 39 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并股东权益变动表 2006 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,168,450.33 6,876,872.59 -51,870,122.06 2,438,667.35 58,624,068.21 加：会计政策变更 - -50,126.59 - -3,332,806.55 15,436.72 -3,367,496.42 前期差错更正 - 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,118,323.74 - 6,876,872.59 - -55,202,928.61 - 2,454,104.07 55,256,571.79 三、本年增减变动金 - 额（减少以"-"号填 275,719.88 - - - -179,849,219.98 - -304,073.99 -179,877,574.09 （一）净利润 -179,849,219.98 -109,076.52 -179,958,296.50 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 - 275,719.88 - - - - - -194,997.47 80,722.41 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 275,719.88 -194,997.47 80,722.41 上述（一）和（二） 小计 - 275,719.88 - - - -179,849,219.98 - -304,073.99 -179,877,574.09 （三）股东投入和减 少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部 结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 76,010,200.00 25,394,043.62 - 6,876,872.59 - -235,052,148.59 - 2,150,030.08 -124,621,002.30 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 40 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表 2007 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 25,394,043.62 76,010,200.00 6,876,872.59 -249,280,748.24 -140,999,632.03 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 25,394,043.62 76,010,200.00 - 6,876,872.59 -249,280,748.24 -140,999,632.03 三、本年增减变动金额（减少以"-" -7,080,000.00 号填列） 5,880,000.00 - - 34,280,111.18 33,080,111.18 （一）净利润 34,280,111.18 34,280,111.18 （二）直接计入股东权益的利得和 损失 - -1,200,000.00 - - - -1,200,000.00 1.可供出售金融资产公允价值变动 - 净额 2.权益法下被投资单位其他股东权 - 益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得 - 税影响 4.其他 -1,200,000.00 -1,200,000.00 上述（一）和（二）小计 - -1,200,000.00 - - 34,280,111.18 33,080,111.18 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 18,314,043.62 81,890,200.00 - 6,876,872.59 -215,000,637.06 -107,919,520.85 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 41 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表 2006 年度 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,168,450.33 6,876,872.59 -53,290,727.16 54,764,795.76 加：会计政策变更 -50,126.59 -16,120,650.06 -16,170,776.65 前期差错更正 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,118,323.74 - 6,876,872.59 -69,411,377.22 38,594,019.11 三、本年增减变动金额（减少以"-"号 - 填列） 275,719.88 - - -179,869,371.02 -179,593,651.14 （一）净利润 -179,869,371.02 -179,869,371.02 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 275,719.88 - - - 275,719.88 1.可供出售金融资产公允价值变动净 - 额 2.权益法下被投资单位其他股东权益 - 变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税 - 影响 4.其他 275,719.88 275,719.88 上述（一）和（二）小计 - 275,719.88 - - -179,869,371.02 -179,593,651.14 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 76,010,200.00 25,394,043.62 - 6,876,872.59 -249,280,748.24 -140,999,632.03 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 42 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一、 公司的基本情况 绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由原鼎天科技股 份有限公司于 2004 年 4 月 2 日更名而来。鼎天科技股份有限公司前身东方电工机械股份有限公司 是根据国家体改委体改（1993）240 号文、四川省体改委川体改（1994）159 号文及德阳市人民政 府函（1988）42 号文批准成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）10 号文批准，公司可流通股 2,100 万股于 1998 年 2 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。1998 年 5 月 21 日公司向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时每 10 股转增 3 股，红股和转增股份已于 1998 年 5 月 22 日上市交易。 根据本公司 2006 年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议，以及 2007 年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司申请增加注册资本人民币 588 万元，变更后的注 册资本人民币 81,890,200.00 元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本 8,189.02 万股，其中流 通人民币普通股 3,528 万股。 本公司最近一期的《企业法人营业执照》由四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理 局核发，注册号为 5107001890421 号，注册资本为 81,890,200.00 元。 本公司原第一大股东为德阳市国有资产经营有限公司，持有国家股 4,661.02 万股，占总股 本的 61.32%。经中国证券监督管理委员会证监函（1998）211 号文和财政部财管字（1998）56 号 以及四川省人民政府川府函（1998）500 号文批准，德阳市国有资产经营有限公司于 1998 年 7 月 将所持本公司国家股 4,661.02 万股全部转让给四川鼎天（集团）有限公司。2002 年 11 月，四川 鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股 2200 万股（占总股份的 28.94%）转让给成 都达义实业（集团）有限责任公司；2003 年 4 月，成都达义实业（集团）有限责任公司将上述社 会法人股 2200 万股转让给四川奇峰集团投资有限公司；2003 年 8 月，四川奇峰集团投资有限公 司又将上述社会法人股 2200 万股转让给绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司；2003 年 11 月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股 692 万股（占总股份的 9.1%）转让 给绵阳市华力达房地产开发有限公司；2005 年 8 月四川鼎天（集团）有限公司持有的本公司 1600 万股法人股通过拍卖转让给上海银润投资有限公司。至此，绵阳高新区投资控股（集团）有限责 任公司成为本公司第一大股东，持有本公司 2200 万股社会法人股（占总股份 28.94%）；本公司 第二大股东为上海银润投资有限公司，持有本公司 1600 万股社会法人股（占总股份 21.05%）； 本公司第三大股东为绵阳市华力达房地产开发有限公司，持有本公司 692 万股社会法人股（占总 股份 9.1%）；本公司前大股东四川鼎天（集团）有限公司，仍持有本公司 169.02 万股社会法人 股（占总股份 2.22%）。 43 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 9 月 22 日，本公司第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒 康发展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的本公司社会法人股 2200 万股转让给四川恒康 发展有限责任公司。该转让行为业经四川省人民政府川府函[2006]249 号《四川省人民政府关于 同意转让绵阳高新发展（集团）股份有限公司国有股权的批复》批准同意。2007 年 2 月 7 日，本 公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该项股份转让出具的“过户登记确认书”。 2006 年 12 月 25 日，本公司股东上海银润投资有限公司分别与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、 四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，分别将其持有的本公司社会法 人股 500 万股转让给重庆兆峰陶瓷销售有限公司，社会法人股 500 万股转让给四川元智生物科技 有限公司、社会法人股 600 万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。2007 年 1 月 5 日，本公司收到 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该三项股份转让出具的“过户登记确认书“。 2006 年 12 月 25 日，成都市青羊区人民法院作出（2006）青羊执字第 1034 号民事裁定书， 将四川鼎天（集团）有限公司持有的本公司社会法人股 9.02 万股裁定过户给四川锦宏制品有限公 司；2007 年 1 月，该股权转让过户手续由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2007 年 1 月 15 日，本公司股东绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜业有限公司签 订协议，将其持有的本公司社会法人股 692 万元股权转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。2007 年 1 月 19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该项股份转让出具的“过户确 认书”。 2007 年 1 月 31 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“过户登 记确认书”，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股 160 万股转让给白银磊聚 鑫铜业有限公司。 截止 2007 年 12 月 31 日，四川恒康发展有限责任公司为本公司第一大股东，持有本公司 2200 万股限售流通股（占总股本 26.87%）；本公司第二大股东为白银磊聚鑫铜业有限公司持有本公司 1452 万股限售流通股（占总股本 17.73%）；重庆兆峰陶瓷销售有限公司持有本公司 500 万股限售 流通股（占总股本 6.11%）；四川元智生物科技有限公司持有本公司 500 万股限售流通股（占总 股本 6.11%）。 本公司主营范围为：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实 业投资。 44 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则 和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会 计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的 年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第 38 号 - 首 次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正说明 1、重大会计政策变更、重大会计估计变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准 则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次 执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 z 采用追溯调整法核算的会计政策变更 （1）长期股权投资：执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算的，将初始投资成 本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均 摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号 文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新企业会计准则之前，母公司报表中采用权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新 企业会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五中的“长期股权投资”。于首次执行 日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自取得时即采用成本 法核算。 45 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企 业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见 附注五中的“所得税”会计处理方法。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》 及其他有关规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年财务报表对比数，并重 述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的合并 及母公司的股东权益的影响列示如下： 1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则披露余额 -51,870,122.06 6,876,872.59 25,168,450.33 2,438,667.35 -17,386,131.79 （1）同一控制下企业合并形成的 股权投资差额转回 -3,807,445.98 -50,126.59 -12,904.08 -3,870,476.65 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 474,639.43 28,340.80 502,980.23 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）少数股东权益作为股东权益 列报 （8）与收益相关的政府补助 影响数小计 -3,332,806.55 - -50,126.59 15,436.72 -3,367,496.42 新准则披露余额 -55,202,928.61 6,876,872.59 25,118,323.74 2,454,104.07 -20,753,628.21 46 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则披露余额 -232,605,085.91 6,876,872.59 25,444,170.21 2,115,288.09 -198,168,755.02 （1）同一控制下企业合并形 成的股权投资差额转回 -3,326,533.20 -50,126.59 -11,323.98 -3,387,983.77 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 879,470.52 46,065.97 925,536.49 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）少数股东权益作为股东 权益列报 （8）与收益相关的政府补助 影响数小计 -2,447,062.68 - -50,126.59 34,741.99 -2,462,447.28 新准则披露余额 -235,052,148.59 6,876,872.59 25,394,043.62 2,150,030.08 -200,631,202.30 3）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则披露余额 -53,290,727.16 6,876,872.59 25,168,450.33 -21,245,404.24 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差 额摊销转回 -3,354,313.73 -3,354,313.73 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）长期股权投资由权益法改为成本法 -12,766,336.33 -50,126.59 -12,816,462.92 影响数小计 -16,120,650.06 - -50,126.59 -16,170,776.65 新准则披露余额 -69,411,377.22 6,876,872.59 25,118,323.74 -37,416,180.89 47 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响： 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则披露余额 -235,468,364.47 6,876,872.59 25,444,170.21 -203,147,321.67 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差 额摊销转回 419,289.24 419,289.24 （2）盈余公积的转回 （3）所得税 （4）可供出售金融资产 （5）衍生金融工具 （6）可转换债券 （7）长期股权投资由权益法改为成本法 -14,231,673.01 -50,126.59 -14,281,799.60 影响数小计 -13,812,383.77 - -50,126.59 -13,862,510.36 新准则披露余额 -249,280,748.24 6,876,872.59 25,394,043.62 -217,009,832.03 上述会计政策变更对 2006 年度合并净利润的影响列示如下： 项目 金额 原准则披露发生额 -180,734,963.85 （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差额转回 482,492.88 （2）所得税 422,556.26 （3）衍生金融工具 （4）可转换债券 （5）与收益相关的政府补助 （6）少数股东权益列报方式变化 -128,381.79 （7）其他 影响数小计 776,667.35 新准则披露发生额 -179,958,296.50 48 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5）会计政策变更对 2007 年度财务报表年初余额及上年发生额追溯调整情况如下： 追溯调整后的 报表项目 2006 年报表数 差异额 主要追溯调整原因 2006 年报表数 资产负债表项目 长期股权投资 4,387,983.77 1,000,000.00 -3,387,983.77 追溯调整对子公司的股权投资差额。 投资性房地产 24,535,913.10 24,535,913.10 将符合投资性房地产定义的用于出 固定资产 29,997,175.87 9,068,613.77 -20,928,562.10 租的房产、土地使用权调入投资性房 地产。 无形资产 14,930,937.73 11,323,586.73 -3,607,351.00 改用资产负债表债务法核算企业所 递延所得税资产 925,536.49 925,536.49 得税，并追溯调整形成递延所得税资 产。 应付工资 98,422.48 -98,422.48 将应付工资、应付福利费及其他应付 应付福利费 299,081.93 -299,081.93 款中的社会保险费和住房公积金并 其他应付款 88,353,833.28 88,245,517.58 -108,315.70 入应付职工薪酬反映。 应付职工薪酬 505,820.11 505,820.11 应交税金 7,342,500.46 -7,342,500.46 应交税金、其他应交款并入应交税费 其他应交款 162,483.00 -162,483.00 反映。 应交税费 7,504,983.46 7,504,983.46 长期股权投资股权投资准备调整，因 资本公积 25,444,170.21 25,394,043.62 -50,126.59 采用成本法核算转回。 由于上述追溯调整影响，公司合并未 未分配利润 -232,605,085.91 -235,052,148.59 -2,447,062.68 分配利润减少 2,447,062.68 元。 纳入合并财务报表范围的子公司所 少数股东权益 2,115,288.09 2,150,030.08 34,741.99 有者权益进行追溯调整，少数股东按 股权比例确认。 损益表项目 业务收入 59,758,823.20 59,930,797.55 171,974.35 业务成本 54,685,243.72 54,988,796.69 303,552.97 其他业务利润重分类。 其他业务利润 3,079,005.54 2,947,426.92 -131,578.62 管理费用 77,700,774.92 9,638,723.59 -68,062,051.33 应收款项减值损失、长期投资减值损 失调整入资产减值损失。 资产减值损失 79,117,208.78 79,117,208.78 将本期摊销的价差 482,492.88 元进 行追溯调整；将计提的长期投资减值 投资收益 -11,713,615.71 -175,965.38 11,537,650.33 11,055,157.45 元 调 入 资 产 减 值 损 失。 所得税核算从应付税款法改为资产 所得税费用 130,333.55 -292,222.71 -422,556.26 负债表债务法调整。 归属于母公司股东的净 -180,734,963.85 -179,849,219.98 885,743.87 前述各项调整综合影响。 利润 49 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 z 采用未来适用法核算的会计政策变更说明 除附注四中所述的会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计 政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： （1）职工福利费：执行新企业会计准则之前，本公司按照工资总额的 14%计提职工福利费， 并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14%计提职工福利费， 系根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后 的第一个会计期间，将根据新企业会计准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额 计入当期损益。 2、重大会计差错的更正和影响说明 本公司 2007 年度无应披露的重大会计差错更正事项。 五、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资 者投入的非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，其余各项资产均按取 得时的实际成本计价。会计期末，本公司对各项资产进行减值测试，对存在减值的资产计提相应 的减值准备。 50 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的各项存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计 入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益 项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项 目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额， 在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时， 与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 6、 金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的是短期内出售的金融 资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 51 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 （2）金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取 得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处 置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入 投资损益。 （3）金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降 形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 52 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7、 应收款项坏账准备核算方法 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的 应收款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 对于本公司单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公 司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独或个别进行减值测试，并个别计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计 提的坏账准备。 除个别计提坏账准备的应收款项外，其余应收账款、其他应收款坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 8、 存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、在产品、开发成本、开发产品、分期收款 发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，原材料采用实际成本核算；开发成 本中的土地采用个别计价法核算；产品成本采用实际成本法核算。 （3）低值易耗品采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。大宗原材料 53 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低 的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算； 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资 采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对 合营投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采 用权益法核算。 54 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量 的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东 权益。 10、 投资性房地产 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权； 已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本 包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示 如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-30 5% 3.17-9.5 土地使用权 45 - 2.22 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 55 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11、 固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、机器设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括 买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接 归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分 别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 3%、5%，固定资产分类折旧年限、折旧率如 下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-40 3.23-2.43 通用设备 10-28 9.7-3.46 运输设备 6-12 16.17-8.08 专用设备 8-12 12.13-8.08 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装 修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产 成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益。 56 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12、 在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折 旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 13、 借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （1）借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年 以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定 可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资 产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者 生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 57 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期 间内予以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生 的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相 关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 14、 无形资产 （1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权。购入的无形资产，按实 际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均 摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法 律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期 损益。 （3）本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15、 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 58 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不 在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16、 资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时， 表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收 回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 59 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资 单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企 业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 18、 职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期 前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职 工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 60 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 辞退福利的确认原则： 1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退福利的计量方法： 1）对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职 工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 2）对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数 量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 辞退福利的确认标准： 1）对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预 计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部 分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 2）对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之 间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费 用。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏 损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其 确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 61 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账 面价值的增加金额，确认为利息费用。 20、 收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相 关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确 认标准时，确认相关的收入。 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2）提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳 务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使 用权收入的实现。 1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （4）建造合同收入参见五、21。 62 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 21、 建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用； 在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发 生时立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 22、 租赁 本公司租赁为经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租 赁。其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 23、 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元) 计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 63 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 24、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合 并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递 延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 26、 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成 部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产 品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场 价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 27、 终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分 的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组 成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了 不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 64 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 28、 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 29、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务 报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号 －合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵 销。 六、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 企业所得税 本公司本年度企业所得税的适用税率为 33%。根据《中华人民共和国企业所得税法》，从 2008 年 1 月 1 日起，本公司企业所得税税率将变更为 25%。 2、 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、 营业税 本公司的子公司绵阳高新建设开发有限公司建筑安装收入适用营业税，税率为 3%；房地产销 售收入适用营业税，适用税率为 5%。 65 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司建筑安装收入适用营业税，税率为 3%； 房产租赁收入适用营业税，税率为 5%。 4、 城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加 本公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依 据，适用税率分别为 7%、3%、1%。 5、 房产税 本公司的子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司以房产租赁收入为计税依据，适用税率 为 12%。 本公司及其他子公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 6、 其他 本公司的其他税项依照国家有关税法规定计缴。 七、企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 注册地 业务性 注册资本 经营范围 投资 持股 表决权 质 （万元） 金额 比例 比例 资产管理、资产租赁、物业管 绵阳高新资产经 绵阳高新区火 资 产 管 理、市政工程建设、市政维护、 营管理有限责任 炬大厦 B 区四 理、市政 2000 1950 97.5% 97.5% 环境卫生管理、公共绿地的建 公司 楼 工程建设 设与管理，国内广告制作。 房地产开 房屋建设工程、市政工程，建 绵阳高新建设开 绵阳高新区绵 发、市政 2000 筑材料的销售，装饰装修，房 1900 95% 95% 发有限公司 兴路西段 40 号 工程建设 地产开发。 绵阳高新物业管 绵阳高新区火 物业管理、房屋租赁。 物业管理 50 49 98% 98% 理有限责任公司 炬西街 128 号 设 备 租 机械设备租赁、土石方工程承 绵阳高新机械设 绵阳高新区绵 赁、土石 250 包（凭资质证书经营） 250 100% 100% 备有限公司 兴东路 96 号 方工程 66 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重要子公司的基本情况如下： 1、绵阳高新资产经营有限责任公司 绵阳高新资产经营管理有限责任公司（以下简称“资产经营公司”）系由绵阳高新区投资控 股（集团）有限责任公司和绵阳高新区技术产业投资有限公司共同出资组建，资产经营公司于 2003 年 8 月 26 日取得四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的 5107001890411 号《企 业法人营业执照》。 资产经营公司原注册资本为人民币 1000 万元人民币，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任 公司出资 950 万元，绵阳高新区高新技术产业投资有限公司出资 50 万元。经 2003 年 10 月 20 日 资产经营公司临时股东会决议通过，由绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司增加投资 1000 万元，增资后资产经营公司注册资本为人民币 2000 万元，其中绵阳高新区投资控股（集团）有限 责任公司出资 1,950 万元，绵阳高新区高新技术产业投资有限公司出资 50 万元。资产经营公司住 所：绵阳高新区火炬大厦 B 区四楼；法定代表人：罗志强。 2003 年 11 月 27 日本公司与绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司签订了《股权转让协 议》，由本公司收购绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的资产经营公司 97.5%计 1950 万元的股权。该项股权收购完成后，本公司成为资产经营公司第一大股东，持股比例 97.5%，绵 阳高新区高新技术产业投资有限公司持股比例 2.5%。 资产经营公司经营范围：资产管理、资产租赁、物业管理、市政工程建设、市政维护、环境 卫生管理、公共绿地的建设与管理，国内广告制作。 2、绵阳高新建设开发有限公司 绵阳高新建设开发有限公司（以下简称“建设公司”）系由绵阳高新区投资控股（集团）有 限责任公司和绵阳高新区高新技术产业投资有限公司共同出资组建。建设公司于 2003 年 8 月 19 日取得四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的 5107001890408 号《企业法人营 业执照》。 2003 年 12 月 31 日绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与绵阳高新资产经营管理有限 责任公司签订了《股权转让协议》。双方协商约定，绵阳高新资产管理有限责任公司购买绵阳高 新区投资控股（集团）有限责任公司持有的绵阳高新建设开发有限公司 950 万元股权，占高新建 设开发有限公司总股本的 95%。转让价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评 报字（2004）013 号”评估报告的评估值 1464.45 万元。该项股权转让交易的工商变更备案登记 已在 2004 年 2 月 26 日前完成，绵阳高新资产经营管理有限责任公司现成为建设公司第一大股东， 持股比例 95%。 67 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 建设公司原注册资本为人民币 1000 万元人民币，其中：绵阳高新资产经营管理有限责任公司 出资 950 万元，持股比例 95%，绵阳高新区高新技术产业投资有限公司出资 50 万元，持股比例 5%。 2007 年 4 月 25 日建设公司股东会决议通过，用资本公积和未分配利润转增注册资本，增资后建 设公司注册资本为人民币 2000 万元，其中绵阳高新资产经营管理有限责任公司出资 1,900 万元， 绵阳高新区高新技术投资有限公司出资 100 万元。建设公司住所：绵阳高新区绵兴路西段 40 号； 法定代表人：梁勇。 建设公司经营范围：房屋建设工程、市政工程、建筑材料销售、装饰装修、房地产开发。 3、绵阳高新机械设备有限公司 绵阳高新机械设备有限公司（以下简称“机械公司”）系由绵阳高新建设开发有限公司出资 组建，机械公司于 2007 年 2 月 8 日取得四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的 5107001890488 号《企业法人营业执照》。机械公司注册资本为人民币 250 万元人民币；机械公 司住所：绵阳高新区锦兴东路 96 号；法定代表人：梁勇；公司经营范围：机械设备租赁、土石方 工程承包（凭资质证书经营）。 4、绵阳高新物业管理有限公司 绵阳高新物业管理有限责任公司（以下简称“物业公司”）系绵阳高新资产经营管理有限责 任公司和绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司共同出资组建，物业公司于 2004 年 6 月 7 日取得绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的 5107001890423 号《企业法人营业执 照》。物业公司注册资本为人民币 50 万元，其中绵阳高新资产经营管理有限责任公司出资 49 万 元，占物业公司注册资本 98%；绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司出资 1 万元，占物业 公司注册资本 2%。物业公司住所：绵阳高新区火炬西街 128 号；法定代表人：罗志强；经营范围： 物业管理、房屋租赁。 （二）合并范围的变动 1、2007 年 1 月 1 日，根据绵阳高新资产经营管理有限责任公司董事会决议，资产经营公司 转让了对四川美高园林有限责任公司股权投资，收回投资成本共计 410,000.00 元，产生投资损失 100,000.00 元。由此，公司本年度不再将四川美高园林有限责任公司纳入财务报表合并范围。 2007 年 1 月 1 日，四川美高园林有限责任公司的净资产为 346,482.73 元。 68 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、2007 年 2 月，绵阳高新建设开发有限公司投资设立其全资子公司绵阳高新机械设备有限 公司，公司本年度将该公司纳入财务报表合并范围。 本期纳入合并范围的绵阳高新机械设备有限公司的净资产为 2,674,486.28 元，净利润为 134,566.28 元。 （三）纳入合并范围的子公司资产总额、净资产总额及净利润情况： 子公司名称 期末资产总额 期末净资产 净利润 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 70,895,490.56 23,742,726.41 169,095.51 绵阳高新建设开发有限公司 124,230,913.07 23,850,024.18 283,610.90 绵阳高新物业管理有限责任公司 719,621.62 554,594.03 -39,081.51 绵阳高新机械设备有限公司 3,693,397.66 2,674,486.28 134,566.28 （四）企业合并取得的子公司 1、本公司本年度无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、本公司本年度无通过其他方式取得的子公司。 八、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末余额 年初余额 库存现金 1,564,543.18 133,514.03 银行存款 9,169,031.04 3,585,726.14 合计 10,733,574.22 3,719,240.17 货币资金期末余额较期初余额增长 7,014,335.05 元，增长比例 188.60%，主要系本期子公司 绵阳高新建设开发有限公司开发的房产对外销售，收到售房款所致。 2、 应收账款 （1）应收账款风险分类 69 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期末余额 年初余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 74,619,687.54 97.60 6,294,747.63 66,431,715.87 92.41 6,215,285.54 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 770,293.77 1.00 260,556.08 4,503,302.28 6.26 881,954.10 其他单项金额不重大的应收账款 1,067,924.67 1.40 21,358.48 953,337.85 1.33 174,346.05 合计 76,457,905.98 100.00 6,576,662.19 71,888,356.00 100.00 7,271,585.69 应收账款风险分类政策参见附注五、7。 经对单项金额重大的应收账款进行个别认定，根据可回收性发现减值的应收账款采用个别认 定计提坏账准备；对单项金额重大未发现减值的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本 公司特点，1 年以上的应收账款收回风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 1 年以上的应 收账款归入该组合。 （2）应收账款账龄分类 项目 期末余额 年初余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 55,608,047.64 72.73 1,112,160.94 31,723,183.74 44.13 650,810.50 1—2 年 3,833,381.90 5.01 191,669.10 24,045,016.60 33.45 1,161,383.78 2—3 年 10,686,419.66 13.98 1,068,641.96 10,434,091.46 14.51 2,865,009.15 3 年以上 6,330,056.78 8.28 4,204,190.19 5,686,064.20 7.91 2,594,382.26 合计 76,457,905.98 100.00 6,576,662.19 71,888,356.00 100.00 7,271,585.69 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。 （4）期末应收账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末应收账款余额中欠款金额最大的前五位客户欠款单位累计欠款总额 53,256,600.97 元，占应收账款总额的 69.65%。 70 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、 预付款项 项目 期末余额 年初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3,704,488.64 98.73 4,906,847.45 82.23 1－2 年 47,500.00 1.27 1,005,389.22 16.84 2－3 年 55,243.20 0.93 合计 3,751,988.64 100.00 5,967,479.87 100.00 预付款项余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 4、 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 期末余额 年初余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 40,179,855.71 94.10 27,408,566.49 155,672,660.45 97.95 117,375,707.92 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,595,880.89 3.74 1,236,061.88 3,076,455.52 1.93 1,617,984.15 其他单项金额不重大的其他应收款 923,169.64 2.16 3,094.23 183,539.54 0.12 5,639.19 合计 42,698,906.24 100.00 28,647,722.60 158,932,655.51 100.00 118,999,331.26 经对单项金额重大的其他应收款进行个别认定，根据可回收性发现减值的其他应收款采用个 别认定计提坏账准备；对单项金额重大未发现减值的其他应收款，采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款确定依据为：根据 本公司特点，1 年以上的其他应收款收回风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 1 年以上 的其他应收款归入该组合。 71 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他应收款账龄分类 期末余额 年初余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 9,870,152.53 23.12 181,313.69 42,463,098.17 26.72 40,983,066.27 1-2 年 232,206.13 0.54 3,211.15 26,242,028.41 16.51 1,032,730.91 2-3 年 3,613,309.48 8.46 277,777.77 31,646,525.24 19.91 24,144,570.38 3 年以上 28,983,238.10 67.88 28,185,419.99 58,581,003.69 36.86 52,838,963.70 合计 42,698,906.24 100.00 28,647,722.60 158,932,655.51 100.00 118,999,331.26 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （4）截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对四川鼎天（集团）有限公司的应收款余额为 7,649.96 万元，对鼎天软件有限公司的应收款余额为 1,476.33 万元。根据本公司 2006 年度股东大会决议， 2007 年度对四川鼎天（集团）有限公司应收款中的 4,149.96 万元进行核销，对鼎天软件有限公 司应收款 1,476.33 万元按 100%进行核销。对四川鼎天（集团）有限公司的剩余 3500 万元应收款 项本公司继续追偿。 本公司本期收回四川鼎天（集团）有限公司关联方位于武汉的一处房产，法院裁定抵债作价 3500 万元，由此本公司本期冲回其他应收款坏账准备 3500 万元。 本公司本期以货币资金形式收回已作坏账核销的应收四川鼎天（集团）有限公司欠款 200 万 元。 （5）本公司本年度已收回德阳东工资产经营公司以前年度欠款 2000 万元，同时，本公司归 还了德阳市商业银行 2000 万元借款。 （6）其他应收款期末余额中应收原持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位——绵阳高新 区投资控股（集团）有限责任公司 6,896,100.00 元，系本公司的子公司绵阳高新资产经营管理有 限责任公司、绵阳高新建设开发有限公司按合同向绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司支 付的工程保证金。 （7）其他应收款余额中欠款金额最大的前五位欠款单位合计欠款 26,996,995.16 元，占其他 应收款总额的 63.23%。 （8）期末余额中应收关联方款项合计 6,896,100.00 元，占其他应收款总额的 16.15%。 72 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （9）其他应收款期末余额较年初余额减少 11,623.37 万元，主要系本年度核销对四川鼎天（集 团）有限公司的应收款 4,149.96 万元、核销对鼎天软件有限公司应收款 1,476.33 万元，收回四 川鼎天（集团）有限公司用于抵偿的房产 3500 万元、收回德阳东工资产经营公司欠款 2000 万元 及清理债权所致。 5、 存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 期末余额 年初余额 开发产品 48,331,381.08 原材料 15,165.00 222,637.69 开发成本-土地 4,422,320.06 4,422,320.06 低值易耗品 107,191.40 55,562.40 开发成本-房屋开发 196,710.10 17,765,696.91 分期收款发出商品 512,625.64 合计 53,072,767.64 22,978,842.70 （2）期末存货余额较上年末增加 30,093,924.94 元，主要原因系子公司房地产开发产品增加 所致。 （3）期末存货未发现有减值迹象。 6、 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 按成本法核算长期股权投资 13,804,913.41 14,272,284.61 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 13,804,913.41 14,272,284.61 减：长期股权投资减值准备 12,804,913.41 13,272,284.61 长期股权投资净值 1,000,000.00 1,000,000.00 73 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）按成本法、权益法核算分类 当年分 持股 本年 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年减少 年末余额 得的现 比例 增加 金红利 成本法核算 鼎天电子产业有 限公司 6.5% 15,320,269.95 12,704,913.41 12,704,913.41 德阳高新瑞祥电 子设备有限公司 10% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 绵阳高新区普金 投资有限公司 7% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 东方电工机械有 限责任公司 0.8% 467,371.20 467,371.20 467,371.20 - 权益法 龙泉大通邮电工 贸有限公司 48.54% 1,000,000.00 德阳高新瑞元电 工有限公司 30% 300,000.00 合计 18,187,641.15 14,272,284.61 - 467,371.20 13,804,913.41 注：本公司对德阳高新瑞元电工有限公司及龙泉大通邮电工贸有限公司的投资余额为零，系 按比例承担被投资企业亏损账面减记为零所致。 （3）长期股权投资减值准备 本期计 本期减少额 被投资单位名称 年初余额 期末余额 提额 转回 其他转出 鼎天电子产业有限公司 12,704,913.41 12,704,913.41 德阳高新瑞祥电子设备有限公司 100,000.00 100,000.00 东方电工机械有限责任公司 467,371.20 467,371.20 合计 13,272,284.61 12,804,913.41 74 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）按合营企业、联营企业分类 本企业在被投 被投资单位名 本企业持 期末净资 本期营业 本期净利 注册地 业务性质 资单位表决权 称 股比例 产总额 收入总额 润 比例 联营企业 龙泉大通邮电 成都市龙泉 48.54% 48.54% 不详 不详 不详 工贸有限公司 驿区 德阳高新瑞元 德阳市 30% 30% 不详 不详 不详 电工有限公司 由于被投资企业亏损，本公司对联营企业龙泉大通邮电工贸有限公司、德阳高新瑞元电工有 限公司的投资余额在以前年度已全部减记为零，已无法查找到龙泉大通邮电工贸有限公司、德阳 高新瑞元电工有限公司及相关资料。 7、 投资性房地产 采用成本模式计量的投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 原价 27,163,101.22 27,163,101.22 其中：房屋、建筑物 23,298,083.22 23,298,083.22 土地使用权 3,865,018.00 3,865,018.00 累计折旧和累计摊销 2,627,188.12 960,968.12 3,588,156.24 其中：房屋、建筑物 2,369,521.12 875,079.12 3,244,600.24 土地使用权 257,667.00 85,889.00 343,556.00 投资性房地产减值准备 累计金额 其中：房屋、建筑物 土地使用权 投资性房地产账面价值 24,535,913.10 -960,968.12 23,574,944.98 其中：房屋、建筑物 20,928,562.10 -875,079.12 20,053,482.98 土地使用权 3,607,351.00 -85,889.00 3,521,462.00 75 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司已将原值为 21,187,147.22 元，净值为 18,963,883.81 元房屋及建筑物，以及土地使用权（账面净值 3,607,351.00 元）用于在中国农业 银行绵阳市分行短期贷款提供抵押担保。绵阳高新资产经营管理有限责任公司于 2007 年 11 月 1 日与中国农业银行绵阳市分行签订了编号为 51906200700002679 的《最高额抵押合同》，双方约 定自 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日止，农行绵阳市分行为绵阳高新资产经营管理有限责 任公司提供最高额为 1,350 万的债务限额，绵阳高新资产经营管理有限责任公司以自有的房产和 土地进行抵押，用于抵押的房产证号为绵房权证高字第 002162 号、002099 号，土地使用权证编 号为绵城国用（2003）第 04666 号。 8、 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物 通用设备 机器设备 运输设备 合计 原值 2006年12月31日 13,006,527.65 906,643.00 1,550,960.68 598,800.63 16,062,931.96 本期增加 87,185.00 2,944,920.00 1,497,941.52 4,530,046.52 其中在建工程 转入 本期减少 9,471,390.87 248,899.02 6,200.68 222,542.30 9,949,032.87 2007年12月31日 3,535,136.78 744,928.98 4,489,680.00 1,874,199.85 10,643,945.61 累计折旧 2006年12月31日 5,230,234.40 525,182.66 952,839.94 188,602.71 6,896,859.71 本期增加 261,836.31 89,128.38 540,272.93 157,764.18 1,049,001.80 本期减少 4,538,280.99 130,914.71 57,105.73 8,584.84 4,734,886.27 2007年12月31日 953,789.72 483,396.33 1,436,007.14 337,782.05 3,210,975.24 减值准备 2006年12月31日 84,991.07 12,467.41 97,458.48 本期增加 本期转回 本期其他减少 2007年12月31日 84,991.07 12,467.41 97,458.48 净值 2006年12月31日 7,691,302.18 368,992.93 598,120.74 410,197.92 9,068,613.77 2007年12月31日 2,496,355.99 249,065.24 3,053,672.86 1,536,417.80 7,335,511.89 76 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）本年度固定资产的增加主要系购入的运输设备及子公司绵阳高新机械设备有限公司购入 机器设备。 （3）本年度减少固定资产房屋建筑物原值 9,471,390.87 元，净值 4,933,109.88 元，系人民 法院将上述用于为东方电工机械有限责任公司在工商银行德阳旌阳支行贷款提供抵押担保的房产 裁定给德阳市宏业市场开发有限公司所致。 9、 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 其他 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 11,897,368.94 5,000.00 11,902,368.94 本期增加 - 本期减少 4,119,094.60 5,000.00 4,124,094.60 2007 年 12 月 31 日 7,778,274.34 7,778,274.34 累计摊销 - 2006 年 12 月 31 日 575,218.21 3,564.00 578,782.21 本期摊销 245,244.27 245,244.27 本期减少 228,254.95 3,564.00 231,818.95 2007 年 12 月 31 日 592,207.53 592,207.53 账面价值 - 2006 年 12 月 31 日 11,322,150.73 1,436.00 11,323,586.73 2007 年 12 月 31 日 7,186,066.81 7,186,066.81 （2）本期减少的无形资产主要系本公司往年用土地使用权（原值 4,119,094.60 元，净值 3,890,839.65 元）为东方电工机械有限责任公司在工商银行德阳旌支行贷款提供抵押担保，本期 被人民法院裁定给德阳市宏业市场开发有限公司所致。 77 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10、 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 803,219.46 706,582.00 可抵扣亏损确认所得税资产 149,706.43 218,954.49 合计 952,925.89 925,536.49 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 坏账准备 3,212,877.85 3,087,770.71 可抵扣亏损 598,825.71 1,189,359.07 合计 3,811,703.56 4,277,129.78 税率 25% 15%、33% 确认递延所得税资产 952,925.89 925,536.49 根据绵阳高新区地方税务局核定，绵阳高新资产经营管理有限责任公司从 2004 年至 2006 年 的企业所得税按 15%的税率征收，2006 年绵阳高新资产经营管理有限责任公司可抵扣暂时性差异 中坏账准备差异为 1,735,457.45 元，可弥补亏损为 964,077.76 元。 （3）期末未确认递延所得税资产的可抵扣项目 项目 期末余额 年初余额 可抵扣亏损 50,406,665.00 42,948,095.00 合计 50,406,665.00 42,948,095.00 由于本公司可抵扣亏损无法确定能否在以后年度抵回，按企业会计准则本公司未按以上可抵 扣亏损计算确认递延所得税资产。 11、 其他非流动资产 项目 期末余额 性质 抵入资产原值 35,000,000.00 法院裁定抵入未办房屋所有权证的 抵入资产减值准备 2,829,186.00 房产。 抵入资产净值 32,170,814.00 78 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 6 月 26 日，本公司收到四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵法执字第 178-3 号《民 事裁定书》，裁定四川鼎天（集团）有限公司关联方武汉鼎天置业有限公司、武汉万顺置业有限 公司将位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼的中轴线汉阳大道一侧建筑面积 1066 平方米的 房屋及相应土地使用权作价 3500 万元抵偿给本公司所有。截止 2007 年 12 月 31 日，该项抵入资 产的相关权证手续双方正在办理中。 因该项资产不属公司自用固定资产，亦不属投资性房地产，故本公司将该抵债房产在报表中 列示在其他非流动资产项目下。经本公司委托具有资质的资产评估机构以财务报表为目的进行评 估 ， 该 抵 债 资 产 的 公 允 价 值 为 32,170,814.00 元 ， 与 原 抵 债 作 价 35,000,000.00 元 相 差 2,829,186.00 元，本公司计提了相应的减值准备 2,829,186.00 元。 有关其他非流动资产详细情况详见本附注十八、其他重要事项说明。 12、 短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 10,000,000.00 13,500,000.00 保证借款 20,000,000.00 合计 10,000,000.00 33,500,000.00 绵阳高新资产经营管理有限责任公司于 2007 年 11 月 1 日与中国农业银行绵阳市分行签订了 编号为 51906200700002679 的《最高额抵押合同》，双方约定自 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日止，农行绵阳市分行为绵阳高新资产经营管理有限责任公司提供最高额为 1350 万的债务 限额，绵阳高新资产经营管理有限责任公司以自有的房产和土地进行抵押，用于抵押的房产证号 为绵房权证高字第 002162 号、002099 号，土地使用权证编号为绵城国用（2003）第 04666 号。 短期借款本年减少 2,350 万元，系归还银行借款所致。 13、 应付账款 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额为 89,679,367.34 元，2006 年 12 月 31 日余额为 51,342,905.50 元，期末应付账款余额比期初应付账款余额增加 74.67%，主要原因系本公司的子 公司绵阳高新建设开发有限公司本期开发的五金机电城项目已经完工，欠付施工单位工程款所致。 应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 79 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款期末余额中账龄 3 年以上的应付账款为 10,489,367.34 元，主要包括原东方电工历 年累欠的材料款及委托加工费用，因资金困难而未支付。 14、 预收款项 预收款项 2007 年 12 月 31 日余额为 17,296,438.04 元，2006 年 12 月 31 日余额为 21,492,615.87 元。 预收账款期末余额无预收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款期末余额中账龄超过一年的预收款项为 16,031,573.14 元，主要包括原东方电工多 年累积的未转销的订货款及加工费；四川尚高房地产开发有限公司及绵阳高新区迈特房地产开发 有限公司支付的项目合作款项。 15、 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 工资(含奖金、津贴和补贴) 98,422.48 3,953,839.14 4,028,689.62 23,572.00 职工福利费 299,081.93 290,065.36 494,858.98 94,288.31 社会保险费 197,499.37 197,499.37 其中：1.医疗保险费 87,812.68 87,812.68 2.基本养老保险费 204,675.26 204,675.26 3.失业保险费 19,826.56 19,826.56 4.工伤保险费 7,149.25 7,149.25 5.生育保险费 6,305.20 6,305.20 住房公积金 99,548.60 99,548.60 工会经费和职工教育经费 108,315.70 173,334.68 100,294.66 181,355.72 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 505,820.11 4,714,287.15 4,920,891.23 299,216.03 80 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 16、 应交税费 税种 适用税率 期末余额 年初余额 增值税 1,392,288.22 3,338,273.05 营业税 5% 1,943,006.65 1,995,532.10 城市维护建设税 7% 203,656.37 343,501.77 企业所得税 15%、33% 491,764.63 67,055.64 个人所得税 3,894.34 2,923.30 房产税 1.2%,12% 677,707.85 605,374.74 土地使用税 1,090,988.75 948,158.33 印花税 23,551.28 14,586.53 教育费附加 3% 65,049.08 113,094.10 交通费附加 1% 209.59 地方教育费附加 1% 17,167.91 47,122.39 副食品调控基金 1,114.56 土地增值税 671,816.97 28,037.36 合计 6,580,892.05 7,504,983.46 17、 其他应付款 （1）其他应付款明细表 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 16,929,773.74 48,406,212.32 1-2 年 45,728,507.37 27,765,017.39 2-3 年 25,372,556.32 3,486,497.23 3 年以上 8,080,674.92 8,587,790.64 合计 96,111,512.35 88,245,517.58 （2）其他应付款期末余额中应付持有本公司 5%以上表决权股份的原股东—绵阳高新区投资 控股（集团）有限责任公司 3,122,076.16 元。 （3）其他应付款期末余额中账龄 3 年以上的其他应付款为 8,080,674.92 元，主要包括原东 方电工多年累积的各项其他应付款项，因资金困难而未偿付。 81 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 18、 预计负债 项目 2006年12月31日 本期增加 本期结转 2007年12月31日 形成原因 对外担保预计负债 106,146,465.17 7,329,939.46 18,979,926.55 94,496,478.08 合计 106,146,465.17 7,329,939.46 18,979,926.55 94,496,478.08 预计负债本期增加 7,329,939.46 元，系根据相关合同协议、判决书、裁定书预计的债务孳息。 预计负债本期减少 18,979,926.55 元，其具体事项如下： 1）根据德阳市中级人民法院（2007）德法执字第 36-2 号《民事裁决书》，德阳市中级人民 法院将为东方电工机械有限责任公司在工商银行德阳旌支行贷款提供抵押担保的房产及土地使用 权裁定给德阳市宏业市场开发有限公司，本公司由此冲回以前年度预计负债 9,065,462.55 元。 2）本公司以前年度对德阳东方电工机械有限责任公司在德阳市商业银行 800 万贷款提供了连 带责任担保，德阳市商业银行截止到 2007 年 12 月 11 日收妥了上述贷款的本金及利息，本公司的 保证责任同时终止，由此冲回以前年度计提的预计负债 9,914,464.00 元。 19、 股本 每股面值人民币 1 元 股东名称/类别 期末余额 年初余额 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 46,610,200.00 46,610,200.00 其中：境内法人持股 46,610,200.00 46,610,200.00 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,610,200.00 46,610,200.00 82 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称/类别 期末余额 年初余额 无限售条件股份 人民币普通股 35,280,000.00 29,400,000.00 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 35,280,000.00 29,400,000.00 股份总额 81,890,200.00 76,010,200.00 根据本公司 2007 年度股权分置改革方案，本公司以资本公积金向方案实施股权登记日的在册 流通股东定向转增 588 万股，转增股份已于 2007 年 2 月 14 日由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记手续。该转增股份业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于 2007 年 6 月 15 日出具 XYZH/2006CDM1059 号验资报告审验确认。公司于 2007 年 6 月 26 日办理了向流 通股股东转增股份的工商变更登记手续。 20、 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股本溢价 3,738,330.26 3,738,330.26 其他资本公积 21,655,713.36 7,080,000.00 14,575,713.36 合计 25,394,043.62 7,080,000.00 18,314,043.62 资本公积本年减少 7,080,000.00 元，分别系：公司实施股权分置改革，于 2007 年度用资本 公积向流通股东转增股本 5,880,000.00 元；本公司支付股权分置改革费用 1,200,000.00 元，冲 减资本公积 1,200,000.00 元。 21、 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 6,876,872.59 6,876,872.59 合计 6,876,872.59 6,876,872.59 83 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 22、 未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 2007 年度 2006 年度 提取盈余公积金 净利润 10% 10% （2）利润分配表 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 -232,605,085.91 -51,870,122.06 加：期初未分配利润调整数 -2,447,062.68 -3,332,806.55 加：本年净利润 35,192,839.91 -179,849,219.98 减：提取盈余公积金 分配普通股股利 期末未分配利润 -199,859,308.68 -235,052,148.59 其中：拟分配现金股利 2006 年度期初未分配利润调整数-3,332,806.55 元，系由以下调整事项所导致：1）同一控制 下企业合并形成的股权投资差额转回-3,807,445.98 元；2）所得税由应付税款法变更为资产负债 表债务法调整 474,639.43 元。 2007 年度期初未分配利润调整数-2,447,062.68 元，系由以下调整事项所导致：1）同一控制 下企业合并形成的股权投资差额转回-3,326,533.20 元；2）所得税由应付税款法变更为资产负债 表债务法调整 879,470.52 元。 23、 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 期末余额 年初余额 绵阳高新资产管理有限责任公司 2.50% 814,988.67 791,585.36 绵阳高新建设开发有限公司 5% 1,199,229.52 1,178,320.67 绵阳高新物业管理有限责任公司 2% 11,091.89 10,347.51 四川美高园林有限责任公司 49% 169,776.54 合计 2,025,310.08 2,150,030.08 84 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 24、 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 84,991,938.15 59,758,823.20 其他业务收入 206,520.00 171,974.35 合计 85,198,458.15 59,930,797.55 前 5 名客户销售额 27,803,442.85 7,983,971.45 所占比例 32.63% 13.32% （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 66,843,792.68 54,685,243.72 其他业务成本 21,743.88 303,552.97 合计 66,865,536.56 54,988,796.69 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：工程项目收入 41,558,410.69 50,402,615.47 售房收入 38,724,610.00 7,031,849.00 平整场地及其他 2,007,189.00 物业收入 430,433.36 461,879.09 租赁收入 2,271,295.10 1,862,479.64 合计 84,991,938.15 59,758,823.20 主营业务成本 其中：工程项目成本 37,687,941.39 46,669,439.23 售房成本 26,360,602.58 6,821,096.03 平整场地及其他 1,574,127.49 物业成本 181,882.94 210,777.14 租赁成本 1,039,238.28 983,931.32 合计 66,843,792.68 54,685,243.72 主营业务毛利 其中：工程项目毛利 3,870,469.30 3,733,176.24 售房收入毛利 12,364,007.42 210,752.97 平整场地及其他毛利 433,061.51 0.00 物业毛利 248,550.42 251,101.95 租赁毛利 1,232,056.82 878,548.32 合计 18,148,145.47 5,073,579.48 85 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务收入 2007 年度较 2006 年度增加 25,233,114.95 元，主要原因系温州机电城房地产 开发于 2007 年度实现销售所致。 25、 营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2007 年度 2006 年度 营业税 营业收入 3%、5% 3,228,269.73 1,713,333.42 城市维护建设税 流转税 7% 226,357.30 119,931.04 教育费附加 流转税 3% 96,848.08 51,399.02 土地增值税 876,481.18 92,777.46 地方教育费附加 流转税 1% 32,278.09 17,133.00 其他 706.22 合计 4,460,940.60 1,994,573.94 26、 销售费用 销售费用 2007 年度较 2006 年度增长了 8,402,196.45 元，主要原因系子公司开发的温州机电 城项目发生的房产销售费用。 27、 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 5,451,936.98 3,284,178.57 减：利息收入 17,507.38 9,969.60 加：其他支出 5,649.80 1,694.00 合计 5,440,079.40 3,275,902.97 28、 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -33,731,330.23 68,062,051.33 长期股权投资减值损失 11,055,157.45 其他 2,829,186.00 合计 -30,902,144.23 79,117,208.78 86 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （1）坏账损失 坏账损失-33,731,330.23 元，主要原因系本公司上期根据人民法院裁定，对已终结暂无财产 执行的四川鼎天（集团）有限公司及其控股子公司鼎天软件有限公司其他应收款 91,239,275.04 元全额计提 坏账准备， 2007 年度本公司根据 股东大会决 议对上述已 计提的坏账 准备中的 56,239,275.04 元作为坏账核销。四川省绵阳市中级人民法院本期将四川鼎天（集团）有限公司 关联方武汉鼎天置业有限公司、武汉万顺置业有限公司位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼 的中轴线汉阳大道一侧建筑面积 1066 平方米的房屋及相应土地使用权裁定作价 3,500 万元抵偿给 本公司，本公司由此冲回坏账准备 3500 万元。 另外本公司本期以货币资金收回上述已核销的坏账 200 万元， 并由此冲回坏账准备 200 万元。 （2）其他资产减值损失 四川省绵阳市中级人民法院本期将四川鼎天（集团）有限公司关联方武汉鼎天置业有限公司、 武汉万顺置业有限公司位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼的中轴线汉阳大道一侧建筑面积 1066 平方米的房屋及相应土地使用权裁定作价 3500 万元抵偿给本公司。本公司对抵入资产按人 民法院裁定的 3500 万元入账，根据新企业会计准则，本公司委托具有资质的评估机构以 2007 年 12 月 31 日为基准日，并按财务报表为目的进行评估，抵入资产公允价值为 32,170,814.00 元， 为此本公司年末计提抵入资产减值准备 2,829,186.00 元。 29、 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 股权投资转让收益 233,293.81 -175,965.38 合计 233,293.81 -175,965.38 30、 营业外收入 2007 年度 2006 年度 项目 非流动资产处置利得 债务重组利得 9,172,324.15 预计负债产生的损益 10,155,977.02 其他 80,563.11 10.00 合计 19,408,864.28 10.00 87 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注：债务重组利得具体事项如下： （1）本公司的前身鼎天科技股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日与德阳市商业银行所属广汉 市万达城市信用社签订了保证借款合同，借款金额 2000 万元，借款期限 2000 年 12 月 29 日—2001 年 12 月 28 日，月利率 6.3375%，上述贷款到期后，鼎天科技股份有限公司与商业银行签订了展 期协议，展期至 2002 年 4 月 4 日。展期届至，仍未归还，德阳市商业银行向德阳市中级人民法院 起诉要求本公司归还借款本金 2000 万元，及相应利息 3,622,306 元。 2006 年 10 月 15 日，德阳市中级人民法院就上述纠纷作出调解，根据(2005)德民初字第 26 号民事调解书，本公司自调解书生效时向德阳市商业银行一次性给付借款 2000 万元后结案，双方 对本案无其他争议。2007 年 1 月 25 日，本公司向德阳市商业银行归还了上述欠款，并同时冲销 了为上述借款计提的利息 6,048,000.00 元。 （2）根据债务豁免协议，大股东四川恒康发展有限责任公司豁免本公司债务 3,120,000.00 元。 （3）四川美高园林有限公司 2007 年豁免了本公司绿化养护费 30,000.00 元。 （4）其他债务重组利得 4,324.15 元。 预计负债产生损益的事项具体如下： （1）本公司于 2007 年 12 月收到了德阳市商业银行作出的说明，德阳市商业银行截止到 2007 年 12 月 11 日收妥了本公司为德阳东方电工机械有限责任公司(以下简称东方电工)贷款 800 万元 提供担保的本金及利息，本公司的保证责任同时终止。本公司由此冲回原计提的预计负债 9,914,464.00 元。 （2）本公司本期冲回裁定给德阳市宏业开发有限公司的房屋及土地 1-9 月应计提的固定资产 累计折旧和无形资产摊销 241,513.02 元。 31、 营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 390.00 478,673.70 对外担保预计负债及逾期利息 7,329,939.46 90,236,346.42 88 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年度 2006 年度 其他 18,080.00 109,145.29 合计 7,348,409.46 90,824,165.41 32、 所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 555,042.54 130,333.55 递延所得税费用 -27,389.40 -422,556.26 合计 527,653.14 -292,222.71 33、 现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2007年度 2006年度 现金 10,733,574.22 3,719,240.17 其中：库存现金 1,564,543.18 133,514.03 可随时用于支付的银行存款 9,169,031.04 3,585,726.14 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 10,733,574.22 3,719,240.17 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 89 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 代收水电费等各项费用 227,808.25 收回社保补贴款 208,000.00 代收销售款等 1,180,380.00 953,556.84 收保证金 51,200.00 215,000.00 收回往来款 2,020,895.69 226,500.00 其他 337,053.66 102,552.84 出售砂石收入 500,000.00 合计 4,089,529.35 1,933,417.93 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 办公费 635,864.08 670,193.66 差旅费 421,123.89 681,587.48 通讯费 71,234.17 140,647.08 其他 1,748,542.92 134,804.86 诉讼费 81,940.00 83,237.00 汽车费用 173,261.40 水电费 13,817.35 审计费 243,643.78 装修、维修费用 64,909.40 房租费用 29,436.55 128,268.88 支付往来款 1,046,352.53 3,000,000.00 付墙材基金 308,497.00 交通费 225,248.83 劳保费用 139,884.00 投标保证金 510,000.00 各项管理费用 1,525,605.78 1,327,562.61 合计 6,930,864.68 6,474,798.57 90 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 德阳东工资产经营公司还款 20,000,000.00 四川鼎天（集团）有限公司还款 2,000,000.00 利息收入 17,560.71 合计 22,017,560.71 4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 收资金占用费 216,344.39 收回往来款 1,500,000.00 向其他单位借流动资金 800,000.00 向绵阳高新投资控股（集团）有限公司借款 1,056,000.00 1,170,000.00 向四川恒康发展有限公司借款 2,920,000.00 200,000.00 合计 3,976,000.00 3,886,344.39 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 支付股改费用 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,237,896.45 -179,958,296.50 加：资产减值准备 -30,902,144.23 79,088,461.84 固定资产折旧 1,838,074.33 1,768,489.34 无形资产摊销 175,626.84 360,911.08 长期待摊费用摊销 27,750.00 16,608.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 390.00 478,673.70 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 91 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年度 2006 年度 财务费用（收益以“-”填列） 5,434,429.60 72,201.82 投资损失（收益以“-”填列） -233,293.81 175,965.38 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -27,389.40 -422,556.26 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -33,070,207.58 -1,793,123.17 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -9,843,206.58 -28,571,028.00 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 40,988,598.31 123,995,457.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93 -4,788,235.71 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 10,733,574.22 3,719,240.17 减：现金的年初余额 3,719,240.17 5,731,822.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 7,014,334.05 -2,012,581.83 （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2007 年度 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 410,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 92 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年度 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 64,599.51 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -64,599.51 4．处置子公司的净资产 346,482.73 流动资产 2,395,553.56 非流动资产 301,788.24 流动负债 2,350,859.07 非流动负债 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 5,867,879.91 95.88 3,927,539.96 7,840,174.92 63.52 4,199,769.46 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 252,176.87 4.12 234,650.23 4,503,302.28 36.48 881,954.10 其他单项金额不重大的应 收账款 合计 6,120,056.78 100.00 4,162,190.19 12,343,477.20 100.00 5,081,723.56 应收账款风险分类政策参见附注五、7。 对单项金额重大的应收账款进行个别认定并计提坏账准备；对单项金额重大未发现减值的应 收账款，采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本 公司特点，1 年以上的应收账款收回风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 1 年以上的应 收账款归入该组合。 93 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）应收账款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 6,657,413.00 53.93 2,487.341.30 3 年以上 6,120,056.78 100.00 4,162,190.19 5,686,064.20 46.07 2,594,382.26 合计 6,120,056.78 100.00 4,162,190.19 12,343,477.20 100.00 5,081,723.56 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。 （4）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末应收账款余额中欠款金额最大的前五位客户累计欠款总额 5,867,879.91 元，占应 收账款总额的 95.88%。 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 51,757,846.20 96.84 29,069,225.46 166,549,801.09 98.21 119,000,119.46 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 1,506,430.19 2.82 1,232,796.17 2,965,409.79 1.75 1,608,342.51 其他单项金额不重大的其他应 收款 183,067.66 0.34 2,161.51 60,300.00 0.04 1,206.00 合计 53,447,344.05 100.00 30,304,183.14 169,575,510.88 100.00 120,609,667.97 94 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他应收款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 108,075.50 0.20 13,221.99 41,019,109.40 24.19 40,960,015.40 1－2 年 15,448.00 0.03 672.40 17,650,492.17 10.41 736,609.51 2－3 年 106,082.45 0.20 29,008.25 52,324,905.62 30.85 23,453,230.72 3 年以上 53,217,738.10 99.57 30,261,280.50 58,581,003.69 34.55 55,459,812.34 合计 53,447,344.05 100.00 30,304,183.14 169,575,510.88 100.00 120,609,667.97 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （4）截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对四川鼎天（集团）有限公司的其他应收款余额为 7,649.96 万元，对鼎天软件有限公司的应收款余额为 1,476.33 万元。根据本公司 2006 年度股东 大会决议，2007 年度对四川鼎天（集团）有限公司应收款余额中的 4,149.96 万元进行核销，对 鼎天软件有限公司其他应收款 1,476.33 万元按 100%进行核销。经多方努力，四川省绵阳市中级 人民法院裁定四川鼎天（集团）有限公司的关联公司武汉鼎天置业有限公司、武汉万顺置业有限 公司将在武汉的 1,066m2 房产作价 3500 万元抵偿给本公司。 （5）本公司本年度已收回德阳东工资产经营公司以前年度欠款 2000 万元，同时，本公司归 还了德阳市商业银行 2000 万元借款。 （6）期末其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）其他应收款余额中欠款金额最大的前五位累计欠款金额 51,757,846.20 元，占其他应收 款总额的 96.84%。 （8）其他应收款期末余额较年初余额减少 11,612.82 元，主要系本年度核销对四川鼎天（集 团）有限公司的应收款 4,149.96 万元、核销对鼎天软件有限公司应收款 1,476.33 万元，收回四 川鼎天（集团）有限公司用于抵偿的房产 3500 万元、收回德阳东工资产经营公司欠款 2000 万元 及清理债权所致。 95 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 32,311,421.20 32,778,792.40 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 32,311,421.20 32,778,792.40 减：长期股权投资减值准备 12,804,913.41 13,272,284.61 长期股权投资净值 19,506,507.79 19,506,507.79 （2）按成本法、权益法分类 分得的 持股 本年 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年减少 年末余额 现金红 比例 增加 利 成本法核算 鼎天电子产业有限公司 6.5% 15,320,269.95 12,704,913.41 12,704,913.41 德阳高新瑞祥电子设备有 10% 限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 绵阳高新资产经营管理有 97.5% 限责任公司 19,506,507.79 19,506,507.79 19,506,507.79 东方电工机械有限责任公司 0.8% 467,371.20 467,371.20 467,371.20 - 权益法核算 龙泉大通邮电工贸有限公司 48.54% 1,000,000.00 德阳高新瑞元电工有限公司 30% 300,000.00 合计 36,694,148.94 32,778,792.40 - 467,371.20 32,311,421.20 （3）长期股权投资减值准备 本期减少额 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 2007 年 12 月 31 日 转回 其他转出 鼎天电子产业有限公司 12,704,913.41 12,704,913.41 德阳高新瑞祥电子设备有限公司 100,000.00 100,000.00 东方电工机械有限责任公司 467,371.20 467,371.20 合计 13,272,284.61 467,371.20 12,804,913.41 96 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）按合营企业、联营企业分类 本企业持 本企业在被投资 期末净资 本期营业 本期净 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 利润 联营企业 龙泉大通邮电工 成都市龙 48.54% 48.54% 不详 不详 不详 贸有限公司 泉驿区 德阳高新瑞元 德阳市 30% 30% 不详 不详 不详 电工有限公司 由于被投资企业亏损，本公司对联营企业龙泉大通邮电工贸有限公司、德阳高新瑞元电工有 限公司的投资余额在以前年度已全部减记为零，已无法查找到龙泉大通邮电工贸有限公司、德阳 高新瑞元电工有限公司及相关资料。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其他业务收入 10,160.00 114,977.80 合计 10,160.00 114,977.80 （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 其他业务成本 563.88 301,750.56 合计 563.88 301,750.56 97 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十、债务重组 1、本公司的前身鼎天科技股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日与德阳市商业银行所属广汉市 万达城市信用社签订了保证借款合同，借款金额 2000 万元，借款期限 2000 年 12 月 29 日至 2001 年 12 月 28 日，月利率 6.3375%。贷款到期后，鼎天科技股份有限公司与商业银行签订了展期协 议，展期至 2002 年 4 月 4 日。展期届至，仍未归还。德阳市商业银行向德阳市中级人民法院起诉 要求本公司归还借款本金 2000 万元，及相应利息 3,622,306.00 元。 2006 年 10 月 15 日，德阳市中级人民法院就上述纠纷作出调解，根据(2005)德民初字第 26 号民事调解书，本公司自调解书生效时向德阳市商业银行一次性给付借款 2000 万元后结案。2007 年 1 月 25 日，本公司向德阳市商业银行归还了上述欠款，并豁免借款利息 6,048,000.00 元。 2、本公司欠大股东四川恒康发展（集团）责任有限公司 3,120,000.00 元，本期大股东对该 借款进行了全额豁免。 3、四川美高园林有限公司 2007 年豁免了本公司绿化养护费 30,000.00 元。 十一、非货币性资产交换 本公司本年度无应披露而未披露的非货币性资产交换事项。 十二、股份支付 本公司本年度无需要披露的股份支付事项。 十三、租赁 本公司的子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司所属投资性房地产标准厂房 1、2、3 栋， 以经营租赁方式租出，其账面情况如下： 租出资产名称 2007 年 12 月 31 日净值 2006 年 12 月 31 日净值 标准厂房 1、2、3 栋 23,574,944.98 24,535,913.10 合 计 23,574,944.98 24,535,913.10 98 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十四、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 存在控制关系的子公司详见附注七、企业合并及合并财务报表。 1、存在控制关系的其他关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 绵阳高新区投 绵阳高新区火 国有资产经营、投资、 国有独资 资控股（集团） 原第一大股东 魏晓军 炬北路 23 号 市政管理 公司 有限责任公司 成都市武侯区 销售保健用品、体育用 控制本公司 四川恒康发展 科华北路 58 号 品、金属材料、日用百 有限责任 （现第一大股 阙文彬 有限责任公司 亚太广场 11 楼 货、五金、交电、保健 公司 东） ABC 座 咨询 2、存在控制关系的其他关联方注册资本及其变化 关联方名称 2006 年度 本年增加 本年减少 2007 年度 绵阳高新区投资控股（集团）有限 责任公司 150,000,000.00 150,000,000.00 四川恒康发展有限责任公司 50,680,000.00 50,680,000.00 3、存在控制关系的其他关联方所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 22,000,000.00 28.94% 四川恒康发展有限责任公司 22,000,000.00 26.87% 99 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 绵阳高新区普金投资有限公司 前大股东绵阳高新区投资控股（集团） 有限责任公司的控股子公司 东方卓越电工设备有限公司 前大股东绵阳高新区投资控股（集团） 有限责任公司的控股子公司 （二）关联交易 1、关联方资金往来 （1）2007 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 四川恒康发展有限责任公司 2,920,000.00 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 6,896,100.00 1,470,949.92 3,122,076.16 合计 6,896,100.00 4,390,949.92 3,122,076.16 （2）2006 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 -3,703,900.00 6,896,100.00 -2,471,973.76 1,651,126.24 合计 -3,703,900.00 6,896,100.00 -2,471,973.76 1,651,126.24 2、接受担保/提供担保 本年度本公司与关联方之间无新增接受担保/提供担保事项。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 其他应收款 6,896,100.00 6,896,100.00 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 其他应付款 3,122,076.16 1,651,126.24 100 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十五、或有事项 1、对外提供担保形成的或有负债 （1）2006 年 11 月，本公司收到四川泰和泰律师事务所代表中国东方资产管理公司成都办事 处（以下简称“东方资产公司”）送达的《律师函》。 根据律师函及其相应的附件显示：本公司于 2000 年 8 月为本公司原第一大股东四川鼎天（集 团）有限公司（以下简称“鼎天集团”）在建行成都市第四支行（以下简称“建行四支行”）的 贷款 2000 万元提供担保；本公司于 2002 年 4 月为鼎天集团控股子公司鼎天软件有限公司（以下 简称“鼎天软件”）在建行四支行的贷款 5000 万元提供担保；上述贷款已逾期，贷款本息未偿还。 2004 年 11 月 29 日，东方资产公司依法受让上述债权。东方资产公司要求本公司向其清偿所欠贷 款本金、利息及罚息。 本公司法律顾问就该事项出具了法律意见书，内容如下： 1）本公司为鼎天集团 2000 万元贷款提供担保事项 本公司与建行四支行 2000 万元签订保证合同时，鼎天集团为本公司控股股东。根据《公司法》 （2006 年 1 月 1 日修订前）第六十条规定，公司不得为本公司股东提供担保。因此该保证合同为 无效合同，本公司不承担保证责任。但因本公司疏于对公司印章的管理，对该保证合同的无效存 在一定的过错，应承担赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第七条 规定，承担的赔偿责任不超过债务人鼎天集团不能清偿部分的二分之一。 2）本公司为鼎天软件 5000 万元贷款的担保事项 本公司与建行四支行 5000 万元保证合同为有效合同，本公司应当承担保证责任。 根据法律意见书相关内容，鉴于鼎天集团及鼎天软件财务状况恶化，难以清偿债务，本公司 在 2006 年度对鼎天集团 2000 万元担保事项按贷款本金及应计利息金额（利息计至 2006 年 12 月 31 日）的 50%预计负债 1311 万元基础上，本年度本公司补记应计利息 79 万元；本公司在对 2006 年度鼎天软件 5000 万元担保事项按贷款本金及应计利息金额（利息计至 2006 年 12 月 31 日）的 98%预计负债 6,190 万元基础上，本年度本公司补记应计利息 585 万元。 （2）2006 年 4 月 21 日，成都市中级人民法院对本公司为四川鼎天多媒体有限公司（以下简 称“鼎天多媒体”）在中国农业银行成都市武侯支行（以下简称“武侯支行”）308.81 万元借款 利息提供担保一案作出终审判决，判决鼎天多媒体偿付武侯支行借款利息 308.81 万元，本公司对 鼎天多媒体不能清偿部分的债务承担二分之一的责任。在上年度已对该项担保预计负债 154 万元。 101 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （3）本公司为鼎天电子产业有限公司(以下简称“鼎天电子”)在光大银行贷款 800 万元提供 担保一案，四川省成都市中级人民法院于 2004 年 5 月 28 日作出判决：鼎天电子不按期归还借款 的行为已构成违约，应依法承担归还逾期本金及利息的违约责任，本公司应在承诺的保证范围内 承担连带保证责任。截止报告日，鼎天电子已停止经营，财产被法院执行，财务状况严重恶化， 在本公司以前年度对该项担保预计负债 1,011.68 万元的基础上，本公司本年度对该项担保涉及的 利息补记预计负债 60.48 万元。 （4）本公司为德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称“东方电工”）在德阳商行 800 万元贷款提供连带责任保证一案，四川省德阳市中级人民法院于 2004 年 11 月 10 日作出判决： 东方电工于判决生效之日起十日内偿还借款本金及利息，本公司及鼎天电子在承诺范围内承担连 带清偿责任。因东方电工已停止经营，资不抵债，在本公司以前年度已对该项担保预计负债 680 万元的基础上，2006 年度本公司对该项担保剩余金额及相应的利息按 98%的比例补记预计负债 311.45 万元（利息计至 2006 年 12 月 31 日）。 本公司于 2007 年 12 月收到了德阳市商业银行于 2007 年 12 月 11 日作出的说明， 该说明如下： 德阳市商业银行截止到 2007 年 12 月 11 日收妥了上段提及的贷款本息共计 10,629,027.44 元，其 中本金 800 万元，利息 2,629,027.44 元，保证人的保证责任同时终止；并附有东方电工归还贷款 本息的进账单及贷款还款凭证。本公司据此冲回了对该项担保的预计负债 9,914,464.00 元。 （5）2003 年 12 月，本公司与德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称“东方电工”）、 中国工商银行德阳市旌阳支行签订了《债务转让协议》，将原贷款中的 1,213 万元，无偿转移给 了德阳东方电工机械有限责任公司。同时，本公司承诺用本公司位于德阳市的土地及房屋资产为 上述德阳东方电工机械有限责任公司在中国工商银行德阳市旌阳支行的等额贷款 1,213 万元提供 抵押担保。之后，中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资产公司”）依法受让该 债权。2006 年 11 月 27 日，长城资产公司委托德阳市诚实拍卖行对上述债权进行公开拍卖，德阳 市宏业市场开发有限公司拍得该债权。因东方电工已停止经营，资不抵债，本公司以前年度对上 述担保以抵押资产账面价值为限预计负债 906.55 万元。 2006 年 12 月 12 日，德阳市宏业市场开发有限公司向德阳市中级人民法院起诉，要求东方电 工和本公司偿还上述债权本金、利息及违约金，三方在德阳市中级人民法院调解下，于 2007 年 4 月 22 日达成《和解协议》，协议主要内容：一、东方电工和本公司在 2007 年 5 月 1 日前连带偿 还德阳市宏业市场开发有限公司借款本金 1213 万元及利息(利息自借款日起按银行同期贷款利率 计至付清日止)；二、若东方电工和本公司未能如期履行上述义务，德阳市宏业市场开发有限公司 有权立即申请对借款合同项下的抵押财产强制执行。 102 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 4 月 30 日，德阳市中级人民法院作出(2007)德民初字第 15 号《民事调解书》，确认 了上述和解协议。2007 年 9 月 3 日，德阳市中级人民法院根据已发生法律效力的前述《民事调解 书》作出(2007)德法执字第 36-2 号《民事裁定书》，裁定：截止 2007 年 8 月 16 日，东方电工、 本公司尚欠德阳市宏业市场开发有限公司债务 1856 万元，将本公司位于德阳市华山路 114 号土地 使用权面积 30,976.20 ㎡[证号：德国府用(1999)字第 B724-4105 号]，及地上所有建筑物(证号 009520/0009280 号)和位于德阳市天元乡三洞桥土地使用权面积 11,064.70 ㎡[证号：德国府用 (1999)字第 B720-6260 号]及地上建筑物(证号：0009178/0009173/0009171/0009331/0009328)作 价 1,521.87 万元裁定给的德阳市宏业市场开发有限公司，以清偿东方电工和本公司所欠德阳市宏 业市场开发有限公司的借款本息及违约金，并终结执行本案。本公司据此冲回了对该项担保的预 计负债 906.55 万元。 （6）本公司 2002 年度预计对中业集团流动资金贷款担保损失 49.25 万元。 2、除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十六、承诺事项 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 本公司无应予披露的已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同事项。 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同 本公司无应予披露的已签订的正在履行或准备履行的大额发包合同及有关财务支出等事项。 3、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 除绵阳高新资产经营管理有限责任公司签订的房屋租赁合同外，本公司无应予披露已签订的 正在履行或准备履行的租赁合同及有关财务支出等事项。 4、已签订的正在或准备履行的并购协议 本公司无应予披露已签订的正在履行或准备履行的并购协议及有关财务支出等事项。 5、已签订的正在或准备履行的重组协议 本公司无应予披露已签订的正在履行或准备履行的重组协议及有关财务支出等事项。 103 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6、其他重大财务承诺 本公司无应予披露的其他重大财务承诺事项。 7、除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十七、资产负债表日后事项 1、本公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 14 日在成都市锦江工业开发区金石 路 456 号 2 楼会议室召开。会议通过如下议案：1）审议通过“关于选举第六届董事会董事的议 案”；2）审议通过“关于选举第六届监事会监事的议案”；3）审议通过“关于修改《公司章程》 部分条款的议案”；4）审议通过“《关联交易管理制度》的议案”。 详见本公司临 2008-011 号公告。 2、本公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 2 月 14 日在成都市锦江工业开发区金石路 456 号 2 楼会议室召开。经审议形成如下决议：1）《关于推选第六届董事会董事长的议案》；2）审 议通过《关于聘任高管人员的议案》；3）审议通过《关于更换董事会专门委员会成员的议案》； 4）审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；5）审议通过了《绵阳高新发展(集 团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议》的议案；6） 《绵阳高新发展(集团) 股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。 根据《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议》的议 案：本公司拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司出售 5,846 万元资产，四川恒康发展有限责 任公司以承接本公司约 10,853 万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从 业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分 约 5007 万元（最终数据以评 估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。同时本公司拟向四川恒康 发展有限责任公司发行股份购买其所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”） 100%股权。本公司已与四川恒康发展有限责任公司就上述事宜初步达成一致。 本公司拟向大股东四川恒康发展有限责任公司发行不超过 4000 万股股份购买其所持阳坝铜 业 100%股权，具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。 104 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）发行对象 本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司。 （3）发行方式 本次发行全部采取向四川恒康发展有限责任公司定向发行的方式。 （4）标的资产的定价 本公司向四川恒康发展有限责任公司非公开发行不超过 4,000 万股(含 4,000 万股)股票， 收购四川恒康发展有限责任公司持有的阳坝铜业 100%股权。 根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，本次交易标的资产的 价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。 （5）发行价格 本次发行价格为本次董事会公告前 20 个交易日股票交易均价，即本公司股票 2008 年 1 月 10 日停牌前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价 16.68 元/股。 除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。 （6）发行数量 不超过 4,000 万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后，提交公司下一次董事会 最终确定。 本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权 除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 （7）锁定期安排 本次向四川恒康发展有限责任公司发行的股票自登记日起 36 个月不上市交易或转让。 105 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （9）本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日 起一年。 （10）购买资产业绩承诺 大股东四川恒康发展有限责任公司承诺阳坝铜业 2008 年－2010 年三年的税后净利润分别不 低于 6100 万元、7300 万元、7300 万元，如低于上述业绩承诺，大股东负责用现金补足。 本次重大资产出售、发行股份购买资产的交易完成后，本公司 2008 年—2010 年的每股收益 预计为 0.93 元（含重组收益 0.43 元）、0.63 元、0.63 元。具体数据以具有证券从业资格的 审计机构经审核后的盈利预测报告为准。如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则每股收 益作相应除权处理。 公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向特 定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中予以披露,同时发布召开股东大 会的通知。 本次重大资产出售、发行股份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准 后方可实施。 在以上重大资产出售、发行股份购买资产方案未获批准前，其方案实施具有不确定性。 详见本公司临 2008-012 号公告。 3、一年内实施的重大经营战略调整及财务状况、经营成果变化 根据前述资产出售、股份发行，资产购买预案，如上述方案得以实施，本公司将因资产出售 而停止施工、房地产开发、物业管理、租赁等业务，同时，本公司主业将因股份发行及资产购买 而变更为铜矿开采及相关生产加工业务，本公司财务状况、经营成果也将因此发生重大转变。 106 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司本年度不分配不转增。该议案需经股东大会 批准后实施。 十八、其他重要事项 1、诉讼事项 （1）2006 年 2 月 25 日，合肥中院就本公司与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集 团”）3000 万元借款及债权转让合同纠纷一案作出一审判决，判决本公司偿还皖能集团欠款 3,357.06 万元，承担违约金 664.55 万元（暂计至 2005 年 8 月 31 日，以后按每年 7.2%计算至款 清日止），被告四川鼎天（集团）有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 因该款实际使用人和受益人为四川鼎天（集团）有限公司，本公司不服一审判决，于 2006 年 3 月 15 日向安徽省高级人民法院提起上诉。 2006 年 6 月 26 日，安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回本公司上诉，维持原判。 本公司已就该事项在 2006 年度进行了相应的账务处理，同时增加对四川鼎天（集团）有限公 司应收款及皖能集团应付款 4,082 万元。在此基础上，本公司本年度按 7.2%预计应承担的利息费 用 241.71 万元。 （2）因上述第（1）项中皖能集团借款的实际使用人和受益人为鼎天集团，2006 年 9 月 29 日，本公司就四川鼎天（集团）有限公司侵权赔偿一案向绵阳市中级人民法院（以下简称“绵阳 中院”）提起诉讼，请求判令四川鼎天（集团）有限公司向本公司返还非法占用资金 4082 万元， 并支付本公司办理皖能集团一案所支出的差旅费、诉讼费、律师代理费共 50 万元。绵阳中院于 2006 年 9 月 30 日受理该案，该案尚在审理中。 （3）2006 年 6 月 26 日，绵阳中院（2006）绵民初字第 31 号就本公司诉四川鼎天（集团） 有限公司占用资金一案作出判决：判决四川鼎天（集团）有限公司返还本公司欠款 3,605.90 万元 及资金利息；同日，绵阳中院（2006）绵民初字第 32 号就本公司诉鼎天软件占用资金一案作出判 决：判决鼎天软件返还本公司欠款 1,472.15 万元及资金利息；本公司申请强制执行。 2006 年 12 月 6 日，绵阳中院（2006）绵法执字第 178 号作出裁定：被执行人鼎天集团、鼎 天软件暂无财产可供执行，绵阳中院向本公司发放债权凭证；本公司取得债权凭证后，发现被执 行人有财产可供执行时，可恢复该案的执行；终结（2006）绵民初字第 31 号和（2006）绵民初字 第 32 号民事判决书的本次执行程序。 107 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）本公司诉四川鼎天（集团）有限公司（以下简称“鼎天集团”）占用资金一案已于 2006 年底被绵阳市中级人民法院裁定终结执行。据此，本公司在 2006 年度报告中对该笔占用全额计提 坏账准备。但公司董事会并未放弃追索鼎天集团占用的权利。本公司在债务追偿过程中冻结了鼎 天集团对其关联方武汉鼎天置业有限公司（以下简称“武汉鼎天”）的 4000 万元债权，并向绵阳 市中级人民法院申请强制执行，将武汉鼎天及担保人武汉万顺置业有限公司（以下简称“武汉万 顺”）在武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场的部分房产予以查封。 2006 年 11 月 30 日，绵阳市中级人民法院以（2006）绵法执字第 178 号民事裁定书，裁定对 被执行人鼎天集团在武汉鼎天的到期债权 4000 万元予以强制执行。2007 年 5 月 18 日，在绵阳市 中级人民法院的调解下，本公司与鼎天集团关联方武汉鼎天、武汉万顺达成《执行和解协议》， 主要内容如下： 1）武汉鼎天、武汉万顺以其位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼建筑面积为 1066 平方 米的房产及相应土地使用权，作价 3500 万元抵偿给本公司，用以清偿鼎天集团等额债务。 2）武汉万顺负责在解除该处房产查封的一年时间内，将上述房地产办理完毕相关权证手续， 过户到本公司名下。 3）本公司同意武汉鼎天、武汉万顺在该协议签订并解除房地产查封之日起两年内享有原价 (3500 万元)回购上述房产的权利。 2007 年 6 月 26 日，本公司收到四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵法执字第 178-3 号《民 事裁定书》，裁定鼎天集团关联方武汉鼎天、武汉万顺位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼 的中轴线汉阳大道一侧建筑面积 1066 平方米的房屋及相应土地使用权作价 3500 万元抵偿给本公 司所有。目前，该房地产的相关权证手续双方正在办理中。 由于该抵债房产的部分权利受到一定的限制，在一定程度上影响了本公司对该抵债房产的处 置，为此本公司现任第一大股东四川恒康发展有限责任公司已向本公司作出承诺，在本公司将来 对该抵债房产进行处置时或因不可预见的因素导致无法对该抵债资产进行处置时，该抵债资产回 收资产价值低于 3500 万元的差额，由四川恒康发展有限责任公司补偿给本公司。 2、持续经营能力 本年度本公司盈利 3,519.28 万元，其中非经常性盈利（非经常性损益）4,623.83 万元。截 止 2007 年 12 月 31 日，本公司净资产为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%；本公司主营业 务下滑，资金周转困难，无法偿还到期债务；由于存在大额担保，本公司已按照企业会计准则规 定计提金额较大的预计负债。如果上述担保责任履行，将可能对本公司财务状况造成重大影响。 108 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 截止财务报告日，本公司计划通过获得新的投资、实施资产及债务重组、开拓新的市场、定 向发行股份并购买大股东铜矿资产等措施来改善公司财务状况，进一步寻求持续经营发展的道路。 因上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本公司可能 无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，因此，本公司持续经营能力具有不确定性。 3、股权分置改革 2007 年初，本公司完成了股权分置改革，内容如下： 根据本公司 2006 年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议，以及 2007 年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了本公司以资本公积金向流通股股东转增股 本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本 2,940 万股为基数，以截止 2006 年 10 月 31 日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增 588 万股，即流通股股东 每 10 股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。 上述股权分置改革中的转增股份已于 2007 年 2 月 14 日由中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成登记手续。变更后，本公司总股本为 8,189.02 万股，公司于 2007 年 6 月 26 日办理 了向流通股股东转增股份的工商变更登记手续。 本公司现第一大股东四川恒康发展有限责任公司承诺：所持有的本公司非流通股股份自本次 股权分置改革方案实施之日起 36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于 12 元，若自非 流通股获得流通权之日起至该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发 生，则该承诺出售价格相应除权。自股权分置改革方案实施之日起 12 个月内在董事会上提出通过 非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入本公 司的议案；在股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及其下属的其他 优质资产注入本公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃铜业公司为本公司带来的净 利润不低于 4000 万元；若甘肃铜业公司为本公司带来的利润低于 4000 万元，则四川恒康发展有 限责任公司在年报公告后 10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金 882 万元向追加对价股 权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增，即流通股股东每 10 股获得 3 股的转增股份。 4、出售、购买子公司对本公司的财务影响 本年度本公司控股子公司绵阳高新资产经营有限责任公司（以下简称“资产经营公司”）将 所持有的子公司四川美高园林有限责任公司（以下简称“美高园林公司”）51%的股权出售，转让 109 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 价格为 41 万元，出售后本公司不再持有该公司股份，股权出售基准日为 2007 年 1 月 1 日。出售 日资产经营公司对美高园林公司的长期投资账面余额为 51 元，出售该股权的投资损失为 10 元。 本公司控股子公司绵阳高新资产经营有限责任公司的控股子公司绵阳高新建设开发有限公司 于 2007 年 2 月投资设立了全资子公司绵阳高新机械设备有限公司（以下简称“机械设备公司”）。 机械设备公司注册资本 250 万元，其中以货币资金出资 75 万元、以机器设备出资 175 万元。 （1）对财务状况的影响情况如下： 项目 美高园林公司 机械设备公司 2006-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2007-12-31 流动资产 2,395,553.56 1,021,659.02 非流动资产 301,788.24 2,671,738.64 资产合计 2,697,341.80 3,693,397.66 流动负债 2,350,859.07 1,018,911.38 非流动负债 - - 负债合计 2,350,859.07 1,018,911.38 （2）对经营成果的影响情况如下： 项目 美高园林公司 机械设备公司 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 营业收入 2,061,189.00 营业利润 -115,356.75 249,821.39 利润总额 -115,556.75 249,821.39 所得税费用 115,255.11 净利润 -115,556.75 134,566.28 5、本公司法人股质押、冻结情况 本公司第二大股东白银磊聚鑫铜业有限公司将其持有的本公司 1452 万股社会法人股全部质 押给绵阳高新投资控股（集团）有限责任公司，质押登记日为 2007 年 2 月 6 日。该项质押已于 2008 年 1 月 10 日全部解除。 110 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司第二大股东白银磊聚鑫铜业有限公司将其所持有的本公司 1452 万股社会法人股中的 700 万股质押给招商银行股份有限公司成都科华路支行，质押登记日为 2008 年 1 月 25 日。 2007 年 2 月 8 日，本公司第一大股东四川恒康发展有限责任公司将其持有的本公司 2200 万 股社会法人股中的 548 万股质押给绵阳高新投资控股（集团）有限责任公司，质押登记日为 2007 年 2 月 8 日。 6、控股子公司股权被查封的情况 因绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司诉本公司及绵阳高新资产经营管理有限责任公 司损害赔偿，四川省绵阳市中级人民法院向绵阳市高新区工商局送达了编号（2006）绵执字第 136 号《协助执行通告书》，要求绵阳高新区工商局协助对本公司持有的绵阳高新资产经营管理有限 责任公司 97.5%的股份予以查封、冻结，在绵阳市中级人民法院查封、冻结期间，该股份不得办 理抵押、过户手续。冻结期间自 2006 年 7 月 28 日起。 因本公司与安徽能源集团有限公司合同纠纷，安徽省合肥市中级人民法院向绵阳市高新区工 商局送达了编号（2006）合执字第 83 号《协助执行通知书》，要求绵阳高新区工商局协助冻结本 公司持有的绵阳高新资产经营管理有限责任公司的 97.5%（1950 万元）的股权及收益，冻结期间 自 2006 年 9 月 8 日起。冻结期间，未经安徽省合肥市中级人民法院许可，不得办理转让、质押、 买卖、赠与等手续。 因本公司为鼎天电子产业有限公司（以下简称“鼎天电子”）在中国光大银行成都分行 800 万元的逾期贷款担保事项，2006 年 10 月 23 日，遂宁市中级人民法院裁定将本公司在龙泉大通邮 电工贸有限公司、绵阳高新资产经营管理有限责任公司所享有的股权予以续冻结。将本公司在龙 泉大通邮电工贸有限公司所享有的股权（占投资比例 51.46%）,予以续冻结（冻结期限为：2007 年 12 月 15 日至 2008 年 12 月 14 日）；将本公司在绵阳高新资产经营管理有限责任公司所享有的 股权（投资 1950 万元、占投资比例的 97.5%）予以续冻结（冻结期限为：2007 年 10 月 29 日至 2008 年 10 月 28 日）。冻结期间，未经遂宁市中级人民法院许可不得办理转让、更名、抵押等相 关手续。 111 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十九、补充资料 1、非经营性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -18,470.00 -618,706.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损 益 - 债务重组损益 9,172,324.15 收回抵债房产 32,170,814.00 收回以前年度全额计提坏账的应收款项 2,000,000.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 2,826,037.56 -90,236,346.42 除上述各项外的其他营业外收支净额 80,563.11 -109,135.29 小计 46,231,268.82 -90,964,188.06 所得税影响 -6,095.10 -61,688.30 非经常性净损益合计 46,237,363.92 -90,902,499.76 其中：归属于母公司股东 46,238,276.57 -90,893,652.12 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2007 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.43 0.43 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 -0.13 -0.13 （2）2006 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -2.37 -2.37 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 -1.17 -1.17 112 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司截止 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的净资产均为负数，因故本公司未计算 2006 年度、2007 年度的净资产收益率。 （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 35,192,839.91 -179,849,219.98 归属于母公司的非经常性损益 2 46,238,276.57 -90,893,652.12 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 3=1-2 净利润 -11,045,436.66 -88,955,567.86 期初股份总数 4 76,010,200.00 76,010,200.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 股份数（Ⅰ） 5,880,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的 7 月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月 9 份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 81,890,200.00 76,010,200.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.43 -2.37 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.13 -1.17 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 转换费用 15 所得税率 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.43 -2.37 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) -0.13 -1.17 113 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、资产减值准备明细表 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 转回 其他转出 坏账减值准备 126,270,916.95 3,375,848.02 37,000,000.00 57,422,380.18 35,224,384.79 存货减值准备 150,227.41 150,227.41 长期股权投资 减值准备 13,272,284.61 467,371.20 12,804,913.41 固定资产减值 准备 97,458.48 97,458.48 合计 139,790,887.45 3,375,848.02 37,000,000.00 58,039,978.79 48,126,756.68 4、备考合并利润表 （1）假设本公司 2006 年度全面执行企业会计准则，以此为基础编制备考合并利润表： 项目 2006 年度 营业收入 59,930,797.55 减：营业成本 54,988,796.69 营业税金及附加 1,994,573.94 销售费用 165,990.00 管理费用 10,239,091.57 财务费用 3,275,902.97 资产减值损失 78,516,840.80 加：公允价值变动收益 投资收益 -175,965.38 营业利润 -89,426,363.80 加：营业外收入 10.00 减：营业外支出 90,824,165.41 利润总额 -180,250,519.21 减：所得税费用 -292,222.71 净利润 -179,958,296.50 114 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）备考合并利润表与原合并利润表之净利润差异： 项目 2006 年度 原合并利润表之净利润金额 -180,734,963.85 加：少数股东损益 -128,381.79 差异调整: 所得税影响 422,556.26 同一控制下企业合并合并日前净利润 准则衔接合并子公司新增利润股东直接确认为权益 同一控制下子公司与母公司内部销售未实现利润 长期股权投资按新准则确定的投资收益 482,492.88 差异调整小计 905,049.14 备考合并利润表之净利润金额 -179,958,296.50 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2007 年报 2006 年报 差异 说明 项目名称 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 -124,273,843.11 -124,273,843.11 1 长期股权投资差额 -3,376,659.79 -3,387,983.77 11,323.98 注1 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 -3,376,659.79 -3,387,983.77 11,323.98 2 所得税 879,470.52 879,470.52 注2 3 少数股东权益 2,150,030.08 2,115,288.09 34,741.99 注3 2007 年 1 月 1 日股东权益 -124,621,002.30 -125,546,538.79 说明：两次披露数字出现差异的原因如下： 注 1： 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对绵阳高新资产经营管理有限责任公司的长期股权 投资借方差额 2,935,024.49 元， 绵阳高新资产经营管理有限责任公司对高新建设公司长期股权借 方差额 452,959.28 元，按新准则，上述长期股权投资差额应调整年初留存收益。本次披露本公司 对绵阳高新资产经营管理有限责任公司的投资比例确认长期股权投资差额应调整的年初留存收益 为 441,635.30 元。2006 年年报原披露金额未按对资产经营公司的投资比例 97.5%进行计算，按 452,959.28 元列示，两者相差 11,323.98 元。 115 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注 2：本公司 2006 年度所得税核算的会计政策为应付税款法。按新会计准则，2007 年度所得 税核算应采用资产负债表债务法，本公司在 2006 年、2005 年以及 2004 年存在可抵扣暂时性差异 （计提的坏账准备、存货跌价准备）和应纳税暂时性差异，按照相关条件确认了递延所得税资产， 导致利润增加 879,470.52 元。 注 3： 由于上述注 1、注 2 的调整，影响少数股东权益相应调整 34,741.99 元。 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本。 2、载有董事长、财务总监签名并盖章的会计报表。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、《公司章程》文本及电子版。 5、)上述备查文件备置地点：公司董事会办公室。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 21 日 116