宝钛股份(600456)2007年年度报告

公司简称：宝钛股份 股票代码：600456 宝鸡钛业股份有限公司 BaoJi Titanium IndustryCo.,Ltd. 2007 年 年 度 报 告 披露时间：2008 年 4 月 23 日 披露报纸： 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2007 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司董事 周廉、李垣、孙议政和王文生因事未出席会议，分别委托董事陈方正 和汪汉臣出席会议并代为行使表决权。 3、公司 2007 年度财务报告已经天健华证中洲（北京）会计师事 务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长汪汉臣先生、总经理贾栓孝先生、总会计师郑海山 先生、财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 2007 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ........................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 2 三、股本变动及股东情况 ......................................... 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 9 五、公司治理结构 .............................................. 14 六、股东大会情况简介 .......................................... 17 七、董事会报告 ................................................ 17 八、监事会报告 ................................................ 33 九、重要事项 .................................................. 34 十、财务报告 .................................................. 39 十一、备查文件 ................................................ 99 附：董事、高级管理人员的书面确认意见 ......................... 100 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司 2、公司法定中文名称缩写：宝钛股份 3、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. （二）公司法定代表人：汪汉臣 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子 信箱 1、董事会秘书 （1）姓 名：郑海山 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917--3382026 （4）传 真：0917--3382132 （5）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com 2、证券事务代表 （1）姓 名：任鑫 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917—3382116 （4）传 真：0917—3382132 （5）电子信箱：renxin@baoti.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）邮政编码：721014 （4）国际互联网网址：http://www.baoti.com （5）电子信箱：dsb@baoti.com （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址，公司年度报告备置地点 （1）信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 （2）国际互联网网址：http://www.sse.com.cn （3）报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 （1）股票上市交易所：上海证券交易所 （2）股票简称：宝钛股份 （3）股票代码：600456 第1页 2007 年年度报告 （七）其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2007 年 3 月 12 日 公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：6100001010554 （3）税务登记号码：610398713550723 （4）组织机构代码：71355072-3 （5）公司报告期内聘请的会计师事务所： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 606,350,868.01 利润总额 605,747,364.22 归属于上市公司股东的净利润 509,027,521.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 509,542,516.22 经营活动产生的现金流量净额 159,126,183.31 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 营业外收入 1,574,932.31 营业外支出 2,178,436.10 合 计 -603,503.79 （三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 第2页 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本年比上 2007 年 2006 年 2005 年 年增减（%） 营业收入 2,320,063,677.04 1,842,461,295.22 25.92 1,214,805,098.43 利润总额 605,747,364.22 393,566,970.91 53.91 200,225,495.91 归属于上市公司 509,027,521.44 335,003,928.30 51.95 158,469,340.91 股东的净利润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 509,542,516.22 334,393,408.71 52.38 159,231,035.91 的净利润 基本每股收益 1.25 0.90 40.00 0.79 稀释每股收益 1.25 0.90 40.00 0.79 扣除非经常性 损益后的基本 1.25 0.90 38.89 0.80 每股收益 全面摊薄净资 增加 3.82 产收益率 21.88 18.06 个百分点 20.31 加权平均净资 下降 11.63 25.03 36.66 22.08 产收益率 个百分点 扣除非经常性损 增加 3.74 益后全面摊薄净 21.76 18.02 20.41 个百分点 资产收益率 扣除非经常性损 下降 11.69 益后的加权平均 24.91 36.60 22.19 个百分点 净资产收益率 经营活动产生的 159,126,183.31 -114,632,592.84 现金流量净额 238.81 164,345,749.77 每股经营活动 产生的现金流 0.39 -0.28 239.29 0.82 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（%） 总资产 3,222,477,498.34 2,493,983,293.36 29.21 1,463,454,457.97 所有者权益（或 股东权益） 2,342,046,040.40 1,855,287,808.95 26.24 780,263,778.24 归属于上市公 司股东的每股 5.50 4.56 20.61 3.89 净资产 说明：1、公司利润总额增加的主要原因是销售量增加、营业收入增加所致； 2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增加的主要原因是公司利润总额增加所致。 3、按新会计准则公司对 2006 年度利润表的相关数据进行了追溯调整，归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 调 整 前 为 341,905,789.40 元 ， 调 整 后 为 335,003,928.30 元。 第3页 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位: 股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 变动前 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 （％） 新 (％） 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 231,048,000 56.82 －3,327,048 －3,327,048 227,720,952 56.00 3、其他内资持股 39,492,000 9.71 －39,492,000 －39,492,000 其中: 境内法人持股 39,492,000 9.71 －39,492,000 －39,492,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 270,540,000 66.53 －42,819,048 －42,819,048 227,720,952 56.00 合 计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 136,080,000 33.47 +42,819,048 +42,819,048 178,899,048 44.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份 136,080,000 33.47 +42,819,048 +42,819,048 178,899,048 44.00 合 计 三、股份总数 406,620,000 100 / / 406,620,000 100 说明： （1）报告期内，公司因股改限售的除大股东宝钛集团有限公司以外的其他非 流通股份 3,327,048 股限售期满上市。 （2）报告期内，公司 2006 年非公开定向发行股票 25,820,000 股，除大股东 宝钛集团有限公司认购 3,880,000 股以外的 21,940,000 股经公司 10 转增 8 以后的 39,492,000 万股限售期满上市。 第4页 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表： 本年 股东名称 年初限 本年解除 增加 年末限 限售 解除限 售股数 限售股数 限售 售股数 原因 售日期 股数 2009 年 09 增发 月 13 日 宝钛集团有限 2010 年 12 227,720,952 0 0 227,720,952 股改 公司 月 30 日 2012 年 12 股改 月 30 日 西北有色金属 2007 年元 1,039,703.4 1,039,703.4 0 0 股改 研究院 月4日 中国有色金属 2007 年元 进出口陕西公 727,792.2 727,792.2 0 0 股改 月4日 司 2007 年元 西北工业大学 519,850.8 519,850.8 0 0 股改 月4日 2007 年元 中南大学 519,850.8 519,850.8 0 0 股改 月4日 陕西省华夏物 2007 年元 519,850.8 519,850.8 0 0 股改 业公司 月4日 华安基金管理 2007 年 9 月 9,216,000 9,216,000 0 0 增发 有限公司 13 日 广发基金管理 2007 年 9 月 9,000,000 9,000,000 0 0 增发 有限公司 13 日 鹏华基金管理 2007 年 9 月 9,000,000 9,000,000 0 0 增发 有限公司 13 日 华夏基金管理 2007 年 9 月 8,676,000 8,676,000 0 0 增发 有限公司 13 日 汇丰晋信基金 2007 年 9 月 1,800,000 1,800,000 0 0 增发 管理有限公司 13 日 博时基金管理 2007 年 9 月 900,000 900,000 0 0 增发 有限公司 13 日 五矿投资发展 2007 年 9 月 900,000 900,000 0 0 增发 有限责任公司 13 日 合计 270,540,000 42,819,048 0 227,720,952 3、证券发行与上市情况 （1）报告期末前三年历次证券发行情况 获准上市 交易 发行价 发行数量 种 类 发行日期 上市日期 交易数量 终止 格（元） （股） （股） 日期 2007 年 9 月 39,492,000 13 日 人民币普通股 2006 年 9 月 5 日 31.0 25,820,000 2009 年 09 月 6,984,000 13 日 第5页 2007 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 45 号文核准，公司于 2006 年 9 月 5 日非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有限 公司认购 388 万股。2006 年 9 月 12 日，公司本次发行新增股份上市手续获得上 海证券交易所的批准，其中宝钛集团有限公司认购的 388 万股锁定期三年,其余 2194 万股锁定期一年。发行结束后，根据公司 2006 年 5 月 31 日经 2006 年第一 次临时股东大会决议，公司于 2006 年 9 月 20 日实施了公积金转增股本方案，以 2006 年非公开定向发行股票后的总股本 225,900,000 股为基数，每 10 股以资本 公积金转增 8 股，过户手续全部办理完毕。转增后限售期为三年的股份数为 6,984,000 股,限售期为一年的股份数为 39,492,000 股。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司公司股份总数无变化，其结构情况见股份变动情况表 。 （3）现存的内部职工股情况 公司未有内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数（户） 25782 前 10 名股东持股情况 质押 股东 持股 持有有限售 或冻 股东名称 持股总数 条件股份数 结的 性质 比例％ 量 股份 数量 国有法 宝鈦集团有限公司 56.00 227720952 227720952 无 人股东 中国工商银行－广发聚丰股票 其他 2.84 11539290 0 未知 型证券投资基金 中国工商银行－南方绩优成长 其他 2.67 10819634 0 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选 其他 1.74 7059670 0 未知 混合型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘成长 其他 1.54 6277899 0 未知 混合型证券投资基金 中国工商银行－广发聚富开放 其他 1.40 5676849 0 未知 式证券投资基金 中国农业银行－景顺长城资源 其他 1.03 4200000 0 未知 垄断股票型证券投资基金 第6页 2007 年年度报告 上海浦东发展银行－广发小盘 其他 0.94 3810863 0 未知 成长股票型证券投资基金 中国建设银行－长城品牌优选 其他 0.88 3573186 0 未知 股票型证券投资基金 交通银行－天治核心成长股票 其他 0.85 3458242 0 未知 型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 11539290 A股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 10819634 A股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 7059670 A股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 6277899 A股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 5676849 A股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基 4200000 A股 金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基 3810863 A股 金 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 3573186 A股 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 3458242 A股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 3320455 A股 公司前 10 名股东中宝鈦集团有限公司与其他股东之间无关联关 系。前 10 名无限售条件股东中，中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金、中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金、 上述股东关联关系 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金与上海浦东发展 或一致行动的说明 银行－广发小盘成长股票型证券投资基金均为广发基金管理有 限公司管理的证券投资基金，未知其他股东之间是否存在关联 关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。 持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司。报告期内 宝钛集团有限公司持有公司股份 227720952 股，占公司期末股本总额的 56%，其 所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限售 新增可上市 限售 序号 可上市交易时间 股东名称 条件股份数量 股份数量 条件 详见 2009 年 09 月 13 日 6,984,000 宝钛集团有限公 说明 1 1 227,720,952 司 2010 年 12 月 30 日 20,331,000 详见 2012 年 12 月 30 日 200,405,952 说明 2 第7页 2007 年年度报告 说明： （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准，公司于 2006 年 9 月 5 日非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有 限公司认购 388 万股，锁定期三年。非公开定向发行结束后，公司于 2006 年 9 月 20 日实施了公积金转增股本方案，以 2006 年非公开发行股票后总股本 22590 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，宝钛集团有限公司认购的 388 万 股获公积金转增后为 698.4 万股。 （2）公司股改时宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改 革方案实施之日起 60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后 24 个月 内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的 5%。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：宝钛集团有限公司 法定代表人：黄晓平 注册资本：753,487,300 元人民币 成立日期：2005 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头 等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制 造。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 法定代表人：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营 和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 第8页 2007 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100％ PAGE |99 72％ 100％ 56％ 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期授予的股 报告期 是否在 权激励情况 内从公 股东单 期末股票市价 年初 年末 变 可行权股数 已行权数量 司领取 位或其 性 任期起止 持 持股 动 姓名 职务 别 年龄 日期 股数 数 原 的报酬 行权价 他关联 总额（万 单位领 （股） （股） 因 元）（税 取报酬 前） 金贴 2005-09-15 汪汉臣 董事长 男 46 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 颜学柏 副董事长 男 45 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 王文生 副董事长 男 46 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 卢长春 董事 男 57 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 胡俊辉 董事 男 46 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 邹武装 董事 男 44 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 董事 贾栓孝 男 45 至 0 0 ― 33.9470 否 总经理 2008-09-15 第9页 2007 年年度报告 2005-09-15 周 廉 独立董事 男 67 至 0 0 ― 3.00 是 2008-09-15 2005-09-15 陈方正 独立董事 男 61 至 0 0 ― 3.00 否 2008-09-15 2005-09-15 李垣 独立董事 男 46 至 0 0 ― 3.00 否 2008-09-15 2005-09-15 孙议政 独立董事 男 39 至 0 0 ― 3.00 否 2008-09-15 2005-09-15 监事会主 白林让 男 50 至 0 0 ― 0 是 席 2008-09-15 2005-09-15 杨秋霞 监事 女 53 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 李丰朝 监事 男 54 至 0 0 ― 0 是 2008-09-15 2005-09-15 孟志强 监事 男 50 至 0 0 ― 9.90 否 2008-09-15 2005-09-15 闫静亚 监事 男 50 至 0 0 ― 9.98 否 2008-09-15 董事会秘 2005-09-15 郑海山 书 男 43 至 0 0 ― 11.62 否 总会计师 2008-09-15 2005-09-15 雷让岐 副总经理 男 45 至 0 0 ― 11.68 否 2008-09-15 2005-09-15 张延东 副总经理 男 45 至 0 0 ― 11.82 否 2008-09-15 2007-04-11 杨晓明 副总经理 男 51 至 0 0 ― 10.76 否 2008-09-15 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况： 1、主要工作经历： (1)汪汉臣， 2000 年 2 月至 2000 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004 年 3 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司总经理， 2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2007 年 11 月至今任国核宝钛锆 业股份公司副董事长，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。 (2)颜学柏，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年 3 月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2005 年 6 月至今 任陕西华山工程机械有限公司董事长，2005 年 10 月至今任陕西银母寺矿业有限 责任公司董事长，2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长、董事。 (3)王文生，1999 年 7 月至 2001 年 11 月任金堆城钼业公司副经理，2001 年 11 月至 2002 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 6 月至 2004 年 3 月 任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任 第 10 页 2007 年年度报告 宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡 有色金属加工厂党委书记，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司副董事长、党 委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至今任宝 鸡钛业股份有限公司副董事长。 (4)卢长春，曾任陕西省地质三队副分队长，陕西省地质局政治部地质报编 辑、陕西省政府办公厅工交处副处长、处长等职。2000 年 11 月至今任陕西省有 色金属控股集团有限责任公司副总经理，2004 年 11 月至今任陕西五洲矿业有限 公司董事长，2002 年 7 月至今任公司董事。 (5)胡俊辉，1999 年 8 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至 2008 年 1 月任宝钛集团有限公司副总经理，2002 年 7 月至今任宝鸡钛 业股份有限公司董事。 (6)邹武装,2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡中色特种金属有限公司执行董 事兼总经理，2001 年 3 月至 2001 年 9 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2001 年 9 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集 团有限公司副总经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (7)贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部 副主任，2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任， 2002 年 7 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今 任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董 事、总经理。 (8) 周廉，1999 年 11 月至今任中国材料研究学会理事长（兼），2002 年 6 月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼） ，2002 年 6 月至今任 国际材料联合会(IUMRS)主席（兼），2001 年 5 月至 2005 年 6 月任西北有色金属 研究院院长，2002 年 7 月至 2005 年 9 月任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (9) 陈方正，2001 年 1 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师， 同时兼任联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家 委员会(中国）主任，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (10)李垣，2001 年 1 月至今任西安交通大学管理学院院长，2005 年 9 月至 今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (11)孙议政，1998 年 2 月年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会上市 部信息披露处副处长（主持工作），2004 年 10 月至 2007 年 9 月任方正证券有限 责任公司党委副书记，2007 年 10 月至今任招商证券股份有限公司投资银行总部 董事总经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (12)白林让，2000 年 2 月至 2001 年 9 月任宝鸡有色金属加工厂厂办主任、 党办主任，2001 年 9 月至 2003 年 5 月任宝鸡有色金属加工厂工会代主席，2003 年 5 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，纪委书记，2005 年 8 月至今任宝钛集 团有限公司工会主席，纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监 事会主席。 (13)杨秋霞，2000 年至 2007 年 4 月任陕西有色金属控股集团有限责任公司 第 11 页 2007 年年度报告 审计部主任，2007 年 4 月至今任任金堆成钼业股份有限公司监事会主席，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。 (14)李丰朝，1999 年 7 月至 2002 年 2 月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主 任，2002 年 2 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005 年 8 月 至今任宝钛集团有限公司财务部主任，2006 年元月至今任宝钛集团有限公司副 总会计师，2007 年 11 月至今任国核宝钛锆业股份公司监事会主席，2002 年 7 月 至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。 (15)孟志强，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总 支书记，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业 股份有限公司监事。 (16)闫静亚，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副 厂长，2004 年 3 月至 2005 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，2005 年 3 月至 2007 年 6 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2007 年 6 月至 2008 年 1 月任海南富鑫钛业有限公司总经理，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业股份有限 公司监事。 (17)郑海山，1999 年 7 月至 2001 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责 人、财务部主任，2001 年 3 月至 2003 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师 兼财务部主任，2003 年 2 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责 人），2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。 (18)雷让岐，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部副 经理，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，2007 年 9 月至今任宝钛华神钛业有限公司董事长，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限 公司副总经理。 (19)张延东，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副 厂长，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，2002 年 7 月至 2004 年 11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业 股份有限公司副总经理。 （20 杨晓明，2000 年 2 月至 2001 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂外贸处副处 长，2001 年 3 月至 2004 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股份有限公司 外贸处（部）处长，2004 年 9 月至 2006 年 11 月任西北有色金属研究院西部钛 业有限公司总经理助理、市场营销部经理，2006 年 12 月至 2007 年 4 月任宝鸡 钛业股份有限公司总经理助理，2007 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总 经理。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 汪汉臣 宝钛集团有限公司 总经理 2005-08 是 王文生 宝钛集团有限公司 副董事长、党委书记 2005-08 是 胡俊辉 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是 邹武装 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是 第 12 页 2007 年年度报告 白林让 宝钛集团有限公司 工会主席、纪委书记 2005-08 是 李丰朝 宝钛集团有限公司 财务部主任、副总会计师 2005-08 是 3、在其他单位任职情况 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 报酬津贴 上海远东钛设备公司 西北锆管有限责任公司 董事长 汪汉臣 否 陕西宝钛新金属有限责任公司 国核宝钛锆业股份公司 副董事长 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是 颜学柏 陕西华山工程机械有限公司 董事长 否 陕西银母寺矿业有限责任公司 董事长 否 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是 卢长春 陕西五洲矿业有限公司 董事长 否 胡俊辉 西北锆管有限责任公司 董事 否 陕西太白钨制品厂 董事长 否 邹武装 西北投资信托有限公司 监事 否 杨秋霞 金堆成钼业股份有限公司 监事会主席 否 雷让岐 宝钛华神钛业有限公司 董事长 否 周 廉 中国工程院冶金化工与材料工程学部 主任 否 投资银行总部 孙议政 招商证券有限责任公司 是 董事总经理 李 垣 西安交通大学管理学院 院长 是 教授 陈方正 同济大学经济与管理学院 是 博士生导师 李丰朝 国核宝钛锆业股份公司 监事会主席 否 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2007 年度在本公司领取薪酬 的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级 标准的规定发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬合计为 114.71 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 汪汉臣 是 颜学柏 是 王文生 是 胡俊辉 是 邹武装 是 卢长春 是 白林让 是 杨秋霞 是 李丰朝 是 第 13 页 2007 年年度报告 （四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，因公司生产经营活动的需要，根据《宝鸡钛业股份有限公司章 程》的有关规定，董事会聘任杨晓明为公司副总经理，任职期限为自 2007 年 4 月 11 日董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。其他公司董事监事高级管 理人员无变动。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2189 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 1610 75.3 销售人员 70 3.2 技术人员 263 12.0 财务人员 25 1.1 行政及职能管理人员 189 8.6 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 大学本科及以上 350 16.0 大学专科 588 26.9 中专学历 51 2.3 高中及以下 1200 54.8 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》的规定以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有 关法律法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制 度，修订完善了《公司信息披露事务管理制度》和《公司募集资金管理办法》， 进一步规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层权责明确， 公司法人治理结构的实际情况符合现代企业制度和中国证监会的有关要求。 1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法 权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开 了两次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表 决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》及其他相关法 律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及 自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开； 公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作。 3、董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司 章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、 《证券法》等有 第 14 页 2007 年年度报告 关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会 议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独 立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了 良好的作用。 4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督 职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情 况进行监督。有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制， 高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，并逐步完善绩效考核制 度。 6、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实 现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信 息披露义务。报告期内，公司进一步修订完善的《公司信息披露事务管理制度》， 明确规定了公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、董事会秘书、信 息披露事务管理部门及其负责人、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责 人在公司信息披露中的工作职责。制度明确规定了公司定期报告的编制、审议、 披露程序；公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序；公司信息公开披露后 的内部通报流程、公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程、 公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程，并严格遵照执行。公司在 中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信 息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了 所有股东平等地获得公司信息。 8、 公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)要求及陕西监管局关于在 辖区内开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神，公司于今年 4 月开始，在 全公司范围内开展了上市公司专项治理活动，成立了专项活动领导小组和工作小 组，制定了公司治理专项活动工作计划与安排，经过几个月的努力，先后完成了 自查、接受公众评议和整改提高等阶段工作。自查报告于 6 月 28 日刊登在上海 证券交易所网站，整改报告于 11 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券 时报及上海证券交易所网站。 针对治理专项活动中自查发现的公司内部控制制度方面尚需进一步完善的 问题及陕西监管局《关于宝鸡钛业股份有限公司治理情况的监管函》中提出的问 题，公司已修订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司募集资金管理办法》、 《公司财务管理制度》、《财务会计制度》、 《货币资金内部控制制度》和《差旅费 管理办法》；在召开董事会时，未出席会议的董事委托出席严格按照《公司董事 会议事规则》第十三条“关于委托出席的限制”的有关规定执行；公司进一步细 化了财务管理和会计核算。 通过公司治理专项活动，促进了公司规范运作，修订完善了公司内控制度， 加强了内控制度的执行力，促进了公司持续稳定健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 第 15 页 2007 年年度报告 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 周 廉 9 6 3 0 陈方正 9 9 0 0 李 垣 9 7 2 0 孙议政 9 7 2 0 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规 定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作 制度》为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了 董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保 事项、关联交易事项发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股 东的合法权益等方面发挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生 产、销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股 东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有 完整的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产 系统和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立 了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组 织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的 需要，并做到了精简高效。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公 司资金使用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工 作。 （四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成。基本收入 包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公 司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励 或扣罚。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会 计制度》、 《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善并行之有效的内部控制 第 16 页 2007 年年度报告 制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、物 资供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露等各个方面。公司内部控制 制度的有效执行为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营 秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导的作用。 公司审计部为内部控制检查的专门部门，配备了专职内部审计人员，制定了 《公司内部审计制度》。审计部根据公司经营活动的实际需要，采取定期与不定 期的对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，公司内部稽核、 内控体制完备、有效。 随着公司的发展，公司将对内部控制制度进一步的修改完善，使之适应公司 的发展需要。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见。 六、股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会。 （一）2006 年年度股东大会情况 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 11 日召开，决议公告刊登于 2007 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 17 日召开，决议公告刊登于 2007 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2007 年，是公司紧紧围绕发展战略，依托品牌优势，抢抓市场，在加大产 品结构调整力度的基础上，细化生产管理，挖掘内部潜力，扩大出口，克服产品 价格下调和生产加工及质量控制难度加大等困难，实现生产经营稳步增长，再创 辉煌的一年；是公司把握证券市场有利时机，精心组织，成功运作，实施再融资， 于 2008 年元月顺利完成公开发行股票 2364.57 万股，扣除发行费用后募集资金 14.85 亿元，谱写公司资本经营新篇章的一年；是公司全体职工，艰苦努力，团 结拼搏，扎实工作，圆满完成各项工作，喜获丰收实现大发展的一年。2007 年 公司实现钛材销售量 7305.67 吨，同比增长 62.78 %；营业收入 23.2 亿元，同比 增长 25.92 %；实现净利润 5.12 亿元，同比增长 52.94％；实现归属于上市公司 股东的净利润 5.09 亿元，同比增长 51.95 %,每股收益 1.25 元，全面完成了 2007 年的经营目标，生产经营呈现出旺盛的增长势头，各项经济指标均创历史新高， 为宝钛的跨越式发展谱写了崭新的篇章。 1、报告期内总体经营情况 第 17 页 2007 年年度报告 （1）主营业务分行业、产品情况 2007 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的 生产、加工和销售。营业收入、成本、利润构成情况如下： 单位:元 币种:人民币 分行 营业成 营业利 营业收入 营业利润率 业或 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年 分产 年增减 (%) 减(%) 增减(%) 品 (%) 钛产 2,008,891,308.16 1,299,506,734.23 29.57 18.88 4.01 6.18 品 他产 311,172,368.88 282,739,986.01 3.40 103.90 87.42 4.93 品 公司向前五名供应商合计采购额为 906,060,008.41 元，占年度采购总额的 82.46％；向前五名客户销售额合计为 468,828,290.60 元，占公司年度销售额的 21.22％。 公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因系原材料海绵钛的国内供应 渠道相对单一，集中由抚顺钛业有限公司、朝阳百盛锆业有限公司供应所致。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国 内 1,776,098,254.49 18.26 国 外 543,965,422.55 59.69 （3）报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总 占总 项 目 资产 同比增 资产 数 额 数 额 比重 减％ 比重 ％ ％ 应收帐款 343,218,967.76 10.65 258.82 95,653,383.52 3.84 其他应收款 14,283,585.05 0.04 461.98 2,541,659.95 0.10 存货 858,090,580.54 26.63 13.81 753,953,944.20 30.23 投资性房地产 44,143,497.26 1.37 长期股权投资 21,004,952.71 0.65 9.00 19,270,242.00 0.77 固定资产 474,681,575.59 14.73 57.61 301,175,435.82 12.08 在建工程 121,954,365.62 3.78 343.96 27,469,562.40 1.10 短期借款 300,000,000.00 9.30 100.00 150,000,000.00 6.01 长期借款 100,000,000.00 3.10 0 100,000,000.00 4.00 （3.1）应收帐款增加的主要原因是：外贸出口增长较快，信用支付方式延 长了收款期限，增加年末外贸欠款总额以及公司对大客户放宽销售条件，赊销金 额加大和本期合并控股锦州华神公司报表，增加应收账款所致。 第 18 页 2007 年年度报告 （3.2）其他应收账款增加的主要原因是：支付青海碱业有限公司购钛管合 同履约保证金以及应收增发发行费用支出和本期合并控股锦州华神公司报表，增 加其他应收款所致。 （3.3）存货增加的主要原因是：采购原材料期末占用费用增加、在制品期 末占用增加以及本期合并控股锦州华神公司报表，增加存货额所致。 （3.4）本年新增投资性房地产系将健桥抵债房产用于经营性出租而增加。 （3.5）本年新增长期股权投资是对西安宝钛法力诺焊管有限公司长期股权 投资按照权益法核算增加所致。 （3.6）固定资产增加主要是 IPO 募集资金项目“冷床炉项目”EB 炉工程完 工转固，增加本期固定资产以及本期合并控股锦州华神公司报表，增加固定资产 净额所致。 （3.7）在建工程增加的原因主要是募集资金项目建设投入及本期合并控股 锦州华神公司报表，增加在建工程额所致。 （3.8）短期借款增加的原因系本期公司为加大流动资金运用，增加银行短 期借款所致。 （4）报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据情况 项 目 2007－12－31 2006－12－31 同比增减 销售费用 22,141,386.08 14,124,710.34 56.75 管理费用 79,451,000.38 51,302,068.70 54.86 财务费用 15,611,379.17 16,640,624.86 -6.18 所得税 93,384,627.66 58,563,042.61 59.46 （4.1）销售费用增加的主要原因是：报告期住房公积金、工资性费用的提 高，使销售费用中的应付职工薪酬支出增加以及公司外贸出口合同产生的发货运 输费用均由本公司承担，国内部分合同销售运输费用也由本公司负担致使本报告 期公司产生运输费用增加和本期合并控股锦州华神公司报表，增加销售费用所 致。 （4.2）管理费用增加的主要原因是本报告期住房公积金、工资性费用的提 高，使管理费用中应付薪酬支出增加以及本报告期研发费用增加和本期合并控股 锦州华神公司报表，增加管理费用所致。 （4.3）财务费用减少的主要原因是：归还银行借款、票据贴现利息减少所 致。 （4.4）所得税增加的主要原因是利润总额增加所致。 （5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 项目 2007 年度 2006 年度 增减率（％） 经营活动产生的 159,126,183.31 -114,632,592.84 238.81 现金流量净额 投资活动产生的 -158,711,548.80 -314,970,557.73 49.6 现金流量净额 第 19 页 2007 年年度报告 筹资活动产生的 116,786,595.52 764,871,653.39 -84.73 现金流量净额 （5.1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：报告期营业收入 增加。 （5.2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：用于购建固定资 产等长期资产的现金流出减少。 （5.3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：2006年公司募集 资金收到现金7.9亿元，2007年没有此项流入。 （6） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股 业务 主要 注册 公司名称 总资产 净资产 净利润 比例 性质 产品 资本 生产、出 西安宝钛美 售、经销 钛焊 特法力诺焊 40％ 4822.30 10477.43 5255.98 433.67 和运输钛 接管 管有限公司 焊接管 宝钛华神钛 金属钛镐 66.67％ 海绵钛 5802.41 30125.95 29421.87 1508.40 业有限公司 制造 2、 本年度经营中遇到的困难及解决方案 2007 年，公司面对原料价格大幅回落、交货期短、产品质量控制难度增大、 市场竞争日益激烈给生产经营带来的困难和挑战，沉着应对，积极运筹战略营销， 采取有力措施，全方位的拓展、加强与国内外传统客户、新行业、有潜力客商的 接触广度和沟通深度，努力营建战略合作关系，加大新产品开发、技术开发和市 场开拓力度，积极推进自主创新与科技进步，降低能源消耗，提高资源利用率， 努力降低经营成本，积极运筹战略营销，取得了经济效益大幅提高的经营佳绩。 （1）组建宝钛华神钛业，完成后向一体化 2007 年，海绵钛市场呈现了整体供大于求，但部分高品质海绵钛供应仍十 分紧张的新局面，公司通过优化和整合原材料采购业务流程及强化过程控制等措 施，制定了“注重质量、比价采购、扩展渠道”原则，科学制定采购计划，采取 招标等办法，适当控制海绵钛品级结构和品级价差，不仅大大降低了原料成本， 确保了海绵钛供应，而且收购组建成立了宝钛华神钛业有限公司，顺利完成后向 一体化战略，改变和解决了长期制约公司发展的原料供应问题，形成了更加完整 的钛产业链。 （2）盘活资产，加快清理压库资产 残料回收和产品改制是挖掘潜力降低生产成本的一条有效途径，公司不断 加大残钛回收、残料改制力度，加快清理压库资产，有效的盘活了库存资产，有 效的降低了生产成本，减少了资金占用，为生产经营的顺利进行提供了可靠的保 证。 （3）加强战略营销，全面完成经营目标 2007 年，公司依据规模、质量、售后服务、品牌等优势，在巩固和拓展石 第 20 页 2007 年年度报告 化、电站、真空制盐、纯碱、氯碱等传统行业的钛材应用基础上，积极开发高附 加值、高科技含量的高端市场，加大了与核心重点客户的交流频率，扩大了公司 的影响力，公司产品呈现良好销售势头，订货和回款取得双丰收，2007 年公司 产品订货同比增长 33%。 2007 年，在民用航空、海水淡化以及能源行业的拉动下，国际市场需求继 续保持了强劲的发展态势，公司紧紧抓住有利时机，克服人民币汇率上升、出口 退税下调等不利因素，积极通过直销、分承包商、分销商、寄售等多种有效销售 形式，一方面继续保持与欧美老客户的密切联系，另一方面有针对性的加强对欧 洲、美国、印度、澳大利亚、日本和韩国等市场的拓展力度，成功开发日本市场 和欧洲医疗棒材市场，以一流的产品和服务，扩大了公司产品在国际市场的占有 份额；除此以外，公司还积极推进与国外相关企业的战略合作，公司与波音、古 得里奇、斯耐克玛等公司签订了长期供货合作协议，为公司未来成为世界一流的 国际化企业奠定了坚实的基础。 （4）加强生产组织管理职能，再创产量历史新高 2007 年，面对生产瓶颈突出、产品订货量大、合同集中、交货期短、钛合 金产品生产工艺复杂、生产周期长、质量控制难度增大等生产组织难题，公司合 理配置生产要素，精心组织生产，挖掘设备和人力资源潜力，实行重点合同跟踪 制度，规范产成品管理，为生产活动提供了高效、畅通、协调的支持体系，确保 了各项生产任务的顺利完成，产品产量再创历史新高。 （5）积极推进自主创新工作，科研开发成果丰硕 2007 年，公司紧紧围绕当前发展的需要，以新产品的引进和开发、新技术 和新材料的应用以及新工艺的完善和提高、提高资源利用率和产品附加值为目 标，大力推动新技术、新产品的自主创新开发力度，成功解决了大规格棒材探伤 和组织均匀性等技术难题，新型高温高强合金等多项高精度产品的技术工艺得到 了进一步的组织完善，钛合金中厚板等新品研制达到了用户使用要求并实现订 货，组织完成了 26 项国标及行业标准的起草审定，申报国家发明专利 4 项，获 得国家和省部级以上科技成果 7 项。首颗探月卫星“嫦娥一号”成功升空，使用 了公司提供的钛合金等稀有金属材料，这是继神舟系列飞船之后公司对我国航天 事业作出的又一贡献，进一步展示了公司在钛合金及其他稀有金属材料领域中的 整体科研实力和优势，为公司在激烈的竞争中赢得了发展的主动权。 （6）加强质量过程控制，质量管理持续改进 2007 年，为了稳步提升产品质量，增强精品意识和全员质量意识，公司严 格按照质保体系的要求，层层分解质量目标，严格执行各项工艺规程，规范和加 强产品质量的过程控制和管理，加大产品质量检查力度，进一步完善质量追究制， 树立员工的质量精品意识，保证了产品质量的稳定提高，与此同时，通过了 ISO9001 以及欧洲宇航质量管理体系年度监审，满足了国际宇航界的标准要求， 为持续扩大国际航材市场份额提供了有效保障，为客户提供了合格满意的产品。 2007 年 ，“宝钛”品牌产品全年顾客满意率在 96％以上。 （7）坚持引进和培养并重，强化人力创新管理 2007 年，公司坚持引进和培养并重，从生产实际出发，多手段、多渠道解 决企业大发展中出现的人力资源紧张问题，完善了招聘办法改进员工选拔配置机 制，使公司人员管理工作向规范运作的要求又迈进了一步；重视车间主任、班组 第 21 页 2007 年年度报告 长和技术工人的岗位培训，通过管理方法和实用技术等方面的培训，提高车间主 任、班组长的管理水平、理论水平和实际技能；进一步完善了员工内部激励机制， 以量化考核的形式从制度上对公司员工考核升降、薪酬待遇、培养选拔等给予多 种激励措施，使考核制度化、规范化，大力推行大区域工种作业；进一步加大绩 效考核力度，合理配置人员，不断提高劳动生产效率，有效缓解人力资源紧缺问 题，保证公司生产的顺利进行。 （8）狠抓落实节能减排，安全管理扎实有效 本年度，公司修订完善了动力能源规章制度，建立科学的节能目标责任考 核制度，加强对动力能源供用的管理，完善计量检测手段，促进了节能降耗工作 开展；公司各单位充分利用供电部门的电价政策，降低用电峰谷比；加大节能技 术改造力度，大力推行清洁生产，创造了良好的工作环境。 与此同时，公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全 生产管理制度，逐级签订分解安全责任目标，强化安全防范措施，加大对重大安 全事故隐患的检查和整改力度，对化学危险品和易燃易爆场所进行了重点检查和 整治，发现不安全隐患及时处置，对职工进行安全法制教育，杜绝违章作业行为， 使每位员工都树立安全生产的观念，营造了良好的安全生产氛围，2007 年公司 未发生人员伤亡事故和重大违章违纪现象。 （9）把握资本市场契机，顺利完成再融资 为延伸产业链，实现前向和后向一体化战略布局，公司继完成 2006 年非公 开发行股票后，通过周密筹划，扎实工作，于 2008 年元月顺利完成公开发行股 票 2364.57 万股，扣除承销费等发行费用后募集资金 14.85 亿元，不仅为公司加 快发展提供了资金支持，也为公司在货币紧缩的宏观调控背景下，实现经济的快 速发展注入了新的活力，对公司做大做强主业，步入世界一流企业，实现公司战 略目标提供了有力保障。 （二）对公司未来发展的展望 1、 公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素 （1）外部市场环境 2007 年国内经济继续保持快速发展，钛材市场需求呈现高速增长势态。航 空航天、石化、电力以及体育休闲等钛材主要应用市场继续保持旺盛需求，同时 计算机等新的钛需求增长点也在不断涌现，并呈上升趋势。根据市场预测，2008 年国际钛材市场需求仍然稳定增长。在民用领域，随着对能源需求的不断增加以 及城市化人口的不断扩大，石油化工、材料及采矿、长距离天然气输送、石油及 天然气、电化学及海水淡化等市场钛材的需求仍维持在较高水平，将为公司扩大 市场份额，拓展发展空间创造难得的市场机遇。 虽然宏观经济环境总体趋好，但依然存在一些不利和不确定因素。2007 年 受海绵钛供大于求、价格下降，钛材市场竞争激烈的影响，公司产品价格大幅回 落，给公司生产经营带来一定的经营压力。2008 年公司将面临市场波动频繁、 竞争日益激烈、行业对手不断增多等诸多不利因素的市场环境，公司将继续以战 略合作、挖潜增效等多种管理手段解决生产经营中出现的问题，发挥公司产品的 品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。 第 22 页 2007 年年度报告 （2）政策环境 本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府 的支持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受 15%的所得税政策，良好的政策 环境对公司长远发展形成了有力的支持。 （3）公司发展战略及资金需求 公司“十一五”发展战略是：到 2010 年，建立“熔铸、锻造、板材、带材、 无缝管、焊管、线材、精密铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和“实验、 信息、研发”三个专业化中心，形成 25000 吨铸锭生产能力，16000 吨钛及钛合 金加工材生产能力，国际市场占有率进一步提高到 10%以上，成为品牌国际化、 管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三 强。 为实现未来发展战略，公司将积极稳妥做好钛板材扩能、钛带生产线、增 加钛熔铸能力、万吨自由锻压机等项目的实施工作，并利用募集资金、自有资金、 向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提高设备 的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快 速发展提供有效保障。 公司 2008 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、 支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 30 亿元，其主要来 源于公司收到的货款、银行融资、自有资金及募集资金，其中货款 25 亿元、银 行融资 2.2 亿元、自有资金 2.8 亿元、募集资金 8 亿元。 2、可能面临的风险因素及对策 公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针 对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展， 确保公司战略目标的完成。 （1）行业竞争加剧风险及对策 随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业 市场竞争将更趋激烈，公司将大力拓展钛材应用新领域，不断进入新领域，进一 步扩大市场占有率，确保经济效益稳步提高。 （2）市场或业务经营风险及对策 钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于 生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以 及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航 天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优 势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进 产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。 （3）财务风险及对策 在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时 或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客 户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的 约束下，保证销售合同的履行。 第 23 页 2007 年年度报告 （4）技术和产品质量风险及对策 公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产 品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针 对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量 跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。 3、 新年度发展规划 2008 年公司将紧紧把握发展的机遇和有利条件，坚定打造国际化宝钛信心， 真抓实干，坚持以市场为基础、以效益为中心，深入开展“岗位创新”，强化内 部管理，着力推进自主创新，狠抓节能降耗和降本减费，广泛拓展钛材新的应用 领域，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，努力提高企业内在素质和 整体经营质量，全面完成生产经营和改革发展任务，努力实现公司价值最大化和 股东利益最大化。 （1）经营目标 实现营业收入 23 亿元，力争 25 亿元，成本费用计划 17 亿元。 （2）策略与措施 为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做 好以下几个方面的工作： （2.1）抢抓市场机遇，创新发展，千方百计完成经营目标 2008 年，石化、电力、舰船、钢铁、建筑、汽车以及体育休闲等主要钛材 市场的需求，尤其是技术含量较高的合金产品、航空用高端产品需求仍将呈现明 显的增加趋势，公司将抓住这一市场机遇，加强信息跟踪和市场调研，做好市场 综合分析和反馈，为制定正确的营销策略提供可靠依据；积极满足用户个性化多 样化选择，加强重要产品和关键产品的市场推广工作，增强市场竞争力；采取灵 活有效的市场营销手段，加强与客户的战略合作和沟通，依托品牌优势，发挥公 司的技术优势、规模优势、质量优势和装备优势，采取一切可能的措施扩大市场 占有份额，千方百计全面完成全面经营目标。 （2.2）加快推进新产品开发和自主创新，严格质量管理，增强核心竞争能 力 自主创新是公司获得竞争优势的重要途径和根本保证，是做大做强的必由 之路，新年度公司要继续以市场为导向，结合国家相关产业的发展规划，构建符 合发展要求的自主创新体系，加强与国内知名科研院所的联系合作，紧密跟踪、 了解、掌握航空、船用及其他有色金属材料的发展新动向、新技术、新工艺、新 装备的研究方向及动态，围绕主要生产体系，充分利用现有人力、设备等资源， 加大市场前景好、盈利空间大、附加值高的差异化、系列化新产品的开发力度， 拓展公司新的产品应用领域；继续研制和开发新型钛合金、耐蚀合金、高温合金 和市场急需的相关产品等方面开展全方位的自主创新，缩短产品开发周期，全面 完成和积极争取国家重点科研任务，为公司产业的持续发展提供技术支撑。 继续坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意为最高标准，提高质量意 识和工作责任心，按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，加强基础工作，从 过程控制上下功夫，有效减少质量异议和事故的发生，以规范促进质量管理工作， 保证综合成品率不断提高，切实维护宝钛品牌的忠诚度。 第 24 页 2007 年年度报告 （2.3）细化管理，提升水平，保障公司快速发展 新年度里，公司要从促进管理思想、管理手段、管理方式的转变入手，采 取更加有力的措施，严字当头，抓住重点，解决管理中的突出问题和矛盾，大力 推行科学管理、精细管理和严格管理，完善创新管理体制，使各项管理再上新台 阶。 （2.3.1）严密合理组织生产，有效配置生产要素 2008 年要进一步细化生产计划和协调管理，强化生产组织的权威性，注重 产品交货期的保证，优化生产要素，加快物流周转速度，加强各项生产资源特别 是瓶颈环节的管理，提高生产效率，加大残料回收及在制品的改制力度，降低生 产成本，减少库存，确保全年合同的执行完成。 （2.3.2）加强成本核算，完善财务管理 成本已经成为直接影响市场竞争和效益好坏额的重要因素。公司将继续修 订完善经济责任制考核管理办法，进一步加强成本核算和控制，多管齐下降低生 产成本，消化涨价因素，为生产经营创造价格空间；继续做好资金的有效利用， 加强应收帐款管理，规范管理好募集资金，不断提高资金使用效率，进一步加快 资金周转速度和使用效益，真正体现出管理出效益。 （2.4）完善人力资源制度，以宝钛文化促进企业发展 继续推进建立现代人力资源管理体系工作，建设适应公司生产力发展需要 的人力资源制度，按照员工队伍建设的要求，制定能够激励员工尽职尽责的分配 制度；继续推行大区域工种作业，鼓励一专多能，多证上岗；研究完善细化考核 工作，使考核制度化、规范化，进一步走向科学、公平、合理，调动员工积极性，， 为公司发展提供有力支持和保证；通过各种有效形式强化教育和培训，以创新理 念，开展全员、全方位的岗位创新活动，迅速提高广大职工的综合素质。要积极 引导职工树立社会主义荣辱观，树立良好的职业操守。 新年度要继续大力弘扬“美好生活源于奉献，和谐宝钛源自发展”的宝钛 核心价值观，使其成为全体员工的共识，成为全体员工的自觉行为，努力塑造一 只勇于进取、乐于奉献、敢于创新、扶危济困、嫉恶如仇、知恩图报的宝钛员工 队伍，通过强化职业素质、执行能力、学习创新和忠于企业等宝钛企业文化行为 准则的引导和培训，充分调动员工的主观能动性和积极性，形成具有创新精神的 文化氛围，增强企业凝聚力和感召力，促进企业各项工作的顺利开展。 （2.5）强化安全生产和现场文明管理水平，杜绝重大伤亡事故 牢固树立“安全第一，预防为主”的方针，继续加大宣传教育，增强安全 意识；强化安全生产检查监督，健全和完善防范规章制度；加大隐患整改的力度， 保证生产正常进行。继续加强现场文明管理，大力推行清洁生产，持续推动安全、 文明生产，使生产现场成为展示公司综合管理水平的窗口。 （2.6）加快募集资金项目实施，提高项目经济效益 公司 2006 年和 2007 年两次再融资共计募集资金 22.8 亿元，用于钛带生产 线、万吨自由锻压机、熔铸能力扩能等投资项目。新年度公司要加强各项募集资 金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，明确责任、 进度和时间节点，按照项目总体要求统筹规划、周密组织，整合调动各种积极因 素，努力加快募集资金项目的实施进度，为公司从整体上扩大生产规模，进一步 第 25 页 2007 年年度报告 提升盈利水平，为股东创造最大的利益回报提供保障。 （2.7）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动 投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项 基本工作。公司将继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》等信息披露平台的作用，严格按照法律法规和公司章程的规定，真 实、准确、完整、及时地披露法定信息，使投资者及时、充分、客观地了解公司； 在依据宏观环境、市场，并结合公司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基 础上，加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加了投资者了解公司的渠道，把 公司的经营战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营等行业信息及时地传递 给资本市场；探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极 地与广大投资者进行沟通和交流，建立系统的信息披露制度和双向交流的工作制 度，适时召开投资者关系座谈会，参加和举办各种研讨会，进行问题探讨，实现 互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。 （2.8）完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利 益最大化 新年度里，公司将继续根据新的《公司法》、《证券法》及证监会、上证所 有关法律法规，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，切实把保护投资者合 法权益的各项措施落到实处；认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议， 加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决策，充分发挥董事会战略决策 作用。 （三） 固定资产投资及募集资金使用情况 1、募集资金项目建设情况 （1）引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。该项目计划投资 17,395.4 万元，本报告期该项目实际投入资金 1555.81 万元，累计投入 15972.78 万元。基 本符合项目进度。目前该项目已转固并投入使用，本报告期产生收益 253.70 万元。 （2）增加 5000 吨熔铸能力项目。该项目计划投资 14,600 万元，本报告期 实际投入资金 5509.84 万元，累计投入资金 9793.99 元。基本符合项目进度。该 项目已完成两台引进 10 吨真空自耗电弧炉的安装调试工作，并投入生产，本报 告期产生收益 2501.16 万元。另外两台 10 吨真空自耗电弧炉引进设备已签订合 同，设备基础已完成施工，国内配套设备正在实施中。 （3）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资 16,000 万元，本报告 期实际投入资金 5323.58 万元，累计投入资金 5764.50 万元。基本符合项目进度。 目前该项目正在进行厂房建设，设备采购正在进行中。 （4）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资 13,198.10 万元，本 报告期实际投入资金 4968.38 万元，累计投入资金 8796.36 万元。基本符合项目 进度。目前该项目已完成厂房建设，部分设备完成安装，投入生产，本报告期产 生收益 2018.20 万元。 （5）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资 5,000 万元，本 报告期实际投入资金 468.21 万元，累计投入资金 515.99 万元。基本符合项目进 度。目前该项目部分设备已完成购置并投入使用，已签订工程中心、会展中心等 建设工程设计合同。 （6）钛及钛合金残废料处理线项目。该项目计划投资 13,000 万元，本报告 第 26 页 2007 年年度报告 期投入资金 174.90 万元，累计投入资金 3182.90 万元。基本符合项目进度。目前 该项目中屑料生产线基本完成设计工作，快料生产线所需处理设备正在制造中。 （7）公司收购宝钛集团 2500 吨快段机项目有关收购程序将在 2008 年第一 季度履行完毕。 2、 募集资金使用及存放情况 按照《公司法》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的有关规定， 公司对于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。本年度 IPO 募集资金 项目使用募集资金共计 2017.55 万元，累计使用 29882.99 万元，占募集资金总量 的 95.85 %。截至报告期末，尚未使用的募集资金 1293.01 万元存放于公司银行 账户；2006 年非公开定向增发新股募集资金项目使用募集资金共计 16444.91 万 元，累计使用 44053.74 万元，占募集资金总量的 55.84%，截至报告期末，尚未 使用的募集资金 34837.39 万元存放于公司银行账户。 3、其他固定资产投资情况 除募集资金项目外，公司还投入 1490 万元自有资金用于部分技术改造项目， 项目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续未定 发展。 （四）会计政策和会计估计变更情况 1、会计政策变更 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则” ）。根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》及其后续的规定，调整事项如下： 所得税：本公司按原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司 计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、投资性房地产减 值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所 得税资产，增加了 2006 年 12 月 31 日留存收益 4,230,931.32 元，其中归属母公 司的股东权益增加 4,230,931.32 元（其中盈余公积为 423,093.13 元，未分配利润 为 3,807,838.19 元）。 上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下： 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表 所得税费 51,661,181.51 6,901,861.10 58,563,042.61 母公司报表： 所得税费 51,661,181.51 6,901,861.10 58,563,042.61 2、会计估计变更和重大前期差错更正 本期无会计估计变更和重大前期差错更正。 （五） 董事会日常工作情况 在 2007 年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规， 切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提 高。各位董事勤勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。 第 27 页 2007 年年度报告 1、董事会会议情况 2007 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了 9 次董事会会议，对提交会议的 31 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均 符合《公司法》等法律法规的有关规定，具体情况如下： （1）3 月 20 日召开了第三届董事会第八次会议，本次会议决议刊登在 2007 年 3 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （2）4 月 11 日召开了第三届董事会第九次会议，本次会议决议刊登在 2007 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （3）5 月 29 日召开了第三届董事会第十次会议，本次会议决议刊登在 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （4） 6 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议决议刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （5）7 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议，会议以通讯表决方式审 议通过《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要。 《宝鸡钛业股份 有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （6）8 月 30 日召开了第三届董事会第二次临时会议，本次会议决议刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （7）9 月 13 日召开了第三届董事会第三次临时会议，本次会议决议刊登在 2007 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （8）10 月 22 日召开了第三届董事会第十三次会议，本次会议决议刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （9）11 月 5 日召开了第三届董事会第四次临时会议，本次会议决议刊登在 2007 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2、股东大会决议执行情况 报告期内公司召开了二次股东大会，形成了 20 项决议，董事会严格执行股 东大会决议，具体情况如下： （1）2006 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2006 年年度 利润分配方案》，决定以 2006 年 12 月 31 日的总股本 40662 万股为基数，向全体 股东每 10 股派现金股利人民币 3.1 元（含税）。公司于 2007 年 5 月 29 日在《中 国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息实施公告， 该项决议已于 2007 年 6 月 8 日实施完毕。公司无限售条件的流通股个人股东及 投资基金的现金红利通过中国证券登记结算公司上海分公司划转，公司有限售条 件的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。 （2）2006 年度股东大会审议通过了《关于签署和续签公司有关关联交易协 议（合同）的议案》，公司与宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、 上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》 ，并按规定的内容进行交易；公司 与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司在签署了《设备安 装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》，并按规定的内容进行交易。上述协 议和合同已经生效。 第 28 页 2007 年年度报告 （3）2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次向不特定对象 公开发行 A 股股票具体方案的议案》。公司 2007 年公开发行股票方案已于 2008 年 1 月 16 日实施完毕。 报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由 独立董事担任。 报告期内董事会审计委员会根据中国证监会、上海交易所有关规定及公司 董事会审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，督促并检查公司的日常审计 工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公 司的生产经营情况。在 2007 年年报审计中，认真审阅了公司 2007 年度审计工作 计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健华证中洲（北京）会计师事务 所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排；在年审注册会计师进场前召开了审计委员会 2008 年第一次会议，会议认真 审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见，审计委员会认为： 公司编制的 2007 年财务报表，符合企业会计准则，客观地反映了公司的生产、 经营状况，同意提交天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司注册会计师审 定。在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会于 2008 年 3 月 25 日召开 了审计委员会 2008 年第二次会议，再次审阅了公司财务会计报表，并对公司 2007 年会计报表进行了表决，审计委员会认为公司 2007 年年度报告的编制符合企业 会计准则，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况，一致同意将天健华证 中洲（北京）会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2007 年年度财务会 计报表提交公司董事会审议；同意继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所 有限公司为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。审计委员会在 公司 2007 年财务报告审计过程中认真履行职责，充分发挥了监督作用，维护了 审计的独立性。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中主任委员由独立董事 担任 2007 年，公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2007 年度在公司领取薪酬的 董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年年度报告中披 露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管 理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司 所披露的报酬与实际发放情况相符。 （六） 公司利润分配情况 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度公司 实现的归属于母公司的净利润 509,027,521.44 元；以母公司本期实现的净利润元 502,170,446.40 为基数，提取 10%的法定盈余公积金，计 50,217,044.64 元，本期 可供股东分配的利润为 458,810,476.8 元，加上上年度分配现金股利后结余的未 分配利润 316,032,679.47 元，实际可供股东分配的利润合计为 774,843,156.27 元。 董事会拟以公司公开增发 A 股股票办理股权登记后的总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4.7 元（含税），共分配现 第 29 页 2007 年年度报告 金 202,224,879.00 元，剩余利润 572,618,277.27 元结转下一年度。本年度不以资 本公积金转增股本。 该预案需提交 2007 年度股东大会审议批准。 （七）现代企业制度建设情况 进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任 务，也是近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度 建设情况如下： （7.1）开展公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）以及陕西监管局关于在辖区内开展加强上市公司治理 专项活动有关文件等相关要求，2007 年 4 月-11 月，公司开展了公司治理专项活 动。公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，认真组织公司治理自查， 确定整改计划，接受公众评议，落实整改措施：公司修订了《公司募集资金管理 办法》，规范公司募集资金的使用，切实保护全体股东的利益；修订完善了《公 司信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露。陕西证监局对公司出具了《关 于宝鸡钛业股份有限公司治理情况的监管函》 （陕证监函【2007】235 号），上海 证券交易所也为公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司治理状况评价意见》， 公司治理整改圆满结束。公司治理整改报告详见 2007 年 11 月 6 日《中国证券报》 、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 在陕西监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司 发现了以往在日常工作中存在的不足和缺点，进一步提高了公司运作的规范化水 平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实 各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工 作打下良好的基础。 （7.2）完善内控制度体系 2007 年度公司进一步完善了内控制度，根据中国证监会《上市公司信息披 露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》 、 《关于 加强上市公司募集资金使用管理的通知》及财政部颁布的新《企业会计准则》和 《关于中央国家机关、事业性单位工作人员差旅费开支的规定》（财字【2006】 313 号）的规定及相关要求，结合公司实际情况，董事会审议通过了《公司信息 披露管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》和《公司财务管理制度》 、《公 司财务会计制度》、《公司差旅费管理办法》，进一步完善了公司内控制度体系， 制度的修改和制订符合有关法律法规要求。 （7.3）修改、续签了公司关联交易协议 为了规范公司关联交易行为，保证交易双方的合法权益，维护公司全体股 东特别是中小股东的利益，保证公司相关项目的实施进度与工程质量，公司与宝 钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发 展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程 施工协议》；此外，在平等自愿、协商一致的基础上，公司与宝钛集团有限公司、 南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》。该 等事项已经董事会、股东大会审议通过。 第 30 页 2007 年年度报告 （7.4）配合监管部门完成其他监管工作 5 月份，按照陕西监管局要求，根据公司实际情况，向陕西监管局报送了公 司关联方占用资金情况及违规担保情况的相关数字与情况。 6 月份，按照证监会、交易所要求，在规定时间内填报了公司董事、独立董 事、监事、高管人员相关信息。 8 月份，配合陕西监管局完成对公司“三会”运作情况、财务内部控制及执 行情况、公司信息披露情况、募集资金管理和使用情况、注册会计师审计执业情 况的全面现场检查工作，并按照陕西监管局下发的《关于宝鸡钛业股份有限公司 治理情况的监管函》逐项制订、落实和实施了整改方案。 （7.5）履行信息披露义务 2007 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章 制度要求，认真履行了信息披露义务，完成了 2006 年度报告、2007 年度一季度、 中期和三季度共 4 项定期报告和 24 项临时报告的披露工作，并做到了及时、准 确、完整，受到了有关部门的好评。 （7.6）投资者关系管理情况 公司构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资 者关系管理体系。2007 年共接听来自北京、上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、 河南、广东、黑龙江、山西、江苏、陕西等省市的投资者电话近千次，就投资者 所关心的公司生产经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面 的问题回答投资者的咨询；接待了 80 余家机构投资者、媒体及证券中介机构 100 余人次来公司的调研走访，将公司的经营情况、钛的基本知识，钛工业发展前景 及时准确的介绍给来访者，增进了投资者对公司及公司产品的了解，增强了投资 者的信心。与此同时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系”栏目为股东提 供公司资料、重大事件提示、公告提示等信息、为公司的部分股东邮寄公司年报 等措施，建立与投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理 工作奠定了基础。 （八）天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（天健华证中洲审 (2008)GF 字第 030010 号）出具了标准无保留意见的审计报告。 （九）其他事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号] 的规定出据了《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用情况的专项 说明》，宝钛股份在 2007 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情 况，截止 2007 年 12 月 31 日，宝钛股份不存在对控股股东及控股股东所属企业 提供担保的情况。 2、独立董事对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定及公司对外担保情况的专 项说明及独立意见 第 31 页 2007 年年度报告 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发 [2000]61 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）的有关规定，本着实事求是的原则，就公司 2007 年对外担 保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况作如下专项说明和独立意见： （1）专项说明： ――公司制订了《货币资金内部控制制度》、《关联交易决策制度》和《对 外担保管理办法》，规范了公司资金管理、关联交易事项和对外担保事项的管理， 并在《公司章程》中对关联交易、对外担保等重大事项的审批权限和审批程序做 了明确规定。 ――公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金 给控股股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；- ――公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保； ―― 公司合计对外担保总额为 0。 (2）独立意见： ――公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和 接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 ――公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实 行分权管理，报告期内，公司无证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用”的情形。 ――公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序 作了详细的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会 56 号、 120 号等文件中相关条款的要求。 （十）信息披露报纸的选择 公司 2007 年度信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》， 2008 年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 20 日在公司会议室召开了第三届监事会第八次会议，审议 通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》； （2） 《宝鸡钛业股份有限公司 2006 年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2006 年度报告摘要》； 第 32 页 2007 年年度报告 （3）《关于签署和续签公司有关关联交易协议(合同)的议案》 。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《中国证券报》 、《上海证券 报》、《证券时报》上。 2、2007 年 3 月 30 日在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议，审议 通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年第一季度报告》。 《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年第一季度报告》刊登在 2007 年 3 月 31 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3、2007 年 7 月 30 日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十次会议，审 议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年中期报告》及《宝鸡钛业股份有限公 司 2007 年中期报告摘要》。 《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年中期报告》 及《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年中期报告摘要》刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 4、2007 年 8 月 30 日在公司会议室召开了第三届监事会第一次临时会议， 审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议 案》 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》上。 5、2007 年 9 月 13 日在公司会议室召开了第三届监事会第二次临时会议， 审议通过了以下议案： （1）《关于公司与宝钛集团有限公司拟签署的的议案》； （2）《关于公司与宝鸡欧亚化工设备制造厂拟签署〈供应合同〉的议案》； （3） 《关于公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司〈行纪协议〉的议案》 。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 14 日的《中国证券报》 、《上海证券 报》、《证券时报》上。 6、2007 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十一次次会议， 审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年第三季度报告》刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字［2007］28 号）及陕西监管局关于在辖区内开展加强上市公司治 理专项活动有关文件精神的要求和部署，报告期内，监事会依照有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定，对公司采购招投标及比价采购、应收帐款管理、非 公开发行股票募集资金管理、货款回收情况等 4 个方面的情况进行了专项检查， 并对今后需要改进的方面提出了意见和建议。通过专项检查，监事会认为公司已 经建立了较完善的内部控制制度并得到了有效贯彻执行，保证了企业的各项经营 活动。公司的各项工作均能依照国家的法律、法规及公司章程和公司规章制度进 行。 第 33 页 2007 年年度报告 （二）监事会对 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以 及制度的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真 实、准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，建立了较为完善 和严格的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以 公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，对公司的年度生产经 营目标、持续发展措施等重大问题，依据《公司章程》等规定程序及时决策，为 公司的发展做出了不懈地努力，年度经营业绩创历史新高。至今未发现公司及董 事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利 益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2007 年的财务报告、财务制度进行了审查。通过 审查，监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司 2007 年的财务状况和 经营成果。2007 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使用情况 良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》的要求，保证了生产经营工作的顺利进行。天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 3、募集资金使用情况 报告期内，IPO 募集资金项目使用募集资金共 2017.55 万元，累计使用 29882.99 万元，非公开定向增发新股募集资金项目使用募集资金共计 16444.91 万元，累计使用 44053.74 万元，剩余的募集资金存放安全。监事会认为公司募 集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资 金投向变更事宜。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无重大收购、出售资产事项。 5、关联交易情况 为了规范公司关联交易行为，保证交易双方的合法权益，维护公司全体股 东特别是中小股东的利益，保证公司相关项目的实施进度与工程质量，公司与宝 钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发 展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程 施工协议》；此外，在平等自愿、协商一致的基础上，公司与宝钛集团有限公司、 南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》 。 监事会认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易 价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，至今未发现有损害本公司利 益及股东利益的情形发生。 6、2007 年度财务报告审计情况 本年度天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 第 34 页 2007 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内公司未持有其他上市公司股权、未有参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 8 月 28 日作出决议，拟以公 开增发募集资金 20,000 万元对华神钛业进行增资，增资资金主要用于进行 6000 吨海绵钛生产线技术改造，以及补充流动资金。为了争取 6000 吨海绵钛生产 线技术改造项目尽快建成投产，为公司股东创造最大利益，在公开增发募集资 金到位前，公司拟自筹资金先行垫支，对锦州华神钛业有限公司进行增资。 报告期内，公司以现金 20,000 万元认购锦州华神钛业有限公司新增注册资 本 66.67%的股权，其余部分计入锦州华神钛业有限公司资本公积。 （四）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易事项 A、购买商品 2007 年 2006 年 定价 企业名称 金 额 比例% 金 额 比例 % 政策 宝钛集团有限公司 37,247,679.15 3.52 49,562,930.27 3.60 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 115,029,523.50 10.87 96,198,308.65 6.99 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 33,239,949.97 3.14 27,805,110.90 2.02 市场价 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 96,048,764.33 9.07 － － 市场价 西北锆管有限责任公司 1,991,153.85 0.19 － － 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 609,491.45 0.06 － － 市场价 合计 284,166,562.26 26.85 173,566,349.82 12.61 B、销售商品 2007 年 2006 年 定价 关联方名称 比例 金额 比例% 金额 政策 % 宝钛集团有限公司 153,076,020.95 6.61 192,946,256.39 11.22 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 29,469,424.19 1.27 35,848,796.15 2.08 市场价 宝鸡欧亚化工设备制造厂 14,200,197.44 0.61 55,665,481.63 3.23 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 72,916,555.21 3.14 44,084,657.19 2.56 市场价 上海远东钛设备公司 1,437,531.28 0.06 675,879.66 0.04 市场价 南京宝色钛业有限公司 62,717,027.44 2.70 38,128,494.38 2.22 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 2,350,093.16 0.10 － － 市场价 合计 336,166,849.67 14.49 367,349,565.40 21.35 第 35 页 2007 年年度报告 C、其他主要关联交易 2007 年 2006 年 定价 交易类型 关联方名称 金额 金额 政策 宝钛集团有限公司 1,207,445.52 929,520.08 协议价 宝鸡中色特种金属有限责任 297,240.85 — 协议价 公司 受托加工 宝鸡欧亚化工设备制造厂 6,772,854.72 — 协议价 陕西宝钛新金属有限责任公 745,636.75 — 市场价 司 宝钛集团有限公司 15,314,045.83 市场价 宝钛集团有限公司 17,036,701.28 13,431,073.68 协议价 委托加工 陕西宝钛新金属有限责任公 3,958,891.92 8,740,775.98 协议价 司 动力费 宝钛集团有限公司 77,332,366.11 50,199,868.56 市场价 土地及房 宝钛集团有限公司 1,495,306.00 1,495,306.00 协议价 屋租赁费 综合服务 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价 费 运输费 宝鸡七•一运输公司 4,450,526.45 2,837,101.53 协议价 宝钛集团有限公司 3,228,483.00 2,766,205.24 协议价 检查修理 陕西宝钛新金属有限责任公 费 596,764.81 — 协议价 司 宝钛集团有限公司 162,593,826.33 16,727,307.79 协议价 工程承建 宝鸡稀有金属装备设计研制 费 18,326,718.04 8,172,000.00 协议价 所 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 336,166,849.67 元。 2、报告期内，公司的关联交易额均按照公司与关联方签订的《钛材供应协 议》《动力供应协议》《国有土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》 《综合服务协 议》《运输服务合同》《加工承揽合同》等有关合同协议执行。 3、购货关联交易的必要性和连续性说明： 本公司控股股东宝钛集团有限公司的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材 产品，本公司委托其代为加工宽板钛产品；本公司需要宝钛集团有限公司子公司 宝钛新金属公司为其加工小规格钛棒、钛丝等产品，宝钛新金属公司同时需要公 司为其供应钛棒及残料等各种钛产品，为保证交易的公允性，公司与宝钛新金属 有限责任公司签订了《供应及承揽加工合同》。 4、销货关联交易的必要性和连续性的说明： 宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司、宝鸡中 色特种金属有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司，是公司产品的下游用户。 与他们签订的合同完全遵循了市场定价原则。 5、其他关联交易的必要性和连续性的说明： 第 36 页 2007 年年度报告 本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝钛集团有天然的 联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。 6、关联债权债务往来情况 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额 0 元。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未有发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内本公司无履行的及尚未履行完毕的重大担保事项。 （六）委托理财情况 报告期内本公司无委托理财情况。 （七）其他重大合同 报告期内，公司不存在其它重大合同 （ 八）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自股改方案实施之日 起 60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通过上海 证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的 5%。 上述承诺正在履行，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反上述承诺事项。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经 2007 年 4 月 11 日公司 2006 年年度股东大会通过，公司聘请 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，支付给天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的报酬（差旅费由本公司负担）为 25 万元人民币。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司第一年为公司提供审计服务。 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及 整改情况 报告期内，公司、公司董事会及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交 易所公开谴责的情形。 （十一）其他重大事项 报告期内本公司未有其他重大事项。 第 37 页 2007 年年度报告 （十二）其它已披露信息索引 刊登日期及版面 公告号 公告名称 中国证券 上海证券 证券时 日 期 报版面 报版面 报版面 宝鸡钛业股份有限公司 2006 年 2007-001 2007-1-27 C0001 D32 C11 度业绩预增的公告 宝鸡钛业股份有限公司股票交 2007-002 2007-3-16 D016 D5 C26 易异常波动公告 宝钛股份董事会决议公告暨召 2007-003 开 2006 年度股东大会通知 宝鸡钛业股份有限公司第三届 2007-004 2007-3-22 D010 D3 C41 监事会第八次会议决议公告 宝鸡钛业股份有限公司关于关 2007-005 联交易事项的公告 宝鸡钛业股份有限公司 2006 年 2007-006 年度股东大会决议公告 2007-04-12 C004 D29 C38 宝鸡钛业股份有限公司第三届 2007-007 董事会第九次会议决议公告 宝鸡钛业股份有限公司签订重 2007-008 2007-05-23 A20 D7 C5 大合同的公告 宝鸡钛业股份有限公司 2006 年 2007-009 2007-05-29 C016 B2 C11 度分红派息实施公告 宝鸡钛业股份有限公司签订重 2007-010 2007-06-09 C004 D26 C2 大合同的公告 宝鸡钛业股份有限公司第三届 2007-011 2007-06-28 C032 D30 C25 董事会第十次会议决议公告 宝鸡钛业股份有限公司第三届 2007-012 2007-06-29 C021 D34 C23 董事会第十一次会议决议公告 宝钛股份董事会临时会议决议 2007-013 公告暨召开临时股东大会通知 宝钛股份收购资产暨关联交易 2007-014 公告 2007-08-31 C19、D012 D94、C95 C15、C16 宝钛股份董事会关于前次募集 2007-015 资金使用情况的说明 宝钛股份监事会临时会议决议 2007-016 公告 宝钛股份非公开发行限售流通 2007-017 2007-09-07 A04 D17 C13 股上市公告 宝钛股份董事会临时会议决议 2007-018 2007-09-15 C006 17 C13 公告 第 38 页 2007 年年度报告 宝钛股份监事会临时会议决议 2007-019 公告 宝钛股份 2007 年第一次临时股 2007-020 2007-09-18 D016 D4 C23 东大会决议公告 宝钛股份 2007 年三季度业绩预 2007-021 2007-10-09 B08 D16 C23 增的公告 宝钛股份第三季度季报 2007-10-23 D009 D19 C44 宝钛股份董事会临时会议决议 2007-022 2007-11-06 D005 D22 C10 公告 宝钛股份 2007 年公开增发 A 股 2007-023 2007-12-13 C12 D9 C31 股票事宜获准的公告 宝钛股份公开增发股票的申请 2007-024 获得中国证券监督管理委员会 2007-12-29 C033 27 C15 核准的公告 以上公告均刊载在上海证券交易所互联网网站：http://www.sse.com.cn 第 39 页 2007 年年度报告 十、财务报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 天健华证中洲审(2008)GF 字第 030010 号 全体股东： 我们审计了后附的（以下简称“宝钛股份”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产 负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量 表、股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宝钛股份 管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宝钛股份财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝钛股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 刘志永 中国 · 北京 中国注册会计师 章为纲 报告日期： 2008 年 4 月 21 日 第 39 页 2007 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 九(一)1 681,580,972.79 629,558,769.58 结算备付金 — — 拆出资金 — — 交易性金融资产 — — 应收票据 九（一)2 107,168,908.86 76,161,924.39 应收账款 九（一)3 343,218,967.76 95,653,383.52 预付款项 九（一)4 515,461,640.49 571,808,068.34 应收保费 — — 应收分保账款 — — 应收分保合同准备金 — — 应收利息 — — 应收股利 — — 其他应收款 九（一)5 14,283,585.05 2,541,659.95 买入返售金融资产 — — 存货 九（一)6 858,090,580.54 753,953,944.20 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 2,519,804,655.49 2,129,677,749.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 — — 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 九（一)7 21,004,952.71 19,270,242.00 投资性房地产 九（一)8 44,143,497.26 － 固定资产 九（一)9 474,681,575.59 301,175,435.82 在建工程 九(一)10 121,954,365.62 27,469,562.40 工程物资 九(一)11 15,393,514.18 6,143,971.84 固定资产清理 — — 生产性生物资产 — — 油气资产 — — 无形资产 九(一)12 19,948,287.77 6,015,400.00 开发支出 — — 商誉 － — 长期待摊费用 — — 递延所得税资产 九(一)13 5,546,649.72 4,230,931.32 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 702,672,842.85 364,305,543.38 资产总计 3,222,477,498.34 2,493,983,293.36 第 40 页 2007 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 项 目 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 九(一)15 300,000,000.00 150,000,000.00 向中央银行借款 — — 吸收存款及同业存放 — — 拆入资金 — — 交易性金融负债 — — 应付票据 九(一)16 200,556,864.50 208,146,431.06 应付账款 九(一)17 60,369,641.53 39,288,546.68 预收款项 九(一)18 97,665,550.83 115,190,172.82 卖出回购金融资产款 — — 应付手续费及佣金 — — 应付职工薪酬 九(一)19 7,246,893.67 7,959,129.91 应交税费 九(一)20 99,469,910.85 8,398,803.39 应付利息 — — 应付股利 — — 其他应付款 九(一)21 15,122,596.56 9,712,400.55 应付分保账款 — — 保险合同准备金 — — 代理买卖证券款 — — 代理承销证券款 — — 一年内到期的非流动负债 — — 其他流动负债 流动负债合计 780,431,457.94 538,695,484.41 非流动负债： 长期借款 九(一)22 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 预计负债 — — 递延所得税负债 — — 其他非流动负债 — — 非流动负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 负债合计 880,431,457.94 638,695,484.41 股东权益： 股本 九(一)23 406,620,000.00 406,620,000.00 资本公积 九(一)24 909,444,499.20 909,444,499.20 减：库存股 — — 盈余公积 九(一)25 147,355,474.92 97,138,430.28 一般风险准备 — — 未分配利润 九(一)26 774,843,156.27 442,084,879.47 外币报表折算差额 — — 归属于母公司所有者权益合计 2,238,263,130.39 1,855,287,808.95 少数股东权益 九(一)27 103,782,910.01 — 股东权益合计 2,342,046,040.40 1,855,287,808.95 负债和股东权益总计 3,222,477,498.34 2,493,983,293.36 注：表中括号为负数，以下同。 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 41 页 2007 年年度报告 合并利润表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 注 释 本年金额 上年金额 一、营业总收入 2,320,063,677.04 1,842,461,295.22 其中：营业收入 九(一)28 2,320,063,677.04 1,842,461,295.22 利息收入 — — 已赚保费 — — 手续费及佣金收入 — — 二、营业总成本 1,715,447,519.74 1,449,612,582.65 其中：营业成本 九(一)28 1,582,246,720.24 1,400,259,076.86 利息支出 — 手续费及佣金支出 — — 退保金 — — 赔付支出净额 — — 提取保险合同准备金净额 — — 保单红利支出 — — 分保费用 — — 营业税金及附加 九(一)29 7,702,240.77 5,255,973.17 销售费用 22,141,386.08 14,124,710.34 管理费用 79,451,000.38 51,302,068.70 财务费用 九(一)30 15,611,379.17 16,640,624.86 资产减值损失 九(一)31 8,294,793.10 (37,969,871.28) 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(一)32 1,734,710.71 — 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,734,710.71 — 汇兑收益 － － 三、营业利润 606,350,868.01 392,848,712.57 加：营业外收入 九(一)33 1,574,932.31 1,441,067.50 减：营业外支出 九(一)34 2,178,436.10 722,809.16 其中：非流动资产处置损失 2,148,435.10 522,809.16 四、利润总额 605,747,364.22 393,566,970.91 减：所得税费用 九(一)35 93,384,627.66 58,563,042.61 五、净利润 512,362,736.56 335,003,928.30 归属于母公司所有者的净利润 509,027,521.44 335,003,928.30 少数股东损益 九(一)36 3,335,215.12 — 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.25 0.90 （二）稀释每股收益 1.25 0.90 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 42 页 2007 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,431,867,096.69 1,874,263,957.17 客户存款和同业存放款项净增加额 — — 向中央银行借款净增加额 — — 向其他金融机构拆入资金净增加额 — — 收到原保险合同保费取得的现金 — — 收到再保险业务现金净额 — — 保户储金及投资款净增加额 — — 处置交易性金融资产净增加额 — — 收取利息、手续费及佣金的现金 — — 拆入资金净增加额 — — 回购业务资金净增加额 — — 收到的税费返还 10,084,135.37 2,965,511.18 收到的其他与经营活动有关的现金 九(一)37 21,386,770.50 7,014,061.39 经营活动现金流入小计 1,463,338,002.56 1,884,243,529.74 购买商品、接受劳务支付的现金 1,079,363,255.96 1,824,043,429.89 客户贷款及垫款净增加额 — — 存放中央银行和同业款项净增加额 — — 支付原保险合同赔付款项的现金 — — 支付利息、手续费及佣金的现金 — — 支付保单红利的现金 — — 支付给职工以及为职工支付的现金 94,639,678.67 73,158,179.40 支付的各项税费 94,095,517.89 65,561,608.46 支付的其他与经营活动有关的现金 九(一)37 36,113,366.73 36,112,904.83 经营活动现金流出小计 1,304,211,819.25 1,998,876,122.58 经营活动产生的现金流量净额 159,126,183.31 (114,632,592.84) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 — — 取得投资收益收到的现金 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 63,469.54 1,560,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 8,458,000.00 768,368.69 投资活动现金流入小计 8,521,469.54 2,328,368.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 164,343,452.55 297,933,797.02 投资所支付的现金 — 19,270,242.00 质押贷款净增加额 — — 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 2,889,565.79 94,887.40 投资活动现金流出小计 167,233,018.34 317,298,926.42 投资活动产生的现金流量净额 (158,711,548.80) (314,970,557.73) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 74,134,700.00 790,453,455.20 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 74,134,700.00 — 取得借款所收到的现金 300,000,000.00 410,000,000.00 发行债券收到的现金 — — 收到的其他与筹资活动有关的现金 — — 筹资活动现金流入小计 374,134,700.00 1,200,453,455.20 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 360,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 107,348,104.48 74,333,976.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — — 支付的其他与筹资活动有关的现金 — 1,247,824.89 筹资活动现金流出小计 257,348,104.48 435,581,801.81 筹资活动产生的现金流量净额 116,786,595.52 764,871,653.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 563,730.67 (96,782.34) 五、现金及现金等价物净增加额 117,764,960.70 335,171,720.48 加：期初现金及现金等价物余额 540,101,265.64 204,929,545.16 六、期末现金及现金等价物余额 657,866,226.34 540,101,265.64 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 43 页 2007 年年度 合并股东权益变动表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007年度 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 一般风险准 未分配利润 股 备 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 96,715,337.15 — 438,277,041. 加：会计政策变更 — — — 423,093.13 — 3,807,838. 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 — 442,084,879. 三、本期增减变动金额 — — — 50,217,044.64 — 332,758,276. （一）净利润 — — — — — 509,027,521. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — 4．其他 — — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — — 509,027,521. （三）所有者投入和减少资本 — — — — — 1．所有者投入资本 — — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 50,217,044.64 — (176,269,244.6 1．提取盈余公积 — — — 50,217,044.64 — (50,217,044.6 2．提取一般风险准备 — — — — 3．对股东的分配 — — — — — (126,052,200.0 4．其他 — — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — — 1．资本公积转增股本 — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — 4．其他 — — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 — 774,843,156. 第 44 页 2007 年年度 合并股东权益变动表(续) 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007年度 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 200,080,000.00 327,073,189.21 — 62,524,758.21 — 190,585,830 加：会计政策变更 — — — 1,113,279.24 — 10,019,513 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 200,080,000.00 327,073,189.21 — 63,638,037.45 — 200,605,344 三、本期增减变动金额 206,540,000.00 582,371,309.99 — 33,500,392.83 — 241,479,535 （一）净利润 — — — — — 335,003,928 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — 4．其他 — — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — — 335,003,928 （三）所有者投入和减少资本 25,820,000.00 763,091,309.99 — — — 1．所有者投入资本 25,820,000.00 763,091,309.99 — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 33,500,392.83 — (93,524,39 1．提取盈余公积 — — — 33,500,392.83 — (33,500,39 2．提取一般风险准备 — — — — — 3．对股东的分配 — — — — — (60,024,00 4．其他 — — — — — （五）所有者权益内部结转 180,720,000.00 (180,720,000.00) — — — 1．资本公积转增股本 180,720,000.00 (180,720,000.00) — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — 4．其他 — — — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 — 442,084,879 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计 第 45 页 2007 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 586,886,648.23 629,558,769.58 交易性金融资产 — — 应收票据 107,168,908.86 76,161,924.39 应收账款 九(二)1 343,075,529.83 95,653,383.52 预付款项 457,046,273.33 571,808,068.34 应收利息 — — 应收股利 — — 其他应收款 九(二)2 12,447,062.04 2,541,659.95 存货 819,246,215.22 753,953,944.20 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 2,325,870,637.51 2,129,677,749.98 非流动资产： 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 九(二)3 221,930,986.75 19,270,242.00 投资性房地产 44,143,497.26 — 固定资产 424,576,846.37 301,175,435.82 在建工程 102,546,985.98 27,469,562.40 工程物资 14,368,155.89 6,143,971.84 固定资产清理 — — 生产性生物资产 — — 油气资产 — — 无形资产 5,883,081.57 6,015,400.00 开发支出 — — 商誉 — — 长期待摊费用 — — 递延所得税资产 5,276,509.91 4,230,931.32 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 818,726,063.73 364,305,543.38 资产总计 3,144,596,701.24 2,493,983,293.36 第 46 页 2007 年年度报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 300,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 — — 应付票据 240,356,864.50 208,146,431.06 应付账款 55,475,698.21 39,288,546.68 预收款项 97,378,950.43 115,190,172.82 应付职工薪酬 7,097,890.03 7,959,129.91 应交税费 98,766,719.12 8,398,803.39 应付利息 — — 应付股利 — — 其他应付款 14,114,523.60 9,712,400.55 一年内到期的非流动负债 — — 其他流动负债 流动负债合计 813,190,645.89 538,695,484.41 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 预计负债 — — 递延所得税负债 — — 其他非流动负债 — — 非流动负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 负债合计 913,190,645.89 638,695,484.41 股东权益： 股本 406,620,000.00 406,620,000.00 资本公积 909,444,499.20 909,444,499.20 减：库存股 — － 盈余公积 147,355,474.92 97,138,430.28 未分配利润 767,986,081.23 442,084,879.47 股东权益合计 2,231,406,055.35 1,855,287,808.95 负债和股东权益总计 3,144,596,701.24 2,493,983,293.36 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 47 页 2007 年年度报告 母公司利润表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 注 释 本年金额 上年金额 一、营业收入 九(二)4 2,208,900,423.94 1,842,461,295.22 减：营业成本 九(二)4 1,489,068,518.92 1,400,259,076.86 营业税金及附加 7,657,218.40 5,255,973.17 销售费用 20,972,691.87 14,124,710.34 管理费用 77,697,674.79 51,302,068.70 财务费用 15,740,748.64 16,640,624.86 资产减值损失 8,392,279.58 (37,969,871.28) 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(二)5 1,734,710.71 — 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,734,710.71 — 三、营业利润 591,106,002.45 392,848,712.57 加：营业外收入 1,569,932.31 1,441,067.50 减：营业外支出 2,178,436.10 722,809.16 其中：非流动资产处置损失 2,148,435.10 522,809.16 四、利润总额 590,497,498.66 393,566,970.91 减：所得税费用 88,327,052.26 58,563,042.61 五、净利润 502,170,446.40 335,003,928.30 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.23 0.90 （二）稀释每股收益 1.23 0.90 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 48 页 2007 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,362,554,440.38 1,874,263,957.17 收到的税费返还 9,674,841.09 2,965,511.18 收到的其他与经营活动有关的现金 21,237,183.69 7,014,061.39 经营活动现金流入小计 1,393,466,465.16 1,884,243,529.74 购买商品、接受劳务支付的现金 882,501,890.74 1,824,043,429.89 支付给职工以及为职工支付的现金 91,678,521.52 73,158,179.40 支付的各项税费 90,125,446.06 65,561,608.46 支付的其他与经营活动有关的现金 9,480,680.46 36,112,904.83 经营活动现金流出小计 1,073,786,538.78 1,998,876,122.58 经营活动产生的现金流量净额 319,679,926.38 (114,632,592.84) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 — — 取得投资收益收到的现金 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 63,469.54 1,560,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 8,458,000.00 768,368.69 投资活动现金流入小计 8,521,469.54 2,328,368.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 145,456,820.18 297,933,797.02 投资所支付的现金 200,000,000.00 19,270,242.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 2,889,565.79 94,887.40 投资活动现金流出小计 348,346,385.97 317,298,926.42 投资活动产生的现金流量净额 (339,824,916.43) (314,970,557.73) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 － 790,453,455.20 取得借款所收到的现金 300,000,000.00 410,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 — 筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 1,200,453,455.20 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 360,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 107,348,104.48 74,333,976.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 － 1,247,824.89 筹资活动现金流出小计 257,348,104.48 435,581,801.81 筹资活动产生的现金流量净额 42,651,895.52 764,871,653.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 563,730.67 (96,782.34) 五、现金及现金等价物净增加额 23,070,636.14 335,171,720.48 加：期初现金及现金等价物余额 540,101,265.64 204,929,545.16 六、期末现金及现金等价物余额 563,171,901.78 540,101,265.64 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 49 页 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007年度 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 96,715,337.15 加：会计政策变更 — — — 423,093.13 前期差错更正 — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 三、本期增减变动金额 — — — 50,217,044.64 （一）净利润 — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — （三）所有者投入和减少资本 — — — — 1．所有者投入资本 — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — 3．其他 — — — — （四）利润分配 — — — 50,217,044.64 1．提取盈余公积 — — — 50,217,044.64 2．提取一般风险准备 — — — 3．对股东的分配 — — — — 4．其他 — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — 1．资本公积转增股本 — — — 2．盈余公积转增股本 — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — 4．其他 — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 第 50 页 2007 年年度报告 母公司股东权益变动表(续) 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2007年度 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 200,080,000.00 327,073,189.21 — 62,524,758.21 加：会计政策变更 — — — 1,113,279.24 前期差错更正 — — — — 二、本年年初余额 200,080,000.00 327,073,189.21 — 63,638,037.45 三、本期增减变动金额 206,540,000.00 582,371,309.99 — 33,500,392.83 （一）净利润 — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — （三）所有者投入和减少资本 25,820,000.00 763,091,309.99 — — 1．所有者投入资本 25,820,000.00 763,091,309.99 — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — 3．其他 — — — — （四）利润分配 — — — 33,500,392.83 1．提取盈余公积 — — — 33,500,392.83 2．提取一般风险准备 — — — — 3．对股东的分配 — — — — 4．其他 — — — — （五）所有者权益内部结转 180,720,000.00 (180,720,000.00) — — 1．资本公积转增股本 180,720,000.00 (180,720,000.00) — — 2．盈余公积转增股本 — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — 4．其他 — — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机 第 51 页 2007 年年度报告 财务报表附注 200７ 年 度 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 （一）历史沿革 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 7 月 8 日经中华人民共和国 经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643 号文批复，由宝钛集团有限公司作为主发起人，联 合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省 华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，于 1999 年 7 月 21 日在陕西省工商行政管 理 局 注 册 登 记 ， 领 取 注 册 号 为 6100001010554 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 140,080,000.00 元，总股本为 140,080,000 股。 2002 年 3 月 28 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文批准， 采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股，每股面 值 1.00 元，发行价格每股 5.4 元，发行后股本增至 200,080,000 股，于 2002 年 4 月 5 日在 陕西省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为 200,080,000.00 元。 2006 年 9 月 11 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准， 向特定投资者发行人民币普通股 25,820,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 31.00 元，发行后公司总股本增至 225,900,000 股。 2006 年 9 月 19 日，经本公司 2006 年第一次临时股东大会决议批准，以 2006 年非公 开发行股票后的总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，总股本增至 406,620,000 股。 注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号。法定代表人：汪汉臣。 本公司控股股东为宝钛集团有限公司，实际控制人为陕西有色金属控股集团有限责任公 司。 （二）行业性质 本公司属有色金属行业。 （三）经营范围 本公司经营范围主要包括：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、 加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本 企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第52页 2007 年年度报告 （四）主要产品或提供的劳务 本公司的主要产品包括：钛产品－钛材、外售半成品、深加工制品、新产品钛及出口钛 产品等。主要应用于航空航天、两碱一盐、化工、舰船及体育休闲等。 二、 财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续 规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年 度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 第53页 2007 年年度报告 6、外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产主要为应收款项。 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额在 100 万元以上重大的应收款项单 独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收 款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。 应收账款按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例 如下： A 单位金额重大，单独测试； B 其他不重大应收款项。 账 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）金融工具公允价值的确定 第54页 2007 年年度报告 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。 8、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、 包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销， 其他周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提 存货跌价准备。如某项存货在发生毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计 入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 第55页 2007 年年度报告 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）资产减值的确认 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低 于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 10、投资性房地产 本公司的投资性房地产系已出租的房屋建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊 销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率％ 年折旧（摊销）率% 房屋建筑物 25 3 3.880 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 第56页 2007 年年度报告 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度单位价值 2000 元以上的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法 采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率％ 年折旧率％ 生产用房屋 40 3.00 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 25 3.00 3.880 自控设备 8 3.00 12.125 电子设备 10 3.00 9.700 通用测试仪器设备 12 3.00 8.083 运输工具 12 3.00 8.083 工业炉窖 13 3.00 7.462 机械设备 14 3.00 6.929 动力设备 18 3.00 5.389 传导设备 28 3.00 3.464 特种设备 25 3.00 3.880 第57页 2007 年年度报告 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，在使用寿命内采用直线法摊销，并在 年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。其摊销方法如下： 地块类别 使用期间 备注 土地使用权 50—49.25 年 * *使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协 议中规定的使用年限确定。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 第58页 2007 年年度报告 14、其他主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的 迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在 当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金 额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者 将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 若存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额 计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 15、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息 资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 第59页 2007 年年度报告 16、金融负债 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司交易性金融负债包括： （1）为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债； （2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他 金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会 计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 17、职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主 要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工 教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 第60页 2007 年年度报告 19、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入 的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 第61页 2007 年年度报告 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 22、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所 得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 23、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 第62页 2007 年年度报告 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．会计政策变更 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”） 。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》及其后续的规定，调整事项如下： 所得税 本公司按原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准 备、存货跌价准备、固定资产减值准备、投资性房地产减值准备。根据新会计准则应将资产 账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2006 年 12 月 31 日留存收 益 4,230,931.32 元，其中归属母公司的股东权益增加 4,230,931.32 元（其中盈余公积为 423,093.13 元，未分配利润为 3,807,838.19 元）。 2．会计估计变更和重大前期差错更正 本期无会计估计变更和重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 5% 销售或进口产品等货物和提供加工、修理修配劳务增值额 17% 增值税 销售产品的出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 按财政部、国家税务总局财税[2002]7 号文的有关规定，本公司出口自产货物的增值税 实行“免、抵、退”税管理办法。根据 2007 年 6 月 18 日，财政部和国家税务总局商国家发 展改革委、商务部、海关总署发布了《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的 通知》，从 2007 年 7 月 1 日开始，本公司报关出口钛产品退税率自 13%调到 5%。 第63页 2007 年年度报告 2．企业所得税 公司名称 税率 获利起始年度 备注 宝鸡钛业股份有限公司 15% － * 锦州华神钛业有限公司 33% － *根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份 有限公司申请减按 15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等 稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色 金属”第 17 项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，上述项目的收入 占总收入的比例达到 70%以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体 实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）文件规定，本公司可减按 15%税率征收企业所得税。 根据 2007 年 3 月 16 日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共 和国企业所得税法》(以下简称"新企业所得税法")，并将于 2008 年 1 月 1 日起施行。新企 业所得税法将内、外资企业所得税税率统一为 25%，但根据相关政策，本公司的优惠税率政 策维持不变，其他子公司的税率由 33%降为 25%。 3．房产税 房产税按照房产原值的 80%为纳税基准，税率为 1.2%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 组织机构代 主要经营范 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 码 围 锦州华神钛业有限公 79155840—5 锦州 冶炼 RMB 58,024,100.00 金属钛制造 司 持股比例 享有的 实质上构成对子公 子公司名称 表决权 年末实际投资额 是否合并 直接 间接 司的净投资的余额 比例 锦州华神钛业有限公 司 66.67% 66.67% 200,000,000.00 － 是 第64页 2007 年年度报告 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 1、新纳入合并范围的公司 锦州华神钛业有限公司 2007 年 10—12 月 收购 294,218,657.87 10,006,646.01 2、不纳入合并范围的公司 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 2007 年度 * 52,559,789.03 4,336,776.77 *根据西安宝钛美特法力诺焊管有限公司(以下简称“西安焊管”)的公司章程、投资协议， 本公司对西安焊管的持股比例为 40％，但并不拥有实际控制权。根据《企业会计准则－合并 财务报表》的规定， 2007 年度财务报表未将西安焊管财务报表纳入合并财务报表范围。同 时，对上期对比数按同一口径列示。 （三）本年新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 2007—12—31 2007 年度 纳入合 子公司名称 并范围 资产总额 负责总额 净资产 主营业务收入 净利润 的原因 锦州华神钛业有限公司 301,259,469.92 7,040,812.05 294,218,657.87232,245,127.09 15,083,957.87 控制 1、基本情况 2007 年 8 月 29 日本公司与锦州华神钛业有限公司、王艳、于清签署了《增资协议书》， 约定：以锦州华神钛业有限公司（以下简称“锦州华神”）2007 年 6 月 30 日评估基准日业 经评估的净资产为认购价格依据；本公司以现金 200,000,000.00 元认购锦州华神新增注册 资本 66.67%的股权，收购日股权的公允价值为 301,373,728.93 元。 2、购买日被合并方资产及负债的账面价值及公允价值 购买日（账面价值） 购买日（公允价值） 公允价值的 公司名称 可辨认资产总额 负债总额 可辨认资产总额 负债总额 确定方法 锦州华神钛业有限公 372,984,221.71 88,772,209.85 390,145,938.78 88,772,209.85 资产评估确认 司 3、购买日至期末经营成果及现金流量 购买日至报告期末 购买日至报告期末 纳入合 公司名称 主营业务收入 净利润 经营活动产生的现 投资活动产生的 筹资活动产生的 现金及现金等价 并范围 金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 物净增加额 的原因 锦州华神钛业有限公司 117,290,035.43 10,006,646.01(107,294,673.97)(18,886,632.37) 274,134,700.00147,953,393.66 控制 （四）子公司少数股权情况 子公司少数股东权益，参见本附注九（一）之 28 少数股东权益。 第65页 2007 年年度报告 八、 合营企业 本企业 本企业在被投 组织机构代 注册 本年营业收入 被投资单位名称 业务性质 持 资单位表决权 年末净资产总额 本年净利润 码 地 总额 股比例 比例 西安宝钛美特法力 有色金 77594205—2 西安 40% 40% 52,559,789.03 89,199,091.27 4,336,776.77 诺焊管有限公司 属 九、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 341,941.75 882,177.24 银行存款 632,122,534.37 523,803,358.13 其他货币资金 49,116,496.67 104,873,234.21 合 计 681,580,972.79 629,558,769.58 其他货币资金年末及年初余额均系银行承兑汇票和信用证保证金。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在冻结，或有潜在收回风险的款项。 （2）外币明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 美元 13,048.51 7.3046 95,314.15 美元 50,129.31 7.8087 391,444.74 欧元 10,942.70 10.6669 116,724.69 欧元 8,325.20 10.2664 85,470.30 卢布 4,520.00 0.2961 1,338.37 卢布 4,520.00 0.3056 1,381.31 英镑 4,455.00 14.5807 64,957.07 英镑 4,380.00 15.3232 67,115.62 日元 48,170.00 0.0641 3,087.70 － － 银行存款 美元 1,396,262.71 7.3046 10,199,140.60 美元 1,319,448.71 7.8087 10,303,179.14 合 计 10,480,562.58 10,848,591.11 2． 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 33,931,156.20 53,161,924.39 商业承兑汇票 73,237,752.66 23,000,000.00 合 计 107,168,908.86 76,161,924.39 第66页 2007 年年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，应收票据年末余额中 370 万元已用于本公司申请开具应付票 据 320.94 万元的质押物。 截至 2007 年 12 月 31 日止，应收票据余额中关联单位欠款合计 69,611,261.06 元，明 细详见本附注十。 应收票据年末数比年初数增长 40.71%，其主要原因是销售收入的增长。 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 347,335,546.81 94.05 22,077,824.25 325,257,722.56 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 — — — — 款 其他不重大应收账款 21,979,819.59 5.95 4,018,574.39 17,961,245.20 合 计 369,315,366.40 100.00 26,096,398.64 343,218,967.76 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 101,901,602.59 95.11 8,887,181.38 93,014,421.21 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 — — — — 款 其他不重大应收账款 5,244,740.07 4.89 2,605,777.76 2,638,962.31 合 计 107,146,342.66 100.00 11,492,959.14 95,653,383.52 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项通 过单独测试计提坏账准备的款项。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例％ 坏账准备 净额 1 年以内 353,088,529.82 95.61 17,654,426.50 335,434,103.32 1－2 年（含） 4,961,640.01 1.34 496,164.00 446,5476.01 2－3 年（含） 2,874,911.78 0.78 431,236.77 2,443,675.01 3－4 年（含） 9,889.65 0.00 2,966.90 6,922.75 4－5 年（含） 1,737,581.34 0.47 868,790.67 868,790.67 5 年以上 6,642,813.80 1.80 6,642,813.80 — 合 计 369,315,366.40 100.00 26,096,398.64 343,218,967.76 第67页 2007 年年度报告 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 91,346,903.49 85.25 4,567,345.17 86,779,558.32 1－2 年（含） 3,241,710.25 3.03 324,171.03 2,917,539.22 2－3 年（含） 3,268,621.63 3.05 490,293.24 2,778,328.39 3－4 年（含） 3,861,367.33 3.60 1,158,410.20 2,702,957.13 4－5 年（含） 950,000.93 0.89 475,000.47 475,000.46 5 年以上 4,477,739.03 4.18 4,477,739.03 — 合 计 107,146,342.66 100.00 11,492,959.14 95,653,383.52 （3）应收账款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 客户类别 占总额比例 年初账面余额 账面余额 欠款年限 % 美国 Boeing c/o TMX Aerospace 73,077,507.81 一年以内 19.80 19,302,777.68 沈阳飞机工业（集团）有限公司 48,344,374.87 一年以内 13.10 (135,8552.83) 贵州安大航空锻造有限责任公司 24,527,231.61 一年以内 6.64 42,597.29 西安航空发动机（集团）有限公 23,848,448.57 一年以内 6.46 (983,807.89) 司 哈尔滨汽轮机厂辅机工程有限公 21,422,403.04 一年以内 5.80 — 司 合 计 191,219,965.90 51.80 17,003,014.25 截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 191,219,965.90 元，占应收账款总额的比例为 51.80%。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注十所述。 本项目本年年末余额较上年年末余额增长 244.68%，主要是公司本期销售的大客户增 加，使得销量增加所致。 3． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 510,452,827.56 99.03 570,400,066.76 99.75 1－2 年（含） 4,323,262.26 0.84 583,127.82 0.10 2－3 年（含） 113,101.91 0.02 325,643.07 0.06 3－4 年（含） 325,643.07 0.06 499,230.69 0.09 4 年以上 246,805.69 0.05 — — 合 计 515,461,640.49 100.00 571,808,068.34 100.00 第68页 2007 年年度报告 （2）预付款项前五位欠款单位如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 预付设备及工程 宝钛集团有限公司* 122,461,106.04 255,449,674.56 款 宝鸡高新技术产业开发区土地储备中 50,000,000.00 — 心 土地征用费 德国 ALD 公司 48,694,012.08 预付设备款 31,009,183.79 抚顺钛业有限公司 45,486,280.41 预付材料款 88,340,017.31 朝阳百盛锆业有限公司 29,104,264.08 预付材料款 35,552,335.14 合 计 295,795,662.61 410,351,210.80 *见本附注十四所述。 截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额前五名的客户预付金额合计 295,795,662.61 元，占预付账款总额的比例为 56.82%。 截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款合计 122,511,106.04 元，明细详见本附注十；关联方预付款项及占预付款项 总额的比例详见本附注十所述。 4． 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 类别 年末账面余额 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 7,825,159.18 36.08 6,400,159.18 1,425,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 — — — — 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 13.863.706.30 63.92 1,005,121.25 12,858,585.05 合 计 21,688,865.48 100.00 7,405,280.43 14,283,585.05 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 10,625,159.18 74.47 10,6251,59.18 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合 — — — — 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,564,066.49 25.53 1,022,406.54 2,541,659.95 合 计 14,189,225.67 100.00 11,647,565.72 2,541,659.95 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项 通过单独测试计提坏账准备的款项。 第69页 2007 年年度报告 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 14,576,396.90 67.21 728,819.84 13,847,577.06 1－2 年（含） 234,136.50 1.08 23,413.65 210,722.85 2－3 年（含） 55,100.00 0.25 8,265.00 46,835.00 3－4 年（含） 6,437,955.24 29.68 6,358,998.00 78,957.24 4－5 年（含） 198,985.80 0.92 99,492.90 99,492.90 5 年以上 186,291.04 0.86 186,291.04 — 合 计 21,688,865.48 100.00 7,405,280.43 14,283,585.05 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,970,254.46 13.89 98,512.72 1,871,741.74 1－2 年（含） 85,187.49 0.60 8,518.75 76,668.74 2－3 年（含） 11,160,032.68 78.65 10,705,390.21 454,642.47 3－4 年（含） 185,432.45 1.31 55,629.74 129,802.71 4－5 年（含） 17,608.59 0.12 8,804.30 8,804.29 5 年以上 770,710.00 5.43 770,710.00 — 合 计 14,189,225.67 100.00 11,647,565.72 2,541,659.95 （3）其他应收款前五位欠款单位如下： 年末账面余额 单位名称 欠款年 占总额比例 年初账面余额 账面余额 性质或内容 限 ％ 到期未收回投资 健桥证券股份有限公司 6,325,159.18 3—4 年 29.16 10,625,159.18 款 锦州农电局女儿河供电 1,500,000.00 押金 1 年以内 6.92 － 所 王晓星 5,000,000.00 保证金 1 年以内 23.05 － 刘利民 446,210.00 购材料款 1 年以内 2.06 515,035.47 青瓦房餐饮有限公司 300,000.00 租金 1 年以内 1.38 － 合 计 13,571,369.18 62.57 11,140,194.65 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 13,571,369.18 元，占其他应收款总额的比例为 62.57%。 第70页 2007 年年度报告 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 健桥证券股份有限公司 10,625,159.18 － 4,300,000.00* － 6,325,159.18 其他往来款 1,022,406.54 57,714.71 － － 1,080,121.25 合计 11,647,565.72 57,714.71 4,300,000.00 － 7,405,280.43 *本公司本期其他应收款坏账准备转回是本期收到健桥证券股份有限公司用于抵债的 10 部车辆，其作价 4,300,000.00 元。 （5）其他应收款的性质及经济内容列示如下： 经济内容 年末账面余额 年初账面余额 到期未收回证券投资款 6,325,159.18 10,625,159.18 股票增发相关费用 3,426,506.64 － 出口退税 1,586,072.07 － 暂付款 495,534.19 1,927,044.01 备用金 6,581,835.10 1,146,243.58 押金 1,500,000.00 － 其他 1,773,758.30 490,778.90 合 计 21,688,865.48 14,189,225.67 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 5． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 58,383,968.98 71,739,763.36 自制半成品 20,145,125.62 26,009,523.13 在产品 595,922,445.20 377,103,559.74 库存商品 181,862,815.69 280,965,757.81 委托加工物资 1,776,225.05 － 减：存货跌价准备 － 1,864,659.84 合 计 858,090,580.54 753,953,944.20 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 1,864,659.84 － 1,864,659.84 － － 以前计提存货跌价准备相关存货本期已经全部销售，故本期将存货跌价准备转回。 存货比上年末余额增加了 13.81%，主要系因本期产品销售订单增多所致。 第71页 2007 年年度报告 6． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对合营企业投资 19,270,242.00 1,734,710.71 － 21,004,952.71 减：长期股权投资减值准备 － － － － 净额 19,270,242.00 1,734,710.71 － 21,004,952.71 （2）按权益法核算的长期股权投资 持 持有的 累计 股 表 追加投资额 权益累计 现 被投资单位名称 初始投资额 比 决权比 （减：股权出让额） 增减额 金红 例 例 利 西安宝钛美特法 力 40% 40% 19,270,242.00 — 1,734,710.71 — 诺焊管有限公司 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 西安宝钛美特法力 19,270,242.00 1,734,710.71 － 21,004,952.71 诺焊管有限公司 （3）长期股权投资减值 年末，未见长期股权投资存在减值情况，故未计提长期股权投资减值准备。 7． 投资性房地产 投资性房地产本年增减变动如下： 年初账面余 本年减 项目 本年增加 年末账面余额 额 少 一、投资性房地产原价合计 － 48,501,699.22 － 48,501,699.22 房屋、建筑物 － 48,501,699.22 － 48,501,699.22 二、投资性房地产累计折旧（摊销）合 － 1,859,973.96 － 1,859,973.96 计 房屋、建筑物 － 1,859,973.96 － 1,859,973.96 三、投资性房地产减值准备累计金额合 － 2,498,228.00 － 2,498,228.00 计 房屋、建筑物 － 2,498,228.00 － 2,498,228.00 四、投资性房地产账面价值合计 － 44,143,497.26 － 44,143,497.26 房屋、建筑物 － 44,143,497.26 － 44,143,497.26 第72页 2007 年年度报告 8． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 748,116,429.23 252,924,040.96 48,688,699.22 952,351,770.97 1、房屋及建筑物 199,958,707.36 61,048,548.31 48,501,699.22 212,505,556.45 2、动力设备 12,941,260.45 3,419,231.75 － 16,360,492.20 3、传导设备 1,926,827.00 － － 1,926,827.00 4、机械设备 154,846,688.67 48,889,189.14 187,000.00 203,548,877.81 5、运输设备 12,685,197.92 7,001,538.22 － 19,686,736.14 6、工业窑炉 65,030,878.23 118,483,562.49 － 183,514,440.72 7、自控设备 2,379,992.46 － － 2,379,992.46 8、通用测试仪器设备 22,753,288.83 10,407,483.77 － 33,160,772.60 9、特种设备 262,022,973.49 2,716,429.62 － 264,739,403.11 10、电子设备及其他 13,570,614.82 975,258.27 － 14,545,873.09 二、累计折旧合计 443,133,291.47 34,381,760.89 1,154,330.92 476,360,721.44 1、房屋及建筑物 70,216,628.60 8,866,207.47 969,340.92 78,113,495.15 2、动力设备 8,083,200.32 832,110.47 － 8,915,310.79 3、传导设备 1,037,156.53 82,939.68 － 1,120,096.21 4、机械设备 98,852,949.57 9,508,365.06 184,990.00 108,176,324.63 5、运输设备 3,795,611.44 1,436,880.72 － 5,232,492.16 6、工业窑炉 13,245,595.66 5,081,352.86 － 18,326,948.52 7、自控设备 1,991,380.85 210,008.06 － 2,201,388.91 8、通用测试仪器设备 7,633,632.69 1,951,820.35 － 9,585,453.04 9、特种设备 236,510,313.92 5,151,355.18 － 241,661,669.10 10、电子设备及其他 1,766,821.89 1,260,721.04 － 3,027,542.93 三、固定资产减值准备合计 3,807,701.94 － 2,498,228.00 1,309,473.94 1、房屋及建筑物 2,498,228.00 － 2,498,228.00 － 2、动力设备 － － － － 3、传导设备 23,479.99 － － 23,479.99 4、机械设备 959,711.48 － － 959,711.48 5、运输设备 22,747.83 － － 22,747.83 6、工业窑炉 303,534.64 － － 303,534.64 7、自控设备 － － － － 8、通用测试仪器设备 － － － － 9、特种设备 － － － － 10、电子设备及其他 － － － － 第73页 2007 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 四、固定资产账面价值合计 301,175,435.82 176,536,676.45 3,013,336.07 474,681,575.59 1、房屋及建筑物 127,243,850.76 7,148,210.54 － 134,392,061.30 2、动力设备 4,858,060.13 2,587,121.28 － 7,445,181.41 3、传导设备 866,190.48 － 82,939.68 783,250.80 4、机械设备 55,034,027.62 39,378,814.08 － 94,412,841.70 5、运输设备 8,866,838.65 5,564,657.50 － 14,431,496.15 6、工业窑炉 51,481,747.93 113,402,209.63 － 164,883,957.56 7、自控设备 388,611.61 － 210,008.06 178,603.55 8、通用测试仪器设备 15,119,656.14 8,455,663.42 － 23,575,319.56 9、特种设备 25,512,659.57 － 2,434,925.56 23,077,734.01 10、电子设备及其他 11,803,792.93 － 285,462.77 11,518,330.16 本年新增固定资产中有 157,556,146.80 元从在建工程完工转入。 本年新增固定资产中，由新增合并财务报表单位锦州华神钛业有限公司转入 37,729,730.05 元。 截止 2007 年 12 月 31 日本公司固定资产没有被抵押、冻结等事项。 本公司报告期间无融资租入固定资产。 9． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 减 资金 其中：利 其中：利 工程名称 预算金额 值 来源 金额 息 金额 息 准 资本化 资本化 备 增发募集资 钛合金材料工程技术中心 5000 万元 47,804.00 － － 4,951,080.62 － 金 增发募集资 增加5000 吨钛熔铸能力项目 14600 万元 5,594,900.89 － － 29,072,775.69 － 金 增发募集资 钛棒丝材生产线技术改造项目 16000 万元 1,029,557.59 － － 4,644,359.87 － 金 增发募集资 钛及钛合金精铸生产线改扩建工程 4744.5万元 7,391,423.94 － － － 金 增发募集资 钛合金板材生产线技术改造项目 13198 万元 8,468,518.39 － － 42,126,041.25 － 金 增发募集资 钛合金残废料处理生产线 13000 万元 － － － 760,503.38 － 金 第74页 2007 年年度报告 大吨位自由锻项目 32900 万元 自有资金 － － － 542,435.77 － 钛带生产线建设项目 47500 万元 自有资金 － － － 551,771.10 － 宝钛工业园 自有资金 329,586.00 － － 1,175,070.50 － 钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项 增发募集资 21211 万元 － － － 138,000.00 － 目 金 钛二三车间 自有资金 － － － 19,968,598.44 － 钛四车间 自有资金 － － － 12,839,044.23 － 零星工程 自有资金 4,607,771.59 － － 143,957,796.50 － 合计 27,469,562.40 － － 260,727,477.35 － （续上表） 本年减少 年末账面余额 工程投 减 入 其中：利 工程名称 其中： 值 占预算 金额 金额 息资本 本年转固 准 比 化 备 例（%） 钛合金材料工程技术中心 2,489,700.00 － 2,509,184.62 － － 10% 增加5000 吨钛熔铸能力项目 － － 34,667,676.58 － － 67% 钛棒丝材生产线技术改造项目 － － 5,673,917.46 － － 36% 钛及钛合金精铸生产线改扩建工程 7,391,423.94 7,391,423.94 － － － 100% 钛合金板材生产线技术改造项目 5,329,206.01 5,329,206.01 45,265,353.63 － － 67% 钛合金残废料处理生产线 － － 760,503.38 － － 24% 大吨位自由锻项目 － － 542,435.77 － － 钛带生产线建设项目 － － 551,771.10 － － 宝钛工业园 － － 1,504,656.50 － － 钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项 － － 138,000.00 － － 目 钛二三车间 19,968,598.44 19,968,598.44 580,421.82 － － 钛四车间 44,040.88 44,040.88 12,795,003.35 － － 零星工程 131,019,704.86 124,822,877.53 17,545,863.23 － － 合计 166,242,674.13 157,556,146.80 121,954,365.62 － － 本公司本期在建工程不存在减值的情况。 10． 工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 专用材料 1,025,358.29 123,766.84 专用设备 － 254,414.00 技措项目物资 14,368,155.89 5,765,791.00 合 计 15,393,514.18 6,143,971.84 第75页 2007 年年度报告 11． 无形资产 无形资产的摊销和减值： 本年减 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 少 一、无形资产原价合计 土地使用权 6,015,400.00 14,220,895.55* － 20,236,295.55 二、无形资产累计摊销额合计 土地使用权 － 288,007.78 － 288,007.78 三、无形资产减值准备累计金额合 计 土地使用权 － － － － 四、无形资产账面价值合计 土地使用权 6,015,400.00 13,932,887.77 － 19,948,287.77 *本年新增的土地使用权主要是本公司购入的锦州太和区女儿河乡前白村 43403 平方米 的工业用地。 本公司本期未出现无形资产预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故未计提无形资 产减值准备。 12． 递延所得税资产 递延所得税资产明细列示如下： 年初账面余额 年末账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 28,206,208.83 4,230,931.32 36,257,002.27 5,546,649.72 13． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转 年末账面余额 转回 销 坏账准备 23,140,524.86 14,661,154.21 4,300,000.00 － 33,501,679.07 存货跌价准备 1,864,659.84 － 1,864,659.84 － － 投资性房地产减值准备 － 2,498,228.00 － － 2,498,228.00 固定资产减值准备 3,807,701.94 (2,498,228.00) － － 1,309,473.94 合 计 28,812,886.64 14,661,154.21 6,164,659.84 － 37,309,381.01 14． 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 50,000,000.00 － 第76页 2007 年年度报告 保证借款 250,000,000.00 150,000,000.00 合计 300,000,000.00 150,000,000.00 上述保证借款由宝钛集团有限公司提供连带责任保证。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述借款中无逾期借款。 15． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 200,556,864.50 208,146,431.06 上述应付票据中，本公司除按承兑汇票的 10%支付承兑保证金外，其余部分由宝钛集团 有限公司提供连带责任保证。 16． 应付账款 （1）应付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 57,637,579.46 95.47 37,570,854.95 95.63 1－2 年（含） 1,854,215.95 3.07 684,478.40 1.74 2－3 年（含） 169,572.98 0.28 571,366.03 1.45 3 年以上 708,273.14 1.17 461,847.30 1.18 合 计 60,369,641.53 100.00 39,288,546.68 100.00 （2）2007 年 12 月 31 日应付前五名的单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 14,780,655.96 1 年以内 采购材料款 凤翔县关中刃具厂 2,023,717.98 1 年以内 加工费 宝鸡市永盛钛泰业有限公司 1,417,920.00 1 年以内 加工费 宝鸡市隆安机电设备有限公司 1,256,409.98 1 年以内 采购材料款 宝鸡市渭滨区怡鑫金属加工厂 1,141,164.80 1—2 年 采购材料款 截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十所述。 17． 预收账款 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 89,779,151.15 91.93 102,149,290.20 88.68 第77页 2007 年年度报告 1－2 年（含） 2,556,916.79 2.62 3,098,826.80 2.69 2－3 年（含） 822,603.26 0.84 5,928,359.48 5.15 3 年以上 4,506,879.63 4.61 4,013,696.34 3.48 合 计 97,665,550.83 100.00 115,190,172.82 100.00 （2）2007 年 12 月 31 日预收前五名的单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 青海碱业有限公司 16,680,319.42 1 年以内 预收货款 山东海化股份有限公司 11,317,910.88 1 年以内 预收货款 蓝星(北京)化工机械有限公司 5,303,756.86 1 年以内 预收货款 上海动力设备有限公司 5,199,120.00 1 年以内 预收货款 山东海天生物化工有限公司 4,358,530.00 1 年以内 预收货款 截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项；关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注十所述。 18． 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 － 70,947,146.80 70,947,146.80 － 职工福利费 2,845,771.84 42,993,288.90 45,690,057.10 149,003.64 社会保险费 － 13,444,815.95 13,444,815.95 － 其中 1．医疗保险费 2,884,547.32 2,884,547.32 － 2．基本养老保险费 8,592,246.80 8,592,246.80 － 3．年金缴费 － － － 4．失业保险费 1,036,728.00 1,036,728.00 － 5．工伤保险费 341,599.61 341,599.61 － 6．生育保险费 471,614.22 471,614.22 － 7．大病互助基金 118,080.00 118,080.00 － 住房公积金 － 10,353,196.00 10,353,196.00 － 工会经费和职工教育经费 5,113,358.07 2,394,230.26 409,698.30 7,097,890.03 非货币性福利 － － － 因解除劳动关系给予的补偿 － － － 其他 121,986.82 121,986.82 － 其中：以现金结算的股份支付 － － － 合计 7,959,129.91 140,254,664.73 140,966,900.97 7,246,893.67 第78页 2007 年年度报告 19． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 (3,455,689.28) (24,253,756.30) 营业税 29,518.41 － 企业所得税 94,996,637.34 29,076,171.56 * 城市建设维护税 4,535,038.38 1,586,129.14 房产税 523,078.05 379,483.91 其他税种 2,841,327.95 1,610,775.08 合计 99,469,910.85 8,398,803.39 *本期期末应交企业所得税的增长，主要是延期交纳企业所得税所致。 20． 其他应付款 其他应付款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 14,006,168.31 92.62 5,815,153.89 59.87 1－2 年（含） 454,562.73 3.01 1,747,297.74 17.99 2－3 年（含） 181,246.55 1.20 1,363,375.25 14.04 3 年以上 480,618.97 3.18 786,573.67 8.10 合 计 15,122,596.56 100.00 9,712,400.55 100.00 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项合计 179,178.49 元，明细详见本附注十；关联方其他应付款及占总其 他应付款的比例详见本附注十所述。 21． 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 100,000,000.00 100,000,000.00 上述借款由宝钛集团有限公司提供连带责任保证。 22． 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 第79页 2007 年年度报告 年初账面余额 本年增减 年末账面余额 发 公积 股份类别 行 送 股数 比例 金 其他 小计 股数 比例 新 股 转股 股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 231,048,000 56.82% (3,327,048) (3,327,048) 227,720,952 56% 3. 其他内资持股 39,492,000 9.71% (39,492,000) (39,492,000) － 其中：境内非国有法人持股 39,492,000 9.71% (39,492,000) (39,492,000) － － 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 270,540,000 66.53% (42,819,048) (42,819,048) 227,720,952 56% 三、无限售条件股份 1 人民币普通股 136,080,000 33.47% 42,819,048 42,819,048 178,899,048 44% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 136,080,000 33.47% － － 178,899,048 44% 股份总数 406,620,000 100% － － 406,620,000 100% 23． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 909,444,499.20 － － 909,444,499.20 24． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 97,138,430.28 50,217,044.64 － 147,355,474.92 第80页 2007 年年度报告 25． 未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 438,277,041.28 190,585,830.82 加：会计政策变更 3,807,838.19 10,019,513.18 前期差错更正（注） — — 本年年初未分配利润 442,084,879.47 200,605,344.00 加：本年净利润 509,027,521.44 335,003,928.30 其他 － － 可供分配利润 951,568,173.51 535,609,272.30 减：提取法定盈余公积 50,217,044.64 33,500,392.83 提取职工奖励及福利基金 － － 提取储备基金 － － 可供股东分配利润 900,895,356.27 502,108,879.47 减：提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 126,052,200.00 60,024,000.00 转作股本的普通股股利 － － 年末未分配利润 774,843,156.27 442,084,879.47 本年提取盈余公积 50,217,044.64 元，系根据公司章程，按 2007 年度母公司净利润的 10%提取的法定盈余公积金。 26． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 少数股 其中： 其中： 被投资单位名称 东名称 金额 冲减少数股 金额 冲减少数股 东损益金额 东损益金额 锦州华神钛业有限公 王艳 77,641,092.68 － － － 司 于清 26,141,817.33 － － － 合计 103,782,910.01 － － － 第81页 2007 年年度报告 27． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,320,063,677.04 1,842,461,295.22 其中：主营业务收入 2,158,700,738.39 1,720,933,513.60 其他业务收入 161,362,938.65 121,527,781.62 营业成本 1,582,246,720.24 1,400,259,076.86 其中：主营业务成本 1,424,401,248.95 1,299,972,120.70 其他业务成本 157,845,471.29 100,286,956.16 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 产品或业 本年发生额 上年发生额 务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钛产品 2,008,891,308.16 1,299,506,734.23 1,689,854,287.49 1,249,399,123.00 其他金属 产品 38,670,672.43 31,716,313.40 31,079,226.11 50,572,997.70 海绵钛 100,650,448.68 86,031,999.15 － － 材料销售 19,881,428.95 16,826,520.98 93,265,525.62 72,988,136.95 加工收入 16,463,870.54 16,463,870.53 9,467,784.32 9,753,144.99 外购商品 销售 122,383,018.45 120,397,011.07 18,011,537.88 17,499,655.14 出租收入 1,520,151.42 4,158,068.71 － － 其他 11,602,778.41 7,146,202.17 782,933.80 46,019.08 合计 2,320,063,677.04 1,582,246,720.24 1,842,461,295.22 1,400,259,076.86 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 468,828,290.60 501,080,084.90 占全部销售收入的比例 20.21% 29.12% (4) 按销售地区分项列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,776,098,254.49 1,103,774,734.57 1,501,818,903.02 1,071,331,701.24 其中 :内销 1,698,704,987.48 1,035,699,616.91 1,453,810,570.74 1,024,974,855.59 间接出口 77,393,267.01 68,075,117.66 48,008,332.28 46,356,845.65 境外（直接出口） 543,965,422.55 478,471,985.67 340,642,392.20 328,927,375.62 合 计 2,320,063,677.04 1,582,246,720.24 1,842,461,295.22 1,400,259,076.86 第82页 2007 年年度报告 28． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 98,718.41 － 城市建设维护税 5,317,675.60 3,679,181.22 教育费附加税 2,285,846.76 1,576,791.95 合计 7,702,240.77 5,255,973.17 29． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 12,231,317.50 17,462,625.61 减：利息收入 4,958,368.97 2,636,437.80 加：汇兑损失 7,456,052.99 1,288,264.85 减：汇兑收益 － － 手续费及其他 882,377.65 526,172.20 合 计 15,611,379.17 16,640,624.86 30． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 10,159,452.94 (40,468,099.28) 存货跌价损失 (1,864,659.84) － 固定资产减值损失 － 2,498,228.00 合计 8,294,793.10 (37,969,871.28) 31． 投资收益 本年投资收益 1,734,710.71 元系按权益法确认的合营企业西安宝钛美特法力诺焊管有 限公司实现的净损益。 32． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 59,932.31 1,439,067.50 其中：固定资产处置利得 59,932.31 1,439,067.50 不需支付的债务 1,510,000.00 － 其他 5,000.00 2,000.00 合计 1,574,932.31 1,441,067.50 第83页 2007 年年度报告 33． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 － 522,809.16 其中：固定资产处置损失 － 522,809.16 捐赠支出 － 200,000.00 非常损失 2,148,435.10 其他 30,001.00 － 合计 2,178,436.10 722,809.16 34． 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 94,640,440.78 51,661,181.51 递延所得税费用 (1,255,813.12) 6,901,861.10 合计 93,384,627.66 58,563,042.61 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年发生额 会计利润总额 605,747,364.21 加：纳税所得调增额 7,556,407.84 减：纳税所得调减额 1,337,528.53 应纳税所得额 611,966,243.52 本年应交所得税 94,640,440.78 加：递延所得税负债增加额 — 减：递延所得税资产增加额 1,255,813.12 当期所得税费用 93,384,627.66 35． 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 本年发生额 上年发生额 王艳 锦州华神钛业有限公司 31.61% 3,163,100.80 － 于清 锦州华神钛业有限公司 1.72% 172,114.32 － 合 计 3,335,215.12 － 第84页 2007 年年度报告 36． 现金流量表补充资料 （1） 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 512,362,736.56 335,003,928.30 加：资产减值准备 8,294,793.10 (37,948,264.35) 固定资产及投资性房地产折旧 30,286,147.63 23,618,745.33 无形资产摊销 288,007.78 － 长期待摊费用摊销 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） (59,932.31) (916,258.34) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） － － 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） － － 财务费用（收益以“－”号填列） 12,231,317.50 16,640,624.86 投资损失（收益以“－”号填列） (1,734,710.71) － 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (1,315,718.40) 6,901,861.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） － － 存货的减少（增加以“－”号填列） (104,136,636.34) (273,741,544.89) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (309,435,302.84) (198,123,084.85) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,345,481.34 13,931,400.00 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 159,126,183.31 (114,632,592.84) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 657,866,226.34 540,101,265.64 减：现金的年初余额 540,101,265.64 204,929,545.16 加：现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 117,764,960.70 335,171,720.48 第85页 2007 年年度报告 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 200,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 200,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 982,261.78 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 199,017,738.22 4．取得子公司的净资产 284,212,011.86 流动资产 317,958,401.95 非流动资产 55,025,819.76 流动负债 88,772,209.85 非流动负债 － 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 － 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 － 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 － 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － 4．处置子公司的净资产 － 流动资产 － 非流动资产 － 流动负债 － 非流动负债 － （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 341,941.75 882,177.24 可随时用于支付的银行存款 632,122,534.37 523,803,358.13 可随时用于支付的其他货币资金 25,401,750.22 15,415,730.27 可用于支付的存放中央银行款项 － － 存放同业款项 － － 拆放同业款项 － － 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 － － 三、年末现金及现金等价物余额 657,866,226.34 540,101,265.64 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 － － 价物 第86页 2007 年年度报告 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回备用金、个人借款 13,921,579.03 2,936,556.09 财务费用 －利息收入 4,828,999.50 2,636,437.80 押金 998,000.00 － 其他 1,638,191.97 1,441,067.50 合计 21,386,770.50 7,014,061.39 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付押金等 1,913,068.43 9,473,946.25 支付往来款 21,511,927.04 － 营业费用、管理费用等付现费用 11,942,039.40 24,824,521.53 其他 746,331.86 1,814,437.05 合计 36,113,366.73 36,112,904.83 （二）母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例％ 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 347,335,546.81 94.09 22,077,824.25 325,257,722.56 单项金额不重大但按信用风险特征 － － － － 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 21,828,832.29 5.91 4,011,025.02 17,817,807.27 合 计 369,164,379.10 100.00 26,088,849.27 343,075,529.83 年初账面余额 类别 金额 比例％ 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 101,901,602.59 95.11 8,887,181.38 93,014,421.21 单项金额不重大但按信用风险特征 － － － － 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 5,244,740.07 4.89 2,605,777.76 2,638,962.31 合 计 107,146,342.66 100 11,492,959.14 95,653,383.52 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项通 第87页 2007 年年度报告 过单独测试计提坏账准备的款项。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 352,937,542.52 95.60 17,646,877.13 335,290,665.39 1－2 年（含） 4,961,640.01 1.34 496,164.00 4,465,476.01 2－3 年（含） 2,874,911.78 0.78 431,236.77 2,443,675.01 3－4 年（含） 9,889.65 0.01 2,966.90 6,922.75 4－5 年（含） 1,737,581.34 0.47 868,790.67 868,790.67 5 年以上 6,642,813.80 1.80 6,642,813.80 － 合 计 369,164,379.10 100.00 26,088,849.27 343,075,529.83 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 91,346,903.49 85.25 4,567,345.17 86,779,558.32 1－2 年（含） 3,241,710.25 3.03 324,171.03 2,917,539.22 2－3 年（含） 3,268,621.63 3.05 490,293.24 2,778,328.39 3－4 年（含） 3,861,367.33 3.60 1,158,410.20 2,702,957.13 4－5 年（含） 950,000.93 0.89 475,000.47 475,000.46 5 年以上 4,477,739.03 4.18 4,477,739.03 — 合 计 107,146,342.66 100.00 11,492,959.14 95,653,383.52 （3）应收账款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例% 美国 Boeing c/o TMX Aerospace 73,077,507.81 一年以内 19.80 19,302,777.68 沈阳飞机工业（集团）有限公司 48,344,374.87 一年以内 13.10 (1,358,552.83) 贵州安大航空锻造有限责任公司 24,527,231.61 一年以内 6.64 42,597.29 西安航空发动机（集团）有限公司 23,848,448.57 一年以内 6.46 (983,807.89) 哈尔滨汽轮机厂辅机工程有限公司 21,422,403.04 一年以内 5.80 — 合 计 191,219,965.90 51.80 17,003,014.25 2. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 6,325,159.18 32.02 6,325,159.18 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 － － － － 合后该组合的风险较大的其他应收款 第88页 2007 年年度报告 其他不重大其他应收款 13,430,517.87 67.98 983,455.83 12,447,062.04 合 计 19,755,677.05 100.00 7,308,615.01 12,447,062.04 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 10,625,159.18 74.47 10,6251,59.18 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 － － － － 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,564,066.49 25.53 1,022,406.54 2,541,659.95 合 计 14,189,225.67 100.00 11,647,565.72 2,541,659.95 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的其他应收 款项通过单独测试计提坏账准备的款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 12,643,328.47 64.00 632,166.42 12,011,162.05 1－2 年（含） 234,016.50 1.18 23,401.65 210,614.85 2－3 年（含） 55,100.00 0.28 8,265.00 46,835.00 3－4 年（含） 6,437,955.24 32.59 6,358,998.00 78,957.24 4－5 年（含） 198,985.80 1.01 99,492.90 99,492.90 5 年以上 186,291.04 0.94 186,291.04 — 合 计 19,755,677.05 100.00 7,308,615.01 12,447,062.04 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 1,970,254.46 13.89 98,512.72 1,871,741.74 1－2 年（含） 85,187.49 0.60 8,518.75 76,668.74 2－3 年（含） 11,160,032.68 78.65 10,705,390.21 454,642.47 3－4 年（含） 185,432.45 1.31 55,629.74 129,802.71 4－5 年（含） 17,608.59 0.12 8,804.30 8,804.29 5 年以上 770,710.00 5.43 770,710.00 — 合 计 14,189,225.67 100.00 11,647,565.72 2,541,659.95 （3）其他应收款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例％ 健桥证券股份有限公司 6,325,159.18 到期未收回投资款 3—4 年 32.02 10,625,159.18 王晓星 5,000,000.00 保证金 一年以内 25.31 － 刘利民 446,210.00 购材料款 一年以内 2.26 － 青瓦房餐饮有限公司 300,000.00 租金 一年以内 1.52 － 第89页 2007 年年度报告 程冲 237,670.00 押金 一年以内 1.20 － 合 计 12,309,039.38 37.84 10,625,159.18 （2） 其他应收款的性质及经济内容列示如下： 经济内容 年末账面余额 年初账面余额 到期未收回证券投资款 6,325,159.18 10,625,159.18 股票增发相关费用 3,426,506.64 － 出口退税 1,586,072.07 － 暂付款 495,534.19 1,927,044.01 备用金 6,581,835.10 1,146,243.58 租金 300,000.00 － 其他 1,040,569.87 490,778.90 合 计 19,755,677.05 14,189,225.67 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 本年减 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 少 对子公司投资 － 200,926,034.04 － 200,926,034.04 对合营企业投资 19,270,242.00 1,734,710.71 － 21,004,952.71 合计 19,270,242.00 202,660,744.75 － 221,930,986.75 减：长期股权投资减值准 － － － － 备 净额 19,270,242.00 202,660,744.75 － 221,930,986.75 （2）按权益法核算的长期股权投资 追加投资额 持股 持有的表 权益累计 累计现 被投资单位名称 初始投资额 （减：股权出让 比例 决权比例 增减额 金红利 额） 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 40% 40% 19,270,242.00 － 1,734,710.71 － 司 （续上表） 本年权益增减 本年现金红 被投资单位名称 年初账面余额 年末账面余额 额 利 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 19,270,242.00 1,734,710.71 － 21,004,952.71 司 （3）长期股权投资减值情况 期末，未见长期股权投资存在减值情况，故未计提长期股权投资减值准备。 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 第90页 2007 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,208,900,423.94 1,842,461,295.22 其中：主营业务收入 2,047,561,980.59 1,720,933,513.60 其他业务收入 161,338,443.35 121,527,781.62 营业成本 1,489,068,518.92 1,400,259,076.86 其中：主营业务成本 1,331,223,047.63 1,299,972,120.70 其他业务成本 157,845,471.29 100,286,956.16 （2）按产品类别分项列示如下： 产品类 本年发生额 上年发生额 别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钛产品 2,008,891,308.16 1,299,506,734.23 1,689,854,287.49 1,249,399,123.00 其他金属 31,716,313.40 产品 38,670,672.43 31,079,226.11 50,572,997.70 材料销售 18,348,532.16 16,826,520.98 93,265,525.62 72,988,136.95 加工费 15,469,126.60 16,463,870.53 9,467,784.32 9,753,144.99 外购商品 120,397,011.07 18,011,537.88 17,499,655.14 销售 122,383,018.45 固定资产出 4,158,068.71 － － 租收入 1,168,000.00 其他 3,969,766.14 － 782,933.80 46,019.08 合计 2,208,900,423.94 1,489,068,518.92 1,842,461,295.22 1,400,259,076.86 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 468,828,290.60 501,080,084.90 占全部销售收入的比例 21.22% 29.12％ (4) 按销售地区分项列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,664,935,001.39 1,010,596,533.25 1,501,818,903.02 1,071,331,701.24 其中 :内销 1,587,541,734.38 942,521,415.59 1,453,810,570.74 1,024,974,855.59 间接出口 77,393,267.01 68,075,117.66 48,008,332.28 46,356,845.65 境外（直接出口） 543,965,422.55 478,471,985.67 340,642,392.20 328,927,375.62 合 计 2,208,900,423.94 1,489,068,518.92 1,842,461,295.22 1,400,259,076.86 5. 投资收益 本年投资收益 1,734,710.71 元系按权益法确认的合营企业西安宝钛美特法力诺焊管有 限公司实现的净损益。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 第91页 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 宝钛集团有限公司 宝鸡市 金属加工 753,487,300.00 22130278—2 56% 56% 宝钛集团有限公司是陕西有色金属控股集团有限责任公司下属全资企业，陕西有色金属 控股集团有限责任公司是本公司的实际控制人。 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．合营企业 合营企业详见本附注八、合营企业。 4. 其他关联方关系 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 上海远东钛设备公司 13390790-9 同一母公司 陕西太白钨制品厂 22167021-9 同一母公司 南京宝色钛业有限公司 13562608-6 同一母公司 宝鸡中色特种金属有限公司 71351702-6 同一母公司 西北锆管有限责任公司 71351357-8 同一母公司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 29468975-4 同一母公司 陕西宝钛新金属有限责任公司 22130617-7 同一母公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 29468915-6 同一母公司 宝鸡七·一运输公司 22130700-6 同一母公司 （二）关联方交易 1. 销售商品 本年 上年 定价 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 政策 宝钛集团有限公司 153,076,020.95 6.61 192,946,256.39 11.22 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 29,469,424.19 1.27 35,848,796.15 2.08 市场价 宝鸡欧亚化工设备制造厂 14,200,197.44 0.61 55,665,481.63 3.23 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 72,916,555.21 3.14 44,084,657.19 2.56 市场价 上海远东钛设备公司 1,437,531.28 0.06 675,879.66 0.04 市场价 南京宝色钛业有限公司 62,717,027.44 2.70 38,128,494.38 2.22 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 2,350,093.16 0.10 － － 市场价 合 计 336,166,849.67 14.49 367,349,565.40 21.35 第92页 2007 年年度报告 2. 购买商品 本年 上年 定价 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 政策 宝钛集团有限公司 37,247,679.15 3.52 49,562,930.27 3.60 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 115,029,523.50 10.87 96,198,308.65 6.99 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 33,239,949.97 3.14 27,805,110.90 2.02 市场价 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 96,048,764.33 9.07 － － 市场价 西北锆管有限责任公司 1,991,153.85 0.19 － － 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 609,491.45 0.06 － － 市场价 合 计 284,166,562.26 26.85 173,566,349.82 12.61 3. 接受担保 担保事项如附注九.16、九.17 和九.23 所述。 4. 其他主要关联交易 交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策 宝钛集团有限公司 1,207,445.52 929,520.08 协议价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 297,240.85 — 协议价 受托加工 宝鸡欧亚化工设备制造厂 6,772,854.72 — 协议价 陕西宝钛新金属有限责任公司 745,636.75 — 市场价 宝钛集团有限公司 — 15,314,045.83 市场价 宝钛集团有限公司 17,036,701.28 13,431,073.68 协议价 委托加工 陕西宝钛新金属有限责任公司 3,958,891.92 8,740,775.98 协议价 动力费 宝钛集团有限公司 77,332,366.11 50,199,868.56 市场价 土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,495,306.00 1,495,306.00 协议价 综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价 运输费 宝鸡七•一运输公司 4,450,526.45 2,837,101.53 协议价 宝钛集团有限公司 3,228,483.00 2,766,205.24 协议价 检查修理费 陕西宝钛新金属有限责任公司 596,764.81 — 协议价 宝钛集团有限公司 162,593,826.33 16,727,307.79 协议价 工程承建费 宝鸡稀有金属装备设计研制所 18,326,718.04 8,172,000.00 协议价 ①本公司关联交易价格的确定以市场价格为依据。该等价款系以现金方式于交易发生时 即时支付或按约定期限支付。 ②各年交易额系根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的《动力供应协议》、 《国 有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》 、《运输服务合同》、《加工承 揽合同》等有关合同协议支付。 ③根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的《注册商标使用许可合同》，本公司 注册的“秦峰牌”商标由宝钛集团有限公司无偿使用。 （三）关联方往来款项余额 第93页 2007 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 应收票据 宝钛集团有限公司 3,660,000.00 3.42 — — 南京宝色钛业有限公司 59,351,261.06 55.38 — — 陕西宝钛新金属有限责任公司 6,600,000.00 6.16 — — 应收账款 宝鸡欧亚化工设备制造厂 995,678.00 0.27 — — 陕西宝钛新金属有限责任公司 450,592.11 0.12 (138,802.39) 0.12 南京宝色钛业有限公司 — — 5,874,773.96 5.48 预付账款 宝钛集团有限公司 122,461,106.04 26.60 255,449,674.56 44.67 宝鸡稀有金属装备设计研制所 4,805,863.16 1.04 7,239,246.16 1.27 应付账款 宝钛集团有限公司 — — 314,535.42 0.80 宝鸡稀有金属装备设计研制所 — — 1,277,609.00 3.25 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 14,780,655.96 29.31 — — 其他应付款 宝钛集团有限公司 179,178.49 0.89 164,907.27 1.70 西北锆管有限责任公司 141,000.00 0.70 357,500.00 3.68 宝鸡稀有金属装备设计研制所 505,444.61 2.51 57,379.85 0.59 宝鸡七一汽车运输公司 486,750.65 2.41 501,405.00 5.16 预收账款 上海远东钛设备公司 223,432.00 0.23 18,152.59 0.02 十一、 或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二、 承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 1．资产负债表日后股票和债券的发行 本公司于 2007 年 12 月 28 日，业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号 文件核准，同意公司在核准后 6 个月内向社会公开增发不超过 50,000,000 股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 64.06 元。截至 2008 年 1 月 11 日止，本公司已实际 增 发 人 民 币 普 通 股 23,645,700 股 ， 收 到 认 股 款 1,484,916,395.36 元 ， 其 中 人 民 币 23,645,700.00 元作为新增注册资本转入股本，余额人民币 1,461,270,695.36 元转入资本 公积金。此募集资金已全部存放在相关银行账户中。 2．2007 年度利润分配预案 第94页 2007 年年度报告 根据公司 2008 年 4 月 21 日董事会决议，2007 年度按母公司净利润的 10%提取法定盈 余公积金后， 本公司以 2008 年 1 月公开增发 A 股股票办理股权登记后的总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.70 元（含税），拟派发现金股利 202,224,879.00 元，剩余可分配利润 572,618,277.27 元结转下一年度。本年度不以资本公 积金转增股本。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2008 年 4 月 21 日，本公司无其他应披露未披 露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 经本公司第三届董事会第五次会议及 2006 年第一次临时股东大会审议通过，本公司以 非公开发行股票募集资金收购宝钛集团 2500 吨快锻生产线，本公司已预付宝钛集团 2500 吨快锻机生产线收购款 112,554,906.23 元，该 2500 吨快锻生产线尾款 18,728,043.77 元 已于 2008 年 3 月 31 日支付，并办理了产权转移手续。 十五、 补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》第一问的要求，本公 司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后， 未发现需调整事项。 （二）2006 年利润表的追溯调整情况 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 公司 项目 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 1,842,461,295.22 — 1,842,461,295.22 减：营业成本 1,400,259,076.86 — 1,400,259,076.86 营业税金及附加 5,255,973.17 — 5,255,973.17 销售费用 14,124,710.34 — 14,124,710.34 管理费用 51,302,068.70 — 51,302,068.70 财务费用 16,640,624.86 — 16,640,624.86 资产减值损失 (37,969,871.28) — (37,969,871.28) 加：公允价值变动收益 — — — 投资收益 — — — 其中：对联营企业和合营企业的投资收 — — — 益 二、营业利润 392,848,712.57 — 392,848,712.57 加：营业外收入 1,441,067.50 — 1,441,067.50 第95页 2007 年年度报告 公司 项目 调整前 调整数 调整后 减：营业外支出 722,809.16 — 722,809.16 其中：非流动资产处置损失 — — — 三、利润总额 393,566,970.91 — 393,566,970.91 减：所得税费用 51,661,181.51 6,901,861.1 58,563,042.61 四、净利润 341,905,789.40 — 335,003,928.30 归属于母公司所有者的净利润 341,905,789.40 — 335,003,928.30 少数股东损益 — — — 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 341,905,789.40 追溯调整项目影响合计数 其中：1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2. 所得税 (6,901,861.10) …（第 38 号准则第五条至第十九条要求追溯调整的有关项目） 2006 年度净利润（按企业会计准则） 335,003,928.30 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1. 一般借款费用 2. 开发成本 …（其他不需要追溯调整的事项） 2006 年度模拟净利润 335,003,928.30 （四）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益 （2007 年修订）》（ “会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 59,932.31 1,439,067.50 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 － － 3、计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 － － 府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 － － 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 － － 6、投资性房地产公允价值变动收益 － － 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 － － 第96页 2007 年年度报告 项目 本年数 上年数 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的损益） － － 9、委托投资收益 － － 10、债务重组收益 － － 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 － － 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利 － － 13、营业外收入中的其他项目 1,515,000.00 2,000.00 14、其他 － － 小计 1,574,932.31 1,441,067.50 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 － 522,809.16 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动损失 － － 3、投资性房地产公允价值变动损失 － － 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损失） － － 5、委托投资损失 － － 6、债务重组损失 － － 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 － － 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 － － 9、企业重组费用 － － 10、营业外支出中的其他项目 2,178,436.10 200,000.00 11、其他 － － 小计 2,178,436.10 722,809.16 影响利润总额 (603,503.79) 718,258.34 减：所得税 (89,625.57) 107,738.75 影响净利润 (513,878.22) 610,519.59 影响少数股东损益 1,116.56 — 影响归属于母公司普通股股东净利润 (514,994.78) 610,519.59 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 509,542,516.22 334,393,408.71 （五）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》 、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 第97页 2007 年年度报告 1、计算结果 本年数 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 21.73 24.89 1.25 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 21.76 24.91 1.25 1.25 上年数 报告期利润 净资产收益率% 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 18.06 36.66 0.90 0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 18.02 36.60 0.90 0.90 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 509,027,521.44 335,003,928.30 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经 2 常性损益 (514,994.78) 610,519.59 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1—2 509,542,516.22 334,393,408.71 年初股份总数 4 406,620,000.00 200,080,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 160,064,000.00 6 46,476,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 7 3 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的 7 月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10—8×9÷10 406,620,000.00 371,763,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.25 0.90 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.25 0.90 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 第98页 2007 年年度报告 项目 序号 本年数 上年数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14—16)×(1—15)]÷(11+17) 1.25 0.90 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14—16)×(3—15)]÷(11+17) 1.25 0.90 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月21日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 第99页 2007 年年度报告 十一、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时 报）公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：汪汉臣 宝鸡钛业股份有限公司 2OO8 年 4 月 21 日 第100页 2007 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 董事、高级管理人员对公司 2007 年年度报告及摘 要的 确 认 意 见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》(2007 年修订)相关规定和中国证监会、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》要求，我们作为宝鸡 钛业股份有限公司的董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司 2007 年年度 报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，严格执行新会计准则，2007 年年度报告及年报摘要公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。 2、经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计《宝鸡钛业股份有 限公司 2007 年度会计报表审计报告》是实事求是、客观公正的。 3、我们保证公司 2007 年年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事、高管人员签字： 汪汉臣 颜学柏 王文生 卢长春 胡俊辉 邹武装 贾栓孝 周 廉 陈方正 李 垣 孙议政 郑海山 雷让岐 张延东 杨晓明 二 00 八年四月二十一日 第101页