亚星客车(600213)*ST亚星2005年年度报告摘要

扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事长顾雏军、 董事姜源、董事晏果如因被依法逮捕未能出席会议。 1.3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人魏洁，主管会计工作负责人张路，会计机构负责人（会计主管人员）张路声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 亚星 股票代码 600213 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 江苏省工商行政管理局 ； 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码 225009 公司国际互联网网址 http://www.yaxingkeche.com.cn 电子信箱 gongsiban@yaxingkeche.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张榕森 联系地址 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 电话 0514-5118806 传真 0514-7852329 电子信箱 yxstock@hotmail.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 787,529,753.86 795,288,770.95 -0.98 798,720,285.01 利润总额 -109,873,962.40 -71,010,597.05 -54.73 -149,123,613.09 净利润 -111,761,699.19 -69,261,174.26 -61.36 -147,557,580.62 扣除非经常性损益的净利润 -198,647,602.08 -69,308,433.24 -186.61 -158,308,018.01 经营活动产生的现金流量净额 -112,428,655.05 -47,764,596.31 -135.38 -137,249,226.43 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14 -8.96 1,245,957,842.77 股东权益（不含少数股东权益） 301,168,983.91 411,041,072.92 -26.73 480,302,247.18 第 1 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -0.5882 -0.3645 -61.37 -0.7766 最新每股收益 减少 20.26 个百 净资产收益率（%） -37.11 -16.85 -30.72 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 49.1 个百 -65.96 -16.86 -32.96 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.59 -0.25 -136 -0.72 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 1.59 2.16 -26.39 2.53 调整后的每股净资产 1.43 2.11 -32.23 2.49 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 86,696,960.75 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,840,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,247,634.78 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 2,697.92 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -3,812,924.97 其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 2,340,667.18 所得税影响数 -2,912,776.87 扣除少数股东权益 -516,355.90 合计 86,885,902.89 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 68.42 130,000,000 68.42 其中： 国家持有股份 13,300,000 7 13,300,000 7 境内法人持有股份 116,700,000 61.42 116,700,000 61.42 境外法人持有股份 第 2 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,000,000 68.42 130,000,000 68.42 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 31.58 60,000,000 31.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 31.58 60,000,000 31.58 三、股份总数 190,000,000 100 190,000,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,897 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 扬州格林柯尔创业投资有限公司 其他 60.67 115,272,500 冻结 江苏亚星客车集团有限公司 国有股东 7.00 13,300,000 无 南京绿洲机器厂 其他 0.23 428,200 无 扬州经济技术开发区开发总公司 其他 0.19 356,900 无 扬农化工集团有限公司 其他 0.19 356,900 无 张月兰 其他 0.15 291,000 未知 扬州冶金机械有限公司 其他 0.15 285,500 无 陈继平 其他 0.12 234,400 未知 胡海麟 其他 0.10 190,707 未知 吴建春 0.09 180,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张月兰 291,000 人民币普通股 陈继平 234,400 人民币普通股 胡海麟 190,707 人民币普通股 吴建春 180,000 人民币普通股 江正仪 173,000 人民币普通股 赵宽余 170,000 人民币普通股 黄荣昌 138,867 人民币普通股 张为新 135,201 人民币普通股 史青 120,000 人民币普通股 朱从江 118,492 人民币普通股 上述股东关联关系或 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系 第 3 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司 法人代表：顾雏军 注册资本：1,000,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 6 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研 制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研 制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替 代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件 的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的 研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。 顾雏军先生：男，47 岁，中国国籍，无国外永久居住权。格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生 毕业于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积具有 20 多年的专业经 验，在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，是格林柯尔制冷剂 的发明者和专利拥有人。现任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公 司、广东格林柯尔企业发展有限公司董事长.其持有扬州格林柯尔创业投资有限公司 90%的股权。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额(万 其他 元)(税前) 关联 单位 领取 2005-02-28～2008-02- 顾雏军 董事长 男 47 0 0 0.0012 否 29 魏洁 副董事长 男 42 2005-05-28～2008-02- 0 0 0 否 第 4 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 29 2005-02-28～2008-02- 胡晓辉 副董事长 男 39 0 0 60 否 29 2005-02-28～2008-02- 姜源 董事 男 39 0 0 16 否 29 2005-02-28～2008-02- 黄冬 董事 女 65 0 0 24 否 29 2005-02-28～2008-02- 晏果如 董事 男 38 0 0 16 否 29 2005-02-28～2008-02- 童连冬 董事 男 49 0 0 24 否 29 2005-05-28～2008-05- 刘勤 独立董事 男 40 0 0 6 否 29 2005-02-28～2008-02- 朱德堂 独立董事 男 36 0 0 12 否 29 2005-02-28～2008-02- 王跃堂 独立董事 男 42 0 0 12 否 29 2005-02-28～2008-02- 于颖 独立董事 女 44 0 0 12 否 29 监事会主 2005-02-28～2008-02- 郭旭平 男 43 0 0 6 否 席 29 2005-02-28～2008-02- 翟小明 监事 男 35 0 0 3.6 否 29 2005-02-28～2008-02- 周荣鑫 监事 男 32 0 0 12.2518 否 29 2005-02-28～2008-02- 杨文涛 监事 男 39 0 0 3.6 否 29 2005-02-28～2008-02- 戴斌 监事 男 53 0 0 3.6 是 29 2005-02-28～2008-02- 钱春荣 监事 男 50 0 0 5.9132 否 29 2005-02-28～2008-02- 朱建胜 监事 男 49 0 0 9.3283 否 29 2005-02-28～2008-02- 谭荣伟 总经理 男 43 0 0 63.0696 否 29 2005-02-28～2008-02- 钱栋 副总经理 男 41 0 0 38.6940 否 29 2005-02-28～2008-02- 张 路 财务总监 男 37 0 0 19.5541 否 29 2005-02-28～2008-02- 张榕森 董秘 男 55 0 0 18 否 29 合计 / / / / 0 0 / 365.6122 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年初，公司曾出现较好的发展态势，但自“科龙事件”爆发以来，给同属于“格林柯尔” 系的“亚星客车”蒙上了一层阴影，使公司的经营环境受到一定程度的影响，公司生产、经营形势下 滑。继而，7 月底董事长顾雏军、董事姜源、晏果如因涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施。由于 公司控股股东的缺位，董事会主要成员被拘捕，致使公司的一系列重大事项不能及时决策，公司的生 产经营形势进一步下滑。2005 年公司实现主营业务收入 78753 万元，比去年同期下降 0.97％，2005 年实现利润-11176.17 万元，比 2004 年增加亏损 4250 万元。其主要原因是：①产销量下降，主营业 第 5 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 务收入处于盈亏保本点以下。②在困境之下，为了稳定公司局面，巩固市场占有份额，被迫对部分产 品实行保本甚至亏本销售，毛利率下降幅度较大。③成本核算、成本控制的管理存在不足之处。④应 收帐款居高不下，钢材等原材料涨价。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 城市公交客车赊销情况比较普遍，公司应收帐款居高不下，给公司的流动资金周转带来一定困 难。加之，受控股股东方面的负面影响，相关银行对公司收缩贷款，使得公司资金更为紧张，对公司 的生产经营造成一定不良影响。针对公司目前控股股东缺位、资金紧张并已连续三年亏损将被作股票 暂停上市处理等现实状况，公司将严格控制城市公交车的赊销额度，加大应收帐款清收力度，合理调 整产品结构，扩大公路客车的产销量，压缩生产规模，降低各项费用，严格成本控制，努力扭转当前 的被动局面。 3、完成盈利预测的情况 自"科龙事件"以来，由于公司的生产经营状况存在诸多不确定因素，故在 2005 年度中未对 2005 年度进行业绩预告披露。2006 年 1 月 17 日，公司披露 2005 年度业绩公告，公告称：经公司财务部 门初步测算，预计本公司 2005 年度将实现盈利。2006 年 4 月 11 日，公司披露 2005 年度业绩预告修 正公告：根据江苏天衡会计师事务所初步审计，认为本公司财务部门的帐务处理存在一定差异，经审 计调整以后，公司 2005 年度的业绩应为亏损。其主要原因是：(1)公司财务部门的帐务处理存在差 异；(2)对天骄科技创业投资有限公司的投资亏损 1555 万元。在 2006 年初时公司尚未获得准确财务 资料。 2006 年 4 月 25 日，公司董事会决议计提资产减值准备 6188 万元，及核销坏帐 509 万元，根据 江苏天衡会计师事务所的审计结果，公司 2005 年度亏损额为 11176.17 万元。 4、报告期内公司财务状况经营成果分析 本年比上年增 指标项目 期末数 期初数 增减额 减（%） 总资产 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14 -109,211,919.71 -8.96% 股东权益 301,168,983.91 411,041,072.92 -109,872,089.01 -26.73% 主营业务利润 34,660,025.08 73,802,237.71 -39,142,212.63 -53.04% 净利润 -111,761,699.19 -69,261,174.26 -42,500,524.93 61.36% 现金及现金等 -87,440,633.43 -50,373,651.76 -37,066,981.67 73.58% 价物增加额 （1）总资产的减少是因为报告期盛达公司的资产负债表已不再作为合并范围，减少了盛达公司的资 产数。 （2）股东权益的减少是因为报告期内利润总额的减少，未分配利润的减少。 （3）主营业务利润的下降主要是因为原材料钢材的价格上涨和公司产品结构中城市公交的比重上 升，产品售价下降。 （4）净利润的下降主要是因为毛利率下降，期间费用的上升。 （5）现金及现金等价物的减少是因为今年因为经营亏损，另外借支给盛达和资阳 1800 万元、支付收 购江扬资产款项 1600 万元和支付了承兑汇票的保证金 2238 万元。 5、公司主营业务经营情况的说明： 第 6 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司主营业务范围为大、中、轻型客车、特种车的开发、制造、销售及服务。2005 年度共销售各类 客车及特种车 3998 辆，其中大型客车销售 1541 辆，中型客车销售 1970 辆，轻型客车销售 169 辆， 特种车 318 辆。主营业务盈利能力(毛利率)较前一报告期下降了 4.99%,主要原因:1,公司产品结构中 盈利能力较弱的城市公交客车比重加大，产品售价下降;2,报告期内国内钢材市场涨价幅度较大, 钢 材涨价增加材料成本减少利润 2,340 万元。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）扬州亚星车桥有限公司。于 2001 年 1 月 21 日成立，注册资本 5300 万元，本公司拥有 94.15% 的权益，主营车桥装配和销售。截止 2005 年 12 月 31 日，车桥公司总资产 4882.3 万元，净资产 4620.73 万元，2005 年净利润-698.55 万元。 (2)天骄科技创业有限公司。于 2001 年 6 月 20 日成立，公司注册资本 30,000 万元，本公司拥有权益 33.33%。主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等。截止 2005 年 12 月 31 日，总资 产 21199.23 万元,净资产 20018.57 万元，2005 年净利润-4666.2 万元。 (3)扬州亚星客车底盘有限公司。设立于 2002 年 12 月 1 日，注册资本 1,784.37 万元，本公司拥有权 益 89.66%，主营业务客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产 15941.95 万元，净资产 961.16 万元，2005 年净利润 990.23 万元。 (4)扬州盛达特种车有限公司。注册资本 5,000 万元。本公司拥有 90%的权益，本公司的下属子公司 扬州亚星车桥有限公司拥有 10%的权益，主营业务生产经营各类特种车。截止 2005 年 10 月 31 日， 总资产 9420.16 万元，净资产 4420.55 万元，净利润-346.655 万元。2005 年 10 月 31 日后该股权已 全部转让。 (5) 资阳亚星客车股份有限公司。本公司出资 900 万元与江苏亚星客车集团有限公司出资 600 万元共 同组建。公司注册资本 1500 万元。本公司的权益占注册资本的 60%。截止 2005 年 12 月 31 日，总资 产 2163.51 万元，净资产 548.53 万元，2005 年净利润-951.47 万元。 (6)北京长途汽车有限公司。本公司出资 2,000 万元与北京公共交通公司共同出资组建"北京长途汽车 有限公司"。公司注册资本 36,319.42 万元，本公司占 5.6%。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产 72019.79 万元，净资产 33329.47 万元，2005 年净利润-2103.39 万元。 7、新年度经营计划 鉴于公司目前处于控股股东缺位、连续三年亏损、资金短缺、经营环境较差的状况，拟订公司 2006 年度的经营方针为："改变经营环境、深化企业改革、巩固客车主业、紧缩公司资源、扭转主营 亏损"30 字方针。 （1）改变经营环境：努力促成控股股东的股权处置事项，积极配合做好股权处置工作，争取新控股 股东早日迅速到位，增强银行、供应商、客户对公司的信心。 （2）深化企业改革：继续巩固和发展转换企业经营机制和三项制度改革的成果，同时克服民营化带 来的弊端，纠正和调整不切合本企业实际的做法，造就一支忠于企业，团结奋发，懂经营，善管理的 经营团队，增强职工的凝聚力，增加敬业精神，创建良好的企业文化。 （3）巩固客车主业：大力开发公路客车产品，培育和拓展公路客车市场，实施公司内部向发展公路 客车的倾斜政策。有选择地巩固和开拓大、中城市公交客车市场，针对大城市和经济发达地区的市场 需求，开发公交客车产品，收缩对资信差，附加值低的公交市场投入。 （4）紧缩公司资源：以集中公司财力和物力，巩固和发展客车主业为目标，优化公司资源配置，回 收对外投资，处置闲置和效能低下的资产，2006 年公司除为了提高工艺水平和产品质量及维持正常 生产能力以外，将压缩固定资产规模，较大幅度地降低各项费用的支出。 （5）扭转主营亏损：以实现利润为中心，科学合理地处理好利润、成本、销售收入三者关系，严格 控制亏损订单和应收帐款，加强成本核算和产品价格管理，落实实现主营业务利润各个主要环节的责 任制，建立追究利润损失责任的考核制度，争取公司 2006 年度实现主营业务盈利。 第 7 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润率 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 比上年增减 本 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 产品 减少 6.92 个百 大型客车 42,678 39,988 6.30 41.22 52.47 分点 减少 5.46 个百 中型客车 29,632 29,188 1.50 -20.54 -15.87 分点 减少 5.17 个百 轻型客车 1,351 1,428 -5.63 -30.25 -26.62 分点 减少 0.59 个百 特种车 5,092 4,453 12.55 -45.82 -45.46 分点 6.3 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.4 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.5 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 江苏天衡会计师事务所（下称天衡所）对本公司财务报告出具的保留意见认为：“截止 2005 年 12 月 31 日，亚星客车公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司 63,000,000.00 元，计提坏账准备 23,150,000.00 元。由于亚星客车公司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意 的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充 分。”公司董事会考虑到扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）欠本公司 6300 万元 事项，已经扬州市中级人民法院判决：限其在判决生效后 10 日之内归还给公司 6300 万元及利息，并 轮候冻结扬州格林柯尔持有本公司的 115272500 股股权。分析被冻结的股权价值及债务人冻结、轮候 冻结该项股权的标的限额，公司预测该款项的可收回性将在 50％以上。董事会综合各方面因素，遵 循谨慎性原则，计提坏帐准备 2315 万元是恰当的。经董事会查询公司管理层：公司已经向天衡所提 供了天衡所要求提供的全部相关资料（包括：判决书、股权冻结依据、函证条件等）。天衡所未实施 函证程序等审计程序，并对该事项不能作出基本判断，是天衡所的自身行为。 6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润-115,961,473.80 元（母公司）, 不 提取法定盈余公积，不提取公益金。未分配利润-310,823,465.12 元（母公司）由以后年度实现的利 润予以弥补。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 8 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 扬州扬子实业 2005-04- 公司 , 客车 2,805.635 否 是 23 生产厂房 扬州市国土局 资源局 , 2005-12- 12,005.6 否 是 284.8 亩土地 28 出让使用权 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 扬州市机械 冶金控股有 限公司 , 持有扬州柴 2005- 12,808 否 是 油机有限责 04-26 任公司 39.98%的股 权 扬州机电资 产经营管理 有限公司 , 本公司持有 2005- 11,426.4 否 是 扬州盛达特 12-28 种车有限公 司 90%的股 权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） ～ 第 9 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 700 报告期末对控股子公司担保余额合计 700 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 700 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.00025 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 700 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 扬州格林柯尔创业投资有限公 司扬州格林柯尔创业投资有限 6,300 6,300 公司 合计 6,300 6,300 其中：报告期内上市公司向控股股东提供资金的发生额 6,300 万元人民币 ， 余额 6,300 万元 人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 公司于 2005 年 8 月 30 日向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，扬州市中级人民法院于 2006 年 1 月 23 日公开开庭审理了该案，并于 2006 年 1 月 24 日下达民事判决书（2006）扬民二初字第 0002 号，判决如下：“被告扬州格林柯尔创业投资有限公司于本判生效后十日内返还原告亚星公司 人民币计 6300 万元及利息（从 2005 年 4 月 25 日至本判决所确定的履行期限届满之日止，以本金 6300 万元按同期银行存款利率计算）”。同时扬州市中级人民法院于 2005 年 12 月 30 日，对扬州格 林柯尔创业投资有限公司持有我公司的 115272500 股股权予以轮候冻结。冻结期限一年。公司将采取 包括通过司法程序在内的一切必要措施追索上述款项 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 第 10 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 公司诉扬州格林柯尔创业投资有限公司归还占用资金，该重大诉讼事项已于 2006 年 1 月 5 日刊登 在《上海证券报》上。 7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明 报告期内，本公司董事姜源（姜宝军）利用职权，借扬州机电资产经营管理有限责任公司向我公 司支付股权转让款之机，在除公司董事长顾雏军以外其他董事都不知情的情况下，将我公司上述应收 股权转让款 6300 万元人民币直接划至本公司的控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司帐户，致使 本公司尚未收回上述款项。公司遂于 2005 年 8 月 30 日向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，扬州 市中级人民法院于 2006 年 1 月 23 日公开开庭审理了该案，并于 2006 年 1 月 24 日下达民事判决书 （2006）扬民二初字第 0002 号，判决如下：“被告扬州格林柯尔创业投资有限公司于本判生效后十 日内返还原告亚星公司人民币计 6300 万元及利息（从 2005 年 4 月 25 日至本判决所确定的履行期限 届满之日止，以本金 6300 万元按同期银行存款利率计算）”。同时扬州市中级人民法院于 2005 年 12 月 30 日，对扬州格林柯尔创业投资有限公司持有我公司的 115272500 股股权予以轮候冻结。冻结 期限一年。公司将采取包括通过司法程序在内的一切必要措施追索上述款项。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议 事规则和决策程序合法有效。公司董事、经理在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司向扬州市国土局资源局购置 284.8 亩土地出让使用权；收购扬州扬子实业公司的客 车生产厂房资产；向扬州市机械冶金控股有限公司转让扬州柴油机有限公司 39.78%股权；扬州机电 资产经营管理有限公司出售扬州盛达特种车有限公司 90%的股权等四项交易本着市场公正、公平的交 易原则进行的。均无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 3、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本公司委托英国雷莱德产品发展有限公司为本公司设计开发新产品的关联交易是按市场公平交易 的原则进行的，无内幕交易，未损害公司利益。 4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 江苏天衡会计师事务所（下称天衡所）对本公司财务报告出具的保留意见认为：“截止 2005 年 12 月 31 日，亚星客车公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司 63,000,000.00 元，计提坏账准备 23,150,000.00 元。由于亚星客车公司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意 的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充 分。”公司董事会考虑到扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）欠本公司 6300 万元 事项，已经扬州市中级人民法院判决：限其在判决生效后 10 日之内归还给公司 6300 万元及利息，并 轮候冻结扬州格林柯尔持有本公司的 115272500 股股权。分析被冻结的股权价值及债务人冻结、轮候 冻结该项股权的标的限额，公司预测该款项的可收回性将在 50％以上。监事会认为：综合各方面因 素，遵循谨慎性原则，计提坏帐准备 2315 万元是恰当的。经董事会查询公司管理层：公司已经向天 第 11 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 衡所提供了天衡所要求提供的全部相关资料（包括：判决书、股权冻结依据、函证条件等）。天衡所 未实施函证程序等审计程序，并对该事项不能作出基本判断，是天衡所的自身行为。 5、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 自"科龙事件"以来，由于公司的生产经营状况存在诸多不确定因素，故在 2005 年度中未对 2005 年度进行业绩预告披露。2006 年 1 月 17 日，公司披露 2005 年度业绩公告，公告称：经公司财务部 门初步测算，预计本公司 2005 年度将实现盈利。2006 年 4 月 11 日，公司披露 2005 年度业绩预告修 正公告：根据江苏天衡会计师事务所初步审计，认为本公司财务部门的帐务处理存在一定差异，经审 计调整以后，公司 2005 年度的业绩应为亏损。其主要原因是：(1)公司财务部门的帐务处理存在差 异；(2)对天骄科技创业投资有限公司的投资亏损 1555 万元。在 2006 年初时公司尚未获得准确财务 资料。 2006 年 4 月 25 日，公司董事会决议计提资产减值准备 6188 万元，及核销坏帐 509 万元，根据 江苏天衡会计师事务所的审计结果，公司 2005 年度亏损额为 11176.17 万元。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意见的 审计报告。 审计报告 天衡审字(2006)556 号 扬州亚星客车股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车公司）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年 度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是亚星客车公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注五.5 及会计报表附注十所述，截止 2005 年 12 月 31 日，亚星客车公司应收扬州 格林柯尔创业投资有限公司 63,000,000.00 元，计提坏账准备 23,150,000.00 元。由于亚星客车公司 未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计 证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充分。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚星客车公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 另外，我们注意到，亚星客车公司董事长及两位董事因涉嫌经济犯罪被逮捕，截至 2005 年 12 月 31 日尚未结案，上述事项对亚星客车公司的影响我们无法判定。本段内容并不影响已发表的审计意 见。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国·南京 中国注册会计师：狄云龙 中国注册会计师：孙 伟 2006 年 4 月 25 日 第 12 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 29,304,371.02 111,007,123.28 28,412,066.26 103,833,491.86 短期投资 915,200.58 1,151,530.00 915,200.58 1,151,530.00 应收票据 17,508,000.00 43,396,000.00 17,508,000.00 29,292,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 332,185,695.73 337,277,224.30 327,357,495.42 317,491,430.77 其他应收款 74,919,833.62 26,558,985.78 72,991,324.58 17,420,164.52 预付账款 46,420,902.72 36,517,755.86 27,619,502.64 21,502,492.63 应收补贴款 存货 149,025,601.28 142,209,093.68 66,761,919.12 61,629,103.18 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 650,279,604.95 698,117,712.90 541,565,508.60 552,320,212.96 长期投资： 长期股权投资 62,553,556.52 206,538,104.89 117,820,912.56 304,893,097.68 长期债权投资 长期投资合计 62,553,556.52 206,538,104.89 117,820,912.56 304,893,097.68 其中：合并价差(贷差以“- ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 427,047,297.30 442,880,887.54 405,000,549.82 378,066,101.42 减：累计折旧 142,470,646.71 129,517,457.58 135,573,404.96 120,169,103.09 固定资产净值 284,576,650.59 313,363,429.96 269,427,144.86 257,896,998.33 减：固定资产减值准备 15,305,568.53 15,437,930.53 15,305,568.53 15,437,930.53 固定资产净额 269,271,082.06 297,925,499.43 254,121,576.33 242,459,067.80 工程物资 在建工程 253,492.26 899,102.76 253,492.26 253,492.26 固定资产清理 固定资产合计 269,524,574.32 298,824,602.19 254,375,068.59 242,712,560.06 无形资产及其他资产： 无形资产 126,705,272.62 15,043,608.22 126,705,272.62 2,488,260.79 长期待摊费用 1,163,128.02 914,027.94 809,724.50 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 127,868,400.64 15,957,636.16 127,514,997.12 2,488,260.79 递延税项： 递延税款借项 第 13 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产总计 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14 1,041,276,486.87 1,102,414,131.49 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 263,538,399.12 232,000,000.00 256,538,399.12 220,000,000.00 应付票据 24,300,000.00 148,353,000.00 24,300,000.00 132,674,000.00 应付账款 354,101,678.17 266,504,348.97 268,402,111.49 170,220,299.77 预收账款 56,619,866.94 15,373,231.14 55,712,484.74 13,356,796.00 应付工资 10,648,252.55 14,436,374.69 9,766,303.64 13,224,860.71 应付福利费 15,378,366.03 11,337,235.28 14,339,443.02 10,334,354.54 应付股利 应交税金 27,305,840.54 20,405,233.37 25,783,785.75 19,505,726.70 其他应交款 1,085,612.02 985,359.96 1,077,680.76 900,089.35 其他应付款 31,055,445.88 81,790,708.47 74,441,588.57 106,306,589.67 预提费用 20,126,425.12 11,585,312.35 19,084,595.34 9,989,456.69 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 804,159,886.37 802,770,804.23 749,446,392.43 696,512,173.43 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 804,159,886.37 802,770,804.23 749,446,392.43 696,512,173.43 少数股东权益(合并报表填 4,897,266.15 5,626,178.99 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 370,087,332.78 368,197,722.60 370,087,332.78 368,197,722.60 盈余公积 42,738,667.46 42,738,667.46 42,566,226.78 42,566,226.78 其中：法定公益金 21,369,333.73 21,369,333.73 21,283,113.39 21,283,113.39 未分配利润 -301,657,016.33 -189,895,317.14 -310,823,465.12 -194,861,991.32 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益） 301,168,983.91 411,041,072.92 291,830,094.44 405,901,958.06 合计 负债和所有者权益（或股东 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14 1,041,276,486.87 1,102,414,131.49 权益）总计 公司法定代表人: 顾雏军 主管会计工作负责人: 张路 会计机构负责人: 张路 第 14 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 787,529,753.86 795,288,770.95 728,238,983.05 684,653,683.69 减：主营业务成本 750,569,464.33 718,335,958.35 703,305,881.83 632,386,286.44 主营业务税金及附加 2,300,264.45 3,150,574.89 1,873,335.92 2,530,277.68 二、主营业务利润（亏损以“- 34,660,025.08 73,802,237.71 23,059,765.30 49,737,119.57 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 1,042,591.47 3,766,741.71 2,119,642.59 3,362,158.43 ”号填列） 减: 营业费用 70,476,442.46 42,573,067.80 63,890,885.01 36,287,297.08 管理费用 133,957,595.79 68,696,568.45 120,001,655.95 50,253,057.64 财务费用 13,446,701.57 11,640,385.75 12,805,531.65 10,739,979.74 三、营业利润（亏损以“-”号 -182,178,123.27 -45,341,042.58 -171,518,664.72 -44,181,056.46 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 72,277,085.84 -24,925,261.29 55,055,304.68 -21,219,913.50 填列） 补贴收入 3,840,000.00 3,840,000.00 营业外收入 1,511,601.09 2,791,914.91 1,258,997.93 2,183,488.52 减：营业外支出 5,324,526.06 3,536,208.09 4,597,111.69 3,272,788.81 四、利润总额（亏损总额以“- -109,873,962.40 -71,010,597.05 -115,961,473.80 -66,490,270.25 ”号填列） 减：所得税 2,617,427.43 189,966.99 减：少数股东损益 -729,690.64 -1,939,389.78 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -111,761,699.19 -69,261,174.26 -115,961,473.80 -66,490,270.25 列） 加：年初未分配利润 -189,895,317.14 -120,634,142.88 -194,861,991.32 -128,371,721.07 其他转入 六、可供分配的利润 -301,657,016.33 -189,895,317.14 -310,823,465.12 -194,861,991.32 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -301,657,016.33 -189,895,317.14 -310,823,465.12 -194,861,991.32 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -301,657,016.33 -189,895,317.14 -310,823,465.12 -194,861,991.32 “-”号填列) 补充资料： 第 15 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 顾雏军 主管会计工作负责人: 张路 会计机构负责人: 张路 第 16 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,043,835,545.03 891,650,565.77 收到的税费返还 1,521,036.54 1,521,036.54 收到的其他与经营活动有关的现金 18,254,497.07 16,519,420.88 经营活动现金流入小计 1,063,611,078.64 909,691,023.19 购买商品、接受劳务支付的现金 1,000,183,110.18 846,389,547.64 支付给职工以及为职工支付的现金 68,256,671.76 57,365,617.97 支付的各项税费 16,781,425.67 11,559,136.21 支付的其他与经营活动有关的现金 90,818,526.08 87,263,296.71 经营活动现金流出小计 1,176,039,733.69 1,002,577,598.53 经营活动现金流量净额 -112,428,655.05 -92,886,575.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 122,538,817.88 108,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,231,997.92 5,231,997.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 4,118,231.23 4,118,231.23 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 131,889,047.03 117,350,229.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 128,390,008.09 127,914,926.69 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 128,390,008.09 127,914,926.69 投资活动产生的现金流量净额 3,499,038.94 -10,564,697.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 196,559,841.40 196,559,841.40 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 196,559,841.40 196,559,841.40 偿还债务所支付的现金 160,227,017.08 160,021,442.28 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,824,825.25 14,227,416.62 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 175,051,842.33 174,248,858.90 筹资活动产生的现金流量净额 21,507,999.07 22,310,982.50 四、汇率变动对现金的影响 -19,016.39 -19,016.39 五、现金及现金等价物净增加额 -87,440,633.43 -81,159,306.77 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -111,761,699.19 -115,961,473.80 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -729,690.64 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 69,242,146.71 65,018,111.78 第 17 页 共 18 页 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年度报告摘要 固定资产折旧 20,327,967.15 16,551,385.20 无形资产摊销 881,226.43 656,622.72 长期待摊费用摊销 593,937.02 359,233.04 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 8,737,899.00 8,643,587.45 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 425,168.02 -44,211.48 固定资产报废损失 财务费用 15,358,300.65 14,678,967.82 投资损失（减：收益） -72,510,144.26 -55,288,363.10 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -54,075,113.58 -23,105,849.08 经营性应收项目的减少(减：增加) 18,907,835.81 573,460.20 经营性应付项目的增加(减：减少) -7,826,488.17 -4,968,046.09 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -112,428,655.05 -92,886,575.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,433,141.06 5,540,836.30 减：现金的期初余额 93,873,774.49 86,700,143.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -87,440,633.43 -81,159,306.77 公司法定代表人: 顾雏军 主管会计工作负责人: 张路 会计机构负责人: 张路 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：魏洁（代） 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年 4 月 25 日 第 18 页 共 18 页