雷伊Ｂ(200168)2007年年度报告

广东雷伊（集团）股份有限公司 GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 二 OO 七年年度报告 二 OO 八年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事陈鸿海先生因工作原因无法出席会议，委托副董事 长丁立红先生代为行使表决权。独立董事蔡少河先生因工作 原因无法出席会议，委托独立董事杨新发先生代为行使表决 权。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了强调事项 段的保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事 项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长陈鸿成先生、财务总监陈佩霞女士及财务 经理王剑波先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第 一 节 公司基本情况简介 3 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 4 第 三 节 股本变动及股东情况 6 第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第 五 节 公司治理结构 11 第 六 节 股东大会情况简介 13 第 七 节 董事会报告 13 第 八 节 监事会报告 23 第 九 节 重要事项 24 第 十 节 财务报告 29 第十一节 备查文件目录 29 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东雷伊（集团）股份有限公司 中文名称缩写：雷伊 公司英文名称：GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 英文名称缩写：Rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 徐巍先生 陈耀基先生 联系地址 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 楼 联系电话 0755—82250045 传 真 0755—82251182 电子信箱 xw@200168.com Jacobchen63@yahoo.com 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市东门中路东方大厦 12 楼 邮政编码：518001 公司国际互联网网址：http://www.rieys.com 公司电子信箱：rieys@live.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和香港《大公报》 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 楼 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 雷伊 B 股票代码： 200168 七、公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000088 税务登记号码：445281231131833 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据： （单位：元） 项 目 2007 年年度 营业利润 -39,903,115.50 利润总额 -40,005,028.23 归属于上市公司股东的净利润 -79,704,336.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -163,111,255.16 经营活动产生的现金流量净额 66,663,627.17 报告期按不同会计准则计算的净利润、净资产无差异。 扣除非经常性损益项目及涉及金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,640,988.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 230,510.02 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 5,022,579.15 净资产公允价值产生的损益 债务重组损益 23,739.92 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -510,899.39 非经常性损益合计 83,406,918.57 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据（单位：元） 2006 年 本年比上 2005 年 2007 年 年增减(%) 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 营业收入 407,819,022.64 483,558,136 486,827,752.70 -16.23 459,048,558 459,048,558 利润总额 -40,005,028.23 39,498,753 43,190,521.15 -192.62 33,218,865 33,218,865 归属于上市公司股东的 -79,704,336.59 11,746,536 15,141,538.32 -626.40 12,618,709 12,618,709 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 -163,111,255.16 -25,052,214 -21,657,211.68 -653.15 7,378,650 7,378,650 净利润 经营活动产生的现金流 66,663,627.17 96,505,708 96,505,709.28 -30.92 2,661,258 2,661,258 量净额 2006 年末 本年比上 2005 年末 2007 年末 年增减(%) 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 总资产 818,952,545.47 1,102,429,517 1,112,188,832.83 -26.37 1,244,935,379 1,244,935,379 所有者权益（或股东权 458,459,845.90 523,025,117 639,492,559.97 -15.01 511,278,582 511,278,582 益） 2、主要财务指标 本年比上 2006 年 2005 年 2007 年 年增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.25 0.04 0.05 -600 0.04 0.04 稀释每股收益 -0.25 0.04 0.05 -600 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.51 -0.08 -0.07 -628.57 0.02 0.02 益 全面摊薄净资产收益率 -17.67% 2.25% 2.37% -20.52 2.47% 2.47% 加权平均净资产收益率 -16.00 2.27% 2.63% -18.63 2.46% 2.46% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 -36.15% -4.79% -3.39% -32.07 1.44% 1.44% 资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 -33.00% -4.84% -3.76% -29.24 1.44% 1.44% 净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.30 0.30 -30.00 0.01 0.01 本年比上 2007 年末 2006 年末 2005 年末 年增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.42 1.64 1.67 -14.97 1.60 1.60 第三节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况： 1、报告期内公司股本无变动。 2、证券发行和上市情况： 1）公司近三年未发行证券。 2）报告期内无引起公司股份总数及结构变动的事项。 3）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况： 1、报告期内公司主要股东持股情况 （单位：股） 股东总数 21,074 户 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 年度内增减 持股总数 数量 股份数量 广州升恒昌投资有限公司 法人股 36.99% 0 117,855,000 117,855,000 质押 深圳市日昇投资有限公司 法人股 10.68% 0 34,020,000 34,020,000 质押 汕头市联华实业有限公司 法人股 3.81% 0 12,150,000 12,150,000 质押 欧文卿 B股 0.22% +690,370 690,370 0 未知 周小群 B股 0.20% 0 635,800 0 未知 徐 辉 B股 0.18% +582,000 582,000 0 未知 林名禹 B股 0.17% +560,000 560,000 0 未知 龚福荣 B股 0.16% +540,900 540,900 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURIES B股 0.15% +480,680 480,680 0 未知 HONG KONG LIMITED 钟耀祥 B股 0.14% +467,870 467,870 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 欧文卿 690,370 B股 周小群 635,800 B股 徐 辉 582,000 B股 林名禹 560,000 B股 龚福荣 540,900 B股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG 480,680 B股 LIMITED 钟耀祥 467,870 B股 方少萍 457,020 B股 蔡明园 429,900 B股 毛 群 406,243 B股 广州升恒昌投资有限公司、深圳市日昇投资有限公司和汕头市联华 上述股东关联关系或一致行动的说明 实业有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。其他关联关系情况未知。 注：深圳市升恒昌实业有限公司于 2007 年 4 月 29 日迁址到广州市，名称变 更为广州升恒昌投资有限公司。公司实际控制人没有发生变化。 2、公司控股股东情况介绍： （1）公司控股股东为广州升恒昌投资有限公司，持有本公司 11,785.5 万股， 占总股本的 36.99%。该公司注册资本 9,800 万元，其中陈鸿成先生持有该公司 70%的股权，陈鸿海先生持有该公司 30%的股权。注册地址为广州高新技术产业 开发区科学城科城大厦 B 六，法定代表人陈育义先生。该公司经营范围为：实 业投资；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；五金、交电、建筑材料、 电子产品、汽车配件销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）广州升恒昌投资有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生从事 企业经营管理工作 20 多年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁， 普宁市海成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务委员， 广东省、揭阳市人大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工 商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为 光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长。 陈鸿成 陈鸿海 持有 70%股权 持有 30%股权 广州升恒昌投资有限公司 持有 36.99％股份 本公司 3、其他持股 10％（含 10％）以上法人股股东情况介绍： 深圳市日昇投资有限公司成立于 2000 年 9 月 8 日，公司注册资本为人民币 2500 万元，其中陈雪汶女士持有 80.4%的股权，丁立红先生持有 19.6%的股权。 法定代表人为陈雪汶女士。公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询及信息咨询（不 含限制项目） 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 男 50 董事长、总裁 2006.5-2009.5 0 0 丁立红 男 37 副董事长、副总裁 2006.5-2009.5 0 0 陈鸿海 男 54 董事 2006.5-2009.5 0 0 张永力 男 49 董事 2006.5-2009.5 0 0 方美娣 女 62 独立董事 2006.5-2009.5 0 0 蔡少河 男 47 独立董事 2006.5-2009.5 0 0 杨新发 男 39 独立董事 2006.5-2009.5 0 0 颜铭斐 男 40 监事会主席 2006.5-2009.5 0 0 黄艳芳 女 41 监事 2006.5-2009.5 0 0 潘晓春 女 36 监事 2006.5-2009.5 0 0 李国强 男 38 副总裁 2006.5-2009.5 0 0 雷永生 男 53 副总裁 2006.5-2009.5 0 0 陈佩霞 女 37 财务总监 2006.5-2009.5 0 0 徐 巍 男 31 董事会秘书 2006.5-2009.5 0 0 注：公司目前尚无股权激励机制。 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事长、总裁陈鸿成先生，1958 年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市 鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。目 前系广东省普宁市政协常务委员，广东省及揭阳市人大代表，广东省服装协会副 会长，深圳市服装协会副会长。现长期担任公司控股股东广州升恒昌投资有限公 司董事。 副董事长、副总裁丁立红先生，1971 年生，大专文化，中国国籍。曾任普 宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任，普宁市健洋实业有限公司总经理办公 室主任，广东雷伊股份有限公司董事会秘书、副总裁，深圳市升恒昌实业有限公 司董事长。 董事陈鸿海先生，1954 年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市松兴制衣 厂车间主任、厂长，普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司经营科长、经理及本公司监 事。现长期担任公司控股股东广州升恒昌投资有限公司董事。 董事张永力先生，1959 年生，大学文化，毕业于海军工程学院，中国国籍。 曾担任海军上海基地助理员，深圳燕山实业贸易有限公司办公室主任，海口蓝源 企业公司总经理，广东保利南方进出口公司副总经理。 独立董事方美娣女士，1946 年生，研究生学历，高级商务师，中国国籍。 曾任上海丝绸进出口公司总经理，东方国际集团公司副总裁。香港启理有限公司 总裁。 独立董事蔡少河先生，1961 年生，研究生学历，注册会计师，中国国籍。 曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长。 现任汕头市丰业会计师事务所主任会计师。 独立董事杨新发先生，1969 年生，研究生，中国国籍。曾在湖南德信律师 事务所、广东国扬律师事务所、广东博合律师事务所律师，广东海派律师事务所 工作，曾任本公司董事会秘书。现为一星律师事务所深圳分所律师。 监事会主席颜铭斐先生，1968 年生，大学学历，工程师，中国国籍。曾任 汕头市特业电力发展有限公司助理工程师、汕头经济特区人才交流中心工程师， 现任汕头市联之华信息科技有限公司总经理。 监事黄艳芳女士：1966 年生，大学文化，中共党员，从事企业财会工作多 年，现就职于本公司财务部。曾任汕头市电影公司计财科副科长。 监事潘哓春女士：1971 年生，研究生学历，有多年从事企业经营管理的经 验，2004 年加入本公司来一直从事公司经营管理工作。曾就职于深圳茂业（集 团）有限公司。 副总裁李国强先生：1970 年生，工商管理硕士，中国注册会计师、会计师、 中国国籍，从事社会审计、资产评估、企业咨询等工作多年。曾就职于深圳中审 会计师事务所、安达信·华强会计师事务所，曾担任本公司财务总监。 副总裁雷永生先生：1954 年生，大学本科，经济师，从事企业管理工作多 年。曾就职于湖南省陶瓷研究所，担任湖南省外贸部门主办科员、科长和处长等 职，任珠海格力集团商务部总经理，珠海嘉利实业总公司总经理、党委书记，深 圳市升恒昌实业有限公司总经理。 财务总监陈佩霞女士：1971 年生，注册会计师，从事企业财务工作多年。 曾就职于汕头友键会计师事务所，本公司审计部经理。 董事会秘书徐巍先生：1977 年生，毕业于中南财经大学，经济学、法学学 士。曾任深圳市国际企业股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表、监 事、董事会秘书办公室主任。 3、年度报酬情况 根据公司第二届董事会二 OO 二年第一次会议审议通过的《关于制定公司高 管人员薪酬的议案》及二 OO 一年度股东大会审议通过的《关于董事、独立董事 和监事津贴标准的议案》，公司董事、独立董事每人每年发放津贴 3 万元整（含 税），监事每人每年发放津贴 1 万元整。独立董事出席公司董事会、股东大会或 者根据有关法律、法规及《公司章程》行使其他职权时发生的合理费用，公司据 实予以报销。 姓 名 职 务 合计（单位：元） 陈鸿成 董事长、总裁 186,000 丁立红 副董事长、副总裁 118,500 陈鸿海 董事 30,000 张永力 董事 113,200 蔡少河 独立董事 30,000 方美娣 独立董事 30,000 杨新发 独立董事 30,000 颜铭斐 监事会主席 10,000 黄艳芳 监事 55,500 潘晓春 监事 55,500 李国强 副总裁 97,500 雷永生 副总裁 97,500 陈佩霞 财务总监 97,500 徐 巍 董事会秘书 91,000 合计 1,042,200 董事陈鸿海先生、监事会主席颜铭斐先生未在公司领取除津贴外的报酬。董 事陈鸿海先生在广州升恒昌投资有限公司领取报酬。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员变更情况： 因业务发展需要，公司第四届董事会二 OO 七年第二次会议决定聘请袁思群 先生担任公司副总裁，袁思群先生同时还兼任普宁市雷伊纸业有限公司董事长、 法定代表人。 公司出售普宁市雷伊纸业有限公司股权后，该公司成为大股东关联公司，故 第四届董事会二 OO 八年第一次会议同意袁思群先生申请辞去公司副总裁。 二、公司员工情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司及下属控股公司共有在职员工约 2083 人。其 中生产人员 1312 人，销售人员 405 人，技术人员 86 人，质检人员 89 人，财务 人员 67 人，行政人员 124 人；高级职称人员 4 人，中级职称人员 46 人，初级职 称人员 87 人；公司目前无需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关法规，构建并逐步 完善股东大会、董事会和监事会等治理结构，制订了相应的各项规章制度。董事、 董事会专门委员会和监事会在公司经营管理中也发挥了一定的作用。公司治理的 实际情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。但在实际的经营 管理中，也存在着部分制度执行不够严格，部分经营决策不够科学、谨慎，资金 管理不够严格，内部控制存在一定缺陷，管理效率有待提高等问题。公司将在今 后的工作中，加强组织公司高管人员学习有关的法律法规和现代企业管理实务， 以逐步完善公司的现代企业制度。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内公司三位独立董事积极参与董事会运作，严格按照相关法律法规的 规定，认真、勤勉地履行职责，对董事会的各项议案予以认真审议并独立作出判 断，对公司相关事项发表独立意见，在增强董事会的独立性、强化公司董事会战 略管理职能、制衡董事会权力，关注中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。 各位独立董事在报告期间未对公司决策事项提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 蔡少河 7 5 2 0 杨新发 7 7 0 0 方美娣 7 5 2 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的 情况： 公司与控股股东广州升恒昌投资有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制的建立和健全情况： 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律法规规定的 要求，结合公司的自身特点和管理需要，不断完善和规范公司内部控制的组织架 构。目前，公司已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内 的法人治理结构，建立健全了包括《公司章程》和《股东大会议事规则》等一系 列较为完整、合理及有效的内部控制制度，这些内部控制度主要包括了生产经营 管理、财务管理、内部审计、行政管理和规范运作等方面，形成了较为严密的公 司内部控制制度体系。 公司内部控制自我评价：公司根据自身的实际情况，建立健全了涉及各环节 的内部控制制度，这些制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能适应公司现 行管理的要求和发展需要，能保证资产的安全和完整，能对经营风险起到有效的 控制作用。随着公司的发展，公司将逐步完善内控制度。公司将继续严格按照《上 市公司内部控制制度指引》等相关要求，完善公司内部控制体系，使其对公司的 健康发展起到监督的积极作用，确保广大股东的利益。 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告全 面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告 符合公司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况： 公司建立了较为完善的薪酬和绩效考评体系，能对高级管理人员的工作能 力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，使得高级管理人员的收入与其工作 绩效相联系。公司将逐步健全对高级管理人员的考评及激励约束机制。 第六节 股东大会情况简介 一、二 OO 七第一次临时股东大会于 2007 年 3 月 26 日召开。相关会议决议 公告刊登在 2007 年 3 月 27 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-004）。 二、二 OO 六年年度股东大会于 2007 年 5 月 21 日召开。相关会议决议公告 刊登在 2007 年 5 月 22 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2007-013）。 三、二 OO 七第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 3 日召开。相关会议决议 公告刊登在 2007 年 12 月 4 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-028）。 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况： （一）报告期经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内，公司实现营业务收入40,782万元，利润总额-4,000万元，归属于 母公司所有者的净利润-7,970万元，分别比上年下降-16.23%、-192.61%、 -626.42%。导致上述指标大幅度下降是因为：（1）2006年出售“圣大保罗”品 牌经营公司34%股权产生的投资收益导致2006年度利润大幅度增长；（2）2007 年开展业务所需资金受银行收缩贷款的影响进一步减少；（3）为实施普宁市雷 伊纸业有限公司而承担高额的财务费用，且该项目一直未能正式投产占用了大量 的资金。另外出售该项目计提了大额减值准备；（4）会计师事务所根据审计结 果，建议本公司根据谨慎性及权责发生制原则补计有关的损失准备和费用支出。 2、公司主营业务及其经营状况： 1）主营业务收入、主营业务利润构成情况： （1）按行业划分 营业收入（元） 营业利润（元） 工业 303,513,308.67 57,665,761.53 商业 198,482,323.70 93,108,456.55 公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 511,651.84 合计 407,370,222.64 151,285,869.92 （2）按地区划分 营业收入（元） 营业利润（元） 出口服装销售 254,080,972.54 37,789,009.41 国内服装销售 241,705,205.75 114,782,432.21 服装加工 6,209,454.08 -1,797,223.54 公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 511,651.84 合计 407,370,222.64 151,285,869.92 2）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 48%； 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的 35%。 3、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因 单位：人民币元 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比 科目 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 变动情况 应收款项 375,343,525.40 45.83 304,484,461.60 27.38 23.27% 存货 55,944,391.83 6.83 160,537,863.13 14.43 -65.15% 投资性房地产 0 0 0 0 0 长期股权投资 7,164,692.02 0.87 12,980,058.56 1.17 -44.81% 固定资产 297,021,626.47 36.27 350,724,594.57 31.53 -15.31% 在建工程 2,060,754.99 0.25 121,743,316.17 10.95 -98.31% 短期借款 307,948,873.23 37.60 385,734,091.67 34.68 -20.17% 利润表科目 2007 年 2006 年 销售费用 53,625,136.63 77,914,168.81 -31.17% 管理费用 62,159,315.92 49,582,105.99 25.37% 财务费用 40,245,005.65 39,085,684.32 2.97% 所得税 8,832,932.80 2,016,746.88 338.10% 变动原因分析： 1）应收款项： 应收账款减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围, 应收账款当期坏账核销。 预付账款减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。 其他应收款增加原因：增加圣大保罗等品牌经营公司 36%的股权转让款；圣 大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。 2）存货减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围, 计提存货跌价准备。 3）长期股权投资减少原因：计提减值准备。 4）固定资产变动的原因：计提减值准备，在建工程完工转入固定资产，圣 大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围。 5）在建工程变动原因：在建工程完工转入固定资产。 6）短期借款变动原因：本年度已归还部分借款，圣大保罗等品牌经营公司 本年退出合并范围。 4、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 单位：人民币元 2007 年 2006 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 66,663,627.17 96,505,708 -30.92 投资活动产生的现金流量净额 11,156.19 97,230,763 -99.99 筹资活动产生的现金流量净额 -81,875,349.75 -176,662,132 +53.65 汇率变动对现金的影响额 - -3,392,221 - 变动原因分析： 1）经营活动产生现金流量净额减少是因经营活动现金流入减少。 2）投资活动产生的现金流量净额减少是因购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金以及其他与投资活动有关的现金增加。 3）筹资活动产生的现金流量净额变化是因报告期内公司偿还银行借款所致。 5、主要子公司及参股公司的经营情况及经营业绩： （1）控股公司经营情况及业绩： 1）深圳市创尔时装有限公司注册资本为人民币 1,200 万元，本公司持有 86% 的股权，该公司主要从事香港女装品牌“MISSK”在中国大陆的生产销售业务, 其网址为:http://www.misskfashion.com。报告期总资产为人民币 3,345 万元，实现净 利润人民币 274 万元。 2）深圳和亿亿时装有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，本公司持有 51% 的股权。报告期总资产为人民币 177 万元，实现净利润人民币-851 万元。 3）普宁天和织造制衣厂有限公司注册资本为港币 6,480 万元，本公司持有 100%的股权，该公司主要从事贴牌服装的加工和出口业务。报告期总资产为人民 币 33,290 万元，实现净利润人民币-76 万元。 4）东莞晋景织造有限公司注册资本1,280万美元，本公司持有100%的股权， 该公司主要从事高档毛织服装的生产加工和销售。报告期总资产为人民币5，322 万元，实现净利润人民币-2,792万元。 5）深圳雷伊实业有限公司注册资本为人民币 5,000 万元，本公司持有 90% 的股权，该公司主要从事进出口业务。报告期总资产为人民币 7,953 万元，净利 润人民币-684 万元。 6）天瑞（香港）贸易有限公司注册资本为 1 美元，本公司持有 100%股权， 该公司主要从事国际贸易业务。报告期总资产为 8,451 万元，净利润人民币-122 万元。 （2）参股公司经营情况及业绩： 山西创联信息网络技术有限公司注册资本为人民币 4,500 万元整，本公司持 有 27.78%，该公司主要经营网络信息咨询及网络通讯开发，商品信息咨询服务。 经山西天行建会计师事务所有限公司审计，报告期总资产为人民币 6,760 万元， 净利润为人民币-273 万元。 （3）报告期出售子公司的情况： 1）上海同瑞服饰有限公司注册资本为 120 万美元，本公司持有 36%的股权， 该公司主要从事圣大保罗等品牌服装销售业务。报告期总资产为人民币 3,961 万 元，净利润人民币 53 万元。 2）德州中合服饰有限公司注册资本为 60 万美元，本公司持有 36%的股权， 主要从事主要从事品牌服装的生产和零售业务。报告期总资产为人民币 9,469 万 元，净利润人民币 463 万元。 3）普宁市雷伊纸业有限公司注册资本为 2900 万美元，本公司持有 100%的 股权，该公司主要从事高强瓦楞纸系列产品的生产销售。报告期总资产为人民币 26,586 万元，实现净利润人民币-10,276 万元。 上述三家公司的出售情况详见第十节第二款“报告期内公司收购和出售事 项”。 （二）公司未来展望： 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 由于行业产能的持续扩张、出口增速的下降、成本上升和人民币升值等内外 因素的交困，纺织服装行业正在经历一次主动和被动的产业转型和升级，以产能 扩张和同质化初级产品贴牌出口为主的行业增长模式正在逐步遭到抛弃，以技术 创新、品牌培育和渠道建设为主的行业发展模式正在培育并将成为未来的主流模 式。这其中主要包括产业链上下游的拓展和延伸、行业内的多元化、营销市场由 出口向内销的拓展、盈利环节由生产加工向品牌和零售环节渗透、加大研发投入 和设备引进开发新产品获得更丰厚的盈利空间等。另外2007年以来一些新业务模 式的探索也引起了行业的广泛关注，并有望成为未来行业发展模式的一个新路 径，如服装网络直销模式。 我国目前消费升级的趋势明显，品牌服装行业将在此宏观环境中取得较快的 发展，品牌服装企业面临市场容量不断扩大的难得历史机遇。国内品牌服装行业 经过多年的发展，已经培养了一批拥有知名品牌、管理相对成熟，且初具规模的 企业，加之品牌塑造成本与商业成本的不断上升，使得小规模的新进入者很难取 得成功，竞争门槛有所抬高。品牌服装行业的竞争更多的表现为国内初具规模的 企业之间以及与国际品牌之间的竞争，产业集中趋势明显。 2、管理层所关注的未来发展机遇及挑战 公司面临的挑战：人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实 施带来的劳动力成本提升，使得服装外销受阻，从而使服装内销市场竞争更加激 烈，成本压力继续压缩企业利润空间，服装行业运行压力加大。随着品牌服装行 业竞争升级，行业集中已是比较明确的趋势。未来几年中，发展速度与规模成了 企业生存的重要因素。 公司未来发展机遇：居民收入水平提高，品牌消费意识增强为公司未来业绩 增长提供了广阔空间。新的一年被称之为“内需年”，消费升级带动内需市场， 行业增长的驱动因素也将从出口拉动向国内消费转变，我国服装行业将继续保持 高速增长的态势，服装行业已经步入品牌竞争为核心的时代，具有强大品牌实力 的企业将越来越强势。 经过多年的发展，公司在市场及品牌定位，在品牌建设以及渠道管理上积累 了一定的经验，初步建立了覆盖国内主要商圈的渠道体系，这为公司在未来的竞 争中取得一定优势奠定了良好的基础。 3、公司2008年度经营计划 1）确立了以品牌业务为核心，以品牌培育和渠道建设为重点的发展战略。 一方面，公司将在资金允许的情况下，加大对自有服装品牌的投入，通过渠道建 设扩大其品牌业务规模；另一方面，利用自筹资金采取多种方式对品牌进行培育， 拓展公司旗下品牌。 2）在以品牌业务为核心的基础上，发挥专业优势，向业务多业态化发展， 尝试开展涵盖服装量身定制业务、职业装团购业务与直销等业务。 3）改变、优化公司传统服装加工业务的经营模式。公司传统的服装加工业 务面临着人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实施带来的劳动 力成本提升等各种不利因素。为此公司必须寻求变革，一方面缩减规模，走高附 加值路线，即从内部各个环节上努力挖掘潜力，提高管理水平和产品工艺质量， 提升该项业务的核心竞争力，逐步提高产品的附加值；另一方面，利用公司在接 单方面的优势，逐步采取委外加工方式来面对服装加工业务所面临的各种不利因 素。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或使用。 （二）报告期内无对外投资情况。 三、关于 2007 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告的专项说 明： 立信会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项 段的保留意见审计报告。 保留意见事项为：“如公司财务报告附注七(六)所披露，截至 2007 年 12 月 31 日，公司针对 2007 年度圣大保罗等品牌经营公司 36%的股权转让已完成工商 变更手续，但截止 2008 年 4 月 28 日公司尚未收到该股权转让款人民币 1.715 亿 元，其中应收 CEC MenswearLtd.人民币 2350 万元，应收天卓香港投资有限公司 (公司实际控制人陈鸿成的关联企业)人民币 1.48 亿元。我们无法获取充分适当 的审计证据，以确认公司董事会对该两笔股权转让款能全额收回的判断。” 立信会计师事务所有限公司认为公司实际控制人陈鸿成先生之关联企业天 卓香港投资有限公司以 1.48 亿元受让上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有 限公司各 31%的股权的交易已经完成，应收股权转让款回收无法判断。对于应收 股权转让款，董事会认为采取如下措施可以确保股权转让款的全额回收： 1、2008 年 4 月 28 日召开的第四届董事会二 OO 八年第二次会议对实际控制 人陈鸿成先生之关联企业天卓香港投资有限公司未支付股权转让款而形成的资 金占用形成了专门决议，决议要求公司应于 2008 年 6 月 30 日前获得上海同瑞服 饰有限公司和德州中合服饰有限公司各 31%的股权转让款，逾期无法收回则追究 相关当事人责任。 2、公司实际控制人陈鸿成先生作为天卓香港投资有限公司的股东也书面承 诺，以其个人财产为上述股权转让款的收回提供无条件不可撤消的连带责任担 保。 强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，公司 2007 年度发生的归属于 公司的净亏损约人民币 7,970 万元，截至本报告日止，逾期未偿还借款本息合计 约 2.76 亿元。虽然公司已在会计报表附注十一中对拟采取的改善措施进行了披 露，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。” 董事会认为公司正是为解决持续经营能力，才决定出售上海同瑞服饰有限公 司、德州中合服饰有限公司各 31%股权和普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权， 彻底解决困扰公司多年的资金问题，实现公司资产的经营性改良。 公司上市后为实现多元化的经营战略，于2003年开始投资造纸项目，设立了 普宁市雷伊纸业有限公司。但由于一系列的不确定性因素，导致造纸项目至今仍 未正式投产。由于公司投资造纸项目的资金绝大部分通过银行筹措，均为短期性 质，公司每年要从经营利润中支付巨额款项归还贷款及利息，造成公司沉重的资 金压力。资金紧张又进一步导致公司缺乏流动资金，造成主营业务收入和经营绩 效的下滑。公司经营绩效的下滑造成银行进一步缩减对公司的贷款规模，银行贷 款的缩减及巨额的利息费用更使得公司的资金捉襟见肘，最终使得公司陷入了恶 性循环。 为缓解资金紧缺的压力，2006 年，公司出售上海同瑞服饰有限公司和德州 中合服饰有限公司各 34%的股权获得约 1.02 亿元的资金，但没能从根本上解决 困扰公司发展的资金问题，公司仍面临巨大的还贷压力，公司资金短缺的现状依 然没有实质性改变。 为彻底解决资金问题，实现公司资产的经营性改良，2007 年 11 月，公司以 总价人民币 2.36 亿元的价格分别将上海同瑞服饰有限公司、德州中合服饰有限 公司各 31%股权和普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权出售给公司实际控制人 董事长陈鸿成先生参股或实际控制公司。上述股权转让完成后，公司将彻底剥离 造纸项目，股权转让款则主要用于解决银行贷款问题。困扰公司的纸业项目占款， 银行贷款问题将彻底解决，公司还可有节余的资金用在——品牌业务和服装加工 业务。 公司出售上述股权资产后，公司仍然具有完整经营实体，不存在因违反法律 法规、规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 （1）银行贷款方面：公司出售上述股权后可获得股权转让款足以解决公司 目前面临的银行问题。 （2）资产方面：公司出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司 各 31%股权后，公司不再持有这两家公司的股权，公司在资产方面与这两家公司 没有任何关系。同时公司也出售普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权，出售后 普宁市雷伊纸业有限公司也不与公司有任何联系。公司在资产方面与这两家公司 完全独立，不会出现产权不明的问题。 （3）经营方面：公司出售的股权资产主要是从事造纸和男装品牌业务。出 售后公司还有女装品牌业务和传统的服装加工业务。公司仍具有完整的经营实 体。 公司男、女装品牌业务生产经营一直在经营管理团队、设计研发、生产、销 售渠道和客户网络等方面相互独立。男装品牌业务拥有自己的生产加工渠道，其 产品没有委托公司服装加工业务生产。公司服装生产加工业务一直以国外订单为 主，不依赖男装品牌业务。另外，公司从男装品牌业务方面获得的收益不足以弥 补造纸产生的亏损。 （4）原材料采购方面：服装加工生产业务和女装品牌业务的产品与男装品 牌业务产品的市场定位完全不同，各自有独立的采购体系。服装加工生产方面主 要以国外订单贴牌生产为主。 （5）无形资产方面：男装品牌业务以代理国外品牌，即支付品牌使用费的 方式，并无自有商标产权，也未使用公司的任何品牌。因此公司出售男装品牌业 务后，不会出现品牌使用的纠纷，也不会导致之间发生关联交易。 董事会在今后的工作中将重点关注上述股权转让款的回收情况，对违反承诺 行为立即采取有关措施进行追讨，尽可能的保证公司的利益。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了七次会议，会议情况如下： 1、2007 年 3 月 9 日召开第四届董事会二 OO 七年第一次会议，会议决议公 告于 2007 年 3 月 10 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-002）。 2、2007 年 4 月 26 日召开第四届董事会二 OO 七年第二次会议，会议决议 公告于 2007 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-006）。 3、2007 年 6 月 28 日召开第四届董事会二 OO 七年第三次会议，会议决议 公告于 2007 年 6 月 30 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2006-014）。 4、2007 年 7 月 13 日召开第四届董事会二 OO 七年第四次会议，会议决议 公告于 2007 年 7 月 14 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 。 2007-016） 5、2007 年 8 月 23 日召开第四届董事会二 OO 七年第四次会议，会议决议 公告于 2007 年 8 月 24 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-017）。 6、2007 年 10 月 29 日召开第四届董事会二 OO 七年第六次会议，会议决议 公告于 2007 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-020）。 7、2007 年 11 月 14 日召开第四届董事会二 OO 七年第七次会议，会议决议 公告于 2007 年 11 月 16 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2007-022）。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股 东大会赋予的权利和义务，切实执行了股东大会的各项决议，使之得到了认真的 贯彻和落实。 （三）审计委员会的履职情况 1、审计委员会对公司财务报表的审议情况 董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反 映公司2007年财务状况及2007年度的经营成果和现金流量情况，同意立信会计师 事务所有限公司以该报表为基础开展2007年年度审计。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行 了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符 合公司基本情况。会计师事务所为公司出具强调事项段的保留意见项目外的审计 报告是符合公司实际情况的。公司编制的财务报表是按照企业会计准则的规定编 制的，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定 了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计 师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，委托 专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其在约定时限内提交审计报告。 3、审计委员会对年度财务报表及续聘会计师的相关意见 4月28日召开的第四届董事会审计委员会二OO八年第二次会议，审议并通过 了同意提交年度财务报告、上年度审计工作总结以及续聘立信会计师事务所有限 公司的相关内容。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，根据《公司章程》、公司第二届董事会二OO二年第一次会议审 议通过的《关于制定公司高管人员薪酬的议案》及二OO一年度股东大会审议通 过的《关于董事、独立董事和监事津贴标准的议案》及公司的绩效考评体系，董 事会薪酬与考核委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬是依据 上述决议和制度确定执行的，薪酬数额符合公司2007年度经营状况。 五、本年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润-7,970万元， 加上年未分配利润7413万元，可供分配的利润为-557万元，利润分配预案为：不 分配，不转增。 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 监事除列席公司董事会会议外，公司监事会共召开四次会议： （一）公司第四届监事会二 OO 七年第一次会议于 2007 年 4 月 26 日上午在 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议 案： 1、二 OO 六年度监事会工作报告； 2、二 OO 六年年度报告及摘要； 3、监事会对公司 2006 年运作情况的意见。 （二）公司第四届监事会二 OO 七年第二次会议于 2007 年 8 月 23 日下午深圳 市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议案： 1、同意 2007 年半年度报告全文和摘要； 2、同意关于 2007 年半年度报告审核意见的议案。 （三）公司第四届监事会二 OO 七年第三次会议于 2007 年 10 月 29 日上午在 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议 案： 1、同意2007年第三季度报告； 2、同意2007年第三季度报告的审核意见； 3、同意关于加强公司治理专项活动的整改报告。 （四）公司第四届监事会二 OO 七年第四次会议于 2007 年 11 月 14 日上午在 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议 案： 同意对资产出售暨关联交易的意见。 二、监事会及全体监事依据国家法律、法规、《公司章程》和《监事会议事 规则》，在股东大会的授权下履行监督职责： （一）公司依法运作情况： 报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策 过程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项 工作的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公 司建立了较为完善的内部控制制度。未发现公司董事及其他高级管理人员违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 （二）公司财务的情况： 监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，一致认为审计机构为出具的 2007年度的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司出售资产交易价格是合理的，未发现内幕交易、损害股东权益和 造成公司资产流失的行为。 （四）报告期内关联交易不存在损害股东和投资者利益的情况。 （五）同意董事会对2007年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告 的专项说明。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项： 二、报告期内公司收购和出售事项： 1、出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各 5%的股权。 公司于 2007 年 6 月 28 日与香港 CEC Menswear Ltd.签定相关股权转让协议， 以人民币 2,350 万元的价格，出售本公司持有的上海同瑞服饰有限公司和德州中 合服饰有限公司各 5%的股权。本次股权转让所获投资收益约人民币 1,253 万元。 该交易事项可详见公司刊登于 2007 年 6 月 30 日《证券时报》和香港《大公报》 上的公告（公告编号：2007-015）。 股权转让后，香港 CEC Menswear Limited 拥有上海同瑞服饰有限公司和德 州中合服饰有限公司各 39%股权，成为第一大股东并可控制上述 2 家公司的日常 经营管理。因此，公司已无权决定上述 2 家公司的财务和经营政策，按企业会计 准则的要求，该等公司于 2007 年中期起，期末资产负债表未纳入合并范围，利 润表和现金流量表纳入合并范围。本公司对该等公司的长期股权投资核算，在个 别财务报表中由成本法改变为权益法。上述股权转让工商变更已完成，股权转让 款尚未收回。 2、出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各 31%的股权以及 普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权。 该笔交易事项可详见本报告第十节第三款。 三、报告期内公司重大关联交易： 1、除出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各 31%的股权以 及普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权外，公司无其他重大关联交易。 由于公司投资兴建的普宁市雷伊纸业有限公司因不确定性因素至今仍不能 正式投产，而公司为实施该项目每年却承担高额的资金负担而导致公司资金紧 张。为改善公司财务状况，解决现金流匮乏问题，公司将上海同瑞服饰有限公司、 德州中合服饰有限公司（上述 2 家公司合并简称“圣大保罗”系列公司）各 31% 股权和普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权，合计以人民币 2.36 亿元的价格出 售给公司董事长陈鸿成先生参股或实际控制的公司。具体如下： 天卓香港投资有限公司以人民币 1.48 亿元受让公司持有“圣大保罗”系列 公司各 31%的股权；深圳市日昇投资有限公司以人民币 5,363 万元受让公司持有 雷伊纸业 67%的股权；捷成投资（集团）有限公司以人民币 3437 万元受让天瑞 （香港）贸易有限公司持有普宁市雷伊纸业有限公司 33%的股权。 （1）普宁市雷伊纸业有限公司 100%股权交易情况： 北京中盛联盟资产评估有限公司所出具的中盛联盟（北京）A 评报字（2007） 第 043 号《评估报告》（评估基准日 2007 年 9 月 30 日）。普宁市雷伊纸业有限公 司 100%的股权于评估基准日的市场价值为 8,834.34 万元；根据深圳鹏城出具深 鹏所审字[2007]第 1002 号《审计报告》，普宁市雷伊纸业有限公司经审计的账面 净值 8,808.70 万元。本次普宁市雷伊纸业有限公司 100%股权的评估增值额为 25.64 万元，评估增值率为 0.29%。根据评估结果，本公司所持普宁市雷伊纸业 有限公司 67%的股权评估价值应为 5,919 万元，天瑞（香港）贸易有限公司所持 普宁市雷伊纸业有限公司 33%的股权评估价值应为 2,915.34 万元；经交易双方 协商一致，确定本公司所持普宁市雷伊纸业有限公司的股权交易价格为 5,363 万 元，天瑞（香港）贸易有限公司所持普宁市雷伊纸业有限公司 33%的股权交易价 格为 3,437 万元，合计交易金额为 8,800 万元。 （2）上海同瑞和德州中合各 31%股权交易情况： 中盛联盟出具的中盛联盟（北京）A 评报字（2007）第 044 号《评估报告》， “圣大保罗”系列公司 100%的股权于评估基准日（2007 年 9 月 30 日）的市场价 值为 47,100 万元，则公司持有其 31%股份的评估价值为 14,601 万元（47,100 万 元×31%=14,601 万元）；根据深圳鹏城出具深鹏所审字[2007]第 1003 号《审计 报告》，“圣大保罗”系列公司经审计的账面净值 20,318.46 万元，则公司持有其 31%股份的股东权益为 6,298.72 万元。本次“圣大保罗”系列公司评估增值 8,302.28 万元，评估增值率达到 131.81%。根据评估结果，雷伊股份所持上海同 瑞、德州中合各 31%股权的评估价值合计应为 14,601 万元；经交易双方协商一 致，确定雷伊股份所持上海同瑞、德州中合各 31%股权的交易价格为 14,800 万 元。 综上所述，本次拟转让的股权评估值合计为 23,435.34 万元，以本次评估值 为依据，经交易各方一致同意，本次拟转让上海同瑞、德州中合各 31%股权和雷 伊纸业 100%股权的转让价值合计 23,600 万元，比经审计的账面净值增值 8,492.58 万元，扣除股权投资差额 1，088 万元及资产减值 7,217 万元，本次交 易公司可获得 188 万元的收益。 （3）本次交易完成后对公司的影响主要表现在以下几个方面： 1）有助于公司改善融资环境和财务结构，增强盈利能力； 自 2004 年以来，公司一直维持着 50%左右的资产负债率，为此公司每年要 从经营利润中支付巨额款项归还贷款及利息。同时由于公司从银行借款均为短期 性质，还款时间紧迫，压力大，公司只有通过借新账还旧账的方式缓解还贷压力， 2004 年至今偿还银行贷款本金约 2 亿元，支付利息约 1 亿元。鉴于公司还贷压 力和经营绩效的下滑，很难就现有资金进行合理规划和使用。 为缓解资金紧缺的压力，2006 年公司出售上海同瑞和德州中合各 34%的股权 给香港 CEC 公司获得约 1.02 亿元的资金，2007 年 6 月公司再次以 2,350 万元的 价格转让了上海同瑞和德州中合各 5%的股权。但由于受银行贷款和雷伊纸业的 影响，并没有给公司的资金面带来多大的改变，公司仍面临巨大的还贷压力；由 于公司经营绩效的下滑，自 2004 年以来银行逐步收缩对公司的贷款规模，公司 面临巨大的还款压力。 本次交易完成后，这部分所得款项可解决一直困扰公司发展的债务负担问 题。公司在解决银行借款问题、剥离雷伊纸业后，公司的利息支出将大幅降低， 公司可以将更多的资金用在服装的设计、生产和销售等方面，将能对资金使用进 行合理的规划和使用，有利于增强公司盈利能力。 2）有利于解决上市公司资金被占用的问题 本次出售前，雷伊纸业累计占用公司资金本息合计 1.7794 亿元。为彻底解 决拟出售资产占用上市公司的问题，雷伊纸业与公司签订还款协议，承诺在 2008 年 6 月 30 日前以现金的方式归还全部占用资金本息的 70%，剩余 30%的款项于 2008 年 8 月 31 日前以现金方式归还。 3）有助于从根本上解决制约公司发展的问题，有利于突出公司主业、增强 公司持续经营能力和核心竞争力 为实施多元化经营战略，公司于 2003 年起通过向银行贷款的方式自筹资金 筹建雷伊纸业，目前已向雷伊纸业垫付项目前期资金本息合计约 1.7794 亿元， 但由于各方面原因，雷伊纸业至今仍无法正式投产并产生效益，但公司每年仍需 支付高额的利息费用。所以，目前制约公司发展的问题就是因项目投资不当，造 成公司沉重的资金压力，资金紧张又进一步导致经营状况的下滑，使得公司进入 了恶性循环。 通过雷伊纸业项目经验，公司意识到只有做大、做强、做好主业才是唯一的 出路，公司通过将雷伊纸业剥离出来，退出不熟悉的造纸行业，专心致力于服装 的生产和销售，集中精力做好主业。同时，通过本次出售，公司在偿还银行借款 后剩余部分资金将用来发展服装的设计、生产和销售，有利于增强公司的持续经 营能力和核心竞争力，为公司后续发展打下良好的基础。 上述“圣大保罗”品牌服饰公司股权转让工商变更已完成，普宁市雷伊纸业 有限公司股权转让变更正在办理中，股权转让款尚未收回。 2、关联方债权债务情况： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 陈鸿成 0.00 0.00 47.00 78.00 丁立红 0.00 0.00 80.00 214.00 天卓香港投资有限公司 14,800.00 14,800.00 0.00 0.00 合计 14,800.00 14,800.00 127.00 292.00 2007 年新增资金占用情况形成的原因：公司实际控制人陈鸿成先生之关 联企业天卓香港投资有限公司以 1.48 亿元受让上海同瑞服饰有限公司和德 州中合服饰有限公司各 31%的股权，上述股权于 2007 年 12 月 28 日办理完毕 工商变更手续，由于股权转让款尚未收到，因此形成非经营性资金占用。 新增资金占用发生 2007 年新增资金占 新增资金占 导致新增资金占 公司董事会对新增资金占用的解决措 时间 用金额（万元） 用的原因 用的责任人 施 董事会就此资金占用形成专门决议， 未支付股权 规定股权受让方应于 2008 年 6 月 30 2007 年 12 月 28 日 14,800.00 陈鸿成 转让款 日前支付股权转让款，逾期不支付则 追究责任人责任 合计 14,800.00 - - - 四、报告期内公司重大的担保情况： （一）报告期内本公司无对外担保。 （二）报告期公司对控股子公司担保情况： 1）为控股子公司深圳市雷伊实业有限公司分别向华夏银行宝安支行、向中 国农业银行深圳南山支行合计人民币 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任保 证。 2）为控股子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司分别向中国光大银行广州 分行、向普宁农村信用合作联社流沙西社合计人民币 4,500 万元的流动资金贷款 提供连带保证担保。 公司目前无对外担保；公司累计为控股子公司提供 6,500 万元的担保，占净 资产的 14.41%。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 （二）公司持续到报告期内承诺事项参阅会计报告附注之九内容。 六、报告期内，公司解聘汇领会计师事务所有限公司担任境外审计会计师。 2008 年 3 月 17 日，经二 OO 八年第一次临时股东大会同意，改聘立信会计师事 务所有限公司提供审计服务。2007 年度支付会计师事务所的报酬为人民币 50 万 元，立信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的年限为 1 年。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 和通报批评，也未受到深圳证券交易所公开谴责。 中国证监会广东监管局于 2007 年 9 月 12 日至 14 日，按照中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号） 和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48 号）的规定，对公司治理情况进行了现场检查。针对检查中发现的问 题，中国证监会广东监管局于 2007 年 10 月 8 日下达了《关于限期整改有关问题 的通知》（广东证监函[2007]667 号，以下简称“《通知》”），要求我公司对存在 的问题进行限期整改。 接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理 人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制 定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。整改报告书于 2007 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上。 八、报告期内公司未进行接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计会计报表及附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。） 广东雷伊（集团）股份有限公司 董事会 二OO八年四月二十八日 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007年1月1日至2007年12月31日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 广东雷伊（集团）股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、股东权益变动表和合并股东权益变动表 5、财务报表附注 1-50 审 计 报 告 信会师报字（2008）第11566号 广东雷伊（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称雷 伊公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负 债表、2007年度的利润和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并 现金流量表、2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是雷伊公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 三、导致保留意见的事项 如公司财务报告附注七(六)所披露，截至2007年12月31日，公司 针对2007年度圣大保罗等品牌经营公司36%的股权转让已完成工商 变更手续，但截止2008年4月28日公司尚未收到该股权转让款人民币 1.715亿元，其中应收CEC Menswear Ltd.人民币2,350万元，应收天卓 香港投资有限公司（公司实际控制人陈鸿成的关联企业）人民币1.48 亿元。我们无法获取充分适当的审计证据，以确认公司董事会对该两 笔股权转让款能全额收回的判断。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，雷伊公司财务 报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 雷伊公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金 流量和股东权益变动情况。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，公司2007年度发生的归属于公司 的净亏损约人民币7,970万元，截至本报告日止，逾期未偿还借款本 息合计约2.76亿元。虽然公司已在会计报表附注十一中对拟采取的改 善措施进行了披露，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段 内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二○○八年四月二十八日 资产负债表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 8,712,972.83 1,665,415.85 59,579,982.45 36,530,091.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 501,573.60 应收票据 应收账款 100,373,896.77 14,502,575.47 126,851,073.65 16,922,752.93 预付款项 56,824,825.29 15,053,790.25 80,195,048.75 17,517,076.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 218,144,803.34 348,172,287.71 97,438,339.20 217,307,868.45 买入返售金融资产 存货 55,944,391.83 7,594,016.56 160,537,863.13 3,159,279.62 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 440,000,890.06 386,988,085.84 525,103,880.78 291,437,068.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,164,692.02 319,071,500.68 12,980,058.56 350,161,340.06 投资性房地产 固定资产 297,021,626.47 79,680,808.57 350,724,594.57 96,538,935.24 在建工程 2,060,754.99 1,040,571.59 121,743,316.17 5,220,571.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,246,813.00 51,716,447.96 81,207,509.45 52,824,056.60 开发支出 商誉 14,361,926.77 长期待摊费用 递延所得税资产 1,457,768.93 6,067,546.53 其他非流动资产 非流动资产合计 378,951,655.41 451,509,328.80 587,084,952.05 504,744,903.49 资产总计 818,952,545.47 838,497,414.64 1,112,188,832.83 796,181,972.35 流动负债： 短期借款 307,948,873.23 242,304,875.53 385,734,091.67 307,014,081.43 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,985,531.68 2,383,189.65 35,877,543.08 755,581.38 预收款项 1,648,849.05 15,251,079.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,953,708.71 636,843.93 7,797,835.39 830,819.60 应交税费 5,190,095.83 802,361.27 4,011,264.56 -870,857.88 应付利息 12,423,207.61 8,653,200.87 1,392,680.84 1,161,650.51 其他应付款 11,342,433.46 131,880,144.35 22,631,777.92 130,159,353.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 360,492,699.57 386,660,615.60 472,696,272.86 439,050,628.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 360,492,699.57 386,660,615.60 472,696,272.86 439,050,628.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00 资本公积 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58 减：库存股 盈余公积 86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20 一般风险准备 未分配利润 -5,577,445.69 -4,928,957.74 74,126,890.90 -99,634,412.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 451,188,311.09 451,836,799.04 530,892,647.68 357,131,344.18 合计 少数股东权益 7,271,534.81 108,599,912.29 所有者权益合计 458,459,845.90 451,836,799.04 639,492,559.97 357,131,344.18 负债和所有者权益总计 818,952,545.47 838,497,414.64 1,112,188,832.83 796,181,972.35 利润表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 407,819,022.64 29,633,336.46 486,827,752.70 43,316,335.27 其中：营业收入 407,819,022.64 486,827,752.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 547,073,363.52 86,823,959.32 475,685,707.35 94,215,221.74 其中：营业成本 256,092,205.52 29,022,669.62 288,547,915.33 40,343,729.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 993,664.01 37,201.82 1,063,736.49 82,345.84 销售费用 53,625,136.63 571,246.37 77,914,168.81 865,797.90 管理费用 62,159,315.92 23,908,843.18 49,582,105.99 11,549,733.40 财务费用 40,245,005.65 19,599,481.83 39,085,684.32 28,146,467.29 资产减值损失 133,958,035.79 13,684,516.50 19,492,096.41 13,227,148.31 加：公允价值变动收益（损失以 207,513.60 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 99,351,225.38 157,785,527.16 41,002,478.71 52,293,256.26 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -39,903,115.50 100,594,904.30 52,352,037.66 1,394,369.79 列） 加：营业外收入 6,169,367.37 99,043.07 7,014,747.47 408,136.00 减：营业外支出 6,271,280.10 5,988,492.51 16,176,263.98 8,724,611.53 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” -40,005,028.23 94,705,454.86 43,190,521.15 -6,922,105.74 号填列） 减：所得税费用 8,832,932.80 2,016,746.88 五、净利润（净亏损以“-”号填 -48,837,961.03 94,705,454.86 41,173,774.27 -6,922,105.74 列） 归属于母公司所有者的净利 -79,704,336.59 15,141,538.32 润 少数股东损益 30,866,375.56 26,032,235.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.25 0.30 0.05 -0.02 （二）稀释每股收益 -0.25 0.30 0.05 -0.02 现金流量表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人 民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 420,668,449.66 32,967,835.00 573,340,809.27 50,236,333.00 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 13,148,092.88 1,000,000.00 19,829,402.00 收到其他与经营活动 15,438,091.43 55,437,375.36 18,008,165.23 8,278,253.47 有关的现金 经营活动现金流入 449,254,633.97 89,405,210.36 611,178,376.50 58,514,586.47 小计 购买商品、接受劳务支 232,303,387.14 32,675,115.60 356,667,082.45 49,937,665.45 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 35,161,397.32 2,557,369.77 40,105,358.39 1,493,461.26 工支付的现金 支付的各项税费 25,714,645.45 2,455,235.53 31,799,444.46 827,918.49 支付其他与经营活动 89,411,576.89 28,360,727.05 86,100,781.92 35,600,912.90 有关的现金 经营活动现金流出 382,591,006.80 66,048,447.95 514,672,667.22 87,859,958.10 小计 经营活动产生的 66,663,627.17 23,356,762.41 96,505,709.28 -29,345,371.63 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 60,906,744.00 72,106,758.00 取得投资收益收到的 12,960,000.00 12,960,000.00 41,093,256.05 41,093,242.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 174,300.00 123,000.00 15,500,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 12,734,400.00 12,734,400.00 133,673,710.00 20,376,401.73 有关的现金 投资活动现金流入 25,868,700.00 25,817,400.00 251,173,710.05 133,576,401.73 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 11,694,484.71 63,742,947.67 4,458,049.10 现金 投资支付的现金 1,400,000.00 1,400,000.00 90,200,000.00 11,700,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 12,763,059.10 有关的现金 投资活动现金流出 25,857,543.81 1,400,000.00 153,942,947.67 16,158,049.10 小计 投资活动产生的 11,156.19 24,417,400.00 97,230,762.38 117,418,352.63 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 164,900,000.00 112,900,000.00 322,700,000.00 201,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 36,486,443.23 35,666,443.23 有关的现金 筹资活动现金流入 201,386,443.23 148,566,443.23 322,700,000.00 201,700,000.00 小计 偿还债务支付的现金 237,685,218.44 177,609,205.90 423,247,020.33 225,862,031.00 分配股利、利润或偿付 22,465,968.54 17,929,632.47 40,420,685.04 28,705,597.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 23,110,606.00 35,694,427.17 35,694,427.00 有关的现金 筹资活动现金流出 283,261,792.98 195,538,838.37 499,362,132.54 290,262,055.00 小计 筹资活动产生的 -81,875,349.75 -46,972,395.14 -176,662,132.54 -88,562,055.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,392,220.61 -112.47 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -15,200,566.39 801,767.27 13,682,118.51 -489,186.47 加额 加：期初现金及现金等 23,885,555.84 835,665.20 10,203,437.33 1,324,851.67 价物余额 六、期末现金及现金等价物 8,684,989.45 1,637,432.47 23,885,555.84 835,665.20 余额 所有者权益变动表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 318,60 108,59 639,49 318,60 52,129, 86,036, 74,126, 52,129, 84 一、上年年末余额 0,000.0 9,912.2 2,559.9 0,000.0 496.58 260.20 890.90 496.58 35 0 9 7 0 加：会计政策变更 前期差错更正 318,60 108,59 639,49 318,60 52,129, 86,036, 74,126, 52,129, 84 二、本年年初余额 0,000.0 9,912.2 2,559.9 0,000.0 496.58 260.20 890.90 496.58 35 0 9 7 0 -79,70 -101,3 -181,0 三、本年增减变动金额 1,2 4,336.5 28,377. 32,714. （减少以“-”号填列） 9 48 07 0 -79,70 -48,83 30,866, （一）净利润 4,336.5 7,961.0 375.56 9 3 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -79,70 -48,83 上述（一）和（二）小 30,866, 4,336.5 7,961.0 计 9 375.56 3 -132,1 -132,1 （三）所有者投入和减 94,753. 94,753. 少资本 04 04 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -132,1 -132,1 3．其他 94,753. 94,753. 04 04 1,2 （四）利润分配 0 1,2 1．提取盈余公积 0 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 318,60 52,129, 86,036, -5,577, 7,271,5 458,45 318,60 52,129, 86 四、本期期末余额 0,000.0 496.58 260.20 445.69 34.81 9,845.9 0,000.0 496.58 26 0 0 0 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 广东雷伊（集团）股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经广东省经济体制改 制改革委员会[1997]113 号文批准，在原中外合作企业—普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司的 基础上进行股份制改组，由鸿兴公司的原中外合作方普宁市海成实业有限公司（该公司于 2007 年更名为广州升恒昌投资有限公司）等五家公司共同发起，经广东省人民政府粤办函 [1997]580 号文批准，于 1997 年 11 月 17 日设立的股份有限公司。本公司设立时的注册资本 为 80,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 80,000,000 股。 根据中国证券监督管理委员会于 2000 年 9 月 29 日证监发行字[2000]133 号文的批准， 本公司于 2000 年 10 月 17 日向境外投资者发行境内上市外资股（“B 股”）60,000,000 股，并 于 2000 年 10 月 27 日至 11 月 22 日期间行使超额配售权发行 B 股 9,000,000 股。B 股发行后 本公司的注册资本为 177,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 177,000,000 股。经历年分红 送股及转增股本，本公司的注册资本为 318,600,0000 元，分为每股面值 1 元的股份 318,600,000 股。 本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要从事西服，时装，制服和针织品等各类服装 的生产，加工和销售以及工业生产资料，五金交电，化工产品,日用百货，家具，工艺美术 品和农副产品等销售（不含专营，专控，专卖商品）和各类投资。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司 2007 年度发生的归属于公司的净亏损约人民币 7,970 万元。本公司 2007 年度的 财务报表是基于持续经营的会计假设编制的，公司的持续经营能力，将资产加以实现的能力， 以及偿还到期债项的能力，完全取决于公司未来的经营状况及公司的贷款银行和债权人继续 给予的财务支持。为了改善公司的资金的流动性困难以及经营状况，公司于 2007 年度以人 民币 1.715 亿元的对价转让圣大保罗等品牌公司的 36%股权。鉴于公司董事会认为在可预见 的将来，该笔股权转让款能及时收回以使公司能偿还到期债务。基于以上假设，公司董事会 确信公司能持续经营，并以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 财务报表附注第1页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认 金额，相关的交易费用计入当期损益。 财务报表附注第2页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 财务报表附注第3页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 财务报表附注第4页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 2% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 50% 3 年以上 80% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、产成品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工材 料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法 包装物采用一次摊销法 1、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 2、 存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 财务报表附注第5页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他、固定资产维 修、经营租入固定资产改良。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 财务报表附注第6页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 5% 2.71% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 8年 5% 11.88% 办公设备及其他 5年 5% 19.00% 固定资产装修 2-5 年 － 20%－50% 经营租入固定资产改良 2-5 年 － 20%－50% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （一）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 财务报表附注第7页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 财务报表附注第8页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 财务报表附注第9页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 财务报表附注第10页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 财务报表附注第11页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十）合并报表合并范围发生变更的理由 广东利威制衣有限公司、上海保威服饰有限公司、北京保德威服饰有限公司、四川保德 威商贸有限公司、广州瑞程贸易有限公司、广州瑞唐贸易有限公司、上海同瑞服饰有限公司、 上海简成商贸有限公司、上海保德威服饰有限公司和德州中合服饰有限公司十家公司共同经 营“圣大保罗”、“JEEP”和“SIDEOUT”等品牌服装，以下简称“圣大保罗等品牌经营公司”。 与上年相比公司本期减少合并报表单位 10 家，原因为： 公司原持有圣大保罗等品牌经营公司股权 70%, 2006 年公司将所持的圣大保罗等品牌经 营公司 34%的股权以人民币 1.02 亿的对价转让给 CEC Menswear Limited，2006 年度 CEC Menswear Limited 曾出具承诺函，承诺“在收购圣大保罗等品牌经营公司的股权 34%后，不 参与被收购公司的日常经营管理”，但该承诺函中列明“在该次股权收购后，股权或董事会成 员或高级管理层等任何一项如果再次发生变化或者董事会另有决议则不受此承诺限制”。 2007 年６月公司又将其所持的圣大保罗等品牌经营公司 5%的股权以人民币 2,350 万的 对价转让给了 CEC Menswear Limited，自该协议签署之日起，公司不再对该公司拥有绝对控 制权，CEC Menswear Limited 所签署的承诺函失效；且公司 2007 年 11 月 14 日又将其持有 的圣大保罗等品牌经营公司剩余股权 31%以人民币 1.48 亿元的对价转让给天卓香港投资有 限公司（为公司实际控制人陈鸿成的关联企业），以上公司截至 2007 年 12 月 31 日止已完成 了以上两次股权变更的工商变更手续。故 2007 年 12 月 31 日圣大保罗等品牌经营公司不再 纳入公司合并报表范围，仅根据财政部财会[2002]18 号文的规定将其年初至出售日止的利润 及利润分配表、现金流量表纳入合并报表范围。 （二十一）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的 通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整: 按《企业会计准则第18号—所得税》，公司对企业所得税的确认由应付税款法变更为资 产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照本准则规定确 认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债； 上列各项对报表的影响如下： 对 2007 年初留 其中：对 2007 年初 对本期净利 项 目 存收益的影响 未分配利润的影响 润的影响 1、交易性金融资产公允价值的变动 74,704.90 74,704.90 --- 2、递延所得税资产的确认 4,308,570.89 4,308,570.89 -1,931,876.47 3、长期股权投资差额摊销转回 3,484,254.50 3,484,254.50 --- 合 计 7,867,530.29 7,867,530.29 -1,931,876.47 财务报表附注第12页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税 率 计税依据 增值税 17％ 产品销售收入 营业税 5％ 租赁收入 企业所得税 7.5%～33％ 应纳税所得额 企业所得税 0.5% 销售收入 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司出口销售的产品根据税法规定免征增值 税，并对货物在出口前实际承担的进项税额按规定的退税率予以退回。 （二）税负减免 本公司的控股资子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司属生产性外商投资企业，，由于 2006 年度公司出口产值占公司当年产值 91%，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法实施细则》第七十五条第(七)款的规定，公司于 2007 年 6 月申请享受“出口减 半缴纳企业所得税”的税收优惠政策，暂按 12%缴纳所得税。 本公司的控股子公司东莞晋景织造有限公司属生产性外商投资企业，根据《《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，享受“两免三减半”税收政策，尚未 开始获利年度。 本公司的控股子公司深圳市天琪服装织造有限公司属于生产性企业，根据深府（1998） 232 号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，对生产性企业。从 开始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三至第五年减半征收所得税。 本年度属第三个减半征收期间，按 7.5%缴纳所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围， 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于子公司所采用的会计政策与母公司不 一致的，在编制合并财务报表时，已按母公司会计政策进行必要的调整。 财务报表附注第13页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年 实质上构成对子 本公司 本公司合计享 合并范围 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 末实际投 公司的净投资的 合计持 有的表决权比 内表决权 （万元） 资额(万元) 余额(万元) 股比例 例 比例 深圳市雷伊实业有限公司 深圳市 贸易 5,000 投资及进出口贸易 4,500 4,500 90% 90% 90% (“雷伊实业“) 普宁市天和织造制衣厂有限 11,667 万 服装，针织色布等 6,133 万 普宁市 制造业 6,496 100% 100% 100% 公司(“普宁天和”) 港币 的生产和销售 港币 普宁市雷伊纸业有限公司 2,900 万 高强瓦愣纸系列产 2,425 万 普宁市 制造业 20,076 100% 100% 100% (“雷伊纸业“) 美元 品生产和销售 美元 深圳市创尔时装有限公司 服装，缝纫品等的 深圳市 制造业 1,200 752 752 86％ 86％ 86％ （“深圳创尔“） 生产和销售 深圳市天琪服装织造有限公 深圳市 制造业 100 服装生产 100 100 100% 100% 100% 司（“深圳天琪“） 深圳市和亿亿时装有限公司 服装及其它国内商 深圳市 贸易 1,000 510 510 51% 51% 51% （“深圳和亿亿“） 业，物资供销业 东莞晋景织造有限公司 1,280 万 生产销售高档物面 961 万 东莞市 制造业 8,015 100% 100% 100% （“东莞晋景“） 美元 料的织造及加工 美元 天瑞（香港）贸易有限公司 香港 贸易 1 美元 贸易 1 美元 8.26 元 100% 100% 100% （“天瑞香港“） 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的以上公司在合并前后均受广州升恒昌投资有限公司控制，且该种控制并非暂 时性的，故判断为同一控制下企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并，同一控制的实际控制人为陈鸿成先生。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 截止 2007 年 12 月 31 日公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 非同一控制下企业合并中将购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值的差额确认为商誉。并在合并报表中单独列示为商誉。 2、本年发生的非同一控制下购买子公司 本期未发生非同一控制下购买子公司的情况。 3、本年发生的非同一控制下出售子公司 本期未发生非同一控制下出售子公司的情况。 财务报表附注第14页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （三）本年合并报表范围的变更情况 1、本年减少合并单位共 10 家，原因为： 公司原持有圣大保罗等品牌经营公司股权 70%, 2006 年公司将所持的圣大保罗等品牌经 营公司 34%的股权以人民币 1.02 亿元的对价转让给 CEC Menswear Limited，2006 年度 CEC Menswear Limited 曾出具承诺函，承诺“在收购圣大保罗等品牌经营公司的股权 34%后，不 参与被收购公司的日常经营管理”，但该承诺函中列明“在该次股权收购后，股权或董事会成 员或高级管理层等任何一项如果再次发生变化或者董事会另有决议则不受此承诺限制”。故 2006 年 12 月 31 日，圣大保罗等品牌经营公司列入合并范围。 2007 年６月公司将其所持的圣大保罗等品牌经营公司 5%的股权以人民币 2,350 万元的 对价转让给了 CEC Menswear Limited，自该协议签署之日起，公司不再对该公司拥有绝对控 制，CEC Menswear Limited 所签署的承诺函失效；且公司 2007 年 11 月 14 日又将其持有的 圣大保罗等品牌经营公司剩余股权 31%以人民币 1.48 亿元的对价转让给天卓香港投资有限 公司（为公司实际控制人陈鸿成的关联企业），以上公司截至 2007 年 12 月 31 日止已完成了 以上两次股权变更的工商变更手续。故 2007 年 12 月 31 日圣大保罗等品牌经营公司不再纳 入公司合并报表范围，仅根据财政部财会[2002]18 号文的规定将其年初至出售日止的利润及 利润分配表、现金流量表纳入合并报表范围。 2、报告期内不再纳入合并范围公司情况 原合计 退出合并日 退出合并日至 退出合并子公司名称 年末净资产 持股比例 净资产 年末净利润 圣大保罗等品牌经营公司： －上海同瑞服饰有限公司 36% 7,724,489.86 7,033,530.63 -1,390,959.23 －德州中合服饰有限公司 36% 100,373,142.69 64,673,515.66 1,889,221.85 －广东利威制衣有限公司 36% -788,720.02 -398,775.04 389,944.98 －广州瑞唐贸易有限公司 36% 124,440.35 260,221.08 135,780.73 －广州瑞程贸易有限公司 36% 6,742.35 ---- 2,641.59 －上海保威服饰有限公司 36% 22,904,698.03 37,113,712.78 14,209,014.75 －上海保德威服饰有限公司 36% 49,837,904.32 54,678,118.94 5,540,214.62 －上海简成商贸有限公司 36% 24,307,778.52 56,311,594.45 32,003,815.93 －北京保德威服饰有限公司 36% -2,996,417.90 -2,853,706.58 142,711.32 －四川保德威商贸有限公司 36% -345,931.01 -191,118.55 154,812.46 （四）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 项 目 年初金额 其他增减 年末金额 备注 损益 深圳市雷伊实业有限公司 5,026,815 -683,58 4,343,23 深圳市创尔时装有限公司 8,991,610 359,2 -6,422,579.13 2,928,30 注1 圣大保罗等品牌经营公司 91,379,123.7 34,393,050. -125,772,173.91 注2 深圳市和亿亿时装有限公司 3,202,362 -3,202,362 合 计 108,599,912.29 30,866,375. -132,194,753.04 7,271,53 财务报表附注第15页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 注1：本年公司以人民币140万元的对价收购子公司深圳市创尔时装有限公司少数股东白 继东之股权，对深圳市创尔时装有限公司投资比例由原先控股比例51％增加到86%，少数股 东权益当年减少6,422,579.13元。 注2：本年圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，对应的少数股东损益 减少125,772,173.91元。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 境内人民币 8,693,795.27 57,495,884.63 境外外币折合人民币 19,177.56 2,084,097.82 合 计 8,712,972.83 59,579,982.45 1、境内人民币 项 目 年末数 年初数 现 金 6,982,267.92 5,379,505.12 银行存款 1,683,543.97 16,421,952.90 其他货币资金 27,983.38 35,694,426.61 合 计 8,693,795.27 57,495,884.63 2、境内外币 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金－美元 1.00 7.3046 7.31 1.00 7.8087 7.80 现金－港币 1,330.86 0.93638 1,246.19 31.44 1.00467 31.59 银行存款-美元 76.80 7.3046 560.99 265,560.92 7.8087 2,073,685.56 银行存款-港币 18,542.76 0.93638 17,363.07 10,324.65 1.00467 10,372.87 折人民币合计 19,177.56 2,084,097.82 3、其他货币资金 项 目 年末数 年初数 保证金 27,983.38 35,694,426.61 货币资金年末数比年初数减少50,867,009.62元，减少比例为85.38％，变动主要原因为： 圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围，退出合并影响金额为12,763,059.10元。 财务报表附注第16页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二）交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 --- 501,573.60 交易性金融资产年末数比年初数减少 501,573.60 元，减少比例为 100％，变动原因 主要为：持有该交易性金融资产的子公司本年退出合并范围, 退出合并金额为 501,573.60 元。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 172,728.17 0.16% 100% 172,728.17 --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 110,791,975.69 99.84% --- 10,418,078.92 136,098,729.79 100% --- 9,247,656.14 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 93,844,021.58 84.57% 2% 1,897,884.08 122,279,936.00 89.85% 2% 2,611,869.44 1－2年 5,778,932.37 5.21% 10% 577,893.24 4,013,395.00 2.95% 10% 484,941.24 2－3年 3,309,719.31 2.98% 50% 1,654,859.66 5,317,470.00 3.90% 50% 2,560,612.99 3年以上 7,859,302.43 7.08% 80% 6,287,441.94 4,487,928.79 3.30% 80% 3,590,232.47 合 计 110,964,703.86 100.00% 10,590,807.09 136,098,729.79 100.00% 9,247,656.14 2、应收账款坏账准备的变动如下： 2007 年度 年初余额 9,247,656.14 本年计提 7,395,108.94 本年核销 （注） -6,051,957.99 年末余额 10,590,807.09 注：经公司董事会决议批准，公司于本年度核销账龄较长且无法收回的应收账款人民币 6,051,957.99 元。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 财务报表附注第17页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 香港锦华贸易公司 36,064,764.90 1－3 年 32.50% HONOURLINK 23,353,507.90 1 年以内 21.05% Victoria International (USA) INC 16,346,852.07 1 年以内 14.73% KEENZONE LIMITED 8,682,362.38 1 年以内 7.82% (香港)利德嘉公司 5,013,351.14 1 年以内 4.52% 5、年末应收账款中无关联方单位欠款项。 6、应收账款年末数比年初数减少 25,134,025.93 元，减少比例为 18.47％，变动原因为： 2007 年 12 月 31 日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，退出合并金额为 25,176,060.49 元；应收账款当期坏账核销共 6,051,957.99 元。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内 13,895,433.67 24.45% 39,473,719.00 49.22% 1－2年 14,500,000.00 25.52% 37,901,253.73 47.26% 2－3年 28,429,391.62 50.03% 2,048,639.00 2.55% 3年以上 --- --- 771,437.02 0.97% 合 计 56,824,825.29 100.00% 80,195,048.75 100.00% 2、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 普宁市光成废纸收购有限公司 29,929,391.62 预付废纸款 普宁市流沙荣成建筑有限公司 2,600,000.00 预付工程款 陈汉光 1,598,906.85 加工费 普宁华侨建筑公司 13,000,000.00 预付工程款 湖北银河纺织股份有限公司 1,250,000.00 纱 款 3、年末预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款年末数比年初数减少23,370,223.46元，减少比例为29.14％，变动原因为： 2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，退出合并时影响金额 为34,841,972.67元; 财务报表附注第18页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 171,500,000.00 71.73% --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 15,014,937.86 6.28% 100% 15,014,937.86 --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 52,592,474.56 22.00% --- 5,947.671.22 --- --- --- --- 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 32,319,965.11 13.52% 2% 512,749.19 68,912,660.00 61.70% 2% 2,407,651.84 1－2年 13,269,384.33 5.55% 10% 1,326,938.43 22,620,636.87 20.25% 10% 1,912,011.35 2－3年 4,981,721.68 2.08% 50% 2,490,860.84 15,646,655.00 14.01% 50% 7,782,403.85 3年以上 2,021,403.44 0.85% 80% 1,617,122.75 4,516,674.00 4.04% 80% 2,156,219.63 合 计 239,107,412.42 20,962,609.08 111,696,625.87 14,258,286.67 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 2007 年度 年初余额 14,258,286.67 本年计提 24,466,402.69 本年核销(注 1) -14,589,878.00 本年其他转出(注 2) -3,172,202.28 年末余额 20,962,609.08 注 1：经公司董事会决议，公司于本年度核销账龄较长且无法收回的其他应收款人民币 14,589,878.00 元； 注 2：本年其他转出系圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围所影响的金 额。 3、单项金额重大并已个别计提坏账准备的其他应收款 债务人 欠款金额 计提比例 理 由 深圳市美丰年实业有限公司 790,000.00 100.00% 无法收回 针知运国际贸易（上海）有限公司 1,000,000.00 100.00% 无法收回 深圳市金大地实业有限公司 1,493,396.62 100.00% 无法收回 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项 财务报表附注第19页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 总额的比例 天卓香港投资有限公司 股权转让款 148,000,000.00 1 年以内 61.90% CEC Menswear Ltd 股权转让款 23,500,000.00 1 年以内 9.83% 普宁市天富实业有限公司 往来款 6,419,098.53 1 年以内 2.68% 林 耿 固定资产处置往来款 6,000,000.00 1 年以内 2.51% 黄丰城 预付工程款 5,457,000.00 1 年以内 2.28% 6、年末余额中关联方欠款有： 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 总额的比例 天卓香港投资有限公司 股权转让款 148,000,000.00 1 年以内 61.90% 德州中合服饰有限公司 预付货款 156,782.99 1 年以内 0.07% 广州瑞唐贸易有限公司 预付货款 173,211.60 1 年以内 0.07% 7、其他应收款年末数比年初数增加 127,410,786.55 元，增加比例为 114.07％，变动原 因主要为：本年增加圣大保罗等品牌经营公司 36%的股权转让款 1.715 亿元； 2007 年 12 月 31 日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围， 影响金额为 39,811,874.70 元。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 20,598,036.86 703,754.19 26,466,809.00 355,969.23 在产品 6,485,604.33 --- 3,813,661.00 --- 周转材料 1,616.56 --- 894,920.36 --- 库存商品 27,614,234.29 409,750.05 126,319,744.00 1,242,479.47 发出商品 2,358,404.03 --- 4,237,753.58 --- 委托加工物资 --- --- 403,423.89 --- 合 计 57,057,896.07 1,113,504.24 162,136,311.83 1,598,448.70 存货年末数比年初数减少105,078,415.76元，减少比例为64.81％，变动原因为：2007年 12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，退出合并时影响金额为 104,238,487.81元。 存货跌价准备 本年增加 本年减少额 存货种类 年初账面余额 年末账面余额 计提额 转 回 其他转出 原材料 355,969.23 703,754.19 355,969.23 --- 703,754.19 库存商品 1,242,479.47 409,750.05 399,460.56 843,018.91 409,750.05 合 计 1,598,448.70 1,113,504.24 755,429.79 843,018.91 1,113,504.24 财务报表附注第20页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 存货的年末市场价减相关税费。其他转出为圣大保罗等品牌经营公司退出公司合并报表范围 时影响金额为843,018.91元。 （七）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算投资 20,971,018.82 13,806,326.80 20,971,018.82 7,990,960.26 1、被投资单位(联营企业)的主要信息 本企业持 本企业在被投资 年末净 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 资产总额 收入总额 净利润 圣大保罗等品牌经营公司： 上海同瑞服饰有限公司 上海市 服装、针织皮革等的生产和销售 36％ 36％ 7,033,530.63 22,172,193.91 529,939.52 德州中合服饰有限公司 德州市 生产销售服装、皮革 36％ 36％ 64,673,515.66 39,008,268.27 4,820,879.34 广东利威制衣有限公司 广州市 品牌服装的生产和销售 36％ 36％ -398,775.04 137,488,580.56 -1,271,740.53 广州瑞唐贸易有限公司 上海市 品牌服装的销售 36％ 36％ 260,221.08 3,341,675.20 109,057.13 广州瑞程贸易有限公司 北京市 针织、五金产品销售 36％ 36％ --- --- --- 上海保威服饰有限公司 广州市 品牌服装的销售 36％ 36％ 37,113,712.78 51,873,192.32 28,880,850.42 上海保德威服饰有限公司 广州市 品牌服装的销售 36％ 36％ 54,678,118.94 99,850,928.45 24,775,439.77 上海简成商贸有限公司 上海市 品牌服装的销售 36％ 36％ 56,311,594.45 90,900,311.72 45,093,670.37 北京保德威服饰有限公司 上海市 品牌服装的销售 36％ 36％ -2,853,706.58 106,283,768.80 378,198.57 四川保德威商贸有限公司 成都市 品牌服装的销售 36％ 36％ -191,118.55 1,923,926.13 61,499.47 2、按成本法核算的长期股权投资 年末数 年初数 被投资单位名称 初始金额 投资比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 山西创联信息网络技术有限公司 12,500,000 27.78% 20,971,018.82 13,806,326.80 20,971,018.82 7,990,960.26 注：由于本公司没有参与该公司经营及管理，实质上对该公司无重大影响，因此，本公 司对该公司采用成本法核算。由于自投资以来，本公司一直未能从该公司取得利润分配；于 2007年12月31日，公司对该股权投资进行了减值测试，对该公司的长期投资可收回金额低于 其账面价值，公司计提了相应的减值准备。 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 圣大保罗等品牌经营公司 年初余额 --- 退出合并范围，成本法转权益法核算转入 70,746,847.84 商誉转入 14,361,926.77 退出合并日至年末权益增减额 15,106,579.53 分得现金红利 -12,960,000.00 处置转出 -87,255,354.14 年末余额 --- 财务报表附注第21页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 山西创联信息网络技 历年无分利，且应占权益 7,990,960.26 5,815,366.54 --- 13,806,326.80 术有限公司 小于长期投资账面成本 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 173,221,857.97 15,880,211.46 22,086,996.48 167,015,072.95 机器设备 235,238,271.42 107,579,588.38 20,067,052.93 322,750,806.87 运输设备 18,928,350.02 494,850.00 8,226,237.92 11,196,962.10 办公设备及其他 13,159,105.43 1,245,248.95 4,451,585.19 9,952,769.19 固定资产装修 5,177,260.22 --- 5,052,208.00 125,052.22 经营租入固定资产改良 2,520,288.01 1,657,069.95 1,948,451.14 2,228,906.82 合 计 448,245,133.07 126,856,968.74 61,832,531.66 513,269,570.15 其中： （1）本年由在建工程转入固定资产原价为116,492,526.92元； （2）年末抵押或用于担保的固定资产详见附注九（二） 。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 16,524,766.08 7,540,458.28 2,160,464.74 21,904,759.62 机器设备 61,114,852.32 26,266,797.57 6,154,240.89 81,227,409.00 运输设备 9,742,661.76 1,619,336.11 3,252,826.45 8,109,171.42 办公设备及其他 7,899,357.34 1,178,996.90 1,881,149.38 7,197,204.86 固定资产装修 2,238,901.00 --- 2,223,269.44 15,631.56 经营租入固定资产改良 --- 3,081,100.36 1,210,416.31 1,870,684.05 合 计 97,520,538.50 39,686,689.22 16,882,367.21 120,324,860.51 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 机器设备 --- 95,923,083.17 --- 95,923,083.17 财务报表附注第22页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 年末数 房屋及建筑物 158,909,462.89 145,110,313.33 机器设备 175,947,208.10 145,600,314.70 运输设备 9,193,481.73 3,087,790.68 办公设备及其他 4,861,924.09 2,755,564.33 固定资产装修 125,052.22 109,420.66 经营租入固定资产改良 1,687,465.54 358,222.77 合 计 350,724,594.57 297,021,626.47 5、暂时闲置的固定资产原值为人民币14,030,857.40元，累计折旧为人民币9,429,697.34 元，账面净值人民币4,601,160.06元。因这部分资产尚可使用且预计可收回金额高于账面净 值，故未计提减值准备，该等固定资产将于2008年12月31日前投入使用。 6、本年度，公司对拟出售之子公司雷伊纸业的固定资产中的机器设备的可收回金额进 行了评估，依据北京中盛联盟资产评估有限公司2007年11月13日出具的资产评估报告中盛联 盟 ( 北 京 )A 评 报 字 (2007) 第 043 号 的 评 估 结 果 ， 公 司 对 该 批 设 备 计 提 减 值 准 备 人 民 币 71,883,083.17元。 7、本年度，公司对子公司东莞晋景的固定资产中的机器设备的可收回金额进行了测试， 设定该部分设备为一资产组，按照该资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，并选择适当的年折现率对其进行折现，以确定预计资产未来现金流量的现值， 并将该现值与该部分设备的账面价值进行比较，测试后确定对该批设备计提减值准备人民币 24,040,000.00元。 8、固定资产年末数比年初数增加65,024,437.08元，增加比例为14.51％，主要变动原因 为：1)本年在建工程完工转入116,492,526.92元；2)圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范 围，退出合并时影响金额为44,290,335.76元。 （九）在建工程 本年减少 资金 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 雷伊纸业设备 211,650,000.00 102,069,411.91 2,458,138.54 103,871,890.45 --- 655,660.00 自有 雷伊纸业厂房 56,286,224.00 2,055,335.00 4,118,272.00 5,809,083.60 --- 364,523.40 自有 德州工业园 100,000,000.00 3,169,989.30 332,681.97 2,631,552.87 871,118.40 --- 自有 枫泾项目 11,343,600.00 9,228,008.37 3,958,504.60 --- 13,186,512.97 --- 自有 雷伊股份辅助设施支出 --- 5,220,571.59 --- 4,180,000.00 --- 1,040,571.59 自有 合 计 121,743,316.17 10,867,597.11 116,492,526.92 14,057,631.37 2,060,754.99 --- 财务报表附注第23页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 1、截止2007年12月31日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借 款费用。 2、其他减少系圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围时影响的金额。 （十）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 85,283,368.00 --- 10,097,424.00 75,185,944.00 商标使用权 4,326,845.00 --- 3,110,000.00 1,216,845.00 电脑软件 573,120.00 45,625.00 221,830.00 396,915.00 合 计 90,183,333.00 45,625.00 13,429,254.00 76,799,704.00 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 4,793,305.55 842,711.64 1,401,845.27 4,234,171.92 商标使用权 3,841,466.00 255,550.80 3,110,000.00 987,016.80 电脑软件 341,052.00 212,480.28 221,830.00 331,702.28 合 计 8,975,823.55 1,310,742.72 4,733,675.27 5,552,891.00 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 年末数 土地使用权（注） 80,490,062.45 70,951,772.08 商标使用权 485,379.00 229,828.20 电脑软件 232,068.00 65,212.72 合 计 81,207,509.45 71,246,813.00 注：截至2007年12月31日止尚有账面价值39,865,652.64元的土地使用权的权证未取的。 其中公司于2003年12月31日与普宁市军埠镇晨山沟经济联合社签订《建设工程征用土地合 同》，征用该社土地298.56亩。公司已于2005年度依据协议先后支付了征地补偿费人民币 23,526,528元，并于2008年4月7日向普宁市军埠镇国土管理所申请办理相关的土地使用权权 证。公司董事会于2008年4月24日已委托广东海马律师事务所就以上土地办理权证事宜出具 了法律意见书。依据该法律意见书所述公司向国土部门申请土地使用权是可以实现的。 公司董事会认为，截至2007年12月31日止，上述无形资产的可收回金额不低于其账面价 值，无需计提无形资产减值准备。 （十一）商誉 被投资单位 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 名称 圣大保罗等品牌 14,361,926 通过非同一控制下的企 14,361,926.77 -14,361,926.77 --- 财务报表附注第24页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 经营公司 .77 业合并取得的子公司 注：年末商誉减少是因为圣大保罗等品牌经营公司从2007年7月开始退出合并范围，转 为按权益法核算，公司将商誉账面价值14,361,926.77元一并转入长期股权投资。 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产 形成原因 年初数 本年增加 本年减少 本年其他减少 年末数 可抵扣暂时性差异 3,077,612.80 67,655.03 1,755,978.39 -68,479.49 1,457,768.93 可抵扣亏损 2,989,933.73 --- 243,553.11 2,746,380.62 --- 合 计 6,067,546.53 67,655.03 1,999,531.50 2,677,901.13 1,457,768.93 注：递延所得税资产年末数比年初数减少4,609,777.60元，减少比例为75.97％，变动原 因为：圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围，退出合并时影响金额为本年其他减少 2,677,901.13元。 （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 质押借款 121,830,000.00 149,830,000.00 抵押借款 122,241,539.42 133,989,323.83 保证借款 63,877,333.81 101,914,767.84 合 计 307,948,873.23 385,734,091.67 其中： （1）截至2007年12月31日止无外币借款； （2）截至2007年12月31日止抵押及质押物清单详见附注九(二)。 2、截至2007年12月31日止，逾期未偿还的借款金额为人民币124,918,873.23元； 3、短期借款年末数比年初数减少77,785,218.44元，减少比例为20.17％，变动原因为： 本年度已归还部分借款;圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围，退出合并时影响金额 为本年其他减少5,000,000.00元。 （十四）应付账款 年末数 年初数 16,985,531.68 35,877,543.08 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、应付账款年末数比年初数减少18,892,011.40元，减少比例为52.66％，变动原因为： 2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围期，退出合并时影响金 财务报表附注第25页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 额为17,944,366.92元。 （十五）预收账款 年末数 年初数 1,648,849.05 15,251,079.40 1、年末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、预收账款年末数比年初数减少13,602,230.35元，减少比例为89.19％，变动原因为： 2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，退出合并时影响金额 为16,453,390.23元。 （十六）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 本年其他转出 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,549,329.34 32,358,920.99 31,904,446.74 337,861.77 3,665,941.82 二、职工福利费 3,667,884.81 2,812,036.72 2,162,103.85 3,030,050.79 1,287,766.89 三、社会保险费 -329.52 1,167,242.83 1,117,860.20 49,053.11 --- 四、住房公积金 412,346.85 41,137.89 19,444.49 434,040.25 --- 五、工会经费和职工教育经费 168,603.91 286,474.89 71,292.59 383,786.21 --- 合 计 7,797,835.39 36,665,813.32 35,275,147.87 4,234,792.13 4,953,708.71 2、应付职工薪酬年末数比年初数减少2,844,126.68元，减少比例为36.47％，主要变动原 因为：圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围，退出合并时影响的金额为4,234,792.13 元。 （十七）应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -1,709,916.30 835,009.18 营业税 107,156.74 827,744.89 城建税 123,621.09 230,367.12 企业所得税 5,693,730.86 1,530,240.34 个人所得税 59,803.77 279,561.63 教育费附加 81,402.42 153,647.68 其 他 834,297.25 154,693.72 合 计 5,190,095.83 4,011,264.56 应交税费年末数比年初数增加1,178,831.27元，增加比例为29.39％，主要变动原因为： 当年计提所得税8,832,932.80元较上年计提数2,016,746.88元有大幅提高。圣大保罗等品牌经 财务报表附注第26页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 营公司本年退出合并范围，退出合并时影响的金额为2,296,802.59元。 （十八）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 12,423,207.61 1,392,680.84 应付利息年末数比年初数增加11,030,526.77元，增加比例为792.04％，变动原因为：年 末未支付逾期贷款利息。 （十九）其他应付款 年末数 年初数 11,342,433.46 22,631,777.92 其中：预提费用 2,649,936.65 2,489,522.96 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为： 客户名称 金 额 性质或内容 丁立红 3,030,394.32 个人借款 王少莹 655,000.00 个人借款 陈鸿成 789,910.69 个人借款 3、其他应付款年末数比年初数减少11,289,344.46元，减少比例为49.88％，变动原因为： 2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，退出合并时影响金额 为6,677,426.32元。 （二十）股本 本年变动增(+)、减（－） 年初数 比例 年末数 比例 股权分置改革 送股 配股 其他 小计 1、非流通股份 国家持有股份股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其他境内法人持有股份 164,025,000 51.48% --- --- --- --- --- 164,025,000 51.48% 有限售条件的流通股合计 164,025,000 51.48% --- --- --- --- --- 164,025,000 51.48% 2、无限售条件的流通股 A股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- B股 154,575,000 48.52% --- --- --- --- --- 154,575,000 48.52% 无限售条件的流通股合计 154,575,000 48.52% --- --- --- --- --- 154,575,000 48.52% 3、股份总数 318,600,000 100.00% --- --- --- --- --- 318,600,000 100.00% 注： 1、本公司第一大股东广州升恒昌投资有限公司（以下简称升恒昌公司）(持有公司境内 法人股 11,785.50 万股，占公司总股本的 36.99%)，已于 2005 年 4 月 28 日将其持有的本公 财务报表附注第27页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 司全部境内法人股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行； 2、本公司第二大股东深圳市日昇投资有限公司（以下简称日昇公司）(持有公司境内法 人股 3,402 万股，占公司总股本的 10.68%)，已于 2005 年 4 月 28 日将其持有的本公司全部 境内法人股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行； 3、本公司第三大股东汕头市联华实业有限公司（以下简称联华公司）(持有公司境内法 人股 1,215 万股，占公司总股本的 3.81%)，已于 2005 年 4 月 28 日将其持有的本公司全部 境内法人股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行。 4、上述质押系为本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 1 年期的人民币 1.1 亿元和人民币 4000 万元的流动资金额度借款提供质押担保，质押期限为 2005 年 4 月 28 日至双方申请解除质押为止。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 质押登记。 （二十一）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 48,536,895.00 --- 48,536,895.00 --- --- 48,536,895.00 其他资本公积 3,592,601.58 --- 3,592,601.58 --- --- 3,592,601.58 合 计 52,129,496.58 --- 52,129,496.58 --- --- 52,129,496.58 （二十二）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 49,036,260.20 --- 49,036,260.20 --- --- 49,036,260.20 法定公益金 --- --- --- --- --- --- 任意盈余公积 37,000,000.00 --- 37,000,000.00 --- --- 37,000,000.00 储备基金 --- --- --- --- --- --- 企业发展基金 --- --- --- --- --- --- 其他盈余公积 --- --- --- --- --- --- 合 计 86,036,260.20 --- 86,036,260.20 --- --- 86,036,260.20 注：由于公司以前年度编制合并报表时未按照母公司份额补提子公司盈余公积，因此在 执行《企业会计准则第33号－合并财务报表》时无期初调整事项。 （二十三）未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 66,259,360.60 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 7,867,530.30 调整后年初未分配利润 74,126,890.90 加：盈余公积弥补亏损 --- 本年净利润 -79,704,336.59 提取法定盈余公积 --- 其他减少 --- 财务报表附注第28页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 年末未分配利润 -5,577,445.69 调整年初未分配利润7,867,530.30元，其中： 1、依据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》,对递延所得税资产采用追溯 调整，影响年初未分配利润4,308,570.90元； 2、依据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》,对交易性金融资产其账面价 值与公允价值的差额采用追溯调整，影响年初未分配利润74,704.90元； 3、将2006年度长期股权投资差额摊销调增年初未分配利润，影响年初未分配利润 3,484,254.50元。 （二十四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收 入 407,370,222.64 448,800.00 407,819,022.64 483,558,137.70 3,269,615.00 486,827,752.70 营业成本 256,084,352.72 7,852.80 256,092,205.52 286,574,332.33 1,973,583.00 288,547,915.33 营业毛利 151,285,869.92 440,947.20 151,726,817.12 196,983,805.37 1,296,032.00 198,279,837.37 1、按业务经营类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 (1)工 业 303,513,308.67 444,022,248.01 245,847,547.14 338,552,872.54 (2)商 业 198,482,323.70 126,792,601.48 105,373,867.15 34,885,671.69 小 计 501,995,632.37 570,814,849.49 351,221,414.29 373,438,544.23 公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 -87,256,711.79 -95,137,061.57 -86,864,211.90 合 计 407,370,222.64 483,558,137.70 256,084,352.72 286,574,332.33 2、按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 出口服装销售 254,080,972.54 192,351,095.17 216,291,963.13 165,681,878.60 国内服装销售 241,705,205.75 371,402,392.77 126,922,773.54 200,284,041.88 服装加工 6,209,454.08 7,061,361.55 8,006,677.62 7,472,623.75 小 计 501,995,632.37 570,814,849.49 351,221,414.29 373,438,544.23 公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 -87,256,711.79 -95,137,061.57 -86,864,211.90 合 计 407,370,222.64 483,558,137.70 256,084,352.72 286,574,332.33 3、营业收入本年发生额比上年发生额减少79,008,730.06元，减少比例为16.23％，变动 财务报表附注第29页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 原因为：圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围。 财务报表附注第30页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十五）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 76,895.84 89,225.63 城建税 406,285.34 437,355.26 消费税 --- 32,384.17 教育费附加 510,482.83 453,525.61 其 他 --- 51,245.82 合 计 993,664.01 1,063,736.49 营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少70,072.48元，减少比例为6.59％，变动原 因为：圣大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围。 （二十六）财务费用 类 别 本年发生额 上年发生额 利息支出 33,496,495.31 35,620,685.37 利息收入 -466,259.98 -701,809.00 汇兑损益 6,619,333.97 3,392,221.39 其 他 595,436.35 774,586.56 合 计 40,245,005.65 39,085,684.32 财务费用本年数比上年数增加1,159,321.33元，增加比例为2.97%，增加的主要原因为： 本年人民币增值，导致出口业务的汇兑损失增加。 （二十七）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 31,861,511.63 11,245,064.19 存货跌价损失 358,074.45 256,071.96 长期股权投资减值损失 5,815,366.54 7,990,960.26 固定资产减值损失 95,923,083.17 --- 合 计 133,958,035.79 19,492,096.41 （二十八）投资收益 类 别 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 --- --- 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 --- --- （2）权益法核算确认 15,106,579.53 --- （3）处置投资收益 84,244,645.85 41,093,242.27 其 他 --- -90,763.56 合 计 99,351,225.38 41,002,478.71 财务报表附注第31页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十九）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得 3,814.01 1,641,043.60 其中：固定资产处置利得 3,814.01 1,641,043.60 2、债务重组利得 31,032.58 624,925.18 3、税收返还（注1） 955,680.00 4,306,062.19 4、违约金、罚款收入 55,143.00 1.03 5、折价收购股权收益（注2） 5,022,579.15 --- 6、其 他 101,118.63 442,715.47 合 计 6,169,367.37 7,014,747.47 注1：本年未发生大额新增的税收返还； 注2：本年度公司折价购并下属子公司之少数股东股权收益； 营业外收入本年发生数比上年发生数减少845,380.10元，减少比例为12.05％。 （三十）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失 5,607,299.90 8,783,528.98 其中：固定资产处置损失 5,607,299.90 8,783,528.98 2．债务重组损失 --- 5,875,660.33 3．捐赠支出 --- 794,587.86 4．罚款滞纳金支出 441,008.61 15,588.50 5．其 他 222,971.59 706,898.31 合 计 6,271,280.10 16,176,263.98 营业外支出本年数比上年数减少9,904,983.88元，减少比例为61.23％，变动原因为：本 期固定资产处置损失减少；本年未发生债务重组损失。 （三十一）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 6,901,056.33 1,886,552.41 递延所得税费用 1,931,876.47 130,194.47 合 计 8,832,932.80 2,016,746.88 财务报表附注第32页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （三十二）现金流量表附注 1、现金及现金等价物 项 目 年末数 年初数 现 金 6,983,521.42 5,379,544.51 银行存款 1,701,468.03 18,506,011.33 现金及现金等价物余额 8,684,989.45 23,885,555.84 2、收到的其他与经营活动有关的现金 其中： 项 目 本年发生额 收到的企业间往来 14,916,688.45 利息收入 466,259.98 营业外收入 55,143.00 合 计 15,438,091.43 3、支付的其他与经营活动有关的现金 其中： 项 目 本年发生额 支付的各项销售费用 51,267,608.78 支付的各项管理费用 17,045,018.95 支付的银行手续费 1,259,040.63 其他应付款的减少 18,394,387.05 其 他 1,445,521.48 合 计 89,411,576.89 4、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 收回前期投资款 12,734,400.00 5、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 因子公司退出合并引起的现金流量减少 12,763,059.10 6、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 收回上年的银行保证金 35,666,443.23 企业往来拆借 820,000.00 合 计 36,486,443.23 财务报表附注第33页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 7、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 支付当年的银行保证金 23,110,606.00 8、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 归属于母公司净亏损 -79,704,336.59 加：少数股东损益 30,866,375.56 资产减值准备 133,958,035.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,025,662.88 无形资产摊销 1,310,742.72 长期待摊费用摊销 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 5,602,359.29 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 33,496,495.31 投资损失（收益以“－”号填列） -104,373,804.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,931,876.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 839,927.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,899,267.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,811,024.71 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 66,663,627.17 9、处置子公司 公司原持有圣大保罗等品牌经营公司股权70%,2006年公司将所持的圣大保罗等品牌经 营公司34%的股权以人民币1.02亿元的对价转让给CECMenswearLimited。2007年６月公司将 其 所 持 的 圣 大 保 罗 等 品 牌 经 营 公 司 5% 的 股 权 以 人 民 币 2,350 万 元 的 对 价 转 让 给 了 CECMenswearLimited，自该协议签署之日(“出售日”)起，公司不再对该公司拥有绝对控制； 且公司2007年11月14日又将其持有的圣大保罗等品牌经营公司剩余股权31%以人民币1.48亿 元的对价转让给天卓香港投资有限公司（为公司实际控制人陈鸿成的关联企业），被处置之 子公司截至2007年12月31日止已完成了以上两次股权变更的工商变更手续。故2007年12月31 日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围，仅根据财政部财会[2002]18号文的 规定将其年初至出售日止的利润及利润分配表、现金流量表纳入合并报表范围。 财务报表附注第34页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 已处置之子公司于出售日的合并财务状况以及2007年1月1日至出售日止期间的合并经 营成果如下表所示： 项 目 出售日 资产状况： 货币资金 12,763,059.10 交易性金融资产 501,573.60 应收账款 25,176,060.49 坏账准备 308,355.30 应收账款净值 24,867,705.19 预付账款 34,841,972.67 其他应收款 39,811,874.70 坏账准备 2,863,846.97 其他应收款净值 36,948,027.73 存货 104,238,487.81 存货减值准备 843,018.91 存货净额 103,395,468.90 固定资产原价 39,217,269.76 累计折旧 8,893,258.25 固定资产净额 30,324,011.51 在建工程 12,408,707.37 无形资产 8,507,978.73 递延所得税资产 2,677,901.13 资产合计 267,236,405.93 负债状况： 短期借款 5,000,000.00 应付票据 18,110,606.00 应付账款 17,944,366.92 预收账款 16,453,390.23 应付职工薪酬 4,234,792.13 应交税费 2,296,802.59 其他应付款 6,677,426.32 负债合计 70,717,384.19 财务报表附注第35页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2007年1月1日至出售日止 经营成果状况： 营业收入 168,932,435.93 营业成本 70,698,669.37 营业税金及附加 802,857.69 销售费用 32,730,483.92 管理费用 7,273,796.88 财务费用 296,066.45 资产减值损失 1,137,393.74 营业外收入 1,008,523.00 营业外支出 1,134.71 利润总额 57,000,556.17 所得税费用 3,261,415.23 净利润 53,739,140.94 本年度退出合并子公司有关现金流量信息 项 目 本年发生额 因子公司退出合并引起的现金流量减少 12,763,059.10 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 18,077,400.15 100% --- 3,574,824.68 19,400,732.71 100% --- 2,477,979.78 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 13,351,660.28 73.86% 2% 13,010,319.71 67.06% 2% 84,791.17 1－2年 138,341.60 0.77% 10% 13,834.16 1,743,369.00 8.98% 10% 15,795.39 2－3年 363,093.64 2.01% 50％ 181,546.82 2,146,952.00 11.07% 50％ 377,320.12 3年以上 4,224,304.63 23.37% 80% 3,379,443.70 2,500,092.00 12.89% 80% 2,000,073.10 合 计 18,077,400.15 100.00% 3,574,824.68 19,400,732.71 100.00% 2,477,979.78 财务报表附注第36页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 普宁天和织造制衣厂有限公司 10,483,433.85 1 年以内 57.99% 香港锦华贸易公司 4,224,304.63 3 年以上 23.37% 深圳市和亿亿时装有限公司 2,852,716.44 1-2 年 15.78% 广州陈顺钦 335,904.80 2-3 年 1.86% 广州市工商局 117,462.99 1 年以内 0.65% 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的73.86％。 5、应收账款年末数比年初数减少1,323,332.56元，减少比例为6.82％，变动原因为：应 收账款本年核销坏账共2,912,104.37元。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 171,500,000.00 48.59% --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 3,031,608.20 0.86% 100％ 3,031,608.20 --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 178,424,275.14 50.55% --- 1,751,987.43 220,331,209.39 100％ --- 3,023,340.94 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 173,856,490.69 49.26% 2% 152,585.92 135,917,347.26 61.69% 2% 511,448.94 1－2年 2,737,103.39 0.78% 10% 273,710.34 82,515,233.13 37.45% 10% 1,562,578.00 2－3年 462,845.60 0.13% 50％ 231,422.80 1,898,629.00 0.86% 50％ 949,314.00 3年以上 1,367,835.46 0.39% 80% 1,094,268.37 --- --- 80% --- 合 计 352,955,883.34 100.00% 4,783,595.63 220,331,209.39 100.00% 3,023,340.94 2、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 天卓香港投资有限公司 148,000,000.00 1 年以内 41.93% 普宁市雷伊纸业有限公司 85,988,126.29 1 年以内 24.36% 天瑞（香港）贸易有限公司 78,960,786.91 1 年以内 22.37% CEC Menswear Ltd. 23,500,000.00 1 年以内 6.66% 林 耿 6,000,000.00 1 年以内 1.70% 财务报表附注第37页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的88.66％。 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 天卓香港投资有限公司 股权转让款 148,000,000.00 1 年以内 41.93% 普宁市雷伊纸业有限公司 股权转让款 85,988,126.29 1 年以内 24.36% 天瑞（香港）贸易有限公司 往来款 78,960,786.91 1 年以内 22.37% 5、其他应收款年末数比年初数增加132,624,673.95元，增加比例为60.19％，变动原因为： 当年圣大保罗等品牌经营公司36%股权转让款人民币171,500,000元未收回。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算投资 332,877,827.48 13,806,326.80 358,152,300.32 7,990,960.26 1、被投资单位(联营企业)的主要信息详见附注五(七)1 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 转入权益法核算 年末账面余额 减值准备 １．子公司 普宁市天和织造制衣厂有限公司 51,712,500.40 51,712,500.40 --- --- 51,712,500.40 --- 普宁市雷伊纸业有限公司 (注) 122,353,300.00 122,353,300.00 --- --- 122,353,300.00 --- 深圳市雷伊实业有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 --- 深圳市创尔时装有限公司 7,520,000.00 6,120,000.00 1,400,000.00 --- 7,520,000.00 --- 深圳市和亿亿时装有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 --- --- 5,100,000.00 --- 东莞晋景织造有限公司 80,221,000.00 80,221,000.00 --- --- 80,221,000.00 --- 天瑞（香港）贸易有限公司 8.26 8.26 --- --- 8.26 --- 圣大保罗等品牌经营公司 26,674,472.84 26,674,472.84 --- -26,674,472.84 --- --- 小 计 338,581,281.50 337,181,281.50 1,400,000.00 -26,674,472.84 311,906,808.66 --- 2．其 他 山西创联信息网络技术有限公司 12,500,000.00 20,971,018.82 --- --- 20,971,018.82 13,806,326.80 合 计 351,081,281.50 358,152,300.32 1,400,000.00 -26,674,472.84 332,877,827.48 13,806,326.80 注：公司拟出售之子公司普宁市雷伊纸业有限公司（“雷伊纸业”）已累计占用公司资金 本息合计1.7794亿元，截至2007年12月31日止，由于厂外市政排污工程受技术等因素影响尚 有部分工程未完工，导致雷伊纸业无法投入正常批量生产，该项目何时能正常投入生产受该 部分厂外工程完工情况影响，存在不确定因素。而公司为雷伊纸业所垫付资金绝大部分为银 行贷款资金，公司每年为其承担高额的利息支出，给公司造成巨大的资金压力，最终导致公 司资金紧张。 财务报表附注第38页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 3、按权益法核算的长期股权投资详见附注五（七）3 4、长期股权投资减值准备详见附注五（七）4 5、长期股权投资年末数比年初数减少25,274,472.84元，减少比例为7.06％。减少的原因 为： （ 1 ） 转 让 所 持 有 的 圣 大 保 罗 等 品 牌 经 营 公 司 36% 的 股 权 ， 减 少 长 期 股 权 投 资 26,674,472.84元； （2）本年购并深圳创尔35%股权，增加长期股权投资1,400,000.00元。 （四）营业收入及营业成本 项 本年发生额 上年发生额 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收 29,604,536.46 28,800.00 29,633,336.46 42,853,685.78 462,649.49 43,316,335.27 入 营业成本 29,021,056.82 1,612.80 29,022,669.62 40,234,461.80 109,267.20 40,343,729.00 营业毛利 583,479.64 27,187.20 610,666.84 2,619,223.98 353,382.29 2,972,606.27 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 工 业 29,604,536.46 42,853,685.78 29,021,056.82 40,234,461.80 2、公司本年度销售收入均来源于销售给控股子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司；3、 营业收入本年发生额比上年发生额减少13,682,998.81元，减少比例为31.59％，变动原因 为：销售量下降。 （五）投资收益 类 别 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 --- --- 2、持有至到期投资 --- --- 3、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 39,088,211.04 11,200,000.00 （2）权益法核算确认 34,452,670.27 --- （3）处置投资收益 84,244,645.85 41,093,242.27 四、其 他 --- 13.99 合 计 157,785,527.16 52,293,256.26 投资收益本年发生数比上年发生数增加105,492,270.90元，增加比例为201.73%，原因为： 本年度出售圣大保罗等品牌经营公司36%股权。 财务报表附注第39页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 广州市升恒昌 销售五金、交电、建 广东省广州市 控股股东 贸易 陈育义 投资有限公司 筑材料、电子产品等 受本公司控制的关联方 除附注四所列示的子公司外，不存在其他有控制关系的关联方。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） ： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市雷伊实业有限公司 5,000 --- --- 5,000 普宁市天和织造制衣厂有限公司 11,667万港币 --- --- 11,667万港币 普宁市雷伊纸业有限公司 2,900万美元 --- --- 2,900万美元 深圳市创尔时装有限公司 1,200 --- --- 1,200 深圳市天琪服装织造有限公司 100 --- --- 100 深圳市和亿亿时装有限公司 1,000 --- --- 1,000 东莞晋景织造有限公司 1,280万美元 --- --- 1,280万美元 天瑞（香港）贸易有限公司 1美元 --- --- 1美元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 深圳市雷伊实业有限公司 4,500 90% --- --- --- --- 4,500 90% 普宁市天和织造制衣厂有限公司 12,797 100% --- --- --- --- 12,797 100% 普宁市雷伊纸业有限公司 20,076 100% --- --- --- --- 20,076 100% 深圳市创尔时装有限公司 612 51% 420 --- --- --- 1,032 86% 深圳市天琪服装织造有限公司 100 100% --- --- --- --- 100 100% 深圳市和亿亿时装有限公司 51 51% --- --- --- --- 51 51% 东莞晋景织造有限公司 8,015 100% --- --- --- --- 8,015 100% 天瑞（香港）贸易有限公司 --- 100% --- --- --- --- --- 100% 财务报表附注第40页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 陈雪汶、马婵英 本公司董事长之直系亲属 深圳市日昇投资有限公司 持本公司10.68%股权之股东 陈美香 本公司董事长之直系亲属 汕头市联华实业有限公司 持本公司3.81%股权之股东 丁立红 本公司董事 陈鸿成 本公司董事长 陈育义 本公司之控股公司之法定代表人 上海新世界国际贸易有限公司 关联自然人控制之公司 上海宏伊置业有限公司 关联自然人控制之公司 上海简雅企业发展有限公司 关联自然人控制之公司 上海瑞雅商务咨询有限公司 关联自然人控制之公司 上海瑞雅服饰有限公司 关联自然人控制之公司 上海同瑞服饰有限公司 联营企业 德州中合服饰有限公司 联营企业 广东利威制衣有限公司 联营企业 上海保威服饰有限公司 联营企业 北京保德威服饰有限公司 联营企业 广州瑞程贸易有限公司 联营企业 广州瑞唐贸易有限公司 联营企业 上海简成商贸有限公司 联营企业 上海保德威服饰有限公司 联营企业 四川保德威商贸有限公司 联营企业 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则：按照独立企业之间的业务往来以市场价确定。公司与上述关联 方发生了如下重大关联交易： 3、向关联方采购货物： 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海简雅企业发展有限公司 --- 1,126 财务报表附注第41页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 广东利威制衣有限公司 2 --- 德州中合服饰有限公司 2 --- 上海简成商贸有限公司 166 --- 上海宏伊置业有限公司 --- 43 上海瑞雅商务咨询有限公司 --- 36 上海简雅企业发展有限公司 --- 535 上海新世界国际贸易有限公司 --- 41 上海瑞雅服饰有限公司 --- 7 5、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 天卓香港投资有限公司 14,800 --- 61.90% --- 陈育义 --- 65 --- 0.58% 德州中合服饰有限公司 15 --- 0.06% --- 上海新世界国际贸易有限公司 --- 82 --- 0.73% 广州瑞唐贸易有限公司 17 --- 0.07% --- 合 计 14,832 147 62.03% 1.31% 其他应付款： 陈鸿成 78 31 6.88% 1.37% 丁立红 214 161 27.24% 7.11% 王少莹 65 25 5.73% 1.10% 合 计 357 217 39.85% 9.58% 6、其他关联方交易事项 （1）关联方为公司提供担保情况：详见附注八(三)。 （2）为了改善公司的经营状况以及流动性困难的状况，公司2007年6月28日与CEC Menswear Ltd.签署协议,将其所持的圣大保罗等品牌经营公司5%的股权以人民币2,350万元 的对价转让;根据股权转让协议之规定，该股权转让款应于该股权转让获得当地注册地政府 主管批准之日起五个工作日内一次性支付到卖方指定账户。2007年11月14日公司签署协议又 将其持有的圣大保罗等品牌经营公司剩余股权31%以人民币1.48亿元的对价转让给天卓香港 投资有限公司(公司实际控制人陈鸿成的关联企业)；根据股权转让协议之规定，股权受让方 应于协议生效之日起五个工作日内，将50%的股权转让款支付到卖方指定账户，剩余款项在 圣大保罗等品牌经营公司针对上述股权转让办理完毕工商变更登记之日起五个工作日内一 次性支付到买方指定账户。截至2007年12月31日，公司针对该两次股权转让已完成圣大保罗 等品牌经营公司的工商变更手续，公司2007年度确认股权转让收益人民币84,244,645.85元， 但该两次的股权转让款截止2008年4月28日公司尚未收到。 财务报表附注第42页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2007年11月14日公司将其持有的普宁市雷伊纸业有限公司67%的股权以人民币5,363万 元的对价转让给其关联方深圳市日昇投资有限公司；将其全资子公司天瑞(香港)贸易有限公 司所持有的雷伊纸业的33%的股权以3,437万元的价格转让给捷成投资（集团）有限公司，本 次股权转让总对价为8,800万元；该次股权出售的受让方均为公司实际控制人陈鸿成的关联 企业；公司针对该次股权转让针对尚未完成办理普宁市雷伊纸业有限公司工商变更手续，公 司2007年度未确认相应的股权转让损失，该次股权转让款截止2008年4月28日尚未收到。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2007 年 4 月中国农业银行深圳南山支行诉公司未偿还到期贷款本息合计人民币 828 万 元，经广东省深圳市南山区人民法院民事判决书(2007)深南法民二初字第 341 号判决，公司 败诉，截至 2008 年 4 月 28 日，公司尚未依据上述判决赔付逾期贷款本息。 （二）截止2007年12月31日公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 （三）截止2007年12月31日关联方及其他单位为公司提供债务担保披露如下： 借款余额 被担保单位 借款银行 债务到期日 担保方 人民币元 普宁市天和织造制衣厂有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 10,000,000.00 2008-1-10 广州升恒昌投资有限公司 普宁市天和织造制衣厂有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 5,000,000.00 2008-5-20 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁市天和织造制衣厂有限公司 光大银行广州分行营业部 29,966,663.89 2007-10-25 广东雷伊（集团）股份有限公司、普宁 市雷伊纸业有限公司、深圳市日昇投资 有限公司、汕头市联华实业有限公司、 东莞晋景织造有限公司、广州升恒昌投 资有限公司、深圳市雷伊实业有限公 司、陈雪汶、陈鸿成、丁立红 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 25,700,000.00 2008-11-20 广州升恒昌投资有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 2,500,000.00 2008-9-20 广州升恒昌投资有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 6,000,000.00 2008-12-10 广东雷伊（集团）股份有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 5,000,000.00 2008-1-2 广东雷伊（集团）股份有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 中信银行广州分行营业部 14,830,000.00 2007-11-25 广东雷伊（集团）股份有限公司、马禅 英、丁立红、陈雪汶 广东雷伊（集团）股份有限公司 上海浦东发展银行广州市东山支行 18,588,126.86 2006-3-26 深圳市日昇投资有限公司、广州升恒昌 投资有限公司、广东雷伊（集团）股份 有限公司、陈鸿成、陈美香、郑育健 财务报表附注第43页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 借款余额 被担保单位 借款银行 债务到期日 担保方 人民币元 广东雷伊（集团）股份有限公司 光大银行广州分行营业部 47,856,748.67 2007-10-25 广东雷伊（集团）股份有限公司、普宁 市雷伊纸业有限公司、深圳市日昇投资 有限公司、汕头市联华实业有限公司、 东莞晋景织造有限公司、广州升恒昌投 资有限公司、深圳市雷伊实业有限公 司、陈雪汶、陈鸿成、丁立红 广东雷伊（集团）股份有限公司 中国建设银行深圳分行和平路支行 121,830,000.00 2008-1-21 广东雷伊（集团）股份有限公司、深圳 市雷伊实业有限公司、深圳市日昇投资 有限公司、汕头市联华实业有限公司、 东莞晋景织造有限公司、广州升恒昌投 资有限公司、普宁市天和织造制衣厂有 限公司、深圳市创尔时装有限公司、陈 美香、陈鸿成 深圳市雷伊实业有限公司 华夏银行宝安支行 7,000,000.00 2008.03 普宁市天和织造制衣厂有限公司、广东 雷伊(集团）股份有限公司、丁立红、 陈鸿成、陈雪汶 深圳市雷伊实业有限公司 中国农业银行深圳分行南山支行 13,677,333.81 2006.07 广州升恒昌投资有限公司、丁立红、陈 鸿成 合 计 307,948,873.23 九、承诺事项 （一）截止2007年12月31日,公司无对外经济担保事项。 （二）其他重大财务承诺事项： 截止2007年12月31日，公司资产抵押情况： 1、母公司广东雷伊（集团）股份有限公司以账面净值为 6,460,503.82 元的房屋建筑物 作抵押，取得揭阳市普宁联社流沙西社贷款 600 万元，贷款到期日 2008 年 12 月 10 日； 2、母公司广东雷伊（集团）股份有限公司以账面净值为 6,668,373.59 元的房屋建筑物 作抵押，取得揭阳市普宁联社流沙西社贷款 500 万元，贷款到期日 2008 年 1 月 2 日； 3、母公司广东雷伊（集团）股份有限公司以账面净值为 23,115,868.30 元的房屋建筑物 作抵押，取得中信银行广州分行营业部贷款 1,483 万元，贷款到期日 2007 年 11 月 25 日； 财务报表附注第44页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、母公司广东雷伊（集团）股份有限公司以账面净值为 11,394,817.27 元的机器设备作 抵押，取得上海浦东发展银行广州市东山支行贷款 18,588,126.86 元，贷款到期日 2006 年 3 月 26 日 (抵押机器设备部分已报废) ； 5、母公司广东雷伊（集团）股份有限公司以账面净值为 5,114,278.37 元的机器设备作 抵押，为子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司担保，取得光大银行广州分行营业部贷款 29,966,663.89 元，贷款到期日 2007 年 10 月 25 日 (抵押机器设备部分已报废) ； 6、子公司普宁市雷伊纸业有限公司以账面净值为 177,963,785.57 元的机器设备作抵押， 为 母 公 司 广 东 雷 伊 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 担 保 ， 取 得 光 大 银 行 广 州 分 行 营 业 部贷款 47,856,748.67 元，贷款到期日 2007 年 10 月 25 日。 十、资产负债表日后事项 公司截至本财务报告日止新增逾期贷款本息 1.36 亿，累计逾期未偿还借款本息合计约 2.76 亿，占公司期末归属于公司的净资产的 61.20%。截至本财务报告日止公司尚未与相关 的银行签署展期协议或谅解备忘录。 十一、其他重要事项 截止 2006 年 12 月 31 日， 公司合法持有圣大保罗等品牌经营公司 36%的股权。公司 2007 年 6 月 28 日与 CEC Menswear Ltd.签署协议,将其所持的圣大保罗等品牌经营公司 5%的股权 以人民币 2,350 万元的对价转让; 2007 年 11 月 14 日公司签署协议又将其持有的圣大保罗等 品牌经营公司剩余股权 31%以人民币 1.48 亿元的对价转让给天卓香港投资有限公司(公司实 际控制人陈鸿成的关联企业)；截止 2007 年 12 月 31 日，公司针对该两次股权转让已完成圣 大保罗等品牌经营公司的工商变更手续，2007 年度确认股权转让收益人民币 84,244,645.85 元，但该两次的股权转让款截止 2008 年 4 月 28 日公司尚未收到。 2007 年 11 月 14 日公司将其持有的普宁市雷伊纸业有限公司 67%的股权以人民币 5,363 万元的对价转让给其关联方深圳市日昇投资有限公司；将其全资子公司天瑞(香港)贸易有限 公司所持有的雷伊纸业的 33%的股权以 3,437 万元的价格转让给捷成投资（集团）有限公司， 本次股权转让总对价为 8,800 万元；该次股权出售的受让方均为公司实际控制人陈鸿成的关 联企业；公司针对该次股权转让针对尚未完成办理普宁市雷伊纸业有限公司工商变更手续， 公司 2007 年度未确认相应的股权转让损失，该次股权转让款截止 2008 年 4 月 28 日尚未收 到。 鉴于日昇投资、天卓香港、捷成投资均为本公司实际控制人陈鸿成先生有关联关系之公 司，因此本次资产出售行为构成关联交易。以上股权转让交易已经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过。 财务报表附注第45页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 以上出售以上述股权评估值作为交易价格依据，根据中盛联盟出具的中盛联盟（北京） A 评报字（2007）第 043 号和 044 号《资产评估报告》，上述股权评估值合计为 2.343534 亿 元（其中雷伊纸业 100%的股权价值 8,834.34 万元，圣大保罗等品牌经营公 31%的股权价值 以模拟合并“圣大保罗”系列品牌公司评估值为依据，评估值为 14,601 万元），日昇投资、 天卓香港以现金形式支付全部受让款给本公司，根据公司与天瑞香港签署的协议书，天瑞香 港将（应收捷成投资的雷伊纸业 33%股权）转让款直接转让给上市公司，冲减其对上市公司 的应付款，即本次股权转让所有款项 2.36 亿元均由公司获得。 公司拟通过本次出售所获得的资金偿还银行贷款、以减轻企业债务负担和改善公司的财 务状况和资产质量。本次出售完成后，公司将不再持有圣大保罗等品牌经营公司和雷伊纸业 股权。 鉴于公司银行债务处理尚在协商中，上述股权转让交易已导致本公司资金被公司实际控 制人陈鸿成先生的关联企业占用的情况。公司实际控制人陈鸿成先生以其个人财产提供无条 件不可撤销的连带责任担保,直至上述股权转让款回收。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 78,640,988.87 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 230,510.02 （三）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 5,022,579.15 产公允价值产生的损益 （四）债务重组损益 23,739.92 （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -510,899.39 合 计 83,406,918.57 以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18% -18% -0.25 -0.25 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -36% -36% -0.51 -0.51 润 财务报表附注第46页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 财务报表附注第47页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股 数未发生重大变化 十四、管理层提供的补充资料 （一）2006年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第7号规范问答”）的有关规定编制了调整 后的上年同期利润表和2007年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如 下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 11,746,535.83 追溯调整项目影响合计数 其中： 1、递延所得税费用 -163,956.91 2、交易性金融资产其账面价值与公允价值之差额调整 74,704.90 3、子公司原股权投资差额还原 3,484,254.50 2006 年归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 15,141,538.32 加：少数股东损益 26,032,235.95 2006 年度净利润（新准则） 41,173,774.27 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 --- 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 41,173,774.27 （二）2007年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、 影响金额及其原因列示如下： 财务报表附注第48页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 上列年初股东权益差异调节说明： 2007年年报 2006年报 差异数 说明 项目名称 披露数 原披露数 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 523,025,117.39 523,025,117.39 --- 1 长期股权投资差额 3,484,254.50 --- 3,484,254.50 注 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --- --- --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- --- --- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- --- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- --- --- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- --- 5 股份支付 --- --- --- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- 7 企业合并 --- --- --- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- --- 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 74,704.90 74,704.90 --- 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- --- 10 金融工具分拆增加的权益 --- --- --- 11 衍生金融工具 --- --- --- 12 所得税 4,308,570.89 4,308,570.89 --- 13 少数股东权益 108,599,912.29 108,599,912.29 --- 14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 --- 15 其 他 --- 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 639,492,559.97 636,008,305.47 3,484,254.50 注：主要差异系 2006 年编制新旧准则差异调节表时，公司按照新会计准则计算了调整 金额。公司在编制 2007 年度财务报表时，根据 2008 年 1 月 16 日《企业会计准则实施问题 专家工作组意见》重新计算了调整金额。 财务报表附注第49页 广东雷伊（集团）股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （三）2007年度资产减值准备明细表 年初 本年减少数 项 目 本年计提额 账面余额 转回 转销 一、坏账准备 23,505,942.81 31,861,511.63 --- 20,641,835.99 二、存货跌价准备 1,598,448.70 1,113,504.24 755,429.79 --- 三、可供出售金融资产减值准备 --- --- --- --- 四、持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- 五、长期股权投资减值准备 7,990,960.26 5,815,366.54 --- --- 六、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- 七、固定资产减值准备 --- 95,923,083.17 --- --- 八、工程物资减值准备 --- --- --- --- 九、在建工程减值准备 --- --- --- --- 十、生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- 其中：成熟生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- 十一、油气资产减值准备 --- --- --- --- 十二、无形资产减值准备 --- --- --- --- 十三、商誉减值准备 --- --- --- --- 十四、其 他 --- --- --- --- 合 计 33,095,351.77 134,713,465.58 755,429.79 20,641,835.99 财务报表附注第50页 (4) 利润表调整项目表 项目 调整前 调整后 营业成本 286,574,322.00 286,574,332.00 销售费用 77,914,169.00 77,914,168.81 管理费用 61,083,242.00 49,582,105.99 公允价值变动收益 0.00 207,513.60 投资收益 29,527,264.00 41,002,478.71 所得税 1,886,552.00 2,016,746.88 净利润 11,746,536.00 15,141,538.32 十五、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2008 年 4 月 28 日已经本公司第四届董事会 2008 年第 二次会议批准。 广东雷伊（集团）股份有限公司 二〇〇八年四月二十八日