S*ST星美(000892)2007年年度报告

星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 股票简称：S*ST星美 股票代码：000892 星美联合股份有限公司 2007 年 年度报告 星美联合股份有限公司董事会 二〇〇八年四月 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………7 第六节 公司治理结构………………………………………………………11 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………13 第八节 董事会报告…………………………………………………………14 第九节 监事会报告…………………………………………………………29 第十节 重要事项……………………………………………………………30 第十一节 财务报告…………………………………………………………39 第十二节 备查文件目录………………………………………………… 103 1 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司 法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION 英文名称缩写：STM （二）公司法定代表人：胡宜东 （三）公司董事会秘书：何家盛（代） 证券事务代表：陈亚兰 联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 电 话：023—67882855 传 真：023—67882868 电子信箱：info@chinacfc.com （四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号 公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 邮政编码：401121 公司国际互联网网址：http://www.chinacfc.com 公司电子信箱：info@chinacfc.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 星美 股票代码：000892 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005 年 8 月 18 日，重庆市涪陵区 企业法人营业执照注册号：5001021800203 税务登记号码：500102208507636 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 2 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据： 项 目 金 额（元） 营业利润 -65,110,688.00 利润总额 4,156,034.59 归属于上市公司股东的净利润 4,559,312.07 归属于上市公司股东的扣除非经 -73,539,213.69 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -277,792.10 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金 额（元） （1）非流动资产处置损益 -724,844.17 （2）债务重组收益 69,991,566.76 （3）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 8,938,423.63 （4）扣除的归属于少数股东的非经常性损益 -106,620.46 合 计 78,098,525.76 （二） 公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（金额单位：人民币元） 本年比 2006 年 上年增 2005 年 2007 年 减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 170,979.44 33,940,110.52 33,940,110.52 -99.50% 66,224,227.32 66,224,227.32 利润总额 4,156,034.59 -1,573,943,906.60 -1,286,943,829.73 100.33% -528,033,749.72 -502,758,807.12 归属于上市 公司股东的 4,559,312.07 -794,441,501.91 -1,250,344,232.13 100.04% -505,886,317.21 -481,006,010.27 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -73,539,213.69 -336,023,755.05 -786,821,305.27 90.65% -352,628,748.53 -327,748,441.59 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 -277,792.10 -3,205,964.62 -3,205,964.62 91.34% -39,555,171.06 -39,555,171.06 量净额 3 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 本年末 比上年 2006 年末 末 2005 年末 2007 年末 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 473,767,502.00 424,089,608.84 466,030,484.45 1.66% 2,334,435,984.24 2,359,710,926.84 所有者权益 （或股东权 -1,210,776,842.64 -1,205,610,712.66 -1,215,336,154.71 0.38% 252,114,650.56 277,389,593.16 益） 2、主要财务指标（金额单位：人民币元） 本年比上 2005 年 2006 年 年增减(%) 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.01 -1.92 -3.01 100.33% -1.22 -1.16 稀释每股收益 0.01 -1.92 -3.01 100.33% -1.22 -1.16 扣除非经常性损益后的基本 -0.18 -0.81 -1.90 90.53% -0.85 -0.79 每股收益 全面摊薄净资产收益率 - - - - -200.66% -173.40% 加权平均净资产收益率 - - - - -100.09% -92.88% 扣除非经常性损益后全面摊 - - - - -158.41% -118.15% 薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权 - - - - -60.58% -55.13% 平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.0007 -0.0077 -0.0077 90.91% -0.0956 -0.0956 量净额 本年末比上 2006 年末 年末增减 2005 年末 2007 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 -2.93 -2.91 -2.94 -0.69% 0.61 0.61 净资产 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 4 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转 股 一、未上市流通股份 293,876,880 71.01% 293,876,880 71.01% 1、发起人股份 2,160,000 0.52% 2,160,000 0.52% 其中： 国家持有股份 480,000 0.12% 480,000 0.12% 境内法人持有股份 1,680,000 0.41% 1,680,000 0.41% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 291,716,880 70.48% 291,716,880 70.48% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 120,000,000 28.99% 120,000,000 28.99% 1、人民币普通股 120,000,000 28.99% 120,000,000 28.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 413,876,880 100% 413,876,880 100% 2、股票发行与上市情况 （1）本公司系中国证券监督管理委员会于 1998 年 10 月 19 日以证监发字[1998]267 号 文批准向社会公开发行人民币普通股股票，发行日期为 1998 年 10 月 26 日，发行价格为每 股 5 元，发行数量为 5000 万股，上市日期为 1999 年 1 月 15 日，获准上市交易数量分别为： 1999 年 1 月 15 日上市交易 4000 万股，1999 年 4 月 16 日上市交易 500 万股（基金配售股份）， 1999 年 7 月 16 日上市交易 500 万股（公司职工股）。 （2）公司职工股 500 万股于 1999 年 7 月 16 日获准上市交易。 （二）股东情况介绍 1、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 22425 5 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 的股份数量 金信信托投资股份有限公司 境内非国 58,000,000 58,000,000 14.01 有法人 上海钜爱企业发展有限公司 境内非国 20,013,618 20,013,618 4.84 有法人 上海平杰投资咨询有限公司 境内非国 20,000,000 20,000,000 4.83 有法人 上海紫澜门投资有限公司 境内非国 20,000,000 20,000,000 4.83 有法人 上海紫澜门餐饮管理有限公司 境内非国 20,000,000 20,000,000 4.83 有法人 上海申恩投资有限公司 境内非国 15,500,000 15,500,000 3.75 有法人 张怀斌 境内非国 15,000,000 15,000,000 3.62 有法人 冯永辉 境内非国 15,000,000 15,000,000 3.62 有法人 王安生 境内非国 14,550,000 14,550,000 3.52 有法人 金华市金威产权管理服务有限公司 境内非国 13,440,000 13,440,000 3.25 有法人 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陶燕 1,200,000 人民币普通股 郑旭 1,016,100 人民币普通股 檀进生 949,900 人民币普通股 许莉静 866,450 人民币普通股 陈旭 770,236 人民币普通股 高婷 704,300 人民币普通股 江苏信源诚泰投资担保有限公司 641,000 人民币普通股 谭先莉 541,000 人民币普通股 凌霞 505,050 人民币普通股 李强 439,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 本公司前 10 名股东中上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有 的说明 限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍： 公司原控股股东为卓京投资控股有限公司，实际控制人为覃辉先生。报告期内，由于公 司原控股股东卓京投资控股有限公司持有的本公司股份全部被司法拍卖，公司的控股股东及 实际控制人发生了变更。 报告期公司原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重庆朝阳 6 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 科技产业发展有限公司持有公司的共计 20317.64 万股法人股份相继被司法分拆拍卖给了 13 家法人和 6 个自然人，导致公司目前股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。 3、其他持股在 10%以上法人股股东情况： 金信信托投资股份有限公司，法定代表人赵海华，成立日期：1991 年 2 月，注册资本 101800 万元人民币，主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他 财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起 人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理 财、财务顾问等中介业务等。 据 2005 年 12 月 30 日中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于金信信托投资股份 有限公司停业整顿的公告》，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资有限 责任公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。 （详见 2006 年 1 月 5 日本 公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《重要事项公告》）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年 持股数量 年度内股份 股份增减 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 年 年 增减变动量 变动原因 初 末 何家盛 男 47 董事长、财务总监 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 胡宜东 男 44 副董事长 2007.07.16-2010.07.16 0 0 0 1455 +1455 2007 年 6 月司法 王安生 男 45 董事 2007.12.27-2010.07.16 0 万股 万股 裁定受让 李敏 男 51 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 龚书楷 男 66 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 王永康 男 45 监事会召集人 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 徐景成 男 48 监事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 徐虹 男 43 监事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0 7 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 潘立夫 男 46 总裁 2007.12.10-2010.07.16 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况： 1、董事 董事长、财务总监何家盛先生 历任香港丽豪酒店会计师，香港九龙新世界酒店总会计师，北京京广中心副财务总监， 上海扬子江大酒店财务总监，重庆万豪酒店财务总监，香港新世界中国地产有限公司驻南京 新世界中心业主代表，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海新世界 大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董事长、财务总监。 副董事长胡宜东先生 历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息中心 主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港瑞力控 股董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，星美联合股份有限公司副总裁、 总裁、董事长，现任星美联合股份有限公司副董事长。 董事王安生先生 历任西安市农行土门营业所会计，西安市农行雁塔支行计划信息科副科长；科长；资金 组织科科长；电脑信息科科长；信贷科客户经理等职务。现任陕西肖特贸易有限责任公司总 经理，星美联合股份有限公司董事。 独立董事李敏先生 历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支 部副书记，现任上海经隆会计师事务所主任会计师、党支部书记，星美联合股份有限公司独 立董事。 独立董事龚书楷先生 历任 ULRICH FRANZEN＆ASSOCIATES 欧历法芸臣建筑师事务所建筑设计师， RICHARD MEIER＆ASSOCIATES 理察梅尔建筑师事务所高级建筑师主管，司徒惠建筑师事 务所高级建筑师主管，现任龚书楷建筑师事务所有限公司执行董事、主任建筑师，星美联合 8 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 股份有限公司独立董事。 2、监事 监事会召集人王永康先生 历任 ARNOLD HILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部 副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC. 财务总监，新世 界集团任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世 界集团地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。 监事徐景成先生 历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务 总监，香港总部办事处项目行政高级经理，现任上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投 资有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。 监事徐虹先生 历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任， 重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产 业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，现任星美联合股 份有限公司重庆本部行政人事部经理，星美联合股份有限公司监事。 3、高级管理人员 总裁潘立夫先生 历任北京五星级宾馆－京广新世界酒店的财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司 董事兼副总经理，现任上海局一房地产发展有限公司董事兼副总经理，星美联合股份有限公 司总裁。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2007 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收 入考核办法》的规定按月按一定比例发放。 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元） 9 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 姓 名 职 务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬 何家盛 董事长、财务总监 0.00 是 胡宜东 副董事长 60.00 否 王安生 董事 0.00 是 李 敏 独立董事 5.00 否 龚书楷 独立董事 5.00 否 王永康 监事会召集人 0.00 是 徐景成 监 事 0.00 是 徐 虹 监 事 6.00 否 潘立夫 总裁 0.00 是 不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、王安生、潘立夫，监事为王永康、徐 景成。 （三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。 2007 年 7 月 16 日，公司董事会换届选举，选举胡宜东先生、刘剑华先生、姚智坚先生 为公司第四届董事会董事，选举廖崇德先生、叶桂萍女士为公司第四届董事会独立董事。 2007 年 12 月 27 日，刘剑华先生、姚智坚先生辞去董事职务，廖崇德先生、叶桂萍女士 辞去独立董事职务，选举何家盛先生、王安生先生为公司董事，选举李敏先生、龚书楷先生 为公司独立董事。 2007 年 7 月 16 日，公司监事会换届选举，选举王飞先生、申斌先生、陈亚兰女士为第 四届监事会监事。 2007 年 12 月 27 日，王飞先生、申斌先生、陈亚兰女士辞去监事职务，选举王永康、徐 景成、徐虹先生为公司监事。 2007 年 12 月 10 日，公司董事会聘任潘立夫先生为公司总裁，聘任何家盛先生兼任公司 财务总监。 （五）公司员工情况： 报告期末，公司现有 4 名员工。 10 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司依据中国证监会公司治理的规范性文件以及公司章程的规定，不断规范和完善公司 治理结构。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 以及重庆证监局的要求，认真开展了公司治理专项活动。 公司成立了专项活动领导小组，对自查及整改事项进行部署安排。自查阶段以《加强上市公 司治理专项活动自查事项》为基准，全面检查现有的规章制度，逐一查找存在的问题和不足， 提出了明确的整改措施。公司董事会召开专题会议，审议通过了《星美联合股份有限公司关 于加强上市公司治理专项活动自查情况报告》《星美联合股份有限公司关于公司治理专项活 动的自查报告和整改计划》，并在相关媒体披露。公众评议阶段通过专门电话、传真以及监 管部门的网络平台，广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议。整改提高阶段公 司按照整改计划逐项落实整改措施，先后制订了《接待和推广制度》，修订完善了《信息披 露管理制度》，设立了董事会专门委员会，按照要求及时完成整改工作。 通过开展这次专项活动，进一步提高了公司的治理意识和规范运作水平，完善了公司内 控机制。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事 项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李 敏 2 2 0 0 龚书楷 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全 分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具 备自主经营的能力。 11 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权；总裁、副总裁 等高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬。 3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所属控股子公司拥有。公司所属控股子公司 拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司及所属控股子公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东 完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。独立在银行开设帐户。 （四）公司内部控制自我评价。 1、综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，本公司结合上市公司治理专项活动 的自查及整改情况，建立健全了一系列内部控制管理制度。 2007 年，公司为建立和完善内部控制，进行了以下重要活动和工作： （1）开展了公司治理专项活动，并对在自查和现场检查过程中发现的问题及时提出了 相关整改措施，并逐一认真落实。 （2）新制定了《接待和推广制度》 ，修订完善了《信息披露管理制度》。 3、重点控制活动 （1）对控股子公司的内部控制。本公司现有 7 个控股子公司，由于公司控股子公司的 有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，公司对控股子公司的内部控制力减弱。 （2）对关联交易的内部控制。本公司与主要股东之间不存在关联交易。公司在《公司 章程》、 《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》等公司规章制度中，针对关联交易的决 策程序和披露程序等进行了规范，公司发生的关联交易依照公司以上规章制度执行。 （3）对外担保的内部控制。公司重视历史遗留的对外担保的风险控制，报告期内，公 司未发生新的对外担保。 （4）对重大投资的内部控制。本公司章程对对外投资的基本原则、审批程序、风险控 制等有明确规定。截止目前，公司各项投资均按照相关法律、法规和公司章程的规定执行。 （5）对信息披露的内部控制。报告期内，公司根据新的法律法规和部门规章的要求， 12 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 结合公司治理自查和现场检查中发现的信息披露方面存在的问题，进一步修订完善了公司 《信息披露管理制度》，以加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量。 4、问题及整改计划 针对公司在治理专项活动的自查报和现场检查过程中发现的内部控制方面存在的问 题，本公司已在整改计划、整改报告中提出具体的改进计划和措施，并逐一认真落实。 5、对公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会认为，本公司已建立了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中 实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展， 公司将进上步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，建立了公司内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制 组织机构完整，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制情 况表示认可。 7、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，公司内部控制制 度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律法规。公司内部控制重点活动能 按照内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 第七节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况： 2006 年度股东大会通知刊登在 2007 年 6 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》上，出席 会议的股东及股东代表 5 人，代表股份数 165,181,980 股，占公司总股份的 40%。 2007 年第一次临时股东大会通知刊登在 2007 年 6 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》 上，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 145,176,880 股，占公司总股份的 35%。 2007 年第二次临时股东大会通知刊登在 2007 年 12 月 12 日《中国证券报》 、《证券时报》 上，出席会议的股东及股东代表 14 人，代表股份数 160,925,200 股，占公司总股份的 38.86%。 13 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 2006 年度股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司 2006 年度董事会工作报告；2、 通过了公司 2006 年度监事会工作报告；3、通过了公司 2006 年度财务决算的报告；4、通过 了公司 2006 年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、通过了续聘深圳鹏城会计师事务所 为公司 2006 年度审计机构的议案；6、通过了关于计提公司长期股权投资、固定资产减值准 备的议案；7、通过了本公司对部分应收帐款、其他应收款采用个别认定法全额计提坏帐准 备的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，刊登日期为 2007 年 6 月 30 日。 2007 年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：1、通过了《公司董事会换届选举的 议案》；2、通过了《公司监事会换届选举的议案》；3、通过了《关于修改公司章程有关条款 的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》，刊登日期为 2007 年 7 月 17 日。 2007 年第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、通过了《关于变更公司部分董事 的议案》；2、通过了《关于变更公司监事的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中 国证券报》、《证券时报》，刊登日期为 2007 年 12 月 28 日。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 （1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信 业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。 （2）报告期内，公司实现营业收入 17.10 万元，比去年同期减少 3376.91 万元，营业利 润-6511.07 万元，比去年同期减少亏损 120354.20 万元，净利润 415.58 万元，比去年同期增 加 129109.96 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，资产负债率为 350.23%，公司 2007 年营业收 入与上年相比下降，主要是由于报告期公司经营基本停顿，净利润比上年增长主要是因为报 14 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 告期内原股东卓京投资控股有限公司豁免公司部分债务形成的营业外收入，营业利润比上年 增长，主要是上年计提了大量的资产减值损失，今年费用比上年大幅减少所致。 （3）在经营中出现的问题与困难及解决方案 主要困难及对策：2007 年，公司资金持续紧张，公司有效资产全部被债权人查封或拍卖， 生产经营停止，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。目前公司 重组相关工作仍在进行中，但鉴于公司股权结构分散，债务情况复杂，债务数额巨大，重组 工作仍存在重大不确定性。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 主营业 主营业 主营业务 主营业务利 分行业或分 主营业务收 主营业务成 务成本 务利润 收入比上 润率比上年 产品 入 本 比上年 率(%) 年增减（%） 增减（%） 增减（%） 通信服务业 170,979.44 - - -99.50% -100.00% 89.96% 主营业务分产品情况 CDMA手机业 务 170,979.44 - - -99.22% 100.00% - （2） 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 西南地区 127,480.80 -99.61% 华北地区 43,498.64 -89.50% （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 0 %，前五名客户销售额 15 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 合计占公司销售总额的 100%。 3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况 （1）主要资产结构变化情况 主要项目占总资产的比重变化情况表 单位 ：％ 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减％ 应收账款比重 10.47 10.65 -1.69 存货比重 0.41 0.42 -2.38 长期股权投资比重 59.17 60.40 -2.04 固定资产净额比重 14.28 8.43 69.40 在建工程比重 0.00 0.00 - 短期借款比重 140.84 143.18 -1.63 长期借款比重 0.00 0.00 - 变动原因说明： 固定资产净额比重较上年大幅变动的主要原因是：冲回了抵债给卓京投资控股有限公司 的部分固定资产。 （2）主要财务数据变化情况 单位 ：人民币元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度（％) 主营业务收入 170,979.44 33,940,110.52 -33,769,131.08 -99.50 主营业务税金及附加 6,599.30 1,731,577.05 -1,724,977.75 -99.62 主营业务利润 -65,110,688.00 -1,268,652,638.11 -1,203,541,950.11 -94.87 营业费用 44,357.94 1,646,598.39 -1,602,240.45 -97.31 管理费用 5,975,921.59 52,740,498.67 -46,764,577.08 -88.67 财务费用 58,174,024.43 58,641,462.59 -467,438.16 -0.80 投资收益 -1,190,189.46 9,327,499.66 -10,517,689.12 -87.24 所得税 255.03 - 255.03 - 净利润 4,155,779.56 -1,286,943,829.73 1,291,099,609.29 100.32 变动原因说明： 16 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务收入较上年变动的主要原因是由于报告期公司经营基本停顿，前期投资项目有 少量收入。 主营业务税金及附加较上年变动的主要原因是主营业务收入减少。 主营业务利润较上年变动的主要原因是报告期主营业务收入减少，主营业务成本在前期 已分摊。 营业费用较上年变动的主要原因是经营业务基本停顿，相关费用相应减少。 管理费用较上年变动的主要原因是上年计入了大量的资产减值损失。 投资收益较上年变动的主要原因是上年发生股权被拍卖形成收益。 所得税较上年变动的主要原因是收入减少，发生大额亏损所致。 净利润较上年变动的主要原因是报告期内原控股股东卓京投资控股有限公司豁免本公 司欠该公司部分债务形成的营业外收入所致。 4、报告期现金流量变化情况 单位 ：人民币元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度(％) 经营活动产生的现金流量净额 -277,792.10 -3,205,964.62 2,928,172.52 -91.34 投资活动产生的现金流量净额 26,520.00 - 26,520.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - -211,251.71 211,251.71 - 现金及现金等价物净增加额 -251,272.10 -3,417,216.33 3,165,944.23 -92.65 变化原因： (1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是经营业务萎缩，经营现金流入 流出减少所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是本年未发生购建固定资产、无 形资产和其他长期资产的现金收付。 (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是本年未发生大额的借款和偿 还债务的现金收付。 （4）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是计 提的固定资产折旧 8,730,019.27 元，计提的银行借款利息 58,182,581.23 元，经营性应收项目 减少 37,614,423.64 元，经营性应付项目的减少 110,766,204.15 元等影响所致。 17 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 生产和服务 通信产业 12,000 6,846 -310 湖北长丰通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务 4,000 4,628 -19 成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投资及营运 7,000 16,974 -1,104 江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务 2,000 2,413 -107 北京长丰通信有限公司 生产和服务 通讯设备数据传输系统 1,000 1,497 -109 北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发 3,000 2,186 -79 重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品 1,000 3,676 -164 （二）对公司未来发展的展望 2008 年，公司将通过资产重组认真解决星美联合未来的发展问题，通过产业升级，培养 新的业务和利润增长点，增强企业自我生存能力。 （三）公司投资情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司长期投资为 280,311,889.45 元，比上年的长期投资 281,502,078.91 元减少 1,190,189.46 元，减少的主要原因是本公司对星美数字媒体有限公司投 资采用权益法核算，该公司报告期内亏损。 1、募集资金的使用情况 报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （四）会计政策、会计估计变更以及重大会计差错的情况。 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的 通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 18 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 上列各项对年初股东权益的影响如下： 未确认的投 少数股东 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 资损失 权益 交易性金融资产 0.00 0.00 56,686.73 0.00 0.00 56,686.73 公允价值变动 同一控制下企业 合并形成的股权 -38,386,957.06 -84,288,574.04 122,675,531.10 0.00 0.00 0.00 投资差额 纳入合并范围的 子公司盈余公积 0.00 -66,103,104.70 66,103,104.70 0.00 0.00 0.00 属于母公司的回 转金额冲回 未确认的投资损 失计入归属于母 0.00 0.00 -747,579,755.87 737,797,627.09 9,782,128.78 0.00 公司的未分配利 润 合计 -38,386,957.06 -150,391,678.74 -558,744,433.34 737,797,627.09 9,782,128.78 56,686.73 （五）董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告所涉及事项的说明 1、立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出： （一）关于财务报表编制基础 截止 2007 年 12 月 31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-1,210,776,842.64 元。 由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚 不确定。 （二）关于财务报表合并范围 因星美联合无法完整提供合并报表范围内子公司的工商和税务存续情况，因此我们无法 对合并报表范围发表意见。 （三）关于财务报表年初数 自 2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所 对其 2005 年度、2006 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。因而，我们仍无法 通过审计程序取得相应的审计证据对 2007 年度星美联合财务报表的年初数进行核实。 （四）关于财务报表年末数 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示长期股权投资账面余额 280,311,889.45 元，占年末资产总额的 59.17%。由于星美联合未能提供这些被投资单位的财务报表或审计报 告，因而我们无法对这些被投资单位的财务状况在星美联合的财务报表上是否完整、真实的 得到反映作出判断。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示存货账面余额 47,131,759.21 元、存货跌 19 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 价准备 45,173,378.42 元、存货净值 1,958,380.79 元，占年末资产总额的 0.41%；固定资产原 值 828,079,670.66 元、累计折旧 243,630,872.66 元、固定资产减值准备 516,772,107.05 元、净 值 67,676,690.95 元，固定资产净值占年末资产总额的 14.28%。由于审计人员无法实施盘点， 也无法实施替代审计程序，因而我们未能对于这些资产年末的数量和状况获取充分、适当的 审计证据。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示应收账款账面余额 579,153,302.48 元、净 额 49,624,560.46 元，占年末资产总额的 10.47%；其他应收款账面余额 318,791,581.58 元、净 额为 72,562,908.07 元，占年末资产总额的 15.32%。应付账款余额 48,409,353.93 元，占年末 负债总额的 2.92%；其他应付款余额 618,799,900.21 元，占年末负债总额的 37.36%；预收账 款余额 2,481,693.65 元，占年末负债总额的 0.15%。截至审计结束日，由于审计人员无法实 施函证等审计程序，因而我们未能对星美联合往来款的真实性和完整性获取充分、适当的审 计证据。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示货币资金余额 1,538,689.27 元，占年末资 产总额的 0.32%；短期借款余额 667,241,842.18 元，占年末负债总额的 40.29%；一年内到期 的非流动负债余额 116,631,482.16 元，占年末负债总额的 7.04%；应付利息余额 158,047,412.35 元，占年末负债总额的 9.54%。由于审计人员无法实施函证和测试等审计程序，因而我们未 能对公司的货币资金余额、借款（含利息）余额及借款担保余额获取充分、适当的审计证据。 星美联合 2007 年度合并财务报表列示应收账款坏账准备 529,528,742.02 元，其他应收款 坏账准备 246,228,673.51 元，存货跌价准备 45,173,378.42 元，长期股权投资减值准备 2,899,303.56 元，固定资产减值准备 516,772,107.05 元，公司未能提供合法的计提依据或其他 的证据，审计人员无法进行核对和测试，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对这些减 值准备计提获取充分、适当的审计证据。 （五）关于财务报表其他披露事项 因星美联合提供的资料不齐，我们无法实施复核和核对程序，以判断应在财务报表附注 中披露的借款余额、或有事项等是否得到准确和完整的披露。 除上述事项之外，由于星美联合未能提供其他与财务报表编制有关的资料，我们对于是 否存在其他影响财务报表的事项也无法作出判断。 2、公司董事会对会计师事务所所提事项的说明 公司董事会认为：注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公 司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，将积极采取补救措施，认真做好公司经营管 理工作，以消除其不良影响。 上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2007 年度利润无影响，但上述事项的存在 说明公司的内部管理存在较大问题，也不利于公司的生产经营工作的开展。 消除上述事项及其影响的可能性： 20 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事会认为，通过加快重组和股改步伐，公司能够消除上述事项对公司的负面影响。 消除上述事项及其影响的具体措施： （1）认真执行破产重整计划；（2）加快股改步伐；（3）加强内部管理；（4）提高财务工 作水平，提高财务信息质量；（5）规范运作，提高信息披露质量。 3、独立董事意见： 我们注意到：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告。 我们认为，针对立信会计师事务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会 计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应加强内部管理，认真执行破产重整计划；加强 学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；加强成本控制，有效控制和防范风险， 切实保护广大中小投资者的利益。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内，公司共召开了十次董事会，会议情况及决议内容如下： (1)第三届二十九次董事会 公司第三届二十九次董事会于 2007 年 4 月 26 日在公司会议室召开，审议通过的决议内 容： 1）审议通过了公司《2006 年度董事会工作报告》； 2）审议通过了公司《2006 年度经营工作报告》； 3）审议通过了公司《2006 年度财务决算的报告》； 4）审议通过了公司 2006 年度利润分配和公积金转增股本的预案； 5）审议通过了公司《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》； 6）审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案； 7）审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明； 8）审议通过了关于计提公司长期股权投资、固定资产减值准备的议案； 9）同意本公司对部分应收帐款、其他应收款采用个别认定法全额计提坏帐准备； 10）审议通过了公司 2007 年第一季度报告； 11）审议通过了关于执行新企业会计准则的议案； 12）审议通过了公司 2007 年半年度业绩预亏事项； 13）通过公司 2006 年年度股东大会召开时间另行通知。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (2)第三届三十次董事会 21 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 公司第三届三十次董事会于 2007 年 6 月 15 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容： 1）审议通过了公司董事会换届选举的议案； 2）由于目前公司董事会秘书缺位，公司董事会将尽快聘任董事会秘书，在正式聘任之 前，暂指定由胡宜东先生代行董事会秘书的职责。 3）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 4）审议通过了《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (3)第四届一次董事会 公司第四届一次董事会于 2007 年 7 月 16 日在重庆两路口中山三路喜悦城市酒店 0404 会议室召开，审议通过的决议内容： 1）同意选举胡宜东先生为公司第四届董事会董事长； 2）同意聘任刘剑华先生为公司总裁，姚智坚先生为公司副总裁。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (4)第四届二次董事会 公司第四届二次董事会于 2007 年 8 月 26 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决议 内容： 1）审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》； 2）审议通过了《公司业绩预告公告》； 3）审议通过了《星美联合股份有限公司信息披露管理制度》； 4）审议通过了《星美联合股份有限公司接待和推广工作制度》。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (5)第四届三次董事会 公司第四届三次董事会于 2007 年 9 月 26 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 1) 审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； 2) 审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告》。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (6)第四届四次董事会 公司第四届四次董事会于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 1) 审议通过了公司《2007 年第三季度报告》； 2) 审议通过了公司《二 OO 七年年度业绩预告公告》。 22 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (7)第四届五次董事会 公司第四届五次董事会于 2007 年 10 月 31 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 审议通过了公司《关于公司治理专项活动的整改报告》。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (8)第四届六次董事会 公司第四届六次董事会于 2007 年 12 月 10 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容： 1）关于变更部分董事及高级管理人员的议案； 2）审议通过了《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (9)第四届七次董事会 公司第四届七次董事会于 2007 年 12 月 27 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容： 1）同意选举何家盛先生为公司第四届董事会董事长； 2）同意选举胡宜东先生为公司第四届董事会副董事长； 3）由于目前公司董事会秘书缺位，公司董事会将尽快聘任董事会秘书，在正式聘任之 前，暂指定由公司董事长何家盛先生代行董事会秘书的职责。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (10)第四届八次董事会 公司第四届八次董事会于 2007 年 12 月 31 日在公司会议室以通讯方式召开，审议通过的 决议内容： 关于审议卓京投资与星美联合签订的《债务豁免协议》。 决议公告刊登在 2008 年 1 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2006 年年度股东大会决议，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2006 年 度审计机构。 根据 2007 年第一次临时股东大会决议，完成了公司董事会、监事会的换届选举工作， 修改了公司章程有关条款。 根据 2007 年第二次临时股东大会决议，变更了公司部分董事、监事。 （七）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第 11500 号审计报告，公司 2007 23 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 年 度 实 现 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,559,312.07 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 –1,629,214,332.14 元，实际可供股东分配利润为-1,624,655,020.07 元，鉴于公司实现的归属于 公司股东的净利润为卓京投资控股有限公司豁免本公司所欠该公司的债务合计人民币 69,991,566.76 元所致，公司 2007 年度经营仍为亏损，公司 2007 年度不进行利润分配，也 不实施资本公积金转增股本。 独立董事认为：公司董事会作出 2007 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转 增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 （八）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司 2 名独立董事和一名董事组成。审计 委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制 制度等方面做了大量工作。为充分发挥审计委员会在年报审计中的监督作用，维护审计的独 立性，公司制定了审计委员会对年度报告的审议工作规程，并经董事会审议通过。 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下： 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报 表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促 其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次 审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情 况。审计委员会认为，立信会计师事务所有限公司拥有专业的审计团队，年审注册会计师严 谨敬业，能够客观公正为公司提供审计服务，因此，审计委员会提议公司董事会继续聘请立 信会计师事务所有限公司为本公司下年度审计机构。 （九）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董 事组成。公司薪酬与考核委员会在审查董事和高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制 度执行情况进行检查监督等方面做了大量工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，是依据公司相关管理制度而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的发展情况，建立起股权激励机制， 以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (十)其他事项 24 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 1、本年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。 星美联合股份有限公司 关联方资金往来与对外担保情况审核报告 信会师报字（2008）第 11501 号 星美联合股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2007 年度财务报表并出具了信会师报字（2008）第 11500 号审计报 告，在此基础上我们对贵公司披露的关联方占用资金与对外担保情况表进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况与提供原始 合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵 公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 及中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的规定披露了关联方资金往来与对外担保情况进 行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联 方资金往来与对外担保情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程 序，以获取有关关联方资金往来与对外担保情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我 们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来与对外 担保情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金 往来与对外担保情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效 性发表意见。 鉴于贵公司 2007 年度审计报告中所述的导致无法表示意见的事项可能产生的影响非常 重大和广泛，因此，我们无法判断贵公司对关联方占用资金往来及对外担保情况的披露是否 完整、准确。 一、截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方占用公司资金的情况。 25 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 2007 年度 其他关 占用方与上市 上市公司核 2007 年年 累计发生 2007 年度偿 2007 年年末占 占用形 联资金 资金占用方名称 公司的关联关 算的会计科 初占用资 金额（不含 还累计发生 占用性质 用资金余额 成原因 往来 系 目 金余额 占用资金 金额 利息） 前 12 个月内同 重庆三爱海陵实业有 非经营性 受实际控制人 其他应收款 - - 往来 限责任公司 6,325.77 6,325.77 占用 控制 前 12 个月内同 武汉东企协同科技产 非经营性 受实际控制人 应收账款 - - 往来 业股份有限公司 0.45 0.45 占用 控制 前 12 个月内同 武汉东企协同科技产 非经营性 受实际控制人 其他应收款 - - 往来 业股份有限公司 4.85 4.85 占用 控制 重庆朝阳科技产业发 前 12 个月内股 非经营性 其他应收款 - - 往来 展有限公司 东 10.00 10.00 占用 小计 - - 6,341.07 6,341.07 重庆长丰宽带通信技 非经营性 控股子公司 其他应收款 2.19 往来 术产业有限公司 14,046.76 14,044.57 占用 成都长丰宽频通信有 非经营性 控股子公司 其他应收款 往来 限公司 15,415.61 15,415.61 占用 湖北长丰通信有限公 非经营性 控股子公司 其他应收款 0.28 - 往来 司 10,638.17 10,638.45 占用 上市公 江苏长丰通信有限公 非经营性 司的子 控股子公司 其他应收款 - - 往来 司 4,353.97 4,353.97 占用 公司及 其附属 星美网络技术有限公 控股子公司的 非经营性 其他应收款 - - 往来 企业 司 子公司 446.45 446.45 占用 北京长丰通信有限公 非经营性 控股子公司 其他应收款 1.00 9.29 往来 司 841.76 833.47 占用 北京数据在线网络技 非经营性 控股子公司 其他应收款 - 2,093.95 往来 术有限公司 2,093.95 - 占用 四川省教育信息网络 控股子公司的 非经营性 其他应收款 - - 往来 有限公司 子公司 1,363.00 1,363.00 占用 小计 1.28 2,105.43 49,199.67 47,095.52 其他关 非经营性 重庆奔腾科技公司 联营企业 其他应收款 -- -- 往来 联人及 25.33 25.33 占用 其附属 星美数字媒体有限公 非经营性 企业 联营企业 其他应收款 - 39.00 往来 司 50.12 11.12 占用 小计 - 39.00 75.45 36.45 合计 1.28 2,144.43 55,616.19 53,473.04 二、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司对外担保的情况。 26 星 2007 年度公司对外担保情况汇总表 担保人（上市公司 被担保对象与 担保金额 /上市公司子公 被担保对象名称 上市公司的关 担保开始日 担保结束日 （万元） 司） 系 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 2 月 25 日 2005 年 2 月 24 限公司 500.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 4 月 20 日 2005 年 4 月 19 限公司 700.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 4 月 29 日 2005 年 4 月 28 限公司 700.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 4 月 16 日 2005 年 4 月 15 限公司 800.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 4 月 22 日 2005 年 4 月 21 限公司 800.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 6 月 3 日 2005 年 1 月 3 日 限公司 800.00 星美联合股份有 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 控股子公司 2004 年 1 月 15 日 2005 年 1 月 8 日 限公司 2,000.00 星美联合股份有 星美传媒集团有限公司 联营企业 2004 年 9 月 30 日 2005 年 9 月 29 限公司 3,000.00 星美联合股份有 星美传媒集团有限公司 联营企业 2004 年 9 月 30 日 2005 年 3 月 30 限公司 192.00 星美联合股份有 星美传媒集团有限公司 联营企业 2004 年 1 月 5 日 2005 年 1 月 5 日 限公司 3,609.00 星美联合股份有 成都长丰宽频通信有限公司 控股子公司 2004 年 7 月 6 日 2004 年 10 月 29 限公司 2,990.00 星美联合股份有 成都长丰宽频通信有限公司 控股子公司 2004 年 6 月 30 日 2005 年 6 月 29 限公司 4,025.00 星美联合股份有 成都长丰宽频通信有限公司 控股子公司 2004 年 8 月 25 日 2005 年 8 月 24 限公司 2,000.00 星美联合股份有 湖北长丰通信有限公司 控股子公司 2003 年 9 月 28 日 2004 年 9 月 28 限公司 1,000.00 星美联合股份有 江苏长丰通信有限公司 控股子公司 2004 年 12 月 30 日 2005 年 5 月 20 限公司 1,300.00 27 星 星美联合股份有 江苏长丰通信有限公司 控股子公司 2004 年 7 月 6 日 2004 年 10 月 29 限公司 870.00 前 12 个月同受 星美联合股份有 重庆三爱海陵实业有限责任公司 实际控制人控 2003 年 7 月 17 日 2004 年 7 月 9 日 限公司 498.00 制 前 12 个月同受 星美联合股份有 重庆三爱海陵实业有限责任公司 实际控制人控 2003 年 7 月 17 日 2004 年 7 月 19 限公司 1,398.00 制 前 12 个月同受 星美联合股份有 重庆三爱海陵实业有限责任公司 实际控制人控 2003 年 7 月 21 日 2004 年 7 月 21 限公司 258.00 制 前 12 个月同受 星美联合股份有 重庆三爱海陵实业有限责任公司 实际控制人控 2003 年 11 月 28 日 2004 年 11 月 19 限公司 71.00 制 星美联合股份有 朝华科技（集团）股份有限公司 其他法人单位 2003 年 10 月 22 日 2004 年 10 月 21 限公司 2,000.00 星美联合股份有 朝华科技（集团）股份有限公司 其他法人单位 2003 年 12 月 15 日 2004 年 12 月 14 限公司 3,500.00 星美联合股份有 朝华科技（集团）股份有限公司 其他法人单位 2004 年 3 月 24 日 2005 年 3 月 23 限公司 2,100.00 星美联合股份有 四川立信投资有限责任公司 其他法人单位 2004 年 1 月 30 日 2004 年 12 月 30 限公司 1,569.00 星美联合股份有 重庆长江水运股份有限公司 其他法人单位 2003 年 1 月 6 日 2006 年 1 月 9 日 限公司 4,000.00 星美联合股份有 重庆长江水运股份有限公司 其他法人单位 2004 年 1 月 28 日 2005 年 1 月 25 限公司 3,000.00 星美联合股份有 重庆长江水运股份有限公司 其他法人单位 2004 年 7 月 28 日 2005 年 1 月 28 限公司 1,339.00 星美联合股份有 北京连丰通信有限责任公司 其他法人单位 2004 年 4 月 6 日 2005 年 4 月 5 日 限公司 5,000.00 星美联合股份有 沈阳圣佰伦生物工程有限公司 其他法人单位 2005 年 3 月 31 日 2008 年 3 月 30 限公司 3,500.00 小计 53,519.00 注：星美联合股份有限公司 2007 年年末净资产已出负数，不适用该数据。 28 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂 有限公司 中国注册会计师： 单 峰 中国·上海 二〇〇八年四月二十八日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见。 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，我们作为星美联合股份有限 公司(以下简称星美联合)的独立董事，对星美联合的对外担保情况进行了核查，现就有关情 况说明如下： 报告期内，星美联合未对外发生担保，截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额 为 53519 万元，其中对控股子公司的担保金额为 18485 万元。 第九节 监事会报告 (一)监事会的工作情况 本报告期内，监事会召开会议七次。 2007 年 4 月 26 日召开了第三届十六次监事会，审议通过如下决议：公司 2006 年度监事 会工作报告；公司 2006 年年度报告及 2005 年年度报告摘要；审议通过了董事会对深圳鹏城 会计师事务所为本公司 2006 年度出具的无法表示意见的审计报告的说明。 2007 年 6 月 15 日召开了第三届十七次监事会，审议通过如下决议： 《公司监事会换届选 举的议案》。 2007 年 7 月 16 日召开了第四届一次监事会，审议通过如下决议：选举王飞先生为公司 第四届监事会召集人。 2007 年 8 月 26 日召开了第四届二次监事会，审议通过如下决议：公司 2007 年半年度报 29 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 告及摘要。 2007 年 10 月 25 日召开了第四届三次监事会，审议通过如下决议：审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 2007 年 12 月 10 日召开了第四届四次监事会，审议通过如下决议：审议通过了变更公司 监事的议案。 2007 年 12 月 27 日召开了第四届五次监事会，审议通过如下决议：选举王永康先生为公 司第四届监事会召集人。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司召开的董 事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司 决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了 2007 年第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和 2007 年度财务审计报告的定期财务监 督检查工作。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司 1998 年发行股票以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺 和法定程序变更投向的决议实施，并已使用完毕。 （五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大收购及 出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对关联交易情况的独立意见。公司与关联方交易中未发现有损害公司利益的 现象。 （七）监事会对董事会说明的意见 对立信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度出具的无法表示意见的审计报告，监事 会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。 第十节 重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 30 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 本年度无重大诉讼、仲裁事项。 报告期前发生持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 1、本公司分别于 2004 年 5 月 12 日、2004 年 5 月 19 日向中国银行股份有限公司重庆涪 陵分行借款 1500 万元和 400 万元，合计借款 1900 万元，2004 年 5 月 17 日向中国银行股份 有限公司重庆涪陵分行借款 2000 万元，朝华科技提供了担保。2005 年 4 月 25 日中国银行股 份有限公司重庆涪陵分行与本公司签订了《权利质押合同》，同意将本公司拥有的有合法处分 权的湖北长丰通信有限公司 3600 万元股权为上述借款提供质押担保。2005 年 9 月，中国银 行股份有限公司重庆涪陵分行向重庆市第三中级人民法院提出诉讼，要求本公司偿还借款本 金 1900 万元、2000 万元及利息；要求朝华科技承担连带保证责任。 2、2004 年 12 月 30 日，南京市商业银行新港支行与江苏长丰签订 1300 万元的《借 款合同》，该借款由本公司、重庆长宽提供了担保。该行以贷款到期后江苏长丰未归还贷款及 利息，于 2005 年 9 月向江苏省南京市中级人民法院提出诉讼，要求江苏长丰偿还借款 1300 万元及利息；要求本公司承担连带还款责任。 3、2004 年 10 月 19 日，本公司向兴业银行重庆分行借款 1800 万元，借款期限为 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 6 月 18 日，朝华科技提供了担保。兴业银行重庆分行以本公司仅支 付了至 2004 年 12 月 20 日止的利息，借款本金及其余利息至今未归还为由，于 2005 年 8 月 向重庆市第一中级人民法院提出诉讼，要求本公司归还借款 1800 万元及利息，朝华科技承担 连带清偿责任。 4、本公司分别于 2004 年 4 月 23 日和 2004 年 4 月 27 日与华夏银行重庆上清寺支行签订 了 1500 万元《借款合同》，合计借款总额为 3000 万元，长运股份提供了担保。两笔借款的借 款期限分别为 2004 年 4 月 23 日至 2005 年 4 月 22 日和 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 26 日。2005 年 3 月 11 日，华夏银行重庆上清寺支行与本公司签订了《权利质押合同》，对《借 款合同》项下债权以本公司对星美传媒集团有限公司所持的股份提供质押担保。借款发放后， 本公司未按约支付每月贷款利息。借款合同到期后，本公司仍未偿还借款本息。华夏银行重 庆上清寺支行以此为由向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金 3000 万元及借款项下利息及罚息；要求本案所有诉讼费用由本公司承担；要求长运股份承担连带 的保证责任。 5、2003 年 1 月 17 日，本公司向中国工商银行重庆枳城支行借款 780 万元，期限一年， 该借款展期后已于 2004 年 7 月 15 日到期，卓京投资提供了担保，本公司用其持有的重庆长 宽和友通数字媒体有限公司（以下简称友通公司）的股权向中国工商银行重庆枳城支行提供 质押担保。2005 年 6 月，中国工商银行重庆枳城支行以本公司没有依约还款，至今尚欠借款 本金 688 万元及利息为由向重庆市第三中级人民法院提出诉讼，要求本公司、卓京投资连带 清偿借款 688 万元及利息；确认原告对本公司用以质押的（重庆长宽、友通公司）股权有优 先受偿权。 31 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 6、2004 年 4 月 12 日，本公司向交通银行九龙坡支行借款 2000 万元，期限 10 个月，朝 华科技、卓京投资提供了担保。2005 年 6 月，交通银行九龙坡支行以贷款到期后，本公司、 朝华科技、卓京投资未履行还本付息义务为由向重庆市第一中级人民法院提出诉讼，要求本 公司偿还 2000 万元及利息；要求朝华科技、卓京投资承担连带保证责任。 7、2004 年 6 月 30 日，深圳发展银行成都分行与成都长丰签订综合授信额度合同， 由深圳发展银行成都分行向成都长丰综合授信金额人民币 2000 万元，随后签订了《贷款合 同》，贷款金额人民币 2000 万元，期限一年。同时深圳发展银行成都分行与本公司、四川省 星美数码网点经营管理有限公司签订了最高额保证担保合同，继后又与重庆长宽签订了最高 额保证担保合同。2005 年 1 月 18 日，深圳发展银行成都分行与重庆长宽签订了最高额抵押 担保合同，由重庆长宽以其享有的所有权的 709.724 公里光缆作为抵押物，对综合授信额度 合同项下 2000 万元贷款进行担保。深圳发展银行成都分行以成都长丰拖欠利息，避免信贷风 险向成都仲裁委员会提出仲裁请求，请求解除深圳发展银行成都分行与成都长丰签订的《贷 款合同》，宣布贷款提前到期，并裁决成都长丰立即偿还借款本金 2000 万元及所欠利息和罚 息、复利；本公司、四川省星美数码网点经营管理有限公司、重庆长宽对成都长丰所欠全部 借款本金、利息、罚息及实现债权的费用承担连带偿还责任；深圳发展银行成都分行有权拍 卖、变卖重庆长宽抵押给深圳发展银行成都分行的抵押物以优先受偿。 8、2004 年 8 月 25 日，华夏银行成都青羊支行向成都长丰提供 2000 万元借款，期限 1 年，本公司提供抵押担保、连带责任担保和股权质押担保。华夏银行成都青羊支行以成都长 丰未能按约付息为由，有权提前收回贷款，并向四川省成都市中级人民法院提出诉讼，要求 成都长丰偿还借款本金及欠付息；要求本公司承担连带担保责任。2006 年 6 月 5 日，四川省 成都市中级人民法院下达了（2005）成执字第 983-3 号民事裁定书，裁定将本公司所有的， 位于重庆市渝中区邹容路 120 号同五四路 39 号物理层第 21 层房产，作价 861 万元交付四川 神洲泓宇实业有限责任公司抵偿其所欠部分债务。 9、2004 年 1 月 6 日，交行九龙坡支行向重庆长宽提供 2000 万元借款，期限 1 年，由本 公司、朝华科技、卓京投资提供担保。2004 年 6 月 1 日，交行九龙坡支行向重庆长宽提供 800 万元借款，期限 7 个月，由本公司、朝华科技、卓京投资提供担保。该行以重庆长宽借款到 期后未履行还款义务为由向重庆市第一中级人民法院提出诉讼，要求重庆长宽偿还银行借款 2800 万元及利息；要求本公司承担连带保证责任；要求朝华科技承担连带保证责任；要求卓 京投资承担连带保证责任。 10、2004 年 11 月，光大银行南京分行向江苏长丰提供 1000 万元借款，期限 6 个月，2005 年 7 月，光大银行南京分行向南京市鼓楼区人民法院提出诉讼，要求江苏长丰归还借款 1000 万元。 11、2004 年 7 月 13 日，中信实业南京分行与江苏长丰签订了银行承兑协议，为江苏长 丰开立总金额为 2000 万元的银行承兑汇票，自 2004 年 7 月 13 日至 2005 年 1 月 13 日。同日， 中信实业南京分行与本公司签订了最高额保证合同，约定本公司为江苏长丰自 2004 年 7 月 32 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 12 日至 2005 年 7 月 12 日期间形成的债务提供最高额为 1000 万元的连带保证责任。承兑汇 票到期后，因江苏长丰未能在付款到期日前足额交付票款，至 2005 年 3 月 4 日止，江苏长丰 尚欠本金 8903633 元、利息 231340 元。2005 年 3 月，中信实业南京分行向江苏省南京市中 级人民法院提出诉讼，要求江苏长丰立即归还欠款 8903633 元及利息；本公司为江苏长丰的 上述还款承担连带责任。 12、2003 年 10 月 10 日，本公司与枳城工行签订了一份权利质押合同，约定由本公司以 其持有的中华通信系统有限公司(以下简称中华通信)的股权 6500 万股为质押，作为本公司在 2002 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 9 日期间向枳城工行借款的担保。2003 年 10 月 16 日，枳 城工行与本公司签订了一份流动资金借款合同，约定由枳城工行向本公司提供借款 2800 万 元，借款期限 12 个月。该借款于 2004 年 10 月 15 日到期后本公司未偿还，同日签订了流动 资金展期协议书，约定本公司于 2005 年 1 月 15 日和 4 月 14 日分别偿还借款 800 万元、2000 万元，到期后本公司亦未能偿还借款。2005 年 7 月，枳城工行向重庆市第三中级人民法院提 出诉讼，要求本公司立即归还借款 2800 万元及利息；要求对本公司用以质押的中华通信公司 的股权变价款享有优先受偿权。 13、因本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，中国农 业银行巴南支行提起诉讼，本公司作为担保方被一并列为被告，2005 年 6 月 12 日，重庆市 第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第 201 号、202 号、203 号《民事判决书》， 判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借款本金 3,500.00 万元及其利息、罚息，以及 承担案件受理费等诉讼费用 277,689.00 元。因本公司及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 未完全执行判决，重庆市第一中级人民法院冻结了重庆长丰宽带通信技术产业有限公司名下 价值 2000 万元的固定资产。公司与巴南农行进行了多次充分的沟通，达成了一致意见，将重 庆长宽的地上网络设备部分进行拍卖，以偿还重庆长宽所欠巴南农行借款本金 3500 万元及相 应利息。 14、2005 年 12 月 6 日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第 12209 号《民 事判决书》判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还 22,026,796.77 元，并承担案件 受理费 146,020.00 元和保全费 136,530.00 元。 15、2004 年 3 月 1 日，交通银行成都分行向成都长丰提供 3000 万元借款， 期限 1 年，同日，本公司与交行成都分行签订《保证合同》提供连带责任担保，2005 年 3 月 4 日，重庆长丰宽带通信技术产业有限公司与交行成都分行签订《最高额抵押合同》提供最 高额抵押担保。合同到期后，成都长丰只偿还了借款本金 102881 元，尚余借款本金 29897119 元及全部贷款利息未归还。2005 年 3 月 15 日，交行成都分行向四川省成都市中级人民法院 提出诉讼，要求成都长丰偿还借款本金及欠付息；要求本公司承担连带担保责任；要求重庆 长丰宽带通信技术产业有限公司承担连带保证责任。2005 年 11 月 14 日，四川省高级人民法 院下达了（2005）川民初字第 66 号民事判决书，判决如下：成都长丰于本判决生效之日起十 日内偿还交行成都分行借款 29897119 元并支付相应利息；本公司、重庆长丰宽带通信技术产 33 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 业有限公司对上述给付义务承担连带保证责任；案件受理费、其他诉讼费、诉讼保全费共计 315920 元，由成都长丰承担 157960 元，本公司、重庆长丰宽带通信技术产业有限公司各承 担 78980 元。 16、2004 年 10 月 24 日，星美联合与太极实业公司签订《股权质押协议》。协议约定：鉴 于双方于 2002 年 5 月 8 日签订了《互保协议》 ，约定在互保期间，相互为对方不超过 15,000 万元的银行借款提供担保。根据《互保协议》 ，太极实业公司为星美联合提供了以下担保：2003 年 8 月为星美联合向招商银行成都营门口支行的 5,000 万元借款提供连带责任担保；2004 年 8 月 19 日为星美联合向招商银行上清寺支行的 2,000 万元借款提供连带责任担保；2003 年 1 月 18 日为星美联合向交行九龙坡支行的贷款提供最高额不超过人民币 5,000 万元的连带责任 担保；2004 年 7 月 20 日为星美联合向交行九龙坡支行的贷款提供最高额不超过 1,500 万元的 连带责任担保；2003 年 12 月 2 日为星美联合向重庆市商业银行临江门支行的展期贷款 1,500 万元提供连带责任担保。 因太极实业公司为星美联合提供了上述担保，星美联合为太极实业公司提供有效反担保， 同意将其持有的成都长丰公司的全部出资额及友通数字媒体有限公司（即星美数字媒体） 16,000 万元的出资额质押给太极实业公司。 太极实业公司向重庆市第三中级人民法院提出诉讼，要求星美联合支付违约金 900 万元， 公证费 5 万元，要求成都长丰承担连带责任。2005 年 6 月 20 日，重庆市第三中级人民法院 下达了（2005）渝三中民初字第 5 号民事判决书，判决如下：星美联合在本判决生效后立即 支付给重庆太极实业（集团）股份有限公司违约金 8,600,292 元，由成都长丰宽频通信有限公 司承担连带责任。 17、2005 年 12 月 6 日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第 12209 号《民 事判决书》判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还 22,026,796.77 元，并承担案件 受理费 146,020.00 元和保全费 136,530.00 元。 18、广东省广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第 329 号《民事判决书》判 决星美联合、卓京投资、星美传媒和覃辉向鹰泰数码集团有限公司借款本金 24,904,673 元及 资金占用期间的法定利息，并对上述债务互相承担连带责任。后星美联合等人上诉，广东省 高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第 55 号《民事判决书》维持原判。 19、由本公司担保，星美传媒集团有限公司分别于 2002 年 12 月 23 日和 2003 年 1 月 7 日向中国建设银行北京朝阳支行借款 3,007.5 万元和 601.5 万元，借款期限均为三年。借款 到期后，星美传媒集团有限公司未能偿还本金。2007 年 12 月 6 日，中国建设银行北京朝阳 支行向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求星美传媒集团有限公司偿还借款本金 3,007.5 万元和 601.5 万元及利息(含复利)6,135,351.40 元和 1,225,547.28 元（暂计至 2007 年 9 月 20 日），并支付利息（含复利）至实际偿清本金之日；要求本公司承担连带保证责任。 有关诉讼的公告刊登于 2006 年 1 月 25 日、2006 年 4 月 29 日、2006 年 7 月 4 日、2006 年 7 月 6 日、2008 年 3 月 3 日、3 月 24 日《中国证券报》和《证券时报》。 34 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （二）报告期内公司无收购及出售资产情况。 （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。 1、截止 2007 年 12 月 31 日，卓京投资控股有限公司为本公司贷款提供担保金额为 2028 万元，和他人共同为公司提供担保 6800 万元。 2、公司于 2007 年 12 月 30 日与公司债权人卓京投资控股有限公司签订了《债务豁免协 议》，该协议主要内容为：“自本协议签署之日起，卓京投资控股有限公司免除星美联合债务 本金人民币 69,991,566.76 元，并免除公司因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和 罚息。” 3、关联债权债务往来 单位：万元 关联方名称 与 上 市 公 司 的 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提 关系 供资金 发生额 余额 发生额 余额 卓京投资控股有限 本公司原第二大 0 0 -1787 28796 公司 股东 金信信托投资股份 本公司第一大股 0 0 0 1500 有限公司 东 重庆朝阳科技产业 本公司原第三 0 0 1927 12511 发展有限公司 大股东 合计 0 0 140 42807 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 （四）重大合同及其履行情况。 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、重大担保合同事项 （1）本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款 9015 万元提供 连带责任保证。 （2）本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款 0.63 亿元提供连带责任保证。 （3）本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款 1000 万提供连带责 35 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 任保证。 （4）本公司为所属控股子公司江苏长丰通信有限公司贷款 2170 万元提供连带责任保证。 （5）本公司为重庆长江水运股份有限公司在交通银行重庆分行借款 8339 万元提供连带 责任保证。 （6）为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担保 情况为： 1）2003 年 10 月 22 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 2000 万元提供了担 保； 2）2003 年 12 月 15 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 3500 万元提供了担 保； 3）2004 年 3 月 23 日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款 2100 万元提供了担 保； 4）2004 年 1 月 30 日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商银行 成都市锦江支行借款 1569 万元提供了担保。 上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为 9169 万元。 （7）2003 年 7 月—11 月，本公司为重庆三爱海陵实业有限责任公司在中国工商银行重庆 枳城支行借款 2225 万元提供了担保。 （8）为星美传媒集团有限公司（简称“星美传媒” ）借款提供担保情况为： 1）2004 年 9 月 30 日为星美传媒在上海浦东发展银行广州机场支行借款 192 万元提供了 担保。 2）2004 年 9 月 30 日为星美传媒在上海浦东发展银行广州分行借款 3000 万元提供了担 保。 3）2004 年 1 月 6 日为星美传媒在中国建设银行北京朝阳支行借款 3609 万元提供了担保。 上述为星美传媒担保金额合计为 6801 万元。 （9）2004 年 4 月 2 日，公司为北京连丰通信有限责任公司在华夏银行北京朝阳门支行借 款 5,000 万元提供担保。 （10）2005 年 3 月 31 日，公司为沈阳圣佰伦生物工程有限公司在中国建设银行沈阳皇姑 支行借款 3,500 万元提供连带责任保证。 3、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。公 司也没有委托贷款事项。 （五）公司的股权分置改革工作进程：由于公司已被债权人向法院申请破产重整，为此 公司的股改工作最终将视破产重整计划的进程而定。公司争取在 2008 年底前完成股改工作。 36 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （六）报告期内，由于公司股东和管理层变动，公司董事会不续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司，并聘请立信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务审计机构。公司 2007 年度支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人民币 55 万元。截止上一报告期末， 立信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构 1 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事项 1、2007 年 1 月 24 日公司披露了《重大事项进展情况公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2007 年 1 月 25 日公司披露了《澄清公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2007 年 2 月 15 日公司披露了《关于延期披露 2006 年年度报告的公告》，刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2007 年 3 月 2 日、3 月 19 日、3 月 27 日公司披露了《股票交易异常波动公告》，刊 登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2007 年 4 月 10 日公司披露了《重大事项进展情况公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2007 年 4 月 24 日公司披露了《重要事项公告》，刊登在《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2007 年 4 月 26 日公司披露了《重大事项进展情况公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2007 年 4 月 30 日公司披露了《2007 年半年度业绩预亏公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 9、2007 年 4 月 30 日公司披露了《关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 10、2007 年 5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 24 日公司披露了《股票交易异常波动公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 11、2007 年 6 月 4 日公司披露了《临时停牌公告》，刊登在《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 12、2007 年 6 月 5 日公司披露了《重大事项进展情况公告》，刊登在《中国证券报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 37 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 13、2007 年 6 月 8 日公司披露了《股票交易异常波动公告》，刊登在《中国证券报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 14、2007 年 6 月 21 日公司披露了《重大事项公告》，刊登在《中国证券报》 、《证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 15、2007 年 6 月 25 日公司披露了《股票交易异常波动公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 16、2007 年 6 月 25 日公司披露了《股票交易异常波动公告》 ，刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 17、2007 年 7 月 3 日公司披露了《重大事项进展公告》，刊登在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 18、2007 年 7 月 19 日公司披露了《关于股价异常波动临时停牌的提示性公告》 ，刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 19、2007 年 8 月 8 日公司披露了《关于股东股权拍卖情况的公告》，刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 20、2007 年 9 月 27 日公司披露了《关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告》、 《关 于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，刊登在《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 21、2007 年 11 月 2 日公司披露了《关于公司治理专项活动的整改报告》，刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 22、报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，在接 待采访以及投资者问询时，公司无实行差别对待政策、未有有选择性地、私下提前向特定对 象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟 通、采访等活动。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立、健全信息披 露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度，制定信息披露备查 登记制度，进一步做好公平信息披露工作。 （九）期后事项 公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产 重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第 1 号《公告》决定对公司 进行重整。重庆市第三中级人民法院已于 2008 年 4 月 18 日召开第一次债权人会议，会议通 过了星美联合股份有限公司重整计划草案。重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以 38 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （2008）渝三中民破字第 1－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。 （详见2008年3月11日、12日、19日、4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn） 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11500 号 星美联合股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 （一）关于财务报表编制基础 截止 2007 年 12 月 31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-1,210,776,842.64 元。 由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚 不确定。 （二）关于财务报表合并范围 因星美联合无法完整提供合并报表范围内子公司的工商和税务存续情况，因此我们无法 对合并报表范围发表意见。 （三）关于财务报表年初数 自 2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所对 其 2005 年度、2006 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。因而，我们仍无法通 过审计程序取得相应的审计证据对 2007 年度星美联合财务报表的年初数进行核实。 39 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （四）关于财务报表年末数 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示长期股权投资账面余额 280,311,889.45 元，占年末资产总额的 59.17%。由于星美联合未能提供这些被投资单位的财务报表或审计报 告，因而我们无法对这些被投资单位的财务状况在星美联合的财务报表上是否完整、真实的 得到反映作出判断。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示存货账面余额 47,131,759.21 元、存货跌 价准备 45,173,378.42 元、存货净值 1,958,380.79 元，占年末资产总额的 0.41%；固定资产原 值 828,079,670.66 元、累计折旧 243,630,872.66 元、固定资产减值准备 516,772,107.05 元、净 值 67,676,690.95 元，固定资产净值占年末资产总额的 14.28%。由于审计人员无法实施盘点， 也无法实施替代审计程序，因而我们未能对于这些资产年末的数量和状况获取充分、适当的 审计证据。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示应收账款账面余额 579,153,302.48 元、净 额 49,624,560.46 元，占年末资产总额的 10.47%；其他应收款账面余额 318,791,581.58 元、净 额为 72,562,908.07 元，占年末资产总额的 15.32%。应付账款余额 48,409,353.93 元，占年末 负债总额的 2.92%；其他应付款余额 618,799,900.21 元，占年末负债总额的 37.36%；预收账 款余额 2,481,693.65 元，占年末负债总额的 0.15%。截至审计结束日，由于审计人员无法实施 函证等审计程序，因而我们未能对星美联合往来款的真实性和完整性获取充分、适当的审计 证据。 星美联合 2007 年 12 月 31 日合并财务报表列示货币资金余额 1,538,689.27 元，占年末资 产总额的 0.32%；短期借款余额 667,241,842.18 元，占年末负债总额的 40.29%；一年内到期 的非流动负债余额 116,631,482.16 元，占年末负债总额的 7.04%；应付利息余额 158,047,412.35 元，占年末负债总额的 9.54%。由于审计人员无法实施函证和测试等审计程序，因而我们未 能对公司的货币资金余额、借款（含利息）余额及借款担保余额获取充分、适当的审计证据。 星美联合 2007 年度合并财务报表列示应收账款坏账准备 529,528,742.02 元，其他应收款 坏账准备 246,228,673.51 元，存货跌价准备 45,173,378.42 元，长期股权投资减值准备 2,899,303.56 元，固定资产减值准备 516,772,107.05 元，公司未能提供合法的计提依据或其他 的证据，审计人员无法进行核对和测试，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对这些减 值准备计提获取充分、适当的审计证据。 （五）关于财务报表其他披露事项 因星美联合提供的资料不齐，我们无法实施复核和核对程序，以判断应在财务报表附注 中披露的借款余额、或有事项等是否得到准确和完整的披露。 除上述事项之外，由于星美联合未能提供其他与财务报表编制有关的资料，我们对于是 否存在其他影响财务报表的事项也无法作出判断。 三、审计意见 40 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对星美联合财务 报表发表意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂 有限公司 中国注册会计师： 单 峰 中国·上海 二○○八年四月二十八日 （二）财务报表 1、合并及母公司资产负债表 （合并）资产负债表 编制单位：星美联合股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1,538,689.27 514,859.00 1,789,961.37 520,706.77 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融资产 214,383.01 214,383.01 104,957.73 104,957.73 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收帐款 49,624,560.46 24,365,298.04 49,614,341.04 24,365,298.04 预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 72,562,908.07 549,082,771.97 91,776,670.34 569,479,854.36 买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 1,958,380.79 16,837.60 1,958,380.79 16,837.60 41 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00 资产 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 125,898,921.60 574,194,149.62 145,244,311.27 594,487,654.50 非流动资产： 0.00 发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 116,631,482.16 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 280,311,889.45 271,949,237.42 281,502,078.91 273,139,426.88 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 67,676,690.95 50,413,561.83 39,284,094.27 16,895,069.74 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 -120,000.00 -120,000.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 347,868,580.40 322,242,799.25 320,786,173.18 290,034,496.62 资产合计 473,767,502.00 896,436,948.87 466,030,484.45 884,522,151.12 流动负债： 短期借款 667,241,842.18 450,031,959.00 667,241,567.71 450,031,684.53 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付帐款 48,409,353.93 3,013,214.60 48,409,353.93 3,013,214.60 预收款项 2,481,693.65 86,445.00 2,481,693.65 86,445.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 4,955,450.10 3,539,083.45 13,556,060.07 7,406,961.26 应交税费 39,711,651.12 12,256,870.66 39,682,479.99 12,223,749.54 应付利息 158,047,412.35 99,067,197.57 159,257,568.43 119,252,316.63 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 618,799,900.21 667,820,846.59 605,437,341.77 655,914,178.40 应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 42 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的非流动 116,631,482.16 101,350,000.00 116,631,482.16 101,350,000.00 负债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,656,278,785.70 1,337,165,616.87 1,652,697,547.71 1,349,278,549.96 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 1,659,278,785.70 1,340,165,616.87 1,655,697,547.71 1,352,278,549.96 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 资本公积 1,297.43 1,297.43 1,297.43 1,297.43 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 -1,624,655,020.07 -857,606,845.43 -1,629,214,332.14 -881,634,576.27 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者 -1,210,776,842.64 -443,728,668.00 -1,215,336,154.71 -467,756,398.84 权益合计 少数股东权益 25,265,558.94 0.00 25,669,091.45 0.00 所有者权益合计 -1,185,511,283.70 -443,728,668.00 -1,189,667,063.26 -467,756,398.84 负债和所有者权益总计 473,767,502.00 896,436,948.87 466,030,484.45 884,522,151.12 2、合并及母公司利润及利润分配表 （合并）利润及利润分配表 编制单位:星美联合股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一.营业总收入 170,979.44 0.00 33,940,110.52 21,399,136.65 其中：营业收入 170,979.44 0.00 33,940,110.52 21,399,136.65 利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 二.营业总成本 64,200,903.26 44,883,071.74 1,311,976,935.02 492,343,482.90 其中：营业成本 0.00 0.00 15,030,143.32 0.00 43 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 6,599.30 0.00 1,731,577.05 1,176,952.51 销售费用 44,357.94 0.00 1,646,598.39 1,052.76 管理费用 5,975,921.59 5,673,279.67 52,740,498.67 13,872,003.05 财务费用 58,174,024.43 39,209,792.07 58,641,462.59 39,396,439.10 资产减值损失 0.00 0.00 1,182,186,655.00 437,897,035.48 加：公允价值变动收益（损失以 109,425.28 109,425.28 56,686.73 56,686.73 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 -1,190,189.46 -1,190,189.46 9,327,499.66 9,327,499.66 列） 其中：对联营企业和合营企 -1,190,189.46 -1,190,189.46 -11,862,598.34 -11,862,598.34 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 0.00 0.00 0.00 0.00 列） 三.营业利润（亏损以“-”号填列） -65,110,688.00 -45,963,835.92 -1,268,652,638.11 -461,560,159.86 加：营业外收入 69,991,566.76 69,991,566.76 409.00 0.00 减：营业外支出 724,844.17 0.00 18,291,600.62 65,500.00 其中：非流动资产处置损失 724,844.17 0.00 1,001,720.85 0.00 四.利润总额（亏损以“-”号填列） 4,156,034.59 24,027,730.84 -1,286,943,829.73 -461,624,659.86 减：所得税费用 255.03 0.00 0.00 0.00 五.净利润（净亏损以“-”号填列） 4,155,779.56 24,027,730.84 -1,286,943,829.73 -461,624,659.86 归属于母公司所有者的净利 4,559,312.07 24,027,730.84 -1,250,344,232.39 -461,624,659.86 润 少数股东损益 -403,532.51 0.00 -36,599,597.34 0.00 六.每股收益 (一)基本每股收益 0.01 -3.02 (二)稀释每股收益 0.01 -3.02 3、合并及母公司现金流量表 （合并）现金流量表 编制单位：星美联合股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 160,760.02 0.00 2,615,749.36 0.00 44 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 5,578,552.48 4,998,875.56 7,389,222.11 3,779,878.24 经营活动现金流入小计 5,739,312.50 4,998,875.56 10,004,971.47 3,779,878.24 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 841,977.14 0.00 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,390,203.85 1,036,109.53 3,269,870.90 2,368,732.12 支付的各项税费 11,404.32 0.00 499,007.53 0.00 支付其他与经营活动有关的现金 4,615,496.43 4,011,063.80 8,600,080.52 3,492,771.46 经营活动现金流出小计 6,017,104.60 5,047,173.33 13,210,936.09 5,861,503.58 经营活动产生的现金流量净额 -277,792.10 -48,297.77 -3,205,964.62 -2,081,625.34 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 120,000.00 120,000.00 0.00 0.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 120,000.00 120,000.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 0.00 93,480.00 77,550.00 0.00 的现金 投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 93,480.00 77,550.00 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 26,520.00 42,450.00 0.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 45 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 210,275.51 275.51 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 0.00 976.20 976.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 1,251.71 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 211,251.71 -1,251.71 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 -211,251.71 275.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -251,272.10 -5,847.77 -3,417,216.33 -2,082,877.05 加：期初现金及现金等价物余额 1,789,961.37 520,706.77 5,207,177.70 2,603,583.82 六、期末现金及现金等价物余额 1,538,689.27 514,859.00 1,789,961.37 520,706.77 46 星 4、合并及母公司所有者权益变动表 （合并）所有者权益变动表 编制单位：星美联合股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般风险 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其 准备 一、上年年末余额 413,876,880.00 38,388,254.49 - 150,391,678.74 - -1,070,469,898.80 -737,79 加：会计政策变更 - -38,386,957.06 - -150,391,678.74 - -558,744,433.34 737,79 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） - - - - - 4,559,312.07 （一）净利润 - - - - - 4,559,312.07 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 - - - - - - 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 - - - - - - 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 - - - - - - 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - - - 4,559,312.07 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 47 星 2.股份支付计入所 有者权益余额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.提取一般风险准 备 - - - - - - 3.对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - 4.其他 - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏 损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年期末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,624,655,020.07 （合并）所有者权益变动表（续） 编制单位：星美联合股份有限公司 2007 年度 上期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 减:库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 本) 存股 险准备 一、上年年末余额 413,876,880.00 38,388,254.49 - 150,391,678.74 - -276,028,396.89 -394 加：会计政策变更 - -38,386,957.06 - -150,391,678.74 - -102,841,702.86 394 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -378,870,099.75 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） - - - - - -1,250,344,232.39 （一）净利润 - - - - - 48 星 -1,250,344,232.39 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - - - 3.与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - -1,250,344,232.39 （三）所有者投入和减少资 本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益 余额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - 3.对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - 4.其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年期末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 49 星 母公司所有者权益变动表 编制单位：星美联合股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 减:库 一般风 本) 资本公积 存股 盈余公积 险准备 未分配利润 其 一、上年年末余额 413,876,880.00 38,388,254.49 - 84,288,574.04 - -1,004,366,794.10 加：会计政策变更 - -38,386,957.06 - -84,288,574.04 - 122,732,217.83 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） - - - - - 24,027,730.84 （一）净利润 - - - - - 24,027,730.84 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - - - - - - 3.与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 24,027,730.84 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益余 额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - 3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 50 星 4.其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年期末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -857,606,845.43 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：星美联合股份有限公司 2007 年度 上期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 减:库 一般风险 本) 资本公积 存股 盈余公积 准备 未分配利润 其 一、上年年末余额 413,876,880.00 38,388,254.49 - 84,288,574.04 - -209,925,292.19 加：会计政策变更 - -38,386,957.06 - -84,288,574.04 - -210,084,624.22 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -420,009,916.41 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） - - - - - -461,624,659.86 （一）净利润 - - - - - -461,624,659.86 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - - - - - - 3.与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - -461,624,659.86 51 星 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益余 额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - 3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4.其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年期末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 52 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （三）财务报表附注 星美联合股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府 以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股 份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和证 监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月 10 日公司用公积金转增股本 103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年 10 月 15 日公司 用公积金转增股本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本 82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币 413,876,880.00 元（其中：流通 股 为 120,000,000 股 ， 未 上 市 流 通 股 份 为 293,876,880 股 ）。 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 渝 涪 字 5001021800203。 公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司 2000 年 6 月完成大比例资产重组，公司已由机 械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一家区域性多媒体通信运营 商。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限 公司”。2004 年 5 月，公司经国家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限 公司”。经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资 及设备制造、自营进出口业务。 由于公司持股结构分散，股东尚未提出股改动议，因此公司现仍未启动股权分置改革工作。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 53 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的 规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项， 按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计 量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括交易性金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额， 54 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的 外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额。 处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； 55 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收 款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失 时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项单项余额 100 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信 用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄 段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 3％ 1 年－2 年 4％ 2 年－3 年 5％ 3 年以上 6％ （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 56 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 57 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 3％ 3.23-2.43% 机器设备 8-18 3％ 12.13-5.39% 运输设备 8 3％ 12.13% 电子设备 14 3％ 6.93% 其他设备 8 3％ 12.13% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 58 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 买价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 非专利技术按 5 年摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十五）长期股权投资的核算 59 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 60 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 61 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、成本能够可靠地计量。 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 62 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税资产。 （十九）合并财务报表范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： 1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司 从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准 则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对年初股东权益的影响如下： 未确认的投资 少数股东权 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 损失 益 交易性金融资产公允价值变动 0.00 0.00 56,686.73 0.00 0.00 56,686.73 同一控制下企业合并形成的股 -38,386,957.06 -84,288,574.04 122,675,531.10 0.00 0.00 0.00 权投资差额 纳入合并范围的子公司盈余公 0.00 -66,103,104.70 66,103,104.70 0.00 0.00 0.00 积属于母公司的回转金额冲回 未确认的投资损失计入归属于 0.00 0.00 -747,579,755.87 737,797,627.09 9,782,128.78 0.00 母公司的未分配利润 合计 -38,386,957.06 -150,391,678.74 -558,744,433.34 737,797,627.09 9,782,128.78 56,686.73 三、税项 公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 4%、17% 商品销售收入 营业税 3%、5% 电信服务收入 企业所得税 33% 应纳税所得额 63 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的 全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 合并范 公司年 公司合 公司合计 被投资单位 业务性 注册资 成对子公 围内表 注册地 经营范围 末实际 计持股 享有的表 全称 质 本 司的净投 决权比 投资额 比例 决权比例 资的余额 例 互联网信息服务、因特网接 重庆长丰宽 入服务（在经营许可证核实 带通信技术 重庆市石桥 12,324. 通信业 12,000 的范围和期限内从事经 12,324.35 81.10% 81.10% 81.10% 产业有限公 铺正街 254 号 35 营），通信网络工程等的技 司 术开发和技术服务等 网络技术开发、咨询、服务、 北京数据在 北京市海淀 培训；ISP 业务；销售开发 2,073.6 线网络技术 区北三环中 软件业 3,000 2,073.68 80.00% 80.00% 80.00% 后的产品；计算机系统集 8 有限公司 路 31 号 成。 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 以上参与合并的企业与公司在合并前后均受公司原股东卓京投资控股有限公司控制，且该种控制并非 暂时性的，故判断为同一控制下企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为公司原股东卓京投资控股有 限公司。 3、公司本年未有新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司无非同一控制下的企业合并取得的子公司。 64 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （三）非企业合并方式取得的子公司 实质上构 公司年 公司合计享 合并范围 成对子公 公司合计 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 末实际 有的表决权 内表决权 司的净投 持股比例 投资额 比例 比例 资的余额 计算机信息网络技术研究、开发 重庆互联科技发展 及所开发产品的制造、销售，高 软件业 1,000 880 880 88.00% 88.00% 88.00% 有限公司 新技术开发，销售汽车零部件、 摩托车及零部件。 成都长丰宽频通信 通信产业项目投资；宽频多媒体 通信业 7,000 6,900 6,900 98.57% 98.57% 100.00% 有限公司 通信接入服务、电信增值业务等。 通信网络工程、电子产品及通信 设备（卫星地面接收设施除外）、 江苏长丰通信有限 通信系统的技术开发及技术服 通信业 2,000 1,800 1,800 90.00% 90.00% 100.00% 公司 务；计算机应用服务电子产品及 通信设备（卫星地面接收除外）、 办公设备销售；实业投资。 湖北长丰通信有限 通信业 4,000 宽频多媒体通信服务等。 3,600 3,600 90.00% 90.00% 90.00% 公司 通讯设备、数据传输系统、无线 通信系统的技术开发、技术服务； 北京长丰通信有限 通信业 1,000 销售文化办公用机械、通讯设备； 900 900 90.00% 90.00% 100.00% 公司 维修通讯设备（专项许可的项目 除外）。 计算机信息网络国际联网业务 （ISP），宽带多媒体通信接入服 重庆涪陵长丰宽频 务，电信增值业务，通信网络工 通讯发展有限公司 通信业 1,000 程咨询，通讯设备，数据传输系 --- --- --- --- 100.00% （注 1） 统，无线通信系统，无线系统的 技术开发和技术服务，销售及维 修通讯设备，现代办公设备等。 计算机网络技术服务，教育信息 咨询（国家有专项规定的除外）， 重庆星美网络技术 计算机软件开发、销售、教育技 软件业 1,000 --- --- --- --- 70.00% 有限公司（注 1） 术产品及设备、办公设备、通信 设备（不含接收和发射设施）、 电子产品销售。 65 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 实质上构 公司年 公司合计享 合并范围 成对子公 公司合计 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 末实际 有的表决权 内表决权 司的净投 持股比例 投资额 比例 比例 资的余额 宽频多媒体接入服务、教育信息 服务、网络通讯工程、远程教育、 计算机应用软件开发及销售；投 资咨询、教育培训、多媒体教育 成都教育信息产业 资源开发制作；销售现代教育技 通信业 1,500 --- --- --- --- 70.00% 有限公司（注 2） 术产品及设备、现代办公设备、 通讯设备及电子产品、无线电通 信系统技术开发服务及增值服务 （法律、法规禁止或有专向规定 的除外）。 计算机系统集成及外设的研发、 销售；计算机应用软件开发及应 四川政通信息网络 用；网络通信技术的研发；计算 通信业 1,000 --- --- --- --- 70.00% 有限公司（注 2） 机网络信息技术的研发和咨询 （法律法规禁止或有专向规定的 除外，凭许可证经营）。 计算机网络信息系统集成研发和 销售；计算机应用软件开发、应 用及推广；教育信息技术开发、 制作和推广；远程教育系统研发 四川省教育信息网 通信业 1,000 和应用；现代教育技术及信息培 --- --- --- --- 65.00% 络有限公司（注 2） 训服务；销售现代教育技术产品 及设备，现代办公设备，通信设 备及电子设备。 （国家法律法规限 制项目及专控产品除外）。 湖北鄂育教育信息 计算机网络信息系统集成研发和 通信业 3,000 --- --- --- --- 62.00% 网络有限公司（注 3） 销售等 注 1：为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的子公司。 注 2：为成都长丰宽频通信有限公司的子公司。 注 3：为湖北长丰通信有限公司的子公司。 （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 66 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （六）本年合并报表范围的变更情况 本年合并报表范围无变化。 （七）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 由于公司目前经营情况不正常，涉及多起诉讼及债务纠纷，公司下属子公司向母公司转移资金能力 均受到严格限制。 （八）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 单位名称 年初余额 年末余额 损益增减 重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 10,163,532.23 28,463.46 10,191,995.69 重庆星美网络技术有限公司 3,481,645.35 -17,506.91 3,464,138.44 成都教育信息产业有限公司 3,337,049.64 -14,419.28 3,322,630.36 四川政通信息网络有限公司 1,885,669.52 -8,139.79 1,877,529.73 湖北鄂育教育信息网络有限公司 6,801,194.71 -391,929.99 6,409,264.72 合计 25,669,091.45 -403,532.51 25,265,558.94 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 163,452.29 195,634.81 银行存款 1,356,719.12 1,575,808.70 其他货币资金 18,517.86 18,517.86 合 计 1,538,689.27 1,789,961.37 1、其他货币资金分类表 内容 年末数 年初数 其他保证金 18,517.86 18,517.86 2、由于公司长期拖欠银行借款未归还，相关银行账户全部被冻结。 67 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 214,383.01 104,957.73 其中：鹏华行业成长基金 214,383.01 104,957.73 合 计 214,383.01 104,957.73 交易性金融资产年末数比年初数增加 109,425.28 元，增加比例为 104.26％，变动原因主要为：交易 性金融资产年末公允价值的上升所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账 坏账 项 目 占总额 准备 占总额 准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提 比例 计提 比例 比例 1、单项金额重大并已单独计提坏 507,847,986.41 87.69% 100% 507,847,986.41 507,847,986.41 87.69% 100% 507,847,986.41 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 8,697,472.73 1.50% 100% 8,697,472.73 8,697,472.73 1.50% 100% 8,697,472.73 坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用 62,607,843.34 10.81% --- 12,983,282.88 62,597,623.92 10.81% --- 12,983,282.88 风险特征的款项， 其中：1 年以内 10,219.42 0.00% 3% 0.00 1,237.27 0.00% 3% 0.00 1－2 年 1,237.27 0.00% 4% 0.00 6,141,965.26 1.06% 4% 9,517.48 2－3 年 6,141,965.26 1.06% 5% 9,517.48 25,468,080.63 4.40% 5% 6,840,066.15 3 年以上 56,454,421.39 9.75% 6% 12,973,765.40 30,986,340.76 5.35% 6% 6,133,699.25 合 计 579,153,302.48 100.00% 529,528,742.02 579,143,083.06 100.00% 529,528,742.02 2、单项金额重大的应收账款前五名 单项重大排名 金 额 计提比例 南望信息产业集团有限公司 52,768,401.93 100% 浙江南望图象信息公司 44,051,561.66 100% 深圳华为科技 36,184,818.22 100% 深圳南山电力 30,739,500.00 100% 68 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 美联信 29,955,405.00 100% 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 南望信息产业集团有限公司 52,768,401.93 2-3 年 9.11% 浙江南望图象信息公司 44,051,561.66 3 年以上 7.61% 深圳华为科技 36,184,818.22 3 年以上 6.25% 深圳南山电力 30,739,500.00 3 年以上 5.31% 美联信 29,955,405.00 3 年以上 5.17% （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 备 占总额 备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比 比例 计提比 例 例 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 234,343,407.00 73.51% --- 226,662,696.86 234,343,407.00 69.33% --- 226,662,696.86 款项 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 11,677,024.88 3.66% --- 11,676,769.80 11,617,024.88 3.44% --- 11,676,769.80 的款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 72,771,149.70 22.83% --- 7,889,206.85 92,044,911.97 27.23% --- 7,889,206.85 的款项， 其中：1 年以内 723,001.07 0.23% 3% 0.00 31,272,214.39 9.25% 3% 0.00 1－2 年 11,103,037.05 3.48% 4% 0.00 50,179,318.01 14.85% 4% 0.00 2－3 年 4,554,476.87 1.43% 5% 0.00 1,904,839.81 0.56% 5% 0.00 3 年以上 56,390,634.71 17.69% 6% 7,889,206.85 8,688,539.76 2.57% 6% 7,889,206.85 合 计 318,791,581.58 100.00% 246,228,673.51 338,005,343.85 100.00% 246,228,673.51 2、单项金额重大的其他应收款前五名 69 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 单项重大排名 金 额 计提比例 重庆三爱海陵实业有限责任公司 63,257,701.20 按会计政策计提 江苏连丰通信有限责任公司 29,036,420.00 100% 成都南河之星网络科技有限公司 24,183,150.00 100% 武汉同方 17,672,621.98 100% 浙江大学快威科技集团有限公司 17,286,160.00 100% 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 重庆三爱海陵实业有限责任公司 往来款 63,257,701.20 1 年以上 19.84% 江苏连丰通信有限责任公司 往来款 29,036,420.00 3 年以上 9.11% 成都南河之星网络科技有限公司 往来款 24,183,150.00 3 年以上 7.59% 武汉同方 往来款 17,672,621.98 3 年以上 5.54% 浙江大学快威科技集团有限公司 往来款 17,286,160.00 3 年以上 5.42% 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （五）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 583,805.36 0.00 583,805.36 0.00 在产品 1,130,697.48 0.00 1,130,697.48 0.00 库存商品 40,543,391.79 40,319,041.12 40,543,391.79 40,319,041.12 周转材料 126,624.95 123,935.27 126,624.95 123,935.27 发出商品 4,747,239.63 4,730,402.03 4,747,239.63 4,730,402.03 合 计 47,131,759.21 45,173,378.42 47,131,759.21 45,173,378.42 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 40,319,041.12 0.00 0.00 0.00 40,319,041.12 周转材料 123,935.27 0.00 0.00 0.00 123,935.27 发出商品 4,730,402.03 0.00 0.00 0.00 4,730,402.03 70 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 45,173,378.42 0.00 0.00 0.00 45,173,378.42 （六）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 283,211,193.01 2,899,303.56 284,401,382.47 2,899,303.56 1、被投资单位主要信息 本企业持 本企业在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 联营企业 重庆奔腾科技发展有限公司 重庆市九龙区科园四路 174 号 工业 46.00% 46.00% 北京市昌平区科技园区超前 星美数字媒体有限公司 综合性 40.00% 40.00% 路 35 号 2、按成本法核算的长期股权投资 成本法核算的不具有共同控制或重要影响的股权投资 本年投资增 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 年末账面余额 减值准备 减额 星美传媒集团有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 0.00 38,500,000.00 2,723,184.85 中华通信系统有限责任 79,295,098.00 79,295,098.00 0.00 79,295,098.00 0.00 公司 北京众星联合科技发展 600,000.00 600,000.00 0.00 600,000.00 176,118.71 有限公司 成都长丰数码信息产业 9,000,000.00 7,938,770.74 0.00 7,938,770.74 0.00 有限公司 合 计 127,395,098.00 126,333,868.74 0.00 126,333,868.74 2,899,303.56 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 重庆奔腾科技发展有限公司 23,000,000.00 23,000,000.00 --- --- 23,000,000.00 星美数字媒体有限公司 185,665,534.41 135,067,513.73 -1,190,189.46 --- 133,877,324.27 71 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 208,665,534.41 158,067,513.73 -1,190,189.46 --- 156,877,324.27 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 预计可收回金额低 星美传媒集团有限公司 2,723,184.85 2,723,184.85 于初始投资金额 北京众星联合科技发展有 预计可收回金额低 176,118.71 176,118.71 限公司 于初始投资金额 合计 2,899,303.56 2,899,303.56 （七）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 18,588,916.36 0.00 0.00 18,588,916.36 机器设备 723,595,370.88 45,740,683.32 0.00 769,336,054.20 运输设备 8,482,658.27 0.00 1,573,932.00 6,908,726.27 电子设备 30,478,525.86 0.00 191,800.00 30,286,725.86 其他设备 2,883,917.97 75,330.00 0.00 2,959,247.97 合 计 784,029,389.34 45,816,013.32 1,765,732.00 828,079,670.66 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 4,519,109.00 0.00 236,919.03 0.00 4,756,028.03 机器设备 200,370,675.94 7,818,553.20 4,019,269.64 0.00 212,208,498.78 运输设备 5,457,040.14 0.00 896,955.65 779,260.23 5,574,735.56 电子设备 16,110,726.10 0.00 3,312,715.00 111,627.60 19,311,813.50 其他设备 1,515,636.84 0.00 264,159.95 0.00 1,779,796.79 合 计 227,973,188.02 7,818,553.20 8,730,019.27 890,887.83 243,630,872.66 72 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 预计可收回金额低 房屋及建筑物 10,154,640.52 0.00 0.00 10,154,640.52 于账面金额 预计可收回金额低 机器设备 506,617,466.53 0.00 0.00 506,617,466.53 于账面金额 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 516,772,107.05 0.00 0.00 516,772,107.05 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,915,166.84 0.00 236,919.03 3,678,247.81 机器设备 16,607,228.41 37,922,130.12 4,019,269.64 50,510,088.89 运输设备 3,025,618.13 0.00 1,691,627.42 1,333,990.71 电子设备 14,367,799.76 0.00 3,392,887.40 10,974,912.36 其他设备 1,368,281.13 75,330.00 264,159.95 1,179,451.18 合 计 39,284,094.27 37,997,460.12 9,604,863.44 67,676,690.95 （八）在建工程 1、在建工程原价 本年 本年减少 资金 工程项目名称 预算数 年初数 年末数 增加 转入固定资产 其他减少 来源 互联互通工程 --- 69,831,051.00 0.00 0.00 0.00 69,831,051.00 自筹 武汉主干传输网络工程 5.1 亿元 1,626,612.76 0.00 0.00 0.00 1,626,612.76 自筹 合 计 71,457,663.76 0.00 0.00 0.00 71,457,663.76 2、在建工程减值准备 项目名称 年初数 年末数 计提原因 预计可收回金额低于 互联互通工程 69,831,051.00 69,831,051.00 账面金额 预计可收回金额低于 武汉主干传输网络工程 1,626,612.76 1,626,612.76 账面金额 73 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 71,457,663.76 71,457,663.76 3、在建工程账面价值 项目名称 年初数 年末数 互联互通工程 0.00 0.00 武汉主干传输网络工程 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 （九）固定资产清理 清理未完的固定资产账 项 目 转入清理原因 面价值年末数 固定资产变价收入 -120,000.00 注 注：由于公司无法确认与变价收入相关的固定资产，因而无法进行与之相关的财务处理。 （十）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 非专利技术 4,869,628.00 0.00 0.00 4,869,628.00 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 非专利技术 2,244,543.12 0.00 0.00 2,244,543.12 3、无形资产减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 预计可收回金额 非专利技术 2,625,084.88 0.00 0.00 2,625,084.88 低于账面金额 4、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 非专利技术 0.00 0.00 0.00 0.00 （十一）短期借款 74 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 借款类别 年末数 年初数 质押借款 176,225,000.00 176,225,000.00 抵押借款 49,403,720.00 49,403,720.00 保证借款 441,613,122.18 441,612,847.71 合 计 667,241,842.18 667,241,567.71 上述借款均为已到期未偿还。 （十二）应付账款 年末数 年初数 48,409,353.93 48,409,353.93 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十三）预收账款 年末数 年初数 2,481,693.65 2,481,693.65 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十四）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,320,470.48 1,683,615.66 1,340,636.86 3,663,449.28 二、职工福利费 8,938,799.03 -8,938,423.63 375.40 0.00 三、社会保险费 693,639.61 25,468.65 30,418.39 688,689.87 四、住房公积金 - 160.00 - 160.00 五、工会经费和职工教育经费 603,150.95 - - 603,150.95 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其 他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 13,556,060.07 -7,229,179.32 1,371,430.65 4,955,450.10 应付职工薪酬年末数比年初数减少 8,600,609.97 元，减少比例为 63.44％，变动原因为：年末职工福 利费余额冲减当期管理费用。 75 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （十五）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 7,539,768.83 7,539,768.83 4％、17％ 营业税 16,504,813.69 16,505,682.91 3％、5％ 城建税 1,679,671.21 1,679,732.06 - 企业所得税 12,697,109.34 12,697,109.34 33% 个人所得税 311,644.43 281,517.16 - 土地使用税 1,289.41 1,289.41 - 教育费附加 627,611.90 627,637.97 - 堤防费 24,558.81 24,558.81 - 粮调物调基金 61,551.92 61,551.92 - 其他 263,631.58 263,631.58 - 合 计 39,711,651.12 39,682,479.99 （十六）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 158,047,412.35 159,257,568.43 （十七）其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款 618,799,900.21 605,437,341.77 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 卓京投资控股有限公司 287,960,203.06 无力偿还 重庆朝阳科技产业发展有限公司 125,108,368.66 无力偿还 重庆太极实业（集团）股份有限公司 145,605,867.55 无力偿还 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 卓京投资控股有限公司 287,960,203.06 往来款 76 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 重庆朝阳科技产业发展有限公司 125,108,368.66 往来款 重庆太极实业（集团）股份有限公司 145,605,867.55 往来款 （十八）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 116,631,482.16 116,631,482.16 （十九）长期应付款 种类 年末数 年初数 待转账贷款 3,000,000.00 3,000,000.00 （二十）股本 年初数 年末数 项 目 金额 比例 金额 比例 1．未上市流通股份 （1）发起人股份 2,160,000.00 0.53% 2,160,000.00 0.53% 其中：国家持有股份 480,000.00 0.12% 480,000.00 0.12% 其中：国有股 国有法人股 480,000.00 0.12% 480,000.00 0.12% 境内法人持有股份 1,680,000.00 0.41% 1,680,000.00 0.41% （2）募集法人股份 291,716,880.00 70.48% 291,716,880.00 70.48% 其中：转配股 未上市流通股份合计 293,876,880.00 71.01% 293,876,880.00 71.01% 2. 已上市流通股份 人民币普通股 120,000,000.00 28.99% 120,000,000.00 28.99% 已上市流通股份合计 120,000,000.00 28.99% 120,000,000.00 28.99% 3．股份总数 413,876,880.00 100.00% 413,876,880.00 100.00% 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告验证。 由于公司持股结构分散，股东尚未提出股改动议，因此，截止 2007 年 12 月 31 日公司尚未启动股权 分置改革工作。 （二十一）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 年末数 77 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 股本溢价 38,386,957.06 -38,386,957.06 - - 其他资本公积 1,297.43 - 1,297.43 1,297.43 合 计 38,388,254.49 -38,386,957.06 1,297.43 1,297.43 调整年初资本公积详见 附注二（二十） （二十二）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 年末数 法定盈余公积 150,391,678.74 -150,391,678.74 0.00 0.00 调整年初盈余公积详见 附注二（二十） （二十三）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 -1,070,469,898.80 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） -558,744,433.34 调整后 年初未分配利润 -1,629,214,332.14 加：本年净利润 4,559,312.07 年末未分配利润 -1,624,655,020.07 调整年初未分配利润详见 附注二（二十） （二十四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 170,979.44 - 170,979.44 33,940,110.52 - 33,940,110.52 营业成本 - - - 15,030,143.32 - 15,030,143.32 营业毛利 170,979.44 - 170,979.44 18,909,967.20 - 18,909,967.20 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 通信产业收入 170,979.44 33,940,110.52 - 15,030,143.32 小 计 170,979.44 33,940,110.52 - 15,030,143.32 公司内各业务分部相互抵销 合 计 170,979.44 33,940,110.52 - 15,030,143.32 2、营业收入本年发生数比上年发生数减少 33,769,131.08 元，减少比例为 99.50％，变动原因为：公 78 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 司经营基本停顿，导致连续年度收入较以前年度大幅下降。 （二十五）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 收入的 3%或 5% 5,999.35 1,568,092.81 城建税 流转税的 7% 419.96 109,766.51 教育费附加 流转税的 3% 179.99 53,717.73 合 计 6,599.30 1,731,577.05 营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少 1,724,977.75 元，减少比例为 99.62％，变动原因为： 公司经营停顿，收入下降导致相关税金的下降。 （二十六）销售费用 本年发生数 上年发生数 44,357.94 1,646,598.39 销售费用本年发生数比上年发生数减少 1,602,240.45 元，减少比例为 97.31％，变动原因为：公司经 营停顿，相关费用缩减。 （二十七）管理费用 本年发生数 上年发生数 5,975,921.59 52,740,498.67 销售费用本年发生数比上年发生数减少 46,764,577.08 元，减少比例为 88.67％，变动原因为：公司经 营停顿，相关费用缩减。 （二十八）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 58,182,581.23 58,641,717.61 减：利息收入 12,137.83 30,531.63 汇兑净损失 0.00 0.00 其 他 3,581.03 30,276.61 合 计 58,174,024.43 58,641,462.59 （二十九）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 79 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 坏账损失 --- 661,079,807.48 存货跌价损失 --- 83,042.83 固定资产减值损失 --- 516,772,107.05 在建工程减值损失 --- 1,626,612.76 无形资产减值损失 --- 2,625,084.88 合 计 --- 1,182,186,655.00 （三十）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 109,425.28 56,686.73 （三十一）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股权投资收益 1、权益法核算确认 -1,190,189.46 -11,862,598.34 星美数字媒体有限公司 -1,190,189.46 -11,862,598.34 2、处置投资收益 --- 21,190,098.00 中华通信系统有限责任公司 --- 21,190,098.00 合 计 -1,190,189.46 9,327,499.66 投 资 收 益 本 年 发 生 数 比 上 年 发 生 数 减 少 10,517,689.12 元 ， 原 因 为 ： 上 年 发 生 处 置 投 资 收 益 21,190,098.00 元。 （三十二）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 债务豁免利得 69,991,566.76 --- 其他 --- 409.00 合计 69,991,566.76 409.00 本年发生的营业外收入系公司于 2007 年 12 月 30 日与公司债权人卓京投资控股有限公司签订了《债 务豁免协议》 ，该协议主要内容为： “自本协议签署之日起，卓京投资控股有限公司免除星美联合债务本金 人民币 69,991,566.76 元，并免除公司因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。” 80 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （三十三）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 724,844.17 1,001,720.85 其中：固定资产处置损失 724,844.17 1,001,720.85 罚款滞纳金支出 --- 71,198.26 赔偿支出 --- 17,218,886.02 其他 --- -204.51 合 计 724,844.17 18,291,600.62 营业外支出本年数比上年数减少 17,566,756.45 元，减少比例为 96.04％，变动原因为：上年发生赔偿 支出 17,218,886.02 元。 （三十四）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 255.03 0.00 递延所得税费用 0.00 0.00 合 计 255.03 0.00 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 收回往来款、代垫款 5,566,414.65 利息收入 12,137.83 合 计 5,578,552.48 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 企业间往来 208,782.84 销售费用支出 44,357.94 管理费用支出 4,358,774.62 其他 3,581.03 合 计 4,615,496.43 81 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 4,155,779.56 加：资产减值准备 - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,730,019.27 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 724,844.17 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -109,425.28 财务费用（收益以“－”号填列） 58,182,581.23 投资损失（收益以“－”号填列） 1,190,189.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 37,614,423.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -110,766,204.15 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 -277,792.10 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 92,599,054.66 74.79% 100% 92,599,054.66 92,599,054.66 74.79% 100% 92,599,054.66 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 10,000.00 0.01% 100% 10,000.00 10,000.00 0.01% 100% 10,000.00 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 31,205,364.19 25.20% --- 6,840,066.15 31,205,364.19 25.20% --- 6,840,066.15 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 0.00 0.00% 3% 0.00 0.00 0.00% 3% 0.00 1－2 年 0.00 0.00% 4% 0.00 5,737,283.56 4.63% 4% 0.00 82 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 2－3 年 5,737,283.56 4.63% 5% 0.00 25,468,080.63 20.57% 5% 6,840,066.15 3 年以上 25,468,080.63 20.57% 6% 6,840,066.15 0.00 0.00% 6% 0.00 合 计 123,814,418.85 100.00% --- 99,449,120.81 123,814,418.85 100.00% --- 99,449,120.81 2、单项金额重大的应收账款前五名 单项重大排名 金 额 计提比例 浙江南望图象信息公司 44,051,561.66 100% 联通云南分公司 12,436,200.00 按会计政策计提 武汉大学东湖分校 11,016,000.00 100% 深圳信诺科技有限公司 9,733,378.00 100% 安徽光电股份公司 9,433,800.00 100% 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 年末数 债务人排名 占应收账款总 金额 账龄 额的比例 浙江南望图象信息公司 44,051,561.66 3 年以上 35.58% 联通云南分公司 12,436,200.00 3 年以上 10.04% 武汉大学东湖分校 11,016,000.00 3 年以上 8.90% 深圳信诺科技有限公司 9,733,378.00 3 年以上 7.86% 安徽光电股份公司 9,433,800.00 3 年以上 7.62% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 52,353,700.88 8.62% --- 44,672,990.74 52,353,700.88 8.34% --- 44,672,990.74 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 5,680,117.87 0.94% 100% 5,680,117.87 5,680,117.87 0.91% 100% 5,680,117.87 独计提坏账准备的款项 83 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他按账龄段划分为类 549,082,771.97 90.44% --- 7,680,710.14 569,479,854.36 90.75% --- 7,680,710.14 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 723,001.07 0.12% 3% 0.00 30,954,941.76 4.93% 3% 0.00 1－2 年 10,816,502.12 1.78% 4% 0.00 49,930,502.82 7.96% 4% 0.00 2－3 年 4,305,661.68 0.71% 5% 0.00 304,904,839.81 48.59% 5% 0.00 3 年以上 533,237,607.10 87.83% 6% 7,680,710.14 183,689,569.97 29.27% 6% 7,680,710.14 合 计 607,116,590.72 100.00% 58,033,818.75 627,513,673.11 100.00% 58,033,818.75 2、单项金额重大的其他应收款前五名 单项重大排名 金 额 成都长丰宽频通信有限公司 154,156,052.98 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 140,445,698.10 湖北长丰通信有限公司 106,384,479.82 重庆三爱海陵实业有限责任公司 63,257,701.20 江苏长丰通信有限公司 43,539,738.18 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 成都长丰宽频通信有限公司 往来款 154,156,052.98 3 年以上 25.39% 重庆长丰宽带通信技术产业 往来款 140,445,698.10 3 年以上 23.13% 有限公司 湖北长丰通信有限公司 往来款 106,384,479.82 3 年以上 17.52% 重庆三爱海陵实业有限责任 往来款 63,257,701.20 1 年以上 10.42% 公司 江苏长丰通信有限公司 往来款 43,539,738.18 3 年以上 7.17% （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 559,452,653.96 287,503,416.54 560,642,843.42 287,503,416.54 1、被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 本企业在被投资 84 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 股比例 单位表决权比例 联营企业 重庆奔腾科技发展有限公司 重庆市九龙区科园四路 174 号 工业 46.00% 46.00% 北京市昌平区科技园区超前路 星美数字媒体有限公司 综合性 40.00% 40.00% 35 号 2、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的控股子公司 年初 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 账面余额 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 123,243,453.96 123,243,453.96 123,243,453.96 123,243,453.96 重庆互联科技发展有限公司 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00 成都长丰宽频通信有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 江苏长丰通信有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 湖北长丰通信有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 北京长丰通信有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 北京数据在线网络技术有限公司 20,736,777.73 20,736,777.73 20,736,777.73 20,736,777.73 合 计 284,780,231.69 284,780,231.69 284,780,231.69 284,780,231.69 （2）成本法核算的不具有共同控制或重要影响的股权投资 年初 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 账面余额 星美传媒集团有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 38,500,000.00 2,723,184.85 中华通信系统有限责任公司 79,295,098.00 79,295,098.00 79,295,098.00 合 计 117,795,098.00 117,795,098.00 117,795,098.00 2,723,184.85 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 重庆奔腾科技发展有限公司 23,000,000.00 23,000,000.00 --- --- 23,000,000.00 星美数字媒体有限公司 185,665,534.41 135,067,513.73 -1,190,189.46 --- 133,877,324.27 合 计 208,665,534.41 158,067,513.73 -1,190,189.46 --- 156,877,324.27 85 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 123,243,453.96 123,243,453.96 年末净资产为负数 重庆互联科技发展有限公司 8,800,000.00 8,800,000.00 年末净资产为负数 成都长丰宽频通信有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 年末净资产为负数 江苏长丰通信有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 年末净资产为负数 湖北长丰通信有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 年末净资产为负数 北京长丰通信有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 年末净资产为负数 北京数据在线网络技术有限公司 20,736,777.73 20,736,777.73 年末净资产为负数 预计可收回金额低 星美传媒集团有限公司 2,723,184.85 2,723,184.85 于初始投资金额 合计 287,503,416.54 287,503,416.54 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 - - - 21,399,136.65 - 21,399,136.65 营业成本 - - - - - - 营业毛利 - - - 21,399,136.65 - 21,399,136.65 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 通信产业收入 - 21,399,136.65 - - 小 计 - 21,399,136.65 - - 公司内各业务分部相互抵销 - - - - 合 计 - 21,399,136.65 - - 2、营业收入本年发生数比上年发生数减少 21,399,136.65 元，减少比例为 100％，变动原因为：公司 经营停顿，本年无收入。 86 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股权投资投资收益 1、权益法核算确认 -1,190,189.46 -11,862,598.34 星美数字媒体有限公司 -1,190,189.46 -11,862,598.34 2、处置投资收益 - 21,190,098.00 中华通信系统有限责任公司 - 21,190,098.00 合 计 -1,190,189.46 9,327,499.66 投 资 收 益 本 年 发 生 数 比 上 年 发 生 数 减 少 10,517,689.12 元 ， 原 因 为 ： 上 年 取 得 股 权 处 置 收 益 21,190,098.00 元。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 12,000.00 - - 12,000.00 重庆互联科技发展有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 成都长丰宽频通信有限公司 7,000.00 - - 7,000.00 湖北长丰通信有限公司 4,000.00 - - 4,000.00 江苏长丰通信有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 北京长丰通信有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 北京数据在线网络技术有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 重庆星美网络技术有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 成都教育信息产业有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 四川政通信息网络有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 四川省教育信息网络有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 湖北鄂育教育信息网络有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 87 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 9,732.00 81.10 9,732.00 81.10 重庆互联科技发展有限公司 880.00 88.00 880.00 88.00 成都长丰宽频通信有限公司 7,000.00 100.00 7,000.00 100.00 湖北长丰通信有限公司 3,600.00 90.00 3,600.00 90.00 江苏长丰通信有限公司 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 北京长丰通信有限公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 北京数据在线网络技术有限公司 2,400.00 80.00 2,400.00 80.00 重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 重庆星美网络技术有限公司 700.00 70.00 700.00 70.00 成都教育信息产业有限公司 1,050.00 70.00 1,050.00 70.00 四川政通信息网络有限公司 700.00 70.00 700.00 70.00 四川省教育信息网络有限公司 650.00 65.00 650.00 65.00 湖北鄂育教育信息网络有限公司 1,860.00 62.00 1,860.00 62.00 （二）不存在控制关系的关联方情况 1、持本公司 5%以上股份的股东 股东单位名称 年末持股比例 金信信托投资股份有限公司 14.01% 注：金信信托投资股份有限公司已于 2005 年 12 月 30 日停业整顿。 2、其他不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 重庆奔腾科技发展有限公司 联营企业 星美数字媒体有限公司 联营企业 前 12 个月内为持本公司 5%以上 卓京投资控股有限公司 股份的股东 前 12 个月内为持本公司 5%以上 重庆朝阳科技产业发展有限公司 股份的股东 武汉东企协同科技产业股份有限公司 前 12 个月内同受实际控制人控制 重庆三爱海陵实业有限责任公司 前 12 个月内同受实际控制人控制 88 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联交易定价原则: 关联方交易价格的确定依据基本上按同类市场价格（销售给非关联方的价格） 或参考公司近两年加权平均成本利润率定价。 3、本年及上年无向关联方采购货物 4、本年及上年无向关联方销售货物 5、关联方往来款项余额 年末金额（万元） 项 目 关联方 本年末 上年末 应收账款： 武汉东企协同科技产业股份有限公司 0.45 0.45 小计 0.45 0.45 其他应收款： 重庆奔腾科技发展股份有限公司 25.33 25.33 星美数字媒体有限公司 11.12 50.12 重庆三爱海陵实业有限责任公司 6,325.77 6,325.77 重庆朝阳科技产业发展有限公司 10.00 10.00 武汉东企协同科技产业股份有限公司 4.85 4.85 6,377.07 6,416.07 小计 其他应付款： 重庆朝阳科技产业发展有限公司 12,510.84 10,583.69 卓京投资控股有限公司 28,796.02 30,625.20 41,306.86 41,208.89 小计 长期借款： 金信信托投资股份有限公司 1,500.00 1,500.00 小计 1,500.00 1,500.00 6、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注九。 （2）公司于 2007 年 12 月 30 日与公司债权人卓京投资控股有限公司签订了《债务豁免协议》，该协 议主要内容为： “自本协议签署之日起，卓京投资控股有限公司免除星美联合债务本金人民币 69,991,566.76 元，并免除公司因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。”详见附注五 （三十二）。 八、或有事项 （一）公司有关诉讼情况如下 1、本公司分别于 2004 年 5 月 12 日、2004 年 5 月 19 日向中国银行股份有限公司重庆涪陵分行借款 1,500 万元和 400 万元，合计借款 1,900 万元，2004 年 5 月 17 日向中国银行股份有限公司重庆涪陵分行借 款 2,000 万元，朝华科技提供了担保。2005 年 4 月 25 日中国银行股份有限公司重庆涪陵分行与本公司签 89 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 订了《权利质押合同》，同意将本公司拥有的有合法处分权的湖北长丰通信有限公司 3,600 万元股权为上 述借款提供质押担保。2005 年 9 月，中国银行股份有限公司重庆涪陵分行向重庆市第三中级人民法院提 出诉讼，要求本公司偿还借款本金 1,900 万元、2,000 万元及利息；要求朝华科技承担连带保证责任。 2、2004 年 12 月 30 日，南京市商业银行新港支行与江苏长丰签订 1,300 万元的《借款合同》，该借款 由本公司、重庆长宽提供了担保。该行以贷款到期后江苏长丰未归还贷款及利息，于 2005 年 9 月向江苏 省南京市中级人民法院提出诉讼，要求江苏长丰偿还借款 1,300 万元及利息；要求本公司承担连带还款责 任。 3、2004 年 10 月 19 日，本公司向兴业银行重庆分行借款 1,800 万元，借款期限为 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 6 月 18 日，朝华科技提供了担保。兴业银行重庆分行以本公司仅支付了至 2004 年 12 月 20 日止的利息，借款本金及其余利息至今未归还为由，于 2005 年 8 月向重庆市第一中级人民法院提出诉讼， 要求本公司归还借款 1,800 万元及利息，朝华科技承担连带清偿责任。 4、本公司分别于 2004 年 4 月 23 日和 2004 年 4 月 27 日与华夏银行重庆上清寺支行签订了 1,500 万 元《借款合同》，合计借款总额为 3,000 万元，长运股份提供了担保。两笔借款的借款期限分别为 2004 年 4 月 23 日至 2005 年 4 月 22 日和 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 26 日。2005 年 3 月 11 日，华夏银 行重庆上清寺支行与本公司签订了《权利质押合同》，对《借款合同》项下债权以本公司对星美传媒集团 有限公司所持的股份提供质押担保。借款发放后，本公司未按约支付每月贷款利息。借款合同到期后，本 公司仍未偿还借款本息。华夏银行重庆上清寺支行以此为由向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求本 公司偿还借款本金 3,000 万元及借款项下利息及罚息；要求本案所有诉讼费用由本公司承担；要求长运股 份承担连带的保证责任。 5、2003 年 1 月 17 日，本公司向中国工商银行重庆枳城支行借款 780 万元，期限一年，该借款展期 后已于 2004 年 7 月 15 日到期，卓京投资提供了担保，本公司用其持有的重庆长宽和友通数字媒体有限公 司（以下简称友通公司）的股权向中国工商银行重庆枳城支行提供质押担保。2005 年 6 月，中国工商银 行重庆枳城支行以本公司没有依约还款，至今尚欠借款本金 688 万元及利息为由向重庆市第三中级人民法 院提出诉讼，要求本公司、卓京投资连带清偿借款 688 万元及利息；确认原告对本公司用以质押的（重庆 长宽、友通公司）股权有优先受偿权。 6、2004 年 4 月 12 日，本公司向交通银行九龙坡支行借款 2,000 万元，期限 10 个月，朝华科技、卓 京投资提供了担保。2005 年 6 月，交通银行九龙坡支行以贷款到期后，本公司、朝华科技、卓京投资未 履行还本付息义务为由向重庆市第一中级人民法院提出诉讼，要求本公司偿还 2,000 万元及利息；要求朝 华科技、卓京投资承担连带保证责任。 7、2004 年 6 月 30 日，深圳发展银行成都分行与成都长丰签订综合授信额度合同，由深圳发展银行 成都分行向成都长丰综合授信金额人民币 2,000 万元，随后签订了《贷款合同》，贷款金额人民币 2,000 万元，期限一年。同时深圳发展银行成都分行与本公司、四川省星美数码网点经营管理有限公司签订了最 高额保证担保合同，继后又与重庆长宽签订了最高额保证担保合同。2005 年 1 月 18 日，深圳发展银行成 都分行与重庆长宽签订了最高额抵押担保合同，由重庆长宽以其享有的所有权的 709.724 公里光缆作为抵 押物，对综合授信额度合同项下 2,000 万元贷款进行担保。深圳发展银行成都分行以成都长丰拖欠利息， 90 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 避免信贷风险向成都仲裁委员会提出仲裁请求，请求解除深圳发展银行成都分行与成都长丰签订的《贷款 合同》，宣布贷款提前到期，并裁决成都长丰立即偿还借款本金 2,000 万元及所欠利息和罚息、复利；本 公司、四川省星美数码网点经营管理有限公司、重庆长宽对成都长丰所欠全部借款本金、利息、罚息及实 现债权的费用承担连带偿还责任；深圳发展银行成都分行有权拍卖、变卖重庆长宽抵押给深圳发展银行成 都分行的抵押物以优先受偿。 8、2004 年 8 月 25 日，华夏银行成都青羊支行向成都长丰提供 2,000 万元借款，期限 1 年，本公司提 供抵押担保、连带责任担保和股权质押担保。华夏银行成都青羊支行以成都长丰未能按约付息为由，有权 提前收回贷款，并向四川省成都市中级人民法院提出诉讼，要求成都长丰偿还借款本金及欠付息；要求本 公司承担连带担保责任。2006 年 6 月 5 日，四川省成都市中级人民法院下达了（2005）成执字第 983-3 号民事裁定书，裁定将本公司所有的，位于重庆市渝中区邹容路 120 号同五四路 39 号物理层第 21 层房产， 作价 861 万元交付四川神洲泓宇实业有限责任公司抵偿其所欠部分债务。 9、2004 年 1 月 6 日，交行九龙坡支行向重庆长宽提供 2,000 万元借款，期限 1 年，由本公司、朝华 科技、卓京投资提供担保。2004 年 6 月 1 日，交行九龙坡支行向重庆长宽提供 800 万元借款，期限 7 个 月，由本公司、朝华科技、卓京投资提供担保。该行以重庆长宽借款到期后未履行还款义务为由向重庆市 第一中级人民法院提出诉讼，要求重庆长宽偿还银行借款 2,800 万元及利息；要求本公司承担连带保证责 任；要求朝华科技承担连带保证责任；要求卓京投资承担连带保证责任。 10、2004 年 11 月，光大银行南京分行向江苏长丰提供 1,000 万元借款，期限 6 个月，2005 年 7 月， 光大银行南京分行向南京市鼓楼区人民法院提出诉讼，要求江苏长丰归还借款 1,000 万元。 11、2004 年 7 月 13 日，中信实业南京分行与江苏长丰签订了银行承兑协议，为江苏长丰开立总金额 为 2,000 万元的银行承兑汇票，自 2004 年 7 月 13 日至 2005 年 1 月 13 日。同日，中信实业南京分行与本 公司签订了最高额保证合同，约定本公司为江苏长丰自 2004 年 7 月 12 日至 2005 年 7 月 12 日期间形成 的债务提供最高额为 1,000 万元的连带保证责任。承兑汇票到期后，因江苏长丰未能在付款到期日前足额 交付票款，至 2005 年 3 月 4 日止，江苏长丰尚欠本金 8,903,633 元、利息 231,340 元。2005 年 3 月，中信 实业南京分行向江苏省南京市中级人民法院提出诉讼，要求江苏长丰立即归还欠款 8,903,633 元及利息； 本公司为江苏长丰的上述还款承担连带责任。 12、2003 年 10 月 10 日，本公司与枳城工行签订了一份权利质押合同，约定由本公司以其持有的中 华通信系统有限公司(以下简称中华通信)的股权 6,500 万股为质押，作为本公司在 2002 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 9 日期间向枳城工行借款的担保。2003 年 10 月 16 日，枳城工行与本公司签订了一份流动资 金借款合同，约定由枳城工行向本公司提供借款 2,800 万元，借款期限 12 个月。该借款于 2004 年 10 月 15 日到期后本公司未偿还，同日签订了流动资金展期协议书，约定本公司于 2005 年 1 月 15 日和 4 月 14 日分别偿还借款 800 万元、2,000 万元，到期后本公司亦未能偿还借款。2005 年 7 月，枳城工行向重庆市 第三中级人民法院提出诉讼，要求本公司立即归还借款 2,800 万元及利息；要求对本公司用以质押的中华 通信公司的股权变价款享有优先受偿权。 13、因星美联合控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，中国农业银行巴南 支行提起诉讼，本公司作为担保方被一并列为被告，2005 年 6 月 12 日，重庆市第一中级人民法院分别以 91 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （2005）渝一中民初字第 201 号、202 号、203 号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公 司归还借款本金 3,500 万元及其利息、罚息，以及承担案件受理费等诉讼费用 277,689.00 元。因本公司 及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司未完全执行判决，重庆市第一中级人民法院冻结了重庆长丰宽带通 信技术产业有限公司名下价值 2,000 万元的固定资产。公司与巴南农行进行了多次充分的沟通，达成了一 致意见，将重庆长宽的地上网络设备部分进行拍卖，以偿还重庆长宽所欠巴南农行借款本金 3,500 万元及 相应利息。 14、2005 年 12 月 6 日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第 12209 号《民事判决书》 判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还 22,026,796.77 元，并承担案件受理费 146,020.00 元和 保全费 136,530.00 元。 15、2004 年 3 月 1 日，交通银行成都分行向成都长丰提供 3,000 万元借款，期限 1 年，同日，本公司 与交行成都分行签订《保证合同》提供连带责任担保，2005 年 3 月 4 日，重庆长丰宽带通信技术产业有 限公司与交行成都分行签订《最高额抵押合同》提供最高额抵 押担保。合同到期后，成都长丰只偿还了 借款本金 102,881.00 元，尚余借款本金 29,897,119.00 元及全部贷款利息未归还。2005 年 3 月 15 日，交行 成都分行向四川省成都市中级人民法院提出诉讼，要求成都长丰偿还借款本金及欠付息；要求本公司承担 连带担保责任；要求重庆长丰宽带通信技术产业有限公司承担连带保证责任。2005 年 11 月 14 日，四川 省高级人民法院下达了（2005）川民初字第 66 号民事判决书，判决如下：成都长丰于本判决生效之日起 十日内偿还交行成都分行借款 29,897,119.00 元并支付相应利息；本公司、重庆长丰宽带通信技术产业有 限公司对上述给付义务承担连带保证责任；案件受理费、其他诉讼费、诉讼保全费共计 315,920.00 元，由 成都长丰承担 157,960.00 元，本公司、重庆长丰宽带通信技术产业有限公司各承担 78,980.00 元。 16、2004 年 10 月 24 日，星美联合与太极实业公司签订《股权质押协议》。协议约定：鉴于双方于 2002 年 5 月 8 日签订了《互保协议》，约定在互保期间，相互为对方不超过 15,000 万元的银行借款提供担保。 根据《互保协议》，太极实业公司为星美联合提供了以下担保：2003 年 8 月为星美联合向招商银行成都营 门口支行的 5,000 万元借款提供连带责任担保；2004 年 8 月 19 日为星美联合向招商银行上清寺支行的 2,000 万元借款提供连带责任担保；2003 年 1 月 18 日为星美联合向交行九龙坡支行的贷款提供最高额不超过人 民币 5,000 万元的连带责任担保；2004 年 7 月 20 日为星美联合向交行九龙坡支行的贷款提供最高额不超 过 1,500 万元的连带责任担保；2003 年 12 月 2 日为星美联合向重庆市商业银行临江门支行的展期贷款 1,500 万元提供连带责任担保。 因太极实业公司为星美联合提供了上述担保，星美联合为太极实业公司提供有效反担保，同意将其持 有的成都长丰公司的全部出资额及友通数字媒体有限公司（即星美数字媒体）16,000 万元的出资额质押给 太极实业公司。 太极实业公司向重庆市第三中级人民法院提出诉讼，要求星美联合支付违约金 900 万元，公证费 5 万元，要求成都长丰承担连带责任。2005 年 6 月 20 日，重庆市第三中级人民法院下达了（2005）渝三中 民初字第 5 号民事判决书，判决如下：星美联合在本判决生效后立即支付给重庆太极实业（集团）股份有 限公司违约金 8,600,292.00 元，由成都长丰宽频通信有限公司承担连带责任。 17、2005 年 12 月 6 日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第 12209 号《民事判决书》 92 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还 22,026,796.77 元，并承担案件受理费 146,020.00 元和 保全费 136,530.00 元。 18、广东省广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第 329 号《民事判决书》判决星美联合、 卓京投资、星美传媒和覃辉向鹰泰数码集团有限公司借款本金 24,904,673 元及资金占用期间的法定利息， 并对上述债务互相承担连带责任。后星美联合等人上诉，广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字 第 55 号《民事判决书》维持原判。 19、由本公司担保，星美传媒集团有限公司分别于 2002 年 12 月 23 日和 2003 年 1 月 7 日向中国 建设银行北京朝阳支行借款 3,007.5 万元和 601.5 万元，借款期限均为三年。借款到期后，星美传媒集团 有限公司未能偿还本金。2007 年 12 月 6 日，中国建设银行北京朝阳支行向北京市第二中级人民法院提 起诉讼，要求星美传媒集团有限公司偿还借款本金 3,007.5 万元和 601.5 万元及利息(含复利)6,135,351.40 元和 1,225,547.28 元（暂计至 2007 年 9 月 20 日），并支付利息（含复利）至实际偿清本金之日；要求 本公司承担连带保证责任。 （二）公司有关担保情况如下 1、公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款 9,015 万元提供连带责任保证。 2、公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款 0.63 亿元提供连带责任 保证。 3、公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款 1,000 万提供连带责任保证。 4、公司为所属控股子公司江苏长丰通信有限公司贷款 2,170 万元提供连带责任保证。 5、公司为重庆长江水运股份有限公司在交通银行重庆分行借款 8,339 万元提供连带责任保证。 6、为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担保情况为： ①2003 年 10 月 22 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 2,000 万元提供了担保； ②2003 年 12 月 15 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 3,500 万元提供了担保； ③2004 年 3 月 23 日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款 2,100 万元提供了担保； ④2004 年 1 月 30 日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商银行成都市锦江支 行借款 1,569 万元提供了担保。 上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为 9,169 万元。 7、2003 年 7 月—11 月，公司为重庆三爱海陵实业有限责任公司在中国工商银行重庆枳城支行借款 2,225 万元提供了担保。 ）借款提供担保情况为： 8、为星美传媒集团有限公司（简称“星美传媒” ①2004 年 9 月 30 日为星美传媒在上海浦东发展银行广州机场支行借款 192 万元提供了担保。 ②2004 年 9 月 30 日为星美传媒在上海浦东发展银行广州分行借款 3,000 万元提供了担保。 ③2004 年 1 月 6 日为星美传媒在中国建设银行北京朝阳支行借款 3,609 万元提供了担保。 上述为星美传媒担保金额合计为 6,801 万元。 9、2004 年 4 月 2 日，公司为北京连丰通信有限责任公司在华夏银行北京朝阳门支行借款 5,000 万元 93 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 提供担保。 10、2005 年 3 月 31 日，公司为沈阳圣佰伦生物工程有限公司在中国建设银行沈阳皇姑支行借款 3,500 万元提供连带责任保证。 （三）公司有关抵押情况如下 1、本公司以机器设备价值 7,485.676 万元抵押银行取得短期借款；本公司以机器设备价值 2,858.775 万元抵押银行取得长期借款； 2、本公司以房产原值 930 万元为抵押向银行贷款 2,000 万元； 3、本公司以房产原值 42,911,379.97 元为抵押向银行贷款 2,160 万元，期限为 2003 年 6 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日； 4、本公司所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司以房产原值 29,019,952.82 元为抵押向银行贷款 1,089 万元，期限为 2003 年 4 月 27 日至 2008 年 4 月 27 日。 5、2004 年 6 月 30 日，深圳发展银行成都分行与成都长丰签订综合授信额度合同，由深圳发展银行 成都分行向成都长丰综合授信金额人民币 2,000 万元，随后签订了《贷款合同》，贷款金额人民币 2,000 万 元，期限一年。同时深圳发展银行成都分行与本公司、四川省星美数码网点经营管理有限公司签订了最高 额保证担保合同，继后又与重庆长宽签订了最高额保证担保合同。2005 年 1 月 18 日，深圳发展银行成 都分行与重庆长宽签订了最高额抵押担保合同，由重庆长宽以其享有的所有权的 709.724 公里光缆作为抵 押物，对综合授信额度合同项下 2,000 万元贷款进行担保。 （四）公司有关质押情况如下 1、2001 年 10 月 24 日,公司董事会会议决定将本公司拥有的重庆长丰宽带通信技术产业有限公司相 应的股权作质押，向中国工商银行涪陵分行枳城支行申请取得流动资金贷款 1.77 亿元，贷款资金用于城 域网建设的设备采购和工程费用。抵押期限为 2001 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 12 日。 2、公司将持有中华通信系统有限责任公司股权向中国工商银行重庆枳城支行取得质押，取得银行贷 款 1.64 亿元。抵押期限为 2002 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 9 日。 3、公司将持有的湖北长丰通信 3,600 万股权向中国银行涪陵支行作质押，取得银行贷款 3900 万。 4、公司将持有的星美传媒股份质押给华夏银行重庆上清寺支行（现更名为华夏银行重庆大坪支行）， 取得银行贷款 3,000 万元。 5、公司将持有的成都长丰的股权质押给重庆太极实业（集团）股份有限公司，并由重庆太极实业（集 团）股份有限公司为公司提供借款担保。 6、公司将持有的友通数字媒体有限公司（已更名为星美数字）16,000 万元的出资额质押给重庆太极 实业（集团）股份有限公司和中国工商银行重庆枳城支行。 九、承诺事项 （一）对外担保事项 详见附注八（二） 94 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （二）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况详见附注八（三） 2、质押资产情况详见附注八（四） 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后实施的债务重组 公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整，该院根 据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公 司重整一案，以（2008）渝三中民破字第 1 号《公告》决定对公司进行重整，并定于 2008 年 4 月 18 日 召开第一次债权人会议。 1、破产重整整体方案 破产重整方案包括对公司进行债务重组和资产重组。在上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实 业”）、重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆城奥”）、部分星美联合的出资人（即星美联合的 非流通股股东）、新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产”）多方主体的参与及协商下，星美联 合破产重整方案的主要内容如下： （1）在星美联合重整程序中，以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行 清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有担保权的债权），由重庆城奥负 责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括被设定担保的特定财产）转让给重庆城奥，作为重庆城奥承 接债务的对价。鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。 （2）鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈 利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。 （3）通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。 2、债务重组具体方案及实施进程情况 （1）债权分类和调整方案 在第一次债权人会议召开前共有 70 家债权人向管理人申报债权。经审查，得到确认的债权总金额为 2,499,031,279.14 元。根据《中华人民共和国企业破产法》 （以下简称“《企业破产法》”）的规定，本重整 计划对债权做如下分类及调整： A、优先债权组 优先债权组的债权总额为 1,241,974,486.89 元，其中本金为 954,028,774.82 元，共计 7 家债权人。 该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得 由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金 30％的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损 失的补偿，共计补偿 286,208,632.45 元。债权人获得上述补偿后，星美联合与债权人之间的债权债务关系 终止，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。 95 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 B、职工债权组 职工债权组的债权总额为 1,921,449.70 元。 职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为 100％。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险 费用共计 356,126.72 元，根据《企业破产法》第八十三条之规定，参照职工债权全额清偿。 C、税款债权组 税款债权组的债权总额为 18,000,000.00 元，共计 2 家税务机构。 税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为 100％。 D、普通债权组 普通债权组的债权总额为 1,237,135,342.55 元，其中本金为 863,566,458.69 元，共计 58 家债权人。 该组债权的调整方案为：按已经确认的债权本金的 30％清偿，共计清偿 259,069,937.60 元。债权人获 得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。 上述 D 组债权人未获清偿的全部剩余债权，包括但不限于 70％的本金债权及全部利息、罚息、违约 金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等一切债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。 （2）出资人权益调整方案 在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，具体调整方案为：全 体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的 50％股权，共计让渡股票 146,938,440 股。非 流通股股东让渡股票中的不超过 4,000 万股股票，以每股 5 元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以 向债权人进行清偿或补偿。让渡的 146,938,440 股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业 受让。 （3）债权受偿方式 A、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。 B、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可 以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股 5 元价格折抵其根据 本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿；申请股票受偿的债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联 合协商确定。 C、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第 27 条的规定。 D、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起 1 个月内的交易均价低于 5 元/股， 不足部分由鑫以实业以现金形式补足。 （4）偿债资金来源 根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供 的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。 96 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 （5）债权受偿期限 A、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的 2 个工作日内 向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准本重整计划的裁定后 的 10 个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户；在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会 通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深 圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。 B、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革 方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的 10 个工作日内支付给债权人。鑫以实业于本重整计划经 重庆三中院裁定批准后的 10 个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项 不构成对星美联合履行重整计划的担保。 （6）债务重组实施进程 重庆市第三中级人民法院已于 2008 年 4 月 18 日召开第一次债权人会议，绝大部分债权人通过了上述 债务清偿方案。重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1－3 号民事裁 定书批准了星美联合股份有限公司重整计划，裁定作出后立即生效。 3、资产重组实施进程情况 公司有关资产重组正在进行中。公司的部分主要股东已与新世界中国房产有限公司、上海鑫以实业有 限公司就公司重组事宜达成了初步共识，该重组事项的前期审计、评估工作正在进行中。 （二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺 由本公司担保，星美传媒集团有限公司分别于 2002 年 12 月 23 日和 2003 年 1 月 7 日向中国建设 银行北京朝阳支行借款 3,007.5 万元和 601.5 万元，借款期限均为三年。借款到期后，星美传媒集团有限 公司未能偿还本金。2007 年 12 月 6 日，中国建设银行北京朝阳支行向北京市第二中级人民法院提起诉 讼，要求星美传媒集团有限公司偿还借款本金 3,007.5 万元和 601.5 万元及利息（含复利）6,135,351.40 元 和 1,225,547.28 元（暂计至 2007 年 9 月 20 日），并支付利息（含复利）至实际偿清本金之日；要求本 公司承担连带保证责任。2008 年 3 月 21 日，北京市第二中级人民法院下达了（2008）二中民初字第 00523 号、00524 号民事判决书，判决如下：星美传媒集团有限公司于本判决生效后十日内，偿还中国建设银行 股份有限公司北京朝阳支行贷款本金人民币 3,007.5 万元和 601.5 万元并支付利息（截止二 OO 七年九月 二十日，利息为 6,135,351.40 元和 1,225,547.28 元；自二 OO 七年九月二十一日起至贷款本金付清日止， 利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算，按日计息，按季结息，计收复利）。本公司对上述给 付承担连带保证责任；案件受理费 222,852.00 元和 62,484.00 元由星美传媒集团有限公司、星美联合股份 有限公司连带负担。 十一、其他事项说明 公司目前正在进行破产重整，破产重整方案和进程详见附注十（一）。 97 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -724,844.17 （二）债务重组收益 69,991,566.76 （三）中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注） 8,938,423.63 合 计 78,205,146.22 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益 78,098,525.76 归属于少数股东的非经常性损益 106,620.46 注、系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减当期管理费用的金额。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（注） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 - - 0.01 0.01 润 扣除非经常性损益后归属于公司 - - -0.18 -0.18 普通股股东的净利润 注：由于归属于公司普通股股东的净资产年初、年末均为负数，因此下列净资产收益率计算公式不适用。 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除 母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股 东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 98 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月 份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重 大变化 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则）（注） -1,573,943,906.60 追溯调整项目影响合计数 287,000,076.87 其中：1、交易性金融资产公允价值变动 56,686.73 2、同一控制下子公司股权差额摊销调整 286,943,390.14 99 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年度净利润（新会计准则） -1,286,943,829.73 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 8,938,799.03 其中：计提的应付福利费余额转回 8,938,799.03 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 -1,278,005,030.70 注：2006 年度报告披露当期净利润为-794,441,501.91 元，少数股东损益为-41,704,777.60 元，未确认投资损失为 737,797,627.09 元。因此上表中 2006 年度净利润（原准则）为-1,573,943,906.60 元（-794,441,501.91－41,704,777.60－ 。 737,797,627.09） （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财 会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示 如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报 原因 编号 项目名称 差异 披露数 原披露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -1,205,610,712.66 -1,205,610,712.66 0.00 1 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 0.00 0.00 0.00 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 0.00 0.00 0.00 资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 0.00 0.00 0.00 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 0.00 0.00 5 股份支付 0.00 0.00 0.00 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00 7 企业合并 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 0.00 0.00 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 56,686.73 56,686.73 0.00 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 0.00 0.00 0.00 金融负债 100 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 10 金融工具分拆增加的权益 0.00 0.00 0.00 11 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00 12 所得税 0.00 177,318,593.25 -177,318,593.25 注 13 少数股东权益（原会计准则） 15,886,962.67 15,886,962.67 0.00 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 0.00 15 其他 0.00 0.00 0.00 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -1,189,667,063.26 -1,012,348,470.01 -177,318,593.25 上列年初股东权益差异调节说明： 注：在编制 2006 年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司以资产账面价值小于 资产计税基础的差额计算递延所得税资产，根据计提的各项资产减值准备确认了递延所得税资产共计 177,318,593.25 元。本年根据谨慎性原则对上述递延所得税资产不予确认。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 28 日批准报出。 （合并）资产减值准备明细表 2007 年度 编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位:人民币元 本期减少数 项 目 年初账面余额 本期计提数 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 775,757,415.53 - - - 775,757,415.53 其中：应收账款 529,528,742.02 - - - 529,528,742.02 其他应收款 246,228,673.51 - - - 246,228,673.51 二、存货跌价准备 45,173,378.42 - - - 45,173,378.42 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 2,899,303.56 - - - 2,899,303.56 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 516,772,107.05 - - - 516,772,107.05 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - 101 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 71,457,663.76 71,457,663.76 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 2,625,084.88 - - - 2,625,084.88 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 1,414,684,953.20 - - - 1,414,684,953.20 （母公司）资产减值准备明细表 200７年度 编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位:人民币元 本期减少数 项 目 年初账面余额 本期计提数 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 157,482,939.56 - - - 157,482,939.56 其中：应收账款 99,449,120.81 - - - 99,449,120.81 其他应收款 58,033,818.75 - - - 58,033,818.75 二、存货跌价准备 14,444,334.77 - - - 14,444,334.77 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 287,503,416.54 - - - 287,503,416.54 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 10,154,640.52 - - - 10,154,640.52 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 69,831,051.00 - - - 69,831,051.00 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 539,416,382.39 - - - 539,416,382.39 102 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表(2006.1.1—12.31) 项目 调整前 调整后 营业成本 15,030,143.32 15,030,143.32 销售费用 1,646,598.39 1,646,598.39 管理费用 52,740,498.67 713,903,348.98 公允价值变动收益 - 56,686.73 投资收益 9,327,499.66 -277,615,890.48 所得税 - - 净利润 -1,250,344,232.39 -1,573,943,906.60 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 星美联合股份有限公司董事会 二○○八年四月二十八日 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