闽福发Ａ(000547)2006年年度报告摘要

神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：000547 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：2007-002 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均以出席 1.4 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人章高路先生、总经理王勇先生、总会计师陈秀华女士声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 闽福发Ａ 股票代码 000547 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省福州市工业路 223 号 注册地址的邮政编码 350004 办公地址 福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 办公地址的邮政编码 350009 公司国际互联网网址 http://www.fufa.com 电子信箱 fufa@pub3.fz.fj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林杰 福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 联系地址 层 电话 0591-83283128 传真 0591-83296358 电子信箱 fufa@pub3.fz.fj.cn 1 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 363,864,731.12 429,154,466.50 -15.21% 349,839,953.52 利润总额 39,838,532.30 -15,713,647.06 353.53% 17,121,109.54 净利润 14,889,305.35 -38,415,323.92 138.76% 9,370,567.61 扣除非经常性损益的净利润 -95,946.82 -56,295,824.77 99.83% 10,695,218.90 经营活动产生的现金流量净 95,594,601.05 -97,143,916.59 198.41% 40,490,855.49 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 1,030,927,398.88 1,095,840,643.74 -5.92% 1,078,821,150.49 股东权益（不含少数股东权 431,654,683.50 417,958,683.13 3.28% 448,075,333.98 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.06 -0.31 119.35% 0.08 每股收益（注） 0.06 - - - 净资产收益率 3.45% -9.19% 12.64% 2.09% 扣除非经常性损益的净利润为 3.47% 4.27% -0.80% 2.39% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.39 -0.79 149.37% 0.33 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 1.76 3.41 -48.39% 3.66 调整后的每股净资产 1.71 3.28 -47.87% 3.49 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 280,000.00 营业外收入 185,289.07 减值准备转回 1,068,521.90 减：营业外支出 1,629,757.79 合计 -95,946.82 2 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,859,898 39.91% 29,322,856 29,322,856 78,182,754 31.93% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,859,898 39.91% 29,322,856 29,322,856 78,182,754 31.93% 其中：境内法人持 48,849,641 39.90% 29,309,776 29,309,776 78,159,417 31.92% 股 境内自然人持 10,257 0.01% 13,080 13,080 23,337 0.01% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 73,563,276 60.09% 93,100,317 93,100,317 166,663,593 68.07% 1、人民币普通股 73,563,276 60.09% 93,100,317 93,100,317 166,663,593 68.07% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 122,423,174 100.00% 122,423,173 122,423,173 244,846,347 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 新增可上市交易股份为福州牛津- 2007-06-08 12,249,556 65,909,861 178,913,149 剑桥集团有限公司 7238 股，福建东 方恒基科贸有限公司 12242318 股。 新增可上市交易股份为福建东方恒 2008-06-08 12,242,318 53,667,543 191,155,467 基科贸有限公司 12242318 股。 新增可上市交易股份为福建东方恒 2009-06-08 4,795,364 48,872,179 195,950,831 基科贸有限公司 4795364 股。 新增可上市交易股份为福建国力民 2011-06-08 48,872,179 0 244,823,010 生科技投资有限公司 48872179 股。 3 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 新增可上市交易股 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 条件股份数量 份数量 自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月内不得上市交易或者转让； 福建国力民生科技投 1 48,872,179 2011-06-08 48,872,179 在前项规定期满后，48 个月内不通过 资有限公司 深圳证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份。 2007-06-08 12,242,318 自股权分置改革方案实施之日起，原 2008-06-08 12,242,318 非流通股股份在十二个月内不得上市 交易或者转让。在前项规定期满后， 福建东方恒基科贸有 通过证券交易所挂牌交易出售原非流 2 29,280,000 限公司 通股股份，出售数量占神州学人集团 2009-06-08 4,795,364 股份有限公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。 自股权分置改革方案实施之日起，原 福州牛津-剑桥集团有 3 7,238 2007-06-08 7,238 非流通股股份在十二个月内不得上市 限公司 交易或者转让。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 33,794 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 福建国力民生科技投资有限 境内非国有法 19.96% 48,872,179 48,872,179 48,872,179 公司 人股 境内非国有法 福建东方恒基科贸有限公司 11.96% 29,280,000 29,280,000 12,870,000 人股 境内自然人持 雷光兰 0.36% 875,411 股 境内自然人持 刘威 0.35% 867,400 股 境内自然人持 张容 0.31% 752,993 股 境内自然人持 周霞 0.20% 493,300 股 境内自然人持 李月爱 0.20% 485,913 股 境内自然人持 郭文恩 0.19% 468,518 股 境内自然人持 史颖 0.16% 400,700 股 境内自然人持 刘剑萍 0.15% 380,000 股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 雷光兰 875,411 人民币普通股 刘威 867,400 人民币普通股 4 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 张容 752,993 人民币普通股 周霞 493,300 人民币普通股 李月爱 485,913 人民币普通股 郭文恩 468,518 人民币普通股 史颖 400,700 人民币普通股 刘剑萍 380,000 人民币普通股 金志强 366,481 人民币普通股 胥志祥 334,572 人民币普通股 上述股东中，福建国力民生科技投资有限公司、福建东方恒基科贸有限公司之间不存在关联关 上述股东关联关系或一致行 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间 动的说明 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动 人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司共持有本公司 19.96％的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25050 万元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.934％，陆 秋文 6300 万元，占注册资本 25.15%；张荣刚 4500 万元，占注册资本 17.964%；孙钢 4000 万元，占注册资本 15.968%；戴玉 寒 2000 万元,占注册资本的 7.984%。 公司营业范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发，对科学技术研究项目的投资、咨询服 务。 2、公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为张荣刚先生。张荣刚，男，48 岁，中共党员，硕士学位。1978 年 9 月至 1982 年 8 月就读于中国人民大学；1982 年 8 月至 1983 年 9 月，在煤炭工业部任职；1983 年 9 月至 1986 年 8 月， 中国人民大学研究生，1986 年 8 月至 1987 年 2 月，任国家计委干部，1987 年 2 月至 2002 年 11 月，在中国社会科学院工作， 2002 年 11 月起在北京世纪双标管理科学研究中心工作，福建国力民生科技投资有限公司董事。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 章高路 董事长 男 31 2006-07-28 2009-06-23 0 0 3.00 是 王勇 总经理 男 36 2006-06-23 2009-06-23 0 0 6.00 否 边勇壮 董事 男 52 2006-06-23 2009-06-23 0 0 0.00 是 报告期内公 董事、财务 陈秀华 女 51 2006-06-23 2009-06-23 10,257 23,237 司实施公积 6.00 否 总监 金转增股本 欧阳宗信 董事 男 49 2006-06-23 2009-06-23 0 0 4.80 否 林杰 董事、董秘 男 40 2006-06-23 2009-06-23 0 0 4.80 否 王诚庆 独立董事 男 48 2006-06-23 2009-06-23 0 0 3.00 否 吴春波 独立董事 男 44 2006-06-23 2009-06-23 0 0 3.00 否 李文 独立董事 女 39 2006-07-28 2009-06-23 0 0 1.50 否 林琴 监事会主席 女 47 2006-06-23 2009-06-23 0 0 2.64 否 郑薇 监事 女 37 2006-06-23 2009-06-23 0 0 4.20 否 刘尚捷 监事 男 42 2006-07-28 2009-06-23 0 0 0.00 是 合计 - - - - - 10,257 23,237 - 38.70 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2006 年公司董事会及经营班子紧紧围绕年度经营计划，带领全体员工努力拼搏，克服各种困难，积极化解各种不利因素，强 化企业管理，达到了预期的目标。2006 年公司实现主营业业务收入 363,864,731.12 元，比上年同期的 429,154,466.50 元下降 15.21％，实现主营业务利润总额 109,272,258.35 元，比上年同期的 93,281,973.67 元增长 17.14％；实现利润总额 39,838,532.30 元，实现净利润 14,889,305.35 元，实现扭亏。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 √ 适用 □ 不适用 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》 的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则核算后确认 2007 年 1 月 1 日首次执 行日现行会计准则和使用新准则的差异和影响如下： (一)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析： 1、长期股权投资差额 2000 年本公司以溢价购入重庆金美通信有限责任公司 55.25％的股权，长期股权投资借方差额人民币 2,727,265.11 元,2002 年溢价获取福州福发发电设备有限公司 45％股权，长期股权投资借方差额人民币 980,866.41 元,因重庆金美通信有 限责任公司和福州福发发电设备有限公司在合并日同为本公司所实际控制,上述合并视为同一控制下企业合并，其形成的长期 股权投资差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销的余额人民币 1,375,163.17 元给予全额冲销并调整留存收益。 2、同一控制下企业合并商誉的账面价值调整。 2000 年本公司购买子公司重庆金美通信有限责任公司时，原重庆金美通信有限责任公司账面净资产高于收购价形成商誉 6 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 1,862,575.65 元，截止 2006 年 12 月 31 日账面价值合计为人民币 651,901.77 元, 因重庆金美通信有限责任公司在合并日为 本公司所实际控制，本公司持股比例 62.90％，对重庆金美通信有限责任公司形成的商誉截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销的 余额人民币 651,901.77 元全额冲销，按本公司持股比例享有的份额 410,046.22 元调整留存收益。 3、所得税 所得税影响金额为人民币 22,065,807.36 元，其中：因母公司及合并范围的子公司重庆金美通信有限责任公司坏账准备 形成可抵扣暂时性差异影响所得税额为人民币 505,587.36 元，因母公司计提预计负债形成可抵扣暂时性差异影响所得税额为 人民币 21,461,220.00 元，因母公司预提费用形成可抵扣暂时性差异影响所得税额为人民币 99,000.00 元。 4、少数股东权益 少数股东权益金额人民币 52,380,469.32 元,其中 2006 年按现行会计准则合并报表所形成的少数股东权益金额为人民币 52,617,885.21 元,对并表子公司重庆金美通信有限责任公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定进行追溯调整，所形成的少数股东权益金额为人民币－237,415.89 元。 (二) 执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况 1、根据新《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法变更为采用成本法 核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资上益的影响，但不影响合并报表。 2、根据新《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，在符合相关政策规定的情况下，本公司需将现行政 策下采用成本法核算的广发证券股份有限公司（拟上市）的法人股变更为按公允价值计量，确认为交易性金融资产或可供出 售金融资产，此项政策变化将会对公司的投资收益或股东权益产生较大影响。 3、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产 负债表法核算，这将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 4、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中单独列示的少数股 东权益，变更为在合并资产负债表中股权权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响到公司的股权权 益。 5、根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将现行政策下分期摊的同一控制下企业合并产 生的股权投资借方差额的余额，调整 2007 年 1 月 1 日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 通信产业 26,948.82 17,004.85 36.90% 6.73% -4.80% 7.64% 发电机组 2,525.01 2,290.91 9.27% -62.72% -62.69% -0.08% 机电制造安装 371.52 271.83 26.83% 4.35% 252.58% -51.52% 技术服务 1,282.87 771.83 39.84% 42.30% 86.31% 14.21% 贸易 4,109.80 3,857.38 6.14% -57.35% -56.61% -1.58% 电子加工 1,148.46 1,094.76 4.68% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 22,445.00 39.43% 华南 4,548.08 166.83% 西南 2,701.53 -54.81% 华东 2,939.44 -38.92% 华中 1,779.54 -87.58% 7 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 其它地区 1,972.87 0.00% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2006 年实现净 利润 14,889,305.35 元，加上年初未分配利润 39,716,714.62 元， 本年度可供分配的利润为 54,606,019.97 元。提法定盈余公积金 1,872,326.33 元，本年度可供股东分配的利润为 52,733,693.64 元。 由于近年来公司各项业务发展较快，考虑到宏观调控、原材料 未分配利润将用于补充企业流动资金。 涨价以及公司产销增加等原因，再加上受福建三农集团股份有 限公司逾期担保事项的影响，相关银行对公司采取了压缩贷款 规模的政策，致使公司资金比较紧张。为保证资金需要和公司 稳步发展，公司董事会拟定 2006 年度利润分配方案为：不进 行利润分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 8 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 2004 年 2 月 福建三农集团股份 2004-02-18 1,000.00 连带责任担保 18 日-2005 否 否 有限公司 年 2 月 15 日 2004 年 7 月 福建三农集团股份 2004-07-15 1,000.00 连带责任担保 15 日-2005 否 否 有限公司 年 7 月 14 日 2004 年 8 月 福建三农集团股份 2004-08-04 1,000.00 连带责任担保 4 日-2005 年 否 否 有限公司 8月3日 2004 年 8 月 福建三农集团股份 2004-08-09 900.00 连带责任担保 9 日-2005 年 否 否 有限公司 8月8日 2004 年 3 月 福建三农集团股份 2004-03-12 580.00 连带责任担保 12 日-2005 否 否 有限公司 年3月9日 2004 年 5 月 华通天香集团股份 2004-05-18 2,000.00 连带责任担保 18 日-2005 否 否 有限公司 年 5 月 15 日 2004 年 5 月 华通天香集团股份 2004-05-13 746.00 连带责任担保 13 日-2005 否 否 有限公司 年 5 月 11 日 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 7,226.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 7,226.00 担保总额占公司净资产的比例 16.74% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 7,226.00 *注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 9 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 厦门华顺民生食品有限公司 0.00 0.00% 3,388.81 87.85% 无锡华顺食品有限公司 0.00 0.00% 468.57 12.15% 燕京华侨大学 646.00 50.36% 0.00 0.00% 合计 646.00 50.36% 3,857.38 100.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 厦门华顺民生食品有限公司 4,922.41 2,332.41 0.00 0.00 无锡华顺食品有限公司 2,605.00 2,655.81 0.00 0.00 燕京华侨大学 0.00 8,000.00 0.00 0.00 福建国力民生科技投资有限公司 0.00 0.00 4,256.43 0.00 合计 7,527.41 12,988.22 4,256.43 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 资金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠时间（月 清欠方式 清欠金额 额（万元） 份） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 4,256.43 0.00 4,256.43 现金清偿 4,256.43 2006-03 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 公司已在 2006 年 3 月 31 日前将大股东占用的 4256.43 万元资金全部收回。 资金及清欠情况的具体说明 2006 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 (1)自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不 公司第一大股东福建国 福建国力民生科技投资有 得上市交易或者转让； 力民生科技投资有限公 - 限公司 (2)在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交 司于 2006 年 5 月 31 日向 10 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 易所挂牌交易出售原非流通股股份。 本公司 2005 年度股东大 如果本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置 会提出增加资本公积金 改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在 转增股本（每 10 股转增 6 2 天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司 2005 股）的临时提案。2006 年 年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方 6 月 23 日召开的公司 案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权 2005 年度股东大会审议 登记日登记在册的全体股东按每 10 股转增 6.0 股。 通过了该议案。本次资本 公积金转增股本的股权 登记日为 2006 年 7 月 3 日，除权日为 2006 年 7 月 4 日，新增无限售条件 流通股股份上市日为 2006 年 7 月 4 日。 7.6.2 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 公司为福建三农集团股份有限公司、华通天香集团股份有限公司分别提供的 4480 万元和 2746 万元担保已全部逾期（公司已 在 2005 年年报中按担保金额的 90％计提预计负债），其中为福建三农集团股份有限公司提供的 1000 万元担保，本公司作为担 保提供方已被中国工商银行三明市列东支行提请诉讼，并查封了本公司相关财产（详见 2006 年 1 月 24 日《中国证券报》、《证 券时报》公告），目前公司资产仍被查封。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、公司监事会会议情况： 2006 年公司监事会成员列席了公司董事会会议并出席公司股东大会，共召开四次监事会会议。会议情况如下： 1、神州学人集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2006 年 4 月 11 日在公司会议室召开，决议公告刊登于 2006 年 4 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于 2006 年 6 月 23 日在公司会议室召开，决议公告刊登于 2006 年 6 月 24 日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 3、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2006 年 7 月 5 日在公司会议室召开，决议公告刊登于 2006 年 7 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2006 年 8 月 15 日在公司会议室召开，审议通过《神州学人集团股 份有限公司 2006 年中期报告》及《神州学人集团股份有限公司 2006 年中期报告摘要》，决议已在深圳证券交易所公司管理部 备案。 二、监事会对报告期公司的独立意见 2006 年公司监事会依照《公司法》以及国家的有关政策法规，围绕公司的中心工作，严格履行公司章程赋予的职责和权力， 列席了历次董事会会议，并参与重大决策的讨论，对公司董事会在生产、经营和管理过程中实施监督，发表独立意见，履行 监督职能。公司监事会认为： 1、公司监事会在本年度依照国家有关法律和《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，依法对公司董事会及高级管理人 员进行监督。监会认为公司董事会在报告期内切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》和《公司章程》的的规 定开展工作。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理班子在报告期内勤免尽责，没有违反法律、法规、《公司 章程》和损害公司、股东和员工利益的行为。 2、对公司财务状况进行认真的检查，监事会认为福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告和公司 2006 年财务报告较 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内本公司没有新增募股资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 4、报告期内公司无收购和资产出售情况。 11 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 5、报告期内，公司关联交易主要是与联营公司及子公司间的交易，均按有关规定进行，无损害公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：神州学人集团股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 105,412,891.91 2,764,154.70 119,935,593.27 81,686,027.66 短期投资 3,257,703.99 3,257,703.99 应收票据 100,000.00 4,708,323.55 应收股利 应收利息 应收账款 73,804,754.57 34,415,592.52 86,983,358.91 35,981,430.11 其他应收款 96,204,369.51 229,686,676.79 148,426,051.41 224,646,277.53 预付账款 117,501,138.89 58,298,599.26 149,084,921.36 108,472,435.75 应收补贴款 存货 157,461,296.03 96,646,911.81 待摊费用 95,003.50 161,248.57 144,527.87 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 550,579,454.41 325,165,023.27 609,204,112.87 454,188,402.91 长期投资： 长期股权投资 231,367,174.30 302,714,234.93 239,269,640.10 288,682,435.14 长期债权投资 长期投资合计 231,367,174.30 302,714,234.93 239,269,640.10 288,682,435.14 合并价差 固定资产： 固定资产原价 279,493,798.39 174,155,263.12 238,094,080.23 116,392,160.15 减：累计折旧 67,455,619.48 23,073,283.71 52,544,478.98 13,865,083.98 固定资产净值 212,038,178.91 151,081,979.41 185,549,601.25 102,527,076.17 减：固定资产减值准备 8,090,455.71 8,090,455.71 8,090,455.71 8,090,455.71 固定资产净额 203,947,723.20 142,991,523.70 177,459,145.54 94,436,620.46 工程物资 在建工程 175,470.86 22,941,763.32 22,829,250.00 12 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 固定资产清理 固定资产合计 204,123,194.06 142,991,523.70 200,400,908.86 117,265,870.46 无形资产及其他资产： 无形资产 17,322,096.03 15,444,550.96 17,980,037.19 15,840,242.80 长期待摊费用 467,054.68 1,898.31 其他长期资产 27,535,480.08 27,535,480.08 28,518,890.04 28,518,890.04 无形资产及其他资产合计 44,857,576.11 42,980,031.04 46,965,981.91 44,361,031.15 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,030,927,398.88 813,850,812.94 1,095,840,643.74 904,497,739.66 流动负债： 短期借款 359,000,000.00 312,500,000.00 436,750,000.00 392,250,000.00 应付票据 5,700,000.00 7,270,000.00 1,670,000.00 应付账款 52,364,014.89 888,412.50 62,620,380.16 27,120,349.98 预收账款 4,520,145.59 92,610.38 1,646,617.44 应付工资 2,500,579.52 2,500,579.52 2,672,229.52 2,672,229.52 应付福利费 3,166,832.11 505,922.38 2,515,153.38 664,455.30 应付股利 应交税金 3,450,290.32 -137,949.17 5,596,103.47 878,938.43 其他应交款 138,844.82 25,615.97 197,237.77 101,584.45 其他应付款 24,362,514.29 690,698.20 18,155,590.98 709,887.97 预提费用 310,645.64 300,000.00 预计负债 65,034,000.00 65,034,000.00 65,034,000.00 65,034,000.00 一年内到期的长期负债 14,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 534,547,867.18 382,399,889.78 602,457,312.72 491,101,445.65 长期负债： 长期借款 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 12,106,962.99 20,064,454.00 其他长期负债 长期负债合计 12,106,962.99 34,064,454.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 546,654,830.17 382,399,889.78 636,521,766.72 491,101,445.65 少数股东权益 52,617,885.21 41,360,193.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 244,846,347.00 244,846,347.00 122,423,174.00 122,423,174.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 244,846,347.00 244,846,347.00 122,423,174.00 122,423,174.00 资本公积 80,638,744.45 80,638,744.45 203,730,551.58 203,730,551.58 盈余公积 53,960,569.26 30,945,065.76 52,088,242.93 29,072,739.43 13 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 其中：法定公益金 17,807,227.80 10,171,637.88 未分配利润 52,733,693.64 75,020,765.95 39,716,714.62 58,169,829.00 其中：现金股利 17,807,227.80 10,171,637.88 未确认的投资损失 -524,670.85 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 431,654,683.50 431,450,923.16 417,958,683.13 413,396,294.01 计 负债和所有者权益（或股东权 1,030,927,398.88 813,850,812.94 1,095,840,643.74 904,497,739.66 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：神州学人集团股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 363,864,731.12 47,593,111.59 429,154,466.50 60,363,365.38 减：主营业务成本 252,915,585.18 39,752,101.48 333,844,737.60 52,165,974.56 主营业务税金及附加 1,676,887.59 398,332.81 2,027,755.23 804,512.41 二、主营业务利润（亏损以“-” 109,272,258.35 7,442,677.30 93,281,973.67 7,392,878.41 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 6,463,081.70 5,635,390.46 8,354,989.76 7,212,365.18 号填列） 减：营业费用 8,613,781.20 690,387.68 7,615,859.90 385,018.07 管理费用 42,987,461.02 4,045,592.84 25,606,572.07 8,022,490.38 财务费用 24,414,752.33 19,754,313.95 26,603,928.44 22,312,504.85 三、营业利润（亏损以“-”号填 39,719,345.50 -11,412,226.71 41,810,603.02 -16,114,769.71 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 -1,215,131.53 31,442,147.15 6,227,782.49 37,788,436.49 填列） 补贴收入 2,778,787.05 1,358,886.60 营业外收入 185,289.07 7,829.02 282,463.62 减：营业外支出 1,629,757.79 1,314,486.18 65,393,382.79 65,188,065.12 四、利润总额（亏损以“-”号填 39,838,532.30 18,723,263.28 -15,713,647.06 -43,514,398.34 列） 减：所得税 7,863,422.96 6,438,875.65 少数股东损益 17,610,474.84 16,262,801.21 加：未确认的投资损失本期发 524,670.85 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 14,889,305.35 18,723,263.28 -38,415,323.92 -43,514,398.34 加：年初未分配利润 39,716,714.62 58,169,829.00 83,987,010.66 101,684,227.34 其他转入 六、可供分配的利润 54,606,019.97 76,893,092.28 45,571,686.74 58,169,829.00 减：提取法定盈余公积 1,872,326.33 1,872,326.33 3,903,314.74 提取法定公益金 1,951,657.38 提取职工奖励及福利基 金 14 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 52,733,693.64 75,020,765.95 39,716,714.62 58,169,829.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 52,733,693.64 75,020,765.95 39,716,714.62 58,169,829.00 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：神州学人集团股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 414,112,307.08 70,387,881.37 收到的税费返还 1,864,791.05 收到的其他与经营活动有关的现金 76,327,349.96 53,696,488.72 经营活动现金流入小计 492,304,448.09 124,084,370.09 购买商品、接受劳务支付的现金 301,639,287.01 23,974,834.55 支付给职工以及为职工支付的现金 36,004,746.60 1,489,476.53 支付的各项税费 17,900,702.96 3,699,113.21 支付的其他与经营活动有关的现金 41,165,110.47 94,072,779.65 经营活动现金流出小计 396,709,847.04 123,236,203.94 经营活动产生的现金流量净额 95,594,601.05 848,166.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,180,373.39 28,180,373.39 取得投资收益所收到的现金 261,687.95 16,665,119.30 处置固定资产、无形资产和其他长期 16,860.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,458,921.34 44,845,492.69 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,665,284.61 2,156,292.32 15 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 资产所支付的现金 投资所支付的现金 22,094,828.96 22,094,828.96 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,760,113.57 24,251,121.28 投资活动产生的现金流量净额 -2,301,192.23 20,594,371.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,049,952.02 借款所收到的现金 399,000,000.00 322,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 401,049,952.02 322,500,000.00 偿还债务所支付的现金 476,750,000.00 402,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 31,225,815.07 19,749,163.39 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 890,247.13 865,247.13 筹资活动现金流出小计 508,866,062.20 422,864,410.52 筹资活动产生的现金流量净额 -107,816,110.18 -100,364,410.52 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,522,701.36 -78,921,872.96 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 14,889,305.35 18,723,263.28 加：计提的资产减值准备 5,031,479.00 -2,179,145.87 固定资产折旧 16,255,521.42 5,675,480.98 无形资产摊销 657,941.16 395,691.84 长期待摊费用摊销 467,054.68 1,898.31 待摊费用减少（减：增加） 66,245.07 144,527.87 预提费用增加（减：减少） 310,645.64 300,000.00 处置固定资产、无形资产和其 27,197.00 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 63,568.11 财务费用 24,331,285.36 19,754,313.95 投资损失（减：收益） -1,284,868.47 -31,442,147.15 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -60,814,384.22 经营性应收项目的减少（减： 79,177,529.45 24,724,837.44 增加） 经营性应付项目的增加（减： -669,722.49 -35,250,554.50 减少） 其他 少数股东损益 17,610,474.84 减：未确认投资损失 524,670.85 经营活动产生的现金流量净额 95,594,601.05 848,166.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 16 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 105,412,891.91 2,764,154.70 减：现金的期初余额 119,935,593.27 81,686,027.66 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,522,701.36 -78,921,872.96 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 良机电子科技（合肥）有限公司系公司于 2006 年新收购的子公司，母公司持有其 22.50%股份，子公司重庆金美通信有限责 任公司持有其 52.50%股份，故将其纳入期末合并报表范围。 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 431,654,683.50 长期股权投资差额 -1,375,163.17 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,375,163.17 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -410,046.22 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -410,046.22 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 17 神州学人集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要 衍生金融工具 所得税 22,065,807.36 少数股东权益 52,380,469.32 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 504,315,750.79 会计师事务所的审阅意见 关于神州学人集团股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 闽华兴所（2007）审阅字 C- 001 号 神州学人集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的神州学人集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差 异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实 施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异 调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编 制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如所附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日 股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相关数据可能存在差异。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师 童益恭 陈玉萍 二 00 七年四月三日 神州学人集团股份有限公司 董事长：章高路 2007 年 4 月 3 日 18