*ST迪康(600466)2007年年度报告

四川迪康科技药业股份有限公司 600466 2007 年年度报告 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 16 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 26 十、重要事项 .............................................................. 27 十一、财务报告 ............................................................ 40 十二、备查文件目录 ....................................................... 122 1 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、董事杜宏伟先生因公出差，未能出席董事会会议，授权委托董事杨晓初先生代为 出席会议并行使表决权；独立董事李航星先生因公出差，未能出席董事会会议，授权委托 独立董事唐逸先生代为出席会议并行使表决权。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长蒲太平先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 鄢光明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川迪康科技药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：迪康药业 公司英文名称：SICHUAN DIKANG SCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD. 公司英文名称缩写：DIKANG 2、公司法定代表人：曾雁鸣 3、公司董事会秘书：蒋黎 电话：028-87838250 传真：028-87838250 E-mail：dkyy@dkyaoye.com 联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道 1 号 公司证券事务代表：胡影 电话：028-87838250 传真：028-87838250 E-mail：dkyy@dkyaoye.com 联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道 1 号 4、公司注册地址：成都市高新区西部园区迪康大道 1 号 公司办公地址：成都市高新区西部园区迪康大道 1 号 邮政编码：611731 公司国际互联网网址：HTTP://www.dikangyaoye.com 公司电子信箱：dkyy@dikangyaoye.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 迪康 公司 A 股代码：600466 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 17 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局高新区分局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 5 月 29 日 1 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 公司法人营业执照注册号：5101091000289 公司税务登记号码：510109709242955 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 6,311,048.84 利润总额 7,067,591.30 归属于上市公司股东的净利润 5,511,450.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -13,014,597.71 经营活动产生的现金流量净额 23,309,520.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,638,291.21 政府补助 1,868,803.65 债务重组损益 220,496.79 管理费用冲减福利费 1,352,416.35 对非金融企业收取的资金占用费等* 16,560,000.00 其他营业外收入、支出净额 266,966.34 合 计 18,630,391.92 所得税的影响金额 -104,343.68 扣除所得税影响后的非经常性损益 18,526,048.24 *注：对非金融企业收取的资金占用费包括资金占用费 6,247,582.83 元，银行罚息 3,558,776.97 元，律师代理费、诉讼费 6,753,640.20 元。详见“十、重大事项中的(三)报告期内公司重大关联交易 事项”。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 206,615,743.83 167,049,050.66 163,167,098.49 23.69 170,565,624.83 165,849,867.52 利润总额 7,067,591.30 -136,501,481.40 -136,501,481.40 105.18 -74,365,742.10 -74,365,742.10 归属于上市公司股东的 5,511,450.53 -137,707,695.37 -137,433,785.95 104.00 -75,313,361.06 -75,283,213.11 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -13,014,597.71 -73,070,805.45 -72,796,896.03 82.19 -77,559,837.77 -77,529,689.82 利润 基本每股收益 0.03 -0.78 -0.78 103.85 -0.43 -0.43 稀释每股收益 0.03 -0.78 -0.78 103.85 -0.43 -0.43 扣除非经常性损益后的 -0.07 -0.42 -0.41 83.33 -0.44 -0.44 2 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 增加 31.22 个 1.19 -30.03 -29.98 -12.63 -12.63 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 增加 27.31 个 1.20 -26.07 -11.88 -11.88 （%） -26.11 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 13.12 个 面摊薄净资产收益率 -2.82 -15.94 -15.88 -13.01 -13.01 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 11.03 个 加权平均净资产收益率 -2.83 -13.86 -13.81 -12.24 -12.24 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 23,309,520.13 13,233,215.02 13,233,215.02 76.14 12,548,334.38 12,548,334.38 量净额 每股经营活动产生的现 0.13 0.08 0.08 62.50 0.07 0.07 金流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 541,548,054.80 707,992,423.87 707,911,830.05 -23.51 828,260,775.31 827,879,359.40 所有者权益（或股东权 462,149,433.37 458,492,341.72 458,414,928.94 0.80 596,187,872.09 595,836,549.89 益） 归属于上市公司股东的 2.63 2.61 2.61 0.77 3.40 3.39 每股净资产 注：2006 年末，公司总股本 127,400,000 股，2007 年 1 月 17 日及 2007 年 1 月 19 日用资本公积 金转增股本共计 48,202,342 股，公司总股本由 127,400,000 股增至 175,602,342 股。按照新会计准则 的规定，公司按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，因此上年同期调整前的基本每股收益 由-1.08 元调整为-0.78 元，稀释每股收益由-1.08 元调整为-0.78 元,每股经营活动产生的现金流量净 额由 0.10 元调整为 0.08 元，上年度期末的每股净资产由 3.60 元调整为 2.61 元。2005 年调整前的基 本每股收益由-0.59 元调整为-0.43 元，稀释每股收益由-0.59 元调整为-0.43 元,每股经营活动产生的 现金流量净额由 0.10 元调整为 0.07 元，2005 度期末的每股净资产由 4.68 元调整为 3.39 元。 （四）无采用公允价值计量的项目 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 77,400,000 60.75 702,342 702,342 78,102,342 44.48 股 其中： 境内法人持股 77,400,000 60.75 702,342 702,342 78,102,342 44.48 境内自然人持 3 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 77,400,000 60.75 702,342 702,342 78,102,342 44.48 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 50,000,000 39.25 47,500,000 47,500,000 97,500,000 55.52 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 50,000,000 39.25 47,500,000 47,500,000 97,500,000 55.52 通股份合计 三、股份总数 127,400,000 100.00 48,202,342 48,202,342 175,602,342 100.00 股份变动的批准情况： （1）经公司 2006 年 12 月 29 日 2006 年度第二次临时股东大会审议通过，公司以截 止 2006 年 12 月 12 日总股本 12740 万股为基数，以 2006 年 10 月 31 日经审计的资本公积 金向除四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）以外的其他股东按 10：2.806 的比例定向转增股本，股权登记日为 2007 年 1 月 19 日，股票新增股份上市流 通日为 2007 年 1 月 23 日。 （2）公司 2007 年 1 月 8 日召开 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本进 行股权分置改革的议案》，以截止 2006 年 12 月 12 日公司流通股本 50,000,000 股为基数， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股获得 6.694 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权，股权登记日 为 2007 年 1 月 17 日，公司股票复牌及对价股份上市日为 2007 年 1 月 23 日。 2、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 2006 年末，公司总股本 127,400,000 股，2007 年 1 月 17 日、2007 年 1 月 19 日公司通 过资本公积金转增股本共计 48,202,342 股，公司总股本由 127,400,000 股增至 175,602,342 股（详见上述股份变动的批准情况），其中有限售条件的流通股为 78,102,342 股，无限售 条件的流通股为 97,500,000 股。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 4 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 12,505 前十名股东持股情况 持股 年度内 股份 持有非流 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 增减 类别 通股数量 份数量 (%) 四川迪康产业控 境内非国有 质押 73,173,000 股集团股份有限 42.65 74,897,000 0 未流通 74,897,000 法人 冻结 74,897,000 公司 杨建波 境内自然人 0.85 1,494,800 +1,494,800 流通 0 未知 成都达美途科技 境内非国有 0.73 1,284,442 +284,442 未流通 1,284,442 无 开发有限公司 法人 中国科学院成都 境内非国有 有机化学有限公 0.73 1,280,600 +280,600 未流通 1,280,600 无 法人 司 张利华 境内自然人 0.62 1,092,400 +1,092,400 流通 0 未知 吴煌森 境内自然人 0.57 1,000,000 +1,000,000 流通 0 未知 江元金 境内自然人 0.49 854,800 +854,800 流通 0 未知 励丹骏 境内自然人 0.44 767,700 +767,700 流通 0 未知 李涛 境内自然人 0.44 764,300 +764,300 流通 0 未知 四川省中药研究 境内非国有 0.36 640,300 +140,300 未流通 640,300 无 所 法人 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 杨建波 1,494,800 人民币普通股 张利华 1,092,400 人民币普通股 吴煌森 1,000,000 人民币普通股 江元金 854,800 人民币普通股 励丹骏 767,700 人民币普通股 李涛 764,300 人民币普通股 陈作洋 631,494 人民币普通股 朱秀芝 611,200 人民币普通股 艾洁 587,550 人民币普通股 刘珏文 559,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 除法人股股东外其他股东本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公 关系的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 备注：1、2006 年 4 月 26 日，公司法人股股东中国科学院成都有机化学有限公司与成都达美途科技开 发有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的公司股份全部转让给成都达美途科技开发有限公司。 截止报告期末，中国科学院成都有机化学有限公司股份转让过户有关手续尚未完成。 2、因中国光大银行股份有限公司成都分行（以下简称“光大银行”）与本公司控股股东迪康集 团借款合同纠纷一案，四川省内江市中级人民法院于 2008 年 1 月 22 日对迪康集团质押给光大银行的 本公司 48,173,000 股中的 8,043,500 股限售流通股解除质押，通过司法划转过户至光大银行，并已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此次划转后，迪康集团仍为本公 司第一大股东，持有本公司股份 66,853,500 股，占本公司总股本的 38.07%；光大银行成为本公司第 二大股东，持有本公司股份 8,043,500 股，占本公司总股本的 4.58%。 5 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 持有的有 序 有限售条件股东 情况 限售条件 限售条件 号 名称 可上市交易 新增可上市交 股份数量 时间 易股份数量 持有公司的非流通股股份自公司股权分 2008-01-23 8,043,500 置改革方案实施之日起，在十二个月内 不上市交易或者转让；在前项规定期满 四川迪康产业控股 1 74,897,000 2009-01-23 8,043,500 后通过证券交易所挂牌交易出售原非流 集团股份有限公司 通股股份数量占公司股份总数的比例在 2010-01-23 十二个月内不超过百分之五，在二十四 58,810,000 个月内不超过百分之十。 成都达美途科技开 持有公司的股份自获得上市流通权之日 2 1,284,442 2008-01-23 1,284,442 发有限公司 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 中国科学院成都有 持有公司的股份自获得上市流通权之日 3 1,280,600 2008-01-23 1,280,600 机化学有限公司 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 持有公司的股份自获得上市流通权之日 4 四川省中药研究所 640,300 2008-01-23 640,300 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 注：2008 年 1 月 31 日，根据股改相关规定，公司限售流通股首次上市流通，流通上 市数量为 11,248,842 股，详见刊登于 2008 年 1 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》上 的公司有限售条件的流通股上市公告。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 法人控股股东名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 法人代表：曾雁鸣 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1998 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品）， 饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）； 机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电， 服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品， 日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。销售化学原料药、西药制剂、 新药特药、保健药品（仅限迪康大药房分公司使用）。 (2) 法人实际控制人情况 法人实际控制人名称：成都迪康实业发展有限公司 法人代表：曾雁鸣 注册资本：10,000,000 元 成立日期：1996 年 6 月 20 日 主要经营业务或管理活动：批发零售、代购代销化工产品及原料、顔料、润滑剂、脂 （不含危险化学品），金属材料（不含稀有贵金属）、机电产品（不含汽车）及配件、仪 器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品，建筑及装饰材料（不含危险化学品），百货、家 6 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 副土特产品（不含粮、棉、油）、炊食用具、五金交电、饲料；加工生产销售化工产品（不 含危险品）、皮革及制品、服装鞋帽；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务；药品的开发及技术服务；项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、证券）。 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：曾雁鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：曾任四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事长、第三届 董事会董事长，四川迪康产业控股集团股份有限公司董事局主席兼总裁，现任四川迪康产 业控股集团股份有限公司董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 曾雁鸣 92% 成都迪康实业发展有限公司 50.87%% 四川迪康产业控股集团股份有限公司 42.65% 四川迪康科技药业股份有限公司 备注：因迪康集团与光大银行借款纠纷，四川省内江市中级人民法院于 2008 年 1 月 22 日将迪康 集团 8,043,500 股限售流通股通过司法划转过户至光大银行。划转后，迪康集团仍为本公司第一大股 东，持有本公司股份 66,853,500 股，占本公司总股本的 38.07%。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 是否在 内从公 股东单 年初 年末 股份 性 任期起始日 任期终止日 变动 司领取 位或其 姓名 职务 年龄 持股 持股 增减 别 期 期 原因 的报酬 它关联 数 数 数 总额 单位领 (万元) 取报酬 董事长 2007-11-19 蒲太平 男 55 2009-07-18 0 0 0 23.48 否 副总经理 2006-07-18 何又红 董事 男 50 2007-11-19 2009-07-18 0 0 0 8.19 否 7 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 林泽虹 董事 男 32 2007-11-19 2009-07-18 0 0 0 5.85 否 杨晓初 董事 男 38 2007-11-19 2009-07-18 0 0 0 0.24 否 田 丹 董事 女 42 2007-11-19 2009-07-18 0 0 0 0.24 否 杜宏伟 董事 男 39 2007-11-19 2009-07-18 0 0 0 0.24 否 毛道维 独立董事 男 58 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 5 否 李航星 独立董事 男 44 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 5 否 唐 逸 独立董事 男 39 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 5 否 任开臣 监事会主席 男 59 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 9.96 否 李雪松 职工代表监事 男 36 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 8.80 否 监事 2006-07-18 周永喜 男 35 2009-07-18 0 0 0 10.80 否 副总经理 2008-01-23 曾 鉴 总经理 男 35 2007-11-01 2009-07-18 0 0 0 20.07 否 银 海 副总经理 男 45 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 21.71 否 刘 明 副总经理 男 37 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 21.73 否 张新民 副总经理 男 50 2006-07-18 2009-07-18 0 0 0 19.95 否 副总经理 2008-01-23 蒋 黎 女 34 2009-07-18 0 0 0 19.95 否 董事会秘书 2006-07-18 鄢光明 财务负责人 男 40 2007-08-09 2009-07-18 0 0 0 14.22 否 合 计 200.43 注：以上报酬总额为税前收入。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、蒲太平，曾任重庆迪康长江制药有限公司总经理，四川迪康科技药业股份有限公 司总工程师、副总经理。现任四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事长，兼副 总经理。 2、何又红，曾任四川迪康科技药业股份有限公司审计部总经理、销售分公司总经理， 四川迪康产业控股集团股份有限公司首席法律事务代表。现任四川迪康科技药业股份有限 公司第三届董事会董事，兼首席法律事务代表。 3、林泽虹，曾任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事办主管。现任四川迪康产 业控股集团股份有限公司董事，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事兼总裁 办主任。 4、杨晓初，曾任能源部十局技术员，海南赛特广汉房地产公司项目总监，成都华融 房地产公司工程师，北京华海融通房地产公司工程部经理，四川蓝光实业集团有限公司总 裁。现任四川蓝光和骏实业股份有限公司副董事长兼总裁，四川迪康科技药业股份有限公 司第三届董事会董事。 5、杜宏伟，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任招商证券投资银行部高级经 理、总经理，荷银亚洲有限公司深圳代表处副首席代表，北京阳光壹佰置业集团总经理助 理兼财务总监等职，四川蓝光实业集团有限公司副总裁。现任四川蓝光和骏实业股份有限 公司董事、副总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事。 6、田丹，曾任电子工业部宜宾 899 厂财务会计，电子工业部成都 906 厂会计，四川 蓝光实业集团有限公司副总裁。现任四川蓝光和骏实业股份有限公司董事、副总裁，四川 迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事。 7、毛道维，任教于四川大学工商管理学院，教授，四川大学金融研究所副所长，四 川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会独立董事。 8 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 8、李航星，曾任职于四川大学团委宣传部、《四川大学报》编辑部、四川大学商学 院。现任四川大学经济学院教授、财税系主任，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董 事会独立董事。 9、唐逸，曾任四川向阳股份有限公司财务总监、投资经理，光大证券有限公司投行 三部副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限公司副总经理、投资总监，四川迪康科技 药业股份有限公司第三届董事会独立董事。 10、任开臣，曾就职于四川省长江制药厂，历任重庆迪康长江制药有限公司副总经理、 四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会职工代表监事。现任四川迪康科技药业股份 有限公司第三届监事会主席、审计部经理，兼重庆三峡学院客座讲师。 11、周永喜，曾任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事长秘书。现任四川迪康科 技药业股份有限公司第三届监事会监事、副总经理，兼战略投资部经理、市场部经理。 12、李雪松，曾任成都迪康中科生物医学材料有限公司总经办主任、总经理助理。现 任四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会职工代表监事，成都迪康中科生物医学材 料有限公司总经理。 13、曾鉴，曾任成都迪康制药有限公司业务主管、片区经理，四川和平医药有限责任 公司副总经理，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会财务负责人（总会计师）、 副董事长、董事长。现任四川迪康科技药业股份有限公司总经理，兼重庆迪康长江制药有 限公司总经理。 14、银海，曾任四川省遂宁市人民医院副主任，成都迪康药物研究所所长，四川迪康 科技药业股份有限公司第二届董事会董事、副总经理，四川迪康产业控股集团股份有限公 司董事，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事。现任四川迪康科技药业股份 有限公司副总经理。 15、刘明，曾任四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事兼董事会秘书、第 二届董事会董事，四川迪康产业控股集团股份有限公司董事局秘书长，四川迪康科技药业 股份有限公司第三届董事会董事。现任四川迪康科技药业股份有限公司副总经理。 16、张新民，曾就职于四川省皮革研究所、中国科学院成都有机化学研究所、美国艺 康(ECOLAB)化工公司、德国 BASE 化学公司等公司，2002 年起历任成都迪康中科生物医 学材料有限公司总经理、四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理。现任四川迪康科技 药业股份有限公司副总经理。 17、蒋黎，曾任四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会秘书。现任四川迪康科 技药业股份有限公司副总经理，兼第三届董事会秘书。 18、鄢光明，曾任四川和平 医药有限责任公司财务负责人、成都人民商场（集团） 股份有限公司总会计师。现任四川迪康科技药业股份有限公司财务负责人（总会计师）兼 财务部经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 四川迪康产业控股集团 曾 鉴 董事 2006-07-10 2010-10-19 否 股份有限公司 四川迪康产业控股集团 林泽虹 董事 2007-10-19 2010-10-19 否 股份有限公司 9 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 杨晓初 四川蓝光和骏实业股份有限公司 副董事长兼总裁 田 丹 四川蓝光和骏实业股份有限公司 董事、副总裁 杜宏伟 四川蓝光和骏实业股份有限公司 董事、副总裁 毛道维 四川大学工商管理学院 教授 李航星 四川大学经济学院 财税系主任 唐 逸 四川怡和企业（集团）有限公司 副总经理、投资总监 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》及相关法律法规规 定，本公司董事、监事津贴由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员 会审核后确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴依据公司 2001 年度股东大会通过的《关于确定董事薪酬的议案》和《关于确定监事薪酬的议案》执行： 董事（不含独立董事）津贴为每人每年 2 万元，独立董事津贴为每人每年 5 万元，监事津 贴为每人每年 1 万元。公司高级管理人员的报酬依据公司董事会制定的《工资管理规定》 和《绩效管理规范》确定考核指标并按其指标完成情况发放报酬。 注：以上董、监事津贴不含其兼任公司行政管理职务的报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 庞春风 总会计师（财务负责人） 辞职 曾 鉴 总会计师（财务负责人）、副董事长、董事长、董事 辞职 曾雁鸣 董事长、董事 辞职 孙继林 董事 辞职 尹华栋 董事、总经理 辞职 银 海 董事 辞职 刘 明 董事 辞职 1、2007 年 2 月 9 日召开的公司第三届董事会第七次会议同意庞春风先生辞去公司 总会计师（财务负责人）职务，聘任曾鉴先生为公司总会计师（财务负责人）。 以上会议决议公告刊登于 2007 年 2 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》。 2、2007 年 4 月 30 日召开的公司第三届董事会第九次会议选举曾鉴先生为公司副董 事长。 以上会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》。 3、2007 年 8 月 8 日召开的公司第三届董事会第十三次会议同意曾雁鸣先生、孙继 林先生辞去公司董事职务；同意曾雁鸣先生辞去公司董事长职务，同意曾鉴先生辞去公司 副董事长职务，选举曾鉴先生为公司董事长；同意曾鉴先生辞去公司总会计师（财务负责 10 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 人）职务，改聘鄢光明先生为公司总会计师（财务负责人）。 以上会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券日报》。 4、2007 年 10 月 26 日，公司董事会收到尹华栋先生的辞职报告，尹华栋先生因个 人健康原因，辞去所担任的公司董事及总经理职务。根据《公司章程》的有关规定，尹华 栋先生的董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 详见刊登于 2007 年 10 月 29 日《中国证券报》、《证券日报》的关于董事辞职的公 告。 5、2007 年 10 月 31 日，公司董事会收到曾鉴先生、银海先生、刘明先生辞去公司董 事职务的辞职报告。同日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了改举董事的议 案，公司控股股东迪康集团提名蒲太平先生、何又红先生、林泽虹先生、杨晓初先生、杜 宏伟先生、田丹女士为公司第三届董事会董事候选人。 2007 年 11 月 19 日召开的公司 2007 年度第三次临时股东大会选举蒲太平先生、何又 红先生、林泽虹先生、杨晓初先生、杜宏伟先生、田丹女士为公司第三届董事会董事。 以上会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 2 日、11 月 20 日《中国证券报》、《证券日 报》。 6、2007 年 11 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议选举蒲太平先生为公司 第三届董事会董事长。 以上会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 20 日《中国证券报》、《证券日报》。 7、2008 年 1 月 22 日召开的公司第三届董事会第十九次会议聘任聘任蒋黎女士、周 永喜先生为公司副总经理。 以上会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 23 日《中国证券报》、《证券日报》。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 952 人,无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 416 销售人员 182 技术人员 140 财务人员 36 行政人员 178 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 17 本科学历 84 大中专学历 366 高中及以下学历 485 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 11 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 1、根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于贯彻落实上市公司治理专项 活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司于 2007 年 4 月 20 日启动公司治理专项活动， 成立了专项活动工作小组，本着全面客观、实事求是的原则，通过对照公司治理有关规定， 在三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受 了中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题 和不足之处进行了认真整改。 （1）对公司自查发现问题的整改情况 ①问题一：公司大股东及其关联方占用公司资金 整改措施：彻底解决大股东非经营性资金占用问题，提高公司质量。 对于公司大股东迪康集团欠公司的非经营性占款，公司董事会采取措施，督促迪康 集团归还占用资金。2007 年 6 月 6 日，公司收到迪康集团归还的非经营性占款现金 11,726.53 万元。2007 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议就迪康集团未按承 诺清偿对公司的剩余欠款一事对公司大股东及实际控制人进行了公开谴责，并审议通过 了《关于公开谴责大股东未按承诺归还占用资金暨通过法律手段向大股东追讨占用资金 的议案》。根据会议决议，公司向成都铁路运输中级法院提出了强制执行申请，2007 年 9 月 11 日，成都铁路运输中级法院依法轮候冻结了迪康集团持有的本公司 7489.7 万股限 售流通股。2007 年 10 月 15 日，迪康集团与四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝 光集团”）签署了《股份转让框架协议》，双方约定，由蓝光集团代迪康集团清偿占用 的剩余上市公司资金 5,197.38 万元。2007 年 10 月 18 日，公司收到蓝光集团代迪康集团 向公司账户划转的资金 5,197.38 万元（其中非经营性欠款 5,143.96 万元），至此公司 的关联方资金占用问题清理完成。 ②问题二：公司治理与内控机制有待完善，公司未能做到独立运作 整改措施：贯彻落实公司治理与内控制度，切实做到独立运作。 A、为进一步落实公司已按相关法律法规及 ISO9000 要求建立的内部控制制度在具体 工作中的执行力度，及时发现内部控制制度实施过程中的薄弱环节， 2007 年 9 月公司监 事会对内部控制制度的完整性、合理性及其实施有效性进行了检查并出具了报告，公司通 过认真整改，有效提高了风险防范能力。 B、2007 年 9 月，公司新建《董事会决议执行追踪制度》，加强对董事会决议执行情 况的定期跟踪、评估。 C、及时更换了被上海证券交易所公开谴责及认定为不适当人选的董事：2007 年 8 月 8 日，曾雁鸣先生、孙继林先生辞去董事职务；2007 年 10 月 26 日，尹华栋先生辞去董事 职务；2007 年 11 月 19 日，曾鉴先生、银海先生、刘明先生辞去董事职务。2007 年 11 月 19 日公司 2007 年度第三次临时股东大会改选了新的董事。 ③问题三：公司未能及时、准确、全面披露重大事项 整改措施：加强培训和学习，提高公司信息披露意识和水平 A、由于在公司资金占用的形成过程中主要决策人曾雁鸣先生及孙继林先生违反公司 《公开披露信息内部通报管理规范》规定，导致公司未能及时、准确、全面地履行相应的 决策程序和信息披露义务。公司根据《公开披露信息内部通报管理规范》规定，责令资金 占用责任人曾雁鸣先生、孙继林先生辞去公司董事职务（2007 年 8 月 8 日，曾雁鸣、孙 继林辞去董事职务）并于 2007 年 8 月 16 日第三届董事会第十四次会议对曾雁鸣先生、孙 继林先生进行了公开谴责。 12 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 B、为过一步提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，2007 年 9 月，由 董事会秘书牵头，通过公司网络平台、讨论沟通等多种形式组织董事、监事及高管人员对 《公司信息披露事务管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等信息披露法规进行了学习；同时，公司新任董事均按要求于 2007 年 11 月 22 日、23 日参加了监管部门组织的 2007 年度高级管理人员培训。 C、在今后的工作中认真贯彻落实公司《信息披露管理制度》、《公开披露信息内部 通报管理规范》等相关信息披露制度，对由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披 露工作出现失误或给公司带来损失的，或出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措 施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会将及时组织对信息披露事务 管理制度及其实施情况的检查，采取相应的整改措施，同时严格追究当事人的责任，直至 追究法律责任。 （2）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间，部分投资者就公 司大股东资金占用、重组及公司董事改选等事宜与公司进行了电话沟通，但未提出具体 治理意见和建议。公司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。 （3）中国证监会四川监管局对公司治理评价及公司的整改情况 针对现场检查发现的问题，四川监管局对公司法人治理提出五项整改要求。 公司 认真分析原因并进行了整改： ①整改要求一：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92号）要求，在公司章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的 具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改情况：公司根据有关规定和要求，对《公司章程》相关条款进行了完善，建立 了大股东所持股份“占用即冻结”的机制。该章程修改事宜已经公司第三届董事会第十 八次会议及2007年度第四次临时股东大会审议通过。 公司将严格执行公司章程及相关内控制度的规定，坚决杜绝今后发生大股东或者实 际控制人侵占上市公司资产，占用上市公司资金。 ②整改要求二：公司应及时制定《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》和 《董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》，进一步细化各项法人 治理和内部控制制度，并建立和完善责任追究机制。 整改情况：2007年12月7日，公司第三届十八次董事会审议通过《董事、监事和高级 管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》；2007年12月24日，公司2007年度第四次临 时股东大会审议通过了《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》。 ③整改要求三：公司独立董事和监事会应充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、 制度执行等方面进行经常性检查；董事会应尽快推动专门委员会积极履行职责。 整改情况：公司将进一步保障独立董事权益，充分发挥其对公司财务、重大事项、制 度执行等方面的日常监督作用。公司审计部直接对监事会负责，通过定期和不定期的对公 司进行财务审计、管理审计，质量审计，并出具专业的审计报告，提出整改意见，监督公 司依法运行。同时，为规范公司运作，保证公司科学民主地进行决策，公司董事会拟实际 运作董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，经公司董事长提 名并经公司 2007 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司选举产生 了各专业委员会委员，公司将在今后的工作中实际运作上述各董事会专业委员会职能。 13 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 ④整改要求四：公司董事、监事和高管人员必须加强对证券市场相关法律法规以及 有关上市公司规范运作要求的学习，强化规范运作和责任意识。尤其是在当前公司高管 人员可能发生较大变动的情况下，新任董事、监事和高管需要尽快熟悉证券法律法规。 整改情况：2007 年 9 月，公司通过网络平台、讨论沟通等多种形式组织董事、监事 及高管人员对相关证券法律、法规以及有关上市公司规范运作要求进行了学习。同时，董 事会办公室由专人负责收集最新的法律法规并及时组织公司董事、监事及高管人员进行讨 论学习。对于因公司董事改选新任的董事，公司组织全体六名新任董事于 2007 年 11 月 22 日、23 日期间参加了监管部门组织的 2007 年度高级管理人员培训，通过各种渠道帮助 其尽快熟悉证券法律法规，提高规范运作和责任意识。 ⑤整改要求五：公司应尽快对资产情况进行清理，及时办理有关房屋、商标的过户 手续，避免发生产权纠纷。 整改情况：公司已按要求成立了以公司总经理为责任人的专门小组，负责对公司资产 情况进行了清理，对于未取得房屋、商标产权证书的资产，公司正协调相关部门积极办理， 并将尽快完善相关后续，或采用其他方式彻底化解风险，避免发生产权纠纷。 ⑥四川监管局还对公司提出了以下关注和建议： 公司大股东近期正在进行股权转让工作，并已与蓝光集团签署《股权转让框架协议》。 公司应高度重视信息披露工作，督促有关各方及时通报进展情况，并认真履行披露义务。 公司已连续两年半亏损，股票交易已被上交所实施退市风险警示，若本年度继续亏损，将 暂停上市。公司应切实加强经营管理，及时按上交所规定提示退市风险，并保证信息披露 及时、准确、完整。 针对以上建议，公司将通过以下措施进行加强和完善：公司将按照《信息披露事务管 理制度》和《重大信息内部报告制度》的有关规定，加强对相关人员和部门的培训学习， 提高信息披露意识水平，并采取向控股股东及重组方书面征询、电话沟通等方式了解重组 进展并及时予以公告，保障公司信息披露的真实、准确、及时；同时，公司努力克服经营 过程中出现的各种复杂问题，在 2007 年度扭亏为盈。 2、通过开展专项治理活动，明显促进了公司的规范运作，提高了公司的质量，促使公 司走上了规范化的发展轨道，保障了公司持续、稳定、健康发展。目前公司治理结果情况 如下： （1）关于股东与公司的关系 公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》 的要求，召集、召开股东大会，并在重大事项上采取网络投票制，使所有股东特别是社会 公众投资者都能够较为方便地参与决策。通过专项治理活动，公司设立了较完善的与股东 沟通的有效渠道，促进了公司与投资者之间长期、稳定的融洽关系，为公司的发展建立了 良好的基础，有效地保障了股东的权益。 （2）关于控股股东与公司的关系 公司通过修订公司章程，明确避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体措 施，防范了股东或实际控制人侵占上市公司资产。报告期内，公司控股股东没有超越股东 大会直接或间接干扰公司经营活动的行为。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东不存在同业竞争。 （3）关于董事与董事会 公司董事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出 席董事会，并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行其相应 14 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 的权利、义务和责任。公司三名独立董事能独立履行职责， 对公司重大决策发表各自的独 立意见，确保公司重大决策的正确性。 （4）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。监事会按 照相关法规和《监事会议事规则》的要求独立有效地行使对董事、经理和高级管理人员及 公司财务的监督和检查，维护公司和全体股东利益。 （5）关于信息披露与透明度 公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制 度》的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，依法履行信息披 露义务，按照有关规定将 公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、 及时地披露，保证所有股东有平等机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 毛道维 12 10 2 李航星 12 11 1 唐 逸 12 11 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开，公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开，公司与控股股东在劳动、人事、 工资管理上完全独立。 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的工业 产权、商标、非专利技术等无形资产拥有独立完整的产权。 4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开，公司机构设置独立、完整，与 控股股东各自独立运作，不存在合署办公的情况。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开，公司拥有独立的财务部门和财 务人员，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设账户，并独立依法 纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 2007 年，董事会依据《工资管理规范》和《绩效管理规范》对高级管理人员的业绩 和绩效进行了综合考核，并结合公司经营业绩和其他指标的完成情况确定高级管理人员的 报酬。 15 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所《关于内部控制指引》的要求，截止报告期末，公司建立了 GMP 规范与 ISO9000 体系规范相结合的公司管理与内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联 交易决策、生产管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事 务管理、安全环保管理、节能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对 经营风险起到了有效的控制作用。其中主要法人治理内控制度有《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《独立董事制度》、《董事长工作细则》、《董事长办公会议事规则》、《总裁工作细则》、 《总裁办公会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《公开披露 信息内部通报管理规范》、《投资者关系管理规范》、《募集资金管理制度》、《控股股 东行为规范》《股权管理程序》、《危机管理程序》、《制度管理程序》、《分(子)公司 管理规范》、《资产管理规范》、《管理评审管理程序》、《内部质量审核管理程序》、 《纠正预防措施管理程序》、《不合格品管理程序》、《财务审计管理程序》、《管理审 计管理程序》、《财务事故处理程序》、《管理事故处理程序》等。 公司设立有独立于经营层的审计部，制定了公司内部审计制度，有专职人员对各职能 部门、分子公司进行管理、财务、质量等方面的内部稽核和审计。公司将在今后严格执行 上述制度并根据相关法律法规的要求保持公司内部控制制度的持续修订与完善。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。 (二)临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 1 月 8 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》上。 2、公司于 2007 年 3 月 6 日召开 2007 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。 3、公司于 2007 年 11 月 19 日召开 2007 年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《证券日报》上。 4、公司于 2007 年 12 月 24 日召开 2007 年度第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《证券日报》上。 八、董事会报告 (一)公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期总体经营情况 2007年是公司最为关键的一年。公司经营班子适时把握医药行业调整机遇，通过认真 分析公司经营面临的内外环境，明确将“扩大销售规模、提高盈利水平”作为工作重心， 16 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 积极开拓市场，努力实现增收节支，取得了较好的成效。报告期内，公司实现营业收入 206,615,743.83元，比上年同期增加39,566,693.17元，实现营业利润6,311,048.84元，比上 年同期增加75,816,064.00元 ，实现净利润5,511,450.53元，比上年同期增加143,219,145.90 元。 2007年度，公司开展的主要工作如下： 1、法人治理管理：报告期内，公司完成了股权分置改革，进一步优化了公司治理结 构。根据证监会相关规定，公司切实推进上市公司法人治理专项工作活动，收回大股东全 部资金占用欠款，冲回坏帐准备11,920,020.00元。利用收回的资金，公司清偿了全部银行 贷款减少了财务费用的支出，同时补充流动资金拓展经营业务，推进了公司经营的持续好 转。为彻底提高上市公司质量，公司还配合控股股东积极推进公司重组，报告期内，公司 重组取得了实质性进展。 2、营销管理：报告期内，公司推进营销体制改革，建立了销售与利润、回款挂钩为 核心的管理责任制，激发了销售团队的主观积极性，销售收入显著增长，较上年同期增加 23.69%；同时，新的营销管理模式有利于控制销售环节的费用，公司销售费用在销售收入 增长的同时较上年同期下降15.69%。 3、生产管理：面对原材料、能源涨价等困难，公司进一步加大车间技术改造力度， 提高了生产能力及劳动生产率，在满足销售需求的同时实现了综合效益；同时，引进科学 化的采购管理模式，大宗的原、辅、包材采购实施网上招标，降低了生产成本。报告期内 公司重庆生产基地-重庆迪康长江制药有限公司实现了在多年亏损后的首次赢利。 4、财务管理：一方面，公司利用良好的销售局面，加大销售回款力度，2007年底公 司应收账款的呆账、死帐几乎为零；另一方面，通过处置老厂区土地、连锁经营物流设备、 草堂别院等闲置资产，进一步改善了公司财务状况。 5、人力资源管理：进一步强化目标与业绩管理，注重提高员工个人素质，精简机构， 充分发挥个人能动性。 （2）公司主营业务及其经营状况 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日化用品、化工用品、原料药、中成药、中 药材料、中药制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料、抗 生素原料、二类精神药品、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、 医疗器械、保健用品、保健饮料、卫生保健品、保健食品、食品、消毒用品(限分支机构 经营)的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、 加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含 金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许可的 合法项目。 报告期内公司经营的主要产品包括大输液系列、片剂、生物医学材料等产品。 ① 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或分产 营业利润 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 品 率(%) 减(%) 减(%) 增减(%) 分行业： 药品销售 206,452,566.16 124,769,734.04 38.87 26.53 19.11 3.73 分产品： 大输液 52,531,732.14 40,891,180.68 21.77 44.13 27.37 10.07 17 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 片剂 55,632,434.73 30,387,967.23 44.58 29.39 9.70 9.67 其他 98,288,399.29 53,490,586.13 44.78 17.40 19.01 -0.68 合计 206,452,566.16 124,769,734.04 38.87 26.53 19.11 3.73 备注：报告期内大输液、片剂等主要产品较上年同期营业收入、营业成本发生较大变化的原因系 报告期公司积极开拓市场，实现增收节支所致。 ② 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 成都地区 95,175,221.33 26.58 重庆地区 117,220,754.99 26.65 小计 212,395,976.32 26.62 内部抵销 -5,943,410.16 29.81 合计 206,452,566.16 26.53 ③ 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,167,769.04 占采购总额比重（%） 24.60 前五名销售客户销售金额合计 22,834,740.89 占销售总额比重（%） 11.05 （3）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 增减比例 项目 2007 年度 2006 年度 增减变动金额 引起变动的主要影响因素 （%） 收回全部关联方占用资金；迪康集团 货币资金 127,219,078.98 27,739,224.37 99,479,854.61 358.63 承担因占用公司资金导致公司额外产 生的银行罚息、诉讼费等费用。 收回关联方占用资金；同时增加应收 其他应收款 63,401,766.32 175,241,334.95 -111,839,568.63 -63.82 南区科研大楼拍卖款。 处置南区科研大楼、草堂别院、老制 固定资产 206,993,465.19 355,203,129.22 -148,209,664.03 -41.73 药厂、连锁项目地面建筑物及设备。 短期借款 - 80,500,000.00 -80,500,000.00 -100.00 偿还全部银行借款。 应付帐款 29,358,776.14 50,753,398.97 -21,394,622.83 -42.15 支付原预提工程款、土地款等。 支付预提贷款利息等预提费用、股权 其他应付款 12,694,986.87 37,972,096.86 -25,277,109.99 -66.57 转让款等。 实收资本（或股 175,602,342.00 127,400,000.00 48,202,342.00 37.84 资本公积金转增股本。 本） （4）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 增减比例 项目 2007 年度 2006 年度 增减变动金额 引起变动的主要影响因素 （%） 收到迪康集团承担的银行罚息及相关 财务费用 -712,736.55 10,304,365.86 -11,017,102.41 -106.92 资金占用费。 因收回迪康集团占用资金，冲销坏帐 资产减值损失 -3,020,518.11 28,013,695.67 -31,034,213.78 -110.78 准备。 处置房屋、设备等固定资产产生收益； 营业外收入 8,641,793.77 1,578,763.01 7,063,030.76 447.38 收到财政贴息。 营业外支出 7,885,251.31 68,575,229.25 -60,689,977.94 -88.50 处置固定资产产生损失等。 （5）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 18 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 增减比例 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变动金额 引起变动的主要影响因素 （%） 收到其他与经营活动有关的现 29,517,821.46 12,244,588.98 17,273,232.48 141.07 收到迪康集团归还的货款、房租。 金 处置固定资产、无形资产和其 65,054,940.26 1,014,680.00 64,040,260.26 6,311.38 处置房屋及设备等固定资产。 他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 收到迪康集团归还的预付土地款 82,967,237.97 157,217.37 82,810,020.60 52,672.31 金 及预付新药款。 购建固定资产、无形资产和其 23,586,894.55 7,824,258.56 15,762,635.99 201.46 支付土地款及在建工程款。 他长期资产支付的现金 收到其他与筹资活动有关的现 收到迪康集团承担的资金占用费、 86,950,837.00 2,370,000.00 84,580,837.00 3,568.81 金 诉讼费及被招商银行扣划款项。 偿还债务支付的现金 108,500,000.00 7,500,000.00 101,000,000.00 1,346.67 偿还全部银行借款。 分配股利、利润或偿付利息支 22,988,514.47 1,814,402.30 21,174,112.17 1,167.00 偿还银行借款利息及罚息。 付的现金 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ① 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名 业务 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 称 性质 化学药原料、天然药原料、生物制 剂的研究、开发、技术转让及技术 服务，片剂（含激素类、头孢菌素 重庆迪 类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢 康长江 医药 菌素类）、颗粒剂、膜剂、散剂、 50,000,000 197,330,591.21 638,727.45 制药有 制造 粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射 限公司 剂、小容量注射剂（含激素类）； 精神药品、药品类易制毒化学品； 农副土特产品（不含粮、油、棉）、 化工产品（不含化学危险品） 。 成都迪 研究、开发、生产、销售 III 类植 生物 康中科 入材料及人工器官；医用高分子材 医学 生物医 料及制品；卫生材料及敷料；医用 材料 38,000,000 122,412,410.36 7,488,557.90 学材料 缝合材料及粘合剂，并提供相关技 研发 有限公 术咨询、技术转让、技术服务（国 制造 司 家有专项规定的除外）。 零售：中药材、中成药、中药饮片、 化学药制剂、抗生素、生化药品、 四川和 生物制品、保健食品、普通食品、 平药房 医药 化妆品、日用百货、农副产品（除 70,000,000 66,265,558.74 3,198,954.28 连锁有 零售 粮、棉、油）；彩扩服务；销售医 限公司 疗器械（限Ⅱ类具体品种和期限详 见许可证）。 拉萨迪 销售中成药、化学原料药及其制 康医药 医药 剂、抗生素、生化药品。（以上药 4,000,000 6,051,103.49 1,013,113.97 科技有 销售 品限迪康药业产品）、技术咨询与 限公司 转让。 ② 报告期内公司来源于控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况 如下： 19 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 重庆迪康长江制药有限公司营业收入 117,301,626.80 元、营业利润-1,082,410.83 元， 净利润 638,727.45 元；成都迪康中科生物医学材料有限公司营业收入 26,861,859.39 元、 营业利润 8,014,041.91 元，净利润 7,488,557.90 元 ；四川和平药房连锁有限公司营业收入 21,509,186.77 元、营业利润 1,021,160.68 元，净利润 3,198,954.28 元；拉萨迪康医药科技 有限公司营业收入 4,787,184.99 元、营业利润 1，013，896.14 元，净利润 1,013,113.97 元。 ③ 报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 的情况。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年，医药行业机遇与挑战并存。国内医药市场药品降价、成本费用压力仍然存 在，行业竞争将更加激烈，但随着医药卫生体制改革的加速，社区医疗和新型农村合作 医疗体系的发展将拉动医药市场需求的快速增长，农村市场医药消费的巨大潜力将逐渐 显现，医药行业的快速增长势头不变。 （2）新年度经营计划 2008年，公司将围绕“以利润为中心，以市场为导向，健全激励约束机制”的经营 思路，充分调动各责任中心、管理团队的积极性、团结协作性、开拓进取性，共同努力促 使公司全面呈现良好的发展态势。 主要加强三个方面的工作： ①销售方面：在承继 2007 年良好趋势的基础上，力争实现突破。加大产品区域分销 的市场拓展力度，将公司重点品种安斯菲、肤痒颗粒、滴通鼻炎水、通窍颗粒、肾舒颗粒、 银屑灵等纳入区域分销，细化全国市场布局；将普药和部分OTC品种纳入区域直销，同时 加强区域直销的精细化管理，提高区域市场占有率和饱和度；将成都制药分公司及重庆迪 康长江制药有限公司的次新药和OTC品种纳入全国代理品种进行管理；可吸收生物材料产 品在稳定原有直销市场份额的基础上，加强其他区域市场的分销工作，提高产品市场占有 率。 ②生产方面：继续推行全面成本管理模式，降低生产成本。公司将在2007年工作的 基础上，进一步规范和优化生产管理流程，力求通过设备改进、节能降耗、费用控制等消 化成本上涨压力。 ③内部管理方面：进一步健全激励约束机制。建立预算－平衡记分卡—业绩考核管理 体系，以各子公司作为利润中心，制定可行性的预算，运用平衡记分卡的方法，确定各级 考核目标，促进目标落实到位；完善营业利润的分享机制，实行本级与各子公司营业利润 共享，树立员工的责任感，有效提高工作效率。 （3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明 公司实施 2008 年经营计划所需的资金需求主要包括正常生产经营资金、医药研发投 入及在建募投项目投入三方面，无其他重大的投资融资及资本性支出计划，主要来源于公 司自有资金，包括公司银行存款及 2008 年销售收入。 （4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及拟采 取的对策和措施 医改政策的不确定性、产品政策性降价是公司面临的潜在风险，另一方面，行业竞争 的日趋激烈及上游原药材、能源价格的上涨也给公司提出了挑战。 面对机遇和挑战，公司将把握国家实施“兴农”计划的有利时机，顺应市场需求趋势， 推动普药品种的销售，并以此为基础，围绕安斯菲、可吸收骨折内固定镙钉等高附加值重 20 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 点品种，强化销售网络和目标医院的管理，继续巩固和提升公司市场份额，优化产品结构； 同时持续强化成本管理，降低成本支出，以规模的快速提升应对成本上升的压力。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 17,248.61 千元，比上年增加 11,369.28 千元，增长的比例为 193.38% 。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年 1 月 15 日通过首次发行募集资金人民币 497,126.30 千元，已累计使用 457,795.94 千元，其中本年度已使用 17,248.61 千元，尚未使用的募集资金 39,330.36 千元 加上收回连锁项目募集资金 97,334.71 千元合计 136,665.07 千元，其中 127,219.08 千元存 放银行，9,445.99 千元因公司与银行的借款合同纠纷被法院司法扣划偿还相关贷款。 2、承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 合计划 合预计 更项目 进度 收益 医药开发中心技术改造项目 34,300.00 否 39,292.77 - - 是 - PDLLA 可吸收生物医学材料 37,861.30 否 45,033.98 20,012.10 10,265.93 是 否 产业化项目 外用液体制剂分厂技改项目 23,160.90 否 24,320.54 26,462.40 3,200.27 是 否 中药材现代化产业基地技改 40,319.20 否 23,784.01 23,366.50 暂无收益 否 否 项目 中药提取分厂技改项目 43,137.30 否 4,777.83 40,389.20 尚无收益 否 否 中药颗粒制剂分厂实施 GMP 36,525.50 否 39,224.41 31,697.30 1,647.22 是 否 项目 口服液制剂分厂实施 GMP 项 27,319.40 否 30,259.66 28,123.10 676.96 是 否 目 中、西药胶囊制剂分厂技改 30,898.90 否 35,269.57 32,538.10 3,534.58 是 否 项目 中药冻干粉针制剂分厂实施 33,805.30 否 40,566.36 25,557.00 155.03 是 否 GMP 项目 销售网络实施 GSP 项目 60,000.00 否 29,432.98 - - 否 - 符合 GSP 规范的药品零售连 锁企业经营网络技术改造项 82,680.00 否 98,715.33 31,410.00 -4,437.46 是 否 目 补充流动资金 47,118.50 否 47,118.50 - - - 合计 497,126.30 / 457,795.94 / 15,042.53 - - 备注：上述预计收益为项目建成后预计年收益，产生收益情况为项目建成后平均年收 益。 未达到计划进度和预计收益的说明： 1）外用液体制剂分厂技改项目、中药颗粒制剂分厂实施 GMP 项目、口服液制剂分厂 实施 GMP 项目、PDLLA 可吸收生物医学材料产业化项目：由于医药市场变化迅速，国家 政策环境不断调整，行业竞争日渐加剧，项目立项的基础已发生了较大改变，使得项目收 益与计划产生较大差距。 21 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2）中药材现代化产业基地技改项目：公司承诺投资金额为 4,031.92 万元，实际投资 金额为 2,378.40 万元，投资差额为 1,653.52 万元，系由于项目立项基础发生较大改变，公 司本着谨慎投资的态度，暂缓实施，目前尚无收益。 3）中药提取分厂技改项目：公司承诺投资金额为 4,313.73 万元，实际投资金额为 477.78 万元，投资差额为 3,835.95 万元，系公司根据市场情况决定暂缓建设，因此暂无收益。 4）中、西药胶囊制剂分厂技改项目：由于市场变化导致药品大幅降价且规划的新品 种未能实施，故未能达到承诺收益。 5）中药冻干粉针制剂分厂实施 GMP 项目：由于规划的参麦冻干粉针未取得生产批件 导致该项目未能达到承诺收益。 6) 销售网络实施 GSP 项目：公司承诺投资金额为 6,000.00 万元，实际投资金额为 2,943.30 万元，投资差额为 3,056.70 万元，系该项目已通过 GSP 认证，为配合公司产品结 构调整的需要，销售网络仍在继续建设。 7）符合 GSP 规范的药品零售连锁企业经营网络技术改造项目：该项目自建成后因市 场竞争激烈连年亏损，累计亏损 1,774.98 万元。2007 年 6 月，根据四川省内江市中级人 民法院下达的（2006）内法执字第 197 号、197-1 号《民事裁定书》，该项目所在土地被 成都市高新区国土局土地储备中心回购，公司于 2007 年 6 月 6 日收回该土地预付款 4000 万元及在该土地上的地面建筑投入 3,673.47 万元（详见“十、(三)报告期内公司重大关联 交易事项”）。2007 年 12 月 6 日，和平连锁由于不拟进一步经营医药物流的送配业务与 迪康集团签订了《资产转让协议》，作价 2060 万元将项目连锁经营物流设备转让给迪康 集团（详见十、“(三)报告期内公司重大关联交易事项”）。截止报告期末，该项目已终止， 项目共收回资金 9,733.47 万元，现存放于银行。 3、报告期内，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，未发生变更。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计 政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将 《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整 事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有 的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行 了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政 策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注三、21。该项会计政策变更的各年 影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 80,593.82 381,415.91 净利润 113,344.07 -300,822.09 累计留存收益 193,937.89 80,593.82 22 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1 月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算， 2006年的比较财务报表已重新表述。 该项会计政策变更对合并财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初盈余公积 -6,939,914.27 -6,939,914.27 年初未分配利润 6,939,914.27 6,939,914.27 该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 306,147.33 -25,928,077.86 净利润 -11,483,721.85 26,234,225.19 3、根据财政部和中国证监会的相关补充规定，公司对首次执行日有关资产、负债及 股东权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表如下： 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 2006年12月31日股东权益（原会计 458,414,928.94 458,414,928.94 准则） 所得税 80,593.82 9,144,016.94 9,063,423.12 少数股东权益 4,200,360.72 4,214,216.54 13,855.82 2007年1月1日股东权益（新会计准 462,695,883.48 471,773,162.42 9,077,278.94 则） 2006 年度编制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”中递延所得税资产为 9,157,872.76 元，经复核，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认 2007 年 1 月 1 日由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产金额 80,593.82 元，并追溯调整，差异金额为 9,077,278.94 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了十二次董事会： （1）公司第三届董事会第七次会议于 2007 年 2 月 9 以通讯表决方式召开，会议公告 刊登于 2007 年 2 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 （2）公司第三届董事会第八次会议于 2007 年 4 月 26 日以现场表决方式召开，会议 公告刊登于 2007 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 （3）公司第三届董事会第九次会议于 2007 年 4 月 30 日以现场表决方式召开，会议 公告刊登于 2007 年 5 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 （4）公司第三届董事会第十次会议于 2007 年 6 月 5 日以现场表决方式召开，会议公 告刊登于 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 （5）公司第三届董事会第十一次会议于 2007 年 6 月 28 日以现场表决方式召开，会 议公告刊登于 2007 年 6 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 23 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （6）公司第三届董事会第十二次会议于 2007 年 7 月 6 日以现场表决方式召开，会议 审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司整改报告》。 （7）公司第三届董事会第十三次会议于 2007 年 8 月 8 日以通讯表决方式召开，会议 公告刊登于 2007 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券日报》。 （8）公司第三届董事会第十四次会议于 2007 年 8 月 16 日以现场表决方式召开，会 议公告刊登于 2007 年 8 月 17 日《中国证券报》、《证券日报》。 （9）公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告报告》，《公司 2007 年第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》。 （10）公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 10 月 31 日以现场表决方式召开， 会议公告刊登于 2007 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券日报》。 （11）公司第三届董事会第十七次会议于 2007 年 11 月 19 日以现场表决方式召开， 会议公告刊登于 2007 年 11 月 20 日《中国证券报》、《证券日报》。 （12）公司第三届董事会第十八次会议于 2007 年 12 月 7 日以现场表决方式召开，会 议公告刊登于 2007 年 12 月 8 日《中国证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。本年度具体执行 情况如下： （1）根据公司于 2007 年 1 月 8 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过的《四川迪康科技药业股份有限公司关于以资本公积金定向转增 股本进行股权分置改革的议案》，公司于 2007 年 1 月 23 日完成了股权分置改革。 （2）根据公司于 2007 年 3 月 6 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会，公司完成 了经营范围及注册资本的工商变更。 （3）根据公司于 2007 年 11 月 19 日召开 2007 年度第三次临时股东大会，公司完成 了董事的改选。 （4）根据公司于 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年度第四次临时股东大会审议通过 的《关于转让资产的议案》，公司已收到资产受让方迪康集团向公司支付的全部资产转让 款 2060 万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会审计委员会实 施细则》授予的职权，对公司 2007 年年度经营情况履行了监督、审计职能，认真维护了全 体股东的权益。按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，审计委员会对重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下简称“会 计师事务所”）2007 年年度审计工作总结如下： 一、确定总体审计计划。 在会计师事务所正式进场审计前，会计师事务所与审计委员会经过协商，确定了公司 2007 年年度报告审计工作安排。 二、审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 1 月 21 日，审计委员会在公司会议室召开了审计委员会与会计师的见面会，会 议主要审议了公司编制的 2007 年度财务会计报表，发表以下意见： 1、同意公司将编制的财务会计报表初稿提交重庆天健会计师事务所进行正式审计。 24 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、在审计过程中，建议会计师事务所对公司的内部控制建设、重大合同履约及或有事 项等情况、主要财务数据（销售收入、成本、应收款项、费用、营业外收支等）较往年发 生较大变化的科目予以重点关注和审核；建议公司就重大事项及时与会计师事务所、董事 进行沟通；建议会计师事务所就审计过程中可能发现的异常或可疑事项及时与董事会审计 委员会进行充分必要的沟通，保证 2007 年年度编制工作的顺利进行，确保审计报告的质量。 三、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计面谈沟通。 2008 年 1 月 21 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。截至 2008 年 2 月 3 日，会计师事务所完成对公司本级及下属分子公司的现场审计；2008 年 2 月 21 日、 2 月 26 日审计委员会与会计师事务所进行了沟通，督促会计师事务所如期完成年报审计工 作。 四、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见。 2008 年 2 月 26 日，会计师事务所向公司出具了公司初步审计意见，审计委员会于 2008 年 2 月 26 日审阅了公司财务报表，认为：公司 2007 年年度财务会计报表的有关数据基本 反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年年度的生产经营成果，并同 意以此财务报表为基础制作公司 2007 年年度报告及年度报告摘要。 五、公司 2007 年度审计报告定稿，会计师事务所出具 2007 年年度审计的相关文件， 公司 2007 年年度审计工作圆满完成。 2008 年 3 月 5 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修 订）和公司的有关要求，出具了《审计报告》、《关于对四川迪康科技药业股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司也以此为基础编制了《2007 年年度 报告及摘要》。 审计委员会认为：2007 年度，公司聘请的重庆天健会计师事务所有限公司在为公司提 供审计服务中，较好的完成了公司委托的各项工作。审计委员会 2008 年 3 月 5 日会议审议 通过了《公司年度财务会计报表》、《审计委员会关于重庆天健会计师事务所有限责任公 司 2007 年年度审计工作的总结》，并同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。审计委员会同意将上述决议提交董事会会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬和考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管 理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高 级管理人员报酬情况，经核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬 严格按照公司工资管理及考核制度进行考核、发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相 符。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 5,511,450.53 元，加上 2006 年度未分配利润 -142,431,401.10 元，年末可供股东分配的利润-136,919,950.57 元。董事会 决定 2007 年度净利润全部用于弥补以前年度的亏损，公司 2007 年度不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本。 上述利润分配及资本公积金转增股本预案需提交公司 2007 年度股东大会审议。 25 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 本报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极开展工作， 对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督。报告期内公司监事列 席了各次董事会和股东大会，并召开了八次监事会： 1、公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 26 日以现场表决方式召开，实际表 决监事三名，会议审议通过了如下决议： A、《关于公司 2006 年度提取资产减值准备的议案》； B、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》； C、《对〈董事会对会计师事务所 2006 年度审计意见涉及保留事项段的专项说明〉的 意见》； D、《关于债权转移之关联交易公正合理性的议案》； E、《关于债务清偿之关联交易公正合理性的议案》； F、《公司 2006 年年度报告及其摘要》； G、《公司 2006 年度监事会工作报告》； H、《公司 2007 年第一季度报告》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》。 2、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 30 日以现场表决方式召开，实际表 决监事三名，会议审议通过了《关于资产重组之关联交易公正合理性的议案》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 5 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》。 3、公司第三届监事会第八次会议于 2007 年 6 月 5 日以通讯表决方式召开，实际表决 监事三名，会议审议通过了《关于签订的关联交易之公平合理 性的议案》、《关于公司关联方资金占用情况说明及清欠方案》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 6 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》。 4、公司第三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 8 日以通讯表决方式召开，实际表决 监事三名，会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司整改报告》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券日报》。 5、公司第三届监事会第十次会议于 2007 年 8 月 16 日以现场表决方式召开，实际表 决监事三名，会议审议通过了《关于公司 2007 年半年度提取资产减值准备的议案》、《公 司 2007 年半年度报告及其摘要》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 17 日《中国证券报》、《证券日报》。 6、公司第三届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开，实际 表决监事三名，会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 《公司 2007 年第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 26 日《中国证券报》、《证券日 报》。 7、公司第三届监事会第十二次会议于 2007 年 11 月 19 日以现场表决方式召开，实际 表决监事三名，会议审议通过了《关于与四川迪康产业控股集团股份有限公司签订》之关联交易公正合理性的议案》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 11 月 20 日《中国证券报》、《证券日报》。 26 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 8、公司第三届监事会第十三次会议于 2007 年 12 月 7 日以现场表决方式召开，实际 表决监事三名，会议审议通过了《关于资产转让之关联交易公正合理性的议案》。 以上监事会决议公告刊登于 2007 年 12 月 8 日《中国证券报》、《证券日报》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司股东大会、董事会、监事会决策程序和内容符合《公司法》、《公司章程》和相 关法律、法规的要求，董事会做出决议及其他决策的程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。通过今年的上市公司法人治理专项活动，公司进一步制订和完善了各项内部 控制规章制度，为强化公司规范运作和增强上市公司独立性奠定了良好的基础，公司尚需 在实际运行过程中加强执行力度。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求，监事会对公司财 务决策、财务处理和财务状况进行了必要的监督。经监事会审核，认为公司重庆天健会计 师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007 年度募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项 目的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股 东权益和造成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为关联交易公平合理，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，独立 董事均发表了独立意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决，不存在损害上市公司利 益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、2005 年 4 月，中信实业银行成都分行（以下简称“中信银行”）对公司提起诉讼， 要求公司偿还贷款本金 8300 万元及其他约定利息。2005 年期间公司先后向中信银行归还 了贷款共计 3800 万元。2006 年 3 月 15 日，四川省内江市中级人民法院委托四川诚信拍 卖有限责任公司对本公司座落在成都市二环路南四段 11 号的房产及土地进行了公开拍 卖，拍卖成交价为人民币 6200 万元，所得款用于清偿本公司对中信银行的剩余欠款。截 止报告期末，公司已偿还完中信银行全部贷款本金、利息及诉讼费，有关本次拍卖的相关 手续正在办理过程中。 以上事项详见刊登于 2006 年 3 月 7 日及 2006 年 3 月 21 日《上海证券报》、《中国 证券报》的《重大事项公告》、《重大事项进展公告》及 2007 年 9 月 7 日刊登于《中国 证券报》、《证券日报》的《重大事项公告》。 27 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、2006年4月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称“招行红照 壁支行”)6000万元定期存款因招行红照壁支行与迪康集团子公司四川和平医药有限责任 公司（以下简称“和平医药”）、四川迪康科技投资有限公司（以下简称“迪康科投”） 借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转至其账户，用于清偿和平医药、迪康科投借 款。公司已于2006年5月8日向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支 行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任。报告期内，鉴于迪康集团已 于2007年10月18日向公司偿还完上述被扣划款项，公司向四川省高级人民法院提出撤诉申 请，2007年11月19日公司收到了四川省高级人民法院（2006）川民初字第47号《民事裁定 书》，四川省高级人民法院准许公司撤回起诉。 以上事项详见刊登于2006年5月9日《上海证券报》、《中国证券报》的《重大事项公 告》及刊登于2007年11月20日《中国证券报》、《证券日报》的《重大诉讼进展公告》。 3、2005 年 9 月，中国银行股份有限公司成都开发西区支行（以下简称“中国银行”） 对公司提起诉讼，要求公司归还贷款 3000 万元及利息。2006 年 4 月 20 日，最高人民法 院下达（2006）民二终字第 23 号《民事判决书》，判令本公司于本判决生效之日起偿还 中国银行借款本金并支付利息损失。2007 年 2 月，依据已经生效的最高人民法院（2006） 民二终字第 23 号《民事判决书》，内江市中级人民法院委托四川翰雅拍卖行将公司草堂 别院房产进行公开拍卖，拍卖成交价为人民币 1800 万元。2007 年 6 月 26 日，公司归还 了中国银行到期贷款本金及利息。 4、2006 年 6 月 8 日，因公司控股子公司重庆迪康长江制药有限公司(以下简称“迪 康长江”)在中国银行万州支行（以下称“中行万州支行”）4200 万元借款到期未偿还， 中行万州支行向重庆市第二中级人民法院提起诉讼，并申请对公司部分土地使用权及房产 予以了查封。2006 年 9 月 4 日，重庆市第二中级人民法院下达“（2006）渝二中法民初 字第 57 号”判决书，判决迪康长江应于判决生效后十日内偿还中行万州支行 4200 万元及 相应利息，公司对上述欠款承担连带清偿责任，迪康集团以其位于成都市商贸大道 1 号的 成国用（2005）第 438 号国有土地使用权证所载明的 65 亩土地使用权的出售或（转让） 收入为上述欠款承担连带清偿责任。2007 年 9 月 19 日，公司向中行万州支行归还了上述 逾期贷款本金、利息及诉讼费。 上述事项详见刊登于 2007 年 9 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》的《重大事项 公告》。 5、公司董事会 2007 年 8 月 14 日获悉，成都市中级人民法院 2007 年 6 月依据《民事 裁定书》扣划款项 10,390,837.00 元至法院案款账户，拟偿还成都高新投资集团有限公司 借款本金及利息 10,390,837.00 元。经公司核查，上述欠款中所称的对成都高新投资集团 有限公司的借款本金及利息实际系迪康集团与高投集团公司之间的债权债务关系，对此， 迪康集团予以确认。鉴于上述款项已被法院实际扣划，迪康集团于 2007 年 8 月 16 日将上 述款项全额划至本公司账户（就该事项涉及的相关责任人公司第三届董事会第十四次会议 已作出相关决议进行处罚）。 上述事项详见刊登于 2007 年 8 月 14 日《中国证券报》、《证券日报》的《第三届董 事会第十四次会议决议公告》。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 （1）本报告期公司无收购资产事项。 （2）以前期间发生但持续到报告期内的重大资产收购事项 28 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 ①2002 年 9 月，根据公司第一届董事会第十三次会议决议，公司控股子公司四川和 平药房连锁有限公司（以下简称“和平连锁”）与迪康集团控股子和平医药共同和成都医 药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向成都医药物流中心建设指挥部办公 室购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地约 71,333.69 平方米用于建设连锁 经营配送中心。公司已预付土地款 4000 万元，并在该土地上建设完工了连锁经营配送中 心，但相应的土地出让手续未办理。 2007 年 5 月 30 日，四川省内江市中级人民法院下达了（2006）内法执字第 197 号、 197-1 号《民事裁定书》，裁定迪康集团位于成都市金牛区商贸大道和平路 1 号的土地 127 亩以司法变卖的形式进行处置，在内江市中级人民法院的主持下，迪康集团与成都市高新 区国土局土地储备中心达成回购协议，回购价款为 25000 万元。经本次土地处置后，公司 于 2007 年 6 月 6 日收回现金共计 15400 万元，其中包括公司在该土地上的地面建筑投入 36,734,708.15 元及土地预付款 4000 万元。 以上事项详见刊登于 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》的关联方资金占用清欠进展情况公告。 ②经 2004 年 12 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司向本公司控 股股东迪康集团实际控制公司—成都迪康药物研究所（以下简称“药研所”）购买其拥有 的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术。经双方协商一致，双方确定以海南中力信资 产评估有限公司评估并出具的海中力信资评报字(2004)第 142 号评估报告书所载明的资 产评估价值人民币 2807 万元作为技术转让价格，同时约定公司应于协议生效后一个月内 支付 85%的技术转让款，药研所应于 2005 年 12 月 31 日前交付该两项技术的新药生产批 件，其后公司付清余款，若截止 2006 年 12 月 31 日仍未取得两项技术的新药证书，则药 研所退还公司已支付款项的 50％作为补偿公司的相关损失款。 截止 2006 年 12 月 31 日,公司已向药研所支付技术款 2,716.72 万元，注射用参麦皂 苷、痛风舒康胶囊新药的生产批件尚未取得，上述协议已逾期未履行完毕。根据 2006 年 7 月 17 日迪康集团与公司签署的《债务偿还协议》，预付技术款 2,716.72 万元已转由迪 康集团承担。出于谨慎原则，公司及会计师事务所在 2006 年年度报告中将该预付账款全 额计入迪康集团对公司的非经营性资金占用。截止报告期末，上述欠款 2,716.72 万已全 部归还公司，关于注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术的《技术转让合同》自动终止。 以上事项详见刊登于 2004 年 12 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》的董事会 决议公告、关联交易公告及无形资产评估报告书摘要及公司 2006 年年度报告。 2、出售资产情况 （1）因中信银行诉公司借款合同纠纷一案， 2006 年 3 月 15 日四川省内江市中级人 民法院委托四川诚信拍卖有限责任公司对本公司座落在成都市二环路南四段 11 号的房产 及土地进行了公开拍卖，通威股份有限公司以人民币 6200 万元竞得，拍卖所得款用于清 偿本公司对中信银行的剩余欠款。截止 2007 年 8 月 10 日，公司已偿还中信银行全部贷款 本金、利息及诉讼费。截止报告期末，本次拍卖的相关手续尚未办理完毕，通威股份有限 公司已预付款项 2200 万元，其中：394.63 已用于支付工程款、拍卖费用 、鉴定费及诉 讼费；440 万已预付给公司；尚余 1365.37 万元存放于四川诚信拍卖有限公司账户。本次 资产出售产生损失 414.76 万元。 （2）因公司未归还中国银行到期贷款 3000 万元，2007 年 2 月四川省内江市中级人 民法院委托四川翰雅拍卖行对公司草堂别院房产进行公开拍卖，拍卖成交价为人民币 1800 万元，所得款已全部用于清偿银行到期贷款（详见“本节(一)重大诉讼仲裁事项”）。 本次处置草堂别院房产产生处置固定资产损失 3,420,836.38 元。 29 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）经 2007 年 12 月 7 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司下属 控股子公司和平连锁将其合法拥有的连锁经营物流设备及其已开发的相关附加技术转让 给迪康集团，详见本节“（三)报告期内公司重大关联交易事项”。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易定价 关联交易金 占同类交易金 关联交易 关联方名称 关联交易价格 内容 原则 额 额的比例(%) 结算方式 四川和平医药 以市场公允价 以市场公允价 采购药品 34,362.96 0.02 现金 有限责任公司 格为定价依据 格为定价依据 2、报告期公司资产、股权转让的重大关联交易。 （1）2007 年 4 月 26 日，公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币 12850 万元债权按照账面价值转让给迪康集团。同日，公司与迪康集团、张高频签署了《债 务清偿协议》，迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作， 并约定对所欠公司款项 169,780,564.95 元，于协议生效后一个月内以现金方式向公司支付 总价款的 10%，三个月内支付到 30%，余款在 2007 年 12 月 31 日前支付完毕。 上述协议经公司 2007 年 4 月 26 日召开的三届董事会第八次会议审议通过，根据中国 证监会相关规定，未提交股东大会审议，不再实施。截止报告期末，迪康集团已以其它方 式向公司归还全部欠款。 上述事项同详见刊登于 2007 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》的董事会决议公告、关联交易公告及刊登于 2007 年 10 月 19 日《中国证券报》、 《证券日报》的关于关联方非经营性资金占用清欠完成情况的公告。 （2）公司与迪康集团于 2007 年 11 月 19 日签订《承担费用损失协议》，公司将因迪 康集团占用公司资金导致公司承担的中信银行、中国银行、兴业银行逾期贷款罚息及诉讼 费、律师费等相关费用转由迪康集团承担。上述费用按公司账面值计算，总金额为人民币 1656 万元，迪康集团应在协议生效后 30 日内支付。 上述协议已经公司 2007 年 11 月 19 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过生 效。2007 年 12 月 13 日，公司已收到迪康集团向公司支付的上述款项 1656 万元。 以上事项详见刊登于 2007 年 11 月 20 日、12 月 17 日《中国证券报》、《证券日报》 的董事会决议公告、关联交易公告、重大事项进展公告。 （3）公司下属控股子公司和平连锁由于不拟进一步经营医药物流的送配业务，决定 将其合法拥有的连锁经营物流设备及其已开发的相关附加技术转让给迪康集团。和平连锁 与迪康集团于 2007 年 12 月 6 日签订了《资产转让协议》。双方确定以和平连锁资产截止 2007 年 10 月 31 日的账面净值为基础，综合考虑和平连锁的后续技术服务等因素作价。 经协商，迪康集团以人民币 2060 万元作为取得和平连锁所拥有的资产的对价。在协议生 效后三十日内，迪康集团以现金方式将上述价款一次性全部支付给平连锁。2008 年 1 月 28 日，迪康集团函告和平连锁因其改变上述设备用途，不再要求和平连锁提供后续技术 服务，至此，上述资产转让协议履行完毕。 上述《资产转让协议》已经公司 2007 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议 及 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年度第四次临时股东大会审议通过生效。截止报告期末， 公司已收到迪康集团向公司支付的上述款项 2060 万元，本次资产出售产生损益 184.22 万元。 30 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 以上事项详见刊登于 2007 年 12 月 8 日、12 月 25 日《中国证券报》、《证券日报》 的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告、重大事项进展公告。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 四川迪康产业控股集团股份 控股股东 0 0 25,659.52 25,659.52 有限公司 控股股东的控 成都迪康科技实业有限公司 0 0 0 302,052.66 股子公司 四川和平医药有限责任公司 同一母公司 0 0 0 0 合计 / 0 0 25,659.52 327712.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，余额为 0 元人民币。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况： 大股东及其附属企业非经营性占用 上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠金额 清欠方式 清欠时间(月份) 额 （万元） （万元） 期初 期末 现金 11,726.53 2007 年 6 月 16,878.21 0 16,878.21 现金 5,151.68 2007 年 10 月 大股东及其附属企业非经营性占用 上市公司资金及清欠情况的具体说 详见备注。 明 根据相关规定，公司董事会责令资金占用责任人原董事长曾 雁鸣先生、孙继林先生辞去公司董事职务（2007 年 8 月 8 日，曾 雁鸣、孙继林辞去董事职务）并于 2007 年 8 月 16 日公司第三届 董事会第十四次会议对公司大股东、实际控制人及资金占用责任 人曾雁鸣先生、孙继林先生进行了公开谴责，提出如下解决措施： 继续督促控股股东尽快归还上述资金占用，并组织专人负责尽快 聘请法律顾问，通过起诉、公证、申请冻结保全大股东股权等资 产等必要的法律手段向大股东追讨尚未归还的占用资金，公司将 在不晚于 8 月 31 日前尽快启动该项工作；如在此期间，公司通过 非经营性资金占用责任人和董事会 资产债务重组工作能够足额收回上述债权，为减少公司不必要的 拟定的解决措施 成本支出，公司可以不实际采取诉讼手段。 截止 2007 年 8 月 31 日，迪康集团未偿还公司欠款，公司向 成都铁路运输中级法院提出了强制执行申请。2007 年 9 月 11 日， 成都铁路运输中级法院依法轮候冻结了迪康集团持有的本公司 7489.7 万股限售流通股。2007 年 10 月 18 日，迪康集团向公司归 还了剩余欠款。2007 年 12 月 27 日，成都铁路运输中级法院依法 解除本案对迪康集团持有的本公司 7489.7 万股限售流通股的轮 候冻结。 2007 年 12 月 7 日，根据《关于进一步加快推进清欠工作的 通知》（证监公司字[2006]92 号）要求，公司召开第三届董事会 31 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 第十八次会议审议通过了修改公司章程的议案，在公司章程中明 确了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 备注： 关联债权债务形成原因： 上述资金占用的形成过程及相关决策程序： 1、原经营性资金占用余额 41,280,564.95 元 2005 年 7 月 11 日，公司与迪康集团及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了 《债权债务确认函》，迪康集团对所欠公司人民币 90,578,784.33 元债务予以确认和承担。 上述事项经公司二届董事会十八次会议及 2005 年第一次临时股东大会予以确认。2006 年 7 月 17 日，公司依据《债权债务确认函》与迪康集团及其关联方就债权债务再次清理确 认后签署了《债务偿还协议》，并以此为据向四川省内江市中级人民法院提出强制执行的 申请。2006 年 9 月 11 日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第 208 号《民 事裁定书》，裁定将迪康集团的位于成都市金牛区商贸大道和平路 1 号的土地面积约 69 亩抵偿给公司并用于清偿迪康集团对公司的负债 115,898,631.38 元。2006 年 12 月 29 日 召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限 公司关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，同意 核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的债务 73,331,479.63 元，至此，上述 《债权债务确认函》认定的资金占用余额尚余 41,280,564.95 元。 2007 年 4 月 26 日，鉴于以上经营性资金占用中 40,282,060.38 元的账龄已超过一年， 本着谨慎从严的原则，上述经营性资金占用已转为非经营性资金占用，剩余其它关联资金 往来（主要是货款及一年以内的房租）998,504.57 元。 上述主要债权具体构成及形成过程如下： （1）2004 年 12 月 13 日公司与药研所签定《技术转让合同》，公司向药研所购买其 拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术，双方约定以海南中力信资产评估有限公 司评估并出具的海南中力信资评报字（2004）第 142 号评估报告书所载明的资产评估价值 2807 万元作为交易价格，同时约定公司应于协议生效后一个月内支付 85%的技术转让款， 药研所交付该两项技术的新药生产批件后公司付清余款。 上述事项经公司 2004 年 12 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司 向药研所预付技术款 2716.72 万元，但由于注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊受国家新药注 册评审政策调整的影响未能如期取得生产批件。按照合同约定，若注射用参麦皂苷、痛风 舒康胶囊新药产品不能于 2006 年 12 月 31 日前取得生产批件，则药研所将退还药业已支 付的技术转让费的 50%。出于谨慎原则，公司及会计师事务所将该预付账款全额计入资金 占用。 （2）2004 年 8 月 15 日，和平连锁与和平医药签订长期购销框架协议，以市场公允 价格为定价依据，在年交易额 2500 万元范围内就长期的药品购销事项开展合作。2005 年 10 月 8 日，和平连锁与和平医药签订了《之终止协议》，同意 终止原《药品长期购销框架协议》约定的长期药品购销合作事宜。 上述建立长期药品购销合作事宜经公司 2004 年 8 月 16 日第二届董事会第十次会议审 议通过。公司向和平医药预付药品采购款 2000 万元，截止 2006 年末，尚余采购预付款 1007.07 万元未退回。 32 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）2004 年 12 月，公司与人民置业签订了《四川迪康科技药业股份有限公司综合 库房工程建设管理委托协议书》，由公司委托人民置业对公司综合库房工程的建设进行管 理。上述协议经双方代表签字盖章生效后。公司向人民置业预付工程款 280 万元。 截止报告期末，迪康集团已归还公司上述欠款。 2、经公司三届八次董事审议通过，2007 年 4 月 26 日公司与迪康集团签署了《债权 转移协议》，将共计人民币 12850 万元债权按照账面价值转让给迪康集团。具体构成如下： （1）2002 年 9 月 19 日，和平连锁与和平医药共同和成都医药物流中心建设指挥部 办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地约 127 亩用于建设连锁经营配送中心，具体价格和面积以最后签定的土地出让合同为准。 上述事项经公司 2002 年 9 月 18 日第一届董事会第十九次会议审议通过。2002 年 9 月 26 日，公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款 3000 万元；2003 年 6 月 4 日，四川和平药房连锁有限公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款 1000 万元。公司在该土地上修建了药品零售连锁项目，截止 2006 年 12 月 31 日地面建筑 投入为 36,734,708.15 元，未取得土地权证。根据相关具体情况，公司在 2006 年年报中 已将上述土地预付款 4000 万元认定为资金占用。 2007 年 6 月 6 日，公司收回上述土地预付款 4000 万元及公司在该土地上的地面建筑 投入 36,734,708.15 元。 （2）2004 年 1 月 10 日,公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下 简称“国家中药”）签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进 行项目前期论证，公司向国家中药交纳项目论证保证金 1300 万元。 上述协议经公司双方代表孙继林、金世容签字盖章后生效。本公司原法定代表人孙继 林先生在签署此协议时未知悉国家中药为关联方，因此该协议未依照关联交易程序提交董 事会审议。在获得相关资料并根据实际情况判断后，公司在 2006 年年报中将国家中药确 认为关联方。 截止报告期末，迪康集团已归还公司上述欠款 1300 万元。 （3）2004 年 12 月 13 日，公司与国家中药签署了《四川中药现代化科技园投资有限 公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司 37.5%的股权转 让给国家中药，作价 3300 万元。2005 年 3 月至 5 月期间，国家中药累计向公司支付股权 转让款 1750 万元，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药尚欠公司 1550 万元股权 转让费未付。 上述事项经公司 2004 年 12 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。因其 时尚未获知国家中药与迪康集团之间的关联关系，公司董事会未将该协议依照关联交易程 序提交股东大会审议。 截止报告期末，迪康集团已归还公司上述欠款 1550 万元。 （4）2006 年 4 月，公司在招行红照壁支行 6000 万元定期存款因招行红照壁支行与 迪康集团子公司和平医药、迪康科投借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转至其账 户，用于清偿和平医药、迪康科投借款。公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法 判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任。截止报告 期末，迪康集团已归还上述款项，公司已向四川省高级人民法院申请撤回诉讼。 关联债权债务清偿情况： 公司董事会积极采取措施，督促迪康集团归还占用资金，2007 年 1 月，公司收到迪 康集团经营性还款现金 50 万元；2007 年 6 月 6 日，公司收到迪康集团归还的非经营性占 款现金 11,726.53 万元；2007 年 6 月，公司经过销货清理，减少迪康集团非经营性欠款 33 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 4.14 万元（其中减少应收款 7.72 万元，增加经营性应收款 3.58 万元）。2007 年 10 月 18 日，公司收到蓝光集团根据其与迪康集团签署的《股份转让框架协议》约定代迪康集 团向公司账户划转的资金 5197.38 万元（其中非经营性欠款 5,143.96 万元），至此公司 的关联方占用资金问题清理完成。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 以上关联方债务清偿公司本报告期冲回坏账准备 11,920,019.99 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保期 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 限 行完毕 联方担保 - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 22,696,842.39 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,676,741.11 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,676,741.11 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.09 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 34 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 1、2007 年 4 月 26 日，公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币 12850 万元债权按照账面价值转让给迪康集团。同日，公司与迪康集团、张高频签署了《债务清 偿协议》（详见“(三)报告期内公司重大关联交易事项”）。 2、2007 年 7 月 7 日，迪康集团与重庆国恒投资有限公司（以下简称“重庆国恒”） 于签署了《重组框架协议》，重庆国恒拟通过司法途径获得被迪康集团质押给招商银行公 司 2500 万股股权，取得价格为 20000 万元，折合每股成本为 8.00 元。截止报告期末，上 述协议未履行。 3、2007 年 11 月 19 日，公司与迪康集团签订《承担费用损失协议》，公司将因迪康 集团占用公司资金导致公司承担的中信银行、中国银行、兴业银行逾期贷款罚息及诉讼费、 律师费等相关费用转由迪康集团承担。详见本节“(三)报告期内公司重大关联交易事项”。 4、2007 年 12 月 6 日，公司下属控股子公司和平连锁与迪康集团签订了《资产转让 协议》，将其合法拥有的连锁经营物流设备及其已开发的相关附加技术转让给迪康集团。 详见本节“(三)报告期内公司重大关联交易事项”。 5、2007 年 10 月 15 日，迪康集团与蓝光集团签署了《股份转让框架协议》，迪康集 团拟将其所持公司的 66,853,500 股股份转让与蓝光集团（占公司总股本的 37.65％）， 同时公司拟定向增发股份收购蓝光集团房地产资产。截止本报告披露日，公司重大资产出 售暨非公开发行股票方案已按照相关规定进入中国证监会预沟通程序，目前在沟通过程 中。迪康集团与蓝光集团尚未签署正式的股份转让协议。 上述事项详见刊登于 2007 年 10 月 17 日《中国证券报》、《证券日报》重大事项公 告及 2007 年 10 月至 2008 年 3 月期间公司发布的重大事项进展公告、长期停牌事项进展 公告。 (十)承诺事项履行情况 1、公司于 2007 年 1 月完成股权分置改革，迪康集团承诺：持有的迪康药业的非流通 股股份自迪康药业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在 前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占迪康药业股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所 挂牌交易出售的股份数量，每达到上市公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起 两个工作日内履行公告义务。截止目前，迪康集团按承诺履行。 2、迪康集团曾于 2007 年 1 月 19 日向本公司出具《承诺函》，承诺对于四川省内江 市中级人民法院（2006）内执字第 208 号《民事裁定书》裁定的将迪康集团位于成都市金 牛区商贸大道和平路 1 号的土地面积约 69 亩抵偿给本公司的内容，迪康集团仍将继续督 促法院执行，因抵偿而获得的土地处置收入仍归本公司所有。根据四川省内江市中级人民 法院 2007 年 5 月 30 日下达的（2006）内法执字第 197 号、197-1 号《民事裁定书》、《通 知》和土地处置的具体情况，上述承诺已无法实施。 以上事项详见刊登于 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》的关联方资金占用清欠进展情况公告。 35 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 3、截止 2007 年 8 月 7 日，迪康集团尚欠公司 51,973,836.34 元，经公司与迪康集团 积极磋商，迪康集团承诺将于 2007 年 8 月 15 日前以现金方式予以清偿。截止报告期末， 迪康集团已向公司清偿全部欠款。 以上事项详见刊登于 2007 年 10 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》的关联方资 金占用清欠完成情况的公告。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任重庆天健会计师事务所有限责任公 司为公司的境内审计机构，公司已支付其上一年度审计工作的酬金共 38 万元人民币，截 止本报告期末，该会计师事务所已连续八年为本公司提供审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、公司于 2007 年 5 月 24 日接到中国证监会成都稽查局（成稽局立通字 2007003 号） 《立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会成都稽查局 决定自 2007 年 5 月 24 日起对本公司立案调查。截止本报告披露日，该案尚未结束调查。 2、2007 年 5 月 29 日，中国证监会四川监管局向公司下达了川证监上市[2007]29 号 《限期整改通知书》，要求公司就大股东及其关联方占用公司资金、法人治理与内控机制 不完善及未及时、准确、全面披露重大事项等问题制订整改方案并切实进行整改。公司就 《限期整改通知书》中的问题进行了认真研究并与相关方进行积极蹉商，逐条制订了整改 措施，并提交公司 2007 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，详见刊 登于 2007 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券日报》的《四川迪康科技药业股份有限公 司整改报告》。 3、2007 年 6 月 20 日，上海证券交易所发布了《关于对四川迪康科技药业股份有限 公司及其董事长曾雁鸣等公开谴责及认定曾雁鸣、孙继林不适合担任上市公司董事的决 定》，对董事曾雁鸣、孙继林、尹华栋、刘明、银海、曾鉴进行了公开遣责。 2007 年 8 月 8 日，曾雁鸣先生、孙继林先生辞去董事职务；2007 年 10 月 26 日，尹 华栋先生辞去董事职务；2007 年 11 月 19 日，曾鉴先生、银海先生、刘明先生辞去董事 职务。2007 年 11 月 19 日公司 2007 年度第三次临时股东大会改选了新的董事。 (十三)信息披露索引 事项名称 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2007 年度第一次临时股东大会暨股权 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-1-09 HTTP://www.sse.com.cn 分置改革相关会议表决结果公告 《上海证券报》《中国证券报》 股权分置改革方案实施公告 《证券日报》 2007-1-16 HTTP://www.sse.com.cn 资本公积金定向转增股本暨解决控股 《上海证券报》《中国证券报》 股东非经营性资金占用问题方案实施 《证券日报》 2007-1-16 HTTP://www.sse.com.cn 公告 关于股权分置改革暨以资本公积金定 《上海证券报》《中国证券报》 向转增股本解决资金占用问题的补充 《证券日报》 2007-1-17 HTTP://www.sse.com.cn 公告 股权分置改革暨解决控股股东非经营 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-1-22 HTTP://www.sse.com.cn 性资金占用方案实施后的补充公告 36 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》《中国证券报》 业绩预告修正公告 《证券日报》 2007-1-31 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 关于控股股东股权司法冻结的公告 《证券日报》 2007-2-08 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届董事会第七次会议决议公告 《证券日报》 2007-2-13 HTTP://www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度第二次临时股东大 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-2-13 HTTP://www.sse.com.cn 会的通知 二 00 七年度第二次临时股东大会决议 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-3-07 HTTP://www.sse.com.cn 公告 关于股票交易异常波动暨传闻澄清公 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-3-23 HTTP://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》《中国证券报》 关于控股股东股权司法冻结的公告 《证券日报》 2007-3-28 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 业绩预告公告 《证券日报》 2007-4-17 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 停牌公告 《证券日报》 2007-4-17 HTTP://www.sse.com.cn 延期披露 2006 年年度报告及 2007 年第 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-4-25 HTTP://www.sse.com.cn 一季度报告的公告 《上海证券报》《中国证券报》 关于股票复牌的公告 《证券日报》 2007-4-27 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届董事会第八次会议决议公告 《证券日报》 2007-4-30 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届监事会第六次会议决议公告 《证券日报》 2007-4-30 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 债权转移之关联交易公告 《证券日报》 2007-4-30 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 债务清偿之关联交易公告 《证券日报》 2007-4-30 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 股票退市风险提示性公告 《证券日报》 2007-4-30 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届董事会第九次会议决议公告 《证券日报》 2007-5-11 HTTP://www.sse.com.cn 关于中国证监会成都稽查局对我公司 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-5-25 HTTP://www.sse.com.cn 立案稽查的公告 《上海证券报》《中国证券报》 关于公司股价大幅波动风险提示公告 《证券日报》 2007-5-28 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 重大事项公告 《证券日报》 2007-6-04 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届董事会第十次会议决议公告 《证券日报》 2007-6-08 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 关于召开 2006 年度股东大会的通知 《证券日报》 2007-6-08 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 关于 2006 年度报告及摘要的补充公告 《证券日报》 2007-6-08 HTTP://www.sse.com.cn 关于关联方资金占用清欠进展情况的 《上海证券报》《中国证券报》 《证券日报》 2007-6-08 HTTP://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》《中国证券报》 股票异常波动公告 《证券日报》 2007-6-08 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 关于公司股价大幅波动风险提示公告 《证券日报》 2007-6-11 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 关于 2006 年度股东大会增加临时提案 《证券日报》 2007-6-16 HTTP://www.sse.com.cn 37 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 的补充通知 《上海证券报》《中国证券报》 关于公司股价大幅波动风险提示公告 《证券日报》 2007-6-25 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 第三届董事会第十一次会议决议公告 《证券日报》 2007-6-29 HTTP://www.sse.com.cn 《上海证券报》《中国证券报》 二 00 六年度股东大会决议公告 《证券日报》 2007-6-29 HTTP://www.sse.com.cn 业绩预盈公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-04 HTTP://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-06 HTTP://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-09 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-10 HTTP://www.sse.com.cn 重大风险提示公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-11 HTTP://www.sse.com.cn 风险提示公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-30 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-7-30 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-06 HTTP://www.sse.com.cn 停牌公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-06 HTTP://www.sse.com.cn 第三届董事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-09 HTTP://www.sse.com.cn 第三届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-09 HTTP://www.sse.com.cn 第三届董事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-17 HTTP://www.sse.com.cn 第三届监事会第十次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-17 HTTP://www.sse.com.cn 重组进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-20 HTTP://www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动事项的自查报 《中国证券报》《证券日报》 2007-8-23 HTTP://www.sse.com.cn 告及整改计划 重组进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-04 HTTP://www.sse.com.cn 迪康药业重大事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-09-07 HTTP://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-07 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-12 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-12 HTTP://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-12 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-14 HTTP://www.sse.com.cn 关于公司股价大幅波动风险提示公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-17 HTTP://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-17 HTTP://www.sse.com.cn 停牌事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-19 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-9-26 HTTP://www.sse.com.cn 关于公司股权拍卖的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-08 HTTP://www.sse.com.cn 关于长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-08 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-09 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-09 HTTP://www.sse.com.cn 关于公司股权拍卖延期的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-12 HTTP://www.sse.com.cn 关于长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-15 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-17 HTTP://www.sse.com.cn 公司股权拍卖暂停的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-17 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-17 HTTP://www.sse.com.cn 更正公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-18 HTTP://www.sse.com.cn 关于关联方非经营性资金占用清欠完 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-19 HTTP://www.sse.com.cn 成情况的公告 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-22 HTTP://www.sse.com.cn 38 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-29 HTTP://www.sse.com.cn 关于董事辞职的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-10-29 HTTP://www.sse.com.cn 第三届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-02 HTTP://www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度第三次临时股东大 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-02 HTTP://www.sse.com.cn 会的通知 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-05 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-12 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-19 HTTP://www.sse.com.cn 2007 年度第三次临时股东大会决议公 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-20 HTTP://www.sse.com.cn 告 第三届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-20 HTTP://www.sse.com.cn 关联交易公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-20 HTTP://www.sse.com.cn 第三届监事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-20 HTTP://www.sse.com.cn 重大诉讼进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-20 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-26 HTTP://www.sse.com.cn 澄清公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-11-29 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-03 HTTP://www.sse.com.cn 关于控股股东股权司法冻结的公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-06 HTTP://www.sse.com.cn 第三届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-08 HTTP://www.sse.com.cn 关联交易公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-08 HTTP://www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度第四次临时股东大 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-08 HTTP://www.sse.com.cn 会的通知 第三届监事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-08 HTTP://www.sse.com.cn 公司治理专项活动整改报告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-08 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-10 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-17 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-17 HTTP://www.sse.com.cn 关于股票长期停牌事项的进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-24 HTTP://www.sse.com.cn 2007 年度第四次临时股东大会决议公 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-25 HTTP://www.sse.com.cn 告 2007 年度业绩扭亏公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-25 HTTP://www.sse.com.cn 重大事项进展公告 《中国证券报》《证券日报》 2007-12-25 HTTP://www.sse.com.cn 39 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 四川迪康科技药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）财务 报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是迪康药业管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，迪康药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了迪康药业2007年12月31日的财务状况，以及2007年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中国注册会计师：弋守川 中国·重庆 二○○八年三月五日 40 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 127,219,078.98 27,739,224.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六、2 4,116,939.48 4,644,526.76 应收账款 六、3 28,149,872.58 25,772,159.61 预付款项 六、4 3,031,256.02 10,965,895.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、3 63,401,766.32 175,241,334.95 买入返售金融资产 存货 六、5 26,416,683.06 24,270,542.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 252,335,596.44 268,633,683.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、6 206,993,465.19 355,203,129.22 在建工程 六、7 9,714,451.38 7,007,796.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、8 71,707,320.88 76,594,146.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、9 603,283.02 473,074.72 递延所得税资产 六、10 193,937.89 80,593.82 其他非流动资产 非流动资产合计 289,212,458.36 439,358,740.85 41 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 541,548,054.80 707,992,423.87 流动负债： 短期借款 六、12 80,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、13 18,056,872.52 21,399,403.44 应付账款 六、14 29,358,776.14 50,753,398.97 预收款项 六、14 4,122,219.47 1,911,481.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、15 6,249,286.45 7,157,760.84 应交税费 六、16 -624,109.48 -5,528,200.99 应付利息 应付股利 六、17 300,600.00 400,600.00 其他应付款 六、14 12,694,986.87 37,972,096.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、18 46,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 70,158,631.97 240,566,540.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 六、19 4,730,000.00 4,730,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,730,000.00 4,730,000.00 负债合计 74,888,631.97 245,296,540.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、20 175,602,342.00 127,400,000.00 资本公积 六、21 406,735,527.34 456,792,228.22 减：库存股 盈余公积 六、22 16,731,514.60 16,731,514.60 一般风险准备 未分配利润 六、23 -136,919,950.57 -142,431,401.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 462,149,433.37 458,492,341.72 少数股东权益 4,509,989.46 4,203,541.76 所有者权益合计 466,659,422.83 462,695,883.48 负债和所有者权益总计 541,548,054.80 707,992,423.87 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 42 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 95,425,992.95 3,662,948.23 交易性金融资产 应收票据 143,210.00 应收账款 七、1 5,068,493.56 4,765,585.45 预付款项 17,360,670.48 26,265,859.49 应收利息 应收股利 其他应收款 七、1 190,025,862.10 248,442,256.84 存货 5,237,831.42 4,561,032.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 313,118,850.51 287,840,892.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、2 162,148,093.83 162,148,093.83 投资性房地产 7,625,445.71 7,876,053.71 固定资产 92,552,075.77 179,351,703.31 在建工程 3,006,045.08 347,536.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,499,280.63 32,079,425.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 58,435.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 293,889,376.02 381,802,812.31 资产总计 607,008,226.53 669,643,704.52 流动负债： 43 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 80,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,161,839.65 20,342,321.11 预收款项 2,925,114.62 1,366,861.32 应付职工薪酬 785,498.05 2,102,229.76 应交税费 -2,663,232.14 -6,411,692.67 应付利息 应付股利 300,600.00 400,600.00 其他应付款 141,012,996.93 111,496,122.63 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 155,522,817.11 209,796,442.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 730,000.00 730,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 730,000.00 730,000.00 负债合计 156,252,817.11 210,526,442.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 175,602,342.00 127,400,000.00 资本公积 406,735,527.34 456,792,228.22 减：库存股 盈余公积 9,978,932.55 9,978,932.55 未分配利润 -141,561,392.47 -135,053,898.40 所有者权益（或股东权益）合计 450,755,409.42 459,117,262.37 负债和所有者权益（或股东权益） 607,008,226.53 669,643,704.52 总计 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 44 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、营业总收入 206,615,743.83 167,049,050.66 其中：营业收入 六、24 206,615,743.83 167,049,050.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 200,304,694.99 236,546,565.82 其中：营业成本 六、24 124,826,943.54 106,606,389.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、25 1,433,888.75 1,083,856.82 销售费用 33,810,389.65 40,103,190.15 管理费用 43,966,727.71 50,435,068.22 财务费用 六、26 -712,736.55 10,304,365.86 资产减值损失 六、27 -3,020,518.11 28,013,695.67 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 六、28 -7,500.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,311,048.84 -69,505,015.16 加：营业外收入 六、29 8,641,793.77 1,578,763.01 减：营业外支出 六、30 7,885,251.31 68,575,229.25 其中：非流动资产处置损失 7,613,213.72 174,058.82 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,067,591.30 -136,501,481.40 减：所得税费用 六、31 1,249,693.07 1,110,280.14 五、净利润（净亏损以“-”填列） 5,817,898.23 -137,611,761.54 归属于母公司所有者的净利润 5,511,450.53 -137,707,695.37 少数股东损益 306,447.70 95,933.83 六、每股收益： （一）基本每股收益 六、32 0.03 -0.78 （二）稀释每股收益 六、32 0.03 -0.78 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 45 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、营业收入 七、3 44,903,704.14 38,937,790.92 减:营业成本 七、3 19,714,015.37 17,443,360.19 营业税金及附加 511,199.42 382,317.31 销售费用 5,862,685.42 9,970,326.62 管理费用 27,274,355.06 29,583,088.58 财务费用 -1,679,255.29 7,220,802.76 资产减值损失 -4,139,851.58 17,687,024.81 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -7,500.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,639,444.26 -43,356,629.35 加：营业外收入 3,958,858.85 888,267.03 减：营业外支出 7,826,908.66 68,387,701.21 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,507,494.07 -110,856,063.53 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,507,494.07 -110,856,063.53 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 46 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 六、33 187,351,764.19 168,764,709.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,517,821.46 12,244,588.98 经营活动现金流入小计 216,869,585.65 181,009,298.19 购买商品、接受劳务支付的现金 91,289,822.28 75,036,910.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,178,516.48 26,773,872.28 支付的各项税费 16,692,354.16 13,500,192.64 支付其他与经营活动有关的现金 59,399,372.60 52,465,107.40 经营活动现金流出小计 193,560,065.52 167,776,083.17 经营活动产生的现金流量净额 23,309,520.13 13,233,215.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 六、33 15,500,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 65,054,940.26 1,014,680.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 六、33 82,967,237.97 157,217.37 投资活动现金流入小计 163,522,178.23 1,171,897.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 23,586,894.55 7,824,258.56 47 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 的现金 投资支付的现金 374,723.68 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 六、33 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 25,961,618.23 7,824,258.56 投资活动产生的现金流量净额 137,560,560.00 -6,652,361.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、33 86,950,837.00 2,370,000.00 筹资活动现金流入小计 86,950,837.00 2,370,000.00 偿还债务支付的现金 108,500,000.00 7,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,988,514.47 1,814,402.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、33 16,852,548.05 筹资活动现金流出小计 148,341,062.52 9,314,402.30 筹资活动产生的现金流量净额 -61,390,225.52 -6,944,402.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 99,479,854.61 -363,548.47 加：期初现金及现金等价物余额 27,739,224.37 28,102,772.84 六、期末现金及现金等价物余额 127,219,078.98 27,739,224.37 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 48 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,948,429.22 40,147,280.08 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 33,621,514.91 51,864,741.36 经营活动现金流入小计 79,569,944.13 92,012,021.44 购买商品、接受劳务支付的现金 13,942,158.07 10,839,207.60 支付给职工以及为职工支付的现金 9,727,432.21 8,916,180.95 支付的各项税费 5,779,765.81 4,197,221.24 支付其他与经营活动有关的现金 43,612,444.42 58,608,094.29 经营活动现金流出小计 73,061,800.51 82,560,704.08 经营活动产生的现金流量净额 6,508,143.62 9,451,317.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,500,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 64,939,396.79 1,014,680.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 82,967,237.97 10,705.13 投资活动现金流入小计 163,406,634.76 1,025,385.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 19,695,184.46 3,367,941.66 的现金 投资支付的现金 374,723.68 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 22,069,908.14 3,367,941.66 投资活动产生的现金流量净额 141,336,726.62 -2,342,556.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 86,950,837.00 筹资活动现金流入小计 86,950,837.00 偿还债务支付的现金 105,665,494.00 3,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,658,620.47 481,185.32 支付其他与筹资活动有关的现金 16,708,548.05 筹资活动现金流出小计 143,032,662.52 3,981,185.32 筹资活动产生的现金流量净额 -56,081,825.52 -3,981,185.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 91,763,044.72 3,127,575.51 加：期初现金及现金等价物余额 3,662,948.23 535,372.72 六、期末现金及现金等价物余额 95,425,992.95 3,662,948.23 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 49 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 少数股东权 所有者权益合 归属于母公司所有者权益 益 计 一 项目 减： 般 实收资本(或 库 风 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本) 存 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 127,400,000.00 456,792,228.22 23,671,428.87 -149,448,728.15 4,200,360.72 462,615,289.66 加：会计政策变更 -6,939,914.27 7,017,327.05 3,181.04 80,593.82 前期差错更正 二、本年年初余额 127,400,000.00 456,792,228.22 16,731,514.60 -142,431,401.10 4,203,541.76 462,695,883.48 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 48,202,342.00 -50,056,700.88 5,511,450.53 306,447.70 3,963,539.35 列） （一）净利润 5,511,450.53 306,447.70 5,817,898.23 （二）直接计入所有 -1,854,358.88 -1,854,358.88 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,854,358.88 -1,854,358.88 上述（一）和（二） -1,854,358.88 5,511,450.53 306,447.70 3,963,539.35 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 48,202,342.00 -48,202,342.00 部结转 1．资本公积转增资本 48,202,342.00 -48,202,342.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 175,602,342.00 406,735,527.34 16,731,514.60 -136,919,950.57 4,509,989.46 466,659,422.83 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 50 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 所有者权益合 实收资本(或 风 其 少数股东权益 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计 股本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 127,400,000.00 456,780,063.22 23,671,428.87 -12,014,942.20 7,925,608.05 603,762,157.94 加：会计政策变更 -6,939,914.27 7,291,236.47 30,093.71 381,415.91 前期差错更正 二、本年年初余额 127,400,000.00 456,780,063.22 16,731,514.60 -4,723,705.73 7,955,701.76 604,143,573.85 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 12,165.00 -137,707,695.37 -3,752,160.00 -141,447,690.37 填列） （一）净利润 -137,707,695.37 95,933.83 -137,611,761.54 （二）直接计入所有 12,165.00 12,165.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 12,165.00 12,165.00 上述（一）和（二） 12,165.00 -137,707,695.37 95,933.83 -137,599,596.54 小计 （三）所有者投入和 -3,848,093.83 -3,848,093.83 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -3,848,093.83 -3,848,093.83 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 127,400,000.00 456,792,228.22 16,731,514.60 -142,431,401.10 4,203,541.76 462,695,883.48 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 51 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 计 一、上年年末余额 127,400,000.00 456,792,228.22 16,918,846.82 -142,299,960.00 458,811,115.04 加：会计政策变更 -6,939,914.27 7,246,061.60 306,147.33 前期差错更正 二、本年年初余额 127,400,000.00 456,792,228.22 9,978,932.55 -135,053,898.40 459,117,262.37 三、本年增减变动金额（减 48,202,342.00 -50,056,700.88 -6,507,494.07 -8,361,852.95 少以“－”号填列） （一）净利润 -6,507,494.07 -6,507,494.07 （二）直接计入所有者权益 -1,854,358.88 -1,854,358.88 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -1,854,358.88 -1,854,358.88 上述（一）和（二）小计 -1,854,358.88 -6,507,494.07 -8,361,852.95 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 48,202,342.00 -48,202,342.00 1．资本公积转增资本（或股 48,202,342.00 -48,202,342.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 175,602,342.00 406,735,527.34 9,978,932.55 -141,561,392.47 450,755,409.42 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 52 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 计 一、上年年末余额 127,400,000.00 456,780,063.22 16,918,846.82 -5,209,671.28 595,889,238.76 加：会计政策变更 -6,939,914.27 -18,988,163.59 -25,928,077.86 前期差错更正 二、本年年初余额 127,400,000.00 456,780,063.22 9,978,932.55 -24,197,834.87 569,961,160.90 三、本年增减变动金额 12,165.00 -110,856,063.53 -110,843,898.53 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -110,856,063.53 -110,856,063.53 （二）直接计入所有者 12,165.00 12,165.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 12,165.00 12,165.00 上述（一）和（二）小 12,165.00 -110,856,063.53 -110,843,898.53 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 127,400,000.00 456,792,228.22 9,978,932.55 -135,053,898.40 459,117,262.37 公司法定代表人：曾雁鸣 董事长:蒲太平 主管会计工作负责人:鄢光明 会计机构负责人:鄢光明 53 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表附注 一、公司简介 四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“公司”）前身系成都迪康制药公司，公司 成立于1993年5月，后经1997年7月和1999年5月两次股权转让、1998年9月增资扩股及 更名为成都迪康制药有限公司。1999年12月17日，经四川省体改委川经体改[1999]101 号文批准、四川省人民政府川府函[2000]19号确认，成都迪康制药有限公司整体变更设立 为四川迪康科技药业股份有限公司。 2001年2月，经中国证监会证监发字（2001）11号文审核批准，公司5000万股人民 币流通股获准在上海证券交易所挂牌上市交易。 公司所属行业：医药、生物制品。经营范围：日化用品、化工用品、原料药、中成药、 中药材料、中药制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料、 抗生素原料、二类精神药品、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、 医疗器械、保健用品、保健饮料、卫生保健品、保健食品、食品、消毒用品（限分支机构 经营）的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、 加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资和投资管理、企业策划、咨询服务（不含 金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其他无需审批或许可的 合法项目。 （以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目） 公司法定注册地址为成都高新区西部园区迪康大道一号，法定代表人为曾雁鸣先生， 董事长为蒲太平先生。 二、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对 54 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。 同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报 表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计 期间财务报表的影响详见附注三、22。 三、主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本 计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注三、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面 人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 55 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融 资产。除指定作为有效套期工具的衍生工具也确认为交易性金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 56 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报 价作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计 入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发 放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 57 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特 征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划 分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的 实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-5年 80 5年以上 100 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 58 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确 定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债（即为交易而持有的负债）。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本后续计量； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品、发出商品、委托加工 物资等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；在产品只保留直接材料价 值；产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物和低值易耗 品领用时按一次摊销法摊销；生产领有的包装物直接进入成本费用；委托加工物资、发出 商品采用实际成本核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产 59 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提； 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产为已出租的土地使用权、房屋建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和 可直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支 出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计 经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 35年 2.74 4 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给企业带来未来 经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长 期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 60 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险 等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 预计净残值率 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） （%） 房屋及建筑物 35 2.74 4 机器设备 15 6.40 4 运输设备 8 12.00 4 其他设备 5 19.20 4 61 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b. 借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 ＝ × 息的资本化金额 专门借款部分的加权平均数 平均资本化率 62 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部研 究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有 计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果 或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于 符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集， 期末结转管理费用）。其成本包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总 额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内 分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定的 法律规定的有效 项目 预计使用年限 摊销年限 受益年限 年限 土地使用权 50年 50年 50年 50年 专利权 10年或15年 10年或15年 10年或15年 10年或15年 非专利技术 10年 10年 商标权 10年 10年 10年 10年 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将 其一次性转入当期费用。 63 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计 量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 长期待摊费用类别 摊销期限 土地租赁费 10年 固定资产改良支出 5年 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出 公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 64 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确 认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1） 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：交易相关经济利益能够流入企业；收入金额能 够可靠的计量。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的 差额产生的暂时性差异计算： 65 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易 中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生 的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下 （除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得 税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税 记入当期损益。 22、会计政策的变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会 计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求， 将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调 整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经 持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准 则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报 进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： （1）公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策 变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注三、21。该项会计政策变更的各年 影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 80,593.82 381,415.91 净利润 113,344.07 -300,822.09 66 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 累计留存收益 193,937.89 80,593.82 （2）根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1 月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算， 2006年的比较财务报表已重新表述。 该项会计政策变更对合并财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初盈余公积 -6,939,914.27 -6,939,914.27 年初未分配利润 6,939,914.27 6,939,914.27 该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 306,147.33 -25,928,077.86 净利润 -11,483,721.85 26,234,225.19 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母 子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质 控制权。 四、税项 1、 企业所得税 67 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）根据成都高新区地税局成高地税函［2000］046号批复，公司自2000年3月起 执行15%的企业所得税税率，并免征2000年度、2001年度企业所得税。实际从2002年度 开始按15%计缴企业所得税。 （2）根据成都市高新区国税局成高国税发[2001]69号批复，免征子公司成都迪康 中科生物医学材料有限公司2002年度、2003年度企业所得税。2004年1月1日起减按15% 的税率征收企业所得税。 （3）子公司四川和平药房连锁有限公司执行33%的企业所得税税率。 （4）根据重庆市地方税务局渝地税发[2003](194)号文及重庆市经济委员会[内]鼓励 类确认书[2004]58号文，子公司重庆迪康长江制药有限公司执行15%的企业所得税税率。 （5）子公司拉萨迪康医药科技有限公司为高新技术企业，根据西藏国税批复，适用 15%的企业所得税税率。 2、增值税 （1）药品销售按收入总额的17%计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。 （2）根据成都市高新区国税局成高国税发[2001]14号批复，子公司成都迪康中科生 物医学材料有限公司生产的可吸收骨折内固定螺钉及系列产品采用简易办法按6%的征收 率计缴增值税。 3、营业税 按建筑施工工程造价的3%代扣代缴，按房租收入总额的5%计缴营业税。 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5%或7%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 五、子公司 1、子公司基本情况如下： 68 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 公司对其 公司持 表决权 是否 业务 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 投资额（万 股比例 比例 合并 性质 （万元） 元） （%） （%） 1、企业合并取得的 子公司 无 2、其他子公司： 化学药原料、天然药原 料、生物制剂的研究、 开发、生产、销售、技 术转让及技术服务，片 重庆市万 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 1、重庆迪康长江制 膜剂、粉针剂、大容量 工业 州区龙井 5000 4990 99.80 99.80 是 药有限公司 注射液、小容量注射液 沟1号 等；粉针剂、冻干粉针 剂；农副土特产品（不 含粮、油、棉）、化工 产品（不含化学危险 品） 研究、开发、生产、销 售Ⅲ类植入材料及人 成都高新 工器官；医用高分子材 2、成都迪康中科生 区西部园 料及制品；卫生材料及 物医学材料有限公 工业 3800 敷料；医用缝合材料及 3650 96.053 96.053 是 司 区迪康大 粘合剂，并提供相关技 道1号 术咨询、技术转让、技 术服务（国家有专项规 定的除外） 零售：中药材、中成药、 中药饮片、化学药制 剂、抗生药、生化药品、 成都市金 生物制品、保健品、保 3、四川和平药房连 零售 牛区和平 7000 健食品、普通食品、化 6980 99.70 99.70 是 锁有限公司 妆品、日用百货、农副 路1号 产品（不含粮、油、棉）； 彩扩服务；销售医疗器 械等 中成药、化学原料药及 拉萨市金 制剂、抗生素、生化药 4、拉萨迪康医药科 工业 珠西路 400 品。（以上药品限迪康 399.92 99.98 99.98 是 技有限公司* 药业产品）、技术咨询 158号 与转让 69 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 *注：公司直接持有拉萨迪康医药科技有限公司90％的股份，重庆迪康长江制药有限公司 直接持有拉萨迪康医药科技有限公司10％的股份，公司综合持有拉萨迪康医药科技有限 公司99.98%的权益。 2、本报告期纳入合并报表范围的子公司未发生变化。 六、合并财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 144,474.60 97,747.70 银行存款 118,694,472.97 17,638,159.18 其他货币资金* 8,380,131.41 10,003,317.49 合 计 127,219,078.98 27,739,224.37 *注：其他货币资金年末数8,380,131.41元系银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）应收票据账面余额列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,116,939.48 4,644,526.76 合 计 4,116,939.48 4,644,526.76 （2）已经背书给他方但期末尚未到期的票据情况： 类 别 到期日区间 年末数 是否有追索权 已经背书给他方但期末尚未到期 2008年1月1日至 17,388,963.88 是 的票据 2008年6月29日 （3）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 70 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （%） （%） 1年以内 25,216,961.66 42.75 1,260,848.07 19,439,407.15 38.55 971,970.36 1-2年 1,762,388.68 2.99 176,238.87 1,585,798.48 3.15 158,579.85 2-3年 1,238,774.98 2.10 247,755.00 5,034,163.37 9.98 1,006,832.67 3-5年 8,082,946.00 13.70 6,466,356.80 9,250,867.45 18.35 7,400,693.96 5年以上 22,685,163.29 38.46 22,685,163.29 15,112,394.91 29.97 15,112,394.91 合 计 58,986,234.61 100.00 30,836,362.03 50,422,631.36 100.00 24,650,471.75 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 单项金额 3,632,666.12 6.16 696,340.38 2,499,200.07 4.96 124,960.00 重大的 其他不重大的 55,353,568.49 93.84 30,140,021.65 47,923,431.29 95.04 24,525,511.75 合 计 58,986,234.61 100.00 30,836,362.03 50,422,631.36 100.00 24,650,471.75 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 金 额 坏账计提 坏账准备 金 额 坏账准备 提比例 比例（%） （%） 湖南省生物药品有限责 1,533,138.22 5、10、80 591,287.98 任公司 重庆医药股份有限公司 1,054,000.00 5 52,700.00 万州区欣鑫药业有限公 1,045,527.90 5、10 52,352.40 718,185.06 5 35,909.25 司 江苏科伦医药有限责任 994,232.97 5 49,711.65 公司 71 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 成 都 森 科 制 药有 限 公 司 786,782.04 5 39,339.10 药品经营分公司 合 计 3,632,666.12 696,340.38 2,499,200.07 124,960.00 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 5,335,386.12 元，占应收账款总额的 9.05%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 4,009,627.90 1-2年 685,159.43 3-4年 640,598.79 e、无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、帐龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 比例 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 1年以内 60,355,309.55 80.60 359,268.58 136,940,369.01 69.82 6,847,018.45 1-2年 1,783,144.04 2.38 195,982.30 33,002,117.75 16.83 3,300,211.77 2-3年 3,958,058.61 5.29 2,573,275.11 18,340,372.63 9.35 3,668,074.53 3-5年 3,541,665.71 4.73 3,107,885.60 3,868,901.55 1.97 3,095,121.24 5年以上 5,241,682.22 7.00 5,241,682.22 3,981,596.48 2.03 3,981,596.48 合 计 74,879,860.13 100.00 11,478,093.81 196,133,357.42 100.00 20,892,022.47 注：其他应收款一年以内有应收四川诚信拍卖有限公司53,653,677.92元，系迪康科研大 楼拍卖款，本年未计提坏帐准备，详见附注十二、5、B；本年帐龄1年以内25,460.00元， 1－2年19,631.00元，2－3年2,227,079.23元，3－5年1,372,765.15元应收款项，考虑到 收回可能性较小，本年全额计提坏账准备。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 72 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 类别 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 单项金额 53,653,677.92 71.65 172,435,526.11 87.92 11,756,355.96 重大的 单项不重大但 按信用风险特 3,644,935.38 4.87 3,644,935.38 征组合后该组 合风险较大的 其他不重大的 17,581,246.83 23.48 7,833,158.43 23,697,831.31 12.08 9,135,666.51 合 计 74,879,860.13 100.00 11,478,093.81 196,133,357.42 100.00 20,892,022.47 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 四川诚信拍卖有限 53,653,677.92 公司 四川迪康产业控股集团 169,095,526.11 5、20、80 11,422,355.96 股份有限公司 四川省新力成药业有限 3,340,000.00 10 334,000.00 公司 合 计 53,653,677.92 172,435,526.11 11,756,355.96 d、欠款金额前五名单位的总金额为 56,844,201.21 元，占其他应收款总额的 75.91%,其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 56,521,201.21 5年以上 323,000.00 e、无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 73 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 691,507.11 22.81 5,019,178.62 45.77 1-2年 541,038.37 17.85 2,140,263.39 19.52 2-3年 393,910.09 13.00 2,768,552.99 25.25 3-5年 1,404,800.45 46.34 1,037,900.00 9.46 合 计 3,031,256.02 100.00 10,965,895.00 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款的原因系尚未结算。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的预付款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,854,814.24 392,070.30 4,642,727.68 447,496.46 包装物 3,190,934.26 4,022,512.06 低值易耗品 1,018,177.28 1,206,766.34 库存商品 15,711,950.84 235,407.86 12,936,913.67 30,389.62 委托加工物资 1,653.50 3,333.67 在产品 528,759.13 1,935,573.69 受托加工商品 1,680.17 601.30 自制半成品 736,191.80 合 计 27,044,161.22 627,478.16 24,748,428.41 477,886.08 74 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）存货跌价准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 转回 转销* 原材料 447,496.46 55,426.16 392,070.30 可收回金额低 库存商品 30,389.62 207,520.27 2,502.03 235,407.86 于账面价值 合 计 477,886.08 207,520.27 57,928.19 627,478.16 *注：原材料本年转销跌价准备55,426.16元，其原因是转让形成，本年转销的跌价准备金 额占原材料年末余额的比例为0.95%；库存商品本年转销跌价准备2,502.03元，系转让形 成，本年转销的跌价准备金额占库存商品年末余额的比例为0.02%。 （3）存货期末余额中未含有利息资本化金额。 6、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 423,733,332.12 2,569,036.65 157,122,262.89 269,180,105.88 其中：房屋、建筑物 298,905,699.90 764,990.05 130,009,499.91 169,661,190.04 机器设备 110,467,470.12 1,267,746.60 26,042,634.98 85,692,581.74 运输设备 7,708,135.13 118,430.00 849,881.00 6,976,684.13 其他设备 6,652,026.97 417,870.00 220,247.00 6,849,649.97 二、累计折旧合计 61,019,958.14 11,045,435.11 17,267,457.33 54,797,935.92 其中：房屋、建筑物 29,208,556.18 4,039,223.89 10,932,384.13 22,315,395.94 机器设备 22,807,803.98 5,887,407.90 5,979,631.41 22,715,580.47 运输设备 4,044,348.19 518,412.14 5,286.24 4,557,474.09 其他设备 4,959,249.79 600,391.18 350,155.55 5,209,485.42 三、减值准备累计金额合计 7,510,244.76 121,539.99 7,388,704.77 75 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：房屋、建筑物 317,704.58 317,704.58 机器设备 7,187,437.69 121,539.99 7,065,897.70 运输设备 其他设备 5,102.49 5,102.49 四、账面价值合计 355,203,129.22 206,993,465.19 其中：房屋、建筑物 269,379,439.14 147,028,089.52 机器设备 80,472,228.45 55,911,103.57 运输设备 3,663,786.94 2,419,210.04 其他设备 1,687,674.69 1,635,062.06 （2）本年由在建工程转入95,994.70元，为制药片剂车间改造转固。 （3）固定资产减值准备列示如下： 因资产 价值回 其他原因转 项 目 年初数 本年增加 年末数 计提的原因 升转回 出数 数 闲置不可用, 房屋及建筑物 317,704.58 317,704.58 预计损失 不符合GMP 机器设备 7,187,437.69 121,539.99 7,065,897.70 要求闲置设 备 其他设备 5,102.49 5,102.49 闲置不可用 合计 7,510,244.76 121,539.99 7,388,704.77 （4）固定资产抵押情况详见附注六、13、(1)。 （5）截止2007年12月31日，下列房屋建筑物尚未办理产权： 名 称 原 值 累计折旧 净值 重庆长江针剂车间 14,109,113.93 1,774,430.09 12,334,683.84 重庆长江综合楼 11,161,482.90 1,230,007.12 9,931,475.78 重庆长江固体制剂车间 14,254,090.73 1,108,987.28 13,145,103.45 制药综合办公楼及生产车间 53,800,251.85 5,961,110.95 47,839,140.90 76 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （6）固定资产减少主要系迪康科研大楼和草堂别院房产拍卖，具体事项详见附注十二、 5、B、D。 7、在建工程 （1）明细列示如下： 资金 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 工程名称 来源 募集、 成迪技改工程 自筹 251,541.60 350,722.08 602,263.68 五桥二期附加 募集、 工程 贷款 8,854.84 20,145.16 29,000.00 制药片剂车间 改造 自筹 95,994.70 95,994.70 可吸收系列项 募集、 目 自筹 6,651,405.20 28,001.10 6,679,406.30 迪康科研大楼 8,780.50 8,780.50 提取车间工程 58,448.50 58,448.50 中药饮片提取 车间 2,286,695.60 2,286,695.60 其他 58,637.30 58,637.30 合 计 7,007,796.34 2,811,430.24 95,994.70 8,780.50 9,714,451.38 （2）报告期内无利息资本化情况。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 8、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 97,395,175.63 110,253.19 1,621,000.00 95,884,428.82 医药开发中心土地使用权 5,044,269.84 5,044,269.84 五桥一期土地使用权 10,521,945.84 10,521,945.84 77 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 五桥二期土地使用权 36,393,600.00 36,393,600.00 老制药厂土地使用权 1,621,000.00 1,621,000.00 新制药厂土地 7,780,000.00 110,253.19 7,890,253.19 法莫替丁氯化钠注射液新药技术 1,100,000.00 1,100,000.00 盐酸川芎嗪氯化纳注射液新药技 术 600,000.00 600,000.00 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠原料 新药技术 8,800,000.00 8,800,000.00 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠成品 新药技术 8,800,000.00 8,800,000.00 PDLLA专利权 2,000,000.00 2,000,000.00 树脂绷带专利权 800,000.00 800,000.00 乳酸超细纤维膜制备技术 500,000.00 500,000.00 虫草制备方法专利技术 7,670,000.00 7,670,000.00 格拉斯琼新药非专利技术 1,100,000.00 1,100,000.00 丝蕾胶囊新药非专利技术 40,000.00 40,000.00 帕珠沙星新药非专利技术 2,394,000.00 2,394,000.00 虫草菌丝粉胶囊非专利技术 8,000.00 8,000.00 商标权 1,109,996.00 1,109,996.00 软件 1,112,363.95 1,112,363.95 二、累计摊销额合计 15,176,356.88 3,765,119.10 389,040.04 18,552,435.94 医药开发中心土地使用权 1,030,987.49 100,885.48 1,131,872.97 五桥一期土地使用权 1,350,316.62 210,438.96 1,560,755.58 五桥二期土地使用权 3,154,112.00 727,872.00 3,881,984.00 老制药厂土地使用权 389,040.04 389,040.04 法莫替丁氯化钠注射液新药技术 440,000.04 110,000.04 550,000.08 78 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 盐酸川芎嗪氯化纳注射液新药技 术 210,000.00 60,000.00 270,000.00 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠原料 新药技术 1,539,999.96 879,999.96 2,419,999.92 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠成品 新药技术 2,273,333.26 879,999.96 3,153,333.22 PDLLA专利权 952,380.63 142,857.12 1,095,237.75 树脂绷带专利权 480,000.24 80,000.04 560,000.28 乳酸超细纤维膜制备技术 54,166.71 50,000.04 104,166.75 虫草制备方法专利技术 2,045,328.00 2,045,328.00 格拉斯琼新药非专利技术 550,000.16 110,000.04 660,000.20 丝蕾胶囊新药非专利技术 22,222.22 13,333.32 35,555.54 帕珠沙星新药非专利技术 179,550.00 239,400.00 418,950.00 虫草菌丝粉胶囊非专利技术 3,555.54 2,666.64 6,222.18 商标权 64,107.86 11,619.96 75,727.82 软件 437,256.11 146,045.54 583,301.65 三、减值准备累计金额合计 5,624,672.00 5,624,672.00 虫草制备方法专利技术 5,624,672.00 5,624,672.00 四、账面价值合计 76,594,146.75 71,707,320.88 医药开发中心土地使用权 4,013,282.35 3,912,396.87 五桥一期土地使用权 9,171,629.22 8,961,190.26 五桥二期土地使用权 33,239,488.00 32,511,616.00 老制药厂土地使用权 1,231,959.96 新制药厂土地 7,780,000.00 7,890,253.19 法莫替丁氯化钠注射液新药技术 659,999.96 549,999.92 盐酸川芎嗪氯化纳注射液新药技 术 390,000.00 330,000.00 79 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠原料 新药技术 7260000.04 6,380,000.08 盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠成品 新药技术 6,526,666.74 5,646,666.78 PDLLA专利权 1,047,619.37 904,762.25 树脂绷带专利权 319,999.76 239,999.72 乳酸超细纤维膜制备技术 445,833.29 395,833.25 格拉斯琼新药非专利技术 549,999.84 439,999.80 丝蕾胶囊新药非专利技术 17,777.78 4,444.46 帕珠沙星新药非专利技术 2,214,450.00 1,975,050.00 虫草菌丝粉胶囊非专利技术 4,444.46 1,777.82 商标权 1,045,888.14 1,034,268.18 软件 675,107.84 529,062.30 （2）减值准备情况列示如下： 本年 因资产价值 其他原因 项 目 年初数 年末数 计提的原因 增加 回升转回数 转出数 闲置未用,预 虫草制备方法 5,624,672.00 5,624,672.00 计可收回金 专利技术 额减少 合 计 5,624,672.00 5,624,672.00 （3）无形资产中土地使用权抵押情况详见附注六、13、(1)。 9、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加额 本年摊销额 年末数 土地租赁费 347,930.48 73,250.72 274,679.76 固定资产改良 125,144.24 316,825.80 113,366.78 328,603.26 支出 合 计 473,074.72 316,825.80 186,617.50 603,283.02 80 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 10、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 193,937.89 80,593.82 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 1,085,398.98 537,292.10 存货跌价准备 207,520.27 合 计 1,292,919.25 537,292.10 （3）未确认递延所得税资产的未弥补亏损 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 未弥补亏损 186,432,356.73 192,250,254.96 合 计 186,432,356.73 192,250,254.96 注：因尚无明确的证据表明公司于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳 所得额，故仅对公司控股子公司成都迪康中科生物医学材料有限公司产生的可抵扣暂时性 差异确认了递延所得税资产。 11、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 45,542,494.22 3,228,038.38 42,314,455.84 存货跌价准备 477,886.08 207,520.27 57,928.19 627,478.16 固定资产减值准备 7,510,244.76 121,539.99 7,388,704.77 无形资产减值准备 5,624,672.00 5,624,672.00 合 计 59,155,297.06 207,520.27 3,228,038.38 179,468.18 55,955,310.77 12、短期借款 81 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年末数 年初数 保证借款 35,500,000.00 抵押、质押借款 45,000,000.00 合 计 80,500,000.00 注：本年已对借款进行了清偿，详见附注十二、5。 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数* 年初数 银行承兑汇票 18,056,872.52 21,399,403.44 合 计 18,056,872.52 21,399,403.44 *注：公司控股子公司重庆迪康长江制药有限公司的18,056,872.52元应付票据由该公司 以8,380,131.41元货币资金；以原值为40,810,040.33元、净值为36,633,139.97元、净 额为36,633,139.97元的房屋建筑物；原值10,521,945.84元、净值8,961,190.26元，净 额为8,961,190.26元的土地使用权为该部分应付票据提供抵押担保；并由公司为其提供 保证担保。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还的原因 重庆辰天玻璃制品有限公司 645,171.04 近年未发生往来 锦州欧仕包装机械公司 390,000.00 近年未发生往来 内江市兴隆土特产公司 290,102.27 近年未发生往来 万州区神宇药用玻璃制品公司 231,400.70 近年未发生往来 重庆市开县煤炭工业总公司 101,267.13 近年未发生往来 沈阳药业产品经营有限公司 104,730.00 近年未发生往来 重庆江北县久康经营部 100,000.00 近年未发生往来 82 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 b、无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 成都高新西区管委会 1,000,000.00 西区土地款 成都市科技风险开发事业中心 500,000.00 泰克吉宁注射液项目拨款 内江市中药材公司 467,532.30 保证金 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 成都高新西区管委会 1,000,000.00 西区土地款 内江市中药材公司 467,532.30 保证金 c、预提费用明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 利息 13,972,528.43 诉讼费 462,820.00 水电费 31,422.65 102,779.64 未结算 中药品种保护费 288,740.00 910,000.00 未结算 广告宣传费 485,863.98 501,563.98 未结算 车辆费 1,253,634.20 其他 74,652.23 545,170.42 未结算 合 计 880,678.86 17,748,496.67 83 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 d、欠持公司42.65%表决权股份的股东单位四川迪康产业控股集团股份有限公司款项 25,659.52元，占其他应付款余额的0.20%。 15、应付职工薪酬 明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 447,984.85 20,461,603.35 20,507,942.41 401,645.79 职工福利 1,908,854.68 385,415.16 2,294,269.84 社会保险费 2,947,442.80 3,311,247.72 2,442,079.89 3,816,610.63 工会经费 1,279,217.61 259,063.05 124,381.93 1,413,898.73 职工教育经费 572,294.90 217,133.76 175,756.00 613,672.66 住房公积金 1,966.00 440,989.64 439,497.00 3,458.64 合 计 7,157,760.84 25,075,452.68 25,983,927.07 6,249,286.45 16、应交税费 按税种列示如下： 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 企业所得税 -8,393,218.23 -8,833,180.69 15、33 增值税 2,858,950.83 1,854,552.40 17、6 营业税 3,280,644.58 180,377.11 3、5 城建税 656,033.35 397,603.67 5、7 个人所得税 103,707.60 46,203.81 房产税 2,988.00 4,380.00 代扣代交营业税 3,686.08 232,467.10 教育费附加 272,146.95 249,560.56 3 交通建设费附加 266,192.42 266,192.42 84 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 主副食品调节基金 21,883.96 24,006.61 0.1 职工个人教育费 33,089.05 42,726.73 地方教育费附加 7,853.83 6,909.29 其他 261,932.10 合 计 -624,109.48 -5,528,200.99 17、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 中国科学院成都有机化学有限公司 100,000.00 四川省中药研究所 未领取 100,000.00 100,000.00 成都达美途科技开发有限公司 200,600.00 200,600.00 未领取 合 计 300,600.00 400,600.00 18、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 借款类别 年末数 年初数 长期借款 46,000,000.00 合 计 46,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 保证借款 42,000,000.00 保证借款 4,000,000.00 合 计 46,000,000.00 注：本年期已对借款进行了清偿，详见附注十二、5。 85 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 19、专项应付款 类 别 项 目 年初数 本年转入数 本年结转数 年末数 国家拨入的 可吸收聚乳酸生物医学 具有专门用 材料及系列制品高技术 4,000,000.00 4,000,000.00 途的拨款* 产业化示范工程 其他来源取 新药技术的研制费 730,000.00 730,000.00 得款项 合 计 4,730,000.00 4,730,000.00 *注：根据国家发展计划委员会“计高技[2002]2239号”国家计委关于成都迪康中科生物 医学材料有限公司可吸收聚乳酸生物医学材料及系列制品高技术产业化示范工程项目可 行性研究报告的批复，将该项目纳入国家高技术产业发展项目计划，项目由成都迪康中 科生物医学材料有限公司承担建设，国家投资400万元。 20、股本 （1）股本变动情况表列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 其他内资持股 77,400,000.00 78,102,342.00 702,342.00 其中：境内法人持股 77,400,000.00 78,102,342.00 702,342.00 境内自然人持股 二、无限售条件股份 50,000,000.00 97,500,000.00 47,500,000.00 人民币普通股 50,000,000.00 97,500,000.00 47,500,000.00 三、股份总数 127,400,000.00 48,202,342.00 175,602,342.00 （2）本年增加系根据公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金定 向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，公司核销并免除对迪康集 团的债权73,331,479.63元，为保障其他股东的利益不受损害，公司以2007年1月19日为 实施基准日期，对当日登记在册的除迪康集团以外的其他股东按每10股转增1.68084341 股的比例，以资本公积金定向转增股份总额14,732,342.00股，每股面值人民币1元，共 86 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 计增加股本人民币14,732,342.00元。公司已于2007年4月26日将资本公积14,732,342.00 元转增股本，相关登记已办理完毕。 根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以资本公积金定向转增股 本进行股权分置改革的议案》，以2007年1月17日为实施基准日期，对当日登记在册的 人民币普通A股股东按每10股转增6.694股的比例，以资本公积金定向转增股份总额 33,470,000.00股，每股面值人民币1元，共计增加股本人民币33,470,000.00元，非流通 股股东以此获得上市流通权。公司已于2007年4月26日将资本公积33,470,000.00元转增 股本，相关登记已办理完毕，公司股权分置改革完成。 21、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 股本溢价 456,370,083.22 50,056,700.88 406,313,382.34 其他资本公积 422,145.00 422,145.00 合 计 456,792,228.22 50,056,700.88 406,735,527.34 *注：本年减少中有48,202,342.00元系资本公积转增股本，1,854,358.88元系股改经费冲 减资本公积。 22、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积 16,731,514.60 16,731,514.60 合 计 16,731,514.60 16,731,514.60 *注：公司在首次执行日对2007年1月1日会计政策变更影响详见附注三、22。 23、未分配利润 87 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）未分配利润变动情况列示如下： 本年利润 项 目 本年数 上年数 分配比例（%） 年初未分配利润 -149,448,728.15 -12,014,942.20 会计政策变更* 7,017,327.05 7,291,236.47 加：本年净利润 5,511,450.53 -137,707,695.37 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 应付普通股股利 期末未分配利润 -136,919,950.57 -142,431,401.10 *注：公司在首次执行日对2007年1月1日会计政策变更影响详见附注三、22。 24、营业收入与营业成本 （1）明示列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 206,615,743.83 167,049,050.66 主营业务收入 206,452,566.16 163,167,098.49 其中：药品销售 206,452,566.16 163,167,098.49 其他业务收入 163,177.67 3,881,952.17 其中：房屋租赁 37,674.15 2,558,927.17 特许权使用费收入 780,000.00 其他 125,503.52 543,025.00 二、营业成本 124,826,943.54 106,606,389.10 主营业务成本 124,769,734.04 104,750,878.61 其中：药品销售 124,769,734.04 104,750,878.61 其他业务成本 57,209.50 1,855,510.49 88 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：房屋租赁 970.71 1,084,815.72 特许权使用费收入 42,510.00 其他 56,238.79 728,184.77 三、营业毛利 81,788,800.29 60,442,661.56 主营业务毛利 81,682,832.12 58,416,219.88 其中：药品销售 81,682,832.12 58,416,219.88 其他业务毛利 105,968.17 2,026,441.68 其中：房屋租赁 36,703.44 1,474,111.45 特许权使用费收入 737,490.00 其他 69,264.73 -185,159.77 （2）前五名客户营业收入总额为 22,834,740.89 元，占全部营业收入的 11.05%。 25、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城市维护建设税 833,952.30 647,652.01 教育费附加 386,915.16 286,818.35 副食品调控基金 83,188.81 102,167.52 地方教育费附加 54,865.17 47,218.94 营业税 64,714.80 文化事业建设费 10,252.51 合 计 1,433,888.75 1,083,856.82 26、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 5,869,327.83 10,329,294.89 减：利息收入 571,230.18 157,217.37 89 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 其 他 236,748.63 132,288.34 资金占用费 -6,247,582.83 合 计 -712,736.55 10,304,365.86 注：本年公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司因资金占用原因承担了公 司的银行罚息、诉讼费、律师费，并支付了资金占用费，详见附注八、1、（4）、C。 27、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -3,228,038.38 20,473,061.29 存货跌价损失 207,520.27 30,389.62 固定资产减值损失 7,510,244.76 合 计 -3,020,518.11 28,013,695.67 28、投资收益 投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 增减金额 变动原因 股票投资收益 其中：转回的短期投资跌价 准备 债权投资收益 -7, 500.00 -7, 500.00 其中：债券收益 其他债权投资收益 -7, 500.00 -7, 500.00 年末调整的被投资公司净 利润净增减金额 股权投资转让收益 合 计 -7,500.00 -7,500.00 90 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业外收入 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净收益 5,981,204.62 2,000.00 赔偿收入 155,092.20 2,126.80 罚款 13,811.00 22,259.00 超期扣款 145,556.36 债务重组 222,195.58 政府补助 1,884,000.00 650,000.00 其他 239,934.01 902,377.21 合 计 8,641,793.77 1,578,763.01 30、营业外支出 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 债务重组损失 68,314,217.70 处置固定资产净损失 7,613,213.72 174,058.82 罚款及滞纳金 254,326.04 67,774.83 8,446.00 捐赠 其他 17,711.55 10,731.90 合 计 7,885,251.31 68,575,229.25 31、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 1,363,037.14 809,458.05 递延所得税费用 -113,344.07 300,822.09 所得税费用合计 1,249,693.07 1,110,280.14 91 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 32、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 5,511,450.53 -137,707,695.37 发行的普通股加权平均数 175,602,342.00 175,602,342.00 基本每股收益 0.03 -0.78 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利 5,511,450.53 -137,707,695.37 润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 175,602,342.00 175,602,342.00 稀释每股收益 0.03 -0.78 33、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 收四川迪康产业控股集团股份有限公司还款 82,967,237.97 详见附注八、1、（4）、a （2）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 成都市中级人民法院扣划四川建中建设工程有 1,046,503.79 限公司诉讼费 （3）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 详见附注八、1、 收四川迪康产业控股集团股份有限公司款 76,560,000.00 （4）、a、c 92 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 收四川迪康产业控股集团股份有限公司还法院 10,390,837.00 详见附注十二、6 扣高新投资集团借款 （4）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 付四川德智律师事务所 2,400,000.00 成都市中级人民法院扣划高新投资集团款 10,390,837.00 详见附注十二、6 （5）本年未取得或处置子公司及其他营业单位。 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 127,219,078.98 27,739,224.37 其中：库存现金 144,474.60 97,747.70 可随时用于支付的银行存款 118,694,472.97 17,638,159.18 可随时用于支付的其他货币资金 8,380,131.41 10,003,317.49 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 127,219,078.98 27,739,224.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 （7）用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 93 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,817,898.23 -137,611,761.54 加：资产减值准备 -3,020,518.11 25,707,832.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 11,045,435.11 16,638,125.92 旧 无形资产摊销 3,765,119.10 3,766,334.12 长期待摊费用摊销 186,617.50 171,284.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,632,009.10 172,058.82 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） -378,255.00 -712,815.07 投资损失（收益以“-”号填列） 7,500.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -113,344.07 300,822.09 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -2,146,140.73 6,068,354.34 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 17,616,227.61 80,019,834.96 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -11,095,528.61 18,705,645.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 23,309,520.13 13,233,215.02 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 司法拍卖固定资产 80,000,000.00 司法拍卖固定资产款项偿还银行借款 16,000,000.00 94 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 127,219,078.98 27,739,224.37 减：现金的期初余额 27,739,224.37 28,102,772.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 99,479,854.61 -363,548.47 七、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 1,630,097.58 6.21 21,011.60 1,187,855.15 5.25 1,644.74 1-2年 1,684,818.37 6.41 66,959.80 699,696.22 3.09 9,118.67 2-3年 928,914.70 3.54 35,428.94 1,608,326.05 7.10 228,960.12 3-5年 4,652,376.63 17.71 3,704,313.38 6,524,207.83 28.83 5,219,366.26 5年以上 17,370,486.49 66.13 17,370,486.49 12,611,755.40 55.73 12,407,165.41 合 计 26,266,693.77 100.00 21,198,200.21 22,631,840.65 100.00 17,866,255.20 b、纳入合并范围的公司间应收款项未计提坏账准备，其中应收重庆迪康长江制药有限公 司50,114.33元，应收成都迪康中科生物医学材料有限公司124,650.60元。 C、按应收账款客户类别列示如下： 95 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 类别 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 单项金额 1,894,541.73 7.21 609,358.16 994,232.97 4.39 49,711.65 重大的 其他不重大的 24,372,152.04 92.79 20,588,842.05 21,637,607.68 95.61 17,816,543.55 合 计 26,266,693.77 100.00 21,198,200.21 22,631,840.65 100.00 17,866,255.20 d、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 金 额 坏账计提 坏账准备 金 额 坏账准备 提比例 比例（%） （%） 湖南省生物药品有限责 1,533,138.22 5、10、80 591,287.98 任公司 江苏科伦医药有限责任 361,403.51 5 18,070.18 994,232.97 5 49,711.65 公司 e、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 2,647,788.73 元，占应收账款总额的 10.08%。 f、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 比例 金 额 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 （%） 1年以内 187,930,375.84 93.80 165,804.12 213,030,389.07 80.01 4,602,363.84 1-2年 1,274,819.16 0.64 145,149.82 24,509,470.87 9.21 2,450,947.09 2-3年 3,332,596.41 1.66 2,448,182.67 18,306,915.86 6.88 3,661,383.17 3-5年 2,608,801.64 1.30 2,361,594.34 3,893,423.14 1.46 3,114,738.51 5年以上 5,207,016.30 2.60 5,207,016.30 6,501,601.73 2.44 3,970,111.22 合 计 200,353,609.35 100.00 10,327,747.25 266,241,800.67 100.00 17,799,543.83 96 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 注：其他应收款一年以内有应收四川诚信拍卖有限公司53,653,677.92元，系迪康科研大 楼拍卖款，本年未计提坏帐准备，详见附注十二、5、B；纳入合并范围内的公司间应收款 项未计提坏帐准备，其中应收拉萨迪康医药科技有限公司3,602,326.60元，应收重庆迪康 长江制药有限公司124,682,733.02元，应收成都迪康中科生物医学材料有限公司 2,853,535.95元；本年帐龄1年以内25,460.00元，1－2年19,631.00元，2－3年2,227,079.23 元，3－5年1,372,765.15元应收款项，考虑到收回可能性较小，本年全额计提坏账准备。 b、按其他应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 单项金额 184,792,273.49 92.23 172,435,526.11 64.77 11,756,355.96 重大的 单项不重大但按 信用风险特征组 3,644,935.38 1.82 3,644,935.38 合后该组合风险 较大的 其他不重大的 11,916,400.48 5.95 6,727,811.87 93,806,274.56 35.23 6,043,187.87 合 计 200,353,609.35 100.00 10,372,747.25 266,241,800.67 100.00 17,799,543.83 c、单项金额重大的其他应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 （%） （%） 四川诚信拍卖有限公 53,653,677.92 司 重庆迪康长江制药有 124,682,733.02 限公司 拉萨迪康医药科技有 3,602,326.60 限公司 成都迪康中科生物材 2,853,535.95 料有限公司 四川迪康产业控股集 5、20、 169,095,526.11 11,422,355.96 团股份有限公司 80 四川省新力成药业有 3,340,000.00 10 334,000.00 限公司 合 计 184,792,273.49 172,435,526.11 11,756,355.96 97 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 d、欠款金额前五名单位的总金额为185,115,273.49元，占其他应收款总额的92.39%。 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 本年 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 年末余额 增加 减少 一、按成本法核算 重庆迪康长江制药有限公司 49,900,000.00 49,900,000.00 49,900,000.00 成都迪康中科生物医学材料有限 38,848,093.83 38,848,093.83 38,848,093.83 公司 四川和平药房连锁有限公司 69,800,000.00 69,800,000.00 69,800,000.00 拉萨迪康医药科技有限公司 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 小 计 162,148,093.83 162,148,093.83 162,148,093.83 二、按权益法核算 无 合 计 162,148,093.83 162,148,093.83 162,148,093.83 （2）报告期内无应提取减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 44,903,704.14 38,937,790.92 主营业务收入 43,604,520.23 33,984,010.85 其中：药品销售 43,604,520.23 33,984,010.85 其他业务收入 1,299,183.91 4,953,780.07 其中：房屋出租 1,269,396.00 3,739,619.20 98 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 材料销售 29,358.00 185,055.21 对外加工 429.91 49,105.66 特许权租赁 780,000.00 药品管理费 200,000.00 二、营业成本 19,714,015.37 17,443,360.19 主营业务成本 19,684,634.84 15,396,928.58 其中：药品销售 19,684,634.84 15,396,928.58 其他业务成本 29,380.53 2,046,431.61 其中：房屋租赁 1,319,728.82 材料销售 29,350.84 670,539.17 对外加工 29.69 13,653.62 特许权租赁 42,510.00 三、营业毛利 25,189,688.77 21,494,430.73 主营业务毛利 23,919,885.39 18,587,082.27 其中：药品销售 23,919,885.39 18,587,082.27 其他业务毛利 1,269,803.38 2,907,348.46 （2）前五名客户营业收入总额为16,759,133.38元，占全部营业收入的37.32%。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系 （1）控股股东（金额单位：万元） 持有公 对公司 组织机构 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 与公司关系 司股权 的表决 代码 比例 权比例 投资实业；药品的开发 四川迪康产业 及技术服务；化工产品、 成都市高新 70915151-9 42.65 42.65* 控股集团股份 15,000.00 机电产品、日用百货、 控股股东 区创业街1号 有限公司 建筑材料、计算机及配 件、汽车、摩托车及配 99 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 件、电子产品；自营和 代理各类商品及技术的 进出口业务，进料加工 和 “三来一补”业务等 曾雁鸣 实质控制人 *注：截止2008年3月5日四川迪康产业控股集团股份有限公司持有公司股权变化详见附注 十二、2、B。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司享 组织机构 公司持股 有的表 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 代码 比例 决权比 例 化学药原料、天然药原料、生 物制剂的研究、开发、生产、 销售、技术转让及技术服务， 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膜 重庆迪康长江 万州区龙井沟 71160167-0 99.80 99.80 5,000.00 剂、粉针剂、大容量注射液、 制药有限公司 1号 小容量注射液等；粉针剂、冻 干粉针剂；农副土特产品（不 含粮、油、棉）、化工产品（不 含化学危险品） 研究、开发、生产、销售Ⅲ类 植入材料及人工器官；医用高 成都迪康中科 成都高新区西 分子材料及制品；卫生材料及 生物医学材料 部园区迪康大 3,800.00 敷料；医用缝合材料及粘合剂， 72036154-1 96.053 96.053 有限公司 道1号 并提供相关技术咨询、技术转 让、技术服务（国家有专项规 定的除外） 零售：中药材、中成药、中药 饮片、化学药制剂、抗生药、 生化药品、生物制品、保健品、 四川和平药房 成都市金牛区 73020629-7 连锁有限公司 和平路1号 7,000.00 保健食品、普通食品、化妆品、 99.70 99.70 日用百货、农副产品（不含粮、 油、棉）；彩扩服务；销售医 疗器械等 中成药、化学原料药及直制剂、 拉萨迪康医药 拉萨市金珠西 抗生素、生化药品。（以上药 74192759-1 科技有限公司 路158号 400.00 品限迪康药业产品）、技术咨 99.98 99.98 询与转让 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川迪康产业控股集团股份有限公司 15,000.00 15,000.00 重庆迪康长江制药有限公司 5,000.00 5,000.00 成都迪康中科生物医学材料有限公司 3,800.00 3,800.00 100 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 四川和平药房连锁有限公司 7,000.00 7,000.00 拉萨迪康医药科技有限公司 400.00 400.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a．资金占用偿还 截止 2006 年 12 月 31 日四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”） 占用公司资金余额为 169,780,564.95 元，根据 2007 年 4 月 26 日迪康集团、张高频和公 司三方签署的《债务清偿协议》，迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》，尽快推进抵 偿土地的处置工作，并约定迪康集团于《债务清偿协议》生效后一个月内以现金方式向迪 康药业支付上述总欠款的 10%，3 个月内支付到 30%，余款在 2007 年 12 月 31 日前支 付完毕。张高频则以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司 80％的股权质押给公司，作 为迪康集团归还公司上述欠款的连带责任担保。该协议未经公司股东大会批准；张高频质 押给公司的成都海天鸿实业发展有限公司 80％的股权未实施。 2007年1月，公司收到迪康集团还款500,000.00元。 2007年6月，公司经过销货清理，减少应收迪康集团还款41,436.76元。 2007年6月6日，公司收到迪康集团还款117,265,291.85元，该笔还款系根据四川省内 江市中级人民法院于2007年5月30日下达的(2006)内法执字第197号、197-1号《民事裁 定书》,裁定将迪康集团位于成都市金牛区商贸大道和平路1号的土地127亩以司法变卖的 形式进行处置。该土地由成都市高新区国土局土地储备中心以250,000,000.00元的价款回 购，根据公司于2007年6月5日收到的内江中院的书面通知，公司于2007年6月6日从上述 处置中收到现金共计154,000,000.00元, 其中包含了公司在该土地上的地面建筑投入 36,734,708.15元和迪康集团资金占用款117,265,291.85元。 2007年10月18日，根据四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）与迪康 集团签署的《股份转让框架协议》约定，公司收到蓝光集团代迪康集团还资金占用款 51,973,836.34元。详见附注十二、3。 至此公司的关联方非经营性占用资金问题清理完成。 b． 债权债务转移 2007年10月9日，根据迪康药业、迪康集团、四川省新力成药业有限公司以及四川中 药现代化科技园投资有限公司签订的《债权债务确认函》，约定将公司应收四川省新力成 药业有限公司的3,340,000.00元债权转为应收迪康集团的债权。 101 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2007年10月9日，中国科学院成都有机化学有限公司出具给公司的《付款通知书》， 要求公司将欠其3,573,370.15元转付给迪康集团、曾雁鸣先生。 2007年10月9日，迪康集团、曾雁鸣先生和公司签订了《债权债务确认函》，各方同 意并确认对相关的债权债务相互品迭，就此债权债务协议完成后，公司应付迪康集团 25,659.52元，应付曾雁鸣先生207,710.63元。 c．关联方承担费用 经2007年11月19日第三届董事会第十七次会议审议通过，公司与迪康集团于2007年 11月19日签订了《承担费用损失协议》。公司将因迪康集团占用公司资金导致公司承担 的中信银行、中国银行、兴业银行逾期贷款罚息及诉讼费、律师费等相关费用转由迪康集 团承担。上述债务总金额为人民币16,560,000.00元，其中资金占用费6,247,582.83元， 银行罚息3,558,776.97元，律师代理费、诉讼费6,753,640.20元，双方约定迪康集团应在 协议生效后30日内支付完上述债务。公司已于2007年12月13日收到迪康集团支付的上述 款项，该协议执行完毕。 e．出售固定资产 公司控股子公司四川和平连锁有限公司（以下简称“和平连锁”）不拟进一步经营医药 物流的送配业务，2007 年 12 月 6 日，迪康集团与和平连锁签订了《资产转让协议》， 约定和平连锁以其合法拥有的连锁经营物流设备及已开发的相关附加技术转让给迪康集 团，迪康集团以人民币 20,600,000.00 元作为取得和平连锁所拥有资产的对价。 上述协议已经2007年12月7日召开的公司第三届董事会第十八次会议和公司2007年 度第四次临时股东大会审议通过；公司于2007年12月13日收到上述款项20,600,000.00 元。 2008 年 1 月，迪康集团函告公司由于其对上述设备另有用途，故终止原合同中关于 公司协助迪康集团搬迁、安装、调试相关设备及提供相关服务的条款，除上述条款外的 其他条款维持不变。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额：无 （6）存在控制关系的关联方应付款项期末余额 102 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 占相应应付款项余额 项 目 金 额 的比例（%） 其他应付款: 四川迪康产业控股集团股份有限公司 25,659.52 0.20 曾雁鸣 290.00 0.002 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 四川和平医药有限责任公司 同一控股股东 成都迪康科技实业有限公司 同一控股股东 （2）不存在控制关系的关联方交易 销售 本年向四川和平医药有限责任公司销售药品 34,362.96 元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额：无 （4）不存在控制关系的关联方应付款项期末余额 占相应应付款项余额 项 目 金 额 的比例（%） 应付账款: 成都迪康科技实业有限公司 176,775.98 0.60 其他应付款： 成都迪康科技实业有限公司 302,052.66 2.38 九、或有事项 公司对控股子公司担保情况详见附注六、13。 截止2007年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 103 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 十、承诺事项 截止2007年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止2008年3月5日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事 项。 十二、其他重大事项 1、资本公积转增股本、股权分置改革 根据公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金定向转增股本 暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，公司核销并免除对迪康集团的债权 73,331,479.63元，为保障其他股东的利益不受损害，公司以2007年1月19日为实施基准 日期，对当日登记在册的除迪康集团以外的其他股东按每10股转增1.68084341股的比例， 以资本公积金定向转增股份总额14,732,342.00股，每股面值人民币1元，共计增加股本人 民币14,732,342.00元。 根据公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以资本公积金定向转增股 本进行股权分置改革的议案》，以2007年1月17日为实施基准日期，对当日登记在册的人 民币普通A股股东按每10股转增6.694股的比例，以资本公积金定向转增股份总额 33,470,000.00股，每股面值人民币1元，共计增加股本人民币33,470,000.00元，非流通 股股东以此获得上市流通权。公司已将资本公积33,470,000.00元转增股本，相关登记已 办理完毕，公司股权分置改革完成。 2、控股股东股权事项 A、公司控股股东迪康集团持有的公司的股权冻结情况： 公司控股股东迪康集团因与中国银行股份有限公司成都开发区支行借款合同纠纷一 案，四川省高级人民法院冻结了其持有的已办理质押的公司7317.3万股发起人法人股， 轮候冻结其持有的公司172.4万股发起人法人股，此次股份冻结期限自2007年2月6日至 2008年8月5日； 迪康集团因与中国农业银行成都市北站支行借款合同纠纷一案，四川省高级人民法院 轮候冻结了其持有的公司7489.7万股发起人法人股，此次股份冻结期限自2007年3月26 日至2008年3月25日；根据四川省高级人民法院(2007)川民初字第1-3号《协助执行通知 104 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 书》，自2008年1月14日起已解除该案对迪康集团持有的公司7489.7万股限售流通股的轮 候冻结； 迪康集团因与中国工商银行股份有限公司重庆万州分行借款合同纠纷一案，重庆市第 二中级人民法院轮候冻结了迪康集团持有的本公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自 2007年7月26日至2008年7月25日； 迪康集团因与中国银行股份有限公司成都开发西区支行借款合同纠纷一案,四川省 内江市中级人民法院续冻结了迪康集团持有的公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自 2007年8月2日至2008年2月1日，截止2008年3月5日，该股权尚未解冻； 因大典企业管理有限公司申请执行迪康集团一案，成都铁路运输中级法院轮候冻结 了迪康集团持有的公司7489.7 万股限售流通股，冻结期限自2007 年1 0月8日至200 8年 10月7日； 迪康集团因与成都高新技术开发区土地储备中心土地使用权转让合同纠纷一案，四 川省成都市中级人民法院轮候冻结了迪康集团持有的本公司7489.7 万股限售流通股，冻 结期限自2007 年10月10日至2008年10月9日； 因成都科技创业投资有限公司申请执行迪康集团一案，成都铁路运输中级法院轮候 冻结了迪康集团持有的本公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自2007年10月15日至 2008年10月14日； 迪康集团因与成都市商业银行营业部与借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民 法院轮候冻结了迪康集团持有的本公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自2007年10月 18日至2008年10月17日，根据四川省成都市中级人民法院(2006)成民初字第810-3号《协 助执行通知书》,自2008年1月18日起解除该案对迪康集团持有的本公司7489.7万股限售 流通股的轮候冻结； 因四川德智律师事务所申请执行迪康集团一案，四川省成都市中级人民法院轮候冻 结了迪康集团持有的公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自2007年12月5日至2008年 12月4日； 105 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 迪康集团因与中国银行股份有限公司成都开发西区支行借款合同纠纷一案,四川省内 江市中级人民法院续冻结了迪康集团持有的本公司7489.7万股限售流通股，冻结期限自 2008年2月2日至2008年8月1日 ； B、控股股东股权变动 迪康集团因与中国光大银行成都分行借款合同纠纷一案，四川省内江市中级人民法 院于2008年1月22日将迪康集团质押给中国光大银行股份有限公司成都分行的公司 48,173,000.00股中的8,043,500.00股限售流通股解除质押，通过司法划转过户至中国光 大银行股份有限公司成都分行，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股权过户手续。 此次划转后，迪康集团仍为本公司第一大股东，持有本公司股份66,853,500.00股, 占本公司总股本的38.07%；中国光大银行股份有限公司成都分行成为本公司第二大股东, 持有本公司股份8,043,500.00股，占本公司总股本的4.58%。 C、因公司控股股东迪康集团债权人向四川省内江市中级人民法院申请暂缓拍卖，四 川省内江市中级人民法院依照法律规定决定暂停对迪康集团持有的公司限售流通股共计 7489.7万股进行公开拍卖。 3、重组事项 2007年10月15日，公司控股股东迪康集团与蓝光集团签署了《股份转让框架协议》， 协议具体内容如下： A、标的股份的基本情况 股份转让协议项下的标的股份为迪康集团所持的66,853,500.00股股份，占上市公司 总股本的38.07％。 B、交易基本内容和程序 ①蓝光集团向有关债权银行出具《担保函》，使得相关银行债权人同意并经有关法院 决定对迪康集团持有的四川迪康科技药业股份有限公司全部股权暂缓拍卖。 ②蓝光集团派出相关的中介机构及有关人员，对上市公司与迪康集团展开相关尽职 调查。 106 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 ③蓝光集团根据尽职调查所获得的结果，决定是否受让标的股份。若蓝光集团决定 受让标的股份的，双方应按照本协议确定的基本内容，签署具体的协议，包括但不限于详 尽的股份转让协议、迪康集团所负银行债务的重组协议，以及实施关于上市公司资产重组、 非公开发行股票的安排等。 ④蓝光集团受让标的股份而向迪康集团支付对价的方式为“承债”方式。蓝光集团受 让标的股份的对价总额最高不超过5.7亿元，对价的支付优先顺序为：迪康集团对上市公 司的占用资金；银行债务；政府债务；其他债务。 ⑤协议生效后，迪康集团应采取一切可能的措施实现蓝光集团提出的符合规定的上 市公司董事会改组方案。 ⑥上市公司改组董事会后，应对上市公司实施资产重组。基本内容为：蓝光集团将 采用与上市公司进行资产置换，并以注入上市公司净资产的总额与置出资产的差额部分认 购上市公司定向增发股份的重组方案对上市公司进行重组。上市公司的置入资产的范围为 蓝光集团拥有的房地产业务及相关资产，置出资产的范围为上市公司的除现金以外的其他 经审计、评估的全部有形和无形资产及人员。 C、资金占用的解决 ①双方约定，本协议生效后两日内，蓝光集团代迪康集团清偿占用的上市公司资金 5,197.38万元。 ②双方确认，蓝光集团由此对迪康集团享有5,197.38万元的债权。若蓝光集团决定受 让标的股份的，则该债权冲抵蓝光集团为受让标的股份而应向迪康集团支付的对应数额的 转让价款。若蓝光集团未决定受让标的股份或者本协议解除的，则该债权应由迪康集团向 蓝光集团清偿。 截止2008年3月5日，蓝光集团已与迪康集团债权银行进行了正式沟通，已按照《股 份转让框架协议》约定向有关债权银行出具《承诺函》，四川省内江市中级人民法院已应 债权人的申请暂停对迪康集团持有的公司限售流通股7,489.7万股进行公开拍卖。 4、上交所对公司和相关董事的公开谴责 公司于2006年12月30日发布了运用资本公积金向流通股东定向转增解决控股股东 资金占用问题的公告，该公告称，已经解决了大股东及其关联方占用公司资金问题。但根 107 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 据公司2007年4月30日披露《关于四川迪康科技药业股份有限公司控股股东及其关联方资 金占用的专项说明》，公司2006年年度内除运用“资本公积金定向转增”方案解决资金占用 7,333.00万元外，仍存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金16,878.21万元,但公司 未履行过相应的决策程序和信息披露义务，上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定以及《上海证券交易所股票上 市规则》的规定。董事长曾雁鸣、董事孙继林、曾鉴、刘明、银海、尹华栋未能尽到上市 公司董事应有的谨慎勤勉之责，其行为严重违反了《股票上市规则》的规定以及在《董事 声明与承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》的规定，上交所对公司和董事长曾 雁鸣、董事孙继林、曾鉴、刘明、银海、尹华栋予以了公开谴责，并公开认定董事长曾雁 鸣和董事孙继林不适合担任上市公司董事。 5、诉讼事项进展 A、招商银行股份有限公司成都红照壁支行（以下简称“招商银行”）诉公司承担担保 责任案 2005年6月21日，因四川和平医药有限责任公司（下称“和平医药”）和四川迪康科技 投资有限公司（下称“迪康科投”）在招商银行的共计6000万到期贷款无力偿还，招商银行 将本公司及四川迪康产业控股集团股份有限公司(下称：迪康集团)作为第二被告人、第三 被告人向四川省高级人民法院提起了诉讼，诉称上述6000万贷款均由本公司以在该行的 6000万元存单提供担保并签订了《质押合同》，同时由迪康集团提供连带担保责任担保， 因此请求法院判令本公司以向招商银行出质的6000万元人民币承担保证人的责任。公司 以本公司从未与招商银行建立质押关系，不应当向招商银行承担质押担保责任等为由提出 抗辩，请求法院驳回招商银行要求以本公司在该行6000万元存款承担担保责任的请求。 2006年4月，招商银行向法院撤回起诉，上述案件终结。 2006年4月29日，公司在向招商银行要求划付该6000万元存款时被拒，同时招商银 行告知公司，其已用两张《招商银行特种转帐贷方传票》于2006年4月28日将公司该6000 万元定期存款划转至其帐户，公司定期存款账户余额已为零。2006年5月8日，公司向四 川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招商银行履行付款义务及承担由此给本公司造 成的损失的赔偿责任。 108 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2007年11月19日，因公司向四川省高级人民法院提出撤诉申请，并收到了四川省高 级人民法院（2006）川民初字第47号《民事裁定书》，四川省高级人民法院准许公司撤 回起诉。 该6000万元款项已根据2007年4月26日迪康集团与迪康药业签署的《债权转移协议》 转由集团承担，并已收回，详见附注八、1、（4）、C。 B、中信实业银行成都分行（以下简称“中信银行”）诉公司借款合同纠纷案 2005年4月4日，中信银行向四川省高级人民法院提起诉讼，诉称本公司在中信银行 的6800万元贷款及到期未兑付的商业承兑汇票1500万元已宣布全部到期，请求法院判令 本公司立即偿还贷款本金8300万元及其他约定利息。2005年4月5日，四川省高级人民法 院正式受理了本案。2005年5月至8月期间，公司先后向中信银行归还了贷款共计3800万 元，剩余贷款4500万元。2005年7月中信银行向四川省高级人民法院申请强制执行，四 川省内江市中级人民法院受四川省高级人民法院的委派于2005年8月5日对本公司在中信 银行贷款所抵押的财产（包括土地及房产）予以了查封、冻结，并委托四川诚信拍卖有限 责任公司于2006年3月15日对本公司座落在成都市二环路南四段11号的原值 63,472,578.25元、净值58,751,523.94元的“迪康科研大楼”房产及土地进行了公开拍卖， 拍卖成交价为人民币6200万元，所得款将用于清偿本公司对中信银行的欠款。 2007年，四川省内江市中级人民法院根据(2006)内执字第124-3号《民事裁定书》、 (2006)内执字第197-9 号《民事裁定书》、(2007)内执字第51 号《民事裁定书》，扣划 了公司在交行江汉支行存款4,170.00万元用于偿还公司对中信银行成都分行的剩余贷款 本金、利息及诉讼费，至此公司与中信银行成都分行的借款纠纷案终结。 但由于四川省内江市中级人民法院已经委托四川诚信拍卖有限责任公司将公司 “迪 康科研大楼”房产及土地公开拍卖给了通威股份有限公司,拍卖成交价为人民币6,200.00 万元,所得款项用于清偿了公司对中信银行成都分行的欠款。截止2008年3月5日，科研大 楼已过户到通威股份有限公司，四川诚信拍卖有限责任公司已收到通威股份有限公司拍卖 款2,200.00万元，其中转回公司440.00万元，扣除应法院要求划扣工程尾款及相关费用后 应收四川诚信拍卖有限责任公司余额为5,365.37万元。 109 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 C、中国银行股份有限公司重庆万州分行（以下简称“中行万州支行”）诉迪康长江借 款合同案 2006年6月8日，因公司控股子公司重庆迪康长江制药有限公司在中行万州支行 4,200.00万元借款到期未偿还，中行万州支行向重庆市第二中级人民法院提起诉讼，并申 请对公司部分土地使用权及房产予以了查封。2006年9月4日，重庆市第二中级人民法院 下达“（2006）渝二中法民初字第57号”判决书，判决迪康长江应于判决生效后十日内偿还 中行万州支行4,200.00万元及相应利息，公司对上述欠款承担连带清偿责任，迪康集团以 其位于成都市商贸大道1号的成国用（2005）第438号国有土地使用权证所载明的65亩土 地使用权的出售或（转让）收入为上述欠款承担连带清偿责任。 2007年，四川省内江市中级人民法院根据（2006）内执字第197-15 号《民事裁定 书》、（2006）内执字第197-3 号《民事裁定书》共扣划公司在交行江汉支行存款4,472.26 万元至中国银行重庆万州分行，用于偿还公司控股子公司重庆迪康长江制药有限公司对中 国银行重庆万州分行逾期贷款本金4,200.00万元、利息及诉讼费272.26 万元。 至此公司 与中信银行成都分行的借款纠纷案终结。 D、中国银行股份有限公司成都开发西区支行（以下简称“中行成西支行”）诉公司借 款合同纠纷案 2005年9月13日，中行成西支行向四川省高级人民法院提起诉讼，诉称公司在中行 成西支行的3,000.00万元贷款已于2005年9月6日宣布提前到期，故请求院判令公司归还 贷款3,000.00万元及利息。2005年10月10日，中行成西支行向四川省高级人民法院提出 财产保全申请，对公司部分土地使用权及房产予以了查封。2005年11月18日，四川省高 级人民法院开庭审理了本案。2005年12月8日，四川省高级人民法院下达了（2005）川 民初字第83号《民事判决书》，判令公司于判决生效之日起十日内偿还中行成西支行借 款本金3,000.00万元并支付利息损失。2005年12月26日，公司向最高人民法院提起上诉， 请求撤消上述民事判决书并驳回中行成西支行的诉讼请求，2006年4月20日，最高人民法 院下达（2006）民二终字第23号《民事判决书》，判令公司于本判决生效之日起偿还中 行成西支行借款本金并支付利息损失。 110 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 2007年2月，依据已经生效的最高人民法院（2006）民二终字第23号《民事判决书》， 内江市中级人民法院将公司原值23,852,061.68元、净值20,594,219.39元的草堂别院房产 委托四川翰雅拍卖行进行公开拍卖，所得款将用于清偿公司对中行成西支行的欠款。 2007年6月26日，公司已偿还中行成西支行上述欠款。至此，公司与中行成西支行 借款合同纠纷案已了结。但内江市中级人民法院已将公司草堂别院房产委托四川翰雅拍卖 行进行了公开拍卖，拍卖成交价为人民币1,800.00万元，该款项已被法院扣划用于偿还了 中信银行借款和中行借款。 6、2007年6月，成都市中级人民法院扣划了公司款项1,039.08万元用于偿还成都高 新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）借款本金及利息。经核查，上述欠款中所称 的对高投集团的借款本金及利息实际系迪康集团与高投集团公司之间的债权债务关系，对 此，迪康集团予以确认。鉴于上述款项已被法院实际扣划，迪康集团已于2007年8月16 日将上述款项全额划至公司帐户。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于2008年3月5日决议批准。 111 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 （此页无正文） 四川迪康科技药业股份有限公司： 公司法定代表人：曾雁鸣 主管会计工作的公司负责人： 鄢光明 公司会计机构负责人： 鄢光明 112 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)补充资料： 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的股东权益，调整为按企业会计准则 列报的股东权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的股东权益，调整为按企业会计准 则列报的股东权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调 节表 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收 益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.19 1.20 -30.03 -26.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -2.82 -2.83 -15.94 -13.86 股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.03 0.03 -0.78 -0.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -0.07 -0.07 -0.42 -0.42 股东的净利润 113 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 非流动资产处置损益 -1,638,291.21 政府补助 1,868,803.65 债务重组损益 220,496.79 管理费用冲减福利费 1,352,416.35 对非金融企业收取的资金占用费等* 16,560,000.00 其他营业外收入、支出净额 266,966.34 合 计 18,630,391.92 所得税的影响金额 -104,343.68 扣除所得税影响后的非经常性损益 18,526,048.24 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 13,675,653.28 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除 4,850,394.96 所得税影响后） *注：对非金融企业收取的资金占用费等 16,560,000.00 元详见附注八、1、（4）、C。 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 114 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动 项 目 差异变动金额 （或2007年度） （或2006年度） 幅度（%） 货币资金 127,219,078.98 27,739,224.37 99,479,854.61 358.63 其他应收款 63,401,766.32 175,241,334.95 -111,839,568.63 -63.82 其中：坏账准备 11,478,093.81 20,892,022.47 -9,413,928.66 -45.06 固定资产 206,993,465.19 355,203,129.22 -148,209,664.03 -41.73 其中：固定资产减值准备 7,388,704.77 7,510,244.76 -121,539.99 -1.62 短期借款 80,500,000.00 -80,500,000.00 -100.00 应付账款 29,358,776.14 50,753,398.97 -21,394,622.83 -42.15 其他应付款 12,694,986.87 37,972,096.86 -25,277,109.99 -66.57 股本 175,602,342.00 127,400,000.00 48,202,342.00 37.84 财务费用 -712,736.55 10,304,365.86 -11,017,102.41 -106.92 资产减值损失 -3,020,518.11 28,013,695.67 -31,034,213.78 -110.78 营业外收入 8,641,793.77 1,578,763.01 7,063,030.76 447.38 115 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因： 1、货币资金：该项目增加的主要原因系公司收到迪康集团还款和出售固定资产所致，详 见附注八、1、（4）、a 和附注八、1、（4）、e。 2、其他应收款：该项目减少的主要原因系公司本年度收到迪康集团 169,739,128.19 元还 款所致，详见附注八、1、（4）、a。 3、固定资产：该项目减少的主要原因系公司本年度拍卖迪康科研大楼和草堂别院房产以 及将和平连锁拥有的连锁经营物流设备及已开发的相关附加技术出售给迪康集团所致，详 见附注八、1、（4）、e。 4、短期借款：该项目减少的主要原因系公司本年度偿还了所有银行借款所致。 5、应付账款：该项目减少的主要原因系公司本年支付了原预提的工程款和土地款等款项 所致。 6、其他应付款：该项目减少的主要原因系公司本年支付了去年预提的银行借款利息和诉 讼费所致。 7、股本：该项目增加的主要原因系公司本年以资本公积转增股本所致，详见附注十二、1。 8、财务费用：该项目减少的主要原因系公司本年收到迪康集团承担罚息及收到迪康集团 资金占用费所致，详见附注八、1、（4）、c。 9、资产减值损失：该项目减少的主要原因系公司本年收回迪康集团占用资金冲销坏帐准 备所致及上年计提了固定资产减值所致。 10、营业外收入：该项目增加的主要原因系公司本年处置房屋、设备产生的收益以及收到 财政贴息所致。 116 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的股东权益，调整为按企业会计准则列报 的股东权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 595,836,549.89 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 381,415.91 少数股东权益 7,925,608.05 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 604,143,573.85 117 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的股东权益，调整为按企业会计准则列 报的股东权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 458,414,928.94 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 80,593.82 少数股东权益 4,200,360.72 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 462,695,883.48 118 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及股东 权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 原因 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 号 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 458,414,928.94 458,414,928.94 计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 2 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 8 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 80,593.82 9,144,016.94 9,063,423.12 * 13 少数股东权益 4,200,360.72 4,214,216.54 13,855.82 * 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 462,695,883.48 471,773,162.42 9,077,278.94 准则） 119 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 *注：2006 年度编制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”中递延所得税资产为 9,157,872.76 元，经复核，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认 2007 年 1 月 1 日由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产金额 80,593.82 元， 并追溯调整，差异金额为 9,077,278.94 元。 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 167,049,050.66 167,049,050.66 减：营业成本 106,606,389.10 106,606,389.10 营业税金及附加 1,083,856.82 1,083,856.82 销售费用 40,103,190.15 -11,356,009.58 51,459,199.73 管理费用 50,435,068.22 -9,147,441.33 59,582,509.55 财务费用 10,304,365.86 10,304,365.86 资产减值损失 28,013,695.67 28,013,695.67 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） -7,500.00 -7,500.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -61,994,770.40 -7,510,244.76 -69,505,015.16 加：营业外收入 698,901.98 879,861.03 1,578,763.01 减：营业外支出 75,205,612.98 -6,630,383.73 68,575,229.25 其中：非流动资产处置损失 174,058.82 174,058.82 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -136,501,481.40 -136,501,481.40 减：所得税费用 809,458.05 300,822.09 1,110,280.14 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -137,310,939.45 -300,822.09 -137,611,761.54 120 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 资料四、 2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节 表 项目 金额 2006年度净利润（按原会计制度或准则） -137,310,939.45 追溯调整项目影响合计数 -300,822.09 其中：所得税 -300,822.09 2006年度净利润（按企业会计准则） -137,611,761.54 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 1,332,156.58 其中： 应付福利费冲减管理费用 1,332,156.58 2006年度模拟净利润 -136,279,604.96 四川迪康科技药业股份有限公司 公司法定代表人（签章）：曾雁鸣 主管会计工作的公司负责人（签章）：鄢光明 公司会计机构负责人（签章）：鄢光明 121 四川迪康科技药业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 １、载有法定代表人、董事长、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 ４、上述文件置备地点：成都市高新区西部园区迪康大道 1 号。 四川迪康科技药业股份有限公司 法定代表人：曾雁鸣 董事长：蒲太平 二 00 八年三月五日 122