江铃汽车(000550)2006年年度报告

江铃汽车股份有限公司 2006 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部 长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介 ..................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................. 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................11 第五节 公司治理结构 ........................................................................................... 17 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................... 18 第七节 董事会报告 ............................................................................................... 19 第八节 监事会报告 ............................................................................................... 31 第九节 重要事项 ................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 98 2 第一节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5266503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-5266000 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日在江西省工 商行政管理局变更注册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：360100612446943。 4、公司聘请的会计师事务所（包括中国会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 利润总额 737,561 净利润 603,611 扣除非经常性损益后的净利润 594,450 主营业务利润 1,646,642 其他业务利润 54,910 营业利润 741,183 投资收益 5,634 补贴收入 0 营业外收支净额 -9,256 经营活动产生的现金流量净额 1,156,727 现金及现金等价物净增加额 208,770 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的损失 -3,702 营业外收入 1,902 营业外支出 -184 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,102 向非金融机构收取的资金占用费 9,543 所得税影响数 -1,200 少数股东损益影响数 -300 合计 9,161 国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 净资产 净利润 2006 年 12 月 31 日 2006 年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 3,040,097 603,611 按国际财务报告准则所作的调整： 递延税项资产 74,814 16,116 设定收益计划 -85,805 11,431 递延收入 -28,648 -2,536 江铃五十铃公司从税后利润中提取 - -5,190 的职工奖励和福利基金 少数股东权益的影响 1,189 -584 4 其它 - 349 按国际财务报告准则调整后的数字 3,001,647 623,197 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 7,368,551 6,280,636 5,770,676 净利润 603,611 495,431 386,858 总资产 5,237,682 4,663,720 4,132,634 股东权益（不含少数股东权益） 3,040,097 2,873,286 2,510,599 每股收益（元） 0.70 0.57 0.45 每股净资产（元） 3.52 3.33 2.91 调整后的每股净资产（元） 3.45 3.22 2.79 每股经营活动产生的现金流量 1.34 1.17 0.89 净额（元） 净资产收益率 19.85% 17.24% 15.41% 本年度净资产收益率和每股收益有关指标 每股收益 净资产收益率（%） 报告期利润 （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.16 55.69 1.91 1.91 营业利润 24.38 25.07 0.86 0.86 净利润 19.85 20.42 0.70 0.70 扣除非经营性损益后的净利润 19.55 20.11 0.69 0.69 三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元 其中： 未分配 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 利润 合计 期初数 863,214 836,997 282,172 74,454 890,903 2,873,286 本期增加 - 7,766 60,361 - 603,611 671,738 本期减少 - - - 74,454 504,927 504,927 期末数 863,214 844,763 342,533 - 989,587 3,040,097 5 变动原因： ①资本公积本期增加包括本公司原联营公司江西福江售后服务有限公司于收 购日的资产评估增值，本公司按持股比例计算应享有的份额而确认的股权投资，以 及无法支付的应付款项所致； ②盈余公积本期增加是根据董事会 2006 年度利润分配预案所提取； ③法定公益金本期减少是根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉 施行后有关企业财务处理问题的通知》，从 2006 年 1 月 1 日起，按照《公司法》组 建的企业不再提取法定公益金；本公司对截至 2005 年 12 月 31 日止的法定公益金贷 方结余，转作法定盈余公积金管理使用； ④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致，本期减少数是根据董事 会 2006 年度利润分配预案进行盈余公积金的提取，控股子公司职工奖励及福利基金 的提取以及根据公司 2005 年度中期分红派息方案和 2005 年度利润分配方案派发的 现金股利。 四、2006 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2006 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2006 年 12 月 31 日 一、坏帐准备合计 5,033,972 822,401 4,190,016 1,666,357 其中：应收帐款 3,279,155 822,401 2,953,003 1,148,553 其他应收款 1,754,817 - 1,237,013 517,804 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 11,737,552 3,738,627 9,066,436 6,409,743 其中：库存商品 1,290,000 600,000 1,470,000 420,000 原材料 8,337,150 2,563,472 6,777,251 4,123,371 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,510,860 7,272,503 6,283,377 5,499,986 其中：房屋、建筑物 - 1,416,778 1,416,778 - 机器设备 2,301,071 3,709,515 2,305,465 3,705,121 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 691,646 - - 691,646 八、委托贷款减值准备 - - - - 合计 21,974,030 11,833,531 19,539,829 14,267,732 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本公司于 2006 年 2 月 14 日实施了股权分置改革方案。截止本报告期末，公司 股份变动情况表如下： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 小 数量 比例 送股 其他 数量 比例 新股 转股 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 354,176,000 41.03% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 47,438,000 5.50% 47,438,000 5.50% 境内自然人持股 6,060 - 6,060 - （高管股） 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 117,593,940 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000 100% 截止 2006 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2006 年度公司 股份总数和结构未发生变动。 有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增 有限售条件 无限售条件 时 间 说明 可上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2007 年 2 月 16 日 84,085,700 317,534,360 545,679,640 *见下注 2008 年 2 月 14 日 49,679,760 267,854,600 595,359,400 2009 年 2 月 14 日 267,854,600 0 863,214,000 *截至 2007 年 2 月 16 日，广东机电公司、深圳市机场候机楼有限公司等 33 家境内 法人股东，其合计持有 6,519,060 股本公司有限售条件股份，尚未向江铃控股有限公 司（“江铃控股”）偿还股权分置改革中代为垫付的款项或办理解除限售股份相关 事宜。上述股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置 改革中代其垫付的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解 除股份限售相关手续。 二、股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27,769 户，其中 A 股股东 20,313 股东总数 户，B 股股东 7,456 户。 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 股份数量 股份数量 江铃控股有限公司 国有股东 41.03 354,176,000 354,176,000 0 福特汽车公司 外资股东 30 258,964,200 0 0 7 上海汽车工业总公司 其他 3.01 25,970,000 25,970,000 0 中国宝安集团股份有限公司 其他 1.39 12,000,000 12,000,000 12,000,000 南方高增长股票型开放式证 其他 1.39 12,000,000 0 0 券投资基金 Dragon Billion Greater China 其他 1.12 9,684,798 0 0 Master Fund 全国社保基金一零八组合 其他 0.75 6,477,808 0 0 南方积极配置证券投资基金 其他 0.65 5,569,704 0 0 全国社保基金一零三组合 其他 0.64 5,501,015 0 0 裕隆证券投资基金 其他 0.62 5,309,794 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200 B股 南方高增长股票型开放式证券投资 12,000,000 A股 基金 Dragon Billion Greater China Master 9,684,798 B股 Fund 全国社保基金一零八组合 6,477,808 A股 南方积极配置证券投资基金 5,569,704 A股 全国社保基金一零三组合 5,501,015 A股 裕隆证券投资基金 5,309,794 A股 Dragon Billion China Fund 5,073,066 B股 国投瑞银创新动力股票型证券投资 4,895,605 A股 基金 China Intl Marine Containers (Hong 3,758,211 B股 Kong) Ltd. 上述股东关联关系或一致行动的说 南方高增长股票型开放式证券投资基金和南方积极配置证券投资基 明 金的基金管理人均为南方基金管理有限公司；全国社保基金一零八组 合和裕隆证券投资基金的基金管理人均为博时基金管理有限公司。 （二）、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 2007 年 从 2006 年 2 月 14 日起 43,160,700 2 月 16 日 12 个月内不上市交易 2008 年 或转让，12 个月后可流 1 江铃控股有限公司 354,176,000 43,160,700 2 月 14 日 通股数为总股本的 2009 年 5%，24 个月后为 10%， 267,854,600 2 月 14 日 36 个月后为 41.03% 从 2006 年 2 月 14 日起 上海汽车工业（集 2007 年 2 25,970,000 25,970,000 12 个月内不上市交易 团）总公司 2 月 16 日 或转让 中国宝安集团股份 从 2006 年 2 月 14 日起 2007 年 3 有限公司 12,000,000 12,000,000 12 个月内不上市交易 2 月 16 日 或转让 4 广东机电公司 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注 8 深圳市机场候机楼 5 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注 有限公司 中国汽车贸易总公 6 720,000 *见下注 720,000 *见下注 司广州公司 7 广州汽车贸易中心 600,000 *见下注 600,000 *见下注 从 2006 年 2 月 14 日起 深圳市通乾投资股 2007 年 8 600,000 600,000 12 个月内不上市交易 份有限公司 2 月 16 日 或转让 9 吉林省汽贸公司 240,000 *见下注 240,000 *见下注 从 2006 年 2 月 14 日起 佛山市汽车贸易有 10 240,000 *见下注 240,000 12 个月内不上市交易 限公司 或转让 *注：该股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置改革中代其垫付 的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解除股份限售相关手续。 （三）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司和福特汽车公司（“福特”）。 江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 10 亿元，江铃汽车集 团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表人：尹家绪。主 要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关 售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用 品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。江铃控 股有限公司于 2006 年 8 月 23 日在南昌市工商行政管理局变更注册，企业名称由原 江西江铃控股有限公司变更为江铃控股有限公司。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益 35 亿美元。董事长：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部 件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 （四）实际控制人情况 公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本 12,645,210,000 元， 隶属于国家国有资产监督和管理委员会（“国家国资委”）。法定代表人：徐斌。主要 业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、 承包、监理；设备安装等。 9 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国家国资委 100% 中国南方工业集团公司 100% 中国南方工业汽车股份有限公司 南昌市人民政府 45.55% 100% 重庆长安汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 50% 50% 江铃控股有限公司 福特 41.03% 30% 江铃汽车股份有限公司 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （人民币元） （交易日） （交易日） （人民币元） 交易日 （亿股） （人民币亿元） 2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18 236 7.93 61.68 2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 5.99 227 7.55 40.50 2006 5.13 12.87(12/28) 4.68(03/08) 12.40 218 8.44 67.76 2、江铃 B 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （港币元） （交易日） （交易日） （港币元） 交易日 （百万股） （港币亿元） 2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89 236 162.94 8.33 2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 3.32 235 136.37 4.19 2006 3.33 9.30(12/28) 3.31(01/04) 9.02 239 243.96 14.27 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 年龄 任期 年初 年末 年度内 股份变 别 起止日期 持股数 持股数 股份变动 动原因 董事： 董事长 王锡高 男 57 2005.6～2008.6 0 0 0 副董事长 程美玮 男 57 2005.6～2008.6 0 0 0 董事 尹家绪 男 51 2005.11～2008.6 0 0 0 董事 霍华德·威尔士 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0 董事兼总裁 陈远清 男 55 2005.6～2008.6 0 0 0 董事兼执行 涂洪锋 男 59 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 独立董事 张宗益 男 43 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 潘跃新 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 陆建材 男 60 2005.6～2008.6 0 0 0 监事： 首席监事 吴涌 男 57 2005.6～2008.6 4,860 4,860 0 监事 柳青 男 50 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 朱毅 男 37 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 张勇 男 37 2006.6～2008.6 0 0 0 监事 金文辉 男 40 2005.6～2008.6 0 0 0 高级管理 人员 执行副总裁 熊春英 女 43 2005.6～2008.6 1200 1200 0 执行副总裁 刘年风 女 45 2005.6～2008.6 0 0 0 财务总监 万倍嘉 男 47 2006.2～2008.6 0 0 0 副总裁兼董 宛虹 男 46 2005.6～2008.6 0 0 0 事会秘书 副总裁 钟万里 男 44 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 周亚倬 男 44 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 穆斯塔法·门库 男 37 2006.5～2008.6 0 0 0 副总裁 塔迈尔·奥科尔 男 46 2006.5～2008.6 0 0 0 副总裁 李青 男 42 2006.12～2008.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1— 是 尹家绪 江铃控股有限公司 董事长 2004.11— 否 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11— 否 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 11 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济 管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联合有 限责任公司总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长、董事长，江铃五十铃汽 车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本 公司董事长。 程美玮先生，1950 年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位， 在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目以及 麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁，福 特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，长安福特马自达汽车有限公司副董 事长。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。 尹家绪先生，1956 年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师。近五年 主要就任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长，长安汽车（集团）有限责任公司 总经理、董事长，重庆长安汽车股份有限公司董事长，中国南方汽车工业汽车股份 有限公司总经理、执行董事，中国南方工业集团公司副总经理，江铃控股有限公司 董事长。尹家绪先生自 2005 年 11 月起任本公司董事。 霍华德·威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学 士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售后服 务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车（中国） 有限公司副总裁兼财务总监。霍华德·威尔士先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。 近五年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销 售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。陈远清先 生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃汽 车集团公司副总经理，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董 事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学 经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学 院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独 12 立董事。 潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律 师。近五年主要就任君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国 际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事，中化国际（控股）股份有限公司 副总经理。潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。 陆建材先生，1947 年出生，为下列专业学会资深会员：特许公认会计师公会 （英国），新西兰特许会计师学会，马来西亚会计师学会与英国特许公司秘书学会。 近五年曾任一家财富 500 强美国企业中国子公司副董事长、副总经理、财务主管， 也曾任该企业亚洲区 IT 经理。现任一家英国科技公司业务顾问。陆建材先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年 主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控股有 限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任美国克莱斯勒汽车公司法 律顾问兼大中国地区首席法律顾问，德国戴姆勒-克莱斯勒公司全球投资兼并重组法 律顾问兼大中国地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问，福特汽车（中 国）有限公司副总裁、首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，经济管理专业本科学历，会计师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，江铃控股有限公司董事。朱毅先 生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级 工程师。近五年主要就任本公司模具中心主任，制造部部长。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 张勇先生，1970 年出生，毕业于江西师范大学中文系，本科学历。近五年主 要就任江铃汽车集团公司团委书记，本公司下属发动机厂党委副书记、工会主席、 纪委书记。张勇先生自 2006 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 13 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工 程师。近五年主要就任本公司副总裁、执行副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克 萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公 司下属发动机厂副厂长，本公司下属车架厂厂长，本公司执行副总裁。 万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美国密 西根大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司动力系统财务经理、长 安福特马自达汽车有限公司中国产品开发主计长，本公司财务总监。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司总裁助 理兼人企部部长、副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江 西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福 特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师。 近五年主要就任本公司总裁助理兼制造部部长、副总裁。 穆斯塔法·门库先生，1970 年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学机械 工程学士学位和土耳其 Koc 大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特 Otasan 公司依诺奴工厂卡车部经理，本公司副总裁。 塔迈尔·奥科尔先生，1961 年生，拥有土耳其伊斯坦布尔科技大学机械工程 硕士学位。近五年主要就任福特 Otosan 公司车身工程副经理，本公司副总裁。 李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大 学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副 总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 持有江铃控股 50%股 江铃汽车集团公司 董事长 王锡高/董事长 权的股东 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 董事长兼首席执 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 程美玮/副董事长 行官 长安福特马自达汽车有限公司 福特持股 50% 副董事长 尹家绪/董事 中国南方工业集团公司 副总经理 见本文第三节“公司 14 中国南方汽车工业股份有限公司 与实际控制人之间的 总经理、执行董事 重庆长安汽车股份有限公司 产权和控制关系图” 董事长 副总裁兼财务总 霍华德·威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 监 副校长兼研究生 张宗益/独立董事 重庆大学 无关联 院院长 潘跃新/独立董事 君合律师事务所 无关联 合伙人 陆建材/独立董事 Lumiwave Limited 无关联 业务顾问 持有江铃控股 50%股 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 持有江铃控股 50%股 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 总经理助理 权的股东 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 持有江铃控股 50%股 江铃汽车集团公司 董事 涂洪锋/执行副总裁 权的股东 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 持有江铃控股 50%股 熊春英/执行副总裁 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 持有江铃控股 50%股 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、 公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、 霍华德·威尔士先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事尹家 绪先生在中国南方工业集团公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管 2006 年年薪方案》， 中方高级管理人员的报酬分为三部分：基本薪金、岗位津贴和年终奖励。2006 年度 公司向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的报酬总额约为 96 万元，执行副总裁熊春 英女士、刘年风女士每人约为 76 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚 倬先生每人约为 58 万元，副总裁李青先生约为 36 万元（李青先生的薪酬反映其在 晋升为副总裁之前任江铃销售服务分公司总经理的报酬）。公司向职工代表监事金文 辉先生和张勇先生支付的年度报酬分别约为 19 万元和 9 万元。报告期内，上述人员 从公司领取报酬总额约为 428 万元。 2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人事协议》支付福特， 15 再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。根据公司董事 会批准的《人员协议修订案》，2006 年度公司应为董事兼总裁陈远清先生向福特支 付 25 万美元，为原公司财务总监王文涛先生支付 2.08 万美元，为公司财务总监万 倍嘉先生支付 22.92 万美元，为原公司副总裁阿里桑·卡曼尼先生支付 3.63 万美元， 为公司副总裁穆斯塔法·门库和塔迈尔·奥科尔先生每人支付 12.5 万美元，为副总 裁钟万里先生支付 25 万元人民币，包括工资、保险及其它人员相关费用。 3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人， 公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 监事变动情况： 原职工代表监事章建国先生因工作变动不再担任本公司监事，公司职工代表 大会选举张勇先生为公司第五届监事会职工代表监事。 高级管理人员变动情况： 公司董事会于 2006 年 1 月 23 日同意王文涛先生因工作变动辞去公司财务总监 职务，批准聘万倍嘉先生任公司财务总监。 公司董事会于 2006 年 3 月 28 日同意阿里桑·卡曼尼先生因工作原因辞去公司 副总裁职务。 公司董事会于 2006 年 5 月 12 日批准聘穆斯塔法·门库先生和塔迈尔 ·奥科 尔先生任公司副总裁。 公司董事会于 2006 年 12 月 21 日批准聘李青先生任公司副总裁。 二、员工情况 截止 2006 年底，公司在职职工总数为 7,258 人，其中生产人员 5,157 人，销售 人员 287 人，技术人员 999 人，财务人员 68 人，管理人员 750 人。其中大中专以上 学历的员工占职工总数的 32%；初级职称 702 人，中级职称 652 人，高级职称 160 人，各类专业技术人员占职工总数的 21%。公司内退职工 950 人，下岗职工 55 人。 公司需承担费用的离退休职工总数为 1,091 人。 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，不断提 高本公司的公司治理水平，包括： 1、实施了股权分置改革； 2、彻底解决了关联方非经营性资金占用； 3、对《公司章程》进行了相应的修订，并制定了《股东大会议事规则》； 4、进一步完善高级管理人员薪酬和奖励制度，制定了《江铃汽车股份有限公 司高管薪酬及激励方案》。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽 职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见， 对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书 面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务， 切实维护了公司及全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姓名 事会次数 张宗益 13 13 0 0 潘跃新 13 13 0 0 陆建材 13 13 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提 出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 17 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担 任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人 事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产 系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行 开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运 行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政 管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产 品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务方面独 立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司 从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 报告期内，公司董事会审议并批准了《江铃汽车股份有限公司高管 2006 年年 薪方案》和《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》。按照上述方案，公司高 级管理人员 2006 年的薪酬由基本薪金、岗位津贴和年终奖励组成；自 2007 年起， 公司高级管理人员的薪酬结构调整为由固定薪酬、短期激励、长期激励等项组成， 其中短期激励和长期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金。上述方案均仅 适用于中方高级管理人员。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会 本公司 2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 29 日在公司办公楼四楼会议室举行。 会议审议通过以下决议： （1）批准《2005 年度董事会工作报告》。 （2）批准《2005 年度监事会工作报告》。 18 （3）批准《2005 年度财务报告》。 （4）批准《2005 年度利润分配议案》。 （5）V348 项目＜PA＞批准。 （6）批准 2006 年度日常性关联交易框架方案。 （7）批准《章程修订案》。 （8）批准《股东大会议事规则》。 此次股东大会决议公告于 2006 年 6 月 30 日刊登于《中国证券报》 、《证券时 报》和《香港商报》。 二、临时股东大会 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 1 月 5 日在公司办公楼二楼会议 中心举行。会议审议通过以下决议：批准 2005 年度中期分红派息方案。 此次股东大会决议公告于 2006 年 1 月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 三、股权分置改革 A 股市场相关股东会议 公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议于 2006 年 1 月 16 日在公司办公楼 四楼会议室举行。会议审议通过以下决议：批准公司股权分置改革方案。 此次股东大会决议公告于 2006 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》和《证券 时报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括 JMC 系列轻型卡车和皮卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸 件和其他零部件。 2006 年，公司创记录地销售了 85,214 辆整车，包括 32,936 辆 JMC 系列轻型 卡车、881 辆运霸面包车、24,917 辆皮卡、3,543 辆宝威 SUV 和 22,937 辆福特全顺 系列商用车。总销量比去年增长 16%。公司总产量为 84,121 辆，其中轻卡 32,919 19 辆，运霸面包车 813 辆，皮卡 23,989 辆，宝威 SUV3,336 辆，全顺商用车 23,064 辆。 公司销量增长点来自行业的增长以及新款车型的推出，全顺销量比去年增长 25%，轻卡同比增长 19%，皮卡同比增长 13%。 2006 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.2%的市场份额，比去年下降 0.1 个 百分点。（2006 年，公司在中国商用汽车市场取得了约 2.9%的市场份额，比去年上 升 0.1 个百分点。）江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 6.0%的市场份额，比去 年上升 0.2 个百分点。全顺及 JMC 品牌的运霸面包车在轻客市场的占有份额为 12%， 比去年的占有份额上升约 1.3 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及 公司销售数据。） 2006 年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率比 收入 成本 收入比上 成本比上 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （点数） 一、整车 6,730,742 5,097,519 24.3% 17.6 14.4 2.1 二、零部件 637,809 494,499 22.5% 14.5 11.2 2.4 合计 7,368,551 5,592,018 24.1% 17.3 14.1 2.1 其中：关联交易 709,087 577,400 18.6% 8.6 7.3 1.0 2006 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北 370,621 26.1 华北 652,375 12.0 华东 3,936,048 19.7 华南 1,244,003 8.2 华中 416,448 18.0 西北 265,571 15.2 西南 483,485 26.2 （二）子公司的经营情况及业绩 注册 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润 子公司名称 业务性质 主要产品 资本 （千元） （千元） （千元） （千元） N 系列轻卡、T 1,415,665 4,065,587 123,833 103,795 江铃五十铃汽 3000 万 制造业 系列皮卡、轻型 车有限公司 美元 面包车、SUV 20 （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 14.63 亿元，占年度采购总额的 26%，前五 名客户销售总额为 14.14 亿元，占公司销售总额的 19%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2006 年，公司在市场中继续面临着竞争挑战，不断上升的成本压力以及竞争 产品的进入。同时，公司继续注重新产品的开发研制及持续提高产能。 关于竞争方面，公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的 压力。因此，公司在 2005 年第四季度推出了新款全顺和皮卡。另外，公司在 2006 年 1 月降低了宝威 SUV 车型的价格，在 2006 年 6 月降低了皮卡车型的价格。与此 同时加速全顺专营店建设以加强销售及关注顾客购车体验。因此，全顺全年销量同 比上升了 25%，轻卡同比增长 19%，取得了比去年更高的市场份额；皮卡同比增长 13%，但由于竞争加剧及细分市场新的竞争对手进入，皮卡的市场份额有所下降。 在成本管理方面，公司必须应对持续增长的原材料价格和由于法规要求带来 的成本上升。为了保持可接受的利润率，公司对成本管理给予了极大的重视。继续 组建专门的管理团队以致力于在全公司范围内最大力度地降低成本及消除浪费。我 们越来越注重从源头开始进行控制，在产品开发的设计阶段就着力于降低成本。并 且，我们也加强了对现有产品成本和公司日常运营费用的控制。 公司预计继续面临着多方面的压力，包括竞争者的降价、政府政策的修改、 更加严格的法规要求以及竞争对手在特定细分市场推出新车型。 为保持公司的持续发展，公司管理层继续重点关注以下三个方面：（1）充分 利用已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）推出新产品；（3）提升产能。在 技术伙伴的支持下，公司一直在推动 2005 年第四季度批准的三个主要的产品项目。 这三个项目是：V348 产品项目（由福特提供技术的下一代商用车产品），N900 产品 项目（自主开发的下一代卡车产品）以及为了支持国产化和适应未来法规要求的 JX4D24 发动机项目。另外，董事会在 2006 年 7 月批准了 V128 产品项目，将在中 国市场销售符合中国法规要求的进口福特 E 系列品牌车。N350 产品项目（自主开 发的下一代皮卡产品）也已在 2006 年 12 月获得批准。这些举措使得能尽快地将有 竞争力和获利能力的产品投入轻型商用车市场。涂装生产线已在 2006 年底顺利投 产，为提升下属分厂产能的车架压力机及 C3 冲压线项目也分别在 2006 年 7 月和 21 2006 年 9 月获得批准。这些制造方面的举措将能支持公司目前的销量提升和新产品 带来的销量增长。 最后，公司继续致力于稳定的增长，包括进行引进新产品的可行性研究和建 立一个团队来致力于扩展可赢利的出口及零部件外销业务。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 预计投资额 项目进度 项目名称 预计完成时间 (百万元人民币) (百万元人民币) V348 909 476 2007 年下半年 N350 598 13 2009 年下半年 JX4D24 发动机 350 22 2008 年上半年 N900 250 48 2008 年下半年 涂装生产线 222 已完成 2006 年下半年 欧 III 195 120 ~2007 年上半年 C3 冲压线 64 9 2007 年下半年 车架厂压力机项目 53 9 2008 年上半年 （六）财务状况 2006 年的销售收入达到 73.69 亿元，比去年增长 17%。整车降价部分冲抵了 由于销量增加带来的收入增加。 2006 年公司经营成果为净利润 6.04 亿元（以中国会计准则编制），比去年增 长 22%。产品降价和由于满足法规标准而带来的成本上升部分冲抵了销量上升及成 本下降带来的税后利润增加。营业费用较去年上升 1.35 亿元，同比上升 38%，主要 来自于销量相关的变化，包括送车费、三包费、促销费用和广告费用等。管理费用 较去年上升 1.16 亿元，同比上升 29%，主要是由于项目投资费用增加以及全顺销量 上升导致的相关技术开发费增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入 11.6 亿元，主要反映了盈利及经营性活 动的变化。投资活动现金流量净流出为 4.91 亿元，主要反映了公司购买设施、设备 和模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 4.57 亿元，主要反映为股利的支 22 付和银行借款的还款以及利息费用。 到 2006 年底，公司拥有总计为 21.68 亿元的现金和现金等价物，比 2005 年 末余额增加 2.09 亿元。银行借款余额为 1.32 亿元，比 2005 年末余额减少 0.03 亿元， 即减少了 2%。 总资产为 52.38 亿元，比 2005 年年末的 46.64 亿元上升 12%。主要为在建工 程、应收账款、现金及现金等价物的增加。资产结构与 2005 年相比基本无变化。 总负债为 21.98 亿元（含少数股东权益），比上年期末增加 4.08 亿元，主要反 映了由于产销量上升及投资加大而导致应付账款、预收款及预提费用的增加；预收 款的减少，部分冲抵了上述负债科目余额的增加。 2006 年末股东权益余额为 30.4 亿元，比 2005 年末增加 1.7 亿元，增长主要 来源于报告期内的净利润，股利的支付部分冲抵了权益的增加。 （七）会计估计变更原因及影响 根据企业会计准则的要求并结合本公司的实际情况，本公司董事会于 2006 年 7 月 11 日批准对本公司 1993 年确定的固定资产折旧年限和残值率进行调整，自 2006 年 7 月 1 日起实施，并批准一次性调增固定资产折旧金额约 2200 万元人民币。 此次会计估计变更按未来适用法处理，其减少公司本年度利润总额为 4,158 万元。 调整前后的固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率如下： 调整后 调整前 资产类别 折旧年限（年） 残值率 折旧率 折旧年限（年） 残值率 折旧率 房屋及建筑物 35-40 4% 2.4-2.74% 35 10% 2.57% 机械设备 10-15 4% 6.4-9.6% 10 10% 9% 运输工具 6-10 4% 9.6-16% 6 10% 15% 电子及其他设备 5-7 4% 13.71-19.2% 7 10% 12.86% （八）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 财务状况和经营成果的影响 合并股东权益调节表 单位：人民币元 编号 项目 金额 23 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 3,040,097,321 1 符合负债确认条件的退休金负债 (80,104,732) 2 所得税 69,248,948 上述第 1 项至第 2 项所涉及的调整归属于少数股东 3 (135,372) 权益的部分 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的 4 127,197,182 余额归入新会计准则下的股东权益 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 3,156,303,347 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异 分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准 则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日 起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）符合负债确认条件的退休金负债 公司根据现行会计准则规定对于内退和退休人员需支付的费用在费用实际发 生时计入相应的会计期间。按照新会计准则的规定，企业应当在职工为其提供服务 的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。根据《企业会计准则实施问题专家工 作组意见第一号》：能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整 的，可以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额，同时考虑本公司在实施新会计 准则后，应减少与国际财务报告准则的差异，故将上述额外福利按照精算结果将其 作为负债予以确认，所以内退及退休人员在以后期间需支付的费用应当预计在提供 服务的会计期间，由此减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 80,104,732 元。其中本公司 子公司江铃五十铃有限责任公司由此减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 22,800,539 元，归属于母公司的所有者权益减少 17,100,404 元，归属于少数股东权益减少 5,700,135 元。 （2）所得税 公司根据现行的会计政策计提了坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准 备及其他长期资产减值准备，并根据权责发生制原则对相关费用进行了预提等。按 24 照新会计准则的规定，应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税 资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 69,248,948 元。其中本公司子公司江铃 五十铃有限责任公司由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 22,259,052 元，归属于母 公司的所有者权益增加 16,694,289 元，归属于少数股东权益增加 5,564,763 元。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权 益为 127,197,182 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2006 年 12 月 31 日的 股东权益 127,197,182 元。此外，由于子公司应付职工薪酬中归属于少数股东权益减 少 5,700,135 元，递延所得税资产中归属于少数股东权益增加 5,564,763 元，所以新 会计准则下少数股东权益为 127,061,810 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及对公司的财务状况和经 营成果的影响： 根据公司的战略目标和下一年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的 会计政策、会计估计变更及其对公司的财务和经营成果的影响主要有： （1）长期股权投资 根据《企业会计准则第 6 号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策 下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响， 但是不影响公司合并财务报表。 （2）应付职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下内 退和退休人员在以后期间需发生的费用变更为在新会计准则下计提到职工提供服务 的会计期间。此项政策变化将会影响以后期间的管理费用，因内退和退休人员在以 后期间需支付的费用按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》已在首 次执行日调整了留存收益，所以将会增加以后期间的利润。 （3）所得税 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得 税的会计处理方法－应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策将会影响公司 当期会计所得税费用，从而影响公司的利润及股东权益。 25 （4）合并财务报表 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策 下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将影响公司的股东权益。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调 整。 （九）、2007 年计划 公司预计 2007 年的销售收入在人民币 80 亿至 85 亿元之间。由于新竞争者及 新产品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额，需要加大销售费用的投入。 此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费用将会上升。 2007 年，公司将继续致力于创造现金与利润，贯彻新产品开发策略和公司未 来的发展计划。具体措施包括： 1、通过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和顾客销售服务的改 善，努力提升我们的品牌形象。 2、加强与技术伙伴的合作，确保 V348 项目顺利投产，进一步实施 N900、JX4D24 及 N350 等新产品项目的开发，持续提升公司产能。资金来自于现有的现金资金。 3、关注客户价值和消除浪费来持续加大成本降低力度。 4、研究开发新产品计划，引入适合中国市场的新产品。 5、扩展出口及零部件外销业务。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会于 2006 年 1 月 23 日以书面表决形式通过以下决议：同意王文涛 先生因工作变动辞去公司财务总监及执行委员会委员、董事会审计委员会秘书职务， 批准聘万倍嘉先生任公司财务总监及执行委员会委员、董事会审计委员会秘书。 此次董事会决议公告于 2006 年 1 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会于 2006 年 2 月 27 日以书面表决形式通过以下决议： 1、提名万倍嘉先生接替王文涛先生候选公司控股子公司——江铃五十铃汽车 26 有限公司董事。 2、批准授权财务总监万倍嘉先生全权处理公司与各金融机构间的贷款事宜。 董事会于 2005 年 12 月 14 日批准的对王文涛先生的类似授权同时终止。 公司董事会五届四次董事会会议于 2006 年 3 月 28 日在公司办公楼二楼会议 中心召开，会议通过以下决议： 1、批准全顺厂涂装烘干炉尾气处理项目； 2、批准物流零部件暂存区项目； 3、同意阿里桑·卡曼尼先生因工作原因辞去公司副总裁职务； 4、批准《江铃汽车股份有限公司高管 2006 年年薪方案》。 此次董事会决议公告于 2006 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会于 2006 年 4 月 5 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准公司《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》； 2、批准 2005 年度利润分配及分红派息预案； 3、由于公司在水电费统一结算中需为大股东及其附属企业垫付相关款项由此 造成公司资金被非经常性占用，董事会批准授权执委会制定相应修正流程以适应相 关法规的要求，并要求自 2006 年 6 月起按照新的流程执行。 此次董事会决议公告于 2006 年 4 月 8 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会于 2006 年 4 月 25 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2006 年第一季度报告》。 公司董事会于 2006 年 5 月 25 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准《江铃汽车股份有限公司章程修订案》以及《江铃汽车股份有限公司 股东大会议事规则》。此议案尚须经股东大会的批准。 2、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2005 年度股东大会通知》。 3、批准 V128 项目前期投资。 27 4、董事会批准聘穆斯塔法·门库先生、塔迈尔·奥科尔先生任公司副总裁。 此次董事会决议公告于 2006 年 5 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会五届五次董事会会议于 2006 年 7 月 10 日在公司办公楼二楼会议 中心召开，会议通过以下决议： 1、批准有关土地使用权出售及购买事宜。 2、V128 项目投资批准。 3、批准 N350 项目启动及前期开发费用。 4、批准 T 系列皮卡汽油车达国 III 排放 OBD（车载诊断系统）项目。 5、批准公司下属车架厂压力机项目。 6、批准调试车间项目。 7、有关的关联交易变更批准。 8、批准固定资产折旧年限和残值率的调整。 此次董事会决议公告于 2006 年 7 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会于 2006 年 8 月 13 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2006 年度中期报告》。 公司董事会五届六次董事会会议于 2006 年 9 月 28 日至 29 日在公司办公楼二 楼会议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 N/T 系列达国 III 排放项目追加投资。 2、批准铸造厂环境改善项目。 3、批准 C3 冲压线项目。 4、批准员工工作餐餐厅建设项目。 5、有关关联交易批准。 此次董事会决议公告于 2006 年 10 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 28 公司董事会于 2006 年 10 月 24 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2006 年第三季度报告》。 公司董事会于 2006 年 11 月 3 日以书面表决形式通过以下决议：董事会批准 员工工作餐厅建设项目追加投资。 公司董事会五届七次董事会会议于 2006 年 12 月 18 日在公司办公楼二楼会议 中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 N350 项目。 2、批准宝典、宝威 08 款改型项目——N301 项目。 3、批准凯运 08 款改型项目——N601 项目。 4、批准 V128 整车进口协议及 V128 工程服务费用 5、批准 V348 MT82 变速箱国产化项目，及有关的关联交易批准。 6、有关的关联交易变更批准。 7、批准 2006 年八项会计准备及核销提案 8、经总裁提名，董事会批准聘李青先生任公司副总裁职务。 9、批准《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》。 此次董事会决议公告于 2006 年 12 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的《2005 年中期分红派息方案》， 公司董事会于 2006 年 1 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊 登了分红派息公告并已实施完毕。本公司 2005 年中期派息方案为：以公司现有总股 本 863,214,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.59 元人民币（含税，扣税后， A 股社会公众股中的个人股东、投资基金实际每 10 股派现金 3.231 元人民币，B 股 股东暂不扣税）。此次分红派息的 A 股股权登记日为 2006 年 1 月 11 日，除息日为 2006 年 1 月 12 日；B 股最后交易日为 2006 年 1 月 11 日，除息日为 2006 年 1 月 12 日，B 股股权登记日为 2006 年 1 月 16 日，B 股股东现金股息以本公司股东大会决 议日后第一个工作日（2006 年 1 月 6 日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中 29 间价折为港币支付，折算汇率 1 港币=1.0404 元人民币。 根据公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议于 2006 年 1 月 16 日通过的《江 铃汽车股份有限公司股权分置改革方案》，公司董事会于 2006 年 2 月 14 日在《中国 证券报》和《证券时报》上刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施；公司董事 会于 2007 年 2 月 15 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于股权分置 改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》并已实施。 根据公司 2005 年度股东大会通过的《2005 年度利润分配方案》，公司董事会 于 2006 年 7 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了分红 派 息 公告并已实施完毕。本公司 2005 年度派息方案为：以公司现有总股本 863,214,000 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元（含税，B 股暂不扣税）。扣税后，A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派现金 1.35 元。此次分红派息的 A 股股权登记 日为 2006 年 7 月 20 日，除息日为 2006 年 7 月 21 日；B 股最后交易日为 2006 年 7 月 20 日，除息日为 2006 年 7 月 21 日，B 股股权登记日为 2006 年 7 月 25 日，B 股 股东现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2006 年 6 月 30 日）中国 人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付，折算汇率 1 港币=1.0294 元人民币。 报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）公司 2006 年度利润分配预案 公司2006年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则之可分配利润情况 如下： 单位：人民币千元 中国会计准则 国际财务报告准则 2005年12月31日的未分配利润 890,903 829,729 2006年度净利润 603,611 623,197 提取储备金 -65,551 -60,361 分配2005年度股利 -439,376 -439,376 2006年末未分配利润 989,587 953,189 30 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2006 年末可用 于分配的未分配利润为 953,189 千元。 董事会批准向公司2006年度股东大会提交2006年度利润分配及分红派息预案如 下： 1、按中国会计标准之净利润的10%计提法定盈余公积金； 2、自本年度净利润中，按总股本及每股0.3元计提分红基金； 3、剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每10股派送3元（含税）现金股息，按2006年12月31日总股本863,214,000股计算， 共计提分红基金258,964,200元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人 民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （四）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明和 独立意见 公司无对外担保情况。 （五）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2006 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积 极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体监事 参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议 5 次，各次会议及议 题如下： 1、2006 年 4 月 5 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 31 议： （1）审议并通过了公司《2005 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了公司《2005 年度报告及摘要》 2、2006 年 4 月 25 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2006 年第一季度报告》。 3、2006 年 8 月 14 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2006 年度中期报告》。 4、2006 年 10 月 24 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：审议并通过了公司《2006 年第三季度报告》。 5、2006 年 12 月 20 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：对公司董事会批准的 2006 年八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司 实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：2006 年公司严格按照《公司法》 、《证券法》等法律、 法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善的内部 控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反 法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2006 年度会计 报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、准确地反 映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2006 年公司出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东 权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购是通 过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格合理。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产事宜 32 （1）收购事宜 报告期内公司完成受让福特持有的江西福江售后服务有限公司（“福江公司”） 80%股权事宜，交易金额为约 6000 万元人民币，自 2006 年 9 月 30 日起该公司纳入 本公司的合并会计报表范围。 2006 年 12 月 31 日，江西省工商行政管理局同意核准福江公司的注销登记事 宜。福江公司的独立法人资格已被注销，其业务和组织机构并入本公司，相应的债 权、债务由公司承担。 （2）土地使用权出售及购买 董事会于 2006 年 7 月 10 日批准以 3300 万元人民币的价格出售公司所拥有位 于南昌市马家山的 218 亩存量土地使用权及其地上附属物，以 3300 万元人民币的价 格购买位于南昌市小蓝工业开发区的 2000 亩土地使用权。 上述交易尚须获得相关政府部门的审批。截至到本报告出具日，本次交易的 相关审批手续仍在进行中。 三、重大关联交易事项。 （1）与日常经营相关的关联交易 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000 千元以上的列示 如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占购货总额 （千元） 的比例（%） 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 499,083 9.01 福特汽车公司 协议价 信用证 205,050 3.70 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 车厢内饰件厂 201,086 3.63 南昌齿轮有限责任 协议价 货到后 60 天 公司 193,166 3.49 江西江铃李尔内饰 协议价 货到后 60 天 系统有限公司 153,562 2.77 江西福昌空调系统 协议价 货到后 60 天 有限公司 133,182 2.41 南昌江铃华翔汽车 协议价 货到后 60 天 零部件有限公司 63,603 1.15 江铃汽车集团公司 协议价 按月货款抵扣 改装车总厂 51,262 0.93 33 江铃汽车集团实业 协议价 货到后 60 天 公司 32,753 0.59 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产件替 代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列 产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000 千元以上的列示如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占产品交易总额 （千元） 的比例（%） 江西江铃进出口有 协议价 交货后 30 天 414,875 5.63 限责任公司 江铃汽车集团实业 协议价 按月货款抵扣 126,405 1.72 公司 江铃控股有限公司 市场价 开票后一个月 124,918 1.70 江铃汽车集团公司 协议价 款到发货 59,407 0.81 车厢内饰件厂 南昌齿轮有限责任 协议价 按月货款抵扣 51,086 0.69 公司 南昌江铃陆风汽车 市场价 开票后一个月 50,343 0.68 有限责任公司 江西江铃底盘股份 协议价 按月货款抵扣 34,849 0.47 有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 按月货款抵扣 33,879 0.46 改装车总厂 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务的成 熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于本公司向江铃控股有限 公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利，本公司将继续向其提供相关零部 件。 上述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难 以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 报告期内，公司严格执行 2006 年关联交易框架方案，对于涉及交易方变更的 关联交易进行了重新批准。关联交易关联方变更具体情况如下： 1、鉴于江铃控股有限公司全资收购，并已注销了南昌江铃陆风有限公司的法 人资格，董事会批准与原南昌江铃陆风有限公司签订的经常性关联交易协议由江铃 控股有限公司承继，协议的其它主要条款不变。 2、由于南昌齿轮有限责任公司剥离其冲压业务，董事会批准将现向南昌齿轮 34 有限责任公司销售车架冲压片件的关联交易转为向江铃控股有限公司销售，交易的 其它主要条款不变。 由于相关交易的其他主要条款不变，上述交易方变更不会对公司产生实质影 响。 其它关联交易实际交易额基本与年初预计额相当。 有关公司日常关联交易框架方案的公告刊登于 2005 年 12 月 27 日，2006 年 10 月 11 日和 2006 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特汽车公司 2005 年 3 月 24 日签订的《人员借调原则性协议》， 2006 年度，本公司应向福特汽车公司支付美元 3,929,000 元和人民币 2,102,500 元作 为福特汽车公司向本公司借调十九名外籍人员和二十四名区域人员的费用。 依据本公司与江铃控股有限公司 2006 年 1 月 1 日签订的《派遣人员协议》，2006 年度，本公司应向江铃控股有限公司支付人民币 546,984 元作为江铃控股有限公司 向本公司借调人员的费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经 费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的 人员比例分配给本公司及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用 485 万元。 E、代理采购 本公司通过江铃进出口有限公司购买进口原材料、设备和接受技术服务，现有 业务按比例 1.3%支付佣金，新项目按 0.8%支付佣金。本年度公司佣金支出为 586 万元。 （2）本年度公司资产、股权转让发生的关联交易 收购福江公司股权事宜参见本文第九节第二条。 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 35 A、2005 年末被占用资金的清欠进展情况 单位：万元 大股东及其附属企业非经 营性占用上市公司资金余 报告期 额 清欠 清欠方式 清欠金额 清欠时间 2006 年 1 2006 年 12 月 总额 月1日 31 日 165 0 165 现金清偿 165 2006 年 5 月 大股东及其附属企业非经 占用原因为：公司为大股东及其附属企业垫付水电 营性占用上市公司资金及 费，再结算实际余额。 清欠情况的具体说明 截止 2006 年 5 月 31 日，上述非经营性资金占用已 全部清偿完毕。 B、主要关联方应收应付款项余额在 30,000 千元以上的列示如下： 项目 关联方名称 金额（千元） 占各项目款项余额 比例（%） 应付帐款 江铃汽车集团公司 90,713 7.22 应付帐款 江西江铃李尔内饰系统有限公司 62,951 5.01 应付帐款 南昌齿轮有限责任公司 50,370 4.01 应付帐款 江西福昌空调系统有限公司 36,567 2.91 应付帐款 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 35,840 2.85 应付帐款 江铃汽车集团公司改装车总厂 30,098 2.40 C、存款 2006 年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 7717 万元，人民 币存款按年利率 0.72%-1.62%计收利息，美元存款按年利率 1.15%计收利息，本年 度共计收利息为人民币 178 万元。 D、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保，最高担 保限额为美元 228 万元，计人民币 1889 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，江铃汽车 集团财务有限公司为本公司银行借款美元 134 万元，计人民币 1048 万元提供借款担 保。 E、质押 36 本公司、福特汽车（中国）金融有限公司（以下简称“福特金融”）与经销商三 方签订车辆寄售协议。根据协议，本公司将寄售给经销商的车辆质押给福特金融， 经销商从福特金融获得融资，经销商承担上述融资的利息。于 2006 年 12 月 31 日， 本公司以 1544 万元的车辆质押给福特金融。 （4）本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次 修订合约》，本公司将付给福特总额为 4000 万美元的技术开发费。本公司 2006 年度 承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 596 万元，折合人 民币 4727 万元。 四、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的 10％以上。 （2）报告期内，公司无对外担保。 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、股改相关承诺事项 江铃控股、上海汽车工业（集团）总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深 圳市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选 市场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限 责任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有 限公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书，承诺声明如下： 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务； 2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失； 3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。 江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 37 代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的江 铃控股的书面同意。 公司董事会于 2006 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕。 原公司股东哈尔滨汽车自选市场因司法判决，其所持有的 120,000 股江铃汽车 有限售条件流通股转让予了北京宁高投资有限公司；原公司股东黄石市汽车贸易公 司因司法裁定，经公开拍卖，其所持的 75,000 股江铃汽车有限售条件流通股为佛山 市顺德区域博软件科技有限公司竞买。 公司其它非流通股股东所持股份已按要求锁定，不存在违反承诺转让股份事宜。 六、聘任、解聘会计事务所事项 公司 2002 年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任 公司 2002 年度至 2006 年度的 A、B 股审计师。该事务所已连续 6 年为本公司提供 审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2006 年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 人民币 120 万元(A、B 股) 包含在审计费中 会计师事务所 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 八、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司接待机构投资者 39 人，就公司经营状况、发展战略等方面进行 了沟通。本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容 2006.4.12 公司 口头沟通 基金公司、证券公司 公司经营状况、发展战略 QFII 调研人员计 16 人 2006.5.20 公司 口头沟通 基金公司、证券公司调 公司经营状况、发展战略 研人员计 6 人 2006.6.27 公司 采访 中国证券报记者 公司经营状况、发展战略 38 2006.8.16 公司 口头沟通 中金公司基金经理 公司经营状况、发展战略 2006.8.29 公司 口头沟通 基金公司、证券公司 公司经营状况、发展战略 QFII 调研人员计 12 人 2006.9.12 公司 口头沟通 基金经理 2 人 公司经营状况、发展战略 2006.10.20 公司 口头沟通 摩根大通证券分析师 1 公司经营状况、发展战略 人 2006.11.2 公司 口头沟通 基金经理 公司经营状况、发展战略 九、内部控制制度的建立及执行情况 按照深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》的要求，公司董事会 审计委员会下属的内部审计办公室对照检查了公司现行的内部控制制度、公司治理 结构，认为公司明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了管理层授权和风 险评价体系，对公司经营管理活动的各个方面制定了相关的流程和制度，并得到有 效地执行。公司建立了一套内部控制自检清单，由各部门进行内控自检。内部审计 办公室除按经审计委员会批准的计划进行各项经营管理审计外，每年还对内部控制 自检进行复核，以评价公司的内控水平和风险，并定期向审计委员会和高级管理层 汇报公司的内部控制情况。公司内部控制制度完善、合理、有效，确保财务报表是 真实、准确和完整的。今后公司将根据实际经营管理情况，对现行的内部控制制度 不断加以完善和改进。 十、其他重大事项 2006 年 1 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】36 号）同意了本公司的股 权分置改革方案，并经本公司股东 2006 年 1 月 16 日召开的公司股权分置改革 A 股 市场相关股东会议审议通过。 2006 年 1 月 25 日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有 限公司股权性质变更的批复》（商资批【2006】387 号）同意本公司股权分置改革涉 及的股权性质变更事宜。 根据公司股权分置改革 A 股市场相关股东大会通过的《股权分置改革方案》， 公司董事会于 2006 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕。 39 此 次 股 改 方 案 全 文 见 公 司 2005 年 12 月 14 日 在 巨 潮 网 。 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》 根据《股权分置改革方案》中有限售条件流通股解除股份限售的相关安排， 公司董事会于 2007 年 2 月 15 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于股 权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告，本次限售股份实际可上 市流通数量为 84,085,700 股，可上市流通日为 2007 年 2 月 16 日。 第十节 财务报告 江铃汽车股份有限公司 2006 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 41-42 合并及母公司资产负债表 43-44 合并及母公司利润表 45 合并及母公司利润分配表 46 合并及母公司现金流量表 47-48 会计报表附注 49-90 40 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2007)第 10024 号 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以 下简称“贵集团”)会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2006 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合并及母公司现金 流量表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司和贵集团管理 层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 41 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的 财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 杨志勤 中国•上海市 注册会计师 ———————— 2007 年 4 月 4 日 马晶晶 42 江铃汽车股份有限公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 资 产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 六(1) 2,168,224,597 1,959,455,011 1,574,227,417 1,283,096,793 短期投资 六(2) 19,894,750 - 19,894,750 - 应收票据 六(3) 88,817,830 150,960,588 78,817,830 89,921,030 应收账款 六(4)、七(1) 228,562,010 116,027,238 204,161,322 212,947,386 其他应收款 六(4)、七(1) 12,573,629 17,188,684 9,453,389 16,907,911 预付账款 六(5) 107,981,029 79,252,376 107,981,029 79,085,581 存货 六(6) 595,717,450 625,866,412 438,731,970 397,877,719 流动资产合计 3,221,771,295 2,948,750,309 2,433,267,707 2,079,836,420 长期投资 长期股权投资 六(7)、七(2) 16,120,156 21,245,264 397,711,702 375,910,150 长期投资合计 16,120,156 21,245,264 397,711,702 375,910,150 固定资产 固定资产-原价 3,123,695,561 2,884,158,277 2,741,939,962 2,701,475,202 减：累计折旧 (1,799,896,024) (1,600,226,571) (1,686,865,888) (1,502,315,335) 固定资产-净值 1,323,799,537 1,283,931,706 1,055,074,074 1,199,159,867 减：固定资产减值准备 (5,499,986) (4,510,860) (5,497,930) (4,343,925) 固定资产-净额 六(8) 1,318,299,551 1,279,420,846 1,049,576,144 1,194,815,942 在建工程 六(9) 437,389,147 175,159,773 408,220,417 98,038,283 固定资产合计 1,755,688,698 1,454,580,619 1,457,796,561 1,292,854,225 无形资产及其他资产 无形资产 六(10) 180,746,162 147,617,787 180,260,695 146,765,920 长期待摊费用 六(11) 63,355,256 91,526,357 24,071,169 35,767,444 无形资产及其他资产合计 244,101,418 239,144,144 204,331,864 182,533,364 资产总计 5,237,681,567 4,663,720,336 4,493,107,834 3,931,134,159 43 江铃汽车股份有限公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 六(12) 121,852,200 124,070,340 101,852,200 104,070,340 应付账款 六(13) 1,256,666,049 1,019,696,146 888,507,351 600,575,442 预收账款 六(14) 62,802,273 113,863,004 62,746,473 107,298,029 应付工资 48,285,592 28,419,847 35,498,570 17,949,168 应付福利费 52,023,676 52,139,867 - - 应付股利 六(15) 9,658,648 3,193,650 9,658,648 3,193,650 应交税金 六(16) 25,893,698 (8,944,324) 17,117,227 (7,115,944) 其他应交款 六(17) 3,694,158 3,412,868 3,694,158 3,394,158 其他应付款 六(18) 79,777,740 66,349,879 53,051,266 43,683,977 预提费用 六(19) 294,512,137 155,669,137 223,201,501 114,504,037 预计负债 六(20) 104,738,299 103,508,284 35,620,497 38,821,274 一年内到期的长期借款 六(21) 255,673 - 255,673 - 流动负债合计 2,060,160,143 1,661,378,698 1,431,203,564 1,026,374,131 长期负债 长期借款 六(21) 10,226,921 10,833,638 10,226,921 10,833,638 长期负债合计 10,226,921 10,833,638 10,226,921 10,833,638 负债合计 2,070,387,064 1,672,212,336 1,441,430,485 1,037,207,769 少数股东权益 127,197,182 118,221,629 - - 股东权益 股本 六(22) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 六(23) 844,762,484 836,996,631 844,762,484 836,996,631 盈余公积 六(24) 342,533,677 282,172,599 342,533,677 282,172,599 其中：法定公益金 六(24) - 74,453,827 - 74,453,827 未分配利润 六(25) 989,587,160 890,903,141 1,001,167,188 911,543,160 股东权益合计 3,040,097,321 2,873,286,371 3,051,677,349 2,893,926,390 负债和股东权益总计 5,237,681,567 4,663,720,336 4,493,107,834 3,931,134,159 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 法定代表人：王锡高 主管会计机构负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 44 江铃汽车股份有限公司 2006年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 六(26)、七(3) 7,368,551,143 6,280,636,246 8,375,926,318 7,188,118,494 减：主营业务成本 六(26)、七(3) (5,592,018,502) (4,900,410,652) (7,034,561,268) (6,197,988,012) 主营业务税金及附加 六(27) (129,890,678) (113,112,000) (114,967,478) (95,184,874) 二、主营业务利润 1,646,641,963 1,267,113,594 1,226,397,572 894,945,608 加：其他业务利润 六(28) 54,910,374 51,495,343 48,020,027 47,230,987 减：营业费用 (494,480,701) (359,514,547) (263,594,989) (152,254,759) 管理费用 (509,370,965) (393,630,869) (434,722,825) (327,118,288) 加：财务收入-净额 六(29) 43,482,598 19,419,551 33,924,049 14,867,414 三、营业利润 741,183,269 584,883,072 610,023,834 477,670,962 加：投资收益 六(30)、七(4) 5,633,701 4,172,938 77,854,414 67,995,891 营业外收入 六(31) 2,831,757 2,119,223 1,272,425 1,406,341 减：营业外支出 六(31) (12,087,562) (4,413,305) (10,066,392) (3,834,250) 四、利润总额 737,561,165 586,761,928 679,084,281 543,238,944 减：所得税 (109,299,015) (70,056,326) (89,723,249) (43,874,670) 少数股东损益 (24,651,366) (21,274,317) - - 五、净利润 603,610,784 495,431,285 589,361,032 499,364,274 补充资料 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 合并 合并 母公司 母公司 项 目 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加/（减少）利润/（亏损）总额 - - - - 4. 会计估计变更减少利润总额 (41,583,280) - (38,334,717) - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 法定代表人：王锡高 主管会计机构负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 45 江铃汽车股份有限公司 2006年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 603,610,784 495,431,285 589,361,032 499,364,274 加：年初未分配利润 六(25) 890,903,141 603,747,453 911,543,160 615,975,679 二、可供分配的利润 1,494,513,925 1,099,178,738 1,500,904,192 1,115,339,953 减：提取法定盈余公积 六(25) (60,361,078) (49,543,129) (60,361,078) (49,543,129) 提取法定公益金 六(25) - (24,771,564) - (24,771,564) 提取职工奖励及福利基金 六(25) (5,189,761) (4,478,804) - - 三、可供股东分配的利润 1,428,963,086 1,020,385,241 1,440,543,114 1,041,025,260 减：应付普通股股利 六(25) (439,375,926) (129,482,100) (439,375,926) (129,482,100) 四、未分配利润 六(25) 989,587,160 890,903,141 1,001,167,188 911,543,160 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 法定代表人：王锡高 主管会计机构负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 46 江铃汽车股份有限公司 2006年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,564,341,713 9,071,648,594 收到的其他与经营活动有关的现金 40,935,998 38,564,018 现金流入小计 8,605,277,711 9,110,212,612 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,658,347,900) (6,780,001,379) 支付给职工以及为职工支付的现金 (301,218,051) (201,251,236) 支付的各项税费 (704,140,618) (582,594,300) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注六(33)) (784,843,948) (510,108,111) 现金流出小计 (7,448,550,517) (8,073,955,026) 经营活动产生的现金流量净额 1,156,727,194 1,036,257,586 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 3,313,592 50,341,029 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,223,722 1,900,725 收到的其他与投资活动有关的现金 47,567,905 36,521,714 现金流入小计 53,105,219 88,763,468 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (500,400,497) (350,265,616) 投资所支付的现金 (43,806,012) (43,806,012) 其中：购买子公司所支付的现金（附注六（32）） (24,699,006) (24,699,006) 现金流出小计 (544,206,509) (394,071,628) 投资活动产生的现金流量净额 (491,101,290) (305,308,160) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 162,704,000 142,704,000 现金流入小计 162,704,000 142,704,000 偿还债务所支付的现金 (163,481,300) (143,481,300) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (455,103,661) (438,295,958) 其中：子公司支付少数股东股利 (15,675,812) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (777,116) (692,042) 现金流出小计 (619,362,077) (582,469,300) 筹资活动产生的现金流量净额 (456,658,077) (439,765,300) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (198,241) (53,502) 五、现金净增加额（附注六（1）） 208,769,586 291,130,624 47 江铃汽车股份有限公司 2006年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 603,610,784 589,361,032 加：少数股东损益 24,651,366 - 计提的资产减值准备 6,851,213 4,984,031 固定资产折旧 223,957,642 206,360,914 无形资产摊销 5,450,325 3,476,480 长期待摊费用摊销 31,127,673 13,885,547 预提费用的增加 140,059,293 105,482,965 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,702,007 3,781,943 财务收入 (43,482,598) (33,924,049) 投资收益 (5,633,701) (77,854,414) 存货的减少（减：增加） 24,895,402 (46,139,774) 经营性应收项目的增加 (95,059,398) (15,337,177) 经营性应付项目的增加 236,597,186 282,180,088 经营活动产生的现金流量净额 1,156,727,194 1,036,257,586 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金净增加情况： 现金的年末余额 2,168,224,597 1,574,227,417 减：现金的年初余额 (1,959,455,011) (1,283,096,793) 现金净增加额 208,769,586 291,130,624 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 法定代表人：王锡高 主管会计机构负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 48 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 江铃汽车股份有限公司(下称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导小组 以洪办(1992)第 005 号文批准，于 1992 年 6 月 16 日在江西汽车制造厂基础上改 组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为 002473 号。 1993 年 7 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993] 22 号和证监 函字[1993] 86 号文批准，本公司于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上 市，总股份为 49,400 万股。1994 年 4 月 8 日，经股东大会通过，并经江西省证 券管理领导小组赣证券(1994) 02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计 2,521.4 万股。1995 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1995] 144 号文 及深圳市证券管理办公室以深圳办复[1995] 92 号文批准，本公司发行 B 股普通股 17,400 万股。1998 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1998] 19 号文批 准，本公司增发 B 股普通股 17,000 万股。 根据本公司 2006 年 1 月 11 日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司 于 2006 年 2 月 13 日实施了《股权分置改革方案》。该方案实施后，本公司总股 本不变，详见附注六(22)。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司总股份为 86,321.4 万股。 本公司及其子公司(下称“本集团”)的经营范围为主营全顺和 N 系列、T 系列卡车及 相关的汽车零部件、发动机、底盘及挂车的制造和销售。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 49 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 减值，则计提相应的减值准备。本集团在改制时投入的资产，经评估后按国有资 产管理部门确认后的评估值作为入帐价值。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入 账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公 布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币 资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊 费用外，直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。 (7) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利 息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。 短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期 投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。 若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在原已确认的跌价损失范围内予 以转回。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 50 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 账款的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应 收账款，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备，对于其他未计提 专项坏账准备的应收款项，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害导致停产而在短时间内无法偿付 债务等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。 (9) 存货 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品和委托加工材料等， 按成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按标准成本核算，并按月结转 成本差异，将标准成本调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次转销法核 算成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比 例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现 净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、 销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 51 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资 长期投资是除短期投资以外的投资，包括本公司对子公司和联营企业的股权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权 决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企 业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和 经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利 入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或 发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生 的净亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利 则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价 是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产 而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用 寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予 以转回。 52 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的有形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本集团在改制时投入的固 定资产，经评估后按国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及尚可使用年限确定折旧额。 本公司 2006 年 7 月对固定资产的预计使用年限、净残值率进行了变更，请参见 附注三。变更后固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.74% 机器设备 10-15 年 4% 6.4%至 9.6% 运输工具 6-10 年 4% 9.6%至 16% 电子及其他设备 5-7 年 4% 13.71%至 19.2% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资 产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 53 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧(续) 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 (12) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用以及在资产达 到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预 定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间 已确认的减值损失范围内予以转回。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费及售后服务管理模式等。 (a) 土地使用权 购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，相应土地使用权的账面 价值全部转入在建工程成本。 (b) 软件使用费 软件使用费按实际支付的价款入帐，并采用直线法按预计使用年限 5 年摊销。 54 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 无形资产(续) (c) 售后服务管理模式 售后服务管理模式是指本集团于 2006 年收购福江售后服务有限公司所产生的无 形资产，按照收购时实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限平均摊 销。 (d) 无形资产减值准备 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素 发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确 认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素 情况下计算的资产账面净值。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括模具、夹具等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 全顺车模具、发动机铸件模具、N 系列及 T 系列卡车焊接夹具及模具：系生产用 的各式模具，自受益期开始分 5 年平均摊销。 (15) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预 定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资 本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 55 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (16) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义 务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为 预计负债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。 (17) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本集团按工资总额或其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上 限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期成本或费用。 此外，本集团对于 1999 年 12 月 16 日前退休的员工还支付一定的额外养老补贴， 该额外养老补贴于每月实际发放时计入当期损益。当本集团由于人员冗余，员工 被告知提前退休时，将提前退休员工到达法定退休年龄前的工资及相关福利费于 每月实际支付时计入当期损益。 (18) 股利分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 (19) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可 能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 56 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (19) 收入确认(续) (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入(包括赊销款资金占用费)按存款或赊销款的存续期间和合同或协议规定 的利率或实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (20) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据 中华人民共和国财政部财会字(1995) 11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规 定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所 有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独 列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 重大会计估计变更 根据会计准则的要求并结合本公司的实际情况及比较同行业平均水平，本公司董 事会于 2006 年 7 月 11 日批准对本公司 1993 年确定的固定资产折旧年限和残值 率进行调整，自 2006 年 7 月 1 日起实施。此次会计估计变更按未来适用法处理， 其减少本集团本年度利润总额为 4,158 万。 57 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 重大会计估计变更(续) 调整前后的固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率如下。 调整前 调整后 预 计 使 用 年 预计净 年折旧率 预计使用年限 预计净 年折旧率 限 残值率 残值率 房屋及建筑物 35 年 10% 2.57% 35-40 年 4% 2.4-2.74% 机械设备 10 年 10% 9% 10-15 年 4% 6.4-9.6% 运输工具 6年 10% 15% 6-10 年 4% 9.6-16% 电子及其他设备 7年 10% 12.86% 5-7 年 4% 13.71-19.2% 四 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 企业所得税 15% 本公司及子公司的应纳税所得额 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2003)054 号文《关于江铃 汽车股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》，本公司适用企 业所得税税率为 15%。本公司免征地方所得税。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2004)030 号《关于江铃五 十铃汽车有限公司申请享受“两个密集型企业”税收优惠问题的批复》，本公司子公 司江铃五十铃汽车有限公司的生产经营所得从 2003 年度起按 15%税率计算缴纳 企业所得税 。本公司免征地方所得税。 58 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 子公司 于 2006 年 12 月 31 日本公司的子公司及合并范围如下： 被投资 注册地点 注册资本 业务性质及经营范围 本公司对 本公司持有 是否 单位全称 (万元) 其投资额 权益比例 合并 (万元) 直接 间接 江铃五十铃汽 江西南昌 美元 3,000 生产汽车、底盘、专用 美元 2,250 75% - 是 车有限公司 (改装)车、汽车零部 件、销售自产产品及提 供相关服务 于 2006 年 9 月 30 日，本公司向福特汽车公司(以下简称”福特汽车”)收购了江西 福江售后服务有限公司(以下简称“福江公司”) 80%的股权，因此本公司持有福江公 司的股权由 20%增至 100%。自 2006 年 9 月 30 日起，福江公司作为本公司的子 公司纳入合并会计报表范围。福江公司于 2006 年 12 月 31 日注销其法人资格， 详见附注六(7)(32)、七(2)。 六 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 银行存款 2,168,224,597 1,959,455,011 于 2006 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 953,227 7.8087 7,443,464 日元 10,627,898 0.0656 697,190 英镑 59 15.3232 904 8,141,558 现金流量表的年末余额即为上述列示的年末货币资金余额。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团存放于江铃汽车集团财务有限公司的银行存款为 77,174,668 元 (2005 年 12 月 31 日：63,059,280 元)，美元存款按同期银行美 元 存 款 年 利 率 1.15% 计 收 利 息 (2005 年 ： 0.75%) ， 人 民 币 存 款 按 年 利 率 0.72%-1.62%计收利息(2005 年：0.72%-1.62%)，江铃汽车集团财务有限公司 系江铃汽车集团之全资子公司，为一家非银行金融机构。 59 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 央行票据 19,894,750 - 于 2006 年 12 月 31 日，本集团持有的短期投资为央行票据。年收益率为 2.3%。 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 (3) 应收票据 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 88,817,830 150,960,588 于 2006 年 12 月 31 日，本集团无质押的银行承兑汇票。 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收账款 229,710,563 119,306,393 减：专项坏账准备 - (2,696,104) 一般坏账准备 (1,148,553) (583,051) 228,562,010 116,027,238 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 227,124,083 98.87% (1,135,621) 115,644,059 96.93% (578,220) 一到二年 2,586,480 1.13% (12,932) 966,230 0.81% (4,831) 二到三年 - - - - - - 三年以上 - - - 2,696,104 2.26% (2,696,104) 229,710,563 100.00% (1,148,553) 119,306,393 100.00% (3,279,155) 60 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 于 2006 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2006 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 105,917,946 元 (2005 年 12 月 31 日：62,368,586 元)，占应收账款总额的 46% (2005 年 12 月 31 日：52%)。 (b) 其他应收款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 其他应收款 13,091,433 18,943,501 减：专项坏账准备 (470,302) (1,670,602) 一般坏账准备 (47,502) (84,215) 12,573,629 17,188,684 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 12,604,131 96.28% (47,502) 17,088,459 90.21% (83,293) 一到二年 17,000 0.13% - 1,040 0.01% (5) 二到三年 - - - - - - 三年以上 470,302 3.59% (470,302) 1,854,002 9.78% (1,671,519) 13,091,433 100% (517,804) 18,943,501 100.00% (1,754,817) 于 2006 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 于 2006 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 5,989,426 元 (2005 年 12 月 31 日：4,890,042 元)，占其他应收款总额的 46% (2005 年 12 月 31 日：26%)。 61 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 预付账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 107,981,029 100% 79,252,376 100% 于 2006 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 (6) 存货 成本 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 在途物资 41,216,927 58,357,540 原材料 229,837,080 232,662,641 在产品 57,168,744 67,295,105 产成品 261,595,577 197,390,647 低值易耗品 29,894,817 35,171,010 委托加工材料 17,890,819 11,250,250 637,603,964 602,127,193 存货跌价准备 2005 年 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 (8,337,150) (2,563,472) 6,777,251 (4,123,371) 自制半成品 - (236,030) 236,030 - 产成品 (1,290,000) (600,000) 1,470,000 (420,000) 低值易耗品 (2,110,402) (339,125) 583,155 (1,866,372) 合计 (11,737,552) (3,738,627) 9,066,436 (6,409,743) 存货净额 625,866,412 595,717,450 a. 2006 年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为 5,812,481,728 元 (2005 年：5,156,889,932 元)。 62 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 存货(续) b. 为满足经销商的融资需求，2006年福特汽车金融(中国)有限公司(以下简称“福 特金融”)向经销商提供融资。 本公司、福特金融与经销商三方签订车辆寄售协议，根据协议，本公司将车辆 寄售给经销商，经销商按授信函的规定从福特金融申请到一项非承诺性循环融 资支付给本公司。同时本公司签署质押协议，将寄售给经销商的车辆质押给福 特金融，经销商承担上述融资的利息。 于2006年12月31日，本公司以15,440,305元的产成品（车辆）质押给福特金 融。 由于福特汽车为福特金融的实际控制人，福特金融为本公司的关联方， 其提 供的融资业务属于关联方交易，详见附注八(5)(m)。 (7) 长期股权投资 2005 年 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 联营企业 21,245,264 5,633,701 (10,758,809) 16,120,156 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 投资 占被投资公司 初始投资 其他 期限 注册资本比例 成本 转出 2006 年 12 月 31 日 2005 年 2006 年 投资成本 权益调整(i) 合计 12 月 31 日 12 月 31 日 江西福昌空调系 - 统有限公司* 30 年 19.15% 19.15% 8,933,970 8,933,970 7,186,186 16,120,156 江西福江售后服 务有限公司** 15 年 20% - 7,286,572 (7,286,572) - - - 16,220,542 (7,286,572) 8,933,970 7,186,186 16,120,156 63 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) (i) 权益调整 2005 年 按权益法调整的净 宣告分派的 其他 2006 年 12 月 31 日 损益(附注六(30)) 现金股利 转出 12 月 31 日 江西福昌空调系统 4,575,119 5,924,660 (3,313,593) - 7,186,186 有限公司* 江西福江售后服务 449,603 (290,959) - (158,644) - 有限公司** 5,024,722 5,633,701 (3,313,593) (158,644) 7,186,186 *江西福昌空调系统有限公司(以下简称” 福昌空调”)是本公司(19.15%)与伟世通国 际控股有限公司(80.85%)共同投资成立的中外合资经营企业。由于福昌空调的主 要产品销售给本公司，且部分主要管理人员由本公司委派，本公司对其财务和经 营决策能够产生重大影响，故按权益法核算对其的长期股权投资。 **福江公司是本公司(20%)与福特汽车(80%)共同投资成立的中外合资经营企业，主要 为本公司提供服务，本公司对其财务和经营决策能够产生重大影响，故按权益法核算 对其的长期股权投资。 2005 年 11 月 28 日本公司与福特汽车签署股权转让协议，本公司将向福特汽车收购 其持有的福江公司 80%股权，协议转让价格为 6,000 万元。该交易为关联交易，已 于 2005 年 11 月 18 日经本公司董事会批准。 2006 年 1 月 23 日，南昌市对外贸易经济合作委员会同意福特将其持有的福江公司 80%的股权转让于本公司，并批准于上述股权变更后，福江公司的企业性质变更为内 资企业。 2006 年 3 月 23 日，福江公司在江西省工商行政管理局完成变更注册。 本公司于 2006 年 9 月支付 4,046 万的收购款，并完成有关资产、负债的交割手续， 于 2006 年 11 月支付收购余款。本公司以 2006 年 9 月 30 日为收购生效日。于收购 生效日福江公司的有关资产、负债及与收购相关的现金流量详见附注六(32)。 自 2006 年 9 月 30 日起，福江公司成为本公司全资子公司。2006 年 12 月 31 日 福江公司注销其独立法人资格，其资产和业务并入本公司，相应的债权、债务由 本公司承担。 64 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧 房屋及 电子及 建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 2005 年 12 月 31 日 629,534,927 1,509,303,507 50,279,073 695,040,770 2,884,158,277 本年购入 4,058,506 9,377,410 3,468,050 22,646,341 39,550,307 在建工程转入 4,591,764 187,576,363 3,447,057 42,744,106 238,359,290 本年其他增加* 579,664 357,534 889,344 891,327 2,717,869 本年减少 (12,175,219) (10,035,661) (4,416,829) (14,462,473) (41,090,182) 2006 年 12 月 31 日 626,589,642 1,696,579,153 53,666,695 746,860,071 3,123,695,561 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 (126,052,749) (997,962,255) (26,601,804) (449,609,763) (1,600,226,571) 本年计提 (15,608,141) (123,353,473) (6,018,070) (78,977,958) (223,957,642) 本年其他增加* (288,162) - (800,553) (647,647) (1,736,362) 本年减少 3,383,827 7,107,155 3,934,892 11,598,677 26,024,551 2006 年 12 月 31 日 (138,565,225) (1,114,208,573) (29,485,535) (517,636,691) (1,799,896,024) 减值准备 2005 年 12 月 31 日 (2,301,071) (92,018) (2,117,771) (4,510,860) 本年计提 (1,416,778) (3,709,515) (7,278) (2,138,932) (7,272,503) 本年减少 1,416,778 2,305,465 92,018 2,469,116 6,283,377 2006 年 12 月 31 日 - (3,705,121) (7,278) (1,787,587) (5,499,986) 净额 2006 年 12 月 31 日 488,024,417 578,665,459 24,173,882 227,435,793 1,318,299,551 2005 年 12 月 31 日 503,482,178 509,040,181 23,585,251 243,313,236 1,279,420,846 * 本年其他增加中为本公司收购福江公司而增加的固定资产原值 2,717,869 元及 累计折旧 1,736,362 元，详见附注六(32)。 65 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 在建工程 预算数 2005 年 本年转入 2 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 12 月 模具中心 6,968 1,048,132 - (1,048,132) - 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 2,986 5,018,693 400,440 (3,937,872) (377,449) 1,10 V348 项目 62,262 77,308,002 234,816,654 (1,956,426) (1,266,142) 308,90 N900 项目 13,800 818,835 24,035,625 (3,582,805) (104,800) 21,16 N 系列柴油车达国 III 排放项目 444 - 2,357,195 - - 2,35 发动机实验室升级项目 890 580,675 1,992,771 (2,170,597) - 40 全顺降噪二期项目 80 410,197 193 (410,390) - 全顺厂涂装烘干炉尾气处理项目 1,558 - 7,469,804 - - 7,46 集中废水处理站项目 1,045 2,530,689 7,448,000 (7,598,689) - 2,38 JX4D24 发动机制造项目 33,072 - 16,956,220 - - 16,95 物流零部件暂存区 2,080 - 656,544 - - 65 N350 项目 35,031 - 849,362 (684,773) - 16 车架厂冲压线项目 5,240 - 9,194,500 - - 9,19 调试车间项目 4,626 - 223,817 - - 22 冲压件 C3 冲压线项目 6,310 - 9,135,000 - - 9,13 员工工作餐餐厅建设项目 256 - 2,032,502 (353,200) - 1,67 中心涂装线 18,026 71,317,445 102,101,056 (156,565,049) - 16,85 设备更新工程 712,101 89,500 (741,120) - 6 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 在建工程(续) 2005 年 本年转入 2 工程名称 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 12 月 其他零星及待安装工程 16,106,650 83,451,645 (59,310,237) (873,773) 39,37 合计 175,851,419 503,210,828 (238,359,290) (2,622,164) 438,08 其中：借款费用资本化金额 292,897 29 减：在建工程减值准备 (691,646) (69 175,159,773 437,38 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 无形资产 2005 年 2006 年 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 土地使用权 175,560,077 146,765,920 - - (3,476,479) 143,289,441 软件使用费 1,832,000 851,867 - - (366,400) 485,467 售后服务 36,979,184 - (1,540,799) 35,438,385 管理模式* - - 其他* - - 1,599,516 - (66,647) 1,532,869 177,392,077 147,617,787 38,578,700 - (5,450,325) 180,746,162 减：无形资产减值准备 - - - - 147,617,787 180,746,162 * 本年增加的售后服务管理模式及其他为本公司收购福江公司所增加的无形资产，详见附注六(32) 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 长期待摊费用 2005 年 2006 年 原始发生额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销额 12 月 31 日 发动机铸件模具 17,312,368 11,547,366 377,449 (2,611,478) 9,313,337 全顺车模具 336,087,202 22,424,545 1,811,823 (11,257,549) 12,978,819 发动机模具 1,729,452 1,729,452 - - 1,729,452 车桥模具 82,600 66,080 - (16,520) 49,560 N 系列和 T 系列卡车 焊接夹具及模具 248,184,650 55,416,728 767,300 (17,115,474) 39,068,554 其他递延支出 633,260 342,186 - (126,652) 215,534 604,029,532 91,526,357 2,956,572 (31,127,673) 63,355,256 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (12) 短期借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信用借款 121,852,200 124,070,340 于 2006 年 12 月 31 日，信用借款包括： 美 元 短 期 借 款 6,000,000 美 元 ， 折 合 人 民 币 46,852,200 元 ， 年 利 率 为 6.06%~6.23%(2005 年：4.17%~5.15%)； 人民币短期借款 75,000,000 元，年利率为 5.02%~5.30% (2005 年：4.78%~5.30%)。 (13) 应付账款 于 2006 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项 请参见附注八(6)(e)“关联方应收、应付款项余额”。 于 2006 年 12 月 31 日，账龄超过三年的应付账款为 1,046,589 元 (2005 年 12 月 31 日：12,143,578 元)，主要为尚未确定结算价格的应付材料款。 (14) 预收账款 于 2006 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2006 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收账款为 59,531 元 (2005 年 12 月 31 日：1,094,402 元)，主要为销售产品的预收货款。 (15) 应付股利 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 境内一般法人股 9,657,739 3,193,650 高管股 909 - 合计 9,658,648 3,193,650 年末余额为股东尚未领取的现金股利。 70 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (16) 应交税金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应交企业所得税 10,080,691 11,130,451 应交增值税 2,204,391 (36,372,055) 应交消费税 12,629,719 9,928,858 应交营业税 - 1,114,773 应交房产税 585,074 1,261,971 印花税 621,911 1,516,580 其他 (228,088) 2,475,098 25,893,698 (8,944,324) (17) 其他应交款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 价格调节基金 3,694,158 3,412,868 (18) 其他应付款 于 2006 年 12 月 31 日，其他应付款中包括应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东福特汽车的款项 23,924,881 元，详见附注八(6)(f)。 于 2006 年 12 月 31 日，账龄超过三年的其他应付款为 11,454,519 元(2005 年 12 月 31 日：3,331,535)，主要为应付物流公司、经销商及维修站保证金，因为双方 仍有业务发生，该款项尚未结清。 71 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (19) 预提费用 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 年末结存余额原因 促销奖励 57,574,840 49,507,811 尚未支付 研发项目费用 102,756,193 50,153,009 尚未支付 销售承包费* 8,676,785 7,820,380 尚未支付 送车运费 21,923,683 7,471,729 尚未支付 银行借款利息 192,243 178,522 尚未支付 销售事项准备金 56,895,839 - 尚未支付 广告费 13,594,646 19,260,539 尚未支付 咨询费 2,034,800 1,513,250 尚未支付 技改项目费用 8,428,527 6,368,598 尚未支付 营销网络费 1,830,690 - 尚未支付 其他 20,603,891 13,395,299 尚未支付 294,512,137 155,669,137 * 销售承包费为本公司驻外销售及管理人员业务费、招待费、工资、奖金及差旅 补助等费用的统称，2006 年度根据全年国内整车销售收入的 0.155% (2005 年: 0.155%)，国外整车销售收入的 0.09%（2005 年: 0.16%）计提。经测算，2006 年度该费用约为人民币 10,169,664 元，已支付人民币 1,492,879 元，剩余人民 币 8,676,785 元，于 2007 年 1 月至 2 月已支付 7,936,131 元。 (20) 预计负债 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 三包费用 104,738,299 103,508,284 三包费用为本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保修等 服务而预计产生的费用，担保期为客户购买之日起 24 个月内且行驶里程在 50,000 公里之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (21) 长期借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 担保借款 10,482,594 10,833,638 减：一年内到期的长期银行借款 (255,673) - 10,226,921 10,833,638 72 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (21) 长期借款(续) 上述担保借款为美元长期借款 (美元 1,342,425 元)，由江铃汽车集团财务有限公 司提供保证，利息每半年支付一次，本金应于 2007 年 12 月 10 日至 2027 年 10 月 27 日分次偿还。 江铃汽车集团财务有限公司为江铃汽车集团公司(以下简称“江铃集团”)之全资子 公司，为一家非银行金融机构。 2006 年度美元长期借款的年利率为 1.5% (2005 年：1.5%)。 (22) 股本 每股面值人民币 1 元 2005 年 2006 年 12 月 31 日 股权分置改革 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中:国家持有股 354,176,000 (354,176,000) - 境内法人持有股 47,438,000 (47,438,000) - 境外法人持有股 - - - 其他 - - - 募集法人股 - - - 内部职工股 - - - 优先股或其他 - - - 其中：转配股 - - - 尚未流通股份合计 401,614,000 (401,614,000) - 有限售条件的流通股 国家持股 - - - 国有法人持股 - 354,176,000 354,176,000 其他内资持股 - - - 其中： - - - 境内法人持股 - 47,438,000 47,438,000 境内自然人持股 6,060 - 6,060 无限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股 117,593,940 - 117,593,940 境内上市的外资股 344,000,000 - 344,000,000 境外上市的外资股 - - - 其他 - - - 股份总额 863,214,000 - 863,214,000 73 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (22) 股本(续) 2006年1月11日，本公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会《关 于江铃汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]36号) 批准，并于2006 年1月16日经相关股东大会审议通过。 2006年1月25日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公 司股权性质变更的批复》(商资批[2006]387号)同意本公司股权分置改革涉及的股 权性质变更事宜。 根据上述经批准的股权分置改革方案，2006年2月13日为股权分置改革方案实施 股份变更的登记日，于该日登记在册的流通股股东，每持有十股本公司流通A股 股份将获得人民币13.40元的现金对价，该现金对价由全体非流通股东支付，并于 2006年2月14日通过股东托管证券商直接划入其资金账户。同时，原尚未流通股 股东持有的尚未流通的股份性质变更为有限售条件的流通股。 (23) 资本公积 2005 年 本年 本年 2006 年 12 月 31 日 增加数 减少数 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 接受捐赠非现金资产准备 1,422,381 - - 1,422,381 资产评估增值准备 13,994,702 - - 13,994,702 股权投资准备* - 7,415,985 - 7,415,985 无法支付的应付款项 4,970,126 349,868 - 5,319,994 836,996,631 7,765,853 - 844,762,484 * 本年增加的股权投资准备为福江公司于收购日(2006 年 9 月 30 日)的资产评估 增值，而本公司按持股比例计算应享有的份额。 (24) 盈余公积 2005 年 本年提取 本年转入/(转出) 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 法定盈余公积金 207,718,772 60,361,078 74,453,827 342,533,677 法定公益金 74,453,827 - (74,453,827) - 282,172,599 60,361,078 - 342,533,677 74 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (24) 盈余公积(续) 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时 不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除 了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 本公司 2006 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 60,361,078 元(2005 年： 10%，即 49,543,129 元)。 根据 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公 司法》和本公司章程及董事会的决议，本公司从 2006 年起不再计提法定公益金。 根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理 问题的通知》，本公司截至 2005 年 12 月 31 日止的法定公益金贷方结余，转作法 定盈余公积金管理使用。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2006 年未 提取任意盈余公积金 (2005 年：未提取)。 (25) 未分配利润 2006 年度 2005 年度 年初未分配利润 890,903,141 603,747,453 加：本年实现的净利润 603,610,784 495,431,285 减：提取法定盈余公积 (60,361,078) (49,543,129) 提取法定公益金(附注六(24)) - (24,771,564) 提取职工奖励及福利基金 (5,189,761) (4,478,804) 减：应付普通股股利—股东大会已批准的 上年度现金股利 (439,375,926) (129,482,100) 年末未分配利润 989,587,160 890,903,141 根据 2006 年 1 月 5 日股东大会通过的决议，2005 年度中期分红派息按已发行股 份 863,214,000 股计算，按每十股向全体股东派发现金股利 3.59 元，共计 309,893,826 元。 根据 2006 年 6 月 29 日股东大会通过的决议，2005 年度按已发行股份 863,214,000 股计算，按每十股向全体股东派发现金股利 1.5 元，共计 129,482,100 元。 根据 2007 年 4 月 4 日董事会通过的决议，2006 年度按已发行股份 863,214,000 股计算，拟按每十股向全体股东派发现金股利 3 元，共计 258,964,200 元。该提议 尚待股东大会批准。 75 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 主营业务收入及主营业务成本 2006 年度 2005 年度 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 6,730,741,759 (5,097,519,228) 5,723,796,574 (4,455,576,990) 配件 637,809,384 (494,499,274) 556,839,672 (444,833,662) 7,368,551,143 (5,592,018,502) 6,280,636,246 (4,900,410,652) 2006 年度本集团前五名客户销售的收入总额为 1,414,418,037 元(2005 年度 1,255,099,522 元)，占本集团全部销售收入的 19%(2005 年度：20%)。 (27) 主营业务税金及附加 2006 年度 2005 年度 消费税 129,890,678 113,112,000 (28) 其他业务利润 2006 年度 2005 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 274,140,948 (220,456,102) 303,180,663 (257,543,057) 其他 12,049,014 (10,823,486) 16,956,586 (11,098,849) 286,189,962 (231,279,588) 320,137,249 (268,641,906) (29) 财务收入－净额 2006 年度 2005 年度 银行存款利息收入 38,515,466 18,178,718 加：资金占用费* 9,542,512 9,977,299 减：利息支出 (6,528,311) (8,778,626) 汇兑收益 3,858,008 1,226,891 减：汇兑损失 (543,525) (517,388) 其他 (1,361,552) (667,343) 43,482,598 19,419,551 * 资金占用费为经销商延期付款或以汇票结算时，按双方约定的费率向本集团支 付的费用。 76 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (30) 投资收益 2006 年度 2005 年度 按权益法享有的被投资公司 净收益的份额 (附注六(7)) 5,633,701 4,172,938 (31) 营业外收入及营业外支出 2006 年度 2005 年度 营业外收入： 处置固定资产收益 929,290 904,240 废料处理及其他收入 1,902,467 1,214,983 2,831,757 2,119,223 营业外支出： 处置固定资产损失 (4,631,297) (1,189,784) 计提固定资产及在建工程减值准备 (7,272,503) (2,537,652) 捐赠支出 (116,986) (268,930) 其他 (66,776) (416,939) (12,087,562) (4,413,305) (32) 购买的子公司 如附注六(7)所述，本公司向福特汽车收购了其拥有的福江公司 80％的股权，本次 收购生效日为 2006 年 9 月 30 日。于收购生效日福江公司资产、负债及与收购相 关的现金流量情况列示如下： 货币资金 34,745,797 固定资产 981,507 无形资产** 38,578,700 减：流动负债 - 净资产 74,306,004 本次收购权益比例 80% 收购之净资产额 59,444,803 溢/折价 - 收购款合计* 59,444,803 减：尚未支付的收购款 - 收购产生的现金流入 (34,745,797) 收购现金净支出 24,699,006 77 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释 (续) (32) 购买的子公司 (续) * 收购款合计为 59,444,803 元 (6,000 万元协议价扣除因税务清算而补缴税款中 由福特公司应承担的部分 555,197 元)。 **无形资产包括房屋使用权及售后服务管理模式。根据江西省鑫源会计师事务所 出具的赣鑫评报字[2006]第 3059 号评估报告，于 2006 年 9 月 30 日售后服务 管理模式的评估值为 36,979,184 元，房屋使用权的评估值为 1,599,516 元。 福江公司自收购生效日至 2006 年 12 月 31 日止期间的简明利润表列示如下： 管理费用 (无形资产摊销) (1,607,446) 财务费用 (125,938) 亏损总额 (1,733,384) 减：所得税 - 净亏损 (1,733,384) (33) 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2006 年度 送车费 110,903,101 促销费 70,779,843 广告费 101,435,777 技术开发费 109,996,487 三包费 74,171,961 维修费 32,211,180 技术转让费 57,305,278 差旅费 21,605,298 福特人员费用 28,213,873 工程改造 20,353,794 78 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收账款 205,187,258 216,196,224 减：专项坏账准备 - (2,696,104) 一般坏账准备 (1,025,936) (552,734) 204,161,322 212,947,386 (b) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 202,600,778 98.74% (1,013,004) 212,533,890 98.30% (547,903) 一到二年 2,586,480 1.26% (12,932) 966,230 0.45% (4,831) 二到三年 - - - - - - 三年以上 - - - 2,696,104 1.25% (2,696,104) 205,187,258 100% (1,025,936) 216,196,224 100.00% (3,248,838) (c) 其他应收款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 其他应收款 9,971,193 18,662,728 减：专项坏账准备 (470,302) (1,670,602) 一般坏账准备 (47,502) (84,215) 9,453,389 16,907,911 (d) 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 9,500,891 95.28% (47,502) 16,807,686 90.06% (83,293) 一到二年 - - - 1,040 0.01% (5) 二到三年 - - - - - - 三年以上 470,302 4.72% (470,302) 1,854,002 9.93% (1,671,519) 9,971,193 100% (517,804) 18,662,728 100.00% (1,754,817) 79 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 母公司会计报表主要项目注释(续） (2) 长期股权投资 2005 年 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 子公司(a) 354,664,886 73,954,097 (47,027,437) 381,591,546 联营企业(b) 21,245,264 5,633,701 (10,758,809) 16,120,156 375,910,150 79,587,798 (57,786,246) 397,711,702 于 2006 年 12 月 31 日，本公司长期投资账面价值占净资产的比例为 13%。 a. 子公司 占被投资公司注册资本比例 初始投资成本 其他转出 2006 年 12 月 31 日 2005 年 2006 年 投资成本 权益调整(i) 合计 12 月 31 日 12 月 31 日 五十铃公司 75% 75% 148,164,938 - 148,164,938 233,426,608 381,591,546 福江公司 20% - 74,306,004 (74,306,004) - - - 小计 222,470,942 (74,306,004) 148,164,938 233,426,608 381,591,546 (i)权益调整 2005 年 12 月 按权益法调整 宣告分派的 其他转出* 2006 年 12 月 31 日 31 日 的净损益 现金股利 五十铃公司 206,499,948 73,954,097 (47,027,437) - 233,426,608 福江公司 - (1,733,384) - 1,733,384 - 小计 206,499,948 72,220,713 (47,027,437) 1,733,384 233,426,608 * 本公司于 2006 年 9 月 30 日收购福江公司 80%股权，有关收购事宜详见附注 六(7)。 2006 年 12 月 31 日福江公司注销其法人资格。权益调整项目中的其他转出为福 江公司 2006 年 9 月 30 日至 12 月 31 日所有者权益变动的影响。 b. 联营企业 详见附注六(7) (3) 主营业务收入 2006 年度 2005 年度 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 6,328,354,983 (5,411,617,609) 5,395,892,680 (4,773,663,140) 配件 2,047,571,335 (1,622,943,659) 1,792,225,814 (1,424,324,872) 8,375,926,318 (7,034,561,268) 7,188,118,494 (6,197,988,012) 80 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 母公司会计报表主要项目注释(续) (3) 主营业务收入(续) 本公司主营业务收入为整车及配件的国内生产和国内销售，因主要资产也处于中 华人民共和国境内，故未按地区编制分部报告。 (4) 投资收益 2006 年度 2005 年度 按权益法应享有的被投资公司 净收益的份额 77,854,414 67,995,891 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 八 关联方关系及其交易 (1) 本公司主要股东及存在控制关系关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 江铃控股有限公司 中国南昌 汽车制造 本公司股东 有限责任公司 尹家绪 福特汽车 美国 汽车制造 本公司股东 国外企业 Bill Ford Jr. 江铃五十铃汽车有限公司 中国南昌 汽车制造 控股子公司 中外合资 王锡高 (2) 本公司主要股东及存在控制关系关联方注册资本及其变化 企业名称 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 江铃控股有限公司 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 福特汽车 美元 1,222,000,000 - - 美元 1,222,000,000 江铃五十铃汽车有限公司 美元 30,000,000 - - 美元 30,000,000 (3) 本公司主要股东及存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % (千元) (千元) (千元) (千元) 投资单位对本公司的投资 江铃控股有限公司 354,176 41.03 - - - - 354,176 41.03 褔特汽车 258,964 30.00 - - - - 258,964 30.00 被投资单位的实收资本 江铃五十铃汽车有限公司 148,165 75.00 - - - - 148,165 75.00 81 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 江铃集团 江铃控股有限公司之股东 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 江铃控股有限公司之全资子公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车之全资子公司 福特 Otosan 公司 福特汽车之控股子公司 福特汽车金融(中国)有限公司 福特汽车间接控制之子公司 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团公司改装车总厂 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团江西水箱厂 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团实业公司 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团财务有限公司 江铃集团之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃集团之全资子公司 南昌江铃拖拉机有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃锻造有限公司* 江铃集团之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃集团之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃集团之控股子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 江铃控股有限公司间接控制之子公司 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 江铃控股有限公司间接控制之子公司 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 江铃控股有限公司间接控制之子公司 江西江铃专用车辆厂 江铃集团间接控制之子公司 江西江铃有色金属压铸有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃集团间接控制之子公司 江铃物资公司 江铃集团间接控制之子公司 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 江铃集团间接控制之子公司 福昌空调 本公司之联营公司 福江公司** 本公司之联营公司 * 江西江铃锻造有限公司于 2006 年 5 月改制，改制后不再属于本公司关联方。 **福江公司于 2006 年 9 月 30 日被本公司收购，成为本公司之全资子公司，并于 2006 年 12 月 31 日注销，详见附注六(7)。 82 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特汽车 或其指定的供应商采购进口件的价格按协议的价格；向其他关联方采购国产配套 件的价格，是通过对方报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 本集团销售给关联方的产品的价格是在市场价格基础上经双方协商确定。 (b) 采购货物 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江铃集团 499,083,186 406,888,696 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 201,085,857 252,304,983 江铃汽车集团公司改装车总厂 51,262,280 32,360,488 江铃汽车集团公司江西水箱厂 - 17,698,534 江铃汽车集团实业公司 32,752,865 30,067,620 江铃物资公司 21,854,885 16,695,542 福昌空调 133,181,568 118,356,882 江西江铃底盘股份有限公司 2,893,638 5,778,854 江西江铃锻造有限公司 8,061,146 15,569,499 江西江铃李尔内饰系统有限公司 153,562,323 148,194,151 江西江铃有色金属压铸有限公司 16,449,075 15,137,046 南昌齿轮有限责任公司 193,165,849 173,063,839 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 63,602,774 62,268,730 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 4,134,952 6,438,086 福特汽车 205,049,824 155,762,836 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车 部件厂 5,018,610 3,889,174 江西江铃专用车辆厂 1,915,095 985,154 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 1,998,662 1,911,239 福特 Otosan 公司 6,604,110 530,200 其他 1,374,833 1,137,808 1,603,051,532 1,465,039,361 83 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 购买固定资产 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 3,859,982 - 江铃集团 4,099,302 2,900,000 其他 660,102 - 8,619,386 2,900,000 (d) 代理进出口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 现有业务按比例 1.3%支付佣金，新项目按 0.8%支付佣金。 2006 年度 2005 年度 佣金支出 5,859,987 4,205,358 (e) 接受劳务 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江西江铃建业发展有限公司 15,880,381 12,626,115 福江公司 - 8,497,976 江铃汽车集团公司物业管理公司 973,485 1,609,557 福特 Otosan 公司 3,229,686 24,115,900 福特汽车(中国)有限公司 1,126,800 2,676,617 福特汽车 32,572,704 11,437,200 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 20,082,876 - 其他 803,207 1,424,130 74,669,139 62,387,495 84 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (f) 销售货物 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 33,878,736 7,158,989 江西江铃进出口有限责任公司 414,874,886 340,654,385 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 50,342,828 211,386,455 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 24,209,107 41,458,883 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 9,908,925 18,795,429 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 59,407,472 67,399,592 江铃汽车集团江西水箱厂 - 1,171,683 江铃汽车集团实业公司 126,404,988 119,912,730 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 13,324,325 37,049,165 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 5,000 2,137,883 江西江铃底盘股份有限公司 34,848,778 42,643,719 江西江铃专用车辆厂 1,115,256 1,566,838 南昌陆风汽车营销有限公司 2,942,682 1,729,713 南昌齿轮有限责任公司 51,086,086 19,251,482 江铃控股有限公司 124,917,719 - 江铃汽车集团公司物业管理公司 6,279,218 6,573,341 江西江铃物资综合利用有限公司 29,149,366 28,262,561 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 459,958 1,005,649 其他 1,740,434 2,335,704 984,895,764 950,494,201 (g) 存放资金 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江铃汽车集团财务有限公司 77,174,668 63,059,280 美元存款按同期银行美元存款年利率 1.15% 计收利息，人民币存款按年利率 0.72%-1.62%计收利息，2006 年度共计收利息为人民币 1,778,680 元（2005 年度： 人民币 2,026,955 元）。 85 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (h) 租赁费 本公司从江铃集团及江铃汽车集团公司改装车总厂租借房屋，支付租金费用；并 向江铃汽车集团实业公司等单位出租房屋，计收租金。 租金费用 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江铃集团 2,169,292 2,538,928 江铃汽车集团公司改装车总厂 40,043 356,485 2,209,335 2,895,413 租金收入 关联方名称 2006 年度 2005 年度 江铃汽车集团实业公司 - 559,434 其他 235,110 228,149 235,110 787,583 (i) 福特汽车和江铃控股有限公司借调人员费用 依据本公司与福特汽车 2005 年 3 月 24 日签订的《人员借调原则性协议》，2006 年度，本公司应向福特汽车支付美元 3,929,000 元和人民币 2,102,500 元作为福 特汽车向本公司借调十九名外籍人员和二十四名区域人员的费用。 依据本公司与江铃控股有限公司 2006 年 1 月 1 日签订的《派遣人员协议》 ，2006 年度，本公司应向江铃控股有限公司支付人民币 546,984 元作为江铃控股有限公 司向本公司借调人员的费用。 (j) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车 1995 年签定的《共同开发协议》及 2000 年签定的《共同 开发协议第二次修订合约》，自 2000 年 1 月 1 日起，每年按全顺汽车产品净销售 额的 1.8%计付福特汽车技术开发费，直至累计支付美元 40,000,000 元的技术开 发费为止。本公司 2006 年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8% 提取，计美元 5,959,544 元，折合人民币 47,271,791 元。截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司共支付福特汽车技术开发费美元 25,787,183 元，未来尚需支付美元 14,212,817 元。 86 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (k) 综合服务 江铃集团为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保安、消防、 道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公 司及子公司。 2006 年度 2005 年度 综合服务费 4,750,000 5,270,000 其他 102,120 96,560 4,852,120 5,366,560 (l) 担保 2006 年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担 保限额为美元 2,282,123 元，计人民币 18,888,221 元。截至 2006 年 12 月 31 日， 江铃汽车集团财务有限公司为本集团银行借款美元 1,342,425 元，计人民币 10,482,594 元提供借款担保。 (m) 质押 如附注六(6)所述，于 2006 年 12 月 31 日，本公司将 15,440,305 元的产成品（车 辆）质押给福特金融。（2005 年：无） 87 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江铃汽车集团实业公司 8,001,091 6,353,440 江西江铃进出口有限责任公司 21,508,484 1,441,003 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 31,846,688 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 - 5,858,869 江西江铃底盘股份有限公司 - 2,103,043 江铃汽车集团公司改装车总厂 16,218,454 - 南昌齿轮有限责任公司 10,612,343 - 江铃控股有限公司 14,550,970 - 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 2,029,452 - 其他 - 338,423 72,920,794 47,941,466 (b) 其他应收款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 1,784,590 1,942,044 江铃汽车集团公司物业管理公司 - 1,128,542 其他 20,267 785,807 1,804,857 3,856,393 (c) 在建工程预付款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江西江铃建业发展有限公司 787,537 1,000,000 江西江铃进出口有限责任公司 17,623,990 2,164,779 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 20,082,876 - 38,494,403 3,164,779 (d) 预付账款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 9,032,910 645,258 88 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 应付账款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 35,840,274 27,454,274 江铃汽车集团公司改装车总厂 30,097,610 13,236,001 江西江铃李尔内饰系统有限公司 62,950,593 65,909,423 福昌空调 36,567,125 35,204,172 江西江铃锻造有限公司 - 2,737,958 江铃集团 90,712,709 77,459,737 江西江铃底盘股份有限公司 1,325,724 177,046 南昌齿轮有限责任公司 50,370,375 39,554,779 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 18,393,552 18,660,218 江铃汽车集团江西水箱厂 - 3,148,847 江西江铃有色金属压铸有限公司 4,033,179 2,427,773 江铃汽车集团实业公司 7,930,325 6,650,351 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车 1,509,821 1,657,966 零部件厂 江西江铃进出口有限责任公司 1,774,511 218,717 其他 3,204,925 957,249 344,710,723 295,454,511 (f) 其他应付款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 福特汽车 23,924,881 26,732,278 (g) 预收账款 关联方名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 江西江铃底盘股份有限公司 2,507,914 - 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 4,020,435 8,814,420 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 1,312,155 - 江西江铃进出口有限责任公司 17,407 5,568,657 其他 354,960 631,739 8,212,871 15,014,816 89 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 购买房屋、建筑物及机器设备 461,301,100 367,340,000 股权投资 - 60,000,000 461,301,100 427,340,000 (2) 技术开发费承诺 根据本公司与福特汽车签定的《共同开发协议》，自 2000 年 1 月 1 日起，本公司 需陆续支付福特汽车技术开发费 40,000,000 美元。截至 2006 年 12 月 31 日止， 本 公 司共支付福特汽车技术开发费美元 25,787,183 元 ， 未 来 尚 需 支 付 美 元 14,212,817 元，详见附注八(5)(j)。 十 扣除非经常性损益后的净利润 2006 年度 2005 年度 净利润 603,610,784 495,431,285 加/(减)：非经常性损益项目 -处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 3,702,007 285,544 无形资产、其他长期资产产生的损失(减:收 益) -营业外收入 (1,902,467) (1,214,983) -营业外支出 183,762 685,870 -以前年度已经计提各项减值准备的转回 (3,101,602) (6,748,549) -向非金融机构收取的资金占用费 (9,542,512) (9,977,299) -非经常性损益的所得税影响数 1,199,980 1,555,974 -非经常性损益的少数股东损益影响数 299,819 1,412,641 扣除非经常性损益后的净利润 594,449,771 481,430,483 十一 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 十二 2007 年 4 月 4 日，本会计报表业经本公司董事会批准。 90 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 关于江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 普华永道中天阅字(2007)第 28 号 第 1 页，共 2 页 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车公司”）新 旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”） 。按照差异 调节表附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是江铃汽车公司管理当 局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审 阅意见。 按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006] 136 号《关于做好与新会 计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会 计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有 重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考 虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 91 普华永道中天阅字(2007)第28号 第2页，共2页 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有 在所有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示 中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下 的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能 存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 杨志勤 中国•上海市 注册会计师 2007 年 4 月 4 日 ———————— 马晶晶 92 江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 2007 年 1 月 1 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：江铃汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2007 年 1 月 1 日 起开始执行财政部于 2006 年颁布的 《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）， 目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所 产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差 异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行 调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新 会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 93 江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 2007 年 1 月 1 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 注释 项目名称 金额 目 1 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 3,040,097,321 2 三.2 符合负债确认条件的退休金负债 (80,104,732) 3 三.3 所得税 69,248,948 上述第 2 项至第 3 项所涉及的调整归属于少数股东权益 4 三.4 (135,372) 的部分 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余 5 127,197,182 额归入新会计准则下的股东权益 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 3,156,303,347 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 94 江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 2007 年 1 月 1 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月 颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司在 2006 年度财务报告的“补充 资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、 编制基础 本公司属于原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告 的B股上市公司，于2007年1月1日起开始执行新会计准则。 根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于2007年 2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答， 本公司除了按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，对于按照新会计准 则确定的会计政策与之前按照现行会计准则确定的会计政策之间的其他差异， 于2007年1月1日进行了追溯调整（具体的调整项目参见本差异调节表附注 三），并以追溯调整后的结果作为2007年1月1日新会计准则下的余额。 本差异调节表以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则反映了上述 追溯调整以及追溯调整之后本公司于2007年1月1日新会计准则下的股东权 益。 此外，本差异调节表第2项至第3项所涉及的调整金额均不包括归属于少数股东 权益的部分，该部分在差异调节表中单列项目反映。2006年12月31日现行会 计准则下少数股东权益的余额归入2007年1月1日新会计准则下的股东权益， 也在差异调节表中单列项目反映。 95 江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 2007 年 1 月 1 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三、主要项目注释 1、 2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照企业 会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006 年度会计报表（包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表、2006 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表）。上述2006年度会计报表业经普华永道中天会计师事务所审计， 并于2007年4月4日签发了普华永道中天审字(2007)10024号的无保留意 见审计报告。相关的编制基础和会计政策参见本公司2006年度会计报表。 2、 符合负债确认条件的退休金负债。 a. 本集团的在职职工参加由政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包 括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。此外，本集团对 于1999年12月16日前退休的员工还支付一定的额外养老补贴，以及对 提前退休员工支付到达法定退休年龄前的工资及相关福利费等（“额外 福利”），上述费用在现行会计准则下于每月实际发放时计入当期损益。 本集团在国际财务报告准则的会计报表中采用精算师的精算结果将该 项负债确认。截至2006年12月31日止，上述额外福利未来需支付的费 用预计为85,805千元（扣除少数股东权益部分5,700千元，本集团权益 部分为80,105千元），并已按国际财务报告准则的披露要求，在国际 财务报告准则的会计报表中披露。 b. 新会计准则第9号《职工薪酬》中所涉及的职工薪酬的范围为职工在职 期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币性福利，并明确了企业应 当在职工为其计提服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债。本集 团负担的上述额外福利属于新会计准则《职工薪酬》的范围。此外，参 照新会计准则《基本准则》中负债的定义，本集团负担的额外福利符合 负债定义及确认条件，可作为负债予以确认： i. 上述额外福利实质为这些员工在退休前在为公司提供服务期间所 获取的退休后应享有的权利，属于过去的交易、事项形成的现时义 务，且履行该义务预期会导致经济利益流出企业。 ii. 由于上述福利的支付涉及人员的寿命预期，需要采用人寿精算的统 计方法和经验数据。所以上述额外福利的金额能够可靠地计量。 96 江铃汽车股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 2007 年 1 月 1 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) c. 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》：能够对因会计 政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，可以追溯调整后的 结果作为首次执行日的余额。同时考虑本集团在实施新会计准则后，应 减少与国际财务报告准则的差异，故将上述额外福利按照精算结果将其 作为负债予以确认。 3、 所得税 根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十二条规定： 在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异 的所得税影响进行追溯调整，并将调整金额调整留存留存收益。本集团于 2007年1月1日确认的递延所得税资产主要包括： 其中少数股 其中属于本集 所得税影响 东权益部分 团权益部分 暂时性差异项目 (千元) (千元) (千元) 尚未取得批准的各项资产的减值 4,634 32 4,602 准备 额外福利 9,446 633 8,813 预提费用 51,353 4,778 46,575 税法与会计有关固定资产折旧年 6,237 122 6,115 限的差异 其他 3,144 - 3,144 合计 74,814 5,565 69,249 4、 上述第2项至第3项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分： 项目 属于少数股东权益部分 符合负债确认条件的退休金负债 (5,700) 递延所得税调整 5,565 合计 (135) 97 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2006 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年度报告（国际财务报告准则）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2007 年 4 月 4 日 98