三维通信(002115)2006年年度报告

浙江三维通信股份有限公司 2006年年度报告 股票代码：002115 股票简称：三维通信 披露日期：2007年4月6日 1 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 3、董事陆元吉因工作原因未能出席会议，委托董事李越伦代为出席会议并表决。 4、浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长、主管会计工作负责人李越伦及会计机构负责人杨翌声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况…………………………………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………12 第五节 公司治理结构…………………………………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………………………19 第七节 董事会报告……………………………………………………………………………………20 第八节 监事会报告……………………………………………………………………………………28 第九节 重要事项………………………………………………………………………………………30 第十节 财务报告………………………………………………………………………………………32 第十一节 备查文件目录………………………………………………………………………………72 3 第一节 公司基本情况 一、 公司法定名称 中文名称： 浙江三维通信股份有限公司 中文简称：三维通信 英文名称： Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd. 英文简称：Sunwave 二、公司法定代表人： 李越伦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书和投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 王萍 潘晓虹 联系地址 杭州市华星路 92 号 杭州市华星路 92 号 电话 0571－88923377 0571－88866999－318 传真 0571－88923377 0571－88866111 电子信箱 zqb@sunwave.com.cn zqb@sunwave.com.cn 四、注册地址：浙江省杭州市华星路 92 号 办公地址：浙江省杭州市华星路 92 号 邮政编码：310012 网 址：www.sunwave.com.cn 电子信箱：zqb@sunwave.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》 登载年报的指定网址： www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点： 公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 七、其他有关资料 公司注册登记日期： 2004年3月18日 公司注册登记地址： 浙江省工商行政管理局 营业法人营业执照注册号： 3300001001182 税务登记号码： 330165142919290 4 会计师事务所名称： 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:杭州市上城区解放路18号铭扬大厦 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度利润总额及构成 单位：人民币元 项目 2006年度 利润总额 32,992,570.41 净利润 30,539,830.23 扣除非经常性损益后的净利润 29,070,981.90 主营业务利润 82,177,778.89 其他业务利润 营业利润 21,267,425.01 投资收益 49,281.52 补贴收入 11,343,547.25 营业外收支净额 332,316.63 经营活动产生的现金流量净额 21,796,670.03 现金及现金等价物净增减额 -4,968,942.78 二、非经常性损益项目明细 单位：人民币元 项目 2006年度 处置长期股权投资及其他长期资产产生的损益 -72,777.30 各种形式的政府补贴 207,766.00 短期投资损益 49,281.52 各项非经常性营业外收入、支出 197,327.93 债务重组损益 国产设备投资抵免企业所得税 企业技术开发费可抵减应纳所得税额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,138,877.13 小 计 1,520,475.28 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 40,401.41 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 11,225.54 非经常性损益净额 1,468,848.33 三、公司三年的主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 210,132,413.35 192,034,721.37 9.42 164,868,305.66 利润总额 32,992,570.41 29,923,299.06 10.26 25,942,307.39 净利润 30,539,830.23 27,009,120.70 13.07 22,226,418.09 扣除非经常性损益的净利润 29,070,981.90 25,630,489.51 13.42 21,596,949.38 经营活动产生的现金流量净 21,796,670.03 29,901,666.85 -27.11 12,285,733.66 6 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 298,138,504.13 255,607,135.64 16.64 214,713,959.54 股东权益（不含少数股东权 132,077,310.35 109,037,480.12 21.13 82,028,359.42 益） （二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.51 0.45 13.33 0.37 每股收益（注） 0.38 - - - 净资产收益率 23.12% 24.77% -1.65 27.10% 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 22.01% 23.51% -1.50 26.32% 益率 每股经营活动产生的现金 0.36 0.50 -28.00 0.20 流量净额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 每股净资产 2.20 1.82 20.88 1.37 调整后的每股净资产 2.19 1.80 21.67 1.34 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 (三) 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润(2006年度) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.22 69.06 1.370 1.370 营业利润 16.10 17.87 0.355 0.355 净利润 23.12 25.66 0.509 0.509 扣除非经常性损益后的净利润 22.01 24.43 0.485 0.485 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 盈余公积 7,431,977.78 5,492,666.55 2,477,325.92 10,447,318.41 其中：法定公益金 2,477,325.92 2,477,325.92 0.00 未分配利益 41,605,502.34 30,539,830.23 10,515,340.63 61,629,991.94 股东权益 109,037,480.12 36,032,496.78 12,992,666.55 132,077,310.35 7 变动原因： 1、盈余公积变动原因：本年度提取法定公积金及本公司本年度根据财政部相关规定将法定公 益金转入盈余公积金所致。 2、 未分配利润变动原因：本年度新增利润及利润分配所致。 8 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 12,000,000 20.00% 12,000,000 20.00% 3、其他内资持股 48,000,000 80.00% 48,000,000 80.00% 其中：境内法人持 12,480,000 20.80% 12,480,000 20.80% 股 境内自然人持 35,520,000 59.20% 35,520,000 59.20% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 注：报告期内公司股份无变动。 2、公司股票发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）18号文核准，本公司于2007年1 月31日、2 月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格为9.15元/股。 经深圳证券交易所深证上[2007]18号批准，公司首次网上定价发行的1,600万股人民币普通 股自2007年2月15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照 有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 公司无内部职工股。 9 二、报告期末公司股东情况 1、 股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 14 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股) 数量(股) 量 李越伦 其他 38.00% 22,800,000 22,800,000 0 杭州华讯投资有限公司 其他 20.80% 12,480,000 12,480,000 0 浙江国信创业投资有限公司 国有股东 20.00% 12,000,000 12,000,000 0 洪革 其他 3.65% 2,190,000 2,190,000 0 严国海 其他 3.25% 1,950,000 1,950,000 0 周寅 其他 2.60% 1,560,000 1,560,000 0 周美菲 其他 2.60% 1,560,000 1,560,000 0 俞钟雄 其他 2.35% 1,410,000 1,410,000 0 陆元吉 其他 1.75% 1,050,000 1,050,000 0 王萍 其他 1.50% 900,000 900,000 0 上述股东关联关系或一致行 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、陆元吉、周寅、周美菲为杭州华讯投资有限 动的说明 公司的股东，分别持有杭州华讯的 73%、21%、2%、2%的股权。 2、 控股股东及实际控制人情况 ⑴控股股东：李越伦 李越伦持有公司2280万股股份，占公司发行前总股本的38%，为本公司控股股东。 简历：1962年2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经 理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至今担任公司董事长、总经理。现兼任 杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上海三维通信有限公司董事长， 普信通（北京）科技有限公司董事，迪凯投资控股股份有限公司监事。 ⑵公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 李越伦 杭州华讯投资有限有限公司 浙江三维通信股份有限公司 10 3、报告期内其他持股 10％以上的法人股东 杭州华讯投资有限公司：持有本公司1248万股，占股份总数的20.8%，为公司的第二大股东。 该公司成立于2003年9月18日，注册资本为人民币1000万元，住所为杭州市华星路92号2号楼202 室，法定代表人为方子新，原名为“杭州华信电讯技术有限公司”。 2004年12月23日，经该公 司股东会同意，更名为“杭州华讯投资有限公司”，经营范围：投资管理、投资咨询，经济信息 咨询（除证券、期货、中介等国家控制项目），通信设备的技术咨询、技术培训，其他无需报经 审批的一切合法项目。 浙江国信创业投资有限公司：持有本公司国有法人股1200万股，占股份总数的20%，为公司 第三大股东。其持股情况及股权设置方案，已经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产 [2005]71号文批复确认。该公司成立于2003年3月11日，注册资本为人民币13500万元，住所为杭 州经济技术开发区14号大街17号。该公司注册资本为13500万元，经营范围为风险投资及管理， 其它无需经报审批的一切合法项目。 4、报告期内无可上市交易的股份。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 任职起始 任职终止 年初持股 年末持股 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 数（股） 数（股） 原因 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 李越伦 董事长 男 45 2004-03-09 2007-03-08 22,800,000 22,800,000 54.20 否 孔祥有 独立董事 男 70 2005-04-15 2007-03-08 0 0 4.00 否 王晋勇 独立董事 男 43 2004-03-09 2007-03-08 0 0 4.00 否 竺素娥 独立董事 女 44 2005-04-15 2007-03-08 0 0 4.00 否 陆元吉 董事 男 65 2004-03-09 2007-03-08 1,050,000 1,050,000 15.50 黄金明 董事 男 44 2006-06-15 2007-03-08 0 0 0.00 是 曹永福 董事 男 43 2004-03-09 2007-03-08 600,000 600,000 11.76 否 李会政 监事 男 61 2004-03-09 2007-03-08 0 0 0.30 否 徐军相 监事 男 38 2006-06-15 2007-03-08 0 0 0.00 是 何海燕 监事 女 41 2004-03-09 2007-03-08 0 0 7.37 否 周寅 副总经理 男 45 2004-03-09 2007-03-08 1,560,000 1,560,000 32.00 否 周美菲 副总经理 女 54 2004-03-09 2007-03-08 1,560,000 1,560,000 45.88 否 总经理助 金莉 女 39 2004-03-09 2007-03-08 600,000 600,000 23.99 否 理 董事会秘 王萍 男 33 2005-03-15 2007-03-08 900,000 900,000 14.15 否 书 杨翌 财务总监 女 33 2004-03-09 2007-03-08 0 0 13.52 否 合计 - - - - - 29,070,000 29,070,000 - 230.67 - 说明：2007 年 3 月 23 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举李越伦、陆元吉、蒉 建政、曹永福为公司第二届董事会董事，选举孔祥有、王晋勇、竺素娥为第二届董事会独立董事； 选举鲁佳、徐军相为第二届监事会股东代表监事，职工代表大会于 2007 年 3 月 22 日选举何海燕 为第二届监事会职工代表监事。 2007年3月23日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举李越伦为董事长，陆元吉为副董 事长；聘任李越伦为总经理，周寅、周美菲、金莉为公司副总经理，王萍为董事会秘书，杨翌为 公司财务总监。 12 2007年3月23日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鲁佳为监事会主席。 2、董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李越伦 杭州华讯投资有限公司 董事 2003年9月至今 黄金明 浙江国信创业投资有限公司 董事长兼总经理 2003年3月至今 徐军相 浙江国信创业投资有限公司 财务总监 2005年6月至今 周寅 杭州华讯投资有限公司 董事 2003年9月至今 周美菲 杭州华讯投资有限公司 监事 2003年9月至今 3、报告期末董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）董事 李越伦 1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任 浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司 第一届董事会董事长、总经理。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事长、总经理。 陆元吉 历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主任、 主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长、公司第一届董事 会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会副董事长。 曹永福 先后就职于杭州西湖台钻厂、杭州电脑通信发展公司；1993年进入有限公司，历任 有限公司技术副总监、公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事。 黄金明 1985年8月起，先后就职于浙江省政法管理干部学院、浙江省国际信托投资公司、 浙江国信控股集团有限责任公司，现任浙江国信创业投资有限公司董事长兼总经理。 2006年6 月，由浙江国信创业投资有限公司提名，经公司2006年第一次临时股东大会表决通过任公司董事， 任期至2007年3月23日止。 孔祥有 先后担任浙江农业大学党委书记、副校长，中共温州市委书记，浙江省人大常委会 副主任。2005年4月起，担任公司第一届董事会独立董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会 独立董事。 王晋勇 经济学博士，研究员。1987年7月参加工作，历任中国人民大学教师，北京市计划 委员会干部，国家计委产业发展研究所企业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部负责人， 中国证监会副处长、处长，福建兴业银行，兴业证券股份有限公司副总裁，2004年3月起任本公 司第一届董事会独立董事。现任成都城建投资发展股份有限公司副董事长，太原煤气化股份有限 公司独立董事，2007年3月23日起任公司第二届董事会独立董事。 竺素娥 研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。 现任浙江工商大学财务系主任、硕 13 士研究生导师，兼任浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独 立董事，2005年4月，由陆元吉先生提名，经公司2004年度股东大会表决通过任公司第一届董事 会独立董事。2007年3月23日起任本公司第二届董事会独立董事。 李会政 1946 年 2 月出生，高中学历。1965 年参加中国人民解放军，1991 年起在浙江省新 技术推广站工作，曾任浙江三维通信有限公司董事长。2004 年 3 月，经公司创立大会表决通过 担任公司监事，2006 年 6 月至 2007 年 3 月 23 日任公司第一届监事会主席。 徐军相 历任浙江省国际信托投资公司计划财务部职员、浙江国信控股集团有限责任公司 财务部会计核算、经理助理，2006年6月起任本公司第一届监事会监事。2007年3月23日起任本公 司第二届监事会监事。 何海燕 先后就职于杭州西湖电视机厂、杭州海特电子公司、泰国台达电子有限公司。2004 年3月，经公司职工代表大会选举为公司第一届监事会职工代表监事。现任公司质量部经理、公 司第二届监事会职工代表监事。 周 寅 1983年至1996年就职于浙江光学仪器总厂，1996年起就职于浙江三维通信有限公 司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理。 周美菲 先后就职于天台县百货公司、东方通信股份有限公司、华润通信有限公司，2002 年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总经理。 金 莉 先后就职于厦门旅游服务公司，华星电子科技有限公司，2002年起就职于浙江三 维通信有限公司，历任有限公司总经理助理、公司总经理助理。2007年3月23日起任公司副总经 理。 王 萍 先后就职于浙江省国际信托投资公司投资银行总部、金通证券股份有限公司投资 银行总部和浙江国信创业投资有限公司。曾任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、本公司董 事。2005年3月起任本公司总经理助理兼第一届董事会秘书。现任公司第二届董事会秘书。 杨 翌 先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有限 公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任财务部副经理、经理、公司财务总监。 现任公司财务总监。 4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 浙江三维无线科技有限公司 董事长 上海三维通信有限公司 董事长 李越伦 普信通（北京）科技有限公司 董事 迪凯投资控股股份有限公司 监事 成都城建投资发展股份有限公司 副董事长 王晋勇 太原煤气化股份有限公司 独立董事 14 浙江工商大学 财务系主任、硕士研究生导师 竺素娥 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 徐军相 浙江国信控股集团有限责任公司 计划财务部副经理 周寅 浙江三维无线科技有限公司 董事 周美菲 上海三维通信有限公司 董事 金莉 浙江三维无线科技有限公司 监事 王萍 上海三维通信有限公司 董事 5、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序确定依据 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及 职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据绩效考核评定程序，确定其年度奖金，报董 事会审批。 根据2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币4万 元，每位董事、监事年度津贴为人民币3000元，公司负担独立董事参加与公司相关会议的差旅费。 其中2006年度，董事黄金明，监事徐军相、李会政未在公司领取薪水。 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见前文基本情况表。 6、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006年5月，因工作变动，毛信群辞去公司董事，李群辞去公司监事。2006年6月，由浙江国 信创业投资有限公司提名，公司2006年第一次临时股东大会审议通过，选举黄金明任公司董事， 徐军相任公司监事。 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为539人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下： 专业构成 人数(人) 占公司总人数比例(%) 生产人员 103 19.1% 销售人员 108 20.0% 技术人员 262 48.6% 财务人员 12 2.2% 行政及管理人员 54 10.0% 教育程度 人数(人) 占公司总人数比例(%) 研究生及以上 19 3.5% 本科 170 31.5% 大专 201 37.3% 高中、中专及以下 149 27.6% 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结 构，促进公司规范运作。公司修订了《公司章程》，建立了《信息披露管理制度》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工 作细则》和《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度，符合《上市公司治理 准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等 规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》出席董事 会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企 业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料；已指定《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、报告期内，公司设立了内审部，建立了《内部审计制度》，主要工作职能是：对公司、 公司各单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动以及经营管 理、经营绩效和经营责任进行审计和监督。内审部的设立对公司经营管理、经营目标的完成起到 16 了监督作用。 二、独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履 行职责，报告期内，公司共召开董事会 5 次，除王晋勇董事因工作原因一次委托其他独立董事 出席外，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项议案，对公司重大事 项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。 独立董事出席董事会情况： 报告期内董事会会议召开次数 5 是否连续两次 独立董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 孔祥有 独立董事 5 0 0否 王晋勇 独立董事 4 1 0否 竺素娥 独立董事 5 0 0否 报告期内，公司召开的第一届董事会第十二次会议，独立董事王晋勇因工作原因无法亲自出 席，委托竺素娥独立董事代为出席董事会会议并行使表决权。 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司 生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： 1、业务独立 公司业务独立于公司业务独立于控股股东。作为生产经营型企业，公司拥有完整独立的供应、 生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任 何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的 任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定 清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或 自然人提供任何形式的担保。 17 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其下属 企业机构混同或从属的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，并依法独 立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、KPI 绩 效考核体系和团队管理体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会对高 级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，并制定薪酬方案。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 根据《内部审计制度》的规定和要求，公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员 会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、 管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地 进行。 18 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次2005年度股东大会和一次临时股东大会，股东大会的通知、召 开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》 的有关规定。具体如下： 一、2005 年度股东大会召开情况 公司2005年度股东大会于2006年4月15日在杭州华星路92号公司四楼会议室举行，审议通过 了以下议题：《公司2005年董事会工作报告》 、《公司2005年监事会工作报告》、 《公司2005年年度 报告》、 《2005年度财务决算报告》、 《2005年度利润分配预案》、 《2006年度财务预算报告》、 《关于 聘请2006年度财务审计机构的议案》、《关于修订〈浙江三维通信股份有限公司章程（草案）〉的 议案》、《 关于修订议案》、 《 关于修订议案》、 《 关于修订 议案》。 二、2006 年第一次临时股东大会召开情况 2006年6月15日上午9：30在杭州华星路92号公司四楼会议室举行2006年第一次临时股东大 会，审议通过了以下议题：《关于修订的议案》、 《关 于修订股东大会议事规则的议案》、 《关于修订董事会议事规则的议案》 、《关于修订监事会议事规 则的议案》、 《关于选举黄金明为公司董事的议案》、 《关于选举徐军相为公司监事的议案》、 《关于 确认浙江三维通信股份有限公司向浙江三维无线科技有限公司购置生产、经营场所定价原则等事 项的议案》。 19 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 (一)公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 报告期内，公司坚守“国际化、专业化”的经营理念，不断提高“三维通信”品牌的知名度 和美誉度，在移动通信网络优化覆盖市场需求趋于稳定，市场竞争日益激烈的情况下，积极提高 自主创新能力，加大科技研发投入，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力， 取得了较好的经营业绩。 （1）产品开发和项目进展 2006 年，公司产品线得到改进和丰富，新产品、新项目进展良好。传统直放站产品随着市 场需求和技术发展不断丰富，生产成本得到有效控制，产量与生产效率同步提高，全年产品达到 7961 台套，产品质量稳中有升；RRU 等新一代数字化覆盖产品开发取得重大进展，为后续市场拓 展及 3G 应用奠定了产品基础；塔顶放大器、双工器等产品开发完成，并得到应用；数字电视同 频转发设备已在北京、上海、重庆、深圳、青岛、郑州、杭州及新加坡等地成功试点，项目被列 入 2006 年度电子信息产业发展基金第一批项目计划，数字电视业务将成为公司除移动通信之外 的又一个重要业务领域。 （2）市场拓展 2006 年，公司积极参加在中国移动 GSM 网络优化系列产品集中采购招标工作，进展顺利； 在原有基础上积极拓展浙江电信、江苏移动、江苏电信、湖南移动等省级运营商业务，取得明显 成效。数字电视同频转发设备市场上，与北京北广传媒移动电视有限公司签定了产品供应合同， 合同金额 300 万元。这些都为公司下一步发展奠定了良好基础。 （3）管理创新 2006 年，公司质量管理体系在不断的运行中继续得到完善和发展，覆盖了公司所有业务范 围，在 4 月份顺利通过 TL9000 换证审核；为了持续不断的让客户满意，公司计划实施的服务体 系在 2006 年全面建立，并于 12 月通过了第三方认证审核，至此公司业务流程有了全面的体系保 证，产品质量和服务质量将更为可靠。另外，随着对环境问题的重视和环保意识的增强，公司在 2006 年 4 也建立了 ISO14001 环境管理体系并通过第三方监督审核。 （4）科技进步 在 06 年，公司项目的申报及实施也取得重要进展，数字电视同频转发设备项目被列入 2006 年度电子信息产业发展基金第一批项目计划。获得多项自主知识产权，有效促进了公司一些项目 20 的实施。 （5）生产基地建设 2006年，位于滨江的研发生产大楼正式开工，目前已近结顶，预期可在2008年上半年投入使 用，大楼的建成将有效缓解目前生产办公场所紧张的局面，为公司下一步的发展提供基础保障。 2006 年，公司实现主营业务收入210,132,413.35元，比上年同期增长9.42％，实现主营业 务利润82,177,778.89元 ,比上年同期增长 5.60％，实现利润总额 32,992,570.41元, 比上年同 期增长10.26％，实现净利润30,539,830.23元。比上年同期上涨13.07%。 2、公司主营业务及经营状况 ⑴公司经营范围是：通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、咨询和维修， 通信工程和系统集成、软件开发等。 ⑵业务分行业、产品、地区经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 率比上年增减 入 本 润率（％） 减（％） 减（％） （％） 通信设备制造业 21,013.24 12,480.14 39.11 9.42 10.89 -1.41 主营业务分产品情况 无线网络优化覆盖设 19,470.84 11,084.50 41.48 7.31 7.35 -0.71 备及解决方案 网络测试系统 1,456.11 1,372.13 5.55 44.92 50.32 -3.41 其他 86.29 23.51 7.01 57.28 43.61 1.38 合 计 21,013.24 12,480.14 39.11 9.42 10.89 -1.41 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北地区 5,059.39 -3.68 东北地区 410.76 27.13 华东地区 10,610.24 22.32 中南地区 3,000.96 -5.06 西南地区 71.59 西北地区 1,680.25 -5.52 境外 180.05 1,171.19 合计 21,013.24 9.42 ⑶报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生重大影响的其他经营 业务活动。 ⑷报告期内，公司的主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 ⑸报告期内，公司向前5名供应商采购合计的金额为3104.96万元，占年度总额的32.89%；向 21 前5名客户合计的销售收入为9578.65万元，占公司销售收入的45.48%。 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 占总资产比重 资产构成 占总资产比重 占总资产比重 金额(万元) 金额(万元) 的变化情况(%) (%) (%) 货币资金 4,973.71 16.68 5,472.50 21.41 -4.73 应收帐款 4,761.46 15.97 6,028.15 23.58 -7.61 存货 12,214.03 40.97 9,279.57 36.30 4.66 长期股权投资 23.00 0.08 23.00 0.09 -0.01 固定资产净额 2,591.95 8.69 2,344.33 9.17 -0.48 在建工程 2,436.39 8.17 198.21 0.78 7.39 短期借款 4,011.72 13.46 5,558.52 21.75 -8.29 长期借款 1,966.00 6.59 0.00 6.59 总资产 29,813.85 100.00 25,560.71 100.00 单位：(人民币)万元 财务数据 2006年 2005年 同比增减 销售费用率 2,561.67 2,397.39 6.85% 管理费用率 3,079.91 3,003.37 2.55% 财务费用率 449.46 460.03 -2.30% 所得税费用 127.03 259.99 -51.14% 4、报告期公司现金流量构成情况 单位：(人民币)万元 2006年度较2005年度增 项目 2006年度 2005年度 减变动(%) 一、经营活动 现金流入总额 25,425.27 22,431.80 13.34 现金流出总额 23245.6 19,441.64 19.57 现金流量净额 2,179.67 2,990.16 -27.11 二、投资活动 现金流入总额 249.17 782.40 -68.15 现金流出总额 1,806.03 2,308.67 -21.77 现金流量净额 -1,556.86 -1,526.27 2.00 三、筹资活动 现金流入总额 9,373.00 8,853.86 5.86 现金流出总额 10492.22 9,285.92 12.99 现金流量净额 -1,119.22 -432.06 159.04 四、现金及现金等价物净 -496.89 1,031.83 -148.16 增加额 变动原因： 1）报告期公司存货较期初增加，系公司销售规模增加导致存货进一步增加。 2）报告期公司在建工程较期初增加，系实施三维生产基地土建工程项目，项目支出增加所 致。 22 3）报告期公司长期借款增加，系实施三维生产基地土建工程项目，向中国银行股份有限公 司杭州庆春支行贷款1966万元所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴控股子公司——浙江三维无线科技有限公司 三维无线成立于2004年11月11日，注册资本3000万元，其中公司出资2100万元，占注册资本 的90%。住所为杭州市华星路92号1号楼。主营业务为无线电子设备的开发、制造、销售和技术服 务，软件技术开发。目前实际从事的业务是网络测试产品的销售及相关软件开发。 根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年12月31日，三维无 线的总资产6,754.87 万元，净资产3,530.35 万元。2006年度实现主营业务收入2,179.88 万元， 实现净利润 594.03 万元。 ⑵控股子公司——上海三维通信有限公司(以下简称“上海三维”) 上海三维通信有限公司成立于2002年12月24日，注册资本200万元，公司出资180万元，占注 册资本的90%。上海三维的住所为上海市中山北路966号，主营业务为移动通信网络优化覆盖设备 及服务。 根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年12月31日，上海三 维的总资产 1,653.86元，净资产853.29万元。2006年度上海三维实现主营业务收入 2,035.8万 元，净利润 588.37万元。⑶参股公司——杭州迪康通信有限公司 注册资本100万元，法定代表人为陈林木。公司出资18万元，占注册资本的18%。该公司的主 营业务为通信设备及系统、监控设备、电子元器件、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术 咨询，智能楼宇布线，通信设备、电子计算机、电子元器件的批发和零售。 ⑷参股公司——浙江金发股份有限公司 注册资本16600万元，法定代表人为洪钢华。公司持有5万股，占注册资本的0.03%。该公司 的主营业务为实业投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电、建筑材料的销售，高新技 术的开发应用，信息咨询服务。 (二)对公司未来发展情况的展望 1、行业发展情况 《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》将建设包括具有自主知识产权的移动通 信示范网和覆盖全国的数字电视网络作为“高技术产业工程重大专项”，通信设备制造业属于朝 阳产业，拥有巨大的发展空间。在网络优化覆盖市场，已经形成少数厂家领导、若干厂家跟随， 其它众多厂商参与的有序竞争态势，市场集中度逐步提高。 23 2、公司的发展战略 公司将抓住移动通信和数字电视产业高速发展的机遇，以市场需求为导向，以技术创新、管 理创新、机制创新为动力，不断提升公司核心竞争力；以射频技术为基础，开发和生产适应市场 需要、具有较强竞争力的射频产品和无线网络覆盖解决方案，实现产品的多样化；不断完善生产 管理流程和质量保证体系，有针对性地加强市场营销体系建设，以公司股票发行上市为契机，力 争提升主导产品的国内市场占有率，缩小与行业龙头企业的差距，使公司成为国内更有影响力的 无线网络覆盖解决方案提供商和服务商。 3、公司 2007 年的经营计划和主要目标 从产品开发、市场开发、营销网络建设计划、技术开发和技术创新方面着手，建立与行业发 展相适应的研发机制，培养创新、高效、有活力的研发团队；加大市场开拓力度，实施有针对性 的竞争策略，力争实现业务收入和净利润持续增长。 （1）生产经营计划和目标：生产、销售干线放大器、直放站等各类产品超过10000台套。 （2）投资计划 A、完成三维移动通信直放站系统技改项目和GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目。 B、继续做好年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目、GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试 系统项目、数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目、3G产品RRU项目的产品开发、市场开拓，有 序做好生产线建设的前期准备工作。 （3）成本费用计划 通过改善生产计划和组织模式，进一步提高生产效率，同时改进设计，降低产品成本；加强 预算管理，加大绩效考核的力度，严格控制管理费用、营业费用的增长，力争使总的三项费用增 长率低于主营业务收入增长率。 4、风险因素 （1）市场竞争风险。随着移动通信市场竞争进一步加剧，运营商对网络优化覆盖解决方案 提供商的要求也逐步提高，如要求给予更优惠的报价、更宽松的付款条件、更强的技术支持能力、 更优良的售后服务等，规模大的企业在拓展业务方面的优势日趋明显。如果公司不能尽快扩大规 模，增强资本实力，公司的市场份额有可能下降，并可能导致业务毛利率下滑。 （2）管理风险。公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队 的管理和协调能力提出较高的要求，为此公司将起步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人 员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效 的决策机制，同时不断完美绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和 24 管理机制能够更加符合公司发展需要。 （3）净资产收益率下降的风险。公司于2007 年成功发行股票，公司净资产将大幅增加。但 由于募集资金运用项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能达到预期的收益水平，公司发行 当年净资产收益率将有所下降，从而产生净资产收益率下降的风险。 (三)执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况 根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生 的会计政策和会计估价变更及其对公司财务状况和经营成果的主要影响有： 1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用 权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报 表。 2、根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行 制度的全部费用化，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将影响公司的当期利 润和股东权益。 根据新准则及其应用指南的规定，土地使用权按照无形资产准则进行核算，公司将对 2007 年度以前为自行建造生产办公大楼取得的土地使用权按照无形资产准则进行摊销，不再随同房屋 建筑物记入固定资产进行核算。 3、根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的计入专项应 付款的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入 当期损益，因此将会影响公司的当期损益和股东权益。 4、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更 为资产负债表债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和 股东权益。 上述差异事项及影响事项，可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 二、公司投资情况 公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止2006年12月31日，公司自筹资金投 入3175.41万元，具体投入情况列示如下： 单位：人民币万元 25 序号 项目名称 总投资 自筹资金实际投入 1 年产 3 万件(套)集成射频部件生产线技改项目 4,350.00 493.38 GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统 2 3,800.00 451.06 项目 3 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目 2,100.00 390.11 4 GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目 2,000.00 877.21 5 三维移动通信直放站系统技改项目 1,841.00 963.65 合 计 14,091.00 3,175.41 三、公司董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及决议内容 1、2006年3月15日，在公司四楼会议室召开公司第一届董事会第九次会议，会议审议通过了 以下议案：《关于2005年度资产核销的议案》、《2005年总经理工作报告》、《2005年董事会工 作报告》、《公司2005年年度报告》、《2005年度财务决算报告》、《2005年度利润分配预案》、 《2006年度财务预算报告》、《关于聘请2006年度财务审计机构的议案》、《关于审批公司2006 年借款额度的议案》、《关于要求杭州高新投资担保有限公司为公司提供借款担保的议案》。 2、2006年5月30日，在公司四楼会议室召开公司第一届董事会第十次会议，会议审议通过了 以下议案：《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于同意毛信群辞去公司董事的议案》、《关于推荐黄金明为公司 董事候选人的议案》、《关于确认浙江三维通信股份有限公司向浙江三维无线科技有限公司购置 生产、经营场所定价原则等事项的议案》、《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会议案》。 3、2006年6月15日，在公司四楼会议室召开公司第一届董事会第十一次会议，会议审议通过 了《关于选举公司战略委员会委员的议案》。 4、2006年8月18日，在公司会议室召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议 案：《公司2006年中期财务报告》、《变更公司主承销商、保荐机构的议案》、《关于调整公开 发行人民币普通股（A股）规模的议案》。 5、2006年10月30日，在杭州华星路92号公司四楼会议室召开公司第一届董事会第十三次会 议，会议审议通过了以下议题《关于确定公开发行人民币普通股（A股）规模的议案》。 26 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 2005年度股东大会确定了2005年度的利润分配方案，以6000万股为基数，向全体股东按每10 股分配红利1.25元（含税），合计发放750万元（含税）。报告期内，公司已完成红利的发放工 作。 四、公司 2006 年度利润分配预案 根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，浙江三维 通信股份有限公司2006年实现净利润30,539,830.23元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积 3,015,340.63元，累计未分配利润为61,629,991.94元，决定以公司股票发行后的股本总数8000万股 为基数，按照股权比例分配现金股利1600万元（含税），即向全体股东按每10股分配红利2.00元 （含税），本次不进行资本公积金转增股本。本方案尚需提交公司2006年度股东大会审议。 五、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书王萍先生为投资者关系管理负责人，公司证券事务部负责投资者关系管理的 日常事务。 公司上市后将高度重视投资者关系管理，严格按照信息披露制度，积极接待投资者的调研和 来访、回答投资者的咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，及时、合法、真实和完整地进行 信息披露工作。 （二）公司指定信息披露的报纸为《证券时报》。报告期内，公司无其他需要披露的事项。 27 第八节 监事会报告 2006年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列席了报告期 内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监 督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了四次监事会，具体内容如下： (1) 2006年3月15日，在公司四楼会议室召开公司一届七次监事会，审议通过了《公司2005 年监事会工作报告》、《关于修订议案》等二个议案。 (2) 2006年5月30日，在公司四楼会议室召开公司一届八次监事会，审议通过了《关于修订议案》、《关于同意李群辞去公司监事会召集人、 监事的议案》、《关于推选徐军相为公司监事候选人的议案》等三个议案。 (3) 2006年6月16日，在公司四楼会议室召开公司一届九次监事会。会议审议通过了《关于 推选李会政为公司监事会主席的议案》。 (4) 2006年8月22日，在公司四楼会议室举行一届十次监事会。会议审议通过了《浙江三维 通信股份有限公司2006年中期财务报告》。 二、监事会对公司 2006 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、 公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况 发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2006年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、 经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证 券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内 部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大 会决定的工作；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务的情况 28 监事会对2006年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的 标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 4、关联交易情况 公司2006年度未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 29 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，没有重大诉讼、仲裁情况发生。 二、报告期内公司收购、出售资产情况 本报告期内，没有收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 本报告期内无重大关联交易事项。 四、重大合同履行情况 (一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 (二)担保事项 2005年10月25日，经公司一届八次董事会审议批准，同意公司及子公司浙江三维无线科技有 限公司为浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司（后更名为“浙江南天邮电通讯技术有限公 司”）在符合《公司章程》约定的担保条件下，从2005年10月25日至2007年10月25日就本公司进 口代理业务的减免开证保证金和进口押汇业务提供最高余额为人民币1000万元的担保，并授权公 司董事长组织实施。报告期内，公司控股子公司三维无线共与中国建设银行股份有限公司杭州之 江支行签订《信用证保证合同》，为浙江南天邮电通讯技术有限公司《信用证开证合同》提供担 保。截止2006年12月31日，担保余额为562,946.30欧元，折合人民币582.58万元，本项担保均用 于浙江南天邮电通讯技术有限公司为三维无线代理进口原材料及设备而相应提供的减免开证保 证金保证。 2005年9月3日，经公司一届八次董事会审议批准，同意为浙江三维无线科技有限公司提供最 高余额为人民币贰仟肆佰万元的借款担保。报告期内对控股子公司浙江三维无线科技有限公司担 保发生额合计1,966.00万元。 报告期末，公司担保总额2,548.58万元，占公司净资产的比例为19.30%。报告期内不存在对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 (四)其他重大合同 报告期内，本公司未有其他的重大合同事项发生。 30 五、报告期内，公司或持有公司 5％（含 5％）的股东没有发生也不存在以前期间发生但持续到 报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2007 年，公司拟将继续聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构。2006年 公司支付给会计师事务所的报酬为12万元。 七、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、其他重要事项 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18号文《关于核准浙江三维通信股份有限 公司首次公开发行股票的通知》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，于2007年1月31日、2月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股， 每股发行价格为人民币9.15元。其中网上发行的1600万股于2007年2月15日在深圳证券交易所挂 牌交易。 2.根据公司董事会确定的《2006年度利润分配预案》 ，拟以首次公开发行股票后的股本8,000 万股为基数向全体股东分配股利 1,600万元（含税），即每10股派发现金红利2.00元人民币（含 税）。该方案待提交2006年度股东大会审议批准。 31 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 东 方 中 汇 会 审 [2007]0656 号 浙江三维通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信公司”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是三维通信公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三维通信公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方 面公允反映了三维通信公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军 中国 · 杭州 中国注册会计师 傅晶晶 报告日期：2007 年 4 月 4 日 32 二、财务报表 资产负债表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 49,737,130.15 16,032,102.08 54,724,952.93 27,959,536.25 短期投资 18,880.00 应收票据 15,044,442.64 15,044,442.64 应收股利 应收利息 应收账款 47,614,623.82 45,418,017.85 60,281,476.15 64,333,522.12 其他应收款 6,158,051.85 5,653,224.86 7,775,185.07 7,501,268.18 预付账款 6,209,831.16 6,079,557.16 4,754,772.80 4,677,972.80 应收补贴款 存货 122,140,290.49 107,891,236.30 92,795,687.61 78,436,766.20 待摊费用 367,747.68 334,000.00 531,459.57 495,911.89 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 247,290,997.79 196,452,580.89 220,863,534.13 183,404,977.44 长期投资： 长期股权投资 230,000.00 39,682,785.21 230,000.00 30,121,166.28 长期债权投资 长期投资合计 230,000.00 39,682,785.21 230,000.00 30,121,166.28 合并价差 固定资产： 固定资产原价 38,443,327.39 37,497,545.56 31,826,660.24 31,195,473.31 减：累计折旧 12,523,795.32 12,307,352.94 8,383,338.79 8,292,980.37 固定资产净值 25,919,532.07 25,190,192.62 23,443,321.45 22,902,492.94 减：固定资产减值准备 固定资产净额 25,919,532.07 25,190,192.62 23,443,321.45 22,902,492.94 工程物资 在建工程 24,363,922.07 1,982,080.00 0.00 固定资产清理 固定资产合计 50,283,454.14 25,190,192.62 25,425,401.45 22,902,492.94 无形资产及其他资产： 无形资产 196,151.58 186,568.33 8,802,482.94 140,445.00 长期待摊费用 137,900.62 81,536.00 285,717.12 116,480.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合 334,052.20 268,104.33 9,088,200.06 256,925.00 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 298,138,504.13 261,593,663.05 255,607,135.64 236,685,561.66 33 流动负债： 短期借款 40,117,230.03 40,117,230.03 55,585,198.16 55,585,198.16 应付票据 6,100,000.00 6,100,000.00 10,250,000.00 10,250,000.00 应付账款 53,249,842.85 52,122,805.51 31,590,427.44 28,397,025.15 预收账款 19,332,285.66 14,261,464.53 20,870,999.66 10,737,609.22 应付工资 6,911,663.61 6,527,903.50 4,216,067.25 4,124,135.71 应付福利费 3,257,713.60 2,973,921.04 1,644,908.78 1,533,071.11 应付股利 应交税金 -4,958,204.65 -5,612,381.82 4,690,554.53 4,641,072.85 其他应交款 -160,241.38 -201,783.34 205,991.63 201,865.13 其他应付款 5,492,726.13 2,933,623.69 2,400,598.91 2,294,625.30 预提费用 1,619,400.07 1,415,820.03 1,643,033.41 1,523,805.45 预计负债 一年内到期的长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 130,962,415.92 120,638,603.17 138,097,779.77 124,288,408.08 长期负债： 长期借款 19,660,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 11,055,135.04 8,755,135.04 5,150,635.04 2,850,635.04 其他长期负债 长期负债合计 30,715,135.04 8,755,135.04 5,150,635.04 2,850,635.04 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 161,677,550.96 129,393,738.21 143,248,414.81 127,139,043.12 少数股东权益 4,383,642.82 3,321,240.71 0.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 盈余公积 10,447,318.41 10,447,318.41 7,431,977.78 7,431,977.78 其中：法定公益金 2,477,325.92 2,477,325.92 未分配利润 61,629,991.94 61,752,606.43 41,605,502.34 42,114,540.76 其中：现金股利 16,000,000.00 16,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权 132,077,310.35 132,199,924.84 109,037,480.12 109,546,518.54 益）合计 负债和所有者权益（或股东 298,138,504.13 261,593,663.05 255,607,135.64 236,685,561.66 权益）合计 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：李越伦 会计机构负责人：杨翌 34 利润及利润分配表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 210,132,413.35 181,379,806.00 192,034,721.37 180,632,848.26 减：主营业务成本 124,801,355.15 114,271,263.64 112,548,272.09 107,852,400.10 主营业务税金及附加 3,153,279.31 2,830,145.82 1,669,348.34 1,577,258.38 二、主营业务利润（亏损以 82,177,778.89 64,278,396.54 77,817,100.94 71,203,189.78 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 230,563.91 230,563.91 以“-”号填列） 减：营业费用 25,616,714.98 23,964,058.72 23,973,935.88 22,534,602.38 管理费用 30,799,087.58 26,248,992.82 30,033,658.42 27,600,138.13 财务费用 4,494,551.32 4,559,146.51 4,600,314.32 4,632,409.50 三、营业利润（亏损以“-” 21,267,425.01 9,506,198.49 19,439,756.23 16,666,603.68 号填列） 加：投资收益（亏损以“-” 49,281.52 10,641,618.93 12,500.00 2,841,404.83 号填列） 补贴收入 11,343,547.25 10,901,994.58 8,968,488.48 8,968,488.48 营业外收入 415,348.26 351,382.25 2,749,668.58 2,644,017.67 减：营业外支出 83,031.63 82,039.55 1,247,114.23 1,247,114.23 四、利润总额（亏损以“-” 32,992,570.41 31,319,154.70 29,923,299.06 29,873,400.43 号填列） 减：所得税 1,270,338.07 1,165,748.40 2,599,855.60 2,536,818.95 少数股东损益 1,182,402.11 0.00 314,322.76 0.00 加：未确认的投资损失本 0.00 0.00 期发生额 五、净利润（亏损以“-”号 30,539,830.23 30,153,406.30 27,009,120.70 27,336,581.48 填列） 加：年初未分配利润 41,605,502.34 42,114,540.76 18,696,868.86 18,878,446.50 其他转入 六、可供分配的利润 72,145,332.57 72,267,947.06 45,705,989.56 46,215,027.98 减：提取法定盈余公积 3,015,340.63 3,015,340.63 2,733,658.15 2,733,658.15 提取法定公益金 1,366,829.07 1,366,829.07 提取职工奖励及福 0.00 0.00 利基金 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 69,129,991.94 69,252,606.43 41,605,502.34 42,114,540.76 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 7,500,000.00 7,500,000.00 0.00 0.00 转作资本（或股本） 0.00 0.00 35 的普通股股利 八、未分配利润 61,629,991.94 61,752,606.43 41,605,502.34 42,114,540.76 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被 0.00 0.00 0.00 0.00 投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3．会计政策变更增加（或 0.00 0.00 0.00 0.00 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 0.00 0.00 0.00 0.00 减少）利润总额 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：李越伦 会计机构负责人：杨翌 36 现金流量表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现 235,429,566.95 217,475,591.19 金 收到的税费返还 11,343,517.35 10,901,994.68 收到的其他与经营活动有关的 7,479,576.40 7,310,223.45 现金 经营活动现金流入小计 254,252,660.70 235,687,809.32 购买商品、接受劳务支付的现 140,480,726.85 128,861,280.83 金 支付给职工以及为职工支付的 26,969,980.00 24,923,376.48 现金 支付的各项税费 28,692,174.69 26,398,458.08 支付的其他与经营活动有关的 36,313,109.13 31,839,377.61 现金 经营活动现金流出小计 232,455,990.67 212,022,493.00 经营活动产生的现金流量净额 21,796,670.03 23,665,316.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 49,281.52 1,080,000.00 处置固定资产、无形资产和其 6,000.00 6,000.00 他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 2,436,400.00 0.00 现金 投资活动现金流入小计 2,491,681.52 1,086,000.00 购建固定资产、无形资产和其 18,060,319.63 5,941,775.79 他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 18,060,319.63 5,941,775.79 投资活动产生的现金流量净额 -15,568,638.11 -4,855,775.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 90,730,000.00 71,070,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 3,000,000.00 3,000,000.00 现金 筹资活动现金流入小计 93,730,000.00 74,070,000.00 偿还债务所支付的现金 91,615,460.38 91,615,460.38 分配股利、利润或偿付利息所 11,107,524.17 10,987,524.17 支付的现金 37 支付的其他与筹资活动有关的 2,199,200.00 2,199,200.00 现金 筹资活动现金流出小计 104,922,184.55 104,802,184.55 筹资活动产生的现金流量净额 -11,192,184.55 -30,732,184.55 四、汇率变动对现金的影响 -4,790.15 -4,790.15 五、现金及现金等价物净增加额 -4,968,942.78 -11,927,434.17 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 30,539,830.23 30,153,406.30 加：计提的资产减值准备 -1,138,877.13 -1,530,297.71 固定资产折旧 4,469,009.30 4,337,158.34 无形资产摊销 97,603.06 33,876.67 长期待摊费用摊销 182,760.50 69,888.00 待摊费用减少（减：增 163,711.89 161,911.89 加） 预提费用增加（减：减 -23,633.34 -107,985.42 少） 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失（减： -9,262.25 -9,262.25 收益） 固定资产报废损失 82,039.55 82,039.55 财务费用 4,715,100.65 4,716,485.18 投资损失（减：收益） -49,281.52 -10,641,618.93 递延税款贷项（减：借 项） 存货的减少（减：增加） -29,344,602.88 -29,454,470.10 经营性应收项目的减少 -3,210,942.99 5,847,818.30 （减：增加） 经营性应付项目的增加 14,140,812.85 20,006,366.50 （减：减少） 其他 少数股东损益 1,182,402.11 经营活动产生的现金流量净 21,796,670.03 23,665,316.32 额 2．不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情 况： 现金的期末余额 49,737,130.15 16,032,102.08 减：现金的期初余额 54,724,952.93 27,959,536.25 38 加：现金等价物期末余额 18,880.00 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,968,942.78 -11,927,434.17 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：李越伦 会计机构负责人：杨翌 浙江三维通信股份有限公司 会计报表附注 一、公司的基本情况 浙江三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为浙江三维通信有限公司（以下 简称“有限公司”），成立于 1993 年 5 月 13 日，是根据浙江省计划经济委员会（浙计经企[1993]427 号） 《关于建立浙江三维通信有限公司的批复》，由浙江省经济技术发展公司、邮电部杭州通信设备厂华通分 厂及自然人李越伦共同出资设立的有限责任公司。有限公司设立时的注册资本为人民币 50 万元。 自 1993 年 5 月有限公司设立至 2004 年 3 月整体变更为股份公司止，有限公司经过 5 次增资，注册资 本由设立时的 50 万元增至 2400 万元，同时进行了出资转让，股东由 3 名增至 14 名。有限公司各股东于 2004 年 2 月 6 日签订《整体变更设立浙江三维通信股份有限公司发起人协议书》、公司章程及股东会决议， 2004 年 3 月 2 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12 号《关于同意变更设立浙江 三维通信股份有限公司的批复》批准，浙江三维通信有限公司以其 2003 年 12 月 31 日的净资产 6000 万元， 按 1：1 的比例折合股份总额为 6000 万股，依法整体变更为浙江三维通信股份有限公司。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记手续，取得注册号为 3300001001182 号企业法人营业执 照。 公司现有注册资本为 60,000,000 元，各股东出资额及占注册资本比例如下： 股东名称 出资金额 占注册资本比例% 李越伦 22,800,000.00 38.00 杭州华讯投资有限公司 [注] 12,480,000.00 20.80 浙江国信创业投资有限公司 12,000,000.00 20.00 洪 革 2,190,000.00 3.65 严国海 1,950,000.00 3.25 周 寅 1,560,000.00 2.60 周美菲 1,560,000.00 2.60 俞钟雄 1,410,000.00 2.35 陆元吉 1,050,000.00 1.75 王 萍 900,000.00 1.50 曹永福 600,000.00 1.00 钱 英 600,000.00 1.00 金 莉 600,000.00 1.00 郑谷峰 300,000.00 0.50 39 合 计 60,000,000.00 100.00 注：杭州华讯投资有限公司原名为“杭州华信电讯技术有限公司”，2004年12月23日，经该公司股东会同 意，公司更名为“杭州华讯投资有限公司”，于2005年1月在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本公司属于移动通信设备制造业，主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和 制造，主要产品包括各种型号直放站系统、网络测试系统以及相配套的测试分析软件、网络管理系统软件等软 件产品。 公司基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常 经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设数字无线产品部、覆盖产品事业部、无源产品事 业部、销售中心、研发中心、总经理办公室、财务部、内审部、人力资源部、证券事务部等事业部和职能部门。 公司现投资两家控股子公司和两家参股公司，分别为上海三维通信有限公司（以下简称“上海三维”）、浙 江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、杭州迪康通信有限公司（以下简称“迪康通信”）和浙江金 发股份有限公司（以下简称“金发股份”）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账。对各种外币 账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使 用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入开办费，属于生产经 营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资核算方法 1.短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除支付的价款 40 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本； （2）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； （3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。如果所接受的短期投资中含有已宣告但尚未领取 的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，按应收债权的账面价值减去应收股利或应收利息，加上应 支付的相关税费后的余额，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本： 收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。 （4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成 本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期 投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 2.处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 3.期末时对短期投资按单个投资的成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 （八）坏账损失核算方法 1.坏账的确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 2.坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。 3.坏账准备提取方法：坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额分别不同账龄提取： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 1年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至5年 80% 5年以上 100% （九）存货核算方法 1.存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2.存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法计价，入 库产成品（自制半成品）按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。 3.领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 4.存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5.期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本 等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 41 （十）长期股权投资核算方法 1.长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： （1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领 取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 （2）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的账面价 值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 （3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 2.公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本 法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法 核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核 算的长期股权投资，期中或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资 收益。 3.长期股权投资采用权益法核算时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或 因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额 的差额，作为股权投资差额，股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限平均 摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股权投资的投资成本，贷记资本 公积股权投资准备。 4.处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 5.长期股权投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量。期末由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值的，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取 长期投资减值准备。 （十一）长期债券投资核算方法 1.长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： （1）以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付 42 息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 （2）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投 资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的账面 价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的 补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 （3）以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 2.长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资 成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认 相关债券利息收入时按直线法予以摊销。 3.长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价 款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 4.长期债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资可收回金额低于账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 （十二）委托贷款核算方法 1.委托贷款的计价及利息确认方法： 按规定委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额计量。期末时，按照委托贷款规定的利率计提应 收利息，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 2.委托贷款减值准备的确认标准及计提方法： 期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十三）固定资产及累计折旧核算方法 1.固定资产标准： 使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具 等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的物品。 2.固定资产的计价方法： （1）购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、 交纳的有关税金等作为入账价值； （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值； （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值； 43 （4）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为入账价值； （5）在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值加上由于改建、扩建而使该 项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入作为入账价值； （6）企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价， 加上应支付的相关税费，作为入账价值；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关 税费，作为入账价值。 （7）以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。 （8）接受捐赠的固定资产，按以下方法确定其入账价值： 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： A.同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相 关税费，作为入账价值； B.同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账 价值。 （9）盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗 后的余额，作为入账价值。 3.固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定折旧 率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 3.17 通用设备 8 11.88 运输设备 8 11.88 电子设备 5 19.00 4.期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法： 期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致固定资产可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产可回收金额低于其账面价值的差额提取固 定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 44 （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 （十四）在建工程核算方法 1.在建工程的计价： 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，确认工程实际支出的方法如下： （1）发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借 款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出； （2）自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、库存商品成本及应 交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或 溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。 2.在建工程结转为固定资产的时点： 所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3.期末在建工程的计价及在建工程减值准备的计提方法： 期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计 提在建工程减值准备。当在建工程存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。 （十五）借款费用的会计处理方法 1.借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 因专门借款而发生的借款费用，在同时具备下列三个条件时，予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款费用在发生的当期确认为费用。 2.借款费用资本化率及资本化金额的确定，按照《企业会计准则——借款费用》的规定执行。 3.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 45 4.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 （十六）无形资产核算方法 1.无形资产的计价： 无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资 产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债 权换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；收到补价的，按换出资产的 账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值；支付补价的，按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依 法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 2.无形资产的摊销方法： 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年 限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊 销年限不超过10年。 如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损 益。 3.期末无形资产的计价及无形资产减值准备的计提方法： 期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照 可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十七）长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益 的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十八）应付债券的计价及债券溢价或折价的摊销方法 应付债券按照实际的发行价格总额计量，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价， 在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （十九）收入确认原则 1.销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； 46 （4）相关的收入及成本能够可靠地计量时。 2.提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定， 与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比 法，确认劳务收入。 （3）长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算； 营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 3.公司主要经营模式及具体收入确认原则 公司主要从事通信设备、无线电发射设备的设计开发、制造和销售，主要产品包括各种型号直放站、移动 通信网络测试设备以及相配套的嵌入式软件、测试分析软件、直放站网管系统软件等。公司销售商品主要采用 直销和经销两种销售模式。 直销业务，指公司将商品直接销售给移动运营商的销售业务。在直销销售模式下，销售的商品实际为移动 通信网络优化覆盖的解决方案，包括方案设计、提供相关产品、设备安装并调试至协议约定的网络质量要求。 在此销售模式下，公司在提供的商品通过用户对网络覆盖质量的验收，相关的收入已经收到或取得收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 经销业务，指公司将生产的设备销售给其他移动通信设备经营单位的销售业务。在经销模式下，公司在商 品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收 到或取得收款的证据，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 （二十）研究开发费用的核算方法 研究开发费用包括但不限于以下内容： （1）研究开发活动所耗用的材料成本； （2）用于研究开发活动的固 定资产折旧、模具摊销； （3）研究开发人员的工资性支出； （4）与企业研究开发活动相关的外部劳务成本； （5） 研究开发过程中发生的租金等其他费用。 （二十一）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。 （二十二）合并会计报表的编制方法 1.合并范围的确定原则 合并会计报表合并了资产负债表日公司及其所控制的所有子公司的会计报表。子公司是指公司通过直接或 间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 2.合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表 47 暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间 的重大交易和资金往来等，均已在合并时抵销。 三、税项 （一）增值税 1.公司及控股子公司三维无线为一般纳税人，根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴 纳。 根据财政部、国家税务总局、海关总署 财税字[2000]25号 《关于的通知》 的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司及控股子公司三维无线自软件产品获得认 定起享受上述税收优惠政策。 2.控股子公司上海三维至2006年11月为小规模纳税人，根据销售额的4%计缴增值税。2006年12月认定为一 般纳税人，根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳增值税。 （二）营业税 按营业额分税目计算应交营业税，公司适用的税目、税率如下： 税 目 税率% 服务业、代理业 5 工程安装 3 文化体育业 3 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%计缴。 （四）所得税 1.公司及控股子公司三维无线系高新技术企业，按照15%征收企业所得税。 本公司经浙科工发[2001]22号文认定为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业。根据财政部、国家税 务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，经主管税务机关审核，公司可减按15%的 税率征收所得税。 2007年3月26日，杭州市滨江区国家税务局 杭国税滨发[2007]124号《关于浙江三维无线科技有限公司免 征2006－2007年度企业所得税的批复》，审核同意控股子公司三维无线免征2006－2007年度企业所得税。 3.控股子公司上海三维经主管税务机关批准采用按销售额（营业额）带征方式缴纳企业所得税，核定带征 率如下： 经营行业（项目） 带征率% 商品批发零售 0.5 装璜业 1.5 48 服务业 4.0 四、控股子公司 （一）控制的所有子公司 注册 注册 本公司 投资 单位名称 经营范围 地 资本 投资额 比例 上海三维 上海 200万 180万 90% 通信设备及相关产品的销售和通信 系统集成及网络工程 三维无线 杭州 3000万 2700万 90% 无线电子设备的开发、制造、销售和 技术服务，软件技术开发 （二）合并报表范围 上述控股子公司全部纳入合并会计报表范围。 五、利润分配 根据公司董事会确定的《2006年年度利润分配议案》，本年度按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余 公积，并拟以首次公开发行股票后的股本8,000万股为基数向全体股东分配股利 1,600万元（含税），即每10 股派发现金红利2.00元人民币（含税）。该方案待提交2006年度股东大会审议批准。 六、合并会计报表有关项目注释 （一）合并资产负债表有关项目注释 1.货币资金 期末数 49,737,130.15 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现 金 8,015.56 12,667.31 银行存款 48,099,353.92 49,234,339.44 其他货币资金 1,629,760.67 5,477,946.18 合 计 49,737,130.15 54,724,952.93 （2）其他货币资金期末余额为保函保证金存款627,946.18元、银行承兑汇票保证金存款550,000.00元、 质量保证金存款150,000.00元和存出投资款301,814.49元。 （3）外币货币资金 币种 2006-12-31 2005-12-31 49 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 1,541.81 7.8087 12,039.59 10,587.96 8.0702 85,446.95 欧 元 2,960.39 10.2665 30,392.83 2,957.39 9.5797 28,330.91 合 计 42,432.42 113,777.86 2.应收票据 期末数 15,044,442.64 明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 银行承兑汇票 13,107,481.60 - 商业承兑汇票 1,936,961.04 - 合 计 15,044,442.64 - 3.应收账款 期末数 47,614,623.82 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 44,817,831.22 85.23 2,240,891.57 57,786,083.80 87.40 2,889,304.19 1至2年 4,244,112.34 8.07 424,411.23 4,021,196.76 6.08 402,119.68 2至3年 1,204,726.60 2.29 361,417.98 1,985,212.00 3.00 595,563.60 3至5年 1,873,372.21 3.56 1,498,697.77 1,879,855.28 2.84 1,503,884.22 5年以上 448,003.00 0.85 448,003.00 448,003.00 0.68 448,003.00 合计 52,588,045.37 100.00 4,973,421.55 66,120,350.84 100.00 5,838,874.69 （2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 （3）应收账款前五名金额合计 19,682,651.99 元，占应收账款期末余额的 37.43%。 4.其他应收款 期末数 6,158,051.85 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 5,396,451.65 76.26 269,822.59 4,858,385.63 54.18 242,919.27 50 1至2年 426,298.11 6.02 42,629.81 2,153,612.35 24.02 215,361.24 2至3年 899,253.73 12.71 269,776.12 1,661,947.13 18.53 498,584.14 3至5年 91,384.41 1.29 73,107.53 290,523.07 3.24 232,418.46 5年以上 263,523.07 3.72 263,523.07 3,000.00 0.03 3,000.00 合 计 7,076,910.97 100.00 918,859.12 8,967,468.18 100.00 1,192,283.11 （2）持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款 股东名称 期末数 期初数 欠款原因 李越伦 － 152,500.00 备用金 （3）其他应收款前五名金额合计 2,939,044.67 元，占其他应收款期末余额的 41.53%。 5.预付账款 期末数 6,209,831.16 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 5,948,633.84 95.79 4,225,796.16 88.87 1至2年 42,049.09 0.68 528,976.64 11.13 2至3年 219,148.23 3.53 － － 合 计 6,209,831.16 100.00 4,754,772.80 100.00 （2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 （3）预付账款期末余额较上期末增加 30.60%，系公司本期业务增长、销售收入增加，预付货款相应增加 所致。 6.存货 期末数 122,140,290.49 （1）明细情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 15,509,468.77 - 12,377,875.44 - 委托加工材料 2,158,833.25 - 656,034.37 - 低值易耗品 288,120.98 - 128,217.78 - 51 包装物 51,800.74 - 51,183.23 - 自制半成品 1,840,455.05 - 1,801,170.42 - 库存商品 98,994,258.73 - 75,440,363.88 - 在产品 3,297,352.97 - 2,340,842.49 - 合 计 122,140,290.49 - 92,795,687.61 - （2）存货可变现净值的确定依据说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为 进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌 价准备。 公司期末存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额较上期末增加31.62%，主要系由于生产规模扩大导致库存存货相应增加所致。 7.待摊费用 期末数 367,747.68 类 别 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.12.31 期末结存原因 房租 35,547.68 565,934.04 567,734.04 33,747.68 受益期尚未到期 担保费用 476,325.00 641,875.00 784,200.00 334,000.00 受益期尚未到期 模具费 19,586.89 - 19,586.89 - - 合 计 531,459.57 1,207,809.04 1,371,520.93 367,747.68 8.长期股权投资 期末数 230,000.00 （1）明细情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他投资 230,000.00 - 230,000.00 - 合 计 230,000.00 - 230,000.00 - （2）长期股权投资—其他投资 被投资单位 持股 投资 被投资单位 股权投资 股权投资 减值 投资成本 期末合计 名 称 比例 期限 权益增减额 准 备 差 额 准备 迪康通信 18% 10年 180,000.00 - - - 180,000.00 - 52 金发股份 0.03% 长期 50,000.00 - - - 50,000.00 - 合 计 230,000.00 - - - 230,000.00 - （3）长期股权投资不存在重大减值迹象，无需计提长期投资减值准备。 （4）长期股权投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 9.固定资产及累计折旧 期末数 38,443,327.39/12,523,795.32 （1）固定资产原价 1）明细情况 类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 房屋建筑物 2,181,038.19 － － 2,181,038.19 通用设备 18,105,669.81 4,487,681.99 37,850.00 22,555,501.80 运输设备 3,081,021.96 1,091,067.58 － 4,172,089.54 电子及其他设备 8,458,930.28 1,506,609.17 430,841.59 9,534,697.86 合 计 31,826,660.24 7,085,358.74 468,691.59 38,443,327.39 2 ） 截 止 2006 年 12 月 31 日 公 司 有 账 面 原 值 为 348,022.00 元 、 净 值 为 229,280.62 元 的 房 屋 和 原 值 为 1,407,288.00元、净值为671,189.43元的车辆作为抵押物，为杭州高新投资担保有限公司对本公司借款的担保 提供反担保。详见“附注九、或有事项”说明。 3）无融资租入固定资产及经营性租出固定资产。 4）无不需用、未使用的固定资产。 （2）累计折旧 类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 房屋建筑物 368,618.30 68,048.52 － 436,666.82 通用设备 3,604,646.59 2,396,789.86 7,247.10 5,994,189.35 运输设备 909,408.28 425,460.91 － 1,334,869.19 电子及其他设备 3,500,665.62 1,575,388.37 317,984.03 4,758,069.96 合 计 8,383,338.79 4,465,687.66 325,231.13 12,523,795.32 （3）固定资产净值及固定资产减值准备 2006.12.31 2005.12.31 类 别 净 值 减值准备 净 值 减值准备 房屋建筑物 1,744,371.37 - 1,812,419.89 - 53 通用设备 16,561,312.45 - 14,501,023.22 - 运输设备 2,837,220.35 - 2,171,613.68 - 电子及其他设备 4,776,627.90 - 4,958,264.66 - 合 计 25,919,532.07 - 23,443,321.45 - （4）公司对期末固定资产进行了检查，未发现预计可收回价值低于账面价值的固定资产存在,故本期无需 计提固定资产减值准备。 10.在建工程 期末数 24,363,922.07 （1）明细情况 投入占 预算数 本期转入 本期其 资金 工程名称 期初数 本期增加 期末数 预算的 （万元） 固定资产 他减少 来源 比例 三维生产基地 6,860 1,982,080.00 22,381,842.07 - - 24,363,922.07 36% 自筹 土建工程 合 计 1,982,080.00 22,381,842.07 - - 24,363,922.07 （2）期末不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减值准备。 （3）在建工程期末余额较上期增加1129.21%，系因本公司实施三维生产基地土建工程项目，固定资产购 建支出增加所致。 （4）本期公司以在建工程作抵押对外签订《最高额抵押担保协议》，详见“附注九、或有事项 3”说明。 11.无形资产 期末数 196,151.58 （1）明细情况 取得 摊销 剩余摊销 项 目 原始金额 2005-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2006-12-31 方式 期限 期限 路测软件 购买 25,000.00 60月 14,583.29 - 5,000.04 - 9,583.25 23 月 网络升级优化软件 购买 156,050.00 60月 140,445.00 - 31,210.00 - 109,235.00 42 月 财务软件 购买 80,000.00 60月 - 80,000.00 2,666.67 - 77,333.33 58 月 土地使用权 受让 8,808,952.09 50年 8,647,454.65 - 58,726.35 8,588,728.30 - - 合 计 8,802,482.94 80,000.00 97,603.06 8,588,728.30 196,151.58 （2）期末不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。 （3）期末余额较期初余额减少8,606,331.36元，主要系由于控股子公司三维无线投资建设的“三维生产 54 基地土建工程”于2006年5月正式开工，将相应的土地使用权转入在建工程所致。 12.长期待摊费用 期末数 137,900.62 摊销 剩余摊销 项 目 原始金额 2005.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2006.12.31 期限 期限 租赁球场改造 174,720.00 60 月 116,480.00 - 34,944.00 - 81,536.00 28 月 研发中心装修费 264,433.00 25 月 169,237.12 15,000.00 127,872.50 - 56,364.62 4月 合 计 285,717.12 15,000.00 162,816.50 - 137,900.62 13.短期借款 期末数 40,117,230.03 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 保证借款 33,000,000.00 51,500,000.00 质押借款 7,117,230.03 4,085,198.16 合 计 40,117,230.03 55,585,198.16 2005年8月29日，本公司与中国光大银行杭州建国路支行签订了编号为2005063S189号《综合授信协议》， 最高授信额度2000万元，有效期限为2005年8月29日至2006年8月29日（具有6个月展期） ，在该项最高授信额度 内中国光大银行杭州建国路支行向公司提供隐蔽性有追索权保理业务。李越伦为上述授信协议提供担保。截至 2006年12月31日止，本公司在该项最高授信额度内，以隐蔽性有追索权保理方式向中国光大银行杭州建国路支 行贷款7,117,230.03元。 14.应付票据 期末数 6,100,000.00 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 银行承兑汇票 550,000.00 4,850,000.00 商业承兑汇票 5,550,000.00 5,400,000.00 合 计 6,100,000.00 10,250,000.00 （2）无欠持有本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款。 （3）应付票据期末余额较期初余额减少40.49%，系期末票据结算方式减少所致。 15.应付账款 期末数 53,249,842.85 （1）账龄分析 55 2006.12.31 2005.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以下 48,429,994.36 90.95 29,864,621.93 94.54 1至2年 3,760,500.16 7.06 1,725,805.51 5.46 2至3年 1,059,348.33 1.99 - - 合计 53,249,842.85 100.00 31,590,427.44 100.00 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款。 （3）应付账款期末余额较期初余额增加68.56%，主要系由于未到付款期的应付货款增加所致。 16.预收账款 期末数 19,332,285.66 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以下 19,124,247.76 98.92 17,175,822.13 82.30 1至2年 208,037.90 1.08 3,695,177.53 17.70 合计 19,332,285.66 100.00 20,870,999.66 100.00 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款。 17.应交税金 期末数 -4,958,204.65 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 增值税 -4,128,925.24 1,696,745.19 营业税 -521,525.90 -28,938.36 个人所得税 88,555.72 234,949.23 城市维护建设税 -295,362.11 353,758.67 企业所得税 -100,947.12 2,434,039.80 合 计 -4,958,204.65 4,690,554.53 （2）应交税金期末余额较期初余额减少 205.71%，主要系由于公司期末实际产生预缴税金的情况所致。 56 18.其他应交款 期末数 -160,241.38 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 计缴标准 比例% 教育费附加 -160,246.78 203,842.92 应缴流转税 注 河道管理费 5.40 2,148.71 应缴流转税 1 合 计 -160,241.38 205,991.63 注：2006年4月30日前，本公司及本公司子公司三维无线按应纳流转税总额的4%计缴教育费附加。根据浙 江省人民政府浙政发［2006］31号和浙江省地方税务局浙地税发[2006]67号文规定，自2006年5月1日起，本公 司及本公司子公司三维无线按应纳流转税总额的3%计缴缴纳教育费附加，按应纳流转税总额的2%计缴缴纳地方 教育附加。 本公司子公司上海三维应缴流转税额的3%缴纳教育费附加。 19.其他应付款 期末数 5,492,726.13 （1）明细情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以下 4,453,942.30 81.10 1,732,022.96 72.15 1至2年 522,005.32 9.50 658,658.95 27.44 2至3年 509,410.51 9.27 9,917.00 0.41 3至5年 7,368.00 0.13 - - 合计 5,492,726.13 100.00 2,400,598.91 100.00 （2）持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款 股东名称 期末数 期初数 欠款原因 浙江国信创业投资有限公司 182,500.00 － 担保费 （3）其他应付款期末余额较期初余额增加128.81%，主要系收到三维生产基地土建工程项目施工单位缴入 的工程履约保证金增加所致。 20.预提费用 期末数 1,619,400.07 57 项 目 2006.12.31 2005.12.31 本期末结存原因 借款利息 62,238.99 95,420.00 应计未结算 工程保修费 1,557,161.08 1,547,613.41 应计未结算 合 计 1,619,400.07 1,643,033.41 21.一年内到期长期负债 期末数 0.00 （1）明细情况 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 保证借款 - 5,000,000.00 合 计 - 5,000,000.00 （2）期末余额较期初余额减少5,000,000.00元，系2005年末一年内到期长期借款于本期到期归还所致。 22.长期借款 期末数 19,660,000.00 （1）明细情况 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 抵押借款 19,660,000.00 - 合 计 19,660,000.00 - （2）有关抵押借款的说明，详见附注九、或有事项 3说明。 23.专项应付款 期末数 11,055,135.04 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 专项拨款 10,980,500.00 5,076,000.00 住房维修基金 74,635.04 74,635.04 合 计 11,055,135.04 5,150,635.04 （2）专项应付款期末余额较期初余额增加114.64%，主要系本期收到专项拨款增加所致。 24.股本 期末数 60,000,000.00 明细情况 58 投资者名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 李越伦 22,800,000.00 - - 22,800,000.00 杭州华讯投资有限公司 12,480,000.00 - - 12,480,000.00 浙江国信创业投资有限公司 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 洪 革 2,190,000.00 - - 2,190,000.00 严国海 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 周 寅 1,560,000.00 - - 1,560,000.00 周美菲 1,560,000.00 - - 1,560,000.00 俞钟雄 1,410,000.00 - - 1,410,000.00 陆元吉 1,050,000.00 - - 1,050,000.00 王 萍 900,000.00 - - 900,000.00 曹永福 600,000.00 - - 600,000.00 钱 英 600,000.00 - - 600,000.00 金 莉 600,000.00 - - 600,000.00 郑谷峰 300,000.00 - - 300,000.00 合 计 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 25.盈余公积 期末数 10,447,318.41 明细情况 项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 法定盈余公积 4,954,651.86 5,492,666.55 - 10,447,318.41 法定公益金 2,477,325.92 - 2,477,325.92 - 合 计 7,431,977.78 5,492,666.55 2,477,325.92 10,447,318.41 根据财政部财企[2006]67号《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，本期公司将法 定公益金结余转作法定盈余公积管理使用。 26.未分配利润 期末数 61,629,991.94 期初未分配利润 41,605,502.34 加：本期净利润 30,539,830.23 59 其他转入 - 可供分配的利润 72,145,332.57 减：提取法定盈余公积 3,015,340.63 提取法定公益金 - 可供投资者分配的利润 69,129,991.94 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 7,500,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 61,629,991.94 根据公司 2005 年度股东大会审议批准按照公司股权比例向全体股东分配股利 7,500,000 元（含税） ，即每 10 股派发现金红利 1.25 元人民币（含税）。 根据公司董事会确定的《2006 年年度利润分配议案》，本年度按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈 余公积，并拟以首次公开发行股票后的股本 8,000 万股为基数向全体股东分配股利 1,600 万元（含税），即每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税）。该方案待提交 2006 年度股东大会审议批准。 （二）合并利润及利润分配表有关项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数 210,132,413.35 / 124,801,355.15 （1）按业务分部 2006 年度 2005 年度 业务分部 收入 成本 收入 成本 无线网络优化覆盖设 194,708,430.37 110,844,976.11 181,438,330.36 103,256,607.42 备及解决方案 网络测试系统 14,561,098.82 13,721,307.23 10,047,764.82 9,127,979.00 其他 862,884.16 235,071.81 548,626.19 163,685.67 合 计 210,132,413.35 124,801,355.15 192,034,721.37 112,548,272.09 （2）分地区资料 2006 年度 2005 年度 地区分部 收入 成本 收入 成本 华北地区 50,593,885.61 27,492,953.19 52,528,256.73 27,473,066.58 东北地区 4,107,561.42 2,673,218.03 3,230,901.70 2,136,965.60 华东地区 106,102,432.08 60,147,689.74 86,741,851.47 49,561,218.12 60 中南地区 30,009,652.62 22,063,154.90 31,607,648.29 23,194,247.00 西南地区 715,848.71 520,921.09 - - 西北地区 16,802,499.71 10,654,317.87 17,784,421.29 10,082,586.93 境外 1,800,533.20 1,249,100.33 141,641.89 100,187.86 合计 210,132,413.35 124,801,355.15 192,034,721.37 112,548,272.09 （3）本期前五名客户销售收入总额 95,786,465.39 元，占公司全部销售收入的 45.58%。 2.主营业务税金及附加 本期数 3,153,279.31 项 目 2006 年度 2005 年度 营业税 1,535,192.57 206,871.38 城市维护建设税 973,385.74 934,070.75 教育费附加 644,701.00 528,406.21 合 计 3,153,279.31 1,669,348.34 主营业务税金及附加本期较上期增加 88.89%，主要系本期营业税较上期增加所致。 3.其他业务利润 本期数 0.00 2006 年度 2005 年度 业务种类 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 代理收入及其他 - - - 242,121.79 11,557.88 230,563.91 合 计 - - - 242,121.79 11,557.88 230,563.91 4.财务费用 本期数 4,494,551.32 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 3,570,895.41 4,086,939.12 减：利息收入 227,703.71 222,943.80 汇兑损益 4,790.15 - 手续费 216,844.47 103,244.00 担保费 929,725.00 633,075.00 合 计 4,494,551.32 4,600,314.32 5.投资收益 本期数 49,281.52 61 项 目 2006 年度 2005 年度 投资分回收益 - 12,500.00 股票投资收益 49,281.52 - 合 计 49,281.52 12,500.00 6.补贴收入 本期数 11,343,547.25 项 目 2006 年度 2005 年度 减免增值税 11,343,547.25 8,968,488.48 合 计 11,343,547.25 8,968,488.48 根据财政部、国家税务总局、海关总署 财税字[2000]25 号 《关于的通知》 的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本项目发生额系本公司及控股子公司三维无 线实际收到的即征即退的增值税款。 7.营业外收入 本期数 415,348.26 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产收益 9,262.25 2,615,117.67 奖励收入 176,800.00 134,550.91 其 他 229,286.01 - 合 计 415,348.26 2,749,668.58 营业外收入本期发生较上期发生减少84.89%，主要是由于2005年度公司处置原办公用房（建筑面积为 1,026.32平方米）及该房产的泊车位使用权产生的固定资产处置收益2,614,417.67元所致。 8.营业外支出 本期数 83,031.63 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产损失 82,039.55 1,243,514.23 其 他 992.08 3,600.00 合 计 83,031.63 1,247,114.23 营业外支出本期发生较上期发生减少93.34%，主要是公司本期固定资产处理损失减少所致。 62 （三）合并现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 暂收款项 493,635.16 收到专项拨款 6,049,500.00 其他 936,441.24 合 计 7,479,576.40 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 费用性支出及备用金支出 36,313,109.13 合 计 36,313,109.13 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2006 年度 工程施工保证金 2,436,400.00 合 计 2,436,400.00 4.收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2006 年度 收回担保保证金 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 5.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2006 年度 借款担保费用 899,200.00 支付担保保证金 1,300,000.00 合 计 2,199,200.00 63 七、母公司会计报表有关项目注释 （一）母公司资产负债表有关项目注释 1.应收账款 期末数 45,418,017.85 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 42,505,614.41 84.54 2,125,280.73 62,051,395.35 88.16 3,102,569.77 1至2年 4,244,112.34 8.44 424,411.23 4,021,196.76 5.71 402,119.68 2至3年 1,204,726.60 2.40 361,417.98 1,985,212.00 2.82 595,563.60 3至5年 1,873,372.21 3.73 1,498,697.77 1,879,855.28 2.67 1,503,884.22 5 年以上 448,003.00 0.89 448,003.00 448,003.00 0.64 448,003.00 合计 50,275,828.56 100.00 4,857,810.71 70,385,662.39 100.00 6,052,140.27 （2）无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款 （3）应收账款前五名金额合计 19,682,651.99 元，占应收账款期末余额的 39.15%。 2.其他应收款 期末数 5,653,224.86 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 5,145,860.94 79.37 257,293.05 4,762,820.49 54.95 238,141.02 1至2年 285,869.42 4.41 28,586.94 1,951,612.35 22.52 195,161.24 2至3年 699,253.73 10.78 209,776.12 1,660,047.13 19.15 498,014.14 3至5年 89,484.41 1.38 71,587.53 290,523.07 3.35 232,418.46 5年以上 263,523.07 4.06 263,523.07 3,000.00 0.03 3,000.00 合 计 6,483,991.57 100.00 830,766.71 8,668,003.04 100.00 1,166,734.86 （2）持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 64 股东名称 2006.12.31 2005.12.31 欠款原因 李越伦 - 152,500.00 备用金 （3）其他应收款前五名金额合计 2,939,044.67 元，占其他应收款期末余额的 45.33%。 3.长期股权投资 期末数 39,682,785.21 （1）明细情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 39,452,785.21 - 29,891,166.28 - 其他投资 230,000.00 - 230,000.00 - 合 计 39,682,785.21 - 30,121,166.28 - （2）长期股权投资——对子公司投资 持股比 投资 被投资单位 股权投资 被投资单位名称 投资成本 期末合计 减值准备 例% 期限 权益增减额 差 额 上海三维 90 10 年 1,334,022.83 6,345,616.48 - 7,679,639.31 - 三维无线 90 10 年 27,000,000.00 4,773,145.90 - 31,773,145.90 - 合 计 28,334,022.83 11,118,762.38 - 39,452,785.21 - （3）该项长期股权投资不存在重大减值迹象，无需计提长期投资减值准备。 （4）长期股权投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （二）母公司利润及利润分配表有关项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数 181,379,806.00/114,271,263.64 （1）按业务分部 2006 年度 2005 年度 业务分部 收入 成本 收入 成本 无线网络优化覆盖设备及 179,921,046.62 113,522,435.75 173,156,803.21 101,432,193.58 解决方案 网络测试系统 595,875.22 513,756.08 6,927,418.86 6,256,520.85 其他 862,884.16 235,071.81 548,626.19 163,685.67 合 计 181,379,806.00 114,271,263.64 180,632,848.26 107,852,400.10 （2）分地区资料 65 2006 年度 2005 年度 地区分部 收入 成本 收入 成本 华北地区 46,226,508.11 23,482,319.78 50,809,340.45 25,871,372.98 东北地区 4,074,228.09 2,644,419.66 3,230,901.70 2,136,965.60 华东地区 86,170,791.94 57,629,827.28 78,178,426.18 47,464,404.10 中南地区 25,975,379.16 18,437,073.87 30,559,304.45 22,244,179.66 西南地区 662,002.55 474,635.63 - - 西北地区 16,470,362.95 10,353,887.09 17,713,233.59 10,035,289.90 境外 1,800,533.20 1,249,100.33 141,641.89 100,187.86 合计 181,379,806.00 114,271,263.64 180,632,848.26 107,852,400.10 （2）本期前五名客户销售收入总额 95,786,465.39 元，占公司全部销售收入的 52.81%。 2.投资收益 本期数 10,641,618.93 项 目 2006 年度 2005 年度 投资分回收益 - 12,500.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 10,641,618.93 2,828,904.83 合 计 10,641,618.93 2,841,404.83 投资收益汇回不存在重大限制。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1.存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定代表 单位名称 注册地 主营业务 司关系 或类型 人 李越伦 - - 实际控 - - 制人 上海三维 上海 通信设备及相关产品的销售和 子公司 有限公司 李越伦 通信系统集成及网络工程 三维无线 杭州 无线电子设备的开发、制造、销 子公司 有限公司 李越伦 售和技术服务，软件技术开发 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海三维 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 66 三维无线 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海三维 1,800,000.00 - - 1,800,000.00 三维无线 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 杭州华讯投资有限公司 投资人 浙江国信创业投资有限公司 投资人 周美菲 关键管理人员 周寅 关键管理人员 王萍 关键管理人员 杨翌 关键管理人员 （二）关联方交易情况 1．关联方应收应付款项余额 2006.12.31 2005.12.31 项 目 关联方名称 占该项目 占该项目 余额 余额 余额% 余额% 其他应收款 李越伦 - - 152,500.00 1.70 周美菲 45,569.00 0.64 222,959.00 2.49 周寅 33,270.00 0.47 8,000.00 0.09 王萍 30,098.80 0.43 - - 杨翌 2,098.47 0.03 - - 合 计 111,036.27 1.57 383,459.00 4.28 其他应付款 浙江国信创业投资有限公司 182,500.00 3.32 67 合 计 182,500.00 3.32 2．其他交易 （1）2006年度,浙江国信创业投资有限公司为本公司银行借款提供担保，就该担保事项，浙江国信创业投 资有限公司向本公司收取担保费266,400.00元。 （2）2005年8月29日，本公司与中国光大银行杭州建国路支行签订了编号为2005063S189号《综合授信协 议》，最高授信额度2000万元，有效期限为2005年8月29日至2006年8月29日，在该项最高授信额度内中国光大 银行杭州建国路支行向公司提供隐蔽性有追索权保理业务。李越伦为上述授信协议提供担保。截至2006年12 月31日止，本公司在该项最高授信额度内，以隐蔽性有追索权保理方式向中国光大银行杭州建国路支行贷款 7,117,230.03元。 （3）浙江华昌担保投资有限公司为本公司向中国银行杭州庆春支行申请的流动资金贷款在人民币2000万 元的最高额内提供担保（期限自2006年6月20日至2007年6月20日）。2006年6月20日，杭州华讯投资有限公司与 浙江华昌担保投资有限公司签订《反担保书》，由杭州华讯投资有限公司向浙江华昌担保投资有限公司就其上 述担保事项提供反担保。截止2006年12月31日，公司向中国银行庆春支行借款20,000,000.00元由浙江华昌担 保投资有限公司提供担保，相应由杭州华讯投资有限公司就上述借款事项向浙江华昌担保投资有限公司提供反 担保。 3．支付给关键管理人员的报酬 项 目 2006年度 2005年度 报酬区间 10万元以下(人) 4 4 10万元—20万元(人) 4 4 20万元—30万元(人) 4 4 30万元以上(人) 3 3 未在公司领取报酬(人) 3 3 合 计(人) 18 18 报酬总额(万元) 297.56 299.53 九、或有事项 1.截至2006年12月31日止，杭州高新投资担保有限公司为本公司13,000,000.00元借款提供担保，本公司 68 以房屋、车辆及130万元保证金为杭州高新投资担保有限公司提供反担保，上述用于反担保的房屋账面价值为 229,280.62元，车辆账面价值为671,189.43元。 2. 公司控股子公司三维无线共与中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签订《信用证保证合同》，为浙 江南天邮电通讯技术有限公司《信用证开证合同》提供担保。截止2006年12月31日，担保金额余额为562,946.30 欧元，本项担保均用于浙江南天邮电通讯技术有限公司为三维无线代理进口原材料及设备而相应提供的减免开 证保证金保证。 3.于2006年12月21日，控股子公司三维无线（借款人）、本公司（共同债务人）及中国银行股份有限公司 杭州庆春支行（贷款人）三方共同签订编号为G-在-2006-006号《中长期借款协议》，借款协议具体约定如下： （1）借款总金额为人民币5,000.00万元； （2）借款人可以分次提取借款总额，但借款人应在2006年12月1日起 的 15个月内提清借款总额；（3）借款期限为42个月（自双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款 日）；（4）还款期限及还款方式为：分三次归还，第一次于2008年12月31日归还1,500.00万元，第二次于2009 年12月31日归还2,000.00万元，第三次于2010年6月20日归还1,500.00万元；（5）共同债务人对上述合同项下 借款负有连带还款责任，借款人与共同债务人对上述合同项下所有债务不分份额，均对全额负有还款义务； （6） 于2006年12月21日，三维无线（借款人）另行与中国银行股份有限公司杭州庆春支行（贷款人）签订编号为 QDY060032号《最高额抵押合同》，三维无线（借款人）以拥有的土地使用权及地上建筑工程作为抵押，担保范 围系2006年11月30日起至2008年11月30日止三维无线（借款人）与中国银行股份有限公司杭州庆春支行（贷款 人）发生的全部债务，本金金额不超过人民币5,000.00万元。 截至2006年12月31日止，控股子公司三维无线上述中长期借款金额余额为人民币1,966.00万元。 十、承诺事项 1．公司向杭州凯新通信器材有限公司租赁六层办公楼的1-4层（建筑面积3094平方米）和库房（718平方 米），双方于2006年7月签订了《房屋租赁协议》，租赁期共36个月（2006年7月至2009年7月），每年租金为919,776 元。 2．截止2006年12月31日，子公司三维无线因签订三维无线生产基地建设工程施工合同发生的资本性承诺 为3,214.00万元。 十一、资产负债表日后事项 1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18号文《关于核准浙江三维通信股份有限公司首次公开 发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发 行人民币普通股（A股）2,000万股，其中400万股于2007年1月31日向询价对象配售，其余1,600万股于2007年2 69 月1日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价格为人民币9.15元。 2.根据公司董事会确定的《2006年年度利润分配议案》，拟以首次公开发行股票后的股本8,000万股为基数 向全体股东分配股利 1,600万元（含税），即每10股派发现金红利2.00元人民币（含税）。该方案待提交2006 年度股东大会审议批准。 十二、其他重要事项 （一）债务重组事项 公司无重大债务重组事项。 （二）非货币性交易 公司无非货币性交易事项。 十三、补充资料 1.全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益情况 2006 年度 2005 年度 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.22 69.06 1.370 1.370 71.37 81.46 1.297 1.297 营业利润 16.10 17.87 0.355 0.355 17.83 20.35 0.324 0.324 净利润 23.12 25.66 0.509 0.509 24.77 28.27 0.450 0.450 扣除非经常性损益后的 22.01 24.43 0.485 0.485 23.51 26.83 0.427 0.427 净利润 2.非经常性损益 项 目 2006年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 (72,777.30) 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 207,766.00 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资损益除外 49,281.52 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 后的其他各项营业外收入、支出 197,327.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,138,877.13 70 小 计 1,520,475.28 所得税影响数 40,401.41 少数股东损益影响数 11,225.54 非经常性损益合计 1,468,848.33 3.资产减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本年增加数 本年转回数 2006-12-31 一、坏账准备合计 7,031,157.80 - 1,138,877.13 5,892,280.67 其中：应收账款 5,838,874.69 - 865,453.14 4,973,421.55 其他应收款 1,192,283.11 - 273,423.99 918,859.12 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 办公设备 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 71 4.股东权益增减变动表(合并) 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 一、股本 期初余额 60,000,000.00 60,000,000.00 本期增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 60,000,000.00 60,000,000.00 二、资本公积 期初余额 - - 本期增加数 - - 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 其他资本公积 - - 本期减少数 - - 其中：转增股本 - - 股权投资准备转为其他资本公积 - - 支付股权分置改革保荐及信息披 露费用冲减资本公积 - - 期末余额 - - 72 三、法定盈余公积和任意盈余公积 期初余额 4,954,651.86 2,220,993.71 本期增加数 5,492,666.55 2,733,658.15 其中：从净利润中提取数 3,015,340.63 2,733,658.15 本期减少数 - - 期末余额 10,447,318.41 4,954,651.86 四、法定公益金 期初余额 2,477,325.92 1,110,496.85 本期增加数 - 1,366,829.07 其中：从净利润中提取数 - 1,366,829.07 本期减少数 2,477,325.92 - 期末余额 - 2,477,325.92 五、储备基金和企业发展基金 期初余额 - - 本期增加额 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本期减少数 - - 期末余额 - - 六、未分配利润 期初未分配利润 41,605,502.34 18,696,868.86 本年净利润 30,539,830.23 27,009,120.70 本年利润分配 10,515,340.63 4,100,487.22 期末未分配利润 61,629,991.94 41,605,502.34 浙江三维通信股份有限公司 2007 年 4 月 4 日 73 关于浙江三维通信股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 东方中汇会专[2007]0658 号 浙江三维通信股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）新旧会计准则股东权益差异调节 表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知” ）的有关规定编制差异 调节表是三维通信管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执 行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅 主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过 程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低 于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军 中国杭州 中国注册会计师 傅晶晶 2007 年 4 月 4 日 74 重要提示 浙江三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起开始 执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价 执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并 参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新 旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定 进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。 浙江三维通信股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：元 币种：人民币 编号 注释 项 目 名 称 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) 132,077,310.35 1 长期股权投资差额 - 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 - 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 2 所得税 1,056,323.77 13 3 少数股东权益 4,383,642.82 75 14 其他 - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 137,517,276.94 公司法定代表人:李越伦 主管会计工作负责人:杨翌 会计机构负责人：杨翌 浙江三维通信股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影 响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”） ，要求公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异 的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结 合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异 调节表依据如下原则进行编制： 1.子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项， 公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2.编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1.2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会 计制度》（以下简称“现行会计准则” ）编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经浙江东方 中汇会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 6 日出具了东方中汇会审[2007]0656 号标准无保留意见的 审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2.所得税 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日对资产、负债的账面价值与计税 76 基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。据此，公司将坏账准备等项目的账面价值与计税基础 不同形成的暂时性差异计算确认递延所得税资产 1,056,323.77 元，相应增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 1,056,323.77 元，均归属于母公司的所有者权益增加。 3.少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 4,383,642.82 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 4,383,642.82 元。 77 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江三维通信股份有限公司董事会 二OO七年四月六日 78