华邦制药(002004)2006年年度报告

重庆华邦制药股份有限公司 二零零七年四月 华邦制药 2006 年年度报告全文 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 本公司 2006 年度财务会计报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长张松山先生、总经理潘明欣先生、主管会计工作的负责人李至女士及会计 机构负责人张艳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆华邦制药股份有限公司 -1- 华邦制药 2006 年年度报告全文 目 录 一、 公司基本情况简介 …………………………………………… 1 二、 会计数据和业务数据摘要 …………………………………… 2 三、 股本变动及股东情况 ………………………………………… 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 7 五、 公司治理结构 …………………………………………………12 六、 股东大会情况简介 ……………………………………………14 七、 董事会报告 ……………………………………………………16 八、 监事会报告 ……………………………………………………26 九、 重要事项 ………………………………………………………28 十、 财务报告 ………………………………………………………31 十一、 备查文件目录 ………………………………………………95 重庆华邦制药股份有限公司 -2- 华邦制药 2006 年年度报告全文 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 2、公司法定代表人：张松山 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 重庆市九龙坡区歇台子 重庆市九龙坡区歇台子 重庆市九龙坡区歇台子 联系地址 科园四街55号 科园四街55号 科园四街55号 电 话 023-68695322 023-68600738 023-68695322 传 真 023-68698316 023-68698316 023-68698316 电子信箱 Huapont@163.com Li_bi181@163.com Huapont@163.com 4、注册地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 办公地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 邮政编码：400041 互联网网址：www.huapont.com.cn 电子信箱：huapont@huapont.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》 5、中国证监会指定报纸： 信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 7、公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 重庆华邦制药股份有限公司 -1- 华邦制药 2006 年年度报告全文 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 69,694,482.47 净利润 58,445,973.43 扣除非经常性损益后的净利润 54,726,283.56 主营业务利润 217,190,526.18 其他业务利润 1,126,479.35 营业利润 63,868,601.46 投资收益 6,164,203.73 补贴收入 0 营业外收支净额 -338,322.72 经营活动产生的现金流量净额 66,102,530.16 现金及现金等价物净增减额 -27,281,778.03 注：扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 处置长期股权投资、其他长期资产产生的损 2,340,786.71 短期投资损益 5,827,201.97 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 的减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -338,322.72 股权投资差额摊销 -2,900,829.81 所得税影响 1,209,146.28 非经常性损益净额 3,719,689.87 （二）、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2006 年 2005 年 2004 年 （％） 主营业务收入 285,226,933.04 273,504,759.95 4.29% 272,531,695.90 利润总额 69,694,482.47 62,817,405.02 10.95% 58,788,714.74 净利润 58,445,973.43 52,499,387.09 11.33% 47,648,389.92 扣除非经常性损益的净利润 54,726,283.56 52,775,994.58 3.70% 47,802,638.11 经营活动产生的现金流量净额 66,102,530.16 43,692,338.58 51.29% 70,600,495.60 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 增减（％） 总资产 765,082,136.87 477,852,127.31 60.11% 481,036,146.47 股东权益（不含少数股东权益） 450,665,784.69 430,856,595.11 4.60% 378,357,208.02 重庆华邦制药股份有限公司 -2- 华邦制药 2006 年年度报告全文 2、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.44 0.40 10.00% 0.36 每股收益（注） 0.44 - - - 净资产收益率 12.97% 12.18% 上升了 0.79 个百分点 12.59% 扣除非经常性损益的净利润为 12.14% 12.25% 下降了 0.11 个百分点 12.55% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.50 0.33 51.52% 0.53 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 3.41 3.26 4.60% 2.87 调整后的每股净资产 3.41 3.26 4.60% 2.87 （三）、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利 润数据： 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.19% 49.70% 1.65 1.65 营业利润 14.17% 14.62% 0.48 0.48 净利润 12.97% 13.37% 0.44 0.44 扣除非经常性损益 12.14% 12.52% 0.41 0.41 后的净利润 （四）、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,000,000 142,784,597.91 20,030,563.64 10,015,281.82 126,026,151.74 430,856,595.11 .00 本期增加 - 963,216.15 15,980,015.24 58,445,973.43 75,389,204.82 本期减少 - 10,015,281.82 45,564,733.42 55,580,015.24 期末数 36,010,578.8 132,000,00 143,747,814.06 8 138,907,391.75 450,665,784.69 0.00 变动原因 无 政府拔款转 提取法定盈 转为法定盈 本年利润增加 本年利润增加 余公积 余公积 入 重庆华邦制药股份有限公司 -3- 华邦制药 2006 年年度报告全文 三、 股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 88,110,000 66.75% -13,481,674 -13,481,674 74,628,326 56.54% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,110,000 66.75% -13,481,674 -13,481,674 74,628,326 56.54% 其中： 境内法人持股 19,031,760 14.42% -6,600,000 -6,600,000 12,431,760 9.42% 境内自然人持股 69,078,240 52.33% -6,881,674 -6,881,674 62,196,566 47.12% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 43,890,000 33.25% 13,481,674 13,481,674 57,371,674 43.46% 1、人民币普通股 43,890,000 33.25% 13,481,674 13,481,674 57,371,674 43.46% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100% 0 0 132,000,000 100% 注：本年度股权变动系报告期内限售股份持有人持有的部分有限售条件股份上市流通。 （二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况： 经中国证监会发行字{2004}66 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币 普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。 经深圳证券交易所上{2004}32 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、股份总数及结构变动情况： （1）公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004 年半 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比 例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。 重庆华邦制药股份有限公司 -4- 华邦制药 2006 年年度报告全文 （2）股权分置改革中股份结构变动情况： 2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过 了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 11 月 1 日刊登了《股权 分置改革实施公告》，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日正式实施完毕。公司股权分置 改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。 其中：有限售条件股份为 88,110,000 股，占股份总数的 66.75%，无限售条件股份为 43,890,000 股，占股份总数的 33.25%。 2006 年 3 月 16 日，公司第一大股东董事长张松山先生以个人自有资金从深圳证券交易 所交易系统增加持有本公司流通股 200,021 股，至目前为止仍以高管股份形式予以锁定。2006 年 11 月 13 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 13,681,695 股上市流通。公司股份总 数未发生变动，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 74,628,326 股，占股份总数的 56.54%，无限售条件股份为 57,371,674 股，占股份总数的 43.46%。 （3）有限售条件股份可上市交易时间： 有限售条件股 序号 股东名称 可上市流通时间 限售条件 数（股） 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 1 张松山 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 7,415,390 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 重庆渝高科技产业 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 2 （集团）股份有限 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 公司 数的比例在十二个月内不超过百分之 5,831,760 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 3 潘明欣 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 1,090,267 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣所持股份中剩余部分可上市流通。 （三）、股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 7054 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 张松山 自然人 15.77% 20,815,411 20,815,411 0 重庆渝高科技产 业（集团）股份 企业法人 14.42% 19,031,760 12,431,760 0 有限公司 重庆华邦制药股份有限公司 -5- 华邦制药 2006 年年度报告全文 潘明欣 自然人 10.83% 14,290,267 14,290,267 0 杨维虎 自然人 4.89% 6,456,701 6,456,701 0 黄维敏 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 黄维宽 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 李强 自然人 1.99% 2,631,552 2,631,552 0 陈敏鑫 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 吴必忠 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 陆毅 自然人 1.60% 2,114,640 2,114,640 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 6,600,000 A股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 2,078,898 A股 式指数基金 第一创业证券有限责任公司 1,531,793 A股 刘俊辉 1,158,000 A股 广发证券－交行－广发集合资产管理计 1,090,.331 A股 划（3号） 李岚 883,633 A股 中国工商银行－中银国际收益混合型证 667,753 A股 券投资基金 郭铁 587,400 A股 田颂民 587,400 A股 全国社保基金六零三组合 545,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲， 股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上 述关联人之间是否存在一致行动。 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在 关联关系或是否存在一致行动。 注：（1）前十名股东［重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司除外］，因重庆汇邦旅 业有限公司部分要约收购本公司的股份，承诺自本次汇邦旅业股份受让之日起十二个月不得 转让其所持有的华邦制药的股份。 （2）前十名无限售条件股东中，田颂民先生所持股份仍按规定以高管形成锁定。 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为张松山先生，持本公司 20,815,411 股，占总股本的 15.77%。 张松山先生，中国籍，46 岁,未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司 董事长。 3、公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 重庆华邦制药股份有限公司 -6- 华邦制药 2006 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 张松山 15.77% 重庆华邦制药股份有限公司 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 （1）重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 法定代表人：李宁 成立日期：1993 年 注册资本：8455 万元 注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 166-2 号 主要经营范围：高新技术及产品开发及自销和技术报务。高新开发区内能源交通 等基础设施配套建设，科技用房地产开发物业管理，销售生产资料，生活资料，兴办第三产 业。信息咨询服务。上述行业和品种，国家有专项管理规定的按规定办理。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从公 性 年 年初持 年末持股 姓 名 职务 任职起止日期 司领取的报酬 别 龄 股数（股） 数（股） 总额（万元） 张松山 男 46 董事长 2004 年 9 月-2007 年 9 月 20,615,390 20,815,411 36 潘明欣 男 46 董事、总经理 2004 年 9 月-2007 年 9 月 14,290,267 14,290,267 30 杨维虎 男 45 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 6,456,701 6,456,701 0 陈敏鑫 男 62 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 2,558,714 2,558,714 0 吴必忠 男 53 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 2,558,714 2,558,714 0 董事、副总经 李 至 女 34 2004 年 9 月-2007 年 9 月 1,193,597 1,193,597 18 理、财务总监 孙芳城 男 43 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 程源伟 男 42 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 黄群慧 男 41 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 谷川威 男 47 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 317,196 317,196 0 吴治淳 女 44 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 7.8 于云健 男 40 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 277,253 277,253 6 吕立明 男 44 副总经理 2004 年 7 月-2007 年 7 月 939,840 939,840 24 孟八一 男 51 副总经理 2004 年 2 月-2007 年 2 月 0 0 18 彭云辉 女 43 董事会秘书 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 10 田颂民 男 38 副总经理 2005 年 9 月-2008 年 9 月 587,400 587,400 18 饶中树 男 41 副总经理 2005 年 9 月-2008 年 9 月 0 0 18 重庆华邦制药股份有限公司 -7- 华邦制药 2006 年年度报告全文 注：董事杨维虎、陈敏鑫、吴必忠，监事谷川威不在公司领取报酬。 2、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 陈敏鑫，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；吴必忠，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、总会计师，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；谷川威，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理助理，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼 职情况。 （1）董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担 任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆市汇邦旅业有限公 司的董事长、重庆汉邦天然药业有限公司董事，重庆胜凯科技有限公司董事。 潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。 1990 年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开 发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天 然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆胜凯科技有限公司董事长兼总 经理。 杨维虎先生，中国籍，1962 年生，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工 艺技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长；1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理；2001 年 9 月 至今任本公司董事。 陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市 钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂 长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、 常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至今担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。 吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河 口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主 重庆华邦制药股份有限公司 -8- 华邦制药 2006 年年度报告全文 办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆 华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。 李至女士，中国籍，1973 年生，MBA，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月 历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本 公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆汉邦天然药业有限公司监事，重庆胜凯科技有 限公司监事。 孙芳城先生，中国籍，1963 年生，博士生，研究员，教授，重庆工学院副院长，享受 政府特殊津贴。2001 年 9 月至今任本公司独立董事；兼任重庆市会计学会副会长、重庆市 总会计师协会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计 师职称评审委员会副主任委员、重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组副组 长，重庆市哲学社会科学评奖委员会委员、重庆市“十五”规划专家组成员、重庆三峡油漆股 份有限公司独立董事、重庆建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆登康口腔护理用品股份 有限公司独立董事。 程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在 湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师 工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；任重庆源伟律师事务所首席合伙人，担任宗申 动力、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、涪陵电力、华立药业等上市 公司常年法律顾问。 黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至今任本公司独立董事。 中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教 授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副 主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后 就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕 士学位和管理学博士学位。 （2）监事 谷川威先生，中国籍，1960 年生，本科学历，高级经济师。1976 年至 1980 年在中国人 民解放军服役；1980 年至 1997 年供职于重庆渝州汽车总厂，历任办公室秘书、副主任、主 任、经协办主任、厂长助理、厂党委副书记；1997 年至今历任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司厂管处主任、总经办副主任、人力资源部经理；现任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司监事、总经理助理；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会主席；2004 年 9 月至今任本公司监事会主席。 重庆华邦制药股份有限公司 -9- 华邦制药 2006 年年度报告全文 于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军 重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有 限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司， 历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事 会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所 合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师， 其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限 公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长，监事；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 （3）高级管理人员 总经理：潘明欣先生（见前述） 副总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技 术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发 部部长、副总经理；2004 年 7 月至今任本公司常务副总经理。 副总经理、财务总监：李至女士（见前述） 副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国 纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2 月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至 1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利 代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公 司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8 月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事， 南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司 副总经理。 副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于 天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份 有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。 副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化 学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作， 1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重 重庆华邦制药股份有限公司 - 10 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总 经理。 董事会秘书：彭云辉女士，中国籍，1964 年生，本科学历，高级经济师。曾任重庆隆 鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药有限公司办公室主任；2001 年 9 月至今 任本公司董事会秘书。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 按照公司章程相关规定决定相关人员的报酬； 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 据公司的实际经营情况和盈利能力以及其实际工作业绩为基础。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生离任情况。 6、报告期内公司高级管理人员变动情况 报告期内公司高级管理人员没有发生变动的情况。 二、公司员工情况 截止到 2006 年 12 月 31 日，公司在册员工 769 人。 1、按专业构成划分： 专业 人数 比例% 生产人员 110 14 销售人员 405 53 技术人员 165 21 财务人员 26 3 行政人员 63 9 合计 769 100 2、按教育程度划分： 教育程度 人数 比例% 博士 2 3 硕士 23 本科 273 35 大专 244 32 中专 107 14 高中/中技 83 11 初中 37 5 合计 769 100 重庆华邦制药股份有限公司 - 11 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 3、截止到本报告期末，公司无退休人员。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司自成立以来，根据《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规 建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，严格规范运作，并根据相关法规制 订和完善了公司章程和其他相关制度，加强了对投资者关系的管理。 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定《股东大会议事规则》，召集、召开股 东大会，充分听取股东提出的意见和建议，公开、公平、公正的对待所有股东，特别是广大 中小股东，让他们充分的发表自己的意见和行使自己的权利。 2、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司法》 、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举董事，董事选举 实行累计投票制度，董事会严格按照《公司法》、 《董事会议事规则》召开会议，依法行使职 权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司法》 、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举监事，监事会组 成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》、 《监事会议事规则》召集、 召开会议，表决程序符合法律、法规的要求。各监事也勤勉尽责，对公司财务以及董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制： 公司绩效评价与激励机制主要体现在薪酬水平上，董事会对公司高级管理人员按公司实 际经营情况和盈利能力及其工作业绩分年度进行考评。 5、关于信息披露与投资者关系管理： 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作及投资者关系管理。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，积极与投资者的沟通，开展如网上答问等多种沟通形式加强与中小股东间的交流， 确保公开、公平对待公司所有股东。 公司日常通过热线电话、电子邮件、书信和传真等方式解答投资者的疑问，向投资者介 绍公司的经营情况，增进了投资者对公司的了解。 报告期内公司热情做好来访股东、调研人员的接待工作，向来访股东、调研员提供公司 的相关信息，公司咨询热线热情接听、回复。 重庆华邦制药股份有限公司 - 12 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 报告期内公司组织了 2005 年年度报告网上交流，对投资者关心的问题进行了解答。 6、内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易的要求和公司经营活动的需要，公司制定了《内部审计制度》，并经 董事会审议通过。公司设立了内部审计机构，任命了内部审计机构负责人，内部审计机构在 董事会的领导下开展工作，主要负责监督公司财务制度的执行情况，核查公司各项经营活动 的合法性、真实性、效益性，同时组织、协调和完善公司内部控制机制，以规范公司经营行 为，有效防范风险。内部审计机构负责人直接向董事会负责并汇报工作。 7、其他方面 公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 报告期内，公司运作严格按照新修订的《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行， 公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。 （二）、独立董事履行职责的情况 2006 年公司独立董事黄群慧先生、程源伟先生、孙芳城先生严格按照法律、法规、 《公 司章程》及《中小企业板块上市公司独立董事行为指引》履行职责，认真勤勉地履行职责， 按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。并依据自 己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实 维护了公司和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：8 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 黄群慧 独立董事 7 1 / 否 程源伟 独立董事 8 / / 否 孙芳城 独立董事 8 / / 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司自成立之日起，即拥有独立的产、供、销体系，独立开展业务，在 业务上与控股股东之间不存在竞争关系。 2、人员方面：公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分 开，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 重庆华邦制药股份有限公司 - 13 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所 有资产有完全的控制支配权。 4、机构方面：公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事 会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股 东间混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并在银行单独开立帐户，独立纳税。 （四）、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员按年度进 行考评。2006 年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良 好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 六、 股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会。公司股东大会的通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司 章程》的有关规定。 1、2005 年度股东大会情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 5 月 12 日上午 9:30 在 本公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共 20 人，代 表有表决权的股份总数为 80,242,203 万股，占公司总股本的 60.79%。其中有限售条件的流 通股股东代表 20 人，代表有表决权股份数 80,242,203 万股，占出席会议有表决权股份总数 的 100%，没有无限售条件的流通股股东参加。本次会议由董事会召集，董事长张松山先生 主持，公司董事、监事、董事会秘书、保荐人及律师出席了本次会议，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师对本次股东大会予以现场见证。 本次股东大会按照会议议程，通过审议表决，形成如下决议： （1）审议通过了《2005 年董事会工作报告》； （2）审议通过了《2005 年监事会工作报告》； （3）审议通过了《2005 年财务决算报告》； （4）审议通过了《关于利润分配的预案》； 重庆华邦制药股份有限公司 - 14 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 （5）审议通过了《关于审议 2005 年年度报告及摘要的议案》 ； （6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并审议通过了新的《公司章程》；； （7）审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》，并审议通过了《股东大会议事 规则》； （8）审议了《关于修改董事会议事规则的议案》 ，并审议通过了《董事会议事规则》 ； （9）审议了《关于修改监事会议事规则的议案》 ，并审议通过了《监事会议事规则》 ； （10）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度审计机构的议案》。 本次年度股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 13 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 2、第一次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议于 2006 年 10 月 12 日上 午 9:30 在公司三楼会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计 15 人，代表公司股份 71,268,648 股，占公司股份总数的 53.99%，其中参加会议有限售条件的流通股东及股东代 表 14 人，代表公司股份 71,068,655 股，占公司股份总数的 53.84%；无限售条件的流通股东 及股东代表 1 人，代表公司股份 199,993 股，占公司股份总数的 0.15%。本次会议涉及关 联交易，关联股东应回避表决，因此参加会议有表决权的股份总数为 21,280,604 股，占公 司股份总数 16.12%，以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长 张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集团（上海） 事务所许航律师对本次会议予以现场见证。会议审议并通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游 开发有限责任公司的议案》。本议案内容涉及关联交易，股东张松山、潘明欣、杨维虎、李 至、吴必忠、陈敏鑫、陆毅就本议案回避了表决。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2006 年 10 月 13 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 3、2006 年第二次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议采取现场表决与网络表 决相结合的方式进行，现场会议于 2006 年 10 月 27 日下午 14:00 在公司三楼会议室召开， 网络投票表决时间为 2006 年 10 月 26 日至 10 月 27 日。 参加本次会议的股东及股东代表共计 95 人，代表有表决权的股份总数为 85,682,119 股，占公司股份总数的 64.91%，其中参加会议有限售条件的流通股东及股东代表 31 人， 代表有表决权的股份总数为 83,359,413 股，占公司股份总数的 63.15%；无限售条件的流通 股东及股东代表 64 人， 代表有表决权的股份总数为 2,322,706 股，占公司股份总数的 1.76%。 本次会议议案之议案 2、议案 3、议案 8 涉及关联交易，关联股东应回避表决，因此议 重庆华邦制药股份有限公司 - 15 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 案 2、议案 3、议案 8 的有效表决权的股份总数为 27,686,638 股。以上符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。会议由公司董事长张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘 书出席本次会议，国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师对本次会议予以现场见证。通过 审议表决，形成如下决议： （1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （2）审议通过了《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》； （3）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； （4）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； （5）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》； （6）审议通过了《关于新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润的议案》； （7）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》； （8）审议通过了《关于免除重庆市汇邦旅业有限公司发出要约的议案》 。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 （二）、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内公司董事、监事没有变化。 七、董事会报告 （一）、2006 年公司经营情况的回顾 1、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司面对主要生产原料上涨，药品销售价格下降的不利局面，董事会和经营 管理层积极应对，利用技术和设备优势，改进生产工艺，提高产品收益率，降低生产成本； 同时加强对新产品市场推广和促销力度，积极开拓 OTC 市场，使销售收入稳定增长。较好 地完成了公司 2006 年度各项生产经营目标 。 2006 年，公司累计完成主营业务收入 28,522.69 万元，同比增长 11.00%，实现营业利 润 6,386.86 万元，同比增长 1.64%，实现净利润 5,844.60 万元，同比增长 11.33%。 2006 年 10 月公司完成对陕西汉江药业（集团）股份有限公司的增资，为公司的原料药 出口打下了良好的基础；2006 年 10 月，公司出资 5,073.25 万元参股丽江玉龙雪山旅游开发 有限责任公司。 重庆华邦制药股份有限公司 - 16 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 （1）、主营业务分行业、产品构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 润率比上年 收入 成本 率（％） 减（％） 减（％） 增减（％） 工业－制药业 27,478.59 5,515.32 79.93% 5.22% 1.40% 0.95% 其中：国内 27,410.46 5,482.39 80.00% 5.14% 1.10% 1.01% 国外 68.13 32.94 51.65% 48.64% 101.95% -19.81% 旅游服务业 1,044.11 850.77 18.52% -15.44% -3.39% -35.44% 合计 28,522.69 6,366.09 77.68% 4.29% 0.73% 1.02% 主营业务分产品情况 15g 迪皿 4,295.84 822.53 80.85% 34.64% 45.73% -1.77% 复方氨肽素片 3,558.84 1,369.26 61.53% -9.68% -0.68% -5.36% 20 粒维胺脂胶囊 3,199.07 1,596.31 50.01% -1.42% 2.01% -3.24% 方希 3,099.02 517.01 83.32% 62.43% 102.07% -3.78% 0.025%维 A 酸胶囊 2,414.46 709.60 70.61% -11.68% -4.46% -3.05% （2）、主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江省 2,645.70 -4.26% 广东省 2,087.37 -8.18% 上海市 2,119.39 1.21% 江苏省 1,755.48 -4.66% 湖北省 1,603.40 6.52% 安徽省 1,379.89 -6.64% 北京市 1,284.88 -5.62% 山东省 1,465.71 14.58% 辽宁省 903.52 -8.29% 其 他 13,277.36 12.81% 合 计 28,522.69 4.29% （3）、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 10,971,125.45 占采购总额比重 32.37% 前五名销售客户销售金额合计 48,176,304.02 占销售总额比重 16.89% 重庆华邦制药股份有限公司 - 17 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 2、报告期内主要财务项目的变动情况 （１）、报告期资产项目说明 截止 2006 年 12 月 31 日， 公司总资产为 76508.21 万元，较 2005 年 12 月 31 日增加 28723.00 万元，同比增长 60.11%。 报告期末，货币资金 9837.20 万元，比期初减少 2728.18 万元，主要是收购丽江玉龙雪 山股权支付大量的股权收购款以及建设华邦工业园支付的工程款。 报告期末，应收账款为 5345.07 万元元，比期初增加 1999.16 万元，主要是报告期新增 合并单位汉江药业导致应收账款的增加，应收账款账龄合理，产生坏账以及逾期的可能性较 小。 报告期末，存货为 8423.54 万元，比期初增加 6417.19 万元，主要是报告期新增合并单 位汉江药业导致存货的增加。 报告期末，长期股权投资 10300.87 万元，比期初增加 2870.32 万元，主要是报告期新增 参股公司丽江玉龙雪山旅游发展有限公司。 报告期末，固定资产原值 40972.33 万元，比期初增加 25938.10 万元，主要是报告期新 增合并单位汉江药业导致固定资产的增加。 报告期末，在建工程 5376.94 万元，比期初增加 1465.78 万元，主要是报告期对华邦工 业园工程项目的投入。 （2）、报告期财务数据说明 报告期营业费用为 10917.62 万元，同比增加 1146.11 万元，主要是公司在报告期增加了 市场开发和推广力度所致。 报告期财务费用为-72.24 万元，同比增加 178.31 万元，主要是公司在报告期存款利息 收入较上年减少，同时本年借款规模增长导致利息支出上升。 报告期投资收益为 616.42 万元，同比增加 578.99 万元，主要是报告期公司的短期投资 收益。 （3）、报告期现金流量项目说明 报告期经营活动产生的现金流量净额为 6610.25 万元，比去年同期增加 2241.02 万元， 主要是报告期公司回款较好、购买原料支付的现金减少所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额为-10173.79 万元，比去年同期减少 2640.94 万元， 主要是报告期公司对丽江玉龙雪山旅游发展有限公司的股权投资和建设华邦工业园的工程 支出。 报告期筹资活动产生的现金流量净额 4047.15 万元，比去年同期增加 6688.23 万元，主 要是报告期公司新增银行贷款所致。 3、报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 重庆华邦制药股份有限公司 - 18 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 （1）截止 2006 年 12 月 31 日，重庆华邦酒店旅业有限公司注册资本 6900 万元，本公 司占 91.3%,总资产为 6900.34 万元，净资产 6763.33 万元，2006 年实现主营业务收入 1044.11 万元，净利润-155.50 万元。 （2）截止 2006 年 12 月 31 日，重庆胜凯科技有限公司注册资本 1660 万元，本公司占 78.31%，总资产为 2427.43 万元，净资产 1876.95 万元，2006 年实现主营业务收入 1621.01 万元，净利润 357.03 万元。 （3）截止 2006 年 12 月 31 日，重庆汉邦药业有限公司注册资本 500 万元，本公司占 60%，总资产为 283.29 万元，净资产 45.97 万元，2006 年实现主营业务收入 396.76 万元， 净利润-43.28 万元。 （4）截止 2006 年 12 月 31 日，海南华邦医药发展有限公司注册资本 100 万元，本公司 占 95%，总资产为 333.97 万元，净资产 30.10 万元，2006 年实现主营业务收入 292.16 万元， 净利润-43.49 万元。 （5）截止 2006 年 12 月 31 日，陕西汉江制药集团股份有限公司注册资本 13900 万元， 本公司占 57.75%，总资产为 30994.64 万元，净资产 14907.85 万元，2006 年实现主营业务 收入 14052.57 万元，净利润 313.82 万元。 （6）截止 2006 年 12 月 31 日，重庆华邦能源科技有限公司注册资本 200 万元，本公司 占 35%，该公司 2006 年基本没有开展经营活动，目前正在进行清算。 （二）、对公司未来的展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局 目前医药行业受政策改革影响较大，市场原材料成本有小幅上升趋势，但我们认为行业 正在逐步走向规范化，而公司在皮肤用药细分市场占有较明显的优势，维甲酸类系列产品占 有技术领先地位。公司将以维甲酸类系列皮肤产品的品牌优势来逐步扩大其他相关产品的销 售，做大公司销售规模。公司以研发为核心竞争力，不断推出相关领域新产品，提高产品毛 利率，保持公司销售和利润的同步增长。 2、公司未来发展机遇和挑战 2006 年公司完成陕西汉江药业（集团）股份有限公司增资扩股，加强了公司对汉江药 业的控制，为公司 2007 年进一步整合原料药技术研发能力及现场软、硬件生产管理提供了 保证，有利于加快原料药出口进度。 报告期内，公司实现了对丽江玉龙雪山旅游开发有限公司的投资，将为公司带来较为稳 定的旅游资源投资收益。 2006 年公司已经建成并投入使用的研发中心将创建为国内一流的研发中心，使公司保 持技术领先和技术创新。 重庆华邦制药股份有限公司 - 19 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 3、实现未来战略的资金需求和计划 公司拟在 2007 年完成向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行不超过 1300 万股本公司股票 的定向增发事宜，公司将利用定向增发的募集资金完善产品营销体系的建设和扩大固体口服 制剂的生产能力。在 2007 年里公司将根据自身的生产经营情况制定出适合公司发展的资金 需求计划，更好地利用市场融资方式来保证资金需求。 4、不利影响和风险 目前政府调整医疗行业的相关政策，短期内存在不确定的因素可能对公司经营带来影 响，从长远来看规范的市场有利于公司长期健康发展。未来几年公司将大力发展原料药出口， 并积极引进和培养相关人才，改进生产技术，尽快实现原料药出口业务的开展。 （三）、报告期内的投资情况 1、公司募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 3,483.55 募集资金总额 20,192.95 已累计使用募集资金总额 18,668.32 本年度 是否已变 项目可行 实现的 项目建成时 是否符 是否符 更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 性是否发 承诺项目 收益（以 间或预计建 合计划 合预计 （含部分 入总额 入金额 入金额 进度（%） 生重大变 利润总 成时间 进度 收益 变更） 化 额计算） 国家二类新药他扎罗 汀原料及制剂高技术 否 14,274.30 2,605.52 8,408.43 60.00% 1,088.49 2007-12-20 是 是 否 产业化示范工程项目 北部新区研发中心技 否 3,998.61 878.03 3,359.89 100.00% 0.00 2006-10-15 是 是 否 术改造项目 原料药基地技术改造 是 4,954.01 0.00 6,900.00 100.00% -93.91 2005-12-20 是 是 否 项目 抗肿瘤生化调节剂左 亚叶酸钙粉针剂生产 是 2,986.56 0.00 0.00 0.00% 0.00 2005-12-20 是 是 否 线技术改造项目 合计 - 26,213.48 3,483.55 18,668.32 - 994.58 - - - - 未达到计划进度和预 他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目说明： 计收益的情况和原因 通过部分技术改造，目前该项目的生产能力能提供部分市场需要，项目后续建设预计在 2007 年内 （分具体项目） 完成。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金项目实施地 无 点变更情况 募集资金项目实施方 无 式调整情况 募集资金项目先期投 无 入及置换情况 重庆华邦制药股份有限公司 - 20 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 公司第二届董事会第十三次会议于 2006 年 5 月 26 日审议并一致通过了《关于利用部分闲置募集 用闲置募集资金暂时 资金暂时补充流动资金》的议案，决定用部分闲置募集资金 3000 万元暂时补充流动资金。公司于 补充流动资金情况 2006 年 11 月 25 日已全额归 3000 万元募集资金。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 无 况 2、项目的实际进度说明 他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目说明： 通过部分技术改造，目前该项目的生产能力能提供部分市场需要，项目后续建设预计在 2007 年内完成。 3、变更的详细情况 (1)报告期内募集资金使用没有发生变更情况 （2）募集资金的历史变更情况 A、原料药基地技术改造项目实施方式及地点变更情况 原料药基地技术改造项目原经重庆市经济委员会渝经投资[2002]224 号文批准立项，拟 利用募集资金投入金额 4,954.01 万元。 2004 年 9 月 1 日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提 出的《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，公司将原料药基地项目募集资金以投资形 式投入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2004 年 12 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提 出的《关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通 API 出口基地项目的议案》，公司 拟由重庆胜凯科技有限公司以原料药基地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公 司以自有资金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设立 API 原料药出口基地。 2005 年 12 月 1 日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第 9 次会议提出 的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国 有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限 公司 45%的国有股权。该收购项目已于 2005 年底实施完毕。 该项目实施方式和地点变更的原因：由于公司申报的美国 FDA 和欧洲 COS 认证尚未得 到许可，江苏南通 API 原料药出口基地项目未能取得相关土地使用许可。公司原计划由重 庆胜凯科技有限公司生产原料药，借助江苏南通有利的地理优势推进原料药的出口。鉴于公 司投资的南通 API 原料药出口基地项目未取得相关土地使用许可，原料药的出口认证又未 取得，增大了项目顺利实施的风险，公司拟抽回该项目的募集资金投入（已收回该项投资并 注销江苏南通胜凯生物有限公司）。为提高公司募集资金使用效益，合理利用本公司已掌握 重庆华邦制药股份有限公司 - 21 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 的原料药生产核心技术，促进原料药出口顺利进行，拟利用原料药基地改造项目募集资金用 于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权，充分利用陕西汉江药业集团股份有限公司 已具备的生产能力和原料药出口许可，扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，让募集资金 使用尽早产生效益。 B、国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目实施地点变更情况 根据渝府地（2004）695 号文，重庆市高新技术产业开发区管委会为合理规划调整建设 用地，经与公司协商收回公司购买的位于重庆市高新区二郎 A6-2 号地块。该地原为公司准 备投资建设募集资金项目国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目用 地。据此公司于 2004 年 7 月 28 日第一届第十四次董事会决议通过将该项目实施地改在重庆 市北部新区高新园 A-6、A-3-2 号地块。 C、变更募集资金的资金使用情况 根据公司 2005 年 10 月第二届董事会第 9 次会议和 2005 年 12 月第二次临时股东大会决 议通过的《关于变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸 钙粉针剂生产线技术改造项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公 司国有股权的议案》，公司将原料药基地技术改造项目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目 募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权。具体情况详下表（金 额单位：人民币万元）： 原募集 实际投 计划 本期实 本期实 本期 本期实 资金项 变更后项 变更后总 资占计 原募集资金项目 投资 际投资 际投入 预计 现的收 目承诺 目 投资金额 划投资 进度 金额 时间 收益 益 投资额 的比例 原料药基地技改 收购陕西 4,954.01 项目 汉江药业 抗肿瘤生化调节 集团股份 -93.91 6,900.00 50 剂左亚叶酸钙粉 有限公司 【注1】 2,986.56 针剂生产线技术 45%的国 改造项目 有股股权 合 计 7,940.57 6,900.00 50 -93.91 【注 1】：①其中按陕西汉江药业集团股份有限公司 2006 年度实现净利润计算的投资 收益为 141.22 万元，股权投资差额摊销本期投资收益为-235.14 万元；②2006 年度实现的收 益较预计数减少主要系陕西汉江药业集团股份有限公司本期主营业务继续亏损，投资收益较 2005 年减少所致。 Ｄ、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司 2006 年 5 月 26 日第二届董事会第十三次会议通过的《关于利用部分闲置募集 重庆华邦制药股份有限公司 - 22 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 资金暂时补充流动资金》的议案，2006 年度公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，批准额度为 3000 万元，期限不超过六个月，时间截止 2006 年 11 月 25 日。公司已于 2006 年 11 月 25 日之前归还募集资金 3000 万元。 4、募集资金专户存储管理情况 为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司 实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需 要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募 集资金账户管理协议，以保证专款专用。截止 2006 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行 专户的余额为：1,524.63 万元。 （四）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：8 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 张松山 董事长 8 / / 否 潘明欣 董事 8 / / 否 杨维虎 董事 8 / / 否 陈敏鑫 董事 7 1 / 否 吴必忠 董事 8 / / 否 李至 董事 8 / / 否 2、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司实际经营需要，共召开八次董事会会议，即二届十一次至二届十八次董事会,会议 的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： （1）第二届董事会第十一次会议情况： 公司第二届董事会第十一次会议于 2005 年 4 月 5 日上午在本公司会议室召开。本次会 议应出席董事 9 位，实际 8 位董事亲自参加，董事陈敏鑫委托董事吴必忠代为出席、表决， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了 如下事项： 1）审议通过了《2005 年度总经理工作报告》； 2）审议通过了《2005 年董事会工作报告》，本议案需提交 2005 年股东大会审议； 3）审议通过了《2005 年财务决算工作报告》，本议案需提交 2005 年股东大会审议； 4）审议通过了《2006 年财务预算报告》； 重庆华邦制药股份有限公司 - 23 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 5）审议通过了《关于利润分配的预案》，本议案需提交 2005 年股东大会审议； 6）审议通过了《关于审议 2005 年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交 2005 年股东 大会审议； 7）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的议案； 8）审议通过了《关于减少重庆胜凯科技有限公司注册资本的议案》； 9）审议通过了《修改股东大会议事规则》的议案，本议案需提交 2005 年股东大会审议； 10）审议通过了《修改董事会议事规则》的议案,本议案需提交 2005 年股东大会审议； 11）审议通过了《修改公司章程》的议案，本议案需提交 2005 年股东大会审议； 12）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度审计机构的议案》，本议案需提交 2005 年股东大会审议； ； 13）审议通过了《关于聘任李春宏为公司内部审计机构负责人的议案》 14）审议通过了《关于召开 2005 年年度股东大会的议案》。 （2）第二届董事会第十二次会议的情况： 公司第二届董事会第十二次会议于 2006 年 4 月 25 日上午通过通讯表决的方式召开, 会 议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2006 年第一季度报告》。 （3）第二届董事会第十三次会议的情况： 公司第二届董事会第十三次会议于 2006 年 5 月 26 日上午通过通讯表决的方式召开, 会 议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，决定用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金。 （4）第二届董事会第十四次会议的情况： 公司第二届董事会第十四次会议于 2006 年 8 月 1 日上午通过通讯表决的方式召开, 会 议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议审议通过了《关于转让重庆华邦制药股份有限公司持有的重庆汇邦旅业有限公司股权的议 案》。 （5）第二届董事会第十五次会议的情况： 公司第二届董事会第十五次会议于 2006 年 8 月 17 日在公司会议室召开。本次会议应 到董事 9 人，实际 8 位董事亲自参加，独立董事黄群慧委托独立董事程源伟代为出席、表 决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持。会议审议 通过了《公司 2006 年半年度报告及摘要》。 （6）第二届董事会第十六次会议的情况： 重庆华邦制药股份有限公司 - 24 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 公司第二届董事会第十六次会议于 2006 年 9 月 15 日在公司会议室召开。公司本届董 事会共有董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名，公司监事会 3 名监事列席了会议，会议由 董事长张松山先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 通过了如下决议： ； 1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2）审议并通过了《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》； 3）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 4）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； ； 5）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 6）审议通过了《关于新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润的议案》； 7）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》； 8）审议通过了《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》； 。 9）审议通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》 （7）第二届董事会第十七次会议的情况： 公司第二届董事会第十七次会议于 2006 年 10 月 10 日上午通过通讯表决的方式召开。 公司本届董事会共有董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名，会议由董事长张松山先生主持。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董事认真讨论研究，审议 并通过了如下事项： 1）审议通过了《关于免除重庆市汇邦旅业有限公司发出要约的议案》； 2）审议通过了《关于召开 2006 年第二次临时股东大会的通知的议案》。 （8）第二届董事会第十八次会议的情况： 公司第二届董事会第十八次会议于 2006 年 10 月 26 日上午通过通讯表决的方式召开。 公司本届董事会全部 9 名董事均参加会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。经与各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2006 年第三季度报告》的议案； 2）审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年 5 月 12 日召开的 2005 年度股东大会审议并通过了公司《关于利润分配的预案》， 分配预案决议为： 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司 2005 年度合并会计报表实现净利润为 52,499,387.09 元。按照 10%提取法定盈余公积金 5,471,302.63 元，按照 5%提取法定公益金 重庆华邦制药股份有限公司 - 25 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 2,735,651.31 元，加上年初未分配利润 81,733,718.59 元后，可供分配的利润为 126,026,151.74 元。董事会以 2005 年年末公司总股本 13200 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税） ，共计 39,600,000 元。剩余未分配利润 86,426,151.74 元滚存至下一年度。 董事会根据决议已于 2006 年 5 月 26 日完成分红派息工作。 2006 年 10 月 12 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于投资丽江玉 龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》，议案决议为：公司以自有资金或银行贷款 5073.25 万 元折合为 1561 万股出资额对雪山开发公司出资。 上述出资资金已于 2006 年 10 月支付完毕， 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司工商变更已经完成，本次出资到位后公司占其注册资本 的 20.01%。 2006 年 10 月 27 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2006 年 非公开发行股票的议案》等议案，议案决议为：公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行不 超过 1300 万股的本公司股票。按照中国证监会的相关要求，上述定向增发事项正在办理报 批手续。 （五）、本次利润分配预案 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司 2006 年度合并会计报表实现净利润为 58,445,973.43 元 。 加 上 年 初 未 分 配 利 润 126,026,151.74 元 后 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 184,472,125.17 元，扣除分配给股东的 2005 年度现金红利 39,600,000 元；按净利润 10%提 取法定盈余公积金 5,964,733.42 元后，可用于股东分配的利润为 138,907,391.75 元。 为扩大公司业务规模，抓住市场机遇，实现公司发展规划目标，在对公司 2007 年流动 资金需求进行总体评估后，董事会提出公司 2006 年年度利润分配预案为：不分配不转增， 截止 2006 年 12 月 31 日的未分配利润 138,907,391.75 元结转至下一年度。 本次利润分配预案须经 2006 年度股东大会审议批准后实施。 八、监事会报告 （一）、监事会工作情况 报告期内公司共召开三次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 5 日在本公司会议室召开。本公司三名监事 均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《2005 年年度报告及摘要》； （2）《2005 年度监事会工作报告》； （3）《2005 年利润分配预案》，该议案需提交 2005 年年度股东大会审议； 重庆华邦制药股份有限公司 - 26 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 （4）《关于修改监事会议事规则》； （5）《2005 年财务决算报告》； （6）《2006 年财务预算报告》； （7）《关于修改公司章程的议案》，该议案需提交 2005 年年度股东大会审议； （8） 《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度审计 机构的议案》 ，该议案需提交 2005 年年度股东大会审议。 2、第二届监事会第五次会议于 2006 年 8 月 7 日在本公司会议室召开。本公司三名监事 均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了《2006 年半年度报 告及摘要的议案》。 3、第二届监事会第六次会议于 2006 年 10 月 26 日在本公司会议室召开。本公司三名监 事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《公司 2006 年第三季度报告〉的议案》； （2）《关于拟增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》 。 （二）、监事会对公司 2006 年相关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况： 经检查，监事会认为公司在报告期内，严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》及 相关法律法规规范运作，并建立健全了各项内部控制制度，公司董事、总经理及其他高管人 员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、检查公司财务情况 经审核公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的公司 2006 年度标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司在报告期内严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，募集资金的变更程序 符合公司章程相关的规定。 为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第十三次会议于 2006 年 5 月 26 日审议 并一致通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，决定用部分闲置募 集资金 3000 万元暂时补充流动资金。经审查，公司于 2006 年 11 月 25 日已全额归 3000 万 元募集资金。募集资金使用的程序合法。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议并一致通过了《关于转让重庆华邦制药 股份有限公司持有的重庆汇邦旅业有限公司股权》的议案，本公司向天极旅业转让其所持汇 邦旅业的 11.68%的股权，双方按照汇邦旅业截止 2006 年 6 月 30 日的净资产协商确定股权 重庆华邦制药股份有限公司 - 27 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 转让价格，股权转让价格共计人民币 672 万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有汇 邦旅业的股份。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本公司用自有资金或银行贷款 5073.25 万 元对丽江玉龙雪山旅游开发有限公司出资，折合为 1561 万股出资额（占注册资本的 20.01%），溢价部分作为雪山开发公司资本公积。本次出资已经由雪山开发公司完成工商变 更登记手续。 本公司于 2005 年 12 月 1 日召开的第二次临时股东大会会议审议通过了《关于收购陕 西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》 ，2006 年 9 月 30 日，公司完成收购陕西汉 江药业集团股份有限公司股权的工商变更登记手续。因此，本次变更登记完成后，本公司持 有陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的股份。公司第二届董事会第十八次会议审议通过 了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦制药本次认购了其中的 3,336.66 万股，认购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注 册资本将达到 13,900 万元，华邦制药持有其中 57.03%的股份。 5、关联交易情况 经核查，监事会认为：根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的年度审计报 告，报告期内公司关于关联方资金往来及交易未发现违规行为，交易公平合理，决策与信息 披露程序合法，不存在损害公司利益的行为。 6、公司资金占用及担保情况 经核查，监事会认为：报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；截止 2006 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。 九、 重要事项 （一）、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 1、报告期内重大收购事项 报告期内根据公司的经营发展需要，完成了向丽江玉龙雪山旅游开发有限公司增资的事 项，公司向雪山开发公司出资 5073.25 万元，折合为 1561 万股出资额（占注册资本的 20.01%），溢价部分作为雪山开发公司资本公积。公司于 2006 年 9 月 15 日召开的第二届董 事会第十六次会议审议通过了此项增资事宜。相关详细公告已刊登在 2006 年 9 月 18 日的《证 券时报》和《中国证券报》上。 重庆华邦制药股份有限公司 - 28 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 报告期内公司于 2006 年 9 月 30 日，完成了收购陕西汉江药业集团股份有限公司股权 的工商变更登记手续。变更登记完成后，本公司持有陕西汉江药业集团股份有限公司 45% 的股份。同时，公司第二届董事会第十八次会议于 2006 年 10 月 26 日审议通过了《关于增 资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦制药本次认购了其中的 3,336.66 万股，认 购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本将 达到 13,900 万元，华邦制药持有其中 57.03%的股份。相关详细公告已刊登在 2006 年 10 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 以上两项增资事宜对公司财务状况无重大影响，对公司未来经营业绩有积极作用，对公 司业务连续性、管理层稳定性没有影响。同时增资陕西汉江药业集团股份有限公司有利于加 强公司的控制权。 2、报告期内公司出售资产事项。 报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议并一致通过了《关于转让重庆华邦制药 股份有限公司持有的重庆汇邦旅业有限公司股权》的议案，本公司向天极旅业转让其所持汇 邦旅业的 11.68%的股权，双方按照汇邦旅业截止 2006 年 6 月 30 日的净资产协商确定股权 转让价格，股权转让价格共计人民币 672 万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有汇 邦旅业的股份。相关详细公告已刊登在 2006 年 8 月 3 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 （三）、报告期内公司重大关联交易事项 对外投资发生的关联交易： 公司 2006 年第一次临时股东大会会议审议并通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发 有限责任公司的议案》，根据决议内容由本公司用现金 5073.25 万元对雪山开发公司出资， 并按照雪山开发公司截止 2006 年 4 月 30 日经评估后的每股价值为 3.25 元折合为 1561 万 股出资额，溢价部分作为雪山开发公司资本公积。上述增资已于 2006 年 10 月完成。完成增 资后丽江玉龙雪山旅游开发有限公司的注册资本达到 7802.61 万元，其中本公司占 20.01%。 （四）、重大合同的履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的情况。 2、报告期内公司未对外及对控股子公司提供担保； 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）、公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司持股 5％以上的股东张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣、 杨维虎做出的《避免同业竞争承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 （六）、公司解聘、聘任会计师事务所及支付报酬的情况 重庆华邦制药股份有限公司 - 29 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 2006 年公司继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司定期报告的 审计机构，本年度审计费用为 24 万元，到目前为止该会计师事务所已经为公司提供审计服 务 5 年。 （七）、报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）、其他重大事项 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2006-02-21 2005 年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 2006-03-17 关于公司股东持股变动的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-07 2005 年年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-07 第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2005 年年度股 《中国证券报》、《证券时报》 东大会的通知 2006-04-07 第二届监事会第四次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-07 关于募集资金年度使用情况的专项说明 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-07 独立董事相关独立意见 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-12 关于举行 2005 年年度报告网上说明会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 2006-04-26 2006 年第一季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-05-13 2005 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-05-19 2005 年度分红派息实施公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-05-30 关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-07-28 2006 年度（1-6 月）业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 2006-08-03 关于转让本公司持有的重庆汇邦旅业有限公司股权的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-08-03 第二届董事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-08-18 第二届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-08-18 第二届监事会第五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-08-18 华邦制药 2006 年度中期报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2006-09-18 第二届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司涉及关联交 2006-09-19 《中国证券报》、《证券时报》 易的公告 2006-09-21 关于召开 2006 年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 2006-09-21 关于第二届第十六次董事会决议公告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-11 关于召开 2006 年第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-11 第二届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-13 2006 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司股权过户手续完 2006-10-18 《中国证券报》、《证券时报》 成情况的公告 2006-10-21 关于召开 2006 年第二次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-28 2006 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-28 关于变更保荐代表人的公告 《中国证券报》、《证券时报》 重庆华邦制药股份有限公司 - 30 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 2006-10-28 第二届监事会第六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-28 第二届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-28 华邦制药 2006 年第三季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-11-09 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2006-11-25 关于归还募集资金的公告 《中国证券报》、《证券时报》 十、 财务报告 本公司年度财务会计报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。 重庆华邦制药股份有限公司 - 31 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 审 计 报 告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配 表与合并利润及利润分配表、股东权益变动表与合并股东权益变动表、现金流量表与合 并现金流量表，以及财务报表附注与合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营 成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：唐方模 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：赵勇军 2007 年 4 月 5 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 32 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 资产负债表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位:人民币元 附注 年末数 年初数 资产 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 98,371,960.63 69,307,183.90 125,653,738.66 95,451,731.08 短期投资 五、2 7,620,424.80 7,620,424.80 7,282,960.42 7,282,960.42 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 五、3 53,450,675.63 31,442,843.24 33,459,071.31 31,754,272.53 其他应收款 五、4 9,758,779.25 4,685,978.63 12,119,222.40 1,025,523.60 预付帐款 五、5 5,582,298.50 2,873,963.41 8,114,217.57 7,822,837.45 应收补贴款 217,632.51 - - - 存货 五、6 84,235,370.59 25,485,131.53 20,063,483.30 17,358,815.18 待摊费用 五、7 - - 6,336.00 - 一年内到期的长期债券投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 259,237,141.91 141,415,525.51 206,699,029.66 160,696,140.26 长期投资: - 长期股权投资 五、8 103,008,744.87 233,467,604.61 74,305,516.14 169,848,322.05 长期债权投资 - - - 长期投资合计 103,008,744.87 233,467,604.61 74,305,516.14 169,848,322.05 其中:合并价差 23,997,768.92 1,106,993.47 其中：股权投资差额 23,997,768.92 1,106,993.47 固定资产: - 固定资产原值 五、9 409,723,341.80 112,550,216.45 150,342,295.06 76,080,126.57 减:累计折旧 五、9 138,762,725.97 34,971,109.90 44,598,502.76 28,196,724.54 固定资产净值 五、9 270,960,615.83 77,579,106.55 105,743,792.30 47,883,402.03 减:固定资产减值准备 五、9 344,092.87 327,068.40 327,068.40 327,068.40 固定资产净额 五、9 270,616,522.96 77,252,038.15 105,416,723.90 47,556,333.63 工程物资 - - - - 五、 在建工程 10 53,769,419.76 42,056,682.06 39,111,614.97 38,152,897.63 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 324,385,942.72 119,308,720.21 144,528,338.87 85,709,231.26 无形资产及其他资产 - - - - 五、 无形资产 11 77,443,224.00 45,789,245.02 51,287,159.31 47,206,468.06 五、 长期待摊费用 12 1,007,083.37 - 1,032,083.33 - 五、 其他长期资产 13 - - - - 无形资产及其他资产合计 78,450,307.37 45,789,245.02 52,319,242.64 47,206,468.06 - - 递延税项: - - 递延税款借项 - - - - 资产总计 765,082,136.87 539,981,095.35 477,852,127.31 463,460,161.63 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 33 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 资产负债表(续) 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位:人民币元 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五、14 94,638,376.43 45,000,000.00 - - 应付票据 - - - - 应付帐款 五、15 29,697,056.24 6,911,108.85 6,845,343.05 5,123,449.97 预收帐款 五、16 7,590,356.06 3,088,455.26 2,681,571.56 2,386,393.06 应付工资 五、17 3,232,292.07 181,304.94 88,740.49 88,740.49 应付福利费 18,635,740.92 9,626,159.78 8,011,569.05 7,448,340.17 应付股利 6,556,015.63 - - - 应交税金 五、18 3,509,709.23 2,040,317.24 3,489,204.42 3,304,813.19 其他应交款 五、19 106,139.12 46,093.74 38,397.14 33,432.37 其他应付款 五、20 34,272,767.46 12,561,777.86 10,983,536.67 6,970,665.08 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 31,000,000.00 - - - 其他流动负债 - - - - - - - - 流动负债合计 229,238,453.16 79,455,217.67 32,138,362.38 25,355,834.33 长期负债: 长期借款 5,001,072.72 - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 五、21 7,939,554.31 6,445,092.99 5,034,092.99 5,034,092.99 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 12,940,627.03 6,445,092.99 5,034,092.99 5,034,092.99 递延税项: 递延税款贷方 负债合计 242,179,080.19 85,900,310.66 37,172,455.37 30,389,927.32 少数股东权益 72,237,271.99 9,823,076.83 股东权益 股本 五、22 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 五、23 143,747,814.06 143,747,814.06 142,784,597.91 142,784,597.91 盈余公积 五、24 36,010,578.88 36,010,578.88 30,045,845.46 30,045,845.46 其中：法定公益金 五、24 - - 10,015,281.82 10,015,281.82 未分配利润 五、25 138,907,391.75 142,322,391.75 126,026,151.74 128,239,790.94 其中：拟分配现金股利 39,600,000.00 39,600,000.00 股东权益合计 450,665,784.69 454,080,784.69 430,856,595.11 433,070,234.31 负债和股东权益总计 765,082,136.87 539,981,095.35 477,852,127.31 463,460,161.63 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 34 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 利润及利润分配表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 附注 本年数 上年数 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、26 285,226,933.04 256,958,097.82 273,504,759.95 256,810,941.90 减:主营业务成本 五、26 63,660,914.28 50,855,848.03 63,196,943.79 50,154,543.95 主营业务税金及附加 五、27 4,375,492.58 3,523,392.67 3,994,996.37 3,659,988.40 二、主营业务利润 217,190,526.18 202,578,857.12 206,312,819.79 202,996,409.55 加：其他业务利润 五、28 1,126,479.35 763,141.72 696,009.31 240,058.95 减：营业费用 109,176,176.57 99,993,533.67 97,715,079.41 96,229,364.01 管理费用 五、29 45,994,607.69 40,941,659.17 48,960,634.21 44,276,626.23 财务费用 五、30 -722,380.19 -710,898.10 -2,505,480.79 -2,519,096.84 三、营业利润 63,868,601.46 63,117,704.10 62,838,596.27 65,249,575.10 加:投资收益 五、31 6,164,203.73 6,867,508.38 374,286.03 583,832.42 补贴收入 - - - - 营业外收入 五、32 4,965.63 3,520.63 4,533.32 1,219.32 减:营业外支出 五、33 343,288.35 181,423.54 400,010.60 381,950.46 四、利润总额 69,694,482.47 69,807,309.57 62,817,405.02 65,452,676.38 减:所得税 五、34 10,804,256.89 10,159,975.34 10,921,217.54 10,739,650.09 减:少数股东损益 444,252.15 - -603,199.61 - 五、净利润 58,445,973.43 59,647,334.23 52,499,387.09 54,713,026.29 加:年初未分配利润 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 其他转入 - - - - 六、可分配利润 184,472,125.17 187,887,125.17 134,233,105.68 136,446,744.88 减:提取法定盈余公积 5,964,733.42 5,964,733.42 5,471,302.63 5,471,302.63 提取法定公益金 - - 2,735,651.31 2,735,651.31 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 178,507,391.75 181,922,391.75 126,026,151.74 128,239,790.94 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 39,600,000.00 39,600,000.00 - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 138,907,391.75 142,322,391.75 126,026,151.74 128,239,790.94 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2．自然灾害发生的损失 - - - - 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5．债务重组损失 - - - - 6．其他 - - - - 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 35 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 现 金 流 量 表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 附注 金额 项 目 编号 合并 母公司 一 .经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 316,494,702.89 298,861,401.02 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、35 240,572.79 - 现金流入小计 316,735,275.68 298,861,401.02 购买商品、接受劳务支付的现金 40,022,546.89 40,395,372.27 支付给职工以及为职工支付的现金 31,569,968.29 28,856,319.77 支付的各项税费 56,669,453.84 52,841,641.43 支付的其他与经营活动有关的现金 五、36 122,370,776.50 119,596,791.00 现金流出小计 250,632,745.52 241,690,124.47 经营活动产生的现金流量净额 66,102,530.16 57,171,276.55 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 32,096,252.88 51,496,252.88 取得投资收益所收到的现金 8,399,297.93 8,399,297.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 823,354.33 140,814.33 收到的其他与投资活动有关的现金 五、37 27,639,410.14 - 现金流入小计 68,958,315.28 60,036,365.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,763,941.63 36,442,024.94 投资所支付的现金 122,932,299.59 115,252,299.59 支付的其他与投资活动有关的现金 五、38 - - 现金流出小计 170,696,241.22 151,694,324.53 投资活动产生的现金流量净额 -101,737,925.94 -91,657,959.39 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、39 3,814,985.68 3,765,741.15 现金流入小计 48,814,985.68 48,765,741.15 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 40,384,920.00 40,384,890.00 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、40 86,566.71 48,834.27 现金流出小计 40,471,486.71 40,433,724.27 筹资活动产生的现金流量净额 8,343,498.97 8,332,016.88 四、汇率变动对现金的影响 10,118.78 10,118.78 五、现金及现金等价物净增加额 -27,281,778.03 -26,144,547.18 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 36 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 现金流量表补充资料 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 附注 金额 项目 编号 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 58,445,973.43 59,647,334.23 加: 少数股东损益 444,252.15 - 加：计提的资产减值准备 679,842.48 252,067.37 固定资产折旧 11,611,764.85 7,034,006.75 无形资产摊销 1,543,981.64 1,461,223.04 长期待摊费用摊销 24,999.96 - 待摊费用减少（减：增加） 6,336.00 - 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 306,097.99 177,902.91 固定资产报废损失 1,583.73 - 财务费用 -722,380.19 -710,898.10 投资损失(减:收益) -6,164,203.73 -6,867,508.38 递延税款贷项(减:借项) - - 存货的减少(减:增加) -6,655,954.16 -8,126,316.35 经营性应收项目的减少(减:增加) 344,932.37 1,347,780.93 经营性应付项目的增加(减:减少) 6,235,303.64 2,955,684.15 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 66,102,530.16 57,171,276.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为股本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 98,371,960.63 69,307,183.90 减：现金的期初余额 125,653,738.66 95,451,731.08 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -27,281,778.03 -26,144,547.18 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 37 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 行 本年数 上年数 项目 次 合并 母公司 合并 母公司 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 本年增加数 2 - - - - 其中:资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本(或股本) 6 本年减少数 10 年末余额 15 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 二、资本公积: 年初余额 16 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 本年增加数 17 963,216.15 963,216.15 - - 其中:资本(或股本)溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠现金 20 股权投资准备 21 163,216.15 163,216.15 拨款转入 22 800,000.00 800,000.00 外币资本折算差额 23 其他转入 30 本年减少数 40 - - - - 其中:转增资本(或股本) 41 年末余额 45 143,747,814.06 143,747,814.06 142,784,597.91 142,784,597.91 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 20,030,563.64 20,030,563.64 14,559,261.01 14,559,261.01 本年增加数 47 15,980,015.24 15,980,015.24 5,471,302.63 5,471,302.63 其中:从净利润中提取 48 5,964,733.42 5,964,733.42 5,471,302.63 5,471,302.63 其中:法定盈余公积 49 5,964,733.42 5,964,733.42 5,471,302.63 5,471,302.63 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 10,015,281.82 10,015,281.82 本年减少数 54 其中:弥补亏损 55 转增资本(或股本) 56 分配现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 36,010,578.88 36,010,578.88 20,030,563.64 20,030,563.64 其中:法定盈余公积 63 36,010,578.88 36,010,578.88 20,030,563.64 20,030,563.64 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金: 年初余额 66 10,015,281.82 10,015,281.82 7,279,630.51 7,279,630.51 本年增加数 67 - - 2,735,651.31 2,735,651.31 其中:从净利润中提取 68 - - 2,735,651.31 2,735,651.31 本年减少数 70 10,015,281.82 10,015,281.82 其中:集体福利支出 71 年末余额 75 - - 10,015,281.82 10,015,281.82 五、未分配利润: 年初未分配利润 76 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 本年净利润(净亏损以"-"号填列) 77 58,445,973.43 59,647,334.23 52,499,387.09 54,713,026.29 本年利润分配 78 45,564,733.42 45,564,733.42 8,206,953.94 8,206,953.94 年末未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 80 138,907,391.75 142,322,391.75 126,026,151.74 128,239,790.94 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 38 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 资产减值准备明细表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 本年减少数 期初余额 本年增加数 因资产价值 项目 其他原因转出数 回升转回数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司 一、坏帐准备合计 5,013,460.51 8,754,670.65 253,842.37 27,135,162.21 - - 1,775.00 14,064.95 1,7 其中：应收帐款 3,887,184.11 4,320,599.10 187,177.42 8,668,336.61 - - - - 其他应收款 1,126,276.40 4,434,071.55 66,664.95 18,466,825.60 - - 1,775.00 14,064.95 1,7 二、短期投资跌价准备合计 - - 231,309.25 231,309.25 - - - - 其中：股票投资 - - 231,309.25 231,309.25 - - - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - 5,156,812.40 - - - - 其中：库存商品 2,554,936.86 原材料 - 发出商品 2,601,875.54 自制半成品 - 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 327,068.40 327,068.40 - 17,024.47 - - - - 其中：房屋、建筑物 机器设备 17,024.47 办公设备 327,068.40 327,068.40 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张 重庆华邦制药股份有限公司 - 39 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 应交增值税明细表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 本年数 上年数 项目 行 次 合并 母公司 合并 母公司 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） 1 - - -42,868.41 - 2、销项税额 2 65,654,506.70 51,142,180.30 50,411,346.10 49,842,792.77 出口退税 3 13,618,345.28 - - - 进项税额转出 4 3,911,624.93 27,873.87 42,566.88 18,333.79 转出多交增值税 5 - - 243,480.37 243,480.37 6 - - 7 - - 3、进项税额 8 36,216,286.39 15,228,257.79 14,325,824.56 13,892,946.83 已交税金 9 - - 243,480.37 243,480.37 减免税款 10 - - - - 出口抵减内销产品应纳税额 11 6,550,519.18 - - - 转出未交增值税 12 42,566,972.55 35,941,796.38 36,085,220.01 35,968,179.73 13 - - 14 - - 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 15 -2,149,301.21 - - - 二、未交增值税 - - 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 16 1,161,593.91 1,120,553.61 1,968,475.55 1,968,475.55 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 17 42,566,972.55 35,941,796.38 36,085,220.01 35,968,179.73 3、本期已交数 18 41,412,812.36 35,370,809.64 36,892,101.65 36,816,101.67 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 20 2,315,754.10 1,691,540.35 1,161,593.91 1,120,553.61 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 40 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 分部报表（业务分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 制药 酒店业务 抵 销 未分配 项目 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 一、营业收入合计 274,785,855.94 261,157,131.29 10,441,077.10 12,347,628.66 - 其中：对外营业收入 274,785,855.94 261,157,131.29 10,441,077.10 12,347,628.66 分部间营业收入 二、销售成本合计 55,153,227.59 54,390,725.19 8,507,686.69 8,806,218.60 - 其中：对外销售成本 55,153,227.59 54,390,725.19 8,507,686.69 8,806,218.60 分部间销售成本 三、期间费用合计 151,361,088.22 142,562,409.81 3,087,315.85 1,607,823.02 四、营业利润合计 65,263,234.80 60,772,362.80 -1,394,633.34 2,066,233.47 - - - 五、资产总额 880,374,369.38 512,072,986.99 69,003,385.14 73,889,638.46 184,295,617.65 08,110,498.14 六、负债总额 250,907,448.03 42,775,225.75 1,370,077.48 4,701,282.65 10,098,445.32 10,304,053.03 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张 重庆华邦制药股份有限公司 - 41 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 分部报表（地区分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 项目 浙江省 广东省 上海市 江苏省 湖北省 安徽省 北京市 山东省 辽宁省 一、营业收入合计 27,633,692.11 22,732,147.55 20,939,712.19 18,413,319.07 15,052,777.43 14,780,188.82 13,614,233.48 12,791,500.09 9,851,905.54 1 其中：对外营业收入 27,633,692.11 22,732,147.55 20,939,712.19 18,413,319.07 15,052,777.43 14,780,188.82 13,614,233.48 12,791,500.09 9,851,905.54 1 分部间营业收入 二、销售成本合计 5,396,860.07 4,439,588.42 4,089,525.79 3,596,121.21 2,939,807.43 2,886,570.88 2,658,859.80 2,498,179.97 1,924,077.15 其中：对外销售成本 5,396,860.07 4,439,588.42 4,089,525.79 3,596,121.21 2,939,807.43 2,886,570.88 2,658,859.80 2,498,179.97 1,924,077.15 分部间销售成本 三、期间费用合计 14,847,582.77 12,213,982.88 11,250,907.36 9,893,476.34 8,087,857.31 7,941,395.45 7,314,927.65 6,872,873.00 5,293,428.85 四、营业利润合计 7,389,249.27 6,078,576.25 5,599,279.04 4,923,721.52 4,025,112.69 3,952,222.49 3,640,446.03 3,420,447.12 2,634,399.54 五、资产总额 六、负债总额 分部报表（地区分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2006 年度 项目 浙江省 广东省 上海市 江苏省 湖北省 安徽省 北京市 山东省 辽宁省 一、营业收入合计 26,456,974.83 20,873,730.27 21,193,874.16 17,554,771.58 16,033,958.95 13,798,923.95 12,848,817.98 14,657,060.81 9,035,218.28 1 其中：对外营业收入 26,456,974.83 20,873,730.27 21,193,874.16 17,554,771.58 16,033,958.95 13,798,923.95 12,848,817.98 14,657,060.81 9,035,218.28 1 分部间营业收入 二、销售成本合计 5,235,835.32 4,130,911.22 4,194,267.70 3,474,089.30 3,173,120.48 2,730,807.05 2,542,781.08 2,900,632.33 1,788,069.70 其中：对外销售成本 5,235,835.32 4,130,911.22 4,194,267.70 3,474,089.30 3,173,120.48 2,730,807.05 2,542,781.08 2,900,632.33 1,788,069.70 分部间销售成本 三、期间费用合计 14,437,571.16 11,390,794.61 11,565,497.13 9,579,638.85 8,749,731.40 7,530,072.80 7,011,599.97 7,998,358.08 4,930,518.62 四、营业利润合计 6,783,568.35 5,352,024.44 5,434,109.33 4,501,043.43 4,111,107.07 3,538,044.10 3,294,436.93 3,758,070.40 2,316,629.96 五、资产总额 六、负债总额 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张 重庆华邦制药股份有限公司 - 42 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 净资产收益率和每股收益 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 净资产收益率 报告期利润 2006 度 2005 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 48.19% 49.70% 营业利润 14.17% 14.62% 净利润 12.97% 13.37% 扣除非经常性损益后的净利润 12.14% 12.52% 每股收益 报告期利润 2006 年度 2005 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 1.65 1.65 营业利润 0.48 0.48 净利润 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 0.41 0.41 非经常性损益项目 2006 年度 2005 净利润 58,445,973.43 52, 非经常性损益项目 处置长期股权投资、其他长期资产产生的损益 2,340,786.71 各种形式的政府补贴 短期投资损益 5,827,201.97 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -338,322.72 - 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 债务重组损益 股权投资差额摊销 -2,900,829.81 - - 所得税影响 1,209,146.28 小 计 3,719,689.87 - 扣除非经常性损益后的净利润 54,726,283.56 52, 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净 加权平均每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) 加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP/2+E 其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数; 其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; 债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数;SJ 为报告期 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 因回购或缩股等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份 告期期末的月份数 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张 重庆华邦制药股份有限公司 - 43 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 会计报表附注 一、公司基本情况 重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)系注册于重庆高新技术产业开 发区的以制药为主营业务的高新技术企业。公司前身是 1992 年 3 月成立的重庆 华邦生化技术有限公司。2004 年 6 月，公司经中国证监会批准首次公开发行 2200 万股流通股并在深圳中小企业板上市交易，本次发行后，公司股本变更为 8800 万股。2004 年 10 月公司实施中期分红，用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 13200 万股。 公司注册地点：重庆九龙坡区歇台子南方花园科园四街 55 号，营业执照号： 5000001805387(1-1-1)。法定代表人：张松山。主要经营范围：生产、销售(限本 企业自产药品)、软膏剂、片剂（含抗肿瘤药）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、 溶液剂(外用)、冻干粉针剂、小容量注射剂、干混悬剂、原料药(月桂氮卓酮、他 扎罗汀、阿维 A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维氨脂、阿那曲唑、 盐酸左西利嗪、维 A 酸、异维 A 酸、盐酸蔡替芬、磷酸依托泊苷)（以上经营范 围按许可证核定事项从事经营），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国 家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究、销售化工产品及原 料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算器及配件、日用百货、普通 机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电，货物及技术进出 口等。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司直接控股子公司共有陕西汉江药业集团股份 有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆胜凯科技有限公司、海南华邦医药 发展有限公司、重庆汉邦天然药业有限公司；公司间接控股的子公司有三家。 其中，陕西汉江药业集团股份有限公司(以下简称“汉江药业”)系本年新纳入 合并报表的单位。汉江药业是以生产经营化学原料药、医药中间体、中西药制剂 产品和中药GAP规范种植为主的大型医药企业，其前身为创建于1970年5月的陕 西汉江制药厂，1998年12月，经陕西省人民政府陕政函（1998）152号文批准， 由汉中市国有资产管理局等7家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公 司。2004年3月更名为陕西汉江药业集团股份有限公司。2005年12月，本公司受 让汉中市国有资产监督管理委员会持有汉江药业4590万股国有股份，本次转让 后，本公司公司持有汉江药业45%的股权。2006年12月，经陕西秦约有限责任会 重庆华邦制药股份有限公司 - 44 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 计师事务所审验(陕秦会验字【2006】065号验资报告)，本公司对汉江药业追加 投资,增持汉江药业12.75%的股份，本次追加投资后, 公司持有汉江药业57.75% 的股权，实现对其绝对控股。截止2006年12月31日，公司注册资本13,900万元。 公司工商登记注册号6100001010352#，注册地址：陕西省汉中市汉台区，法定代 表人：张松山。汉江药业下属控股子公司三家：陕西汉王药业有限公司、汉中好 仕得西洋参有限公司、西安泛生科技有限公司。 重庆华邦酒店旅业有限公司由重庆汇邦旅业有限公司和本公司于 2002 年 5 月共同投资设立，注册资本 33,000,000.00 元，其中重庆汇邦旅业有限公司占 60.00%的股份，重庆华邦制药股份有限公司占 40.00%的股份。2004 年 9 月本公 司对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 17,000,000.00 元，注册资本变为 50,000,000.00 元，本公司占 60.40%的股份，重庆汇邦旅业有限公司占 39.60%的 股份。2005 年 4 月本公司对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 32,800,000.00 元(包括直接追加投资 19,000,000.00 元和用 13,800,000.00 元收购重庆汇邦旅业公 司持有公司的部分股权)，本次追加投资后，重庆华邦酒店旅业有限公司的注册 资本变为 69,000,000.00 元, 本公司占 91.30%的股份, 重庆汇邦旅业有限公司占 8.70%的股份。2006 年度，重庆汇邦旅业有限公司将其持有本公司 8.7%的股份 协议转让给自然人李向东，李向东将该部分股份协议转让给重庆胜凯科技有限公 司。重庆华邦酒店旅业公司主要经营范围：旅游景区景点开发、承接国内旅游业 务、旅游产品开发、销售、宾馆服务等。 重庆胜凯科技有限公司以下简称（“胜凯科技”）系由本公司和自然人蒋建华 于 2004 年 4 月 14 日共同投资设立，注册资本 3600 万元，其中本公司出资 3240 万元，占注册资本 90%，蒋建华出资 360 万元，占注册资本 10%。2006 年 5 月, 本公司单方面减资 1940 万元，减资后胜凯科技注册资本 1660 万元，其中本公司 出资 1300 万元,占注册资本的 78.31，蒋建华出资 360 万元,占注册资本的 21.69%。 胜凯科技公司注册地点：合川市钓办处思居；工商登记号：合工商 5003821801218 1-2-1；公司法定代表人：潘明欣。该公司主要经营范围：医药化工研究，医药 化工原料生产、销售(未取得前置审批手续前，不得经营)。 重庆汉邦天然药业有限公司于 2002 年 2 月 4 日注册成立，工商登记号：渝 高 5009011801472。公司注册资本 500 万元，注册地点：九龙坡区歇台子科园四 街生物园区 1 栋。公司法定代表人：潘明欣。主要经营范围：中药饮片生产、药 品研究开发。 重庆华邦制药股份有限公司 - 45 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 海南医药发展有限公司系由本公司和重庆汉邦天然药业于 2005 年共同出资 设立，注册资本 100 万元，其中本公司出资 95 万元，占注册资本的 95%，重庆 汉邦天然药业有限公司出资 5 万元，占注册资本的 5%，2006 年，重庆汉邦天然 药业有限公司以 5 万元协议价将其持有的 5% 的股权转让给重庆胜凯科技有限 公司。该公司注册于海南省海口市，主要经营范围：中成药、化学原料药及制剂、 抗生素及其制剂、生化药品的销售；药品研发。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制作为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管 理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外 币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民 币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期 间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理。 6、外币财务报表的折算 (1)资产负债表 所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记 账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折 算为母公司记账本位币。 (2)利润表和利润分配表 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折 算，当期平均汇率根据当期期初、期末市场汇率计算确定。 7、现金等价物的确定标准 重庆华邦制药股份有限公司 - 46 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确认为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不 确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额 确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 9、应收款项坏账的确认标准及坏账核算方法 (1)坏账确认标准：对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍 无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明 无法收回的应收款项，按照公司管理权限确认为坏账损失。 (2)坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。应收款项(包括应收账款和其 他应收款，预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或因供货单位破 产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将其余额转入其他应收款计提坏账准 备)坏账准备按账龄分析计提，计提比例列示如下： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 10 一至二年 30 二至三年 50 三年以上 100 对债务人出现财务状况恶化或者多次催收难以收回的应收款项，本着谨慎的 原则，对其全额计提坏帐准备。 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 (1)存货分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 各种存货按取得时的实际成本记账；领用、发出按加权平均法核算发出成本， 重庆华邦制药股份有限公司 - 47 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 低值易耗品在领用时采用一次摊销法。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 11、长期股权投资的核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资，包括购入的股票和 其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不 足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单 位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总 额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平 均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003 年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 重庆华邦制药股份有限公司 - 48 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 确认相关债券利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托 的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益； 如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款 本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价、折旧政策和固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用期限超过一年，单位价值较高的房屋、建筑物、机器设备、运输设备以及其他 与营运生产有关的设备、器具、工具等作为固定资产。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、增值税、进口关税、 运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 ①公司本部及子公司重庆汉邦天然药业有限公司的机器设备、仪器仪表经税 务部门同意采用双倍余额递减法计提折旧，预计折旧年限为5年，残值率为零， 房屋建筑物、办公设备、运输设备和其他设备均采用直线法计提折旧。 公司本部和重庆汉邦天然药业有限公司固定资产分类、折旧年限、预计净残 值率、年折旧率及折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 5 5 19.00 直线法 机器设备 5 40.00 双倍余额递减法 重庆华邦制药股份有限公司 - 49 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 仪器仪表 5 40.00 双倍余额递减法 运输设备 10 5 9.50 直线法 其他设备 5 5 19.00 直线法 ②其他子公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值率、年折旧率及折旧方 法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 8 5 11.88 直线法 机器设备 5-15 5 19～6.33 直线法 仪器仪表 5-15 5 19～6.33 直线法 运输设备 5-10 5 19～9.5 直线法 其他设备 5-20 5 19～4.75 直线法 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 (即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 (1)在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩 建工程需安装设备等实际发生的支出，各项工程项目以实际成本计价，与购建在 建工程直接相关的借款利息支出，在该项资产达到预计可使用状态前且满足借款 费用资本化的三个条件时，计入该项资产的成本，工程交付使用后列入财务费用。 达到预计可使用状态但尚未办理竣工决算的工程， 估价转入固定资产，并计提 折旧。竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数和已计提折旧。 (2)在建工程减值准备：公司定期对在建工程进行检查，如发现在建工程存 在以下情况时，按照可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 济利益具有很大的不确定性； 重庆华邦制药股份有限公司 - 50 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经 发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数×资本化率 16、无形资产计价及其摊销政策 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持 有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。无形资产的摊销年 限按如下原则确定： 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限按合同规定的受益 年限； 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限按法律规定的有效 年限； 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限按受益年限和有 效年限两者之中较短者。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为10年。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 40－50年 40－50年 40－50年 新药技术 4-10年 4-10年 10年 4-10年 办公及管理软件 2-10年 2-10年 2-10年 汉药牌商标 20年 10年(可续展) 20年 (3)期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单 重庆华邦制药股份有限公司 - 51 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预 计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营当月一次转入损益。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 为预计负债。(1)该义务是公司承担的现实义务；(2)该义务的履行很可能导致经 济利益流出公司；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 19、应付债券的核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 20、收入确认的方法 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 21、所得税的会计处理方法 重庆华邦制药股份有限公司 - 52 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 所得税的会计处理采用应付税款法。 22、合并会计报表编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)；或本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对其具有 实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合 并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例 应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额 的比例也应在10%以下。 三、主要税项 税费项目 计税依据 税费率 增值税【注 1】 销售收入 17% 营业税 营业额 5% 城建税 应纳流转税额 5%～7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 房产税 房产原值×70% 1.2% 所得税【注 2】 应纳税所得额 15%、33% 水利建设基金【注 3】 销售收入 0.8‰ 【注 1】子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为有进出口经营权的生产企 业，增值税适用“免、抵、退”的政策，退税率 2003 年以前为 17%，2004 年起下 调为 13%。 【注 2】公司及控股子公司所得税： ①公司系注册于国家级高新技术产业开发区—重庆高新技术产业开发区内 的高新技术企业(已取得高新技术企业认证)，根据财政部、国家税务总局《关于 企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001 号)文件的规定，并经重庆市 高新技术开发区地方税务局批复，减按 15%的税率征收所得税。 重庆华邦制药股份有限公司 - 53 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 ②分公司—华邦武隆分公司根据重庆市地方税务局文件(渝地税[2004]271 号)，公司生产的产品符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000 年 修订)》第十九类第 6、16 项规定的列举范围，根据《财政部、国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税【2001】202 号)第二 条第一款“对设在西部地区国家鼓励产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间， 减按 15%的税率征收所得税”的规定，2005-2006 年度的所得税优惠审批手续尚在 办理之中，暂按 15%的税率计缴。 ③子公司海南华邦医药发展医药有限公司注册于海口市，执行 15%的所得税 税率。 ④根据合川市国家税务局合川国税减【2006】33 号减、免税批准通知，子 公司重庆胜凯科技有限公司符合国税法【2002】47 号文和渝国税发【2003】165 号文有关西部大开发有关减免税条件，自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日(税款所属期),享受企业所得税按 15%优惠税率申报缴纳。 ⑤根据重庆市地方税务局渝地税发[2006]186 号《重庆市地方税务局关于贯 彻落实中共重庆市委关于加快库区发展着力解决移民就以促进库区繁荣稳健稳 定的决定的通知》第三条的规定，子公司重庆华邦酒店旅业有限公司可按照“对 设在三峡库区以国家规定的鼓励产业为主营业务，且其当年主营业务收入超过企 业总收入 70％的内资企业，报经税务机关批准，在 2010 年前减按 15％的税率征 收企业所得税”享受相关所得税优惠政策。 ⑥子公司陕西汉江药业集团股份有限公司企业所得税 2002 年以前按应纳税 所得额的 33%计征，2002-2010 年每年根据生产经营情况可申请西部大开发企业 所得税 15%税率优惠政策，公司申请 2002—2005 年度企业所得税减按 15%的税 率缴纳已获批准。本报告期间 2006 年度的所得税尚未经税务部门的核查和汇算， 所得税优惠政策尚未经税务部门核准。汉江药业的子公司所得税税率为 33%。 ⑦子公司—重庆汉邦天然药业有限公司执行 33%的所得税税率。 【注 3】水利建设基金系子公司陕西汉江药业集团股份有限公司及其控股子 公司按当地政策缴纳的地方税费。 四、控股子公司情况 控股子公司基本情况 是否 所占权益 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 实际投资额 合并 比例 报表 重庆华邦制药股份有限公司 - 54 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 重庆市九龙坡区 重庆汉邦天然 歇台子南方花园 中药饮片生产、药物研究开发 5,000,000.00 3,000,000.00 60% 是 药业有限公司 科园四街70 号生 物园区I 栋 重庆胜凯科技 医药化工研究，医药化工原料 重庆合川市钓办 16,600,000.00 13,000,000.00 78.31% 是 有限公司 生产、销售 处思居 重庆华邦酒店 经营客房、餐饮、娱乐及其他 武隆县仙女山公 69,000,000.00 63,000,000.00 91.3% 是 旅业有限公司 酒店业务 园侯家坝 中成药、化学原料药及制剂、 海南华邦医药 抗生素及其制剂、生化药品的 海南省海口市 1,000,000.00 950,000.00 95% 是 发展有限公司 销售；药品研发 化学原料药、医药保健品及动 物药品、医药及化工中间体产 陕西汉江药业 品、生物制剂、中、西药制剂 陕西省汉中市汉 集团股份有限 139,000,000.00 80,266,600.00 57.75% 是 的研制、生产、销售；进出口 台区 公司 贸易、运输、工程安装及商贸 服务等 【注1】本年较上年新增一个合并单位：陕西汉江药业集团股份有限公司（以 下简称“汉江药业”）。2005年12月，本公司受让汉中市国有资产监督管理委员会 持有汉江药业4590万股国有股份，本次转让后，公司持有汉江药业45%的股权； 2006年12月，经陕西秦约有限责任会计师事务所审验(陕秦会验字【2006】065号 验资报告)，本公司对汉江药业追加投资，增持汉江药业12.75%的股份，本次追 加投资后, 公司持有汉江药业57.75%的股权，实现对其绝对控股。根据合并报表 的相关规定，以2006年12月31日为合并日，本报告将汉江药业2006年12月31日资 产负债表纳入合并范围。 【注 2】本期新增纳入合并范围子公司汉江药业 2006 年 12 月 31 日资产负 债情况如下： 货币资金 18,539,410.14 短期借款 49,638,376.43 应收帐款 21,392,892.84 应付帐款 20,570,489.51 其他应收款 7,354,215.28 预收帐款 3,777,198.86 预付帐款 2,019,323.11 应付工资 3,050,987.13 应收补贴款 217,632.51 应付福利费 8,352,458.32 存货 57,168,293.93 应付股利 6,556,015.63 流动资产合计 106,691,767.81 应交税金 560,784.18 长期股权投资 32,643,312.59 其他应交款 49,418.82 重庆华邦制药股份有限公司 - 55 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 固定资产原值 221,427,329.79 其他应付款 24,039,123.16 减:累计折旧 82,951,711.93 一年内到期的长期负债 31,000,000.00 固定资产净值 138,475,617.86 流动负债合计 147,594,852.04 减:固定资产减值准备 17,024.47 长期借款 5,001,072.72 固定资产净额 138,458,593.39 专项应付款 1,494,461.32 在建工程 4,496,670.74 长期负债合计 6,495,534.04 固定资产合计 142,955,264.13 负债合计 154,090,386.08 无形资产 27,656,046.33 少数股东权益 6,777,484.22 股东权益合计 149,078,520.56 资产总计 309,946,390.86 负债和股东权益总计 309,946,390.86 五、合并财务报表项目注释(金额单位：人民币元。年初数系指二 00 五年十 二月三十一日余额，年末数系指二 00 六年十二月三十一日余额) 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现 金 650,436.82 165,029.29 其中：美元 7.8087 欧元 1,474.78 10.2665 15,140.83 港币 3,983.00 1.0047 4,001.72 银行存款 94,458,979.65 122,771,669.78 其中：美元 17,068.00 7.8087 133,278.89 欧元 28,337.84 10.2665 290,930.43 其他货币资金 3,262,544.16 2,717,039.59 合 计 98,371,960.63 125,653,738.66 (1)货币资金年末余额较年初数减少 27,281,778.03 元，减少比例 21.71%，主 要是由于本年新增对玉龙雪山旅游开发有限责任公司投资、修建北部新区华邦工 业园投资支出等原因所致。 (2)其他货币资金为公司在长江证券有限责任公司重庆建新北路证券营业部 的存款。 2、短期投资 (1)短期投资列示如下： 重庆华邦制药股份有限公司 - 56 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股权投资 7,851,734.05 231,309.25 7,282,960.42 其中:股票投资 7,851,734.05 231,309.25 7,282,960.42 债券投资 其中:国债投资 其他投资 合 计 7,851,734.05 231,309.25 7,282,960.42 (2)股票投资市价情况如下： 项 目 账面余额 报表日市价总额 资料来源 上市股票 7,851,734.05 7,620,424.80 交易所公布的收盘价 (3)短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年因资产价值回升转 其他原因转 年末数 回数 出数 股票投资 231,309.2 231,309.2 5 5 债券投资 其他投资 合 计 231,309.2 231,309.2 5 5 (4)短期投资变现：短期投资变现无重大限制。 3、应收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账龄 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 55,414,954.64 83.41 5,541,495.48 49,873,459.16 35,490,990.57 93.94 3,549,117.06 31,941,873.51 1－2 年 2,672,693.03 4.02 801,807.91 1,870,885.12 2,048,211.18 5.42 614,463.36 1,433,747.82 2－3 年 3,412,662.70 5.14 1,706,331.35 1,706,331.35 166,899.96 0.44 83,449.98 83,449.98 3 年以上 4,939,300.97 7.43 4,939,300.97 73,568.70 0.20 73,568.70 合 计 66,439,611.34 100.00 12,988,935.71 53,450,675.63 37,779,670.41 100.00 4,320,599.10 33,459,071.31 (2)年末应收账款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 重庆华邦制药股份有限公司 - 57 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (3)应收账款年末余额较年初余额增加 28,659,940.93 元，增加比例 75.86%， 主要系年末新增并入子公司汉江药业应收账款余额 29,594,078.38 元。 (4)年末应收账款前五名合计 16,200,372.57 元,占年末应收账款总金额的比例 为 24.38%。 4、其他应收款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 13,495,834.30 41.34 7,209,042.54 6,286,791.76 6,186,324.18 37.37 618,632.42 5,567,691.76 1－2 年 7,477,095.08 22.90 4,434,044.19 3,043,050.89 9,340,228.77 56.43 2,802,068.63 6,538,160.14 2－3 年 1,916,229.57 5.87 1,487,292.97 428,936.60 26,741.00 0.16 13,370.50 13,370.50 3 年以上 9,756,452.50 29.00 9,756,452.50 1,000,000.00 6.04 1,000,000.00 合 计 32,645,611.45 100.00 22,886,832.20 9,758,779.25 16,553,293.95 100.00 4,434,071.55 12,119,222.40 (2)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3) 其他应收款年末余额较年初余额增加 16,092,317.50 元，增加比例 97.22% ， 主 要 系 年 末 新 增 并 入 子 公 司 汉 江 药 业 其 他 应 收 款 余 额 25,594,284.52 元。 (4)其他应收款前五名合计 19,916,755.50 元，占其他应收款总金额的比例为 47.20%。 其中金额较大的其他应收款为： 款项名称 金 额 款项性质 汉中市汉江药业物业管理有限公司 【注 1】 11,036,755.50 代垫费用 云南丽江摩西风情园有限责任公司【注 2】 3,830,000.00 借款 汉江振华生物有限公司 【注 3】 2,800,000.00 借款 合川市政府 【注 4】 1,250,000.00 应返还的土地出让金 北京医工生物技术有限公司 【注 5】 1,000,000.00 预付科研费转入(3 年以上) 合计 19,916,755.50 【注 1】：系子公司汉江药业为其垫付的费用，难以收回，已全额计提坏账 准备。 【注 2】：2004 年子公司华邦酒店出资 1600 万元与丽江摩西风情园有限公 司的合作投资经营摩西风情园度假村项目，占合作项目的 50％，后由于丽江摩 重庆华邦制药股份有限公司 - 58 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 西风情园有限公司未能按时取得该项目土地所有权，公司决定退出该项目，该项 目投资款暂时转为对丽江摩西风情园有限公司的借款，由丽江摩西风情园有限公 司分期偿还， 2004 年归还 135 万元， 2005 年归还 532 万元；2006 归还 550 万 元，截止 2006 年 12 月 31 日，尚欠 383 万元。 【注 3】：系子公司汉江药业借给关联单位汉江振华生物有限公司黄体酮项 目款。 【注 4】：根据公司与合川市政府《重庆华邦制药股份有限公司原料药生产 出口基地项目投资合同书》，子公司重庆胜凯科技有限公司向合川市政府预付土 地出让综合价金 500 万元，因合川市城市规划调整，公司拟投资项目的选址发生 变更，用地面积从 200 亩变更为 150 亩，土地出让综合价金相应由 500 万元变更 为 375 万元，故合川市政府应退还重庆胜凯科技有限公司土地出让综合价金 125 万元，按协议，合川市政府承诺自 2005 年 9 月 26 日起 3 年内退还该款项，该款 项已按账龄计提坏账准备 375,000.00 元。 【注 5】：应收北京医工生物技术有限公司 1,000,000.00 元，系 2000 年 9 月 预付给该合作单位的科研经费，该合作项目目前尚未完成，2002 年已经将此款 由预付账款调入其他应收款并计提坏账准备，本年未发生变化，已全额计提坏帐 准备。＄ 5、预付账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 5,235,235.89 93.78 8,035,472.09 99.03 1-2 年 142,486.61 2.55 72,647.37 0.90 2-3 年 200,946.00 3.60 6,098.11 0.07 3 年以上 3,630.00 0.07 合 计 5,582,298.50 100.00 8,114,217.57 100.00 (2)无持有公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款。 6、应收补贴款 项目 期末数 期初数 性质或内容 应收出口退税 217,632.51 汉江药业出口退税 合计 217,632.51 重庆华邦制药股份有限公司 - 59 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 7、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 净值 金 额 跌价准备 净值 原材料 23,932,304.31 23,932,304.31 10,492,901.04 10,492,901.04 产成品 36,591,219.13 2,554,936.8634,036,282.27 3,234,841.25 3,234,841.25 在产品 15,474,010.12 15,474,010.12 5,260,857.69 5,260,857.69 包装物 776,127.24 776,127.24 125,424.33 125,424.33 低值易耗品 1,351,452.94 1,351,452.94 699,343.27 699,343.27 发出商品 5,273,533.42 2,601,875.54 2,671,657.88 250,115.72 250,115.72 半成品 5,922,651.39 5,922,651.39 委托加工物资 70,884.44 70,884.44 合计 89,392,182.99 5,156,812.40 84,235,370.59 20,063,483.30 20,063,483.30 期末存货中计提存货跌价准备的存货明细： 因资产价 其他原 项 目 期初数 本期增加 值回升转 因转出 年末数 计提原因 回数 数 产成品 2,554,936.86 2,554,936.86 毁损变质、滞销 发出商品 2,601,875.54 2,601,875.54 难以收回货款 合计 5,156,812.40 5,156,812.40 注：（1）期末存货账面余额较年初余额增加 69,328,699.69 元，增加比例 345.55%，其中主要系期末新增并入子公司汉江药业存货余额 62,325,106.33 元。 （2）存货跌价准备期末余额系并入汉江药业增加数。 8、待摊费用 项 目 年末数 年初数 结存原因 房租费 6,336.00 合 计 6,336.00 9、长期股权投资 (1)分项列示如下： 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 重庆华邦制药股份有限公司 - 60 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 对子公司投资 23,997,768.92 69,926,302.85 其中：股权投资差额 23,997,768.92 22,609,177.33 其中：合并价差 23,997,768.92 1,106,993.47 对合营企业投资 对联营企业投资 60,029,275.95 4,379,213.29 其他股权投资 19,081,700.00 100,000.00 合 计 103,108,744.87 100,000.00 74,305,516.14 0.00 (2)对子公司投资项目明细列示如下： 被投资单 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 位 期末合并抵销 陕西汉江 股权 药业集团 投资 68,819,309.38 39,215,469.21 2,351,376.76 86,092,845.62 19,590,556.21 股份有限 差额 公司 华邦酒店 股权 旅业有限 1,106,993.47 126,513.54 980,479.93 投资 公司 差额 陕西汉王 股权 药业有限 3,426,732.78 3,426,732.78 投资 公司 差额 合计 69,926,302.85 42,642,201.99 2,477,890.30 23,997,768.92 其中股权投资差额列示如下： 剩余 被投资单位 初始金额 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 累计摊销 摊销 年限 陕西汉江药业 8 年零 集 团 股 份 有 限 22,122,623.59 21,502,183.86 439,749.11 2,351,376.76 19,590,556.21 2,532,067.38 11 个 公司【注 1】 月 华邦酒店旅业 7 年零 1,217,986.58 1,106,993.47 126,513.54 980,479.93 237,506.65 有限公司【注 2】 9 个月 5 年零 陕 西 汉 王 药 业 5,791,661.06 3,426,732.78 3,426,732.78 2,364,928.28 11 个 有限公司【注 3】 月 合计 29,132,271.23 22,609,177.33 3,866,481.89 2,477,890.30 23,997,768.92 5,134,502.31 【注 1】2005 年 10 月 28 日，公司与汉中市国有资产监督管理委员会于签订 重庆华邦制药股份有限公司 - 61 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 了陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权转让合同，受让陕西汉江药业集团股 份有限公司 4590 万股全部国有股份，受让价为 6900 万元，公司按合同约定向汉 中市国资监督管理委员会指定账户付清全部股权转让款，以 2005 年 12 月 31 日 为收购日并按权益法核算，公司收购该部分股权的成本高于按陕西汉江药业集团 股份有限公司 2005 年 12 月 31 日净资产计算的权益， 其差额 21,682,874.48 为元， 自 2005 年 12 月起按 10 年平均摊销；2006 年 12 月，经陕西秦约有限责任会计 师事务所审验(陕秦会验字【2006】065 号验资报告)，本公司对汉江药业追加投 资 36,703,260.00 元,以 110 万元受让陕西汉中汉江制药化工公司原持有本公司 1,000,000 股股份,本次追加投资后, 本公司持有汉江药业股权由原来的 45%变更 为 57.75%，以汉江药业 2006 年 12 月 31 日的报表为基数，重新计算公司对汉江 药业拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额为 19,773,645.52 元(其 中初始股权投资差额摊余额为 19,333,896.41 元，2006 年 12 月追加投资新增股权 投资差额 439,749.11 元)，按初始股权投资差额剩余摊销期限平均摊销，即自 2006 年 12 月起按 9 年平均摊销。 【注 2】公司于 2004 年 9 月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 1700 万 元后，公司对其投资比例由原来的 40%变为 60.4%，以重庆华邦酒店旅业有限公 司 2004 年 9 月 30 日的报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司 对其投资的账面价值，其差额为 276,136.20 元,自 2004 年 10 月起按 10 年平均摊 销。 公司于 2005 年 4 月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 3280 万元(包括 直接追加投资 1900 万元和用 1380 万元收购重庆市汇邦旅业公司持有重庆华邦酒 店旅业有限公司的 27.6%股权)，本次追加投资后，公司对其投资比例由年初的 60.4%变更为 91.3%，以重庆华邦酒店旅业有限公司 2005 年 4 月 30 日的报表数 为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额 为 1,201,878.63 元(其中初始股权投资差额摊余额为 260,028.25 元，2005 年 4 月 追加投资新增股权投资差额 941,850.38 元)，按初始股权投资差额剩余摊销期限 平均摊销，即自 2005 年 4 月起按 9 年零 6 个月平均摊销。 【注 3】产生原因系子公司汉江药业 2002 年 12 月对其子公司陕西汉王药业 有限公司投资时，初始投资成本大于应享有其股东权益份额之间的差额，自 2002 年 12 月起 10 年内摊销。 （3）对联营企业投资情况列示如下： 重庆华邦制药股份有限公司 - 62 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 被投资 占对方 本期损益调 单位名 初始投资额 投资期限 注册资 期初数 本期增加投资 其他增减 期末数 称 本比例 整 重庆华 邦能源 700,000.00 1999.02-2020.12 35% 0.00 0.00 科技有 限公司 重庆市 汇邦旅 4,207,500.00 1999.2-2006.07 11.68% 4,379,213.29 -4,379,213.29 0.00 业有限 公司 丽江玉 龙雪山 旅游开 50,732,500.00 长期 50,732,500.00 -515,164.35 -422,939.51 49,794,396.14 发有限 责任公 司 【注】 西安 华星网 300,000.00 长期 38% 210,965.24 210,965.24 络公司 振华生 2,450,000.00 2004.1.6-2034.1.5 49% 1,687,971.42 1,687,971.42 物公司 万全医 2,450,000.00 2003.12.18-2033.12.17 49% 1,972,456.64 1,972,456.64 药公司 金汉江 4,000,000.00 2004.4.26-2034.4.25 40% 5,243,345.36 5,243,345.36 公司 爱诺动 150,000.00 长期 30% 物公司 山茱萸 150,000.00 2003.7.23-2023.6.30 30% 675,718.42 675,718.42 公司 泛信国 480,000.00 长期 48% 444,422.73 444,422.73 际 合计 65,620,000.00 4,379,213.29 50,732,500.00 -515,164.35 5,432,727.01 60,029,275.95 【注】 其中股权投资差额列示如下： 剩余 被投资单位 初始金额 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 累计摊销 摊销 年限 丽江玉龙雪山旅游 9 年零 16,917,580.55 16,917,580.55 422,939.51 16,494,641.04 422,939.51 开发有限责任公司 9 个月 公司对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股权投资差额产生原因：2006 重庆华邦制药股份有限公司 - 63 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 年 10 月，公司向丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司投资 50,732,500.00 元，投 资比例占其注册资本的 20.01%，以 2006 年 10 月 31 日丽江玉龙雪山旅游开发有 限责任公司股东权益为基数，公司按权益比例计算应享有有其权益为 33,814,919.45 元 ， 小 于 公 司 对 其 初 始 投 资 成 本 ， 产 生 股 权 投 资 借 方 差 额 16,917,580.55 元，自 2006 年 10 月起按 10 年摊销。 （4）其他股权投资情况列示如下： 期初 本期增加（合 初始投资额 投资期限 出资比例 本期减少 期末数 被投资单位名称 数 并） 略阳科技有限公 460,000.00 长期 13.60% 460000 460,000.00 司 汉台农村信用联 200,000.00 长期 200000 200,000.00 社 汉中市医药总公 司药品经销分公 400,000.00 20.00% 400000 400,000.00 司 西安杨森公司※ 6,921,700.00 长期 4.80% 6921700 6,921,700.00 西部证券公司 6,000,000.00 长期 0.60% 6000000 6,000,000.00 西安德宝公司 5,000,000.00 长期 10.00% 5000000 5,000,000.00 北京医药物资公 100,000.00 长期 100000 100,000.00 司 19,081,700.0 19,081,700.00 19,081,700.00 合计 0 (5)长期投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 可收回金额 北京医药物资公 100,000.00 100,000.00 低于账面价 司 值 注：本期增加股权投资减值准备系期末并入子公司汉江药业对无法收回的其 他股权投资北京医药物资公司计提的减值准备。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 81,208,764.18 127,309,511.12 301,345.00 208,216,930.30 办公设备 3,444,860.09 1,839,753.18 34,900.00 5,249,713.27 重庆华邦制药股份有限公司 - 64 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 机器设备 39,399,535.27 124,143,171.31 361,598.63 163,181,107.95 运输设备 5,353,298.26 3,990,774.47 452,700.00 8,891,372.73 仪器仪表 11,287,418.29 1,471,325.37 12,758,743.66 其他设备 9,648,418.97 1,777,054.92 11,425,473.89 合 计 150,342,295.06 260,531,590.37 1,150,543.63 409,723,341.80 固定资产折旧 房屋建筑物 9,508,991.38 31,543,503.06 58,610.16 40,993,884.28 办公设备 1,913,666.77 1,013,478.70 23,588.50 2,903,556.97 机器设备 21,737,447.32 56,053,947.00 174,782.03 77,616,612.29 运输设备 1,429,236.82 1,750,388.98 140,262.80 3,039,363.00 仪器仪表 5,179,971.42 2,731,290.91 7,911,262.33 其他设备 4,829,189.05 1,468,858.05 6,298,047.10 合 计 44,598,502.76 94,561,466.70 397,243.49 138,762,725.97 固定资产净值 105,743,792.30 270,960,615.83 减值准备 办公设备 327,068.40 327,068.40 机器设备 17,024.47 17,024.47 固定资产净额 105,416,723.90 270,616,522.96 (1) 固 定 资 产 净 额 期 末 数 较 期 初 数 增 加 165,199,799.06 元 ， 增 加 比 例 156.71%，主要是期末新增并入子公司汉江药业固定资产净额 138,458,593.39 元，公司本部募集资金项目北部新区研发中心项目转固增加 20,843,914.62 元， 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程项目转固增加 6,470,148.74 元。 (2) 固定资产用于借款抵押情况： 抵押资 面积(数 评估价值 抵押贷 抵押时间 贷款银行 备注 产 量) （万元） 款 2007.1-2007.12 短期 房产 中行汉中分 贷款抵押物(期末借 2007.1-2007.12 44432.23 ㎡ 4,988.93 1,800.00 （汉江） 行 款余额 1623.84 万 元) 机器设 2006.2-2007.2 短期 855 台 建行汉中分 备 2006.1-2007.11 4,262.224 1,700.00 贷款抵押物(期末借 (汉江) (套) 行 款余额 860 万元) 机器设 2006.12-2007.11.短期借 农行留坝县 备(好 2006.12.29-2007.11.28 16 台套 40.50 150.00 款抵押物(与土地合并 支行 仕得) 抵押) 重庆华邦制药股份有限公司 - 65 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 房产(好 2006.12.29-2007.11.28 4004.21 ㎡ 170.13 仕得) 工行汉台区 2006.7-2007.7 短期 190.00 支行 借款抵押物 工行汉台区 2004.12-2005.12 短 150.00 支行 期借款抵押物 机器设 工行汉台区 2005.1-2005.10 短期 备 2004.12-2005.10 188 台(套) 1,179.54 150.00 支行 借款抵押物 (汉王) 工行汉台区 2005.1-2005.11 短期 100.00 支行 借款抵押物 工行汉台区 2005.1-2005.12 短期 100.00 支行 借款抵押物 2005.9-2006.9 短期借款 房产(汉 16258.88 工行汉台区 2005.9-2006.9 1,399.60 740.00 抵押物(与相关土地合 王) ㎡ 支行 并抵押)。 2006.8-2009.8 最高 限额借款抵押物(与 房产（汉 16530.31 农行汉中东 2006.8-2009.8 2,593.48 900.00 相关土地合并抵 王） ㎡ 大街支行 押)，本期取得借款 900 万元 汉台区农村 机器设备 2006.7-208.7 长期借 2006.7-2008.7 345 台套 568.22 280.00 信用合作联 (汉王) 款抵押物 社 合 计 15,202,624 6,260.00 以上抵押固定资产系控股子公司汉江药业及其子公司向银行借款的抵押物。 （3）固定资产原值本期增加数中由在建工程转固的金额为 33,723,984.12 元。 (4)固定资产减值准备系计提的办公设备减值准备 327,068.40 元和机器设备 减值准备 17,024.47 元。 11、在建工程 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少额 年末数 母公司： 北部新区华邦工业园 15,681,300.50 5,162,614.12 20,843,914.62 他扎罗汀原料及制剂 22,381,597.13 26,055,233.67 6,470,148.74 41,966,682.06 技术产业化示范工程 其他零星工程 363,585.10 821,004.92 1,043,211.62 51,378.40 90,000.00 重庆胜凯科技有限公司： 原料药基地 685,132.24 6,623,734.72 92,800.00 7,216,066.96 汉中好仕得西洋参有 限公司： 重庆华邦制药股份有限公司 - 66 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 易地扩产改造项目 1,469,716.87 1,306,716.87 163,000.00 汉江药业 兽药 GMP 认证交货 385,000.00 385,000.00 空调系统改造) 二分厂扩产工程 3,522,042.27 3,522,042.27 伊迈唑项目 3,857,321.86 3,857,321.86 肝泰乐项目 326,623.88 326,623.88 添加剂项目 312,725.00 312,725.00 陕西汉王药业有限公司 液体制剂 GMP 认证 17,297.00 17,297.00 项目(汉王) 职工食堂项目(汉王) 135,653.00 135,653.00 合 计 39,111,614.97 48,688,967.31 33,723,984.12 307,178.40 53,769,419.76 注:(1) 年末数较年初数增加 14,657,804.79 元，增加比例 37.48%，主要系本 期他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程项目和期末并入汉江药业增加较大。 (2)主要工程项目基本情况 工程名称 工程概算数 资金来源 工程进度 北部新区研发中心技术改造项目 3,998.61 万元 募集资金 100.00% 14,274.30 万 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 募集资金 元 60% 重庆胜凯科技有限公司 -原料药基地 5,150 万元 自筹 30％ 汉江药业－伊迈唑项目 1,150 万元 自筹 40％ 汉江药业－肝泰乐项目 180 万元 自筹 通过环评 汉江药业－添加剂项目 10,688.11 自筹 前期论证 (3)本年在建工程无资本化利息金额。 (4)公司于年末将在建工程账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情 况。 (5)工程概算数包含土地价值。 重庆华邦制药股份有限公司 - 67 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 12、无形资产 本年 项 目 取得方式 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 减少 金蝶软件站点费 购买 35,390.00 17,987.50 20,000.00 37,987.50 35,390.00 新药异福酰胺异福片技术 购买 1,390,000.00 58,276.82 58,276.82 1,390,000.00 服 务 器 软 件 AdvanceWindows2000, 购买 167,000.00 115,508.58 16,699.92 68,191.34 98,808.66 5年零11个月 SQLServer2000 VisaulStudio.Net 中文企业 购买 19,500.00 13,975.00 1,950.00 7,475.00 12,025.00 6年零2个月 架构版软件 制药企业市场营销及客 6年零 购买 92,400.00 69,300.00 9,240.00 32,340.00 60,060.00 户管理软件 6个月 47,542,122.0 44,843,452.6 46年零 北部工业园区土地 出让 950,842.44 3,649,511.76 43,892,610.24 0 8 3个月 7年零 “眠可安宁”胶囊 购买 1,500,000.00 1,275,000.00 150,000.00 375,000.00 1,125,000.00 6个月 盐酸多塞平乳膏 购买 1,000,000.00 807,017.54 210,526.32 403,508.78 596,491.22 2年零11个月 武隆分公司财务软件 购入 8,500.00 5,949.94 1,700.04 4,250.10 4,249.90 2年 重庆胜凯科技有限公司土 出让 4,065,000.00 4,010,800.00 81,300.00 135,500.00 3,929,500.00 48年零4个月 地使用权 重庆华邦酒店旅业公司土 出让 72,930.00 69,891.25 1,458.60 4,497.35 68,432.65 37年零7个月 地使用权 折价 汉药牌商标(汉江 ) 2,061,000.00 1,236,600.00 824,400.00 1,236,600.00 12年 入股 土地使用权-52570#(汉 折价 18,025,636.8 14,812,852.7 3,212,784.15 14,812,852.74 42年 江) 入股 9 4 土地使用权-4346#(汉江) 出让 833,724.50 754,520.66 79,203.84 754,520.66 45年零3个月 新厂区 1 号土地使用权 出让 3,973,824.00 3,576,441.60 397,382.40 3,576,441.60 45年 (汉王) 新厂区 2 号土地使用权 出让 1,985,280.00 1,935,648.00 49,632.00 1,935,648.00 48年零9个月 (汉王) 老厂区东关街土地使用 出让 3,406,933.00 3,026,492.15 380,440.85 3,026,492.15 44年零5个月 权(汉王) 老厂区石马坡土地使用 出让 1,621,092.00 1,440,070.06 181,021.94 1,440,070.06 44年零5个月 权(汉王) 国食健字 G20040029(好 购买 250,000.00 175,007.00 68,740.00 175,007.00 7年 仕得) 土地使用权(好仕得) 出让 735,172.80 698,414.12 33,082.83 698,414.12 47年零6个月 88,785,505.1 51,287,159.3 27,676,046.3 1,519,981.6 合 计 11,332,352.34 77,443,224.00 9 1 3 4 重庆华邦制药股份有限公司 - 68 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (1) 期末无形资产较年初数增加 26,156,064.69 元，主要系本期末新增纳入合 并的子公司汉江药业及其控股公司并入数 27,656,046.33 元。 (2) 其中土地使用权用于银行借款抵押情况（金额单位：万元） 抵押贷 抵押资产 抵押时间 面积(数量) 评估价值 贷款银行 备注 款 2002.3-2007.3 长期 土地使用权(汉 贷款抵押物(已转入 2002.7-2007.3 96612 ㎡ 1990.21 1,150.00 中行汉中分行 江) 一年内到期的长期 负债) 东关街土地 8056.5 ㎡ 2005.9-2006.9 短期 (汉王) 工行汉台区支 2005.9-2006.9 673.30 740.00 借款抵押物(与相关 石马坡土地(汉 行 6797.6 ㎡ 房产合并抵押)。 王) 新厂区 1 号土地 2006.8-2009.8 最高限额借 25650.93 ㎡ 使用权(汉王) 农行汉中东大 款抵押物(与相关房产合 2006.8-2009.8 879.84 2,430.00 新厂区 2 号土地 街支行 并抵押)，本期取得借款 12597.62 ㎡ 使用权(汉王) 900 万元 2006.12-2007.11.短期借款 土地使用权(好 农行留坝县支 2006.12-2007.11 8846.67 ㎡ 153.76 150.00 抵押物(与房产和机器设 仕得) 行 备合并抵押) 合 计 158,561.32 3697.11 4,470.00 以上抵押土地使用权系控股子公司汉江药业及其子公司向银行借款的抵押 物。 (3)公司于年末将无形资产账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情 况,故未计提无形资产减值准备。 (4)无形资产中新药技术的摊销期限均低于该新药的保护年限。 13、长期待摊费用 本年增 本年摊销 剩余摊销 项 目 原始发生额 年初数 累计摊销额 年末数 加额 额 年限 7年零 华邦酒店宽带建设费 48,749.99 43,749.95 5,000.04 10,000.08 38,749.91 9个月 华邦酒店承包小耕坝 48年零 1,000,000.00 988,333.38 19,999.92 31,666.54 968,333.46 供水厂费用【注】 5个月 合 计 1,048,749.99 1,032,083.33 24,999.96 41,666.62 1,007,083.37 【注】：2005 年，武隆县仙女山供水有限责任公司将已建成的武隆县仙女 重庆华邦制药股份有限公司 - 69 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 山森林公园内的小耕坝供水厂承包经营给重庆华邦酒店旅业有限公司。承包经营 范围为利用现有小耕坝供水厂取水水源和供水设备经营自小耕坝供水厂至华邦 酒店段的供水，以华邦酒店的供水为主。承包经营期限为 2005 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日，总承包费用为 100 万元。 14、短期借款 借款类别 年 末 数 年初数 抵押借款 49,638,376.43 担保借款 信用借款 45,000,000.00 合 计 94,638,376.43 （1） 本期新增短期借款主要系子公司汉江药业及其子公司并入抵押借款 49,638,376.43 元，公司本部新增信用借款 45,000,000.00 元（中信银行重庆分行 30,000,000.00 元，中国银行九龙坡支行 15,000,000.00 元）。 （2） 期末抵押借款明细： 借款单位 贷款银行 借款金额 到期日 抵押物 汉江药业 建行汉中支行 8,600,000.00 2007 年 1 月 机器设备 汉江药业 中国银行汉中分行 16,238,376.43 2006 年 11 月 房产 汉王药业 工行汉台区支行 7,400,000.00 2006 年 9 月 房产和土地 汉王药业 工行汉台区支行 6,900,000.00 2005 年 10 月-2007 年 9 月 机器设备 汉王药业 农行汉中东大街支行 9,000,000.00 2007 年 8 月 房产和土地 好仕得 农行留坝县支行 1,500,000.00 2007 年 11 月 房产、土地和机器设备 合 计 49,638,376.43 相关抵押物详见“五、10、(2)”及“五、12、(2)”。 （3） 期末逾期借款情况： 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款期限 借款条件 展期情况 汉江药业 中行汉中分行 16,238,376.43 2005.12.16-2006.11.15 房产抵押 已于 2007 年 1 月办理展期 汉王药业 工行汉中分行 1,500,000.00 2004.12.17-2005.12.15 机器设备抵押 正在办理 汉王药业 工行汉中分行 1,500,000.00 2005.1.5-2005.10.25 机器设备抵押 正在办理 汉王药业 工行汉中分行 1,000,000.00 2005.1.5-2005.11.25 机器设备抵押 正在办理 汉王药业 工行汉中分行 1,000,000.00 2005.1.5-2005.12.25 机器设备抵押 正在办理 汉王药业 工行汉台区支行 7,400,000.00 2005.9-2006.9 房产和土地抵押 正在办理 合计 28,638,376.43 15、应付账款 重庆华邦制药股份有限公司 - 70 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 21,304,746.93 71.74% 6,497,471.30 94.92% 1-2 年 2,841,530.12 9.57% 130,134.19 1.90% 2-3 年 3,530,513.23 11.89% 95,401.00 1.39% 3 年以上 2,020,265.96 6.80% 122,336.56 1.79% 合 计 29,697,056.24 100.00% 6,845,343.05 100.00% (2)年末余额无应付持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 (3)应付账款年末比年初增加 22,851,713.19 元，增加比例 333.83%，主要是 期末新增并入汉江药业 20,570,489.51 元。 16、预收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 6,866,771.17 90.47% 2,681,571.56 100.00% 1-2 年 614,492.93 8.10% 2-3 年 1,900.00 0.03% 3 年以上 107,191.96 1.40% 合 计 7,590,356.06 100.00% 2,681,571.56 100.00% (2)年末数较年初数增加 4,908,784.50 元，增加比例 183.06%。增加原因主要 系年末新增汉江药业并入数 3,777,198.86 元。 （3）年末余额无预收持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 17、应付工资 项 目 年末数 年初数 工 资 3,232,292.07 88,740.49 应付工资余额中无拖欠职工工资情况，年末数较年初数增加 3,143,551.58 元， 增加比例 3542.41%，主要系年末新增汉江药业并入未支付的 2006 年度年终奖 3,050,987.13 元。 18、应付股利 重庆华邦制药股份有限公司 - 71 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 股东名称 期初数 本期应付 本期已付 期末数 汉中市国资委【注 1】 5,141,000.00 5,141,000.00 职工持股会及社会自然 927,028.70 927,028.70 人 陕西省医药总公司 300,000.00 300,000.00 陕西省国际信托投资公 60,000.00 60,000.00 司 山东淄川双风化工厂 30,000.00 30,000.00 汉江化工公司 60,000.00 60,000.00 汉中市医药总公司 36,000.00 36,000.00 留坝县华秦西洋参总公 1,986.93 1,986.93 司 合计 6,556,015.63 6,556,015.63 【注 1】：系汉江药业公司原国有股股东汉中市国有资产监督管理委员会， 根据汉中市财政局汉财办企【2006】123 号文件,汉中市政府同意将该欠缴的国有 股收益 514.1 万元用于弥补企业改制职工安置费用的缺口。 【注 2】：年末数系新增汉江药业并入数。 19、应交税金 项 目 税率(%) 年末数 年初数 增值税 17 166,452.89 1,161,593.91 营业税 5 28,303.15 99,988.56 城市维护建设税 7 194,699.01 90,508.96 所得税 15 或 33 2,876,934.48 2,025,480.54 个人所得税 168,495.78 83,243.62 房产税 59,890.46 27,260.83 土地使用税 -2,400.00 印花税 14,552.71 1,128.00 代扣外国企业所得税 2,780.75 合 计 3,509,709.23 3,489,204.42 20、其他应交款 重庆华邦制药股份有限公司 - 72 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 项 目 计税依据 税率 年末余额 教育费附加 应纳流转税额 3% 89,228.61 文化事业建设费 应纳税营业额 3% 16,910.51 合 计 106,139.12 21、其他应付款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 14,784,131.15 43.14% 7,199,784.86 65.55% 1-2 年 14,313,183.48 41.76% 371,024.54 3.38% 2-3 年 467,106.63 1.36% 29,001.43 0.26% 3 年以上 4,708,346.20 13.74% 3,383,725.84 30.81% 合 计 34,272,767.46 100.00% 10,983,536.67 100.00% (2)年末数较年初数增加 23,289,230.79 元，增加比例 212.04％，主要系年末 新增汉江药业并入数 24,039,123.16 元。 （3）无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 (3)本年期末余额前五名合计余额 12,691,238.56 元，占 37.03%。 22、一年内到期的长期负债 项 目 年末数 年初数 到期日期 贷款银行 备注 担保借款（汉王） 由汉江药业提供担 4,060,000.00 2004 年 12 月 农行东大街支行 保 担保借款（汉王） 由汉江药业提供担 6,460,000.00 2005 年 12 月 农行东大街支行 保 担保借款（汉王） 由汉江药业提供担 8,140,000.00 2006 年 12 月 农行东大街支行 保 担保借款（汉王） 由汉江药业提供担 840,000.00 2007 年 12 月 农行东大街支行 保 中国银行汉中分 土地使用权抵押 抵押借款（汉江） 11,500,000.00 2007 年 3 月 行 合 计 31,000,000.00 注：(1)年末数系新增汉江药业并入数 重庆华邦制药股份有限公司 - 73 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 （2）相关抵押物详见 “五、12、(2)”。 23、长期借款 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 信用借款 2,201,072.72 其中：欧 1： 214,393.68 2,201,072.72 元 10.2665 抵押借款 2,800,000.00 保证借款 质押借款 合计 214,393.68 5,001,072.72 注：（1）年末数系新增汉江药业并入数。 （2）相关抵押物详见“五、10、(2)”。 24、专项应付款 款项来源 款项内容 年末余额 年初余额 重庆市科委【注 1】 科研经费 940,000.00 640,000.00 重庆市财政局【注 2】 科技三项费用拨款 100,000.00 100,000.00 重庆市财政局【注 3】 产业技术研究与开发资金 3,200,000.00 3,000,000.00 重庆市财政局【注 4】 新产品研发专项补助 1,850,092.99 939,092.99 重庆市财政局【注 5】 三峡库区产业发展基金 355,000.00 355,000.00 汉中市财政局 【注 6】 西洋参 GAP 基地建设专项拨款 174,461.32 陕西省财政厅【注 7】 丙酰奋研究开发专项拨款 420,000.00 汉中市财政局【注 8】 省级排污费专项资金 900,000.00 合 计 7,939,554.31 5,034,092.99 【注 1】系 1998 年收到的 50 万元、2003 年收到的 8 万元、2004 年 12 月收 到的 6 万元、2006 年收到 30 万元为重庆市科委下拨的用于新产品研发经费。 【注 2】系 2000 年收到重庆市财政局的科技三项费用拨款 10 万元。 【注 3】系 2003 年 4 月根据财政部计高技[2002]2486 号文件，由重庆市财 政局拨付给公司的产业技术研究与开发资金 300 万元；2006 年收到重庆市高新 区财政局拨付的产业技术研究资金 20 万元。 【注 4】系 2005 年 12 月收到重庆市财政局新产品研发专项补助资金 重庆华邦制药股份有限公司 - 74 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 939,092.99 元；2006 年收到重庆市高新区新产品研发专项补助 911,000.00 元。 【注 5】系 2005 年 12 月根据重庆市渝北区发展与改革委员会渝北发改【2005】 309 号文件，收到重庆市财政局三峡库区产业发展基金 35.5 万元，用于抗肿瘤左 亚叶酸粉针剂生产线技术改造项目。 【注 6】系子公司汉江药业控股公司汉中好仕得西洋参有限公司根据汉中市 财政局汉中药办(2005)9 号收到的西洋参GAP基地建设专项拨款。 【注 7】系子公司汉江药业根据财政部财企(2005)259 号收到的丙酰奋研究 开发专项拨款。 【注 8】系子公司汉江药业根据汉中市财政局汉财办企(2004)145 号收到的 省级排污费专项资金。 25、股本 (1)股本增减变动情况表 年初数 年末数 本年增减变动(“+” 项 目 持股比例 为增,“-”为减) 股本 持股比例(%) 股本 (%) 一、未上市流通股 (一)发起人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 (二)定向法人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 二、已上市流通股份 132,000,000.00 100.00 132,000,000.00 100.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 75 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (一)有限售条件的流通股 88,110,000.00 66.75 -13,481,674.00 74,628,326.00 56.54 1、国家及国有法人持股 2、境内一般法人持股 19,031,760.00 14.42 -6,600,000.00 12,431,760.00 9.42 3、境内自然人持股 69,078,240.00 52.33 -8,063,523.00 61,014,717.00 46.22 4、高管持股 1,181,849.00 1,181,849.00 0.90 5、其他 (二)无限售条件的流通股 43,890,000.00 33.25 13,481,674.00 57,371,674.00 43.46 1、人民币普通股 43,890,000.00 33.25 13,481,674.00 57,371,674.00 43.46 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000.00 100.00 132,000,000.00 100.00 (2)本期总股本无变化，各类股东所持股份增减变化系通过二级市场交易。 26、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价【注 1】 135,933,983.82 135,933,983.82 股权投资准备【注 2】 163,216.15 163,216.15 拨款转入【注 3】 800,000.00 800,000.00 其他资本公积 6,850,614.09 6,850,614.09 合 计 142,784,597.91 963,216.15 143,747,814.06 【注 1】股本溢价： 2001 年 7 月 31 日经审计的净资产 66,004,524.32 元以 1： 1 比例折股，折股后剩余的净资产部分 4,524.32 元计入资本公积。2004 年发行新 股溢价增加资本公积 179,929,459.50 元。 2004 年实施中期分红，资本公积转增 股份减少资本公积 44,000,000.00 元。经以上增减变化后股本溢价年末余额为 135,933,983.82 元。 【注 2】股权投资准备：2006 年 5 月，控股子公司重庆胜凯科技有限公司减 资，公司对其投资的账面价值低于按减资当月末胜凯公司股东权益计算的公司应 享的权益，其差额 163,216.15 元计入资本公积。 【注 3】拨款转入：武隆分公司根据武隆县财政局武财企函（2006）04 号文， 收到三峡库区产业发展基金补助款项 80 万元。 27、盈余公积 重庆华邦制药股份有限公司 - 76 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积【注】 20,030,563.64 15,980,015.24 36,010,578.88 法定公益金 10,015,281.82 10,015,281.82 合 计 30,045,845.46 15,980,015.24 10,015,281.82 36,010,578.88 【注】法定盈余公积增加 15,980,015.24 元，包括：（1）从本年利润中计提 5,964,733.42 元。 （2）根据财政部财企【2006】67 号《关于《公司法》实施后有 关企业财务处理问题的通知》，从 2006 年 1 月 1 日起，按照《公司法》组建的企 业根据《公司法》第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企 业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度，企业 对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余 10,015,281.82 元，转作法定盈余公积。 28、未分配利润 项 目 本年数 上年数 年初余额 126,026,151.74 81,733,718.59 加：净利润 58,445,973.43 52,499,387.09 减：提取法定盈余公积 5,964,733.42 5,471,302.63 提取法定公益金 2,735,651.31 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 39,600,000.00 转作股本的普通股股利 年末余额 138,907,391.75 126,026,151.74 其中:拟分配现金股利 39,600,000.00 注：根据公司 2007 年 4 月 5 日第 2 届第 21 次董事会决议：公司对截止 2006 年 12 月 31 日的未分配利润不分配，不转增。该分配预案须经股东大会审 议通过。 29、主营业务收入、成本 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业－制药业 274,785,855.94 55,153,227.59 261,157,131.29 54,390,725.19 其中:国内 274,104,583.39 54,823,859.51 260,698,786.50 54,227,629.79 国外 681,272.55 329,368.08 458,344.79 163,095.40 重庆华邦制药股份有限公司 - 77 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 旅游服务业 10,441,077.10 8,507,686.69 12,347,628.66 8,806,218.60 合 计 285,226,933.04 63,660,914.28 273,504,759.95 63,196,943.79 地区分部明细表 本年度 上年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 浙江省 26,456,974.83 5,235,835.32 27,633,692.11 5,396,860.07 广东省 20,873,730.27 4,130,911.22 22,732,147.55 4,439,588.42 上海市 21,193,874.16 4,194,267.70 20,939,712.19 4,089,525.79 江苏省 17,554,771.58 3,474,089.30 18,413,319.07 3,596,121.21 湖北省 16,033,958.95 3,173,120.48 15,052,777.43 2,939,807.43 安徽省 13,798,923.95 2,730,807.05 14,780,188.82 2,886,570.88 北京市 12,848,817.98 2,542,781.08 13,614,233.48 2,658,859.80 山东省 14,657,060.81 2,900,632.33 12,791,500.09 2,498,179.97 辽宁省 9,035,218.28 1,788,069.70 9,851,905.54 1,924,077.15 其 他 132,773,602.23 33,490,400.10 117,695,283.67 32,767,353.07 合 计 285,226,933.04 63,660,914.28 273,504,759.95 63,196,943.79 (2)本年公司前五名客户的销售收入总计为 48,176,304.02 元，占销售收入总 额的 16.89%。 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 应缴流转税的 5%～7％ 2,646,482.85 2,450,563.18 交通建设费附加 应缴流转税的 4%～5％ 120,323.20 教育费附加 应缴流转税的 3％ 1,169,242.12 1,101,763.14 营业税 应纳税营业额的 5-20% 553,473.50 298,196.47 文化事业建设费 应纳税营业额的 3% 6,294.11 24,150.38 合 计 4,375,492.58 3,994,996.37 自 2005 年 3 月起重庆市停征交通建设费附加。 31、其他业务利润 本年数 项 目 上年利润数 收入 成本 利润 销售原材料 2,043,698.28 1,280,556.56 763,141.72 240,058.95 重庆华邦制药股份有限公司 - 78 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 其 他 601,897.60 238,559.97 363,337.63 455,950.36 合 计 2,645,595.88 1,519,116.53 1,126,479.35 696,009.31 32、财务费用 费用项目 本年数 上年数 利息支出 784,920.00 411,510.00 减:利息收入 1,603,985.68 2,977,750.02 汇兑损失 10,118.78 1,068.75 减:汇兑收益 金融机构手续费 84,211.69 22,993.19 其他支出 2,355.02 36,697.29 合 计 -722,380.19 -2,505,480.79 【注】：财务费用本年数较上年数上升 1,783,100.60 元，主要是本年存款利 息收入较上年减少，同时本年借款规模增长导致利息支出上升。 31、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 6,058,511.22 422,407.21 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 按权益法核算的被投资公司净损 益调整金额 897,044.86 14,729.13 股权投资差额摊销 -2,900,829.81 -284,780.32 股权投资转让收益 2,340,786.71 计提或转回的短期投资跌价准备 -231,309.25 221,930.01 计提或转回的长期投资减值准备 合 计 6,164,203.73 374,286.03 本年投资收益较上年数增长 5,789,917.70 元，增长比例 1546.92%，主要系本 年短期投资股票收益大幅增长，以及转让重庆汇邦旅业有限公司股权实现收益 2,340,786.71 元。 32、营业外收入 重庆华邦制药股份有限公司 - 79 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净收入 3,520.63 319.32 罚款收入 445.00 915.00 其 他 1,000.00 3,299.00 合 计 4,965.63 4,533.32 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 21,636.00 500.00 处理固定资产净损失 311,202.35 353,655.15 罚款支出 5,650.00 33,941.78 其 他 4,800.00 11,913.67 合 计 343,288.35 400,010.60 34、所得税 项 目 本年数 上年数 利润总额(合并报表数) 69,694,482.47 62,817,405.02 调整额 2,333,896.80 9,990,711.91 应纳税所得额 72,028,379.27 72,808,116.93 所得税税率 15%、 15%、33% 33% 所得税 10,804,256.89 10,921,217.54 【注】：所得税有关优惠政策详附注三。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金 240,572.79 元，系收到的其他与 经营活动有关的往来款项等。 36、支付的其他与经营活动有关的现金：本年度支付的其他与经营活动有关 的现金 122,370,776.50 元，其中： 项 目 金 额 营业费用 100,137,683.43 管理费用 19,939,189.26 其他 2,293,903.81 重庆华邦制药股份有限公司 - 80 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 合 计 122,370,776.50 37、收到的其他与投资活动有关的现金 本年度收到的其他与投资活动有关的现金 27,639,410.14 元，系本期新增合 并单位汉江药业期末现金余额 18,539,410.14 元、本年收回对云南丽江摩西风情 园度假村的投资款 5,500,000.00 元、重庆胜凯科技有限公司本年收回对合川市星 鑫生物化学制品有限公司的借款 3,600,000.00 元。 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度收到的其他与筹资活动有关的现金 3,814,985.68 元，其中武隆分公司 根据武隆县财政局武财企函（2006）04 号文，收到三峡库区产业发展基金补助 款项 800,000.00 元；公司本部收到 300,000.00 元重庆市科委下拨的用于新产品研 发经费、收到重庆市高新区财政局拨付的产业技术研究资金 200,000.00 元、收到 重庆市高新区新产品研发专项补助 911,000.00 元；收到银行存款利息收入 1,603,985.68 元。 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 本年度支付的其他与筹资活动有关的现金 86,566.71 元，系金融机构手续费 等支出。 六、母公司主要项目注释(金额单位：人民币元。年初数系指二 00 五年十二 月三十一日余额，年末数系指二 00 六年十二月三十一日余额) 1、应收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账龄 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 1 年以 33,984,012.15 95.35 3,305,896.02 30,678,116.13 内 33,673,755.31 94.81 3,147,088.60 30,526,666.71 1 －2 1,421,092.53 3.99 426,327.76 994,764.77 年 441,527.92 1.24 132,458.38 309,069.54 2 －3 162,783.26 0.46 81,391.63 81,391.63 年 1,214,213.98 3.42 607,106.99 607,106.99 3 年以 73,568.70 0.20 73,568.70 上 187,707.56 0.53 187,707.56 合 计35,517,204.77 100.00 4,074,361.53 31,442,843.24 35,641,456.64 100.00 3,887,184.11 31,754,272.53 重庆华邦制药股份有限公司 - 81 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (2)年末应收账款中无持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)年末应收账款前五名合计 9,252,945.18 元,占年末应收账款总金额的比例 为 26.05%。 2、其他应收款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 其他应收款余 其他应收款净其他应收款余 其他应收款净 额 比例％ 坏账准备 额 额 比例％ 坏账准备 额 1 年以内 4,637,858.88 78.91 100,661.82 4,537,197.06 1,123,059.00 52.19 112,305.90 1,010,753.10 1－2 年 212,545.10 3.62 63,763.53 148,781.57 2,000.00 0.10 600.00 1,400.00 2－3 年 26,741.00 1.24 13,370.50 13,370.50 3 年以上 1,026,741.00 17.47 1,026,741.00 1,000,000.00 46.47 1,000,000.00 - 合 计 5,877,144.98 100.00 1,191,166.35 4,685,978.63 2,151,800.00 100.00 1,126,276.40 1,025,523.60 (2)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款前五名合计 5,235,453.20 元，占其他应收款总金额的比例为 89.08%。 (4)期末余额中控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司欠款余额为 3,701,240.67 元，系本年新增借款本息。 3、长期股权投资 (1)分项列示如下： 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 183,673,208.47 165,469,108.76 其中：股权投资差额 20,571,036.14 22,609,177.33 对合营企业投资 对联营企业投资 49,794,396.14 4,379,213.29 其中：股权投资差额 16,494,641.04 其他股权投资 合 计 233,467,604.61 169,848,322.05 （2）对子公司投资明细列示如下： 重庆华邦制药股份有限公司 - 82 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 备注 本年追加投 陕西汉江药 资后控股， 业集团股份 68,819,309.38 38,775,720.10 1,911,627.65 105,683,401.83 年末合并资 有限公司 产负债表 华邦酒店旅 64,275,962.32 1,546,272.50 62,729,689.82 业有限公司 重庆汉邦天 然药业有限 535,465.12 259,674.49 275,790.63 公司 重庆胜凯科 31,139,259.75 2,959,140.63 19,400,000.00 14,698,400.38 技有限公司 海南华邦医 药发展有限 699,112.19 413,186.38 285,925.81 公司 合计 165,469,108.76 41,734,860.73 23,530,761.02 183,673,208.47 其中：股权投资差额列示如下： 剩余摊 被投资单位 初始金额 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 累计摊销 销年限 陕西汉江药 8 年零 业集团股份 22,122,623.59 21,502,183.86 439,749.11 2,351,376.76 19,590,556.21 2,532,067.38 11 个月 有限公司 华邦酒店旅 7 年零 1,217,986.58 1,106,993.47 126,513.54 980,479.93 237,506.65 业有限公司 9 个月 合计 23,340,610.17 22,609,177.33 439,749.11 2,477,890.30 20,571,036.14 2,769,574.03 上述股权投资差额产生原因详附注五、9（2）。 （3）联营投资明细项目列示如下： 被投资单位名 占对方注册 本期损益 称 初始投资额 投资期限 资本比例 期初数 本期增加投资 调整 本期减少 期末数 重庆华邦能源 700,000.00 1999.02-2020.12 35% 0.00 0.00 0.00 科技有限公司 丽江玉龙雪山 旅游开发有限 50,732,500.00 长期 20.01% 50,732,500.00 -515,164.35 422,939.51 49,794,396.14 责任公司【注】 重庆市汇邦旅 4,207,500.00 1999.2-2006.07 11.68% 4,379,213.29 4,379,213.29 0.00 业有限公司 合计 55,640,000.00 4,379,213.29 50,732,500.00 -515,164.35 4,802,152.80 49,794,396.14 【注】本年新增对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司投资的股权投资差额 产生原因详附注五、9(3)。 重庆华邦制药股份有限公司 - 83 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 (4)公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价 值低于可收回金额的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入、成本 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业－制药业 256,958,097.82 50,855,848.03 256,810,941.90 50,154,543.95 其中:国内 256,276,825.27 50,526,479.95 256,352,597.11 49,991,448.55 国外 681,272.55 329,368.08 458,344.79. 163,095.40 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 6,058,511.22 422,407.21 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 按权益法核算的被投资公司净损益调整 金额 1,600,349.51 224,275.52 股权投资差额摊销 -2,900,829.81 -284,780.32 股权投资转让收益 2,340,786.71 计提或转回的短期投资跌价准备 -231,309.25 221,930.01 计提或转回的长期投资减值准备 合 计 6,867,508.38 583,832.42 本年投资收益较上年数大幅增长，主要系本年短期投资股票收益增长 5,636,104.01 元，以及转让重庆汇邦旅业有限公司股权实现收益 2,340,786.71 元。 七、关联方关系及交易 (一)关联方情况 1、存在控制关系的关联方： 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工 陕西汉江药业集团股 陕西省汉中市 股份有限 中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生 子公司 张松山 份有限公司 汉台区 公司 产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服 重庆华邦制药股份有限公司 - 84 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 务等 九龙坡区歇台 中药饮片生产、药物研究开发；植物种植、花木培 重庆汉邦天然药业有 子科园四街70 育；化妆品研究开发；销售农副产品、化工产品及 有限责任 子公司 潘明欣 限公司 号生物园区1 原料、香精分析仪器、电子计算机及配件、日用百 公司 栋 货、普通机械、建筑材料、装饰材料、五金、交电 重庆胜凯科技有限 重庆合川钓办 有限责任 医药化工研究，医药化工原料生产、销售 子公司 潘明欣 公司 处思居 公司 重庆华邦酒店旅业有 武隆县仙女山 有限责任 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒店业务 子公司 张松山 限责任公司 公园侯家坝 公司 海南华邦医药发展有 中成药、化学原料药及制剂、抗生素及其制剂、生 有限责任 海南海口市 子公司 潘明欣 限公司 化药品的销售；药品研发 公司 张松山先生【注1】 实质控制人 陕西汉王药业有限 西洋参系列中药冲剂产品研究、开发、生 控股子公司 有限 汉中市汉台区 王政军 公司【注 2】 产、销售，绿色植物保健产品销售 之子公司 责任 汉中好仕得西洋参 西洋参系列中药冲剂产品研究、开发、生 控股子公司 有限 汉中市汉台区 王迪洲 有限公司【注 2】 产、销售，绿色植物保健产品销售 之子公司 责任 西安泛生科技有限 医药化工产品、精细化工、生物医药及其中 控股子公司 有限 西安市 王政军 公司【注 2】 间体的技术开发、技术咨询和技术服务 之子公司 责任 【注 1】本公司股东中，股东张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系，股 东黄维敏女士为股东赵丹琳女士的母亲，股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹 夫，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，股东平伟女士与股东黄维宽 先生为配偶关系。截止 2006 年 12 月 31 日，上述具有关联关系的股东合并持股比 例为 20.70%，张松山先生为本公司的实质控制人。 股东名称 股权性质 持股量(万股) 持股比例 张松山 自然人股 20,815,411 15.77% 黄维敏 自然人股 2,749,032 2.08% 黄维宽 自然人股 2,749,032 2.08% 赵丹琳 自然人股 587,400 0.45% 崔太安 自然人股 380,635 0.29% 平 伟 自然人股 42,293 0.03% 合 计 27,323,803 20.70% 【注 2】系与本年新增控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司存在控制 关系的关联单位。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重庆华邦制药股份有限公司 - 85 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 陕西汉江药业集团股份有限公 102,000,000.00 37,000,000.00 139,000,000.00 司 重庆汉邦天然药业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 36,000,000.00 19,400,000.00 16,600,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 海南华邦医药发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 陕西汉王药业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 汉中好仕得西洋参有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 西安泛生科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 比例 金 额 比例 陕西汉江药业集团股份 45,900,000.00 45％ 34,366,600.00 80,266,600.00 57.75% 有限公司 重庆汉邦天然药业有限 3,000,000.00 60% 3,000,000.00 60% 公司 重庆胜凯科技有限公司 32,400,000.00 90% 19,400,000.00 13,000,000.00 78.31% 重庆华邦酒店旅业有限 63,000,000.00 91.3% 63,000,000.00 91.3% 公司【注 1】 海南华邦医药发展有限 950,000.00 95% 950,000.00 95% 公司【注 2】 陕西汉王药业有限公司 12,750,000.00 51% 12,750,000.00 51% 汉中好仕得西洋参有限公司 760,000.00 45% 80,000.00 840,000.00 56% 西安泛生科技有限公司 1,950,000.00 97.5% 1,950,000.00 97.5% 张松山 20,615,390.00 15.62% 20,815,411.00 15.77% 【注 1】公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司 91.3%的股权，子公司重庆胜 凯科技有限公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司 8.7%的股权，公司与子公司重 庆胜凯科技有限公司合计持有重庆华邦酒店旅业有限公司 100%的股权。 【注 2】：公司持有海南华邦医药发展有限公司 95%的股权，子公司重庆胜 凯科技有限公司持有海南华邦医药发展有限公司 5%的股权，公司与子公司重庆 胜凯科技有限公司合计持有海南华邦医药发展有限公司 100%的股权。 4、不存在控制关系的关联方 重庆华邦制药股份有限公司 - 86 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 企业名称 与本公司的关系 重庆汇邦旅业有限公司 与本公司受同一董事长控制 重庆天极旅业有限公司 与本公司受同一董事长控制 汉中汉江振华生物科技有限公司 子公司联营企业 汉中金汉江医药化工有限公司 子公司联营企业 汉江万全医药化工有限公司 子公司联营企业 汉中爱诺动物药品有限公司 子公司联营企业 (二)关联方应收应付款项余额 2006.12.31 2005.12.31 项 目 关联单位名称 占全部应收(付) 占全部应收(付) 金 额 金 额 款项余额的比例 款项余额的比例 应收帐款 重庆汇邦旅业有限公司 16,336.00 0.04% 预收账款 重庆汇邦旅业有限公司 480.00 0.01％ 其他应付款 重庆汇邦旅业有限公司【注】 3,341,558.06 30.42% 其他应收款 重庆汇邦旅业有限公司 6,216.00 0.02% 应收账款 汉中爱诺动物药品有限公司 422,016.00 0.64% 436,696.00 汉中汉江振华生物科技有限公 其他应收款 司 2,800,000.00 8.58% 3,011,526.46 其他应收款 汉中金汉江医药化工有限公司 288,517.55 0.88% 100,986.03 其他应收款 汉江万全医药化工有限公司 195,532.43 0.60% 312,860.97 其他应收款 汉中爱诺动物药品有限公司 833,895.00 2.55% 870,600.52 汉中汉江振华生物科技有限公 应付账款 司 1,150,820.21 3.88% 【注】其他应付款系 2002 年重庆华邦酒店旅业有限公司设立时由重庆汇邦 旅业有限公司投入的资产超过注册资本部分按协议规定转入其他应付款核算，由 重庆华邦酒店旅业有限公司分期偿付，年末无余额。 (三)关联交易 1、销售商品 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 2006 年度 2005 年度 交易定价 金额 金额 重庆华邦制药股份有限公司 - 87 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 汉中爱诺动物药品有限公司 销售原料及产品 2,160.00 248,783.07 协议价格 汉中金汉江医药化工有限公司 销售原料及产品 203.07 56,410.26 协议价格 汉江万全医药化工有限公司 销售原料及产品 3,979.23 7,604.70 汉中汉江振华生物科技有限公司 销售原料及产品 120,137.97 70,286.97 协议价格 2、采购商品 交易年度及金额 关联方名称 交易内容 本年数 上年数 交易定价 交易金额 交易金额 汉中汉江振华生物科技有限公司 采购化工原料 6,306,400.00 4,428,632..48 协议价格 汉江万全医药化工有限公司 采购化工原料 143,316.25 24,026.59 协议价格 3、提供劳务 本期子公司重庆华邦酒店旅业有限公司向关联方重庆汇邦旅业有限公司提 供会务住宿等服务的关联交易情况如下： 交易年度及金额 关联方名称 交易内容 2006 年度 2005 年度 占当年营业 占当年营业 交易定价 金 额 金 额 收入比例 收入比例 重庆汇邦旅业有限公司 提供会务住宿等服务 40,839.65 0.39% 41,475.00 0.34% 协议价 【注1】 汉中汉江振华生物科技有厂房及设备租赁、 动力及 196,550.03 协议价 限公司 三废处理等综合服务 汉中金汉江医药化工有限厂房及设备租赁、动力及 三废处理等综合服务 162,820.12 278,914.11 协议价 公司 汉江万全医药化工有限公厂房及设备租赁、动力及 三废处理等综合服务 48,834.98 42,979.02 协议价 司 汉中爱诺动物药品有限公厂房及设备租赁、动力及 三废处理等综合服务 4,360.29 29,798.45 协议价 司 【注 1】“当年营业收入”是指重庆华邦酒店旅业有限公司当年的主营业务收 入。 4、转让股权 （1）本年度，公司将持有重庆汇邦旅业有限公司 11.68％的股权协议转让 重庆华邦制药股份有限公司 - 88 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 给重庆天极旅业有限公司，公司该项股权投资原账面价值 4,379,213.29 元，转让 价款 6,720,000.00 元，实现转让收益 2,340,786.71 元。 （2）本年度，子公司重庆汉邦天然药业有限公司将持有海南华邦医药发展 有限公司 5%的股权按账面原价 5 万元协议转让给重庆胜凯科技有限公司。 5、租赁 根据公司与重庆汇邦旅业有限公司签订的房屋租赁协议，公司将坐落于重庆 市武隆县巷口镇芙蓉路 88 号的武隆分公司办公楼面积 1200 平方米租赁给重庆汇 邦旅业有限公司作办公使用，租赁期限为 2002 年 2 月 1 日至 2007 年 1 月 31 日， 租金为每月 2500 元人民币，按季支付租金，本期共收到租金 30,000.00 元。 6、关联方占用资金 截止 2006 年 12 月 31 日，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司将收到的 省级专项资金 280 万元借给汉中振华生物科技有限公司用于年产 30 吨黄体酮生 产线建设。 八、承诺事项 公司对外无重大承诺事项。 九、或有事项 1、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司控股子陕西汉江药业集团股份有限公 司对外担保情况如下表（金额单位：万元） 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备注 建行汉中分行 3,000.00 2008 年 1 月 被担保人现更名为中 汉江建材股份 建行汉中分行 4,000,00 2008 年 5 月 材汉江水泥股份有限 有限公司 建行汉中分行 6,000.00 2007 年 7 月 公司 中行汉中分行 600,00 2004 年 8 月 小 计 13,600.00 陕西汉王药业 被担保单位系汉江药业 农行汉中分行 1,950.00 2008 年 7 月 有限公司 公司控股子公司 原担保金额为 775 万 陕西汉江制药 中行汉中分行 154.00 2004 年 8 月 元，已归还 621 万元， 化工公司 余 154 万元 合 计 15,704.00 2、截止2006年12月31日，本公司子公司陕西汉江集团股份有限公司之控股 重庆华邦制药股份有限公司 - 89 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 子公司陕西汉王药业有限公司对外担保情况如下表（金额单位：万元） 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备注 陕西汉中变压 汉中市城市信用 器有限责任公 100.00 2007 年 3 月 社 司 合 计 100.00 十、资产负债表日后事项 截止 2007 年 4 月 5 日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中 的非调整事项。 十一、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项 十二、非经常性损益明细 序号 项 目 2006 年度 2005 年度 1 净利润 58,445,973.43 52,499,387.09 2 非经常性损益项目 （1） 处置长期股权投资、其他长期资产产生的损益 2,340,786.71 278,408.97 （2） 各种形式的政府补贴 （3） 短期投资损益 5,827,201.97 644,337.22 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后 （4） -338,322.72 -395,477.28 的其他各项营业外收入、支出 （5） 债务重组损益 （6） 股权投资差额摊销 -2,900,829.81 -284,780.32 （7） 所得税影响 1,209,146.28 -37,721.86 小 计 3,719,689.87 -276,607.49 3 扣除非经常性损益后的净利润 54,726,283.56 52,775,994.58 重庆华邦制药股份有限公司 - 90 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 关于重庆华邦制药股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的重庆华邦制药股份有限公司（以下简称华邦制药）新旧会 计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知” ）的有关规定编制差 异调节表是华邦制药管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差 异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 －财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关 人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的 计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审 计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：唐方模 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：赵勇军 2007 年 4 月 5 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 91 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 450,665,784.69 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,942,398.97 13 其他（少数股东权益） 72,237,271.99 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 530,845,455.65 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 92 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 新旧会计准则 股东权益差异调节表附注 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布 了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异 调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系本公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财 务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收 益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情 况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并 在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企 业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经四川华信（集团）会计师事务所审计， 并于 2007 年 4 月 5 日出具了标准无保留意见的川华信审（2007）022 号审计报 重庆华邦制药股份有限公司 - 93 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况： 本公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的 2006 年 12 月 31 日股 东权益、少数股东权益分别为： 项目 新会计准则 现行准则会计 调整数 股东权益 455,649,832.72 450,665,784.69 4,984,048.03 少数股东权益 75,195,622.93 72,237,271.99 2,958,350.94 所有者权益合计 530,845,455.65 522,903,056.68 7,942,398.97 1、所得税 项目 金额 期初留存收益调整数 递延所得税资产 7,942,398.97 7,942,398.97 递延所得税负债 合计 7,942,398.97 7,942,398.97 公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采用 应付税款法核算。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计基税础的差额计算 递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,942,398.97 元，其中属于 母公司所有者权益增加 4,984,048.03 元，少数股东权益增加 2,958,350.94 元。 2、少数股东权益 项 目 金额 2006 年 12 月 31 日少数股东权益（旧会计准则） 72,237,271.99 加：各子公司少数股东权益的差异调节数 2,958,350.94 2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则） 75,195,622.93 重庆华邦制药股份有限公司 - 94 - 华邦制药 2006 年年度报告全文 十一、 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正文； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； （四）其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书处 重庆华邦制药股份有限公司 董事长：张松山 2007 年 4 月 5 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 95 -