兰花科创(600123)G兰花2005年年度报告摘要

山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 独立董事王冰先生因公事请假，委托独立董事杨上明先生出席会议并代为行使表决权。 董 事赵拴炉先生因事请假，委托董事王立印先生出席会议并代为行使表决权 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生，计划财务部部长邢跃宏先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 兰花科创 股票代码 600123 上市交易所 上海证券交易所 山西省晋城市泽州路 181 号 ； 注册地址和办公地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 邮政编码 048000 公司国际互联网网址 http://www.chinalanhua.com 电子信箱 lanhua@chinalanhua.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王立印 栗会兵 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科 联系地址 技大厦 技大厦 电话 0356-2189658 0356-2189668 传真 0356-2189608 0356-2189608 电子信箱 wly@chinalanhua.com lhb@chinalanhua.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,712,620,469.54 1,300,648,393.07 31.67 875,488,640.62 利润总额 626,647,908.78 437,296,175.45 43.30 220,820,965.87 净利润 428,118,751.27 281,867,850.17 51.89 173,242,654.60 扣除非经常性损益的净利润 446,284,380.47 277,181,461.71 61.01 178,129,273.76 经营活动产生的现金流量净额 661,468,193.02 653,158,112.38 1.27 187,208,157.38 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 24.99 1,680,468,659.86 股东权益（不含少数股东权益） 1,633,411,224.38 1,285,432,744.68 27.07 1,059,392,012.13 第 1 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 1.1532 0.7592 51.90 0.467 增加 4.28 个百 净资产收益率（%） 26.21 21.93 16.35 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收 增加 5.76 个百 27.32 21.56 18.26 益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 1.7817 1.7593 1.27 0.504 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 4.3998 3.4624 27.07 2.854 调整后的每股净资产 4.3746 3.4436 2.828 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -18,165,629.20 的其他各项营业外收入、支出 合计 -18,165,629.20 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 第 2 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 三、股份总数 371,250,000 100 371,250,000 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司已于 2006 年 2 月 28 日完成股权分置改革并复牌，公司最新的股份变动情况表详见刊登于 2006 年 2 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,895 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 股数量 的股份数量 山西兰花煤炭实业集团有限公司 国有股东 61.21 227,250,000 无 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 2.35 8,722,415 未知 汉盛证券投资基金 2.09 7,776,716 未知 裕隆证券投资基金 1.72 6,400,300 未知 交通银行－安顺证券投资基金 1.50 5,580,000 未知 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基 1.50 5,540,394 未知 金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 1.21 4,500,000 未知 005L－FH002 沪 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 1.05 3,884,574 未知 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 0.97 3,600,000 未知 裕阳证券投资基金 0.78 2,886,770 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 8,722,415 人民币普通股 汉盛证券投资基金 7,776,716 人民币普通股 裕隆证券投资基金 6,400,300 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 5,580,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 5,540,394 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L 4,500,000 人民币普通股 －FH002 沪 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,884,574 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,886,770 人民币普通股 中国银行－同盛证券投资基金 人民币普通股 2,826,332 上述股东关联关系或一致 博时精选股票证券投资基金、裕隆证券投资基金和裕阳证券投资基金为同一基金管理 行动关系的说明 公司—博时基金管理有限公司 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司 法人代表：贺贵元 注册资本：613,380,000 元人民币 成立日期：1997 年 9 月 9 日 主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机 电设备加工维修。 1、公司的控股股东----山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）的增资 扩股工作已完成，并办理了工商变更登记手续。根据兰花集团公司原三方股东晋城市财政局、泽州县 资产管理处、高平市国有煤炭资产经营公司与中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”） 和沁和能源有限公司（以下简称“沁和能源”）于 2005 年 1 月 10 日签订的《增资扩股协议书,中信 信托和沁和能源以现金方式分别出资 30943.75 万元和 9648.86 万元参与兰花集团的增资扩股。增资 后兰花集团的注册资本为 61338 万元，其中晋城市财政局占 47.72%；泽州县资产管理处占 12.56%； 高平市国有煤炭资产经营公司占 9.72%；中信信托占 22.83%；沁和能源占 7.17%。 2、公司控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限公司于 2005 年 2 月 1 日已将质押给晋城市城市 信用社的 1828 万股（占本公司股本总数的 4.92%，质押公告刊登在 2003 年 11 月 4 日的《上海证券 报》上）在中国证券中央登记结算公司上海分公司办理了解除质押登记手续。截止目前，山西兰花煤 炭实业集团有限公司所持公司股份已无任何质押。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司于 2006 年 2 月 28 日实施完成股权分置改革工作，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限 公司持有本公司的股份总额由 2005 年 12 月 31 日的 227,250,000 股(占公司总股本 61.21%)减少为 184,050,000 股(占公司总股本的 49.58%),股份性质由非流通股变更为有限制条件的流通股。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 报酬总额(万 其他 元) 关联 单位 领取 贺贵元 董事长 男 56 2005-12-13～2008-12-13 18,000 18,000 50.724 否 副董事长 郝跃洲 男 48 2005-12-13～2008-12-13 15,700 15,700 43.169 否 兼总经理 董事兼副 赵拴炉 男 49 2005-12-13～2008-12-13 9,000 9,000 是 总经理 董事兼副 常祥生 男 51 2005-12-13～2008-12-13 7,500 7,500 36.469 否 总经理 安火宁 董事 男 42 2005-12-13～2008-12-13 0 0 34.536 否 董事兼董 王立印 男 42 2005-12-13～2008-12-13 5,400 5,400 35.070 否 事会秘书 汤文桂 独立董事 男 41 2005-12-13～2008-12-13 0 0 5 否 王冰 独立董事 男 40 2005-12-13～2008-12-13 0 0 5 否 第 4 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 杨上明 独立董事 男 40 2005-12-13～2008-12-13 0 0 5 否 监事会主 殷明 男 45 2005-12-13～2008-12-13 8,600 8,600 是 席 赵振祥 监事 男 52 2005-12-13～2008-12-13 4,500 4,500 是 程保山 监事 男 42 2005-12-13～2008-12-13 8,100 8,100 是 副总经理 韩建中 兼总会计 男 42 2005-12-13～2008-12-13 5,400 5,400 35.307 否 师 王波 副总经理 男 40 2005-12-13～2008-12-13 0 0 35.343 否 雷学锋 副总经理 男 36 2005-12-13～2008-12-13 0 0 32.483 否 赵卫华 副总经理 男 46 2005-12-13～2008-12-13 0 0 24.336 否 张保旺 财务总监 男 50 2005-12-13～2008-12-13 0 0 34.998 否 合计 / / / / 377.435 / 根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》公 司董事、监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后 当年发放，激励年薪的 70%在其任职期届满后兑现。公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时 股东大会审议通过，为每人每年 5 万元（含税） §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 2005 年，公司紧紧围绕年初确定的年度经营目标，积极开展各项工作，克服安全整顿多，煤矿 有效生产天数减少的困难，不断深化三大管理创新，全力推进主要基建技改项目的实施，各项主要经 济指标继续保持大幅增长。2005 年，公司实现煤炭产量 403.96 万吨,销售 363.87 万吨；尿素产量 36.13 万吨,销售 32.3 万吨；公司实现销售收入 171262 万元，同比增长 31.67%；实现利税 82464 万 元，同比增长 35.30%；实现利润 62665 万元，同比增长 43.30%；实现净利润 42812 万元，同比增长 51.90%；上缴税金 39000 万元，同比增长 60.26%。 （2）公司主营业务及经营状况 ①主要利润指标变动情况 单位：元 项目名称 2005 年度 占利润总额的比例(%) 2004 年度 占利润总额的比例(%) 增减幅度(%) 主营业务利润 922,072,820.69 147.14 647,973,925.16 148.18 42.30 其他业务利润 8,599,618.97 1.37 3,262,869.58 0.75 163.56 营业费用 53,118,540.10 8.48 42,093,534.40 9.63 26.19 管理费用 226,512,599.51 36.15 172,629,593.02 39.48 31.21 财务费用 15,753,425.42 2.51 13,004,195.74 2.97 21.14 投资收益 947,279.66 0.15 23,047,408.45 5.27 -95.89 补贴收入 9,285,784.58 1.48 7,312,608.35 1.67 26.98 营业外收入 2,421,740.08 0.39 2,691,510.80 0.62 -10.02 营业外支出 21,294,770.17 3.4 19,264,823.73 4.41 10.54 利润总额 626,647,908.78 100 437,296,175.45 100 43.30 主要利润指标变动说明： 第 5 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 主营业务利润增长的主要原因是是煤炭和化肥价格上涨,同时尿素产量增加。 其他业务利润增长的主要原因是关联方管理费和房租收入增加。 营业费用增长的主要原因是铁路专用线租赁费增加。 管理费用增长的主要原因工资、劳动保险费增加以及固定资产折旧和无形资产摊销增加财务费用增长 的主要原因是部分固定资产完工，利息停止资本化 投资收益变化的主要原因是子公司的亏损增加 补贴收入增长的主要原因是尿素增值税退税。 ②主要供应商、客户情况 本公司 2005 年度向前五名客户销售收入总额为 498,062,904.20 元，占本年销售收入比例为 29.08%。本公司 2005 年度向前五名供应商采购总额为 236,006,451.97 元，占本年销售成本比例为 30.89%。 ③完成 2005 年年度计划情况 2005 年计划生产煤炭 450 万吨，尿素 36 万吨，实现销售收入 18.6 亿元。实际生产煤炭 403.95 万 吨，尿素 36.13 万吨，实现销售收入 17.12 亿元。煤炭产量和销售收入未完成年度计划的主要原因是 由于受煤矿技改和安全整顿影响，煤矿实际生产天数减少造成的。 （3）公司资产和利润构成变动情况 ①公司资产构成变动情况 单位：元 项目名称 2005-12-31 占总资产的比例 2004-12-31 占总资产的比例 增减幅度 应收帐款 11,371,612.30 0.40 60,369,032.13 2.65 -81.16 存货 225,819,343.48 7.94 117,711,183.17 5.18 91.84 长期股权投资 265,552,821.33 9.34 287,122,642.23 12.62 -7.51 固定资产 1,557,605,423.41 54.79 1,256,010,871.63 55.22 24.01 在建工程 321,274,071.61 11.3 175,931,118.57 7.73 8.26 短期借款 62,130,000.00 2.19 110,930,000.00 4.88 -43.99 长期借款 174,993,223.94 6.16 174,993,522.14 7.69 —— 总资产 2,843,002,242.66 100 2,274,592,374.24 100 24.99 上述指标变动原因说明： 应收帐款减少的主要原因是收回以前年度款项。 存货期末数比期初数增加 91.84%，主要系本期产量增加所致。 固定资产增加的主要原因是部分工程完工转入。 短期借款减少的主要原因是归还到期银行贷款。 ②公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动说明 项目名称 2005 年度 2004 年度 增减幅度(%) 营业费用 53,118,540.10 42,093,534.40 26.19 管理费用 226,512,599.51 172,629,593.02 31.21 财务费用 15,753,425.42 13,004,195.74 21.14 所得税 207,752,145.06 160,804,006.38 29.20 上述指标变动原因说明： 营业费用增长的主要原因是铁路专用线租赁费增加。 管理费用增长的主要原因工资、劳动保险费增加以及固定资产折旧和无形资产摊销增加。 财务费用增长的主要原因是部分固定资产完工，利息停止资本化。 所得税较上年增长 29.20%主要是由于利润增加。 （4）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 山西兰花七佛山制药有限公司经营范围为药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售 ，注册资本 2000 万 元，公司原始出资为 2000 万元，持股比例为 90.19%，截止报告期末该公司的资产规模为 19,009,897.91 元， 2005 年实现净利润-7,267,111.53 元。 第 6 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 山西兰花华明纳米材料有限公司经营范围为生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含 危毒品、火工品）经销，注册资本 5000 万元，公司原始出资为 3900 万元，持股比例为 78%，截止报 告期末该公司的资产规模为 64,981,005.09 元 ，2005 年实现净利润-8,602,126.82 元。 山西兰花包装制品有限公司 经营范围为塑料制品，装饰装璜材料生产、销售，原注册资本 1,200 万元，今年引入新股东晋城市宏晟实业有限公司 ,注册资本变更为 2000 万元，其中公司出资为 1018.68 万元，持股 比 例由原来 的 91.67% 变更为 52.62%，截止报 告 期末该公 司 的资产规 模 为 22,347,034.87 元，2005 年实现净利润-264,132.06 元。 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本 10000 万元，公司原始出资为 9500 万元，持股比例为 95%，截止报告期末该公司的资产规模为 100,660,833.08 元，报告期仍处于筹建中。 2、公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 我国是以煤炭为主要能源的国家，党和国家高度重视煤炭工业的发展，相继制定了一系列有利于 煤炭行业健康发展的宏观经济政策，为煤炭工业提供了广阔的发展空间，党的十六届五中全会提出了 “节能优先、效率为本、煤为基础、多元发展，立足国内、开拓海外，统筹城乡、合理布局，依靠科 技、创新体制，保护环境、保障安全”的能源发展思路。《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干 意见》，提出了煤炭工业新的发展思路、目标和政策措施。对更新煤炭资源的开发、消费理念，提高 煤炭资源供应效率等方面提出了新的要求，也为稳定煤炭市场秩序，构建竞争有序的煤炭市场体系提 供了有力的政策保障。 国家发改委预计，2006 年国内煤炭总需求 21.7 亿吨（其中电煤 12.1 亿吨），加上出口 0.8 亿 吨，全年总需求 22.5 亿吨，全国煤矿总核定能力 22.6 亿吨，供需基本平衡。无烟煤生产不会大幅增 加，市场供求保持总体平衡、稍有紧缺的局面，铁路运输仍是决定供需和价格的制约环节，化工煤、 优质煤品种和华中、华东、华南地区的煤炭价格仍有上涨空间。 化肥从行业背景来看，国家扶持“三农”政策对维持化肥行业的需求稳定具有支撑作用。从 2005 年 7 月 1 日 开始，尿素企业享受增值税全免的政策。国家正在研究制订“取消价格限制、取消化肥 生产及流通优惠、直接补贴农民”政策的逐步实施，也有利于继续保持化肥市场的平稳运行。预计今 年全国新增尿素产能约 300 万吨，实物产量可达到 4500 万吨，需求方面农业用肥基本保持上年水 平，工业用尿素将增长 8%以上；2006 年尿素出厂价上浮幅度由 10%提高到 15%，国家持续的惠农和支 农政策提高了农民对化肥价格的承受能力。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 国际原油价格和天然气的价格近年来一路攀升，一些原先以油为原料的生产单位开始考虑更多地 采用煤，这必将造成对煤炭需求的持续增加。煤炭作为我国的基础能源，“煤为基础、多元发展”是 解决我国能源问题的基本方略， “十一五”期间我国煤炭市场预计仍将保持“总体平衡、相对偏 紧”的状态。 为了更好地指导公司未来五年的发展，我们制定了“十一五”规划，十一五期间公司将继续坚持 煤化工产业发展战略，坚持“三大二活一统一”（三大”：指大科技、大品牌、大市场；“两活”： 指资本活、机制活；“统一”：指统一企业文化。）发展战略模式，坚持资源固本、人才强企、科技 创业三大战略措施。产业总体发展战略是“提升主业、挺进高科、优化结构、异军突起”。“提升主 业”就是要继续做大做强煤炭主业；提升煤炭的生产能力和技术水平，由中型煤炭企业建设成为国内 一流的、千万吨级大型煤炭企业；“挺进高科”就是要以二甲醚等能源化工产品和有机硅等精细化工 产品为重点，大力发展高新技术产品，使企业主业由煤炭向能源化工、精细化工方面发展；“优化结 构”就是要通过大力发展农用化工、能源化工和精细化工，使企业整体产业结构从以煤炭为主过渡到 以煤化工为主，产业层次由以资源开采为主升级到以资源加工为主，在化工领域由农用化工一枝独秀 转变为农用化工、能源化工和精细化工三足鼎立，提高产品加工的深度和精度；“异军突起”就是要 由中小化肥企业建设成为国内一流的大型煤化工企业，化工和化肥产业的销售收入和利润超过煤炭产 业。计划到十一五末实现“1116”目标，即煤炭产量超过 1000 万吨/年，尿素产量超过 100 万吨/ 年，二甲醚的产量达到 100 万吨/年，同时生产有机硅等六个系列精细化工产品。届时公司的总资产 和销售收入将双超百亿元，成为全国著名的煤化工企业集团。 第 7 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 2006 年公司将以党的十六届五中全会精神为指针，全面落实科学发展观，坚定不移地把安全工作 放在一切工作的首位，紧紧抓住十一五规划第一年的战略发展机遇，继续坚持煤化工产业发展战略， 坚持“三大二活一统一”和资源固本、人才强企、科技创业三大战略措施，继续坚持并引深三大管 理，咬住“上项目、转机制、再融资”三大任务，力争新的一年，在化工调产上有大突破，在煤炭深 加工上有新突破，在技术创新、开发自主知识产权上有新突破，在环保治理和扭转地面企业被动局面 上取得显著成效。全年计划生产煤炭 500 万吨，尿素 43 万吨，实现销售收入 22 亿元。 （3）资金需求和使用计划 根据公司的产业规划，“十一五”期间公司田悦化肥有限公司 1830 项目、玉溪煤矿以及二甲醚 等投资项目都将陆续开工建设，公司将多方面拓宽融资渠道，采取包括自有资金投入、银行贷款、引 入战略投资者、资本市场融资等多种方式筹集资金。 （4）公司面临的风险因素的分析 近几年来，煤炭行业安全生产任务十分艰巨。尽管公司已建立健全了完善的安全管理制度和管理 体系，但不排除有间断性的安全生产整顿。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率 分行业 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 或分产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 增加 5.23 个百 煤炭产品 1,173,024,299.77 338,031,087.81 71.18 31.11 10.96 分点 增加 0.18 个百 化肥产品 613,831,805.91 500,639,468.14 18.44 37.73 37.42 分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 东北地区 58,142,731.67 85.99 华北地区 332,633,885.75 5.75 华东地区 848,272,832.51 33.72 华南地区 833,573.16 -28.00 华中地区 538,064,618.36 49.51 西北地区 82,500.00 -98.78 西南地区 2,749,805.38 1,590.54 国外 22,722,758.62 216.05 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 27,840,000 变更项目拟投入金 产生收益 是否符合计 变更后的项目 对应的原承诺项目 实际投入金额 额 情况 划进度 望云分公司西 望云分公司 30 万吨/年冶 未产生效 区水平延伸项 125,710,100 84,703,227.37 否 金型焦项目 益 目 第 8 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 未达到计划进 度和预计收益 由于井下地质条件复杂，施工难度大，制约了工程的进度。 的说明（分具 体项目） 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 化工分公司 13 万吨/年 工程已全部完工,并于 2005 年 6 月中旬 11,481 尿素项目 开始试生产，现已达产达效。 工程已基本完工,2005 年 9 月已正式启 兰花科技大厦工程 9,556 用。 合计 21037 / 兰花科技大厦工程，经公司 2005 年 12 月 13 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过，在 原计划投资 4856 万元的基础上追加投资 4700 万元，变更后的投资总额为 9556 万元。股东会决议公 告刊登在 2005 年 12 月 14 日的《上海证券报》上。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所审计，二 OO 五年度实现净利润 428,118,751.27 元,母公司实现净利润 424,962,014.58 元，提取 10%的盈余公积 42,496,201.46 元和 10%的法定公益金 42,496,201.46 元， 2005 年度可用于分配利润为 343,126,348.34 元。公司拟以 2005 年末总股本为基数,每 10 股分 配现金红利 3 元(含税) ，共分配股利 111,375,000.00 元，占 2005 年可供分配利润的 32.46%。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 交易金额 日照兰花经贸有限公司 35,275,585.20 山西兰花包装制品有限公司 3,337,400.21 山西兰花华明纳米材料有限公司 497,817.51 山西省煤炭实业集团有限公司 26,177,166.80 合计 38,612,985.41 26,674,984.31 第 9 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 1)根据 2005 年 1 月 25 日本公司与山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称：“兰花集团”)签 订的《土地使用权租赁合同》，2005 年度本公司支付其土地使用权租赁费 4,574,638.59 元； 2)根据 2005 年 1 月 28 日本公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》，2005 年度本公司支付给 其医疗卫生服务费 1,793,000.00 元、环卫绿化物业管理费 3,369,000.00 元、车辆服务费 1,000,000.00 元、铁路专用线服务费 15,440,528.21 元； 3) 2005 年度本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价向兰花集团的控股子公 司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭 497,817.51 元。 4)2005 年度本公司以市场价向日照兰花经贸有限公司销售煤炭 35,275,585.20 元。 5) 2005 年度本公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司以市场价向兰花集团的控股子公司山 西兰花阳城化肥有限公司销售包装袋 3,337,400.21 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司已于 2006 年 2 月完成股权分置改革，公司非流通股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司除 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，做出以下承诺： （1）兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票； （2）上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十； （3）如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创 全体股东所有； （4）将从 2006 年度开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将高于当年实现可分配利润的 30%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； （5）承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为； （6）本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）因其 1997 年组建 前当时下属各单位形成的政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款 投资的公司）起诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本 金 3249.03 万元及利息 3105.02 万元。本公司于 1998 年 12 月设立，山西省经济建设投资公司将本公 司被列为第二被告。要求本公司承担连带责任。，2005 年 4 月 21 日,山西省人民法院做出[2005]晋 民初字第 00006 号民事裁定书,裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资 公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭审理，现未结案。，该 重大诉讼事项已于 2005 年 4 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 第 10 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 391,147,139.47 294,690,350.01 335,008,669.05 294,242,366.15 短期投资 应收票据 40,000.00 374,500.00 174,500.00 应收账款 11,371,612.30 60,369,032.13 874,567.72 47,985,989.33 其他应收款 184,279,012.74 99,793,935.35 200,952,718.47 111,474,395.49 预付账款 97,738,517.70 43,655,366.26 51,612,291.52 43,318,944.86 存货 225,819,343.48 117,711,183.17 217,258,690.01 108,990,630.51 待摊费用 3,534,215.13 2,487,030.20 3,534,215.13 2,487,030.20 流动资产合计 913,929,840.82 619,081,397.12 809,241,151.90 608,673,856.54 长期投资： 长期股权投资 265,552,821.33 287,122,642.23 385,864,927.96 319,564,633.71 长期债权投资 长期投资合计 265,552,821.33 287,122,642.23 385,864,927.96 319,564,633.71 固定资产： 固定资产原价 1,771,208,744.03 1,474,835,143.12 1,685,597,273.60 1,398,060,212.53 减：累计折旧 574,719,441.87 432,722,165.63 558,283,711.73 420,633,521.6 固定资产净值 1,196,489,302.16 1,042,112,977.49 1,127,313,561.87 977,426,690.93 减：固定资产减值准备 4,000,975.74 5,208,643.75 4,000,975.74 5,208,643.75 固定资产净额 1,192,488,326.42 1,036,904,333.74 1,123,312,586.13 972,218,047.18 工程物资 43,843,025.38 43,175,419.32 43,843,025.38 43,175,419.32 在建工程 321,274,071.61 175,931,118.57 319,694,571.61 175,811,088.57 固定资产合计 1,557,605,423.41 1,256,010,871.63 1,486,850,183.12 1,191,204,555.07 无形资产及其他资产： 无形资产 105,628,105.00 111,810,990.00 93,178,105.00 98,390,990.00 长期待摊费用 286,052.10 566,473.26 无形资产及其他资产合计 105,914,157.10 112,377,463.26 93,178,105.00 98,390,990.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 2,775,134,367.98 2,217,834,035.32 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 62,130,000.00 110,930,000.00 30,180,000.00 80,180,000.00 应付票据 64,822,400.00 48,121,363.50 64,822,400.00 48,121,363.50 应付账款 239,874,930.88 146,595,021.79 230,482,688.20 137,120,458.19 第 11 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 预收账款 139,072,618.25 105,677,364.07 137,867,729.58 104,734,857.20 应付工资 60,931,280.83 55,848,349.97 59,445,859.98 55,053,869.87 应付福利费 31,085,041.27 14,409,392.57 30,479,791.55 13,861,926.54 应付股利 应交税金 151,599,704.08 135,992,586.74 150,922,661.73 135,547,420.59 其他应交款 19,267,999.20 12,199,233.96 19,247,637.99 12,182,287.52 其他应付款 134,038,450.07 92,885,966.08 128,663,610.00 88,108,015.02 预提费用 4,405,938.41 3,472,716.39 2,333,554.61 2,385,651.92 预计负债 一年内到期的长期负债 60,230,000.00 32,000,000.00 60,230,000.00 32,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 967,458,362.99 758,131,995.07 914,675,933.64 709,295,850.35 长期负债： 长期借款 174,993,223.94 174,993,522.14 174,993,223.94 174,993,522.14 应付债券 长期应付款 47,287,654.67 48,843,058.00 43,327,654.67 44,883,058.00 专项应付款 2,200,000.00 100,000.00 2,200,000.00 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 224,480,878.61 223,936,580.14 220,520,878.61 219,976,580.14 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,191,939,241.60 982,068,575.21 1,135,196,812.25 929,272,430.49 少数股东权益 (合并报表填 17,651,776.68 7,091,054.35 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 资本公积 446,011,061.50 445,347,125.18 446,011,061.50 445,347,125.18 盈余公积 207,106,306.74 122,113,903.82 207,106,306.74 122,113,903.82 其中：法定公益金 95,870,112.24 57,061,251.91 95,870,112.24 57,061,251.91 未分配利润 618,864,606.16 349,988,257.81 615,570,187.49 349,850,575.83 拟分配现金股利 111,375,000.00 74,250,000.00 111,375,000.00 74,250,000.00 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 -9,820,750.02 -3,266,542.13 表填列) 所有者权益（或股东权益） 1,633,411,224.38 1,285,432,744.68 1,639,937,555.73 1,288,561,604.83 合计 负债和所有者权益（或股东 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 2,775,134,367.98 2,217,834,035.32 权益）总计 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 第 12 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,712,620,469.54 1,300,648,393.07 1,701,486,098.49 1,287,361,542.50 减：主营业务成本 764,034,325.85 629,344,035.21 753,300,548.76 615,901,480.05 主营业务税金及附加 26,513,323.00 23,330,432.70 26,456,798.36 23,280,879.37 二、主营业务利润（亏损以 922,072,820.69 647,973,925.16 921,728,751.37 648,179,183.08 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 8,599,618.97 3,262,869.58 8,491,689.18 3,257,741.38 “-”号填列） 减: 营业费用 53,118,540.10 42,093,534.40 52,202,159.67 40,392,780.19 管理费用 226,512,599.51 172,629,593.02 217,013,375.70 165,036,700.74 财务费用 15,753,425.42 13,004,195.74 12,820,749.68 10,551,874.43 三、营业利润（亏损以“-” 635,287,874.63 423,509,471.58 648,184,155.50 435,455,569.10 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 947,279.66 23,047,408.45 -5,963,103.20 16,337,697.97 号填列） 补贴收入 9,285,784.58 7,312,608.35 9,285,784.58 7,312,608.35 营业外收入 2,421,740.08 2,691,510.80 2,421,740.08 2,691,510.80 减：营业外支出 21,294,770.17 19,264,823.73 21,214,417.32 19,147,463.14 四、利润总额（亏损总额以 626,647,908.78 437,296,175.45 632,714,159.64 442,649,923.08 “-”号填列） 减：所得税 207,752,145.06 160,804,006.38 207,752,145.06 160,804,006.38 减：少数股东损益 -2,668,779.66 -2,109,138.97 加：未确认投资损失(合并报 6,554,207.89 3,266,542.13 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 428,118,751.27 281,867,850.17 424,962,014.58 281,845,916.70 填列） 加：年初未分配利润 349,988,257.81 180,177,090.98 349,850,575.83 180,061,342.47 其他转入 六、可供分配的利润 778,107,009.08 462,044,941.15 774,812,590.41 461,907,259.17 减：提取法定盈余公积 42,496,201.46 28,184,591.67 42,496,201.46 28,184,591.67 提取法定公益金 42,496,201.46 28,184,591.67 42,496,201.46 28,184,591.67 七、可供股东分配的利润 693,114,606.16 405,675,757.81 689,820,187.49 405,538,075.83 应付普通股股利 74,250,000.00 55,687,500.00 74,250,000.00 55,687,500.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 618,864,606.16 349,988,257.81 615,570,187.49 349,850,575.83 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 -598,047.31 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变 更增加(或减 -43,348,460.53 少)利润总额 4.会计估计变 更增加(或减 -26,352,326.04 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 第 13 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,017,704,803.60 2,005,171,407.14 收到的税费返还 9,285,784.58 9,285,784.58 收到的其他与经营活动有关的现金 82,018,006.26 89,269,320.90 经营活动现金流入小计 2,109,008,594.44 2,103,726,512.62 购买商品、接受劳务支付的现金 622,289,379.84 611,732,265.59 支付给职工以及为职工支付的现金 255,984,257.47 252,391,638.42 支付的各项税费 405,325,839.55 404,632,893.95 支付的其他与经营活动有关的现金 163,940,924.56 175,092,019.01 经营活动现金流出小计 1,447,540,401.42 1,443,848,816.97 经营活动现金流量净额 661,468,193.02 659,877,695.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,063,300.00 1,063,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 782,270.08 532,406.54 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,845,570.08 1,595,706.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 370,314,122.21 352,184,624.32 投资所支付的现金 160,000,000.00 160,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 530,314,122.21 512,184,624.32 投资活动产生的现金流量净额 -528,468,552.13 -510,588,917.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,525,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 241,380,000.00 240,180,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 69,275,664.39 筹资活动现金流入小计 314,180,664.39 240,180,000.00 偿还债务所支付的现金 262,180,000.00 262,180,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 88,543,515.82 86,522,474.97 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 350,723,515.82 348,702,474.97 筹资活动产生的现金流量净额 -36,542,851.43 -108,522,474.97 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 96,456,789.46 40,766,302.90 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 428,118,751.27 424,962,014.58 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,668,779.66 第 14 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 减：未确认的投资损失 -6,554,207.89 加：计提的资产减值准备 -1,799,984.90 3,527,674.11 固定资产折旧 141,314,916.09 136,782,226.86 无形资产摊销 6,182,885.00 5,212,885.00 长期待摊费用摊销 280,421.16 待摊费用减少（减：增加） -1,047,184.93 -1,047,184.93 预提费用增加（减：减少） 933,222.02 -52,097.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 6,739,692.45 6,739,692.45 固定资产报废损失 7,093,950.95 7,093,950.95 财务费用 21,040,921.77 18,096,590.31 投资损失（减：收益） -947,279.66 5,963,103.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -111,147,630.00 -113,602,094.64 经营性应收项目的减少(减：增加) -11,119,349.65 -35,834,923.81 经营性应付项目的增加(减：减少) 185,047,849.00 202,035,858.88 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 661,468,193.02 659,877,695.65 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 391,147,139.47 335,008,669.05 减：现金的期初余额 294,690,350.01 294,242,366.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,456,789.46 40,766,302.90 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 第 15 页 共 16 页 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司系本期根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 （财会二字[1996]2 号）的规定新纳入合并会计报表范围的子公司 董事长：贺贵元 山西兰花科技创业股份有限公司 2006 年 3 月 13 日 第 16 页 共 16 页