中西药业(600842)GST中西2005年年度报告

上海中西药业股份有公司 600842 2005 年年度报告 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 56 1 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事陈根发先生，因事未出席会议,委托周德孚先生代为行使表决权。 董事李东明先生，因 事未出席会议,委托徐红卫先生代为行使表决权。 3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周德孚，主管会计工作负责人王惠珍，会计机构负责人（会计主管人员）周建设 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中西药业股份有公司 公司法定中文名称缩写：中西药业 公司英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZXP 2、公司法定代表人：周德孚 3、公司董事会秘书：郭景新 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56087135 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 公司证券事务代表：冯骏 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56082188 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 4、公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http//www.zhongxi.com.cn 公司电子信箱：zxjsjb@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海交通路 1515 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 中西 公司 A 股代码：600842 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 9 号 公司法人营业执照注册号：3100001001339 公司税务登记号码：310043132219442 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号(甲) 公司其他基本情况：公司的股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 5 日获得公司 2005 年第一次临 时股东大会通过,并于 2006 年 1 月 16 日刊登股权分置改革方案实施公告,于 2006 年 1 月 18 日恢复交 易,股票简称变更为 GST 中西。 1 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,886,737.94 净利润 3,741,959.41 扣除非经常性损益后的净利润 4,771,409.00 主营业务利润 88,578,297.08 其他业务利润 7,852,109.77 营业利润 3,290,805.50 投资收益 -123,991.62 补贴收入 1,910,338.33 营业外收支净额 809,585.73 经营活动产生的现金流量净额 -4,175,536.08 现金及现金等价物净增加额 6,399,641.50 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期股 -3,803,411.98 权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益 各种形式的政府补贴 1,910,338.33 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -19,200.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,195,897.00 资产处理净损失 -241,177.72 罚没支出 -71,895.22 合计 -1,029,449.59 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 235,750,852.71 221,801,529.07 6.29 216,128,573.85 利润总额 5,886,737.94 -76,493,231.81 2,609,773.96 -- 净利润 3,741,959.41 -76,784,270.08 3,435,230.93 -- 扣除非经常性损益的净利润 4,771,409.00 -29,446,996.55 -9,429,707.00 -- 每股收益 0.017 -0.356 0.0159 -- 最新每股收益 2 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 净资产收益率（%） 2.071 净资产为负数 净资产为负数 -- 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产 2.641 净资产为负数 净资产为负数 收益率（%） -- 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平 2.641 净资产为负数 净资产为负数 均净资产收益率（%） -- 经营活动产生的现金流量净额 -4,175,536.08 19,467,936.36 60,568,685.07 -- 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.019 0.0903 0.2809 -- 本期末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 总资产 671,236,625.22 536,606,580.00 25.09 636,138,670.97 - - 股东权益（不含少数股东权益） 180,644,545.83 496,458,138.98 424,102,330.40 -- 每股净资产 0.8379 -2.3027 -1.9671 -- 调整后的每股净资产 0.7360 -2.3848 -2.2667 -- （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,594,628 156,229,388.38 32,151,177.83 6,118,527.04 19126472.75 -881,306,860.44 -496,458,138.98 本期增加 93,466,951.51 1,801,295.03 1,144,947.59 5785488.26 753,741,959.41 843,224,717.69 本期减少 141,944,999.18 19,925,171.52 1,801,295.03 166,122,032.80 期末数 215,594,628 107,751,340.71 11,576,734.19 7,263,474.63 24911961.01 -129,366,196.06 180,644,545.83 1)、资本公积变动原因：股改实施获得对价及用于弥补亏损所致。 2)、盈余公积变动原因：用于弥补亏损所致。 3)、法定公益金变动原因：下属并表企业盈利提取所致。 4)、未分配利润变动原因：报告期盈利及弥补亏损后所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,939,896 26.41 56,939,896 26.41 其中： 国家持有股份 56,939,896 26.41 56,939,896 26.41 境内法人持有股份 境外法人持有股份 3 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 其他 2、募集法人股份 7,957,868 3.69 7,957,868 3.69 3、内部职工股 4、优先股或其他 66,471,343 30.83 66,471,343 30.83 未上市流通股份合计 131,369,107 60.93 131,369,107 60.93 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 84,225,521 39.07 84,225,521 39.07 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 84,225,521 39.07 84,225,521 39.07 三、股份总数 215,594,628 100 215,594,628 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 5 日获得公司 2005 年第一次临时股东大会通过,并于 2006 年 1 月 16 日在《上海证券报》上了刊登股权分置改革方案实施公告，1 月 18 日恢复交易，股票 简称变更为 GST 中西。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股的情况。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,334 户 前十名股东持股情况 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 股份数量 上海医药（集团） 国有股东 27.78 59,886,343 59,886,343 未流通 59,886,343 没有 有限公司 华谊集团代表国家 国有股东 26.41 56,939,896 未流通 56,939,896 没有 持股 上海斯米克电气有 其他 1.7 3,663,000 3,663,000 未流通 3,663,000 未知 限公司 上海医药进出口公 其他 1.42 3,052,500 未流通 3,052,500 未知 司 4 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 上海万馨投资管理 其他 0.93 2,000,000 未流通 2,000,000 未知 有限公司 上海中惠投资管理 其他 0.74 1,600,000 未流通 1,600,000 未知 有限公司 纪栋祥 其他 0.55 1,180,000 已流通 1,180,000 未知 上海协发金属材料 其他 0.46 1,000,000 未流通 1,000,000 未知 有限公司 曹顺娣 其他 0.46 1,000,000 已流通 1,000,000 未知 上海岩鑫实业有限 其他 0.46 1,000,000 已流通 1,000,000 未知 公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 纪栋祥 1,180,000 人民币普通股 曹顺娣 1,000,000 人民币普通股 上海玄烨实业发展有限公司 786,102 人民币普通股 林福兴 604,700 人民币普通股 李朝霞 519,500 人民币普通股 陈小荣 500,000 人民币普通股 徐小丽 430,733 人民币普通股 陈其妹 412,000 人民币普通股 车进才 380,500 人民币普通股 唐雪琴 370,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第 2 位股东为代表国家股持股单位，第 4 位股东系本公司实际控制人--上海医药 (集团)有限公司的全资子公司,其余 8 名股东未知其是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315,872 万元 成立日期：1997 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营医药产品,医疗器械及相关产品的科研,制造和销售,医药装备制 造,销售和工程安装,维修,实业投资,经国家批准的进出口业务。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：64,764 万元 成立日期：1992 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济 合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其 他商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 9.14% 100% 中国华源集团有限公司 上海工业投资有限公司 100% 上海华谊（集团）公司 30% 30% 40% 上海医药（集团）有限公司 26.41% 上海中西药业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 变动原 报告期内从公司领取 姓名 职务 别 龄 期 期 数 数 数 因 的报酬总额(万元) 周德孚 董事长 男 54 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 王惠珍 董事 女 48 2003-12-29 2006-06-30 0 0 9.67 金乐华 董事 女 47 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.44 徐红卫 董事 男 38 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 李东明 董事 男 37 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 陈根发 董事 男 52 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 王耀宗 独立董事 男 60 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.36 温定凯 独立董事 男 52 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.36 周昌生 独立董事 男 40 2004-05-18 2006-06-30 0 0 3.36 沈伟民 独立董事 男 50 2004-05-18 2006-06-30 0 0 3.36 胡逢祥 监事长 男 49 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 邹伟刚 监事 男 48 2003-12-29 2006-06-30 0 0 5.37 胡忠 监事 男 57 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 陈建业 监事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 7.01 顾依新 监事 男 55 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 5.05 祝汇江 常务副总经理 男 40 2003-10-16 2006-06-30 0 0 0 郭景新 副总经理兼董秘 男 37 2003-06-30 2006-06-30 0 0 16.95 周建设 财务总监 男 48 2004-04-15 2006-06-30 0 0 7.23 合计 / / / / / 84,380 84,380 / 68.16 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周德孚，中共党员,高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主 任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支 6 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 部书记,中美施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记、上海市医药股份有限公司党委书 记、副董事长。现任上海中西药业股份有限公司董事长。 (2)王惠珍，中共党员,高级经济师,上海交通大学管理工程毕业,研究生。曾任上海英雄(集团)股 份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董 事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职，现任上海中西药业股份有限公司总经理。 (3)金乐华，中共党员,高级政工师,上海广播大学毕业,亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。曾任 上海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部 处主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记、上海市医药股份有限公司党委副书记。现任上海中 西药业股份有限公司党委书记。 (4)徐红卫，高级经济师,中国注册资产评估师,同济大学、上海交通大学毕业,学士学位。曾任上 海强生经济发展集团强申企业发展公司总经理办公室、上海强生经济发展集团经济管理部成员、上海 锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行部执行经理,现任上海医药(集 团)有限公司投资及股权管理部部长。 (5)李东明，党员,工程师,复旦大学化学系本科毕业,学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺 员、副主任、主任、厂长助理、副厂长,延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长,现在 上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会工作。 (6)陈根发，曾在上海拖拉机齿轮厂、上海拖拉机内燃机公司、上海方圆房地产开发有限公司、 上海岩鑫实业投资有限公司工作,现任上海谦益投资咨询有限公司法定代表人。 (7)王耀宗，中共党员,硕士、教授,曾任国家卫生部医疗管理局局长,现任国家考试委员会委员、 中华医院管理学会常务理事、副秘书长,北京市医师学会副会长、北京医学会副会长、北京医院管理 协会副会长。 (8)温定凯，华东师范大学和华东政法学院单科结业,高级咨询管理师,1973 年至 1978 年在铁道 兵第十五师任宣传员；1978 年至 1983 年在上海市文学艺术界联合会任办事员；1983 年至 1985 年在 中国科技大学振华公司国际服务部任经理；1985 年至 1987 年在上海市作家协会作家服务社任经理， 期间曾创建了上海市首家私营书店；1987 年至 1994 年为出版发行的自由职业人；1994 年至今任上海 思源投资管理顾问有限公司总经理，上海思源兼并与破产咨询事务所创始合伙人。 (9)周昌生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。香港中文大学硕士。曾任 宝钢集团梅山公司资金部科长，上海百利安集团公司财务部副经理、上海劲达公司监事长、上海地铁 建设有限公司董事。现任申能（集团）有限公司财务主管、上海盛港能源投资公司监事等。 (10)沈伟民，中共党员，法学硕士，高级律师。上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人 民解放军海军航空兵部队工作，在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业，现在上海 市申华律师事务所执业。 (11)胡逢祥，中共党员，会计师，上海广播电视大学工业会计专业毕业。曾任上海第二制药厂车 间核算员、财务科科员、副科长、科长、上海三维制药有限公司财务部部长、副总会计师、常务副总 经理、总经理、上海医药（集团）有限公司审计室副主任，现任上海医药（集团）有限公司财务审查 与审计委员会专职副主任。 (12)邹伟刚，助理工程师，上海医药职工大学大专毕业。曾在上海市朝阳农场工作、解放军 83526 部队战士、上海新亚制药厂工人、上海新亚药业有限公司设备员、规划发展部科员、上海医药 （集团）有限公司投资及股权管理部工作。现任上海中西药业股份有限公司副总经济师。 (13)胡忠，中专学历。曾在国防工办甘肃无线电器材公司、香港长通实业有限公司工作。 (14)陈建业，大专学历，助理经济师。历任中西药厂劳资股副股长、计划调度室副主任、厂长助 理兼人保科科长、中西药业公司副总经理、兼中西芦潮港制药厂厂长、上海中西药业股份有限公司党 委书记、副总经理、第二届董事会副董事长、第三届监事会职工监事等职。 (15)顾依新，大专学历，高级政工师。曾在五四农场、芦潮港农场、连队政校、职工医院等处工 作，历任中西药厂分厂党支部书记、农场党委办公室副主任、中西药厂党支部书记、上海中西药业公 司党总支书记、上海中西药业股份有限公司工会主席、办公室主任、第二届董事会董事、第三届监事 会职工监事等职。 7 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 (16)祝汇江，研究生学历,历任上海第二军医大学助教、讲师,上海军队医药经营公司业务员、业 务经理、总经理,上海华氏大药房有限公司总经理、上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经 理。 (17)郭景新，硕士,复旦大学管理学院毕业。曾任职于中国科学院上海原子核研究所,历任上海华 晨生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限 公司总经理助理等职,现任上海中西药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (18)周建设，上海电视大学工业会计专业毕业,大学学历,会计师。曾任上海第四制药厂 402 车间 工人、成本员、财务科副科长,上海四药有限公司财务科科长助理、副科长、财务科负责人、副经 理、经理,上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理、上海新先锋药业有限公司普药分公 司副总经理等职务。现任上海中西药业股份有限公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐红卫 上海医药(集团)有限公司 投资及股权管理部部长 2003-03-01 是 李东明 上海医药(集团)有限公司 战略与投资委员会干事 2003-01-10 是 胡逢祥 上海医药(集团)有限公司 财务审查与审计委员会专职副主任 2003-01-01 是 在其他单位任职情况 担任的职 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 务 周德孚 上海市医药股份有限公司 副董事长 2002-01-04 是 周德孚 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事 2003-07-01 否 王惠珍 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事 2003-07-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定的程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周德孚 是 徐红卫 是 李东明 是 陈根发 否 胡逢祥 是 胡忠 否 年度内，公司全体董事、监事从公司获得的报酬总额为 68.16 元。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 328 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 8 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 114 销售人员 65 技术人员 30 财务人员 20 行政人员 49 其他人员 50 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士/研究生 1 本科 19 大专 99 中专/高中以上 115 中专/高中以下 94 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构》以及中国证监会有关法律法规的要 求，逐步建立和完善了公司法人治理结构。本公司根据所制订的《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度，开展工作。 报告期内，公司董事会对现行的《公司章程》遵照中国证监会相关文件要求进行了修订，但在 2004 年度股东大会的表决中，因弃权票占到会股东所持股份的 99.6592%而未获通过。鉴于上述情 况，董事会将在广泛征求股东意见的基础上，继续对《公司章程》修订后再行提交以后股东大会予以 审议。 （1）关于股东和股东大会：按照公司所制订的《投资者关系管理制度》，确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，享有知情权并能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》 和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股 东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 （2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和 经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “三分开”和“五独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构能独立运作。 （3）关于董事和董事会：公司董事是董事会按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定的选聘程 序进行选聘的，公司董事人数和独立董事人数符合有关法律法规的要求；公司大部分董事能够以勤勉 负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规。履行董事应尽的权利、职责和义务。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的有关规定；公司监事成员按照 有关法规和《监事会议事规则》，履行自己的职责。本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司对经营层面的管理者制订了绩效考核和激励机制，以发挥 其主观能动性，不断完善经营环境和提高经营水平。公司经理人的聘任严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定进行。 （6）关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等 利益相关者的合法权益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司根据所制订的《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为信息披 露负责人，主要负责信息披露工作，按照《投资者关系管理制度》的有关要求，有理有节、热情接待 股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解。公司能够按照法律、法规和 9 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 《公司章程》的规定，尽可能做到真实、准确、完整及时地披露有关信息，以确保所有股东有平等的 机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 温定凯 9 8 1 0 沈伟民 9 9 0 0 周昌生 9 8 1 0 王耀宗 9 4 4 1 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊情况（出国培训和异地出 差）外，均按时参加公司报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事的职责，对公司 2004 年度非 标准无保留意见的审计报告事项、关联交易事项、对公司累计和当期控股股东及其他关联方占用资金 和对外担保情况的专项说明等事宜发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的 整体利益和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极 的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销 售系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。 2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公 司与注册员工签定劳动合同，公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。 公司高级管理人员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。控股股东不存在干预公司董事会和 股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面：公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，控股股东未占用、挪用本 公司资产及资金的情况。公司控股股东的关联方企业上海农药厂目前占用本公司 120.41 万元资金 （因连带担保责任代为偿还银行债务所致），本公司正在采取措施积极催讨，力争在 2006 年解决。 4)、机构方面：公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体 系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是 分开的，不存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，具有独立的会计核算体系和 日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决 策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员进行了考评，公司建立和完善相关的激励制度，有关激励与奖励制度目前正 在完善中。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 8 日 召开 2004 年度年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日 的《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 10 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，决议 公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 31 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日 的《上海证券报》。 八、董事会报告 管理层讨论与分析 公司的经营范围为经营本企业和所属企业自产产品及相关技术、相关出口业务，电子元器件产品 及其他相关产品。本公司属医药行业系统，主要身产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用 药，主要产品有丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内，公司实现销售收入 23575.10 万元，主营业务利润 8857.8 万元，实现净利润 374.2 万 元。其中：医药制剂产业继续保持增长，实现销售收入 16303.25 万元，同比增长 9.05%，主营业务 利润 7313.30 万元，同比增长 8.09％。农药产业通过进一步调整产品结构，将有效资源投入到盈利 产品上，合理平衡产销，全年实现销售收入 6790.8 万元，主营利润 1302.5 万元。 1）、围绕股改重组，积极开展各项工作 在政府有关部门和上药集团的关心和支持下，2005 年实施了股权分置改革工作，并顺利完成股改， 通过股改公司不仅增加了现金，同时又增加了制药机械产业。在内部经营管理上，采取有效措施，稳 定医药制剂的发展；加大制止农药减亏力度，减少亏损。公司实现了扭亏为盈，并实现了经营性盈 利，为撤消股票交易其他特别处理打好了坚实的基础。 2）、采取有效措施，积极拓展市场，加大新品研发 （1）“深耕”普药销售市场，避免与竞争对手的正面价格竞争，积极开拓各地区非省会城市及 偏远地市的销售市场，寻找商机，适时调整品种销售结构，最大限度地维持了原有的销售规模。 （2）“密植”新药销售“点”，坚持以学术推广为主要服务手段，努力扩大销售规模，新药销 售对公司整体效益的贡献率正在稳步提高。 （3）严格业绩考核，坚持“优存劣汰”和“引进与培养相结合”的原则，着力提高销售队伍素 质。多名业绩突出的员工被晋级至高级销售岗位。 （4）加大新品开发力度，聚焦医药制剂类核心产品。今年已完成“阿立哌唑胶囊”、“维生素 C 注射液”、“穿虎宁注射液”、“丹参舒心胶囊”等新品的报批样品制备和资料准备，并上报上海 市药监局审核。 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 润率(%) 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（%） 行业 农药业务 6,790.80 5,475.40 19.18 -6.07 -14.07 增加 67.8 个百分点 医药制剂业务 16,303.30 8,897.29 44.86 9.05 9.98 减少 0.87 个百分点 其他业务 481.00 236.55 50.33 合计 23,575.10 14,609.24 37.57 6.29 10.02 增加 9.77 个百分点 产品 丹香冠心针剂 5,616.30 4,321.80 23.05 -7.06 -6.51 减少 1.92 个百分点 其他产品 17,958.80 10,287.44 42.11 11.29 4.56 增加 9.45 个百分点 合计 23,575.10 14,609.24 37.57 6.29 10.02 增加 9.77 个百分点 3、主营业务分地区情况表 11 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东地区 12,517.8 33.07 华北地区 2,615.8 -19.49 东北地区 2,171.4 27.87 华南地区 3,877.2 39.75 西北地区 293.7 3.54 西南地区 648.1 -11.46 出口国外 903.5 -56.97 其他 547.6 -71.73 合计 23,575.1 6.29 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 丹香冠心针剂 5,616.30 4,321.80 23.05 5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明： （1）、丹香冠心针剂：属于医药制剂产品。该产品是公司医药制剂中最具规模的品种，品牌知 名度在同类品种中处于领先地位，已连续五年被评为上海市名牌产品，据国家食品药品管理局网站发 布的信息资料，全国生产丹香冠心注射液的企业只有 6 家。其中，上海的 3 家生产厂家均为上海医药 （集团）公司下属企业，并具有较高的市场占有率。据上药集团统计报表显示，2005 年本公司的产 量占上海厂家总产量的 76%。该产品全年实现销售收入 5616.30 万元，占公司主营收入的 23.82%。 （2）、硫酸羟基氯喹：属于医药原料药产品，本公司为国家药品监督局批准的唯一生产企业， 国内市场占有率 100%，并占有一定的国际市场份额。全年实现销售收入 2205.7 万元，占公司主营业 务收入的 9.35%。 （3）、中西杀灭菊酯：属于农药产品。该产品尽管在全国农药骨干企业中多年保持前列，国内 市场占有率较高，但由于近年来农药市场竞争激烈，主营收入呈逐年下降趋势，毛利率较低。全年实 现销售收入 1955.80 万元，占公司主营收入的 8.30%。 6、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,892.90 占采购总额比重（%） 18.00 前五名销售客户销售金额合计 5,498.35 占销售总额比重（%） 23.32 7、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 由于报告期内，上海远东制药机械总厂于 2005 年 12 月纳入本公司合并报表的范围，因此，公司 的资产构成较上年有重大变动。 8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）报告期内，公司管理费用同比下降 59.27%，减少 5551.49 万元。主要系上年度对应收申银 万国股票抛售款 4954.73 万元计提了坏帐准备。 （2）报告期内 ，公司的财务费用同比下降 38.21%，减少 928.94 万元。主要系公司债务减少， 承担的银行利息相应减少所致。 9、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异 的原因说明 12 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （1）、经营活动所产生的现金流量 2005 年度公司经营活动所产生的现金流量净额为-417.55 万 元。从对公司经营性现金流量净额分析中可以看出，直接导致公司经营性现金流量净额出现负数原因 主要是母公司的财务费用所致。2005 年度母公司经营性现金流量净额为-821.59 万元，其中：公司本 部为-1057.69 万元，农药部为 236.10 万元。 （2）、投资活动所产生的现金流量 2005 年度公司投资活动所产生的现金流量净额为-338.79 万 元。因 2005 年公司无重大投资活动，仅有医药产业购建固定资产，总规模为 338.79 万元，因此形成 了投资活动所产生的现金流量净额为-338.79 万元。 （3）、筹资活动所产生的现金流量 2005 年度公司筹资活动所产生的现金流量净额为 1396.30 万元。主要是母公司筹资活动现金流量净额为 1353.93 万元所致。2005 年 10 月底，公司开始实施股 权分置改革工作，2005 年 12 月初，股权分置改革方案在股东大会表决时获得高票通过。此后，上药 集团在较短时间里完成了对价注入现金 35000 万元，此举极大地丰富了公司现金流量，母公司为发挥 资金利用效果，先后归还公司借款等，以减少财务费用。公司所属子公司筹资活动所产生的现金流量 净额保持平稳。 2005 年公司净利润为 374.20 万元，而现金流量净额为 639.96 万元，二者之间较为 合理。 10、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等 与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 公司全年设备运行良好，无重大设备、安全事故发生，设备完好率、设备安全运行考核指标、设 备运行效能及效益指标均达到公司制定的考核标准。产品销售情况正常，除正常的产成品储备外，无 积压情况。主要技术人员在各自的岗位上履行职能，无重大变动情况。 11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海中西药业制药厂 精细化工制造 农药及医药中间体 1,131.1 9,783.92 -478.31 上海中西医药有限公司 医药制剂销售 制剂销售 5,000 9,387.64 604.00 上海中西制药有限公司 医药制剂销售 中、西药制造 5,700 15,572.53 806.57 上海中西扑雷药业有限公司 精细化工制造 有机合成农药 558.04 441.80 -189.98 (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海中西医药有限公司 16244.12 4920.81 604.00 上海中西制药有限公司 10484.52 2392.44 806.57 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响 程度 平稳增长依然是医药市场发展的主旋律。21 世纪，随着小康社会的全面到来，社会保障制度的 逐步完善，人们越来越珍爱健康，提高生活质量的意识越来越强；公共卫生体系建设加快，疾病预防 控制体系的不断完善；农村“两网”建设，新型合作医疗制度的建立。这些因素为医药经济的快速发 展提供了十分有利的市场契机。此外，城镇职工基本医疗保险制度的全面推进以及人口的自然增长、 人口老龄化进程的加快，都将增加对医药产品的需求，从而拉动医药经济的适度增长。据 IMS（美国 医药市场咨询调研公司）信息，对中国医药市场非常乐观，目前中国是全球发展最大、增长最快的国 家。国际上医药行业平均年增长 7％，中国年平均增长 17.7％（中国医药经济信息网）。 随着中国医疗保险范围的不断扩大，不论是政府还是百姓，对药品价格的敏感度越来越高。我国 已先后 17 次降低药品价格，降价后对医药工业冲击极大，2004 年医药工业利润率比全国工业利润率 低 26.24％，医药行业的利润首次出现负增长。2005 年价格下降、成本上升、竞争激烈这三大因素仍 13 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 然存在，特别是价格下降与竞争激烈，将是影响医药企业利润的最主要因素（《医药协会内参》2005 年 12 月）。 2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划 （一）机遇 （1）、资本市场改革带来的机遇。党中央、国务院搞好资本市场和国有企业的坚定决心是中西 崛起的宏观保障，中西崛起面临前所未有的良好政策环境和广阔的运作空间。 （2）、国家“十一·五”规划的实施，深刻影响着医药行业的发展。 （3）、股改已顺利完成。中西股改重组后为企业发展打下了良好的基础。中西崛起的内部条件 已逐步成熟。 （4）、上海已成为全国医药产品商品流通中心，若干个现代物流中心的建设正带动上海药品市 场加速扩大。市场需求稳定增长。 （5）、国际采购组织的采购策略发生重大改变使防疫药品需求增长，该类药品的需求可能会进 一步上升。 （二）挑战 （1）、国家政策鼓励自主创新，建设创新型国家。 （2）、生物医药发展势头强劲，国家政策有所倾斜。生物医药行业销售收入快速增长，高于医 药行业平均水平。 （3）、市场竞争加剧，主导产品价格下降盈利空间萎缩。外资企业进一步渗透国内市场。 （4）、原辅材料和能源交运费用上涨，企业经营成本提高。 （5）、产业整合与资源短缺之间的矛盾。 （6）、各大产业间协同联动效能的发挥问题。 （三）发展战略 通过整合和发挥集团业内的资源优势，以着力打造中国医药零售连锁业领先企业作为企业长期战 略的总体定位方向。通过产业购并和有效整合，基本确立企业在医药零售连锁行业的领先地位. 通过品种聚焦和技术创新，在医药制剂专业化细分市场上做精做优，基本确立企业在医药制剂行 业细分市场的相对优势地位，取得较高的盈利水平，使之在今后较长一段时期内成为公司重要的利润 来源。 在公司内部将通过对新进入产业的充分整合，促进各大产业间的优势互补、管理融合和协调发 展，推进工商联动，优化股权结构，加强造血功能，追求资产质量的提高，提升企业可持续经营能 力。 （四）各业务的发展规划 （1）、医药零售连锁产业： 以“专业化、规模化、标准化”为发展主题，以“整合、创新、联动”为发展的主线索，以流 程、运营、人事的结构性改革为手段，以整体性购并为产业能级提升的重要支撑，在落实产业发展所 需资金的前提下，力争在五年内实现销售收入和利润较大幅度增长。建立起与国际相接轨的医药零售 连锁企业，确立企业在国内行业中的产业优势。 （2）、医药制剂产业： 做精做优，逐步确立在专业化细分市场上的技术先导型发展模式下的优势。通过品种聚焦，优化 资源，以加强新药研发和市场推广力度为主要抓手，着力提升企业的技术核心力；以品牌优势的发挥 为战略支撑，积极寻求机遇，进行外延式扩张。同时逐步推进工商联动。 （3）、其他产业： 本着“有所为，有所不为”的总体战略，在今后几年里，将着力于逐步收缩产业跨度，实现企业 转制转型，对无法适应市场变化的亏损产业，实施退出的策略，盘活存量资产，以提高企业整体运营 质量。 14 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 3、新年度经营计划 2006 年主营收入计划 28000 万元，其中丹参类产品力争增长 15％以上，新药品种力争增长 20％ 以上。06 年将继续加大科技投入，新药投入市场或取得生产批件 1-2 只品种。 主要措施： 加快推进对医药零售连锁业的购并重组，做好托管企业华氏大药房的经营管理工作，为公司长远 发展战略的实施奠定基础。“做精做优”，逐步确立技术先导型发展模式下的优势。以科技创新和品 牌营销为主要抓手，科研开发重点在专业化细分市场上的系列产品的开发，努力提高科技含量，积极 培育具有自主知识产权的特色产品，着力提升企业的技术核心力；借助“中西”牌“丹香冠心注射 液”、“盐酸氟西汀胶囊”等上海市名牌产品的影响力，加大市场推广力度，以品牌优势的发挥为战 略支撑，积极寻求机遇，进行外延式扩张。 “做优做强”药机制造业。通过股改对远东厂进行改制，完善法人治理结构，逐步采取新的管理 模式和机制，转入专业化生产经营模式，探索多元化投资改革。优化企业管理，在企业管理中不断引 进新的管理机制，逐步向现代企业制度过渡，使企业的整体管理水平适应发展需要。加快高技术含量 产品的开发，以制药机械制造为主，确立技术先导型发展策略，稳定上海远东药机在全国药机工业中 确立的地位，逐步向食品、化工、电子等装备制造领域延伸。 “精心培育”医药原料药产业。健全完善医药原料药产业体制机制，为医药原料药发展奠定好基 础。有计划的开发一些原料药新产品，逐步发展医药原料药，使其成为公司另一利润来源。继续拓展 国际市场，积极寻找新的合作伙伴，努力扩大产品出口市场。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年公司计划收购医药零售企业，资金主要由自筹和贷款解决。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的 对策和措施 风险因素： （1）、由于原、辅材料、能源（水、电、煤等），以及运输等的价格不断上涨，使公司的经营 性成本不断上升。 （2）、国家加大宏观经济调控力度和实行银行贷款紧缩政策，已使药品市场的商业购买力趋 弱，资金循环减缓，公司经营所需的“现金流”短缺状况将在一定时期内继续存在。 （3）、零售业的资本密集型和劳动力密集型产业特征明显，产业扩张和提高市场覆盖率需要依 靠大量的资金投入作为保障；国家对药品多次降价，平价药房继续扩张，行业竞争激烈，药品价格的 下降，使销售不断增长的难度加大。 （4）、医药制剂市场竞争的日益加剧，使得一些产品的价格进一步下降，利润空间缩小，已使 公司主导产品的单位效益下降。经过近几年的行业内部频繁收购兼并，我国医药工业企业已由原来 6700 多家下降至 2004 年底的 4800 多家，进一步兼并，增加行业集中度是行业特性及市场竞争的必 然结果（中国医药经济信息网）。 对策和措施： （1）、中西药业将充分把握重大资产重组的战略机遇，充分利用各种有效资源，完成企业的产 业转型，做大做强医药零售连锁业。医药零售连锁业在未来五年中，将通过兼并、联合的方式，在华 东地区乃至全国初步建立起具有一定市场覆盖率的零售网络体系。 （2）、加强管理整合力度，公司将对各产业板块实施全面预算管理，强调对应收帐款、存货、 费用和经营性现金流的控制，做到全面跟踪、全程跟踪和全方位跟踪，对四大流动资产情况进行严密 的监控，加大内部往来清理力度，实施严格的考核制度。继续抓好各项制度建设和基础管理工作，加 快管理流程的再造，积蓄管理底蕴，提升管理能级。 （3）、为确保产业的发展，公司将致力于打造一支高素质、高技能、高水平的业务骨干团队。 不断进行营销网络和团队的整合：医药零售业继续发扬特色门店的特色服务，对所有门店进行分类管 理，优化门店的分级管理；医药制剂产业经营方面，整合现有销售梯队，注重现有市场营销网络的覆 盖度，注重现有品种的各自经营特色，注重现有市场信息来源的各自渠道，做到优势互补。 15 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （4）、进一步加强品牌整合、品种整合和研发整合，在医药零售连锁业务将形成统一的经营模 式，对购入企业的经营品种进行充分整合，确定市场适销对路的产品。在医药制剂产业经营方面，将 聚焦“中西”品牌，提高品牌的知名度，着重强调产品工艺和标准领先所带来的使用效果的提高；加 快品种结构的调整，加强对科研系统的投入，加速新品开发步伐，在三年内实现普药品种销售为主让 位于新药品种销售为主的突破，不断丰富剂型开发，优先开发软体胶囊、滴丸、控释剂，每年争取有 3-5 个新品种或新剂型面市。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 671236625.22 536606580.00 134630045.21 25.09 主营业务利润 88578297.08 75920669.11 12657627.97 16.67 净利润 3741959.41 -76844270.08 80586229.49 现金及现金等价物净增加额 6399641.50 -7826900.04 1427258.54 股东权益 180644545.83 -496458138.98 677102684.81 （五）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 （1）、主营业务收入 2005 年度完成主营业务收入 23575.09 万元，同上期 22180.15 万元比较增加 1394.94 万元，增长 率为 6.29%。主要是医药产业增强拓展医药市场意识，调整产品结构，加大新产品投入与市场开发， 在消化药品价格下跌因素的情况下，使医药的主营业务收入增加 1324.38 万元，增长率为 8.84%。也 弥补了公司农药产业主营业务收入同上期比较下降的缺口，从而使公司主营业务收入有小幅的增长。 （2）、主营业务成本 2005 年度完成主营业务成本 14609.24 万元，同上期 14461.93 万元比较微升 147.31 万元，上升 率为 1.02%。在主营业务收入增长 6.29%情况下，而主营业务成本仅增长 1.02%，这应该说是一种进 步。主要原因是医药产业，特别是新产品毛利率较高，因主营业务收入增加，与其配比的主营业务成 本增加份额，挤出了农药产业毛利低的高成本份额，因此导致主营业务成本发生一定幅度的下降。 （3）、主营业务利润 2005 年度完成主营业务利润 8857.83 万元，同上期 7592.07 万元比较增加 1265.76 万元，增长率 为 16.67%。其主要因素归结为：主营业务收入小幅增长、主营业务成本明显下降、产业结构和产品结 构发生一些变化。 （4）、其他业务利润 2005 年度实现其他业务利润 785.21 万元，同上期 338.16 万元比较增加 447.05 万元。主要是新 并入企业上海远东制药机械总厂所带来增量收入。其中：材料销售所产生的利润为 36.15 万元，比 2004 年 23.52 万元略有增加；房租收入所产生的利润为 749.06 万元，比 2004 年 168.24 万元增加 580.82 万元；其他资产处置所产生的利润为 0 万元，比 2004 年 146.39 万元减少 146.39 元。 （5）、期间费用 2005 年度 营 业 费 用 等 三 项 期间费用发生额为 9313.96 万元，同上期 15782.96 万元比较下降 6469.00 万元，降幅为 40.99%。 16 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 ①、营业费用发生额为 3997.14 万元，同上期 3985.71 万元比较增加支出 11.43 万元，上升率为 0.29%，基本持平。 ②、管理费用发生额为 3814.80 万元，同上期 9366.29 万元比较下降 5551.49 万元，下降率为 59.27%。2005 年度管理费用较为正常，下降主要原因是上期计提“申银万国股票抛售诉讼案”的 4954.73 万元的坏账准备所致。 ③、财务费用发生额为 1502.02 万元，同上期 2430.96 万元比较下降 928.94 万元，下降率为 38.21%。其主要原因：一是借款规模下降，减少利息支出；二是妥善处理借款逾期问题，逾期利息减 少。 （6）、2005 年度投资收益为-12.40 万元，同上期-17.59 万元减亏 5.19 万元。主要是控股子公 司亏损有所下降。 （7）、2005 年度营业外收入为 137.49 万元，同上期 19.47 万元比较增加 118.02 万元。主要是 原为“上海农药厂”借款担保计提的预计负债 240.00 万元，今年上半年收回上海农药厂款项 160.00 万元，扣除为其垫付的利息 40.41 后，作为营业外收入 119.59 万元。 （8）、2005 年度营业外支出为 56.53 万元，同上期 9.01 万元比较增加支出 47.52 万元，上升 4.27 倍，主要原因：一是处理固定资产净损失增加 23.09 万元；二是计提固定资产减值准备增 加 23.19 万元。 （9）、2005 年度净利润为 374.20 万元，同上期-7678.43 万元比较减亏 8052.63 万元。原因是： 主营业务利润增加、三 项 期间费用大幅度下降和新并入企业上海远东制药机械总厂所带来利润等所 致。 （六）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 1、2005 年 12 月 31 日资产状况 总资产为 67123.66 万元，较上期 53660.66 万元增加 13463.00 万元，这是由资产类一系列科目占 用增减变化所致。以下对发生变化较大科目进行分析。 （1）、货币资金占用额为 2124.13 万元，较上期 1031.31 万元增加 1092.82 万元，增幅为 105.96%。原因一是公司股权分置改革有增量资金流入；二是上海远东制药机械总厂的并入。 （2）、短期投资占用额为 173.34 万元，较上期增加 173.34 万元。原因是并入企业上海远东制药 机械总厂所为。 （3）、应收票据占用额为 940.54 万元，较上期 507.80 万元增加 432.74 万元，增幅为 85.22%。 主要是子公司中西医药收到的票据增加。 （4）、应收账款占用额为 12606.90 万元，较上期 9576.33 万元增加 3030.57 万元，增幅为 31.65%。这是公司所属子公司中西医药增加新品销售，回笼率有所下降所致；企业上海远东制药机械 总厂并入。 （5）、其他应收款占用额为 4845.12 万元，较上期 3743.36 万元增加 1101.76 万元，增幅为 29.43%。主要是母公司其他应收款有所增加。 （6）、固定资产占用额为 26110.09 万元，较上期 21294.06 万元减少 4816.03 万元，增幅为 22.62%。主要一是上海远东制药机械总厂的并入增加 5521.09 万元；二是计提折旧的结果。 （7）、无形资产占用额为 2647.79 万元，较上期 2545.48 万元增加 102.31 万元，增幅为 4.02%。主要是子公司中西医药加大新产品开发，支付技术转让费所致。 2、2005 年 12 月 31 日负债状况 总负债余额为 46488.44 万元，较上期 100958.75 万元的减少 54470.30 万元，减幅为 53.95%。同 样是由负债类一系列科目余额增减变化所致。以下对发生变化较大科目进行分析。 （1）、短期借款余额为 23986.67 万元，较上期 34178.71 万元减少 10192.04 万元，减幅为 29.82%。主要一是股权分置改革有增量资金流入，母公司偿还银行借款 11776.70 万元；二是上海远东 制药机械总厂的并入增加 1388 万元。 （2）、应付账款余额为 5691.26 万元，较年初 4546.01 万元增加 1145.25 万元，增幅为 25.19%。主要是上海远东制药机械总厂的并入增加 1158.20 万元所致。 （3）、预收账款余额为 2896.41 万元，较年初 1123.45 万元增加 1772.96 万元，增幅为 157.81%。主要是上海远东制药机械总厂的并入增加 1906.45 万元所致。 17 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （4）、其他应付款余额为 11367.31 万元，较上期 58342.51 万元减少 46975.20 万元，减幅为 80.52%。主要是公司股权分置改革有增量资金流入，偿还大股东等借款和申华控股等企业豁免债务 27800 万元所致。 （5）、预提费用余额为 30.66 万元，较上期 1024.31 万元减少 993.65 万元，减幅为 97.01%。主 要是结清银行利息所致。 3、2005 年 12 月 31 日所有者权益状况 所有者权益余额为 18064.45 万元，较上期-49645.81 万元的增加 67710.26 万元。主要一是公司 2005 年度开展股权分置改革工作，大股东上海（医药）集团有限公司完成对价注入现金、权益性资产 及豁免债务合计 67100 万元，为公司改善财务资产结构、增强可持续经营能力创造条件；二是公司年 度实现盈利等，导致所有者权益大幅度增加。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 18 日召开四届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日的 《上海证券报》 2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开四届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的 《上海证券报》 3)、公司于 2005 年 8 月 29 日召开四届十三次董事会会议，审议公司 2005 年半年度报告， 4)、公司于 2005 年 9 月 22 日召开四届十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 23 日的 《上海证券报》 5)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开四届十五次董事会会议，审议公司 2005 年第 3 季度报告， 6)、公司于 2005 年 10 月 29 日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日 的《上海证券报》 7)、公司于 2005 年 10 月 31 日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日 的《上海证券报》 8)、公司于 2005 年 11 月 30 日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日 的《上海证券报》 9)、公司于 2005 年 12 月 15 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 16 日的 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。本年度，公司没有进行利润分配及资本 公积金转增股本，也没有配股及增发新股的情况。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海东华会计师事务所审计，本公司 2005 年 度实现净利润为 374.2 万元，加上年初未分配利润-88130.69 万元，资本公积弥补亏损 75000 万元， 减除下属并表企业提取法定公积金 120.09 万元， 法定公益金 60.04 万元后，可供股东分配的利润 为-12936.62 万元。鉴于上述情况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润将用于弥补累计亏损。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内，公司监事会召开了一次会议，出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。2005 年 4 月 21 日召开公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了： （1）、公司 2004 年年度报告正本及摘要； （2）、公司 2004 年度监事会工作报告； 18 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （3）、监事会关于董事会对 2004 年度有强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项说明的独立 意见。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内 控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席和列席了报告期内的历次董事会、股 东大会。监事会认为：公司董事会 2005 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》以及《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，公司的 各项决策也能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机 制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司 利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司 2005 年度财 务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经上海东华会计师事 务所有限公司审核验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2005 年度的财务状况和 经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、、重大诉讼仲裁事项的说明 A、以前年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况： （1）2000 年 5 月 10 日和 8 月 7 日，本公司曾为上海中科创业投资有限公司向上海银行股份有 限公司借款 3000 万元和向中国光大银行借款 2000 万元提供了担保。2000 年 9 月 25 日，本公司就上 述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其持有的胜利股份转配股 900 万股质押给 本公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手续。故本公司于 2001 年 1 月 3 日 向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001 年 5 月 11 日，一中院 作出（2001）沪一中经初字第 29 号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为 51016745 元， 上海中科承诺在调解生效起的 7 日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利 股份转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。目前，本案正在 执行中。 （2）本公司下控股企业上海中西药业制药厂曾于 2001 年 10 月 26 日、2002 年 5 月 9 日、5 月 10 日、6 月 12 日、6 月 27 日、7 月 9 日和 9 月 17 日共计向中国农业银行上海市南汇支行借款 1915 万元，本公司以及本公司下属控股企业上海中玺国际贸易有限公司为上述借款提供了担保。南汇农行 基于当时制药厂的财务状况和本公司发生的重大诉讼情况，遂诉至南汇区人民法院，要求制药厂提前 还款以及本公司和中玺贸易承担连带保证责任，并查封了制药厂帐面原值为 18622442.99 元的固定资 产。南汇法院在公开开庭进行了审理后，于 2002 年 11 月 20 日和 12 月 17 日作出了有关判决：制药 厂应于判决生效之日起 10 日内归还南汇农行总计 1915 万元借款和相应利息；本公司和中玺贸易承担 连带责任。目前，本案仍在执行中。 （3）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2002 年 3 月 26 日和 4 月 3 日向上海市南汇 区农村信用合作社联合社借款总计 450 万元，本公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 9 月 27 日， 制药厂尚欠付本金 439 万元及相应利息。南汇信用社诉至上海市南汇人民法院，要求制药厂偿还借款 本息以及本公司承担连带保证责任。南汇法院公开开庭进行了案件审理，于 2002 年 11 月 20 日作出 （2002）汇民二（商）初字 704、705 号《民事判决书》：制药厂应于判决生效之日起 10 日内归还南 汇信用社 439 万元借款和相应利息；本公司承担连带保证责任。目前，本案仍在执行中。 （4）1999 年 11 月 8 日，本公司曾为上海众玺微电子元器件有限公司向中国银行浦东分行的借 款 500 万元提供担保，但众玺公司在 2002 年 4 月分两次共归还本金 60 万元后，便未再履行还本付息 义务。为此，中行浦东分行诉至上海市第一中级人民法院，要求众玺公司归还本金 440 万元和相应利 息以及本公司承担连带清偿责任。一中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2003 年 8 月 22 日作出了 19 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （2003）沪一中民三（商）初字第 102 号《民事判决书》：众玺公司应于判决生效之日起 10 日内偿 还中行浦东分行 440 万元和相应利息以及本公司承担连带担保责任。目前，本案仍在执行中。 （5）上海农药厂曾于 2000 年 7 月 28 日向上海银行股份有限公司石泉支行借款 300 万元，本公 司为上述借款提供了担保，后上述借款发生逾期。石泉支行诉至上海市普陀区人民法院，要求上农厂 还款以及本公司承担连带保证责任。普陀法院在公开开庭进行了案件审理后，于 2001 年 10 月 31 日 作出了有关判决。后本公司因涉被石泉支行保全资产（松江开发区 I-40 地块土地使用权及相关建筑 物和设施）的转让事宜，在代上农厂偿还了所欠的上述本金和利息后，遂向上海市浦东新区人民法院 提起诉讼，要求上农厂归还代为偿付的全部款项。浦东法院作出（2004）浦民二（商）初字第 1459 号《民事判决书》：判令上农厂向本公司还款。截止目前，上农厂已偿还了 119.59 万元，余额仍在 执行中。 B、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项： （1）本公司曾于 2004 年 2 月 18 日向中信实业银行借款 1150 万元，上海张江（集团）有限公司 为上述借款提供了担保，上述借款后发生逾期。中信银行向上海市浦东新区人民法院申请《支付 令》，要求本公司归还借款以及张江集团承担连带保证责任。该事项已于 2005 年 3 月 2 日刊登在 《上海证券报》上。目前该案已执行完毕。 （2）本公司曾于 2002 年 6 月 26 日向民生投资信用担保有限公司借款 400 万元，上海医药（集 团）有限公司为上述借款提供了担保，上述借款后发生逾期。民生担保诉至上海市卢湾区人民法院， 要求本公司归还借款以及上药集团承担连带保证责任。卢湾法院在进行了案件审理后，作出（2005） 卢民二（商）初字第 35 号《民事调解书》：本公司于 2005 年 9 月 30 日前归还民生担保 400 万元； 上药集团承担连带保证责任。该事项已于 2005 年 3 月 2 日和 7 月 7 日刊登在《上海证券报》上。目 前该案已执行完毕。 （3）本公司持有的岁宝热电流通股 3575822 股及 01000420 国债 38600 手被申银万国证券股份有 限公司上海陆家浜路营业部于 2001 年 1 月 4 日擅自抛售，有关款项至今未归还。本公司向上海市第 二中级人民法院提起诉讼，要求申银万国及其陆家浜路营业部归还并赔偿有关抛售款项，法院也受理 了此案。但鉴于在审理中，该案纠纷已提请上海市国资委等有关部门协调解决，本公司向法院提出撤 回起诉的申请，法院裁定准许本公司撤回起诉。该事项已于 2005 年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》 上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 2003 年 11 月 28 日，公司召开董事会四届四次会议，审议通过了拟实施重大资产重组的一系列 议案。有关资产重组包括向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货在内的资产和对 上海中西药业制药厂等企业债权；向上海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企 业股权；公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药（集团）有限公司持有的上海远东制 药机械总厂全部股权；公司以民乐路 158 号房地产与上海市医药股份有限公司持有的上海华氏大药房 有限公司股权进行资产置换。 本次资产重组所涉及各交易主体均属于同一最终实际控制人——上海医药（集团）有限公司，已 构成整体性的关联交易。同时，因本次资产重组所涉上海华氏大药房有限公司为商业零售企业，其 2002 年度经审计完成的主营业务收入已超过公司年度主营业务收入 50%以上；本次资产重组所涉购入 （含置入）的资产总额亦超过公司 2003 年度总资产 50%以上。根据《关于上市公司重大资产购买、 出售、置换资产行为若干问题的通知》（证监公司字[105]号）的有关规定，本次资产重组属整体性 的重大资产重组行为，需报经中国证监会备案，并经公司股东大会批准后方可实施。 截止本报告披露日，上海远东制药机械总厂已作为股改实施对价安排，已经完成了进入公司的程 序；而原向上海医药工业有限公司出让本公司名下的有关股权与资产等事项，因上海医药工业有限公 司现已归属上海华泰投资有限公司名下，公司董事会决定不再予以执行。 2、关联债权债务往来 20 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海医药（集团）有限公司 控股股东 0 0 1,135.43 上海申华控股股份有限公司 其他关联人 0 0 0.00 上海信谊药业有限公司 其他关联人 0 0 0.43 上海农药厂 其他关联人 0 120.41 0.00 合计 / 120.41 1,135.86 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 120.41 万元人民币。 关联债权债务形成原因：本公司对上海农药厂的债权 120.41 万元，系因代其偿还银行债务所 致。 关联债权债务清偿情况：本年度，上海农药厂向本公司偿还 119.59 万元，尚欠本公司 120.41 万 元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 由于在 2000 年 7 月 28 日，公司为关联方企业上海农药厂向银行的借款 240 万元提供担保，后借 款发生逾期，本公司因此承担连带偿还责任。目前，上海农药厂尚欠本公司 120.41 万元，本公司将 积极与对方进行债务偿还方面的沟通，并达成相关协议，力争在 2006 年底前，解决上述欠款问题。 （四）托管情况 为保证有关重大资产重组工作的顺利开展，公司于 2003 年 11 月 26 日与上海市医药股份有限公 司签署了《关于上海华氏大药房有限公司股权托管协议书》，在华氏大药房股权正式完成转让前，上 医股份将委托本公司对华氏大药房股权进行统一集中管理，托管期自 2004 年 1 月 1 日起至股权正式 完成转让止，托管费用为每月支付当月利润的 10%。上述信息刊登在 2003 年 11 月 29 日《上海证券 报》上。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 上海中西新生力生 连带责任担 2005-08-11～2006- 2000-12-28 1,950 否 是 物工程有限公司 保 07-21 上海中西新生力生 连带责任担 2005-01-17～2006- 2000-12-29 525 否 是 物工程有限公司 保 01-16 深圳市康达尔（集 2005-06-16～2006- 2000-07-31 10,000 一般担保 否 是 团）股份有限公司 06-16 上海众玺微电子元 连带责任担 2000-08-10～2001- 1999-11-08 440 否 否 器件有限公司 保 05-08 报告期内担保发生额合计 12,915 报告期末担保余额合计 12,915 21 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,180.17 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,180.17 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 17,095.17 担保总额占公司净资产的比例 94.63 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 12,475 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 16,295.17 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 8,128.23 上述三项担保金额合计 16,295.17 1)、2005 年 8 月 11 日，本公司为参股公司，上海中西新生力生物工程有限公司提供担保，担保 金额为 1,950 万元人民币，担保期限为 2005 年 8 月 11 日至 2006 年 7 月 21 日，该担保存在反担保， 逾期金额为 0。 2)、2005 年 1 月 17 日，本公司为参股公司，上海中西新生力生物工程有限公司提供担保，担保 金额为 525 万元，担保期限为 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 16 日。 3）、2005 年 6 月 16 日，本公司为参股公司，深圳市康达尔（集团）股份有限公司提供担保， 担保金额为 10,000 万元，担保期限为 2005 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 16 日。 4）2000 年 8 月 10 日，本公司为上海众玺微电子元器件有限公司提供担保，担保金额为 440 万 元人民币，担保期限为 2000 年 8 月 10 日至 2001 年 5 月 8 日，已逾期，逾期金额为 440。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、公司会同上海医药（集团）有限公司于 2003 年 10 月 20 日分别与上海申华控股股份有限公 司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司签署了 《债权债务处理协议书》。协议约定，在上药集团承接债权方对公司的全部银行贷款担保责任的前提 下，申华控股放弃对公司的债权 12600 万元，圆通汽车放弃对公司的债权 2400 万元，正国投资放弃 对公司的债权 6700 万元，正通控股放弃对公司的债权 6100 万元（详见刊登于 2003 年 10 月 21 日的 《上海证券报》上的相关公告。 目前，申华控股为本公司承担的银行贷款担保责任已全部获得释放。根据《债权债务处理协议 书》，公司对申华控股的债务 12600 万元，对圆通汽车的债务 2400 万元，对正国投资的债务 6700 万 元和对正通控股的债务 6100 万元也以相应得到全部豁免。目前该等债务获得豁免后的相关协调处理 工作也已执行完毕。 2、2003 年 11 月 26 日和 2003 年 12 月 8 日，公司与拜耳（中国）有限公司签署了《关于全面清 偿及终止拜耳中西家用消费品有限公司合资经营合同之框架协议》、《修改合资合同及章程的合同》 （指拜耳家用）和《关于终止合资经营合同及全面清偿的框架协议》（指拜耳中西农用家学有限公 司）等文件。根据《终止文件》，拜耳中国将以现金方式单方向拜耳家用增资 1670 万美元，用于偿 付拜耳家用的对外债务，拜耳家用的所有动产亦将在出售和处置后用于债务清偿；拜耳中国以拜耳家 用完成债务清偿后剩余钱款加人民币 1 元的价格将其持有的全部股权（含增资部分）转让给公司或公 司指定的企业，拜耳家用的不动产（含土地、房产等）留归股权转让后的内资企业。所有涉及拜耳的 名称、商标及技术相应终止。 根据《终止文件》，拜耳农用的所有动产转让收益将用于支付其与德国拜耳股份有限公司订立的 工程与基建协议应付款项（上述支付需获得政府批准且得以免税）；拜耳中国以人民币 1 元的价格将 其持有的全部股权转让给公司或公司指定的企业，拜耳农用的不动产留归股权转让后的内资企业。拜 耳农用自 2003 年 2 月 1 日起停止向本公司支付场地租借费。 22 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 截止目前，有关股权转让已全部办理完成。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，已支付其 1-6 月份的 审计工作酬金 30 万元人民币，验资费用 0.8 万元，未承担差旅费用。股改及年度审计费用尚未确 定。该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 4 月 15 日，上海医药(集团)有限公司与本公司原第二大股东上海谦益投资咨询有限 公司签订了《法人股转让协议书》，双方约定：上药集团以现金方式受让谦益投资持有的本公司法人 股 27325000 股，占本公司总股本的 12.67%。上述股权转让已于 2005 年 8 月 15 日完成过户。上述信 息刊登于 2005 年 4 月 16 日、8 月 19 日的《上海证券报》上。 2）2005 年 8 月 18 日，上海医药（集团）有限公司与本公司原第三大股东上海汇缘投资发展有 限公司签订了《法人股转让协议书》，双方约定：上药集团以现金方式受让汇缘投资持有的本公司法 人股 20000000 股，占本公司总股本的 9.28%。上述股权转让已于 2005 年 8 月 22 日完成过户。上述 信息刊登于 2005 年 8 月 20 日、8 月 25 日的《上海证券报》上。 3）2005 年 10 月 14 日，上海医药（集团）有限公司与本公司原第四大股东上海天赐福生物工程 有限公司签署了《法人股转让协议》，双方约定：上药集团以现金方式受让天赐福持有的本公司法人 股股份计 12561343 股，占本公司总股本的 5.83%。上述股份转让于 2005 年 12 月 6 日在获得中国证 监会证监公司字[2005]127 号《关于上海医药（集团）有限公司收购上海中西药业股份有限公司信息 披露的意见》批准后完成过户。上述信息刊登于 2005 年 10 月 8 日、12 月 1 日和 12 月 9 日的《上海 证券报》上。 4）2005 年 11 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会发出国资产权[2005]1362 号《关于上海 中西药业股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》，同意将上海华谊（集团）公司持有的 本公司 5693.9896 万股国家股变更为上海医药（集团）有限公司持有，国有股持股单位变更后的股份 性质为国有法人股。上述国有股权变更事宜需获得中国证监会对其全面要约收购义务的豁免批准。上 述信息刊登于 2005 年 11 月 15 日的《上海证券报》上。截止本年度报告披露日，上述股权变更事宜 已获得中国证监会《关于同意豁免上海医药（集团）有限公司要约收购上海中西药业股份有限公司义 务的批复》（证监公司字[2006]1 号）。上述信息刊登于 2006 年 1 月 10 日的《上海证券报》上。 5）本公司股权分置改革方案已经于 2005 年 12 月 5 日在本公司 2005 年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议上获得审议通过，并于 2005 年 12 月 6 日在《上海证券报》和上海证券交易 所官方网站（http://www.sse.com.cn）上完成信息披露，其主要内容为： （1）控股股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）向本公司注入现金人民币 3.5 亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。 （2）上药集团向公司注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币 4300 万元。 （3）上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为本公司借款所承担的连带担保责任及其他 义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公 司、中国正通控股有限公司豁免公司债务人民币 2.78 亿元。 23 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （4）五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金 属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持 有公司股份的 30%。（注：上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司和海南中网投资管理 有限公司三家非流通股股东由于未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施，避免本公司退市的风 险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办 理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。因此，其流通时间表未定。） （5）七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行 上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、 上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持非 流通股股份即可获得流通权。 （6）截至本年度报告披露日止，由上药集团执行的对价安排已全部履行完毕。上海东华会计师 事务所有限公司就上述资金、资产的到帐及过户情况进行了查验，并出具了相应审核报告。 6）2006 年 1 月 16 日，本公司在《上海证券报》上刊登《关于股权分置改革方案实施的公 告》，公司股票于 2006 年 1 月 18 日恢复交易，股票简称变更为“GST 中西”，股票代码 600842 不 变。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师闫瑞峰、郭益浩审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 东会财[2006]170 号 上海中西药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表 及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中西药业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了中西药业 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫瑞峰 、郭益浩 上海市太原路 87 号（甲） 2006 年 1 月 23 日 24 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 21,241,267.60 10,313,114.30 7,365,042.30 2,041,632.54 短期投资 1,733,416.60 应收票据 9,405,423.52 5,078,044.80 应收股利 应收利息 应收账款 126,069,000.58 95,763,283.98 48,621,366.74 43,279,000.93 其他应收款 48,451,214.58 37,433,635.12 60,464,333.77 46,110,789.94 预付账款 6,198,694.61 14,108,953.66 7,230,536.80 10,910,513.86 应收补贴款 存货 72,356,346.45 37,160,585.60 5,925,752.98 5,824,213.39 待摊费用 125,209.04 50,897.22 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 285,580,572.98 199,908,514.68 129,607,032.59 108,166,150.66 长期投资： 长期股权投资 97,946,128.42 98,122,034.62 260,422,005.31 197,795,286.65 长期债权投资 17,600.00 17,600.00 17,600.00 17,600.00 长期投资合计 97,963,728.42 98,139,634.62 260,439,605.31 197,812,886.65 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 1,055,449.15 1,231,357.35 并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 454,582,106.48 369,248,658.64 208,913,988.78 209,260,953.73 减：累计折旧 174,879,498.36 134,625,290.28 67,258,351.69 61,392,929.17 固定资产净值 279,702,608.12 234,623,368.36 141,655,637.09 147,868,024.56 减：固定资产减值准备 48,522,301.34 46,584,392.13 45,848,843.66 45,848,843.66 固定资产净额 231,180,306.78 188,038,976.23 95,806,793.43 102,019,180.90 工程物资 1,138.98 在建工程 29,741,043.10 24,739,348.30 4,124,672.40 600,847.27 固定资产清理 179,538.89 161,096.59 179,538.89 90,176.59 固定资产合计 261,100,888.77 212,940,560.10 100,111,004.72 102,710,204.76 无形资产及其他资产： 无形资产 26,477,860.93 25,454,829.00 13,525,274.00 13,900,274.00 长期待摊费用 113,574.12 163,041.60 113,574.12 163,041.60 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,591,435.05 25,617,870.60 13,638,848.12 14,063,315.60 递延税项： 25 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 递延税款借项 资产总计 671,236,625.22 536,606,580.00 503,796,490.74 422,752,557.67 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 239,866,692.20 341,787,060.28 155,480,000.00 273,747,060.28 应付票据 70,000.00 应付账款 56,912,606.09 45,460,109.99 42,858,680.12 43,171,098.46 预收账款 28,964,086.70 11,234,503.71 7,208,779.05 5,674,536.47 应付工资 6,063,418.02 3,160,572.59 应付福利费 3,629,607.53 1,307,851.21 493,236.13 665,315.71 代销商品款 9,734.49 应付股利 1,512,157.51 应交税金 9,079,985.36 5,996,045.23 -147,565.32 -1,317,147.82 其他应交款 357,768.72 134,326.48 -79,997.69 -54,211.82 其他应付款 113,673,065.32 583,425,124.50 119,298,548.93 591,349,931.10 预提费用 306,551.70 10,243,117.69 10,013,569.99 预计负债 4,400,000.00 6,800,000.00 4,400,000.00 6,800,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 464,845,673.64 1,009,548,711.68 329,511,681.22 930,050,152.37 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 38,744.05 38,744.05 负债合计 464,884,417.69 1,009,587,455.73 329,511,681.22 930,050,152.37 少数股东权益(合并报表填列) 25,707,661.70 23,477,263.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 资本公积 107,751,340.71 156,229,388.38 107,751,340.71 156,229,388.38 盈余公积 11,576,734.19 32,151,177.83 4,942,955.40 28,624,462.92 其中：法定公益金 7,263,474.63 6,118,527.04 4,942,955.40 4,942,955.40 未分配利润 -129,366,196.06 -881,306,860.44 -154,004,114.59 -907,746,074.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 24,911,961.01 19,126,472.75 所有者权益（或股东权益）合计 180,644,545.83 -496,458,138.98 174,284,809.52 -507,297,594.70 负债和所有者权益（或股东权益）总计 671,236,625.22 536,606,580.00 503,796,490.74 422,752,557.67 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 26 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 235,750,852.71 221,801,529.07 65,710,930.71 66,290,146.91 减：主营业务成本 146,092,391.23 144,619,304.82 56,813,300.33 63,179,817.99 主营业务税金及附加 1,080,164.40 1,261,555.14 58,305.51 225,231.43 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 88,578,297.08 75,920,669.11 8,839,324.87 2,885,097.49 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 7,852,109.77 3,381,550.02 3,824,847.83 3,266,077.41 减: 营业费用 39,971,394.91 39,857,108.71 4,505,610.00 4,906,048.49 管理费用 38,148,034.29 93,662,861.89 8,567,519.31 65,642,485.88 财务费用 15,020,172.15 24,309,642.24 11,180,713.50 20,500,415.28 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,290,805.50 -78,527,393.71 -11,589,670.11 -84,897,774.75 加：投资收益（损失以“-”号填列） -123,991.62 -175,908.20 14,143,334.13 8,128,162.02 补贴收入 1,910,338.33 2,105,530.00 营业外收入 1,374,877.33 194,671.72 1,200,484.82 减：营业外支出 565,291.60 90,131.62 12,189.43 14,657.35 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,886,737.94 -76,493,231.81 3,741,959.41 -76,784,270.08 减：所得税 6,077,389.00 3,938,767.08 减：少数股东损益 1,849,612.79 -1,685,501.18 加：未确认投资损失(合并报表填列) 5,782,223.26 1,962,227.63 五、净利润（亏损以“-”号填列） 3,741,959.41 -76,784,270.08 3,741,959.41 -76,784,270.08 加：年初未分配利润 -881,306,860.44 -803,583,274.81 -894,762,940.49 -832,153,802.77 其他转入 加:资本公积弥补亏损 750,000,000.00 750,000,000.00 加:上年调整数 1,191,998.85 1,191,998.85 六、可供分配的利润 -127,564,901.03 -879,175,546.04 -154,004,114.59 -907,746,074.00 减：提取法定盈余公积 1,200,863.36 1,420,876.27 提取法定公益金 600,430.93 710,438.13 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -129,366,196.06 -881,306,860.44 -154,004,114.59 -907,746,074.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -129,366,196.06 -881,306,860.44 -154,004,114.59 -907,746,074.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 27 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 235,245,217.64 78,202,003.72 收到的税费返还 1,910,444.42 收到的其他与经营活动有关的现金 10,192,782.36 5,318,817.48 经营活动现金流入小计 247,348,444.42 83,520,821.20 购买商品、接受劳务支付的现金 130,408,714.55 68,400,301.14 支付给职工以及为职工支付的现金 36,492,099.40 10,427,377.25 支付的各项税费 22,781,360.14 534,456.64 支付的其他与经营活动有关的现金 61,841,806.41 12,374,593.88 经营活动现金流出小计 251,523,980.50 91,736,728.91 经营活动现金流量净额 -4,175,536.08 -8,215,907.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,250.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 270,500.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 3,105.67 投资活动现金流入小计 274,855.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 3,662,785.84 付的现金 投资所支付的现金 2.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,662,787.84 投资活动产生的现金流量净额 -3,387,931.90 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 99,182,683.00 59,682,683.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 439,938,770.96 439,938,538.04 筹资活动现金流入小计 539,121,453.96 499,621,221.04 偿还债务所支付的现金 220,792,683.00 185,592,683.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,733,636.95 13,857,136.04 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 286,632,084.53 286,632,084.53 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 525,158,404.48 486,081,903.57 28 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 13,963,109.48 13,539,317.47 四、汇率变动对现金的影响 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 6,399,641.50 5,323,409.76 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,741,959.41 3,741,959.41 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,849,612.79 减：未确认的投资损失 5,782,223.26 加：计提的资产减值准备 982,232.22 固定资产折旧 14,550,967.53 6,212,002.37 无形资产摊销 1,150,510.07 375,000.00 长期待摊费用摊销 37,100.61 37,100.61 待摊费用减少（减：增加） 159,938.20 预提费用增加（减：减少） -9,968,650.99 -10,013,569.99 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 42,139.84 失(减:收益) 固定资产报废损失 -28,189.76 财务费用 15,020,172.15 11,180,713.50 投资损失（减：收益） -14,041,796.95 -14,143,334.13 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -6,591,701.09 -101,539.59 经营性应收项目的减少(减：增加) -35,288,513.55 -3,179,699.39 经营性应付项目的增加(减：减少) 20,494,747.06 -2,713,928.61 其他(预计负债的增加) -2,068,286.88 389,388.11 经营活动产生的现金流量净额 -4,175,536.08 -8,215,907.71 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,241,267.58 7,365,042.30 减：现金的期初余额 14,841,626.08 2,041,632.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,399,641.50 5,323,409.76 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 29 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 合并资产减值表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 年初余额 年末余额 增加数 合计 坏账准备合计 436,870,938.01 23,971,812.43 1,146,401.92 459,696,348.52 其中：应收账款 41,393,591.00 19,710,190.30 1,143,609.03 60,323,807.12 其他应收款 391,235,059.02 3,507,891.49 2,792.89 394,740,157.62 预付帐款 4,242,287.99 753,730.64 4,996,018.63 短期投资跌价准备合计 1,266,583.40 1,266,583.40 其中：股票投资 1,266,583.40 1,266,583.40 债券投资 存货跌价准备合计 36,082,492.49 950,867.81 4,467,547.09 32,565,813.21 其中：库存商品 22,461,979.59 807,976.58 2,931,586.48 20,338,369.69 原材料 12,293,142.77 138,292.56 1,485,319.32 10,946,116.01 其它 1,327,370.13 4,598.67 50,641.29 1,281,327.51 长期投资减值准备合计 59,407,262.12 14,131,630.45 73,538,892.57 其中：长期股权投资 59,407,262.12 14,131,630.45 73,538,892.57 长期债权投资 固定资产减值准备合计 46,584,392.13 2,865,569.97 927,660.76 48,522,301.34 其中：房屋、建筑物 45,208,388.13 1,748,172.05 46,956,560.18 机器设备 1,376,004.00 1,012,994.85 927,660.76 1,461,338.09 运输设备 83,923.68 83,923.68 办公设备及其他工具 20,479.39 20,479.39 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 578,945,084.75 43,186,464.06 6,541,609.77 615,589,939.04 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 30 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 母公司资产减值表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 年初余额 年末余额 增加数 合计 坏账准备合计 478,117,687.92 814,329.40 642,715.75 478,289,301.57 其中：应收账款 53,556,526.27 174,406.54 53,730,932.81 其他应收款 423,921,238.79 639,922.86 2,792.89 424,558,368.76 预付帐款 639,922.86 639,922.86 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 24,595,117.91 1,894,114.19 22,701,003.72 其中：库存商品 16,184,032.91 1,687,997.19 14,496,035.72 原材料 7,854,325.68 155,475.71 7,698,849.97 其它 556,759.32 50,641.29 506,118.03 长期投资减值准备合计 59,407,262.12 59,407,262.12 其中：长期股权投资 59,407,262.12 59,407,262.12 长期债权投资 固定资产减值准备合计 45,848,843.66 43,469.71 43,469.71 45,848,843.66 其中：房屋、建筑物 45,716,022.24 45,716,022.24 机器设备 132,821.42 43,469.71 89,351.71 运输设备 40,569.71 40,569.71 办公设备及其他工具 2,900.00 2,900.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 607,968,911.61 857,799.11 2,580,299.65 606,246,411.07 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.03 49.03 0.411 0.411 营业利润 1.82 1.82 0.015 0.015 净利润 2.07 2.07 0.017 0.017 扣除非经常性损益后的净利润 2.64 2.64 0.022 0.022 31 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 公司概况 1、基本情况：上海中西药业股份有限公司(以下简称“本公司”)系 1993 年 9 月由上海中西药业 公司发起设立的股份有限公司，取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001001339 号《企业法人营 业执照》。本公司股票（A 股）于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 600842。 本公司股本金为 215,594,628 元，注册地址为上海市浦东新区江心沙路 9 号，法定代表人周德孚。本 公司经营范围为：经营本公司自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研 究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定本公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对 销贸易和转口贸易。 2、持续经营：本公司截至 2005 年 12 月 31 日止累计未分配利润为–12936.62 万元，股东权益 为 18064.45 万元，但目前本公司的主导产品生产经营正常。控股股东上海医药（集团）有限公司及 所属单位承接了本公司的银行贷款连带责任、提供资金支持并免收资金占用费，使本公司部分被冻结 的资产获得解冻，为归还部分短期借款及支付利息提供了保证；上海申华控股股份有限公司、上海圆 通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司因银行贷款连带责任 转移豁免了对本公司的债权合计 2.78 亿元。根据本公司“股权分置改革”方案，上海医药（集团） 有限公司又向本公司注入现金 3.5 亿元及其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产（价值 4,300 万元），使本公司财务状况和盈利能力大为改观。本公司结合“股权分置改革”制定和采取了 一系列业务整合和资产整合方案来改善本公司的经营状况，主要包括进一步强化上海中西制药有限公 司的盈利能力，做大做强制剂产业；调整和优化其它产品结构，突出优势产品和优势品牌等。本公司 本期会计报表系根据持续经营会计假设编制。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量， 其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间 价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整 后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇 兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损 益在发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间 发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 7、短期投资核算方法 32 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣 除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额，计 提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5 1－2 年 1 1 2－3 年 5 5 3－4 年 10 10 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收 回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经本公司董事会批准确 认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 9、存货核算方法 9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值 易耗品等。原材料购建时按计划价格入账，领用及发出时通过材料成本差异科目调整到实际成本，计 划价格每年修订一次。其它存货发出时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销 法摊销。 9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的 差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款 扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投 资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法 核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股 权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益。 10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长 期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法 在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准 备，并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 33 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 原价的 4 2.4-4.8 机器设备 10 原价的 4 9.6 电子设备 10-20 原价的 4 4.8-9.6 运输设备 5 原价的 4 19.2 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 减值准备的计提方法： 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术 陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准 备，并计入当期损益。 12、在建工程核算方法 12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定 可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算 差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预 定可使用状态后，计入当期损益。 12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账 面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的 非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本入 账，在其预计使用期限及法律规定的有效年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均 摊销，计入各摊销期的损益。 15、收入确认原则 15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已 经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入 企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 34 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 16、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税的会计核算采用应付税款法。 17、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 17.1 合并范围的确定原则：本公司根据财政部[1995]11 号《关于印发的通知》和财会二字 [1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同 控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况及对合并 而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的 会计报表以及其他有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵 销后，合并各项目数额编制而成。 18、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税 增值税 税率为农药产品 13%、医药产品及卫生药品 17%。 营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 城建税 本公司按当期应交流转税 1%或 7%计缴城市维护建设税。 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴企业所得税，企业所得税税率主 企业所得税 体为 15%。 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例(%) 是否 单位名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 合并 中成药、化学药制剂、抗生 上海中西医药有限公司 普陀区交通路 王惠珍 5,000.00 5,000.00 100 是 素 机电产品的研发、制造、销 上海海斯泰投资有限公司 浦东新区 邹伟刚 3,000.00 3,000.00 100 是 售、医疗行业的投资 上海中玺国际贸易有限公司 普陀区交通路 郭景新 300.00 国际贸易等 300.00 100 是 嘉定区外青松公 上海中西制药有限公司 王惠珍 5,700.00 中、西药制造 4,218.00 74 是 路 上海中西药业制药厂 南汇芦潮港 虞广飞 1,131.10 农药、西药中间体 1,849.00 70.96 是 上海中西扑雷药业有限公司 闵行区绿春路 郭景新 558.04 家庭卫生用药制造 558.04 49.93 是 张江高科技园区 上海三合生物技术有限公司 金敬德 500.00 医药系列产品 187.50 37.50 是 郭守敬路 江苏吴江震泽镇 上海中西药业吴江化工厂 李金保 131.50 制造加工农药中间体 1,094.80 91.90 否 迪瑭桥 上海中西药业公司红旗化工 江苏吴江黎里镇 赵志盛 2,594.70 有机合成农药及中间体 2,309.28 89 否 厂 交通路 浦东新区金业路 上海远东制药机械总厂 陈沪生 1,265.00 制药机械，化工机械等 4,300.00 100 是 777 号 35 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 上述第 1、2、3、4、5、6、7 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 8 家子公司已经歇业，未纳 入合并会计报表范围；第 9 家子公司正在转让，亦未纳入合并会计报表范围。第 10 家子公司系本年 度 12 月并入本公司，故资产负债表本年年末纳入合并范围，利润及利润分配表和现金流量表本年度 12 月纳入合并范围。 2)、对持股比例未达 50%以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明 上海三合生物技术有限公司，由于受本公司实际控制，2004 年和本年度均纳入合并会计报表范 围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 4,761,356.05 1,643,991.38 银行存款： 人民币 16,479,891.55 8,669,122.92 其他货币资金： 人民币 0.00 0.00 合计 21,241,267.60 10,313,114.30 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00 1,266,583.40 1,733,416.60 合计 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00 1,266,583.40 1,733,416.60 3、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,405,423.52 4,396,339.50 商业承兑汇票 0.00 681,705.30 合计 9,405,423.52 5,078,044.80 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 94253147.79 0.62 589012.66 71572069.86 0.22 156349.42 一至二年 14173781.95 1.28 181676.78 9026479.84 4.61 416538.08 二至三年 5650569.54 10.60 599067.56 7590882.45 22.61 1716468.09 三年以上 72315308.42 81.52 58954050.12 48967442.83 79.86 39104235.41 合计 186392807.70 32.36 60323807.12 137156874.98 30.18 41393591.00 36 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 合计 应收帐款坏帐准备 41,393,591.00 19,710,190.30 1,143,609.03 60,323,807.12 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 23,336,180.34 12.52 23,336,180.34 17.01 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐原因 溧阳庆丰化工厂 8,634,602.83 8,634,602.83 长期拖欠 鲁农资公司济南分公司 5,546,970.95 5,546,970.95 长期拖欠 亚太农用化学公司 3,140,110.00 3,140,110.00 长期拖欠 上海三星日用化学品厂 3,102,900.00 3,102,900.00 长期拖欠 上海三灵化工公司 2,911,596.56 2,911,596.56 长期拖欠 鲁农资公司聊城分公司 2,875,455.26 2,875,455.26 长期拖欠 许昌市植保公司 1,917,893.86 1,917,893.86 长期拖欠 辛集马庄供销社 1,863,895.20 1,863,895.20 长期拖欠 威县农资公司 1,822,537.26 1,822,537.26 长期拖欠 合计 31,815,961.92 / / 31,815,961.92 / （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 132,743.52 0.01 1,339.08 23,186,005.87 0 0.00 一至二年 26,704,736.84 0.01 1,571.07 3,777,954.97 0 0.00 二至三年 13,389,583.55 0.00 0.00 2,861,146.16 0 0.00 三年以上 402,964,308.29 97.96 394,737,067.47 398,843,587.14 98.09 391,235,059.02 合计 443,191,372.20 89.07 394,740,157.62 428,668,694.14 91.27 391,235,059.02 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 合计 其他应收款坏帐准备 391,235,059.02 3,507,891.49 2,792.89 394,740,157.62 37 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 263,486,635.76 59.45 263,486,635.76 61.47 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐原因 申银万国股份有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 预计无法收回 上海中科创业有限公司 51,750,459.76 51,750,459.76 预计无法收回 中科创业有限公司 43,702,490.00 43,702,490.00 预计无法收回 北京国际信托投资有限公司 26,030,686.00 26,030,686.00 预计无法收回 杭州钢铁股份有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 预计无法收回 海南燕园有限公司 21,875,981.86 21,875,981.86 预计无法收回 南京天宇股份有限公司 12,654,452.46 12,654,452.46 预计无法收回 上海科灵环境工程有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 预计无法收回 上海振元数码有限公司 9,220,518.00 9,220,518.00 预计无法收回 合计 317,734,588.08 / / 317,734,588.08 / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 6,198,694.61 14,108,953.66 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,201,130.65 8,976,694.56 19,224,436.09 20,891,876.70 10,159,871.07 10,732,005.63 库存商品 1,856,314.19 1,856,314.19 在产品 19,621,317.21 4,967,009.59 14,654,307.62 8,129,443.42 2,133,271.70 5,996,171.72 产成品 49,768,215.54 17,349,929.55 32,418,285.99 38,701,626.49 22,461,979.59 16,239,646.90 包装物品 1,922,173.78 746,035.61 1,176,138.17 1,932,099.58 741,757.57 1,190,342.01 低值易耗品 2,967,122.73 29,168.98 2,937,953.75 2,988,104.50 28,853.24 2,959,251.26 委托加工材料 547,616.21 547,616.21 599,927.40 556,759.32 43,168.08 材料差异 38,269.35 -50,641.29 88,910.64 合计 104,922,159.66 32,565,813.21 72,356,346.45 73,243,078.09 36,082,492.49 37,160,585.60 38 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 保险费 47,636.72 80,329.22 养路费 3,260.50 12,571.50 修理费 26,308.32 其他 6,000.00 合计 50,897.22 125,209.04 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 68,073,208.08 68,073,208.08 对子公司投资 10,947,796.25 10,947,796.25 对联营公司投资 77,276,935.06 77,276,937.06 合并价差 1,231,357.35 1,055,449.15 合计 157,529,296.74 157,353,390.54 减：长期股权投资减值准备 59,407,262.12 59,407,262.12 长期股权投资净值合计 98,122,034.62 97,946,128.42 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 股份 占被投资公司注册 投资 期末 被投资公司名称 股票数量 帐面净额 类别 资本比例(%) 金额 市价 深圳市康达尔（集 法人 87,906,000 22 67,923,208.08 团）股份有限公司 股 天津中包万华实业股 法人 55,000