S*ST生化(000403)2007年年度报告

三九宜工生化股份有限公司 2007 年 年 度 报 告 二 OO 七 年 四 月 二 十 四 日 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 独立董事叶全良先生因突发事故未能出席本次会议，也未委托其他董事代行其表决 权。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 1 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录 ………………………………………………………………… 01 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………………… 03 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………… 04 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 06 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 09 第六节 公司治理结构 ……………………………………………………………………… 14 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………… 18 第八节 董事会报告……………………………………………………………………………… 19 第九节 监事会报告……………………………………………………………………………… 26 第十节 重要事项 ……………………………………………………………………………… 28 第十一节 财务报告……………………………………………………………………………… 39 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………………… 108 2 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C （二）公司法定代表人：史跃武 （三）公司董事会秘书：原建民 电子信箱：sxhyyjm@eyou.com 证券事务代表：闫治仲 电子邮箱：yan66618@126.com （四）联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911988 传真：0755-82910777 电子信箱：tonyzhc@126.com （五）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http://www.999yichun.cn 电子信箱：board@39.net （六）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 生化 3 2007 年年度报告 股票代码：000403 （八）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 邮编：336000 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1) 税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688 （九）公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 邮编：130012 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 674,900,344.3 742,951,367. 营业收入 645,031,389.27 685,507,013.79 -5.90% 742,951,367.37 8 37 -93,125,218.9 -620,640,101. -762,822,950.6 利润总额 85,514,895.33 -85,972,485.95 9 68 8 归属于上市公司 -76,398,144.2 -521,478,706. -663,661,555.6 34,608,101.80 -87,194,144.88 股东的净利润 6 61 1 归属于上市公司 股东的扣除非经 -91,660,388.3 -258,089,120. -258,089,120.1 -36,703,532.16 -102,456,389.01 常性损益的净利 9 16 6 润 经营活动产生的 -10,417,048.7 49,958,568.1 95,029,804.90 -10,417,048.71 49,958,568.13 现金流量净额 1 3 2007 年末 2006 年末 本年末比 2005 年末 4 2007 年年度报告 上年末增 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,659,493,044.9 1,705,459,105. 1,682,244,660.8 2,082,555,38 1,940,372,536. 总资产 -1.35% 3 63 5 6.63 63 所有者权益（或 -192,290,773. -10,627,604.0 -152,810,453.0 -185,661,591.43 -216,763,851.40 股东权益） 45 8 8 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 -0.36 -0.41 -2.46 -3.14 稀释每股收益 0.16 -0.36 -0.41 -2.46 -3.14 扣除非经常性 损益后的基本 -0.17 -0.43 -0.48 -1.22 -1.22 每股收益 全面摊薄净资 产收益率 加权平均净资 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.45 -0.05 -0.05 0.24 0.24 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 -0.88 -0.91 -1.02 -0.72 -0.977 净资产 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 76,088.36 计入当期损益的政府补助 1,306,939.88 债务重组收益 106,959,999.00 其他营业外收支净额 668,284.99 5 2007 年年度报告 其他非经常性损益项目 476,332.30 所得税影响数 -599,910.88 归属于少数股东的非经常性损益 -37,576,099.69 合计 71,311,633.96 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 对当期利润的影响金 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 额 基金投资 1,268,493.00 1,685,183.68 416,690.00 416,690.00 合计 1,268,493.00 1,685,183.68 416,690.00 416,690.00 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 公司股份变动情况表（单位：股，截至 2007 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、未上市流通 110,193, 110,193, 52.06% 52.06% 股份 311 311 86,772,0 86,772,0 1、发起人股份 40.99% 40.99% 00 00 其中：国家持有 86,772,0 -80,682,0 -80,682,0 6,090,00 40.99% 2.88% 股份 00 00 00 0 境内法人持有 80,682,0 80,682,0 80,682,0 0 38.11% 股份 00 00 00 境外法人持有 股份 其他 23,421,3 23,421,3 2、募集法人股份 11.06% 11.06% 11 11 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通 101,490, 101,490, 47.94% 47.94% 股份 180 180 101,490, 101,490, 1、人民币普通股 47.94% 47.94% 180 180 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 211,683, 100.00% 211,683, 100.00% 6 2007 年年度报告 491 491 注：2007 年 12 月 26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司和三九医药 股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续， 三九医药股份有限公司持有的本公司 61,621,064 股股份已转至振兴集团有限公司名下， 占总股本的 29.11％；三九医药股份有限公司持有的本公司 19,060,936 股股份已转至山 西恒源煤业有限公司名下，占总股本的 9％ 。 三九医药股份有限公司不再持有本公司的股票，振兴集团有限公司即日起持有本公 司 61621064 股股份，占总股本的 29.11％，成为本公司控股股东，股权性质为非国有股。 山西恒源煤业有限公司即日起持有本公司 19060936 股股份，占总股本的 9％，成为本公 司第二大股东，股权性质为非国有股。 （二）股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 18,324 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 股份数量 境内非国有法 振兴集团有限公司 29.11% 61,621,064 61,621,064 61,621,064 人 山西恒源煤业有限公 境 内 非 国 有 法 9.00% 19,060,936 19,060,936 19,060,936 司 人 宜春工程机械厂劳动 境 内 非 国 有 法 4.53% 9,583,291 9,583,291 服务公司 人 衡阳市人民政府国有 国家 2.88% 6,090,000 6,090,000 资产监督管理委员会 王爱秀 境内自然人 2.14% 4,545,297 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 境内非国有法 宜春工程机械油箱厂 0.66% 1,404,000 1,404,000 人 境内非国有法 宜春工程机械西件厂 0.66% 1,400,640 1,400,640 人 境内非国有法 江西省分宜驱动桥厂 0.65% 1,369,500 1,369,500 人 上海弘信投资发展有 境 内 非 国 有 法 0.56% 1,200,000 限公司 人 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 7 2007 年年度报告 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 一致行动的说明 息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司 2007 年度归属于母公司净利润为 34,608,101.80 元，本年度未分配利润为 -639,315,491.91 元，根据公司现状和《公司章程》规定，董事会拟决定公司 2007 年度 不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 （三）控股股东与实际控制人情况 1、 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 振兴集团有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 12 月 26 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 12 月 27 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团，持有公司 29.11%的股份；注册地 址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于 2004 年 5 月 10 日由前身山西河津振兴 企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本 1,000,000,000 元，经营范围： 生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限 定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 公司的实际控制人为振兴集团的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团 98.66% 的股份。 实际控制人史珉志，男，51 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省河津市 8 2007 年年度报告 上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营企业至今。 3 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 史珉志 98.66% 振兴集团有限公司 29.11% 三九宜工生化股份有限公 司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 报告期被授予的股权 是否在 内从公 激励情况 股东单 年初 年末 任期起 任期终 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 可行 已行 期末 始日期 止日期 原因 的报酬 行权 他关联 数 数 权股 权数 股票 总额（万 价 单位领 数 量 市价 元） 取薪酬 2005 年 2008 年 史跃武 董事长 男 35 09 月 12 06 月 30 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 日 日 2003 年 2008 年 梅伟伶 董事 男 42 07 月 12 04 月 21 0 0 33.39 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2003 年 2008 年 王宇虹 董事 男 38 07 月 12 04 月 21 0 0 13.50 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2005 年 2008 年 陈海旺 董事 男 50 09 月 26 06 月 30 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 日 日 2005 年 2008 年 原建民 董事 男 43 09 月 26 06 月 30 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 日 日 2005 年 2008 年 独立 王玉才 男 38 10 月 27 06 月 30 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 董事 日 日 史吉军 独立 男 37 2005 年 2008 年 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 9 2007 年年度报告 董事 10 月 27 06 月 30 日 日 2003 年 2008 年 独立 叶全良 男 57 07 月 12 06 月 30 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 董事 日 日 2003 年 2008 年 唐焕生 监事 男 55 07 月 12 04 月 21 3,264 3,264 4.20 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2003 年 2008 年 周理 监事 男 57 07 月 12 04 月 21 0 0 2.65 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2003 年 2008 年 邓来元 监事 男 58 07 月 12 04 月 21 0 0 2.02 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2004 年 2008 年 张光华 监事 男 57 05 月 11 04 月 21 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2004 年 2008 年 谭少军 监事 男 34 05 月 11 04 月 21 0 0 18.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2003 年 2008 年 副总 黄鸿伟 男 39 07 月 12 04 月 21 0 0 14.85 0 0 0.00 0.00 否 经理 日 日 2004 年 2008 年 财务 李舞楠 女 38 10 月 11 04 月 21 0 0 24.66 0 0 0.00 0.00 否 总监 日 日 2003 年 2008 年 副总 郑海滨 男 37 07 月 12 04 月 21 0 0 26.59 0 0 0.00 0.00 否 经理 日 日 2003 年 2008 年 副总 王刚 男 38 07 月 12 04 月 21 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 经理 日 日 2003 年 2008 年 副总 邓国华 男 43 07 月 12 04 月 21 0 0 3.25 0 0 0.00 0.00 否 经理 日 日 2003 年 2008 年 副总 杨韶光 男 50 07 月 12 04 月 21 0 0 3.25 0 0 0.00 0.00 否 经理 日 日 2004 年 2008 年 董事会 朱虎诚 男 33 04 月 04 04 月 21 0 0 13.66 0 0 0.00 0.00 否 秘书 日 日 合计 - - - - - 3,264 3,264 - 160.02 0 0 - - - 2007 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定 的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 10 2007 年年度报告 公司现有董事、监事及高级管理人员共 20 人，其中有 15 人在公司领取报酬，报告 期内从公司获得的报酬总额共计 160.02 万元。史跃武、陈海旺和原建民三位董事不在 公司领取报酬和津贴，史跃武和陈海旺董事在振兴集团有限公司领取报酬。 （二）近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 在除股东单位外的其他单位任 姓名 主要工作经历 职或兼职情况 历任振兴集团有限公司副总经理，现任振兴集 史跃武 团有限公司副董事长。 历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有 限公司总经理；南方药厂供应部部长；深圳九 梅伟伶 辉实业有限公司总经理；本公司总经理，副董 事长。 1997 年至今，一直在振兴集团有限公司工作， 陈海旺 任总裁助理，主要负责企业管理，资本运作， 营销管理等业务。 1989 年至今，在山西恒一律师事务所做专职律 山西恒一律师事务所主任 原建民 师，现任该所主任。 历任南方药厂供应部财务主管；深圳九辉实业 王宇虹 有限公司财务经理；深圳三九精细化工有限公 司财务经理；本公司董事、副总经理。 历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授； 现任中南财经政法大学工商管 湖北省浠水县副县长；中南财经政法大学教研 理学院教授，博士生导师，旅 叶全良 室主任、系主任、所长、中心主任。 游管理博士导师组组长，旅游 研究所所长。 1995 年至 2003 年历任山西高新会计师事务所 太原化工股份有限公司独立董 高级审计员，部门经理，副主任会计师；2003 事，中和正信会计师事务所有 王玉才 年至今任太原化工股份有限公司独立董事，中 限公司审计师。 和正信会计师事务所审计师。 历任山西省信托投资公司证券总部，山西省证 山西省证券有限责任公司投资 史吉军 券有限责任公司投资银行部。现任山西省证券 银行部总监、副总经理。 有限责任公司投资银行部总监，副总经理。 历任宜春工程机械厂车间副主任、主任；生产 唐焕生 科科长；厂长助理、总经理；本公司董事、常 11 2007 年年度报告 务副总经理、监事会主席。 历任宜春工程机械股份有限公司总师办副主 张光华 任、信息中心主任、总经理秘书、企管部部长。 历任宜春工程机械厂党委秘书、党办主任；宜 邓来元 春工程机械股份有限公司行政处处长；宜春兴 达公司副总经理；本公司党务监察部部长。 历任本公司技术员、工程师、技术部副部长、 周 理 科技开发中心副主任。 历任三九宜工生化股份有限公司董事会办公 谭少军 室副主任、项目投资部主任、董事会秘书。 历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限 黄鸿伟 公司副总经理、党委委员；本公司董事会秘书、 董事、副总经理。 历任三九马来西亚药业公司财务经理；三九医 李舞楠 药股份有限公司企管部主管、部长助理、审计 办主任,本公司财务总监、副总经理。 历任深圳九辉实业有限公司财务主管；深圳三 王 刚 九精细化工有限公司华东片区经理、副总经 理、销售部长；本公司董事、副总经理。 历任南方药厂企管部主管、汽车部主管；深圳 郑海滨 三九精细化工有限公司企管人事部部长；本公 司董事、副总经理。 历任宜春工程机械厂技术员；樟树市黄土岗镇 副镇长；宜春工程机械股份有限公司技术员； 邓国华 宜春工程机械附件厂副厂长；宜春工程机械股 份有限公司机修厂厂长。 历任江西标准件厂技术副主任；宜春工程机械 江西特种汽车有限公司总经理 杨韶光 股份有限公司金加工厂副厂长、代厂长；本公 司北方销售公司书记、副总经理、总经理。 历任本公司董事会办公室主任、证券事务代 朱虎诚 表、证券投资部部长。 董事史跃武先生现兼任振兴集团有限公司副董事长职务，任职期限为 2007 年 3 月 至 2011 年 3 月；董事陈海旺先生现兼任振兴集团有限公司总裁助理，任职期限为 2007 年 3 月至 2011 年 3 月。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 12 2007 年年度报告 报告期内梅伟伶先生、王宇虹先生由于自己的原因要求辞去公司董事职务，同时副 总经理梅伟伶先生、王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、财务总监李舞楠女士、董事 会秘书朱虎诚先生因为自己的原因要求辞去职务，他们的辞职报告已经得到于 2008 年 4 月 21 日召开的公司第四届四十三次董事会的批准。2008 年 4 月 22 日在《证券时报》和 深圳交易所公告。 （四）报告期内当选的董事、监事和任命的高级管理人员 1、公司于 2008 年 4 月 21 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，通过了增选任彦 堂先生、曹正民先生、田为农先生为公司第四届董事会董事的议案。2008 年 4 月 22 日 在《证券时报》和深圳交易所公告。 2、公司于 2008 年 4 月 21 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，对监事会进行了 换届选择，选举通过了宁保安先生、刘民志先生、史振太先生、郭晋升先生、马彦平先 生为第五届监事会监事。2008 年 4 月 22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 3、公司第五届监事会第一次会议选举宁保安先生为监事会主席。2008 年 4 月 22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 4、公司第四届四十三次董事会任命原建民先生为公司常务副总经理，同时兼任董 事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，阎治仲先生为证券事务代表。2008 年 4 月 22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 5、近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单 位任职或兼职情况 任彦堂 2001 年创建山西恒源煤业有限公司，任董事 长 原建民 1989 年至今，在山西恒一律师事务所做专职 山西恒一律师事务所主任 律师，现任该所主任。 田为农 2001 年在深圳市建力建设监理有限公司工 作，2005 年至今在振兴集团有限公司工作 13 2007 年年度报告 宁保安 2005 年至 2007 年任江西特种汽车有限责任 公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董 事长 刘民志 1996 年在振兴集团至今，先后任铝业公司经 理助理、副经理、经理等职，现任振兴集团 副总经理 史振太 1995 年到河津市地税局工作；2005 年至今任 湖南三九唯康药业有限公司董事长。 郭晋升 2001 年在北京鑫乔山金属铸件技术开发有 限公司经理，2005 年 9 月至今任乐山三九长 征药业股份有限公司董事长、总经理 马彦平 2005 年至今任湛江双林药业有限公司董事 长。 曹正民 1997 年至今在山西振兴集团有限公司工作 （四）公司员工情况：截止 2007 年底，公司共有员工 1460 人，其中生产人员 978 人， 销售人员 46 人，技术人员 102 人，财务人员 33 人，行政人员 301 人；本科 98 人，大专 378 人；拥有高级职称 33 人，中级职称 129 人，初级职称 121 人；承担费用的离退休人员 97 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规的要求，努力制定、完善规章制度，提高公司的运行透明度，不断健全和完善公司 法人治理结构，努力提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会的有 关要求。 报告期内，公司大股东股权转让已经获得国务院国有资产管理委员会的同意批复， 并已获得中国证监会的无异议函，2007 年 12 月 26 日完成股权转让过户手续。报告期内， 公司进行了股权分置改革，股东大会已于 2007 年 12 月 25 日通过方案并公告，进入实 施。 报告期内，公司大股东股权转让进展较缓慢，到年末才完成股权交割。公司部分董 14 2007 年年度报告 事、公司董秘由于工作调动原因， 未能实际履行职责，因此，客观上造成了公司治理 结构的不完善和不规范。 1、股东与股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员 资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及其他相关法律、法规的规定。 2、控股股东与上市公司的关系。公司股股东三九医药及最终实际控制人三九企业 集团正处于整体资产债务重组中，公司作为三九集团的间接控股子公司，也纳入重组范 围。在重组过程中，公司尽力促使控股股东依法行使相关的权利和义务。 2007 年 12 月 26 日，大股东股权转让完成，振兴集团成为公司控股股东. 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举 董事；但由于公司处于重组的特殊困难时期，大股东派遣的一名董事辞职，公司董事实 际人数（八名）比章程规定（九名）少一名。另外一名大股东派遣的董事王宇虹先生因 为工作调动原因不能正常履行职务。 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决 策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。但由于公司处于重组的特殊 困难时期，个别监事所在的下属公司会被转让，不能继续担任公司监事。另外一名监事 因为工作调动原因不能正常履行职务。 5、信息披露。公司按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定， 真实、准确、完整地披露了公司重大信息,履行了信息披露义务。 6、投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，一是创建与投资 者沟通的平台，包括专门设置了投资者咨询电话，专人负责接听并解答投资者的问询， 为投资者了解公司情况提供便捷；二是开展投资者关系活动，包括接待投资者来访，安 15 2007 年年度报告 排投资者跟公司相关领导面谈等。 二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长和其他董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，勤勉 尽责地履行职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，督促公司遵守法 律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告 期内，公司未发生被中国证监会行政处罚以及董事个人受到深交所惩诫的情况。 深圳证券交易所 2007 年 11 月 26 日关于对三九宜工生化股份有限公司及有关当事 人给予公开谴责处分的公告。详见：本文第十节第十二项 报告期内，公司的三位独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等要求，切实履行自己的职责，关注公司生产 经营、财务状况和法人治理结构，出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的 任命，关联交易，公司累计和当期对外担保情况等重大问题发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 姓名 董事会次数 叶全良 10 9 0 1 王玉才 10 10 0 0 史吉军 10 9 0 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的 “五分开”，具体表现在： 1、业务方面：公司主要经营业务对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有 独立的原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股 东及其关联企业，公司拥有独立的销售系统，产品完全由公司的销售系统销售。 公司控股子公司振兴电业的原料采购和电力销售与潜在大股东振兴集团有一定依 16 2007 年年度报告 赖关系，双方之间签订的《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》已经公司股东大会 审议通过。 2、人员方面：公司主要高级管理人员专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及 其关联企业兼职；史跃武、陈海旺和原建民三位董事不在公司领取报酬和津贴，史跃武 和陈海旺董事在振兴集团有限公司领取报酬；公司的生产经营和行政管理（包括劳动、 人事及薪酬管理）完全独立于控股股东；控股股东推荐董事均通过合法程序进行。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土 地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不 存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构 之间没有上下级关系。 四、公司对高管人员的考评、绩效机制的建立和相关奖励制度的建立和实施情况由于处 于大股东的更换时期，为保持公司管理层的稳定，避免因为高管薪酬变动而引起混乱， 因此，相应的考评和绩效机制没有有效地建立，独立董事也没有针对高管薪酬发表独立 意见。 五、公司进一步公司治理的计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣 证监公司字[2007]9 号）的要求和统一部署，我公司自 2007 年 5 月 8 日至 6 月 20 日开 展了公司治理专项活动的自查，于 9 月 26 日公告了公司自查报告和整改计划，10 月 18 日至 19 日江西证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，随后下发了《关于三九宜 工生化股份有限公司治理专项核查有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]49 号）， 根据公司自查报告和整改计划以及江西证监局的要求，我公司制订了专项治理整改措施 17 2007 年年度报告 和计划。 目前，公司的股权过户的已经完成，公司大股东将在近期推选新一届的董事会，使 董事会的构成符合公司章程的规定，每个董事都能充分行使职权，使每个董事都能勤勉 尽责。公司在改组董事会的同时，改组董事会的各专业委员会，选举具有不同知识背景 和从业经验的董事进行分工，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，并使其能真正发挥作用。各专业委员会制定相应的议事规则，严格按照议事规 则开展工作。改选新一届监事会， 使监事会的组成符合公司章程的规定，切实履行监 事会的权力和义务。 随后，公司将全面完善内部控制制度，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事 规则，建立对公司管理层的内部问责制度，建立健全对公司高管的绩效评价体系及长期 股权激励机制。加强对下属公司的治理及管理，建立健全二级公司董事会、监事会等治 理机构，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强对下属公司的管理。 公司将完善 “三会”资料的完备性，严格按照会议管理制度进行，加强会议资料的管 理。公司将组织公司董事、监事、高级 管理人员和有关部门认真学习并严格执行法律 法规和有关部门规章制度，加大公司资产重组力度，继续健全和完善公司治理的组织和 制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，力争在最短时 间内彻底改善公司目前的不良状况。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了 4 次股东大会，1 次股东年会和 3 次临时股东大会。 （一） 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日召开，会议决议公告于 2006 年 6 月 29 日刊登在《证券时报》上。 18 2007 年年度报告 （二）公司 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 12 月 19 日召开，会议决议公 告于 2007 年 10 月 20 日刊登在《证券时报》上。 (三)公司 2007 年度第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 24 日召开，会议决议公 告于 2007 年 12 月 25 日刊登在《证券时报》上。 （四）公司 2007 年度第三次临时股东大会于 2007 年 12 月 29 日召开，会议决议公 告于 2008 年 1 月 3 日刊登在《证券时报》上。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 本年度营业务收入 645,031,389.27 元，其中主营业务收入 640，861，701.67 元， 与上年度相比有所下降；营业务利润-31，539，167.46 元，主要为母公司亏损过大，母 公司营业利润-88，715，774.80 元；净利润 74,932,586.37 元，本年度净利润与上年度 净利润相比，净利润发生较大改善，主要原因是振兴集团单方面、无条件豁免本公司所 欠该公司的人民币 10,696 万元债务。 2007 年度，公司受外部经营环境的影响仍然很大，公司生产经营的稳定性和盈 利能力仍然面临严峻挑战。首先是资金压力大，由于三九企业集团整体银行融资环境未 得到根本改善，公司本部和下属子公司仍然无法新增银行贷款，原有银行贷款纷纷到期， 造成公司营运资金非常紧张，工程机械等业务的正常生产经营严重受限。 截止本报告期，公司大股东股权转让获得重大突破，2007 年 12 月 26 日，振兴集团 有限公司和山西恒源煤业有限公司同三九医药股份有限公司在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 19 2007 年年度报告 61,621,064 股股份已转至振兴集团有限公司名下，三九医药股份有限公司持有的本公 司 19,060,936 股股份已转至山西恒源煤业有限公司名下。对公司管理和生产经营的延 续性、稳定性起到了重大作用。 2、公司的主营业务及其经营状况。 公司主要从事生物医药、电力、工程机械产品的研究、开发、生产和销售。 以下是按行业和地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。 （2） 按行业 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 制药 46,965.75 31,223.81 33.52% 23.44% 9.32% 34.46% 机械制造 4,929.19 4,608.02 6.52% -68.57% -61.72% -1.06% 电力 12,191.22 11,939.97 2.06% -11.41% -5.58% -1.06% 主营业务 分产品情况 制药 46,965.75 31,223.81 33.52% 23.44% 9.32% 34.46% 机械制造 4,929.19 4,608.02 6.52% -68.57% -61.72% -1.06% 电力 12,191.22 11,939.97 2.06% -11.41% -5.58% -1.06% 主营业务分产品情况 （2）按地区 单位：（人民币）万元 20 2007 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东地区 13,867.19 195.36% 江西地区 4,755.00 -69.08% 湖南地区 3,675.05 1.95% 四川地区 29,597.69 -1.51% 山西地区 12,191.22 -5.56% 合 计 64,086.17 -11.41% 本公司报告期内向前五名客户的销售总额 174,21,23.34 元，占本年度全部销售收 入的 27.03%。 3、财务状况变动分析 本公司应收账款本年期初余额为 284，275，037.88 元，期末余额为 289，670，799.61 元，增加了 5,95，761.73 元。 本公司其他应收款本年期初余额为 290,744,094.00 元，期末余额为 330,565， 158.26 元，增加了 39,821,064.26 元。 本公司存货本年期初余额为 267,301,473.85 元，期末余额为 258,164,073.65 元， 下降 9，137，400.2 元，为库存正常减少。 本公司在建工程本年期初余额为 3,828,250.30 元，期末余额为 3,163,698.53 元， 下降 664,551.77 元，其中本期增加在建工程 3,311,573.74 元；转入固定资产减少 2,791,226.82 元，未形成资产的支出转入当期损益减少 1,184,898.69 元。 4、现金流量情况分析 本公司本报告年度经营活动产生的现金流量净额为 95,029,804.90 元，投资活动产 生的现金流量净额为-5,34，003.52 元，筹资活动产生的现金流量净额为-85,385，151.59 元,现金及现金等价物净增加额为 4,10,49.79 元。公司现金流量状况基本正常。 5、控股公司及参股公司经营情况及业绩 （1）三九集团湛江开发区双林药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 21 2007 年年度报告 39,600,000 元，经营范围：血液收购、血液生物制品等。主要生产人血白蛋白和静脉注 射用丙种球蛋白。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产为 132,440,723.60 元，净资产 62,955,124.81 元，2007 年实现净利润 50,994,131.57 元。 （2）乐山三九长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元，经营 范围为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。主要生产原料药 和制剂。该公司已通过美国 FDA 认证、欧盟检查认证，小容量注射剂、片剂、胶囊剂通 过国家 GMP 认证，主要产品出口到美国和欧洲等地。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产 为 407,017,281.31 元，净资产 100524857.76 元，2007 年实现净利润 1,889,790.62 元。 （3）湖南三九唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范围 为：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。主要产品有麝香追风膏、田 七镇痛膏、生物敷料、创可贴等。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产为 72,714,623.24 元，净资产 14,119,473.62 元，2007 年实现净利润 2,132,433.73 元。 （4）山西振兴集团电业有限公司：电力行业，注册资本为 250,000,000 元，主营业 务为火力发电、经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进出口业务。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产为 608,298,875.11 元，净资产 456,843,555.15 元，2007 年实现净利润 109,253,788.60 元。 (5) 江西特种汽车有限责任公司：机械制造行业。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产 为 55,989,199.40 元，净资产 34,713,882.39 元，2007 年实现净利润-5,83.41 元。 二、对公司未来发展的展望 公司目前的主营业务包括制药、火力发电，多元产业战略一定程度上规避了单一业 务的市场风险和政策风险。未来几年中，公司将主要通过资产重组，确立核心业务，努 力打造自有品牌，围绕核心产品、核心能力和竞争优势，本着拓展和打通产业链的原则， 开展相关多元化经营。 22 2007 年年度报告 公司目前没有融资渠道，大量银行贷款和对外担保面临到期，流动比率和速动比率 偏低，资产负债率偏高，存在较高的短期、长期财务风险。随着公司重组工作的实施完 成，公司的资金压力有望得到缓解。针对大量借款和担保到期的情况，公司力争与银行 在利于双方发展的双赢的基础上协商、洽谈，化解矛盾，进行债务重组，降低公司的负 债水平，改善公司的财务状况。 2007 年，对三九宜工生化股份有限公司而言，是不平凡的一年。这一年，公司成 功完成了股改，得到 98.45%流通股东的高票赞同；不良资产、债务的剥离转让，让公司 得以释重前行；新老控股股东的成功过户，给公司带来了革命性的转变；按照股改承诺， 控股股东振兴集团将会注入煤、电、铝完整产业链的优质资产。在 2008 年，随着债务 重组协议的生效，定向增发、恢复上市工作紧张有序开展，公司体制的不断健全，治理 结构的不断优化，公司将有脱胎换骨的蜕变。 （二） 报告期内的投资情况 一、本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情况。 二、本报告期内没有非募集资金重大投资情况。 （三）本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，根据规定对会计政策进行了 如下变更： 1、所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，根据《企业会计准则 第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，公司对该项会计政策变更采用追溯调整 法，调整了比较财务报表期初的留存收益。 2、对子公司长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，根据《企业会计准 则第 1 号》及《企业会计准则实施问题专家组意见》等相关规定，公司对该项会计政策 变更采用追溯调整法，视同子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对比较财务报表 进行了调整。 23 2007 年年度报告 3、对原企业会计制度下按照成本法核算的短期投资，于首次执行日划分为交易性 金融资产，并按照公允价值计价，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法进行了调整。 上述会计政策变更使 2006 年净利润增加 6,325,465.68 元，影响 2006 年初未分配 利润增加 6,578,357.57 元，盈余公积减少 20,058,616.45 元，少数股东权益增加 4,713,072.23 元。 （四） 公司董事会对标准无保留意见审计报告的意见 中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告以及所涉及的事项真 实反映了公司的财务状况和经营成果。没有违反会计准则、会计制度及相关信息披露规 范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质损害。 （五）合并报表范围的变化 本公司子公司成都普惠生物工程有限公司以前年度属于准备关停的企业，按照《合并会 计报表暂行规定》，以前年度未纳入合并范围。近期本公司没有对该公司进行清理或出 售的计划，其仍由本公司实施控制，故 2007 年度将该公司纳入了合并报表范围。成都 普惠生物工程有限公司 2007 年度净利润为-350,003.29 元，现金流量净额为 45,569.93 元， 截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产为-3,308,229.46 元。公司因此确认超额亏损 3,308,229.46 元。 （六）董事会日常工作情况 本年度公司董事会共召开了 10 次会议。 公司第四届董事会第二十八次会议于 2007 年 2 月 8 日以通讯方式召开，2 月 9 日 在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第二十九次会议于 2007 年 2 月 28 日以通讯方式召开， 3 月 1 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十次会议于 2007 年 4 月 9 日下午 3 点在联合广场 A 24 2007 年年度报告 座 35 楼会议室召开，4 月 11 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十一次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，4 月 27 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十二次会议于 2007 年 6 月 6 日以通讯方式召开，6 月 7 日 在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十三次会议于 2007 年 8 月 26 日以通讯方式召开，8 月 28 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十七次会议于 2007 年 11 月 27 日以通讯方式召开，12 月 3 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十八次会议于 2007 年 12 月 11 日以通讯方式召开，12 月 12 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第三十九次会议于 2007 年 12 月 13 日以通讯方式召开，12 月 14 日在深圳证券交易所公告； 公司第四届董事会第四十次会议于 2007 年 12 月 28 日以通讯方式召开，2008 年 1 月 4 日在深圳证券交易所公告。 （七）本次利润分配情况： 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现归属于母公司净净利 润34，608，101.80元，加年初未分配利润 -670，525，443.43元，本年度可供分配的 利润为 -639，315，491.91元，公司2007年度不进行利润分配，公司2007年12月24日召 开临时股东大会，审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置 改革的议案》。公司拟以现有流通股101,490,180 股为基数，以公司资本公积金向股权 分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东定向转增60,894,108 股 股票，流通股股东每10 股可获得转增股份6 股，相当于流通股股东每10 股获非流通股 25 2007 年年度报告 股东付出2.426 股的对价。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，作为三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司提供的对外担保情况进行了认真核查。 我们提请董事会责成相关部门积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的担 保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；并且在公 司今后的运作中持续组织相关管理人员认真学习监管部门的法规文件，加强公司对外担 保的监管，制订切实可行的担保内控制度，明确担保评估、审批、执行等环节的控制方 法、措施和程序，严格按照上市公司对外担保的相关规定认真执行，并将有关情况及时 向投资者披露。 独立董事： 王玉才 史吉军 二 OO 七年四月二十四日 第九节 监事会报告 监事会报告 报告期内监事会的工作情况： 本报告期共召开了一次会议，部分监事出席了董事会和股东大会，具体情况如下： （一）、三九宜工生化股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2007 年 4 月 9 日 下午 16 时在深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼会议室以通讯和现场方式召开，会议审 议通过了以下决议：审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2006 26 2007 年年度报告 年度报告正文及其摘要；审议通过了公司 2006 年度财务决算报告；审议通过了公司 2006 年度利润分配预案；审议通过了控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与深 圳市三九医药贸易有限公司进行关联交易的议案；审议通过了控股子公司山西振兴集团 电业有限公司与振兴集团有限公司进行关联交易的议案；审议通过了关于会计师事务所 对公司 2006 年年报出具非标意见的说明的议案。 （二）、本报告期内共召开了一次监事会议，主要原因是由于公司处于重组的特殊 困难时期，个别监事所在的下属公司被转让，不能继续担任公司监事。另外一名监事因 为工作调动原因不能正常履行职务。 二、监事会的独立意见： 1、公司依法运作情况。 报告期内，公司部分监事会成员列席了公司各次董事会现场会议、股东大会，根据 国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监 督。监事会认为：公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已 建立较健全的内部控制制度；公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事会能严格 执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务 过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司 和公司股东利益的行为。 2、监事会对公司财务情况的意见。 公司监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成 果，中和正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观的。 3、监事会对最近一次募集资金使用情况的意见。 报告期内本公司未募集资金，报告期之前募集资金的使用未延续到本报告期内。 27 2007 年年度报告 4、监事会对公司收购、出售资产行为的意见。 报告期内，没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的行为。 5、监事会对公司关联交易情况的意见。 报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依 据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为； 公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有 关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、公司监事会对标准无保留意见审计报告的意见 中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告以及所涉及的事项真实反 映了公司的财务状况和经营成果。没有违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的 规定，没有对股东利益和公司利益造成实质损害。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司控股股东变更进展情况说明 2005 年 4 月 28 日，本公司第一大股东三九医药股份有限公司分别与振兴集团有限公 司和任彦堂﹙山西恒源煤业有限公司法人代表﹚签订了《股份转让协议书》，﹙详见关 于股东股权转让的首次提示性公告，公告编号 2005--009﹚。经过双方的共同努力，2007 年 12 月 26 日，振兴集团和山西恒源煤业与三九医药股份有限公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本 公司 61,621,064 股股份﹙占总股本的 29.11%﹚已转至振兴集团有限公司名下，三九医 药股份有限公司持有的本公司 19,060,936 股股份﹙占总股本的 9%﹚已转至山西恒源煤 28 2007 年年度报告 业名下﹙详见三九宜工生化股份有限公司提示性公告，公告编号 2007--077﹚。至此， 振兴集团正式成为三九宜工生化股份有限公司第一大股东。目前，双方的后续交接工作 还在进行中。 三、 股权分置改革方案进展情况说明 本公司从 2006 年 12 月 25 日进入股权分置改革以来，在公司、大股东、保荐机构 的努力下，在广大流通股东的支持下，经过一年多努力，2007 年 12 月 24 日,本公司召 开股东大会，会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果通 过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》﹙详见 2007 年 12 月 25 日相关股东会议表决公告，公告编号 2007—076﹚。改革方案要点是： 三九生化以公司资本公积中的 6，089.4108 万元向本次股权分置改革权登记日登记在册 的流通股股东定向转增股本，每 10 股流通股股东获得转增 6 股，相当于流通股股东每 10 股获非流通股股东付出 2.426 股的对价。 四、 公司停牌和申请复牌情况说明 2007 年 4 月 27 日，本公司接到深圳证券交易所深证上[2007]68 号《关于三九宜 工生化股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三 年 亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》 及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.2 条的规定，决定公司股票自 2007 年 4 月 27 日起暂停上市。 自公司暂停上市以来，公司开拓思路，大力创新，通过继续大力推进资产重组工作, 通过清欠、债务平移、资产置换等工作，结合股权分置改革契机，大力加强公司内部管 理,加强营销，从而提升公司整体效益。为了解决财务困难，改善财务状况，提升本公 司持续经营能力，公司与振兴集团有限公司于 2007 年 12 月 28 日签署了《债务豁免协 议》， 2007 实现了盈利。 29 2007 年年度报告 公司将在年报公布以后 5 个交易日内提出恢复上市交易的申请。 五、 收购及出售资产情况 关于工程机械业务及相关资产、负债以及江西特种汽车有限责任公司（以下简称“江 特”）97.5%的股权出售的问题。本公司和宜春市国有资产运营有限公司（以下简称“宜 春国资公司”）于 2007 年 12 月 13 日在江西省宜春市签订了《转让协议》 （以下简称 “协议”）。协议约定公司将以人民币壹元的价格向宜春国资公司转让三九生化所拥有的 工程机械业务及相关资产、负债以及江西特种汽车有限责任公司（以下简称“江特”） 97.5%的股权（详见公告编号 2007-071 《三九宜工生化股份有限公司关于转让出售公司 重大资产的公告 》）。 该协议已经在公司 2007 年 12 月 29 日股东大会上通过。因协议 约定的交易生效条件尚未满足，本公司 2007 年度未确认与该项业务转让相关的损益。 2008年3月21日， “三九债权人委员会”出具《关于三九集团债务重组有关事宜的函》， 根据相关批复，本公司与上述工程机械相关的债务33376万元获得免除，公司于2008年3 月31日将该项重组债务利得计入营业外收入。 六、重大关联交易事项： （一）与日常经营相关的关联交易 1、山西振兴集团电业有限公司与振兴集团的日常关联交易 （1）、关联交易概述 山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）与振兴集团于 2005 年年初签 订了《电煤供应协议书》和 《电力结算协议书》，协议有效期为三年。该交易为本公司 的控股子公司振兴电业日常生产经营中的持续性业务，该交易的实施保证了振兴电业的 正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存 在。 公司持有振兴电业 65.216%的股权， 2007 年 12 月 26 日，振兴集团成为本公司的大 30 2007 年年度报告 股东，故该交易构成关联交易。公司第四届董事会第十五次会议对上述关联交易作为专 项议案进行表决，与该关联交易有利害关系的关联董事已按规定回避。董事会一致认为 振兴电业同地购销，可以适当减少购销成本，降低损耗，提高销售利润。该关联交易的 议案已经经过公司 2006 年股东大会审议通过。 （1）、交易内容 ①本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团有限公司采购原煤，根据双 方签订的协议，价格随市场变化而调整，在当地市场价格的基础上，下浮 5%-30%。 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公司 采购煤矸石，根据双方签订的协议，以 70 元/吨为基准，结合市场情况上下浮动，浮动 比例不超过 5%。 ②本公司子公司山西振兴集团电业有限公司向山西振兴集团有限公司销售电力，双 方结算价格为当地物价部门和电力部门制定的电力上网价格 0.2344 元。 ③结算方式和期限 《电煤供应协议书》约定的结算方式为每月 5-15 日根据上月份销售发票的数量金额通 过银行往来结算。 ④、交易金额 关联交易方名 按产品或劳务 预计总金额 实 际 交 易 金 上年的交易金额 称 额 振兴集团有限 电煤 15000 千元 14668 千元 44901 千元 公司 振兴集团河津 电煤 32000 千元 31717 千元 15788 千元 达盛废旧物资 回收有限公司 山西振兴集团 电力 115000 千元 121912 千元 136401 千元 有限公司 31 2007 年年度报告 (3)关联方往来余额 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应付账款 振兴集团河津达盛废旧物资回 21,085,240.00 14,543,070.00 小 计 21,085,240.00 14,543,070.00 预收款项 山西振兴集团有限公司 43,393,668.52 60,144,431.44 小 计 43,393,668.52 60,144,431.44 其他应付款 振兴集团有限公司 20,950,000.00 2,950,000.00 山西振兴集团有限公司 64,000,000.00 小 计 84,950,000.00 2,950,000.00 长期应付款 振兴集团有限公司 106,959,999.00 小 计 106,959,999.00 2、深圳市三九医药贸易有限公司代理销售三九集团湛江开发区双林药业有限公司血液 制品。 （1） 关联交易概述 本公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“湛江双林”） 与深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）于 2006 年 12 月 25 日签署《产 品经销协议》，由三九医贸代理销售双林药业生产的血液制品。 （2）关联方介绍和关联方关系 湛江双林注册地在湛江市海滨三路 40 号，注册资本叁仟玖佰陆拾万元，法定代 表人马彦平，主营业务为血液收购、血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产 销售。湛江双林是本公司的控股子公司，本公司拥有其 97.58%的股权。 32 2007 年年度报告 三九医贸注册地在深圳市罗湖区银湖路口，成立于 1996 年 7 月,注册资本人民币 800 万元,法定代表人邱华伟，经营中成药、中药材、化学药制剂、生物药品制剂、血液 制 品；影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品的购销；保健食品的购销（不含 专营、专控、专卖商品）。 由于三九医药股份有限公司是本公司控股股东，三九医贸也是受三九医药股份有 限公司控制的公司，上述交易构成关联交易，交易实质为公司控股股东所控制的公司代 理销售本公司控股子公司的产品。 三九医贸是国内排名靠前的医药销售企业，拥有一支高效的营销队伍，在国内医 药行业有重要的影响。从 1999 年以来三九医贸一直代理销售湛江双林生产的血液制品， 湛江双林对三九医贸的应收款项没有形成过坏帐。 (3)、定价政策和定价依据 上述交易遵循如下定价原则： ①、国家物价管理部门规定的价格； ②、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）； ③、推定价格（若无可比之当地市场价格）。 推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 (4)、交易目的和交易对上市公司的影响 在平等互利的基础上，经友好协商，三九医贸作为湛江双林按协议指定品种的全国 经销商，负责在甲方全国销售网络范围内经销乙方产品。 为了扩大公司产品的销路，建立广泛的营销网络，公司决定继续利用控股股东庞大 的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场竞争力。 公司认为在建立自己销售网络的同时，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售 产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易均以市场公允 33 2007 年年度报告 销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条 款；该交易并不会影响本公司的独立性，公司的主要业务并不因该交易而对三九医贸形 成依赖，因为我公司主要的医药产品目前由自己销售。 （5）结算方式和期限 双方以 50%承兑汇票和 50%现金方式结算。三九医贸收到货物验收合格之后两个 月内回款。 （6）交易金额 2006 年预计交易金额为 2,250,000 元，实际发生额为 1,010,000 元，上年数 为 2，560，000 万元。2007 年公司基本靠自己的营销网络销售，产品也是供不应求。 （7）对此关联交易必要性和持续性的说明 2007 年与三九医贸交易实际上是 2006 年交易的延续，公司已经建立了自己的营 销渠道，2007 年 12 月 27 日本公司大股东变更以后，与三九医贸的交易已经不属于关联 交易。 (二) 资产、股权转让发生的关联交易 关于大股东振兴集团豁免负债的说明 为了解决财务困难，改善财务状况，提升本公司持续经营能力，公司与振兴集团有 限公司于 2007 年 12 月 28 日签署了《债务豁免协议》。根据协议的约定，振兴集团有 限公司单方面、无条件豁免本公司子公司山西振兴集团电业有限公司所欠该公司的人民 币 10,696 万元债务。该项协议已经 2007 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第 40 次临 时会议审议通过，本公司因此确认债务重组收益 106,959,999.00 元。 七、对外提供债务担保 与被担保单位 被担保单位 贷款金额（万元） 备注 关系 34 2007 年年度报告 上海唯科生物制药有限公司 5,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 5,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 1,890.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 5,272.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 838.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公 2,000.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 1,000.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 1,300.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 1,500.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 300.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 2,000.00 借款逾期 司 三九集团昆明白马制药有限公 4,000.00 借款逾期 司 深圳市三九精细化工有限公司 3,000.00 借款逾期 深圳逸之彩铝制软管制造有限 5,000.00 借款逾期 公司 合 计 38，100.00 上述公司昆明白马和上海唯科原为公司子公司，三九精细和逸之彩原为公司关联公 35 2007 年年度报告 司，在重组中上述单位的担保正在解除当中。 八、本公司对子公司的担保 与被担保单位 被担保单位 贷款金额（万元） 备注 关系 三九集团湛江开发区双林药业 1,481.00 子公司 借款逾期 有限公司 三九集团湛江开发区双林药业 1,875.00 子公司 有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 175.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 300.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 1,500.00 子公司 湖南三九唯康药业有限公司 100.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 800.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 700.00 子公司 借款逾期 乐山三九长征药业股份有限公 1,160.00 子公司 借款逾期 司 乐山三九长征药业股份有限公 2,150.00 子公司 借款逾期 司 乐山三九长征药业股份有限公 2,890.00 子公司 借款逾期 司 乐山三九长征药业股份有限公 3,000.00 子公司 借款逾期 司 16,131.00 合计 九、企业名称和住所变更 公司于2008年4月21日召开了2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司更名和 36 2007 年年度报告 变更住所的议案: 1、原公司中文名称为三九宜工生化股份有限公司，英文名称为Sanjiu Yigong Biopharmaceutical and Chemical Inc； 现修改为振兴集团股份有限公司，英文名称为Zhenxing Group Co.,Ltd.。 2、原公司住所为中国江西省宜春市环城西路1号，邮编336000； 现修改为中国山西省太原市长治路227号高新国际大厦16楼，邮政030032。 更名和变更住所已报山西省工商行政管理局，尚待批准。 十、聘任会计师事务所情况： 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《续聘中和正信会计师事务所有限公 司为公司 2007 度财务审计机构的议案》， 2007 年支付给会计师事务所的报酬为 60 万 元。中和正信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 3 年。 十一、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 三九生化持有一家非上市金融企业股权，下表为持股情况：金额单位：元 2007年12月31日 被投资单位名称 持股比例 本期收益 会计核算科目 账面价值 宜春市工商城市 195,000.00 5.6% 长期股权投资 信用社 十二、关于深圳证券交易所关于《对三九宜工生化股份有限公司及有关当事人给予公开 谴责处分的公告》的情况说明; 2007年11月14日，深圳证券交易所发布了关于《对三九宜工生化股份有限公司及 有关当事人给予公开谴责处分的公告》，经查明，本公司存在以下违规行为： 公司自查发现2005年10月以前未入帐银行贷款1.5亿元，上述帐款被关联企业占用 而不能收回，需要冲销坏帐导致公司2006年期初未分配利润减少1.4亿元。 公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.3条的规定。公司原董事长赵新先、 37 2007 年年度报告 梅伟伶以及原财务负责人王宇虹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市 规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。 鉴于公司及有关当事人的上述违规事实和情节，依据《股票上市规则》第17.2条、 第17.3条的规定，深圳证券交易所对本公司给予了公开谴责的处分，对原董事长赵新先、 梅伟伶以及原财务负责人王宇虹作出了公开谴责的处分决定，并抄送江西证监局，记入 了上市公司诚信档案，向社会公布。 本公司整改情况： 本公司对上述未入账银行贷款已经处理，并在2006年年度报告上做了披露。 原董事长赵新先在2005年前已经离开公司，梅伟伶、王宇虹2007年作为董事和副总 在任，已经提出辞职，2008年4月21日临时股东大会已经同意他们的辞职。 公司已经加强了内部管理，严格按照《股票上市规则》执行，杜绝了类似情况的发 生。 十三、承诺事项 股权分置改革时振兴集团曾承诺：在股改方案完成之日起四个月之内启动将集团旗 下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司 91.6%的股权和山西振兴集团 电业有限公司 24.784%的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司 S*ST 生化的 有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六月内不上市交易或转让。 2007 年 12 月 25 日，公司临时股东大会及相关股东会议投票通过了本次股权分置改 革方案，但因公司处于停牌状态，股改方案尚未执行，振兴集团的承诺还需等待股改方 案实施后方能履行。 第十一节 财务报告 （一）审计意见 38 2007 年年度报告 公司 2007 年年度财务会计报告由中和正信会计师事务所有限公司出具了标准无保 留审计意见的审计报告。审计意见全文 审 计 报 告 中 和 正 信 审 字 (2008)第 3— 017 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九生化公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是三九生化公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三九生化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 39 2007 年年度报告 方面公允反映了三九生化公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 梁青民 中国·北京 中国注册会计师 肖晓燕 2008 年 4 月 24 日 （二）经审计的会计报表及资产减值准备明细表 资产负债表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 23,150,458.01 704,027.31 18,739,808.22 2,494,215.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,685,183.68 1,574,133.68 1,268,493.00 1,156,279.00 应收票据 512,904.20 40,000.00 应收账款 160,195,551.10 95,093,481.08 157,358,082.47 102,423,891.64 预付款项 47,369,822.78 22,739,466.49 62,809,581.86 24,672,541.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 40 2007 年年度报告 其他应收款 100,412,687.83 65,656,670.70 64,187,069.58 46,160,900.12 买入返售金融资产 存货 243,952,776.50 113,086,374.36 248,541,679.73 107,853,983.13 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 31,022.16 流动资产合计 577,279,384.10 298,894,153.62 552,935,737.02 284,761,811.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,393,902.84 387,813,613.04 1,393,902.84 387,813,613.04 投资性房地产 固定资产 850,614,670.23 106,532,961.76 885,745,420.53 114,129,797.51 在建工程 3,163,698.53 382,269.10 3,828,250.30 593,140.23 工程物资 26,835,720.65 30,640,185.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 176,334,376.66 44,466,245.86 187,594,383.24 45,546,281.94 开发支出 商誉 4,876,142.58 2,636,294.88 长期待摊费用 递延所得税资产 18,995,149.34 17,470,486.39 其他非流动资产 非流动资产合计 1,082,213,660.83 539,195,089.76 1,129,308,923.83 548,082,832.72 资产总计 1,659,493,044.93 838,089,243.38 1,682,244,660.85 832,844,643.91 流动负债： 短期借款 841,582,156.09 628,924,176.68 881,079,906.93 634,127,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,300,000.00 应付账款 266,271,906.98 162,412,326.97 266,222,561.02 160,562,480.54 预收款项 87,539,698.12 19,810,291.81 97,631,631.76 18,337,776.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,823,510.59 12,182,292.22 20,753,007.26 7,687,707.44 应交税费 29,622,552.17 2,493,404.70 25,047,311.62 2,347,473.84 应付利息 116,180,629.53 111,174,574.14 72,920,301.85 69,934,283.69 其他应付款 174,546,576.15 125,397,727.69 77,491,818.27 74,926,361.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 49,900,000.00 49,900,000.00 94,000,000.00 30,000,000.00 债 41 2007 年年度报告 其他流动负债 174,768.00 174,768.00 174,768.00 174,768.00 流动负债合计 1,587,941,797.63 1,112,469,562.21 1,535,321,306.71 998,097,851.67 非流动负债： 长期借款 58,087,334.36 78,846,132.19 19,900,000.00 应付债券 长期应付款 106,959,999.00 专项应付款 104,355.77 预计负债 3,216,501.33 11,386,501.33 递延所得税负债 325,304.14 325,304.14 220,840.47 220,840.47 其他非流动负债 非流动负债合计 61,629,139.83 325,304.14 197,517,828.76 20,120,840.47 负债合计 1,649,570,937.46 1,112,794,866.35 1,732,839,135.47 1,018,218,692.14 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 181,248,990.59 172,035,878.86 181,356,682.14 172,035,878.86 减：库存股 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -639,315,491.91 -719,146,411.72 -670,525,443.43 -629,814,836.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 -185,661,591.43 -274,705,622.97 -216,763,851.40 -185,374,048.23 合计 少数股东权益 195,583,698.90 166,169,376.78 所有者权益合计 9,922,107.47 -274,705,622.97 -50,594,474.62 -185,374,048.23 负债和所有者权益总计 1,659,493,044.93 838,089,243.38 1,682,244,660.85 832,844,643.91 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 利润表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币） 元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 645,031,389.27 19,642,778.82 685,507,013.79 116,776,790.04 其中：营业收入 645,031,389.27 19,642,778.82 685,507,013.79 116,776,790.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 677,612,096.37 109,296,974.89 782,481,288.75 208,082,679.78 其中：营业成本 481,672,480.37 23,419,835.02 564,586,559.14 117,806,305.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 42 2007 年年度报告 分保费用 营业税金及附加 1,341,974.39 5,569.67 1,727,914.15 665,106.68 销售费用 31,671,836.48 3,620,910.73 40,105,525.04 13,678,277.74 管理费用 74,630,200.54 24,779,023.67 82,791,351.13 20,474,626.96 财务费用 87,443,518.36 55,374,706.37 100,203,044.29 54,250,369.98 资产减值损失 852,086.23 2,096,929.43 -6,933,105.00 1,207,992.43 加：公允价值变动收益 446,690.68 417,854.68 702,464.95 669,213.55 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 594,848.96 520,566.59 6,001.00 6,000.00 “-”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -31,539,167.46 -88,715,774.80 -96,265,809.01 -90,630,676.19 号填列） 加：营业外收入 119,156,444.62 22,240.40 11,606,407.81 减：营业外支出 2,102,381.83 533,576.67 1,313,084.75 36,788.78 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额 85,514,895.33 -89,227,111.07 -85,972,485.95 -90,667,464.97 以“-”号填列） 减：所得税费用 10,582,308.96 104,463.67 8,953,404.33 220,840.47 五、净利润（净亏损以“-” 74,932,586.37 -89,331,574.74 -94,925,890.28 -90,888,305.44 号填列） 归属于母公司所有者 34,608,101.80 -89,331,574.74 -87,194,144.88 -90,888,305.44 的净利润 少数股东损益 40,324,484.57 -7,731,745.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 -0.42 -0.41 -0.43 （二）稀释每股收益 0.16 -0.42 -0.41 -0.43 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币） 元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 628,793,009.50 16,205,607.88 619,954,384.70 145,770,568.68 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 43 2007 年年度报告 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 5,636,427.59 4,539,965.49 收到其他与经营活动 10,233,175.55 13,692,659.56 15,536,762.80 23,870,259.67 有关的现金 经营活动现金流入 644,662,612.64 29,898,267.44 640,031,112.99 169,640,828.35 小计 购买商品、接受劳务 389,093,426.98 11,117,671.77 470,376,958.08 113,036,256.13 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 75,156,745.83 14,514,418.24 76,573,567.51 20,921,364.14 工支付的现金 支付的各项税费 33,089,949.79 202,737.58 51,621,093.13 16,255,450.29 支付其他与经营活动 52,292,685.14 5,945,072.16 51,876,542.98 17,277,481.69 有关的现金 经营活动现金流出 549,632,807.74 31,779,899.75 650,448,161.70 167,490,552.25 小计 经营活动产生的 95,029,804.90 -1,881,632.31 -10,417,048.71 2,150,276.10 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 275,000.00 取得投资收益收到的 594,848.96 520,566.59 184,147.80 184,147.80 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 114,200.00 369,461.34 的现金净额 处置子公司及其他营 1.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 91,029.50 37,777.78 44 2007 年年度报告 有关的现金 投资活动现金流入 1,075,078.46 520,566.59 591,387.92 184,147.80 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 6,309,081.98 2,950.00 7,541,729.30 456,100.56 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 6,309,081.98 2,950.00 7,541,729.30 456,100.56 小计 投资活动产生的 -5,234,003.52 517,616.59 -6,950,341.38 -271,952.76 现金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 114,700,000.00 18,000,000.00 151,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 114,700,000.00 18,000,000.00 151,200,000.00 小计 偿还债务支付的现金 161,023,376.72 4,435,823.32 119,680,153.93 3,936,722.50 分配股利、利润或偿 39,061,774.87 13,990,349.18 19,558,911.05 2,021,743.45 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,843,006.40 有关的现金 筹资活动现金流出 200,085,151.59 18,426,172.50 143,082,071.38 5,958,465.95 小计 筹资活动产生的 -85,385,151.59 -426,172.50 8,117,928.62 -5,958,465.95 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 4,410,649.79 -1,790,188.22 -9,249,461.47 -4,080,142.61 增加额 加：期初现金及现金 18,739,808.22 2,494,215.53 27,989,269.69 6,574,358.14 等价物余额 六、期末现金及现金等价 23,150,458.01 704,027.31 18,739,808.22 2,494,215.53 物余额 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 45 2007 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 年初账面余 本期减少数 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 额 354,240,979.8 359,627,718.9 一、坏账准备 5,400,583.20 13,844.09 4 5 二、存货跌价准备 18,759,794.12 4,548,496.97 14,211,297.15 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 255,043.28 255,043.28 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 373,355,817.2 374,194,059.3 合计 5,400,583.20 4,548,496.97 13,844.09 4 8 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 三九宜工生化股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司基本情况 三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系宜春工程机 械厂。宜春工程机械厂始建于1969 年，自1972 年开始生产轮式装载机及配套产品。江 西省股份制改革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“宜春工程机械股份有限公司”的 46 2007 年年度报告 批复》的批准，原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立股份有限公司，于1996 年 6 月28 日经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市。经国家工商行政管理局批准，宜 春工程机械股份有限公司自2000 年3 月31 日起更名为“三九宜工生化股份有限公司”。 公司企业法人营业执照注册号为3600001131387（1-1）。 2007 年12 月26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份有 限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医 药股份有限公司持有的本公司61,621,064 股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴集 团有限公司名下，三九医药股份有限公司持有的本公司19,060,936 股股份（占总股本的 9％）过户至山西恒源煤业有限公司名下。振兴集团有限公司成为本公司控股股东，股权 性质为非国有股。山西恒源煤业有限公司成为本公司第二大股东，股权性质为非国有股。 截止2007年12 月31 日，本公司股本总额211,683,491.00 元，其中：尚未流通股 110,193,311.00股，已流通人民币普通股101,490,180.00股。 公司注册地址：江西省宜春市环城西路1号。 公司营业范围：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配 件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零 配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安装与维修、化学药品原药及制 剂、动物药品、制药工业设备制造、销售、基因药物的研制与生产（以上项目国家有专 项规定的除外）。 公司2007年度财务报告经公司董事会于2008年4月24日批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，其中：2007年度按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和相关补充规定编制；比较期间按 照原企业会计准则和《企业会计制度》编制，同时，根据中国证券监督管理委员会证监 47 2007 年年度报告 会计字[2007]10号“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（以下简称“信息披露规范问 答第7号”）等相关规定，对以上报表涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计 准则》（以下简称“38号准则”）第五条至第十九条的经济事项进行追溯调整后，按照《企 业会计准则第30号——财务报表列报》的要求编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和相关补充 规定的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计制度： 公司执行《企业会计准则》及其应用指南和相关补充规定。 （二）会计年度 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以实际发生的交易或者事项为依据进行会 计计量、确认和报告。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，需要采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值作为计量属性时，以确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为前 提。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指 48 2007 年年度报告 本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为人民币 记账。月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额 的差额扣除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 ①符合以下条件之一的，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债：取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且公司近期采用短期获利方式对该 组合进行管理；不作为有效套期工具的衍生金融工具；直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债。 ②持有至到期投资：对到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 ③应收款项：对在活跃市场中没有报价，回收金额固定的或可确定的非衍生金融资 49 2007 年年度报告 产划分为应收款项。 ④可供出售金融资产：公司对没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项，划分为可供出售金融资产。 （2）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。其中:应收款项包括应收账款、其他应收款等，本公司 及其子公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按与购货方合同或协议价款的公 允价值作为初始确认金额。 （3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转 移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为 损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有 权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金 50 2007 年年度报告 融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 （5）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的 金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中 的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价， 没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非 存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，确定其公允价值；初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 3、金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值 与其未来现金流量现值的差额计提减值准备，确认的减值损失计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现 51 2007 年年度报告 的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。 4、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍 然不能收回的应收款项。对于已确认的坏账，按照管理权限经本公司董事会（或股东大 会）批准后冲销提取的坏账准备。 （2）期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项（包括应收账 款、预付账款和其他应收款）以及单项金额不重大但信用风险较大的应收款项逐项进行 减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大以及经单独测试后未发现 减值的非关联方应收款项，按应收款项余额的6％计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、产 成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 52 2007 年年度报告 3、包装物和低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量，则合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计量成本与可变现净值。 产成品、库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该 等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。 （九）投资性房地产核算方法 1、投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地 产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公 允价值入账。 2、投资性房地产的后续计量 53 2007 年年度报告 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧与摊销按资产的估计可使用 年限，采用直线法计算。 （十）长期股权投资核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的 权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资 产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接 在合并损益表确认。 （3）除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期投资，按照下列方 法确认初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允 价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价 54 2007 年年度报告 值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值 确认。 2、后续计量及投资收益的确认方法： （1）对子公司的投资，采用成本法核算。 对子公司的投资为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公 司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制 某实体，则该实体将作为本公司的子公司。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。 对合营企业的投资为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的 权益性投资；对联营企业的投资为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权 益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质 控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该 实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司按照应享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为投资收益并调整 长期股权投资的账面价值。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 55 2007 年年度报告 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资 产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金 额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准 备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值 低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认 为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不 予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 56 2007 年年度报告 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入 账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的 金额计提折旧。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 3％-10％ 4.85-2.25 通用设备 5-20 3％-10％ 19.40-4.50 专用设备 10-25 4％-5％ 9.60-3.80 运输工具 5-10 3％-10％ 19.40-9.00 其他 5-10 3％-10％ 19.40-9.00 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于 其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下 57 2007 年年度报告 跌，并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当 期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的 折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属 的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程以实际发生的成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及 其他直接费用，以及建设期间符合资本化条件的借款费用与汇兑损益。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目 核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下 列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在 建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 58 2007 年年度报告 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，以 实际成本进行初始计量。 自行研究开发的无形资产，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 2、公司对取得的无形资产分析判断其使用寿命。对使用寿命有限的无形资产，估 计该项无形资产的使用寿命，采用直线法摊销，摊销额计入当期损益。无法预计无形资 产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不对其进行摊销。确 认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定 的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过 10 年摊销。 3、公司于期末对无形资产分项进行检查，判断其是否存在减值的迹象，对存在减 值迹象的无形资产估计其可收回金额，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的 差额计提无形资产减值准备，计入当期损益，无形资产减值准备一经计提，在无形资产 处置前不予转回。 （十四）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法 59 2007 年年度报告 1、公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金 额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、可收回金额的确定： 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值损失的确定： 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回，于处置相关资产时一并转出。 4、资产组的认定： 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的 现金流入为依据。公司按照不同的产品生产单元和营业网点认定资产组，将各分公司、 60 2007 年年度报告 生产分厂和无分公司的子公司认定为最小资产组，总部资产单独认定为一个资产组。 （十五）商誉 本公司商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨 认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额 计量，不进行摊销，于每年末进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 商誉的减值损失一经计提，不再转回。 （十六）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间 购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的借款所产生的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当 同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、 投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 61 2007 年年度报告 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定 可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期 直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七）预计负债的核算方法 1、确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公 司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （十八）职工薪酬 1、职工薪酬的范围： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； 62 2007 年年度报告 （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保 险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币 性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成 本或当期损益。 （十九）收入 1、收入的确认原则： （1）销售商品 销售商品收入满足下列条件时予以确认： 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠 地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 63 2007 年年度报告 （3）让渡资产使用权 让渡无形资产以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定 的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额 能够可靠计量的条件。 2、收入的计量： （1）公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （2）合同或协议约定采取递延方式收取价款，实际上具有融资性质的，公司按照 应收的合同或协议价款的公允价值确定商品销售收入金额，应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （二十）政府补助的核算方法 1、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。 2、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 3、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 5、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十一）所得税会计处理方法 64 2007 年年度报告 1、公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 2、递延所得税资产的确认： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： （1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递 延所得税负债，但是，同时满足下列条件的除外： （1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； （2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、计量： 65 2007 年年度报告 期末，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定，根据预期收回该资 产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和 递延所得税负债重新计量，除直接在股东权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 公司于对期末递延所得税资产的账面价值进行复核。对已确认的递延所得税资产， 当预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，相应 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （二十二）合并报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但 有实质控制权的，全部纳入合并范围。 合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，以母公司 和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持 有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自合并日起计入合并利润表内，或计 算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和 负债按照合并中确定的公允价值列示。 对于因同一控制下企业合并取得的子公司，视同该项企业合并自最终控制方开始实 施控制时已经发生，自合并当期的期初将其纳入合并财务报表范围，并对合并财务报表 比较期间的相关项目进行追溯调整。 66 2007 年年度报告 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列示。 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 五、税项 （一）公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 企业所得税 15%、33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销售商品或提供劳务的增值额计算缴纳 营业税 5% 服务收入 （二）公司享受的减免税政策及批文 根据衡阳市国家税务局对湖南三九唯康药业有限公司“外商投资企业和外国企业 减免税申请审批表”的批准，湖南三九唯康药业有限公司 2005-2007 年度享受减半征收 外商投资企业所得税的优惠，按照 15%征收企业所得税；2003 年-2012 年期间免征地方 所得税。 根据河津市地方税务局河地税发（2006）7 号“关于山西振兴集团电业有限公司资 源综合利用免征企业所得税的通知”，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司 3 台 6MW 发电机组 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日间的企业所得税予以免征；根据河津市 地方税务局河地税发（2007）49 号“关于对山西振兴集团电业有限公司 4 号机组申请减 免企业所得税的批复”，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司 4 号 50MW 发电机组 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日间的企业所得税予以免征；根据河津市地方税务 局河地税发（2008）16 号“关于对山西振兴集团电业有限公司 50MW 发电机组免征企业 所得税的批复”，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司 50MW 发电机组（5 号机组） 2007 -2008 两个年度的企业所得税予以免征。 67 2007 年年度报告 根据河津市国税发[2006]16 号“关于山西振兴集团电业有限公司享受增值税减半 征收优惠政策的通知”及河津市国家税务局 2008 年 3 月 19 日批准的“税务认定审批确 认表”，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司被山西省资源综合利用项目（产品） 资格评审委员会认定为资源综合利用企业，并取得相关证书，符合增值税优惠政策的条 件，该公司生产销售的电力享受增值税减半征收的优惠政策。 六、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，根据规定对会计政策进行了如 下变更： 1、所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，根据《企业会计准则 第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，公司对该项会计政策变更采用追溯调整 法，调整了比较财务报表期初的留存收益。 2、对子公司长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，根据《企业会计准 则第 1 号》及《企业会计准则实施问题专家组意见》等相关规定，公司对该项会计政策 变更采用追溯调整法，视同子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对比较财务报表 进行了调整。 3、对原企业会计制度下按照成本法核算的短期投资，于首次执行日划分为交易性 金融资产，并按照公允价值计价，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法进行了调整。 上述会计政策变更使 2006 年净利润增加 6,325,465.68 元，影响 2006 年初未分配 利润增加 6,578,357.57 元，盈余公积减少 20,058,616.45 元，少数股东权益增加 4,713,072.23 元。 七、子公司及联营企业 （一）子公司及联营企业明细情况及合并财务报表范围 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 是否纳入 （万元） （万元） 所占权益比例 合并范围 68 2007 年年度报告 直接 间接 三九集团湛江开 血液收购、血液生物 发区双林药业有 广东湛江 3,960 3,864 97.58% 是 制品等 限公司 化学药品原药及制 乐山三九长征药 四川乐山 12,822 剂、动物药品、制药 9,030 70.42% 是 业股份有限公司 工业设备制造、销售 乐山长征药业有 四川乐山 4,549 原料药制造、销售等 3,396 100.00% 是 限公司 乐山长征制药机 四川乐山 300 制药机械的生产和 297 100.00% 是 械有限责任公司 销售 成都普惠生物工 四川成都 500 农药制造、销售等 450 90.00% 是 程有限公司 药膏、医用生物材 湖南三九唯康药 湖南衡阳 2,000 料、医疗器械的开 1,500 75.00% 是 业有限公司 发、生产和销售 汽车组装、改装及销 江西特种汽车有 江西宜春 2,000 售，环卫汽车制造、 1,950 97.50% 是 限责任公司 销售等 山西振兴集团电 山西河津 25,000 火力发电等 16,304 65.22% 是 业有限公司 （二）合并范围变更情况 本公司子公司成都普惠生物工程有限公司以前年度属于准备关停的企业，按照《合 并会计报表暂行规定》，以前年度未纳入合并范围。近期本公司没有对该公司进行清理 或出售的计划，其仍由本公司实施控制，故 2007 年度将该公司纳入了合并报表范围。成 都普惠生物工程有限公司 2007 年度净利润为-350,003.29 元，现金流量净额为 45,569.93 元，截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产为-3,308,229.46 元。公司因此确认超额亏损 3,308,229.46 元。 八、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位除特别说明外，均为人民币元） 注释1、货币资金 （1）明细情况 69 2007 年年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 2,210,091.79 2,124,983.91 银行存款 17,890,153.89 16,482,085.91 其他货币资金 3,050,212.33 132,738.40 合 计 23,150,458.01 18,739,808.22 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收 风险的货币资金。 注释２、交易性金融资产 （1）明细情况： 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 基金投资 1,685,183.68 1,268,493.00 合 计 1,685,183.68 1,268,493.00 (2)交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注释3、应收账款 （1）按款项性质列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 占应收 占应收 计提 计提 账面余额 账款余 坏账准备 账面余额 账款余 坏账准备 比例 比例 额比例 额比例 单项金额 重大的应 100,818,881.87 34.80% 55,485,751.76 55.04% 88,851,309.14 31.26% 54,800,510.35 61.68% 收账款 单项金额 不重大但 信用风险 89,640,881.09 30.95% 68,037,303.35 75.90% 93,666,196.08 32.95% 66,010,993.10 70.47% 较大的应 收账款 70 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 占应收 占应收 计提 计提 账面余额 账款余 坏账准备 账面余额 账款余 坏账准备 比例 比例 额比例 额比例 其他不重 大应收账 99,211,036.65 34.25% 5,952,193.40 6.00% 101,757,532.66 35.80% 6,105,451.96 6.00% 款 合 计 289,670,799.61 100.00% 129,475,248.51 284,275,037.88 100.00% 126,916,955.41 单项金额重大的应收账款指账面余额单项大于150万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风 险较大的款项。 其他不重大应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 56,290,565.38 52,900,668.95 63,474,390.81 59,802,178.73 1—2 年 41,385,427.81 38,872,549.13 21,142,311.56 19,892,709.24 2—3 年 20,824,139.52 19,502,799.37 36,650,004.67 27,630,361.35 3-4 年 27,278,701.04 15,797,240.53 25,947,124.07 18,555,575.12 4-5 年 24,745,900.85 11,543,347.56 51,037,765.16 10,436,099.25 5 年以上 119,146,065.01 21,578,945.56 86,023,441.61 21,041,158.78 合 计 160,195,551.1 284,275,037.8 157,358,082.4 289,670,799.61 0 8 7 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款及其他关联方欠款。 （ 4） 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 ， 应 收 账 款 中 欠 款 前 5 名 的 单 位 欠 款 金 额 合 37,629,258.22 元，占应收账款账面余额的 12.99%。金额位列前五名的债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 71 2007 年年度报告 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 湖南粮库 10,250,000.00 5 年以上 10,250,000.00 南昌机械集团驻宜办事处 10,037,000.00 5 年以上 10,037,000.00 衡阳市星球器械经营有限公司 7,241,851.69 3-4 年 7,241,851.69 湖州道场乡道场捣石矿 5,080,000.00 5 年以上 5,080,000.00 广东惠州陈江金三角机械公司 5,020,406.53 5 年以上 5,020,406.53 合 计 37,629,258.22 37,629,258.22 注释4、预付款项 （1）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 15,691,978.33 33.13 26,215,376.82 41.74 1—2 年 4,311,850.66 9.10 16,874,019.23 26.87 2—3 年 9,060,154.42 19.13 19,720,185.81 31.39 3 年以上 18,305,839.37 38.64 合 计 47,369,822.78 100.00 62,809,581.86 100.00 （2）金额较大的预付款项 单位名称 金额 性质 河津市老窑头煤矿公司 6,985,000.00 预付货款 河津市下化乡槐树咀煤矿公司 3,000,000.00 预付货款 北营联营煤矿 1,971,721.00 预付货款 宜春齿轮厂 1,508,138.75 预付货款 江苏宇达电站辅机阀门制造公司 1,360,140.00 预付货款 合 计 14,824,999.75 （3）预付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。1 年以上预付 账款为未结算的款项。 注释5、其他应收款 72 2007 年年度报告 （1）按款项性质列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 占余额 计提 占余额 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额 重大的其 314,698,934.65 95.20% 229,200,497.00 72.83% 279,265,459.29 96.05% 225,868,306.33 80.88% 他应收款 单项金额 不重大但 信用风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 15,866,223.61 4.80% 951,973.43 6.00% 11,478,634.71 3.95% 688,718.09 6.00% 收款 合 计 330,565,158.26 100.00% 230,152,470.43 290,744,094.00 100.00% 226,557,024.42 单项金额重大的其他应收款指账面余额单项大于50万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款指账面余额单项小于50万元且信用 风险较大的款项。 其他不重大其他应收款指账面余额单项小于50万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 69,264,561.79 64,611,724.40 32,605,396.23 30,649,072.46 1—2 年 10,133,001.50 9,236,361.91 161,720,774.01 9,834,678.57 2—3 年 161,707,104.53 10,456,425.59 11,462,447.50 8,366,747.95 3-4 年 5,329,616.47 3,956,108.70 70,297,755.22 14,948,659.17 4-5 年 69,558,016.83 11,679,291.91 14,657,721.04 387,911.43 5 年以上 14,572,857.14 472,775.32 合 计 330,565,158.26 100,412,687.83 290,744,094.00 64,187,069.58 （3）上述2007年12月31日余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位欠款及其他欠款。 （4）截至2007年12月31日止，其他应收款中欠款前5名的单位欠款金额合计为 73 2007 年年度报告 232,991,584.40元，占其他应收款账面余额的70.48%。金额位列前五名的债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 深圳市永立信商贸有限公司 78,252,350.00 2-3 年 78,252,350.00 深圳市双实物业有限公司 73,006,000.00 2-3 年 73,006,000.00 宜春兴达实业有限公司 42,564,793.88 4-5 年 21,282,396.94 宜春工程机械配件厂 25,517,025.77 4-5 年 15,310,215.46 乐山市金利达经贸总公司 13,651,414.75 5 年以上 13,651,414.75 合 计 232,991,584.40 201,502,377.15 注释6、存货 （1）明细情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 存货净额 账面余额 跌价准备 存货净额 原材料 66,075,774.06 3,400,358.01 62,675,416.05 89,660,717.60 89,660,717.60 产成品 126,268,123.38 10,810,939.14 115,457,184.24 126,020,410.34 16,929,698.86 109,090,711.48 在产品 64,213,111.74 64,213,111.74 49,150,218.18 1,830,095.26 47,320,122.92 包装物 856,265.05 856,265.05 低值易耗品 940,640.34 940,640.34 1,023,451.81 1,023,451.81 委托加工物资 666,424.13 666,424.13 590,410.87 590,410.87 合 计 258,164,073.65 14,211,297.15 243,952,776.50 267,301,473.85 18,759,794.12 248,541,679.73 注释7、长期股权投资 账面余额 减值准备 被投资单位名称 期末余额 账面价值 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 宜春市工商城市信用社 195,000.00 195,000.00 195,000.00 四川华新制药有限公司 1,198,902.84 1,198,902.84 1,198,902.84 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.00 合 计 1,493,902.84 1,493,902.84 100,000.00 1,393,902.84 公司对以上长期股权投资按照成本法核算。 74 2007 年年度报告 注释8、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 475,375,088.54 3,398,761.69 247,059.39 478,526,790.84 通用设备 200,484,014.74 2,809,880.73 109,682.80 203,184,212.67 专用设备 541,813,166.89 8,940,553.00 183,063.27 550,570,656.62 运输设备 14,276,080.48 2,762,260.83 1,421,076.00 15,617,265.31 办公设备及其他设备 6,384,377.17 180,708.44 6,565,085.61 合 计 1,238,332,727.82 18,092,164.69 1,960,881.46 1,254,464,011.05 累计折旧 房屋建筑物 90,935,038.71 14,614,938.54 105,549,977.25 通用设备 77,474,338.24 11,735,181.50 97,326.12 89,112,193.62 专用设备 171,765,782.48 24,493,426.86 150,952.16 196,108,257.18 运输设备 6,952,797.34 1,515,154.30 1,068,226.40 7,399,725.24 办公设备及其他设备 5,204,307.24 219,837.01 5,424,144.25 合 计 352,332,264.01 52,578,538.21 1,316,504.68 403,594,297.54 固定资产减值准备 房屋建筑物 通用设备 专用设备 255,043.28 255,043.28 运输设备 办公设备及其他设备 合 计 255,043.28 255,043.28 固定资产净额 房屋建筑物 384,440,049.83 372,976,813.59 通用设备 123,009,676.50 114,072,019.05 专用设备 369,792,341.13 354,207,356.16 运输设备 7,323,283.14 8,217,540.07 办公设备及其他设备 1,180,069.93 1,140,941.36 合 计 885,745,420.53 850,614,670.23 75 2007 年年度报告 （2）报告期内，在建工程完工转入固定资产的金额为 2,791,226.82 元。 （3）已提足折旧继续使用的固定资产如下： 类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 5,179,847.62 5,024,452.20 155,395.42 通用设备 49,413,077.28 46,345,943.55 3,067,133.73 专用设备 37,773,843.01 36,578,940.23 1,194,902.78 运输设备 924,014.70 892,034.82 31,979.88 办公设备及其他设备 3,035,121.12 2,883,447.33 151,673.79 合 计 96,325,903.73 91,724,818.13 4,601,085.60 （4）年末用于长、短期借款抵押的固定资产原值 419,085,832.60 元。 注释9、在建工程 （1）明细情况 2006 年 本期转入 本期其他减 2007 年 其 中 ： 资 资金 项 目 本期增加 本化利息 来源 12 月 31 日 固定资产 少数 12 月 31 日 宜春设备更 593,140.23 2,149.93 213,021.06 382,269.10 自筹 新 湖南三九唯 康医用材料 679,987.80 102,981.51 54,516.00 728,453.31 自筹 有限公司办 公楼 振兴电业更 90,188.85 90,188.85 自筹 新改造 乐山长药车 2,464,933.42 3,184,442.30 2,578,205.76 1,040,193.84 2,030,976.12 自筹 间技改工程 湛江实验大 22,000.00 22,000.00 自筹 楼 合 计 3,828,250.30 3,311,573.74 2,791,226.82 1,184,898.69 3,163,698.53 本期其他减少数为未形成资产的支出转入当期损益的金额。 （2）期末，公司对在建工程进行逐项检查，未发现存在减值的情形，故未计提减 值准备。 注释10、无形资产 （1）明细情况 76 2007 年年度报告 2006 年 2007 年 剩余摊销 项 目 原始金额 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 年限（年） 一、原价 土地使用权 170,842,081.69 168,835,444.41 2,924,214.00 917,576.72 170,842,081.69 18－46 专有技术 25,067,144.80 24,905,880.00 161,264.80 25,067,144.80 4－18 药品生产许可权 44,603,000.00 44,603,000.00 44,603,000.00 3 原价合计 240,512,226.49 238,344,324.41 3,085,478.80 917,576.72 240,512,226.49 二、累计摊销 土地使用权 16,799,864.22 3,806,854.66 20,606,718.88 专有技术 11,183,963.97 4,045,679.40 15,229,643.37 药品生产许可权 22,766,112.98 5,575,374.60 28,341,487.58 累计摊销合计 50,749,941.17 13,427,908.66 64,177,849.83 三、账面价值 土地使用权 152,035,580.19 150,235,362.81 专有技术 13,721,916.03 9,837,501.43 药品生产许可权 21,836,887.02 16,261,512.42 账面价值合计 187,594,383.24 176,334,376.66 （2）本期土地使用权减少 917,576.72 元系本公司子公司乐山三九长征药业股份公 司转让土地使用权而减少。 （3）年末用于长、短期借款抵押的土地使用权原价为 65,926,533.30 元。 （4）期末，公司对无形资产进行逐项检查，未发现存在减值的情形，故未计提减 值准备。 注释11、商誉 2007 年 12 月 31 日商誉 4,876,142.58 元，为合并子公司乐山长征药业有限公司而 形成，期末不存在减值的情形。 注释12、递延税款所得税资产 注释13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 2007 年 12 月 31 日 转回 转销 77 2007 年年度报告 本期减少额 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 2007 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 354,240,979.84 5,400,583.20 13,844.09 359,627,718.95 存货跌价准备 18,759,794.12 4,548,496.97 14,211,297.15 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 减值准备 固定资产减值 255,043.28 255,043.28 准备 合 计 373,355,817.24 5,400,583.20 4,548,496.97 13,844.09 374,194,059.38 注释14、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证借款 573,647,475.25 587,855,849.38 抵押借款 267,934,680.84 293,224,057.55 合 计 841,582,156.09 881,079,906.93 （2）保证借款中振兴集团有限公司为本公司子公司乐山三九长征制药股份有限公 司提供 45,955,696.56 元担保，其余为本公司为子公司提供担保的银行借款和三九企业 集团为本公司提供的担保借款。 （3）抵押借款抵押物为固定资产和无形资产，详见本财务报表附注八注释 8、注释 10。同时振兴集团有限公司为其中 154,700,000.00 元借款提供了担保。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，已到期尚未归还借款详见本财务报表附注十四、 2。 注释15、应付票据 种 类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,300,000.00 合 计 2,300,000.00 注释16、应付账款 （1）账龄分析 78 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 180,167,004.08 67.66% 224,011,342.09 84.14% 1—2 年 48,680,847.75 18.28% 28,722,982.69 10.79% 2—3 年 23,935,818.91 8.99% 13,488,236.24 5.07% 3 年以上 13,488,236.24 5.07% 合 计 266,271,906.98 100.00% 266,222,561.02 100.00% （2）截至2007年12月31日，欠款前五名客户金额合计为49,461,939.36元，占年末 应付账款总额的18.58%。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东款项，其他关联方往来余额详见本财务报表附注十。 注释17、预收款项 （1）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 73,497,433.69 83.96% 94,964,571.54 97.27% 1—2 年 12,945,118.81 14.79% 419,487.62 0.43% 2—3 年 349,573.02 0.40% 2,247,572.60 2.30% 3 年以上 747,572.60 0.85% 合 计 87,539,698.12 100.00% 97,631,631.76 100.00% （2）截至2007年12月31日，前五名客户金额合计为52,019,226.83元，占年末预收 款项总额的76.56%。 （3）截至2007年12月31日，无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款 项其他关联方款项详见本财务报表附注十。 （4）截至2007年12月31日止，账龄超过1年未结转的预收款项为尚未结算的货款。 79 2007 年年度报告 注释18、应付职工薪酬 项 目 2006 年12 月31 日 本期增加额 本期支付额 2007 年12 月31 日 一、工资(含奖金、 5,548,475.46 78,050,626.80 79,538,365.31 4,060,736.95 津贴和补贴) 二、职工福利费 3,586,862.83 6,477,719.04 9,336,782.95 727,798.92 三、社会保险费 8,343,157.17 15,011,900.53 12,043,111.23 11,311,946.47 四、住房公积金 2,266,660.19 2,053,576.69 2,030,615.20 2,289,621.68 五、工会经费和职 1,007,851.61 914,250.13 488,695.17 1,433,406.57 工教育经费 合 计 20,753,007.26 102,508,073.19 103,437,569.86 19,823,510.59 期末应付工资余额中无属于拖欠性质的应付工资。 注释19、应交税费 税 种 2007年12月31日 2006年12月31日 增值税 9,306,082.43 9,759,626.92 营业税 4,672.10 3,251.41 城市维护建设税 914,693.05 727,916.75 教育费附加 1,124,008.65 944,349.44 价格调控基金 93,815.42 57,652.37 企业所得税 16,746,824.54 10,358,476.33 个人所得税 384,526.53 77,458.57 房产税 210,326.16 136,557.72 印花税 16,194.51 其他 821,408.78 2,982,022.11 合 计 29,622,552.17 25,047,311.62 80 2007 年年度报告 各税种适用税率详见本报表附注五。 注释20、应付利息 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 借款利息 116,180,629.53 72,920,301.85 合 计 116,180,629.53 72,920,301.85 注释21、其他应付款 (1)账龄分析 2007年12月31日 2006年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 110,246,317.88 63.16% 32,293,855.56 41.67% 1-2 年 22,586,403.05 12.94% 12,710,838.80 16.40% 2-3 年 12,105,560.76 6.94% 31,667,123.91 40.87% 3 年以上 29,608,294.46 16.96% 820,000.00 1.06% 合 计 174,546,576.15 100.00% 77,491,818.27 100.00% (2) 截至 2007 年 12 月 31 日，前五名客户金额合计为 106,106,808.42 元，占其他 应付款总额的 60.79%。 （2）其他应付款余额变动幅度较大，主要原因为应付山西振兴集团有限公司的往来 款项增加。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项为 20,950,000.00 元，其他关联方往来余额详见本财务报表附注十。 注释22、一年内到期的非流动负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 49,900,000.00 94,000,000.00 合 计 49,900,000.00 94,000,000.00 上 述 借 款 由 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 提 供 担 保 ， 截 止 2007 年 12 月 31 日 已 逾 期 30,000,000.00元，其余19,900,000.00元于2008年5月29日到期。 81 2007 年年度报告 注释23、长期借款 （1）明细情况 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证借款 39,237,334.36 59,996,132.19 抵押借款 18,850,000.00 18,850,000.00 合 计 58,087,334.36 78,846,132.19 （2）保证借款为本公司为子公司提供担保的银行借款和三九企业集团为本公司提 供的担保借款。 （3）抵押借款抵押物为固定资产和无形资产，详见本财务报表附注八注释 8、注释 10。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，已到期尚未归还借款详见本财务报表附注十四、 2。 注释24、长期应付款 2006 年 12 月 31 日，长期应付款余额 106,959,999.00 元为本公司子公司山西振兴 集团电业有限公司应付振兴集团有限公司的款项，为了解决财务困难，改善财务状况， 提升本公司持续经营能力，公司与振兴集团有限公司于 2007 年 12 月 28 日签署了《债 务豁免协议》。根据协议的约定，振兴集团有限公司单方面、无条件豁免本公司所欠该 公司的人民币 10,696 万元债务，公司将该项被豁免债务确认为当期债务重组收益。该 项协议已经 2007 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第 40 次临时会议审议通过。 注释25、预计负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 对外提供担保 3,216,501.33 11,386,501.33 合 计 3,216,501.33 11,386,501.33 期末预计负债为乐山三九长征药业股份有限公司根据与中国进出口银行签订的关 于承担中国出口商品基地四川公司拖欠中国进出口银行全部贷款二分之一的连带担保 82 2007 年年度报告 责任的《执行和解协议书》预计的负债余额。 注释26、递延所得税负债 本公司递延所得税负债余额为交易性金融资产公允价值变动所导致的应纳税暂时 性差异所产生。 注释27、股本 本期变动增减（+、-） 项 目 2006年12月31日 公积金 2007年12月31日 配股 送股 其他 转股 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 86,772,000.00 -80,682,000.00 6,090,000.00 2、境内法人持有股份 80,682,000.00 80,682,000.00 3、募集法人股 23,421,311.00 23,421,311.00 尚未流通股份合计 110,193,311.00 110,193,311.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 101,490,180.00 101,490,180.00 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已流通股份合计 101,490,180.00 101,490,180.00 三、股份总数 211,683,491.00 211,683,491.00 2007 年12 月26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份 有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九 医药股份有限公司持有的本公司61,621,064 股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴 集团有限公司名下，三九医药股份有限公司持有的本公司19,060,936 股股份（占总股 本的9％）过户至山西恒源煤业有限公司名下。 注释28、资本公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 155,513,575.05 155,513,575.05 83 2007 年年度报告 其他资本公积 25,843,107.09 107,691.55 25,735,415.54 合 计 181,356,682.14 107,691.55 181,248,990.59 注释29、盈余公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 法定公积金 60,721,418.89 60,721,418.89 合 计 60,721,418.89 60,721,418.89 注释30、未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年初未分配利润 -670,525,443.43 -591,913,624.05 加：年初未分配利润调增(减)数 6,578,357.57 调整后年初未分配利润 -670,525,443.43 -584,768,456.78 加：归属于母公司的净利润 34,608,101.80 -87,194,144.88 直接计入的未分配利润 -3,398,150.28 2,003,967.93 减：提取法定盈余公积 可供投资者分配的利润 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 -639,315,491.91 -670,525,443.43 直接计入的未分配利润中-3,308,229.46元为子公司成都普惠生物工程有限公司超 额亏损，其余为对乐山长征药业有限公司投资比例本期发生变化所产生的影响额。 注释31、少数股东权益 少数股 2007 年 2006 年 少数股东名称 子公司名称 权比例 12 月 31 日 12 月 31 日 宜春工程机械配 江西特种汽车有限责 1.88% 652,620.99 652,733.48 件厂 任公司 宜春工程机械油 江西特种汽车有限责 0.62% 215,226.07 215,263.17 箱厂 任公司 香港维富科技有 湖南三九唯康药业有 25.00% 3,529,868.41 2,996,759.97 限公司 限公司 山西振兴集团电业有 史跃武 10.00% 45,684,355.52 34,758,976.65 限公司 山西振兴集团有 山西振兴集团电业有 24.78% 113,205,832.96 86,132,744.15 限公司 限公司 84 2007 年年度报告 少数股 2007 年 2006 年 少数股东名称 子公司名称 权比例 12 月 31 日 12 月 31 日 三九集团湛江开发区 海军后勤供血站 2.42% 1,523,514.02 289,456.04 双林药业有限公司 乐山国有资产经 乐山三九长征药业股 5.00% 5,201,534.98 5,107,045.45 营管理公司 份有限公司 乐山市农行办事 乐山三九长征药业股 3.18% 3,308,176.25 3,248,080.90 处 份有限公司 乐山市金城房地 乐山三九长征药业股 1.93% 2,007,792.50 1,971,319.54 产开发公司 份有限公司 乐山三九长征药业股 普通职工股 19.47% 20,254,777.20 19,886,834.98 份有限公司 华美环境医药投 乐山长征药业有限公 25.00% 10,882,625.02 资集团有限公司 司 成都普惠生物工 乐山长征制药机械有 1.00% 27,537.43 程有限公司 限责任公司 合 计 195,583,698.90 166,169,376.78 注释32、营业收入、营业成本 （1）明细情况 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 640,861,701.67 477,717,998.96 674,900,344.38 558,548,861.64 其他业务 4,169,687.60 3,954,481.41 10,606,669.41 6,037,697.50 合 计 645,031,389.27 481,672,480.37 685,507,013.79 564,586,559.14 （2）主营业务分行业明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 制药 469,657,516.95 312,238,101.73 380,476,427.28 285,606,303.89 机械制造 49,291,905.51 46,080,189.47 156,811,382.67 146,483,926.46 电力 121,912,279.21 119,399,707.76 137,612,534.43 126,458,631.29 合 计 640,861,701.67 477,717,998.96 674,900,344.38 558,548,861.64 （3）主营业务分地区明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 广东地区 138,671,932.12 63,430,115.08 46,950,776.10 31,254,083.19 85 2007 年年度报告 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 江西地区 47,550,041.87 44,638,831.10 153,765,891.24 144,003,063.26 湖南地区 36,750,542.21 18,579,710.10 36,047,108.10 17,602,195.31 四川地区 295,976,906.26 231,669,634.92 300,524,034.51 239,230,888.59 山西地区 121,912,279.21 119,399,707.76 137,612,534.43 126,458,631.29 合 计 640,861,701.67 477,717,998.96 674,900,344.38 558,548,861.64 （4）其它业务明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 材料销售 4,013,049.91 3,769,085.02 10,260,393.59 5,873,614.52 加工费 56,050.33 78,054.69 182,192.85 其他 100,587.36 107,341.70 164,082.97 164,082.98 合 计 4,169,687.60 3,954,481.41 10,606,669.41 6,037,697.50 （5）公司向前五名客户销售情况如下（占全部营业收入的比例） 2007 年度 2006 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 174,321,623.34 27.03 220,465,876.54 32.16 注释33、营业税金及附加 项 目 2007年度 2006年度 营业税 38,500.00 300.00 城市维护建设税 967,216.94 942,362.59 教育费附加 336,257.45 785,251.56 合 计 1,341,974.39 1,727,914.15 注释34、财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 86,975,495.38 98,744,026.28 86 2007 年年度报告 项 目 2007年度 2006年度 减：利息收入 146,926.97 133,608.55 汇兑损益 10,725.84 786.85 其他 604,224.11 1,591,839.71 合 计 87,443,518.36 100,203,044.29 注释35、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 5,400,583.20 -4,241,985.84 坏账损失 -4,548,496.97 -2,627,061.94 存货跌价损失 -34,061.93 短期投资跌价损失 -29,995.29 固定资产减值损失 852,086.23 -6,933,105.00 合 计 注释36、公允价值变动损益 本公司公允价值变动损益为基金投资的公允价值变动额。 注释37、投资收益 项 目 2007年度 2006年度 联营或合营公司利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 其他投资收益 594,848.96 6,001.00 合 计 594,848.96 6,001.00 投资收益为基金投资的分红收益及处置收益。 注释38、营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 处理固定资产净收益 76,088.36 303,626.37 罚款及赔偿收入 46,922.00 6,214.65 补贴收入 9,349,690.45 11,002,753.86 87 2007 年年度报告 项 目 2007年度 2006年度 债务重组收益 106,959,999.00 其他 2,723,744.81 293,812.93 合 计 119,156,444.62 11,606,407.81 本期补贴收入中，本公司子公司乐山三九长征药业股份有限公司收到的政府补助 1,306,939.88元，其中：四川省商务厅拨付的用于复方四联片研制的高新技术产品进出 口结构资金300,000.00元、四川省经济委员会拨付的节能技改工程资金和电气设备改造 项目资金500,000.00元、乐山市财政局拨付的中小企业国际市场开拓资金、西部外经贸 发展促进资金及自主品牌建设奖共计506,939.88元；本公司子公司山西振兴集团电业有 限公司享受增值税减半征收的优惠政策（如本财务报表附注五所述），本期优惠额为 8,042,750.57元。 如 本 财 务 报 表 附 注 八 注 释 24 所 述 ， 公 司 本 期 将 振 兴 集 团 有 限 公 司 豁 免 的 债 务 106,959,999.00元计入债务重组收益，已作为非经常性损益列示。 注释39、营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 处理长期资产净损失 313,835.44 760,579.09 滞纳金、罚款支出 771,979.48 131,461.23 赔款支出 480,651.20 捐赠支出 49,380.00 20,000.00 价格调控基金 120,642.26 202,316.16 其他 365,893.45 198,728.27 合 计 2,102,381.83 1,313,084.75 注释40、所得税费用 项 目 2007年度 2006年度 本期计提所得税 47,897,968.25 9,023,477.76 减：所得税减免 35,895,460.01 897,340.79 88 2007 年年度报告 项 目 2007年度 2006年度 递延所得税费用 1,420,199.28 -827,267.36 所得税费用 10,582,308.96 8,953,404.33 所得税减免为本公司子公司山西振兴集团电业有限公司享受的税收优惠，优惠政策详见本报表 附注五。 注释41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 保证金 7,092,749.00 补贴收入 1,306,939.88 业务员风险金 789,832.50 资金往来 1,043,654.17 合 计 10,233,175.55 注释42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 差旅费 12,148,385.41 招待费 4,036,078.74 会务费 2,705,782.00 运输费 2,517,577.78 办公费 1,600,453.98 检验费 1,420,179.73 保险费 1,185,759.23 排污费 1,159,736.19 宣传费及新药推广费 1,402,496.20 邮电通讯费 661,112.54 修理费 653,553.06 租赁费 640,758.00 手续费 457,884.55 科研技术开发费 321,451.17 其他费用 3,146,403.13 89 2007 年年度报告 项 目 2007年度 保证金 2,217,605.43 资金往来 16,017,468.00 合 计 52,292,685.14 注释43、合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,932,586.37 -94,925,890.28 加：资产减值准备 852,086.23 -6,933,105.00 固定资产折旧 49,929,091.51 56,763,203.69 无形资产摊销 13,136,697.53 12,392,188.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失 221,488.36 518,730.96 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 16,258.72 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -446,690.68 -702,464.95 财务费用（收益以“-”号填列） 86,910,080.74 96,826,511.15 投资损失（收益以“-”号填列） -594,848.96 -6,001.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,524,662.95 -16,792,012.93 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 104,463.67 220,840.47 存货的减少(增加以“-”号填列) 9,137,400.20 14,601,625.95 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -43,422,185.31 15,686,907.50 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -94,221,960.53 -88,067,582.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 95,029,804.90 -10,417,048.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 23,150,458.01 18,739,808.22 90 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 减：现金的期初余额 18,739,808.22 27,989,269.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,410,649.79 -9,249,461.47 注释44、现金和现金等价物 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、现金 23,150,458.01 18,739,808.22 其中：库存现金 2,210,091.79 2,124,983.91 可随时用于支付的银行存款 17,890,153.89 16,482,085.91 可随时用于支付的其他货币资金 3,050,212.33 132,738.40 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 23,150,458.01 18,739,808.22 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 九、母公司会计报表重要项目注释 注释1、应收账款 （1）按款项性质列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 占应收 占应收 计提 计提 账面余额 账款余 坏账准备 账面余额 账款余 坏账准备 比例 比例 额比例 额比例 单项金额 重大的应 63,281,130.14 37.81% 40,525,206.86 64.04% 58,421,530.31 33.88% 40,242,609.92 68.88% 收账款 单项金额 不重大但 信用风险 50,113,907.06 29.94% 28,510,329.31 56.89% 50,649,661.95 29.37% 25,982,171.76 51.30% 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 53,972,318.84 32.25% 3,238,338.79 6.00% 63,380,299.00 36.75% 3,802,817.94 6.00% 款 合 计 167,367,356.04 100.00% 72,273,874.96 172,451,491.26 100.00% 70,027,599.62 91 2007 年年度报告 单项金额重大的应收账款指账面余额单项大于150万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风 险较大的款项。 其他不重大应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 期 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 8,127,458.95 7,639,811.41 34,537,150.48 32,597,376.44 1—2 年 34,351,493.76 32,280,891.11 15,600,494.62 14,672,376.14 2—3 年 15,557,518.13 14,624,067.05 8,636,615.65 8,118,418.71 3-4 年 7,926,364.18 7,450,782.33 17,626,023.74 16,568,462.32 4-5 年 17,033,562.54 11,528,383.62 10,027,765.16 9,426,099.25 5 年以上 84,370,958.48 21,569,545.56 86,023,441.61 21,041,158.78 合 计 167,367,356.04 95,093,481.08 172,451,491.26 102,423,891.64 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款及其他关联方欠款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款中欠款前 5 名的单位欠款金额合 35,403,006.53 元，占母公司应收账款账面余额的 21.15%。金额位列前五名的债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 湖南粮库 10,250,000.00 5 年以上 10,250,000.00 南昌机械集团驻宜办事处 10,037,000.00 5 年以上 10,037,000.00 黑龙江鸡西市铁利煤矿 5,015,600.00 5 年以上 5,015,600.00 湖州道场乡道场捣石矿 5,080,000.00 5 年以上 5,080,000.00 广东惠州陈江金三角机械公司 5,020,406.53 5 年以上 5,020,406.53 合 计 35,403,006.53 35,403,006.53 注释2、其他应收款 （1）按款项性质列示如下 类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 92 2007 年年度报告 占余额 计提 占余额 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额 重大的其 250,064,813.31 97.31% 190,898,399.28 76.34% 230,268,165.21 97.75% 189,079,913.43 82.11% 他应收款 单项金额 不重大但 信用风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 6,904,528.38 2.69% 414,271.71 6.00% 5,290,051.43 2.25% 317,403.09 6.00% 收款 合 计 256,969,341.69 100.00% 191,312,670.99 235,558,216.64 100.00% 189,397,316.52 单项金额重大的其他应收款指账面余额单项大于 50 万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款指账面余额单项小于 50 万元且信用 风险较大的款项。 其他不重大其他应收款指账面余额单项小于 50 万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 23,310,504.36 21,954,748.63 28,819,882.41 27,090,689.46 1—2 年 28,813,619.32 28,020,893.07 155,711,993.37 4,186,424.77 2—3 年 153,921,613.25 2,653,112.12 2,314,126.74 2,175,279.14 3-4 年 2,262,625.80 1,073,137.47 48,418,960.11 12,517,711.88 4-5 年 48,367,724.95 11,679,120.64 293,254.01 190,794.87 5 年以上 293,254.01 275,658.77 合 计 256,969,341.69 65,656,670.70 235,558,216.64 46,160,900.12 （3）上述2007年12月31日余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 欠款及其他欠款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款中欠款前 5 名的单位欠款金额合计为 224,419,231.12 元，占其他应收款账面余额的 87.33%。金额位列前五名的债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 深圳市永立信商贸有限公司 78,252,350.00 2-3 年 78,252,350.00 深圳市双实物业有限公司 73,006,000.00 2-3 年 73,006,000.00 93 2007 年年度报告 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 宜春兴达实业有限公司 42,564,793.88 4-5 年 21,282,396.94 宜春工程机械配件厂 25,517,025.77 2-3 年 15,310,215.46 宜春工程机械油箱厂 5,079,061.47 4-5 年 3,047,436.88 合 计 224,419,231.12 190,898,399.28 注释3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 对子公司投资 387,618,613.04 387,618,613.04 对联营企业投资 其他股权投资 195,000.00 195,000.00 合 计 387,813,613.04 387,813,613.04 （2）被投资单位基本情况 账面余额 减值准 被投资单位 2007年12月31日 其中：从被投 备期末 名称 本期增减 账面价值 2006年12月31日 资单位分得 2007年12月31日 余额 变动情况 的现金红利 宜春市工商城市 195,000.00 195,000.00 195,000.00 信用社 三九集团湛江双 41,442,429.42 41,442,429.42 41,442,429.42 林药业有限公司 湖南三九唯康医 14,977,013.79 14,977,013.79 14,977,013.79 用材料有限公司 乐山三九长征药 84,006,523.61 84,006,523.61 84,006,523.61 业股份有限公司 山西振兴集团电 227,692,646.22 227,692,646.22 227,692,646.22 业有限公司 江西特种汽车有 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 限责任公司 合 计 387,813,613.04 387,813,613.04 387,813,613.04 公司对上述长期股权投资采用成本法核算。 注释4、营业收入、营业成本 （1）明细情况 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 19,209,443.65 22,539,117.40 110,913,156.22 110,157,987.23 94 2007 年年度报告 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 其他业务 433,335.17 880,717.62 5,863,633.82 7,648,318.76 合 计 19,642,778.82 23,419,835.02 116,776,790.04 117,806,305.99 （2）主营业务分行业明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 机械制造 19,209,443.65 22,539,117.40 110,913,156.22 110,157,987.23 合 计 19,209,443.65 22,539,117.40 110,913,156.22 110,157,987.23 （3）主营业务分地区明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 江西地区 19,209,443.65 22,539,117.40 110,913,156.22 110,157,987.23 合 计 19,209,443.65 22,539,117.40 110,913,156.22 110,157,987.23 （4）其它业务明细 2007 年度 2006 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 材料销售 433,335.17 880,717.62 5,517,357.99 7,471,983.93 加工费 182,192.85 5,744.83 其他 164,082.98 170,590.00 合 计 433,335.17 880,717.62 5,863,633.82 7,648,318.76 （5）公司向前五名客户销售情况如下（占全部营业收入的比例） 2007 年度 2006 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 18,196,143.58 92.64% 85,158,119.61 72.92% 注释5、投资收益 本公司投资收益为基金投资分红及处置收益。 注释6、母公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 95 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 净利润 -89,331,574.74 -90,888,305.44 加：资产减值准备 2,096,929.43 1,207,992.43 固定资产折旧 8,703,586.81 7,747,173.97 无形资产摊销 1,080,036.07 1,080,036.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失 61,778.24 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -417,854.68 -669,213.55 财务费用（收益以“-”号填列） 55,230,644.63 52,989,156.92 投资损失（收益以“-”号填列） -520,566.59 -6,000.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 104,463.67 220,840.47 存货的减少(增加以“-”号填列) -3,930,201.65 3,969,962.50 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 724,681.88 58,012,339.36 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 24,378,222.86 -31,575,484.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,881,632.31 2,150,276.10 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 704,027.31 2,494,215.53 减：现金的期初余额 2,494,215.53 6,574,358.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,790,188.22 -4,080,142.61 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 96 2007 年年度报告 1、本公司的母公司 母公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 生产销售：冶金焦、铝锭、洗 煤、水泥、煤焦油、生铁、氧 化铝粉、发电供电；经营本企 振兴集团 山西省 业自产产品的出口业务和本企 控股股东 民营企业 史珉志 有限公司 河津市 业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外 2、母公司的注册资本及其变化 母公司名称 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 振兴集团有限公司 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 3、母公司对本公司所持股份及其变化 2006年12月31日 本期变动（增加+、减少-） 2007年12月31日 母公司名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 振兴集团有限公司 +61,621,064.00 +29.11 61,621,064.00 29.11 本公司母公司原为三九医药股份有限公司，2007 年12 月26 日，振兴集团有限公 司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 61,621,064 股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴集团有限公司名下，三九医药股 份有限公司持有的本公司19,060,936 股股份（占总股本的9％）过户至山西恒源煤业有 限公司名下。振兴集团有限公司成为本公司控股股东，股权性质为非国有股。 4、本公司最终控制人为史珉志先生。 5、本公司的子公司情况详见本财务报表附注七。 6、不存在控制关系的主要关联方 企业名称 与本公司关系 组织机构代码证 中煤振兴煤化有限公司 受同一控制人控制 77672693-3 97 2007 年年度报告 山西振兴集团有限公司 受同一控制人控制 73933512-4 山西振兴集团铝业有限公司 受同一控制人控制 11387410-X 山西振兴集团机械运输有限公司 受同一控制人控制 77251032-6 西安振兴投资发展有限公司 受同一控制人控制 75783030-5 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公司 受同一控制人控制 78853574-7 山西恒源煤业有限公司 对本公司具有重大影响 74354230-2 （二）关联方交易 1、采购原材料 2007年度 2006年度 关联方名称 占同类 占同类 金 额 金 额 采购% 采购% 振兴集团有限公司 14,668,000.00 31.62 44,901,087.50 73.98 振兴集团河津达盛废旧 31,717,953.00 68.38 15,788,763.00 26.02 物资回收有限公司 合 计 46,385,953.00 100.00 60,689,850.50 100.00 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团有限公司采购原煤，根据双方 签订的协议，价格随市场变化而调整，在当地市场价格的基础上，下浮5%-30%。 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团河津达盛废旧物资回收有限 公司采购煤矸石，根据双方签订的协议，以70元/吨为基准，结合市场情况上下浮动， 浮动比例不超过5%。 2、销售产品 2007年度 2006年度 关联方名称 占同类 占同类 金 额 金 额 销售% 销售% 山西振兴集团有限公司 121,912,279.21 99.96% 136,401,806.81 99.12% 合 计 121,912,279.21 99.96% 136,401,806.81 99.12% 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司向山西振兴集团有限公司销售电力，双方 结算价格为当地物价部门和电力部门制定的电力上网价格。 98 2007 年年度报告 3、债务重组 为了解决财务困难，改善财务状况，提升本公司持续经营能力，公司与振兴集团有 限公司于2007年12月28日签署了《债务豁免协议》。根据协议的约定，振兴集团有限公 司单方面、无条件豁免本公司子公司山西振兴集团电业有限公司所欠该公司的人民币 10,696万元债务。该项协议已经2007 年12 月28 日召开的第四届董事会第40次临时会 议审议通过，本公司因此确认债务重组收益106,959,999.00元。 4、担保事项 截至2007年12月31日，振兴集团有限公司为本公司借款200,655,696.56元提供担 保。 5、关联方往来款项余额 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应付账款 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限 公司 21,085,240.00 14,543,070.00 小 计 21,085,240.00 14,543,070.00 预收款项 山西振兴集团有限公司 43,393,668.52 60,144,431.44 小 计 43,393,668.52 60,144,431.44 其他应付款 振兴集团有限公司 20,950,000.00 2,950,000.00 山西振兴集团有限公司 64,000,000.00 小 计 84,950,000.00 2,950,000.00 长期应付款 振兴集团有限公司 106,959,999.00 小 计 106,959,999.00 十一、或有事项 99 2007 年年度报告 （一）已贴现商业承兑汇票形成的或有负债 截止2007年12月31日本公司无已贴现的商业承兑汇票。 （二）为其他单位提供债务担保 金额单位:万元 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位关系 备注 上海唯科生物制药有限公司 5,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 5,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 1,890.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 5,272.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 838.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 2,000.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 1,000.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 1,300.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 1,500.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 300.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 2,000.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 4,000.00 借款逾期 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 1,481.00 子公司 借款逾期 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 1,875.00 子公司 湖南三九唯康药业有限公司 175.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 300.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 1,500.00 子公司 湖南三九唯康药业有限公司 100.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 800.00 子公司 借款逾期 湖南三九唯康药业有限公司 700.00 子公司 借款逾期 乐山三九长征药业股份有限公司 1,160.00 子公司 借款逾期 乐山三九长征药业股份有限公司 2,150.00 子公司 借款逾期 乐山三九长征药业股份有限公司 2,890.00 子公司 借款逾期 乐山三九长征药业股份有限公司 3,000.00 子公司 借款逾期 100 2007 年年度报告 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位关系 备注 深圳市三九精细化工有限公司 3,000.00 借款逾期 深圳逸之彩铝制软管制造有限公司 5,000.00 借款逾期 合 计 54,231.00 以上担保均为连带责任担保。 （三）其他或有负债 乐山三九长征药业股份有限公司于1988年取得其他委托贷款525万元，约定于1993 年前归还，1999年归还本金50万元，尚余475万元未归还。2004年12月，乐山三九长征 药业股份有限公司收到中国建设银行2004年（委贷字）第004号催还逾期贷款通知书， 要求归还本金475万元，利息6,057,104.03元。截止2007年12月31日，上述本息均未偿 还。 十二、承诺事项 截至2007年12月31日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司于2007年12月13日与宜春市国有资产运营有限公司签订了《转让协议》，协 议约定，公司将所拥有的宜工业务及相关资产、负债（即工程机械相关业务及其资产、 负债和江西特种汽车有限责任公司97.5%的股权）以人民币1元的价格转让给宜春市国有 资产运营有限公司。因协议约定的交易生效条件尚未满足，本公司2007年度未确认与该 项业务转让相关的损益。 2008年3月21日，“三九债权人委员会”出具《关于三九集团债务重组有关事宜的 函》，根据相关批复，本公司与上述工程机械相关的债务33376万元获得免除，公司于2008 年3月31日将该项重组债务利得计入营业外收入。 十四、其他有必要披露的重要事项 1、公司2007年12月24日召开临时股东大会，审议通过《关于利用资本公积金向流 通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司拟以现有流通股101,490,180 股为 基数，以公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通 股股东定向转增60,894,108 股股票，流通股股东每10 股可获得转增股份6 股，相当于 101 2007 年年度报告 流通股股东每10 股获非流通股股东付出2.426 股的对价。 由于本次资本公积金转增股本系公司股权分置改革对价不可分割的一部分，故如果 股权分置改革方案实施的条件未能得到满足，则本次公积金转增股本议案将不付诸实 施。 2、已逾期尚未偿还的借款明细如下： 金额单位:人民币元 贷款银行 借款金额 合同利率 期后是否归还 江西省工行南昌沿江支行 52,560,000.00 5.742%-5.841% 否 宜春市工商银行西门支行 112,765,000.00 5.310%-6.372% 否 宜春市农业银行城西分理处 159,880,000.00 5.576%-5.859% 否 中国银行宜春地区分行 75,853,100.00 5.040%-5.580% 否 广州发展银行红桂支行 10,000,000.00 7.56% 否 深圳商业银行水贝支行 14,950,000.00 7.97% 否 华夏银行广州分行 52,916,076.68 5.84% 否 光大银行高新技术园支行 150,000,000.00 5.31% 否 建行湛江分行 3,100,000.00 4.86% 否 中行湛江分行 902,602.01 4.87% 否 工行乐山市支行 54,350,000.00 5.58% 否 乐山市农行 28,405,696.56 6.70% 否 中国建设银行乐山市分行 10,000,000.00 5.84% 否 成都市新都区农行 7,849,680.84 7.25% 否 宜春市工行富民分理处 890,000.00 5.58% 否 衡阳市农行鸿都分理处 5,660,000.00 7.56% 否 中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行 15,000,000.00 7.98% 否 宜春市工商银行西门支行 10,000,000.00 5.58% 否 宜春市工商银行西门支行 20,000,000.00 5.58% 否 工行乐山市支行 18,850,000.00 6.83% 否 102 2007 年年度报告 贷款银行 借款金额 合同利率 期后是否归还 建行乐山市支行 4,750,000.00 8.28% 否 建行乐山市支行 1,500,000.00 2.40% 否 中行湖南城南支行黄茶分理处 7,000,000.00 5.49% 否 中行湖南城南支行黄茶分理处 6,057,334.36 5.49% 否 合 计 823,239,490.45 十五、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 报告期内，本公司净资产为负值，故未计算净资产收益率，按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007年修订）的要求，本公司报告期内每股收益如下：（金额单位：人民币元） 1、2007年度 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 -0.11 -0.11 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -0.17 -0.17 东的净利润 2、2006年度 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 -0.45 -0.45 归属于公司普通股股东的净利润 -0.41 -0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -0.45 -0.45 东的净利润 3、每股收益的计算过程 （1）基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 103 2007 年年度报告 发行在外的普通股加权平均数= S0+S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo （2）稀释每股收益（EPS）=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×(1-所得 税税率)-转换费用）/（S0+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo+认股权证、股份期权等增加的普 通股加权平均数） 其中：S0为期初股份总数；S1为公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期发行新股或债转股等增加股份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数；Mo为报告期月份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Mj为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 认股权证、期权行权增加的普通股加权平均数＝拟行权时转换的普通股股数－行权 价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格。 （二）报告期内非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》 （2007年修订）的有关规定，公司2007年度非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利 润如下： 金额单位：人民币元 项 目 金额 非流动资产处置损益 76,088.36 计入当期损益的政府补助 1,306,939.88 债务重组收益 106,959,999.00 其他营业外收支净额 668,284.99 其他非经常性损益项目 476,332.30 非经常性损益小计 109,487,644.53 所得税影响数 599,910.88 非经常性损益合计 108,887,733.65 其中: 归属于少数股东的非经常性损益 37,576,099.69 归属于母公司股东的非经常性损益 71,311,633.96 归属于母公司股东的净利润 34,608,101.80 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 -36,703,532.16 （三）备考利润表 104 2007 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自比 较财务报表期初开始全面执行《企业会计准则》（财政部2006 年2 月15 日颁布），编制了比较期间 的备考利润表，除已按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释 第1号》及《企业会计准则实施问题专家组意见》等相关规定进行追溯调整的事项外，备考利润表与 原报表之间存在的主要会计政策差异为根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的规定，公司将 原准则计提的职工福利费结余计入结余当期的损益。公司对上述事项调整后编制了比较期间的备考 利润表如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006 年度 一、营业收入 685,507,013.79 减：营业成本 564,586,559.14 营业税金及附加 1,727,914.15 销售费用 40,105,525.04 管理费用 78,942,819.57 财务费用 100,203,044.29 资产减值损失 -6,933,105.00 加：公允价值变动收益 702,464.95 投资收益 6,001.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -92,417,277.45 加：营业外收入 11,606,407.81 减：营业外支出 1,313,084.75 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -82,123,954.39 减：所得税费用 9,888,728.05 四、净利润 -92,012,682.44 其中：归属于母公司所有者的净利润 -84,549,399.67 少数股东损益 -7,463,282.77 （四）比较利润表的调节过程 1、合并利润表调整项目 金额单位：人民币元 项 目 调整后 调整前 差异 管理费用 82,791,351.13 75,892,308.06 6,899,043.07 105 2007 年年度报告 资产减值损失 -6,933,105.00 -6,933,105.00 公允价值变动收益 702,464.95 702,464.95 投资收益 6,001.00 -6,410,205.16 6,416,206.16 补贴收入 11,220,226.62 -11,220,226.62 营业外收入 11,606,407.81 386,181.19 11,220,226.62 所得税费用 8,953,404.33 8,126,136.97 827,267.36 归属于母公司的净利润 -87,194,144.88 -76,398,144.26 少数股东损益 -7,731,745.40 -10,533,086.65 未确认投资损失 14,320,125.05 净利润 -94,925,890.28 -101,251,355.96 6,325,465.68 2、母公司利润表调整项目 金额单位：人民币元 项 目 调整后 调整前 差异 管理费用 20,474,626.96 21,691,638.72 -1,217,011.76 资产减值损失 1,207,992.43 1,207,992.43 公允价值变动收益 669,213.55 669,213.55 投资收益 6,000.00 11,864,103.84 -11,858,103.84 所得税费用 220,840.47 220,840.47 净利润 -90,888,305.44 -79,487,594.01 -11,400,711.43 3、净利润差异调节表 金额单位：人民币元 2006 年度 项目名称 合并 母公司 按原企业会计准则和《企业会计制度》编制的财务报表净利润 -76,398,144.26 -79,487,594.01 加：原企业会计准则下的少数股东损益 -10,533,086.65 原企业会计准则下的未确认投资损失 14,320,125.05 追溯调整事项影响合计： 6,325,465.68 -11,400,711.43 106 2007 年年度报告 其中：公允价值变动损益 702,464.95 669,213.55 视同子公司自取得时即按照成本法核算的影响金额 6,450,268.09 -11,849,084.51 所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的影 响金额 -827,267.36 -220,840.47 其中：少数股东损益 2,801,341.25 追溯调整后的净利润 -94,925,890.28 -90,888,305.44 其中：归属于母公司所有者的净利润 -87,194,144.88 -90,888,305.44 少数股东损益 -7,731,745.40 （五）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 金额单位：人民币元 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 披露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) -192,290,773.45 -192,290,773.45 长期股权投资差额 -42,425,188.82 -30,806,111.24 -11,619,077.58 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -42,425,188.82 -30,806,111.24 -11,619,077.58 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 702,464.95 702,464.95 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 17,249,645.92 23,689,383.61 -6,439,737.69 少数股东权益 166,169,376.78 161,357,046.60 4,812,330.18 107 2007 年年度报告 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) -50,594,474.62 -37,347,989.53 -13,246,485.09 以上长期股权投资差额的差异主要是因为 2006 年编制股东权益差异调节表时计算 错误所导致；所得税的差异主要由于 2006 年编制股东权益差异调节表时，部分子公司 采用的适用税率有误所导致。 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三） 报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 三九宜工生化股份有限公司 董事长： 史跃武 2008年4月24日 108