*ST中捷(002021)中捷股份2005年年度报告

中捷缝纫机股份有限公司 2005 年年度报告 二 OO 六年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 全体董事出席本次会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人蔡开坚、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐为斌声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况 …………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………3 第三节 股本变动及股东情况 …………………………………………………5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………10 第五节 公司治理结构 …………………………………………………………13 第六节 股东大会情况简介 ……………………………………………………15 第七节 董事会报告………………………………………………………………16 第八节 监事会报告………………………………………………………………28 第九节 重要事项…………………………………………………………………28 第十节 财务报告 ………………………………………………………………32 第十一节 备查文件 ……………………………………………………………76 2 第一节 公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：蔡开坚 三、联系人和联系方式： 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 单升元 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码 317604 317604 电话 0576-7338207 0576-7338207 传真 0576-7338900 0576-7338900 电子信箱 ssy@zoje.com yaomina@zoje.com 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：317604 公司互联网网址：http://www.zoje.com 公司电子邮箱：web@zoje.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸： 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 刊载公司 2005 年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司 2005 年度报告备置地点：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 10 月 9 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号： 企股浙总字第 002349 号 3、公司税务登记证号码： 331021148358471 4、公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 其办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数） 一、公司 2005 年度主要指标 单位：人民币元 利润总额 70,586,600.55 净利润 55,288,958.82 扣除非经常性损益后的净利润 41,995,948.66 主营业务利润 168,221,356.72 其他业务利润 1,653,637.92 3 营业利润 67,519,019.73 投资收益 1,936,603.48 营业外收支净额 1,130,977.34 经营活动产生的现金流量净额 -124,054,742.95 现金及现金等价物净增减额 107,048,732.76 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 一、非经常性支出项目 金额 处置长期资产产生的损益 1,874,713.50 其他各项营业外收入、支出 -711,050.00 小计 1,163,663.50 二、非经常性收入项目 非经常性的税收返还、减免 500,000.00 政府补贴 2,248,100.00 技改国产设备投资抵免企业所得税 9,719,715.62 小计 12,467,815.62 影响所得税 -338,468.96 影响净利润合计 13,293,010.16 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 本年度比上年 2003 年度 项目 （13,760 万股） （8,600 万股） 度增减（%） （6,000 万股） 主营业务收入 685,067,937.54 475,995,387.08 43.92 367,410,617.99 利润总额 70,586,600.55 47,620,742.95 48.23 46,145,781.76 净利润 55,288,958.82 34,752,663.75 59.09 29,809,748.15 扣除非经常性损益的 41,995,948.66 24,612,990.10 70.63 27,308,371.93 净利润 经营活动产生的现金 -124,054,742.95 56,750,911.87 -318.60 68,845,000.35 流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年 2003 年末 项目 （13,760 万股） （8,600 万股） 末增减（%） （6,000 万股） 总资产 1,198,940,651.54 931,875,922.64 28.66 465,559,153.88 股东权益（不含少数 432,668,081.57 404,309,122.75 7.01 129,176,459.00 股东权益） 2、主要财务指标 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 本年度比上年度 2003 年度 项目 （13,760 万股） （8,600 万股） 增减（%） （6,000 万股） 每股收益 0.40 0.40 - 0.50 每股净资产 3.14 4.70 -33.19 2.15 调整后每股净资产 3.13 4.70 -33.40 2.15 4 每股经营活动产生的 -0.90 0.66 -236.36 1.15 现金流量净额 净资产收益率（%） 12.78 8.60 增加 4.18 个百分点 23.08 扣除非经常性损益后 9.71 6.09 增加 3.62 个百分点 21.07 的净利润为基础计算 的加权平均净资产收 益率（%） 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求计算的净资产收 益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.88 40.20 1.22 1.50 营业利润 15.61 16.13 0.49 0.60 净利润 12.78 13.21 0.40 0.49 扣除非经常性损 9.71 10.04 0.31 0.38 益后的净利润 3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 法定 未分配 项目 股本 资本公积 盈余公积 股东权益合计 公益金 利润 期初数 86,000,000.00 214,504,016.50 16,052,409.41 5,350,803.14 87,752,696.84 404,309,122.75 本期增加 51,600,000.00 -- 5,993,694.67 -- 55,288,958.82 112,882,653.49 本期减少 -- 52,730,000.00 -- -- 31,793,694.67 84,523,694.67 期末数 137,600,000.00 161,774,016.50 22,046,104.08 5,350,803.14 111,247,960.99 432,668,081.57 变动原因 资 本 公 积 金 转 转增股本；股权 按规定提取 公司 2006 年第一次临 本期利润增加；前述因素 增股本 分置改革费用 时股东大会通过《公司 提 取 法 定 盈 余 章程》(修改稿)按规定不 公积；实施利润 再提取法定公益金 分配 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 （%） 5 一、有限售条件股份 60,000,000 69.77 36,000,000 -18,720,000 17,280,000 77,280,000 56.16 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 59,400,000 69.07 35,640,000 -18,532,800 17,107,200 76,507,200 55.60 其中： 境内法人持股 21,000,000 24.42 12,600,000 -6,552,000 6,048,000 27,048,000 19.66 境内自然人持股 38,400,000 44.65 23,040,000 -11,980,800 11,059,200 49,459,200 35.94 ４.外资持股 600,000 0.70 360,000 -187,200 172,800 772,800 0.56 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 600,000 0.70 360,000 -187,200 172,800 772,800 0.56 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 26,000,000 30.23 15,600,000 18,720,000 34,320,000 60,320,000 43.84 3.境外上市的外资股 26,000,000 30.23 15,600,000 18,720,000 34,320,000 60,320,000 43.84 4.其他 三、股份总数 86,000,000 100 51,600,000 0 51,600,000 137,600,000 100 注：公司 2005 年实施利润分配及公积金转增股本引起上表中“公积金转股”变动；因实施 股权分置改革引起上表中“其他”股份变动。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]86 号文件）核准，2004 年 6 月 30 日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价 格 9.93 元/股。经深圳证券交易所深证上（2004）64 号文批准，公司 2,600 万股（A 股）股 票于 2004 年 7 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2、2004 年度利润分配及公积金转增 2005 年 4 月 25 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了《2004 年度利润分配及 公积金转增股本预案》。根据决议，公司以 2004 年末公司总股本 8,600 万股为基数，以资本 公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），转增后公司总股本由 8,600 万股增加至 13,760 万股。 3、股权分置情况 2005 年 7 月 27 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了《中捷缝纫机 股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容为：公司流通股股东所持每 1 股流通股可 以获得非流通股股东支付的 0.45 股对价股份。公司非流通股股东向流通股股东支付的股份 总数为 1,872 万股。方案实施后，公司总股本 13,760 万股不变，有限售条件流通股股份变 更为 7,728 万股，无限售条件流通股股份变更为 6,032 万股。 4、2005年度利润分配及公积金转增股本预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 55,288,958.82 元，加上年初未分配利润 87,752,696.84 元，可供分配的利润为 143,041,655.66 元；按净利润 的 10%提取法定盈余公积金 5,993,694.67 元，可供股东分配的利润为 137,047,960.99 元，减 去年初已支付普通股股利 25,800,000.00 元，年末未分配利润为 111,247,960.99 元。 公司第二届董事会第十七次会议经审议，同意“以 2005 年年末总股本 13,760 万股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。同时，向全体股东每 10 股 派发现金股利 2 元（含税），共计 2,752 万元。”转增后公司总股本由 13,760 万股增加至 17,888 万股，公司资本公积金由 161,774,016.50 元减为 120,494,016.50 元。公司剩余未分配利润 6 83,727,960.99 元滚存至下一年度。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交 2005 年度股东大会审议批准后实施。 5、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、报告期末前 10 名股东的持股情况： 股东总数 13,388户 前10名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 的股份数量 蔡开坚 其他 26.96 37,094,400 37,094,400 0 蔡冰 其他 8.99 12,364,800 12,364,800 0 玉环兴业服务有限公司 其他 8.99 12,364,800 12,364,800 0 中捷控股集团有限公司 其他 7.30 10,046,400 10,046,400 0 安瑞证券投资基金 其他 4.25 5,843,550 0 未知 北京网智通信息技术有限公司 其他 3.37 4,636,800 4,636,800 0 洪孝权 其他 1.64 2,262,269 0 未知 华安创新证券投资基金 其他 1.49 2,049,961 0 未知 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 1.14 1,572,147 0 未知 安久证券投资基金 其他 0.80 1,107,458 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安瑞证券投资基金 5,843,550 人民币普通股 洪孝权 2,262,269 人民币普通股 华安创新证券投资基金 2,049,961 人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,572,147 人民币普通股 安久证券投资基金 1,107,458 人民币普通股 高浩 657,791 人民币普通股 彭承元 438,944 人民币普通股 李爱兰 409,800 人民币普通股 陈金秀 325,000 人民币普通股 袁青 273,760 人民币普通股 公司前十大股东中第一大股东蔡开坚与第二大股东蔡冰系父女关系，蔡开坚同 时担任第四大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚先生之妻许玉妹 持有中捷控股集团有限公司80%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公司20%的 股权。三人直接或间接持有公司43.25%的股份，存在一致行动的可能。 上述股东关联 公司前十大无限售条件股东安瑞证券投资基金、华安证券投资基金、安久证券 关系或一致行 投资基金为同一基金管理人华安基金管理有限公司旗下基金。除此外，未知前 动的说明 十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述外，公司有限售条件流通股股东与前十大无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 7 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司第一大股东蔡开坚持有中捷股份 26.96%的股份，为公司控股股东。 （2）蔡开坚与第二大股东蔡冰系父女关系，蔡开坚同时担任第四大股东中捷控股集团 有限公司法定代表人，蔡开坚先生之妻许玉妹持有中捷控股集团有限公司 80%的股权，蔡冰 持有中捷控股集团有限公司 20%的股权。三人直接或间接持有公司 43.25%的股份，为公司实 际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 蔡开坚：男，中国国籍（无其他国家或地区居留权），自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有 限公司（简称浙江中捷）以来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设 立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任股份公司董事长兼总经理（2002 年 7 月辞去总经 理职务）。蔡开坚为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份 26.96%的股份。 蔡冰：女，中国国籍（拥有美国长期居留权），2001 年毕业于上海白玉兰中学，之后一 直在美国求学。蔡冰为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份 8.99%的股份，通 过中捷控股集团有限公司持有中捷股份 1.46%的股份，合计持有中捷股份 10.45%的股份。 许玉妹：女，中国国籍（无其他国家或地区居留权），2001 年至 2004 年任浙江桑耐丽 铜业有限公司（现名“中捷控股”）董事长、中捷缝纫机股份有限公司监事（2004 年 8 月任 期届满）。许玉妹目前通过中捷控股集团有限公司持有中捷股份 5.84%的股份。 中捷控股集团有限公司：前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主 营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本 8000 万元，法定代表人蔡开坚。中捷控股 集团有限公司为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份 7.30%的股份。 （3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 蔡冰 许玉妹 20% 80% 蔡开坚 蔡冰 中捷控股 其他股东 26.96% 8.99% 7.30% 43.25% 56.75% 中捷股份 8 （4）公司无其他持股 10%以上法人股东。 3、有限售条件股份情况 （1）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 有限售条件 持有有限售条 可上市交易 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 件股份数量 时间 易股份数量 1、2005年9月8日至2008年9月7日不上市交易或转让； 2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企 业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若 1 蔡开坚 37,094,4002008.9.8 37,094,400 自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派 息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理。） 2 蔡冰 12,364,8002008.9.8 12,364,800同上 中捷控股集 3 10,046,4002008.9.8 10,046,400同上 团有限公司 1、2005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或转让。 玉环兴业服 2006.9.8 6,880,0002、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企 4 12,364,800 务有限公司 业板挂牌交易出售的股份占中捷股份股份总数比例 2007.9.8. 5,484,800在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 北京网智通 5 信息技术有 4,636,8002006.9.8. 4,636,8002005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或转让。 限公司 6 佐藤秀一 772,8002006.9.8 772,8002005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或转让。 注：由于蔡开坚先生为公司董事长，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转 让还必须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。 （2）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股） 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时 间 增可上市交 股份数量 股份数量 说 明 易股份数量 余额 余额 1、有限售条件流通股股东玉环兴业服务有限公司持有公 司限售流通股12,364,800股，2006年9月8日起可上市交 2006.9.8 12,289,600 64,990,400 72,609,600易，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份 的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过10%；2、有限售条件流通股股 东北京网智通信息技术有限公司持有公司限售流通股 4,636,800股，自2005年9月8日起可上市交易；3、有限售 2007.9.8 5,484,800 59,505,600 78,094,400 条件流通股股东佐藤秀一持有公司限售流通股772,800 股，自2005年9月8日起可上市交易。 1、有限售条件流通股股东蔡开坚持有公司限售流通股 37,094,400股，自2008年9月8日起可上市交易；2、有限 2008.9.8 59,505,600 0 137,600,000售条件流通股股东蔡冰持有公司限售流通股12,364,800 股，自2008年9月8日起可上市交易；3、有限售条件流通 股股东中捷控股集团有限公司持有公司限售流通股 9 10,046,400股，自2008年9月8日起可上市交易。此后二十 四个月内，蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司通过深 圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票价格不得低于每 股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出 售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格进行除权处理。） 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期初持 报告期末持 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数（股） 股数（股） 原因 资本公积金转增 蔡开坚 董事长 男 44 2004.8-2007.8 28,800,000 37,094,400 股本、股权分置 改革 李瑞元 副董事长、总经理 男 37 2004.8-2007.8 0 0 单升元 董事、董事会秘书 男 36 2004.8-2007.8 0 0 徐仁舜 董事、副总经理 男 33 2004.8-2007.8 0 0 张志友 董事、副总经理 男 36 2004.8-2007.8 0 0 唐为斌 董事、财务总监 男 37 2004.8-2007.8 0 0 余明阳 独立董事 男 45 2004.8-2007.8 0 0 刘宁元 独立董事 男 48 2004.8-2007.8 0 0 范富尧 独立董事 男 35 2004.8-2007.8 0 0 金启祝 监事会主席 男 57 2004.8-2007.8 0 0 崔国英 监事 女 33 2004.8-2007.8 0 0 伍静安 监事 男 42 2004.8-2007.8 0 0 蔡开善 副总经理 男 39 2004.8-2007.8 0 0 汪明健 副总经理 男 29 2004.8-2007.8 0 0 FriedrichSc 技术总监 男 64 2004.8-2007.8 0 0 hwarzer 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 蔡开坚 中捷控股集团有限公司 董事长兼总经理 2004.12-2007.12 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 李瑞元 中捷控股集团有限公司 董事 2004.12-2007.12 玉环兴业服务有限公司 副董事长 2005.7-2008.7 单升元 中捷控股集团有限公司 副董事长 2004.12-2007.12 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 中捷控股集团有限公司 监事 2004.12-2007.12 金启祝 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 10 伍静安 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 崔国英 中捷控股集团有限公司 财务管理部经理 2005.2 月起 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 （1）董事 蔡开坚：公司董事长、控股股东，男，44 岁，中国国籍，大专学历，高级经济师。1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司，任公司董事长兼总经理；2001 年改制设立中捷缝纫机股份有 限公司，任董事长兼总经理（2002 年 7 月因公司发展需要辞去股份公司总经理职务）。现兼 任中国缝制机械协会副理事长、浙江省缝纫机协会常务副理事长、玉环县人民对外友好协会 副会长、玉环县人民代表大会常务委员会委员。除在中捷股份、中捷控股集团有限公司及其参 股、控股子公司担任董事、董事长职务外，无在其他单位任职或兼职情况。 李瑞元：副董事长兼总经理，男，37 岁，中国国籍，大专学历，经济师职称。2001 年 至 2002 年 7 月担任中捷缝纫机有限公司副董事长兼副总经理职务，2002 年 7 月至今担任公 司副董事长兼总经理职务。除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司担任董事职 务外，无在其他单位任职或兼职情况。 徐仁舜：男，33 岁，中国国籍，经济师职称。2001 年至今担任中捷缝纫机股份有限公 司董事、副总经理。公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司执行董事兼总经理。除在玉环 兴业服务有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。 单升元：男，36 岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济 学学士，高级会计师职称。2001 年至 2005 年 12 月担任中捷缝纫机股份有限公司董事、财 务总监、董事会秘书。2005 年 12 月辞去财务总监职务。除在玉环兴业服务有限公司、中捷 控股集团有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。 唐为斌： 男，37 岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经 济学学士，注册会计师，高级会计师职称。2001 年至 2004 年 8 月担任中捷缝纫机股份有限 公司财务部经理职务，2004 年 9 月起任公司董事，2005 年 12 被聘为公司财务总监。 张志友：男，36 岁，中国国籍，大专学历，助理经济师职称。2001 年至 2004 年 9 月任 中捷缝纫机股份有限公司国内业务部经理、总经理助理。2004 年 9 月起任本公司董事、副 总经理。 余明阳：男，42 岁，中国国籍，北京大学管理学博士后、复旦大学经济学博士，经济 管理学家。从事咨询工作十多年，被评为“中国十大策划人”。上海交通大学、西南交通大 学等七所高校兼职教授，八峰药化独立董事。2004 年 9 月起任本公司独立董事。 刘宁元：男，48 岁，中国国籍。1984 毕业于华东政法学院，法学硕士，副教授。1985 至今华东政法学院法律教授，上海中信正义律师事务所兼职律师，浙江永利经编股份有限公 司独立董事。2004 年 9 月起任本公司独立董事。 范富尧：男，35 岁，中国国籍。1993 年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业） ， 经济学学士，会计师专业资格、具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注 册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1997 年至 2004 年 9 月在上海万隆众天会 计师事务所工作，1999 年起任该所证券审计部经理。2004 年 10 月至今上海勤业会计师事务 所主任会计师。2001 年至今担任本公司独立董事。 （2）监事 金启祝：男，56 岁，中国国籍。2001 年 7 月至今担任中捷缝纫机股份有限公司监事会 主席、党委书记。除在玉环兴业服务有限公司担任董事、中捷控股集团有限公司担任监事职 务外，无在其他单位任职或兼职情况。 11 崔国英：女，32 岁，中国国籍，毕业于中南财经大学，大专学历，会计师专业资格。 2001 年至 2005 年 1 月在中捷缝纫机股份有限公司财务部门工作。2005 年 2 月起辞去中捷股 份财务部门工作，任中捷控股集团有限公司财务管理部经理。2001 年至今任公司监事。无 在其他单位任职或兼职情况。 伍静安：男，42 岁，中国国籍，大专学历，工程师。1998 年 5 月进入浙江中捷缝纫机 有限公司，先后担任机壳车间副主任、技术中心副经理、工艺装备部部长等职。现为中捷缝 纫机股份有限公司生产制造部经理、总经理助理。玉环县第六届政协委员。2004 年 9 月起 担任本公司监事。除在玉环兴业服务有限公司担任监事职务外，无在其他单位任职或兼职情 况。 （3）其他高级管理人员 蔡开善：男，39 岁，大专学历，中国国籍，2001 年至 2004 年任中捷缝纫机股份有限公 司董事、副总经理。2004 年至今任公司副总经理、中捷股份铸造分公司负责人。无在其他 单位任职或兼职情况。 汪明健：男，29 岁，大专学历，中国国籍，1996 年毕业于安徽省大东机械工业学校， 后又就读于浙江工业大学机电一体化专业。1998 年进入中捷缝纫机股份有限公司工作，先 后从事产品开发、生产管理、物资采购管理等工作。2004 年 9 月起任本公司副总经理。无 在其他单位任职或兼职情况。 Friedrich.Schwarzer：男，64 岁，机械工程师，德国国籍，1964 年毕业于德国雷根斯 堡的约翰尼斯.开普敦工学院。1969 年至 2003 年就职于 G.M PFAFF AG（德国百福缝纫机有 限公司）技术工程部。2004 年 1 月至今就职于中捷缝纫机股份有限公司技术研发中心。2004 年 9 月起任本公司技术总监。无在其他单位任职或兼职情况。 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司 2004 年度股东大会审议通过的《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议 案》，报告期内，公司董事、监事、其他高级管理人员从公司领取薪酬（包括基本工资、奖 金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）分别是： 姓名 年度报酬总额（单位：元） 蔡开坚 320,000 李瑞元 250,000 徐仁舜 172,000 单升元 172,000 唐为斌 110,000 张志友 122,000 余明阳 50,000 刘宁元 50,000 范富尧 50,000 金启祝 152,000 崔国英 50,000 伍静安 110,000 蔡开善 72,000 汪明健 72,000 FriedrichSchwarzer(单位：欧元) 100,000 合计 2,752,000 注：上述薪酬均为税前薪酬。 12 5、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 2005 年 12 月，经公司第二届董事会第十四次临时会议审议，同意单升元因工作原因辞 去财务总监职务，聘任唐为斌为公司财务总监。 除上述外报告期内，公司董事、监事未发生变化。 （二）员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司职工总数为 1,657 人。 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 1,247 114 166 33 97 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下 - 学历 90 159 524 884 - 公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本 养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2004）年修订》等法律、法规及相关规章制度的要求，结合本公司 实际情况，修订、修改了《薪酬与考核委员会议事规则》、《公司章程》等规章制度，调整 公司组织机构设置，设立董事会专门委员会，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理， 规范公司运作，基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会议事 规则》要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是社会公 众股股东充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。公司控股股东为自然人蔡开坚先生，报告期内担任公司董事长职务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举董事， 董事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《董事会议事 规则》召集、召开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会会议。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举监事， 监事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司法》、《监事会 议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理、其他高管人员行使 职权的合规性进行监督，对公司关联交易、为他人提供担保等重大事项发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提 高公司的可持续发展能力，2006 年 2 月 13 日公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过 了《公司股票期权激励计划（草案）》。《计划》由公司薪酬与考核委员拟定并提交董事会审 议，主要内容为：公司授予激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年 内的可行权日以行权价格(行权价确定为 6.59 元)和行权条件购买一股中捷股份股票的权 利。本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行 510 万股中捷股份股票。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮网络为公司信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律法规及制 定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有 股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 13 二、公司独立董事履行职责情况 公司有独立董事三名，分别为：余明阳、刘宁元、范富尧先生。报告期内，各独立董事 严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他董事参加公司董 事会，认真审议各项议案，对公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，维护全体 股东利益。 报告期内，公司共召开董事会 11 次，独立董事出席会议情况如下： 独立董 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） 余明阳 11 9 2 0 报告期内，公司以 刘宁元 11 9 2 0 通讯方式召开董 范富尧 11 10 1 0 事会会议 8 次 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面相互交叉的情形。 公司具有完全独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何 关联方。 2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。 公司高级管理人员没有在股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在股 东单位领取报酬的情形。 3、资产 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的 生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 5、财务 公司设有独立的财务会计部门，按《中华人民共和国会计法》和《企业会计制度》等有 关法律、法规的要求建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独 立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，2006 年 2 月 13 日公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》。 《计划》由公司薪酬与考核委员拟定并提交董事会审议，主要内容为：公司授予激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格(行权价确 定为 6.59 元)和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源为中捷股份 向激励对象定向发行 510 万股中捷股份股票。激励对象为公司董事（独立董事及蔡开坚除 外）、监事、其他高管人员。 此次董事会同时审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》，通过对公司董事、 监事、其他高级管理人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极 地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 14 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下： 1、2004 年度股东大会 2005 年 4 月 25 日公司 2004 年度股东大会在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。 股东大会决议公告刊登于 2005 年 4 月 26 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网。 2、2005 年第一次临时股东大会 根据中国证监会和深圳交易所有关上市公司股权分置改革程序的规定，本次大会以现场 方式、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式进行表决。其中网络投票于 2005 年 7 月 21 日至 2005 年 7 月 27 日通过网络及交易所交易系统进行，现场会议于 2005 年 7 月 27 日 在浙江省玉环县玉环大酒店二楼多功能厅召开。大会经认真审议，以记名投票方式表决通过 了《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案》。 股东大会决议及相关公告刊登于 2005 年 7 月 28 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 海证券报》及巨潮资讯网。 3、2005 年第二次临时股东大会 2005 年 9 月 5 日公司 2005 年第二次临时股东大会在公司本部综合办公楼一楼会议室召 开。 股东大会决议公告刊登于 2005 年 9 月 6 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网。 （二）选举、更换董事、监事情况 具体情况详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期总体经营概况和影响因素 1、报告期公司主要经营优势及困难 （1）经营优势 品牌优势 经过多年品牌建设，公司在国内和国际市场上都树起了良好口碑，“中捷”牌产品也在 2003 年 8 月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。2004 年 7 月公司的 发行上市，也进一步强化了公司的品牌形象。品牌效应的显现，极大的促进了公司业务发展， 2005 年，公司销售收入增速较快，较上年增长 43.92%。 生产能力 2004 年底，公司提前完成了募集资金投向中的铸造技改项目，彻底解决了受铸造能力 不足导致的生产能力受限的问题，实现了产能的大跨越，为公司的大规模扩能创造了前提条 件。2005 年公司生产各类缝纫机较上年增长 50%。 规模效益 生产能力的提高，产量的扩大，降低了公司的固定成本，带来了良好的规模效益。如公 司 2005 年销售收入较上年增长 43.92%，主营业务利润同期增长 45.30%，高于销售收入的 增长；而管理费用同期只增长了 25.40%，规模效益的出现进一步增强了公司的盈利能力。 技术水平 一直以来，公司都十分注重技术水平的提高。2005 年，公司通过加大研发力度，改革 和完善研发体系，取得了技术上的新突破，开发新产品 10 余种，特别是电控技术方面，开 15 发了内置直驱系统，标志着中捷自己的控制系统的诞生，为今后各类电子系统的开发奠定了 良好的基础。 （2）困难 财务风险增大 2005 年，由于生产经营规模扩大，公司短期借款增加了 2.4 亿元，较上年增长 128.72%， 使公司资产负债率由年初的 55.96%升至 62.24%；同时，存货也较年初增加 86.15%，达到 2.85 亿，降低了公司资产的流动性，财务风险增大。 汇率变化 2005 年，由于人民币升值，一定程度上降低了公司产品海外销售的竞争力，海外实现 销售 1.62 亿元人民币，同比仅增长 19.87%，远低于公司 43.92%的总增长率。2005 年度由 于人民币升值原因造成公司汇兑损益 52 万元。 2、报告期内业绩增长情况及原因分析 在公司董事会正确领导下，管理层和全体员工共同努力，克服了市场竞争激烈、主要原 材料价格上涨、服装出口配额影响、人民币升值等经营困难，通过技术改造扩大生产能力， 加速研制开发高附加值新产品并推向市场，逐步扩张和完善营销网络，积极调整营销策略， 取得了良好的经营业绩。 报告期，公司实现主营业务收入 685,067,937.54 元，同比增长比例 43.92 %。；实现主营 业务利润 168,221,356.72 元，同比增长比例 45.30 %；实现净利润 55,288,958.82 元，同比增 长比例 59.09%。 主营业务收入比上年同期增长的主要原因是： （1）品牌效应逐渐体现，营销网络建设不 断完善，销售势头良好； （2）随着募集资金项目的开展，高附加值产品的生产规模扩大，销 售比例提高； （3）报告期内，控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司生产、销售规模的扩大， 增加了公司主营业务收入。 主营业务利润比上年同期增长的主要原因为主营业务收入的增长。主营业务利润增长幅 度略高于主营业务收入增长幅度的主要原因为： （1）产品结构调整，毛利率较高的产品销售 比例增加； （2）报告期内，公司对各类零部件的国内采购实行招、投标制度，使零件采购成 本有所下降。 净利润比上年同期增长的主要原因为利润总额增长。净利润增长幅度高于利润总额增长 幅度的主要原因为：企业所得税增幅低于利润总额增长幅度。报告期内，公司抵免企业所得 税共计 9,719,715.62 元。 （二）报告期公司的主营业务及经营状况 1、公司经营范围为：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造，经营本企业自产产品、 相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业 中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。公司主营开发、生产和销售各类中、高档工 业缝纫机。 2、公司的主要产品为工业缝纫机。报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况（单 位：人民币元）： （1）分行业经营情况 主营业务 主营业务 毛利率 主 营 业 务 收 入 比 主营业务成本比毛利率比上年增减 收入 成本 （%） 上年增减（±） 上年增减（±） （±） 专用设 备 制 造 685,067,937.54 514,652,595.36 24.88 209,072,550.46 155,426,499.89上升 0.35 个百分点 业 16 （2）分产品经营情况 毛利率 主 营 业 务 收 入 比 主 营 业 务 成 本 比 毛利率比上年增减 主营业务收入 主营业务成本 （%） 上年增减（±） 上年增减（±） （±） 分产品 685,067,937.54 514,652,595.36 24.88 209,072,550.46 155,426,499.89上升 0.35 个百分点 机头销售 601,989,926.61 441,362,150.29 26.68 172,997,979.86 123,441,486.39上升 0.79 个百分点 台板电机 76,594,387.83 66,906,148.87 12.65 33,294,066.25 29,237,321.30下降 0.36 个百分点 销售 其他销售 6,483,623.10 6,384,296.20 1.53 2,780,504.35 2,747,692.20下降 0.26 个百分点 其中： 40,883,819.08 32,806,149.86 19.70 32,244,754.12 22,912,581.14上升 0.13 个百分点 关联交易 关联交易的定价原则 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 注 1：上述关联交易系公司向上海百福中捷机械工业有限公司销售产品。公司一般销售的营 业费用占主营业务收入的 5%左右，与百福中捷的销售不存在相关营业费用。剔除此因素， 关联交易毛利率与公司主营业务收入毛利润率持平。 注 2:上表中“其他销售”指零部件和铸件销售。 （3）分地区经营情况 （单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(±) 国内市场 538,886,002.30 173,379,810.15 国际市场 146,181,935.24 35,692,740.31 3、报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。 公司产品或服务未发生变化。 4、主要供应商和客户情况 报告期，公司向前五名供应商采购金额为人民币128,802,799.75元，占年度采购总额的 22.58%(母公司报表数据)；公司向前五名客户销售金额为人民币263,193,672.52元，占年度销 售总额的38.42%。 （三）报告期公司主要资产构成 2005 年 2004 年 项目 金额 占总资产比 金额 占总资产比 同比增减 例（%） 例（%） 应收款项 151,835,516.31 12.66 156,409,747.13 16.78减少 4.12 个百分点 存货 284,740,768.17 23.75 152,962,606.29 16.41增长 7.31 个百分点 长期股权投资 18,776,131.41 1.57 12,285,500.34 1.32增长 0.25 个百分点 固定资产 237,102,777.54 19.78 209,499,054.16 22.48减少 2.7 个百分点 在建工程 16,315,874.30 1.36 19,221,428.33 2.06减少 0.7 个百分点 短期借款 429,097,934.60 35.79 187,607,560.00 20.13增长 15.66 个百分点 长期借款 20,000,000.00 1.67 25,000,000.00 2.68减少 1.01 个百分点 总资产 1,198,940,651.54 100 931,875,922.64 100- 变动原因：（1）应收款项占总资产比例减少 4.12 个百分点，主要原因为应收账款增幅小于 总资产增幅，其他应收款、预付账款较年初减少 5,954,012.97 元。 （2）存货占总资产比例增 加 7.31 个百分点，主要原因为：产品品种增加引起原材料、产成品库存增加；为迎接节后 销售储备一定库存商品，其中产成品较年初增加 60,681,771.79 元，原材料较年初增加 38,961,000.80 元。 （3）短期借款占总资产比例增加 15.66 个百分点，主要原因为公司生产经 营规模的不断扩大，同时存货增加占用了流动资金。 17 （四）报告期相关财务数据说明 1、税费同比发生重大变化的说明 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减（%） 营业费用 32,698,133.99 20,543,122.91 59.17 管理费用 48,629,667.58 38,778,176.98 25.40 财务费用 21,028,173.34 10,687,939.65 96.75 所得税 13,050,384.52 12,018,336.10 8.59 变动原因： （1）营业费用同比增长 59.17%的主要原因为：广告费用较上年增加 422 多万元， 其中独家赞助“2004-2005 中国服装品牌年度大奖”广告费用支出 350 万元；销售网络不断 拓展，各类运输费较上年增加 167 万元，营销人员差旅、工资、福利较上年增加 187 万元。 （2）管理费用同比增长 25.40%的主要原因为：公司规模扩大相应地工资、折旧、差旅费及 办公费、税金等管理费用增加所致。 （3）财务费用同比增长 96.75%的主要原因为：短期借 款增加，利息支出较上年增加 7,356,535.60 元。（4）所得税较上年增长 8.59%的主要原因为 公司利润总额增加。所得税增长幅度小于利润总额增长幅度原因为：2005 年度国产设备投 资抵免企业所得税 9,719,715.62 元。 2、现金流量的构成情况 2005 年度 2004 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的 -124,054,742.95 56,750,911.87 -318.60 现金流量净额 经营活动现金流入量 841,312,518.97 575,024,398.34 46.31 经营活动现金流出量 965,367,261.92 518,273,486.47 86.27 二、投资活动产生的 -54,256,420.08 -78,089,056.09 -30.52 现金流量净额 投资活动现金流入量 9,821,411.00 3,587,624.12 173.76 投资活动现金流出量 64,077,831.08 81,676,680.21 -27.46 三、筹资活动产生的 285,878,972.39 345,170,574.64 -17.17 现金流量净额 筹资活动产生的现金 802,039,386.00 874,502,624.82 -9.03 流入量 筹资活动产生的现金 516,160,413.61 529,332,050.18 -2.55 流出量 四、现金及现金等价 107,048,732.76 323,778,420.46 -66.94 物净增加额 变动原因：（1）经营活动产生的现金流量净额比去年大幅减少，是由于经营活动产生的现金 流入量的增长幅度小于经营活动产生的现金流出量的增长幅度所致。经营活动产生的现金流 出量大幅增加的主要原因是公司为战略储备而增加存货，导致购买商品、接受劳务支付的现 金大幅增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年减少 30.52%，主要原因是购建固定资产和支付投 资所支付的现金较上年减少 1,760 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额增加 580 万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 17.17%，主要原因是 2004 年 7 月发行股票 收到募集资金。 （4）现金及现金等价物净增加额比上年减少 66.94%，主要是原因：一是 2004 年 7 月发行 股票收到募集资金；二是存货增加导致的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。 18 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、江苏中屹缝纫机有限公司（ 下 简 称 “ 中 屹 公 司 ”）， 2004 年 8 月 9 日 在 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 ： 3205842184234， 法 定 代 表 人 徐 仁 舜 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元 ， 主 要 业 务 为 工 业 厚 料 机 的 开 发 、 生 产 、 销 售 。 本 公 司 持 有 中 屹 公 司 77%的 股 权 。 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 中 屹 公 司 2005 年 实现 主 营 业 务 收 入 62,806,050.80 元，实现净利润 3,156,311.60 元；截止 2005 年 12 月 31 日，总资产 81,779,282.35 元，总负债 56,708,267.26 元，净资产 22,667,467.73 元。 2、上海中捷缝纫机有限公司（以下简称“上海中捷”），1996 年 5 月 22 日在上海市浦 东新区工商行政管理局登记注册，注册证号 3101151014427，法定代表人蔡开坚，注册资本 人民币 300 万元，主营缝纫设备及其附件的生产和销售。 本公司持有上海中捷 53.3%的股权。 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 上 海 中 捷 2005 年 实 现 主 营 业 务 收 入 36,859,173.92 元 ， 实 现 净 利 润 3,459,732.41 元 ； 截 止 2005 年 12 月 31 日 ， 总 资 产 14,864,572.57元，总负债4,136,702.57元，净资产10,727,870.00元。 3、浙江中捷缝纫机销售有限公司（以下简称“浙江中捷”） ，2005 年 7 月 27 日在浙江 省工商行政管理局登记注册，注册证号 3300001011492，法定代表人张志友，注册资本人民 币 1000 万元，主营缝纫机及其零部件销售。 本公司持有浙江中捷 51%的股权。 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 浙 江 中 捷 2005 年 实 现 主 营 业 务 收 入 3,046,859.11 元，实现净利润-357,613.76 元；截止 2005 年 12 月 31 日，总资产 10,861,190.45 元，总负债 1,218,804.21 元，净资产 9,642,386.24 元。亏损原因为投入初 期营业费用、管理费用支出 633,912.09 元。 4、福建省中捷缝纫机销售有限公司（以下简称“福建中捷” ），2005 年 11 月 7 日在福 建省石狮市工商行政管理局登记注册，注册证号 3505811300265，法定代表人张志友，注册 资本人民币 500 万元，主营缝纫机及其零部件销售。 本公司持有福建中捷 51%的股权。 新 设 筹 建 期 未 正 式 开 展 业 务 。福 建 中 捷 2005 年实现主营业务收入 0 元，实现净利 润 0 元。截止 2005 年 12 月 31 日，经上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 总资产 5,402,222.17 元，总负债 402,222.17 元，净资产 5,000,000.00 元。 5、上海百福中捷工业机械有限公司（以下简称“百福中捷” ），2004 年 5 月 8 日在上海 市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，注册号：企合沪浦总字第 318262（浦东），法定 代表人 Massimo Mare，注册资本 400 万欧元，主营生产组装各类工业缝纫机及相关零配件。 本公司持有百福中捷 40%股权。 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 百 福 中 捷 2005 年 实 现 主 营 业 务 收 入 111,934,486.37 元 ， 实 现 净 利 润 3,915,849.69 元 ； 截 止 2005 年 12 月 31 日 ， 总 资 产 89,824,850.51元，总负债47,646,849.96元，净资产42,178,000.55元。 公司不存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达 10%以上的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1．国际缝纫机行业的结构调整和产业转移仍在继续，给我国缝纫机行业带来了机遇和 挑战。由先进国家产业转移带来的技术和资金加强了我国缝纫机行业的竞争力，同时也使国 内市场和出口市场的竞争更加激烈； 2．未来几年行业发展速度将可能有所放缓，但行业内整合速度加快，整机企业数量逐 19 步减少，质量与品牌的竞争日趋激烈，将会出现一批有竞争力的优势企业和企业集团； 3．产品结构调整将加速进行，工业缝纫机将向高档次、多品种、系列化方向发展，机 电一体化产品的比重越来越大，整个行业逐步由劳动力密集型向技术密集型的转变； 4．近些年，我国纺织服装行业虽常遭受国外市场的进口设限、征收反倾销税等问题的 困扰，但由于我国纺织品价廉物美，加上我国政府已与欧盟、美国就有关纺织品出口问题达 成了一些共识，从而营造了相对稳定的贸易环境，使我国纺织品在世界范围内的市场占有率 仍不断提高，这也在一定程度上保障了我国缝纫机行业的持续发展。 经过多年奋斗，特别是股票发行上市后，公司的规模、品牌和管理等方面得到了很大的 提升，具备了较强的实力和竞争力，成为国内工业缝纫机的佼佼者。同时与国内龙头企业标 准股份的差距也在快速缩小，如 2003 年，公司主营业务收入为标准股份的 41.62%；2004 年为 52.98%；而到 2005 年 9 月已达到 60.19%。 （二）管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 结合行业发展趋势，公司将从以下三方面开展工作： 第一，加快培养技术、管理人才，同时以产业转移为契机，引进国外先进技术和人才， 提高自主创新能力，为公司的长远发展打下人才、技术基础； 第二，顺应行业整合潮流，公司将通过收购兼并，进行低成本扩张，而股权分置改革的 顺利完成，也为公司通过资本市场做大做强提供了舞台，这些都将加速公司由行业追赶者向 国内领军者的转变，早日实现公司上市时提出的“争取在 10 年内，使公司发展成为具有一 定经营规模、抗风险能力强、经济效益突出、富有活力和国际市场竞争力的中国乃至世界服 饰行业一体化设备解决方案运营商”的目标； 第三，大力进行产品结构调整是公司近几年得到快速发展的根本原因之一。通过产品结 构调整，既提高了销售毛利率，增强了盈利能力，也开发、引导了市场，进而提高了市场占 有率。因此公司将继续加大产品结构调整力度，保持公司产品旺盛的生命力。 在面临发展机遇的同时，公司也将经受一些挑战： 第一，国际市场的拓展问题 长期以来，由于国际市场竞争十分激烈，毛利率水平相对较低，因此公司在国际市场上 销售网络的布局有待完善和加强，国际业务的销售和管理人员能力和水平需进一步提高，国 际业务在公司总体业务中的比重还有很大的提升空间。如何在保持公司盈利能力不下降的基 础上实现国际业务的新突破，是公司实现国际化目标所面临的、也是必须解决的难题。 第二，外资企业的竞争 产业转移虽带来了资金和技术，但大量的合资、独资企业参与也加剧了国内市场的竞争， 公司虽有诸多竞争优势，但在技术、质量上还需向这些合资、独资企业学习，以进一步提高 公司整体竞争力。 （三）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 公司目前注重主营业务的做精做强，无拟开展的新业务；除正在投资的募集资金投资项 目外，也暂无重大的拟投资新项目。拟开发的主要新产品如下： 1．套结机的升级； 2．微电脑控制三自动直驱式平缝机的开发； 3．直筒式绷缝机的开发； 4．K 型新外型直驱绷缝机的开发； 5．高包 800 系列产品的开发； 6．埋夹机的开发； 7．裤绊机的开发； 8．程控上袖机的开发； 20 9．花样机的开发。 （四）2006 年公司经营计划 2006 年公司计划缝纫机产销量和销售收入仍将保持较快增长，真正成为国内一流企业、 一流品牌。为实现这一目标，公司主要将从以下几方面入手： 1、推进营销系统改革，构建完善销售网络。改进营销模式，深入挖掘二、三级经销商 销售潜力，避免营销网络断层现象，同时加强信息化建设，提高销售网络的市场敏感度，快 速了解和反馈市场信息，把握市场机遇； 2、加大研发力度，促进新品转化。一方面增加投入，拓宽研发领域，提高整体技术创 新水平，另一方面，加快新品产业化速度，及时满足市场对新品的需要； 3、加强引导，统一认识。让全体员工积极参与公司的民主管理，了解公司面临的优势 与困难，增强员工忧患和敬业意识，使全体员工能够上下一心，共同为实现 2006 年经营目 标努力奋斗； 4、健全激励机制。公司 2006 年初已推出了高管激励计划，也将建立和完善面向全体员 工的“岗位——绩效——薪酬”考核体系，从而激发员工的生产积极性，全面提高公司的运 营效率。 （五）为实现未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况 目前，公司经营业绩良好，近三年盈利情况均符合再融资要求，能够在未来发展需要时 通过再融资筹资；同时公司银行信用佳，授信额度高。而随着公司实力的进一步增强，授信 额度还会提高。这些都能够在一定程度上满足实现未来发展战略对资金的需要。 （六）风险因素分析 1．财务风险 由于短期借款和存货的增加，公司财务风险加大。对此，公司将在满足日常经营资金需 要的前提下，减少短期借款，同时减少存货，加快存货周转，改善财务结构，提高资产流动 性和使用效率，从而有效控制财务风险。 2．募集资金投向风险 按公司原募集资金投向计划，2005 年完成全部投资，但由于占全部募集资金投向总额 50%的 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目，因本地政府征用了公司原先拟建设的 厂房的土地，使项目难以顺利实施，另外，由于需境外采购设备，设备的考察、价格的谈判 也延缓了实施时间，故到 2005 年底仅投入了拟投资额的 27%，这影响了该项目预期盈利目 标的实现。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 公司于 2004 年 6 月 30 日公开发行 2,600 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股人 民币 9.93 元，募集资金总额人民币 258,180,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净 额人民币 240,380,000.00 元。于 2004 年 7 月 7 日至公司账户，经上海立信长江会计师事 务所有限公司验证并出具（信长会师报字[2004]11123 号）验资报告。 截止2005年12 月31 日，使用募集资金人民币12,165.50万元，募集资金本息余额人民 币119,940,192.45元，存放于专用账户中。 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 3,448.90 募集资金总额 25,818 已累计使用募集资金总额 12,165.50 是否 原计划 本年度实现的收益 是否符 项目可行性 本年度投入金 累计已投资 实际投资进 项目建成时间或 是否符 项 目 名 称 变更 投入 （以利润总额 合预计 是否发生重 额 金额 度（%） 预计建成时间 划进度 项目 总额 计算） 收益 大变化 21 8 万台无油润滑电子控制高 否 19,783 604.44 3,382.17 17.1 50.39 2006 年 12 月 否 否 否 速平缝机技改项目 年产 6000 台电子控制高 否 2,929 1,757.40 2,763.84 94.36 1,211.70 2006 年 12 月 是 是 否 速套结机技改项目 铸造技改项目 否 2,959 - 2,959 100 317.20 已完成 是 是 否 ZJ2290 型电子高速曲折 否 3,177 84.06 1,076.73 33.89 11.46 2006 年 12 月 否 否 否 缝机技改项目 ZJ842-D3 双针自动剪线机 否 2,703 1,003.00 1,983.77 73.39 5.65 2006 年 12 月 否 否 否 针送料机技改项目 合计 - 31,551 3,448.90 12,165.50 - 1,596.40 - - - - 1、8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目未达到计划进度和预计收益的原因为：公司募集资金到位后，由 未 达 到 计 划 进 度 和 预 计 于该项目拟建厂房的土地征用审批时间延长、国外设备采购考察和商务谈判期限延长，造成项目未能按计划实施。 收益的情况和原因（分具 截止本报告出具日，该项目用地已基本落实，项目投资的设备合同已经签订，募集资金项目正在建设中。 体项目） 2、ZJ2290 型电子高速曲折缝机、ZJ842-D3 双针自动剪线机针送料机技改项目未达到计划进度和预计收益的原因为： 目前项目还处于研发后期、小批量调试阶段。 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 募集资金项目实施地点 无 变更情况 募集资金项目实施方式 无 调整情况 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》人民币 20,329,197.96 元、《6000 台电子控制高速套结机技改项目》人民币 4,783,742.85 元、《铸造技改项目》人民币 募 集 资 金 项 目 先 期 投 入 29,590,000.00 元、 《ZJ2290 型电子高速曲折缝机技改项目》人民币 8,135,521.63 元和《ZJ842-D3 双针自动剪线 及弥补情况 机针送料平缝机技改项目》人民币 5,178,101.54 元。2004 年 7 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议经审议， 同意从募集资金专用账户划拨 68,016,563.98 元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金合计 68,016,563.98 元。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 部分募集资金项目正在建设中。 结余的金额及原因 募集资金到位后，公司使用自有资金投入募集资金项目人民币 6,977,509.27 元，经公司第二届董事会第五次 会议表决通过，同意从募集资金专用账户提取等额资金弥补公司投入募集资金项目的自有资金，其中：人民币 募集资金其他使用情况 5,024,616.16 元已于 2004 年 12 月 31 日前补充，其余人民币 1,952,892.78 元拟于 2005 年 3 月 23 日前补充。本 报告期内补充 1,952,892.78 元。 （二）报告期内公司非募集资金重大投资情况 1、报告期内，公司完成对控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司的增资，公司增加出资 人民币 770 万元（合计出资 1,540 万元），持股仍为 77%。 公司第二届董事会第三次会议审议通过了该项投资议案，详情刊登在 2004 年 12 月 1 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 络 上 。 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，江苏中屹 2005 年实现主营业务收入 62,806,050.80 元，实现净利润 3,156,311.60 元。 2、报告期内，公司出资人民币 510 万元与杭州祥盛缝纫机有限公司在浙江省杭州市投 资设立浙江中捷缝纫机销售有限公司，其中公司控股 51%。 22 公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了该项投资议案，本次董事会决议已报交易 所备案。 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，浙江中捷 2005 年实现主营业务收入 3,046,859.11 元，实现净利润-357,613.76 元。 3、报告期内，公司出资人民币 74 万与自然人欧阳卫艳在湖南省长沙市投资设立长沙捷 龙数控技术有限公司，其中公司控股 74%。 公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了该项投资议案，本次董事会决议已报交易 所备案。 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，长沙捷龙 2005 年实现主营业务收入 0 元， 实现净利润-219,758.85 元。产品研发阶段未产生收入,亏损原因为报告期管理费用支出。 4、报告期内，公司出资人民币 255 万与自然人吴良杰在福建省石狮市投资设立福建省 中捷缝纫机销售有限公司，其中公司控股 51%。 公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了该项投资议案，本次董事会决议已报交 易所备案。 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，福建中捷 2005 年实现主营业务收入 0 元， 实现净利润 0 元。2005 年度处于筹建期。 5、报告期内，公司按比例增加出资 40 万欧元（折合人民币 3,979,440.00 元）至上海百 福中捷机械工业有限公司。 公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了该项投资议案，详情刊登在 2005 年 12 月 20 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 络 上 。 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 百 福 2005 年 实 现 主 营 业 务 收 入 111,934,486.37 元，实现净利润 3,915,849.69 元。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会共召开会议十一次，具体内容如下： （1）2005年1月20日，公司第二届董事会第四次会议在公司本部会议室召开。本次董事 会决议公告刊登在2005年1月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上。 （2）2005年3月23日，公司第二届董事会第五次会议在公司本部会议室召开。本次董事 会决议公告刊登在2005年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上。 （3）2005年4月26日，公司第二届董事会第六次临时会议以通讯表决的形式召开,审议 通过了《公司2005年第一季度报告》，本次董事会决议报深圳证券交易所备案，《公司2005 年第一季度报告》刊登在2005年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 （4）2005年5月20日，公司第二届董事会第七次临时会议以通讯表决的形式召开,审议 通过了《关于拟投资设立浙江中捷缝纫机销售有限公司的议案》、《关于拟投资设立长沙中 龙数控技术有限公司的议案》、《关于变更分公司性质的议案》、《关于撤销台州中捷进出 口有限公司的议案》，本次董事会决议报深圳证券交易所备案。 （5）2005年6月24日，公司第二届董事会第八次临时会议在上海紫金山大酒店六楼H厅 召开,审议通过了《公司股权分置改革方案》、《关于召开公司2005年第一次临时股东大会 的通知》，本次董事会决议公告刊登在2005年6月27日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 23 （6）2005年7月8日，公司第二届董事会第九次临时会议以通讯表决的形式召开,审议通 过了《关于变更公司股权分置改革方案的议案》，本次董事会决议公告刊登在2005年7月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （7）2005年8月4日，公司第二届董事会第十次临时会议以通讯表决的形式召开。本次 董事会决议公告刊登在2005年8月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上。 （8）2005年8月17日，公司第二届董事会第十一次临时会议以通讯表决的形式召开,审 议通过了《2005年半年度报告及摘要》，本次董事会决议公告刊登在2005年8月19日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （9）2005年9月21日，公司第二届董事会第十二次临时会议以通讯表决的形式召开,审 议通过了《关于拟投资设立福建省中捷缝纫机销售有限公司的议案》，本次董事会决议报深 圳证券交易所备案。 （10）2005年10月25日，公司第二届董事会第十三次临时会议以通讯表决的形式召开, 审议通过了《2005年第三季度报告》，本次董事会决议报深圳证券交易所备案，《2005年第 三季度报告》刊登在2005年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上。 （11）2005年12月19日，公司第二届董事会第十四次临时会议以通讯表决的形式召开。 本次董事会决议公告刊登在2005年12月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开股东大会三次，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章 程》的规定履行职责，认真尽责的执行股东大会的各项决议。 （1）2005 年 4 月 25 日，公司 2004 年度股东大会表决通过了《2004 年度利润分配及公 积金转增股本的预案》：以 2004 年年末总股本 8,600 万股为基数，以资本公积金转增股本方 式向全体股东每 10 股转增 6 股。同时，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税） ，共计 2,580 万元。转增后公司总股本由 8,600 万股增加至 13,760 万股，公司资本公积金由 214,504,016.50 减少为 162,904,016.50 元，公司剩余未分配利润 61,952,696.84 元滚存至下一 年度。 公司于2005年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上刊登了《分红派息及公积金转增股本实施公告》：股权登记日：2005 年6月13日，除权除 息日：2005 年6月14日，新增可流通股份上市日：（深市）2005 年6月14日、（沪市）2005 年6月15，红利发放日：（深市）2005 年6月14日、沪市）2005 年6月15日。 （2）2005 年 7 月 27 日，公司 2005 年第一次临时股东大会表决通过了《中捷缝纫机股份 有限公司股权分置改革方案》：公司全体非流通股股东向全体流通股股东支付对价，以此获 得其所持非流通股股份在深圳证券交易所中小企业板块上市流通的权利。流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非流通股股东向流通股股东支付对价共计 1,872 万股。 公司于 2005 年 9 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革实施公告》：实施股权分置改革的股 份变更登记日：2005 年 9 月 6 日，流通股股东获付对价股份到账日期：2005 年 9 月 7 日（深 市）， 2005 年 9 月 8 日（沪市），对价股份上市交易日：2005 年 9 月 8 日，2005 年 9 月 7 日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 （3）2005 年 9 月 5 日，公司 2005 年第二次临时股东大会表决通过了《关于修改公司章 程的议案》。 24 公司于 2005 年 9 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会决议公告》 五、本年度利润分配及公积金转增股本方案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 55,288,958.82 元，加上年初未分配利润 87,752,696.84 元，可供分配的利润为 143,041,655.66 元；按净利润 的 10%提取法定盈余公积金 5,993,694.67 元，可供股东分配的利润为 137,047,960.99 元，减 去年初已支付普通股股利 25,800,000.00 元，年末未分配利润为 111,247,960.99 元。 公司第二届董事会第十七次会议经审议，同意“以 2005 年年末总股本 13,760 万股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。同时，向全体股东每 10 股 派发现金股利 2 元（含税），共计 2,752 万元。”转增后公司总股本由 13,760 万股增加至 17,888 万股，公司资本公积金由 161,774,016.50 元减为 120,494,016.50 元。公司剩余未分配利润 83,727,960.99 元滚存至下一年度。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交 2005 年度股东大会审议批准后实施。 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》，没有发生变更。 七、内部审计制度执行情况 报告期内，在公司董事会的监督与指导下，公司内部审计部门按计划积极开展各项审计 工作，主要对公司及控股子公司、分公司的财务、内部控制进行了全面的审计，对相关负责 人进行离任审计。 公司 2005 年 1 月 24 日公告的《2004 年度业绩快报》系经公司内部审计机构审计 公司 2006 年 2 月 21 日公告的《2005 年度业绩快报》系经公司内部审计机构审计。 八、股权分置改革 2005年6月19日，经保荐机构推荐，公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点 单位。 6月24日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《公司股权分置改革方案》， 主要内容为：公司流通股股东所持每1股流通股可以获得非流通股股东支付的0.45股对价股 份。 7月27日，公司2005年第一次临时股东大会以115,379,971股同意票高票通过了《公司股 权分置改革方案》。 9月6日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司股票恢复交易。 股改完成后，公司限售流通股股东合计持股7728万股，占比56.16%，流通股股东合计持 股6,032万股，占比43.84%。 报告期内，公司限售流通股股东严格履行其在股权分置改革中作出的承诺。 九、开展投资者关系管理 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责组织投资者关系的日常管理工 作。公司的投资者关系管理咨询电话、电子信箱以及公司网站中投资者关系管理平台均有专 人负责，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。 2005 年度，公司热情接待投资者来访，参加深圳证券交易主办的中小企业板上市公司 投资者接待日活动，举行投资者现场见面会，利用网络平台网上路演，积极配合新闻媒体对 公司经营情况和投资者关心的问题进行报道，及时在指定网站和公司网站上公开披露信息。 通过上述渠道，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务 状况和经营业绩、募集资金投资项目实施、公司利润分配方案、股权分置改革等各方面的情 况，与投资者进行坦诚的沟通和交流，增进投资者对公司的认知和信任，确保了公司本年度 股权分置改革工作的顺利完成。 25 十、报告期内信息披露情况 公告时间 公告编号 标题内容 2005.1.12 2005-001 中捷缝纫机股份有限公司关于变更保荐代表人的公告 2005-002 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年度业绩快报 2005-003 中捷缝纫机股份有限公司第二次董事会第四次会议决议公告 1.24 2005-004 中捷缝纫机股份有限公司第二次监事会第四次会议决议公告 2005-005 中捷缝纫机股份有限公司关于上海百福中捷机械工业有限公司关联交易的公告 内部审计制度 2005-006 中捷缝纫机股份有限公司第二次董事会第五次会议决议公告 2005-007 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年度股东大会的通知 2005-008 中捷缝纫机股份有限公司第二次监事会第五次会议决议公告 2005-009 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年度报告摘要 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年度报告文全 3.25 2004 年度财务报告之审计报告 专项审核意见 2005-010 中捷缝纫机股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项说明 中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况 2005-011 的专项说明及独立意见 独立董事述职报告 4.5 2005-012 中捷缝纫机股份有限公司关于举行 2004 年度报告网上说明会的通知 2005-013 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年度股东大会决议公告 4.26 2004 年度股东大会法律意见书 4.27 2005-014 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年第一季度报告 6.8 2005-015 中捷缝纫机股份有限公司分红派息及公积金转增股本实施公告 6.14 2005-016 中捷缝纫机股份有限公司分红派息及公积金转增股本实施补充公告 6.18 2005-017 中捷缝纫机股份有限公司半年度业绩预告修正公告 6.20 2005-018 中捷缝纫机股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告 6.22 2005-019 中捷缝纫机股份有限公司关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知 2005-020 中捷缝纫机股份有限公司第二次董事会第八次（临时）会议决议公告 2005-021 中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知 股权分置改革说明书 股权分置改革之保荐意见 6.27 股权分置改革法律意见书 独立董事关于股权分置改革试点之独立意见 独立董事公开征集投票权报告书 独立董事公开征集投票权的法律意见书 中捷控股集团有限公司关于增持公司社会公众股份的计划 7.04 2005-022 中捷缝纫机股份有限公司关于收到政府补贴的公告 中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的第一次催告 2005-023 通知 7.07 2005-024 中捷缝纫机股份有限公司独立董事公开征集投票权的第一次催告通知 2005-025 中捷缝纫机股份有限公司第一次临时股东大会网络投票有关事项更正公告 26 中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第九次（临时）会议决议公告暨 2005 2005-026 年第一次股东大会修正议案决议公告 7.11 股权分置改革保荐意见之补充意见 股权分置改革补充法律意见书 独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见 2005-027 中捷缝纫机股份有限公司关于召开第一次临时股东大会的第二次催告通知 7.14 2005-028 中捷缝纫机股份有限公司独立董事公开征集投票权的第二次催告通知 中捷缝纫机股份有限公司关于举行股权分置改革投资者网上交流会（第二期） 7.18 2005-029 的通知 中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的第三次催告 2005-030 7.20 通知 2005-031 中捷缝纫机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的第三次催告通知 2005-032 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会决议公告 7.28 2005 年第一次临时股东大会见证意见 7.29 2005-033 中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革提示性公告 中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告暨召开 2005-034 8.5 2005 年第二次临时股东大会的通知 中捷股份公司章程（2005 年 8 月） 8.9 2005-035 中捷缝纫机股份有限公司关于遭受强台风的公告 2005-036 中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告 2005-037 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年半年度报告摘要 8.19 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年半年度报告全文 2005 年半年度财务报告 独立董事关于公司对外担保及关联方资金往来等事项的意见 9.2 2005-038 中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革提示性公告 9.5 2005-039 中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案实施公告 9.5 2005-040 中捷缝纫机股份有限公司股票简称变更公告 2005-041 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会决议公告 9.6 2005 年第二次临时股东大会见证意见 9.8 2005-042 中捷缝纫机股份有限公司股份结构变动公告 10.13 2005-043 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年三季度业绩预增公告 10.26 2005-044 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年第三季度报告 中捷缝纫机股份有限公司关于控股股东中捷控股集团有限公司增持公司股份的 11.9 2005-045 实施结果公告 12.20 2005-046 中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告 12.20 2005-047 中捷缝纫机股份有限公司为玉环县交通投资集团有限公司提供担保公告 12.28 2005-048 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度业绩预增公告 （以上内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或巨潮资讯网络上。） 第八节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议2次，具体情况如下： 1、2005年1月20日，公司第二届监事会第四次临时会议在公司本部综合办公楼一楼会议 27 室召开,审议通过了《关于公司与上海百福中捷机械工业有限公司关联交易的议案》、《关 于核销公司全额计提坏账准备应收款项的议案》、 《关于对浙江证监局巡检意见的整改报告》、 《公司内部审计制度》，本次监事会决议公告刊登在2005年1月24日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 2、2005 年 3 月 23 日，公司第二届监事会第五次临时会议在公司本部综合办公楼一楼 会议室召开,审议通过了《2004 年年度报告及摘要》、《2004 年度财务报告-审计报告》、 《2004 年度监事会工作报告》、《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度总经理工作报 告》、《关于公司 2004 年度募集资金使用情况的专项说明》、《关于公司与上海中捷缝纫 机有限公司关联交易的议案》、《关于公司与江苏中屹缝纫机有限公司关联交易的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《2004 年度利润分配及公积金转增股本预案》、《独 立董事述职报告》、《关于公司募集资金补充自有资金的议案》，本次监事会决议公告刊登 在 2005 年 3 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （二）监事会对 2004 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2005 年度股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列席了股东大会 和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成 股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、 法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2005 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。上海立信长江会计师事务所出具 的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。 3、公司按照招股说明书承诺的投入项目使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺 投资项目基本一致。 4、因公司老区土地已不适应生产经营需要，经公司申请，玉环县人民政府批准，由玉 环县土地储备中心收购公司所属土地使用权，参照台州市诚信不动产评估咨询有限公司“台 诚信估[2005]T013号”评估报告书、《玉环县人民政府办公室关于转发县国土资源局、县财 政局关于玉环县规划搬迁工业企业土地收购储备奖励意见的通知》确定收购价格总额632.24 万元，交易价格合理，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。报告期内，土地过户手 续也已办理完毕，公司已收到全部土地款。（详情参见公司《2005年半年度报告》、《2005 年第三季度报告》。） 5、通过对公司2005 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生的关联 交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 6、2005年度公司无违规对外担保事项。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、因公司老区土地已不适应生产经营需要，经公司申请，玉环县人民政府批准，由玉 环县土地储备中心收购公司所属土地使用权，参照台州市诚信不动产评估咨询有限公司“台 诚信估[2005]T013号”评估报告书、《玉环县人民政府办公室关于转发县国土资源局、县财 政局关于玉环县规划搬迁工业企业土地收购储备奖励意见的通知》确定收购价格总额632.24 28 万元，交易价格合理，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。截止2005年12月31日， 土地过户手续也已办理完毕，公司已收到全部土地款。报告期内，公司出售该项资产的净收 益为1,955,051.05元。 三、公司关联交易事项 （一）经营性日常关联交易 1、采购与销售 （1）玉环县仪器厂负责人与蔡开坚先生系兄弟关系，玉环县仪器厂为公司关联法人。 报告期内，公司向关联方玉环县仪器厂采购零配件，所涉交易金额 16,515,801.25 元， 占公司当期采购总额的 2.90%。 公司与玉环县仪器厂零部件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交 易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护 公司和全体股东利益不受损害。玉环县仪器厂目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产 的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成 本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生 产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产 所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 有关采购合同经公司股东大会审议通过，采购定价参照同类货物市场价格，独立董事、 监事会审查后发表了“关联交易价格公允”的独立意见。 （2）公司董事长蔡开坚同时兼参股企业上海百福中捷机械工业有限公司（下简称百福 中捷）董事，百福中捷为公司关联法人。 报告期内，公司向百福中捷销售工业缝纫机，所涉交易金额 40,883,819.08 元，占公司 当期主营业务收入 5.97%；报告期内， 公司向百福中捷采购零部件，所涉交易金额 5,697,117.18 元，占公司当期采购总额的 1%。 百福中捷由德国百福股份有限公司（简称德国百福）与公司在上海合资设立，其中德国 百福持股 60%，公司持股 40%。德国百福创建于 1862 年，是国际上著名的缝纫机生产企业， 是全球缝纫机制造行业的龙头。由于德国本土劳动力成本较高，德国百福选择在中国建立生 产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中捷。百福中捷目前主要向公司采 购缝纫机整机进行销售，并向公司提供设计图纸，然后由德国百福派遣的优秀技术人员对生 产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流 水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品整体的品质，树立起良好的市场形象。同时， 向百福中捷销售缝纫机扩大了公司销售规模，增加销售收入。关联交易不会造成公司对关联 方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 公司向百福中捷采购的主要原因为：百福中捷对其部分贴牌产品指定关键零部件，采购 价格为成本价。 有关关联交易事项已经公司股东大会审议通过，关联交易定价依据产品成本价格，并参 考合理利润，独立董事、监事会、保荐机构审查后发表了“关联交易价格公允”的独立意见。 2、接受劳务 玉环星海广告有限公司（更名前“玉环中捷星海广告有限公司”）原系公司控股子公司， 2004 年 10 月经公司总经理办公会议决议转让给中捷控股集团有限公司（已在公司 2004 年 年度报告中披露）。 报告期内，星海广告公司为公司提供广告设计制作服务，收取劳务费用 1,968,933.00 元。 关联交易定价原则为市场价格。 依据《公司关联交易制度》、 《总经理工作细则》相关规定，总经理与星海广告就提供广 告服务事项签署了关联交易协议：为保持企业宣传形象的一致，公司授权星海广告为公司全 29 方位广告代理服务机构。公司每年向星海广告支付各类设计、策划、咨询服务费 22 万元， 广告制作、宣传品制作、各类推广活动、展会布置等日常实际发生的成本、费用按星海广告 全国统一报价单所列价目执行，实际发生的费用按月结算，协议期限一年，视双方意愿续签。 报告期内协议主要条款及内容未发生变化，协议履行正常。 （二）租赁 报告期内，中捷控股集团有限公司租赁公司厂房，支付租金共计 1,420,716.00 元，占公 司当期其他业务利润的 85.91 %。关联交易定价原则为参照周边房屋租赁价格确定。 公司第二届董事会第三次临时会议表决通过了公司与中捷控股集团有限公司有关厂房 租赁的关联交易协议：公司将面积 10763 平方米的厂房出租给中捷控股使用，参照周边厂房 租赁价格，确定租金为每平方米 132 元/年，共计 142 万元，租期至 2007 年 10 月 1 日。 （详 情刊登在 2004 年 12 月 1 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上） 报告期内该厂房租赁协议主要条款及内容未发生变化，协议履行正常。 独立董事、监事会、保荐机构已就关联交易价格的公允性发表过意见。 （三）接受担保 1、报告期内，中捷控股集团有限公司为公司短期借款 5,000 万元、长期借款 2,000 万元、 公司开具银行承兑汇票 4,000 万元提供担保； 2、第一大股东蔡开坚为公司短期借款 9,500 万元、长期借款 2,000 万元提供担保； 3、蔡开坚先生之妻许玉妹为公司短期借款 8,000 万元提供担保。 （四）关联方应收应付款项余额（母公司报表数据） 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 余额 比例（%） 余额 比例（%） 1、应收账款 上海百福中捷机械工业有限公司 5,682,946.66 4.00 3,397,388.19 3.13 2、其他应收款 上海百福中捷机械工业有限公司 30,640.00 0.82 - - 3、应付账款 玉环县仪器厂 1,245,842.95 0.81 229,320.39 0.24 玉环星海广告有限公司 156,384.00 0.10 - - 四、对外担保事项 1、2004 年 8 月 30 日，公司 2004 年第二次临时股东大会表决通过了《关于公司为玉环 县交通投资集团有限公司提供担保的议案》：为玉环县交通投资集团有限公司（非公司关联 方）提供银行贷款连带责任担保，担保金额不超人民币 5,000 万元，担保期限一年。2005 年 12 月 30 日，该项担保期限届满解除。 2、2005 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十四次临时会议表决通过了《关于公司为 玉环县交通投资集团有限公司提供担保的议案》：续为玉环县交通投资集团有限公司提供银 行贷款连带责任担保，担保金额不超过人民币 5,000 万元，担保期限不超过五年（其中人民 币 2,000 万元担保期限至 2009 年 6 月 15 日止，人民币 3,000 万元担保期限至 2010 年 3 月 31 日止）。 3、报告期内，公司没有为控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有 直接或间接为资产负责率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 报告期末，公司对外担保余额 5,000 万元。 五、其他重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 30 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、公司持股 5％以上的股东蔡开坚、蔡冰、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有 限公司做出的《避免同业竞争的承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 2、第一大股东蔡开坚先生承诺公司上市后一年内不转让其所持有的发起人股票，除依 公司股权分置改革方案向全体流通股东送股外，报告期内蔡先生持股无变动。 3、报告期内，公司顺利完成股权分置改革，公司原非流通股股东做出如下承诺： （1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二 个月内不上市交易或者转让。 （2）持有中捷股份 5%以上的非流通股股东兴业公司承诺，在上述承诺期满后，其通 过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二 个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 （3）对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺，在所持 股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十 四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民 币 12.99 元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转 增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 （4）全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数 量，达到中捷股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 但公告期间无需停止出售股份。 （5）在股权分置改革方案实施后的两月内，若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币 4.33 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理） ， 中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份，增持数量不超过 1,000 万股。 报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 七、公司聘请会计师事务所情况 公司目前聘任审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，该所已连续 5 年为公司 提供审计服务，公司第二届董事会第十七次会议表决通过了续聘该所为公司 2006 年度审计 机构的议案，尚需提请公司 2005 年度股东大会审议表决。本年度审计费用为人民币 40 万元， 公司尚未支付。2005 年度审计报告签字会计师没有变更，为注册会计师孟荣芳、孙冰。 八、其他事项 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交 易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 31 信长会师报字（2006）第 10758 号 中捷缝纫机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分 配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和 现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 孟荣芳 孙 冰 中国·上海 二 OO 六年四月三日 32 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介： 中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）前身系 1985 年 4 月由个人出资设立的玉 环县陈屿电子仪器厂。二 00 一年七月经批准改制为外商投资股份有限公司，公司股票于二 00 四年七月在深圳证券交易所上市交易。根据 2004 年度股东大会决议：公司以资本公积向 全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增资本，公司股本增至 13,760 万股。 公司所属行业为专用设备制造类。公司经营范围为缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制 造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务（国家核定 公司经营商品除外）。公司主要生产平缝、曲折缝、包缝、绷缝等八大系列 100 多个品种的 工业缝纫机。 公司股权分置改革方案经 2005 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2005 年 9 月完成 股权分置改革。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法: （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇 率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费 用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11号《关于印发的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币 报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易 33 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值 为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定 其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿 债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四年以上 100% 个别认定 根据实际收回的可能性确定 对于无坏账风险的押金、保证金部分，不计提坏账准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为： 原材料、在产品（包括自制半成品） 、产成品（包括库存的外购成品、自制产品等）、发 出商品、委托加工物资、低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按月末一次加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 34 4、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债 务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换 入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位 能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确 认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的 按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积 （股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的 股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券 投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提 的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价 值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、固定资产装修及其他设备等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按 最低租赁付款额作为入账值。 35 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方 式租入的固定资产发生的符合资本化的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产 尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 注 注 机器设备 10 年 10％ 9％ 办公设备 5年 10％ 18％ 运输设备 5年 10％ 18％ 固定资产装修 5-10 年 0％ 10％－20％ 其他设备 5年 10％ 18％ 注：房屋及建筑物中除土地使用权外预计净残值率为 10％，年折旧率为 4.5%；土地使用权估计经济使 用年限为 50 年，前 20 年价值随房屋及建筑物逐年折旧，后 30 年价值作为残值，待地上房屋及建筑物折旧 完毕后，视土地用途再行结转或摊销。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值 准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调 整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值 准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 36 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不 超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限 平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 37 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量 时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）会计政策及会计估计的变更及其影响 本年度无会计政策及会计估计变更。 38 （二十二）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 项 税 率 所得税 15%、33% 增值税 6%、17% 营业税 5% （二）税收优惠： 1、根据浙江省玉环县地方税务局玉地稅政[2004]38 号文件《关于中捷缝纫机有限公 司等 13 家企业 2003 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》 ，公司本年度国产 设备投资抵免企业所得税可抵免所得税额人民币 1,781,856.58 元；根据浙江省玉环县地方税 务局玉地稅政[2005]32 号文件《关于中捷缝纫机有限公司等 12 家企业 2004 年度技术改造国 产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司本年度国产设备投资抵免企业所得税可抵免所得 税额人民币 4,145,266.36 元；根据浙江省玉环县地方税务局玉地稅政[2006]19 号文件《关于 中捷缝纫机有限公司 2005 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司本年度 国产设备投资抵免企业所得税可抵免所得税额人民币 3,792,592.68 元。公司本年度抵免企业 所得税共计人民币 9,719,715.62 元。 2、根据国家税务局国税发（1992）114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所 得税税率的通知》，控股子公司上海中捷缝纫机有限公司按 15％的比例税率缴纳企业所得 税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： （单位：人民币万元） 注册 本公司实 本公司所占 合并范围内 被投资单位全称 业务性质 经营范围 是否合并 资本 际投资额 权益比例 控股比例 上海中捷缝纫机有限公司 国内合资 300 缝纫机设备及其附件的生产和销售 160 53.33% 53.33% 是 39 江苏中屹缝纫机有限公司 国内合资 2,000 缝纫机及配件的生产和销售 1,540 77% 77% 是 自营和代理各类商品及技术的进出口 台州中捷进出口有限公司 国内合资 500 450 90% 90% （注 1） 业务 浙江中捷缝纫机销售有限公司 国内合资 1,000 缝制设备及其配件、铸件的销售 510 51% 51% 是 福建省中捷缝纫机销售有限公司 国内合资 500 缝制设备及其配件、铸件的销售 255 51% 51% 是 缝制设备数据系统及相关产品的研制、 长沙捷龙数控技术有限公司 国内合资 100 74 74% 74% 是 开发、设计、生产、销售及技术服务 苏州中捷永正电脑绣花机有限公 生产销售电脑绣花机、自营和代理各类 国内合资 300 0 0% 50.05% 是 司(注 2) 商品及技术的进出口业务 批发及零售工业缝纫机及其配件、工业 广州市广屹缝纫机有限公司（注 3） 国内合资 300 0 0% 39.27% 是 缝纫机电机、整烫设备及其配件等 注 1：控股子公司台州中捷进出口有限公司本年度已经清算，工商已注销完毕。 注 2：控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司拥有苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 65%的股权。 注 3：控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司拥有广州市广屹缝纫机有限公司 51%的股权。 （二）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原因： 1、苏州中捷永正电脑绣花机有限公司：母公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司持 有该公司的 65%的股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表。 2、广州市广屹缝纫机有限公司：母公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司持有该公 司的 51%的股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 5 家。原因为： （1）本年度新增控股子公司浙江中捷缝纫机销售有限公司、福建省中捷缝纫机销售有 限公司、长沙捷龙数控技术有限公司。 （2）本年度公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司新增控股子公司苏州中捷永正电 脑绣花机有限公司、广州市广屹缝纫机有限公司。 2、本年度减少合并单位 1 家，原因为：清算并注销控股子公司台州中捷进出口有限公 司。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现金 476,721.99 248,476.68 银行存款 444,794,572.94 379,807,796.33 40 其他货币资金 41,833,710.84 --- 合 计 487,105,005.77 380,056,273.01 其中：美元 301,020.78 94,116.70 折合汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 2,429,297.90 778,956.87 1、货币资金年末数比年初数增加 107,048,732.76 元，增长比例为 28.17%，增加原因主 要系销售规模增加，资金回笼增加及短期借款增加所致。 2、年末其他货币资金 41,833,710.84 元，其中： 银行承兑汇票保证金 41,643,012.01 保函保证金 190,698.83 合计 41,833,710.84 注：上述保证金公司可以随时支取。 （二）应收票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,012,270.70 1,432,245.40 商业承兑汇票 --- 30,000,000.00 合计 3,012,270.70 31,432,245.40 应收票据年末数比年初数减少 28,419,974.70 元，减少比例为 90.42%，主要原因是公 司收取客户开具的商业承兑汇票减少所致。 （三）应收补贴款： 项目 年末数 性质和内容 自营出口应退税款 214,586.43 增值税 （四）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 一年以内 145,083,460.81 97.84% 5% 7,254,173.05 114,150,123.13 98.08% 5% 5,707,506.16 一至二年 2,066,728.97 1.39% 10% 206,672.90 1,065,076.03 0.92% 10% 106,507.60 二至三年 47,751.02 0.03% 30% 14,325.31 66,396.03 0.06% 30% 19,918.81 41 三至四年 4,123.21 0.01% 50% 2,061.60 30,243.84 0.03% 50% 15,121.92 四年以上 25,469.55 0.02% 100% 25,469.55 --- --- 100% --- 特别认定 1,056,727.51 0.71% 100% 1,056,727.51 1,056,727.51 0.91% 100% 1,056,727.51 合计 148,284,261.07 100.00% 8,559,429.92 116,368,566.54 100.00% 6,905,782.00 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 52,127,827.09 元，占应收账款总 金额的 35.15%。 3、特别认定的已全额计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 上海保时捷缝纫设备有限公司 1,056,727.51 100% (注) 注：公司于 2003 年 1 月因上海保时捷缝纫机有限公司欠款一案而向法院申请资产保全措施，但截止 至本年末，上海保时捷缝纫设备有限公司仍有 1,056,727.51 元未归还，根据目前实际状况，估计已无法收 回该款项，故对相关债权全额计提坏账准备。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款账面余额年末数比年初数增加 31,915,694.53 元，增加比例为 27.43%，增 加的主要原因系本年度销售网络增加，销售规模扩大，相应的信用期内的应收客户货款也随 之增加所致。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 一年以内 4,372,613.40 88.91% 5% 218,630.66 6,931,137.33 95.88% 5% 346,556.87 一至二年 350,197.65 7.12% 10% 35,019.77 5,000.00 0.07% 10% 500.00 二至三年 4,000.00 0.08% 30% 1,200.00 --- --- 30% --- 三至四年 --- --- 50% --- 13,000.00 0.18% 50% 6,500.00 押金 191,080.13 3.89% --- 280,040.00 3.87% --- 合计 4,917,891.18 100.00% 254,850.43 7,229,177.33 100.00% 353,556.87 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,806,420.96 元，占其他应收 款总金额的比例为 36.73%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 42 上海海关通关中心 662,443.21 进口材料预交税款 广东申中捷服务中心 570,410.69 往来款 宁波北仑海关 277,202.03 进口材料预交税款 玉环县远东制衣有限公司 150,000.00 往来款 黄显忠 146,365.03 备用金 合计 1,806,420.96 4、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款账面余额年末数比年初数减少 2,311,286.15 元，减少比例为 31.97%，主 要原因系收回职工备用金借款所致。 （六）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 未收回原因 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 3,729,155.27 88.35% 7,716,820.20 96.92% 未到结算期 1－2 年 491,632.01 11.65% 245,400.34 3.08% 预付模具款等 合计 4,220,787.28 100.00% 7,962,220.54 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款账面余额年末数比年初数减少 3,741,433.26 元，减少比例为 46.99%，主要 原因系本年度减少预付货款所致。 （七）存货及存货跌价准备： 1、存货 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 93,287,161.25 --- 54,326,160.45 --- 在产品 21,088,409.87 --- 10,499,868.55 --- 产成品 128,565,491.97 --- 67,883,720.18 --- 发出商品 41,535,438.42 --- 20,252,857.11 --- 委托加工物资 250,923.13 --- --- --- 低值易耗品 13,343.53 --- --- --- 合计 284,740,768.17 --- 152,962,606.29 --- 2、存货账面余额年末数比年初数增加 131,778,161.88 元，增加比例为 86.15%，主要 43 原因系经营规模扩大，产品品种增加及产成品和零件储备增加所致。 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 结存原因 劳动保险费 85,184.00 --- 85,184.00 --- 财产保险费 186,568.25 379,982.80 310,557.63 255,993.42 受益期未满 出口信用保险 34,485.82 --- 34,485.82 --- 模具费 692,624.59 2,169,594.19 1,618,705.89 1,243,512.89 受益期未满 租金 132,069.08 889,469.08 807,173.46 214,364.70 受益期未满 托盘费 --- 1,061,419.07 365,040.56 696,378.51 受益期未满 其他 --- 110,320.00 12,000.00 98,320.00 受益期未满 合计 1,130,931.74 4,610,785.14 3,233,147.36 2,508,569.52 （九）长期股权投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 18,776,131.41 --- 12,285,500.34 --- 1、成本法核算的长期股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初数 本年投资增减额 年末数 注册资本比例 上海华联缝制设备有限公司 无期限 7.68% 200,000.00 --- 200,000.00 北京怡和天成投资有限公司 2004.10.9～ 4.76% 600,000.00 --- 600,000.00 2024.10.8 合计 800,000.00 --- 800,000.00 2、权益法核算的长期股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 年初余额 本年权益增减额 年末余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 减：分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海百福中捷机 2004.02.10～ 40% 11,485,500.34 5,385,699.88 3,819,360.00 1,566,339.88 --- --- 15,757,680.00 1,113,520.22 16,871,200.22 械工业有限公司 2034.02.09 上海伦柯中屹进 2005.6.17-201 50% --- 1,104,931.19 1,000,000.00 104,931.19 --- --- 1,000,000.00 104,931.19 1,104,931.19 出口有限公司 4.7.27 44 合计 11,485,500.34 6,490,631.07 4,819,360.00 1,671,271.07 --- --- 16,757,680.00 1,218,451.41 17,976,131.41 3、长期投资年末数比年初数增加 6,490,631.07 元，增加比例为 52.83％，增加原因为： （1）2005 年 12 月上海百福中捷机械工业有限公司增加注册资本 100 万欧元，公司出资 40 万欧元折人民币 3,819,360.00 元，上海百福中捷机械工业有限公司增资后，公司仍占该公司 注册资本比例为 40%。（2）公司子公司江苏中屹缝纫机有限公司出资人民币 100 万元，受 让上海伦柯中屹进出口有限公司 50%的股份。 （十）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 125,709,528.57 8,675,893.14 5,797,096.58 128,588,325.13 机器设备 95,083,385.41 31,192,201.76 870,106.87 125,405,480.30 办公设备 6,807,830.95 656,124.77 172,697.50 7,291,258.22 运输设备 17,560,223.00 3,719,523.68 113,500.00 21,166,246.68 固定资产装修 4,875,895.55 3,759,760.72 58,854.00 8,576,802.27 其他设备 2,112,753.34 4,283,242.95 --- 6,395,996.29 合计 252,149,616.82 52,286,747.02 7,012,254.95 297,424,108.89 其中：年末数在建工程转入固定资产原价为 42,041,568.27 元。 本年新增固定资产中尚须支付的金额为 1,846,685.33 元。 本年出售固定资产原价为 6,609,127.45 元。 年末抵押或担保的固定资产净值为 81,440,819.14 元，详见九（二）。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 9,875,957.71 5,208,114.60 1,902,496.63 13,181,575.68 机器设备 22,582,214.38 9,642,640.00 735,461.10 31,489,393.28 办公设备 2,825,726.91 308,615.24 143,909.56 2,990,432.59 运输设备 6,273,929.22 3,461,067.00 102,150.00 9,632,846.22 固定资产装修 809,540.48 537,061.82 58,854.00 1,287,748.30 其他设备 283,193.96 1,456,141.32 --- 1,739,335.28 合计 42,650,562.66 20,613,639.98 2,942,871.29 60,321,331.35 3、经营租出固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 45 房屋及建筑物 16,316,056.55 1,024,460.23 15,291,596.32 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 机器设备 3,536,854.47 3,185,934.14 350,920.33 办公设备 1,650,256.85 1,532,588.38 117,668.47 运输工具 2,119,357.42 1,928,809.07 190,548.35 其他设备 810,442.34 784,908.12 25,534.22 合计 8,116,911.08 7,432,239.71 684,671.37 5、本年未计提固定资产减值准备，是因为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输 工具和其他设备等固定资产，未发现有市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的情形。 （十一）在建工程： 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年 末 数 主要来源 转入固定资产 其他减少 ZJ2290 电子高速曲折缝机技改项目 31,770,000.00 20,800.00 840,584.08 840,584.08 --- 20,800.00 募集资金 年产 6000 台电子控制高速套结机技改项目 29,290,000.00 834,333.86 16,966,034.27 16,639,089.52 --- 1,161,278.61 募集资金 ZJ842-D3 双针自动剪线机针送料机技改项目 27,030,000.00 1,059,100.00 9,484,799.15 8,108,872.38 --- 2,435,026.77 募集资金 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 197,830,000.00 11,032,694.90 5,465,814.47 5,179,191.44 --- 11,319,317.93 募集资金 铸造技改项目 29,590,000.00 1,018,485.65 250,150.00 1,213,756.81 --- 54,878.84 自筹资金 三区公寓楼 --- 4,318,963.17 3,672,323.53 7,991,286.70 --- --- 自筹资金 双峰大楼 --- 737,050.75 --- --- 737,050.75 --- 自筹资金 江苏中屹新区厂房改造 --- --- 1,914,912.34 1,914,912.34 --- --- 自筹资金 其他零星工程 --- 200,000.00 1,278,447.15 153,875.00 --- 1,324,572.15 自筹资金 合 计 19,221,428.33 39,873,064.99 42,041,568.27 737,050.75 16,315,874.30 本年未计提在建工程减值准备，是因为公司现有的在建工程无长期停建并预计在未来三 年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且带来经济利益具有很大不确定性 的在建工程，在建工程所用物资无跌价情形。 （十二）无形资产： 项目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 国内商标权 外购 120,700.00 64,878.40 4,500.00 11,882.50 63,204.10 57,495.90 57个月-115个月 46 国外商标权 外购 138,335.00 52,925.01 65,335.00 11,952.42 32,027.41 106,307.59 77个月-115个月 软件 外购 486,469.59 114,615.28 259,372.00 69,860.25 182,342.56 304,127.03 6个月—58个月 合 计 745,504.59 232,418.69 329,207.00 93,695.17 277,574.07 467,930.52 注：本年未计提无形资产减值准备，是因为无因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响的无形资产。 （十三）长期待摊费用： 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 备注 上海中捷厂房费用 135,736.69 36,196.38 --- 36,196.38 135,736.69 --- 天津缝纫机城房租 150,000.00 29,166.57 --- 29,166.57 150,000.00 --- 温州分公司房租 43,200.00 12,600.00 --- 12,600.00 43,200.00 --- 开办费 88,078.00 --- 88,078.00 --- --- 88,078.00 控股子公司福建省中捷缝纫机销售有限公司 尚处于筹建期间 合计 417,014.69 77,962.95 88,078.00 77,962.95 328,936.69 88,078.00 （十四）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 备注 商票贴现 --- 20,000,000.00 抵押借款 18,000,000.00 --- 附注九（二） 押汇借款 13,097,934.60 --- 保证借款 398,000,000.00 167,607,560.00 合 计 429,097,934.60 187,607,560.00 其中：年末外币借款的外币金额为 1,623,000.00 美元，折算汇率 8.0702，折合人民币 13,097,934.60 元。 1、保证借款中，持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东蔡开坚为公司人民币 9,500 万元人民币保证借款提供担保、中捷控股集团有限公司为公司人民币 5,000 万元保证借款 提供担保。 2、短期借款年末数比年初数增加了 241,490,374.60 元，增加比例为 128.72%，增加原因 主要系扩大了生产经营规模、资金需求增加而相应增加流动资金借款。 （十五）应付票据： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 89,000,000.00 165,000,000.00 1、截止本年末，无已经到期的应付票据。 47 2、截止本年末，应付票据中持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东为公司开具银 行承兑汇票提供担保的单位是：中捷控股集团有限公司为公司开具银行承兑汇票 4,000 万元 提供担保。 3、截止本年末，公司开具银行承兑汇票 8,900 万元，公司存入保证金人民币 41,643,012.01 元，此外由中捷控股集团有限公司提供担保 4,000 万元，由其他单位提供担保 4,600 万元， 以房屋建筑物及土地作为抵押取得银行承兑汇票 300 万元。 4、应付票据年末数比年初数减少了 7,600 万元，减少比例为 46.06%，减少的主要原因 系公司开具的银行承兑汇票减少所致。 （十六）应付账款： 年末数 年初数 164,652,372.49 106,400,496.13 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付账款年末数比年初数增加了 58,251,876.36 元，增加比例为 54.75%，增加的主 要原因为：随着销售规模的大幅增加，采购规模也随之扩大，相应在信用期限内的应付货款 也随之增加。 （十七）预收账款： 年末数 年初数 3,596,216.99 2,244,043.70 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、预收账款年末数比年初数增加了 1,352,173.29 元，增加比例为 60.26%，增加的主要 原因系收取了零星客户产品采购定金所致。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 7,341,667.78 6,797,773.93 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、无账龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 玉环县土地管理局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 （十九）应付工资： 48 年末数 年初数 3,106,172.93 1,842,951.42 （二十）应交税金： 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 -1,530,869.92 -398,443.35 17%、6% 营业税 17,758.95 17,462.37 5% 城建税 164,431.68 4,226.22 5%、7% 企业所得税 251,308.95 3,750,124.91 15%、33% 房产税 525,296.83 367,366.67 1.2％ 土地使用税 33,374.36 19,164.90 印花税 177,884.65 55,318.85 个人所得税 192,072.48 5,168.76 合 计 -168,742.02 3,820,389.33 1、应交税金年末数比年初数减少 3,989,131.35 元，减少比例为 104.42％，主要原因为： 本年度公司技术改造国产设备投资增加抵免企业所得税额有所增加，相应减少了年末未交税 金所致。 2、各分公司、分厂异地独立缴纳所得税执行的所得税税率： 分公司名称 税率 纳税地点 温州分公司 33％ 温州 青岛分公司 33％ 青岛 （二十一）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计 缴 标 准 教育费附加 848,980.12 720,735.94 注 养老金 14,333.68 14,333.68 兵役义务费 139,218.06 139,218.06 应交流转税的2% 粮食附加费 235,149.69 235,149.69 水利基金 213,361.85 132,033.54 业务收入的0.1% 河道费 5,741.08 3,286.69 应交流转稅的0.1% 乡镇企业培训基金 50,217.23 50,217.23 业务收入的0.05% 残疾人就业基金 22,840.00 40,320.00 合计 1,529,841.71 1,335,294.83 注：除青岛分公司及其控股子公司上海中捷缝纫机有限公司的教育费附加按应交流转税的 3%计征外， 49 其他按应交流转税的 4%计征。 （二十二）预提费用： 项目 年末数 年初数 结存原因 利息 946,980.62 305,950.00 10 天利息 水电费 371,308.30 268,699.20 12 月水电费 合计 1,318,288.92 574,649.20 （二十三）一年内到期的长期负债： 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 10,000,000.00 20,000,000.00 附注九（二） 保证借款（注） 15,000,000.00 --- 合计 25,000,000.00 20,000,000.00 注：保证借款系其他单位为公司 1,500 万元借款提供担保。 （二十四）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 --- 10,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 15,000,000.00 合计 20,000,000.00 25,000,000.00 保证借款中，持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东蔡开坚、中捷控股集团有限 公司为公司人民币 2,000 万元保证借款提供担保。 （二十五）股本： 1、非流通股份 年初数 比例％ 本 年 变 动 增(+)、 减（－） 年末数 比例％ 股权分置改革 送股 配股 公积金转股 增发新股 其他 小计 （1）发起人股份 60,000,000 69.77 -96,000,000 - - 36,000,000 - - -60,000,000 -- - 其中： 国家持有股份 - - - - - - - -- - - - 其中：国有股 - - - - - - - - - - - 国有法人股 - - - - - - - - - - - 境内法人持有股份 21,000,000 24.42 -33,600,000 - 12,600,000 - - -21,000,000 - - 50 境外法人持有股份 - - - - - - - - - - 自然人持有股份 39,000,000 45.35 -62,400,000 - - 23,400,000 - - -39,000,000 - - （2）募集法人股份 - - - - - - - - - - （3）内部职工股 - - - - - - - - - - （4）优先股或其他 - - - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - - - 非流通股份合计 60,000,000 69.77 -96,000,000 - - 36,000,000 - - -60,000,000 - - 2 有限售条件的流通股 - - - - - - - - - - 国家持有股份 - - - - - - - - - - 国有法人持有股份 - - - - - - - - - - 其他境内法人持有股份 - - 27,048,000 - - - - 27,048,000 27,048,000 19.66 境内自然人持有股份 - - 49,459,200 - - - - 49,459,200 49,459,200 35.94 境外法人、自然人持股 - - 772,800 - - - - 772,800 772,800 0.56 有限售条件的流通股合计 - - 77,280,000 - - - - 77,280,000 77,280,000 56.16 3 无限售条件的流通股 - - - - - - - - - A股 26,000,000 30.23 18,720,000 - - 15,600,000 - - 34,320,000 60,320,000 43.84 境外上市的外资股 - - - - - - - - - 无限售条件的流通股合计 26,000,000 30.23 18,720,000 - - 15,600,000 - - 34,320,000 60,320,000 43.84 4、股份总数 86,000,000 100.00 - - 51,600,000 - - 51,600,000 137,600,000 100.00 （1）根据 2004 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的 比例转增资本，转增前公司股本总额 8,600 万股，本年度资本公积转增股本 5,160 万股，转 增后公司股份达到 13,760 万股。上述资本公积转增股本业经上海立信长江会计师事务所有 限公司 2005[22287]号验资报告验证。 （2）对本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明：2005 年第一 次临时股东大会审议通过了关于股权分置改革对价方案：非流通股股东为获得所持有的非流 通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每 10 股支付 4.5 股股票 对价，实际共支付 1,872 万股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相 应变化，其中有限售条件流通股股份 7,728 万股，占股份总数的 56.16%，无限售条件的流 通股股份 6,032 万股，占股份总额的 43.84%。 （二十六）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少（注 1、2） 年末数 股本溢价（注 1、2） 214,380,000.00 --- 52,730,000.00 161,650,000.00 51 其他资本公积 124,016.50 --- --- 124,016.50 合计 214,504,016.50 --- 52,730,000.00 161,774,016.50 注 1：根据 2004 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本， 转增前公司股本总额 8,600 万股，本年度资本公积转增股本 5,160 万股，每股面值 1 元，计减少资本公积人 民币 5,160 万元。 注 2：公司股权分置改革相关费用人民币 113 万元，冲减股本溢价。 （二十七）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 10,701,606.27 5,993,694.67 --- 16,695,300.94 法定公益金 5,350,803.14 --- --- 5,350,803.14 合计 16,052,409.41 5,993,694.67 --- 22,046,104.08 注：根据公司第二届第十七次董事会决议，按 2005 年度的税后利润的 10%计提法定盈余公积金，本年 增加数中已包括本公司之子公司当年提取法定盈余公积金中母公司所拥有的份额，而在合并报表时予以转 回的金额。 （二十八）未分配利润： 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 87,752,696.84 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） -- 调整后年初未分配利润 87,752,696.84 加：其他转入 --- 加：本年净利润 55,288,958.82 减：提取法定盈余公积 5,993,694.67 10％ 应付普通股股利 25,800,000.00 年末未分配利润 111,247,960.99 注：根据公司第二届第十七次董事会决议关于 2005 年度利润分配预案，拟对公司全体 股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积转增股本分式向全体股东每 10 股 转增 3 股，本次利润预分方案待股东大会通过后实施。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 52 项 目 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 业 1.工业 803,930,858.93 511,024,415.80 631,999,187.71 394,105,188.54 务 2.旅游饮食服务业 --- 837,247.70 --- 305,904.40 分 3 商业 3,117,748.53 --- 2,849,517.37 --- 部 小计 807,048,607.46 511,861,663.50 634,848,705.08 394,411,092.94 公司内各业务分部相互抵销 121,980,669.92 35,866,276.42 120,196,109.72 35,184,997.47 合计 685,067,937.54 475,995,387.08 514,652,595.36 359,226,095.47 浙江地区 698,754,607.08 477,368,719.33 544,506,235.41 364,362,059.60 地 山东地区 8,628,775.66 6,505,389.43 8,058,485.47 5,997,284.12 区 上海地区 36,859,173.92 22,374,979.76 31,480,297.13 19,022,526.12 分 江苏地区 62,735,161.38 5,612,574.98 50,731,868.35 5,029,223.10 部 广东地区 70,889.42 --- 71,818.72 --- 小计 807,048,607.46 511,861,663.50 634,848,705.08 394,411,092.94 公司内各地区分部相互抵销 121,980,669.92 35,866,276.42 120,196,109.72 35,184,997.47 合计 685,067,937.54 475,995,387.08 514,652,595.36 359,226,095.47 1、公司向前五名客户销售总额为 222,217,059.57 元，占公司全部主营业务收入的 32.44%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 209,072,550.46 元，增加比例为 43.92%， 收入增加的主要原因系： （1）本年度缝纫机行业需求旺盛，销售势头良好，且公司销售网络 逐步完善所致。 （2）公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司本年度生产规模扩大，销售也 大规模增加，也是主营业务收入增加的主要原因。 （三十）主营业务税金及附加： 类 别 计缴标准 本年发生数 上年发生数 城建税 应交流转税的 5%、7% 802,267.70 384,872.23 教育费附加 应交流转税的 3%或 4% 672,463.23 325,721.13 水利基金 业务收入的 0.1% 698,754.61 213,033.43 营业税 --- 41,862.39 乡镇企业教育培训基金 --- 418.62 河道费 业务收入的 0.1% 11,356.77 --- 文化事业建设费 --- 25,117.43 人民教育发展基金 2,340.00 --- 53 职业技术教育经费 6,803.15 --- 合 计 2,193,985.46 991,025.23 （三十一）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 出租服务收入 1,668,083.03 186,367.04 1,481,715.99 1,118,941.86 76,602.62 1,042,339.24 销售原材料 630,620.68 458,698.75 171,921.93 --- --- --- 合计 2,298,703.71 645,065.79 1,653,637.92 1,118,941.86 76,602.62 1,042,339.24 其他业务利润本年发生数比上年发生数增加 611,298.68 元，增加比例为 58.65%，增加 的主要原因系本年度厂房租金收入增加所致。 （三十二）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 22,491,370.19 15,134,834.59 减：利息收入 1,810,593.14 2,789,808.01 技改贴息 866,100.00 2,410,000.00 汇兑损失 2,805,746.28 1,628,370.23 减：汇兑收益 2,286,669.68 1,731,426.85 金融机构手续费 694,419.69 855,969.69 合计 21,028,173.34 10,687,939.65 财务费用本年发生数比上年发生数增加 10,340,233.59 元，增加比例为 96.75%，增加的 主要原因系公司扩大了生产经营规模、资金需求增加而增加流动资金借款，相应借款利息增 加所致。 （三十三）投资收益： 1、本年发生数： 成本法 权益法下确认的 股权转让 类 别 减值准备 合 计 分红 股权投资收益 处置收益 长期股权投资 10,000.00 1,671,271.07 255,332.41 --- 1,936,603.48 2、上年发生数： 股票投资 权益法下确认的股 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 权投资收益 处置收益 短期投资 343,134.89 --- --- --- 343,134.89 54 长期股权投资 --- -452,819.66 -22,595.88 --- -475,415.54 合计 343,134.89 -452,819.66 -22,595.88 --- -132,280.65 （三十四）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 备注 固定资产清理收入 1,955,051.05 74,110.47 详见本附注十一（二） （三十五）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 公益捐赠 710,000.00 576,790.50 固定资产清理损失 113,023.71 1,898.75 其他支出 1,050.00 100.00 合 计 824,073.71 578,789.25 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 8,579,521.95 元： 项 目 金 额 存款利息 1,810,593.14 技改贴息 866,100.00 研究开发基金 1,382,000.00 租金收入 1,668,083.03 备用金收回 2,852,745.78 合 计 8,579,521.95 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 58,496,263.90 元： 项 目 金 额 金融机构手续费 693,317.96 公益捐赠 710,000.00 交通差旅及运输费 18,009,227.95 广告费 7,092,348.91 办公杂费 6,626,195.54 展会推广费 5,428,280.07 研究与开发费 5,400,859.65 保险费 2,755,603.76 业务招待费 2,579,275.39 咨询顾问费 2,305,463.82 55 自营出口费用 2,091,125.09 其他管理费用 2,157,388.17 董事会费用 1,119,476.44 其他零星单位 1,527,701.15 合 计 58,496,263.90 （三十八）支付的其他与筹资活动有关的现金 1,627,642.64 元： 项 目 金 额 股权分置改革费用 1,130,000.00 台州中捷进出口公司注销支付少数股东投资款 497,642.64 合计 1,627,642.64 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 147,394,540.02 97.87% 5% 7,369,727.00 113,026,647.36 98.08% 5% 5,651,332.37 1至2年 2,066,728.97 1.37% 10% 206,672.90 1,065,076.03 0.92% 10% 106,507.60 2至3年 47,751.02 0.03% 30% 14,325.31 66,396.03 0.06% 30% 19,918.81 3至4年 4,123.21 0.01% 50% 2,061.60 30,243.84 0.02% 50% 15,121.92 四年以上 25,469.55 0.02% 100% 25,469.55 --- --- 100% --- 特别认定 1,056,727.51 0.70% 100% 1,056,727.51 1,056,727.51 0.92% 100% 1,056,727.51 合 计 150,595,340.28 100.00% 8,674,983.87 115,245,090.77 100.00% 6,849,608.21 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 62,627,638.86 元，占应收账款总 金额的 41.59%。 3、特别认定的已全额计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 56 上海保时捷缝纫设备有限公司 1,056,727.51 100% (注) 注：公司于 2003 年 1 月因上海保时捷缝纫机有限公司欠款一案而向法院申请资产保全措施，但截止 至本年末，上海保时捷缝纫设备有限公司仍有 1,056,727.51 元未归还，根据目前实际状况，估计已无法收 回该款项，故对相关债权全额计提坏账准备。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款账面余额年末数比年初数增加 35,350,249.51 元，增加比例为 30.67%，增 加的主要原因系本年度销售网络增加，销售规模扩大，相应的信用期内的应收客户货款也随 之增加所致。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 一年以内 3,490,632.53 88.69% 5% 174,531.61 14,208,162.74 98.04% 5% 710,408.14 一至二年 350,197.65 8.90% 10% 35,019.77 5,000.00 0.03% 10% 500.00 二至三年 4,000.00 0.10% 30% 1,200.00 --- --- 30% --- 押金 91,000.13 2.31% --- 280,000.00 1.93% --- 合计 3,935,830.31 100.00% 210,751.38 14,493,162.74 100.00% 710,908.14 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,806,420.96 元，占其他应收 款总金额的比例为 45.90%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海海关通关中心 662,443.21 进口材料预交税款 广东申中捷服务中心 570,410.69 往来款 宁波北仑海关 277,202.03 进口材料预交税款 玉环县远东制衣有限公司 150,000.00 往来款 黄显忠 146,365.03 备用金 合计 1,806,420.96 4、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款账面余额年末数比年初数减少 10,557,332.43 元，减少比例为 72.84%， 主要原因系 2004 年度预付给江苏中屹缝纫机有限公司增资款 750 万元，本年相关增资手续 已经办理完毕，其他应收款转为对江苏中屹缝纫机有限公司的长期投资所致。 （三）长期投资 57 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 48,891,488.24 --- 27,962,911.28 --- 1、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 上海华联缝制设备有限公司 无期限 7.68% 200,000.00 --- 200,000.00 北京怡和天成投资有限公司 2004.10.9— 4.76% 600,000.00 --- 600,000.00 2024.10.8 合计 800,000.00 --- 800,000.00 2、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末账面余额 投资 占被投资单位 投资单位名称 年初账面余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 股权转让 其他 上海中捷缝纫机有 1996.5.22～ 53.33% 3,876,267.15 1,845,075.29 ---- 1,845,075.29 --- --- 1,600,000.00 4,121,342.44 5,721,342.44 限公司 2006.3.21 台州中捷进出口有 2001.3.30 ～ 90% 4,477,553.57 -4,477,553.57 -4,500,000.00 1,230.19 --- 21,216.24 --- --- --- 限公司 2011.3.19 江苏中屹缝纫机有 2004.8.9 ～ 77% 7,323,590.22 10,130,359.93 7,700,000.00 2,430,359.93 --- --- 15,400,000.00 2,053,950.15 17,453,950.15 限公司 2024.8.8 上海百福中捷机械 2004.2.10 ～ 40% 11,485,500.34 5,385,699.88 3,819,360.00 1,566,339.88 --- --- 15,757,680.00 1,113,520.22 16,871,200.22 工业有限公司 2034.2.09 浙江中捷缝纫机销 2005.7.27 ～ 51% --- 4,917,616.98 5,100,000.00 -437,715.43 255,332.41 --- 5,100,000.00 -182,383.02 4,917,616.98 售有限公司 2025.7.26 福建省中捷缝纫机 2005.11.7 ～ 51% --- 2,550,000.00 2,550,000.00 --- --- --- 2,550,000.00 --- 2,550,000.00 销售有限公司 2025.11.6 长沙捷龙数控技术 74% --- 577,378.45 740,000.00 -162,621.55 --- --- 740,000.00 -162,621.55 577,378.45 有限公司 合计 27,162,911.28 20,928,576.96 15,409,360.00 5,242,668.31 255,332.41 21,216.24 41,147,680.00 6,943,808.24 48,091,488.24 3、长期投资年末数比年初数增加 20,928,576.96 元，增加比例为 74.84％，增加原因为： （1）本年度公司控股子江苏中屹缝纫机有限公司增加注册资本人民币 1,000 万元，2004 58 年 11 月 29 日经公司二届董事会第三次临时会议决议，同意对江苏中屹缝纫机有限公司追加 投资人民币 770 万元, 该公司增资后公司仍占其股本的 77%，该公司已办理了相关工商登记 手续。 （2）本年度公司合营企业上海百福中捷机械工业有限公司增加注册资本欧元 100 万元。 2005 年 12 月 14 日经公司二届董事会第十四次临时会议决议，同意对上海百福中捷机械工 业有限公司追加投资欧元 40 万元，折人民币 381.936 万元, 该公司增资后公司仍占其股本的 40%，该公司已办理了相关工商登记手续。 （3）本年度公司新增对浙江中捷缝纫机销售有限公司的投资。2005 年 5 月 20 日经公 司二届董事会第七次临时会议决议，同意设立浙江中捷缝纫机销售有限公司，投资人民币 900 万元,占该公司股本的 90%，该公司已于 2005 年 7 月 27 日成立，并办理了相关工商登 记手续。2005 年 11 月经浙江中捷缝纫机销售有限公司第二次临时股东会决议，同意公司将 所持 39%的股权转让，转让后公司持该公司 51%的股权。 （4）本年度公司新增对福建省中捷缝纫机销售有限公司的投资。2005 年 9 月 16 日经 公司二届董事会第十二次临时会议决议，同意设立福建省中捷缝纫机销售有限公司，投资人 民币 255 万元，占该公司股本的 51%，该公司已于 2005 年 11 月 7 日成立，并办理了相关工 商登记手续。 （5）本年度公司新增对长沙捷龙数控技术有限公司的投资。2005 年 5 月 20 日经公司 二届董事会第七次临时会议决议，同意设立长沙捷龙数控技术有限公司，投资人民币 74 万 元，占该公司股本的 74%，该公司已于 2005 年 6 月 27 日成立，并办理了相关工商登记手 续。 （四）主营业务收入及主营业务成本： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 687,875,591.59 483,036,861.06 533,712,944.87 370,053,439.32 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法投资分红 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 长期股权投资 --- 10,000.00 --- 5,242,668.31 --- 255,332.41 --- 5,508,000.72 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法投资分红 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 59 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 343,134.89 --- --- --- --- --- --- 343,134.89 长期股权投资 --- --- --- 261,097.51 --- -22,595.88 --- 238,501.63 合计 343,134.89 --- --- 261,097.51 --- -22,595.88 --- 581,636.52 3、投资收益本年发生数比上年发生数增加 4,926,364.20 元，增加比例为 846.98%，主 要原因为控股子公司本年度规模生产扩大，利润增加所致。 七、关联方关系及其交易： (一) 存在控制关系的关联方情况： 1、控制本公司的关联方： 名称 与本公司关系 蔡开坚 持有本企业26.96％的股权，任本公司董事长 2、受本公司控制的关联方：详见附注四。 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海中捷缝纫机有限公司 300.00 --- 300.00 台州中捷进出口有限公司 500.00 --- 500.00 --- 江苏中屹缝纫机有限公司 1,000.00 1,000.00 2,000.00 浙江中捷缝纫机销售有限公司 1,000.00 1,000.00 福建省中捷缝纫机销售有限公司 500.00 500.00 长沙捷龙数控技术有限公司 100.00 100.00 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 300.00 300.00 广州市广屹缝纫机有限公司 300.00 300.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海中捷缝纫机有限公司 160.00 53.33 --- --- --- --- 160.00 53.33 台州中捷进出口有限公司 450.00 90.00 --- --- 450.00 90.00 --- -- 江苏中屹缝纫机有限公司 770.00 77.00 770.00 77.00 - - 1,540.00 77.00 浙江中捷缝纫机销售有限公司 - - 900.00 90.00 390.00 39.00 510.00 51.00 福建省中捷缝纫机销售有限公司 - - 255.00 51.00 - - 255.00 51.00 长沙捷龙数控技术有限公司 - - 74.00 74.00 - - 74.00 74.00 60 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 - - 195.00 65.00 - - 195.00 65.00 广州市广屹缝纫机有限公司 - - 153.00 51.00 - - 153.00 51.00 （四）不存在控制关系的关联方情况： 名 称 与本公司的关系 中捷控股集团有限公司 持有本公司 7.30％的股权 上海伦柯中屹进出口有限公司 本公司间接持有该公司 38.50%的股权 上海百福中捷机械工业有限公司 本公司持有该公司 40%的股权 玉环星海广告有限公司 受与本公司主要投资者个人直接控制的企业 受与本公司主要投资者个人关系密切的家庭成员 玉环县仪器厂 直接控制的企业 许玉妹 控股股东的配偶 （五）关联方交易（单位：人民币元）： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物或接受劳务： 本 年 度 上 年 度 名 称 金额 交易性质 金额 交易性质 玉环县仪器厂(注) 16,515,801.25 采购货物 9,454,389.83 采购货物 上海百福中捷机械工业有限公司(注) 5,697,117.18 采购货物 --- --- 玉环星海广告有限公司 1,968,933.00 提供劳务 --- --- 注：采购价格按公司采购当时的市场价格确定。 3、向关联方销售货物或提供劳务： 企业名称 交易性质 本年度 上年度 上海百福中捷机械工业有限公司 销售货物 40,883,819.08 8,639,064.96 上海伦柯中屹进出口有限公司 销售货物 5,508,529.91 --- 4、向关联方出租房屋： 企业名称 本年度 上年度 中捷控股集团有限公司（注） 1,420,716.00 985,218.66 玉环县仪器厂 --- 11,863.20 注：公司于 2002 年 12 月与中捷控股集团有限公司签订闲置厂房租赁合同，2004 年 7 月因原出租房 屋改建，公司与中捷控股集团有限公司重新签订厂房租赁合同，参照周边房屋租赁价格，本年度收取租金 61 1,420,716.00 元。 5、关联方应收应付款项余额： 项 目 年末数 年初数 应收账款 上海百福中捷机械工业有限公司 5,682,946.66 3,397,388.19 上海伦柯中屹进出口有限公司 2,767,415.00 其他应收款 上海百福中捷机械工业有限公司 30,640.00 --- 应付账款 玉环县仪器厂 1,245,842.95 229,320.39 玉环星海广告有限公司 156.384.00 --- 6、其他关联交易： （1）中捷控股集团有限公司为公司开具银行承兑汇票 4,000 万元提供担保。 （2）中捷控股集团有限公司为公司短期借款 5,000 万元、长期借款 2,000 万元提供担保。 （3）蔡开坚为公司短期借款 9,500 万元、长期借款 2,000 万元提供担保。 （4）许玉妹为公司短期借款 8,000 万元提供担保。 八、或有事项： 截止 2005 年 12 月 31 日公司为非关联方玉环县交通投资集团有限公司人民币 5,000 万 元最高贷款余额提供担保，其中人民币 2,000 万元担保期限至 2009 年 6 月 15 日止，人民币 3,000 万元担保期限至 2010 年 3 月 31 日止。玉环县基础设施开发有限公司提供了反担保。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）公司本年度资产抵押情况： 1、公司以三区厂房及土地使用权抵押(账面净值人民币 4,735.79 万元)获得中国农业银 行玉环支行短期借款人民币 500 万元及一年内到期的长期借款人民币 1,000 万元。 2、公司以铸造新区房屋及土地(账面净值人民币 1,302.99 万元)抵押获得中国银行玉 环县支行短期借款人民币 600 万元。 3、公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司以老厂及新区房屋及土地(账面净值人民 币 2,105.30 万元)抵押获得中国农业银行吴江市支行短期借款人民币 700 万元及银行承兑票 据人民币 300 万元。 62 十、资产负债表日后事项： 根据公司第二届第十七次董事会决议关于 2005 年度利润分配预案，拟对公司全体股东 按每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，并以资本公积转增股本分式向全体股东每 10 股转增 3 股，本次利润预分方案待股东大会通过后实施。 十一、其他重要事项： （一）本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 1、公司股权分置改革对价方案为：全体流通股股东按照每 10 股获付 4.5 股的比例取得 非流通股东支付的对价股份。上述股权分置改革经 2005 年第一次临时股东大会审议通过， 并于 2005 年 9 月完成股权分置改革。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构 发生相应变化，其中有限售条件流通股股份 7,728 万股，占股份总数的 56.16%，无限售条 件的流通股股份 6,032 万股，占股份总额的 43.84%。 2、非流通股股东关于支付股份获取流通权后的承诺： （1）、非流通股股东蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺：从 2005 年 9 月 8 日 至 2008 年 9 月 7 日不上市交易或者转让其所持的股票；此后二十四个月内若其通过深圳交 易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进 行除权处理）。此外股东蔡开坚除遵守上述承诺外，其所持有的公司股份依据国家相关法律 法规及规范性文件进行锁定。 （2）非流通股股东玉环兴业服务有限公司、北京网智通信息技术有限公司、佐藤秀一 承诺：从 2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让其所持的股票。另外玉环 兴业服务有限公司还承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超 过 10%。 （二）公司于 2005 年 7 月 25 日与玉环县土地储备中心签署土地收购合同，约定由玉环 县土地储备中心收购公司所属部分土地使用权（玉国用 2001 字第 2753 号，土地面积 6,826.20 平方米），收购价格人民币 632.24 万元，相关土地过户手续在 2005 年内已经办理完毕，公 司在 2005 年内已经全部收到上述收购款项，公司实现土地使用权转让净收入 1,955,051.05 元。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 1,874,713.50 期资产产生的损益 （二）各种非经常性的税收返还、减免 500,000.00 63 （三）各种形式的政府补贴 2,248,100.00 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -711,050.00 其他各项营业外收入、支出 （五）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目(技 9,719,715.62 术改造国产设备投资抵免企业所得税) （六）减：所得税影响额 338,468.96 合 计 13,293,010.16 十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2006 年 4 月 3 日批准报出。 中捷缝纫机股份有限公司 64 附表 资产负债表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 附注 2005 年 2004 年 附注 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 一 487,105,005.77 380,056,273.01 474,842,044.42 372,667,971.98 短期投资 - - 应收票据 二 3,012,270.70 31,432,245.40 2,212,270.70 30,032,245.40 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 四 139,724,831.15 109,462,784.54 一 141,920,356.41 108,395,482.56 其他应收款 五 4,663,040.75 6,875,620.46 二 3,725,078.93 13,782,254.60 预付账款 六 4,220,787.28 7,962,220.54 3,585,737.73 7,542,220.54 应收补贴款 三 214,586.43 676,876.19 214,586.43 676,876.19 存货 七 284,740,768.17 152,962,606.29 265,141,395.14 148,966,882.51 待摊费用 八 2,508,569.52 1,130,931.74 2,462,237.04 1,130,931.74 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 流动资产合计 926,189,859.77 690,559,558.17 894,103,706.80 683,194,865.52 长期投资： 长期股权投资 九 18,776,131.41 12,285,500.34 三 48,891,488.24 27,962,911.28 长期债权投资 - - - 长期投资合计 18,776,131.41 12,285,500.34 48,891,488.24 27,962,911.28 固定资产： 固定资产原价 十 297,424,108.89 252,149,616.82 262,931,081.42 223,529,476.88 减：累计折旧 十 60,321,331.35 42,650,562.66 56,787,487.09 40,953,181.76 固定资产净值 237,102,777.54 209,499,054.16 206,143,594.33 182,576,295.12 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 237,102,777.54 209,499,054.16 206,143,594.33 182,576,295.12 工程物资 - - 在建工程 十一 16,315,874.30 19,221,428.33 16,308,074.30 19,221,428.33 固定资产清理 - - 固定资产合计 253,418,651.84 228,720,482.49 222,451,668.63 201,797,723.45 无形资产及其他资产： 无形资产 十二 467,930.52 232,418.69 467,930.52 232,418.69 长期待摊费用 十三 88,078.00 77,962.95 - 41,766.57 65 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 556,008.52 310,381.64 467,930.52 274,185.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,198,940,651.54 931,875,922.64 1,165,914,794.19 913,229,685.51 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 资产负债表（续） 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司 附注 负债及股东权益 附注号 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 号 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 十四 429,097,934.60 187,607,560.00 422,097,934.60 187,607,560.00 应付票据 十五 89,000,000.00 165,000,000.00 86,000,000.00 165,000,000.00 应付账款 十六 164,652,372.49 106,400,496.13 154,495,094.55 94,586,379.36 预收账款 十七 3,596,216.99 2,244,043.70 11,088,663.76 2,184,043.70 应付工资 十九 3,106,172.93 1,842,951.42 2,810,582.91 1,735,420.42 应付福利费 1,797,592.11 866,699.05 1,545,933.11 699,372.69 应付股利 - - 应付利息 - - 应交税金 二十 -168,742.02 3,820,389.33 24,569.96 3,929,044.20 其他应交款 二十一 1,529,841.71 1,335,294.83 1,518,881.41 1,328,721.63 其他应付款 十八 7,341,667.78 6,797,773.93 6,648,151.55 6,311,959.71 预提费用 二十二 1,318,288.92 574,649.20 1,304,391.42 574,649.20 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 二十三 25,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 726,271,345.51 496,489,857.59 712,534,203.27 483,957,150.91 长期负债： 长期借款 二十四 20,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 20,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 66 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 746,271,345.51 521,489,857.59 732,534,203.27 508,957,150.91 少数股东权益 20,001,224.46 6,076,942.30 - 股东权益： 股 本 二十五 137,600,000.00 86,000,000.00 137,600,000.00 86,000,000.00 资本公积 二十六 161,774,016.50 214,504,016.50 161,774,016.50 214,504,016.50 盈余公积 二十七 22,046,104.08 16,052,409.41 21,169,083.35 15,565,277.72 其中：法定公益金 5,350,803.14 5,350,803.14 5,188,425.91 5,188,425.91 未分配利润 二十八 111,247,960.99 87,752,696.84 112,837,491.07 88,203,240.38 其中：拟分配现金股利 股东权益合计 432,668,081.57 404,309,122.75 433,380,590.92 404,272,534.60 负债和股东权益总计 1,198,940,651.54 931,875,922.64 1,165,914,794.19 913,229,685.51 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 利 润 表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注号 附注号 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 二十九 685,067,937.54 475,995,387.08 四 687,875,591.59 483,036,861.06 减：主营业务成本 二十九 514,652,595.36 359,226,095.47 四 533,712,944.87 370,053,439.32 主营业务税金及附加 三十 2,193,985.46 991,025.23 2,038,476.89 881,218.38 二、主营业务利润（亏损以“-” 168,221,356.72 115,778,266.38 152,124,169.83 112,102,203.36 号填列） 加：其他业务利润 三十一 1,653,637.92 1,042,339.24 1,341,866.24 941,743.81 减：营业费用 32,698,133.99 20,543,122.91 29,686,063.07 20,285,835.26 管理费用 48,629,667.58 38,778,176.98 42,735,126.23 37,561,738.18 财务费用 三十二 21,028,173.34 10,687,939.65 20,897,503.31 10,705,111.88 三、营业利润（亏损以“-”号填 67,519,019.73 46,811,366.08 60,147,343.46 44,491,261.85 列） 加：投资收益（损失以“-”号 1,936,603.48 -132,280.65 5,508,000.72 581,636.52 三十三 五 填列） 补贴收入 - 1,446,336.30 - 1,446,336.30 营业外收入 三十四 1,955,051.05 74,110.47 1,955,051.05 73,597.60 67 减：营业外支出 三十五 824,073.71 578,789.25 824,073.71 578,689.25 四、利润总额（亏损总额以“-” 70,586,600.55 47,620,742.95 66,786,321.52 46,014,143.02 号填列） 减：所得税 13,050,384.52 12,018,336.10 10,748,265.20 11,540,747.75 少数股东收益 2,247,257.21 849,743.10 - 五、净利润（净亏损以“-”号填 55,288,958.82 34,752,663.75 56,038,056.32 34,473,395.27 列） 加：年初未分配利润 87,752,696.84 58,465,356.53 88,203,240.38 58,900,854.40 其他转入 - 17,882.16 - 六、可供分配的利润 143,041,655.66 93,235,902.44 144,241,296.70 93,374,249.67 减：提取法定盈余公积 5,993,694.67 3,655,470.40 5,603,805.63 3,447,339.53 提取法定公益金 1,827,735.20 1,723,669.76 七、可供股东分配的利润 137,047,960.99 87,752,696.84 138,637,491.07 88,203,240.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,800,000.00 25,800,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损 111,247,960.99 87,752,696.84 112,837,491.07 88,203,240.38 以-号填列） 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 255,332.41 -22,595.88 255,332.41 -22,595.88 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） -6,054,063.03 -6,361,740.51 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 现金流量表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注号 金额 68 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 831,556,120.83 762,136,633.51 收到的税费返还 1,176,876.19 1,176,876.19 收到的其他与经营活动有关的现金 三十六 8,579,521.95 8,627,962.96 经营活动现金流入小计 841,312,518.97 771,941,472.66 购买商品、接受劳务支付的现金 851,052,834.24 790,205,148.73 支付给职工以及为职工支付的现金 29,443,904.60 26,425,190.32 支付的各项税费 26,374,259.18 22,425,526.89 支付的其他与经营活动有关的现金 三十七 58,496,263.90 53,742,905.07 经营活动现金流出小计 965,367,261.92 892,798,771.01 经营活动产生的现金流量净额 -124,054,742.95 -120,857,298.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,900,000.00 8,378,783.76 取得投资收益所收到的现金 10,000.00 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而所 5,911,411.00 5,911,411.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 9,821,411.00 14,300,194.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 59,227,831.08 45,400,211.55 付的现金 投资所支付的现金 4,850,000.00 16,340,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 64,077,831.08 61,740,211.55 投资活动产生的现金流量净额 -54,256,420.08 -47,440,016.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,530,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,530,000.00 - 借款所收到的现金 793,509,386.00 783,009,386.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 802,039,386.00 783,009,386.00 偿还债务所支付的现金 466,882,431.40 463,382,431.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,650,339.57 47,537,587.57 其中：支付少数股东的股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 三十八 1,627,642.64 1,130,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 497,642.64 - 筹资活动现金流出小计 516,160,413.61 512,050,018.97 筹资活动产生的现金流量净额 285,878,972.39 270,959,367.03 四、汇率变动对现金的影响 -519,076.60 -487,979.45 五、现金及现金等价物净增加额 107,048,732.76 102,174,072.44 69 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 现金流量表（续） 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 附注 金额 项 目 号 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 55,288,958.82 56,038,056.32 加：少数股东本期收益 2,247,257.21 - 减：未确认的投资损失 - - 加：计提的资产减值准备 1,554,941.48 1,325,218.90 固定资产折旧 20,613,639.98 18,718,322.62 无形资产摊销 93,695.17 93,695.17 长期待摊费用摊销 77,962.95 41,766.57 待摊费用的减少（减：增加） -1,377,637.78 -1,331,305.30 预提费用的增加（减：减少） 102,609.10 102,109.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,842,027.34 -1,842,027.34 固定资产报废损失 - - 财务费用 23,010,446.79 22,853,199.64 投资损失（减：收益） -1,936,603.48 -5,508,000.72 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -131,778,161.88 -116,174,512.63 经营性应收项目的减少（减：增加） -15,320,717.57 -18,394,176.72 经营性应付项目的增加（减：减少） -74,789,106.40 -76,779,644.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -124,054,742.95 -120,857,298.35 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 487,105,005.77 474,842,044.42 减：现金的期初余额 380,056,273.01 372,667,971.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 107,048,732.76 102,174,072.44 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 70 合并资产减值准备明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年核销数 年末余额 一、坏帐准备合计 7,259,338.87 1,554,941.48 8,814,280.35 其中：应收帐款 6,905,782.00 1,653,647.92 8,559,429.92 其他应收款 353,556.87 -98,706.44 254,850.43 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 基金 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 71 母公司资产减值准备明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年核销数 年末余额 一、坏帐准备合计 7,560,516.35 1,325,218.90 8,885,735.25 其中：应收帐款 6,849,608.21 1,825,375.66 8,674,983.87 其他应收款 710,908.14 -500,156.76 210,751.38 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 基金 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 72 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 行 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 次 合并 母公司 合并 母公司 一、实收资本（或股本）： 年初余额 1 86,000,000.00 86,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 本年增加数 2 51,600,000.00 51,600,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 其中：资本公积转入 3 51,600,000.00 51,600,000.00 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 26,000,000.00 26,000,000.00 本年减少数 10 年末余额 15 137,600,000.00 137,600,000.00 86,000,000.00 86,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 214,504,016.50 214,504,016.50 124,016.50 124,016.50 本年增加数 17 214,380,000.00 214,380,000.00 其中：资本（或股本）溢价 18 214,380,000.00 214,380,000.00 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 52,730,000.00 52,730,000.00 其中；转增资本（或股本） 41 51,600,000.00 51,600,000.00 年末余额 45 161,774,016.50 161,774,016.50 214,504,016.50 214,504,016.50 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 10,701,606.27 10,376,851.81 7,058,057.31 6,929,512.28 本年增加数 47 5,993,694.67 5,603,805.63 3,655,470.40 3,447,339.53 其中：从净利润中提取数 48 5,993,694.67 5,603,805.63 3,655,470.40 3,447,339.53 其中：法定盈余公积 49 5,993,694.67 5,603,805.63 3,655,470.40 3,447,339.53 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 11,921.44 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 16,695,300.94 15,980,657.44 10,701,606.27 10,376,851.81 其中：法定盈余公积 63 16,695,300.94 15,980,657.44 10,701,606.27 10,376,851.81 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 5,350,803.14 5,188,425.91 3,529,028.66 3,464,756.15 本年增加数 67 1,827,735.20 1,723,669.76 其中：从净利润中提取数 68 1,827,735.20 1,723,669.76 本年减少数 70 5,960.72 其中：集休福利支出 71 年末余额 75 5,350,803.14 5,188,425.91 5,350,803.14 5,188,425.91 五、未分配利润 年初未分配利润 76 87,752,696.84 88,203,240.38 58,465,356.53 58,900,854.40 其它转入 17,882.16 本年净利润（净亏损以“--”号填列） 77 49,295,264.15 50,434,250.69 34,752,663.75 34,473,395.27 本年利润分配 78 25,800,000.00 25,800,000.00 5,483,205.60 5,171,009.29 年末未分配利润（未弥补亏损以“--”号 80 111,247,960.99 112,837,491.07 87,752,696.84 88,203,240.38 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：唐为斌 73 项目 2003年度 2004年 2005年 主营业务利润 78.11% 28.64% 38.88% 全 营业利润 35.76% 11.58% 15.61% 面 净 摊 净利润 23.08% 8.60% 12.78% 资 薄 扣除非经常性损益后的净利润 21.07% 6.09% 9.71% 产 收 主营业务利润 88.30% 46.93% 40.20% 益 加 营业利润 40.42% 18.97% 16.13% 率 权 平 净利润 26.09% 14.09% 13.21% 均 扣除非经常性损益后的净利润 23.82% 9.98% 10.04% 主营业务利润 1.6817 1.3463 1.2225 全 营业利润 0.7698 0.5443 0.4907 面 摊 净利润 0.4968 0.4041 0.4018 每 薄 扣除非经常性损益后的净利润 0.4537 0.2862 0.3052 股 收 主营业务利润 1.6817 1.6345 1.5047 益 加 营业利润 0.7698 0.6609 0.6039 权 平 净利润 0.4968 0.4906 0.4945 均 扣除非经常性损益后的净利润 0.4537 0.3475 0.3756 74 合并应交增值税明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2005年12月31日 一、应交增值税 1、年初未抵扣数 1 -559,565.28 2、销项税额 2 112,452,688.16 出口退税 3 13,024,740.90 进项税额转出 4 5,544,280.98 转出多交增值税 5 - 6 7 3、进项税额 8 115,525,972.24 已交税金 9 176,235.41 减免税款 10 - 出口抵减内销产品应纳税额 11 12,810,154.47 转出未交增值税 12 3,260,575.23 13 14 4、期末未交数（多交或未抵扣数用“-”填列） 15 -1,310,792.59 二、未交增值税 1、年初未交增值税 16 161,121.93 2、本期转入数 17 3,260,575.23 3、本期已交数 18 3,641,774.49 4、期末未交数 19 -220,077.33 母公司应交增值税明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 2005年12月31日 一、应交增值税 1 1、年初未抵扣数 2 -188,590.63 2、销项税额 3 95,876,384.43 出口退税 4 13,024,740.90 进项税额转出 5 5,298,548.87 转出多交增值税 6 - 3、进项税额 7 99,968,508.04 已交税金 8 103,049.39 减免税款 9 - 出口抵减内销产品应纳税额 10 12,810,154.47 转出未交增值税 11 1,970,756.48 4、期末未交数（多交或未抵扣数用“-”填列） 12 -841,384.81 二、未交增值税 13 - 1、年初未交增值税 14 -3,208.21 2、本期转入数 15 1,970,756.48 3、本期已交数 16 1,936,297.09 4、期末未交数 17 31,251.18 75 第十二节 备查文件 1、载有公司董、监事、高管人员签名并加盖公司公章的 2005 年年度报告全文及摘要； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 5、《公司章程》最新修改稿正本； 6、其他备查文件。 文件存放地：公司证券投资中心 中捷缝纫机股份有限公司 法定代表人：蔡开坚 2006 年 4 月 3 日 76