万科Ａ(000002)G2005年年度报告摘要

万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 万科企业股份有限公司 2005 年年度报告摘要 证券代码：000002、200002、126002 证券简称：G 万科 A、万科 B、万科转 2 公告编号：〈万〉2006-007 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 1.3董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 宋林 公务原因 蒋伟 王印 公务原因 蒋伟 1.4 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长王石，董事、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称G万科Ａ、万科Ｂ 股票代码000002、200002 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心 注册地址和办公地址 办公地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心 注册地址的邮政编码：518049 邮政编码 办公地址的邮政编码：518049 公司国际互联网网址 www.vanke.com 电子信箱 IR@vanke.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖莉 梁洁 中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研 中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研 联系地址 究中心 究中心 电话 0755-25606666 0755-25606666 传真 0755-25531696 0755-25531696 电子信箱 IR@vanke.com IR@vanke.com 1 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年 主营业务收入 10,558,851,683.83 7,667,226,237.03 37.71 6,380,060,435.28 利润总额 1,976,181,660.98 1,260,329,245.83 56.80 830,366,745.19 净利润 1,350,362,816.78 878,006,255.08 53.80 542,270,658.17 扣除非经常性损益的 1,336,851,574.86 889,165,465.77 50.35 527,202,240.44 净利润 经营活动产生的现金 843,439,134.65 1,048,590,341.97 -19.56 -1,478,383,770.29 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 21,992,392,061.30 15,534,422,529.76 41.57 10,561,040,095.70 股东权益（不含少数 8,309,602,557.04 6,202,198,786.70 33.98 4,701,359,103.82 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益（注1） 0.363 0.386 -5.96 0.388 每股收益（注2） 0.345 - - - 净资产收益率 16.25% 14.16% +2.09个百分点 11.53% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 19.35% 15.58% +3.77个百分点 12.62% 净资产收益率(注3) 每股经营活动产生的 0.23 0.46 -50.00 -1.06 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.232 2.728 -18.18 3.368 调整后的每股净资产 2.214 2.699 -17.97 3.337 注：1、因公积金转增股本及“万科转 2”转股，报告期内公司总股数增加 63.73%； 2、报告期末至2006年3月16日，公司总股数因“万科转2”转股增加196,273,306股，每股收益根据 公司最新股数3,918,960,976股做出相应的调整。 3、以扣除非常性损益的净利润为基础，按月加权平均法计算的净资产收益率。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 28,255,029.67 长期股权投资收益 1,947,073.74 营业外支出 -10,444,439.84 2 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 以上各项对税收的影响 -6,246,421.65 合计 13,511,241.92 3.3 国内外会计准则差异 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,350,362,817.00 1,364,689,853.00 1、递延收入的认定和摊销：-778,683 2、商誉摊销：8,441,783 3、递延税项资产：17,768,942 差异说明 4、资产重估：225,940 5、可转换公司债券利息计量而多资本化部分转入销售成本：-11,330,946 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份类别 可转债转股 其他 数量 比例 转增(注 2) 数量 比例 （注 1） （注 3、4） 一、有限售条件的股份 1、国家及国有法人持股 239,011,404 10.51% +119,505,702 -13 358,517,093 9.63% 2、境内法人持股 92,503,380 4.07% +46,251,690 -180 138,754,890 3.73% 3、境内自然人持股 1,710,385 0.08% +855,193 -150,000 2,415,578 0.06% 4、外资持股 有限售条件股份合计 333,225,169 14.66% +166,612,585 -150,193 499,687,561 13.42% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,575,137,294 69.28% +312,069,562 +787,744,948 +150,193 2,675,101,997 71.86% 2、境内上市外资股 365,265,408 16.06% +182,632,704 547,898,112 14.72% 无限售条件股份合计 1,940,402,702 85.34% +312,069,562 +970,377,652 +150,193 3,223,000,109 86.58% 三、股份总数 2,273,627,871 100.00% +312,069,562 +1,136,990,237 0 3,722,687,670 100.00% 注：公司股本变化详情如下： (1) 报告期内，公司实施公积金转增股本，以 6 月 28 日收市时公司总股本 2,273,980,474 股（其中 352,603 股为可转换公司债券“万科转 2”转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，新增股份 1,136,990,237 股。 (2) 自 2005 年 3 月 24 日开始，公司可转换公司债券“万科转 2”可以转换为公司 A 股，截至 2005 年 12 月 31 日，共有 11,085,298 张“万科转 2”转股，公司 A 股共增加 312,069,562 股。其中 6 月 28 日前 新增的 352,603 股获得 10 股转增 5 股。故报告期内，因“万科转 2”转股因素，累计新增股份合计 312,245,863 股。 3 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 (3) 报告期内，冯佳不再担任公司董事，其持有的 150,000 股（其中 50,000 股为公积金转增股本产生） 公司 A 股解除锁定，公司有限售条件股份相应减少，无限售条件股份相应增加 (4) 报告期内，由于中国登记结算有限责任公司深圳分公司统计规则调整，有限售条件股份累计产生的 193 股零碎股统一计入无限售条件股份，报告期末有限售条件股份和无限售条件股份数反映了这一 变化。 (5) 报告期末至 2006 年 3 月 16 日，“万科转 2”又有 6,967,710 张转股，公司股份增加 196,273,306 股， 故截至该日，公司总股数为 3,918,960,976 股。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 2006年12月5日 331,957,492 165,314,491 331,957,492 注1，2 2007年12月5日 165,314,491 0 497,271,983 注2 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易股份 可上市交易时间 限售条件 号 称 条件股份数量 数量 2006年12月5日 186,026,380 1 华润股份有限公司 351,340,871 注1，2 2007年12月5日 165,314,491 2 刘元生 51,471,571 2006年12月5日 注1 51,471,571 万科企业股份有限 3 26,527,851 2006年12月5日 26,527,851 注1 公司工会委员会 陕西证券股份有限 4 16,559,248 2006年12月5日 16,559,248 注1 公司（注3） 深圳市投资管理公 5 7,176,222 2006年12月5日 7,176,222 注1 司 深圳市核电实业开 6 4,762,017 2006年12月5日 4,762,017 注1 发有限公司 中国平安保险（集 7 4,762,017 2006年12月5日 4,762,017 注1 团）股份有限公司 新疆金科电子信息 8 4,293,067 2006年12月5日 4,293,067 注1 开发公司 9 蛇口社会保险公司 4,277,399 2006年12月5日 4,277,399 注1 深圳发展银行股份 10 3,849,651 2006年12月5日 3,849,651 注1 有限公司 注 1：公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让； 注 2：华润股份有限公司承诺，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数（按截至相应股份获得上市流通权前一交易日总股份数计算）的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且出售价格不低于公司股权分置改革中发行的认沽 权证行权价的 120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）； 注3：陕西证券股份有限公司已重组为西部证券股份有限公司，其在中国证券登记结算公司深圳分公司 相应信息未变更。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 4 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：股 股东总数 161,730（（其中A股152,355户，B股9,375户）） 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 华润股份有限公司 国有股东 11.81% 439,626,254 351,340,871 0 CLSA LIMITED 外资股东 2.06% 76,830,876 0 0 南方避险增值基金 其他 1.63% 60,839,343 0 0 刘元生 其他 1.57% 58,276,317 51,471,571 TOYO SECURITIES ASIA 外资股东 1.50% 55,972,185 0 0 LIMITED-A/C CLIENT. 南方稳健成长证券投资基 其他 1.48% 55,000,000 0 0 金 天元证券投资基金 其他 1.39% 51,647,960 0 0 申银万国－花旗－ＵＢＳ 外资股东 1.29% 48,113,717 0 0 ＬＩＭＩＴＥＤ 国泰君安－建行－香港上 外资股东 1.15% 42,665,933 0 0 海汇丰银行有限公司 内藤证券株式会社 外资股东 1.03% 38,169,122 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润股份有限公司 88,285,383 人民币普通股(A股) CLSA LIMITED 76,830,876 境内上市外资股（B股） 南方避险增值基金 60,839,343 人民币普通股(A股) TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C 55,972,185 境内上市外资股（B股） CLIENT. 南方稳健成长证券投资基金 55,000,000 人民币普通股(A股) 天元证券投资基金 51,647,960 人民币普通股(A股) 申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭ 48,113,717 人民币普通股(A股) ＩＴＥＤ 国泰君安－建行－香港上海汇丰银 42,665,933 人民币普通股(A股) 行有限公司 内藤证券株式会社 38,169,122 境内上市外资股（B股） 开元证券投资基金 37,254,817 人民币普通股(A股) 1. CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司 实际持有，香港华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公 上述股东关联关系或一致行动的说 司； 明 2.南方避险增值基金、南方稳健成长证券投资基金、天元证券投资基金、 开元证券投资基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。 4.3 第一大股东情况介绍 4.3.1 第一大股东变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 第一大股东具体情况介绍 截止2006年3月16日，华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司（以下合称“华润”）， 合并持有公司股份602,318,397股，占公司2006年3月16日股份总数的15.37%，为公司第一大股东。 5 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生， 主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、 地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦，注册资 本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和 中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。 中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管 理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。 报告期末，华润股份有限公司持有439,626,254股公司A股，截至2006年3月16日，其持有公司的3,048,075 张“万科转2”已全部转为公司A股，华润股份有限公司持有的公司股票增加至525,487,521股。同时CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有。因此 截至2006年3月16日，华润共持有本公司股份602,318,397股。 4.3.3 公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图 99.984212% 13.41% 中国华润总公司 华润股份有限公司 本公司 100% 1.96% 香港华润（集团）有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 期初持有股数 期末持有股数 王 石 418,677 628,016 郁 亮 116,742 175,113 丁福源 123,615 185,423 孙建一 192,288 288,432 注:报告期内公司实施资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。 5.2 董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才” 的薪酬理念。公司高级管理人员的薪酬，主要根据公司整体经营业绩增长情况来确定。2005 年，公司业 务实现了快速增长，公司高层管理人员的薪酬亦有相应幅度的提升。 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额 2188.8 万元，其中在 300~350 万元之间 1 人；250～300 万元之间 1 人；200～250 万元之间 2 人；150～200 万元之间 4 人；100～150 万元之间 3 人，50~100 万元之间 1 人。金额最高的前三名董事的薪金总额 715 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的薪金总额 818 万元。在公司任职的董事、监事、高级管理人员未在股东单位或其他关联单位领取薪 酬。 未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟 4 名董事在报告期内分别从公司领 6 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 取董、监事酬金 5 万元（含税），孙建一、李志荣两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金 10 万元（含税） ，李家晖、徐林倩丽两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金 8 万元（含税）；方 明监事自 12 月起担任公司监事，从公司领取监事酬金 5000 元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明 在华润股份有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从公司领取其它报 酬、津贴。 说明： 公司未完全按照修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》标准对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。公司认为披露高管人员薪酬 的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团 队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行 业，人才竞争十分激烈，而人才是万科最宝贵的资源。公司认为，在万科尚未建立长期激励机制的情况 下，披露每一位高管人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握公司商业机密，对公司团队运作的稳 定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才，有鉴于此，公司仍按二零零四年格式 要求披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法 2004年，住宅市场结束了此前6年房价增长幅度持续低于居民收入增长的局面，部分城市更出现房价上 涨过快、投资购房比例偏高的现象。中低收入家庭购房压力和房地产金融风险成为社会普遍关注的焦点。 进入2005年后，房地产市场价格保持上涨势头。据国家发改委、国家统计局的调查，一季度35个大中 城市房屋销售价格比去年同期上涨9.8％，其中商品住宅销售价格上涨10.5％。土地交易价格比去年同期上 涨7.8％，其中住宅用地价格上涨9.6％。 伴随房价的继续上涨，对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。2005年国务院政府工作报告中， 将防止房地产价格过快上涨，列为政府2005年的工作要点之一。3月17日，央行调整住房信贷政策。3月26 日国务院办公厅发出《关于切实稳定住房价格的通知》。随后从中央到地方陆续出台了一系列相关政策措 施。 4月27日，国务院常务会议分析房地产市场形势，并提出八条措施以加强引导和调控。5月9日，国务院 办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》。此文件出台后，市场持币待购之意转浓， 上海、杭州、北京、厦门等城市5月日均成交量均较4月下降超过20%。而上海更为明显，5、6两月上海商品 住宅成交量均在80万平米左右，仅为2004年月均成交量270万平米的30％。 可见在报告期内，房地产经营环境呈现引人注目的演变。而业界看法与市场预期，在短短几个月内， 亦发生了相当深刻的转折。年初基于房价持续上涨的事实，业界看法多有乐观，或认为中国核心城市房价 将在数年内与发达国家大都市接轨；而不过到年中，对行业前景之预期即多迷茫，或认为上轮宏观调控后 行业一片惨淡的局面行将重演。 相对于报告期内骤然逆转的部分业界心态，本公司管理层看法颇有不同。 自2004年下半年，公司管理层即已经高度关注行业即将发生与正在发生的变化。管理层认为，无论经 营环境貌似高潮抑或低谷，皆为人人可见的表面现象，但要深入探究、把握本质，并作出清醒判断，则必 须认识到房地产行业的两个根本性特点。 首先，住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品，也是改善生活质量的重 要元素，更可成为投资获利的载体。当其稀缺性上升时，基本需要、改善性需求和投资性需求之间的冲突 将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切，但是在支付能力上却处于弱势。因而一旦房价出现异常的上涨， 或超越中低收入家庭购买能力，政府加以调控的决心毋庸置疑。 其次，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中，居民的购买力也正在稳步增长。以市场化方式 满足绝大多数城市居民的住房需求，更是不可逆转的趋势。中国住宅市场无与伦比的未来需求，不会发生 任何根本性的改变，行业可被看好的长期前景，同样毋庸置疑。 因此管理层认为，对于行业经营环境可以作出两点结论。首先，只有平稳的增长才是行业之福，短期 7 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 内过于亢奋的市场盛况必然不能持久，更不可依赖。其次，无论一时有多少利空的消息，依靠真实需求支 撑的市场也永远不会就此衰落或沉沦。 基于此种分析，管理层在2004年末即对即将来临的行业调控做出了预计，在2005年初，即针对长三角 市场潜在的风险进行了经营调整。但同时，管理层对房地产行业的未来前景和公司长期业绩，始终保持着 充足的信心。 以上观点，管理层在本年度一季度报告中已经做出陈述。此结论在二季度开始的市场演变中随即得到 证实。 公司应对与业务回顾 与2004年同期相比，报告期内公司业绩取得了相当明显的进步。 期内，公司实现销售面积231.8万平方米，增长41.5%；销售收入139.5亿元，增长52.3%。结算楼宇面 积176.9万平方米，增长23.4%；实现结算收入103.8亿元，增长39.1%；净利润13.5亿元，增长53.8%。 其中上海公司共结算面积21.3万平方米，主要来自于假日风景项目和韵园项目；深圳公司共结算14.3 万平方米，主要来自万科城项目和东海岸项目；在其他城市，无锡魅力之城、广州四季花城、南昌四季花 城、沈阳四季花城、天津水晶城等项目都取得了良好的销售成绩，期内分别售出15.4 万平方米、13.1万平 方米、10.6万平方米、10.4万平方米、10.3万平方米。 期末，公司已售未结面积达65.7万平方米，金额48.7亿元。 此种经营成果的取得，主要得益于公司对经营环境变化的预先察觉与及时应对。2004年业界心态多有 乐观，较为激进的扩张策略成为一时之选，而公司基于十数年行业经验，坚持稳健的财务策略与效益型增 长模式，甚至被部分评论人士认为偏于保守。而近期的事实表明，公司坚持此种思路，有利于降低行业周 期影响，在保证经营安全的同时，继续保持良好的成长势头。 2004年年末以来，部分城市房价上涨趋势明显，地产企业极易受到“惜售待涨”心态诱惑。而公司获 取公平回报的平常心态未受动摇，坚持按既定计划推出产品，取得了不俗的市场表现。尤其2004年末已售 未结的部分项目，回报较为丰厚，为本报告期公司业绩增色不少。 珠三角与长三角历来为公司最大的两个区域市场。进入报告期以来，珠三角房价表现平和，但也意味 着较低的市场风险；长三角上升势头强劲，但也包含着较大的波动可能。鉴于此种情况，公司在本报告期 之前，预先对经营节奏做出了一定调整；尤其是第一季度，加快了长三角市场的推盘速度。1－4月，长三 角市场实现销售面积21.0万平方米，销售收入15.5亿元，明显高于珠三角市场（9.1万平米，6.0亿元）。 而到下半年，珠三角及其他区域为公司经营业绩做出了主要贡献。下半年，珠三角市场实现销售面积 44.9万平方米、销售收入29.6亿元，分别占公司整体的32.0％和36.4％；长三角市场实现销售面积27.8万 平方米、销售收入19.2亿元，分别占公司整体的19.9％和23.5 ％；其他市场实现销售面积67.3万平方米、 销售收入32.6亿元，分别占公司整体的48.1％和40.1 ％。 管理与创新 在行业的周期性变动中保证经营安全、保持效益型成长，并为抓住行业整合即将带来的发展机会奠定 基础，是本报告期内的管理重点。 管理层认为，目前地产行业相当分散，即使万科，市场占有率亦仅为1％左右，因此即便行业出现周期 性调整，公司亦应有充足信心获得应付自如的腾挪空间。而能否实现这一目标，关键在于获得客户认同。 故此公司在报告期内全力推进2004年业已确定的“客户细分”策略，对客户需求进行更为细致的描述与归 纳，以此为基础形成针对性的产品品类。公司在报告期内亦对客户关系工作予以更大关注，并得到了忠诚 客户的进一步支持，由第三方公司盖洛普进行的05年度客户满意度调查显示，2005年内平均每个老客户向 6.28人推荐了万科楼盘，实际成交率为20.4％。不断提升的老客户的推介购买和重复购买，成为公司得以 在调控期间脱颖而出的最重要法宝之一。 为兼顾安全与增长，公司在项目发展上秉持“谨慎并进取”的方针，更为重视通过合作方式获取土地， 重视获取同行企业拥有的存量土地，以争取更为有利的付款条件，改善公司现金流状况。报告期内，公司 共新增土地储备建筑面积651.2万平方米，其中48.3％为合作方式获得。尤其对于地价在报告期初已趋于高 位的长三角地区，公司更为审慎，报告期内该区域85.4%的新增项目资源，系通过与南都的战略合作获取， 其价格低于市价，并有两年分期付款的优惠安排。 公司在融资领域亦不断创新。4月28日，圆满完成 “平安信托－万科·广州城市花园项目集合资金信 8 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 托”和“平安信托－万科·广州南湖项目集合资金信托”。6月30日，与国际房地产投资银行Hypo Real Estate Bank International（简称"HI"）在“深圳·万科城北项目”再次合作。7月1日，完成“北国投·北京万 科西山项目集合资金信托”，募集资金1.8亿元。12月8日，与中信资本投资有限公司共同筹组成立“中信·万 科中国房地产开发基金”。12月，与新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的附属公司Reco Ziyang Pte Ltd.（RZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科城项目。目前公司融资渠道 之全面、广泛，在行业内首屈一指。 公司在报告期内大力推进产品与服务创新，以引领行业变革，并培植自身在未来的核心竞争能力。深 圳公司第五园项目 “原创现代中式住宅”的全新设计理念受到了客户与市场的高度认同。天津水晶城住宅 小区一期工程获得专业最高奖项“第五届詹天佑土木工程大奖”。沈阳新榆公馆项目采用成熟产品复制， 从土地获取到首期销售的时间比公司项目平均时间缩短了8个月，实现了公司在“均好中加速”、提升开发 效率上的突破。万科物业在全国16个城市展开统一行动，将其属下物业管理公司的70多个“物业管理处” 统一更名为“物业服务中心”，向20万客户表明“服务为本”的态度，并在物业服务的形象和内涵方面提 出了全新主张。 报告期内，万科的品牌价值进一步得到体现，成为中国房地产行业第一个全国驰名商标。公司形象也 再次获得社会广泛认同，第三次入选“中国最受尊敬企业”、第二次获得“中国最佳企业公民”称号；再 次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并获得“CCTV 2004中国最具价值上市公司”称号；入选“福 布斯亚洲最佳小企业200强”。在中华人民共和国建设部住宅与房地产业司的指导下，由万科主办的“征集 ‘城市中低收入人群居住解决方案’”活动，取得了较大的社会反响。 报告期内，万科成为第一家完成股改的含B股上市公司，为股东与万科的共同发展打开了未来通道。公 司的投资者关系工作亦获得认可，成为深圳证券交易所仅有的6家连续第四年信息披露质量评级“优秀”的 上市公司之一，并荣获英国IR杂志中国区“最佳公司治理奖”和“最佳年报奖提名奖”，在“首届中国A 股公司IR评选”中，获得最佳大型公司IR奖。 报告期内，公司从业务战略出发调整了组织架构，强化了企业文化与价值观，加强人才的甄选与培养， 同时完善了薪酬体系，增加了对人才的吸引力。由盖洛普进行的05年度员工敬业度调查结果显示，万科居 于其全球数据库的59分位。年内公司并入选财富（中文版）和华信惠悦合作进行的“2005年中国卓越雇主”， 以及 “2005CCTV年度最佳雇主”。 本年度经营计划实施情况 公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地域为主，以其他区域 经济中心城市武汉、成都为辅的“3+X”跨地域布局。 2005年度公司业务进展顺利。顺应宏观调控的形势，公司贯彻“现金为王”的策略，加快项目销售， 并在2005年中期，调减全年开工和竣工计划，以减少现金支出。这一调整取得明显的效果，保证了公司业 务开展的灵活度。 05年全年公司实际完成开工面积259.3万平方米，竣工面积217.4万平方米。而年内，公司实现销售面 积231.8万平方米，销售金额139.5亿元。年末，公司结算面积176.9万平方米，结算收入103.8亿元，已售 未结面积达65.7万平方米，金额计48.7亿元。在保证05年业绩实现的同时，为未来发展奠定了基础。 新年度发展计划 05年房地产行业在调控中接受了洗礼，而公司在调控中主动调整，灵活应对，保持了快速发展，自身 的竞争优势也进一步显现。 面向未来，一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定，另一方面宏观调控政策仍将执行下去。 调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，随着金融、信贷、土地、税 收、销售等方面一系列调控措施的深入实施，房地产行业将迎来一个更新的发展格局。 伴随着市场对开发商资金实力、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提高，房地产企业的分化在 2006年将更加明显，行业整合即将加速，市场集中化趋势将更清晰的展现出来。不言而喻，优秀企业将迎 来难得的发展机遇，公司也将充分把握这一变化，利用自身的优势加快发展。 未来，公司将继续坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，加大项目发展 力度。06年公司将加大各个区域、城市的项目发展，预计新增1000万平方米左右的项目储备，其中深圳、 广州、上海、天津，特别是北京等核心城市仍将特别着力。同时公司也将注重获取优质项目、改善项目储 9 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 备结构，通过更多项目的快速开发，充分利用周转速度和规模效应，提高人力资源效率和资金利用效率， 强化市场控制力和品牌影响力。 为此，公司预计06年用于土地和工程建设的资金需求将约200亿元。为了满足未来的资金需求，公司将 继续加快销售，增加经营活动现金流入，充分运用财务杠杆空间，积极寻找战略合作机会，并进一步开拓 融资渠道，加大与境内外资本合作力度，推进房地产基金项目合作的实践，探索房地产金融市场的创新模 式。另一方面，公司计划年内进行一次股权融资，具体融资方式将根据政策前提及市场环境酌情考虑，并 以对各方股东有利为原则。 06年公司实施快速的项目发展策略，将考验公司项目获取能力，而规模扩张带来的风险控制又将对公 司的专业能力和组织能力提出新的要求。为此公司将加强合作，提高战略合作能力；同时将进一步调整组 织架构，推进区域中心的建设。 在此基础上，06年公司将深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，提高产品创新能力，并努力 在工厂化方面取得进展。 截至2005年年末，公司实际控制的项目储备约1,209万平方米，其中按万科持股比例计算的项目储备约 为1,019万平方米。该等项目共60个，2006年度计划开工面积和竣工面积分别约329万平方米和325万平方米。 报告期末至2006年3月16日，公司新获取项目11个，规划建筑面积合计168.1万平方米，该等项目06年 度计划开工70.9万、竣工7.3万平米。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 主营业务收入 主营业务成 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 产品 本 润率（注） 比上年增减 比上年增减 比上年增减 房地产开发 1,037,905.22 672,020.82 29.22% 39.07% 31.28% +3.47个百分点 与经营业 房地产管理 17,979.95 16,471.25 -0.12% -11.85% -7.69% -6.06个百分点 业及其他 注：主营业务利润率数据扣除主营业务税金及附加。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 深圳 149,183 6.95% 广州 75,397 50.01% 东莞 31,350 165.30% 中山 24,597 - 上海 225,423 88.80% 南京 31,062 -9.86% 南昌 32,099 10.05% 无锡 47,538 - 北京 101,977 -4.34% 天津 75,154 15.54% 沈阳 69,019 24.67% 大连 47,479 166.51% 长春 24,508 4.79% 鞍山 14,052 -4.08% 成都 54,975 31.67% 10 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 武汉 34,092 -8.14% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 经有关部门核准，本公司于2004年9月24日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换公司债券，募集资金 于2004年9月30日到位。 上述募集资金投资于深、沪、穗、宁等六个项目，该等项目目前开发进度、市场表现各有差异。由于市 场环境变化，南京光明城市项目已结算部分目前略有亏损。但从募集资金整体使用情况看，预计投入项 目的整体销售净利率约15%，整体投资收益率约20%，高于募集说明书承诺水平，本次募集资金将获得 良好回报。 单位：（人民币）万元 募集资金总 195,289.00 本年度已使用募集资金总 70,710.00 额 额 已累计使用募集资金总额 176,454.00 承诺项目 拟投入金额 是否变更项 实际投入金 产生收益情 是否符合计 是否符合预 目 额 况 划进度 计收益 深圳万科城 40,000.00 否 40,000.00 良好 是 是 广州四季花 40,000.00 否 40,000.00 良好 是 是 城 上海朗润园 40,000.00 否 34,575.00 - 是 是 上海七宝镇 20,000.00 否 9,225.00 - 否 是 53号 南京光明城 30,000.00 否 27,365.00 待改进 是 否 市 武汉城市花 25,289.00 否 25,289.00 良好 是 是 园 合计 195,289.00 - 176,454.00 - - - 未达到计划 ① 上海朗润园已实现销售面积5.4万平米，合同总额6.4亿元，但尚未实现竣工结算。 进度和预计 该项目目前售价高于募集说明书预计价格，单位利润有大幅度上升，项目整体收益率 收益的说明 比募集说明书承诺水平有较大提高。 （分具体项 ② 上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也 目） 将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。 ③ 南京光明城市受到了宏观调控、片区竞争激烈、配套不完善等多重影响，销售情 况不理想，项目自身占压资金量比较大。综合考虑各项因素，公司决定将实现现金回 笼作为首要目标。项目已结算部分销售毛利率3.3%，但由于前期营销推广费投入较 多，已结算部分目前体现亏损。后续经营将着力改善、实现项目整体盈利。 ④ 武汉城市花园由于前期销售价格较低而宣传推广费较高等原因，已结算部分的投 资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平，但目前该项目售价呈上升 趋势。 变更原因及 变更程序说 明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 11 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购上海南都70%、苏州 185,785 股权收购款已支付50%， 良好 南都49%、浙江南都20% 项目处于开发过程中 股权 收购东台工业发展有限 3,859 股权收购款支付完毕， 尚未体现，预计良好 公司70%股权 项目处于开发前期 收购深圳第五园房地产 498.45 股权收购款支付完毕， 尚未体现，预计良好 有限公司51%股权 项目处于开发前期 新设公司10家 24,276.17 已完成 尚未体现，预计良好 增加项目储备 364,900 主要处于项目前期 尚未体现，预计良好 对6家子公司增资 91,000 已完成 良好 合计 670,318.62 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司 2005 年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 1,424,112,158.00 1,443,809,356.00 其中：2005 年度净利润 1,350,362,816.78 1,364,689,853.00 结转年初可分配利润 414,846,412.17 420,216,574.00 分配 2004 年度股利 -341,097,070.95 -341,097,071.00 根 据 中 国 会 计 标 准 和 国 际 会 计 标 准 孰 低 为 分 配 最 大 限 额 的 规 定 ， 2005 年 度 可 供 分 配 利 润 为 1,424,112,158.00 元。 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提交 2005 年度利润分配 方案如下： 1、 按中国会计标准之当年净利润之 10%计提法定盈余公积金； 2、 按中国会计标准之当年净利润之 50%计提任意盈余公积金； 3、 按中国会计标准之当年净利润之 40%留作 05 年年末可分配利润,与上年度留存的未分配利润共同 作为分红派息的来源。 分红派息方案：每 10 股派送 1.5 元（含税）现金股息，以 2005 年 12 月 31 日总股数 3,722,687,670 股 计算，共计提分红基金 558,403,150.50 元。剩余未分配利润留存下一年。 12 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 2005 年度可分配利润 1,424,112,158.00 元之分配金额如下： 数额（元） 计提法定盈余公积金 135,036,281.68 计提任意盈余公积金 675,181,408.40 当年净利润留转下一年 540,145,126.70 按中国会计标准留转下 度未分配利润 一年度未分配利润 以前年度留存的未分配利润 73,749,341.22 合 计 613,894,467.92 其中：2005 年度分红基金（按 05 年末的股本计算） 558,403,150.50 留转下年可分配利润（按 05 年末的股本计算） 55,491,317.42 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 633,591,665.92 其中：2005 年度分红基金（按 05 年末的股本计算） 558,403,150.50 留转下年可分配利润（按 05 年末的股本计算） 75,188,515.42 特别提示：截至 2005 年 12 月 31 日，公司发行的 19.9 亿元可转换公司债券“万科转 2”余额为 8,814,702 张。由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，连续 28 个交易日中累计 20 个交易日的收 盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）,已满足有关规定和本公司的《可转换公 司债券募集说明书》约定的提前赎回条件。经董事会通讯表决决议，本公司决定行使“万科转 2”赎回权， 将赎回日 2006 年 4 月 7 日之前未转股的“万科转 2”全部赎回。如上述转债全部转股，本公司之股份总数 将因“万科转 2”的转股增加约 248,301,464 股，公司股份总数将增加至 3,970,989,134 股。为此，董事 会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息计划。公司实际派发现金股利的总额将依 据“万科转 2”转股情况相应增加，可分配利润则将相应减少。预计最大派发股利总额可能为 595,648,370.10 元，留转下年可分配利润最低可能减至 18,246,097.82 元。 上述分红派息方案尚须股东大会审议通过。根据 2006 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》， 公司本次利润分配未计提法定公益金。按照《中华人民共和国公司法》，公司也将对公司章程中利润分配 的条款进行相应修订，并与本议案一起提交股东大会审议。故本次利润分配预案未计提法定公益金的事项， 将于公司章程修订议案获股东大会通过，方为有效。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 13 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被收购资产 购买日 收购价 自购买日 是否 定价 所涉及 所涉及 格 起至本年 为关 原则 的资产 的债权 末为上市 联交 说明 产权是 债务是 公司贡献 易 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 上海中桥基 上海南都置地有限 2005年3月31日 185,785 683.15 否 市场 是 是 建（集团） 公司70%股权、苏州 公允 股份有限公 南都建屋有限公司 价值 司 49%股权、浙江南都 房产集团有限公司 20%股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无重大影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 无 0.00 无 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 110,200.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 102,902.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 102,902.00 担保总额占公司净资产的比例 12.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 14 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市万科东海岸房地产开 501.01 501.01 0.00 0.00 发有限公司 天津兴海房地产开发有限公 3,340.44 14,615.24 0.00 0.00 司 东莞市松山居置业有限公司 16,170.92 16,170.92 0.00 0.00 沈阳万科永达房地产开发有 5,468.12 5,468.12 0.00 0.00 限公司 上海万盛地产有限公司 7.81 7.81 7.81 838.28 北海万达房地产开发有限公 0.00 749.41 0.00 0.00 司 东莞万科置业有限公司 3,356.25 3,356.25 0.00 0.00 深圳万科城房地产开发有限 5,688.99 5,688.99 0.00 0.00 公司 富海有限公司 627.18 627.18 535.02 535.02 纯德有限公司 -45.32 1,947.11 0.00 0.00 广州市万新房地产有限公司 0.00 0.00 154.46 154.46 合计 35,115.40 49,132.04 697.29 1,527.76 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 在公司股权分置改革中，华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个 月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于股权分置改 革当中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。 公司其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让。 2、承诺履行情况 包括华润股份有限公司在内的公司原非流通股股东都严格遵守上述承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 15 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 公司于2004年年报中公布了2004年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的 执行情况”。 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺： 将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的 投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本公司持续披露的天津市和平建工集团有限公司诉天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工程款 一案，在本报告期内已经审结。 该案天津市第一中级人民法院2004年12月24日做出一审判决，天津万科房地产有限公司一次性给付原 告工程款人民币24,506,180元另加相关利息（诉讼过程中天津万科房地产有限公司已于2004年1月支付欠款 本金人民币300万元，其对应利息损失计付至2003年12月止）；一次性给付原告垫付的其他补偿款人民币 30,000元，并承担案件受理费等共计人民币538,606元。 天津万科房地产有限公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当于2005年1月6日向天津市高级人 民法院提起上诉。经二审法院主持调解，双方于2005年9月达成调解协议，调解协议主要内容如下： 1）天津万科房地产有限公司向天津和平建工集团有限公司给付工程款11,601,446.5元，另给付坐落天 津市和平区南京路世贸广场B座304室（建筑面积80.63平方米）、第18层全部（建筑面积716.45平方米）、 及第19层（建筑面积169.50平方米）房屋（上述房屋面积以产权主管机关核定的面积为准）；2）一、二审 案件受理费及保全费、鉴定费共计627,212元，双方各负担313,606元。 至此，本案已审结。根据调解协议书约定，天津万科房地产有限公司已向天津市和平建工集团有限公 司支付了600万元，剩余5,826,446.5元将按照协议约定时间支付；另给付天津市和平建工集团有限公司的 房屋，相关手续尚在办理中。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议及决议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议： （1）2005年3月4日监事会召开第五届第四次会议。会议审议并一致通过了《关于受让上海南都、苏州南都 和浙江南都部分股权的议案》； (2)2005年3月18日监事会召开第五届第五次会议。会议审议并确认了公司2004年度审计报告；审议并确认 了公司2004年年度报告及其摘要；审议并确认了公司2004年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的议 案；会议通报并同意蒋伟先生辞去第五届监事会监事职务的请求，并推举胡永雷先生作为第五届监事会监 事候选人，提请第十七届股东大会审议； (3)2004年4月21日召开第五届第六次会议。会议审议并确认了2005年第一季度报告及未经审计财务报表； (4)2005年7月28日监事会召开第五届第七次会议，审议并确认了公司2005年半年度报告、未经审计财务报 表及半年度报告摘要；审议并确认了公司2005年半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的议案； (5)2005年10月27日监事会召开第五届第八次会议。会议审议并确认了公司2005年第三季度报告和未经审计 财务报表；审议了关于发行短期融资券的议案；通报并同意胡永雷先生辞去第五届监事会监事职务的请求， 并根据公司股东推荐，补选方明先生作为第五届监事会监事候选人，提请公司2005年第一次临时股东大会 16 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 审议。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况：年内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了各次董事会会议， 并对各地附属公司进行了巡视。监事会注意到，公司通过董事会专业委员会，以及风险管理部的设立，进 一步加强了内部控制。监事会认为，公司各项决策程序合法，公司董事及管理人员执行公司职务时没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 （2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，监事会认为，毕马威华 振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 （3）最近一次募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司2004年发行的 可转换公司债券“万科转2”募集资金的使用情况进行了持续监督，资金实际投入和承诺投资项目一致，投 资项目未发生变更。募集资金投资项目上海七宝镇53号地块确实由于地铁站规划建设计划调整的客观因素 影响，项目规划及建设有所延迟。 （4）收购及出售资产的情况：2005年，公司与上海中桥基建（集团）股份有限公司签署协议受让上海南都 置地有限公司、苏州南都建屋有限公司、浙江南都房产集团有限公司部分股权，使公司在长三角区域的项 目储备更加合理。年内，公司还向新加坡政府产业投资有限公司之附属公司出让沈阳万科永达房地产开发 有限公司51%的股权，无锡万科房地产有限公司40%的股权。监事会监督了上述交易的决策及执行情况，认 为上述交易不存在内幕交易及损害股东利益行为，交易价格合理，合同履行情况良好。 （5）公司关联交易情况：报告期内，公司无重大关联交易发生。 （6）公司经营情况：2005年在宏观调控形势下，公司主营业务、利润实现了快速地增长，公司的竞争优势 进一步体现。年度内，北京公司持续加大经营管理工作的调整力度，新项目储备显著增加，为北京公司的 进一步发展奠定了良好的基础。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：万科企业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 3,249,034,710.39 1,520,949,349.44 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 377,307,701.04 0.00 375,047,445.81 0.00 其他应收款 704,969,706.59 2,457,679,788.47 462,990,042.56 3,082,598,297.75 预付账款 702,577,950.58 2,368,601.00 649,511,826.91 2,500,872.00 应收补贴款 存货 14,849,481,106.68 0.00 10,545,591,392.27 0.00 待摊费用 1,554,912.96 0.00 1,174,773.17 0.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 19,884,926,088.24 3,980,997,738.91 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21 17 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 长期投资： 长期股权投资 1,844,129,696.85 6,982,695,207.76 95,078,254.26 4,076,477,607.34 长期债权投资 长期投资合计 1,844,129,696.85 6,982,695,207.76 95,078,254.26 4,076,477,607.34 合并价差 1,308,181,760.38 599,609,522.65 -3,757,584.35 -3,757,584.35 固定资产： 固定资产原价 388,447,010.18 100,809,031.02 382,583,082.01 95,675,411.66 减：累计折旧 171,742,907.67 34,044,748.94 151,157,487.46 28,063,367.52 固定资产净值 216,704,102.51 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 216,704,102.51 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 工程物资 在建工程 19,699,697.20 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 固定资产合计 236,403,799.71 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 26,932,476.50 12,055,223.24 41,603,678.60 34,677,168.89 其他长期资产 无形资产及其他资 26,932,476.50 12,055,223.24 41,603,678.60 34,677,168.89 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 21,992,392,061.30 11,042,512,451.99 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 流动负债： 短期借款 900,000,000.00 900,000,000.00 795,000,000.00 670,000,000.00 应付票据 3,781,990.38 3,781,990.38 0.00 0.00 应付账款 3,318,835,001.62 0.00 2,424,131,909.75 0.00 预收账款 4,664,152,790.56 0.00 2,166,856,261.28 0.00 应付工资 应付福利费 17,719,176.86 6,021,941.81 18,761,752.36 6,114,003.13 应付股利 应交税金 43,491,656.22 2,938,614.66 164,684,068.06 2,071,503.94 其他应交款 -67,030.46 42,661.02 823,842.16 60,582.04 其他应付款 1,210,901,610.96 471,468,933.22 373,795,291.31 69,990,072.18 预提费用 37,967,806.34 2,600,000.00 19,502,508.37 1,974,299.98 预计负债 23,979,011.41 0.00 19,141,566.27 0.00 一年内到期的长期 662,980,000.00 0.00 320,200,000.00 0.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 10,883,742,013.89 1,386,854,141.09 6,302,897,199.56 750,210,461.27 长期负债： 长期借款 1,194,889,180.00 290,000,000.00 899,693,475.17 190,000,000.00 应付债券 884,762,649.44 884,762,649.44 1,995,397,534.24 1,995,397,534.24 长期应付款 428,573,863.92 174,919,243.79 0.00 0.00 专项应付款 其他长期负债 19,201,125.98 0.00 31,986,778.72 0.00 长期负债合计 2,527,426,819.34 1,349,681,893.23 2,927,077,788.13 2,185,397,534.24 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 13,411,168,833.23 2,736,536,034.32 9,229,974,987.69 2,935,607,995.51 18 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 少数股东权益 271,620,671.03 102,248,755.37 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 3,722,687,670.00 3,722,687,670.00 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 3,722,687,670.00 3,722,687,670.00 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 净额 资本公积 1,075,553,873.40 1,075,553,873.40 1,431,150,859.63 1,431,150,859.63 盈余公积 2,893,840,406.35 2,893,840,406.35 2,083,622,716.27 2,083,622,716.27 其中：法定公益金 240,245,860.12 240,245,860.12 240,245,860.12 240,245,860.12 未分配利润 613,894,467.92 613,894,467.92 414,846,412.17 414,846,412.17 其中：现金股利 558,403,150.50 558,403,150.50 341,044,180.65 341,044,180.65 未确认的投资损失 外币报表折算差额 3,626,139.37 0.00 -1,049,072.37 0.00 所有者权益（或股东 8,309,602,557.04 8,305,976,417.67 6,202,198,786.70 6,203,247,859.07 权益）合计 负债和所有者权益（或 21,992,392,061.30 11,042,512,451.99 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 股东权益）合计 法定代表人：王石 主管会计机构负责人：王文金 会计机构负责人：王文金 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：万科企业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 10,558,851,683.83 0.00 7,667,226,237.03 0.00 减：主营业务成本 6,884,920,656.05 0.00 5,297,369,544.47 0.00 主营业务税金 641,346,741.57 0.00 435,739,508.84 0.00 及附加 二、主营业务利润（亏 3,032,584,286.21 0.00 1,934,117,183.72 0.00 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 12,570,882.78 -4,096,985.23 25,923,589.80 -2,186,145.28 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 466,289,323.58 0.00 328,757,938.63 0.00 管理费用 519,869,226.09 81,134,842.73 364,015,210.21 26,060,491.61 财务费用 16,197,148.22 -92,313,486.25 -4,220,480.10 -40,766,808.05 三、营业利润（亏损以 2,042,799,471.10 7,081,658.29 1,271,488,104.78 12,520,171.16 “-”号填列） 加：投资收益（亏损 -84,428,399.95 1,344,195,448.26 -12,185,240.67 864,915,684.79 以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 28,255,029.67 87,479.54 21,676,455.33 984,606.07 减：营业外支出 10,444,439.84 322,236.89 20,650,073.61 414,206.94 四、利润总额（亏损以 1,976,181,660.98 1,351,042,349.20 1,260,329,245.83 878,006,255.08 “-”号填列） 减：所得税 542,755,949.14 679,532.42 347,675,526.10 0.00 少数股东损益 83,062,895.06 0.00 34,647,464.65 0.00 加：未确认的投资损 失本期发生额 五、净利润（亏损以“-” 1,350,362,816.78 1,350,362,816.78 878,006,255.08 878,006,255.08 号填列） 加：年初未分配利润 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 其他转入 19 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 六、可供分配的利润 1,765,209,228.95 1,765,209,228.95 1,125,112,641.16 1,125,112,641.16 减：提取法定盈余公 135,036,281.68 135,036,281.68 87,800,625.51 87,800,625.51 积 提取法定公益 43,900,312.75 43,900,312.75 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的 1,630,172,947.27 1,630,172,947.27 993,411,702.90 993,411,702.90 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余 675,181,408.40 675,181,408.40 351,202,502.03 351,202,502.03 公积 应付普通股股 341,097,070.95 341,097,070.95 75,787,595.70 75,787,595.70 利 转作资本（或股 151,575,193.00 151,575,193.00 本）的普通股股利 八、未分配利润 613,894,467.92 613,894,467.92 414,846,412.17 414,846,412.17 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 1,947,073.74 -6,747,500.00 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：王石 主管会计机构负责人：王文金 会计机构负责人：王文金 9.2.3 现金流量表 编制单位：万科企业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 12,669,088,676.52 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 159,849,905.19 1,721,441,402.16 现金流入小计 12,828,938,581.71 1,721,441,402.16 购买商品、接受劳务支付的现金 8,411,005,629.66 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 452,287,228.49 41,380,372.05 支付的各项税费 1,329,180,408.65 4,918,678.67 支付的其他与经营活动有关的现金 1,793,026,180.26 1,383,578,324.97 现金流出小计 11,985,499,447.06 1,429,877,375.69 经营活动产生的现金流量净额 843,439,134.65 291,564,026.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 98,717,571.00 20,408,311.42 取得投资收益所收到的现金 20,455,000.00 51,700,762.04 20 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 10,184,689.44 384,237.00 所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 63,929,154.25 146,560,320.12 现金流入小计 193,286,414.69 219,053,630.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 47,439,552.20 5,472,515.58 所支付的现金 投资所支付的现金 523,604,081.00 748,262,239.84 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 571,043,633.20 753,734,755.42 投资活动产生的现金流量净额 -377,757,218.51 -534,681,124.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,000,000.00 0.00 借款所收到的现金 2,551,425,704.83 1,400,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,560,425,704.83 1,400,000,000.00 偿还债务所支付的现金 2,313,450,000.00 1,070,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 600,297,643.95 439,927,624.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 2,913,747,643.95 1,509,927,624.80 筹资活动产生的现金流量净额 -353,321,939.12 -109,927,624.80 四、汇率变动对现金的影响 4,675,211.74 -995,791.85 五、现金及现金等价物净增加额 117,035,188.76 -354,040,515.02 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,350,362,816.78 1,350,362,816.78 加：计提的资产减值准备 19,868,670.51 178,189.73 固定资产折旧 38,351,773.11 5,941,120.00 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,023,398.74 38,910.00 待摊费用减少（减：增加） -380,139.79 预提费用增加（减：减少） 18,465,297.97 625,700.02 处置固定资产、无形资产和其他长 -129,837.76 -5,079.00 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 16,197,148.22 -92,390,759.25 投资损失（减：收益） 84,428,399.95 -1,344,195,448.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,414,224,908.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -403,658,460.24 227,369,462.66 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,050,072,080.94 143,639,113.79 其他 少数股东损益 83,062,895.06 经营活动产生的现金流量净额 843,439,134.65 291,564,026.47 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,249,034,710.39 1,520,949,349.44 减：现金的期初余额 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 21 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 现金及现金等价物净增加额 117,035,188.76 -354,040,515.02 法定代表人：王石 主管会计机构负责人：王文金 会计机构负责人：王文金 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 2、本报告期合并范围发生变化的单位和原因如下： 2.1本报告期新设子公司明细： A、万科地产（香港）有限公司，经营范围主要是房地产代理、投资等。 B、上海蓝山小城置业有限公司，经营范围主要是房地产开发经营等。 C、东莞市万科物业管理有限公司，经营范围主要是物业管理等。 D、深圳市万科溪之谷房地产有限公司，主要开发经营深圳溪之谷项目。 E、上海万科兰乔置业有限公司，主要开发经营上海华漕158号地块。 F、沈阳万科浑南房地产开发有限公司，主要开发经营新榆公馆项目。 G、深圳市万科南城房地产开发有限公司，主要开发和乐项目。 H、佛山市万科置业有限公司，主要从事房地产开发。 I、北京四季花城房地产开发有限公司，主要开发经营顺义项目。 J、北京万科置业有限公司，主要开发经营紫台项目。 2.2 自2005年11月起，本公司对成都万科置业有限公司拥有实质控制权，故本公司将该公司纳入本年度 合并报表范围。 2.3 本报告期收购的子公司明细： A、2005年3月3日，本公司与上海中桥基建（集团）股份有限公司签署了受让上海南都置地有限公司 （以下简称“上海南都”，包括母体公司和11家子公司）70%的股权的协议，2005年3月4日，本公司董事 会审议通过上述协议。故上海南都及其下属公司纳入本报告期合并报表。上海南都成立于2002年1月17日， 注册资本人民币20,409万元，经营范围主要为房地产综合开发经营等。截止2005年3月31日，公司已支付 了上述股权收购款的50%，该等股权变更和过户手续全部办理完毕。其后上海南都于2005年10月进行重组， 镇江润中置业有限公司、镇江润桥置业有限公司直接由深圳市万科房地产有限公司持有。 B、本公司原持有深圳市第五园房地产有限公司（以下简称“第五园公司”）49%的股权，深圳国际信 托投资有限责任公司持有其51%的股权。本报告期内，深圳国际信托投资有限公司将其持有的第五园公司 51%的股权按2005年3月31日净资产的价格转让给深圳市万科房地产有限公司，转让完成后本公司持有第五 园公司100%的股权，故将其纳入合并会计报表。截止2005年5月31日，公司将上述股权收购款支付完毕， 该等股权变更和过户手续全部办理完毕。 C、2005年7月22日，本公司之子公司万科地产（香港）有限公司与KEEN SINO SERVICES LIMITED签署 了受让东台工业发展有限公司（以下简称“香港东台”）70%的股权的协议，2005年7月21日，董事会审议 通过上述购买事宜。截止2005年7月31日，公司已支付了上述股权收购款的50%，该等股权变更和过户手续 全部办理完毕。 上述公司收购日的财务状况如下： 上海南都合并 第五园公司 香港东台合并 收购日 2005-3-31 2005-5-31 2005-7-31 人民币 人民币 人民币 流动资产 1,384,763,581.49 423,323,246.77 304,363,838.52 固定资产 4,251,720.60 - - 22 万科企业股份有限公司2005年年度报告摘要 无形资产 205,666.68 - - 少数股东权益 4,734,119.57 - - 流动负债 1,031,488,814.91 414,114,725.89 192,236,165.30 长期负债 120,000,000.00 57,003,863.92 上述公司自收购日起至二零零五年十二月三十一日止会计期间按收购日股权架构合并的经营成果 如下： 上海南都合并 第五园公司 香港东台合并 2005.04.01-2005.12.31 2005.06.01-2005.12.31 2005.08.01-2005.12.31 人民币 人民币 人民币 主营业务收入 621,258,820.60 - - 主营业务利润 162,810,194.18 - - 营业利润 147,490,516.98 (8,935,311.40) (253,586.41) 利润总额 147,841,433.29 (8,421,611.29) (253,586.41) 所得税 14,502,469.92 - 28,220.66 净利润 133,466,198.47 (8,421,611.29) (281,307.07) 2.4 2005年11月，本公司之子公司向Reco Ziyang Pte Ltd出让了沈阳万科永达房地产开发有限公司51% 股权,故本年度该公司不再纳入合并范围。该公司相关期间的财务状况和经营成果如下： 2005-01-01 至 2004 年度 2005-11-30 2004-12-31 2005-11-30 主营业务收入 - - 流动资产 219,912,734.83 72,041,055.23 主营业务利润 - - 固定资产 131,562.96 - 营业利润 -3,050,328.66 -3,508,850.77 无形资产 - - 利润总额 -3,050,328.66 -3,508,850.77 少数股东权益 - - 所得税 - - 流动负债 29,368,034.14 - 净利润 -3,050,328.66 -3,508,850.77 长期负债 - - 23