凯恩股份(002012)2005年年度报告摘要

浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2006-05 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 叶跃源 因公 赵键 易仁萍 因公 余永祥 1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了浙天会审[2006]第321号的审计报告。 1.5 公司董事长赵键、总经理朱春树、财务总监顾飞鹰及会计机构负责人谢美贞声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 凯恩股份 股票代码 002012 1 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：浙江省遂昌县凯恩路108号 注册地址和办公地址 办公地址：浙江省遂昌县凯恩路108号 注册地址的邮政编码：323300 邮政编码 办公地址的邮政编码：323300 公司国际互联网网址 www.zjkan.com 电子信箱 kan@public.lsppt.zj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 田智强 易国华 田智强 联系地址 浙江省遂昌县凯恩路108号 浙江省遂昌县凯恩路108号 浙江省遂昌县凯恩路108号 电 话 0578-8128682 0578-8128682 0578-8128682 传 真 0578-8123717 0578-8123717 0578-8123717 电子信箱 kantzq@263.net kanygh@vip.163.com kantzq@263.net §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 282,430,203.00 247,963,665.07 13.90% 201,217,619.00 利润总额 37,750,195.34 64,150,483.12 -41.15% 56,210,348.00 净利润 25,575,750.67 44,350,915.06 -42.33% 37,844,820.00 扣除非经常性损益的 25,840,272.05 45,028,847.00 -42.61% 37,632,621.00 净利润 经营活动产生的现金 10,979,401.80 46,872,092.00 -76.58% 45,714,686.00 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 779,372,403.65 556,185,696.97 40.13% 318,802,083.00 股东权益（不含少数 346,098,061.65 356,007,046.98 -2.78% 143,524,109.00 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.13 0.41 -68.29% 0.48 每股收益（注） 0.13 - - - 净资产收益率 7.39% 12.46% -5.07% 26.37% 扣除非经常性损益的 7.47% 12.65% -5.18% 26.22% 2 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.06 0.43 -86.05% 0.58 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.78 3.29 -45.90% 1.83 调整后的每股净资产 1.75 3.26 -46.32% 1.82 注：公司2003年末的总股本为78,216,277股，2004年末的总股本为108,216,277股，2005年末的总 股本为194,789,298股。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资等长 -49,636.90 期资产产生的损益_ 各种形式的政府补贴 483,647.70 各项非经常性营业外收 -1,053,154.06 入、支出 以前年度已经计提各项 103,881.71 减值准备的转回 企业所得税影响数（所得 -325,137.93 税减少以“-” 表示） 少数股东损益影响数（亏 74,397.76 损以“-”表示） 合计 -264,521.38 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 121,889,29 78,216,277 72.28% 62,573,021 -18,900,000 43,673,021 62.57% 条件股份 8 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 1,440,000 1.33% 1,152,000 -347,958 804,042 2,244,042 1.15% 持股 3、其他内资 76,776,277 70.95% 61,421,021 -18,552,042 42,868,979 119,645,25 61.42% 3 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 持股 6 其中： 境内法人 52,746,325 48.74% 42,197,060 -12,745,500 29,451,560 82,197,885 42.20% 持股 境内自然 24,029,952 22.21% 19,223,961 -5,806,542 13,417,419 37,447,371 19.22% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 30,000,000 27.72% 24,000,000 18,900,000 42,900,000 72,900,000 37.43% 条件股份 1、人民币普 30,000,000 27.72% 24,000,000 18,900,000 42,900,000 72,900,000 37.43% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 108,216,27 194,789,29 100.00% 86,573,021 0 86,573,021 100.00% 数 7 8 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 根据有限售条件股东承诺的有 2006年11月1日 60,292,362 61,596,936 133,192,362 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2007年11月1日 14,025,261 47,571,675 147,217,623 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2008年11月1日 47,571,675 0 194,789,298 关限售条件 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 1 凯恩集团有限 67,050,6032006年11月1日 9,739,4642005年11月1日—2006年 公司 2007年11月1日 9,739,46410月31日，不上市交易或 4 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 转让；2006年11月1日 —2007年10月31 日，通 过证券交易所挂牌交易 出售股份数量不超过凯 恩股份总股本的5%，出售 价格不低于11.74 元/股 （若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股份 等除权事项，应对该价格 进行除权处理）；2006 2008年11月1日 47,571,675 年11月1日—2008年10月 31 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量 不超过凯恩股份总股本 的10%，出售价格不低于 11.74 元/股（若此期间 有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处 理）。 2005年11月1日—2006年 10月31日，不上市交易或 转让；2006年11月1日 -2008年10月31日，全部 股份可以通过证券交易 2 王白浪 6,624,9822006年11月1日 6,624,982所挂牌交易出售，出售价 格不低于11.74 元/股 （若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股份 等除权事项，应对该价格 进行除权处理）。 2006年11月1日 9,739,4642005年11月1日—2006年 10月31日，不上市交易或 转让；2006年11月1日 -2007年10月31日，通过 浙江金科实业 证券交易所挂牌交易出 3 14,025,261 有限公司 2007年11月1日 4,285,797售股份数量不超过凯恩 股份总股本的5%。2007 年11月1日起，全部股份 可以通过证券交易所挂 牌交易出售 2005年11月1日—2006年 10月31日，不上市交易或 4 叶跃源 5,167,3892006年11月1日 5,167,389转让；2006年11月1日起， 全部股份可以通过证券 交易所挂牌交易出售 5 叶为民 4,516,7432006年11月1日 4,516,743同上 6 涂建明 3,738,9032006年11月1日 3,738,903同上 7 吴雄鹰 3,561,9122006年11月1日 3,561,912同上 8 占浩 3,530,3612006年11月1日 3,530,361同上 5 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 9 叶仙土 3,524,7102006年11月1日 3,524,710同上 10 雷声洪 3,489,7622006年11月1日 3,489,762同上 11 孙振群 2,871,8512006年11月1日 2,871,851同上 遂昌县电力工 12 1,402,5262006年11月1日 1,402,526同上 业局 丽水市资产重 13 组托管有限公 1,122,0212006年11月1日 1,122,021同上 司 浙江利民化工 14 841,5162006年11月1日 841,516同上 厂 15 赵文伟 420,7582006年11月1日 420,758同上 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 17,506 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 凯恩集团有限公司 其他 34.42% 67,050,603 67,050,603 0 浙江金科实业有限公 其他 7.20% 14,025,261 14,025,261 8,100,000 司 王白浪 其他 3.40% 6,624,982 6,624,982 0 叶跃源 其他 2.65% 5,167,389 5,167,389 0 叶为民 其他 2.32% 4,516,743 4,516,743 0 涂建明 其他 1.92% 3,738,903 3,738,903 0 吴雄鹰 其他 1.83% 3,561,912 3,561,912 0 占浩 其他 1.81% 3,530,361 3,530,361 0 叶仙土 其他 1.81% 3,524,710 3,524,710 0 雷声洪 其他 1.79% 3,489,762 3,489,762 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 傅德军 530,000人民币普通股 袁光福 264,773人民币普通股 中国工商银行－融通深证100指数 249,375人民币普通股 证券投资基金 黄光伟 243,000人民币普通股 潘金菊 210,700人民币普通股 纪旭生 210,000人民币普通股 严富原 202,500人民币普通股 杭州汽轮动力集团有限公司 202,500人民币普通股 孟莉 196,200人民币普通股 陈瑛 190,240人民币普通股 王白浪、叶跃源和吴雄鹰分别持有凯恩集团有限公司23.33%、6.67%和 上述股东关联关系或一致行动的说 1.33%的股份，并任其董事，王白浪任其董事长。未知其他股东之间是 明 否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 6 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东于 2004年12月27日进行了工商登记变更，名称由“浙江凯恩投资集团有限公司”变更为“凯恩集团有限公司”， 法定代表人由邱忠瑞变更为王白浪。 公司控股股东情况如下： 名称：凯恩集团有限公司 住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号 注册资本：9,000万元 法定代表人：王白浪 经营范围：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作 咨询；物业管理；经营进出口商品；以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为王白浪先生。 王白浪：男，47岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌 县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、本公司董事长。现任公司董事、 凯恩集团有限公司董事长。1998年1月至2005年5月任本公司董事长，2000年9月至今任凯恩集团有限公司董 事，2004年12月起任凯恩集团有限公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江 省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 赵键 董事长 男 38 2005年5月12日 至 今 0 0 27.30否 资本公积 王白浪 董事 男 47 2004年3月10日 至 今 4,251,2466,624,982 转增股本 27.40否 和股改 资本公积 叶跃源 董事 男 41 2004年3月10日 至 今 3,315,9105,167,389 转增股本 0.00是 和股改 朱春树 董事 男 42 2004年3月10日 至 今 0 0 25.60否 陈万平 董事 男 46 2004年3月10日 至 今 0 0 15.90否 雷荣 董事 男 46 2004年3月10日 至 今 0 0 15.80否 易仁萍 独立董事 女 63 2004年3月10日 至 今 0 0 5.00否 曹振雷 独立董事 男 47 2004年3月10日 至 今 0 0 5.00否 余永祥 独立董事 男 41 2004年3月10日 至 今 0 0 5.00否 邱忠瑞 监事 男 50 2005年5月12日 至 今 0 0 0.00是 资本公积 雷声洪 监事 男 35 2004年3月10日 至 今 2,239,3783,489,762 转增股本 9.20否 和股改 资本公积 占浩 监事 男 34 2004年3月10日 至 今 2,265,4303,530,361 转增股本 9.20否 和股改 田智强 副总经理 男 46 2005年4月1日 至 今 0 0 15.90否 华一鸣 副总经理 男 42 2004年3月11日 至 今 0 0 15.90否 顾飞鹰 财务总监 女 39 2004年3月11日 至 今 0 0 15.90否 12,071,96 18,812,49 合计 - - - - - 193.10 - 4 4 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年，公司实现主营业务收入282,430,203.00元，比2004年增长34,466,537.93 元，同比增长13.90%； 实现主营业务利润99,986,414.25元，比2004年下降14,679,552.61 元，同比下降12.80%；实现净利润 25,575,750.67元，比2004年下降18,775,164.39 元，同比下降42.33%。整体来说，公司业绩出现了一定程 8 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 度的下滑，未能完成年初制订的工作计划。 2005年，公司经营业绩下降的主要原因包括： 1、公司主导产品电解电容器纸市场竞争日趋激烈，销售遇到因难。 2005年以来,特别是2005年下半年以来，公司在电解电容器纸市场的主要竞争对手日本NKK公司加大了对我 国的市场发展力度，降低了其在中国市场的销售价格，并在国内设立多个销售点强化销售工作。与此同时， 公司对市场出现的新情况、新问题和竞争激烈程度等认识不足，采取的应对措施力度不够，导致公司电解 电容器纸的销售在2005年下半年特别是在第四季度出现了一定的负增长。2005年全年，公司电解纸销售较 2004年度下降11.41%,对公司经营业绩的下滑构成了较大的影响。 2、公司产品结构发生了一定变化，整体毛利率水平有所下降。 近年来，公司为减少利润主要来源于电解电容器纸的经营风险，一直致力于新产品的研发，2005年，公司 新产品吸尘袋纸和烟用接装原纸等新产品实现了规模化生产，美纹胶带纸等新产品也已试制成功并少量生 产，另外受公司电解电容器纸销售下降的因素，导致公司产品结构较以前年度发生了较大变化，电解电容 器纸销售收入占公司主营业务收入的比重由2004年度的80%下降到62%，由于电解电容器纸毛利率较高，而 公司其他产品的毛利率较低，因此，上述公司产品结构的变化导致公司产品的整体毛利率水平下降了11个 百分点，从而影响了公司的盈利能力。 3、公司控股子公司浙江凯丰纸业有限公司亏损对公司业绩造成较大影响。 公司控股60％的子公司浙江凯丰纸业有限公司处在初创期，该公司2005年年初实现了投产，当年实现主营 业务收入43,441,160.88元，主营业务利润2,934,161.66元。但由于该公司产品尚处于市场拓展阶段，营业 费用和财务费用较高，并且于投产初期一次性摊销了开办费用，导致该公司出现较大亏损，亏损额 8,657,602.98元，由于对其合并报表，公司经营业绩也相应受到了较大的影响。 4、公司的成本费用都有一定程度的上升。 报告期内，公司所需能源、运输费用均较上一年度有所上升，并且公司的营业费用、管理费用、财务费用 都有不同程度的上升。 尽管公司业绩出现一定波动，但公司在2005年继续坚持以高科技高附加值的特种纸为核心主业，扩大了生 产规模，提高了产品品质；加强了新产品、新技术的研究开发，烟用接装原纸、吸尘袋纸等新产品实现了 规模化生产，美纹胶带纸等产品具备了规模化生产的条件；坚持完善法人治理结构，提升企业管理水平， 建立了精干高效的组织架构；并基本完成了募集资金投资项目的建设，这些都将为公司未来的可持续发展 创造有利的因素。 2005年，在中国证监会、深交所的统一部署下，在公司全体股东和管理层的共同努力下，公司股权分置改 革方案得以顺利通过并实施。股权分置改革后，公司股东之间的利益趋于一致，有助于所有股东形成统一 的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展； 公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构 将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 率比上年增减 减少10.84个 造纸业 28,243.02 18,045.49 35.40% 13.90% 37.59% 百分点 主营业务分产品情况 减少2.44个百 电解电容器纸 17,576.15 8,248.10 52.04% -11.41% -6.59% 分点 滤纸原纸 1,533.05 1,248.10 18.22% 12.26% 6.56% 增加4.26个 烟用接装原纸 1,808.60 1,494.47 17.03% 0.00% 0.00% 0.00% 吸尘袋纸 1,693.29 1,446.65 14.28% 105.20% 67.04% 增加19.24个 9 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 百分点 减少17.99个 其他纸 5,631.93 5,608.17 0.41% 103.62% 149.46% 百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 内销 24,232.76 9.35% 外销 4,010.26 52.15% 合计 28,443.02 13.90% 6.4 募集资金运用 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 8,646.78 募集资金总额 19,501.69 已累计使用募集资金总额 17,959.16 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 总额计算） 间 更） 化 年产5000吨高 性能电解电容 否 16,157.00 6,893.2415,905.62 98.44% 1,447.812006年3月 否 是 否 器纸生产线技 改项目 年产1000吨一 体机热敏原纸 否 4,288.00 1,753.54 2,053.54 47.89% 0.002006年6月 否 是 否 生产线技改项 目 合计 - 20,445.00 8,646.7817,959.16 - 1,447.81 - - - - 未达到计划进 1、由于部分工程未能按期完工，年产5000吨高性能电解电容器纸生产线技改项目建成时间 度和预计收益 较原计划略有推迟，将于2006年3月全部建成。 的情况和原因 2、由于施工组织和工程进度的原因，年产1000吨一体机热敏原纸生产线技改项目工程进度 （分具体项 未能按承诺进度进行，预计将于2006年6月全部建成。 目） 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 无 情况 募集资金项目 实施方式调整 无 情况 募集资金项目 在公开发行股票募集资金到位以前，公司利用自有资金及银行借款先期投入年产5000吨电解 先期投入及弥 电容器纸项目7,023.45万元。募集资金到位后，公司于2004年7月归还了与项目有关的银行 10 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 补情况 借款6,914.28万元。 根据公司董事会三届三次会议于2004年9月10日审议通过的《关于短期使用募集资金补充流 动资金的议案》，批准公司在不超过7,000万元的限额内分批使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过6个月，截至日为2005年3月9日。截至2004年12 月31日，公司实际已使用募集资金6,934.42万元用于补充流动资金。到期后，经公司董事会 用闲置募集资 三届七次会议审议通过，决定继续将该闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其中3,500万 金暂时补充流 元使用期限为3个月（截至日为2005年6月9日），3,500万元使用期限为6个月（截至日为2005 动资金情况 年9月9日）。2005年1月，公司再次将闲置募集资金50万元用于暂时补充流动资金。前后共 计使用募集资金6,984.42万元用于补充流动资金。截至2005年6月9日，公司归还用于补充流 动资金的募集资金3,925万元；截至2005年9月9日，公司再归还用于补充流动资金的募集资 金3,073.18万元。累计归还用于补充流动资金的募集资金6,998.18万元，多归还13.76万元。 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 对控股子公司浙江凯恩 该公司2005年实现净利润 2,000.00已完成 纸业销售有限公司增资 355.90万元 收购浙江亨宝德纸业有 655.00已完成 无 限公司600万股权 对控股子公司浙江亨宝 1,000.00已完成 无 德纸业有限公司增资 合计 3,655.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经浙江天健会计师事务所审计，2005年母公司实现净利润25,513,281.22元，加上公司年初未分配利润 53,662,176.43元，可供分配的利润为79,175,457.65元。按母公司实现的净利润25,513,281.22元，提取10% 的法定公积金2,551,328.12元，提取5%的法定公益金1,275,664.06元后，扣除发放2004年度现金股利，可 供股东分配的利润的为42,883,582.37元。 公司拟以截止2005年12月31日的总股本194,789,298股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含 税），共计11,687,357.88元；公司剩余未分配利润31,196,224.49元结转至下一年度。 本预案需经2005年度股东大会审议通过后方可实施。 11 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 9 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 赵键 董事长 5 0 0否 王白浪 董事 8 1 0否 叶跃源 董事 8 1 0否 朱春树 董事 9 0 0否 陈万平 董事 8 1 0否 雷荣 董事 9 0 0否 易仁萍 独立董事 7 2 0否 曹振雷 独立董事 8 1 0否 余永祥 独立董事 9 0 0否 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 浙江亨宝 德纸业有 1：1的价格加 吴赛娥 2005年6月29日 655.00 0.00否 是 是 限公司600 利息 万股权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 是否为 所涉及 所涉及 被出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 至出售日 关联交 的资产 的债权 产 的损益 说明 该出售资 易 产权是 债务是 12 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 产为上市 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 浙江天堂 钱江水利 硅谷创业 开发股份 投资有限 2005年7月1日 440.20 0.00 -139.80否 双方协商 否 否 有限公司 公司580万 股权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 有利于公司的长远发展，保持了公司业务的持续性。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,417.62 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,563.74 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 6,563.74 担保总额占公司净资产的比例 18.96% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 2,249.74 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2,249.74 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 13 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 (一) 法定承诺 1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 2、 凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让； 3、 凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。 4、凯恩股份其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二 个月内不上市交易或者转让。 5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应 的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间 无须停止出售股份。 (二) 额外承诺 1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三 十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素 后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。 2、 凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施 之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和 分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。 公司全体非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 2、承诺履行情况 报告期内严格履行了上述承诺 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 14 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东凯恩集团有限公司、公司实际控制人王白浪和重要投资人叶跃源作出了避免同业竞争的承诺 均得到严格的实施，没有出现同业竞争的情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开3次监事会，具体 情况如下： 1、公司第三届监事会第三次会议于2005年4月1日召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议以举手表决 的方式审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度 利润分配及资本公积转增股本预案》、《公司2004年年度报告》及其摘要和《关于补选邱忠瑞为公司监事 候选人的议案》。本次会议决议公告刊登于2005年4月5日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第三届监事会第四次会议于2005年5月12日召开，会议应到监事3名，实到监事3 名。会议选举邱忠 瑞为公司监事会召集人。本次会议决议公告刊登于2005年5月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司第三届监事会第五次会议于2005年7月29日召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议以举手表 决的方式审议通过了《公司2005年半年度报告》及其摘要。本次会议决议公告刊登于2005年8月2日的《上 海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况：2005 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员 在履行职责和行使职权时，以公司利益为出发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公 司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查公司财务情况：公司监事会认为，公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营成果，未发现损害股 东的权益或造成公司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项 目没有发生变更。公司为了提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在实际使用 过程中没有发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营 的实际情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有资金655万元收购浙江亨宝德纸业有限公司部分股权 的议案》。公司出售了持有浙江天堂硅谷创业投资有限公司580万股权。监事会认为，上述收购和出售资产 程序合法，符合公司的生产经营实际，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司没有发生重大关联交易事项。 §9 财务报告 15 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江凯恩特种材料股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 121,121,785.62 51,635,760.40 75,223,295.03 69,020,536.60 短期投资 400,000.00 400,000.00 应收票据 15,384,664.88 19,497,114.00 16,709,435.43 11,582,413.69 应收股利 应收利息 应收账款 39,519,027.90 6,759,508.86 28,962,041.19 24,740,843.42 其他应收款 3,350,793.81 25,288,956.24 2,401,720.53 19,575,571.20 预付账款 5,404,133.95 3,053,034.15 5,097,024.06 4,972,852.75 应收补贴款 存货 104,033,171.19 80,449,975.06 72,673,981.08 61,780,260.57 待摊费用 657,661.71 545,586.77 753,846.76 513,066.04 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 289,871,239.06 187,629,935.48 201,821,344.08 192,185,544.27 长期投资： 长期股权投资 15,429,916.67 96,484,805.49 26,310,000.00 61,604,472.63 长期债权投资 长期投资合计 15,429,916.67 96,484,805.49 26,310,000.00 61,604,472.63 合并价差 517,916.67 517,916.67 固定资产： 固定资产原价 360,246,192.02 231,839,639.87 257,933,435.56 221,888,126.39 减：累计折旧 75,005,059.57 57,908,012.11 55,426,308.79 44,808,797.31 固定资产净值 285,241,132.45 173,931,627.76 202,507,126.77 177,079,329.08 减：固定资产减 919,768.23 860,500.97 1,218,725.24 860,500.97 值准备 固定资产净额 284,321,364.22 173,071,126.79 201,288,401.53 176,218,828.11 工程物资 10,470,887.93 9,370,975.68 1,266,563.29 1,167,316.52 在建工程 174,549,989.52 102,071,315.40 122,991,871.67 35,321,593.11 固定资产清理 固定资产合计 469,342,241.67 284,513,417.87 325,546,836.49 212,707,737.74 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 4,729,006.25 2,507,516.40 其他长期资产 16 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 无形资产及其他资 4,729,006.25 2,507,516.40 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 779,372,403.65 568,628,158.84 556,185,696.97 466,497,754.64 流动负债： 短期借款 169,800,000.00 140,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 95,756,384.26 27,000,000.00 22,899,148.10 18,000,000.00 应付账款 34,640,764.60 11,533,578.19 22,767,634.57 6,911,032.04 预收账款 1,213,325.40 17,771,069.62 1,572,120.02 703,165.15 应付工资 1,959,432.00 1,242,705.66 2,442,143.95 2,393,602.89 应付福利费 2,480,524.98 2,208,298.78 3,707,707.88 3,499,075.68 应付股利 应交税金 370,175.56 -600,719.19 9,603,440.47 8,945,817.49 其他应交款 66,250.29 -5,510.51 156,280.34 151,426.16 其他应付款 16,100,088.40 6,269,413.87 12,232,325.25 4,785,456.47 预提费用 1,085,470.20 169,004.45 1,586,992.76 1,017,326.37 预计负债 一年内到期的长期 14,912,320.00 14,912,320.00 8,883,135.00 8,883,135.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 338,384,735.69 220,500,160.87 130,850,928.34 95,290,037.25 长期负债： 长期借款 78,140,000.00 53,242,400.00 13,242,400.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,897,442.51 1,209,096.51 1,897,442.51 1,209,096.51 其他长期负债 长期负债合计 80,037,442.51 1,209,096.51 55,139,842.51 14,451,496.51 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 418,422,178.20 221,709,257.38 185,990,770.85 109,741,533.76 少数股东权益 14,852,163.80 14,187,879.14 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 194,789,298.00 194,789,298.00 108,216,277.00 108,216,277.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 194,789,298.00 194,789,298.00 108,216,277.00 108,216,277.00 净额 资本公积 79,299,317.25 79,433,452.61 168,892,191.15 168,892,191.15 盈余公积 31,300,198.94 29,812,568.48 26,698,626.42 25,985,576.30 其中：法定公益 10,433,399.29 9,937,522.48 8,899,541.79 8,661,858.42 金 未分配利润 40,709,247.46 42,883,582.37 52,199,952.41 53,662,176.43 其中：现金股利 11,687,357.88 11,687,357.88 32,464,883.10 32,464,883.10 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 346,098,061.65 346,918,901.46 356,007,046.98 356,756,220.88 东权益）合计 负债和所有者权益 779,372,403.65 568,628,158.84 556,185,696.97 466,497,754.64 17 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 （或股东权益）合计 法定代表人：赵键 主管会计机构负责人：顾飞鹰 会计机构负责人：谢美贞 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：浙江凯恩特种材料股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 282,430,203.00 224,712,108.83 247,963,665.07 241,170,916.63 减：主营业务成本 180,454,931.74 147,619,802.78 131,155,590.53 137,792,507.33 主营业务税金 1,988,857.01 1,397,531.24 2,142,107.68 1,764,089.94 及附加 二、主营业务利润（亏 99,986,414.25 75,694,774.81 114,665,966.86 101,614,319.36 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 183,043.56 174,726.89 49,578.67 -41,653.84 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 12,977,056.29 3,619,648.38 9,337,049.38 4,548,310.96 管理费用 36,305,402.67 25,796,339.36 34,983,040.57 30,150,990.49 财务费用 10,596,988.17 5,132,548.59 5,525,889.24 4,518,350.37 三、营业利润（亏损 40,290,010.68 41,320,965.37 64,869,566.34 62,355,013.70 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -1,430,083.33 -2,255,264.41 348,000.00 1,515,839.36 损以“-”号填列） 补贴收入 483,647.70 100,712.70 255,834.00 112,430.00 营业外收入 59,782.50 59,220.00 减：营业外支出 1,593,379.71 1,222,925.82 1,382,699.72 1,213,304.69 四、利润总额（亏损 37,750,195.34 37,943,487.84 64,150,483.12 62,829,198.37 以“-”号填列） 减：所得税 15,016,781.22 12,430,206.62 19,741,278.77 18,787,725.25 少数股东损益 -2,842,336.55 58,289.29 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 25,575,750.67 25,513,281.22 44,350,915.06 44,041,473.12 “-”号填列） 加：年初未分配利 52,199,952.41 53,662,176.43 44,008,506.38 45,558,028.43 润 其他转入 六、可供分配的利润 77,775,703.08 79,175,457.65 88,359,421.44 89,599,501.55 减：提取法定盈余 3,067,715.02 2,551,328.12 4,552,244.11 4,404,147.50 公积 提取法定公益 1,533,857.50 1,275,664.06 2,276,121.04 2,202,073.74 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 73,174,130.56 75,348,465.47 81,531,056.29 82,993,280.31 的利润 18 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 32,464,883.10 32,464,883.10 29,331,103.88 29,331,103.88 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 40,709,247.46 42,883,582.37 52,199,952.41 53,662,176.43 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：赵键 主管会计机构负责人：顾飞鹰 会计机构负责人：谢美贞 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江凯恩特种材料股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 260,828,407.16 419,009,451.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 16,906,287.72 16,151,094.65 现金流入小计 277,734,694.88 435,160,546.11 购买商品、接受劳务支付的现金 120,617,386.74 270,030,137.01 支付给职工以及为职工支付的现金 43,833,809.49 34,192,874.92 支付的各项税费 47,391,238.51 39,405,002.22 支付的其他与经营活动有关的现金 54,912,858.34 32,137,653.28 现金流出小计 266,755,293.08 375,765,667.43 经营活动产生的现金流量净额 10,979,401.80 59,394,878.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,227,000.00 2,264,725.19 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 8,114,052.00 8,039,575.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 56,840.00 现金流入小计 10,341,052.00 10,361,140.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资 153,296,762.47 97,433,623.44 产所支付的现金 19 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 投资所支付的现金 6,948,508.60 36,950,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 160,245,271.07 134,383,623.44 投资活动产生的现金流量净额 -149,904,219.07 -124,022,483.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 212,971,640.00 130,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 80,957,600.00 现金流入小计 293,929,240.00 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 56,613,215.00 45,213,215.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 42,316,370.02 37,371,801.20 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 20,004,191.69 其中:子公司依法减资支付给少数股东 4,191.69 的股利 现金流出小计 118,933,776.71 82,585,016.20 筹资活动产生的现金流量净额 174,995,463.29 47,414,983.80 四、汇率变动对现金的影响 -172,155.43 -172,155.43 五、现金及现金等价物净增加额 35,898,490.59 -17,384,776.20 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,575,750.67 25,513,281.22 加：计提的资产减值准备 1,913,170.11 2,166,990.21 固定资产折旧 22,379,022.30 15,708,196.34 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 2,562,200.26 待摊费用减少（减：增加） 96,185.05 -32,520.73 预提费用增加（减：减少） -1,078,531.37 -910,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 49,636.90 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 9,162,804.85 5,083,911.61 投资损失（减：收益） 32,083.33 857,264.41 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -31,040,874.23 -18,616,585.89 经营性应收项目的减少（减：增 -19,369,107.53 15,969,848.37 加） 经营性应付项目的增加（减：减 10,293,906.97 17,163,533.14 少） 其他 -6,754,508.96 -3,509,040.00 少数股东损益 -2,842,336.55 经营活动产生的现金流量净额 10,979,401.80 59,394,878.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物期末余额 20 浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度报告摘要 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 法定代表人：赵键 主管会计机构负责人：顾飞鹰 会计机构负责人：谢美贞 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 经公司2005年4月1日召开第三届董事会第八次会议审议批准，公司以自有资金655万元收购自然人吴赛娥持 有浙江亨宝德纸业有限公司600万元股权。本次收购完成后，公司共计持有亨宝德纸业有限公司股权1,600 万元，占其注册资本的80%，对其合并会计报表。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2006 年 3 月 21 日 21