浪潮软件(600756)2005年年度报告

（600756） 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005 年度报告全文 二○○六年三月 1 目 录 一、重要提示 .................................................................. 4 二、公司基本情况简介 ....................................................... 4 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................. 6 四、股本变动及股东情况 .................................................... 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................ 13 六、公司治理结构 ............................................................ 17 七、股东大会简介 ............................................................ 19 八、董事会工作报告 ......................................................... 20 九、监事会工作报告 ......................................................... 31 十、重要事项 ................................................................. 33 十一、财务会计报告 ......................................................... 38 十二、备查文件目录 ......................................................... 38 2 释 义 若非特别所指，以下简称具体为： 浪潮软件、本公司、公司、母公司：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 齐鲁有限：浪潮齐鲁软件产业有限公司，本公司之母公司 浪潮信息：浪潮电子信息产业股份有限公司，浪潮集团之子公司，深市上市公司 浪潮集团：浪潮集团有限公司，浪潮信息之母公司 浪潮北京：浪潮（北京）电子信息产业有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮设备：山东浪潮电子设备有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮香港：浪潮（香港）电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮国际：浪潮国际有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮济南：浪潮（济南）信息科技有限公司，浪潮国际之子公司 浪潮通信：浪潮通信电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮发展：济南浪潮网络科技发展有限公司，浪潮集团之子公司，齐鲁有限之母公司 浪潮科技：山东浪潮电子信息科技有限公司，浪潮集团之子公司 浪潮置业：济南浪潮置业有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮通软：浪潮集团山东通用软件有限公司，本公司之子公司 深圳天和成：深圳市天和成实业发展有限公司，本公司之子公司 内蒙古同洲：内蒙古浪潮同州信息科技有限公司，本公司之子公司 浪潮通信系统：山东浪潮通信系统有限公司，本公司之子公司 浪潮政务：山东浪潮电子政务软件有限公司，本公司之子公司 浪潮乐金系统：浪潮乐金信息系统有限公司，本公司之子公司 浪潮乐金移动：浪潮乐金数字移动通信有限公司，本公司之参股子公司 浪潮计算机：济南浪潮计算机科技发展有限公司，本公司之子公司 3 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二○○五年度报告正文 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事肖成峰先生未能亲自出席本次董事会，委托董事王柏华先生代其出席并 行使表决权；公司独立董事于安先生未能亲自出席本次董事会，委托独立董事石连运先 生代为出席并表决。 公司 2005 年年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司负责人王茂昌先生，主管会计工作负责人王柏华先生及会计机构负责人许兴 利声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd （二）公司法定代表人：王茂昌 （三）公司董事会秘书：王静莲 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 4 电话：0531-85105606 传真：0531-85105700 E-mail：600756@langchao.com （四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司联系地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码： 250013 国际互联网网址：http://www.langchao.com.cn 公司电子信箱：600756@langchao.com （五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：600756 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册。 公司最近一次变更日期、地点：2005 年 4 月 20 日在山东省工商局办理变更。 公司营业执照注册号：3700001805152 公司税务登记号码：370902494190456（国税），370900494190456（地税） 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 5 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要财务指标情况： 单位：元 利润总额 37,227,154.24 净利润 29,502,790.46 扣除非经常性损益后的净利润 27,344,835.10 主营业务利润 167,252,786.31 其他业务利润 287,883.55 营业利润 3,038,526.53 投资收益 13,714,157.53 补贴收入 19,780,375.58 营业外收支净额 694,094.60 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 现金及现金等价物净增加额 -141,899,168.84 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 扣除所得税影响后 项 目 金 额 所得税影响 的金额 长期股权投资转让收益 459,503.50 459,503.50 处置固定资产净收益 689,400.37 24,585.29 664,815.08 电子基金补贴及挖潜改造资金拨款收入 1,023,000.00 1,023,000.00 违约金及赔偿收入 143,890.82 20,593.62 123,297.20 其他营业外收入 120,610.23 3,666.50 116,943.73 非经常性收益小计 2,436,404.92 48,845.41 2,387,559.51 处置固定资产净损失 63,142.83 964.69 62,178.14 违约金及赔偿支出 192,448.51 28,866.23 163,582.28 其他营业外支出 4,215.48 371.75 3,843.73 非经常性损失小计 259,806.82 30,202.67 229,604.15 非经常性损益净额 2,176,598.10 18,642.74 2,157,955.36 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 本期比上 主要会计数据 2005 年 2004 年 期增减 2003 年 (%) 主营业务收入 550,830,836.04 553,732,614.65 -0.52 646,621,838.43 利润总额 37,227,154.24 57,210,697.84 -34.93 57,321,468.07 净利润 29,502,790.46 49,172,146.69 -40 47,483,291.47 扣除非经常性损益的净利润 27,344,835.10 46,878,538.71 -41.71 45,037,152.27 6 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 891,067,887.41 980,745,048.21 -9.14 658,009,126.14 股东权益 (不含少数股东权益) 613,639,834.98 583,937,739.55 5.09 388,405,867.17 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 21,188,282.74 -57.09 20,543,581.01 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 每股收益（全面摊薄） 0.16 0.26 -38.46 0.29 每股收益（最新） 0.16 0.26 -38.46 0.29 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.81 8.42 -42.87 12.23 扣除非经常性损益的净利润的净资 4.46 8.03 -44.58 11.60 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.11 -45.45 0.12 每股收益（加权平均） 0.16 0.30 -46.67 0.29 扣除非经常性损益后的净利润的每 0.15 0.25 -40.00 0.27 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益后的净利润的每 0.15 0.28 -46.43 0.27 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.93 12.07 -59.15 13.04 扣除非经常性损益的净利润的净资 4.57 11.50 -60.35 12.37 产收益率（加权平均）（%） 2005 年末 2004 年末 2003 年末 每股净资产 3.30 3.14 5.10 2.35 调整后的每股净资产 3.27 3.13 4.47 2.34 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.26 27.94 0.90 0.90 营业利润 0.50 0.51 0.02 0.02 净利润 4.81 4.93 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 4.46 4.57 0.15 0.15 （四）报告期内股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 185,831,520.00 0.00 185,831,520.00 资本公积 139,724,124.53 348,000.00 140,072,124.53 盈余公积 53,751,176.62 4,542,570.77 58,293,747.39 其中：公益金 17,873,237.94 1,514,190.26 19,387,428.20 未分配利润 204,630,918.40 24,960,219.69 229,591,138.09 股东权益合计 583,937,739.55 29,702,095.43 613,639,834.98 7 报告期内，股东权益变动原因： 1、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致； 2、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,000,000 38.74 72,000,000 38.74 其中：国家持有股份 22,770,000 12.25 22,770,000 12.25 境内法人持有股份 49,230,000 26.50 49,230,000 26.50 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,518,400 13.19 24,518,400 13.19 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,518,400 51.94 96,518,400 51.94 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 89,313,120 48.06 89,313,120 48.06 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 89,313,120 48.06 89,313,120 48.06 三、股份总数 185,831,520 100 185,831,520 100 2、公司股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况： 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 止日期 2004-12-03— A 股配股 8.35 20,610,720 2004-12-28 20,610,720 2004-12-16 本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，是经山东泰安市政府政发 [1993]019 号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字[1994]第 269 号文批准， 由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。 8 公司于 1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监 会批准，于 8 月 20 日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股 5.6 元的价格，向社会公开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易 所正式挂牌交易，股票代码“600756”，股票简称“泰山旅游” 。1999 年 8 月 20 日，公 司 1824.96 万股职工股在上海证券交易所上市流通。 2004 年 11 月 24 日，经中国证监会证监发行字【2004】87 号文《关于核准山东浪 潮齐鲁软件产业股份有限公司配股的通知》核准，公司实施了增资配股。以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 16522.08 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。 公司国家股股东和法人股股东放弃其全部可配股份。本次配股 2061.072 万股，全部向社 会公众股股东配售，配股价格为 8.35 元/每股。配股股权登记日为 2004 年 12 月 2 日， 除权基准日为 2004 年 12 月 3 日，配股缴款的起止日为 2004 年 12 月 3 日至 2004 年 12 月 16 日。 本次配股社会公众股股东实际配售股份为 18,601,863 股，逾期未被认购的股份计 2,008,857 股由中关村证券股份有限公司组织的承销团包销。配股募集资金总额为 172,099,512 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 17,481,774.59 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 154,617,737.41 元。大信会计师事务有限公司于 2004 年 12 月 22 日对此出具了《验资报 告》(大信验字[2004]第 043 号)。配股结束后，公司注册资本增至 185,831,520 元。 （2）报告期内公司股份公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 9 （二）公司股东情况 1、截止到 2005 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东总数为 19,496 户。 2、公司前十名股东持股情况 年末持 年度 质押或 股东性 比例 股份类 持有非流通 股东名称(全称) 股情况 内增 冻结股 质 (%) 别 股数量 (股) 减 份数量 浪潮齐鲁软件产业有限 26.50 49,230,000 0 未流通 49,230,000 无 公司 汉唐证券有限责任公司 20.90 38,845,041 未知 已流通 见附注 国有股 泰安市国有资产管理局 12.25 22,770,000 0 未流通 22,770,000 无 东 洪江阳 0.78 1,457,761 未知 已流通 上海新元投资有限公司 0.45 840,000 0 未流通 840,000 未知 李维刚 0.15 271,599 未知 已流通 未知 中国人民保险公司泰安 0.13 240,000 0 未流通 240,000 未知 市分公司 梦妮娜 0.11 221,600 未知 已流通 未知 秦春霞 0.11 199,102 未知 已流通 未知 李文秀 0.10 193,960 未知 已流通 未知 注：因汉唐证券资金交收违约，证券被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算 系统扣押，数量为 38845041 股。 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 报告期内前十名股东间，浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）和 泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）依据双方签署的《股权委托代理协 议》及《股权委托代理补充协议》，泰安国资局拟将其股权转让并委托齐鲁有限代为行 使有关股东权利，二者为一致行动人。除此，公司上述其他股东之间未发现存在关联关 系。 10 3、控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东情况 公司名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”） 法人代表：孙丕恕 注册资本：130,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 5 月 11 日 主营业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程 安装等。 （2）实际控制人情况 名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东国资委”） 报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司。齐鲁有限的第一大股东曾 是浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”），持有其 65.38%的股份；2006 年 1 月 13 日，浪潮信息将其持有的该公司 65.38%的股权转让给济南浪潮网络科技发展 有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司（以下 简称“浪潮集团”），持有其 95%的股份。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控 股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有其 38.88%的股份；国投控股的出资 人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委” ），山东省国 资委为公司实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浪潮齐鲁软件产业有限公司，实际控 制人也未发生变化，仍为山东省国有资产监督管理委员会。 11 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省国有资产投资控股有限公司 38．88% 浪潮集团有限公司 95% 济南浪潮网络科技发展有限公司 65．38% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 26．5% 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的股东 其他持股在 10%以上的股东为泰安市国有资产管理局。2001 年 12 月 31 日，泰安国 资局与齐鲁有限签署了《股权转让协议书》及《股权委托代理协议》，泰安国资局向齐 鲁有限出让 2277 万股国家股股份，占目前本公司股本总额的 12.25%；鉴于《股权委托 代理协议》于 2003 年 12 月 31 日到期，双方又于 2004 年 2 月 18 日签署了《股权委托 代理补充协议》，将委托代理的期限再延长 3 年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止， 《股权委托代理协议》的其他条款不变。依据《股权委托代理协议》和《股权 委托代理补充协议》，泰安国资局将该等股权委托齐鲁有限代理行使，泰安国资局与齐 鲁有限为一致行动人，有关该部分股权转让手续目前仍未办理完毕。 12 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股数量 股份种类 汉唐证券有限责任公司 38,845,041 人民币普通股 洪江阳 1,457,761 人民币普通股 李维刚 271,599 人民币普通股 梦妮娜 221,600 人民币普通股 秦春霞 199,102 人民币普通股 李文秀 193,960 人民币普通股 陈晓东 171,996 人民币普通股 孙宁 156,040 人民币普通股 马兴磊 155,000 人民币普通股 康维新 143,545 人民币普通股 注：因汉唐证券资金交收违约，证券被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算 系统扣押，数量为 38845041 股。 报告期内公司上述流通股股东间未发现存在关联关系。 报告期内，前十名流通股股东和前十名股东之间未发现存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 股份 报告期从公司 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 增减 领取的报酬总 日期 日期 原因 数 数 数 额（万元） 王茂昌 董事长 男 40 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王柏华 董事、首席执行官、总经理 男 41 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 15.25 王兴山 董事 男 42 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 肖成锋 董事、副总经理、 男 40 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 12.45 王静莲 董事、副总经理、董秘 女 45 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 9.6 罗万里 董事 男 44 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 于 安 独立董事 男 50 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 3 石连运 独立董事 男 60 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 3 张体勤 独立董事 男 56 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 3 李伟 监事会主席 男 50 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张建明 股东代表监事 男 34 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 13.53 许国彬 职工代表监事 男 31 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 5.25 迟延坤 副总经理 男 43 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 12.05 张 晖 副总经理 男 35 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 13.65 王洪添 副总经理 男 34 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 12 许兴利 财务总监 男 35 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 7.9 13 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王茂昌，男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。 曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限 公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为本公司董事长。 (2)王柏华，男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副 主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件 与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为 本公司董事、首席执行官、总经理；浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。 (3)王兴山，男，1964 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾作为访问学 者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山 东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理；现任本公司董事，浪潮集团山东 通用软件有限公司总经理。 (4)肖成锋，男，1966 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮集团系统工程公 司开发部主任、浪潮电子信息产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、浪潮齐鲁软 件产业有限公司副总经理等职；现为公司董事、副总经理。 (5)王静莲，女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究 所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务 经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘。 (6)罗万里，男，1962 年生，大学本科学历，高级讲师，中共党员。曾在山东省物资 学校、山东省贸易厅工作，曾任本公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理。现任公 司董事。 (7)于安，男，1956 年生，汉族，中共党员。曾留学丹麦和德国。主要社会兼职有中 国法学会世界贸易组织法研究会副会长，教育部教育法律咨询专家，司法部法制建设与 法学理论研究部级科研项目专家咨询委员会委员，“四五”普法国家中高级干部学法讲师 团成员，清华大学公共管理学院兼职教授。现任清华大学法学院教授、本公司独立董事。 (8)石连运，男，1946 年生，汉族，中共党员。毕业于山东大学，留校任教至今，曾 赴日本学习，主要社会兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事， 山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任山东大学管理学 院会计学教授、本公司独立董事，山东鲁能泰山股份有限公司独立董事。 14 (9)张体勤，男，汉族，1950 年生，曾任山东工业大学党委副书记、副校长、山东大 学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨证法研究会常务理事、山东自然辩证 法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。 现任山东经济学院党委书记、教授、博士生导师、本公司独立董事。 (10)李伟，男，汉族，1956 年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工 作，现任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，本公司监事会主席。 (11)张建明，男，汉族，1972 年生，硕士学历，曾在江苏省句容市农业学校计算中 心工作，曾任江苏省会计软件有限公司山东分公司总经理，本公司电子政务事业部副总 经理，现任本公司电子政务事业部总经理，本公司股东代表监事。 (12)许国彬，男，汉族，1975 年生，大学本科学历，中共党员，曾在浪潮电子信息 产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理， 本公司办公室副主任；现为本公司办公室主任，职工代表监事。 (13) 迟延坤：男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984 年毕 业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理、副总经理， 青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理；现为公司副总经理。 (14)张晖，男，1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限 公司金融事业部产品经理，本公司烟草产品部总经理，本公司烟草产品事业部总经理； 现为本公司副总经理。 (15)王洪添，男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本 部金融研发室主任，本公司技术总监，本公司项目管理部经理；现为本公司副总经理。 (16)许兴利，男，1971 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任浪潮集团进出 口公司财务科副科长，山东电子设备厂财务科长，浪潮集团财务处副处长，本公司财务 部副经理、经理；现任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 王柏华 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2000-05-11 否 肖成锋 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2005-02-20 否 王静莲 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2005-02-20 否 罗万里 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事、总经理 2005-02-20 是 15 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事 是 王茂昌 山东浪潮森亚网络技术有限公司 董事长 否 王柏华 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 否 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 总经理 是 李 伟 浪潮电子信息产业股份有限公司 财金中心副经理 是 石连运 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事和高管人员的报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：报告期内除独立董事 按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监 事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公 司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 董事：王茂昌、王兴山 、罗万里 是 监事：李伟 是 因公司于 2005 年 3 月 23 日进行了董事、监事换届；公司董事长王茂昌先生在浪潮 集团有限公司领取薪酬，董事王兴山先生在浪潮集团山东通用软件有限公司领取薪酬， 董事罗万里先生在浪潮齐鲁软件产业有限公司领取薪酬；监事会主席李伟先生在浪潮电 子信息产业股份有限公司领取薪酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况： 鉴于公司第三届董事会、监事会任期届满，经 2005 年 3 月 23 日公司 2005 年第一 次临时股东大会审议，选举组成了第四届董事会和监事会；并于同日召开了四届一次董 事会和监事会，选聘了新的经理层。 以上有关信息请见 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》和公司 2004 年度报告。 16 （五）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 1,560 人，需承担费用的离退休职工为 6 人；员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术、开发人员 1061 市场人员 349 管理人员 150 合计 1560 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 8 硕士 79 本科 1089 专科 329 其他 55 合计 1560 六、公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司围绕法人治理准则制定了一系列规章制 度，如： 《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》 ，还修订了《公司章程》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度文件。从整体上看，公司治理 基本符合《上市公司治理准则》的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件基本不存 在差异。 （二）关于独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 于 安 10 8 2 0 石连运 10 10 0 0 张体勤 10 9 1 0 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 自任职以来，三位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，从法律、 会计、管理、政策等多角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。 报告期内，独立董事对公司担保、股权收购、出售及重大关联交易等事项做出客观、公 正地判断，切实地维护了公司及广大股东的利益。 （三）关于公司独立运作情况 公司的控股股东为齐鲁有限，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开和机 构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为： 1、人员分开 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东 单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有 员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独 立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出 的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 2、资产完整 2001 年公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自动化 研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完全履行 完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不存 在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。 3、财务分开 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制 度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银 行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入的财务公司或结算 中心帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的 18 情况。 4、机构独立 本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了 独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和 质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。 公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 经过 2001 年资产重组，公司整体购买了齐鲁有限原通信事业部、系统集成事业部 和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产 品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于 公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据 市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要 作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度 经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标 和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成 果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激 励约束机制，在适当时机，公司准备推行高管人员的股权激励计划。 七、股东大会简介 报告期内，公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会： 2005 年 3 月 23 日，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会，该次股东大会决议公 告于 2005 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2005 年 5 月 13 日，公司召开了 2004 年度股东大会，该次股东大会决议公告已于 2005 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 19 八、董事会工作报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国内应用软件行业面临着更加激烈的竞争和分化，为进一步提升核心竞 争力，公司积极探寻适合自身发展的产业模式。目前，世界计算机软件技术已经从面向 对象技术(OO)和分布式面向对象技术(DOO)发展到软件构件技术，并朝着业务构件技术 (Business Component)方向演变，软构件以至组件技术为应用软件产品化提供了理论基 础，是应用软件产业化的基本方向。公司根据软件技术发展趋势和国内信息化建设进程， 按照专注化经营战略要求，以提高软件复用率为突破口，继续坚持走应用软件产品化道 路，一方面围绕烟草、电子政务、通信等优势行业进一步挖掘和提炼软构件、组件和业 务基础性软件平台；一方面努力培植和打造分行业 ERP、协同办公 DCwork 等通用性应 用软件产品。上述调整和转型对报告期经营状况产生一定影响，主营业务利润有所下降， 研发费用相对增加，净利润比去年同期下降 40 % 。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司经营范围： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技 术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。 （2）主营业务分行业情况： 占主营业务收 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 比例(%) 软件及系统集成 499,200,643.54 90.63 167,403,458.91 97.88 计算机及应用产品 98,094,592.10 17.81 3,618,630.89 2.12 小计 597,295,235.64 108.44 171,022,089.80 100.00 抵消 46,464,399.60 8.44 0 0 合计 550,830,836.04 100 171,022,089.80 100 其中：关联交易 72,824,004.30 13.22 4,110,028.75 2.40 20 （3）主营业务分地区情况 单位:元 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 东部地区 264,116,112.62 47.95 61,155,965.82 35.76 北方地区 209,146,788.36 37.97 81,199,303.49 47.48 南方地区 88,330,613.64 16.04 18,826,399.79 11.01 西部地区 35,701,721.02 6.48 9,840,420.68 5.75 其中：关联交易 72,824,004.30 13.22 4,110,028.75 2.40 小计 597,295,235.64 108.44 171,022,089.80 100.00 抵消 46,464,399.60 8.44 合计 550,830,836.04 100.00 171,022,089.80 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 软件及系统集成 499,395,769.15 343,724,369.22 31.17 计算机及应用产品 98,094,592.10 82,548,776.62 3.69 (5)主要供应商和客户情况： 报告期内，公司向前 5 名供应商合计采购金额 82,030,739.22 元，占年度采购总额 的比例为 22.60%；向前 5 名客户销售收入总额为 157,915,523.88 元，占公司全部销售 收入的 28.67%。 (6)报告期内公司资产构成发生重大变化的说明： 2005 年 2004 年 增减幅度 项目 占资产总额 期末数 期末数 占资产总额比例 （％） 比例 固定资产 159,693,043.73 17.92% 91,768,436.76 9.36% 8.56% 短期借款 38,000,000.00 4.26% 138,000,000.00 14.07% -9.81% 注： 1、固定资产占资产总额比例增加系本期公司按照募集资金计划购入研发设备和开发工具所致； 2、短期借款占资产总额比例减少系本期归还借款所致。 21 （7）报告期内公司利润构成发生重大变化的说明： 2005 年 2004 年 增减幅度 项目 占利润总 占利润总额 利润 利润 （%） 额比例 比例 主营业务收入 550,830，836.04 1479.65% 553,732,614.65 967.88% 511.76% 主营业务成本 379,808,746.24 1020.25% 360,629,992.68 630.35% 389.89% 主营业务利润 167,252,786.31 449.28% 189,366,906.67 331.00% 118.28% 营业费用 70,696,497.28 189.91% 73,631,983.53 128.70% 61.20% 管理费用 92,231,750.65 247.75% 91,043,543.25 159.14% 88.62% 营业利润 3038526.53 8.16% 19733588.76 34.49% -26.33% 注： 1、主营业务收入占利润总额比例增加系本期利润总额同比下降所致； 2、主营业务成本占利润总额比例增加系公司项目研发实施成本增加所致； 3、主营业务利润占利润总额比例增加系本期利润总额同比下降所致； 4、营业费用占利润总额比例增加系本期利润总额同比下降所致； 5、管理费用占利润总额比例增加系本期利润总额同比下降所致； 6、营业利润占利润总额比例增加系本期主营业务利润下降所致； （8）报告期内公司现金流量表相关数据发生重大变化的说明： 项 目 2005 年 2004 年 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 21,188,282.74 -57.09% 投资活动产生的现金流量净额 -42,994,230.41 -98,047,983.69 56.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -108,458,549.84 217,655,916.85 -149.83% 注： 1、经营活动产生的现金流量净额下降主要系子公司项目回款下降所致； 2、投资活动产生的现金流量净额上升主要系上期投资支出较大，收购浪潮乐金数字移动通信有 限公司股权所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额下降主要系上期公司收到募集资金 1.55 亿元所致。 2、主要控股（参股）子公司的经营情况和业绩： （1）主要控股公司的经营情况及业绩 22 报告期内，本公司控股的子公司为深圳市天和成实业发展有限公司、山东浪潮森亚 网络技术工程有限公司、浪潮乐金信息系统有限公司、浪潮集团山东通用软件有限公司、 内蒙古浪潮同州信息科技有限公司等。其基本情况为： A 深圳市天和成实业发展有限公司 该公司成立于 2000 年 10 月 19 日，注册资本 500 万元，经营范围为：兴办实业； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务。该公司主要从事 IT 产品的分承销和进出口等业务。本公司持有其 90%的股份。报告期末，总资产为 3662.26 万元，净资产为 676.12 万元，实现净利润 54.37 万元。 B 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司 该公司成立于 2002 年 5 月 20 日，注册资本为 100 万元，主要经营网络技术开发、 智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小 区智能化建设等方面的项目；本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 703.70 万元，净资产为 168.20 万元，实现净利润 47.35 万元。 C 浪潮乐金信息系统有限公司 该公司成立于 2002 年 10 月 11 日，注册资本为 5000 万元，经营范围：提供计算机 信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通 信工程技术咨询、技术培训。该公司目主要从事高端咨询服务及提供综合解决方案及培 训服务等。本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 7620.56 万元，净资产为 5117.75 万元，实现净利润 336.71 万元。 D 浪潮集团山东通用软件有限公司 该公司报告期末注册资本为 2793.20 万元，经营范围为计算机软件和系统产品的开 发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、 机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。主要从事财务管理软件、分行业 ERP 管 理应用软件的开发、服务和咨询服务。本公司持有其 69.6%的股权。报告期末，总资产 为 12929.43 万元，净资产为 8916.93 万元，实现净利润 1113.79 万元。 E 山东浪潮信安科技有限公司 该公司成立于 2003 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，经营范围：计算机信息安全 产品的生产、销售；计算机信息安全技术的开发、咨询、技术培训、成果转让；计算机 软、硬件的生产、销售。报告期内，该公司尚未营业，目前正在办理注销手续。 23 F 内蒙古浪潮同州信息科技有限公司 该公司成立于 2004 年 9 月 6 日，注册资本 330 万元，主要为内蒙古及周边地区信 息化建设服务等业务。本公司持有其 51%的股权。报告期末，总资产为 733.84 万元，净 资产为 431.92 万元，实现净利润 179.14 万元。 G 山东浪潮通信系统有限公司 该公司成立于 2005 年 4 月 8 日，目前，该公司注册资本为 12200 万元，本公司持 有其 95.74%的股份，该公司主要经营范围为：围绕着第三代移动通信（3G）软件平台、 增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统开发、 生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等，其具体情况请见本章投资部分内 容。报告期末，该公司总资产为 12201.70 万元，净资产为 12195.44 万元，实现净利润 -4.56 万元。 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 浪潮乐金数字移动通信有限公司： 该公司成立于 2002 年 1 月，系中外合资经营企业，主要经营范围为: CDMA（码分 多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。 本公司曾持有其 46%的股份。2005 年 12 月 26 日，公司第四届八次董事会决议将持有该 公司 46%股权中的 16%转让给韩国 LG 电子株式会社，转让完成后本公司仍持有浪潮乐金 30%的股权，完毕为其第二大股东，截止到报告期末有关股权过户手续尚未办理。报告 期内，公司对其按照权益法记帐，本期计投资收益为 1377.62 万元，占公司当期净利润 的 46.70%。 3、经营中出现的问题和解决方案 报告期内，随着中国信息化建设的不断深入，软件行业尤其是应用软件行业的内 部竞争更趋激烈，而公司主营业务主要集中在应用领域，软件技术的复用率较低，项目 的研发与实施成本在竞争中逐步盘升，影响了公司的赢利能力。为此，公司根据世界信 息技术的发展潮流，结合国内主要行业或企业的信息化建设进程，立足烟草、电子政务、 ERP、协同等优势行业或领域，以提高应用软件技术复用率为目标,以重大软件技术创新 为突破点，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术的研究开发投入，不断挖 24 掘、提炼技术内核，加快应用软件产品化进程，以降低企业的研发和实施成本，增强企 业主营业务盈利能力。 （三）对公司未来发展的展望 软件行业是朝阳产业，收益高、风险大、竞争激烈。随着政府和企业信息化建设的 快速推进，信息基础设施建设已日趋完善，信息资源的整合、开发和利用开始全面铺开， 政府、企业信息化水平不断提高，信息化应用需求也越来越高。但是，由于不同行业、 不同领域的业务模型不同，其信息化建设千差万别，使得用户需求的个性化与应用软件 的复用之间出现巨大矛盾，由于国产软件主要集中在应用软件领域，企业多实力弱，软 件技术的复用率太低，一些共性的技术模块不能相互借用，许多信息化应用项目都要从 零开始，使得研发、实施成本高居不下，企业竞争力不强，这是影响我国信息化建设进 程的一大原因，更是困扰民族软件企业发展的瓶颈。在日趋激烈的市场竞争压力下，国 内应用软件企业正面临着分化、转型或调整。 90 年代中期，世界计算机软件技术从面向对象技术(OO)和分布式面向对象技术(DOO) 发展到软件构件技术，并朝着业务构件技术(Business Component)方向演变，软构件以 至组件技术为应用软件产品化提供了理论基础，这是应用软件产业化的基本方向。公司 始终紧跟世界信息技术的发展潮流，将坚持专注化经营战略。新的一年，为进一步增强 核心竞争力，按照可持续发展要求，结合国家信息化建设进程，立足烟草、电子政务、 ERP、协同办公等优势行业或领域，以软件产业化为目标，以重大软件技术创新为突破 点，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术和软构件、组件技术的研究开发 投入，不断挖掘、提炼技术内核，提高应用软件技术复用率，坚持走应用软件产品化道 路，做领先的行业整体解决方案供应商。 近年来，国家和地方先后发布了鼓励和振兴软件产业发展的一系列优惠政策和纲 要，大力扶持民族软件产业的发展，国家科技经费也向软件产业进一步倾斜，重点支持 面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发。公司系国家 规划布局内重点软件企业，为实现新一年发展规划，将根据公司实际计划陆续进行投入， 主要资金来自自有资金，包括尚未使用完的配股募集资金，该笔资金按照募集资金投向 将在本年度使用完毕；同时，公司将积极争取各级政府的专项拨款，以加快技术创新和 产业化进度，其他不足部分视情况使用银行贷款。 25 2006 年是公司发展的关键一年，面对严峻的市场形势，公司将在加快新产品研发、 扩大业务领域、加大市场力度的经营思路指导下，力争实现主营业务收入 6 亿元，实现 主营业务利润 1.5 亿元。为此，重点做好以下工作： 进一步做强做大烟草、ERP 等传统优势业务，提高主要软件产品市场占有率，进一步 降低运营成本，提高经营效率；结合募集资金的投入，加大产品研发和市场拓展力度； 进一步完善公司的激励机制，充分调动员工的积极性和主观能动性，促进公司健康、持 续、快速发展，为投资者带来更多的收益，实现社会效益和经济效益双丰收。 （四）报告期内公司的主要投资情况： 1、募集资金使用情况 2004 年 12 月公司通过实施配股，募集资金净额 15461.77 万元人民币，2004 年 12 月 28 日公司配股上市。公司按照轻重缓急安排募集资金的使用，截止到报告期末，配 股募集资金已支出 11166.43 万元，余额 4295.34 万元按照《募集资金使用管理办法》 的规定存放在银行专用帐户上，公司将按照计划继续投入到项目中去。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 拟投入 是否变 实际投 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 更项目 入金额 益金额 计划进度 预计收益 客户关系管理系统（CRM）软件开发项目 4,835 否 4324.36 是 移动通信网网络管理系统的开发项目 4,870 否 2637.10 是 移动通信运营支撑系统（BOSS）产业化项目 10,500 否 0 是 软件软构件、组件技术开发生产系统项目 4,746 否 4204.97 是 移动终端软件开发生产项目 4,700 否 0 是 合计 29,651 / 11166.43 / / 3、非募集资金项目情况： 2004 年末母公司长期投资 21210.53 万元，2005 年末母公司长期投资为 32596.90 万 元，投资增加了 11386.37 万元。主要投资为： （1）2005 年 3 月 8 日，公司三届二十九次董事会同意公司以现金方式出资 4680 万 26 元，与公司之控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司（出资 520 万元）共同出资成 立山东浪潮通信系统有限公司。该公司为有限责任公司，注册资本为人民币 5200 万元， 本公司持有其 90%的股份；注册地位济南，主要经营范围拟为：围绕着第三代移动通信 （3G）软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网 等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。2005 年 4 月 8 日该公司办理完成有关工商登记手续。有关具体内容请见 2005 年 3 月 10 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 2005 年 10 月 10 日，公司召开四届六次董事会同意以现金方式出资 7000 万元对山 东浪潮通信系统有限公司进行增资，该次增资将主要用于 3G 网络游戏开发平台和相关 增值业务、智能手机等的开发、生产，用于发展以网络和软件服务为中心的业务等。增 资完成后，该公司注册资本将增至 12200 万元，本公司对其出资额达到 11680 万元，占 其增资后注册资本的 95.74%；该公司的另一股东深圳天和成实业发展有限公司对其出资 额仍为 520 万元，占其增资后注册资本的 4.26%。有关具体内容请见 2005 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）2005 年 12 月 26 日，公司四届八次董事会同意公司以现金方式出资 135 万元， 与山东省标准化研究院（出资 165 万元）共同出资成立山东金质信息技术有限公司。该 公司为有限责任公司，注册资本为人民币 300 万元，本公司持有其 45%的股份；注册地 设于济南，该公司主要经营范围为：质检行业技术信息咨询服务；计算机软、硬件技术 （产品、工程）的开发、生产、销售、培训、服务；与互联网及电子政务、电子商务相 关的技术服务（需经国家专项许可的，凭资质证、许可证、专项审批经营）等。该公司 经山东省工商行政管理局核准于 2006 年 2 月成立。有关具体内容请见 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）2006 年 1 月 9 日，公司四届九次董事会同意公司以现金方式出资 700 万元成 立全资子公司——山东浪潮电子政务软件有限公司。该公司注册资本拟为人民币 700 万 元，性质为一人有限责任公司，本公司持有其 100%的股份；注册地设于济南，该公司主 要经营方向为面向区域电子政务这一专业领域，基于微软的.net 技术平台并借助其产品 化能力进行政务平台化产品的开发、生产、销售和咨询服务等。该公司经济南市工商行 政管理局核准于 2006 年 1 月 20 日成立。有关具体内容请见 2006 年 1 月 10 日的《中国 证券报》和《上海证券报》。 27 2006 年 2 月 23 日，公司四届十一次董事会同意浪潮（济南）信息科技有限公司（以 下简称“浪潮济南”）对公司子公司山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称“浪潮 政务”）增资 800 万元人民币。增资完成后，浪潮政务的注册资本将增至 1500 万元人民 币，浪潮济南将持有浪潮政务约 53.3%的股份，为其第一大股东；本公司将持有其 46.7% 的股份。有关具体内容请见 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）2006 年 2 月 17 日，公司四届十次董事会同意公司和公司的控股子公司深圳天 和成实业发展有限公司共同受让浪潮集团有限公司下属子公司山东浪潮电子信息科技 有限公司和济南浪潮置业有限公司持有的济南浪潮计算机科技发展有限公司全部 100% 的股权，其中本公司受让其 98%的股份，深圳天和成受让其 2%的股份，合计受让价格 为济南浪潮计算机科技发展有限公司以 2005 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产帐 面值 12,925.73 万元。2006 年 3 月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过该 等事项，其有关工商变更登记事宜正在办理之中。 （五）董事会日常工作情况 从 2005 年以来，公司董事会共召开了 10 次董事会： 1、2005 年 2 月 18 日，公司以现场方式召开了第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了（1）关于修改公司章程的议案，（2）关于董事会换届选举的议案，（3）关于提 名独立董事候选人的议案，（4）为控股子公司提供担保的议案，（5）关于召开 2005 年 第一次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 2 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2005 年 3 月 8 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了关于出资设立山东浪潮通信系统有限公司的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 3 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、2005 年 3 月 23 日，公司以现场方式召开第四届董事会第一次会议，审议通过了 （1）选举王茂昌先生为公司董事长，（2）聘任王静莲女士为公司第四届董事会秘书， （3）聘任王柏华先生为公司首席执行官，（4）聘任王柏华先生为公司总经理，（5）聘 任肖成锋先生、迟延坤先生、王静莲女士、张晖先生、王洪添先生为公司副总经理，（6） 聘任许兴利先生为公司财务总监，（7）关于选举董事会专门委员会的议案 该决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 28 4、2005 年 3 月 27 日，公司以现场方式召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 （1）公司 2004 年度董事会工作报告，（2）公司 2004 年度利润分配预案，（3）公司 2004 年度报告正文及摘要，（4）公司 2004 年度财务决算报告， （5）关于续聘 2005 年度审计 机构及支付会计师事务所 2004 年度报酬的议案，（6）关于修改《公司章程》的议案，（7） 修改后的《公司股东大会议事规则》 ，（8）修改后的《公司董事会议事规则》，（9）修改 后的《董事会信息披露制度》，（10）修改后的《独立董事工作制度》，（11）《公司关联 交易管理制度》，（12）关于与浪潮集团有限公司签署合作协议的议案，（13）关于预计 公司 2005 年度日常关联交易的议案， （14）关于召开 2004 年度股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、2005 年 4 月 21 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 公司 2005 年一季度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2005 年第一季度报 告》刊发在 2005 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 6、2005 年 6 月 17 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 关于出售山东浪潮商用系统有限公司股权的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 6 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 7、2005 年 8 月 3 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 公司 2005 年半年度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案，《公司 2005 年半年度报告》 刊发在 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 8、2005 年 10 月 10 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了关于对山东浪潮通信系统有限公司进行增资的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 9、2005 年 10 月 21 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了公司 2005 年第三季度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2005 年第三季度报 告》刊发在 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 10、2005 年 12 月 26 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过 了（1）关于出资成立山东金质信息技术有限公司的议案，（2）关于转让浪潮乐金数字 29 移动通信有限公司 16%股权的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 11、2006 年 1 月 9 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 关于出资成立山东浪潮电子政务软件有限公司的议案。 该决议公告刊登在 2006 年 1 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 12、2006 年 2 月 17 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，审议通过 了（1）关于受让济南浪潮计算机科技发展有限公司股权的议案，（2）关于修改公司章 程的议案，（3）召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2006 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 13、2006 年 2 月 23 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过了关于同意浪潮（济南）信息科技有限公司对公司子公司进行增资的议案。 该决议公告刊登在 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 14、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （六）本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 29,502,790.46 元， 依据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积和 5%公益金，共计 4,542,570.77 元，加上上年未分配利润 204,630,918.40 元，报告期末可供投资者分配的利润为 229,591,138.09 元。 公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资 金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标， 以股东长远利益考虑为出发点，2005 年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。 公司独立董事对此发表专项意见，认为公司拟订 2005 年度不进行利润分配，也不 进行以资本公积金转增股本的预案，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。 30 九、监事会工作报告 （一）监事会工作情况 2005 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的态度，认真地履行了监事会职能。报告期内，公司监事会共召开了六次监事会会议， 公司监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司 依法运作情况： 1、2005 年 2 月 18 日，公司以现场方式召开了第三届监事会第十三次会议，审议通 过了关于董事会换届选举的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 2 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2005 年 3 月 23 日，公司以现场方式召开第四届监事会第一次会议，审议通过了 选举李伟先生为公司监事会主席。 该决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、2005 年 3 月 27 日，公司以现场方式召开第四届监事会第二次会议，审议通过了 （1）公司 2004 年度监事会工作报告，（2）公司 2004 年度利润分配预案，（3）公司 2004 年度报告正文及摘要，（4）公司 2004 年度财务决算报告，（5）关于与浪潮集团有限公 司签署合作协议的议案，（6）关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案。 该决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、2005 年 4 月 21 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 公司 2005 年一季度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2005 年第一季度报 告》刊发在 2005 年 4 月 23 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 5、2005 年 8 月 3 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 公司 2005 年半年度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2005 年半年度报告》 刊发在 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 6、2005 年 10 月 21 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过 了公司 2005 年第三季度工作报告。 31 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2005 年第三季度报 告》刊发在 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （二）监事会发表独立意见情况 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序 均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理 及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公 司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为： 本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了公司的 财务状况及经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经中国证监会批准，公司于 2004 年 12 月份实施了配股融资方案，12 月 28 日，公 司配股开始上市交易。报告期内公司严格依照《募集资金使用管理办法》的规定按照轻 重缓急安排募集资金的使用；对于尚未使用的募集资金，公司将按照计划投入配股投资 项目，以尽早尽快完成建设，发挥效益。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购股权资产等交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的现象发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 32 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二） 报告期内收购及出售资产情况： 报告期内，公司共进行了 2 次股权出售。具体为： 1、2005 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，决定将本公司之控股 子公司山东浪潮商用系统有限公司（简称“浪潮商用”）60%股权出售给山东裕联信息 科技有限公司。交易价格为 8593.67 万元。交易双方同意以截止 2004 年 12 月 31 日浪潮 商用经审计的 60%的股份对应的净资产值（19,424,524.15 元）为基础，确定此次交易价 款为 20,395,750.36 元。2005 年 7 月办理完毕此次股权工商变更登记等有关手续。 本次股权转让后，本公司不再持有浪潮商用的股份。此次股权转让有利于集中公司 优势资源，集中精力发展软件产业，有利于进一步优化公司范围内的资产，优化产业结 构，增强公司整体核心竞争能力，有利于加快实施公司专注化发展战略，对公司的长远 发展会产生积极的影响。截止到 2005 年 6 月 30 日，该公司总资产为 4675.32 万元，净 资产为 3322.71 万元，2005 年 1-6 月实现净利润 85.29 万元。此次股权转让实现收益 45.95 万元。具体情况请见 2006 年 6 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、2005 年 12 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，决定将本公司之子 公司浪潮乐金数字移动通信有限公司（简称“浪潮乐金通信”）16%股权出售给韩国 LG 电子株式会社。转让价格以截止 2005 年 6 月 30 日浪潮乐金通信经审计的该 16%股份对 应的净资产值（3023.84 万元人民币）为基础适当溢价，确定为 480 万美元。截止到报 告期末，有关此次股权转让工商变更登记等有关手续仍在办理之中。 转让完成后，本公司仍持有浪潮乐金通信 30%的股权，为其第二大股东，韩国 LG 电子株式会社持有浪潮乐金通信 60%的股权，为其第一大股东，乐金电子（中国）有限 公司持有剩余的 10%的股权。具体情况请见 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 33 （三） 报告期内重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 （1）公司向关联方销售货物 交易金额占同类 关联交易方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 交易的比例 浪潮集团 系统集成 市场价格 622,350.32 银行结算 0.12% 浪潮信息 系统集成 市场价格 17,689,068.56 银行结算 3.54% 浪潮信息 计算机及应用产品 市场价格 51,350,192.26 银行结算 52.45% 齐鲁有限 系统集成软件 市场价格 3,162,393.16 银行结算 0.63% 合 计 72,824,004.31 （2）公司向关联方购买货物 交易金额占同 关联交易方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 类交易的比例 浪潮信息 网络存储设备 市场价格 10,211,474.60 银行结算 3.23% 浪潮信息 计算机及应用产品 市场价格 2,626,972.14 银行结算 5.59% 浪潮设备 终端设备 市场价格 3,674,880.00 银行结算 1.16% 浪潮北京 系统集成设备 市场价格 20,544,487.93 银行结算 6.50% 浪潮香港 计算机配件 市场价格 16,780,653.95 银行结算 35.73% 浪潮世科 系统集成软件 市场价格 10,437,168.69 银行结算 3.30% 齐鲁有限 系统集成设备 市场价格 4,360,801.95 银行结算 1.38% 浪潮集团 终端设备 市场价格 25,966,864.00 银行结算 8.22% 合计 94,603,303.26 2、资产、股权转让发生的关联交易 （1）2006 年 2 月 17 日，公司召开了第四届董事会第第十次会议，同意公司和公司 的控股子公司深圳天和成拟共同受让浪潮集团下属子公司山东浪潮电子信息科技有限 公司（简称“浪潮科技”）和济南浪潮置业有限公司（简称“浪潮置业” ）持有的济南浪 潮计算机科技发展有限公司（简称“浪潮计算机” ）全部 100%的股权，其中本公司受让 其 98%的股份，深圳天和成受让其 2%的股份。交易各方同意以截至 2005 年 12 月 31 日 浪潮计算机经审计的净资产帐面值即 12,925.73 万元为交易价格。2006 年 3 月 20 日，公 司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过该等事项。截止到目前，有关此次股权转 让工商变更登记等有关手续仍在办理之中。 34 本公司为国家规划布局内的重点软件企业，地处泰安市，长期以来致力于大型行业 和专业领域应用软件产业化的发展，但一直没有自有的研发办公场所，不利于公司健康、 持续和快速发展。而浪潮计算机科技发展有限公司在泰安市旅游经济开发区核心地带拥 有高新技术产业园区，该园区毗邻大学城，是泰安市重点扶持的专业园区之一。为进一 步降低企业成本，提升公司形象，致力于公司的可持续发展，实现资源共享、优势互补， 公司拟收购该公司股权。收购后有利于进一步培植、打造企业技术中心，围绕优势产业 进一步加快烟草、电子政务、企业协同办公、软件组件、软构件等核心、共性、关键技 术的研究开发和产业化推广，对公司的长远发展将产生积极影响。 具体情况请见 2006 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）2006 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，同意浪潮（济南） 信息科技有限公司（简称“浪潮济南”）对公司子公司山东浪潮电子政务软件有限公司 （简称“浪潮政务”）增资 800 万元人民币，对公司子公司浪潮集团山东通用软件有限 公司（简称“浪潮通软”）增资 4020 万元人民币。 对于浪潮政务公司，同意浪潮济南以现金方式 800 万元人民币作为浪潮政务的新增 注册资本，增资完成后，浪潮政务的注册资本将增至 1500 万元人民币，浪潮济南将持 有浪潮政务约 53.3%的股份，为其第一大股东；本公司将持有其 46.7%的股份。 对于浪潮通软公司，同意浪潮济南以现金 4020 万元人民币认购浪潮通软约 30.05% 的股权，其中人民币 1200 万元为其注册资本，该注册资本将与其已缴付的其他注册资 本享有同等权益。增资完成后，浪潮通软的注册资本将增至 3993.20 万元人民币，浪潮 济南将持有浪潮通软约 30.05%的股份，本公司将持有其 48.69%的股份，仍为其第一大 股东。到目前为止，该事项还需浪潮济南之控股股东浪潮国际有限公司股东大会审议批 准。 本公司为国家规划布局内的重点软件企业，长期以来致力于大型行业应用软件产业 化的发展，在实施专注化、国际化发展战略过程中，引进战略合作伙伴和相关利益方来 共同发展软件产业，推进应用软件产业化进程，有利于提升公司的技术实力和整体竞争 力，是公司的战略选择。此次行为完成后，公司将充分借鉴、吸收利用国外同行的先进 技术经验，大力推进公司软件产业的发展，进一步提升公司的核心竞争力，对公司健康、 快速和可持续发展将产生积极的影响。该等交易事项不会对公司的收入、净利润等财务 指标产生大的影响。 35 具体情况请见 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、与关联方不存在非经营性债权、债务往来事项。 4、无其他重大关联交易情况。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内托管的有关事项： 关于浪潮齐鲁软件产业有限公司委托代理泰安国资局持有的本公司股权事宜： 2001 年 12 月 31 日，本公司原第一大股东泰安国资局与齐鲁有限签署〈股权委托代 理协议〉，泰安国资局将其持有的占当时本公司总股本的 13.78%（2277 万股）的国家股 股权委托给齐鲁有限代理行使，委托代理期限为三年，自 2001 年 1 月 1 日起计算；具 体情况请见公司 2001 年以来历年年报。鉴于《股权委托代理协议》于 2003 年 12 月 31 日到期，双方又于 2004 年 2 月 18 日签署了《股权委托代理补充协议》，将委托代理的 期限再延长 3 年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，《股权委托代理协议》 的其他条款不变。 2、报告期内，无承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁本公司资产的事 项。 3、重大担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担 保 对 发 生 日 期 担 保 金 担 保 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担 象名称 （协议签署 额 类型 保（是或否） 日） 无 注 报告期内担保发生额合计 19 注 报告期末担保余额合计 19 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生 50,466,408.42 额合计 报告期末对控股子公司担保余额 22,604,398.32 合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 22,604,398.32 担保总额占公司净资产的比例 3.68% 其中： 36 为控股股东及公司持股 50％以下 的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供的债务担保 金额 担保总额超过净资产的 50％的部 分 上述三项担保金额合计 4、报告期内公司未发生委托理财事项； 5、报告期内公司无其他重大合同。 （五）报告期内公司或持股 5%以上的股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况： 报告期内，公司继续聘任大信会计师事务有限公司为审计机构。截止到目前，大信 会计师事务有限公司已连续为本公司服务 11 年，公司支付会计师事务所的费用不影响 注册会计师审计意见的独立性。 其报酬情况如下（单位：元）： 项目 2005 年度 2004 年度 审计费用 650000.00 450000.00 其他费用 31911.50 33305.30 合计 681911.50 483305.30 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （八）其他重大事项： 1、2001 年 12 月 31 日，本公司之控股股东泰安国资局与齐鲁有限签署了《股权转 让协议》和《股权委托代理协议》，泰安国资局将其持有本公司 2277 万股的股权转让并 委托给齐鲁有限代理行使，委托代理期限三年。截止目前，有关该等股权转让的有关手 续仍在办理之中。 2、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，浪潮齐鲁软件产业 有限公司等本公司非流通股股东提出了股权分置改革动议，并委托本公司董事会办理股 37 权分置改革相关事宜。经与上海证券交易所商定，公司股票自 2006 年 3 月 20 日起开始 停牌，公司将于近期公告关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，并披露股权分置 改革相关文件。 具体情况请见 2006 年 3 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 十一、财务会计报告 1、大信会计师事务有限公司出具的审计报告附后； 2、财务报表附后； 3、会计报表附注附后。 十二、备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原稿。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：王茂昌 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会 二○○六年三月二十日 38 审 计 报 告 大信审字（2006）第 0247 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称“贵 公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利 润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表及合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持 会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：赵世东 2006 年 3 月 20 日 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度会计报表附注 一、公司简介 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司” ），原名为“山 东泰山旅游索道股份有限公司”，是以泰安市泰山索道总公司为基础进行改 组，经泰安市体制改革委员会泰经改发[1993]第 019 号文批准设立，并经山 东省体改委鲁体改生字[1994]第 269 号文批准创立的股份有限公司。公司 A 股于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。 1997 年 2 月公司用资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例转增股本， 转 增后的公司股本由 6,884.20 万股增至 11,014.72 万股; 公司 2000 年度股 东大会决议通过以 2000 年末总股本 11,014.72 万股为基数，实施向全体股 东每 10 股送红股 3 股，派现金 1 元（含税），以资本公积金转增 2 股的方 案，送转股份于 2001 年 4 月 20 日上市流通，公司股份总数由年初的 11,014.72 万股增加到 16,522.08 万股。 根据公司 2001 年第一次临时股东大会决议，公司进行资产重组，主营 业务发生变动。经山东省工商行政管理局审核批准，2001 年 2 月 16 日公司 名称正式变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”（企业法人营业执 照注册号为 3700001805152）。根据公司二届十次董事会决议，并经上海证 券交易所同意，公司股票简称于 2001 年 2 月 28 日起由“泰山旅游”变更为 “齐鲁软件”，2001 年 11 月 28 日起公司股票简称变更为“浪潮软件” ，证 券代码不变。 公司经资产重组后，经营范围由原来主要经营索道运输变更为:通信及 计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技 术培训;许可范围内的进出口业务。 根据公司 2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会、 2004 年第一次临时股东大会及 2004 年第二次临时股东大会决议, 经中国证 监会证监发行字〔2004〕87 号文批准，公司于 2004 年 12 月 3 日至 12 月 16 日向社会公众股股东配售人民币普通股 2,061.072 万股，每股面值 1 元，配 售价格 8.35 元。配股完成后，公司股本总额增至 185,831,520.00 元。 1 公司营业执照注册号：3700001805152 注册地址： 山东省泰安市虎山路中段 公司经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及 计算机网络工程技术咨询、技术培训;许可范围内的进出口业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补 充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度为会计年度，即从每年 1 月 1日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记账基础，以历史 成本为计价原则。 5、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率（中间价） 折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家外汇汇率（中间价）进 行调整，调整后的各外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑 损益列作当期财务费用；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建 固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成 本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续 费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、 或已到付息期但尚未领取的债券利息。 2 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成 本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或 以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定 受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上 应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价 值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短 期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支 付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或 利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处 置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期 投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于 其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账准备核算方法 (1) 公司采用备抵法核算坏账损失。 (2) 坏账准备计提的方法及比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法。 B、坏账准备计提的比例： 应收款项账龄为 1 年以内的按其余额的 5%计提； 应收款项账龄为 1—2 年的按其余额的 10%计提； 应收款项账龄为 2—3 年的按其余额的 20%计提； 3 应收款项账龄为 3—4 年的按其余额的 40%计提； 应收款项账龄为 4—5 年的按其余额的 80%计提； 应收款项账龄为 5 年以上的按其余额的 100%计提。 (3) 公司计划对应收款项进行债务重组或以其他方式进行重组的不全 额计提坏账准备。 对于合并范围内抵销的母子公司及子公司之间的内部往 来不计提坏账准备。 (4) 坏账损失确认标准： A、凡因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回 的债权； C、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或 收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。但公司仍保留对坏账债 权的追索权。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：低值易耗品、原材料、在产品、库存商品； (2)存货中原材料、库存商品入库一律按实际成本计价，发出和领用存 货时采用加权平均法；低值易耗品摊销时采用“五五摊销法”核算； (3) 存货跌价准备的确认标准及计价方法： A、存货跌价准备的确认标准：公司期末存货按成本与可变现净值孰低 法计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。 B、公司存货跌价准备计提方法：公司期末按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 (4) 公司存货采用永续盘存制； 10、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以 下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但 4 尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利 后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资， 或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上 应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法 核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确 认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投 资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股 权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本 与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按如 下方式进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，借记“长期股权投资──××单位(股权投资差额)”科目，贷记“长 期股权投资──××单位(投资成本)”科目，并按规定的期限摊销计入损益； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股 权投资──××单位(投资成本)”科目，贷记“资本公积──股权投资准备” 科目。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资 成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处 理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为 当期投资损益。 5 (2) 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入 账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的 税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初 始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资， 或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上 应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利 息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差 额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关 债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值 的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，计提减值准 备。长期投资减值准备期末按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计 提。 11、固定资产及折旧的核算方法 (1) 公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和 其他设备。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，通过“固定资 产－经营租入固定资产改良支出”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法计提折旧。 6 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企 业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权 换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账 价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性 交易》的相关规定进行处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年 限扣除预计净残值(预计净残值率 3%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如 下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 残值率 (年) (%) （%） 房屋及建筑物 8—40 12.1—2.4 3 通用设备 5—8 19.4—12.1 3 专用设备 10 9.7 3 运输工具 5—8 19.4—12.1 3 经营租入固定资产改良支出 5 20 其 他 5 19.4 3 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的 账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可收回金额低 于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、 安装工程、技术改造工程、大修理工程等。与上述工程有关的借款利息属于 在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价； 在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程在 达到预定可使用状态时转为固定资产； 7 (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建 工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来 的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于 账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销政策 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形 资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各 方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资 产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应 收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换 入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本，涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处 理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年 限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限 的，摊销年限不超过法律规定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规 定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合 同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值 高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 8 15、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费 用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态 前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可 使用状态后发生的，计入当期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或 溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定 可使用状态后所发生的，于发生时计入当期损益。 16、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价 格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内 按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 17、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果 能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入； 9 C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按 已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务 成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 订制软件及系统集成项目收入： 公司订制软件及系统集成项目在资产负债表日按完工百分比法确认收 入，完工程度按实际已使用工时占预计总工时的比例确认。 18、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 19、合并会计报表编制方法 (1) 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计报表为基 础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目 均予以抵销。 (2) 合并会计报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据财政部财 会字（1995）11 号《关于印发的通知》和财会二 字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》之规定，公司对长期 股权投资占被投资单位表决权资本 50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际 经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。以母公司和纳入合并范围 的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会计 政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公 司会计报表进行必要的调整。 三、主要税项 税 种 计税依据 税率 1、 增值税 产品销售收入 17% 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于>的通知财税[2000]25 号文,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的 软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策，所得退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再 生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司为软件开发 10 企业，对销售的自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即退优惠政策。 2、 营业税 应税营业收入 3-5% 3、 城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额 1%-7% 4、教育费附加 应纳增值税额、营业税额 3% 5、所得税 根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2000］18 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业，当年享受 免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。根据国家发展和改革委员会、 信息产业部、商务部、国家税务总局《关于发布 2004 年度国家规划布局内 重点软件企业名单的通知》 （发改高技[2005］1435 号）的规定，本公司和 控股子公司浪潮集团山东通用软件公司为 2004 年度国家规划布局内重点软 件企业，2005 年度按 10%的税率征收企业所得税。 子公司浪潮乐金信息系统有限公司属生产型外商投资企业。根据税法 规定，自开始获利的年度起, 公司第一年和第二年免征企业所得税,第三年 至第五年减半征收企业所得税。2005 年度浪潮乐金信息系统有限公司属免 税期间，实际所得税率为 0。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 直接加间接持 投资额 备注 股比例 （元） （%） 深圳天和成实业发展有限公司 500 万人民币 国内商业、供销业、进出口业务 90 4,629,838.55 浪潮集团山东通用软件公司 2,793.2 万人民币 计算机软件和系统产品的开发 69.6 40,880,776.47 上海国强通用软件有限公司 50 万人民币 计算机软件及应用专业技术领域内 90 450,000.00 的科技经营业务 上海浪潮通软科技有限公司 3000 万人民币 计算机软件开发、 系统产品的开发及相关 99.67 29,900,000.00 技术咨询 北京浪潮通软科技有限公司 30 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务 95 285,000.00 南京浪潮通用软件有限公司 200 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务 95 1,900,000.00 青岛浪潮通软科技有限公司 100 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务 95 950,000.00 广东浪潮通软科技有限公司 300 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务 90 2,700,000.00 浪潮乐金信息系统有限公司 5000 万人民币 提供计算机系统及通信技术开发、生产、 51 25,500,000.00 技术咨询 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司 330 万人民币 法律法规禁止的项目不得经营， 应经审批 51 1,683,000.00 11 子公司名称 注册资本 经营范围 直接加间接持 投资额 备注 股比例 （元） （%） 的项目未获审批前不得经营；法律法规未 规定需经审批的可自行经营 北京通软科技有限公司 200 万人民币 法律法规禁止的项目不得经营， 应经审批 99.75 1,995,000.00 的项目未获审批前不得经营；法律法规未 规定需经审批的可自行经营 山东浪潮通信系统有限公司 12200 万人民币 非专控通信产品的开发、生产、销售、技 100.00 122,000,000.00 新增 术咨询 注:(1)2005 年 6 月根据公司第四届董事会第四次会议决议，本公司将持有的山东浪 潮商用系统有限公司 60%股权出售给山东裕联信息科技有限公司，股权转让完毕后本公司 不再持有山东浪潮商用系统有限公司股权。根据有关规定本期将该子公司 2005 年 1 至 6 月的相关收入、成本、利润及相关现金流量纳入了合并报表。截止 2005 年 6 月 30 该公司 资产负债情况如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 6 月 30 日 项 目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 6 月 30 日 流动资产 38,367,800.17 44,998,226.19 流动负债 7,045,322.59 13,226,165.94 长期投资 100,000.00 600,000.00 长期负债 300,000.00 300,000.00 固定资产 1,096,091.05 1,007,361.01 负债总计 7,345,322.59 13,526,165.94 无形资产 155,638.28 147,656.84 所有者权益 32,374,206.91 33,227,078.10 资产总计 39,719,529.50 46,753,244.04 负债和所有者权益总计 39,719,529.50 46,753,244.04 （2） 公司第三届董事会第二十九会议(临时会议)于 2005 年 3 月 8 日以通讯方式召开, 会议以传真方式表决通过《关于出资设立山东浪潮通信系统有限公司的议案》，同意公司 以现金方式出资 4680 万元,与公司之控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司(出资 520 万元)共同出资成立山东浪潮通信系统有限公司。山东浪潮通信系统有限公司已于 2005 年 4 月 8 日成立。2005 年 10 月根据本公司第四届六次董事会决议，公司以现金方式 出资 7000 万元对山东浪潮通信系统有限公司进行增资。增资完成后，该公司注册资本增 至 12200 万元，本公司对其出资额累计达到 11680 万元，占其增资后注册资本的 95.74%， 本公司控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司出资 520 万元，占其增资后注册资本的 4.26%。 12 2、未纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 （%） （元） 山东浪潮信安科技有限公司 500 万元人民币 计算机信息安全产品的生产、销售 60 300 万元人民币 注：山东浪潮信安科技有限公司于 2003 年设立，该公司注册资本为 500 万元，本公 司出资 300 万元，占其注册资本的 60%。本公司拟将该子公司注销，截止目前相关注销手 续仍在办理之中(税务注销登记已办理完毕)，故本期未将其纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 505,876.11 894,562.24 银行存款 192,621,396.83 319,711,075.27 其他货币资金 100,613.25 14,521,417.52 合 计 193,227,886.19 335,127,055.03 注：货币资金期末余额较期初减少 42.34% 元,主要原因系购置固定资产及合并范围 变化所致。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 890,000.00 216,000.00 商业承兑汇票 610,000.00 合 计 890,000.00 826,000.00 2、应收股利 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 应收股利 1,548,000.00 注：应收股利期末余额系以前年度应收山东浪潮商用系统有限公司股利。 13 4、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 147,368,107.82 79.70 7,368,405.39 131,093,198.05 72.97 6,554,659.90 1-2 年 18,957,330.25 10.25 1,895,733.03 30,561,286.41 17.01 3,056,128.64 2-3 年 7,184,854.66 3.89 1,436,970.93 16,203,500.75 9.02 3,240,700.15 3-4 年 9,904,040.90 5.36 3,961,616.36 1,031,862.29 0.57 412,744.92 4－5 年 1,131,977.50 0.61 905,582.00 772,692.35 0.43 618,153.88 5 年以上 352,405.32 0.19 352,405.32 合 计 184,898,716.45 100 15,920,713.03 179,662,539.85 100.00 13,882,387.49 应收账款净额 168,978,003.42 165,780,152.36 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 应收账款期末余额中前五名金额合计数为 30,555,309.80 元，占应收账款总 额的 16.53%。 5、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 （元） （%） (元) （元） （%） (元) 1 年以内 28,744,333.87 94.28 1,437,216.69 18,570,524.47 85.78 928,526.22 1-2 年 639,499.02 2.10 63,949.90 2,429,680.51 11.22 242,968.05 2-3 年 579,261.28 1.90 115,852.26 580,733.60 2.68 116,146.72 3-4 年 464,884.35 1.52 185,953.74 68,000.00 0.32 27,200.00 4－5 年 60,000.00 0.20 48,000.00 合 计 30,487,978.52 100 1,850,972.59 21,648,938.58 100.00 1,314,840.99 其他应收款净额 28,637,005.93 20,334,097.59 注：(1) 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 其他应收款期末余额中前五名金额合计数为 3,276,154.85 元，占其他应收 款总额的 10.75%； 14 (3) 其他应收款期末余额较期初增加 40.83%，主要系公司招投标支付的保证金 和备用金增加所致。 6、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 50,456,710.23 99.87 48,107,040.34 99.84 1-2 年 65,000.00 0.13 79,048.74 0.16 合 计 50,521,710.23 100 48,186,089.08 100.00 注：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 在产品 85,095,295.17 479,539.65 94,064,787.09 139,780.94 原材料 18,830,463.54 63,458.65 11,207,176.98 42,577.02 库存商品 57,871,212.09 183,388.37 63,970,581.64 21,640.20 低值易耗品 197,660.74 123,244.90 专项开发成本 5,006,953.99 14,027,729.42 合 计 167,001,585.53 726,386.67 183,393,520.03 203,998.16 存货净额 166,275,198.86 183,189,521.87 注：(1) 在产品系公司尚未完工的软件与系统集成项目发生的成本。 (2) 公司根据财政部会计司财会便[2002]36 号>的规定,将为完成国家专项拨款指定的研发产品所发生的成本费用,视同本公司 生产的产品进行成本费用的归集,并在存货中作为专项开发成本单独核算。本期专项开发 成本较期初减少系由信息产业部电子信息产业发展基金资助项目“通软 Prolution 集团管 理协同工作平台”完工通过验收并投入使用转入固定资产所致。 (3) 期末存货跌价准备较期初增加 522,388.51 元， 主要是由于库存计算机硬件、 配件因市价波动导致可变现净值低于账面成本而计提存货跌价准备所致。 15 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋租赁费 109,130.84 371,140.00 394,720.84 85,550.00 合 计 109,130.84 371,140.00 394,720.84 85,550.00 9、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 其他股权投资 83,250,447.46 8,713,253.75 100,000.00 91,863,701.21 股权投资差额 23,692,432.02 2,643,003.16 21,049,428.86 其中：合并价差 3,803,610.01 521,528.81 3,282,081.20 小 计 106,942,879.48 8,713,253.75 2,743,003.16 112,913,130.07 (1) 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 占被投资单位注 期初余额 本期增加 本期权益 累计权益 本期减少数 期末投资金额 （元） 册资本比例（%） （元） 投资额（元） 增减额（+、-） 增减额（+、-） （元） （元） 山东浪潮信安科技有限公司 3,000,000.00 60 3,000,000.00 3,000,000.00 浪潮乐金数字移动通信有限公司 64,722,009.35 46 注(1) 80,150,447.46 6,363,253.75 21,791,691.86 86,513,701.21 山东浪潮金穗信息工程技术有限公司 100,000.00 16.67 100,000.00 100,000.00 山东金质信息技术有限公司 1,350,000.00 45 1,350,000.00 1,350,000.00 山东欢乐城网络有限公司 1,000,000.00 35 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 70,172,009.35 83,250,447.46 2,350,000.00 6,363,253.75 21,791,691.86 100,000.00 91,863,701.21 (2) 长期股权投资--股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加额 本期摊销额 期未余额 （元） (年) (元) (元) (元) （元） 深圳天和成实业发展有限公司 368,349.27 10 267,053.15 36,834.93 230,218.22 浪潮集团山东通用软件公司 4,846,938.83 10 3,536,556.86 484,693.88 3,051,862.98 浪潮乐金数字移动通信有限公司 21,214,743.48 10 19,888,822.01 2,121,474.35 17,767,347.66 合 计 26,430,031.58 23,692,432.02 2,643,003.16 21,049,428.86 16 注：(1) 2005 年 12 月根据本公司第四届八次董事会决议，本公司将持有浪潮乐金数 字移动通信有限公司 46%股权中的 16%转让给韩国 LG 电子株式会社，转让完成后本公司仍 持有浪潮乐金 30%的股权，截止报告日有关股权过户手续尚未办理完毕； (2) 本期对浪潮乐金数字移动通信有限公司投资权益增减额中，按权益法核算确认 2005 年度投资收益 15,897,657.19 元相应增加投资权益，本期收到该公司 2004 年度现金 股利 9,534,403.44 元，相应减少对该公司的投资权益； (3) 根据本公司第四届八次董事会决议，本公司以现金方式出资 135 万元，与山东 省标准化研究院共同出资成立山东金质信息技术有限公司，主要从事软件开发及服务、系 统集成、信息技术产品及工程咨询、信息安全评估和咨询服务、信息工程监理等业务，注 册资本 300 万元，本公司持有其 45%的股份； (4) 本公司控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司本期与山东浪潮电子信息科技有 限公司、韩国 MVP5VENTURE-LG 通信基金及三位自然人等六方共同出资组建外商投资企业 山东欢乐城网络有限公司， 其申请登记的注册资本为人民币 2000 万元， 由全体股东于 2006 年 10 月之前分三次缴足。根据公司章程及合资经营合同浪潮乐金信息系统有限公司认缴 的出资份额为 700 万元，占注册资本的 35%，本期实缴注册资本 100 万元。山东欢乐城网 络有限公司已于 2005 年 11 月取得济南市工商行政管理局颁发的企合鲁济总副字第 004256 号企业法人营业执照。 10、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 本期其他减少 期末数 (元) (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 2,504,812.75 2,103,451.15 401,361.60 专用设备 43,864,196.77 35,194,599.90 16,207,238.66 1,350,998.22 61,500,559.79 运输设备 4,593,416.48 684,500.00 594,800.50 4,683,115.98 通用设备 12,851,365.01 39,563,010.28 52,414,375.29 经营租入固定资产改良支出 3,770,675.36 654,534.20 4,425,209.56 其他设备 24,183,970.39 17,229,139.85 5,144,688.73 36,268,421.51 合 计 91,768,436.76 93,325,784.23 24,050,179.04 1,350,998.22 159,693,043.73 17 (2)累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 本期其他减少 期末数 (元) (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 189,960.97 83,221.90 223,983.21 49,199.66 专用设备 9,737,245.49 6,030,013.13 7,816,923.61 254,907.17 7,695,427.84 运输设备 1,986,585.24 711,660.63 497,977.63 2,200,268.24 通用设备 5,666,395.50 4,067,923.60 9,734,319.10 经营租入固定资产改良支出 991,363.72 915,909.43 1,907,273.15 其他设备 13,746,816.90 7,100,809.44 2,027,496.01 18,820,130.33 合 计 32,318,367.82 18,909,538.13 10,566,380.46 254,907.17 40,406,618.32 固定资产净值 59,450,068.94 119,286,425.41 (3) 固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 交通运输工具 20,165.45 20,165.45 其他设备 101,301.37 101,301.37 合 计 121,466.82 121,466.82 固定资产净额 59,328,602.12 119,164,958.59 注：(1) 固定资产原值较期初增加 74.02%，主要是根据募集资金投向购入客户关系 管理(CRM)系统软件开发项目、移动通信网网络管理系统开发项目、软构件技术开发项目 等所需设备及开发工具所致； (2) 本期固定资产增加中，由信息产业部电子信息产业发展基金资助项目“通软 Prolution 集团管理协同工作平台”完工通过验收并投入使用，相应的研发成本从存货转 入固定资产； (3) 本期固定资产减少系对外出售部分设备、开发工具及房屋建筑物所致； (4) 本期固定资产、累计折旧其他减少系因出售子公司股权相应转出的固定资产 原值及累计折旧。 18 11、在建工程 工程名称 预算数 期初数 其他增加数 本期增加 本期转入 期末数 资金 工程投入占预 （万元） （元） （元） （元） 固定资产数（元） （元） 来源 算的比例（%） 浪潮科技园 629,215.22 629,215.22 自筹 其他工程 131,234.43 131,234.43 自筹 合 计 760,449.65 760,449.65 12、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 剩余摊销 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 期限（年） 移动网网络管理软件 34,667,400.00 21,089,335.00 3,466,740.00 17,622,595.00 5.08 通用办公自动化系统软件 11,380,000.00 7,397,000.14 1,137,999.96 6,259,000.18 5.5 纪检监督信息系统 17,930,000.00 11,654,499.86 1,793,000.04 9,861,499.82 5.5 医疗保险信息管理系统软件 17,525,800.00 10,661,528.47 1,752,579.96 8,908,948.51 5.08 数据库管理软件 5,420,000.00 3,726,304.16 1,355,000.04 2,371,304.12 1.75 物流信息平台 5,093,189.80 2,864,919.28 1,273,297.44 1,591,621.84 1.25 网络管理平台 4,643,280.00 2,611,845.00 1,160,820.00 1,451,025.00 1.25 管理工具软件 159,629.00 155,638.28 147,656.84 7,981.44 合 计 96,819,298.80 60,161,070.19 147,656.84 11,947,418.88 48,065,994.47 注：无形资产本期减少系出售子公司股权相应转出无形资产摊余价值所致。 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 (元) (元) 保证借款 28,000,000.00 138,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 合 计 38,000,000.00 138,000,000.00 注：（1）上述短期借款保证借款的担保情况如下： 借 款 人 借款金额 担保人 担保人与本公司关系 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 20,000,000.00 浪潮齐鲁软件产业有限公司 本公司之母公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 5,000,000.00 山东浪潮商用系统有限公司 本公司之子公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 3,000,000.00 浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 本公司 合 计 28,000,000.00 19 （2）本公司之控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司短期借款 1,000 万元由北京乐 金系统集成有限公司提供质押担保； （3）短期借款期末余额较期初减少 72.46%，系偿还到期借款所致。 14、应付票据 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 银行承兑汇票 7,170,852.80 20,558,437.75 商业承兑汇票 3,561,616.00 合 计 10,732,468.80 20,558,437.75 注：应付票据期末余额较期初减少 47.80%，系本期采购业务较少采用票据方式结算 所致。 15、应付账款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 应付账款 61,360,112.59 89,779,433.19 注：(1) 应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； (2) 应付账款期末余额较期初减少 31.65%，主要系本期采购业务较多采用现款 结算所致； (3) 因 出 售 子 公 司 合 并 范 围 发 生 变 化 使 应 付 账 款 期 末 余 额 较 期 初 减 少 4,363,448.43 元。 16、预收账款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 预收账款 52,583,287.75 36,686,039.08 注：(1) 预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项; (2) 预收账款期末余额较期初增加 43.33%，主要原因系本期系统集成业务收到 的进度款增加所致。 20 17、应付股利 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 应付股利 3,600,000.00 合 计 3,600,000.00 注：应付股利减少系本期向股东支付股利所致。 18、应交税金 税 项 期未数 期初数 (元) (元) 增值税 4,210,460.71 1,221,924.74 营业税 1,009,274.32 587,481.92 企业所得税 -1,652,559.98 -282,909.21 城市建设维护税 90,318.30 -3,073.60 个人所得税 -369,661.84 -396,229.79 其 他 6,711.89 6,265.90 合 计 3,294,543.40 1,133,459.96 19、其他应交款 种 类 期末数 期初数 (元) (元) 教育费附加 130,790.72 94,594.25 合 计 130,790.72 94,594.25 20、其他应付款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 其他应付款 21,071,800.60 17,216,783.87 注：(1) 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项; (2) 无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 21 21、专项应付款 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 专项应付款 7,901,118.00 7,617,000.00 2,130,000.00 13,388,118.00 注：（1）本期收到专项应付款 761.70 万元，具体情况如下： A、本公司根据鲁计高技（2005）534 号、鲁财建指（2005）39 号收到 2005 年国家 高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金 150 万元； B、本公司根据鲁发改投资（2005）997 号、鲁财建指（2005）114 号收到 2005 年山 东省财政专项资金资助的“低保应用软件平台”项目专项资金 60 万元； C、本公司根据鲁财建指（2005）56 号收到 2005 年山东省信息技术推广应用专项资 金资助的电子指挥调度系统项目资金 15 万元； D、本期收到泰安市科技项目专项基金拨款 12 万元； E、本公司控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司（以下简称“山东通软”）根 据国科发财字（2005）78 号文收到国家 863 计划拨款 272 万元； F、山东通软依据山东省财政厅鲁财教指（2002）13 号文件、山东省科学技术厅鲁科 计字（2002）177 号文件收到制造业信息化研发款 50 万元； G、山东通软依据济财税（2004）14 号收到省级以上高新技术产业项目财政专项扶持 基金 46.70 万元； H、山东通软济南市科技局拨付的 ERP 支持国产数据库关键技术研究项目经费 41 万 元； I、山东通软收到浪潮集团转付的“浪潮企业协同工作平台及 PLM&ERP 系统建设项目” 财政专项扶持资金 100 万元； J、山东通软根据济南市财政局、济南市信息产业局济财建指（2005）31 号收到软件 产业发展专项资金 15 万元。 （2）本期专项应付款减少 213 万元，具体情况如下： A、因出售子公司山东浪潮商用系统有限公司转出专项应付款 30 万元； 22 B、山东通软向项目协作单位转付国家 863 计划专项资金 133 万元； C、山东通软承担的由信息产业部电子信息产业发展基金资助的“通软 Prolution 集 团管理协同工作平台”项目本期已完工并通过专家组验收投产，根据《电子信息产业发展 基金管理暂行办法》有关规定及公司与信息产业部电子信息产业发展基金管理办公室签定 的协议，相应的国家拨款 50 万元转入资本公积。 22、股本 项 目 期初数 本次变动增减(+,-) 期末数 (元) (元) (元) 一、尚未流通股份 1.发起人股份 72,000,000.00 72,000,000.00 其中: 国家股 22,770,000.00 22,770,000.00 社会法人股 49,230,000.00 49,230,000.00 2.募集法人股份 24,518,400.00 24,518,400.00 3.内部职工股 尚未流通股份合计 96,518,400.00 96,518,400.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 89,313,120.00 89,313,120.00 已流通股份合计 89,313,120.00 89,313,120.00 三、股份总数 185,831,520.00 185,831,520.00 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 接受现金捐赠 1,600.00 1,600.00 其他资本公积 5,584,515.73 5,584,515.73 股权投资准备 130,991.39 348,000.00 478,991.39 股本溢价 134,007,017.41 134,007,017.41 合 计 139,724,124.53 348,000.00 140,072,124.53 注：本期资本公积增加系控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司完成国家拨款 建设项目，相应的国家拨款形成资本公积，本公司依持股比例相应增加资本公积。 23 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积 35,877,938.68 3,028,380.51 38,906,319.19 法定公益金 17,873,237.94 1,514,190.26 19,387,428.20 合 计 53,751,176.62 4,542,570.77 58,293,747.39 注：盈余公积本期增加系按公司本期实现净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和 法定公益金所致。 25、未分配利润 期初数 204,630,918.40 加：本期净利润 29,502,790.46 减：提取法定盈余公积(10%) 3,028,380.51 减：提取公益金(5%) 1,514,190.26 减：分配普通股股利 期末数 229,591,138.09 26、主营业务收入、成本资料 (1) 分行业资料 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 499,200,643.54 514,442,615.08 331,797,184.63 325,371,819.27 167,403,458.91 189,070,795.81 计算机及应用产品 98,094,592.10 82,082,717.58 94,475,961.21 78,050,891.42 3,618,630.89 4,031,826.16 合 计 597,295,235.64 596,525,332.66 426,273,145.84 403,422,710.69 171,022,089.80 193,102,621.97 抵销数 46,464,399.60 42,792,718.01 46,464,399.60 42,792,718.01 合 计 550,830,836.04 553,732,614.65 379,808,746.24 360,629,992.68 171,022,089.80 193,102,621.97 24 (2) 分区域资料 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 区域分布 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 东部地区 264,116,112.62 496,583,740.55 202,960,146.80 326,352,642.27 61,155,965.82 170,231,098.28 北方地区 209,146,788.36 35,664,081.95 127,947,484.86 23,029,976.74 81,199,303.49 12,634,105.21 南方地区 88,330,613.64 62,033,087.08 69,504,213.84 52,359,242.92 18,826,399.79 9,673,844.16 西部地区 35,701,721.02 2,244,423.08 25,861,300.33 1,680,848.76 9,840,420.68 563,574.32 合 计 597,295,235.64 596,525,332.66 426,273,145.84 403,422,710.69 171,022,089.80 193,102,621.97 地区间相互抵销 46,464,399.60 42,792,718.01 46,464,399.60 42,792,718.01 合 计 550,830,836.04 553,732,614.65 379,808,746.24 360,629,992.68 171,022,089.80 193,102,621.97 注：公司前五名客户销售的收入总额为 157,915,523.88 元，占公司全部销售收入的 28.67%。 27、主营业务税金及附加 类 别 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 营业税 1,272,990.59 1,649,569.91 城市维护建设税 724,322.29 720,252.58 教育费附加 1,771,990.61 1,365,892.81 合 计 3,769,303.49 3,735,715.30 注：计税依据及税率见本报告附注“三、主要税项”。 28、财务费用 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 利息支出 4,858,549.84 5,890,780.56 减：利息收入 3,041,224.08 1,028,783.51 汇兑损失 150,141.38 5,812.63 减：汇兑收益 610,865.70 164,253.43 金融机构手续费 217,293.96 254,234.88 合 计 1,573,895.40 4,957,791.13 25 注：本期利息收入较上年同期大幅增加，主要是由于公司配股募集资金于 2004 年底 到位，使本期银行存款计息基数增加所致。 29、投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 对参股公司投资收益 15,897,657.19 15,428,438.11 股权投资差额摊销 -2,643,003.16 -1,847,450.31 股权转让收益 459,503.50 合 计 13,714,157.53 13,580,987.80 注：(1) 对参股公司投资收益系对浪潮乐金数字移动通信有限公司按权益法核算的投 资收益； (2) 股权转让收益系出售对子公司山东浪潮商用系统有限公司股权投资转让价 款高于投资账面价值的收益。 30、补贴收入 项 目 本年累计数 上年同期数 文件依据 （元） （元） 软件产品增值税返 18,757,375.58 21,913,885.38 财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号 数据库加速引擎项目补助 1,500,000.00 信息产业部信部运[2004]42 号、财政部财建[2003]758 号 电子发展基金补助 1,000,000.00 750,000.00 信息产业部信部运[2004]479 号 企业挖潜改造补贴款 23,000.00 泰财企指（2005）3 号 合 计 19,780,375.58 24,163,885.38 31、营业外收入 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 违约金及赔偿收入 143,890.82 67,182.50 固定资产处置净收益 689,400.37 5,811.26 其 他 120,610.23 5,332.30 合 计 953,901.42 78,326.06 26 32、营业外支出 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 违约金及赔偿支出 192,448.51 102,643.00 固定资产处置净损失 63,142.83 168,378.02 其 他 4,215.48 75,069.14 合 计 259,806.82 346,090.16 33、现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”72，860，781.56 元，其中主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 差旅费 12,785,109.27 市场费 7,825,366.23 业务招待费 6,560,117.72 通讯费 3,648,827.56 公设费 3,541,130.93 办公费 3,180,850.10 租赁费 3,121,245.41 咨询费 1,652,193.37 会议费 1,417,139.16 车辆费 1,285,866.57 水电费 1,181,958.64 物业管理费 1,178,882.97 研究开发费 1,132,745.26 修理费 752,552.46 广告费 666,600.49 暖气费 629,019.57 装修费 528,665.76 运输费 463,628.91 招标投标费 444,332.36 27 34 、 现 金 流 量 表 中 “ 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 流 量 ” 24,920,603.28 元，系已出售的子公司山东浪潮商用系统有限公司 2004 年 末的货币资金余额。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 91,116,402.58 74.32 4,388,130.54 84,675,527.11 66.95 4,233,776.36 1-2 年 13,132,219.78 10.71 1,313,221.98 24,421,410.38 19.31 2,442,141.04 2-3 年 6,960,562.66 5.68 1,392,112.53 15,867,500.75 12.55 3,173,500.15 3-4 年 9,899,040.90 8.07 3,959,616.36 733,640.29 0.58 293,456.12 ４－5 年 1,131,977.50 0.93 905,582.00 772,692.35 0.61 618,153.87 5 年以上 352,405.32 0.29 352,405.32 合 计 122,592,608.74 100.00 12,311,068.73 126,470,770.88 100.00 10,761,027.54 应收账款净额 110,281,540.01 115,709,743.34 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款; (2) 应收账款期末余额中前五名金额合计数 30,555,309.80 元，占应收账款总额 的 24.92%。 2、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 16,589,046.81 91.62 827,086.75 8,811,007.71 78.44 440,550.39 1-2 年 606,225.87 3.35 60,622.59 1,911,791.04 17.02 191,179.10 2-3 年 452,527.66 2.50 90,505.53 450,108.39 4.01 90,021.68 3-4 年 397,859.14 2.20 159,143.66 60,000.00 0.53 24,000.00 ４－5 年 60,000.00 0.33 48,000.00 合 计 18,105,659.48 100.00 1,185,358.53 11,232,907.14 100 745,751.17 其他应收款净额 16,920,300.95 10,487,155.97 28 注：(1) 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款; (2) 其他应收款大额前五名合计数为 3,276,154.85 元，占其他应收款总额的 18.10%。 3、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 对子公司股权投资 105,262,404.66 128,729,674.16 19,936,246.86 214,055,831.96 其他股权投资 83,150,447.46 7,713,253.75 90,863,701.21 股权投资差额 23,692,432.02 2,643,003.16 21,049,428.86 小 计 212,105,284.14 136,442,927.91 22,579,250.02 325,968,962.03 (1) 对子公司股权投资 被投资单位名称 初始投资额 占被投资单位注 期初余额 本期追加投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 本期减少数 期末余额 （元） 册资本比例（%） （元） （元） （+、-） （+、-） （元） （元） 山东浪潮森亚网络技术有限公司 510,000.00 51.00 616,326.60 241,487.71 347,814.31 857,814.31 深圳天和成实业发展有限公司 4,261,489.28 90.00 5,595,747.67 489,287.52 1,823,545.91 6,085,035.19 浪潮集团山东通用软件有限公司 40,880,776.47 69.60 53,953,303.92 8,099,971.25 21,172,498.70 62,053,275.17 山东浪潮商用系统有限公司 12,000,000.00 60.00 19,424,524.15 511,722.71 7,936,246.86 19,936,246.86 浪潮乐金信息系统有限公司 25,500,000.00 51.00 24,383,336.80 1,717,213.29 600,550.09 26,100,550.09 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 1,683,000.00 51.00 1,289,165.52 913,612.74 519,778.26 2,202,778.26 山东浪潮通信系统有限公司 116,800,000.00 95.74 116,800,000.00 -43,621.06 -43,621.06 116,756,378.94 合 计 201,635,265.75 105,262,404.66 116,800,000.00 11,929,674.16 32,356,813.07 19,936,246.86 214,055,831.96 (2) 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 占被投资单位注 期初余额 本期追加投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 本期减少数 期末余额 （元） 册资本比例（%） （元） （元） （+、-） （+、-） （元） （元） 山东浪潮信安科技有限公司 3,000,000.00 60.00 3,000,000.00 3,000,000.00 浪潮乐金数字移动通信有限公司 64,722,009.35 46.00 80,150,447.46 6,363,253.75 21,791,691.86 86,513,701.21 山东金质信息技术有限公司 1,350,000.00 35.00 1,350,000.00 1,350,000.00 合 计 69,072,009.35 83,150,447.46 1,350,000.00 6,363,253.75 21,791,691.86 90,863,701.21 29 (3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加额 本期摊销额 期未余额 （元） (年) (元) (元) (元) （元） 深圳天和成实业发展有限公司 368,349.27 10 267,053.15 36,834.93 230,218.22 浪潮集团山东通用软件公司 4,846,938.83 10 3,536,556.86 484,693.88 3,051,862.98 浪潮乐金数字移动通信有限公司 21,214,743.48 10 19,888,822.01 2,121,474.35 17,767,347.66 合 计 26,430,031.58 23,692,432.02 2,643,003.16 21,049,428.86 4、主营业务收入、主营业务成本 行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 289,737,297.02 331,549,860.49 224,259,736.16 229,822,849.00 65,477,560.86 101,727,011.49 计算机及应用产品 42,064,235.69 15,022,995.28 33,300,561.53 14,021,782.54 8,763,674.16 1,001,212.74 合 计 331,801,532.71 346,572,855.77 257,560,297.69 243,844,631.54 74,241,235.02 102,728,224.23 注： 公司前五名客户销售的收入总额为 162,662,095.37 元，占公司全部销售收入 的 49.02%。 5、投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 (元) (元) 股权投资收益 27,479,331.35 26,456,477.02 股权投资差额摊销 -2,643,003.16 -1,847,450.31 股权转让收益 459,503.50 合 计 25,295,831.69 24,609,026.71 注：本期股权转让收益系因出售山东浪潮商用系统有限公司股权转让价款高于投资账 面价值形成的转让收益。 30 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人 注册资本 成立时间 代表 （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 山东、济南 计算机及相关设备制造业 母公司 有限责任公司 孙丕恕 13,000.00 2000.5.11 浪潮电子信息产业股份有限公司 山东济南 计算机及相关设备制造业 浪潮齐鲁软件产业有限公 股份有限公司 孙丕恕 21,500.00 1998.10.28 司之母公司 浪潮集团有限公司 山东 计算机及相关设备制造业 浪潮电子信息产业股份有 国有独资公司 王爱先 41,060.93 1987.07.08 济南 限公司之母公司 深圳市天和成实业发展有限公司 广东 国内商业、物资供销业、 子公司 有限责任公司 许利卫 500.00 2000.10.19 深圳市 进出口业务 浪潮集团山东通用软件有限公司 山东 计算机软件和系统产品的 子公司 有限责任公司 王柏华 2,793.20 1998.2.13 济南 开发 上海国强通用软件有限公司 上海市 计算机软件及应用专业技 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王虎 50.00 1994.5.25 术领域内的科技经营业务 软件有限公司之子公司 北京浪潮通软科技有限公司 北京市 技术开发、技术咨询、技 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 30.00 1998.2.13 海淀区 术服务、技术培训 软件有限公司之子公司 上海浪潮通软科技有限公司 上海市 计算机软件开发、系统产 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 3,000.00 2002.10.17 品的开发及相关技术咨询 软件有限公司之子公司 广东浪潮通软科技有限公司 广东 计算机软件开发、系统产 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 300.00 2003.8.14 品的开发及相关技术咨询 软件有限公司之子公司 青岛浪潮通软科技有限公司 青岛 计算机软件开发、系统产 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 100.00 2003.9.3 品的开发及相关技术咨询 软件有限公司之子公司 浪潮乐金信息系统有限公司 山东 提供计算机系统及通信技 子公司 有限责任公司 丁兆迎 5,000.00 2002.10.11 济南 术开发、生产、技术咨询 南京浪潮通用软件有限公司 南京 计算机软件和系统产品的 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 200.00 2003.06.6 开发、销售 软件有限公司之子公司 山东浪潮信安科技有限公司 山东、济南 计算机信息安全产品的生 子公司 有限责任公司 孙丕恕 500.00 2003.06.3 产、销售 山东浪潮森亚网络技术有限公司 山东、济南 网络技术开发；智能建筑 子公司 有限责任公司 王茂昌 100.00 2002.5.20 信息系统集成、网络安装 及咨询服务 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责 内蒙古 法律法规禁止的项目不得 子公司 有限责任公司 李会安 330.00 2004.9.6 任公司 呼和浩特 经营，应经审批的项目未 获审批前不得经营；法律 法规未规定需经审批的可 自行经营 北京通软科技有限公司 北京市 技术开发、技术咨询、技 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 200.00 2004.8.2 海淀区 术服务、技术培训 软件有限公司之子公司 山东浪潮通信系统有限公司 山东、济南 非专控通信产品的开发、 子公司 有限责任公司 辛卫华 12,200 2005.4.8 生产、销售、技术咨询 31 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （万元） （万元） （万元） （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 13,000.00 13,000.00 浪潮电子信息产业股份有限公司 21,500.00 21,500.00 浪潮集团有限公司 41,060.93 41,060.93 深圳市天和成实业发展有限公司 500.00 500.00 浪潮集团山东通用软件有限公司 2,793.20 2,793.20 上海国强通用软件有限公司 50.00 50.00 北京浪潮通软科技有限公司 30.00 30.00 上海浪潮通软科技有限公司 3,000.00 3,000.00 广东浪潮通软科技有限公司 300.00 300.00 青岛浪潮通软科技有限公司 100.00 100.00 浪潮乐金信息系统有限公司 5,000.00 5,000.00 南京浪潮通用软件有限公司 200.00 200.00 山东浪潮信安科技有限公司 500.00 500.00 山东浪潮森亚网络技术有限公司 100.00 100.00 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司 330.00 330.00 北京通软科技有限公司 200.00 200.00 山东浪潮通信系统有限公司 12,200.00 12,200.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（直接加间接股份）及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） (元) （%） (元) （%） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 49,235,798.40 26.5 49,235,798.40 26.5 深圳市天和成实业发展有限公司 4,500,000.00 90 4,500,000.00 90 浪潮集团山东通用软件有限公司 19,440,672.00 69.60 19,440,672.00 69.60 上海国强通用软件有限公司 450,000.00 90 450,000.00 90 上海浪潮通软科技有限公司 29,900,000.00 99.67 29,900,000.00 99.67 广东浪潮通软科技有限公司 2,700,000.00 90 2,700,000.00 90 32 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） (元) （%） (元) （%） 青岛浪潮通软科技有限公司 950,000.00 95 950,000.00 95 浪潮乐金信息系统有限公司 25,500,000.00 51 25,500,000.00 51 南京浪潮通用软件有限公司 1,900,000.00 95 1,900,000.00 95 山东浪潮信安科技有限公司 3,000,000.00 60 3,000,000.00 60 山东浪潮森亚网络技术有限公司 510,000.00 51 510,000.00 51 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司 1,683,000.00 51 1,683,000.00 51 北京通软科技有限公司 1,995,000.00 99.75 1,995,000.00 99.75 山东浪潮通信系统有限公司 122,000,000.00 100 122,000,000.00 100 4、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司的关系 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 山东浪潮电子设备有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 北京浪潮电脑有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 浪潮乐金数字移动通信有限公司 参股公司 浪潮（香港）电子有限公司 浪潮集团有限公司之子公司 浪潮通信电子有限公司 浪潮集团有限公司之子公司 5、关联交易 A、销售货物 企业名称 本期累计 上年同期 定价政策 （元） （元） 浪潮集团有限公司 622,350.32 8,729.32 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 69,039,260.82 43,889,527.70 市场价格 浪潮齐鲁软件产业有限公司 3,162,393.16 市场价格 33 B、购买货物 企业名称 本年累计数 上年同期数 定价政策 （元） （元） 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 20,544,487.93 45,578,753.70 市场价格 山东浪潮电子设备有限公司 3,674,880.00 12,852,328.73 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 12,838,446.74 15,088,131.43 市场价格 浪潮（香港）电子有限公司 16,780,653.95 16,641,783.03 市场价格 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 10,437,168.69 市场价格 浪潮齐鲁软件产业有限公司 4,360,801.95 市场价格 浪潮集团有限公司 25,966,864.00 市场价格 C、担保 被担保单位 担保金额 担保期限 担保方 （万元） 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2,000 2005/2/4-2006/2/3 山东浪潮齐鲁软件产业有限公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 300 2005/8/23-2006/8/23 浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 D、其他交易 根据协议规定，公司本期向浪潮集团有限公司支付水电费 461,394.42 元, 向浪潮电子信息产业股份有限公司支付租金 2,046,679.93 元。 6、关联款项 (1) 应收账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮电子信息产业股份有限公司 9,426,705.19 3,510,390.67 货款 合 计 9,426,705.19 3,510,390.67 34 (2) 其他应收款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮集团有限公司 250,000.00 保证金 浪潮电子信息产业股份有限公司 3,936,847.02 往来款 合 计 4,186,847.02 (3) 预付账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 222,565.92 货 款 浪潮电子信息产业股份有限公司 416,180.24 货 款 合 计 638,746.16 (4) 应付票据 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮电子信息产业股份有限公司 1,120,676.00 货 款 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 3,447,940.00 1,629,173.00 货 款 合 计 4,568,616.00 1,629,173.00 (5) 应付账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 9,209,094.77 25,126,222.20 货 款 浪潮（香港）电子有限公司 1,867,805.78 1,322,867.64 货 款 合 计 11,076,900.55 26,449,089.84 (6) 其他应付款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 160,000.00 保证金 合 计 160,000.00 35 八、或有及承诺事项 1、本公司承诺为本公司之控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司 提供额度在人民币 1,000 万元以内，期限不超过一年（含一年）的短期借款 担保，截止 2005 年 12 月 31 日，已为该子公司提供担保 300 万元。 2、本公司承诺为本公司之控股子公司深圳天和成实业发展有限公司提 供额度在人民币 2,000 万元以内，期限不超过一年（含一年）的短期信用证 担保，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为该子公司提供的信用证担保余额 为 2,438,358.00 美元。 九、资产负债表日后事项 2006 年 3 月 20 日公司董事会发布公告，根据《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等相关文件的规定，浪潮齐鲁软件产业有限公司等本公 司非流通股股东提出了股权分置改革动议，并委托公司董事会办理股权分置 改革相关事宜。经与上海证券交易所商定，公司股票自公告发布之日起开始 停牌。 十、补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表 2、资产减值准备明细表 3、非经常性损益计算表 36 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 193,227,886.19 335,127,055.03 84,717,962.22 252,990,971.45 短期投资 应收票据 2 890,000.00 826,000.00 850,000.00 应收股利 3 1,548,000.00 1,548,000.00 1,548,000.00 应收利息 应收账款 4 168,978,003.42 165,780,152.36 110,281,540.01 115,709,743.34 其他应收款 5 28,637,005.93 20,334,097.59 16,920,300.95 10,487,155.97 预付账款 6 50,521,710.23 48,186,089.08 32,178,381.36 38,745,719.27 应收补贴款 存货 7 166,275,198.86 183,189,521.87 101,353,203.19 118,602,144.18 待摊费用 8 85,550.00 109,130.84 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 610,163,354.63 753,552,046.77 347,849,387.73 538,083,734.21 长期投资： 长期股权投资 9 112,913,130.07 106,942,879.48 325,968,962.03 212,105,284.14 长期债权投资 长期投资合计 112,913,130.07 106,942,879.48 325,968,962.03 212,105,284.14 其中：合并价差 3,282,081.20 3,803,610.01 固定资产： 固定资产原价 10 159,693,043.73 91,768,436.76 95,888,881.12 41,818,231.68 减：累计折旧 40,406,618.32 32,318,367.82 15,027,347.01 15,217,338.07 固定资产净值 119,286,425.41 59,450,068.94 80,861,534.11 26,600,893.61 减：固定资产减值准备 121,466.82 121,466.82 73,084.15 73,084.15 固定资产净额 119,164,958.59 59,328,602.12 80,788,449.96 26,527,809.46 工程物资 在建工程 11 760,449.65 760,449.65 760,449.65 760,449.65 固定资产清理 固定资产合计 119,925,408.24 60,089,051.77 81,548,899.61 27,288,259.11 无形资产及其他资产： 无形资产 12 48,065,994.47 60,161,070.19 48,065,994.47 60,005,431.91 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 48,065,994.47 60,161,070.19 48,065,994.47 60,005,431.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 891,067,887.41 980,745,048.21 803,433,243.84 837,482,709.37 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 13 38,000,000.00 138,000,000.00 20,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 14 10,732,468.80 20,558,437.75 7,354,231.80 11,878,040.75 应付账款 15 61,360,112.59 89,779,433.19 49,210,038.26 74,004,479.87 预收账款 16 52,583,287.75 36,686,039.08 87,820,941.15 25,726,900.26 应付工资 3,177,514.24 5,100,009.17 2,623,197.37 4,590,959.59 应付福利费 17,285,171.22 13,660,514.63 9,454,577.75 7,310,611.02 应付股利 17 3,600,000.00 3,600,000.00 应交税金 18 3,294,543.40 1,133,459.96 -268,433.75 -1,159,079.87 其他应交款 19 130,790.72 94,594.25 -39,989.55 -19,489.37 其他应付款 20 21,071,800.60 17,216,783.87 6,010,150.80 3,283,562.23 预提费用 48,721.99 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 207,635,689.32 325,877,993.89 182,164,713.83 249,215,984.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 13,388,118.00 7,901,118.00 7,480,000.00 5,110,000.00 其他长期负债 长期负债合计 13,388,118.00 7,901,118.00 7,480,000.00 5,110,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 221,023,807.32 333,779,111.89 189,644,713.83 254,325,984.48 少数股东权益 56,404,245.11 63,028,196.77 股东权益： 股本 22 185,831,520.00 185,831,520.00 185,831,520.00 185,831,520.00 资本公积 23 140,072,124.53 139,724,124.53 140,072,124.53 139,724,124.53 盈余公积 24 58,293,747.39 53,751,176.62 58,293,747.39 53,751,176.62 其中：法定公益金 19,387,428.20 17,873,237.94 19,387,428.20 17,873,237.94 未确认投资损失 -148,695.03 未分配利润 25 229,591,138.09 204,630,918.40 229,591,138.09 203,849,903.74 外币报表折算差额 股东权益合计 613,639,834.98 583,937,739.55 613,788,530.01 583,156,724.89 负债和股东权益总计 891,067,887.41 980,745,048.21 803,433,243.84 837,482,709.37 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 会企02表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释号 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 一、主营业务收入 26 550,830,836.04 553,732,614.65 331,801,532.71 346,572,855.77 减：主营业务成本 379,808,746.24 360,629,992.68 257,560,297.69 243,844,631.54 主营业务税金及附加 27 3,769,303.49 3,735,715.30 1,580,992.25 1,892,742.47 二、主营业务利润 167,252,786.31 189,366,906.67 72,660,242.77 100,835,481.76 加：其他业务利润 287,883.55 284,812.50 减：营业费用 70,696,497.28 73,631,983.53 15,148,095.78 22,699,862.27 管理费用 92,231,750.65 91,043,543.25 62,350,836.26 61,550,479.26 财务费用 28 1,573,895.40 4,957,791.13 1,544,272.42 4,963,455.11 三、营业利润 3,038,526.53 19,733,588.76 -6,098,149.19 11,621,685.12 加：投资收益 29 13,714,157.53 13,580,987.80 25,295,831.69 24,609,026.71 补贴收入 30 19,780,375.58 24,163,885.38 10,617,410.44 15,328,684.10 营业外收入 31 953,901.42 78,326.06 519,995.56 43,682.00 减：营业外支出 32 259,806.82 346,090.16 51,283.38 253,122.54 四、利润总额 37,227,154.24 57,210,697.84 30,283,805.12 51,349,955.39 减：所得税 1,358,179.23 2,596,619.64 1,864,107.69 少数股东损益 6,514,879.58 5,441,931.51 加：未确认投资损失 148,695.03 五、净利润 29,502,790.46 49,172,146.69 30,283,805.12 49,485,847.70 加：年初未分配利润 204,630,918.40 171,142,688.87 203,849,903.74 170,047,973.20 其他转入 六、可供分配利润 234,133,708.86 220,314,835.56 234,133,708.86 219,533,820.90 减：提取法定盈余公积金 3,028,380.51 4,948,584.77 3,028,380.51 4,948,584.77 提取法定公益金 1,514,190.26 2,474,292.39 1,514,190.26 2,474,292.39 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 229,591,138.09 212,891,958.40 229,591,138.09 212,110,943.74 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,261,040.00 8,261,040.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 229,591,138.09 204,630,918.40 229,591,138.09 203,849,903.74 补充资料： 项 目 本期累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 459,503.50 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、会计差错更正增加（或减少）利润总额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 项 目 注释号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 647,031,418.88 397,917,159.94 收到的税费返还 18,157,375.58 9,594,410.44 收到的其他与经营活动有关的现金 19,975,908.86 8,566,506.26 现金流入小计 685,164,703.32 416,078,076.64 购买商品、接受劳务支付的现金 457,494,009.02 248,690,666.46 支付给职工以及为职工支付的现金 109,548,290.57 55,365,902.88 支付的各项税费 36,168,735.08 17,330,736.14 支付的其他与经营活动有关的现金 33 72,860,781.56 30,098,708.65 现金流出小计 676,071,816.23 351,486,014.13 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 64,592,062.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 20,395,750.36 20,395,750.36 取得投资收益所收到的现金 9,534,403.44 9,534,403.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,819,389.66 11,517,034.09 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 41,749,543.46 41,447,187.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 56,973,170.59 48,714,723.60 投资所支付的现金 2,850,000.00 118,150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 34 24,920,603.28 现金流出小计 84,743,773.87 166,864,723.60 投资活动产生的现金流量净额 -42,994,230.41 -125,417,535.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到现金 借款所收到的现金 48,000,000.00 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 48,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 148,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,458,549.84 7,447,536.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 156,458,549.84 137,447,536.03 筹资活动产生的现金流量净额 -108,458,549.84 -107,447,536.03 四、汇率变动对现金的影响 460,724.32 五、现金及现金等价物净增加额 -141,899,168.84 -168,273,009.23 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表(续) 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 项 目 注释号 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,502,790.46 30,283,805.12 加：少数股东损益 6,514,879.58 未确认投资损失 -148,695.03 计提的资产减值准备 3,795,104.28 2,512,037.06 固定资产折旧 19,057,217.48 8,903,897.96 无形资产摊销 11,947,418.88 11,939,437.44 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -120,015.96 预提费用增加（减：减少） 32,156.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -602,805.87 364,287.05 固定资产报废损失 财务费用 4,858,549.84 3,847,536.03 投资损失（减：收益） -13,714,157.53 -25,295,831.69 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -21,220,922.34 -6,832,317.42 经营性应收项目的减少（减：增加） -32,431,377.03 2,722,747.71 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,622,743.57 36,146,463.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 64,592,062.51 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 193,227,886.19 84,717,962.22 减：现金的期初余额 335,127,055.03 252,990,971.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -141,899,168.84 -168,273,009.23 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 补充资料１ 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（合并） 2005年度 净资产收益率(%) 2005年1-12月 金额（元） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 167,252,786.31 27.26 27.94 营业利润 3,038,526.53 0.50 0.51 净利润 29,502,790.46 4.81 4.93 扣除非经常性损益后的净利润 27,344,835.10 4.46 4.57 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 补充资料2-1： 合并资产减值准备明细表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 资产价值回升转回 其他原因减 一、坏账准备合计 15,197,228.48 3,272,715.77 698,258 其中：应收账款 13,882,387.49 2,558,033.05 519,707 其他应收款 1,314,840.99 714,682.72 178,551 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 203,998.16 522,388.51 其中：原材料 42,577.02 20,881.63 在产品 139,780.94 339,758.71 库存商品 21,640.20 161,748.17 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 121,466.82 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 20,165.45 其他 101,301.37 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、资产减值准备总计 15,522,693.46 3,795,104.28 698,258 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计 补充资料2-2： 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（母公司) 2005年度 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 期末余额 资产价值回升转回 其他原因转回 合计 一、坏账准备合计 11,506,778.71 1,989,648.55 13,496,427.26 其中：应收账款 10,761,027.54 1,550,041.19 12,311,068.73 其他应收款 745,751.17 439,607.36 1,185,358.53 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 203,998.16 522,388.51 726,386.67 其中：原材料 42,577.02 20,881.63 63,458.65 在产品及委托加工物资 139,780.94 339,758.71 479,539.65 库存商品 21,640.20 161,748.17 183,388.37 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 73,084.15 73,084.15 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 20,165.45 20,165.45 其他 52,918.70 52,918.70 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、资产减值准备总计 11,783,861.02 2,512,037.06 14,295,898.08 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 补充资料3： 非经常性损益明细表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2005年度 项 目 金 额 所得税影响 扣除所得税 长期股权投资转让收益 459,503.50 处置固定资产净收益 689,400.37 24,585.29 电子基金补贴及挖潜改造资金拨款收入 1,023,000.00 违约金及赔偿收入 143,890.82 20,593.62 其他营业外收入 120,610.23 3,666.50 非经常性收益小计 2,436,404.92 48,845.41 处置固定资产净损失 63,142.83 964.69 违约金及赔偿支出 192,448.51 28,866.23 其他营业外支出 4,215.48 371.75 非经常性损失小计 259,806.82 30,202.67 非经常性损益净额 2,176,598.10 18,642.74 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责