*ST上普(600680)上海邮通2005年年度报告

上海邮电通信设备股份有限公司 2005 年年度报告 （600680、900930） SHANGHAI POSTS & TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO., LTD. 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员和员工情况………………………………１０ 六、公司治理结构……………………………………………………………1３ 七、股东大会情况简介………………………………………………………1５ 八、董事会报告………………………………………………………………1５ 九、监事会报告………………………………………………………………2３ 十、重要事项…………………………………………………………………2４ 十一、财务报告………………………………………………………………29 十二、备查文件目录…………………………………………………………113 2 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事王征先生、独立董事郑奇宝先生均因公务未能出席董事会，均授权独立董事张 鸣先生代为出席及表决。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长鲍康荣先生，主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生，会计机构负责人陶云意 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海邮电通信设备股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI POSTS & TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：STE 2、公司法定代表人：鲍康荣 3、公司董事会秘书：周锦荣 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64832699、021-64360900-2371 传真：021-64832699、021-64333435 E-mail：zhengquanb@shpte.com 公司证券事务代表：周应昕 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64832699、021-64360900-2371 传真：021-64832699、021-64333435 E-mail：zhengquanb@shpte.com 投资者服务热线：021-64834310 4、公司注册及办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.shpte.com.cn 公司电子信箱：shpte@shpte.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海邮通 公司 A 股代码：600680 3 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：邮通 B 股 公司 B 股代码：900930 ７、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市宜山路 700 号 公司变更注册登记日期：1994 年 12 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海市宜山路 700 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 公司税务登记号码：国税沪字 310104607285751 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境内会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 -12,359,966.12 净利润 7,067,018.50 扣除非经常性损益后的净利润 -40,744,081.00 主营业务利润 111,701,606.14 其他业务利润 50,652,598.82 营业利润 -51,361,815.95 投资收益 36,007,790.07 补贴收入 / 营业外收支净额 2,994,059.76 经营活动产生的现金流量净额 40,626,859.15 现金及现金等价物净增加额 -117,441,746.24 4 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （二）国内外会计准则差异 单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 7,067 6,517 647,829 642,145 按国际会计准则调整项目： 直接計入儲備之收入及支出 289 未确认投资损失 -12,953 -7,750 提前退休补偿支出 1,240 -3.860 -3,860 -2,624 长期投资-股权投资差异摊销 505 280 -8,300 969 递延所得税 4,498 8,390 8,390 14,786 其他 -1,691 1,440 1,330 -878 少数股东权益 2,992 -5,107 汇率差造成差异 1,960 按国际会计准则 1,947 5,017 647,349 649,291 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 26,623,012.68 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 577,405.17 以前年度已经计提各项减值准备的转回 597,810.83 短期投资收益 24,100.00 其他 28,428,494.55 所得税影响数 8,439,723.73 合计 47,811,099.50 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 1,106,269,911.79 1,601,998,568.14 -30.94 2,000,781,364.93 利润总额 -12,359,966.12 -20,777,973.30 40.51 61,850,361.79 净利润 7,067,018.50 6,517,605.51 8.43 51,519,738.82 扣除非经常性损益的净利润 -40,744,081.00 -18,923,395.58 -115.31 53,280,788.89 经营活动产生的现金流量净额 40,626,859.15 -323,034,846.41 112.58 -35,005,682.60 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,803,291,089.39 2,067,462,239.45 -12.78 2,248,819,676.07 股东权益 （不含少数股东权益） 642,144,709.61 647,828,887.92 -0.88 649,010,595.86 本年比上年 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 每股收益 0.023 0.021 9.52 0.169 最新每股收益 净资产收益率（%） 1.101 1.006 0.10 7.938 5 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 扣除非经常性损益的净利润为基础计 -6.35 -2.92 -3.43 8.21 算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净利润为基础计 -6.32 -2.92 -3.40 8.47 算的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.133 -1.059 112.56 0.115 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 每股净资产 2.106 2.125 -0.894 2.128 调整后的每股净资产 1.881 2.00 -5.95 1.99 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.40 17.32 0.366 0.366 营业利润 -7.998 -7.963 -0.168 -0.168 净利润 1.101 1.096 0.023 0.023 扣除非经常性损益后的净利润 -6.345 -6.317 -0.134 -0.134 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 未确认投资损 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 失 期初数 304,925,337.00 130,848,923.87 53,467,688.81 42,622,741.87 9,716,344.48 125,680,540.85 647,828,887.92 本期增加 202,252.05 854,780.49 853,652.62 12,953,448.86 7,067,018.50 -3,975,745.20 本期减少 1,708,433.11 1,708,433.11 期末数 304,925,337.00 131,051,175.92 54,322,469.30 43,476,394.49 22,669,793.34 131,039,126.24 642,144,709.61 报告期内股东权益变动情况的说明： 1、资本公积金增加是下属子公司返还税金中本公司所占份额而增加的资本公积； 2、盈余公积和法定公益增加是本年度的利润分配而增加； 3、未确认投资损失增加是纳入合并范围下属子公司利润亏损造成负净资产增加所致； 4、未分配利润增加是本年度实现的利润而增加的未分配利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 128,749,337 42.22 128,749,337 42.22 6 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 境内法人持有股份 24,336,000 7.98 24,336,000 7.98 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 153,085,337 50.20 153,085,337 50.20 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,040,000 8.87 27,040,000 8.87 2、境内上市的外资股 124,800,000 40.93 124,800,000 40.93 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 151,840,000 49.80 151,840,000 49.80 三、股份总数 304,925,337 100 304,925,337 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 A 股股东总数：19355 户，B 股股东总数：23822 户。 前十名股东持股情况 股东 持股比例 年度内 股份 持有非流 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 (%) 增减 类别 通股数量 的股份数量 国有 冻结 中国普天信息产业集团公司 22.96 70,000,000 -58,749,337 未流通 70,000,000 法人股 70,000,000 中国普天信息产业股份有限 国有 19.26 58,749,337 +58,749,337 未流通 58,749,337 无 公司 法人股 社会 海通证券股份有限公司 1.81 5,529,680 未流通 5,529,680 未知 法人股 社会 万科企业股份有限公司 1.41 4,299,360 未流通 4,299,360 未知 法人股 社会 冻结 巨田证券有限责任公司 1.37 4,186,874 未流通 4,186,874 法人股 4,186,874 TOYO SECURITIES ASIA B股 1.23 3,759,464 -205,643 已流通 未知 LTD.A/C CLIENT NAITO SECURITIES CO.,LTD B股 0.73 2,238,912 +50,100 已流通 未知 社会 万科财务顾问有限公司 0.44 1,352,000 未流通 1,352,000 未知 法人股 7 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 MERRILL LYNCH FAR EAST B股 0.33 1,011,554 -31,200 已流通 未知 LIMITED NIKKO CORDIAL SECURITIES B股 0.30 925,696 -91,520 已流通 未知 INC. 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 3,759,464 B股 NAITO SECURITIES CO.，LTD. 2,238,912 B股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,011,554 B股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 925,696 B股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 626,840 B股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 581,588 B股 曾萍湘 530,000 B股 张惠定 443,998 B股 CHENUG,KWAN TAT 400,000 B股 STANLEY KI CHENG 400,000 B股 前十名股东中，第 1 名股东与第 2 名股东存在关联关系，中国普天信息产 业股份有限公司是中国普天信息产业集团公司的全资子公司；第 4 名股东与第 8 名股东存在关联关系，万科企业股份有限公司是万科财务顾问有限公司的控 股公司。此外，本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系，也未知其相 上述股东关联关系或一致行动关系的 互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 说明 本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司未知前十名股东及前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也 未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元人民币 成立日期：1980 年 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品 包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、 微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、 行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和 开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司第一大股东中国普天信息产业集团公司（以下简称：普天集团）于 2005 年 1 月 21 日与中 8 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）签署了《股权划转协议》。普天集团将其所 持有占本公司股本总数 42.22%的国有法人股 128,749,337 股权，无偿转让给普天股份。 上述股权划转事项，已获得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和商务 部的批准。公司已按照相关规定对该事项进行了披露，详见 2005 年 1 月 26 日、2005 年 2 月 5 日、 2005 年 3 月 18 日、2005 年 4 月 5 日、2005 年 4 月 14 日、2006 年 1 月 5 日《上海证券报》、《香 港商报》。 因普天集团与民生银行担保纠纷，民生银行申请诉讼保金，经广东省高级人民法院裁定，将普 天集团所持本公司的 7000 万股股权依法冻结。详见 2005 年 6 月 18 日《上海证券报》、《香港商报》。 公司于 2005 年 6 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《过户登记确认书》 ， 普天集团持有本公司的部分股权 5874.9337 万股（未冻结股份）已经过户至普天股份。 本次股权过户后，普天集团持有公司 7000 万股股权，占公司总股本的 22.96%，股权性质为国 有法人股；普天股份持有公司 5874.9337 万股股权，占公司总股本的 19.26%，股权性质为国有法人 股。普天集团所持有公司的 7000 万股股权，至报告期末尚未解冻。详见 2005 年 7 月 2 日《上海证 券报》、《香港商报》。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 100% 国务院国有资产 中国普天信息产 中国普天信息产 监督管理委员会 业集团公司 业股份有限公司 22.96% 19.26% 上海邮电通信设 备股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 报告期内 股份 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 数 总额（万 元） 鲍康荣 董事长 男 43 2003-04-23 2006-04-24 1,000 1,000 王忠夫 董事 男 41 2003-04-23 2006-04-24 0 0 朱晓兵 董事 女 39 2003-04-23 2006-04-24 0 0 李础前 董事 男 49 2003-04-23 2006-04-24 0 0 张晓成 董事 男 49 2003-04-23 2006-04-24 0 0 郑建华 董事 男 34 2003-04-23 2006-04-24 0 0 王征 独立董事 男 64 2003-04-23 2006-04-24 0 0 5 张鸣 独立董事 男 48 2005-05-30 2006-04-24 0 0 5 郑奇宝 独立董事 男 48 2003-04-23 2006-04-24 0 0 5 蒯满康 监事会主席 男 62 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 5.76 张仲琪 监事 男 48 2003-04-23 2006-04-24 0 0 李军 监事 女 47 2003-04-23 2006-04-24 0 0 9.24 曹宏斌 总经理 男 39 2005-01-14 2006-04-24 0 0 13.48 蔡祥云 党委书记、副总经理 女 50 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 11.78 骆山明 常务副总经理 男 52 2005-01-14 2006-04-24 0 0 12.26 计扬 副总经理 男 52 2003-04-23 2006-04-24 0 0 10.50 石民宪 副总经理 男 52 2003-04-23 2006-04-24 0 0 9.33 丛惠生 总会计师 男 53 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 10.50 曹年宝 总工程师 男 45 2003-04-23 2006-04-24 0 0 8.66 周锦荣 董事会秘书 男 45 2004-01-14 2006-04-24 0 0 12.06 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）鲍康荣，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理、总经理等职务，现任中国普天信息产 业集团公司副总经理。 （2）王忠夫，曾任中国普天信息产业集团公司国际合作部总经理、上海邮电通信设备股份有限公司 总经理，现任中国普天信息产业集团公司副总经理。 （3）朱晓兵，现任上海万丰资产管理有限公司总经理。 （4）李础前，现任海通证券股份有限公司财务副总监。 （5）张晓成，曾任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，现任中国普 天信息股份有限公司总经理助理。 （6）郑建华，现任中国普天信息产业集团公司总经理办公室主任。 （7）王征，曾任上海移动通信有限责任公司董事、总工程师。现任上海移动通信有限责任公司高级 资深专家、教授级高级工程师。 10 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （8）张鸣，上海财经大学会计学院（国家重点学科）教授，上海财经大学会计与财务研究院（国家 百所研究基地之一）高级研究员，上海财经大学会计学院副院长、博士生导师。兼任中国中青年财 务成本研究会理事，上海会计学会理事。 （9）郑奇宝，曾任上海电信技术研究院院长，现任中国电信北京研究院党委书记、常务副院长。 （10）蒯满康，现任上海邮电通信设备股份有限公司监事会主席。 （11）张仲琪，曾任中国普天信息产业集团公司财务部副总经理，现任北京首信股份有限公司财务 总监。 （12）李军，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （13）曹宏斌，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理，现任上海邮电通信设备股份有限公 司总经理。 （14）蔡祥云，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记、副总经理。 （15）骆山明，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理兼系统产品制造事业部总经理，现任 上海邮电通信设备股份有限公司常务副总经理。 （16）计扬，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。 （17）石民宪，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。 （18）丛惠生，现任上海邮电通信设备股份有限公司总会计师。 （19）曹年宝，现任上海邮电通信设备股份有限公司总工程师。 （20）周锦荣，现任上海邮电通信设备股份有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 津贴 鲍康荣 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2002-10 / 是 王忠夫 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2005-04 / 是 朱晓兵 上海万丰资产管理有限公司 总经理 1999-12 / 是 李础前 海通证券股份有限公司 财务副总监 2001-07 / 是 中国普天信息产业股份有限 张晓成 总经理助理 2003-01 / 是 公司 郑建华 中国普天信息产业集团公司 总经理办公室主任 2001-11 / 是 在其他单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 津贴 张仲琪 北京首信股份有限公司 财务总监 2005-8 / 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据 2002 年 5 月 10 日召开的公司 2001 年度 股东大会决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民币 5 万元/年（含税），其他董事均未在公司领 取报酬津贴。根据 2005 年 10 月 17 日至 24 日召开的董事会四届二十一次会议决议，通过了公司高 管人员 2005 年度薪酬标准。 11 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营管理层根据经审计的年度生产经营指标 完成情况，决定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长鲍康荣 是 董事王忠夫 是 董事朱晓兵 是 董事李础前 是 董事张晓成 是 董事郑建华 是 监事张仲琪 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2005 年 1 月 14 日公司董事会召开的四届十七次会议审议通过了《关于公司总经理王忠夫请 辞职务的报告》、《关于公司常务副总经理孙良请辞职务的报告》、《关于聘任公司总经理的报告》、 《关于聘任公司常务副总经理的报告》。 董事会接受王忠夫先生、孙良先生均因工作职务变动原因请辞职务的报告，解聘王忠夫先生公 司总经理职务，解聘孙良先生公司常务副总经理职务。 根据董事长提名，董事会聘曹宏斌先生任公司总经理；根据总经理提名，聘骆山明先生任公司 常务副总经理。 公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就公司高管人员任免事项发表了独立意见函。 公司董事会四届十七次会议决议公告刊登于 2005 年 1 月 15 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、2005 年 4 月 28 日公司董事会召开的四届十九次会议审议通过了：《关于独立董事吴大器请 辞职务的报告》、《关于独立董事候选人提名报告》。 根据上海市有关部门的文件精神，隶属上海市高校校级领导干部担任上市公司独立董事有相应 限制，故公司独立董事吴大器请辞公司独立董事职务。 根据公司章程关于公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一的规定，公司董事会 需增补一名独立董事。经推荐，公司董事会提名现任上海财经大学会计学院副院长张鸣先生为公司 第四届董事会独立董事候选人，并已经公司 2004 年年度股东大会审议通过。 公司董事会四届十九次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日《上海证券报》、《香港商报》、 《南华早报》；公司 2004 年年度股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《上海证券报》、《香 港商报》、《南华早报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1192 人，需承担费用的离退休职工为 1028 人。 员工结构如下： 12 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 423 销售人员 114 技术人员 331 财务人员 44 行政人员 280 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 204 大专 233 中专及以下 755 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期，为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精 神，切实加强对股东权益的保护，进一步推动公司治理水平的提高，中国证监会根据《公司法》、 《证券法》的要求，提出了要求上市公司完善公司章程的具体要求，所以公司按照中国证监会《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的文件要求，修订了《公司章程》， 同时修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并建立了独立董事工作制度。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。 2、关于控股股东与公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分 开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都是独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按《公司章程》的规定选举产生董事会。公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规要求。董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的 态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责。 4、关于监事和监事会：公司严格按《公司章程》的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和 人员构成符合法律、法规要求。监事能以认真负责的态度出席监事会会议，能坚持对全体股东负责、 维护全体股东的利益，履行对公司董事、高级管理人员和《公司章程》、公司财务状况的监督责任。 13 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效评价考核办法，通过经营绩效等综合指标考 核公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者：公司一贯并坚持充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司信息披露内控制度》，能严格按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信 息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王征 8 8 0 0 吴大器 3 3 0 0 张鸣 5 5 0 0 郑奇宝 8 8 0 0 报告期，公司独立董事能按照相关法规和公司治理制度要求，本着诚信、勤勉的原则履行职责。 参加每一次董事会的议事，认真审议董事会的各项议案，并发表独立意见，有效地提高了董事会决 策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司 自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。 2、人员方面：公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资分配 计划，公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任行政 职务。 3、资产方面：公司系由邮电部上海通信设备厂整体改制上市，与控股股东的资产严格分开，并 完全独立运营。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生产 经营场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无偿占 用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。 14 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日召开了《上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年度股东大会》，决议 公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 26 日召开了《上海邮电通信设备股份有限公司 2005 年第一次临时股东大 会》，决议公告刊登于 2005 年 12 月 27 日《上海证券报》、《香港商报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年度，对公司而言是调整和发展的一年。年初，结合公司自身的实际，提出了将公司的主 业定位于行业电子机具产业的战略，制订了“一个目标，二个建立，三个第一，四个产品”的整体 发展规划，更加明确了公司的经营思路和产业发展方向。同时，进一步梳理产业结构、突出主业， 发展具有公司自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”，提升沟通与执行能力，强化管 理，并得到了具体的实施。 报告期，通过加大对 “三自产品”研发、生产及市场运作力度，公司自动售检票系统（AFC） 产品中标金额 8700 万；收款机签订合同 4660 万元，销售收入比上年有所增长；第二代身份证读卡 器签订合同 3000 余台，在上海的市场占有率达到 70％；打印机系列产品签订合同 1500 万元，比上 年增长了 25％。此外，邮政产品、光通信传输、金加工等产品都有不同程度的增长。 报告期，公司“三自产品”取得了一定成绩。为进一步做强以“三自产品”为代表的主业产品， 公司实施了管理模式的转变，即从分散管理的模式过渡到集中管理，进行组织结构的调整；在公司 职代会的支持下，通过全员竞聘上岗，将公司资源优化配置，目的是为了把市场规模做大以及导入、 开发适销对路的产品。目前已基本完成了从分散管理向集中管理的调整，为公司 2006 年的发展打下 了良好的基础。 报告期，公司实现主营业务收入 110,627 万元，较上年下降 30.94 %，主要原因是因为公司进行 产业结构调整，主业向行业电子机具产业发展，通信产品的销售与 2004 年相比减少人民币 5 亿元； 实现主营业务利润 11,414 万元，较上年下降 18.68 %；实现净利润 707 万元，较上年增长 8.44 %。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务及其经营状况 （1）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务收入 主营业务成 主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 本比上年增 润率比上年 （%） （%） 减（%） 增减（%） 自动售检票系统 20,291,115.58 15,723,676.60 22.51 19.47 27.39 -4.82 POS 机产品 28,265,007.35 20,699,765.38 26.77 24.55 16.11 5.32 多媒体数据产品 67,959,630.54 59,145,417.30 12.97 48.01 43.27 2..88 15 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 工程服务 66,187,880.40 60,281,337.14 8.92 323.54 330.10 -1.39 通信产品 787,295,474.67 731,369,948.84 7.10 -38.92 -38.64 -0.41 加工收入 69,815,613.39 51,853,383.79 25.73 2.09 8.45 -4.36 其他 66,455,189.86 53,274,284.14 19.83 -53.69 -60.39 13.56 合计 1,106,269,911.79 992,347,813.19 10.30 -30.94 -32.02 1.42 其中：关联交易 81,509,010.00 73,659,692.34 9.63 -32.77 -34.26 2.05 （2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 上海地区 409,902,648.32 -14.99 华东地区 165,921,289.69 -75.08 福建地区 25,187,244.07 9.41 东北地区 193,868,758.61 -52.25 其他地区 462,931,413.46 21.64 合计 1,257,811,354.15 -35.74 公司内部抵消 151,514,442.36 -57.37 合计 1,106,269,911.79 -30.94 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 469,196,134.99 占采购总额比重（%） 42.96% 前五名销售客户销售金额合计 261,372,418.36 占销售总额比重（%） 23.63% 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减（%） 货币资金 14,936.75 26,680.92 -44.02 应收票据 218.80 4,974.54 -95.60 应收帐款 48,422.94 37,140.64 30.38 预付帐款 7,323.00 5,073.70 44.33 在建工程 485.78 2,643.84 -81.63 长期待摊费用 2,170.39 935.54 131.99 应付票据 2,074.70 5,650.00 -63.28 其他应付款 2,300.69 4,467.17 -48.50 变动原因说明： （1）货币资金期末比期初减少 44.02%，主要原因是归还银行借款。 （2）应收票据期末比期初减少 95.60%，主要原因系根据销售合同所持有的票据到期承兑所致。 （3）应收帐款期末比期初增加 30.38%，主要原因是： ①与河南省的买方信贷到期转入应收帐款 2400 万元； ②天津中天通信有限公司 12 月份集中出库手机 4000 万元款项未到。 （4）预付帐款期末比期初增加 44.33%，主要原因系自动售检票系统和 POS 机进货的预付款项。 （5）在建工程期末比期初减少 81.63%，主要原因是公司科技园区在建项目完工转入固定资产而减 少。 （6）长期待摊费用期末比期初增加 131.99%，主要原因是模具费用增加。 （7）应付票据期末比期初减少 63.28%，主要原因是按购货合同出具的票据到期承兑而减少。 16 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （8）其他应付款期末比期初减少 48.50%，主要原因是上年度收到参股公司上海朗讯科技通信有限 公司清算款本年度转入收入。 3、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 增减（%） 管理费用 13,157.26 15,036.50 -12.50 财务费用 3,505.84 3,944.44 -11.12 未确认投资损失 1,295.34 774.90 67.16 其他业务利润 5,065.26 3,018.35 67.82 投资收益 3,600.78 4,892.16 -26.40 营业外收入 352.48 23.43 1405.00 变动原因说明： （1）管理费用本期与上年同期相比下降 12.50%，主要原因是准备金计提减少及公司因调整人员结 构，工资性费用支出减少所致。 （2）财务费用本期与上年同期相比下降 11.12%，主要原因是银行短期借款减少而减少利息支出。 （3）未确认投资损失本期与上年同期相比增加 67.16%，主要原因是纳入合并范围子公司亏损增加 负净资产所致。 （4）其他业务利润本期与上年同期增加 2047 万元，主要原因是： ①本公司工程服务收入比上年增加 5000 万元。 ②公司控股子公司天津中天通信有限公司收到手机价保和市场推销服务费约 1600 万元。 （5）投资收益本期与上年同期相比下降 26.40%，主要原因是：公司参股公司上海朗讯科技通信有 限公司于 2004 年已清算结束，收到该公司清算款上年度为 2095 万元，本年度为 1350 万元。 （6）营业外收入本期与上年同期相比增加 1405%，主要原因是： ①轨道 9 号线拆迁赔款 244.85 万元。 ②房屋租赁赔款 65 万元。 4、报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润存在重大差异的说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 4,062.69 -32,303.48 112.58 投资活动产生的现金流量净额 4,553.09 12,173.32 -62.60 筹资活动产生的现金流量净额 -20,578.87 14,291.17 -244.00 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 112.58%，主要原因是纳入合并范围的控股子公司天津 中天通信有限公司的下属子公司天津三洋通信设备有限公司处理库存手机收回货款所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 62.60%，主要原因是上年度清算的参股公司上海朗讯 科技通信有限公司收回投资款 10,104 万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 244%，主要原因是归还银行短期借款。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津中天通信有 主要经营 CDMA 手机、SIM 卡和 生产、销售 20,000.00 42,099.15 -2,810.64 限公司 IC 卡、通讯设备制造。 17 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 上海邮通移动通 主营通信设备及其外围设备 生产、销售 2,100.00 12,143.67 -117.19 信科技有限公司 的试制、产销。 上海邮通商用机 生产、销售 主要经营 POS 机的生产与销售 600.00 2,223.65 -148.77 器有限公司 主营通信设备器材，办公自动 广西普天邮通通 化设备；计算机及软件等产品 生产、销售 300.00 2,828.89 -122.26 信设备有限公司 的购销；计算机网络工程设计 及安装。 （2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子 公司或参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 控股子公司及 业 务 主要产品 控股子公司及 参股公司贡献 主营业务 主营业务 公司名称 性 质 或服务 净利润 参股公司贡献 的投资收益占 收入 利润 的投资收益 上市公司净利 润的比重(%) 主 要 经 营 生产、 CDMA 手 机 、 天津中天通信有限公司 46,917.47 967.65 -2,810.64 -1,433.43 -202.83 销售 SIM 卡和 IC 卡、 通讯设备制造。 主 要 经 营 POS 上海邮通商用机器有限 生产、 机的生产与销 6,097.37 585.54 -148.77 -133.89 -18.95 公司 销售 售。 主营通信设备 上海邮通移动通信科技 生产、 及其外围设备 19,752.78 -117.19 -99.61 -14.10 有限公司 销售 539.92 的试制、产销。 主营通信设备 器材，办公自动 化设备；计算机 广西普天邮通通信设备 生产、 及软件等产品 3,116.74 195.41 -122.26 -85.58 -12.11 有限公司 销售 的购销；计算机 网络工程设计 及安装。 主要从事生产 天津杰普智能卡有限公 生产、 及销售 SIM 卡 30,864.36 1,921.04 1,284.10 629.21 89.03 司 销售 和智能卡。 生产、 主营印刷电路 上海山崎电路板有限公 销售 板及相关产品 25,531.77 2,999.13 1,327.75 294.76 41.71 司 的销售 （3）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大 影响的情况说明及变动原因分析： 报告期，公司控股子公司天津中天通信有限公司实现销售收入 46,917 万元，比上年度减少了 7,813 万元；实现净利润-2,811 万元，比上年度实现净利润-5,174 万元减少亏损 2,363 万元，增加本 公司投资收益 1,205 万元。主要原因是该公司下属子公司天津三洋通信设备有限公司上年度销售处 理库存手机量大于本年度，故毛利率高于上年度，从而使利润增加。 （三）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响 程度 目前公司正处于产业结构的调整阶段，相对于通信产品来说，行业电子应用领域竞争对手实力 较弱，有实力的大公司较少。由于几年来的自有产品的积累，公司的产品在社会上已有一定的知名 度，同时具备一定的核心技术能力及专利，所以具有较强的竞争力。公司目前的四大主营产品，由 18 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 于客户群体多与政府关联，故存在着一定的政策风险，但同时也拥有较好的市场前景。 公司生产的商用收款机已广泛应用于零售连锁业，现名列国产收款机全国前三位。同时，随着 国家金税工程的逐步推进，全国对税控收款机的需求量将会超过 800 万台，形成几百亿的市场容量。 现阶段是国家城市轨道交通加快建设与发展的时期，近年来已通过国家批准并在近期开工的城 市有深圳、广州、重庆、北京、沈阳等，均将采用 AFC 系统，中国已成为全世界 AFC 最大的市场， 至 2010 年，上海轨道交通将从目前的 4 条线、82 公里增加到 11 条线，形成 400 公里以上的运营网 络。2005 年，公司承接的 AFC 合同额已名列全国前三位。至 2008 年，国家要完成近 9 亿张二代身 份证的换发工作，把从前的普通卡片式身份证更换为包含 IC 卡的身份证，并实现身份证系统的数字 化、网络化。目前银行、证券、公安、出入境的领域已形成对第二代身份证阅读器的广泛需求，并 随着换证工作的推进，对阅读器的需求量也将不断扩大；而公司是国内 10 家具有生产许可证的企业 之一，现在销量名列全国第三位。 公司是国内唯一能生产微型打印头的生产企业，在国内出租车计价器行业占据 30％的份额，应 用范围逐步扩大到车辆计费、收费站设备，各类收款机等配套领域。随着国家税控收款机规模的形 成，将会给打印机设备带来了巨大的商机。 2、新年度经营计划、未来公司发展机遇和挑战及公司发展战略 （1）继续加大产品开发及市场拓展力度，完善产品系列，完善销售渠道及售后服务体系，以市场 带动生产，以规模带动效益，做大主业规模。 （2）在通信上，由目前做运营商的上游，即做产品供应商过渡到运营商的上下游相结合，即产品 供应与工程服务相结合，这样既能发挥公司在通信技术品牌上的优势，又能减少资金投入，降低经 营风险。新年度要确保通信工程有较大幅度的提高，以室内覆盖工程为切入点，积极拓展工程服务； 同时要开发出适合市场需求的通信产品。 （3）加快邮通科技园区建设，使之成为稳定的收入 通过与政府相关部门合作，加快邮通科技园区的建设，搞好物业管理，做到双赢。2006 年要确 保公司一号地块的顺利动工，并做到与地铁 9 号线的同步施工。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年，公司开发的“三自产品”将会有较大的资金投入。因此公司已向华夏银行上海市分行 申请人民币 1 亿元的流动资金贷款信用额度，以满足资金需求状况，此项工作正在进行中。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的 对策和措施 公司前几年利润的支撑点主要是靠对外投资的回报，然而这些投资回报对公司而言是难以掌控 的。2004 年起公司的投资回报大幅度下降，这也是导致公司近两年利润大幅度下降的一个重要原因。 另一方面，虽然公司进行了产业结构的调整，但是新的利润增长点尚未形成规模，因此要真正形成 扎实的利润支撑点还需要一定的时间，故近几年是公司二次创业的艰苦阶段。 根据公司自身的优势，公司已确立了近三年的战略目标，即三年之内把公司建设成为中国最大 的行业电子机具制造商之一。但把远大的目标变成现实需要与之相适应的不容怀疑及强有力的执行 19 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 力，而这也是公司目前所欠缺的，即战略的高要求与执行力的低效率之间的矛盾。 尽管公司实现了产业结构的调整，管理模式也实现了由分散管理向集中管理的转变，但公司仍 存在效率低下、管理粗放的弊端，所以要通过加快信息化的管理，提高办事效率；通过精细化的管 理，使公司管理更科学合理。同时要逐步加大科研投入比重，注重科技创新。近几年将专注有一定 技术含量、有一定市场规模、有一定前瞻性产品的挖掘、开发、生产和销售。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目情况。 （五）董事会日常工作情况 董事会会议情况及决议内容 1、2005 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开。会议审议并形成以 下决议： （1）通过《关于公司总经理王忠夫请辞职务的报告》； （2）通过《关于公司常务副总经理孙良请辞职务的报告》； （3）通过《关于聘任公司总经理的报告》； （4）通过《关于聘任公司常务副总经理的报告》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 1 月 15 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、2005 年 1 月 28 日至 2 月 4 日，公司第四届董事会第十八次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购（国有法人股无偿划转）事宜 致全体股东的报告书》； （2）通过《关于关闭上海时代通信设备制造有限公司的议案》； （3） 通过《公司为控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司提供担保的补充议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 2 月 5 日《上海证券报》、《香港商报》。 3、2005 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开。会议审议并形成以 下决议： （1）通过《公司 2004 年度董事会工作报告》； （2）通过《公司 2004 年度总经理工作报告》； （3）通过《公司 2004 年年度报告和报告摘要》； （4）通过《公司 2004 年度财务决算报告》； （5）通过《公司 2005 年度财务预算报告》； （6）通过《公司 2004 年度利润分配预案报告》； （7）通过《公司 2004 年度人力资源与薪资分配报告》； 20 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （8）通过《公司 2004 年度产品工作报告》； （9）通过《2004 年度市场工作报告》； （10）通过《公司 2004 年度投资工作报告》； （11）通过《公司 2004 年度审计工作报告》； （12）通过《关于独立董事吴大器请辞职务的报告》； （13）通过《关于独立董事候选人的提名报告》； （14）通过《关于更换会计师事务所的报告》； （15）通过《关于预计公司 2005 年度日常关联交易额的报告》； （16）通过《关于修改公司章程的议案》； （17）通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； （18）通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （19）通过《关于建立公司独立董事工作制度的报告》； （20）通过《关于公司不参与参股公司上海邮通科技有限公司增资的议案》； （21）通过《关于公司不参与购买参股公司上海山崎电路板有限公司股权的议案》； （22）通过《关于召开公司 2004 年度股东大会的报告》； （23）通过公司 2005 年第一季度报告。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 4 月 30 日《上海证券报》、《香港商报》。 4、2005 年 8 月 12 日至 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司 2005 年半年度报告》、《公司 2005 年半年度报告摘要》； （2）通过《关于公司减少控股子公司广西普天邮通通信设备有限公司的注册资本及转让部分股 权的议案》。 5、2005 年 10 月 17 日至 10 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司 2005 年第三季度报告》； （2）通过《关于制订公司高管人员 2005 年度薪酬标准的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 10 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》。 6、2005 年 11 月 11 日至 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《关于关闭上海德律风通信工程有限公司的议案》； （2）通过《关于修改公司经营范围的议案》； （3）通过《关于召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的报告》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 11 月 22 日《上海证券报》、《香港商报》。 7、2005 年 11 月 24 日至 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十三次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： 21 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （1）通过《关于公司为控股子公司天津中天通信有限公司提供担保的议案》； （2）通过《关于公司申请信用额度的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 12 月 2 日《上海证券报》、《香港商报》。 8、2005 年 11 月 28 日至 12 月 5 日，公司第四届董事会第二十四次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备 有限公司股权的议案》； （2）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有 限责任公司股权的议案》； （3）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户 服务有限公司 70%股权的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 12 月 7 日《上海证券报》、《香港商报》。 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会通过的所有决议。报告期内股东大会未有授权事项及利润分配、增 发、配股等情况发生。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，本公司 2005 年度合并报表实现税 后利润为 7,067,018.50 元(浩华中国会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为 195 万元)；母公司 实现税后利润为 8,435,018.27 元。 按母公司税后利润 8,435,018.27 元提取 10%法定公积金 843,501.83 元和 10%公益金 843,501.83 元后，当年可供分配利润为 6,748,014.61 元，加按有关规定调整后的上年未分配利润 125,680,540.85 元，减子公司计提上年度盈余公积金 21,429.45 元，累计可供分配利润为 131,039,126.24 元。 董事会拟定：2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：基于公司目前的现金流量状况，并充分 考虑到公司主业产品结构调整的情况，董事会拟定：2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划：将用于投资主业产品领域。 上述预案需提请股东大会审批。 （七）其他披露事项 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸为《上海证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn。另外，还在《香港商报》和《南华早报》上以中文和英文披露信息（中英文有歧 义时，以中文解释为准）。 22 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 2005 年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。 报告期内，公司监事会共召开三次会议，并列席了公司董事会四届十七次至四届二十五次会议。 1、2005 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开。会议审议通过了以下 报告和议案：《公司监事会 2004 年度工作报告》、《公司 2004 年度报告及年度报告摘要》、《关 于预计公司 2005 年度日常关联交易额的报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司监 事会议事规则的议案》，并形成相关决议。 2、2005 年 8 月 12 日至 8 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议通过了以下报告和议案：《公司 2005 年半年度报告》、《公司 2005 年半年度报告摘要》、 《关于公司减少控股子公司广西普天邮通通信设备有限公司的注册资本及转让部分股权的议案》， 并形成相关决议。 3、2005 年 10 月 17 日至 10 月 24 日，公司第四届监事会第七次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议通过了以下报告和议案：《公司 2005 年第三季度报告》、《关于制订公司高管人员 2005 年度薪酬标准的议案》，并形成相关决议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开 程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会 2005 年度的工作能积极按《公司法》、 《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一 步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：上海立信长江会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司 2005 年度的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 23 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 公司在前一报告期中披露的诉讼事项进展情况如下： 2003 年 10 月 23 日，上海市第一中级人民法院以“（2003）沪一中民三（商）初字第 166 号” 《民事判决书》判决，上海中经投资管理公司应于本判决生效之日起十日内向本公司支付剩余的股 权转让款人民币 4,914 万元；上海安格投资（集团）有限公司、上海尚杰房地产有限公司、上海正 邦计算机网络有限公司（系上海中经投资管理公司的股东）对上海中经投资管理公司上述债务承担 连带清偿责任。 2004 年 6 月 4 日，上海市第一中级人民法院以“（2004）沪一中执字第 178 号” 《民事裁定 书》裁定，冻结或划拨被执行人上海中经投资管理公司、上海安格投资（集团）有限公司、上海尚 杰房地产有限公司、上海正邦计算机网络有限公司银行存款人民币 49,641,930.00 元。 2005 年 3 月 3 日，上海市第一中级人民法院依法查封了被执行人上海中经投资管理公司投资于 大唐移动通讯设备有限公司 3.65%（出资额为人民币 5,475,000 元，现因增加注册资金，上述股权比 例下降为 3.471%）的股权，并委托评估、拍卖机构进行转让。2005 年 12 月 20 日经第二次拍卖，由 电信科学技术研究院以人民币 29,000,000 元买受。该笔拍卖款项现由上海市第一中级人民法院代管。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本年度公司无收购资产、吸收合并事项。 2、出售资产情况 报告期，公司董事会四届二十次会议审议通过了《关于减少控股子公司广西普天邮通通信设备 有限公司的注册资本及转让部分股权的议案》。广西普天邮通通信设备有限公司（以下简称“广西 普天”）是公司控股子公司，注册资本为人民币 300 万元，公司持有 70％的股权。 根据公司梳理结构、突出主业等要求，广西普天的各股东方将广西普天的注册资本从 300 万元 减少为 200 万元，公司的股权比例从 70％减为 30％。该项股权转让事项尚在进行中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 （1）采购产品和接受劳务发生的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易价格 关联交易金额 结算方式 定价原则 的比重（%） 内容 天津电话设备厂 采购货物 市场协商价 市场价格 21,367.52 0.00% 货币资金 深圳市普天凌云电子有 采购货物 市场协商价 市场价格 55,720,477.94 5.10% 货币资金 限公司 上海幻影显示技术有限 采购货物 市场协商价 市场价格 3,014,529.91 0.28% 货币资金 公司 上海邮通科技有限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 35,179.48 0.00% 货币资金 24 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 上海俊英通信电子有限 采购货物 市场协商价 市场价格 204,996.53 0.02% 货币资金 公司 中国普天信息产业上海 采购货物 市场协商价 市场价格 1,441,153.84 0.13% 货币资金 工业园发展公司 南京普天通信股份有限 采购货物 市场协商价 市场价格 1,025,979.73 0.09% 货币资金 公司 上海普天友通信息科技 采购货物 市场协商价 市场价格 76,203,538.10 6.98% 货币资金 有限公司 东方通信有限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 1,153,846.15 0.11% 货币资金 （2）销售产品和提供劳务发生的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易 结算方式 内容 定价原则 价格 金额 额的比重（%） 北京首信股份有限公司 提供劳务 市场协商价 市场价格 3,000,000.00 3.61% 货币资金 天津电话设备厂 销售商品 市场协商价 市场价格 46,809,333.30 4.23% 货币资金 深圳市普天凌云电子有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 17,032,099.30 1.54% 货币资金 上海普天友通信息科技有限公 销售商品 市场协商价 市场价格 5,996,151.54 0.54% 货币资金 司 上海幻影显示技术有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 13,799.61 0.00% 货币资金 上海邮通科技有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 116,212.64 0.01% 货币资金 上海山崎电路板有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 1,050.00 0.00% 货币资金 江西普天通信设备有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 908,962.71 0.08% 货币资金 中国普天信息产业上海工业园 销售商品 市场协商价 市场价格 202,649.57 0.02% 货币资金 发展公司 上海俊英通信电子有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 58,760.83 0.01% 货币资金 大唐移动通信设备有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 4,556,410.26 0.41% 货币资金 北京首信股份有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 5,443,853.74 0.49% 货币资金 北京邮电电话设备厂 销售商品 市场协商价 市场价格 369,726.50 0.03% 货币资金 （3）公司日常经营关联交易的必要性、持续性等说明 根据公司持续生产经营的需求，公司与关联方之间的销售和购货往来仍会持续；虽然日常经营 关联交易对上市公司的独立性没有影响，公司对关联方也不存在依赖，但公司今后将采取各种措施 进一步完善产业链，以期减少关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 （1）报告期，公司原参股公司上海矽魁电子科技有限公司股权转让事项已结束，公司获得股权 转让收益人民币 170.81 万元。 （2）报告期，公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司天津中天通 信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《关于转让公司控股子公司 天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《关于转让公 司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司 70%股权的议 案》。 25 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 公司持有天津中天通信有限公司（以下简称：中天通信）51%的股权，中天通信持有天津华韩 电子通信设备有限公司（以下简称：华韩通信）50%的股权；持有天津市高速通讯设备有限责任公 司（以下简称：高速通讯）87.5%的股权；持有天津中天移动通信客户服务有限公司（以下简称：中 天移动）80%的股权。 根据公司突出主业、缩短管理链的发展规划以及中天通信的实际经营情况，中天通信将所持有 华韩通信 50%的股权全部转让给天津电话设备厂（以下简称：天津厂），转让之后中天通信不再持 有华韩通信的股权；中天通信将所持有高速通讯 87.5%的股权全部转让给天津厂，转让之后中天通 信不再持有高速通讯的股权；中天通信将所持有中天移动 70%的股权转让给天津厂，转让生效后中 天通信持有中天移动 10%的股权。 因天津厂是中国普天信息产业集团公司的全资企业，同时中国普天信息产业集团公司是公司的 第一大股东，因此上述股权转让事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立 意见。 截至报告日止，公司已收到天津产权交易市场出具的三份《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2006] 第 021 号、第 023 号、第 024 号）。经审核，中天通信将其所持有高速通讯 87.50%的股权以协议的 方式转让给天津厂，资产总额评估值人民币 733.29 万元，资产净额评估值人民币 607.33 万元，实际 成交价格：人民币 531.41 万元；将其所持有华韩通信 50%的股权以协议的方式转让给天津厂，资产 总额评估值人民币 610.45 万元，资产净额评估值人民币-99.28 万元，实际成交价格：人民币 1 元； 将其所持有中天移动 70%的股权以协议的方式转让给天津厂，资产总额评估值人民币 93.78 万元， 资产净额评估值人民币-20.50 万元，实际成交价格：人民币 1 元。上述三项产权转让业经天津产权 交易市场登记、挂牌、签约、结算，交易行为符合法定程序。 上述股权转让事项详见 2005 年 12 月 7 日、2006 年 2 月 9 日《上海证券报》、《香港商报》。 3、报告期内，公司没有因与关联方共同投资而发生的关联交易。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 天津电话设备厂 同属子公司 4,318.85 1,000,000.00 1,000,000.00 北京普天太力通信技术开发公司 同属子公司 800.00 北京首信股份有限公司 同属子公司 4,006.27 上海邮通科技有限公司 联营公司 0.56 新疆广通网络设备有限公司 联营公司 28.97 中国普天信息产业上海工业园发展公司 同属子公司 470,075.18 470,075.18 合计 / 9,125.68 28.97 1,470,075.18 1,470,075.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 9,125.12 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额为 0 元。 报告期末，公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的金额为 0 元。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 26 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 发生日期 担保 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保期 方担保（是 （协议签署日） 类型 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 / 报告期末担保余额合计 / 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3000 担保总额占公司净资产的比例 4.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 / 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 / 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 / 上述三项担保金额合计 / （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 2、未进入股权分置改革程序或股权分置改革方案被否决的上市公司相关股东关于股权分置改革 的计划安排： 公司在控股股东中国普天信息产业集团公司的指导下，大量的前期准备工作已经完成，已与多 家证券保荐机构就股改工作进行了广泛深入的沟通，并提出了《股权分置改革建议书》，公司当全力 配合控股股东和保荐机构做好相关的协调工作。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的报告》，并提 交公司 2004 年度股东大会审议批准。由于普华永道中天会计师事务所有限公司近年来业务发展非常 迅猛，同时公司为了扩大同审计机构合作的服务范围及节约管理成本，公司聘请浩华国际会计师事 务所有限公司担任公司 2005 年度财务会计报告审计机构，不再聘任普华永道中天会计师事务所有限 公司；境内审计续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为财务会计报告审计机构。授权董事会决 定聘任公司财务会计报告审计机构的报酬事宜。 27 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 报告期，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，聘任浩华国际 会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华国 际会计师事务所有限公司 2005 年度审计工作的酬金共计为人民币 118 万元。截止报告期末，上海立 信长江会计师事务所有限公司已为公司提供了 3 年审计服务，浩华国际会计师事务所有限公司已为 公司提供了 1 年审计。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、 报告期，公司国有法人股股权划转事项在获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券 监督管理委员会批准后，已根据有关规定，履行了相应法律程序。 因公司属于中外合资股份制企业，故该股权划转事项尚需上报中华人民共和国商务部（以下简 称：商务部）备批。商务部在审批过程中，对现公司章程中的经营范围内容提出了修改建议。因此， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，按照商务部的相关要求，结合公司实际经营情况，对 《公司章程》中经营范围内容作出了以下修改、补充和完善。 原《公司章程》第十三条： “经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及 外围配套设备；通信工程设计、施工和安装；精密机械加工及机动车修理，技术咨询和技术服务， 销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 现修改为： “经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及 外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务； 销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。” 上述事项已经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议批准，并根据相关规定已办理工商变更相 关事项。详见 2005 年 11 月 22 日、2005 年 12 月 27 日、2006 年 1 月 5 日《上海证券报》、《香港 商报》。 2、2003 年 10 月 24 日，公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设上海邮 通科技园项目的报告》。该项目按计划仍在进行中。 公司目前正在努力通过与政府相关部门合作，加快邮通科技园区的建设，使之成为公司稳定的 收入；通过搞好物业管理，做到双赢。2006 年要确保邮通一号地块的顺利动工，并做到与地铁 9 号 线的同步施工。 3、详见会计报表附注“十二、其他事项说明”中“第五条：其他需要披露的重要事项”中的： “第 4 点：地铁施工补偿”的说明。 28 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10536 号 上海邮电通信设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 冯蕾 中国·上海 二 OO 六年三月二十一日 29 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 上海邮电通信设备股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 上海邮电通信设备股份有限公司前身系邮电部上海通信设备厂，于 1993 年 7 月 28 日经上海市人民政府交通办公室以沪府交企（93）第 183 号文批准设立，公司所发行的 A 股和 B 股分别于 1993 年 10 月 8 日和 1994 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市交易。 1993 年 10 月 8 日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号第 019037 号。所 属行业为通信设备制造业。现公司注册资本为人民币 304,925,337 元，折合 304,925,337 股（每股面值人民币 1 元）。其中境内上市人民币普通股（A 股）27,040,000 股，境内 上市外资股（B 股）124,800,000 股，业经大华会计师事务所验证并出具“华业字（99） 第 1028 号”验资报告。公司经营范围为：开发、生产、销售各类通信设备和元器件、 计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装等；另外兼营机动车修理、技 术咨询和技术服务。主要产品或提供的劳务为传输及宽带接入产品、多媒体数据产品、 移动产品、邮政信息产品、自动售检票系统、精密机械加工、系统集成及其它。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度： 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 30 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民 币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 31 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例。 坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。应收账款坏账准备的计提方法 为：按账龄结合个别分析计提，基本计提比例为：1 年以内 0.5%，1－2 年 1%，2－3 年 5%，3－4 年 15%，4－5 年 40%，5 年以上 80%；对其他应收款按个别分析计提。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、分期收款发 出商品。 2、取得和发出的计价方法： 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法核算。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 32 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计 入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。 再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 期限超过一年、单位价值较高的有形资产。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；② 单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 2、固定资产的分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、 固定资产装修。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为 基 础 确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面 价 值 为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单 独计提折旧。 33 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折 旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 4% 3.2% 通用设备 10 年 4% 9.6% 专用设备 5年 4% 19.2% 运输设备 6年 4% 16% 其他设备 6年 4% 16% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 34 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 2、摊销方法：采用直线法。取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与 法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定 有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限（年） 专有技术 10 土地使用权 50 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 模具费从使用年起按产品受益期平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 35 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地 计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （ 二 十 ）主 要 会 计 政 策 、会 计 估 计 的 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 及 其 影 响 ： 本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号 《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度 的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大 内部交易和资金往来均相互抵销。 36 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业 的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合 并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内 部未实现的亏损。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 计税基数 所得税 15－33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3－5% 应税营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 （二）税负减免： 上海邮电通信设备股份有限公司根据上海市科学技术委员会沪科（2005）第 192 号 通知，被认定为高新技术企业，2005 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 子公司上海邮通移动通信科技有限公司根据上海市科学技术委员会沪科（2005）第 192 号通知，被认定为高新技术企业，2005 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 子公司上海邮通机械制造有限公司根据上海浦东新区税收优惠政策，减按 15％的税 率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币 元）： 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 本公司 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 权益比例（%） 合并 ⑴上海邮通商用机器有限公司 制造业 6,000,000.00 商用 POS 机 5,400,000.00 90 是 ⑵上海邮通信息发展有限公司 通信制造业 5,000,000.00 邮政产品 4,000,000.00 80 是 37 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 ⑶上海时代通信设备制造有限公司 通信制造业 3,063,480.00 打印机 2,297,610.00 75 是 ⑷上海天通通信设备有限公司 通信制造业 25,166,850.00 视频传输系统 18,875,137.50 75 是 ⑸上海邮通机械制造有限公司 制造业 50,000,000.00 金加工 35,000,000.00 70 是 ⑹上海天山通信电子有限公司 通信制造业 5,211,424.40 通信元件 3,126,854.64 60 是 ⑺天津中天通信有限公司 * 1 通信制造业 200,000,000.00 通讯设备 102,000,000.00 51 是 ⑻广西普天邮通通信设备有限公司 通信制造业 3,000,000.00 通讯设备 2,100,000.00 70 是 (9)上海邮通移动通信科技有限公司 *2 通信制造业 21,000,000.00 通信设备 17,850,000.00 85 是 (10)上海威达邮通信息技术有限公司 通信制造业 8,274,735.00 通信设备 4,964,841.00 60 是 (11)上海邮通置业发展有限公司 服务业 10,000,000.00 房地产 10,000,000.00 100 是 *1 详见附注四（三） *2 详见附注四（二） （二）本年度合并报表范围的变更情况 上海宏美货运有限公司系上海邮通移动通信科技有限公司投资的子公司，投资比例 51%，因该公司注销，退出上海邮通移动通信科技有限公司的合并范围。 （三）按照比例合并方法进行合并的公司： 天津三洋通信设备有限公司、天津华韩电子通信设备有限公司系由子公司天津中天 通信有限公司投资的合营公司，投资比例 50%，由天津中天通信有限公司按照比例合并 方法编制合并会计报表。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 230,075.02 255,736.27 银行存款 146,770,514.70 225,334,767.68 其他货币资金 2,366,925.72 41,218,757.73 合 计 149,367,515.44 266,809,261.68 其中美元：外币金额 1,985,717.72 2,426,075.36 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 16,025,139.14 20,079,412.72 其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。 38 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 1,036,000.00 448,000.00 商业承兑汇票 1,152,000.00 49,297,382.40 合 计 2,188,000.00 49,745,382.40 已贴现的商业承兑汇票金额为 65,445,000.00 元。 （三）应收股利 项 目 金 额 上海邮通科技有限公司 406,929.36 上海俊英通信电子有限公司 180,161.19 合 计 587,090.55 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 329,685,282.22 61.58% 0.52% 1,714,658.84 276,995,880.18 66.74% 0.52% 1,442,818.26 1－2 年 66,440,908.59 12.41% 1.21% 804,360.04 45,869,773.77 11.05% 0.97% 444,802.02 2－3 年 56,926,560.74 10.63% 9.69% 5,517,570.70 33,646,409.90 8.11% 4.78% 1,608,482.92 3 年以上 82,295,962.83 15.38% 52.35% 43,082,748.22 58,517,195.18 14.10% 68.57% 40,126,753.58 合 计 535,348,714.38 100.00% 51,119,337.80 415,029,259.03 100.00% 43,622,856.78 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 148,665,188.09 元，占应收 帐款总金额的 27.77%。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 39 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 39,579,205.56 54.35% 0.96% 381,457.90 20,684,170.81 24.62% --- --- 1－2 年 3,538,734.75 4.86% --- --- 23,744,479.36 28.26% --- --- 2－3 年 14,888,047.54 20.45% 6.72% 1,000,000.00 23,515,846.46 27.99% --- --- 3 年以上 14,807,327.42 20.34% 50.65% 7,500,000.00 16,073,175.47 19.13% 49.03% 7,880,000.00 合 计 72,813,315.27 100.00% 8,881,457.90 84,017,672.10 100.00% 7,880,000.00 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 59,998,661.49 元，占其 他应收款总金额的比例为 82.40%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 星苑房地产公司 4,500,000.00 100% 预计不能收回 新新电子工贸公司 3,000,000.00 100% 预计不能收回 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海市第一中级人民法院 29,000,000.00 大唐移动通讯设备有限公司股权拍卖款 职工购房款 12,867,335.98 暂借款 上海浦东电镀厂 10,445,825.51 往来款 星苑房地产有限公司 4,500,000.00 暂借款 香港美佳达科技有限公司 3,185,500.00 上海普天友通信息科技有限公司股权转让款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 60,310,028.56 82.36% 42,745,203.98 84.24% 1－2 年 11,771,481.64 16.07% 4,746,811.99 9.36% 2－3 年 877,971.41 1.20% 3,023,684.49 5.96% 3 年以上 270,476.38 0.37% 221,297.29 0.44% 合 计 73,229,957.99 100.00% 50,736,997.75 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 40 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 52,762,798.06 5,888,137.31 70,195,448.68 5,874,173.29 包装物 10,121.73 --- 12,304.37 --- 低值易耗品 1,434,746.87 635.65 601,310.36 635.66 库存商品 347,244,078.41 44,835,390.83 526,669,562.06 38,190,188.77 在产品 221,294,438.14 73,163,765.62 206,534,312.57 61,134,935.41 委托加工物资 162,817.63 --- 171,028.44 --- 委托代销商品 151,723.00 --- 157,323.00 --- 合 计 623,060,723.84 123,887,929.41 804,341,289.48 105,199,933.13 （八）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 10,666.64 116,160.12 126,826.76 --- 房 租 9,334.00 50,834.00 56,684.00 3,484.00 受益期未到 其 他 338,202.17 91,663.85 424,029.84 5,836.18 受益期未到 合 计 358,202.81 258,657.97 607,540.60 9,320.18 （九）一年内到期的长期债权投资： 年末数 年初数 --- 32,000.00 （十）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 169,142,541.52 --- 175,381,566.21 --- 1、长期股票投资 ： （1） 股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 被投资公司名称 股份类别 年末帐面余额 减值准备 年末市价 （股） 注册资本比例 成本 长江股份 法人股 80,000