烽火电子(000561)*ST长岭2005年年度报告摘要

长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000561 证券简称：*ST 长岭 公告编号：2006-019 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 卫阿唐 出差在外 尹建平 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项的保留审计报告。 1.5 公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作负责人谈战军先生及会计机构负责人 倪晓敏女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 长岭 股票代码 000561 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号 注册地址和办公地址 办公地址：陕西省宝鸡市清姜路75号 注册地址的邮政编码：721006 邮政编码 办公地址的邮政编码：721006 公司国际互联网网址 http://www.changling.com.cn 电子信箱 cl@changling.com.cn 2.2 联系人和联系方式 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨婷婷 联系地址 陕西省宝鸡市清姜路75号公司管理部 电话 0917-3622253 传真 0917-3622392 电子信箱 dsh@changling.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2005年 2004年 2004年调整前 2003年 增减（％） 420,958,942.5 主营业务收入 221,703,526.46 294,179,568.58 -24.64% 309,693,324.98 3 -790,635,871. 利润总额 -23,623,223.90 -5,027,067.59 -6,570,524.66 43 -448,505,443. 净利润 27,054,688.96 23,754,346.49 13.89% 21,169,237.51 65 扣除非经常性 -399,387,492. -30,833,396.34 5,632,330.29 -647.44% 8,258,893.89 损益的净利润 06 经营活动产生 的现金流量净 -830,722.10 2,969,461.36 -127.98% 2,645,881.75 33,877,886.10 额 本年末比上 2005年末 2004年末 年末增减 2003年末 （％） 712,324,607.2 总资产 625,297,370.53 613,788,446.92 1.88% 639,699,425.77 5 股东权益（不含 -636,271,084.2 -622,193,580.1 -607,940,763. -616,987,974.37 少数股东权益） 9 4 75 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2005年 2004年 2003年 （％） 每股收益 0.07 0.06 16.67% -1.13 每股收益（注） 0.07 - - - 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 净资产收益率 - - - - 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 - - - - 算的净资产收益率 每股经营活动产生 -0.0021 0.0075 -128% 0.0853 的现金流量净额 本年末比上年末增 2005年末 2004年末 2003年末 减（％） 每股净资产 -1.60 -1.57 - -1.53 调整后的每股净资 -1.63 -1.59 - -1.57 产 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非经常性收益：处理固定资产净收益 457.20 补贴收入 4,330,000.00 坏帐准备的转回 76,182,648.17 存货跌价准备的转回 1,965,631.85 长期股权投资减值准备的转回 0.00 固定资产减值准备的转回 4,080.00 在建工程减值准备的转回 200,940.00 其他 200,891.46 小计 82,884,648.75 非经常性损失：处理固定资产净损失 258,275.93 捐赠支出 625,739.93 罚款支出 26,727.09 计入营业外支出的减值准备 252,121.62 诉讼赔偿 13,666,436.41 职工离职经济补偿金 9,283,957.15 其他 883,305.32 小计 24,996,563.45 损益合计 57,888,085.30 扣除所得税影响后的非经常性损益 57,888,085.30 合计 57,888,085.30 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增 本次变动前 本次变动后 减（+，-） 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 154,924,880 39.02% 0 154,924,880 39.02% 1、发起人股份 119,026,400 29.98% 0 119,026,400 29.98% 其中： 119,026,400 29.98% 0 119,026,400 29.98% 国家持有股份 境内法人持有股份 0 0.00% 0 0 0.00% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法人股份 35,898,480 9.04% 0 35,898,480 9.04% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 242,087,705 60.98% 0 242,087,705 60.98% 1、人民币普通股 242,087,705 60.98% 0 242,087,705 60.98% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 397,012,585 100.00% 0 397,012,585 100.00% 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 109,951 前10名股东持股情况 持股 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 数量 股份数量 陕西省国有资产管理局 国有股东 29.98% 119,026,400 119,026,400 119,026,400 中国工行陕西信托投资有限公司 其他 4.72% 18,720,000 18,720,000 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 西安飞机工业集团财务有限责任公司 其他 0.73% 2,880,000 2,880,000 上海鑫黎实业有限公司 其他 0.63% 2,500,000 2,500,000 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 其他 0.54% 2,160,000 2,160,000 宝鸡证券公司 其他 0.36% 1,440,000 1,440,000 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 其他 0.36% 1,440,000 1,440,000 新疆生产建设兵团农二师 其他 0.36% 1,440,000 1,440,000 华能科技公司 其他 0.34% 1,338,480 1,338,480 河北宾馆 其他 0.29% 1,152,000 1,152,000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈建伟 501,296 人民币普通股 郑建明 450,000 人民币普通股 汪孝亮 444,978 人民币普通股 林 瀚 399,960 人民币普通股 张文端 392,100 人民币普通股 张武振 354,600 人民币普通股 陶锦德 350,400 人民币普通股 许享奎 343,384 人民币普通股 贾 萍 330,000 人民币普通股 冯元生 329,300 人民币普通股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或 《持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致 行动人”关系。公司未知前十名流通股股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 是否存在关联关系或《持股变动信息披露管理办 法》所规定的“一致行动人”关系。公司亦未知 前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在 关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 变更日期 新实际控制人变更日期：2005年3月8日 实际控制人变更情况刊登日期和报刊 2005年3月9日《证券时报》 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 29..98% 长岭(集团)股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持 年末持 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 取的报酬 股数 股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元） 取 董事长、 2006年3月27日 至 王 瑄 男 46 0 0 1.90 是 代总经理 2006年9月22日 2003年9月22日 至 李升前 副董事长 男 47 6,700 6,700 1.98 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 卫阿唐 董事 男 55 0 0 2.23 否 2006年9月22日 董事、副总经 2003年9月22日 至 李耀辉 男 37 200 200 1.55 否 理、总经济师 2006年9月22日 董事、副总经 2003年9月22日 至 刘长平 男 40 300 300 1.71 否 理、总法律顾问 2006年9月22日 2003年9月22日 至 尹建平 董事、副总经理 男 52 0 0 6.37 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 李 隽 董事 男 50 0 0 0.60 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 樊光鼎 独立董事 男 68 0 0 0.60 否 2006年9月22日 郭承运 独立董事 男 46 2006年2月11日 至 0 0 0.00 否 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 2006年9月22日 2003年9月22日 至 李文华 独立董事 男 61 0 0 0.60 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 田怀璋 独立董事 男 54 0 0 0.60 否 2006年9月22日 监事会主席、 2003年9月22日 至 杨元胜 男 57 0 0 2.05 否 工会主席 2006年9月22日 2003年9月22日 至 张连生 监事 男 44 0 0 1.14 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 魏宁贤 监事 女 50 0 0 2.80 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 罗丹鸣 监事 女 48 0 0 1.39 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 张立军 监事 男 42 0 0 1.52 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 高金宽 副总经理 男 45 0 0 1.96 否 2006年9月22日 2006年3月27日 至 鲁肇毅 副总经理 男 43 0 0 1.70 否 2006年9月22日 2003年9月22日 至 谈战军 总会计师 男 35 0 0 1.38 否 2006年9月22日 2006年3月27日 至 杨婷婷 董事会秘书 女 31 0 0 1.02 否 2006年9月22日 合计 - - - - 7,200 7,200 - 33.10 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内公司总体经营情况： 本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两 大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品。2005年，公司围绕资产重组、转换机制做了大量工 作，在非常困难的条件下，冰箱的生产经营状况有一定程度的改观，资金紧缺依然是公司生 存发展的瓶颈。公司在2005年度实现净利润2705.47万元，较上年同比增长13.89%，主要是大 股东还款冲减管理费用所致，实现主营业务收入22170.35 万元，较上年同比下降24.64%，主 要是冰箱产销量大幅下降所致。 公司冰箱产业由于资金紧缺，冰箱生产开工不足，产销量小，而相对固定费用较大，使主营 业务收入、成本及毛利率比上年均有大幅下降，冰箱主营业务收入为6982.57万元，较上年大 幅下降47%。长岭纺电经几年独立的发展，形成了良好的运营机制，由于市场竞争不断加大， 为了保住市场，对其产品售价进行了调整，虽然产销有所增长，但主营业务收入与去年持平， 毛利率较去年出现了一定幅度的下滑。 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 分行业或 主营业务 主营业务 主营业务利 比上年增减 比上年增减 润率比上年 分产品 收入 成本 润率（％） （％） （％） 增减（％） 其他电子设备 22,170.35 17,455.68 21.00% -25.00% -13.00% -10.00% 制造业 主营业务分产品情况 冰箱销售 6,982.57 8,518.02 -22.00% -47.00% -30.00% -30.00% 纺织电器销售 14,712.89 8,449.77 43.00% -5.00% 14.00% -10.00% 其他 474.89 487.88 -3.00% -34.00% -16.00% -21.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 3,463.11 -15.00% 华东 7,037.76 -12.00% 华中 2,226.69 71.00% 华南 1,362.25 -30.00% 西南 486.71 -83.00% 西北 7,181.24 -33.00% 东北 412.59 -4.00% 合计 22,170.35 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 深圳大华天诚会计师事务所在对本公司 2005 年的财务报告进行审计后,出具了带强调事 项段的保留意见审计报告(详见深华(2006)股审字 030 号)，董事会注意到审计报告中的强调 事项，说明如下： 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 （1）关于转让陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“软件公司”）股权事宜 对长岭纺电转让 90％股权事宜董事会认为：由于本公司面临大范围的债务危机，并在 2004 年被暂停上市，且企业面临资产重组，对纺电产业的影响没有消除，造成长岭纺电公司 内部部分技术人员对企业丧失信心，一些技术人员辞职后从事了与纺电相关产品的开发和制 造，出售软件公司由长岭集团统一管理稳定了技术队伍，保护了核心资产。本公司未能及时 对该交易履行相关的程序并及时履行信息披露义务，公司及公司董事会向全体股东表示了歉 意，并就此事进行了公告，事后也受到深圳证券交易所的谴责。 对于西安长电网络转让股权的事宜董事会认为：西安长电网络公司在转让时未向公司董 事会报告，董事会是从审计报告中获悉的，但由于涉及金额小，无需董事会审议及披露。 （2）关于公司可持续经营能力问题 董事会认为：公司净资产高达-6.36亿元，已资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严 重地制约着生产经营，2005年资产重组未能完成，公司可持续经营能力存在着不确定性。去 年资产重组初步实施，虽然最终未能完成，但使经营状况得到一定程度的改善，冰箱生产和 销售得到一定的恢复，部分富余职工得到妥善安置，给企业减轻了负担。2006年公司针对冰 箱市场的变革，重新制定了发展规划，冰箱生产和销售总体向好的方向发展。同时，公司将 在陕西省人民政府的支持下，继续寻找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，抓住 上市公司股权分置改革的机遇，结合对巨额债务的处置，通过资产重组以改善公司生存环境。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期公司虽然实现盈利，但由于公司以前年度巨 弥补以前年度亏损。 额亏损，本报告期实现的利润将弥补以前年度亏损。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初起 及的 及的 至出售日 是否 资产 债权 该出售资 出售产生 为关 定价原则 产权 债务 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市 的损益 联交 说明 是否 是否 公司贡献 易 已全 已全 的净利润 部过 部转 户 移 陕西长岭软 陕西长岭集团 2005年 双方协商 件开发有限 2,011.50 1,233.00 -1,760.00 是 是 是 有限公司 7月2日 确定 公司股权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 股权转让后，长岭软件公司与长岭纺电之间的软件采购业务将成为日常关联交易。对管 理层稳定性没有重大影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 发生日期（协议签 担保 是否履行 担保对象名称 担保类型 担保期 方担保 署日） 金额 完毕 （是或否） 陕西西京电气总公司 1993年6月10日 300 保证担保 1年 否 否 陕西惠友投资发展有限公司 2000年11月29日 500 保证担保 2年 否 否 长岭美神实业公司 2004年5月27日 200 保证担保 1年 否 否 长岭美神实业公司 2004年9月10日 250 保证担保 1年 否 否 长岭美神实业公司 2004年12月30日 180 保证担保 1年 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 1,430.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,760.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 8,190.00 担保总额占公司净资产的比例 12.87% 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 0.00 供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 陕西长岭软件开发 0.00 0.00% 6,105.00 100.00% 有限公司 合计 0.00 0.00% 6,105.00 100.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 陕西长岭集团有限公司 0.00 24,663.00 6,094.00 0.00 陕西长岭空调器有限公司 0.00 9,491.00 13.00 0.00 陕西长岭软件开发有限公司 48.00 48.00 0.00 0.00 合计 48.00 34,202.00 6,107.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额48.00万元，余额 34,202.00万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 截止2005年12月31日，我公司原控股股东陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”） 及其关联方非经营性占用资金余额共计34202万元 目前，经原控股股东陕西长岭集团有限公司及其关联方与公司协商，已提出了在2006年底前 解决欠款问题的清偿方案，公司董事会审议通过后将报中国证监会审核，待审核无异议之后， 公司将予以公告并报股东大会批准。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 本公司已于2006年3月聘请了保荐券商等中介机构，并将按照深圳证券交易所相关规定启 动股改程序，力争在2006年6月30日前公布股改方案，最迟12月31日前完成股改工作。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 本报告期新发生的重大诉讼： 1）北京西单商场股份有限公司诉本公司拖欠货款102.77万元，现诉至宝鸡市中级人民法院， 目前此案进入执行阶段。 2）北京王府井（百货）集团股份有限公司诉本公司、北京海淀长岭、长河工贸公司拖欠货 款64.23万元，诉至北京市海淀区法院，目前此案正在审理中。 3）天津滨江商厦有限公司诉本公司拖欠货款71.80万元，经法院主持调解，确定标的为62.30 万元，经双方协商后此案已履行完毕。 4）北京兰岛大厦诉本公司拖欠货款1003.13万元，目前处待执行中。 5）苏州同信彩色金属板有限公司诉本公司控股子公司—西安长岭冰箱股份有限公司拖欠货 款210.01万元，苏州市中级人民法院以（04）苏中民二初字第0234号裁定本公司支付所欠货 款，目前正处于执行阶段。 6）2002年公司控股子公司西安长岭冰箱股份有限公司以所拥有的土地和房产作为抵押向中 国银行西安市分行长乐路支行办理了借新还旧的贷款6760万元。本公司为该笔贷款提供了担 保。抵押和担保协议均在西安市公证处进行了公证。该笔贷款已于2004年10月20日到期，西 安长岭冰箱股份有限公司未能按期偿还贷款，中国银行西安市分行长乐路支行已要求法院执 行该公司的土地和房产。 以前年度重大诉讼的进展情况： 1）慈溪市电器成套厂诉本公司拖欠其定做合同报酬一案以及慈溪南洋塑金厂与本公司定做 合同纠纷一案现已执行完毕。（相关公告刊登在2005年1月13日的《证券时报》上） 2）广州冷机股份有限公司诉本公司及下属子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司拖欠其货款一 案，由于本公司未能按期执行和解协议，陕西省高院裁定：评估、拍卖或变卖本公司持有的 陕西长岭纺织机电科技有限公司4000万元人民币投资权益或股权。（相关公告刊登在2005年 12月7日的《证券时报》上） 3）西安秦沅铝管制品有限公司诉本公司及子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司一案，目前进 入执行阶段。（相关公告刊登在2005年4月13日的《证券时报》上） 4）中原百货集团股份有限公司诉本公司、天津工贸分公司、陕西长岭黄河集团工贸有限公 司欠款一案，目前已处待执行之中。（相关公告刊登在2005年4月13日的《证券时报》上） 5）南京红宝丽股份有限公司诉本公司及子公司陕西宝鸡长岭冰箱公司偿付货款一案，目前 进入执行阶段。（相关公告刊登在2004年4月13日的《证券时报》上） 6)中国建行西安市长安路支行诉本公司清偿1993年为陕西西京电气总公司提供担保一案， 由于陕西西京电气总公司为三线企业，法院裁定驳回原告请求，并已结案。 其他重大诉讼、仲裁事项无新进展。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，对下列事项 发表独立意见： 1、监事会根据国家有关政策、法规、法令，对公司依法运行情况进行了监督。监事会注 意到：由于公司的控股子公司--陕西长岭纺织机电科技有限公司于 2005 年 7 月 2 日将其持有 的陕西长岭软件开发有限公司 90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，公司没有对该交易 履行相关的程序并及时履行信息披露义务。为此，公司部分董事受到深圳证券交易所公开谴 责。公司及公司董事会已经向全体股东表示歉意。 2、报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议。监事会对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和公司高管人员能够勤勉尽责， 在年度内未发现董事、经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、《公司章程》或损害公 司利益的行为。 3、监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司财务报告公允、真实地反映了公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量。深圳大华天诚会计师事务所出 具带强调事项段的审计报告客观、公正、真实地反映了公司 2005 年度经营情况。 4、公司子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司于 2005 年 7 月 2 日，将持有的陕西长岭软 件开发有限公司 90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，作价 2,011.5 万元。上述交易系重 大关联交易，公司子公司转让长岭软件之股权时，未履行相关审批程序，也未能及时对外披露 按照中国证监会的规定，上述股权转让交易应事先获得董事会和股东大会的批准。 5、公司报告期内接到陕西省国资委 2005 年 11 月陕国资改革函[2005]159、249 号的产权 界定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡 市长青电器厂（以下简称“长青电器” ）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。 根据上述资料，公司在编制 2005 年度与 2004 年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更 正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失 7,526,392.56 元作为 2004 年 度以前的损失，同时转回 2004 年度确认的投资收益 419,324.35 元。由于此项错误的影响，2004 年之前共虚增净利润及留存收益 7,526,392.56 元，2004 年虚增净利润 419,324.35 元，虚增资 产 7,945,716.91 元。 公司本期发现，在编制 2004 年度会计报表时，将帐龄在 1 年以内 939 万元的其他应收款 错误的划分到帐龄在 3 年以上。另外，公司未将帐龄已经在 2 年以上的预付帐款 1,111 万元转 入其他应收款核算，导致 2004 年坏帐准备多提了 302 万元。在编制 2005 年度与 2004 年度可 比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004 年虚减净利润及留存 收益 302 万元，虚减资产 302 万元。 监事会认为：对以上重大会计差错的更正，是依据陕西省国资委产权界定确认函及国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定进行了更正，体现了会计谨慎性原则，保证 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 了公司会计信息的准确。 6、报告期内，公司无募集资金事项；无发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资 产流失事项。 7、深圳大华天诚会计师事务所出具的 2005 年度带强调事项段的审计报告中认为：公司 大股东陕西省国有资产管理委员会（以下简称“陕西国资委” ）已经与西安通邮科技投资有限 公司终止了 2005 年 3 月 7 日签署的《股份转让协议》 ，重组工作暂时无法进行；原大股东长 岭集团能否偿还欠公司的款项尚无法确定。且公司累计亏损巨大，逾期贷款余额较大，且涉 及大量资产抵押，公司已在会计报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但公司的持续经营 能力存在重大不确定性。监事会认为：鉴于陕西省国资委持有的公司国有法人股被司法冻结， 不能办理转让过户手续，经陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司友好协商，于 2006 年 2 月 8 日签署了《股份转让补充协议》，同意终止双方于 2005 年 3 月 7 日签署的《股份转让 协议》。虽然公司拟采取的改善措施，但公司净资产高达-6.36 亿元，已资不抵债，资金匮乏 和沉重的债务负担严重地制约着公司生产经营，2005 年资产重组未能完成，公司可持续经营 能力仍存在着不确定性。公司董事会《关于对审计报告中强调事项的说明》比较客观明晰。 我们同意董事会的专项说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 深华(2006)股审字 030 号 长岭（集团）股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2005 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2005 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现 金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注 10（1）所述，于 2005 年 5 月份，贵公司子公司陕西长岭纺织机电科 技有限公司（以下简称“长岭纺电”）将持有的陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“长 岭软件”）90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团” ），作价 2,011.5 万元。如会计报表附注 10（2）所述，于 2005 年 10 月，贵公司子公司西安长电网络技术 有限公司（以下简称“长电网络” ）将持有的长岭软件 10%的股权转让给西安长岭软件开发 有限公司，按原始投资成本 50 万元作为转让价格。上述交易系重大关联交易，贵公司子 公司转让长岭软件之股权时，未履行相关审批程序，也未能及时对外披露。按照中国证监 会的规定，上述股权转让交易应事先获得董事会和股东大会的批准。我们对该等交易是否 公允无法做出判断。 我们认为，除了上述所述事项对会计报表的可能影响外，上述会计报表符合国家颁布 的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注 11 所述，贵公司 2005 年盈利 的来源主要是长岭集团的还款产生的坏帐准备转回及未弥补子公司亏损。大股东陕西省国 有资产管理委员会（以下简称“陕西国资委”）已经与西安通邮科技投资有限公司终止了 2005 年 3 月 7 日签署的《股份转让协议》，重组工作暂时无法进行；原大股东长岭集团能 否偿还欠 贵公司的款项尚无法确定。且 贵公司累计亏损巨大，逾期贷款余额较大，且涉 及大量资产抵押，贵公司已在会计报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但 贵公司的 持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：刘耀辉 2006 年 4 月 22 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：长岭(集团)股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币 元 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 14,190,750.72 1,296,775.92 6,367,517.23 674,658.09 短期投资 应收票据 26,757,115.79 21,052,000.00 11,670,224.44 9,897,470.00 应收股利 应收利息 应收账款 48,096,598.60 853,471.59 42,055,535.86 818,897.50 其他应收款 26,286,552.35 48,534,712.03 24,871,290.61 19,513,740.11 预付账款 7,895,019.04 8,312,446.48 3,987,655.96 66,244.06 应收补贴款 132,540,357.62 509,040.93 100,562,296.26 530,471.13 存货 77,208.31 5,375.74 922,928.99 161,353.71 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 255,843,602.43 80,563,822.69 190,437,449.35 31,662,834.60 长期投资： 长期股权投资 7,575,788.08 170,865,348.85 12,529,487.13 158,922,821.19 长期债权投资 长期投资合计 7,575,788.08 170,865,348.85 12,529,487.13 158,922,821.19 合并价差 固定资产： 固定资产原价 612,384,735.57 147,016,910.13 626,173,923.26 146,375,951.24 减：累计折旧 273,919,272.57 61,304,438.03 250,103,181.35 56,620,175.57 固定资产净值 338,465,463.00 85,712,472.10 376,070,741.91 89,755,775.67 减：固定资产减 74,709,227.15 29,867,261.72 74,461,185.53 29,618,338.09 值准备 固定资产净额 263,756,235.85 55,845,210.38 301,609,556.38 60,137,437.58 工程物资 396,279.46 在建工程 3,274,174.93 2,660.00 6,916,109.51 固定资产清理 固定资产合计 267,030,410.78 55,847,870.38 308,921,945.35 60,137,437.58 无形资产及其他资 产： 无形资产 83,591,610.51 26,089,651.00 88,834,795.83 26,730,187.00 长期待摊费用 11,255,958.73 263,641.95 13,064,769.26 235,067.08 其他长期资产 无形资产及其他资 94,847,569.24 26,353,292.95 101,899,565.09 26,965,254.08 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 625,297,370.53 333,630,334.87 613,788,446.92 277,688,347.45 流动负债： 短期借款 290,254,403.98 130,093,078.00 293,458,501.07 130,943,821.00 应付票据 11,450,100.19 240,023.22 600,000.00 应付账款 412,117,505.40 130,476,939.14 440,804,115.48 146,549,030.19 预收账款 65,955,882.96 15,143,859.50 55,808,355.00 15,138,127.41 应付工资 210,664.88 181,869.00 255,454.71 181,869.00 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 应付福利费 4,986,472.36 -1,819,550.37 4,755,226.71 -1,180,371.09 应付股利 40,000.00 应交税金 5,025,626.02 3,469,671.84 5,343,829.74 2,592,224.59 其他应交款 3,180,704.74 2,885,503.96 5,780,742.53 5,642,085.08 其他应付款 183,798,630.76 220,756,478.56 163,219,905.10 210,566,026.96 预提费用 107,891,586.60 47,924,859.03 75,919,820.87 35,694,153.49 预计负债 14,018,403.58 14,018,403.58 13,784,275.67 13,784,275.67 一年内到期的长期 114,465,094.00 117,130,105.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,213,355,075.47 563,371,135.46 1,176,900,331.88 559,911,242.30 长期负债： 长期借款 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 应付债券 长期应付款 400,000.00 400,000.00 专项应付款 5,467,947.00 3,395,947.00 5,219,309.00 3,395,947.00 其他长期负债 长期负债合计 31,867,947.00 29,395,947.00 31,619,309.00 29,395,947.00 递延税项： 递延税款贷项 109,934.70 负债合计 1,245,332,957.17 592,767,082.46 1,208,519,640.88 589,307,189.30 少数股东权益 16,235,497.65 27,462,386.18 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 397,012,585.00 397,012,585.00 397,012,585.00 397,012,585.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 397,012,585.00 397,012,585.00 397,012,585.00 397,012,585.00 净额 资本公积 521,739,774.39 521,739,774.39 521,296,147.22 521,296,147.22 盈余公积 90,551,848.00 70,633,950.51 82,978,458.16 70,633,950.51 其中：法定公益 金 未分配利润 -1,214,813,506.34 -1,248,523,057.49 -1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58 其中：现金股利 未确认的投资损失 -430,761,785.34 -389,185,965.06 外币报表折算差额 所有者权益（或股 -636,271,084.29 -259,136,747.59 -622,193,580.14 -311,618,841.85 东权益）合计 负债和所有者权益 625,297,370.53 333,630,334.87 613,788,446.92 277,688,347.45 （或股东权益）合计 法定代表人：王 瑄 主管会计机构负责人：谈战军 会计机构负责人：倪晓敏 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：长岭(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 221,703,526.46 1,757,798.78 294,179,568.58 9,735,690.59 减：主营业务成本 174,556,793.15 1,792,104.66 200,926,053.21 9,538,119.09 主营业务税金 1,047,777.97 21,155.46 2,047,765.58 176,963.03 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 及附加 二、主营业务利润（亏 46,098,955.34 -55,461.34 91,205,749.79 20,608.47 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 -3,541,450.47 -3,523,324.91 -4,244,032.01 -1,506,607.26 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 10,897,779.71 1,426,807.48 14,755,695.89 1,145,349.47 管理费用 4,092,413.90 -71,829,632.59 50,639,249.28 20,175,115.99 财务费用 29,772,466.86 11,909,007.46 23,764,967.14 9,067,213.83 三、营业利润（亏损以 -2,205,155.60 54,915,031.40 -2,198,194.53 -31,873,678.08 “-”号填列） 加：投资收益（亏损 -10,616,407.39 11,815,630.37 -3,826,768.38 36,717,601.72 以“-”号填列） 补贴收入 4,330,000.00 8,457,714.54 营业外收入 201,348.73 65,276.64 969,079.64 575,683.03 减：营业外支出 15,333,009.64 14,757,471.32 8,428,898.86 4,927,888.12 四、利润总额（亏损以 -23,623,223.90 52,038,467.09 -5,027,067.59 491,718.55 “-”号填列） 减：所得税 2,321,197.90 少数股东损益 -10,027,326.87 2,067,061.76 加：未确认的投资损 42,971,783.89 30,848,475.84 失本期发生额 五、净利润（亏损以“-” 27,054,688.96 52,038,467.09 23,754,346.49 491,718.55 号填列） 加：年初未分配利润 -1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58 -1,245,704,644.30 -1,301,053,243.13 其他转入 六、可供分配的利润 -1,207,240,116.50 -1,248,523,057.49 -1,221,950,297.81 -1,300,561,524.58 减：提取法定盈余公 3,786,694.92 4,937,803.06 积 提取法定公益 4,937,803.06 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的 -1,211,026,811.42 -1,248,523,057.49 -1,231,825,903.93 -1,300,561,524.58 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余 3,786,694.92 2,468,901.53 公积 应付普通股股 利 转作资本（或股 本）的普通股股利 八、未分配利润 -1,214,813,506.34 -1,248,523,057.49 -1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：王 瑄 主管会计机构负责人：谈战军 会计机构负责人：倪晓敏 9.2.3 现金流量表 编制单位：长岭(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 184,596,523.18 1,340,109.68 收到的税费返还 55,440.00 收到的其他与经营活动有关的现金 83,247,333.07 70,308,655.31 现金流入小计 267,899,296.25 71,648,764.99 购买商品、接受劳务支付的现金 129,025,149.37 3,109,176.28 支付给职工以及为职工支付的现金 36,515,148.72 7,844,111.79 支付的各项税费 14,286,739.02 463,786.08 支付的其他与经营活动有关的现金 88,902,981.24 58,692,946.33 现金流出小计 268,730,018.35 70,110,020.48 经营活动产生的现金流量净额 -830,722.10 1,538,744.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12,115,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,503,453.65 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 10,000.00 现金流入小计 13,628,453.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,282,777.05 546,841.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,282,777.05 546,841.00 投资活动产生的现金流量净额 12,345,676.60 -546,841.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 3,314,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 373,946.00 363,326.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 3,687,946.00 363,326.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,687,946.00 -363,326.00 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 四、汇率变动对现金的影响 -3,775.01 -6,459.68 五、现金及现金等价物净增加额 7,823,233.49 622,117.83 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 27,054,688.96 52,038,467.09 加：计提的资产减值准备 -71,007,000.32 -88,342,396.67 固定资产折旧 24,518,447.58 4,684,262.46 无形资产摊销 5,243,185.32 640,536.00 长期待摊费用摊销 3,320,095.15 15,265.13 待摊费用减少（减：增加） 866,840.68 155,977.97 预提费用增加（减：减少） 31,971,765.73 24,172,700.41 处置固定资产、无形资产和其他 343,187.33 253,222.84 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 373,946.00 -12,040,388.50 投资损失（减：收益） 5,822,220.01 -16,609,817.75 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -30,474,705.25 -39,965.10 经营性应收项目的减少（减：增 44,556,421.40 44,450,119.59 加） 经营性应付项目的增加（减：减 9,579,296.07 -7,839,238.96 少） 其他 -42,971,783.89 少数股东损益 -10,027,326.87 经营活动产生的现金流量净额 -830,722.10 1,538,744.51 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14,190,750.72 1,296,775.92 减：现金的期初余额 6,367,517.23 674,658.09 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,823,233.49 622,117.83 法定代表人：王 瑄 主管会计机构负责人：谈战军 会计机构负责人：倪晓敏 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 本公司本期接到陕西省国资委2005年11月陕国资改革函[2005]159、249号的产权界定确认 函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡市长青 电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。同 时，宝鸡市工商局登记的资料中长岭美神和长青电器的股东并没有本公司。本公司根据上述 函件和资料，在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，将对 长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失7,526,392.56元作为2004年度以前的 损失，同时转回2004年度确认的投资收益419,324.35元。由于此项错误的影响，2004年之前 共虚增净利润及留存收益7,526,392.56元，2004年虚增净利润419,324.35元，虚增资产 7,945,716.91元。 本公司本期发现，在编制2004年度会计报表时，将帐龄在1年以内939万元的其他应收款错误 的划分到帐龄在3年以上。另外，本公司未将帐龄已经在2年以上的预付账款1,111万元转入其 他应收款核算，导致2004年坏帐准备多提了302万元。在编制2005年度与2004年度可比的会计 报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚减净利润及留存收益302万 元，虚减资产302万元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 9.6 强调事项及保留意见涉及的有关附注： 附注 10. 其他重要事项 2005 年 7 月，本公司子公司长岭纺电将持有的长岭软件 90%的股权转让给长岭集团， 长岭软件先将未经审计的截止 2005 年 6 月 30 日累计未分配利润 6,775 万元向股东分配， 扣除之后的净资产作为转让作价的依据，作价 2,011.5 万元。该股权转让应收长岭集团的 款项暂挂在其他应收款，截至 2005 年 12 月 31 日，股权转让款已经收到 1,211.5 万元。 附注 11. 持续经营的说明 本公司 2005 年实现了盈利，盈利的来源主要是原大股东长岭集团的还款产生的坏帐 准备转回及未弥补子公司亏损，而主要的产业纺织电器和冰箱产生的利润彼此相抵，基本 持平。如果 2006 年原大股东能够继续偿还部分欠款，本公司的财务状况将得到改善。 本公司于 2006 年 2 月 10 日接到陕西省国资委的《关于终止股份转让协议的函》 。此 函主要内容为：鉴于陕西省国资委持有的本公司国有法人股被司法冻结，不能办理转让过 户手续，经陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司友好协商，于 2006 年 2 月 8 日签 署了《股份转让补充协议》，同意终止双方于 2005 年 3 月 7 日签署的《股份转让协议》。 本公司认为，虽然 2005 年的重组未能够取得成功，但本公司将继续在陕西省委、省 政府、宝鸡市委、市政府及省市国资委和各部门的领导下，坚定不移的推进重组工作，公 长岭(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 司的可持续经营能力可以得到保持。 长岭（集团）股份有限公司 董事长： 二○○六年四月二十四日