联环药业(600513)G联环2005年年度报告

江苏联环药业股份有限公司 600513 2005 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 1 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事和高级管理人员 6 六、公司治理结构 8 七、股东大会情况简介 11 八、董事会报告 11 九、监事会报告 14 十、重要事项 15 十一、财务报告 18 十二、其他资料 56 十三、备查文件目录 58 1 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事冯 涛委托董事孙明杰出席会议，董事吕致远委托董事姚兴田出席会议。 3、公司负责人姚兴田，主管会计工作负责人姚兴田，会计机构负责人（会计主管人员）王爱新 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联环药业 公司英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：JLPC 2、公司法定代表人：姚兴田 3、公司董事会秘书：陈福康 联系地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 电话：0514-7813082 传真：0514-7815079 E-mail：Lianhuan@vip.sina.com 4、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.lhpharma.com 公司电子信箱：Lianhuan@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联环药业 公司 A 股代码：600513 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 公司变更注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104749 公司税务登记号码：321001714094280 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 11,414,893.47 净利润 7,571,226.61 扣除非经常性损益后的净利润 7,410,406.31 主营业务利润 73,404,305.62 其他业务利润 1,305,527.52 1 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 营业利润 12,290,667.99 投资收益 -264,733.80 补贴收入 营业外收支净额 -611,040.72 经营活动产生的现金流量净额 3,822,509.36 现金及现金等价物净增加额 -26,007,448.85 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 -16.60 融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -611,040.72 项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 552,454.61 所得税影响数 201,648.91 少数股东损益影响数 17,774.10 合计 160,820.30 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 172,993,634.82 181,193,511.56 -4.53 112,337,724.49 利润总额 11,414,893.47 12,420,416.90 -8.10 17,969,588.56 净利润 7,571,226.61 7,257,723.67 4.32 11,248,878.24 扣除非经常性损益的净利润 7,410,406.31 7,609,583.44 -2.62 11,610,559.66 每股收益 0.13 0.12 8.33 0.19 最新每股收益 增加 0.07 个 净资产收益率（%） 2.98 2.91 4.58 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 减少 0.13 个 2.92 3.05 4.73 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 减少 0.11 个 2.94 3.05 5.73 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 3,822,509.36 3,392,992.23 12.66 -13,190,758.46 每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 0.06 0 -0.22 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 305,413,320.81 312,050,713.57 -2.13 293,209,276.59 股东权益（不含少数股东权益） 253,933,371.59 249,762,144.98 1.67 245,504,421.11 每股净资产 4.23 4.16 1.68 4.09 调整后的每股净资产 4.18 4.11 1.70 4.09 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,000,000 141,675,946.60 7,992,929.76 2,664,309.93 40,093,268.62 249,762,144.98 本期增加 1,135,683.99 378,561.33 7,571,226.61 7,571,226.61 本期减少 400,000.00 4,135,683.33 340,000.00 期末数 60,000,000 141,275,946.60 9,128,613.75 3,042,871.26 43,528,811.24 253,933,371.59 2 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 1)、资本公积变动原因：根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》(财会便 [2006]10 号)规定，公司承担的股权分置改革相关费用 400,000.00 元直接冲减资本公积。 2)、盈余公积变动原因：按 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 757,122.66 元、5% 提取法定公益金 378,561.33 元。 3)、法定公益金变动原因：按 2005 年度母公司净利润的 5%提取法定公益金 378,561.33 元。 4)、未分配利润变动原因：报告期内新增净利润 7,571,226.61 元。根据公司第二届董事会第五 次会议通过的《公司 2004 年度利润分配的预案》，并经公司 2004 年度股东大会审议通过，向全体股 东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，公司于 2005 年 7 月实施，向全体股东分配现金股利 3,000,000.00 元；提取 2005 年度盈余公积 1,135,683.99 元。 5)、股东权益变动原因：报告期内新增净利润 7,571,226.61 元。根据公司第二届董事会第五次 会议通过的《公司 2004 年度利润分配的预案》，并经公司 2004 年度股东大会审议通过，向全体股东 按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，公司于 2005 年 7 月实施，向全体股东分配现金股利 3,000,000.00 元；直接冲销股改费用 400,000.00 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,000,000 66.67 40,000,000 66.67 其中： 国家持有股份 28,800,000 48.00 28,800,000 48.00 境内法人持有股份 11,200,000 18.67 11,200,000 18.67 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 40,000,000 66.67 40,000,000 66.67 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 33.33 20,000,000 33.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 33.33 20,000,000 33.33 三、股份总数 60,000,000 100.00 60,000,000 100.00 3 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 期 人民币普通股（A） 2003-03-04 7.88 20,000,000 2003-03-19 20,000,000 股 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,145 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比 年度内增 股份类 持有非流通 股东名称 股东性质 持股总数 结的 例(%) 减 别 股数量 股份 数量 国有股 未 流 扬州制药厂 48.00 28,800,000 28,800,000 无 东 通 未 流 上海联创创业投资有限公司 其他 4.67 2,800,000 2,800,000 无 通 苏州工业园区药科大新药开发中心 未 流 其他 4.67 2,800,000 2,800,000 无 有限公司 通 未 流 国药集团药业股份有限公司 其他 4.67 2,800,000 2,800,000 无 通 未 流 江苏新时空投资有限公司 其他 3.23 1,940,000 1,940,000 冻结 通 未 流 江苏省高科技投资有限公司 其他 1.43 860,000 860,000 无 通 已 流 信泰证券有限责任公司 其他 0.81 486,800 65,066 无 通 已 流 南方证券有限公司 其他 0.34 201,111 冻结 通 未 流 朱 勤 其他 0.27 162,700 162,700 无 通 已 流 杨亚元 其他 0.26 154,329 无 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 信泰证券有限责任公司 486,800 人民币普通股 南方证券有限公司 201,111 人民币普通股 朱 勤 162,700 人民币普通股 杨亚元 154,329 人民币普通股 中 信 证 券 - 工 行 -CREDIT SUISSE FIRST BONSTN (HONG 150,000 人民币普通股 KONG) LIMITED 4 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 罗付生 126,169 人民币普通股 黄万福 111,900 人民币普通股 黄政秀 87,400 人民币普通股 阎 輝 83,800 人民币普通股 徐洪珍 82,400 人民币普通股 公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系，亦不属于一致行动 上述股东关联关系 人；流通股股东之间有无关联关系不详。 或一致行动关系的 前十名流通股股东之间有无关联关系或是否为一致行动人不详。 说明 公司前十名流通股股东和前十名股东（国有法人股股东与社会法人股股东）之间无关联关系 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为扬州制药厂，本年度内股份未发生变动，年末持股数 量为 28800000 股，所持股份类别为国有法人股，无质押或冻结情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：扬州制药厂 法人代表：刘俭朴 注册资本：32,620,000 元人民币 成立日期：1958 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销 售。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：扬州市化工资产经营管理有限责任公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：182,300,000 元人民币 成立日期：2002 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内国有资产经营、管理、转让、投资。化工产品（不 含危险品、易燃易爆品）销售。化工、医药技术管理咨询服务；接受委托管理资产、提供劳务服务、 接受主管部门委托为改制企业职工提供服务。 扬州市化工资产经营管理有限责任公司为扬州市人民政府授权的国有资产经营单位。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 后) 姚 兴 2003-02- 2006-02- 董事长 男 50 20.00 田 26 26 2003-02- 2006-02- 冯 涛 副董事长 男 39 26 26 孙 明 2003-02- 2006-02- 董事 男 52 杰 26 26 吕 致 2004-05- 2006-02- 董事 男 40 远 22 26 2004-05- 2006-02- 吴 健 董事 男 52 22 26 陈 致 2004-05- 2006-02- 董事、总经理 男 47 12.00 东 22 26 2004-05- 2006-02- 葛 军 独立董事 男 43 5.00 22 26 吴 宏 2004-05- 2006-02- 独立董事 男 63 5.00 飞 22 26 吴 福 2004-05- 2006-02- 独立董事 男 61 5.00 康 22 26 朱 冬 2003-02- 2006-02- 监事会召集人 男 59 生 26 26 周 水 2003-02- 2006-02- 监事 男 39 文 26 26 张 德 2003-03- 2006-02- 职工监事 男 40 伟 24 26 6 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 贺 曾 2003-02- 2006-02- 副总经理 男 66 8.00 佑 26 26 陈 福 副总经理、董事 2003-02- 2006-02- 男 59 8.00 康 会秘书 26 26 2003-02- 2006-02- 周 骏 副总经理 男 37 5.00 26 26 黄 业 2004-04- 2006-02- 副总经理 男 38 贵 20 26 2004-04- 2006-02- 钱 霓 副总经理 男 49 20 26 王 爱 2004-04- 2006-02- 财务副总监 男 45 6.00 新 20 26 合计 / / / / / / 74.00 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)姚兴田，1993 年 1 月至 2002 年 7 月任扬州制药厂厂长，2000 年 1 月至今任本公司董事长。 (2)冯 涛，1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司总裁，2000 年 1 月至今任本公司副董 事长。 (3)孙明杰，1999 年 10 月至今任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长，2000 年 1 月至今任本公司董事。 (4)吕致远，2000 年 1 月至今任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书， 2004 年 5 月至今任本公司董事。 (5)吴 健，2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司总经理，2004 年 5 月至今任本公司董事。 (6)陈致东，2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司总经理，2004 年 5 月至今任本公司董事。 (7)葛 军，2003 年 7 月至今任金陵科技学院商学院院长，2004 年 5 月至今任本公司独立董事。 (8)吴宏飞，1998 年 4 月至 2003 年 9 月任江苏省人民医院泌尿外科主任，此后至今任主任医 师、学科带头人，2000 年 9 月至今任本公司独立董事。 (9)吴福康，2000 年 4 月至今任江苏省苏北人民医院院长，2001 年 6 月至今任本公司独立董事。 (10)朱冬生，1987 年 8 月至今任扬州制药厂工会主席，2000 年 1 月至今任本公司监事会召集 人。 (11)周水文，1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司投资经理，2000 年 1 月至今任本公 司监事。 (12)张德伟，2000 年 8 月至今任扬州联环科技开发有限公司经理，2003 年 3 月至今任本公司职 工监事。 (13)贺曾佑，2000 年 1 月至 2004 年 5 月任本公司董事、副总经理，2004 年 5 月至今任本公司副 总经理。 (14)陈福康，2000 年 1 月至今任本公司董事会秘书，2002 年 3 月至今任本公司副总经理。 (15)周 骏，2001 年 4 月至今任本公司副总经理。 (16)黄业贵，2003 年至 2004 年 4 月任国药集团医药控股公司营销总监，2004 年 4 月至今任本公 司副总经理。 (17)钱 霓，2000 年 11 月至 2003 年 12 月任扬州联环医药营销有限公司经理，2004 年 1 月至今 任扬州联环医药营销有限公司董事长、经理，2004 年 4 月至今任本公司副总经理。 (18)王爱新，2000 年 1 月至今任本公司财务部主任，2004 年 4 月至今任本公司财务副总监。 7 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海联创创业投资有 冯 涛 总裁 1999-09-23 是 限公司 苏州工业园区药科大 孙明杰 新药开发中心有限公 董事长 1999-10-29 否 司 国药集团药业股份有 吕致远 董事会秘书 2003-04-08 是 限公司 朱冬生 扬州制药厂 工会主席 1987-08-14 是 上海联创创业投资有 是 周水文 投资经理 1999-09-23 限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 吴 健 扬州制药有限公司 总经理 2001-07-08 是 葛 军 金陵科技学院商学院 院长 2003-07-06 是 吴宏飞 江苏省人民医院 泌尿外科主任医师 2003-09-03 是 吴福康 江苏省苏北人民医院 顾问 2005-12-08 是 威尔曼国际新药开发 孙明杰 董事长 1993-01-18 是 中心集团 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： （1）董事、监事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案，表决通过后， 报公司董事会； （4）董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出决议，属于董事的薪酬提交股 东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会、股东大会通过的董事、监事及高管人员 薪酬方案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯 涛 是 孙明杰 是 吕致远 是 吴 健 是 朱冬生 是 周水文 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 8 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 397 人，需承担费用的离退休职工为 17 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 179 销售人员 98 技术人员 55 财务人员 9 管理人员 56 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 14 大专 68 中专、高中 206 高中以下 109 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及 上证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等文件的规定以 及上证所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司 建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了《股东大会议 事规则》，严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东 能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定 价已予以充分披露。报告期内公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均符合《公司法》以及公司 章程的规定。 3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成 符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有 关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了《董事会议事规则》，董事会会 议的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会， 制订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，四个专门委员会按照 工作细则开展活动；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，其人数和在董事会中的比例已达 到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够按照相关法律、法规和 公司章程的要求认真履行职责。 9 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司 监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，监事会已制订《监事会议事规则》，监事会会议的召开严格按照法定程序进 行。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据 绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的 薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社会公众股股 东的利益，制订了公司《募集资金管理制度》，加强了对募集资金的监管。 8、关于信息披露：公司董事会已制订了公司《投资者关系管理制度》，公司指定董事会秘书负 责投资者关系管理及信息披露工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披 露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保 证所有股东有平等的机会获得信息。 9、存在问题及整改措施： （1）公司虽然在规范治理方面做了不少工作，但对照新的《公司法》、《证券法》以及中国证监 会新发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》的要求仍有差距。 公司董事会已责成公司证券部拟订了《公司章程修改方案（草案）》，待二届六次董事会审议通过 后，提交 2005 年度股东大会审议批准。 （2）公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的规定，但是，由于公司 内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面还有不足之处。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 葛 军 3 3 吴宏飞 3 3 吴福康 3 3 报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会会议，对公司的生产 经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董事会决策的科学性和合规性，维护了公司 和中小股东的合法权益。 独立董事对公司累计和报告期内对外担保情况发表了专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》（证监发 [2003]56 号）文件精神，我们作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本 着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为公司在报告期内及以前均无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件规定，为控股股东 及本公司持股 50％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或被其占用资金的情形；报告期 内公司及其控股子公司均无对外担保行为；公司已经严格按照相关法律、法规的规定，履行对外担保 情况的信息披露义务；公司章程已根据证监发[2003]56 号文件的有关规定作了相应的修改。。 10 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按 许可证规定范围）的生产，经营；本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管 药物。 本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资产为该厂与口服制剂业务相 关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公 司从原料药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司主要生产 口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部在国内市场销 售。本公司成立后，扬州制药厂不再生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出 口的原料药。本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2)、人员方面：本公司现有员工 397 人，均与公司签订了劳动合同。本公司制订了《人事管理制 度》，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，不存在控股 股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作 并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位兼任职务或领取薪酬。 3)、资产方面：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产、研发和销售系统，工 业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。本公司的生产、研发和销售都不通过股东单位进 行；本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房 屋使用权。 4)、机构方面：本公司按照《公司法》的规定，根据自身发展的需要建立并完善了内部机构，公 司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力车间，职能部门设管理部、财务部、采购 部、生产部、质量监督部、证券部、销售部、技术开发中心，公司各部门组成了一个有机整体。 5)、财务方面：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，分别 建立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务内部管理制度》，具有规范独立的财务会计制度。 本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不 存在与扬州制药厂混合纳税的情况。 本公司已建立详尽的《内部控制制度》，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本公司没有 以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管 人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并 提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行； 属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 22 日 召开 2004 年度年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日 的 上海证券报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，国内医药市场的状况是，销售总量继续扩大；但由于部分医药产品持续降价、国际市 11 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 场石油涨价带动了中下游化工原料产品的涨价、能源价格的上涨、医药市场的不规范竞争的存在、各 地区医药采购招标制度不完善而导致的招标费用居高不下等因素，医药企业的盈利空间受到进一步的 挤压。面对国内市场的不利因素，公司进一步加大了市场开发的力度，公司主要产品爱普列特片、苏 迪（依巴斯汀片）、联环尔定（非洛地平片）的销量都有了上升。同时，加快了新品开发的进度，度 和（二甲双胍格列齐特片）、非洛地平缓释胶囊等新品进入市场。公司继续狠抓以降低成本为中心的 企业内部管理，以缓解原材料和能源涨价造成的压力。 报告期内，公司实现主营业务收入 17299.36 万元，同比下降 4.53%；实现主营业务利润 7340.43 万元，同比增长 10.38%；实现净利润 757.12 万元，同比增长 4.32%。主营业务收入下降的原因是， 受国际原料药市场行情走低的影响，报告期内公司原料药的出口下降了 48.73%，剔除这个因素，公 司国内市场的销售收入增长了 8.72%。主营业务利润增长的原因是，国内市场销售收入的增长以及主 营业务成本的下降，说明公司以降低成本为中心的企业内部管理收到成效。净利润增长的幅度不大， 是因为公司在报告期内加大了市场开发的力度，公司的营业费用同比增长了 25.40%。公司经营活动 产生的现金流量净额同比增长 12.66%，这是因为公司加强了销售管理和财务管理，现金流入增加， 现金支付减少。 2006 年，面对竞争日趋激烈的医药市场，公司将求实创新，开拓奋进，进一步强化销售工作， 在主导产品爱普列特片、新药苏迪、度和等产品的销量上有所突破；同时，要继续加强营销管理，特 别是营业费用的管理，使营业费用的增长维持在适度的水平上。进一步强化企业内部管理工作，进一 步降低产品成本，继续抓好 GMP 的贯彻实施，不断提升企业资质和产品质量，以适应市场竞争的形 势。进一步发扬公司在新品研发方面的优势，继续加大新药研发的投入，加快新品开发的进度，使 2006 年有 3-5 个新药或新品上市销售，形成新的经济增长点；同时，要加强天然药物的提取开发， 在 2006 年取得实质性的进展。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减（%） (%) （％） （％） 抗过敏药 34,940,337.68 17,505,752.54 49.90 41.00 36.00 增加 1.9 个百分点 减少 4.22 个百分 心血管药 39,087,035.03 20,802,837.37 46.78 8.31 17.60 点 减少 19.17 个百分 泌尿外科用药 11,758,562.18 5,537,962.55 52.91 42.82 77.05 点 合计 85,785,934.84 43,846,552.46 48.89 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华南地区 616.50 9.80 西南地区 906.20 19.00 西北地区 509.20 12.20 北京、天津、东北地区 1,055.50 36.50 华北地区 1,404.60 14.50 华东、华中地区 5,014.10 12.30 扬州联环医药营销有限公司 5,650.53 18.00 出口 2,142.37 -48.70 合计 17,299.40 -4.53 12 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 13,400,000.00 元人民币，比上年增加 1,400,000 元人民币，增加的比例 为 10.45％。公司于 2005 年 6 月投资 1100 万元用于扬州威克生物工程有限公司的增资扩股。 公司于 2005 年 7 月投资 240 万元与丛晓冬等四名自然人合资设立江苏联创医药技术有限公司。 被投资的公司名 占被投资公司 主要经营活动 备注 称 权益的比例(%) 扬州威克生物工 主要从事兽用生物制品研发、生产和销售，兼带从事兽药、添 39.38 程有限公司 加剂的生产和销售。 江苏联创医药技 药品、医疗器械、保健品研发及其技术成果转让、技术咨询、 60.00 术有限公司 授权使用。保健用品的批发、零售 1、募集资金使用情况 1) 公司于 2003 年通过首次发行 A 股股票募集资金 14,899.00 万元人民币，已累计使用 7101.51 万元人民币，其中本年度已使用 2577.52 万元人民币，尚未使用 7797.49 万元人民币，尚未使用募集 资金存放于银行专用账户，继续用于募集资金承诺项目。 2）已累计使用募集资金包括变更募集资金用途投资于扬州威克生物工程有限公司的 2300 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入 产生收益 承诺项目名称 变更 预计收益 合计划 合预计 额 金额 情况 项目 进度 收益 年产 1000 公斤爱普列特及其 2 亿 9,555 否 1,234.90 否 否 片制剂生产线 年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂 2,900 否 1,451.65 否 否 生产线 年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂 2,900 是 否 否 生产线 年产 5000 万支针剂生产线 2,950 否 否 否 科研技术开发中心 2,000 否 否 否 营销网络建设 2,500 否 2114.96 是 是 合计 22,805 / 4801.51 / / 1)、年产 1000 公斤爱普列特及其 2 亿片制剂生产线 项目拟投入 9,555 万元人民币，实际投入 1,234.90 万元人民币，一期工程已完成。未达计划进 度与预期收益的原因是配套资金未筹集到位以及市场开发未达到项目设计要求。 2)、年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂生产线 项目拟投入 2,900 万元人民币，实际投入 1,451.65 万元人民币，一期工程已完成。，配套资金 未筹集到位以及市场开发未达到项目设计要求。 3)、年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线 项目拟投入 2,900 万元人民币，由于辛伐他汀的起始原料洛伐他汀的发酵生产工艺，几经中试， 技经指标一直未达国内先进水平，缺乏市场竞争力，故本公司决定中止“年产 1000 公斤辛伐他汀原 料生产装置及片剂生产线”项目中的子项目“年产 1200 公斤洛伐他汀发酵车间”及“年产 1000 公斤 辛伐他汀合成车间”，两项合计投资 2300 万元。尚余 600 万元用于子项目“年产 1 亿片辛伐他汀片 剂生产线”。 4)、年产 5000 万支针剂生产线 项目拟投入 2,950 万元人民币，未达计划进度与预期收益的原因是配套资金未筹集到位以及市场 开发未达到项目设计要求。 5)、科研技术开发中心 13 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 项目拟投入 2,000 万元人民币，未达计划进度与预期收益的原因是配套资金未筹集到位以及市场 开发未达到项目设计要求以及市场开发未达到项目设计要求。 6)、营销网络建设 项目拟投入 2,500 万元人民币，实际投入 2114.96 万元人民币，已基本完成营销网络建设项目。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 变更后项 对应原承诺项目 实际投入 预计 符合 符合 承诺项目名称 目拟投入 产生收益情况 名称 金额 收益 计划 预计 金额 进度 收益 年产 1000 公斤辛伐 投资设立扬州威 2005 年 12 月投 他汀及其片剂生产线 克生物工程有限 2,300.00 2,300.00 产，当年尚未产生 是 是 项目 公司 收益。 合计 / 2,300 2,300 / / 原项目为年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线项目，公司变更原计划投资项目投资设立扬州威 克生物工程有限公司，变更后新项目拟投入 2,300.00 万元人民币，实际投入 2,300.00 万元人民币， 已全部建成投产。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2005 年 4 月 20 日召开第二届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 （2)、公司于 2005 年 8 月 6 日召开第二届董事会第四次临时会议董事会会议，通过《2005 年半 年度报告》及摘要。 （3）、公司于 2005 年 10 月 26 日召开第二届董事会第五次临时会议董事会会议，通过《2005 年 第三季度报告》全文及正文。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度利润分配方案》： 公司决定以 2004 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行 资本公积金转增股本。 公司董事会于 2005 年 7 月 8 日在《上海证券报》刊登分红派息实施公告，并于 2005 年 7 月 22 日实施了分红派息。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司第二届董事会第六次会议通过的《公司 2005 年度利润分配的预案》，2005 年度母公司 实现净利润 7,571,226.61 元,分别按 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 757,122.66 元、5%提取法定公益金 378,561.33 元,加母公司年初未分配利润 40,093,268.62 元，减公司在 2005 年度支付的 2004 年度现金股利 3,000,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 43,528,811.24 元。公 司以 2005 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转 增股本。上述利润分配预案尚需公司 2005 年度股东大会审议通过后实施。 14 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内共召开监事会会议二次： 2005 年 4 月 20 日召开第二届监事会二○○五年度第一次会议。 第二届监事会二○○五年度第一次会议议题： （1）审议《公司 2004 年度监事会工作报告》； （2）审议《公司 2004 年度董事会工作报告》 （3）审议《公司 2004 年度财务决算报告》； （4）审议《公司 2005 年度财务预算报告》； （5）审议《公司 2004 年年度报告》及摘要； （6）审议《关于公司 2004 年度利润分配方案的预案》； （7）审议《关于公司章程修改方案的预案》； （8）审议《公司董事会议事规则（修订稿）》； （9）审议《公司独立董事工作制度（草案）》； （10）审议《公司监事会议事规则（修订稿）》； （11）审议《江苏联环药业股份有限公司与扬州制药有限公司之原料药采购协议》，同意本公司 向扬州制药有限公司每年采购不超过 4500 万元的原料药供本公司出口之用； （12）审议《江苏联环药业股份有限公司日常关联交易公告》； （13）审议《公司 2005 年度第一季度报告》； （14）审议《关于续聘会计师事务所的预案》。 2005 年 5 月 20 日召开第二届监事会二○○五年度第二次会议。 第二届监事会二○○五年度第二次会议议题： 就董事会筹备召集公司 2004 年度股东大会的情况进行了审议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》 的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制 制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2005 年度财务报告能够真实反映公司 的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告是客观公允的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用符合公司《公司募集资金管理制度》，公司部分募集资金投资项目未达到计 划进度和预期收益，监事会认为董事会对此的解释是合理的。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 确认 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期 50 年）、 2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤 服务协议》、2002 年 8 月 28 日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004 年 12 月 22 日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必 要的，预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第 三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及 未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任， 15 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联 人形成依赖。 公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则进行，未损害公司利益，交易情况已在定期报告 中予以披露。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交易 关联交易 关联方 关联交易定价原则 易额的比 结算方式 易内容 价格 金额 重(％) 以本公司成立时经评估 根据本公司与 租赁土 的士地、房屋价格为基础， 扬州制药厂订立的 扬州制 地使用 结合租赁时的市场情况，按 租赁协议，每年每 15.00 100.00 按年度结算 药厂 权 照平等互利和等价有偿原则 项租金的价格为 15 确定价格。 万元。 以本公司成立时经评估 根据本公司与 的士地、房屋价格为基础， 扬州制药厂订立的 扬州制 租賃房 结合租赁时的市场情况，按 租赁协议，每年每 15.00 100.00 按年度结算 药厂 屋 照平等互利和等价有偿原则 项租金的价格为 15 确定的。 万元。 根据本公司与扬州制药 厂订立的《综合后勤服务协 议》，扬州制药厂按照环保 扬州制 代交排 部门收取的排污费在本公司 29.76 100.00 按月结算 药厂 污费 与扬州制药有限公司之间根 据耗用的化工原材料重量进 行分摊。 2005 年月日，公司与扬 州制药有限公司签署了协 扬州制 议，从 2005 年 1 月 1 日 购买 药有限 起，扬州制药有限公司以市 89.67 100.00 按月结算 水、电 公司 场的公平合理的价格向本公 司提供水、电、汽等公用事 业服务。 2005 年月日，公司与扬 州制药有限公司签署了协 扬州制 议，从 2005 年 1 月 1 日 药有限 购买汽 起，扬州制药有限公司以市 155.96 100.00 按月结算 公司 场的公平合理的价格向本公 司提供水、电、汽等公用事 业服务。 扬州制 购入原 根据本公司与扬州制药 药有限 辅料、 有限公司订立的《原料采购 2,482.12 34.01 按月结算 公司 药品 服务协议》和《原料药采购 16 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 协议》，本公司按市场价格 支付原材料（原料药）的采 购货款和运杂费（原料药不 计运杂费），无须支付任何 附加的服务费，运杂费的价 格不高于扬州制药有限公司 提供给任何第三方的价格。 参照本公司与扬州制药 厂订立的《综合后勤服务协 扬州通 议》，按市场价格向扬州通 分项目在完 达化工 提供设 达化工医药设备厂支付维修 112.41 70.00 工验收后结 医药设 备维修 费用（包括加工费和材料 算 备厂 费），价格不高于扬州通达 化工医药设备厂提供给任何 第三方的价格。 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交易 交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易价格 结算方式 易内容 金额 的比重 (％) 按市场价格结算，价格 扬州制 销售药 不高于本公司提供给任何第 56.19 0.32 按月结算 药厂 品 三方的价格。 扬州制 销售药 按市场价格结算，价格 药有限 品、材 不高于本公司提供给任何第 291.75 1.69 按月结算 公司 料 三方的价格。 2、关于关联交易的必要性、持续性、选择与关联方交易的原因以及对公司独立性的影响的说 明： （1）土地使用权租赁与房屋租赁：本公司自成立之初，即与扬州制药厂签订了长期《土地使用权 租赁协议》与《房地产租赁契约》作为办公用房与注册地，是本公司正常运作的必要条件，预计此宗 交易将长期持续下去。 （2）购买能源和动力、环保服务、设备维修：本公司自成立之初，即与扬州制药厂签订了《综合 后勤服务协议》，由扬州制药厂向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务，且 本公司无独立的公用系统与独立的环保、设备维修设施，以上诸项服务是本公司维持正常生产的必要 条件，预计上述交易将长期持续下去。 （3）原材料采购：虽然本公司有独立的采购系统，但本公司无独立的运输系统，且部分原材料用 量较少，单独采购成本较高，委托扬州制药有限公司代理采购，可以节约采购成本。本公司已经与扬 州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》，预计此宗交易将长期持续下去。 （4）原料药采购：本公司自取得原料药出口业务的经营权以来，愿意与扬州制药有限公司实现优 势互补，共同拓展出口业务，且双方住所同在一地，有利于降低交易成本，因此，双方签订了《原料 药采购协议》，由本公司向扬州制药有限公司每年采购不超过 4500 万元的原料药产品氢化可的松与 醋酸氢化可的松供本公司出口之用，预计此宗交易将长期持续下去。 （5）上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害 本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生 负面影响。 （6）上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公 司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。 17 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 250,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 250,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 1 年年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 18 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2006）440 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表 和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:荆建明 中国·南京 2006 年 4 月 18 日 中国注册会计师:夏先锋 19 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 106,281,636.04 132,289,084.89 102,477,579.45 130,905,862.36 短期投资 2 400,000.00 400,000.00 应收票据 3 3,588,133.40 3,883,298.00 3,588,133.40 3,883,298.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 58,053,350.65 60,157,361.83 46,123,161.73 48,994,877.52 其他应收款 5 2 15,738,762.76 10,914,352.16 13,243,295.93 9,974,251.98 预付账款 6 15,547,502.21 16,663,647.90 14,099,004.40 15,333,034.15 应收补贴款 存货 7 27,430,351.83 27,782,801.27 22,435,833.96 19,962,179.49 待摊费用 8 72,954.66 65,424.55 72,954.66 65,424.55 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 226,712,691.55 252,155,970.60 202,039,963.53 229,518,928.05 长期投资： 长期股权投资 9 27,735,282.80 17,000,000.00 31,051,659.99 18,292,853.12 长期债权投资 长期投资合计 27,735,282.80 17,000,000.00 31,051,659.99 18,292,853.12 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 10 3 58,139,893.31 56,244,723.53 57,228,900.64 55,777,652.53 减：累计折旧 10 23,660,115.07 20,630,665.09 23,258,392.71 20,310,059.62 固定资产净值 10 34,479,778.24 35,614,058.44 33,970,507.93 35,467,592.91 减：固定资产减值准备 10 固定资产净额 10 34,479,778.24 35,614,058.44 33,970,507.93 35,467,592.91 工程物资 在建工程 11 10,366,035.74 169,026.85 10,366,035.74 169,026.85 固定资产清理 固定资产合计 44,845,813.98 35,783,085.29 44,336,543.67 35,636,619.76 无形资产及其他资产： 20 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产 12 6,119,532.48 7,111,657.68 6,119,532.48 7,111,657.68 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,119,532.48 7,111,657.68 6,119,532.48 7,111,657.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 305,413,320.81 312,050,713.57 283,547,699.67 290,560,058.61 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 13 14,000,000.00 18,000,000.00 12,000,000.00 16,000,000.00 应付票据 应付账款 14 18,932,728.45 23,337,075.80 7,197,519.45 16,652,418.07 预收账款 15 3,163,495.81 3,131,551.42 1,942,944.77 1,928,595.38 应付工资 300,000.00 372,795.70 300,000.00 372,795.70 应付福利费 941,136.12 876,627.35 836,572.12 664,695.35 应付股利 应交税金 16 2,667,303.16 1,025,833.63 1,910,317.17 684,907.91 其他应交款 17 64,641.24 47,496.47 36,543.03 35,995.46 其他应付款 18 7,244,133.23 12,719,862.73 3,271,631.54 2,335,705.76 预提费用 19 805,339.50 803,739.21 798,800.00 802,800.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 48,118,777.51 60,314,982.31 28,294,328.08 39,477,913.63 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 20 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 负债合计 49,438,777.51 61,634,982.31 29,614,328.08 40,797,913.63 少数股东权益(合并报表 2,041,171.71 653,586.28 填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 21 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 21 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 资本公积 22 141,275,946.60 141,675,946.60 141,275,946.60 141,675,946.60 盈余公积 23 9,128,613.75 7,992,929.76 9,128,613.75 7,992,929.76 其中：法定公益金 23 3,042,871.26 2,664,309.93 3,042,871.26 2,664,309.93 未分配利润 24 43,528,811.24 40,093,268.62 43,528,811.24 40,093,268.62 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 253,933,371.59 249,762,144.98 253,933,371.59 249,762,144.98 益）合计 负债和所有者权益（或股 305,413,320.81 312,050,713.57 283,547,699.67 290,560,058.61 东权益）总计 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 22 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 25 4 172,993,634.82 181,193,511.56 116,488,296.43 133,219,578.65 减：主营业务成本 25 4 98,296,290.44 114,103,707.49 53,603,284.92 77,483,942.04 主营业务税金及附加 26 1,293,038.76 590,214.61 1,013,126.89 430,514.36 二、主营业务利润（亏损 73,404,305.62 66,499,589.46 61,871,884.62 55,305,122.25 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 27 1,305,527.52 1,152,006.35 1,305,527.52 1,152,006.35 以“-”号填列） 减: 营业费用 49,133,467.64 39,179,858.20 39,500,156.91 30,527,431.58 管理费用 14,912,865.29 16,715,705.59 12,560,674.05 14,208,593.69 财务费用 28 -1,627,167.78 -1,198,130.74 -1,695,433.95 -1,256,773.19 三、营业利润（亏损以 12,290,667.99 12,954,162.76 12,812,015.13 12,977,876.52 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 29 5 -264,733.80 -641,209.73 -97,300.05 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 30 611,040.72 533,745.86 543,759.44 497,807.39 四、利润总额（亏损总额 11,414,893.47 12,420,416.90 11,627,045.96 12,382,769.08 以“-”号填列） 减：所得税 4,056,081.43 5,221,524.54 4,055,819.35 5,123,483.27 减：少数股东损益 -212,414.57 -58,831.51 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 7,571,226.61 7,257,723.87 7,571,226.61 7,259,285.81 ”号填列） 加：年初未分配利润 40,093,268.62 36,924,437.62 40,093,268.62 36,922,875.68 其他转入 六、可供分配的利润 47,664,495.23 44,182,161.49 47,664,495.23 44,182,161.49 减：提取法定盈余公积 757,122.66 725,928.58 757,122.66 725,928.58 提取法定公益金 378,561.33 362,964.29 378,561.33 362,964.29 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 46,528,811.24 43,093,268.62 46,528,811.24 43,093,268.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 转作股本的普通股股利 23 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 43,528,811.24 40,093,268.62 43,528,811.24 40,093,268.62 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 24 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 199,216,036.35 139,709,291.48 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,882,449.47 2,446,345.39 经营活动现金流入小计 202,098,485.82 142,155,636.87 购买商品、接受劳务支付的现金 112,615,949.73 67,641,645.58 支付给职工以及为职工支付的现金 9,548,674.79 8,305,886.75 支付的各项税费 17,027,988.29 14,564,480.14 支付的其他与经营活动有关的现金 31 59,083,363.65 46,748,972.27 经营活动现金流出小计 198,275,976.46 137,260,984.74 经营活动现金流量净额 3,822,509.36 4,894,652.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 399,983.40 399,983.40 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 399,983.40 399,983.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 12,647,288.31 12,203,366.64 付的现金 投资所支付的现金 11,000,000.00 13,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,647,288.31 25,603,366.64 投资活动产生的现金流量净额 -23,247,304.91 -25,203,383.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 1,600,000.00 现金 借款所收到的现金 27,000,000.00 24,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 28,600,000.00 24,000,000.00 偿还债务所支付的现金 31,000,000.00 28,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,671,155.04 3,608,053.54 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 38 400,000.00 400,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 35,071,155.04 32,008,053.54 25 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -6,471,155.04 -8,008,053.54 四、汇率变动对现金的影响 -111,498.26 -111,498.26 五、现金及现金等价物净增加额 -26,007,448.85 -28,428,282.91 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,571,226.61 7,571,226.61 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -212,414.57 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 340,419.53 7,479.72 固定资产折旧 3,438,746.90 3,357,630.01 无形资产摊销 992,125.20 992,125.20 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -7,530.11 -7,530.11 预提费用增加（减：减少） -20,000.00 -20,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 145,812.72 145,812.72 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 804,253.59 735,551.80 投资损失（减：收益） 264,733.80 641,209.73 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 352,449.44 -2,473,654.47 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,649,508.66 1,124,386.47 经营性应付项目的增加(减：减少) -8,197,805.09 -7,179,585.55 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 3,822,509.36 4,894,652.13 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 106,281,636.04 102,477,579.45 减：现金的期初余额 132,289,084.89 130,905,862.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,007,448.85 -28,428,282.91 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 26 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 8,592,782.47 892,874.14 / / 552,454.61 8,933,202.00 其中：应收账款 2 7,506,211.99 131,817.87 / / 552,454.61 7,085,575.25 其他应收款 3 1,086,570.48 761,056.27 / / 1,847,626.75 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 16 2,455,300.00 2,455,300.00 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 11,048,082.47 892,874.14 552,454.61 11,388,502.00 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 27 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 7,689,702.08 559,934.33 / / 552,454.61 7,697,181.80 其中：应收账款 2 6,730,913.74 / / 552,454.61 6,178,459.13 其他应收款 3 958,788.34 559,934.33 / / 1,518,722.67 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 16 2,455,300.00 2,455,300.00 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 10,145,002.08 559,934.33 552,454.61 10,152,481.80 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 28 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.91 29.09 1.22 1.22 营业利润 4.84 4.87 0.20 0.20 净利润 2.98 3.00 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 2.92 2.94 0.12 0.12 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）是由扬州制药厂作为主要发起人，联合国药集团药 业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省 高科技产业投资有限公司等共同发起设立的股份有限公司。扬州制药厂以其所属的六车间（片剂车 间）、七车间（原料药）、八车间（原料药车间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥 有的无形资产—国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。 2000 年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000.00 万元，企业法人营业执照 注册号：3200001104749。 2003 年 3 月 4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江苏联环药业股份 有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行 2,000.00 万股人民币普通股股票，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 6,000.00 万元，已经江 苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2003）11 号”验资报告验证。公司于 2003 年 4 月 23 日 取得变更后的企业法人营业执照。 公司经营范围：片剂、胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生 产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 公司执行的会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，公司改制设立时 发起人投入的资产按评估确认价值计价。 5、外币业务的折算：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为 记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目而 29 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额 均计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法：以外币为记账本位币的子公司，编制折合人民币会计报告时，所 有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇率折算为母公司记账本位币，股东权益类项目除 “未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币，损益类项目和利润分配 表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，对现金流量表中 的有关收入、费用项目，按照市场汇率折算为母公司记账本位币，有关长期负债、长期投资、固定资 产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的 净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币，由于折算汇率不同产生的折算差额，在折 合人民币资产负债表股东权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确认标准：指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法： (1)短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的股票、债券等投资。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短 期投资持有期间所收到的现金股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得 的价款扣除短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，确认为投资损 益。 (3)短期投资跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，按照成本与市价孰低原则，按投资总 体计提跌价准备。 9、坏账的核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款） 余额采用账龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏 账准备提取比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 30 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 10、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）原材料按计划成本计价，实际成本与计划成本之差异记入材料成本差异，月末按原材料类别 核算各类材料成本差异率，将当期发出材料的计划成本还原为实际成本；产成品发出时采用加权平均 法核算；低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 （3）存货实行永续盘存制。 （4）存货跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，存货按照成本与可变现净值孰低原则，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 11、长期股权投资的核算方法： （1）按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 （2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单 位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但具有重大影响的，采用 权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超 过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 （3）采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中 所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额为借方差额时，按合同规 定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；股权投资差额为贷方差 额时，计入资本公积。 12、长期债权投资的核算方法： （1）债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用，以及支付的自 发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作 为溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提 应计利息。 （2）其他债权投资：按实际支付的价款入账，按期计算应计利息，计入当期投资收益。 13、长期投资减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，对长期投资项目由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，且这种降低的价值在可预 31 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 计的未来期间内不可能恢复的，公司将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 14、委托贷款的核算方法： （1）委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于到期不能收回应收 利息的委托贷款，停止计提应收利息，并将已确认的应收利息冲回。 （2）委托贷款减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，委托贷款按账面本金与可收回金额孰 低原则计价，按单项委托贷款账面本金高于可收回金额的差额计提减值准备。 15、固定资产计价与折旧政策： （1）固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等列为固定资产。不属于生产经营主要设备的物品，其单位 价值在 2000 元以上，并且使用期超过两年的，也列为固定资产。 （2）固定资产分类与计价：公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备 等。公司设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价；公司设立后，新增的固定资产按实际 成本计价。 （3）固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 5%的净残值后，根据固定资产预计经济使用年 限，采用直线法计提。各类固定资产的预计经济使用年限及年折旧率列示如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 专用设备 10 5% 9.50% 通用设备 10 5% 9.50% 运输设备 10 5% 9.50% （4）固定资产减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司的固定资产如果由于技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的成本高于可 收回金额的差额提取固定资产减值准备。 16、在建工程核算方法： (1)在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工 程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用专门借 款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在工程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成 本。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 32 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (2)在建工程减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司在建工程预计发生减值时，如 长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，按单个在建工程项目的成本高于可收回金 额的差额提取在建工程减值准备。 17、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 18、无形资产计价及摊销政策： （1）无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等； （2）公司取得无形资产时，按实际成本计价； （3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等 费用作为无形资产的实际成本。在研究开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利 费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （4）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限与有效年限两 者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （5）无形资产减值准备的核算：中期期末和年度终了，公司检查其各项无形资产预计带来未来 经济利益的能力，按单个无形资产项目的预计可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值 准备。 33 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 19、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期 待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。开办费在公司开始生产经营的当 月一次计入当期损益。 20、应付债券的核算方法：公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理，债券发行价 格总额与债券面值总额的差额，作为债券折价或溢价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊 销，并按借款费用的处理原则处理。 21、收入确认的方法： (1)商品销售收入的确认，以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认，以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认，以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 22、所得税的核算方法：采用应付税款法。 23、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），且有控制权，或虽不 足 50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11 号 《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对 母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资产、负 债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 三、税项 1、流转税： 增值税，适用税率为 17%；营业税，适用税率为 5%。 2、企业所得税： 按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际应缴纳流转税税额的 7%计缴； （2）教育费附加：按实际应缴纳流转税税额的 4%计缴。 34 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 （一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下: 1、 企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 化工原料及中间体药用辅料（不含化学危险品）批发 与公司关系： 拥有其 60.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 钱 霓 2、 企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与公司关系： 拥有其 90.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 3、 企业名称： 江苏联创医药技术有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 400 万元人民币 主营业务范围： 药品、医疗器械、保健品研发及其技术成果转让、技 术咨询、授权使用。保健用品的批发、零售 与公司关系： 拥有其 60.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 姚兴田 （二）报告期公司合并会计报表范围变动情况 2005 年度公司新设成立控股子公司江苏联创医药技术有限公司，公司将其纳入 2005 年合并报 表范围。 （三）公司暂无合营企业 35 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2005 年 12 月 31 日货币资金余额 106,281,636.04 元，其明细项目列示如 下： 项 目 期末数 年初数 现 金 5,142.79 4,411.45 银行存款 106,264,479.97 131,571,951.21 其他货币资金 12,013.28 712,722.23 合 计 106,281,636.04 132,289,084.89 [注]货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、短期投资：截止 2005 年 12 月 31 日短期投资余额为零，短期投资跌价准备为零，短期投资账 面价值为零，其有关情况列示如下： 期末数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 - - 400,000.00 - 短期投资期末数较年初数减少了 100.00%的原因是公司本期出售了基金投资。 3、应收票据：截止 2005 年 12 月 31 日应收票据余额 3,588,133.40 元，其主要情况列示如下: (1)明细项目 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 3,588,133.40 3,883,298.00 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 4、应收账款：截止 2005 年 12 月 31 日应收账款账面余额 65,138,925.90 元，坏账准备 7,085,575.25 元，应收账款账面价值 58,053,350.65 元，其主要情况列示如下： 36 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 50,159,306.31 77.01 2,507,965.31 5% 1-2 年 3,669,073.38 5.63 366,907.34 10% 2-3 年 9,067,880.05 13.92 2,720,364.02 30% 3-4 年 1,031,084.86 1.58 515,542.43 50% 4-5 年 1,183,925.75 1.82 947,140.60 80% 5 年以上 27,655.55 0.04 27,655.55 100% 合 计 65,138,925.90 100.00 7,085,575.25 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 40,223,348.90 59.45 2,011,167.44 5% 1-2 年 17,331,014.68 25.61 1,733,101.46 10% 2-3 年 6,623,523.20 9.79 1,987,056.96 30% 3-4 年 3,378,878.34 4.99 1,689,439.17 50% 4-5 年 106,808.70 0.16 85,446.96 80% 合 计 67,663,573.82 100.00 7,506,211.99 (2)本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项列示如下： 单 位 名 称 欠款金额 备注 扬州制药厂 614,294.66 [注] 持有公司 48.00%股份 [注]系应收扬州制药厂医务室销货款。 (3) 期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 17,035,037.98 元，占应收账款总额的 26.15%。 (4) 本期核销应收账款 16,666.91 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 5、其他应收款：截止 2005 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 17,586,389.51 元，坏账准备 1,847,626.75 元，其他应收款账面价值 15,738,762.76 元，其主要情况列示如下： 37 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 14,116,096.65 80.27 705,804.83 5% 1-2 年 1,138,466.98 6.47 113,846.70 10% 2-3 年 1,302,516.95 7.41 390,755.09 30% 3-4 年 629,933.26 [注] 3.58 314,966.64 50% 4-5 年 385,610.90 2.19 308,488.72 80% 5 年以上 13,764.77 0.08 13,764.77 100% 合 计 17,586,389.51 100.00 1,847,626.75 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 9,357,922.74 77.98 467,896.14 5% 1-2 年 1,501,190.51 12.51 150,119.05 10% 2-3 年 545,956.76 4.55 163,787.03 30% 3-4 年 573,046.15 4.77 286,523.08 50% 4-5 年 22,806.48 0.19 18,245.18 80% 合 计 12,000,922.64 100.00 1,086,570.48 [注]其中包括从“预付账款”科目转入 122,418.00 元。 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 9,220,593.25 元，占其他应收款总额的 52.43%。 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对未报账的费用已作预提，详 见附注五之 19“预提费用”项目注释。 (5)本期未核销其他应收款。 (6)其他应收款总额期末数较年初数增长 46.54%的主要原因是，公司本期销售人员增加,借款相 应增加。 6、预付账款：截止 2005 年 12 月 31 日预付账款余额 15,547,502.21 元，其主要情况列示如 下： 38 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 6,663,496.80 42.86 8,210,307.75 49.27 1-2 年 744,986.76 4.79 8,284,817.16 49.72 2-3 年 8,139,018.65 52.35 94,092.99 0.56 3 年以上 - - 74,430.00 0.45 合 计 15,547,502.21 100.00 16,663,647.90 100.00 (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要是尚未与相关单位结算。 (4)本账户余额中金额较大的项目列示如下 单 位 名 称 金 额 备注 广东先强药业有限公司 6,600,000.00 预付营销网络建设款 扬州制药有限公司 1,922,191.56 预付货款 7、存货： 截止 2005 年 12 月 31 日存货账面余额 27,430,351.83 元，存货跌价准备零元，存货 账面价值 27,430,351.83 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,350,710.45 - 1,758,902.17 - 在产品 6,094,974.10 - 6,011,984.91 - 自制半成品 9,382,003.51 - 8,827,883.36 - 产成品 8,863,940.95 - 10,710,900.99 - 包装物 736,619.82 - 459,792.84 - 低值易耗品 2,103.00 - 13,337.00 - 合 计 27,430,351.83 - 27,782,801.27 - (1)存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本 与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 (2)可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值确定。 (3) 期末存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 39 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 8、待摊费用：截止 2005 年 12 月 31 日待摊费用余额 72,954.66 元，其明细情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 结存原因 财产保险费 65,424.55 171,530.11 164,000.00 72,954.66 2006年应摊销数 9、长期股权投资：截止 2005 年 12 月 31 日长期股权投资余额 27,735,282.80 元，其主要情况 列示如下： (1)本期增减变动情况 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 17,000,000.00 - 10,735,282.80 - 27,735,282.80 - 股权投资差额 - - - - - - 合 计 17,000,000.00 - 10,735,282.80 - 27,735,282.80 - (2)其他股权投资明细项目列示 年初初始投资金 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 额 本期金额 累计金额 扬州扬大港药基因工程有限公司 2003.12.19-2031.02.04 24.59% 5,000,000.00 -264,717.20 -264,717.20 扬州威克生物工程有限公司 2004.04.23-2014.04.23 39.38% 12,000,000.00 - - 合 计 17,000,000.00 -264,717.20 -264,717.20 分得的现金红利 本期初始投资金额 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 增减 扬州扬大港药基因工程有限公司 - - - 4,735,282.80 - 扬州威克生物工程有限公司 - - 11,000,000.00 23,000,000.00 - 合 计 - - 11,000,000.00 27,735,282.80 - (3)公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 (4)期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 (5)长期股权投资余额期末数较年初数增长 63.15%的主要原因是，公司本期增加了对被投资单位 的原始投资。 10、固定资产及累计折旧： 截止 2005 年 12 月 31 日固定资产原值 58,139,893.31 元，累计折 旧 23,660,115.07 元，固定资产净值 34,479,778.24 元，固定资产减值准备零元，固定资产净额 34,479,778.24 元，本期固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下： 40 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 23,997,765.93 435,252.18 - 24,433,018.11 通用设备 18,292,498.23 823,832.09 141,239.64 18,975,090.68 专用设备 13,074,897.37 773,278.05 413,870.00 13,434,305.42 运输设备 879,562.00 417,917.10 - 1,297,479.10 合 计 56,244,723.53 2,450,279.42 555,109.64 58,139,893.31 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧 房屋及建筑物 6,862,793.77 727,432.22 - 7,590,225.99 通用设备 4,051,939.14 1,508,588.87 41,482.32 5,519,045.69 专用设备 9,470,526.39 1,110,017.29 367,814.60 10,212,729.08 运输设备 245,405.79 92,708.52 - 338,114.31 合 计 20,630,665.09 3,438,746.90 409,296.92 23,660,115.07 净 值 35,614,058.44 34,479,778.24 减值准备 房屋及建筑物 - - - - 通用设备 - - - - 专用设备 - - - - 运输设备 - - - - 合 计 - - - - 净 额 35,614,058.44 34,479,778.24 (1)本期从在建工程转入固定资产 1,210,941.03 元。 (2)期末固定资产无对外抵押、担保；无闲置不需用的固定资产。 (3)期末固定资产无需计提减值准备的情况。 11、在建工程：截止 2005 年 12 月 31 日在建工程余额 10,366,035.74 元，其主要情况列示如 下： 年初数中借款费用资本 本期增加额中借款费 工 程 名 称 年初数 本期增加 化金额 用资本化金额 依吧斯汀新片剂项目 169,026.85 - 10,197,008.89 - 车间改造项目 - - 1,210,941.03 - 合 计 169,026.85 - 11,407,949.92 - 41 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 工 程 名 称 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源 依吧斯汀新片剂项目 - - 10,366,035.74 85% 募集资金 车间改造项目 1,210,941.03 - - 100% 自筹 合 计 1,210,941.03 - 10,366,035.74 (1)在建工程项目中无资本化的借款费用。 (2)期末在建工程无需计提减值准备的情况。 (3)在建工程余额期末数较年初数增长了 10,197,008.89 元的主要原因是，公司依吧斯汀新片剂 项目本期投入建设。 12、无形资产：截止 2005 年 12 月 31 日无形资产余额 8,574,832.48 元，无形资产减值准备 2,455,300.00 元，无形资产净值 6,119,532.48 元，其明细情况列示如下： (1)无形资产明细项目： 种 类 取得方式 原始价值 年初数 本期增加 爱普列特产品技术 股东投入 [注1] 14,000,000.00 9,176,957.76 - 依巴斯汀生产技术 外购 650,000.00 389,999.92 - 合 计 14,650,000.00 9,566,957.68 - 种 类 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 爱普列特产品技术 927,125.20 5,750,167.44 8,249,832.56 75个月 依巴斯汀生产技术 65,000.00 325,000.08 324,999.92 60个月 合 计 992,125.2 6,075,167.52 8,574,832.48 (2)无形资产减值准备本期增减变动情况如下： 种 类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 爱普列特产品技术 2,455,300.00 [注2] - - 2,455,300.00 依巴斯汀生产技术 - - - - 合 计 2,455,300.00 - - 2,455,300.00 [注 1]爱普列特产品技术由扬州制药厂投入，以评估值作为入账依据，系由苏州资产评估事务所 按成本法评估。评估依据主要为扬州制药厂与中国药科大学的合作协议、国家医药管理局项目合同书 以及扬州制药厂的有关原始会计单据。评估结果已经江苏省国有资产管理局苏国评认[1999]42 号文 审核确认。 42 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 [注 2]由于复方爱普列特已开始研制，成功后将逐步替代目前的单方爱普列特，公司已计提无形 资产减值准备 245.53 万元。 13、短期借款：截止 2005 年 12 月 31 日短期借款余额 14,000,000.00 元，其明细情况列示如 下： 借款类别 期末数 年初数 抵押借款 - - 担保借款 [注] 14,000,000.00 18,000,000.00 质押借款 - - 信用借款 - - 合 计 14,000,000.00 18,000,000.00 [注]担保方系扬州制药厂。 14、应付账款：截止 2005 年 12 月 31 日应付账款余额 18,932,728.45 元，其主要情况列示如 下： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 17,763,595.67 93.82 19,383,972.11 83.06 一至二年 930,651.94 4.92 3,753,138.90 16.08 二至三年 106,028.15 0.56 157,694.79 0.68 三年以上 132,452.69 0.70 42,270.00 0.18 合计 18,932,728.45 100.00 23,337,075.80 100.00 (2)本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项列示如下： 单 位 名 称 欠款金额 备注 扬州制药厂 1,285,942.16 持有公司 48.00%股份 43 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 15、预收账款：截止 2005 年 12 月 31 日预收账款余额 3,163,495.81 元，其主要情况列示如 下： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 2,029,578.55 64.16 1,216,452.09 38.85 一至二年 67,150.54 2.12 1,768,039.38 56.45 二至三年 935,957.57 29.59 21,872.66 0.70 三年以上 130,809.15 4.13 125,187.29 4.00 合计 3,163,495.81 100.00 3,131,551.42 100.00 (2)本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)账龄在 1 年以上的预收款项主要是与客户尚未结算的尾款。 16、应交税金：截止 2005 年 12 月 31 日应交税金余额 2,667,303.16 元，其主要情况列示如 下： 税 种 期末数 年初数 增值税 1,378,915.90 886,115.50 城建税 96,520.88 68,264.77 个人所得税 189,838.46 210,598.89 企业所得税 999,646.92 -141,886.23 印花税 2,381.00 2,740.70 合 计 2,667,303.16 1,025,833.63 应交税金余额期末数较年初数增加 160.01%的主要原因是期末未交的增值税和企业所得税增加。 17、其他应交款：截止 2005 年 12 月 31 日其他应交款余额 64,641.24 元，其主要情况列示如 下： 项 目 期末数 年初数 教育费附加 55,154.79 39,008.45 综合基金 9,486.45 8,488.02 合 计 64,641.24 47,496.47 44 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 其他应交款余额期末数较年初数增加 36.10%的主要原因是期末未交的流转税增加。 18、其他应付款：截止 2005 年 12 月 31 日其他应付款余额 7,244,133.23 元，其主要情况列示 如下： (1) 账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 2,512,257.62 34.68 8,698,631.51 68.39 一至二年 1,517,865.40 20.95 583,203.71 4.58 二至三年 377,951.45 5.22 1,653,048.48 13.00 三年以上 2,836,058.76 39.15 1,784,979.03 14.03 合计 7,244,133.23 100.00 12,719,862.73 100.00 (2) 本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 风险奖金 2,201,637.42 应付的销售人员风险奖金 扬州奥赛康药业有限公司 1,390,428.28 代垫款 (4)其他应付款余额期末数较年初数减少 43.05%的主要原因是期末未付的销售人员风险奖金减 少。 19、预提费用：截止 2005 年 12 月 31 日预提费用余额 805,339.50 元，其主要情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 结存原因 未报销的相关费用 780,000.00 800,000.00 已发生尚未报账 借款利息 25,339.50 3,739.21 已发生尚未支付 合 计 805,339.50 803,739.21 20、递延税款贷项：截止 2005 年 12 月 31 日递延税款贷项余额 1,320,000.00 元，系公司接受 扬州制药厂捐赠 4,000,000.00 元无形资产应计的递延税款。参见附注五之 22“资本公积”项目注 释。 45 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 21、股本：截止 2005 年 12 月 31 日股本总额 60,000,000.00 元(每股面值 1 元)，其明细情况列 示如下： 年初数 本期增减 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 40,000,000.00 40,000,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 40,000,000.00 40,000,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 4、转配股 尚未流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普 20,000,000.00 20,000,000.00 通股 已流通股份合计 20,000,000.00 20,000,000.00 三、股份总数 60,000,000.00 60,000,000.00 [注]公司股本期末数已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2003)11 号”验资报告验 证。 22、资本公积：截止 2005 年 12 月 31 日资本公积余额 141,275,946.60 元，明细情况列示如 下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,995,946.60 [注1] - 400,000.00 [注2] 138,595,946.60 接受非现金资产捐赠准备 2,680,000.00 [注3] - - 2,680,000.00 合 计 141,675,946.60 - 400,000.00 141,275,946.60 [注 1]根据发起人协议及江苏省国有资产管理局苏国资企[1999]176 号“关于江苏联环药业股份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”，发起人出资额中未折股部分，共计 10,000,000.00 元；2003 年 3 月公司向境内投资者公开发行 2,000.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元 人民币。公司实际募集资金总额为 157,600,000.00 元，扣除发行费用 8,604,053.40 元，实际募集资 金净额 148,995,946.60 元，其中新增注册资本 20,000,000.00 元，资本公积 128,995,946.60 元。 46 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 [注 2]根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》(财会便[2006]10 号)规定，公司承 担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积。 [注 3]经江苏省人民政府苏政复[2001]210 号文、扬州市人民政府扬政发[2002]12 号文和江苏省 财政厅苏财国资 [2001]291 号文、苏财国资[2002]29 号文批准， 部分变更公司发起人扬州制药厂出 资方式，同意扬州制药厂出资 400 万元现金，将原以无形资产出资 1400 万元调整为以无形资产出资 1000 万元，以现金出资 400 万元，按 1：0.8 折股，无形资产出资占注册资本的比例调整为 20%，并 将置换出的无形资产作为扬州制药厂对公司的捐赠。该部分捐赠按 33%的税率扣除递延税款后计入资 本公积。 23、盈余公积：截止 2005 年 12 月 31 日盈余公积余额 9,128,613.75 元，本年增减变动列示如 下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,328,619.83 757,122.66 - 6,085,742.49 法定公益金 2,664,309.93 378,561.33 - 3,042,871.26 合 计 7,992,929.76 1,135,683.99 - 9,128,613.75 [注]按 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 757,122.66 元、5%提取法定公益金 378,561.33 元。由于控股子公司未盈利，故合并报表未按母公司占子公司权益的份额补提法定盈余 公积、法定公益金。 24、未分配利润：截止 2005 年 12 月 31 日未分配利润余额 43,528,811.24 元，其形成过程列示 如下： 项 目 金 额 期初未分配利润 40,093,268.62 加：本期净利润 7,571,226.61 减：提取法定盈余公积 [注 1] 757,122.66 提取法定公益金 [注 1] 378,561.33 提取任意公积金 - 支付普通股股利 [注 2] 3,000,000.00 期末未分配利润 [注 3] 43,528,811.24 [注 1]详见附注五之 23“盈余公积”项目注释。 47 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 [注 2] 根据公司第二届董事会第五次会议通过的《公司 2004 年度利润分配的预案》，并经公司 2004 年度股东大会审议通过，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，公司于 2005 年 7 月实施，向全体股东分配现金股利 3,000,000.00 元。 [注 3]根据公司第二届董事会第六次会议通过的《公司 2005 年度利润分配的预案》，以 2005 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，共 计 3,000,000.00 元，期末未分配利润中包含应付 2005 年度现金股利 3,000,000.00 元。上述利润分 配预案需经公司 2005 年度股东大会审议通过后方可实施。 25、主营业务收入及主营业务成本：2005 年度主营业务收入 172,993,634.82 元，主营业务成 本 98,296,290.44 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 本年累计数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 原料药 27,838,658.89 27,039,442.46 54,777,528.70 51,972,293.49 片剂 46,624,469.46 35,694,273.94 44,955,855.74 33,192,736.55 新药 98,530,506.47 35,562,574.04 81,460,127.12 28,938,677.45 合 计 172,993,634.82 98,296,290.44 181,193,511.56 114,103,707.49 2005 年度公司前五名客户销售的收入总额为 42,166,135.64 元，占主营业务收入的 24.37%。 26、主营业务税金及附加：2005 年度主营业务税金及附加 1,293,038.76 元，明细项目与上年同 期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 城市维护建设税 822,843.11 375,050.13 教育费附加 470,195.65 215,164.48 合 计 1,293,038.76 590,214.61 主营业务税金及附加本年数较上年数增加 119.08%的主要原因是，本年国内销售收入增加，应交 的流转税及附加增加。 27、其他业务利润：2005 年度其他业务利润 1,305,527.52 元，明细项目与上年同期对比列示 如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 材料销售 508,460.83 806,365.33 48 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 加工费 797,066.69 345,641.02 合 计 1,305,527.52 1,152,006.35 28、财务费用：2005 年度财务费用-1,627,167.78 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 692,755.33 545,839.26 减：利息收入 2,461,400.57 1,747,964.85 手续费 29,979.20 28,336.55 汇兑损失 111,498.26 -24,341.70 合 计 -1,627,167.78 -1,198,130.74 财务费用本年数较上年数减少 35.81%的主要原因是银行利息收入增加。 29、投资收益：2005 年度投资收益-264,733.80 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 股票投资 -16.60 - 债券投资 - - 股权投资收益 -264,717.20 [注] - 股权投资差额摊销 - - 合 计 -264,733.80 - [注]参见附注五之 9。 30、营业外支出：2005 年度营业外支出 611,040.72 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 综合基金 456,982.00 448,590.26 处理固定资产损失 145,812.72 68,192.00 其他 8,246.00 16,963.60 合 计 611,040.72 533,745.86 31、支付的其他与经营活动有关的现金：2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金 59,083,363.65 元，其主要项目列示如下： 49 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 销售机构费用 43,081,086.65 广告费 2,859,707.15 差旅费 1,759,377.60 运输费 891,791.97 会务费 591,835.00 租赁费 300,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、应收账款：截止 2005 年 12 月 31 日应收账款账面余额 52,301,620.86 元，坏账准备 6,178,459.13 元，应收账款账面价值 46,123,161.73 元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 38,738,755.04 74.07 1,936,937.75 5% 1–2 年 2,985,314.81 5.71 298,531.48 10% 2-3 年 8,573,955.55 16.39 2,572,186.67 30% 3-4 年 792,014.16 1.52 396,007.08 50% 4-5 年 1,183,925.75 2.26 947,140.60 80% 5 年以上 27,655.55 0.05 27,655.55 100% 合 计 52,301,620.86 100.00 6,178,459.13 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 29,998,620.25 53.83 1,499,931.01 5% 1–2 年 16,081,742.94 28.86 1,608,174.29 10% 2-3 年 6,159,741.03 11.06 1,847,922.31 30% 3-4 年 3,378,878.34 6.06 1,689,439.17 50% 4-5 年 106,808.70 0.19 85,446.96 80% 合 计 55,725,791.26 100.00 6,730,913.74 50 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 14,955,229.25 元，占应收账款总额的 28.59%。 (4)本期核销应收账款 16,666.91 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 2、其他应收款：截止 2005 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 14,762,018.60 元，坏账准备 1,518,722.67 元，其他应收款账面价值 13,243,295.93 元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 12,099,826.46 81.97 604,991.32 5% 1-2 年 891,642.98 6.04 89,164.30 10% 2-3 年 916,365.96 6.21 274,909.79 30% 3-4 年 454,807.53 [注] 3.08 227,403.77 50% 4-5 年 385,610.90 2.61 308,488.72 80% 5 年以上 13,764.77 0.09 13,764.77 100% 合 计 14,762,018.60 100.00 1,518,722.67 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 8,917,354.41 81.56 445,867.72 5% 1-2 年 1,073,945.78 9.82 107,394.58 10% 2-3 年 360,929.84 3.30 108,278.95 30% 3-4 年 558,003.81 5.11 279,001.91 50% 4-5 年 22,806.48 0.21 18,245.18 80% 合 计 10,933,040.32 100.00 958,788.34 [注]其中包括从“预付账款”科目转入 122,418.00 元。 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 8,880,593.25 元，占其他应收款总额的 60.16%。 51 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对已发生未报账的费用进行了 预提，详见附注五之 19“预提费用”项目注释。 (5) 本期未核销其他应收款。 (6)其他应收款总额期末数较年初数增长 35.02%的主要原因是，公司本期销售人员增加,借款相 应增加。 3、长期股权投资：截止 2005 年 12 月 31 日长期股权投资余额 31,051,659.99 元，其主要情况 列示如下： （1）本期增减变动情况 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 18,292,853.12 - 12,758,806.87 - 31,051,659.99 - 股权投资差额 - - - - - - 合 计 18,292,853.12 - 12,758,806.87 - 31,051,659.99 - （2）其他股权投资明细项目列示 年初原始投资 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 金额 本期金额 累计金额 扬州联环医药营销有限公司 2003.08.20-2020.09.17 60.00% 1,213,881.53 -184,344.24 -480,341.1 扬州联环医药科技开发有限公司 2003.01.28-2023.01.17 90.00% 450,000.00 -69,424.89 -144,456.44 扬州扬大港药基因工程有限公司 2003.12.19-2031.02.04 24.59% 5,000,000.00 -264,717.20 -264,717.20 扬州威克生物工程有限公司 2004.04.23-2014.04.23 39.38% 12,000,000.00 - - 江苏联创医药技术有限公司 2005.07.27-2025.07.26 60.00% - -122,706.80 -122,706.80 合 计 18,663,881.53 -641,193.13 -1,012,221.54 分得的现金红利 本期原始投资金 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 额增减 扬州联环医药营销有限公司 - - - 733,540.43 - 扬州联环医药科技开发有限公司 - - - 305,543.56 - 扬州扬大港药基因工程有限公司 - - - 4,735,282.80 - 扬州威克生物工程有限公司 - - 11,000,000.00 23,000,000.00 - 江苏联创医药技术有限公司 - - 2,400,000.00 2,277,293.20 - 合 计 - - 13,400,000.00 31,051,659.99 - （3）公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （4）期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 52 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 （5）长期股权投资余额期末数较年初数增长 69.75%的主要原因是，公司本期增加了对被投资单 位的原始投资。 4、主营业务收入及主营业务成本：2005 年度主营业务收入 116,488,296.43 元，主营业务成本 53,603,284.92 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 项 本年累计数 上年同期数 目 收入 成本 收入 成本 原料药 22,735,723.0 22,793,469.94 48,956,221.78 46,904,852.67 8 片剂 8,448,237.94 7,867,377.57 12,611,768.29 11,130,484.82 新药 85,304,335.4 22,942,437.41 71,651,588.58 19,448,604.55 1 合 计 116,488,296. 53,603,284.92 133,219,578.6 77,483,942.04 43 5 （1）2005 年度公司前五名客户销售的收入总额为 32,702,079.55 元，占主营业务收入的 28.07%。 （2）主营业务成本本年数较上年数减少 30.82%的主要原因是，公司本期毛利率较低的出口销售 减少。 5、投资收益：2005 年度投资收益-641,209.73 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 股票投资 -16.60 - 债券投资 - - 股权投资收益 -641,193.13 [注] -97,300.05 股权投资差额摊销 - - 合 计 -641,209.73 -97,300.05 [注]参见附注六之 3。 6、所得税：2005 年度所得税 4,055,819.35 元，明细项目列示如下: 项 目 金 额 母公司利润总额 11,627,045.96 53 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 加：纳税调整增加额 22,122.59 减：纳税调整减少额 -641,193.13 母公司应纳税所得额 12,290,361.68 所得税税率 33% 应纳所得税额 4,055,819.35 七、关联方关系及其交易 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方： (1) 存在控制关系的关联方关系 A、 企业名称： 扬州制药厂 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 3262 万元人民币 主营业务范围： 化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添 加剂等制造、销售。 与公司关系： 拥有公司 48.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 刘俭朴 B、 企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化 药品、化工原料及中间体药用辅料（不含化学危险 品）批发 与公司关系： 拥有其 60.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 钱望霓 C、 企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 54 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与公司关系： 拥有其 90.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 D、 企业名称： 江苏联创医药技术有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 400 万元人民币 主营业务范围： 药品、医疗器械、保健品研发及其技术成果转让、 技术咨询、授权使用。保健用品的批发、零售 与公司关系： 拥有其 60.00%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 姚兴田 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位:人民币万元 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 扬州制药厂 3,262.00 - - 3,262.00 扬州联环医药营销有限公司 200.00 - - 200.00 扬州联环医药科技开发有限公司 50.00 - - 50.00 江苏联创医药技术有限公司 - 400.00 - 400.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位:人民币万元 年初数 本期增加 本期减 期末数 少 企业名称 金额 百分比 金额 金额 金额 百分比 扬州制药厂 2,880.00 48.00% - - 2,880.00 48.00% 扬州联环医药营销有 120.00 60.00% - - 120.00 60.00% 限公司 扬州联环医药科技开 45.00 90.00% - - 45.00 90.00% 55 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 发有限公司 江苏联创医药技术有 - - 240.00 - 240.00 60.00% 限公司 2、 不存在控制关系的关联方 截止 2005 年 12 月 31 日，公司不存在控制关系的关联方列示如下： 企 业 名 称 与 公 司 关 系 扬州通达化工医药设备厂 同一母公司 扬州制药有限公司 同一母公司 扬州扬大港药基因工程有限公司 拥有其 24.59%的股权 扬州威克生物工程有限公司 拥有其 39.38%的股权 （二）关联方交易 1、关联方向公司提供关联交易事项： （单位：人民币万元） 关 联 方 交易内容 本年累计数 上年同期数 扬州制药厂 土地使用权租 [注 1] 15.00 15.00 赁 扬州制药厂 房屋租赁 [注 2] 15.00 15.00 扬州制药厂 排污费 [注 3] 29.76 32.24 扬州制药厂 采购原辅料 - 0.34 扬州制药厂 水、电 [注 3] - 68.61 扬州制药厂 汽 [注 3] - 182.28 扬州制药有限公司 水、电 [注 4] 89.67 - 扬州制药有限公司 汽 [注 4] 155.96 - 扬州制药有限公司 购入原辅料、药品 [注 5] 2,482.12 4,582.85 扬州通达化工医药设备厂 设备维修 112.41 69.21 [注 1]公司于 2000 年 2 月 28 日与扬州制药厂签署了《土地使用权租赁协议》，扬州制药厂将其 以出让方式取得的两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司 使用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行 56 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。公司已取得扬州市国土管理局核发的扬 他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证明书》。 [注 2]公司于 2000 年 2 月 28 日与扬州制药厂签署了《房地产租赁契约》，扬州制药厂将其拥有 的位于扬州市文峰路 21 号（一区）（房屋所有权证扬房字第 0130326 号）的建筑面积为 2759.26 平 方米的第 29 幢房屋中 750 平方米租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用。根据该协议，自协议 生效日起至租赁房屋租期的第 5 个公历年末，租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。以后由双方提前 六个月协商该协议租赁房屋的租金，按照市场上同级别或相类似的办公场地市场租价确定下一个 5 年 租赁房屋的租金。该项房屋租赁已在扬州市房产管理局办理登记手续,并获得扬房租证第 20010392 号 《房屋租赁许可证》。 公司于 2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂签署了《房地产租赁契约》，确定自 2005 年度起 5 年租 赁房屋的年租金为人民币 15 万元。 [注 3]公司与扬州制药厂签署了《综合后勤服务协议》，扬州制药厂以市场的公平合理的价格向 本公司提供水、电、汽等公用事业服务、环保服务、运输服务、劳动防护、治安和消防服务、医疗保 健服务等生活后勤服务。 根据《综合后勤服务协议》的规定，扬州制药厂为公司提供服务的条件将不逊于扬州制药厂向任 何第三方提供相同或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利，扬州制药厂 保证将首先满足公司所需服务的要求。 [注 4]2005 年 1 月 10 日，公司与扬州制药有限公司签署了《综合后勤服务协议》，从 2005 年 1 月 1 日起，扬州制药有限公司以市场的公平合理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服务。 根据协议的规定，扬州制药有限公司为公司提供服务的条件将不逊于扬州制药有限公司向任何第 三方提供相同或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利，扬州制药有限公 司保证将首先满足公司所需服务的要求。 [注 5]2003 年公司取得自营进出口权，2005 年度从扬州制药有限公司购入药品 2,149.88 万元， 实现出口销售收入 2,142.37 万元，亏损 7.51 万元。 2、公司向关联方提供关联交易事项： （单位：人民币万元） 关 联 方 交易内容 本年累计数 上年同期数 扬州制药厂 销售药品 56.19 75.44 扬州制药有限公司 销售药品、材料 291.75 123.91 扬州制药有限公司 出售设备 - 34.49 57 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 3、关联方为公司向银行借款提供担保 （单位：人民币万元） 关 联 方 交易内容 期末数 年初数 扬州制药厂 借款担保 1,400.00 1,800.00 （三）关联往来余额 公司与关联方往来余额明细资料如下： （单位：人民币万元） 项 目 期末数 年初数 应收账款： 扬州制药厂 61.43 - 预付账款： 扬州制药有限公司 192.22 185.91 应付账款： 扬州制药厂 128.59 854.11 扬州通达化工医药设备厂 1.54 59.91 其他应付款 扬州扬大港药基因工程有限公司 50.49 60.49 八、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 2006 年 3 月 9 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过《江苏联环药业股份有限公司股权分 置改革方案》：公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，向方案实施股权登记日在册的 全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股 份。上述股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 22 日实施完毕，公司非流通股股东向流通股股东共计支 付了 7,000,000.00 股。 58 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 江苏新时空投资有限公司所持公司股份已被冻结且未明确表示同意参与本次股权分置改革，其应 付对价由扬州制药厂垫付。若日后该股东所持有的原非流通股股份上市流通，须向垫付方扬州制药厂 支付所垫付的对价及相应补偿，并取得扬州制药厂的同意，同时由公司向上海证券交易所提出该等股 份的上市申请。 十一、其他重要事项 1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《公司 2005 年度利润分配的预案》，2005 年度母 公司实现净利润 7,571,226.61 元,分别按 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 757,122.66 元、5%提取法定公益金 378,561.33 元,加母公司年初未分配利润 40,093,268.62 元，减 公司在 2005 年度支付的 2004 年度现金股利 3,000,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 43,528,811.24 元。公司以 2005 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本 年度不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需公司 2005 年度股东大会审议通过后实施。 2、非经常性损益：2005 年度非经常性损益 160,820.30 元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 营业外收入 - 减：营业外支出 611,040.72 短期投资收益 -16.60 以前年度已经计提各项减值准备的转回 552,454.61 减：企业所得税影响额 -201,648.91 减：少数股东损益影响额 -17,774.10 非经常性损益 160,820.30 59 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、其他资料 关于江苏联环药业股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明 天衡专字（2006）102 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的要求，就江苏联环药业股份有限公司 （以下简称“公司”）与关联方资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2005 年度公司与关联方资金往来情况： （一）审计程序 在调查核实过程中，我们结合公司的实际情况实施了包括审查明细账、抽查会计记录以及函证等 我们认为必要的审计程序。 （二）公司与控股股东、实际控制人及其附属企业资金往来情况 单位：人民币万元 2005 年度 2005 占用方 资金 上市公 占用累计 年度 2005 年 资金占 与上市 2005 年 2005 年度 占用 司核算 发生金额 占用 期末占 占用形 占用 用方名 公司的 期初占用 偿还累计 方类 的会计 （不含占 资金 用资金 成原因 性质 称 关联关 资金余额 发生金额 别 科目 用资金利 的利 余额 系 息） 息 应收 经营 控股股东、实际控制人及其附属企业 - 账款 0.82 64.11 3.50 61.43 销售 性 扬州制 控股股 应付 经营 -854.92 786.09 - 59.76 -128.59 药厂 东 账款 采购 性 应付 非经 - 406.93 - 406.93 - 账款 代收款 营性 应付 经营 扬州制 -185.91 1,631.53 - 1,625.22 -192.22 同一母 账款 采购 性 药有限 公司 应付 非经 公司 - 76.39 - 76.39 - 代付款 账款 营性 60 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 扬州通 达化工 应付 经营 -59.91 170.78 - 112.41 -1.54 采购 医药设 同一母 账款 性 备厂 公司 合 计 -728.10 3,135.83 - 2,284.21 123.52 （三）公司与上市公司的子公司及其附属企业的非经营性资金往来情况 公司与上市公司的子公司及其附属企业无非经营性资金往来清况。 （四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 （五）结论 经查，公司 2005 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与控股股东及其 他关联方销售或采购商品、提供或接受劳务等关联交易产生的，公司不存在违反 56 号文的下列情 况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代 为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2005 年 12 月 31 日公司对外担保情况 （一）审计程序 在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括向银行函证、查询贷款卡、查阅公司担保 记录和公司董事会相关文件等我们认为必要的审计程序。 （二）公司对外担保总额为零 （三）结论 经查，公司 2005 年度对外担保总额为零，不存在违反 56 号文规定的担保事项。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2006 年 4 月 18 日 61 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 十三、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 姚兴田 江苏联环药业股份有限公司 2006 年 4 月 18 日 公司董事、高级管理人员签署的年度报告书面确认意见 本人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、高级管理人员签名： 2006 年 4 月 18 日 62 江苏联环药业股份有限公司 2005 年年度报告 公司监事签署的年度报告书面确认意见 本人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司监事签名： 2006 年 4 月 18 日 63