上海凤凰(600679)G凤凰2005年年度报告

凤凰股份有限公司 600679 2005 年年度报告 二 00 六年四月二十日 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 56 1 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈国强，主管会计工作负责人董文健，会计主管人员贺沛玲声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凤凰股份 公司英文名称：PHOENIX CO., LTD. 2、公司法定代表人：陈国强 3、公司董事会秘书：李玉龙 联系地址：中国上海市控江路 1690 号 电话：021－65021787 021－65020908-4002 传真：021－65021615 E-mail：lyl@phoenix.com.cn 4、公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路 189 号 公司办公地址：中国上海市控江路 1690 号 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：http://www.phoenix.com.cn 公司电子信箱：master@phoenix.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凤凰股份 公司 A 股代码：600679 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：凤凰 B 股 公司 B 股代码：900916 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市武川路 111 号 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 24 日 公司变更注册登记地点：上海市宝山区杨泰路 189 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019024 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310048132202296 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 1 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 15,608,082.31 净利润 7,328,599.79 扣除非经常性损益后的净利润 -39,096,573.31 主营业务利润 141,024,863.36 其他业务利润 2,117,124.10 营业利润 3,266,962.86 投资收益 -10,196,966.12 补贴收入 376,699.46 营业外收支净额 22,161,386.11 经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99 现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 733 467 87,994 48,755 按国际会计准则调整项目： 计算提坏帐准备 -315 -315 无形资产摊销 3 3 302 305 其他 99 6 34 -49 按国际会计准则 835 476 88,015 48,696 无形资产摊销及无法支付的应付款 A、B 股不同的会计方法处理所致。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 18,248,642.61 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -239,859.88 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 28,456,199.61 所得税影响数 -39,809.24 合计 46,425,173.10 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 主营业务收入 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08 -17.5657 1,430,436,217.46 利润总额 15,608,082.31 47,310,243.11 -67.0091 36,265,828.10 净利润 7,328,599.79 4,673,885.12 56.7989 4,211,897.61 扣除非经常性损益的净利润 -39,096,573.31 -2,938,854.48 1,230.3338 -5,469,111.87 每股收益 0.0207 0.0077 169.1497 0.0070 2 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 最新每股收益 增加 182.9671 个 净资产收益率（%） 1.5031 0.5312 0.4811 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加 2300.8514 -8.0188 -0.3340 -0.6247 算的净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计 增加 1607.8343 -5.7180 -0.3348 -0.6262 算的加权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99 113,876,804.74 87.4408 70,353,715.79 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6036 0.1887 219.8829 0.1166 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产 1,511,962,824.73 2,257,554,416.82 -33.0265 2,040,756,128.49 股东权益（不含少数股东权益） 487,558,732.15 879,943,177.05 -44.5920 875,437,769.11 每股净资产 1.3788 1.4578 -5.4215 1.4503 调整后的每股净资产 1.3730 1.4101 -2.6298 1.4065 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 603,619,662 446,733,114.87 77,522,895.58 24,769,822.52 -247,932,495.40 879,943,177.05 本期增 444,632.97 5,347,871.21 297,076.43 7,328,599.79 13,121,103.97 加 本期减 250,000,000 150,000,000 5,505,548.87 405,505,548.87 少 期末数 353,619,662 297,177,747.84 82,870,766.79 25,066,898.95 -246,109,444.48 487,558,732.15 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 380,539,645 63.04 -250,000,000 -250,000,000 130,539,645 36.92 其中： 国家持有股份 380,539,645 63.04 -250,000,000 -250,000,000 130,539,645 36.92 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,160,000 2.84 17,160,000 4.85 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 397,699,645 65.88 -250,000,000 -250,000,000 147,699,645 41.77 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 34,320,017 5.69 34,320,017 9.71 2、境内上市的外资 171,600,000 28.43 171,600,000 48.53 股 3 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 205,920,017 34.12 205,920,017 58.23 三、股份总数 603,619,662 100 -250,000,000 -250,000,000 353,619,662 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 凤凰股份 1993-08-05 6.00 251,759,700 1993-10-08 251,759,700 凤凰 B 股 1993-08-05 3.52 100,000,000 1993-11-19 100,000,000 公司于 1993 年 8 月 5 日获准公开发行股票 35175.97 万股。其中：原上海凤凰自行车公司的国有 资产折股 22,175.97 万股，向社会法人募股 1,000 万股，由社会个人公开发行 2,000 万股（其中公司 内部职工优先认购股 400 万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。A 种股票 面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易正式挂牌交易。B 种股 票于 1993 年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18 日起在上 海证券交易所正式挂牌交易。1994 年度股东大会决定每 10 股派现金红利 3.5 元（含税），1995 年度 股东大会决定每 10 股送红股 1 股，1997 年度股东大会决定每 10 股送红股 2 股，2001 年度股东大会 决定于 2002 年 5 月 21 日实施以 2001 年末总股本 464,322,817 股为基数，向全体股东每 10 股公积金 转赠 3 股的分配方案。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 为解决公司控股股东及关联方对上市公司欠款的历史遗留问题，上海轻工控股（集团）公司将持 有公司国家股 380,539,645 股中的 250,000,000 股定向回购给公司(以股抵债),并依法注销。此项议 案在公司 2005 年第一次临时股东大会上获得通过。国务院国有资产监督管理委员会《关于凤凰股份 有限公司国家股定向转让有关问题的批复》[国资产权（2005）1386 号]批准这一方案。 定向回购（以股抵债）后，公司股本结构为：总股本 353,619,662 股，其中：上海轻工控股（集 团）公司持有国家股 130,539,645 股，占 36.92%；社会法人股 17,160,000 股，占 4.85%；流通 A 股 34,320,017 股，占 9.71%；流通 B 股 171,600,000 股，占 48.53%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,959 前十名股东持股情况 质押或 股东 持股比 股份 持有非流通股 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 类别 数量 股份数 量 国有 上海轻工控股（集团）公司 36.92 130,539,645 -250,000,000 未流通 130,539,645 无 股东 HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI 外资 S/A MORGAN 0.57 2,005,592 2,005,592 已流通 未知 股东 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD 上海国际信托投资公司 其他 0.49 1,716,000 0 未流通 1,716,000 未知 申银万国证券有限公司 其他 0.49 1,716,000 0 未流通 1,716,000 未知 外资 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 0.42 1,500,000 1,500,000 已流通 未知 股东 外资 陆汉振 0.37 1,305,274 0 已流通 未知 股东 上海斯必克发展总公司 其他 0.31 1,103,388 0 未流通 1,103,388 未知 外资 许经源 0.30 1,070,800 0 已流通 未知 股东 自行车前叉厂 其他 0.29 1,045,044 0 未流通 1,045,044 未知 外资 蔡守德 0.23 820,000 -365,960 已流通 未知 股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI S/A MORGAN 2,005,592 境内上市外资股 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD NBP S/A FRUCTILUX SICAV 1,500,000 境内上市外资股 陆汉振 1,305,274 境内上市外资股 许经源 1,070,800 境内上市外资股 蔡守德 820,000 境内上市外资股 潘逸昀 620,000 人民币普通股 吴青蕾 530,000 人民币普通股 MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD. 487,500 境内上市外资股 ZHENG SHAO HUI 484,628 境内上市外资股 郭怀望 境内上市外资股 461,208 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东关联关系或一致 管理办法》中规定的一致行动人。 行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人实际控制人情况 公司名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会 法人代表：周惟钢 成立日期：1997 年 5 月 12 日 主要经营业务或管理活动：国有(集体)资产监督管理 5 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 1997 年 5 月 12 日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。并成立上海市金山 区国有（集体）资产管理办公室。于 2005 年 8 月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资 产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。 其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定 金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营 公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管 理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。 目前金山区国资委所属国有集团公司 2 个，其他投资企业或机构共计 8 家，总资产合计 71.2 亿 元。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称: 上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期:2005 年 12 月 23 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 12 月 28 日 2005 年 12 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于凤凰股份有限公司国有股划转 有关问题的批复》（国资产权［2005］1569 号），同意上海轻工控股（集团）公司将持有的凤凰股 份有限公司 130,539,645 股国有股(占公司总股本的 36.92％)划转给上海市金山区国有（集体）资产 监督管理委员会。 中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 31 日作出《关于同意上海市金山区国有 （集体）资产监督管理委员会公告凤凰股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监 公司字[2006]47 号）。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 增减数 原因 总额(万 元)(税 前) 陈国强 董事长 男 53 2003-06-28 2006-06-28 7,800 7,800 0 0 蔡伟民 独立董事 男 60 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 3.6 徐培华 独立董事 男 58 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 3.6 陈国辉 独立董事 男 49 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 3.6 王 鹰 董 事 男 53 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 0 张雅明 董事/总经理 男 54 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 7.8 吴 煜 董 事 男 57 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 7.8 谢杏娣 董 事 女 55 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 3 魏昌建 监事长 男 52 2004-12-10 2006-06-28 0 0 0 7.8 毛佩珍 监 事 女 55 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 6.3 董文健 财务负责人 男 49 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 5.6 李玉龙 董事会秘书 男 51 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 5.6 合计 / / / / / 7,800 7,800 0 / 54.7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈国强，现任凤凰股份有限公司董事长、党委书记，上海晟隆（集团）有限公司董事长、党 委书记。 (2)蔡伟民，曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大学科学与工程 学院院长、教授、博导。 (3)徐培华，现任上海复旦大学经济学院教授。 (4)陈国辉，现任上海财经大学财务处处长。 (5)王 鹰，现任上海市上投投资管理有限公司部门经理。 (6)张雅明，曾任上海晟隆（集团）有限公司再就业中心常务副主任，凤凰股份有限公司党委书 记，现任凤凰股份有限公司总经理。 (7)吴 煜，曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理，上海晟隆（集团）有限公 司投资事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，凤凰股份有限公司党委书 记，现任凤凰股份有限公司党委副书记。 (8)谢杏娣，曾任凤凰股份有限公司工会副主席。 (9)魏昌建，曾任上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股集团公司纪委副书 记、监察室主任，现任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记。 (10)毛佩珍，曾任斯必克飞轮厂党总支书记，凤凰股份有限公司二分公司党委书记，凤凰股份有 限公司上海凤凰自行车公司党委书记，凤凰股份有限公司纪委书记。 (11)董文健，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司财务部总监。 (12)李玉龙，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司董事会秘书。 7 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 鹰 上投投资管理有限公司 部门经理 1998-08-01 是 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 陈国强 上海晟隆（集团）有限公司 董事长、党委书记 1997-05-01 否 蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导 2001-01-01 是 徐培华 上海复旦大学经济学院 教授 1996-12-01 是 陈国辉 上海财经大学财务处 处长 1999-09-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定的有关条款及薪酬管理办法 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司相关工资制度及考核办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈国强 是 王 鹰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,869 人，其中在岗人员 1505 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售、技术、财务、行政管理人员 420 工程技术人员（其中高级职称 5 人，中级职称 168 人，初级职称 140 人） 313 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 5 大专以上 398 中专以上 745 8 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强信息披露工作。 1).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真 接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。公 司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的 选择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以 充分披露。 2).关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员 构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上，各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，诚信勤勉履行职责，并积极参加相关董事资格培训。 3).关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会建立了监事会议 事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。 4).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。 5).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《投资者关系管 理制度》相关要求，接待股东来访来电咨询，并做好咨询情况登记工作；公司能够严格按照法律、法 规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有 关情况，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 蔡伟民 7 7 0 0 徐培华 7 7 0 0 陈国辉 7 7 0 0 公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法规、制度要求，认真履行 职责，出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵 补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法 权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立拥有生产系统、配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司 控股股东。 2)、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员的任职上实行相互 分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在控股股东单位中兼职。 9 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 3)、资产方面：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术 等无形资产。 4)、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运 行。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立 的银行帐户,独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估 和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改 进及人格品行等多方面的考核评定。同时公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 2 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《上海证券报》、《香港商报》。 根据上海证券交易所的安排，公司 B 股股东参加 2005 年第一次临时股东大会的网络投票表决时 间推迟至 2005 年 12 月 5 日进行。故公司于 2005 年 12 月 6 日进行。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况概述 2005 年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其是受到原辅 材料价格大幅上涨，以及国家汇率政策调整，轿车频繁大幅降价对轿车配件的挑战，其严峻程度超过 了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业迎难而上，积极采取适 应市场变化，提高企业效率的措施，为完成全年目标打下了扎实的基础。 公司 2005 年生产销售自行车 423 万辆，其中：出口 272 万辆，出口创汇 1.3 亿美元。主营业务 收入 16.5 亿元，同比下降 17.6%。实现主营业务利润 14102 万元，同比下降 36.1%。实现净利润 733 万元，同比增长 56.8%。 报告期内，公司主要采取以下措施应对市场波动： (1)积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞争对手的挑 战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售主渠道区域代理商的发 展、管理标准、程序和相关政策。外贸及时作出适当的营销战略与战术调整，积极优化出口产品结 构，以达到巩固传统市场和拓展发达市场的战略目标，化解人民币升值压力。 (2)调整完善产能布局，适应市场需求。2005 年无论是国际国内自行车市场以及轿车市场的变化 十分巨大，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和生产管理方式的调整完 善，扩大品牌优势和适应市场的销售形势。 10 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 (3)加强精细管理，加强公司经营管理执行力。特别是增强精细管理的力度，强调管理的系统性 和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的 相应提高，充分适应公司创新发展的需要。 根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本 公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅,并被商务部列为 2005 年- 2006 年重点扶持的自主出口品牌。 2、公司主营业务范围及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利润率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 年增减（%） 率(%) 增减 增减 （％） （％） 自行车及零部件 1,367,606,283.87 1,268,223,164.50 7.27 -18.74 -16.92 减少 21.78 个百分点 工程塑料 275,022,970.56 243,436,773.66 11.48 -11.91 -5.77 减少 33.4 个百分点 合计 1,642,629,254.43 1,511,659,938.16 7.97 -17.67 -15.31 减少 37.97 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 自行车及零部件(国内) 311,602,846.58 6.71 工程塑料(国内) 275,022,970.56 -7.36 自行车及零部件(国外) 1,033,435,725.06 -25.7 工程塑料(国外) 22,567,712.23 47.45 合 计 1,642,629,254.43 -17.66 （3）、公司主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 11,381 占采购总额比重 14.78% 前五名销售客户销售金额合计 58,956 占销售总额比重 35.65% 3、报告期内资产构成同比发生变动的说明 应收帐款期末数 35,542 万元，比期初数 63,831 万元，下降 44.32%，主要系子公司巨凤自行车 公司到期货款回笼，同比减少应收帐款 22,821 万元所致。 其他应收帐款期末数 4,581 万元，比期初数 56,285 万元，下降 85.71%，主要系公司实施定向回 购（以股抵债）方案，控股股东上海轻工控股(集团)关联方欠款大幅下降所致。 在建工程期末数 11,826 万元，比期初数 5,107 万元，上升 131.55%，主要系子公司华德塑料制 品有限公司原厂房涉世博会动迁移址宝山城市工业区而新建厂房所致。 短期借款期末数 37,092 万元，比期初数 62,280 万元，下降 40.44%，主要系母公司压缩银行贷 款规模 15,216 万元及子公司巨凤自行车公司减少银行借款 10,672 万元所致。 4、报告期内三项费用对比分析 11 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 管理费用本期发生额 5,762 万元，比上年同期发生额 9,401 万元，下降 38.68%，主要系公司开 展降本增效管理费用得到有效控制及应收款项有效回笼，相应计提坏帐准备转回所致。 财务费用本期发生额 3,631 万元，比上年同期发生额 3,111 万元，上升 16.73%，主要系人民币 汇率调整，汇兑损失增加所致。 营业费用本期发生额 4,591 万元,比上年同期发生额 5,081 万元,下降 9.64%。下降主要系本期主 营业务收入减少，营业费用相应减少所致。 5、报告期内现金流量情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减率（%） 经营活动产生的现金流量 213,451,559.99 113,876,804.74 87.44 投资活动产生的现金流量 163,197,294.03 56,491,654.54 188.89 筹资活动产生的现金流量 -306,055,741.44 -27,700,879.36 1,004.86 汇率变动对现金的影响 -5,400,035.92 -487,437.84 1,007.84 现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66 142,180,142.08 -54.15 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 上海凤凰进出口有限公司 进出口业务 2,900 17,459.83 22.53 上海凤凰自行车股份有限公司销售 自行车、摩托车等的零售批发 500 8,761.18 -61.94 公司 上海凤凰大酒店 酒店、餐饮 4,000 8,296.77 11.51 上海凤凰科技创业投资有限公司 新产品和技术的推广应用 8,000 7,687.19 -390.13 1,455.5 华德塑料制品有限公司 设计、生产汽车等塑料零件制品 40,105.52 603.51 万欧元 1,200 上海巨凤自行车有限公司 生产销售中高档自行车及零件 21,459.06 546.52 万美金 上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动车及零件的制造与销售 120 3,079.61 444.05 汽车配套的工程塑料和其他塑料 长春华德塑料制品有限公司 3,200 3,822.01 315.36 制品 上海凤凰之星酒店管理有限公司 物业管理 100 - 拟歇业 168.8 上海红星链条有限公司 生产自行车链条等 - 拟歇业 万美金 28.58 日本凤凰株式会社 自行车及零件进出口销售 - 新设立 万美金 （2）控股子公司对公司净利润影响达到 10%以上的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 控股公司贡献 占上市公司净 公司名称 主营业务 净利润 的投资收益 利润的比重(%) 华德塑料制品有限公司 工程塑料品生产销售 603.51 315.58 43.06 上海巨凤自行车有限公司 自行车生产经营 546.52 245.93 33.56 上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动自行车生产销售 444.05 244.23 33.33 7、公司未来发展环境的分析 （1）国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营 带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。 12 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （2）原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压缩产品的利 润空间。 （3）人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司主营产品的出口业务及 赢利能力受到严峻的挑战。 （4）公司将正视困难，适应市场变化，加大改革力度，积极调整生产布局，重新梳理销售网络 和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，提高产品的附加值，做好做强国际、国内 两个市场，使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展。 8、新年度经营方针和计划 2006 年公司确定了“提高经济效益为中心，提高市场份额为核心”的经营方针，重点做好以下 几方面工作： 一是进一步做好主业，完成 423 万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开 发的节奏，提升主营产品的获利能力。 二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域，进一步扩大市场份额，增强公司可持续发展能力。 三是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是自行车的销售要运用现代营销管理的方 法，全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力 度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业前茅。 四是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的态势下，要完 善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业 经济效益的最大化。 五是为实现 2006 年的经营目标，公司的资金来源主要有：（1）自有资金：通过加强资产管理， 提高资金周转率及获利能力；（2）银行贷款：对于阶段性资金周转困难将通过银行贷款解决流动性 问题；（3）公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。 六是优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从 出口市场的走势来看尚存在着不确定因素和市场风险。人民币汇率大幅波动可能会使公司传统产业主 营业务出现亏损。因此，在新的一年里，贯彻实现公司 2006 年的经营方针及经营目标，进一步优化 产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少人民币升值对产品出口的影响。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,627,903 元人民币，比上年减少 5,061,997 元人民币，减少的比例为- 75.66％。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 日本凤凰株式会社 自行车及其零件进出口销售 80 系 2005 年 12 月投资 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 13 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开四届董事会十一次会议董事会会议，会议审议并表决通过了： 《公司董事会 2004 年度工作报告》；《公司监事会 2004 年度工作报告》；《公司 2004 年度财务决 算报告》；《公司 2004 年度利润分配预案》；《公司 2004 年度报告及报告摘要》；《关于支付上海 众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2004 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计 师事务所担任公司 2005 年度审计机构的议案》；《关于修改公司章程的议案》等五项议案。决议公 告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开四届董事会十二次会议董事会会议，会议审议并表决通过了: 《公司 2005 年第一季度报告》，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《香港商 报》。 3)、公司于 2005 年 5 月 20 日召开四届董事会十三次会议董事会会议，会议审议并表决通过了: 《关于修改凤凰股份有限公司章程的议案》；《关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案》。决议 公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《上海证券报》、《香港商报》。 4)、公司于 2005 年 6 月 8 日召开四届董事会十四次会议董事会会议，会议审议并表决通过了： 《关于转让佳木斯路 2 号地块的议案》。决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日的《上海证券报》、《香 港商报》。 5)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开四届董事会十五次会议董事会会议，会议审议并表决通过了： 《公司 2005 年半年度报告》及摘要。决议公告刊登在 2005 年 8 月 12 日的《上海证券报》、《香港 商报》。 6)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开四届董事会十六次会议董事会会议，会议审议并表决通过 了：《公司 2005 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《香港 商报》。 7)、公司于 2005 年 11 月 1 日召开四届董事会十七次会议董事会会议，会议审议并表决通过了: 《关于公司定向回购部分国家股的议案》、《股份定向回购协议》及《债务承担协议》，《修改公司 章程的议案》，《关联交易决策制度》，《关于提请股东大会授权董事会办理"定向回购"相关事宜的 议案》，《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2005 年 11 月 2 日 的《上海证券报》、《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会 通过的各项决议： 1).修改公司章程 此项议案已经 2005 年 6 月 28 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过。已按相关决议修改 完毕。 2).“定向回购”所需对价及其价格 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议实施完毕。 3).实施"定向回购"的股份价格和股份数量 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议实施完毕。 4)."定向回购"涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费用数量的确认 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议实施完毕。 5).关于"定向回购"涉及的股份及其权益的处置 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议实施完毕。 6).修改公司章程 14 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议修改完毕。 7).关联交易决策制度 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议建立关联交易决策制度。 8).提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜 此项议案已经 2005 年 12 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决 议实施完毕。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润 732.9 万元,根据公司《章程》规 定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-24,611 万 元，公司董事会拟定 2005 年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 上述利润分配和公积金转增股本预案需提交股东大会审议。 （六）其他披露事项 公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》和《香港商报》。 (七) 注册会计师关于资金占用及资金往来的专项说明 关于凤凰股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计意见 沪众会字(2006)第 0119 号 凤凰股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了凤凰股份有限公司（以下简称“凤 凰股份”）二 OO 五年度的会计报表，并于二 OO 六年四月二十日出具了沪众会字（2006）第 0118 号 《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》和上海证券交易所上市公司 部《二 OO 五年度报告工作备忘录第五号》的要求，凤凰股份编制了后附的截至二 OO 五年十二月三十 一日止的《上市公司二 OO 五年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“情况 表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是凤凰股份管理当局的责任，我们对情况 表所载资料与凤凰股份二 OO 五年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了对比与复核，在所有重 大方面未发现不一致之处。 本专项审计意见仅作为凤凰股份说明二 OO 五年度与关联方资金往来之用，不用作任何其他目 的。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 二 OO 六年四月二十日 15 上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：凤凰股份有限公司 2005 年度占用累 资金占用方 上市公司核算 2005 年期初占 2005 年度占用 2005 年度偿还 2005 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 计发生金额（不含 类别 的会计科目 用资金余额 资金的利息 累计发生金额 占用资 占用资金利息） 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人 应收账款 20,017.21 8,944.28 1 上海菲尼克斯自行车有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 3,035.84 1,116.10 上海凤凰自行车零件有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 707.87 81.04 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人 其他应收款 28,185.29 28,185.29 上海菲尼克斯自行车有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 18,194.16 2,972.00 21,166.16 控股股东、实 际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 1,618.41 1,618.41 附属企业 上海凤凰摩托车制造有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 1,650.55 1,650.55 上海凤菲装备工程有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 796.81 796.81 上海菲尼克斯运输有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 3.33 3.33 上海菲尼克斯饮料食品有限公司 控股股东控制的法人 其他应收款 3.00 3.00 上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人 其他应收款 213.79 213.79 小计 74,426.26 2,972.00 - 63,778.76 1 上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 - 1,697.88 上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 - 100.00 公司及其附属 企业 上海红星链条有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 2,693.03 上海凤凰之星酒店管理有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 632.55 小计 - - - 3,325.58 1,797.88 - - 关联自然人及 其控制的法人 小计 - - - 其他关联人及 其附属企业 小计 - - - 总计 - - - 77,751.84 4,769.88 - 63,778.76 1 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1).四届监事会五次会议：会议于 2005 年 4 月 21 日下午在凤凰大酒点 17 楼贵宾室召开，应出席 监事 2 名，实际出席监事 2 名，会议又监事长魏昌建先生主持。，会议审议并表决通过了：《公司监 事会 2004 年度工作报告》；《公司监事会 2004 年度工作报告》；《公司 2004 年度财务决算报 告》；《公司 2004 年度利润分配预案》；《公司 2004 年度报告及报告摘要》；《关于支付上海众华 沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2004 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事 务所担任公司 2005 年度审计机构的议案》；《关于修改公司章程的议案》等五项议案。 2).四届监事会六次会议：会议于 2005 年 8 月 10 日上午以通讯方式召开。应出席监事 2 名，实 际出席监事 2 名。会议由监事长魏昌建先生主持。会议审议并表决通过了：《公司 2005 年半年度报 告》及摘要。 3).四届监事会七次会议：会议于 2005 年 11 月 1 日在公司本部会议室召开,会议应到监事 2 名, 实到 2 名,会议由公司监事长魏昌建先生主持。，会议审议并表决通过了：《关于公司实施定向回购 部分国家股的议案》；《修改公司章程的议案》；《关联交易决策制度》；《关于提请股东大会授权 董事会办理"定向回购部分国家股"相关事宜的议案》；《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会 的议案》。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2005 年 6 月 1 日，本公司向杨浦区土地发展中心转让佳木斯路 2 号地块，该资产的帐面价 值为 39,884,166.79 元人民币，评估价值为 51,170,000 元人民币，实际出售金额为 51,170,000 元人 民币，产生损益 11,285,833.21 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价格，该事项已于 2005 年 6 月 8 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 的比重(％) 上海斯必克发展有限 购买原材料 市场参考价格 978,849.70 0.13 现金结算 公司及其所属公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 结算方式 定价原则 的比重(％) 上海斯必克发展有限公司及其 销售自行车 市场参考价格 10,816,296.37 0.65 现金结算 所属公司 上海晟隆（集团）有限公司及 出租办公场地 市场参考价格 1,122,320 0.07 现金结算 其所属公司 上海凤凰自行车购销有限公司 销售自行车 市场参考价格 16,978,751 1.03 现金结算 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 因自行车产业生产销售的特点以及销售渠道的相互联系，产品销售产生关联。但本公司一贯坚持 公开、公平、公正和以市场价为原则。关联交易不影响上市公司的独立性，本公司对关联方不存在依 赖关系。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东上海轻工控股（集团）公司定向回购（以股抵债）2.5 亿股国家股，交易 的金额为 400,000,000 元人民币，定价的原则是结合收益现值法评估值等综合因素，资产的帐面价值 为 400,000,000 元人民币，资产的评估价值为 400,000,000 元人民币，该事项已于 2005 年 11 月 2 日 刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 为解决公司控股股东及关联方对上市公司欠款的历史遗留问题，上海轻工控股（集团）公司将持 有公司国家股 380,539,645 股中的 250,000,000 股（价格为 1.60 元/股，共计 40,000 万元）转让给 公司(以股抵债),并依法注销。此项议案在公司 2005 年第一次临时股东大会上获得通过。国务院国有 资产监督管理委员会《关于凤凰股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》[国资产权（2005） 1386 号]批准这一方案。 定向回购后（以股抵债），公司股本结构为：总股本 353,619,662 股，其中：上海轻工控股（集 团）公司持有国家股 130,539,645 股，占 36.92%；社会法人股 17,160,000 股，占 4.85%；流通 A 股 34,320,017 股，占 9.71%；流通 B 股 171,600,000 股，占 48.53%。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公 向关联方提供资金 关联方 关联关系 司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 母公司的控股子公司 -37,129.57 11,072.93 - - 上海菲尼克斯自行车有限公司 母公司的控股子公司 -19,310.20 1,919.74 - - 上海凤凰自行车零件有限公司 母公司的控股子公司 -1,699.45 626.83 - - 上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司的控股子公司 1,697.88 1,697.88 - - 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 控股子公司的控股子公司 100.00 100.00 - - 上海红星链条有限公司 控股子公司 0 2,693.03 - - 上海凤凰之星酒店管理有限公司 控股子公司的控股子公司 0 632.55 - - 上海凤凰摩托车制造有限公司 母公司的控股子公司 -1,650.55 0 - - 上海凤菲装备工程有限公司 母公司的控股子公司 -796.81 0 - - 上海菲尼克斯运输有限公司 母公司的控股子公司 -3.33 0 - - 上海菲尼克斯饮料食品有限公司 母公司的控股子公司 -3.00 0 - - 上海晟隆(集团)有限公司及其所属公司 母公司的控股子公司 -213.79 0 - - 合计 / -59,008.88 18,742.96 - - 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 18,742.96 万元人民币。 关联债权债务形成原因：主要是控股股东及其关联方欠款的形成，控股股东上海轻工控股（集 团）公司为了夯实公司资产，1999-2000 年先后两次剥离了公司的不良资产，客观上形成对股份公司 的资金占用。 18 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 关联债权债务清偿情况：上海轻工控股（集团）公司为了解决公司发展中的遗留问题，一直在努 力寻求解决资金占用的途径：（1）以股利抵偿；（2）向上市公司注入优质资产；（3）以现金偿 还。本报告期内用 2.5 亿股国家股以股抵债 40,000 万元及现金偿还 13,000 余万元。 与关联债权债务有关的承诺：上海轻工控股（集团）公司在 2006 年 6 月 30 日前将偿还剩余关联 欠款。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 31.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 公司为控股子公司担保总计 15,500 万元。为上海凤凰进出口有限公司担保 2000 万元（兴业银行 上海分行）；为华德塑料制品有限公司担保 13,500 万元（其中建设银行六里支行 7000 万元，上海银 行北外滩支行 3000 万元，交通银行虹口支行 2000 万元，浦发银行杨浦支行 1500 万元）。公司对以 上控股子公司下一年度的上述银行贷款继续提供担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 19 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （十）承诺事项履行情况 控股股东承诺股改方案实施后在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级市场价格高出 20%即减持底价为 4.27 元，二级市场价格取董事会公告前一交易日即 2005 年 12 月 9 日 A 股收盘价 (公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 6 年年审计服务。公司现聘任上海众华沪银会计师事务所为公司的境内审计机构，拟 支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币。 公司原聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年年审计服务。公司现聘 任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民 币。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 12 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于凤凰股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（国资产权［2005］1569 号），同意上海轻工控股（集团）公司将持有的凤 凰股份有限公司 130,539,645 股国有股划转给上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。占公 司总股本的 36.92％，股份性质为国家股。 中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 31 日作出《关于同意上海市金山区国有（集体）资产监 督管理委员会公告凤凰股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]47 号）。 2)、2005 年 12 月 12 日公司公告了股权分置改革说明书等相关文件，2005 年 12 月 20 日公司公 告了控股股东同意股权分置改革方案作出调整及 A 股流通股股东每持有 10 股流通股将获得控股股东 支付的 3.9 股，控股股东向 A 股流通股股东支付总计 13,384,807 股股票。此方案在 2006 年 1 月 12 日召开的公司 A 股相关股东会议上获得通过。并于 2006 年 2 月 8 日获得国家商务部[商资批（2006） 466 号]文件批准。2006 年 2 月 14 日公司股权分置改革方案实施，2 月 16 日公司股票复牌。公司股 票简称改为“G 凤凰”，股票代码“600679”保持不变。 20 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师周正云、何和平审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 沪众会字（2006）第 0118 号 凤凰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凤凰股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）二 OO 五年十二月三十一日的资 产负债表和合并资产负债表、二 OO 五年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是凤凰股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了凤凰股份二 OO 五年十二月三十一日的财务状况以及二 OO 五年度的经营成果和现金流 量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周正云 、何和平 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 2006 年 4 月 20 日 21 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:凤凰股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 号 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 431,220,232.43 366,027,155.77 177,071,489.08 114,662,312.42 短期投资 5.2 50,000.00 5,868,400.00 50,000.00 50,000.00 应收票据 5.3 6,887,091.53 16,124,844.03 153,600.00 1,453,877.40 应收股利 8,831,569.73 8,545,405.35 应收利息 应收账款 5.4 355,425,685.06 638,313,037.31 154,769,090.72 156,899,589.55 其他应收款 5.5 45,808,587.89 562,851,033.94 120,204,545.27 663,395,051.44 预付账款 5.6 14,316,465.45 8,024,904.45 3,767,176.45 应收补贴款 存货 5.7 151,391,902.10 174,843,936.89 13,440,068.90 11,978,504.28 待摊费用 5.8 18,675,058.77 11,736,495.43 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 5.9 22,986,015.31 6,333,512.25 9,407,531.24 流动资产合计 1,046,761,038.54 1,790,123,320.07 487,695,071.39 956,984,740.44 长期投资： 长期股权投资 5.10 66,710,002.62 77,255,025.40 393,791,958.76 412,842,394.21 长期债权投资 5.11 1,000,000.00 长期投资合计 67,710,002.62 77,255,025.40 393,791,958.76 412,842,394.21 其中：合并价差 3,758,809.90 4,385,278.28 其中：股权投资差额 5,284,973.08 6,165,802.00 固定资产： 固定资产原价 5.12 496,408,759.64 534,114,463.03 81,458,556.02 120,210,864.27 减：累计折旧 230,990,248.36 210,900,610.22 28,930,490.30 27,172,238.94 固定资产净值 265,418,511.28 323,213,852.81 52,528,065.72 93,038,625.33 减：固定资产减值准备 1,985,904.96 3,251,014.86 固定资产净额 263,432,606.32 319,962,837.95 52,528,065.72 93,038,625.33 工程物资 在建工程 5.13 118,265,841.19 51,076,655.70 818,743.80 固定资产清理 固定资产合计 381,698,447.51 371,039,493.65 52,528,065.72 93,857,369.13 无形资产及其他资产： 无形资产 5.14 14,588,863.04 16,917,894.42 3,290,635.79 4,455,838.92 长期待摊费用 5.15 1,204,473.02 2,218,783.28 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 15,793,336.06 19,136,677.70 3,290,635.79 4,455,838.92 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,511,962,824.73 2,257,554,516.82 937,305,731.66 1,468,140,342.70 22 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.16 370,920,000.00 622,795,160.00 254,920,000.00 407,080,000.00 应付票据 5.17 6,150,000.00 51,890,000.00 应付账款 5.18 254,192,977.66 320,687,993.65 75,094,098.11 80,801,838.64 预收账款 5.19 31,766,913.88 7,082,325.37 应付工资 3,769,199.33 7,684,236.55 应付福利费 11,480,505.21 10,980,390.85 841,090.72 1,001,582.36 应付股利 5.20 282,400.00 299,342.72 232,400.00 232,400.00 应交税金 5.21 -7,988,748.64 -3,058,201.03 5,643,233.77 2,946,872.70 其他应交款 780,194.83 625,232.96 3,364.04 2,424.37 其他应付款 5.22 116,114,234.92 122,614,488.61 111,646,275.05 94,765,509.76 预提费用 5.23 410,161.69 476,548.88 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 787,877,838.88 1,142,077,518.56 448,380,461.69 586,830,627.83 长期负债： 长期借款 5.24 50,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 45,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 837,877,838.88 1,187,077,518.56 448,380,461.69 586,830,627.83 少数股东权益(合并报表 186,526,253.70 190,533,821.21 填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 353,619,662.00 603,619,662.00 353,619,662.00 603,619,662.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 353,619,662.00 603,619,662.00 353,619,662.00 603,619,662.00 资本公积 297,177,747.84 446,733,114.87 297,177,747.84 446,733,114.87 盈余公积 82,870,766.79 77,522,895.58 59,423,208.62 59,423,208.62 其中：法定公益金 25,066,898.95 24,769,822.52 23,828,675.04 23,828,675.04 未分配利润 -246,109,444.48 -247,932,495.40 -221,295,348.49 -228,466,270.62 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 487,558,732.15 879,943,177.05 488,925,269.97 881,309,714.87 益）合计 负债和所有者权益（或股 1,511,962,824.73 2,257,554,516.82 937,305,731.66 1,468,140,342.70 东权益）总计 公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲 23 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:凤凰股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 号 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.29 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08 387,904,171.65 437,845,277.01 减：主营业务成本 5.30 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07 372,534,222.06 414,105,843.53 主营业务税金及附加 5.31 1,158,501.08 689,885.13 二、主营业务利润（亏损 141,024,863.36 220,628,007.88 15,369,949.59 23,739,433.48 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 5.32 2,117,124.10 -107,598.67 2,314,439.30 1,324,091.12 以“-”号填列） 减: 营业费用 45,910,311.77 50,808,755.46 410,766.12 653,494.18 管理费用 57,652,427.62 94,012,014.87 470,962.58 24,894,109.20 财务费用 5.33 36,312,285.21 31,107,786.43 16,717,493.18 22,157,658.45 三、营业利润（亏损以“- 3,266,962.86 44,591,852.45 85,167.01 -22,641,737.23 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 5.34 -10,196,966.12 889,276.46 -6,697,309.74 25,124,398.53 ”号填列） 补贴收入 5.35 376,699.46 1,486,486.25 营业外收入 5.36 23,581,809.86 1,679,605.23 13,402,927.18 1,489,091.96 减：营业外支出 5.37 1,420,423.75 1,336,977.28 161,708.00 26,919.34 四、利润总额（亏损总额 15,608,082.31 47,310,243.11 6,629,076.45 3,944,833.92 以“-”号填列） 减：所得税 217,966.79 13,107,340.25 -541,845.68 290,521.44 减：少数股东损益 8,061,515.73 29,529,017.74 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 7,328,599.79 4,673,885.12 7,170,922.13 3,654,312.48 号填列） 加：年初未分配利润 -247,932,495.40 -248,060,678.94 -228,466,270.62 -232,120,583.10 其他转入 六、可供分配的利润 -240,603,895.61 -243,386,793.82 -221,295,348.49 -228,466,270.62 减：提取法定盈余公积 385,212.43 120,571.56 提取法定公益金 297,076.43 60,285.79 提取职工奖励及福利基金 157,677.66 224,839.49 (合并报表填列) 提取储备基金 2,394,112.02 2,157,442.45 提取企业发展基金 2,271,470.33 1,982,562.29 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -246,109,444.48 -247,932,495.40 -221,295,348.49 -228,466,270.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 -246,109,444.48 -247,932,495.40 -221,295,348.49 -228,466,270.62 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲 24 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:凤凰股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 附注号 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,429,865,014.62 459,010,603.96 收到的税费返还 96,999,109.36 541,845.68 收到的其他与经营活动有关的现金 2,908,505.75 经营活动现金流入小计 2,529,772,629.73 459,552,449.64 购买商品、接受劳务支付的现金 2,170,258,706.66 377,160,311.05 支付给职工以及为职工支付的现金 103,806,845.23 27,822,165.26 支付的各项税费 24,743,555.96 5,980,601.25 支付的其他与经营活动有关的现金 5.38.1 17,511,961.89 3,351,815.51 经营活动现金流出小计 2,316,321,069.74 414,314,893.07 经营活动现金流量净额 213,451,559.99 45,237,556.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 132,961,533.44 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,694,359.60 12,511,594.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 71,972,290.23 51,476,530.23 收到的其他与投资活动有关的现金 5.38.2 165,472,080.68 134,123,847.21 投资活动现金流入小计 372,100,263.95 198,111,971.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 79,790,778.55 1,540,058.69 投资所支付的现金 129,089,436.37 支付的其他与投资活动有关的现金 22,755.00 投资活动现金流出小计 208,902,969.92 1,540,058.69 投资活动产生的现金流量净额 163,197,294.03 196,571,913.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 691,400,000.00 497,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 691,400,000.00 497,400,000.00 偿还债务所支付的现金 938,272,000.00 649,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,989,462.56 17,812,677.23 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 5.38.3 17,194,278.88 9,407,531.24 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 997,455,741.44 676,780,208.47 筹资活动产生的现金流量净额 -306,055,741.44 -179,380,208.47 四、汇率变动对现金的影响 -5,400,035.92 -20,084.49 25 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66 62,409,176.66 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,328,599.79 7,170,922.13 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 8,061,515.73 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -18,631,817.10 -15,424,663.62 固定资产折旧 31,888,164.43 5,319,098.92 无形资产摊销 2,417,476.09 473,536.34 长期待摊费用摊销 1,014,310.26 待摊费用减少（减：增加） -6,938,563.34 预提费用增加（减：减少） -66,387.19 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -22,553,384.34 -13,273,219.18 固定资产报废损失 125,041.18 财务费用 34,721,301.83 16,692,754.55 投资损失（减：收益） -610,321.31 -4,391,577.69 出租固定资产损失（减：收益） -1,099,565.00 -712,320.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 24,998,644.91 -1,461,564.62 经营性应收项目的减少(减：增加) 347,430,961.12 57,096,136.96 经营性应付项目的增加(减：减少) -194,634,417.07 -6,251,547.22 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99 45,237,556.57 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 431,220,232.43 177,071,489.08 减：现金的期初余额 366,027,155.77 114,662,312.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66 62,409,176.66 公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲 26 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位:凤凰股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回 合计 转出数 升转 回数 一、坏账准备合 1 102,689,547.81 9,585,045.55 / / 36,212,430.06 76,062,163.30 计 其中：应收账款 2 38,127,657.38 526,075.59 / / 6,448,064.08 32,205,668.89 其他应收款 3 64,561,890.43 9,058,969.96 / / 29,764,365.98 43,856,494.41 二、短期投资跌 4 281,600.00 281,600.00 281,600.00 0 价准备合计 其中：股票投资 5 281,600.00 281,600.00 281,600.00 0 债券投资 6 三、存货跌价准 7 14,370,341.82 1,001.52 1,547,611.64 1,547,611.64 12,823,731.70 备合计 其中：库存商品 8 2,539,780.64 1,001.52 591,089.01 591,089.01 1,949,693.15 原材料 9 11,830,561.18 956,522.63 956,522.63 10,874,038.55 四、长期投资减 10 11,088,887.43 11,088,887.43 值准备合计 其中：长期股权 11 11,088,887.43 11,088,887.43 投资 长期债权投资 12 五、固定资产减 13 3,251,014.86 6,972.60 1,272,082.50 1,272,082.50 1,985,904.96 值准备合计 其中：房屋、建 14 349,950.12 349,950.12 筑物 机器设备 15 1,354,367.09 1,038,953.36 1,038,953.36 315,413.73 运输设备 221,757.00 9,600.00 9,600.00 212,157.00 其他设备 1,324,940.65 6,972.60 223,529.14 223,529.14 1,108,384.11 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 土地使用权 七、在建工程减 19 726,466.13 726,466.13 值准备合计 八、委托贷款减 20 8,486,500.00 8,486,500.00 值准备合计 九、总 计 21 129,805,470.62 20,681,907.10 39,313,724.20 39,313,724.20 111,173,653.52 公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲 27 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位:凤凰股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 75,091,065.69 4,814,165.58 / / 31,327,716.63 48,577,514.64 计 其中：应收账款 2 11,950,426.95 / / 1,731,946.90 10,218,480.05 其他应收款 3 63,140,638.74 4,814,165.58 / / 29,595,769.73 38,359,034.59 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 9,769,588.01 1,001.52 1,001.52 1,001.52 9,769,588.01 备合计 其中：库存商品 8 184,547.94 1,001.52 185,549.46 原材料 9 9,585,040.07 1,001.52 1,001.52 9,584,038.55 四、长期投资减 10 11,088,887.43 11,088,887.43 值准备合计 其中：长期股权 11 11,088,887.43 11,088,887.43 投资 长期债权投资 12 五、固定资产减 13 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 726,466.13 726,466.13 值准备合计 八、委托贷款减 20 8,486,500.00 8,486,500.00 值准备合计 九、总 计 21 94,073,619.83 15,904,054.53 31,328,718.15 31,328,718.15 78,648,956.21 公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.9247 20.6252 0.3988 0.3988 营业利润 0.6701 0.4778 0.0092 0.0092 净利润 1.5031 1.3730 0.0207 0.0207 扣除非经常性损益后的净利润 -8.0188 -5.7180 -0.1106 -0.1106 28 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 凤凰股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 1. 本公司基本情况 凤凰股份有限公司（下称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股 份有限公司。本公司于一九九三年七月由原上海凤凰自行车公司整体改制成为股份有限公司。于一九 九三年十二月二十九日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字 019024 号（市局）《企业法 人营业执照》。本公司期末注册资本因回购并注销后为人民币 35,361.9662 万元，注册地址为上海市 宝山区杨泰路 189 号，法定代表人陈国强先生。本公司经营范围为生产自行车、助动车、两轮摩托车 （FH100 以下）、童车、健身器材、自行车工业设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合 国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批），销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量， 其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间 价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整 后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇 兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损 益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间 发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 29 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价 款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备。如果单项投资超过投资总额的 10%以上，采用单项投资成本与市价孰低 原则计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按 账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应 收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备 外，均按应收款项各级账龄的余额和一定比例计提坏账准备： 子公司上海巨凤自行车有限公司各级账龄的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 2% 一至二年 25% 二至三年 50% 三年以上 100% 子公司华德塑料制品有限公司及长春华德塑料制品有限公司各级账龄的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 不计提 一至二年 10% 二至三年 30% 三至五年 80% 五年以上 经分析确难以收回，计提 100% 母公司及其他子公司各级账龄的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 25% 二至三年 50% 三年以上 100% 30 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经本公司董事 会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工 材料、包装物和低值易耗品等。存货购入时按实际成本入账，原材料、自制半成品和包装物采用计划 价格核算，在领用和发出时通过材料成本差异科目将计划成本调整为实际成本。在产品、库存商品等 领用及发出采用加权平均法计价，低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价 款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额、有关各方协商确认的价值或换出的非现金 资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同 控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影 响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的 成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，记作“股权投资差额”，分十年平均摊 销，列入各摊销期的损益；自二 OO 三年三月十七日起，当前者小于后者时，记作“资本公积----股 权投资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对 股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济 利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差 额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线 法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值 准备，并计入当期损益。 2.11 委托贷款核算方法 2.11.1 本公司的委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末本公司按照委托贷款规定的利率计 提应收利息，并计入当期损益，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并 冲减当期损益。 31 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 2.11.2 期末本公司对委托贷款按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项委托贷款由于被贷款 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取委托贷款减值准备，并计 入当期损益。期末委托贷款净额并入短期投资项目反映。 2.12 固定资产计价和折旧方法 2.12.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折 旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（子公司 上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品有限公司按原价的 10%，母公司及其他子公司按原价的 0～ 4%，）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 8-40 年 2.25-12% 机器设备 5-15 年 6-19.2% 运输设备 5-10 年 9-19.2% 其他设备 5-10 年 9-19.2% 固定资产装修 5年 20% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 2.12.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产 减值准备，并计入当期损益。 2.13 在建工程核算方法 2.13.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预 定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折 算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到 预定可使用状态后，计入当期损益。 2.13.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于 账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.14 无形资产计价和摊销方法 2.14.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态 的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、非专利技术、商标权等。无形资产按取得时的实际成本 入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。其中母公司土地使用权按20年平均摊 销，商标权按10年平均摊销；子公司上海巨凤自行车有限公司土地使用权按48年平均摊销，非专利技 术按10年平均摊销；子公司华德塑料制品有限公司土地使用权按10年平均摊销，非专利技术按10年平 均摊销。 32 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 2.14.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.15 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的 预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.16 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公 司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能 够可靠地计量。 2.17 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款 手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可 使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门 借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费 用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作 当期损益。 2.18 收入确认原则 2.18.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.18.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果 已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.18.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.19 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 33 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 2.20 合并会计报表的编制方法 2.20.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权 的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有 等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.20.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公 司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作 出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报 表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.20.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日 起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告 期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公 司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。子公 司上海凤凰大酒店所辖商场的增值税征收率为 6%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。子公司上海凤凰大酒店娱乐业收入按 20％计缴营业 税。 3.3 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，母公司适用的所得税税率为 27％；子公 司上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品有限公司适用的所得税税率为 15％；其他子公司适用的 所得税税率为 33％。 3.4 其他税费 本公司子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司按应税营业收入的 0.3％计缴国税基金和地税基 金。 34 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 4. 控股子公司 注册资本 占股 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 投资额(万元) 比例 上海凤凰自行车股份有限公司销 自行车、摩托车等 1 500 500 100% 售公司 的零售批发 2 上海凤凰进出口有限公司 2,900 进出口业务 2,900 100% 3 上海凤凰大酒店 4,000 酒店、餐饮 4,000 100% 上海凤凰（江都）电动车有限公 电动车及零部件的 4 120 66 55% 司 制造与销售 欧元 设计、生产汽车等 5 华德塑料制品有限公司 欧元 761.1022 52.29% 1,455.5406 塑料零件制品 生产销售中高档自 6 上海巨凤自行车有限公司 美元 1,200 美元 540 45% 行车及零件 新产品和技术的推 7 上海凤凰科技创业投资有限公司 8,000 7,000 87.5% 广应用 汽车配套的工程塑 8 长春华德塑料制品有限公司 3,200 2,488.96 77.78% 料和其他塑料制品 9 上海红星链条有限公司 美元 168.80 生产自行车链条等 771.91 75% 10 上海凤凰之星酒店管理有限公司 100 物业管理 80 80% 自行车及其零件进 11 日本凤凰株式会社 美元 28.58 美元 22.86 80% 出口销售 子公司上海红星链条有限公司（上述序号 9）和上海凤凰之星酒店管理有限公司（上述序号 10）拟下期清算而未纳入本期合并范围。 子公司日本凤凰株式会社（上述序号 11）系由上海凤凰进出口有限公司（上述序号 2）于 2005 年 12 月受让其股权并追加资本后合计持有其 80％的股权，因其本期尚未经营且总资产和净资产俱低 于合并报表相应项目的 10％而未纳入本期合并范围。 除上述三家子公司外的其他八家子公司已纳入本期合并会计报表范围。 子公司上海巨凤自行车有限公司（上述序号 6）自 2001 年度起即纳入本公司合并报表范围，系 基于其股东上海港城集体资产投资有限公司将其持有的 10%股权书面全权委托本公司在董事会内行使 表决权而事实被控制。 本期合并范围无变化。 35 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5. 会计报表主要项目的注释 （注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要项目的 说明。） 5.1 货币资金 项 目 期末数 期初数 原 币 (折合)人民币 原 币 (折合)人民币 现金 272,782.16 106,641.00 银行存款 428,046,717.09 364,386,478.92 其中：美元 6,691,678.68 54,002,472.44 10,480,274.14 86,739,989.67 欧元 174.15 1,668.30 128.23 1,444.22 英镑 - 8,241.40 131,293.74 人民币 374,042,576.35 277,513,751.29 其他货币资金 2,900,733.18 1,534,035.85 合 计 431,220,232.43 366,027,155.77 期末数中美元定期存款 6,000,000.00 元，折合人民币 48,421,200.00 元。人民币定期存款 47,540,000.00 元。 期末数比期初数增加 17.81%，主要系母公司年末收到大股东及其关联方归还欠款所致。 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 50,000.00 - 50,000.00 6,150,000.00 281,600.00 5,868,400.00 其他投资 8,486,500.00 8,486,500.00 - 8,486,500.00 8,486,500.00 - 合 计 8,536,500.00 8,486,500.00 50,000.00 14,636,500.00 8,768,100.00 5,868,400.00 期末数比期初数减少 99.15%，系由于子公司上海凤凰科技创业投资有限公司和上海巨凤自行车 有限公司本期出售所持有的基金、股票和债券所致。 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,887,091.53 16,124,844.03 期末数比期初数减少 57.29%，主要系母公司和各子公司本期销售业务所收到的银行承兑汇票大 幅减少所致。 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 一年以内 247,065,320.94 63.74 6,899,857.49 240,165,463.45 465,196,225.80 68.77 11,042,887.66 454,153,338.14 一至二年 28,754,990.87 7.42 5,173,302.43 23,581,688.44 152,582,500.32 22.56 7,828,730.00 144,753,770.32 二至三年 60,845,620.26 15.70 23,362.88 60,822,257.38 7,610,282.73 1.12 522,523.54 7,087,759.19 三年以上 50,965,421.88 13.14 20,109,146.09 30,856,275.79 51,051,685.84 7.55 18,733,516.18 32,318,169.66 合 计 387,631,353.95 100.00 32,205,668.89 355,425,685.06 676,440,694.69 100.00 38,127,657.38 638,313,037.31 36 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末余额中前五名金额合计为 190,890,320.12 元，占全部应收账款期末账面余额的 49.25%。 期末数比期初数减少 44.32%，主要系 1、子公司上海巨凤自行车有限公司本期大幅减少的销货收 入而相应减少的应收货款；2、子公司上海凤凰自行车股份有限公司销售公司本期收到大股东之关联 方归还部分欠款所致。 对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因 上海凤凰自行车购销有限公司 16,978,751.00 - 应收联营公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰车业销售有限公司 104,052,379.71 10,008,606.73 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海菲尼克斯自行车有限公司 19,197,406.08 1,184,076.29 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海凤凰自行车零件有限公司 6,268,289.74 353,936.67 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海斯必克发展有限公司 6,676,886.68 333,844.34 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 对以上已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回的债权，从二 OO 三年度开始不再增加计 提坏账准备，已提准备在全额获偿前暂不予转回。 对期末非关联方应收账款个别认定不计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因 境外客户 37,263,951.97 - 确信可以完全收回的货款，账龄均为 1 年以内 5.4.2 母公司 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 一年以内 63,439,219.90 38.45 75,042.78 63,364,177.12 60,153,192.28 35.63 2,410.83 60,150,781.45 一至二年 - - - - 62,717,326.93 37.14 3,136,664.85 59,580,662.08 二至三年 60,550,808.64 36.70 2,410.83 60,548,397.81 191,826.87 0.11 9,500.33 182,326.54 三年以上 40,997,542.23 24.85 10,141,026.44 30,856,515.79 45,787,670.42 27.12 8,801,850.94 36,985,819.48 合 计 164,987,570.77 100.00 10,218,480.05 154,769,090.72 168,850,016.50 100.00 11,950,426.95 156,899,589.55 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末余额中前五名金额合计为 145,057,809.11 元，占全部应收账款期末账面余额的 87.92%。 对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因 上海凤凰进出口有限公司 27,531,548.52 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 16,990,194.88 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海巨凤自行车有限公司 11,964.16 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰（江都）电动车有限公司 278,880.67 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰自行车购销有限公司 16,978,751.00 - 应收联营公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰车业销售有限公司 64,359,908.63 3,221,201.44 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海菲尼克斯自行车有限公司 19,190,891.08 1,184,076.29 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海凤凰自行车零件有限公司 6,268,289.74 353,936.67 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 6,676,886.68 333,844.34 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回 对以上已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回的债权，从二 OO 三年度开始不再增加计 提坏账准备，已提准备在全额获偿前暂不予转回。 37 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 一年以内 7,556,779.47 8.43 279,825.91 7,276,953.56 147,625,130.20 23.53 5,623,594.53 142,001,535.67 一至二年 32,865,033.17 36.65 1,832,419.82 31,032,613.35 18,187,586.77 2.90 1,747,810.71 16,439,776.06 二至三年 7,242,935.47 8.08 572,498.86 6,670,436.61 183,230,370.86 29.20 12,302,692.16 170,927,678.70 三年以上 42,000,334.19 46.84 41,171,749.82 828,584.37 278,369,836.54 44.37 44,887,793.03 233,482,043.51 合 计 89,665,082.30 100.00 43,856,494.41 45,808,587.89 627,412,924.37 100.00 64,561,890.43 562,851,033.94 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中前五名金额合计为 62,182,245.87 元，占全部其他应收款期末账面余额的 69.35%。 上述账面余额期末数比期初数大幅减少 85.71%，主要系本公司以上海轻工控股（集团）公司及 其关联方累年积欠的非经营性债权定向购回并注销其受托持有的国家股权所致。该项关联交易详见本 附注 5.25 之说明。 上述坏账准备期末数比期初数减少 32.07%，主要系本公司因上项所述交易的完成而相应转回前 期按个别认定计提的坏账准备约 2,500 万元。 对期末关联方其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 1,000,000.00 - 应收联营企业债权，确信可以完全收回的款项 上海红星链条有限公司 26,930,327.59 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项 上海凤凰之星酒店管理有限公司 6,325,498.22 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项 对期末其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计提坏账准备的原因 保证金及备用金等 2,141,780.63 - 确信可以完全收回的备用款等 5.5.2 母公司 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 一年以内 38,882,787.37 24.52 190,106.74 38,692,680.63 183,285,728.26 25.23 5,557,470.02 177,728,258.24 一至二年 72,633,439.43 45.81 1,784,943.55 70,848,495.88 18,226,058.29 2.51 1,728,716.21 16,497,342.08 二至三年 5,799,497.54 3.66 552,236.64 5,247,260.90 217,832,187.14 29.98 12,117,218.03 205,714,969.11 三年以上 41,247,855.52 26.01 35,831,747.66 5,416,107.86 307,191,716.49 42.28 43,737,234.48 263,454,482.01 合 计 158,563,579.86 100.00 38,359,034.59 120,204,545.27 726,535,690.18 100.00 63,140,638.74 663,395,051.44 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中前五名金额合计为 132,381,259.58 元，占全部其他应收款期末账面余额 的 83.49%。 上述账面余额期末数比期初数大幅减少 78.18%的原因同上述 5.5.1 之相关说明。 上述坏账准备期末数比期初数减少 39.25%的原因同上述 5.5.1 之相关说明。 对期末关联方其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因： 债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因 上海凤凰进出口有限公司 18,706,870.54 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 44,811,307.51 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 华德塑料制品有限公司 20,000,000.00 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海红星链条有限公司 26,930,327.59 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款 上海凤凰之星酒店管理有限公司 4,850,635.73 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项 38 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.6 预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 14,316,465.45 100.00 8,024,904.45 100.00 上述预付账款期末数中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 期末数比期初数增加 78.40％，主要系母公司和子公司上海凤凰自行车股份有限公司销售公司期 末预付购货款所致。 5.7 存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 62,252,415.30 10,867,409.96 51,385,005.34 72,398,414.02 11,826,320.08 60,572,093.94 在产品 16,766,070.33 16,766,070.33 15,290,043.79 - 15,290,043.79 库存商品 82,441,440.56 1,949,693.15 80,491,747.41 98,604,217.69 2,539,780.64 96,064,437.05 委托加工材料 303,751.27 303,751.27 317,344.60 - 317,344.60 包装物 933,046.89 6,628.59 926,418.30 1,099,729.72 4,241.10 1,095,488.62 低值易耗品 1,518,909.45 - 1,518,909.45 1,504,528.89 - 1,504,528.89 合 计 164,215,633.80 12,823,731.70 151,391,902.10 189,214,278.71 14,370,341.82 174,843,936.89 5.8 待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 养路费 35,283.76 262,858.30 270,920.06 27,222.00 汽车保险费 4,738.00 32,361.56 24,388.56 12,711.00 财产保险费 578,735.49 2,984,873.40 2,969,080.76 594,528.13 模 具 10,741,249.67 11,675,421.68 4,671,096.91 17,745,574.44 电镀费 16,064.51 1,931,938.70 1,948,003.21 - 采暖费 204,488.00 336,214.77 316,559.57 224,143.20 邮电费 155,936.00 - 85,056.00 70,880.00 合 计 11,736,495.43 17,223,668.41 10,285,105.07 18,675,058.77 期末数比期初数增加 59.12％，主要系子公司华德塑料制品有限公司本期新投入使用的大量用于 产品生产的模具所致。 5.9 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 7,078,484.07 6,333,512.25 应付票据质押担保金存款 6,500,000.00 - 短期借款质押担保金存款 9,407,531.24 - 合 计 22,986,015.31 6,333,512.25 39 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.10 长期股权投资 5.10.1 合并数 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 24,377,977.00 3,397,336.90 20,980,640.10 24,377,977.00 - 24,377,977.00 其他股权投资 子公司 10,146,983.89 - 10,146,983.89 8,519,080.96 - 8,519,080.96 联营企业 2,392,224.11 - 2,392,224.11 2,849,794.01 - 2,849,794.01 其他单位 37,122,895.15 7,691,550.53 29,431,344.62 37,122,895.15 - 37,122,895.15 小 计 49,662,103.15 7,691,550.53 41,970,552,62 48,491,770.12 - 48,491,770.12 合并价差 3,758,809.90 - 3,758,809.90 4,385,278.28 - 4,385,278.28 合 计 77,798,890.05 11,088,887.43 66,710,002.62 77,255,025.40 - 77,255,025.40 （1）股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 账面价值 第一百货 法人股 1,076,252 ＜5% 3,637,595.00 - 3,637,595.00 第一医药 法人股 376,886 ＜5% 853,688.00 - 853,688.00 G 锦投 法人股 794,534 ＜5% 2,149,361.20 - 2,149,361.20 海泰发展 法人股 468,000 ＜5% 720,000.00 - 720,000.00 长江股份 法人股 1,000,000 ＜5% 1,400,000.00 - 1,400,000.00 银泰股份 法人股 845,000 ＜5% 1,935,000.00 - 1,935,000.00 G 上广电 法人股 732,050 ＜5% 2,448,398.80 - 2,448,398.80 天地源 法人股 66,000 ＜5% 156,000.00 - 156,000.00 浦发银行 法人股 3,000,000 ＜5% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 申银万国证券 法人股 3,379,426 ＜5% 3,362,141.00 3,025,926.90 336,214.10 国嘉实业 法人股 303,801 ＜5% 371,410.00 371,410.00 - 武汉钢电 法人股 1,115,000 ＜5% 1,118,000.00 - 1,118,000.00 华联商厦 法人股 353,504 ＜5% 784,875.00 - 784,875.00 交通银行 法人股 3,205,600 ＜5% 3,205,600.00 - 3,205,600.00 宝鼎投资股份 法人股 120,008 ＜5% 120,008.00 - 120,008.00 上海银行 法人股 24,900 ＜5% 24,700.00 - 24,700.00 G 龙头 法人股 28,800 ＜5% 91,200.00 - 91,200.00 合 计 24,377,977.00 3,397,336.90 20,980,640.10 上述股票投资中被质押的法人股的账面价值为 12,749,918.00 元。 (2)其他股权投资 期末数 占股 其中：股权 被投资单位名称 经营期限 比例 账面余额 投资差额 减值准备 上海红星链条有限公司 20 年 75% 7,719,080.96 - - 华创证券经纪有限责任公司 无约定 20% 37,122,895.15 - 7,691,550.53 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 10 年 36% 1,980,000.00 - - 日本凤凰株式会社 无约定 80% 1,627,902.93 - - 上海凤凰自行车购销有限公司 10 年 49% 412,224.11 - - 上海凤凰之星酒店管理有限公司 10 年 80% 800,000.00 - - 合 计 49,662,103.15 - 7,691,550.53 本公司拟转让上述华创证券经纪有限责任公司 20％股权，已于上期与相关企业签订了股权转让 合同并取得 87.54％的股权转让款，本期该项交易仍未完成。基于上述已签订股权转让合同的相关条 款规定，本公司对该公司已不具有重大影响而自上期起对该项长期投资由权益法改为成本法核算。 40 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 本期计提减值准备 11,088,887.43 元，系本公司董事会结合证券市场环境前景及本公司持股比 例，估算上述申银万国证券法人股、国嘉实业股票及对华创证券经纪有限责任公司的权益性资产本期 末账面价值可能高于其可收回金额而从谨慎性考虑分别计提减值准备所致。 5.10.2 母公司 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 24,286,777.00 3,397,336.90 20,889,440.10 24,286,777.00 - 24,286,777.00 其他股权投资： 子公司 343,471,174.04 - 343,471,174.04 351,432,722.06 - 351,432,722.06 其他单位 37,122,895.15 7,691,550.53 29,431,344.62 37,122,895.15 - 37,122,895.15 小 计 380,594,069.19 7,691,550.53 372,902,518.66 388,555,617.21 - 388,555,617.21 合 计 404,880,846.19 11,088,887.43 393,791,958.76 412,842,394.21 - 412,842,394.21 （1）股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 账面价值 第一百货 法人股 1,076,252 ＜5% 3,637,595.00 - 3,637,595.00 第一医药 法人股 376,886 ＜5% 853,688.00 - 853,688.00 G 锦投 法人股 794,534 ＜5% 2,149,361.20 - 2,149,361.20 海泰发展 法人股 260,000 ＜5% 720,000.00 - 720,000.00 长江股份 法人股 1,000,000 ＜5% 1,400,000.00 - 1,400,000.00 银泰股份 法人股 845,000 ＜5% 1,935,000.00 - 1,935,000.00 G 上广电 法人股 665,500 ＜5% 2,448,398.80 - 2,448,398.80 天地源 法人股 66,000 ＜5% 156,000.00 - 156,000.00 浦发银行 法人股 3,000,000 ＜5% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 申银万国证券 法人股 3,379,426 ＜5% 3,362,141.00 3,025,926.90 336,214.10 国嘉实业 法人股 303,801 ＜5% 371,410.00 371,410.00 - 武汉钢电 法人股 1,115,000 ＜5% 1,118,000.00 - 1,118,000.00 华联商厦 法人股 277,694 ＜5% 784,875.00 - 784,875.00 交通银行 法人股 3,205,600 ＜5% 3,205,600.00 - 3,205,600.00 宝鼎投资股份 法人股 120,008 ＜5% 120,008.00 - 120,008.00 上海银行 法人股 24,900 ＜5% 24,700.00 - 24,700.00 合 计 24,286,777.00 3,397,336.90 20,889,440.10 上述股票投资中被质押的法人股的账面价值为 12,749,918.00 元。 (2)其他股权投资 期末数 占股 其中：股权 被投资单位名称 投资期限 比例 账面余额 投资差额 减值准备 上海凤凰进出口有限公司 无约定 100% 25,177,407.88 - - 上海凤凰大酒店 无期限 100% 71,155,610.36 - - 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 10 年 100% 5,650,988.74 - - 上海巨凤自行车有限公司 50 年 45% 71,098,223.53 - - 上海凤凰（江都）电动车有限公司 8年 55% 4,719,196.12 - - 上海凤凰科技创业投资有限公司 10 年 87.5% 67,004,241.22 - - 华创证券经纪有限责任公司 无约定 20% 37,122,895.15 - 7,691,550.53 华德塑料制品有限公司 10 年 52.29% 90,946,425.23 5,284,973.08 - 上海红星链条有限公司 20 年 75% 7,719,080.96 - - 合 计 380,594,069.19 5,284,973.08 7,691,550.53 股权投资差额 公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 华德塑料制品有限公司 8,808,288.71 溢价收购 10 年 880,828.92 5,284,973.08 41 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 本公司自上期起对华创证券经纪有限责任公司的长期投资由权益法改为成本法核算的说明详见上 述 5.10.1 之述； 本期计提减值准备 11,088,887.43 元的原因同上述 5.10.1 之相关说明。 5.11 长期债权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 债券投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - - 5.11.1 长期债券投资 初始投 本期应 累计应 期末数 种 类 面值 资成本 年利率 到期日 计利息 计利息 账面余额 减值准备 04 湘财债券 1,000,000.00 1,000,000.00 浮动利率 2009 年 11,219.18 11,219.18 1,000,000.00 - 以上债券利率系浮动利率，由各计息年度起息日中国人民银行公布规定的一年期整取定期储存存 款利率作为基准利率加上基本利差（3％）之和组成。 本公司董事会认为，长期债权投资本报告期末未发生可收回金额低于其账面价值的情况而毋须计 提减值准备。 5.12 固定资产 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 固定资产装修 其他设备 合 计 原价： 期初数 244,884,772.67 252,599,349.18 18,203,871.75 580,605.20 17,845,864.23 534,114,463.03 本期增加 5,304,269.81 12,513,206.55 896,028.00 2,228,779.00 3,899,918.54 24,842,201.90 本期减少 52,534,243.39 8,178,539.64 774,394.80 - 1,060,727.46 62,547,905.29 期末数 197,654,799.09 256,934,016.09 18,325,504.95 2,809,384.20 20,685,055.31 496,408,759.64 累计折旧： 期初数 50,536,623.91 137,593,412.51 11,106,909.87 190,905.19 11,472,758.74 210,900,610.22 本期增加 7,997,388.12 19,975,930.52 1,584,512.15 391,187.86 1,939,145.78 31,888,164.43 本期减少 4,056,065.91 6,270,606.93 644,375.79 - 827,477.66 11,798,526.29 期末数 54,477,946.12 151,298,736.10 12,047,046.23 582,093.05 12,584,426.86 230,990,248.36 账面净值： 期初数 194,348,148.76 115,005,936.67 7,096,961.88 389,700.01 6,373,105.49 323,213,852.81 期末数 143,176,852.97 105,635,279.99 6,278,458.72 2,227,291.15 8,100,628.45 265,418,511.28 减值准备： 期初数 349,950.12 1,354,367.09 221,757.00 - 1,324,940.65 3,251,014.86 本期增/(减) - (1,038,953.36) (9,600.00) - (216,556.54) (1,265,109.90) 期末数 349,950.12 315,413.73 212,157.00 - 1,108,384.11 1,985,904.96 账面净额： 期初数 193,998,198.64 113,651,569.58 6,875,204.88 389,700.01 5,048,164.84 319,962,837.95 期末数 142,826,902.85 105,319,866.26 6,066,301.72 2,227,291.15 6,992,244.34 263,432,606.32 本期从在建工程转入固定资产原价的金额为 5,787,108.31 元。 本公司已用作抵押的房屋建筑物为：子公司上海凤凰大酒店大楼及南北裙房，原价为 56,676,750.29 元，累计折旧 12,159,547.24 元，减值准备 349,950.12 元。 本期固定资产减值准备减少数 1,265,109.90 元系因清理相应的固定资产致其损失实现而转回所 致。 42 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司位于江都市经济开发区张纲工业园区内的厂房原价 3,474,477.50 元，累计折旧 251,675.38 元，其房产证尚在办理之中。 5.13 在建工程 项目 资金 期末数 期初数 工程名称 进度 来源 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 技改工程 未完工 自筹 1,027,189.38 726,466.13 300,723.25 2,677,498.93 726,466.13 1,951,032.80 安装改造工程 未完工 自筹 521,887.50 - 521,887.50 1,656,530.60 - 1,656,530.60 其他工程 未完工 自筹 - - - 1,411.00 - 1,411.00 厂房建造工程 未完工 自筹 117,443,230.44 - 117,443,230.44 47,467,681.30 - 47,467,681.30 合 计 118,992,307.32 726,466.13 118,265,841.19 51,803,121.83 726,466.13 51,076,655.70 本期内，在建工程增加总额为 76,848,333.19 元，转入固定资产总额为 5,787,108.31 元，处置 减少总额为 3,872,039.39 元。 期末数比期初数增加 131.55%，主要系子公司华德塑料制品有限公司原厂房涉世博会动迁移址宝 山城市工业园区而新建厂房所致。 5.14 无形资产 项 目 土地使用权 专利权 软 件 商标权 合 计 原始金额 22,349,886.83 9,565,345.50 36,850.00 1,591,023.60 33,543,105.93 取得方式 接受投资及购入 接受投资 购入 接受投资 期初数： 账面余额 14,606,470.94 2,005,884.64 27,920.02 277,618.82 16,917,894.42 减：减值准备 - - - - - 账面净额 14,606,470.94 2,005,884.64 27,920.02 277,618.82 16,917,894.42 本期增加： 1,312,274.00 - - - 1,312,274.00 本期减少： 本期转出 1,223,829.29 - - - 1,223,829.29 本期摊销 1,154,991.13 1,091,942.64 5,439.96 165,102.36 2,417,476.09 本期提/(冲)减值准 - - - - - 备 小计 2,378,820.42 1,091,942.64 5,439.96 165,102.36 3,641,305.38 期末数： 账面余额 13,539,924.52 913,942.00 22,480.06 112,516.46 14,588,863.04 减：减值准备 - - - - - 账面净额 13,539,924.52 913,942.00 22,480.06 112,516.46 14,588,863.04 本公司董事会认为，无形资产本报告期末未发生可收回金额低于其账面价值的情况而毋须计提减 值准备。 43 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.15 长期待摊费用 项 目 自来水增容费 装修费等 软件费用 合 计 原始发生额 130,568.00 4,707,461.30 332,100.00 5,170,129.30 期初数 13,056.84 2,140,131.96 65,594.48 2,218,783.28 本期增加 - - - - 本期摊销 13,056.84 941,492.28 59,761.14 1,014,310.26 期末数 - 1,198,639.68 5,833.34 1,204,473.02 累计摊销额 130,568.00 3,508,821.62 326,266.66 3,965,656.28 剩余摊销月数 1-24 个月 12 个月 期末数比期初数减少 45.71%，主要系本期摊销所致。 5.16 短期借款 借款种类 期末数 期初数 信用借款 11,000,000.00 88,107,580.00 抵押借款 65,000,000.00 98,100,000.00 保证借款 278,110,000.00 356,880,000.00 质押借款 16,810,000.00 79,707,580.00 合 计 370,920,000.00 622,795,160.00 上述期末抵押借款 65,000,000.00 元系母公司所借并以凤凰大酒店大楼及南北裙房作为抵押物； 上述期末保证借款中，借款 173,110,000.00 元系母公司所借并由上海晟隆（集团）有限公司提 供保证，其中借款 78,320,000.00 元同时以凤凰大酒店大楼及南北裙房作为抵押物；借款 20,000,000.00 元系子公司上海凤凰进出口有限公司所借并同时由母公司和上海凤凰大酒店提供保 证；借款 85,000,000.00 元系子公司华德塑料制品有限公司所借并由母公司提供保证； 上述期末质押借款中，借款 7,980,000.00 元系母公司所借并以人民币银行定期存单 9,407,531.24 元作为质押物；借款 8,830,000.00 元系母公司所借并以母公司长期股权投资—股票投 资中账面价值为 12,749,918.00 元的法人股作为质押物。 5.17 应付票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 31,890,000.00 6,150,000.00 商业承兑汇票 - 20,000,000.00 合 计 6,150,000.00 51,890,000.00 应付票据期末数中，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的票据。 银行承兑汇票中 4,800,000.00 元系由子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司开具并由其银行 定期存款 6,500,000.00 元作为质押担保。 期末数比期初数减少 88.15%，主要系子公司华德塑料制品有限公司以及上海巨凤自行车有限公 司期末减少票据支付所致。 5.18 应付账款 期末数 期初数 254,192,977.66 320,687,993.65 应付账款期末数中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 44 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.19 预收账款 期末数 期初数 31,766,913.88 7,082,325.37 预收账款期末数中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 期末数比期初数增加 348.54%，主要系子公司上海凤凰进出口有限公司和上海凤凰自行车股份有 限公司销售公司期末预收货款增加所致； 5.20 应付股利 项 目 期末数 期初数 法人股股利 176,000.00 192,942.72 社会公众股股利 106,400.00 106,400.00 合 计 282,400.00 299,342.72 5.21 应交税金 税金种类 期末数 期初数 营业税 2,654,199.59 58,368.59 增值税 (10,997,095.39) (6,833,180.77) 城市维护建设税 134,620.79 7,575.10 所得税 81,267.15 3,083,304.83 个人所得税 138,259.22 84,645.33 房产税 - 541,085.89 合 计 (7,988,748.64) (3,058,201.03) 期末比期初溢交数增加 161.22%，主要系本期子公司上海巨凤自行车有限公司进项税额大于销项 税额造成留待抵扣额大幅增加所致。 5.22 其他应付款 期末数 期初数 116,114,234.92 122,614,488.61 其他应付款期末数中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 5.23 预提费用 项 目 期末数 期初数 利 息 265,444.83 353,684.88 外销包干费 144,716.86 122,864.00 合 计 410,161.69 476,548.88 5.24 长期借款 借款种类 期末数 期初数 保证借款 50,000,000.00 45,000,000.00 上述期末保证借款 50,000,000.00 元系子公司华德塑料制品有限公司所借并由母公司提供保证。 45 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.25 股本 项 目 期末数 期初数 未上市流通股份： 发起人股份 147,699,645 397,699,645 其中： 国家持有股份 130,539,645 380,539,645 境内法人持有股份 17,160,000 17,160,000 未上市流通股份合计 147,699,645 397,699,645 已上市流通股份： 人民币普通股 34,320,017 34,320,017 境内上市的外资股 171,600,000 171,600,000 已上市流通股份合计 205,920,017 205,920,017 股份总数 353,619,662 603,619,662 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 本公司根据与上海轻工控股（集团）公司签订的《股份定向回购协议》，以每股 1.60 元的价格 （每股溢价 0.60 元）向上海轻工控股（集团）公司回购 2.5 亿股，用于抵偿大股东及其关联方所积 欠的非经营性债权 4 亿元，并将所回购股份悉数予以注销。本项减资业经上海众华沪银会计师事务所 于二 OO 六年二月二十日出具“沪众会字（2006）第 0876 号”《验资报告》验证。 5.26 资本公积 项 目 期末数 期初数 股本溢价 160,627,759.28 160,627,759.28 股权投资准备 609,391.92 164,758.95 其他资本公积 135,940,596.64 285,940,596.64 合 计 297,177,747.84 446,733,114.87 上述资本公积中股权投资准备期末数比期初数增加 444,632.97 元系母公司因子公司上海巨凤自 行车有限公司本期将无须支付的债务转入资本公积而按投资比例相应增加的数额；其他资本公积减少 150,000,000.00 元系与上述定向回购相涉的溢价冲销。 5.27 盈余公积 项 目 期末数 期初数 法定盈余公积 24,967,131.59 24,581,919.16 法定公益金 25,066,898.95 24,769,822.52 任意盈余公积 12,205,511.31 12,205,511.31 储备基金 10,484,720.57 8,090,608.55 企业发展基金 10,146,504.37 7,875,034.04 合 计 82,870,766.79 77,522,895.58 盈余公积期末数比期初数增加 5,347,871.21 元，其中法定盈余公积和法定公益金期末数比期初 数分别增加 385,212.43 元和 297,076.43 元，系由于子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司以及上 海凤凰科技创业投资有限公司对前期税后净利润计提该两金并于合并抵销后如数转回所致；储备基金 和企业发展基金期末数比期初数分别增加 2,394,112.02 元和 2,271,470.33 元，主要系子公司上海巨 凤自行车有限公司、华德塑料制品有限公司和长春华德塑料制品有限公司分别对本期税后净利润计提 该两项基金并于合并抵销后如数转回所致。 46 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.28 未分配利润 项 目 期末（本期）数 期初（上期）数 期初未分配利润 (247,932,495.40) (248,060,678.94) 加：本期净利润 7,328,599.79 4,673,885.12 可供分配的利润 (240,603,895.61) (243,386,793.82) 减：提取法定盈余公积 385,212.43 120,571.56 提取法定公益金 297,076.43 60,285.79 提取职工奖励及福利基金 157,677.66 224,839.49 提取储备基金 2,394,112.02 2,157,442.45 提取企业发展基金 2,271,470.33 1,982,562.29 期末未分配利润 (246,109,444.48) (247,932,495.40) 上述本期利润分配，系由于上海凤凰（江都）电动车有限公司和上海凤凰科技创业投资有限公司 对上期税后净利润计提法定盈余公积和公益金，上海巨凤自行车有限公司对上期税后净利润计提储备 基金和企业发展基金，华德塑料制品有限公司分别对上期税后净利润计提储备基金、企业发展基金和 职工奖励及福利基金并于合并抵销后如数转回所致。 5.29 主营业务收入 5.29.1 合并数 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 1,300,308,982.30 1,629,028,606.93 电动车销售业务 67,297,301.57 53,905,590.06 酒店业务 11,326,086.08 11,286,985.53 咨询业务 17,297.41 - 塑料制品销售业务 275,022,970.56 312,191,449.56 合 计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08 A．业务分部 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 1,668,687,075.43 2,070,178,820.93 电动车销售业务 67,297,301.57 53,905,590.06 酒店业务 11,587,086.08 11,286,985.53 咨询业务 17,297.41 - 塑料制品销售业务 275,403,114.26 319,030,350.18 小计 2,022,991,874.75 2,454,401,746.70 减：内部抵销 369,019,236.83 447,989,114.62 合 计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08 47 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 B．地区分部 项 目 本期数 上期数 华东地区 778,554,755.20 889,377,131.53 东北地区 46,166,225.41 74,025,481.66 西北地区 14,709,076.58 726,393.74 西南地区 20,219,395.44 5,111,494.47 华中地区 28,858,975.19 45,714,168.08 华南地区 35,475,652.79 22,386,379.40 华北地区 31,670,631.92 1,612,713.68 港澳台 11,333,724.93 9,218,855.90 境外地区 1,056,003,437.29 1,406,229,128.24 小计 2,022,991,874.75 2,454,401,746.70 减：内部抵销 369,019,236.83 447,989,114.62 合 计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08 5.29.2 母公司 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 387,904,171.65 437,845,277.01 5.30 主营业务成本 5.30.1 合并数 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 1,213,481,873.80 1,486,768,324.09 电动车销售业务 54,741,290.70 44,203,886.18 酒店业务 129,335.32 152,982.82 塑料制品销售业务 243,436,773.66 253,969,545.98 合 计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07 A．业务分部 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 1,581,859,966.93 1,928,713,271.24 电动车销售业务 54,741,290.70 44,203,886.18 酒店业务 129,335.32 152,982.82 塑料制品销售业务 244,868,055.25 265,192,433.56 小计 1,881,598,648.20 2,238,262,573.80 减：内部抵销 369,809,374.72 453,167,834.73 合 计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07 48 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 B．地区分部 项 目 本期数 上期数 华东地区 714,597,059.29 797,555,845.37 东北地区 37,038,047.73 76,625,355.02 西北地区 13,085,846.32 595,660.42 西南地区 17,365,361.51 3,924,221.49 华中地区 27,232,535.31 43,144,573.56 华南地区 31,878,925.51 21,086,630.45 华北地区 28,962,967.56 1,322,464.18 港澳台 10,459,199.89 8,005,031.53 境外地区 1,000,978,705.08 1,286,002,791.78 小 计 1,881,598,648.20 2,238,262,573.80 减：内部抵销 369,809,374.72 453,167,834.73 合 计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07 5.30.2 母公司 项 目 本期数 上期数 自行车销售业务 372,534,222.06 414,105,843.53 5.31 主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 631,937.46 436,755.40 城市维护建设税 353,196.37 160,293.72 教育费附加 173,367.25 85,438.67 其 他 - 7,397.34 合 计 1,158,501.08 689,885.13 5.32 其他业务利润 项 目 本期数 上期数 收 入 支 出 利 润 收 入 支 出 利 润 材料销售 31,820,389.64 32,300,328.84 (479,939.20) 80,686,857.20 83,940,652.60 (3,253,795.40) 租赁费收入 2,888,120.00 529,147.18 2,358,972.82 2,892,920.00 883,767.20 2,009,152.80 其 他 252,299.17 14,208.69 238,090.48 1,251,696.87 114,652.94 1,137,043.93 合 计 34,960,808.81 32,843,684.71 2,117,124.10 84,831,474.07 84,939,072.74 (107,598.67) 本期数比上期数增加 2,067.61％，主要系本期子公司华德塑料制品有限公司销售原料产生的亏 损大幅减少所致。 49 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.33 财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 28,801,613.44 33,076,982.25 减：利息收入 2,468,240.64 4,230,174.88 利息净支出/（净收益） 26,333,372.80 28,846,807.37 加：汇兑净损失/（净收益） 8,387,929.03 793,653.08 手续费 1,590,983.38 1,467,325.98 合 计 36,312,285.21 31,107,786.43 5.34 投资收益 5.34.1 合并数 项 目 本期数 上期数 股票投资收益 1,574,409.33 1,031,610.77 债权投资收益 119,950.26 594,140.06 对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额 (457,569.90) (110,205.99) 股权投资差额摊销 (626,468.38) (626,468.38) 计提投资减值准备 (10,807,287.43) 200.00 合 计 (10,196,966,12) 889,276.46 本期数比上期数减少 1246.66％，主要系本期计提减值准备（详见本附注 5.10.1 之相关说明所 示）所致。 5.34.2 母公司 项 目 本期数 上期数 股票投资收益 907,670.92 1,003,027.32 对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额 4,364,735.69 25,002,000.13 股权投资差额摊销 (880,828.92) (880,828.92) 计提投资减值准备 (11,088,887.43) 200.00 合 计 (6,697,309.74) 25,124,398.53 本期数比上期数减少 126.66％，主要系 1、本期子公司上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品 有限公司盈利大幅下降而使母公司确认的投资收益大幅减少；2、上述 5.34.1 所述事项影响所致。 5.35 补贴收入 项 目 本期数 上期数 出口贴息补贴 164,199.46 1,442,433.00 西部项目贴息 212,500.00 - “非典”财政补贴 - 44,053.25 合 计 376,699.46 1,486,486.25 本期数比上期数减少 74.66％，系由于本期子公司上海凤凰进出口有限公司本期出口贴息补贴大 幅减少所致。 50 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 5.36 营业外收入 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 23,377,333.76 1,187,426.52 罚款收入 203,376.00 79,069.79 转回在建工程减值准备 - 379,776.00 其 他 1,100.00 33,332.92 合 计 23,581,809.86 1,679,605.23 本期数比上期数增加 13 倍，主要系本期母公司处置佳木斯 2 号厂房及相应土地使用权，以及子 公司华德塑料制品有限公司本期因整体搬迁至新址而清理处置固定资产产生收益所致。 5.37 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 841,255.52 887,098.51 罚没支出 43,000.60 30,422.63 捐赠支出 33,000.00 - 资产毁损 129,708.00 - 残疾人基金 24,096.00 - 地方政府收取基金 349,363.63 354,397.76 其 他 - 65,058.38 合 计 1,420,423.75 1,336,977.28 5.38 现金流量中重要的其他收支项目 5.38.1 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 保险费 5,204,613.54 7,898,524.34 研究发展费 3,152,528.55 2,741,430.19 5.38.2 收到的金额较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 大股东偿付关联方欠款 132,271,520.04 - 常熟誉华置业有限公司归还欠款 29,600,000.00 - 固定资产出租收入 1,132,320.00 - 利息收入 2,468,240.64 4,230,174.88 5.38.3 支付的金额较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 信用证手续费 1,286,747.64 1,231,685.59 应付票据质押担保金存款 6,500,000.00 - 短期借款质押担保金存款 9,407,531.24 - 51 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 6. 非经常性损益 本期数 上期数 处置固定资产产生的收益/(损失) 18,083,923.43 783,036.46 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 28,456,117.11 6,610,120.97 计入损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 313,417.50 其他非经常性的营业外收入/(支出) (114,867.44) (93,835.33) 合 计 46,425,173.10 7,612,739.60 本期数比上期数增加约 5 倍，主要系：1、如上述附注 5.36 说明所示，处置佳木斯路 2 号厂房及 相应土地使用权和子公司华德塑料制品有限公司原址固定资产获净收益约 1,800 万元；2、如上述附 注 5.5.1 说明所示，本期因完成“定向回购”交易事项而相应转回前期按个别认定计提的坏账准备约 2,500 万元。 7．关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 7.1.1 存在控制关系的关联方简况 与本公司 经济性质 法定 企业名称 关系 注册地址 主营业务 或类型 代表人 上海轻工控股（集团）公司 母公司 肇嘉浜路 376 号 国有资产经营与管理 国有独资 张立平 上海凤凰进出口有限公司 子公司 高阳路 168 号 公司内外产品的进出口 有限责任公司 张雅明 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 子公司 控江路 1690 号 经销公司产品 股份制 吴煜 上海凤凰大酒店 子公司 控江路 1690 号 经营酒店及办公楼 股份制 吴煜 电动车及零部件的制造与 上海凤凰（江都）电动车有限公司 子公司 江都市张纲工业园区 有限责任公司 张雅明 销售 中高档自行车及其零部件 上海巨凤自行车有限公司 子公司 浦东江东路 1998 号 中外合资企业 张雅明 的销售 为高新技术成果转化提供 东长治路 760 号 16 楼 上海凤凰科技创业投资有限公司 子公司 技术和咨询服务，进行资 有限责任公司 张雅明 A座 产经营和管理 设计生产反射器，注塑模 宝山城市工业园区振 华德塑料制品有限公司 子公司 具，汽车塑料零件及其他 中外合资企业 陈国强 园路 269 号 塑料制品，销售自产产品 间接控股 长春市高新技术产业开发 汽车配套的工程塑料和其 长春华德塑料制品有限公司 中外合资企业 杨惠德 子公司 区高新三路 他塑料制品 上海红星链条有限公司 子公司 北翟路 3883 号 生产自行车链条等 中外合资企业 张雅明 间接控股 上海凤凰之星酒店管理有限公司 控江路 1690 号 物业管理等 有限责任公司 吴煜 子公司 间接控股 自行车及其零件进出口销 日本凤凰株式会社 日本东京都八王子市 境外企业 杨洪文 子公司 售 52 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：千元） 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 上海轻工控股（集团）公司 3,653,300.00 - 3,653,300.00 上海凤凰进出口有限公司 29,000.00 - 29,000.00 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 5,000.00 - 5,000.00 上海凤凰大酒店 40,000.00 - 40,000.00 上海凤凰（江都）电动车有限公司 1,200.00 - 1,200.00 上海巨凤自行车有限公司 104,424.00 - 104,424.00 (USD12,000.00) (USD12,000.00) 上海凤凰科技创业投资有限公司 80,000.00 - 80,000.00 华德塑料制品有限公司 97,634.64 - 97,634.64 (欧元 14,555.406) (欧元 14,555.406) 长春华德塑料制品有限公司 27,000.00 5,000.00 32,000.00 上海红星链条有限公司 10,781,247.80 - 10,781,247.80 (USD1,688.00) (USD1,688.00) 上海凤凰之星酒店管理有限公司 1,000.00 - 1,000.00 日本凤凰株式会社 USD285.80 - USD285.80 7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：千元） 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 上海轻工控股（集团）公司 380,540 63.04 (250,000) (26.12) 130,540 36.92 上海凤凰进出口有限公司 29,000 100.00 - - 29,000 100.00 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 5,000 100.00 - - 5,000 100.00 上海凤凰大酒店 40,000 100.00 - - 40,000 100.00 上海凤凰（江都）电动车有限公司 660 55.00 - - 660 55.00 上海巨凤自行车有限公司 46,990.80 45.00 - - 46,990.80 45.00 (USD5,400) (USD5,400) 上海凤凰科技创业投资有限公司 70,000 87.50 - - 70,000 87.50 华德塑料制品有限公司 49,265.60 52.29 - - 49,265.60 52.29 长春华德塑料制品有限公司 21,000 77.78 3,889 - 24,889 77.78 上海红星链条有限公司 7,719.08 75.00 - - 7,719.08 75.00 上海凤凰之星酒店管理有限公司 800 80.00 - - 800 80.00 日本凤凰株式会社 - - 1,627.90 80.00 1,627.90 80.00 (USD228.60) (USD228.60) 7.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地址 上海斯必克发展有限公司 受同一母公司控制的子公司 上海市 上海晟隆（集团）有限公司 受同一母公司控制的子公司 上海市 上海凤凰自行车购销有限公司 联营公司 上海市 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 联营公司 云南省景洪市 7.3 关联交易事项 企业名称 交易类型 本期数 上期数 交易条件 上海轻工控股（集团）公司 以股抵债 400,000,000.00 - 协商约定 上海轻工控股（集团）公司 收回欠款 132,271,520.04 - 协商约定 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 购买原材料 978,849.70 29,901,375.15 与非关联方相同 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 销售商品 10,816,296.37 2,104,479.40 与非关联方相同 53 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 出租办公房 1,122,320.00 1,122,320.00 与非关联方相同 上海晟隆（集团）有限公司 为本公司提供担保 173,110,000.00 228,880,000.00 无 上海凤凰自行车购销有限公司 销售商品 16,978,751.00 - 与非关联方相同 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 提供资金 1,000,000.00 - 协商约定 7.4 关联方应收应付款项余额（金额单位：万元） 7.4.1 大股东及其关联方应收应付款项余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 应收账款 11,072.93 20,017.21 上海菲尼克斯自行车有限公司 应收账款 1,919.74 3,035.84 上海凤凰自行车零件有限公司 应收账款 626.83 707.87 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 其他应收款 - 28,185.29 上海菲尼克斯自行车有限公司 其他应收款 - 18,194.16 上海凤凰自行车零件有限公司 其他应收款 - 1,618.41 上海凤凰摩托车制造有限公司 其他应收款 - 1,650.55 上海凤菲装备工程有限公司 其他应收款 - 796.81 上海菲尼克斯运输有限公司 其他应收款 - 3.33 上海菲尼克斯饮料食品有限公司 其他应收款 - 3.00 上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 其他应收款 - 213.79 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 应付账款 - 476.46 上海凤菲装备工程有限公司 应付账款 - 0.43 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 预收账款 - 56.24 上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 其他应付款 - 2.40 上海菲尼克斯自行车有限公司 其他应付款 - 66.17 上海菲尼克斯运输有限公司 其他应付款 - 134.63 上海斯必克发展有限公司及其所属公司 其他应付款 - 90.18 上海凤凰自行车零件有限公司 其他应付款 - 0.51 上海凤菲装备工程有限公司 其他应付款 - 10.28 7.4.2 其他关联方应收应付款余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 上海凤凰自行车购销有限公司 应收账款 1,697.88 - 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 其他应收款 100.00 - 上海红星链条有限公司 其他应收款 2,693.03 2,693.03 上海凤凰之星酒店管理有限公司 其他应收款 632.55 632.55 7.5 其他关联交易事项 二 OO 五年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 39.4 万元（二 OO 四 年度为 30 万元）。二 OO 五年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 8 人（二 OO 四年度为 12 人），其中在本公司领取报酬的为 8 人（二 OO 四年度为 6 人）。 8．或有事项 8.1 本公司和子公司上海凤凰大酒店共同为子公司上海凤凰进出口有限公司提供贷款担保共计 2,000 万元； 8.2 本公司为子公司华德塑料制品有限公司提供贷款担保共计 13,500 万元； 8.3 本公司以子公司上海凤凰大酒店大楼及南北裙房作为短期借款 143,320,000.00 元的抵押 物；子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司以人民币定期存款 6,500,000.00 元作为 4,800,000 元 银行承兑汇票的质押物；本公司以人民币定期存款 9,407,531.24 元作为短期借款 7,980,000.00 元的 质押物，以长期股权投资—股票投资中账面价值为 12,749,918.00 元的法人股作为短期借款 8,830,000.00 元的质押物。 54 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 8.4 本公司于一九九五年十一月为上海协昌缝纫机厂提供 500 万美元的银行贷款担保，因上海协 昌缝纫机厂未履行还贷义务而涉讼，此讼案于二 OO 二年五月二十八日由涉案各方签订《执行和解协 议》，协议由上海轻工控股（集团）公司负责对该笔债务的清偿事宜。上海轻工控股（集团）公司于 年中称已履还贷义务而本公司仍未获可免除连带清偿责任的依据。 9．承诺事项 截至二 OO 五年十二月三十一日，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺事项。 10．资产负债表日后事项中的非调整事项 10.1 本公司二 OO 六年经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产【2006】7 号文件、商务部 商资批【2006】466 号文件和上海市外国投资工作委员会沪外资委批【2006】65 号文件批复，进行股 权分置改革。根据经批准的股权分置改革方案，A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股股份将获得 非流通股股东支付的 3.9 股股票的对价，在对价支付完成后，本公司的全体非流通股股东持有的非流 通股股份由此获得 A 股市场上市流通权。本公司实施股权分置改革方案的 A 股股权登记日为二 OO 六 年二月十四日，本次股权分置改革的实施及完成情况详见下表： 股份类别 股东类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 1、国家持有股份 130,539,645.00 (130,539,645.00) - 非流通股 2、境内法人持有股份 17,160,000.00 (17,160,000.00) - 非流通股合计 147,699,645.00 (147,699,645.00) - 有限售条 1、国家持有股份 - 117,154,838.00 件的流通 117,154,838.00 股股份 2、境内法人持有股份 - 17,160,000.00 17,160,000.00 （注） 有限售条件的流通股合计 - 134,314,838.00 134,314,838.00 无限售条 社会个人股（A 股） 34,320,017.00 13,384,807.00 47,704,824.00 件的流通 境内上市外资股（B 股） 171,600,000.00 - 171,600,000.00 股份 无限售条件的流通股份合计 205,920,017.00 13,384,807.00 219,304,824.00 股份总数 353,619,662.00 - 353,619,662.00 注：作为唯一持有本公司股份 5％以上的非流通股股东上海轻工控股（集团）公司承诺自上述股权分置改革方案实施 之日起，限售股数为：12 个月后、24 个月内可通过上海证券交易所上市股数为 17,680,983 股；24 个月后、36 个月 内可通过上海证券交易所上市股数为 17,680,983 股；36 个月后可通过上海证券交易所上市股数为 81,792,872 股。出 售价格均不低于其承诺的减持底价。 10.2 本附注 11 所述事项已于二 OO 六年二月九日获得商务部商资批【2006】466 号文件批准。 10.3 截至本会计报表签发日，本公司未发生其他影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表 日后事项中的非调整事项。 11．其他重要事项 本公司于二 OO 四年六月二十五日接第一大股东上海轻工控股（集团）公司（下称：上海轻工） 的通知：按照上海市政府有关要求，上海轻工于二 OO 四年六月二十四日与上海市金山区人民政府签 定了《轻工下放企业交接框架协议书》，上海轻工将包括本公司在内的五家企业整建制下放到上海市 金山区人民政府。二 OO 五年十二月七日上海轻工与上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 签订了《关于凤凰股份有限公司国家股行政划转协议书》。上海轻工持有本公司国家股经本期定向回 购并注销后仍持有 13,539,645 股，占本公司总股本的 36.915%。以上股权的划转本期已获国务院国 55 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 有资产监督管理委员会国资产权【2005】1569 号文件批复，并于二 OO 六年三月三十一日获中国证券 监督管理委员会（证监公司字【2006】47 号）文件批复同意豁免要约收购义务。 12．对比数据 为符合一致性原则，本公司对列于本会计报表中的某些期初或上期比较数据已作适当的重分类及 重新表述。 13．会计报表之批准 本会计报表于二 OO 六年四月二十日业经本公司董事会批准通过。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 凤凰股份有限公司 董事长：陈国强 2006 年 4 月 20 日 56 凤凰股份有限公司 2005 年年度报告 凤凰股份有限公司董事及高级管理人员 对公司 2005 年度报告书面确认意见 根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告 的内容与格式（2005 年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在 全面了解和审核公司 2005 年度报告后，认为公司 2005 年度报告公允地反映了本年度的 财务状况和经营成果，我们保证 2005 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。 董事及高级管理人员签字： ────── ────── ────── ────── 陈国强 蔡伟民 徐培华 陈国辉 ────── ────── ────── ────── 王 鹰 张雅明 吴 煜 谢杏娣 ────── ────── 董文健 李玉龙 二 00 六年四月二十日 57