新华锦(600735)ST陈香2005年年度报告

山东兰陵陈香酒业股份有限公司 600735 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................... 8 六、公司治理结构 .......................................... 10 七、股东大会情况简介 ...................................... 11 八、董事会报告 ............................................ 11 九、监事会报告 ............................................ 16 十、重要事项 .............................................. 17 十一、财务会计报告 ........................................ 19 十二、备查文件目录 ........................................ 46 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、孙韫莹董事、陈丕谦监事、吴军副总经理无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整 性，理由是：因故未出席本次审议公司年度报告会议。 3、 董事孙韫莹，因外出未参加本次董事会议表决。 4、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新，会计机构负责人（会计主管人员）刘 成栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：兰陵陈香 2、公司法定代表人：张兴华 3、公司董事会秘书：陈东辉 联系地址：山东省郯城县郯东路 219 号 电话：0539-6107519 传真：0539-6107529 E-mail：MLCHDH@126.COM 4、公司注册地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司办公地址：山东省郯城县郯东路 219 号 邮政编码：276100 公司国际互联网网址：暂无 公司电子信箱：lanlingcx@126.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省郯城县郯东路 219 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 陈香 公司 A 股代码：600735 7、其他有关资料 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 公司法人营业执照注册号：3700001805460 公司税务登记号码：372800520100029 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -17,710,748.45 净利润 -17,710,748.45 扣除非经常性损益后的净利润 -23,291,513.56 主营业务利润 -2,004,002.48 其他业务利润 1,625,608.98 营业利润 -18,087,767.39 投资收益 补贴收入 420,000.00 营业外收支净额 -42,981.06 经营活动产生的现金流量净额 6,290,896.65 现金及现金等价物净增加额 578,939.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 -88,120.44 他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 420,000.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,979,874.32 其他非经常性损益项目 92,770.35 合计 5,580,765.11 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 103,704,270.65 97,451,554.95 6.42 114,687,476.08 利润总额 -17,710,748.45 2,157,902.13 -720.74 -181,529,280.87 净利润 -17,710,748.45 2,157,902.13 -720.74 -181,529,280.87 扣除非经常性损益的净利润 -23,291,513.56 -21,921,898.86 9.14 -179,193,292.99 每股收益 -0.11 0.01 -720.74 -1.17 最新每股收益 -0.11 减少 40.05 个 净资产收益率（%） -36.74 3.31 -306.71 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 14.73 个 -48.31 -33.58 -302.76 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 -42.16 -34.14 -119.50 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 6,290,896.65 7,862,671.64 -19.99 -33,172,332.44 每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.05 -0.21 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 151,633,714.62 159,078,906.54 -4.68 202,186,686.34 股东权益（不含少数股东权益） 48,208,385.42 65,284,129.87 -26.16 59,186,759.74 每股净资产 0.31 0.42 -26.16 0.38 调整后的每股净资产 0.30 0.37 -18.92 0.36 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,812,936.00 88,055,048.29 18,840,148.99 6,280,049.66 -196,424,003.41 65,284,129.87 本期增加 635,004.00 本期减少 期末数 154,812,936.00 88,690,052.29 18,840,148.99 6,280,049.66 -214,134,751.86 48,208,385.42 1)、资本公积变动原因：债务重组 2)、未分配利润变动原因：本年度亏损 3)、股东权益变动原因：本年度亏损 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 5 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,351,406 46.09 71,351,406 46.09 其中： 国家持有股份 71,351,406 46.09 71,351,406 46.09 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 71,351,406 46.09 71,351,406 46.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 三、股份总数 154,812,936 100.00 154,812,936 100.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,206 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比 持有非流 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 结的股份 质 例(%) 通股数量 数量 国有股 该部分股份属于国有股 46.09 71,351,406 未流通 冻结 东 毛节伟 其他 0.89 1,380,279 已流通 未知 烟台和星化工有限公司 其他 0.61 948,651 已流通 未知 董保清 其他 0.59 918,764 18,529 已流通 未知 烟台安海商贸有限公司 其他 0.55 843,803 已流通 未知 李世林 其他 0.48 750,571 已流通 未知 高学伟 其他 0.48 735,601 已流通 未知 6 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 尚涛 其他 0.42 643,557 已流通 未知 蒲娈 其他 0.40 613,100 已流通 未知 周虹 其他 0.38 490,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 毛节伟 1,380,279 人民币普通股 烟台和星化工有限公司 948,651 人民币普通股 董保清 918,764 人民币普通股 烟台安海商贸有限公司 843,803 人民币普通股 李世林 750,571 人民币普通股 高学伟 735,601 人民币普通股 尚涛 643,557 人民币普通股 蒲娈 613,100 人民币普通股 周虹 490,000 人民币普通股 烟台海顺商贸有限公司 453,600 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 公司未知上述股东关联关系 动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人实际控制人情况 公司名称：山东兰陵企业(集团)总公司 法人代表：陈学荣 注册资本：19,844 万元人民币 成立日期：1994 年 2 月 3 日 主要经营业务或管理活动：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品 公司国有股股东为临沂市国有资产管理委员会，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司经 营管理。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 临沂市国资委 100% 46.09% 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 山东兰陵企业集团总公司 公司实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 后) 张兴华 董事长 男 51 2004-06-25 2007-06-25 副董事长、总 孙韫莹 男 48 2004-06-25 2007-06-25 3.06 经理 韩玉亮 董事 男 47 2004-06-25 2007-06-25 吕廷玺 董事 男 46 2004-06-25 2007-06-25 刘隆杰 独立董事 男 58 2004-06-25 2007-06-25 2 张 华 独立董事 女 43 2004-06-25 2007-06-25 2 陈丕谦 监事会主席 男 53 2004-06-25 2007-06-25 侯培松 监事 男 34 2004-06-25 2007-06-25 赵宗伟 监事 男 43 2004-06-25 2007-06-25 1.98 吴 军 副总经理 男 56 2004-06-25 2007-06-25 2.58 王景俊 副总经理 男 52 2004-06-25 2007-06-25 2.58 陈晓春 总工程师 男 46 2005-10-24 2008-10-24 0.43 孙成新 财务负责人 男 37 2004-06-25 2007-06-25 2.58 陈东辉 董事会秘书 男 35 2004-06-25 2007-06-25 2.58 合计 / / / / / / 19.79 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张兴华，兰陵集团总经理、本公司董事长。 (2)孙韫莹，公司董事、总经理、2004 年 6 月起任本公司副董事长、总经理。 (3)韩玉亮，兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公司总经理。 (4)吕廷玺，兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公司副总经理。 (5)刘隆杰，武汉市机械工业局外经处退休，现属武汉市经委离退休办公室管理，自由职业 者。本公司独立董事。 (6)张 华，山东临沂工程机械有限公司总经理助理、财务部部长，本公司独立董事。 (7)陈丕谦，兰陵集团工会主席。 (8)侯培松，山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、审计处处长。 (9)赵宗伟，本公司郯城分公司副经理，职工监事。 (10)吴 军，兰陵集团蒙阴分公司经理，本公司副总经理。 (11)王景俊，兰陵集团企业管理部部长，本公司监事，本公司副总经理。 (12)陈晓春，山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、总工程师，本公司总工程师。 (13)孙成新，本公司财务部会计科长、部长，本公司财负责人。 (14)陈东辉，本公司董事会秘书，办公室主任。 8 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张兴华 兰陵集团 总经理 2000-01-01 是 陈丕谦 兰陵集团 工会主席 2000-01-01 是 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 山东兰陵美酒股份有 韩玉亮 总经理 2004-03-25 是 限公司 山东兰陵美酒股份有 吕廷玺 副总经理 2004-03-25 是 限公司 山东兰陵美酒股份有 总经理助理、审计处 侯培松 2004-06-25 是 限公司 处长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬经股东大会审议，高级管理人 员报酬经董事会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：工资执行公司岗位工资标准，绩效报酬根据公司 经审计的年度销售收入和净利润考核。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张兴华 是 韩玉亮 是 吕廷玺 是 陈丕谦 是 侯培松 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈晓春 总工程师 报告期聘任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,934 人，需承担费用的离退休职工为 256 人，员工的结构 如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 677 技术人员 165 销售人员 134 行政、财务人员 114 后勤人员 172 9 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 855 中专 263 大专 131 大学及以上 13 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关文件的规定，不 断完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘隆杰 7 7 张华 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司产品独立营销，公司主营平邑品牌系列酒、古郯系列酒、酒精、兰陵品 牌系列酒。兰陵品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用，本公司通过与兰陵集团划分市场区域方 式，避免了公司使用兰陵品牌产品与兰陵集团内企业的市场竞争；公司自主营销公司自有品牌系 列酒。 2)、人员方面：公司建立了人事、劳动工资等管理体系，公司总部统一管理公司人事关系； 三家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资。 3)、资产方面：公司总部和三家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设 施。 4)、机构方面：公司具有完整独立的办公设施，公司积极完善内部机构设置、管理职能和独 立运作，已形成公司总部为管理核心，三家分公司为生产、经营主体的产、供、销经营体系。 5)、财务方面：公司设立财务部，直接领导所属三家分公司财务科，管理公司资金收付、会 计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬实行岗位工资和绩效报酬管理办法。公司通过实现的年度销售收入和 净利润情况考核高管人员绩效报酬。 10 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 22 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 23 日 的中国证券报、上海证券报。 山东琴岛律师事务所姜省路律师对本次股东大会出具法律意见：公司 2004 年度股东大会的 召集、召开程序，表决程序，出席现场会议人员的资格均符合相关法律、法规和公司章程的规 定，本次股东大会通过的决议合法有效。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内公司实现主营业务收入 10370.42 万元，比上年增长 6.42%；实现主营业务利润-1771.07 万元；扣除非经常性损益扣净利润-2329.15 万元，较上年同期增加 9.14%。 （2）公司主营业务及其经营情况 公司所处的行业为酿酒业，主营业务饮料酒、酒精生产与销售。 （3）主要财务数据变化情况(万元) 项目 本期数 上年同期数 营业费用 781.31 601.77 管理费用 620.18 -890.62 财务费用 369.44 429.75 营业费用本年较上年增加 29.95%，主要系公司增加促销所致。 管理费用较上年大幅增加主要是上年存在大额关联方归还欠款冲回以前年度坏帐准备所致。 财务费用较上年减少主要是公司加强资金管理所致。 （4）现金流量分析(万元) 项目 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 629.09 786.27 投资活动产生的现金流量净额 -157.00 -87.25 筹资活动产生的现金流量净额 -414.19 -1766.95 现金及现金等价物净增加额 57.89 -1067.92 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于上期偿还债务支付现金较大所致。 11 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 （5）参股公司经营情况 山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称兰陵美酒公司）为公司投资参股企业，现有股本 13,000 万股，公司持有其法人股 2,678 万股，占其总股本的 20.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰 陵大曲、二曲、喜临门系列酒。因该公司年度报告尚未审计结束，公司未能获得其财务数据。 鉴于本公司对兰陵美酒公司长期股权投资尚未恢复原值,公司本年度未予考虑对该公司的投资收 益。 2、公司未来发展的展望 随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争 激烈的状况将持续较长时间，公司主营中低档白酒和酒精，产品结构单一，发展前景不容乐观。 公司生产主要原材料粮食价格大幅上升、燃料价格上升，增加了公司生产成本，而公司产品销售 价格因白酒市场竞争激烈持续低迷，公司销售毛利下降。 国家针对白酒消费税政策的调整，在一定程度上加重公司消费税负担，将对公司经营业绩产生影 响。 3、公司新年度经营计划 2006 年，公司董事会将以人为本，加强管理，以促进发展和做强公司为终极目标，采取积极有效 的措施，重点做好以下几个方面的工作。 （1）强化销售工作，抓好产品的开发和市场的开发，进一步开发营养型保健酒，继续抓好销售 网络的建设。同时加大公司产品的宣传力度，增加公司品牌的知名度。 （2）抓好产品结构的调整，根据不同的市场不同的消费群体，开发自己品牌的中、高档产品， 提高公司中、高档产品的技术含量。 （3）以降低成本为重点，抓好现场管理工作。以成本管理、质量管理为重点，加大生产系统的 各个环节的管理，最大限度的降低采购成本，最大限度的降低生产成本，增加公司的经济效益。 （4）抓好公司责任管理，完善财务授权开支管理规定，抓好公司及各分公司 2006 年经济责任制 的制定和落实，实行责任与利益挂钩；抓好资金使用管理工作，加速资金的周转，提高资金使用 效率。 4、资金需求 公司主营业务多年亏损，流动资金紧张，目前自有资金难以满足正常生产经营需要，缺口较 大，公司现有经营状况决定难以通过融资补充流动资金。公司将通过加强内部管理，开源节流， 尽可能取得维持正常经营。 12 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表(单位:元 币种:人民币) 分行业或 主营业 主营业 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 分产品 务收入 务成本 利润率(%) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 比上年增减(%) 行业 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 产品 白酒 38,482,299.79 29,678,523.23 22.88 3.75 -13.14 15.01 酒精 64,040,599.37 55,997,025.62 12.56 7.91 6.11 4.25 其他 1,181,371.49 865,314.60 26.75 15.94 8.40 5.90 合 计 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 2、主营业务分地区情况表(单位:元 币种:人民币) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 郯城 52,692,902.79 45,728,756.92 平邑 49,829,996.37 39,946,795.93 兰陵 1,181,371.49 865,314.60 合 计 103,704,270.65 86,540,867.45 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 112.60 万元人民币。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478 万元人民币，已累计使用 5,089 万元人民币，其中 本年度已使用 12 万元人民币，尚未使用 4,389 万元人民币，尚未使用募集资金公司未履行程序 借给关联方使用。 因关联方无力清偿借款，公司募集资金承诺项目大部份未达到计划进度。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 产生收益情 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 更项目 额 况 计划进度 预计收益 ①8000 吨美酒项目 3,880 否 1,001 764 0 否 否 ②万吨陈香改造项 3,200 是 0 520 否 否 目 ③市场网络建设 1,000 否 140 否 是 ④补充流动资金 1,398 否 1,398 否 是 合计 9,478 / 2,539 1,284 / / 13 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 1)、8000 吨美酒项目 项目拟投入 3,880 万元人民币，实际投入 1,001 万元人民币，比例 25%，无足够资金支付项 目投产后，生产经营所需资金。 2)、万吨陈香改造项目 项目拟投入 3,200 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，变更原因：国家对白酒税收政策的 调整，迫使白酒企业为实现利润而提高产品价格，加剧了白酒行业市场竞争，增加了公司营业费 用和管理费用。据此测算，公司将很难实现项目建成后预计收益水平，再投资建设该项目面临较 大经营风险。 变更程序：该项目的变更已经 2002 年 6 月 29 日召开的 2001 年度股东大会审议通 过。 3)、市场网络建设 项目拟投入 1,000 万元人民币，实际投入 140 万元人民币，比例 14%，因公司面临较大的市 场竞争压力，且无足够资金投入。 4)、补充流动资金 项目拟投入 1,398 万元人民币，实际投入 1,398 万元人民币，比例 100%。 2、 资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后 是否 是否 对应原承 项目拟 实际投入 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 诺项目名 投入金 金额 益 益情况 计划 预计 称 额 进度 收益 万吨陈香 平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 1,252 545 否 是 改造项目 万吨陈香 郯城分公司动力及配套工程项目 859 443 否 是 改造项目 收购山东兰陵美酒股份有限公司生产 万吨陈香 1,089 1,561 是 是 “兰陵美酒”类产品经营性资产 改造项目 合计 / 3,200 2,549 / / 1)、平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 1,252 万元人民币，实际 投入 545 万元人民币，比例 44%，清收关联方资金困难，无资金投入。 2)、郯城分公司动力及配套工程项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 859 万元人民币，实际投 入 443 万元人民币，比例 52%，清收关联方资金困难，无资金投入。 3)、收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 1,089 万元人民币，实际 投入 1,561 万元人民币。 14 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。 山东天恒信有限责任会计师事务所认为：我们提醒会计报表使用人关注，山东兰陵陈香酒业股份 有限公司营运资金为负数，2002 年度、2003 年度连续两年亏损，2004 年扣除非经常性损益的净 利润为负数，2005 年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部分固定 资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经 披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重 大疑虑。 董事会认为虽然公司存在一定的困难,但公司仍对 2006 年度经营有一定的信心并通过积极落实董 事会报告中提出的 2006 年度各项经营措施，逐步改善公司经营状况，保证公司的持续经营。关 于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及 部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定 积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。同时公司并已向临沂市国资委提报 了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟进行股权转让,随着股权转让的进 程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但 最迟时间不晚于 2006 年底。 关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但 抵押、担保的形式未变，公司正积极与有关银行协商续展手续。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 23 日召开七届四次董事会会议，业绩预告修正公告，中国证券报、上海 证券报 2)、公司于 2005 年 3 月 2 日召开七届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日的中国 证券报、上海证券报 3)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开七届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的中 国证券报、上海证券报 4)、公司于 2005 年 5 月 19 日召开七届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 20 日的中 国证券报、上海证券报 15 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 5)、公司于 2005 年 7 月 12 日召开七届八次董事会会议，业绩预告修正公告，中国证券报、上海 证券报 6)、公司于 2005 年 8 月 16 日召开七届九次董事会会议，公司 2005 年度半年度报告，中国证券 报、上海证券报 7)、公司于 2005 年 10 月 24 日召开七届十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的 中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司根据股东大会决议，继续规范公司治理，修订了《股东大会议事规则》等规范 性文件。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年实现利润总额- 17,710,748.45 元，加年初未分配利润-196,424,003.41 元，致 使公司 2005 年末未分配利润为-214,134,751.86 元。本次不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。 （六）其他披露事项 报告期公司选定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报纸，未进行变更。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 2 日，公司召开七届二次监事会，(1)监事会工作报告；(2)2004 年度财务报 告；(3)2004 年利润分配方案；(4)公司 2004 年度报告和摘要；(5)关于修订公司章程的议案；(6) 关于修订公司股东大会议事规则的议案;(7)关于公司董事、监事报酬的议案;(8)关于授权董事会 投资权限的议案;(9)关于聘任年度审计会计师事务所的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相对完善的内部控制制度，公司董事、高管 人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务状况检查后认为，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的审计意见及 所涉及事项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据公司募集资金的投入情况，公司应剩余募集资金 4389 万元，实际公司募集资金帐面无 余额，系公司未履行程序借给关联方使用，公司应积极清收关联方欠款。 16 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司采购、销售关联交易交易公平，采取参照市场定价，定价合理，没有损害公司及非关联 方股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信 用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司的持续经营能力虽存在一定困难，但董事会对公司经营有一定的信心并制订了系列切合 实际的解决方案，董事会应积极落实 2006 年的工作措施，争取逐步改善公司的经营状况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、2005 年 9 月 15 日，公司收到青岛市市南区人民法院应诉通知书，青岛市市南区人民法 院已经受理中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司借款合同案，未执行，该重大诉讼事项已 于 2005 年 10 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、重大仲裁 1)、2005 年 1 月 24 日，郯城县劳动和社会保障局向本公司郯城分公司下达了郯劳社监处决 字（2005）第 004 号劳动保障监察行政处理决定书及郯劳社监罚决字（2005）第 004 号劳动保障 监察行政处罚决定书。下达了裁定书，影响公司 2005 年度收益，查封并挂牌拍卖郯城分公司部 分土地，该重大诉讼事项已于 2005 年 10 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3、重大诉讼仲裁事项的说明 中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司案已判决,本公司偿还银行借款本息并承担诉讼 费用,青岛市市南区人民法院已查封公司部份土地及房产。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 关联关系 金 发生额 余额 发生额 余额 山东兰陵企业集团总公司 实际控制人 93.75 2,715.38 564.24 山东兰陵美酒股份有限公司 参股子公司 83.70 1,041.48 196.67 控股子公司的控股 临沂市兰陵供销有限公司 2.25 6,638.49 子公司 控股子公司的控股 临沂市糖酒经贸有限公司 2.44 396.93 子公司 控股子公司的控股 山东兰陵柯斯达酿造有限公司 415.29 子公司 17 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 控股子公司的控股 苍山兰陵废旧物资回收公司 24.15 子公司 山东平邑兰陵金银花保健饮料 控股子公司的控股 7.53 有限公司 子公司 合计 / 182.14 11,239.25 760.91 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 182.14 万元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 11,239.25 万元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 关于公司关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分 关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定，积 极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。 同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟进 行股权转让随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决 时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于 2006 年底。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 12 月底 其它 11,239.25 合计 / 11,239.25 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司已就股权分置事项向临沂市国资委进行了汇报，市国委拟转让持有的本公司国家股股 权，并在股权转让过程中，一并解决股权分置问题。 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东无其他承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 18 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止本报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 至 2005 年度末，公司有 19,471,848.35 元贷款逾期未偿还。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师审计，并出具了有强调 事项的审计报告。 （一）、审计报告 天恒信审报字【2006】1256 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是山东兰陵陈香酒业股份有限公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如“会计报表附注十、其他重要事项”所述，山东兰 陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002 年度、2003 年度连续两年亏损，2004 年扣除非 经常性损益的净利润为负数，2005 年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额 资金，部分固定资产和土地使用权已经抵押,尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股 份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续 经营能力存在重大疑虑。本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见 类型。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 邱伟 张敬鸿 山东省临沂市新华路 65 号 2006 年 4 月 20 日 （二）财务报表 19 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 1,156,285.15 577,345.35 短期投资 应收票据 325,320.00 70,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 2 21,822,363.52 22,491,054.09 其他应收款 3 10,993,793.39 11,260,724.43 预付账款 4 1,634,047.10 1,405,172.45 应收补贴款 存货 5 18,129,280.91 22,557,877.09 待摊费用 37,066.22 88,507.04 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 54,098,156.29 58,450,680.45 长期投资： 长期股权投资 6 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 7 98,242,468.69 98,449,729.34 减：累计折旧 7 43,681,424.10 40,513,740.70 固定资产净值 54,561,044.59 57,935,988.64 减：固定资产减值准备 7 3,922,567.60 3,922,567.60 固定资产净额 50,638,476.99 54,013,421.04 工程物资 184,786.18 在建工程 8 19,587,691.63 18,719,282.25 固定资产清理 固定资产合计 70,410,954.80 72,732,703.29 无形资产及其他资产： 无形资产 9 27,096,446.57 27,833,287.36 长期待摊费用 28,156.96 62,235.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,124,603.53 27,895,522.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 151,633,714.62 159,078,906.54 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 10 40,271,848.35 41,566,000.00 20 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 应付票据 应付账款 11 9,239,528.94 17,266,074.27 预收账款 12 2,709,961.47 3,054,473.27 应付工资 13 557,830.99 652,247.52 应付福利费 525,402.07 490,808.08 应付股利 应交税金 14 33,413,920.28 13,915,852.30 其他应交款 15 1,386,206.16 783,632.21 其他应付款 16 13,934,297.52 15,399,388.51 预提费用 17 1,386,333.42 666,300.51 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 103,425,329.20 93,794,776.67 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 103,425,329.20 93,794,776.67 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 154,812,936.00 154,812,936.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 154,812,936.00 154,812,936.00 资本公积 19 88,690,052.29 88,055,048.29 盈余公积 20 18,840,148.99 18,840,148.99 其中：法定公益金 6,280,049.66 6,280,049.66 未分配利润 21 -214,134,751.86 -196,424,003.41 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 48,208,385.42 65,284,129.87 负债和所有者权益（或股东权益）总计 151,633,714.62 159,078,906.54 公司法定代表人: 张兴华 主管会计工作负责人: 孙成新 会计机构负责人: 刘成栋 21 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 22 103,704,270.65 97,451,554.95 减：主营业务成本 22 86,540,867.45 87,736,297.12 主营业务税金及附加 23 19,167,405.68 11,682,904.55 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -2,004,002.48 -1,967,646.72 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 24 1,625,608.98 1,861,247.27 减: 营业费用 7,813,153.23 6,017,786.75 管理费用 25 6,201,820.09 -8,906,226.28 财务费用 26 3,694,400.57 4,297,538.49 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -18,087,767.39 -1,515,498.41 加：投资收益（损失以“-”号填列） 补贴收入 27 420,000.00 4,000,000.00 营业外收入 28 339,766.54 8,008.45 减：营业外支出 29 382,747.60 334,607.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -17,710,748.45 2,157,902.13 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -17,710,748.45 2,157,902.13 加：年初未分配利润 -196,424,003.41 -198,581,905.54 其他转入 六、可供分配的利润 -214,134,751.86 -196,424,003.41 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -214,134,751.86 -196,424,003.41 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -214,134,751.86 -196,424,003.41 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张兴华 主管会计工作负责人: 孙成新 会计机构负责人: 刘成栋 22 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 128,698,202.61 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30 5,227,850.88 经营活动现金流入小计 133,926,053.49 购买商品、接受劳务支付的现金 92,612,142.73 支付给职工以及为职工支付的现金 13,073,962.98 支付的各项税费 9,534,591.31 支付的其他与经营活动有关的现金 12,414,459.82 经营活动现金流出小计 31 127,635,156.84 经营活动现金流量净额 6,290,896.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 260,940.78 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 260,940.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,830,983.45 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,830,983.45 投资活动产生的现金流量净额 -1,570,042.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 16,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 420,000.00 筹资活动现金流入小计 16,820,000.00 偿还债务所支付的现金 17,694,151.65 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,267,762.53 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 20,961,914.18 筹资活动产生的现金流量净额 -4,141,914.18 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 578,939.80 23 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -17,710,748.45 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -4,979,874.32 固定资产折旧 3,997,958.70 无形资产摊销 779,140.79 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 51,440.82 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -92,770.35 固定资产报废损失 财务费用 3,608,253.22 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 5,083,779.90 经营性应收项目的减少(减：增加) 5,411,121.56 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,142,594.78 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 6,290,896.65 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,156,285.15 减：现金的期初余额 577,345.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 578,939.80 24 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 110,293,090.09 1,286,371.48 / / 6,246,066.08 105,333,395.49 计 其中：应收账款 2 15,756,029.73 1,286,371.48 / / 17,042,401.21 其他应收 3 94,537,060.36 / / 6,246,066.08 88,290,994.28 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 5,793,174.73 479,805.08 1,134,988.80 1,134,988.80 5,137,991.01 备合计 其中：库存商品 8 3,403,278.76 1,134,988.80 1,134,988.80 2,268,289.96 包装物 1,770,981.18 479,805.08 2,250,786.26 原材料 9 618,914.79 618,914.79 四、长期投资减 10 49,347,266.97 49,347,266.97 值准备合计 其中：长期股权 11 49,347,266.97 49,347,266.97 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 3,922,567.60 3,922,567.60 值准备合计 其中：房屋、建 14 1,362,934.81 1,362,934.81 筑物 运输设备 153,581.58 153,581.58 其他 10,697.28 10,697.28 机器设备 15 2,395,353.93 2,395,353.93 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 200,000.00 200,000.00 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 169,556,099.39 1,766,176.56 7,381,054.88 7,381,054.88 163,941,221.07 中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -4.157 -3.551 -0.013 -0.013 营业利润 -37.520 -32.054 -0.117 -0.117 净利润 -36.738 -31.386 -0.114 -0.114 扣除非经常性损益后的净利润 -49.631 -42.401 -0.155 -0.155 25 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年度会计报表附注 一、公司简介 山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称“公司”)，曾用名山东省临沂鲁南大厦股份有限公 司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是 1987 年经山东省临沂地区体 改委（1987）临改字第 5 号文批准而设立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日经中国证监会批 准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易，股票代码 600735。 根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第 295 号文批复，1997 年 6 月 30 日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司， 同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。 2000 年 8 月 7 日，经中国证监会证监公司字（2000）119 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 87,572,250 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。其中：国 家股股东实际认购配售股份 1,363,500 股，放弃 12,271,500 股，向社会公众股股东配售 12,636,675 股，配售完成后公司总股本为 101,572,425 股。2000 年 9 月，公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），并派发现金 0.50 元(含税)。送红股后公司总股本为 119,086,875 股。2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股以资本公积 转赠 2 股。送、转股完成后，公司总股本为 154,812,936 股。 公司法人营业执照注册号：3700001805460 注册地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司经营范围：酒的生产、销售；饮料、食品、副食品、粮油制品的销售及饮食服务(限分支 机构)。 二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：公司发生外币业务时，以发生之当月一日中国人民银行公布的汇率(中 间价)折算为人民币记账，月末、年终时，按期末国家外汇汇率(中间价)进行调整，调整后的各 外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期 待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇兑损益计入当期 财务费用。 6、现金等价物确定标准:持有期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)，流动性强，易于 转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 26 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)，但不 包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息； B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短 期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但 尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本； D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定换入短期投资成本：收到补价的，按照换出资产的 账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去补价后的余额，作为短期投资成本；支付 补价的，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入 应收项目外，于实际收到时作投资成本的收回。处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资 账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个短期投资项目的成本高于其 市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1) 坏账损失确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务 人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能 履行偿债义务，经董事会批准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失核算方法：公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款) 的坏账损失采用备 抵法核算。 (3) 坏账准备的计提方法及计提比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法。 B、坏账准备计提的比例： 应收款项账龄为 1 年以内(含 1 年)的按其余额的 5%计提； 应收款项账龄为 1—2 年的按其余额的 10%计提； 应收款项账龄为 2—3 年的按其余额的 15%计提； 应收款项账龄为 3—4 年的按其余额的 20%计提； 应收款项账龄为 4—5 年的按其余额的 50%计提； 应收款项账龄为 5 年以上的按其余额的 100%计提； 27 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 公司与关联方发生的应收款项按余额 1%的比例计提坏账准备；根据公司六届十七次董事会决 议，对关联方山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵企业集团总公司及临沂兰陵供销有限公司按 期末应收款项 90%计提坏账准备。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品等; (2) 存货中原材料按计划成本核算;包装物、库存商品按实际成本核算。 (3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品取得时按实际成本计价，发出领用时，采用“五五摊 销法”核算。 (4) 存货盘点实行永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的确认标准及计提方法： A、存货跌价准备的确认标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，造成的存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法：期末存货按单个存货项目的账面成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算方法 (一) 长期股权投资 (1) 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费 用)，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的 价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的， 采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%(含 20%)以上，但 不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权 益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资损益。 (3) 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额 的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投资差额按合同规定的投资期限平 均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 28 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入“资本公积-股权投资准备”科目。 (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (二) 长期债权投资 (1) 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按 以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费 用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入 长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。 (2) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利息和计入 初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 (3) 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投 资损益。 (三) 长期投资减值准备计提标准及方法: (1) 长期投资减值准备计提标准： A、对有市价的长期投资根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： a、市价持续 2 年低于账面价值； b、该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； c、被投资单位当年发生严重亏损； d、被投资单位持续 2 年发生亏损； e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 B、对无市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可 能导致被投资单位出现巨额亏损； b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发 生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导 致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 (2) 长期投资减值准备计提方法：按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 29 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 11、固定资产及折旧核算方法 (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：A、为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年；C、单位价值较高； (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费，作为入账价值； (3) 固定资产折旧：采用直线法计提折旧； A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值计 提折旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即固定资 产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (4) 固定资产减值准备的确认前提及计提方法 A、固定资产减值准备的确认前提：期末公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续 下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低 于其账面价值的差额作为固定资产减值准备金额； B、固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 (1) 在建工程按各项工程所发生的实际成本核算，在在建工程达到预定可使用状态时确认为 固定资产。在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的与工程有关的专门借款费用支出计 入工程造价，在达到预定可使用状态后与工程有关的借款费用支出停止资本化，计入当期损益； (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：期末按单个在建工程项目可收回金额低于账面价值的差 额计提在建工程减值准备。 30 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 13、借款费用的会计处理 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为 费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，借款费用开始资本化： A、资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出)已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差 额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的 成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时直接计入当期财务费用。 (3) 利息资本化金额计算方法 每一个会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化 率。 14、无形资产核算方法 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的 价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行 股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债 务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的 账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按 依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 无形资产摊销方法： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年限； 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两 者之中较短者； C、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年； D、如果预计某项无形资产已经不能给企业带来经济效益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益； (3) 无形资产减值准备的计提办法： 期末，公司对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，按单个无形资 产项目预计可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。 (4) 无形资产减值准备的计提方法 按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 31 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 15、长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次性计入开始生产经营当月的损益;公司其它长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 16、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 17、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计能够补 偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 18、所得税会计处理方法：公司采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法 (1) 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计报表为基础编制汇总会计报表， 公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目均予以抵销。 (2) 合并会计报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据财政部财会字（1995）11 号《关 于印发的通知》之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。同时， 根据财政部财会字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定，当子公司资 产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并 会计报表，即该子公司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子 公司的销售收入不足母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额的 10%以及该子公司当期 净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或 本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标准，也应当将其纳入合并范围，但根据《合并报表暂 行规定》的规定，对于关停并转的子公司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并 会计报表。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会计政策与母 公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 32 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 20、本期会计政策、会计估计变更的影响 本期公司无会计政策、会计估计变更的情况。 三、税项 本公司及附属分公司主要税项及税率列示如下： 税 种 税 率(%) 纳 税 依 据 增值税 17 产品销售收入 消费税 25 粮食白酒销售收入 消费税 15 薯类白酒销售收入 消费税 10 其他酒销售收入 消费税 5 酒精销售收入 营业税 5 应税收入 城市维护建设税 5-7 应交增值税、消费税、营业税 所得税 33 应纳税所得额 注：根据财政部、国家税务总局财税(2001)84 号文《关于调整酒类产品消费税政策的通知》 的规定，从 2001 年 5 月 1 日起，对粮食白酒、薯类白酒每斤(500 克)在原税率基础上加征 0.50 元的定额消费税。 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、参股公司 经营范围 股权比例 原始投资额(万 公司名称 注册资本（万元） （%） 元) 山东兰陵美酒 13,000 饮料酒、矿泉水的 20．6 7,116 股份有限公司 生产和销售 五、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 1,101,195.69 83,919.95 银行存款 55,089.46 493,425.40 合 计 1,156,285.15 577,345.35 货币资金年末余额较年初余额增加 100.27%，主要原因系公司本年经营活动结算所致。 注释 2、应收账款 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 应收账款金额 坏账准备 应收账款金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 7,071,690.69 18.20 352,608.56 12,923,579.25 33.79 5,623,797.93 1-2 年 9,455,880.05 24.33 6,102,255.04 9,857,901.83 25.77 3,236,692.93 2-3 年 8,168,807.41 21.02 2,590,030.77 1,246,316.18 3.26 396,385.42 3-4 年 623,606.10 1.60 124,721.22 5,220,204.56 13.65 983,801.91 4-5 年 5,253,153.87 13.52 2,248,868.94 4,326,697.57 11.31 842,967.11 33 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 5 年以上 8,291,626.61 21.33 5,623,916.68 4,672,384.43 12.22 4,672,384.43 合 计 38,864,764.73 100.00 17,042,401.21 38,247,083.82 100.00 15,756,029.73 净 额 21,822,363.52 22,491,054.09 1、应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位山东兰陵企业(集团)总公司欠款，详 见“六、关联方关系及其交易（三）”。 2、对关联方山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵企业集团总公司及临沂市兰陵供销有限公 司年末应收账款合计 9,145,153.06 元，按照 90%比例已经计提坏账准备 8,230,637.75 元。 3、应收账款项目前 5 名金额合计 项 目 年末余额 金 额 19,309,294.91 比 例 49.68% 注释 3、其他应收款 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 其他应收款金额 坏账准备 其他应收款金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 6,077,065.83 6.12 5,008,128.23 9,422,140.21 8.91 8,097,912.51 1-2 年 6,267,750.99 6.31 5,573,247.80 80,851,688.91 76.42 72,580,678.42 2-3 年 73,366,204.56 73.89 65,837,183.45 8,019,838.40 7.58 6,763,767.53 3-4 年 7,535,667.93 7.59 6,212,227.98 296,114.53 0.28 199,222.91 4-5 年 295,783.09 0.31 227,891.55 3,105,047.50 2.93 2,792,523.75 5 年以上 5,742,315.27 5.78 5,432,315.27 4,102,955.24 3.88 4,102,955.24 合 计 99,284,787.67 100.00 88,290,994.28 105,797,784.79 100.00 94,537,060.36 净 额 10,993,793.39 11,260,724.43 1、其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位山东兰陵企业(集团)总公司欠款，详 见“六、关联方关系及其交易（三）”。 2、根据公司六届十七次董事会决议，鉴于关联方山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵企业 集团总公司及临沂市兰陵供销有限公司已资不抵债，对上述单位其他应收款按年末余额的 90%计 提坏账准备。上述关联方公司年末其他应收款合计 94,950,712.94 元，共计提坏账准备 85,455,641.65 元。 3、其他应收款项目前 5 名金额合计 项 目 年末余额 金 额 96,517,875.65 比 例 97.21% 注释 4、预付账款 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额(元) 占总额比例(%) 1 年以内 795,425.14 48.68 1,095,379.15 77.95 1-2 年 833,405.28 51.00 100,547.94 7.16 34 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 2-3 年 209,245.36 14.89 3 年以上 5,216.68 0.32 合 计 1,634,047.10 100.00 1,405,172.45 100.00 预付账款中无预付持股 5%以上股份股东的款项。 注释 5、存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 存货余额 存货跌价准备 存货余额 存货跌价准备 物资采购 818.12 原材料 5,074,794.89 618,914.79 6,907,785.02 618,914.79 包装物 6,333,840.90 2,250,786.26 8,737,228.58 1,770,981.18 低值易耗品 383,077.67 370,331.25 自制半成品 277,253.12 1,225,771.70 在产品 991,029.81 838,715.30 库存商品 10,207,275.53 2,268,289.96 10,270,401.85 3,403,278.76 合 计 23,267,271.92 5,137,991.01 28,351,051.82 5,793,174.73 存货净额 18,129,280.91 22,557,877.09 1、存货跌价准备系根据年末存货可变现净值低于其账面成本的差额计提。 2、为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量依据；用于出售的材 料，则以市场价格作为其可变现净值的计量依据。 3、年末余额较年初余额减少 17.93%，主要是由于原材料和包装物减少所致。 注释 6、长期股权投资 1、长期股权投资类别 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其他投资 43,217,678.22 43,217,678.22 股权投资准备 股权投资差额 6,129,588.75 6,129,588.75 合 计 49,347,266.97 49,347,266.97 2、对子公司投资 占被投资 本年 被 投 资公司 投资 追加 减少 初始投资额 单位注册 权益 累计权益增减 年末余额 名称 期限 投资 投资 资本比例 增减 山东兰陵美酒 长期 53,646,889.29 20.6% -10,429,211.07 43,217,678.22 股份有限公司 35 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 3、股权投资差额 被投资单位名 摊销 本年 本年 初始金额 年初余额 累计摊销 年末余额 称 期限 增加 摊销 山东兰陵美酒 17,513,110.71 10 6,129,588.75 11,383,521.96 6,129,588.75 股份有限公司 形成的原因：股权投资差额系本公司对山东兰陵美酒股份有限公司投资时形成的。 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 山东兰陵美酒股份 49,347,266.97 49,347,266.97 有限公司 根据公司六届十七次董事会决议，鉴于公司的参股公司山东兰陵美酒股份有限公司 2002、 2003 连续两个会计年度出现大额亏损且已资不抵债，公司已于 2003 年对山东兰陵美酒股份有限 公司的长期股权投资余额全额计提了长期股权投资减值准备，计 49,347,266.97 元。2005 年度 对山东兰陵美酒股份有限公司股权价值仍未恢复。 注释 7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 固定资产原值 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 52,560,063.49 69,429.09 24,365.00 52,605,127.58 机器设备 38,784,140.71 601,408.60 282,318.80 39,103,230.51 运输设备 5,535,768.14 99,633.87 747,075.41 4,888,326.60 其 他 1,569,757.00 76,027.00 1,645,784.00 合 计 98,449,729.34 846,498.56 1,053,759.21 98,242,468.69 累 计 折 旧 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 18,367,592.27 1,507,815.10 21,884.49 19,853,522.88 机器设备 17,532,617.41 2,083,082.51 198,022.65 19,417,677.27 运输设备 3,515,596.31 234,357.33 610,368.16 3,139,585.48 其 他 1,097,934.71 172,703.76 1,270,638.47 合 计 40,513,740.70 3,997,958.70 830,275.30 43,681,424.10 固定资产减值准备 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 1,362,934.81 1,362,934.81 机器设备 2,395,353.93 2,395,353.93 运输设备 153,581.58 153,581.58 其 他 10,697.28 10,697.28 合 计 3,922,567.60 3,922,567.60 固定资产净额 54,013,421.04 50,638,476.99 1、本公司年末对固定资产进行检查，除 2005 年末已计提减值准备的固定资产外，未发现其他 固定资产的可收回金额低于账面价值的情形。 2、本年从在建工程转入固定资产 128,846.80 元。 3、固定资产抵押状况见注释“10、短期借款”。 36 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 注释 8、在建工程 资金 工程名称 年初余额 本年增加 本年转入资产 其他减少 年末余额 来源 郯城沿街楼 122,756.00 122,756.00 自筹 厌氧罐 694,500.18 694,500.18 郯城分公司动力 180,000.00 180,000.00 自筹 及配套工程 美酒产品生产线 18,919,282.25 128,846.80 18,790,435.45 募集 18,919,282.25 997,256.18 128,846.80 19,787,691.63 合 计 1、在建工程中无利息资本化金额。 2、鉴于美酒产品生产线工程长期未能完工，已按可收回金额与工程账面价值的差额计提减值 准备 200,000.00 元，计提减值准备情况如下： 工程名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 美酒产品生产线 200,000.00 200,000.00 合 计 200,000.00 200,000.00 注释 9、无形资产 取得 剩余年 种 类 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 方式 限 郯城宗地 1 出让 8,267,000.00 7,026,950.07 92,630.08 1,332,680.01 6,934,319.99 41.92 郯城宗地 2 出让 1,660,000.00 1,413,472.35 53,685.11 300,212.76 1,359,787.24 38.67 郯城宗地 3 出让 3,437,000.00 2,936,749.12 128,017.94 628,268.82 2,808,731.18 37.91 郯城南皇亭土地 出让 204,630.00 190,988.00 4,092.60 17,734.60 186,895.40 45.75 平邑宗地 出让 10,771,981.71 9,039,090.83 327,701.18 2,060,592.05 8,711,389.66 26.58 平邑养殖宗地 出让 3,009,481.07 2,576,141.87 66,196.37 499,535.57 2,509,945.50 37.92 平邑养殖宗地 出让 293,588.93 248,533.36 7,848.42 52,904.00 240,684.93 30.67 平邑住宅土地 259,490.90 196,385.92 7,961.59 71,066.57 188,424.33 23.67 兰陵宗地 购买 4,427,000.00 4,204,975.84 88,540.00 310,564.16 4,116,435.84 46.50 商标 购买 42,300.00 42,300.00 2,467.50 2,467.50 39,832.50 9.42 合 计 32,372,472.61 27,833,287.36 42,300.00 779,140.79 5,276,026.04 27,096,446.57 1、兰陵宗地截止报告日尚未取得土地使用证。 2、年末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产发生减值的情形，故未计提无形资产减值 准备。 注释 10、短期借款 借款种类 年末余额 年初余额 抵押借款 24,820,000.00 24,920,000.00 担保借款 11,951,848.35 13,146,000.00 信用借款 3,500,000.00 3,500,000.00 合 计 40,271,848.35 41,566,000.00 37 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 1、平邑分公司将养殖场土地 19,528.90 平方米抵押给工商银行平邑支行取得贷款 2,000,000.00 元，将部分酒精设备原值 14,073,216.24 元抵押给工商银行平邑支行取得贷款 4,420,000.00 元。 2、平邑分公司将驻地土地面积 67,403.96 平方米和主要房屋建筑物原值 17,083,875.34 元抵 押给平邑城区信用合作社取得贷款 14,800,000.00 元。 3、 郯城分公司将部分机器设备原值 17,232,492.03 元抵押给郯城县工商银行取得贷款 3,600,000.00 元； 4、公司担保借款 11,951,848.35 元均由山东兰陵企业(集团)总公司提供担保。 5、已到期未偿还的短期借款： 贷款资 未按期偿 贷 款 单 位 贷款金额 贷款月利率(‰) 金用途 还的原因 郯城县工商银行 3,000,000.00 6.38 流资 资金困难 郯城县工商银行 3,600,000.00 5.75 流资 资金困难 郯城县工商银行 1,700,000.00 5.75 流资 资金困难 郯城县工商银行 500,000.00 6.30 流资 资金困难 郯城县建行 956,000.00 6.30 流资 资金困难 郯城县建行 410,000.00 6.30 流资 资金困难 郯城县建行 1,300,000.00 5.12 流资 资金困难 平邑县工商银行 6,420,000.00 5.75 流资 资金困难 青岛光大银行 1,585,848.35 7.83 流资 资金困难 合 计 19,471,848.35 注释 11、应付账款 项 目 年末余额 年初余额 应付账款余额 9,239,528.94 17,266,074.27 1、无应付持有 5%以上股份股东的款项。 2、应付账款年末余额较年初余额减少 53.51%，主要原因系公司本年经营结算所致。 注释 12、预收账款 项 目 年末余额 年初余额 预收账款余额 2,709,961.47 3,054,473.27 预收账款中无欠持股 5%以上股份股东的款项。 注释 13、应付工资 项 目 年末余额 年初余额 应付工资余额 557,830.99 652,247.52 年末余额为尚未发放的职工工资。 38 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 注释 14、应交税金 项 目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 11,017,596.67 3,945,126.87 17% 消费税 20,581,926.74 9,586,847.98 5%—25% 营业税 58,620.53 34,470.53 5% 企业所得税 -896,759.40 -896,759.40 33% 房产税 259,786.04 73,302.15 城市维护建设税 2,025,980.79 1,097,507.46 5%－7% 土地使用税 359,795.11 75,356.71 2 元/平方米 其他 6,973.80 合 计 33,413,920.28 13,915,852.30 年末余额较年初余额增加 140.11 %，主要原因系公司增值税、消费税增加所致。 注释 15、其他应交款 项 目 年末余额 年初余额 计 缴 标 准 教育费附加 1,386,206.16 783,632.21 见第三部分 21、税 项 注释 16、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 其他应付款余额 13,934,297.52 15,399,388.51 其他应付款中无欠持股 5%以上股份股东的款项。 注释 17、预提费用 项 目 年末余额 年初余额 借款利息 1,386,333.42 666,300.51 注释 18、股本 项 目 年初数 本年增减变动 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 71,351,406.00 71,351,406.00 其中：国家拥有股份 71,351,406.00 71,351,406.00 合 计 71,351,406.00 71,351,406.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 83,461,530.00 83,461,530.00 合 计 83,461,530.00 83,461,530.00 三、股本总数 154,812,936.00 154,812,936.00 1、公司国家股股东为临沂市国有资产管理局，所持股份授权山东兰陵企业（集团）总公 司经营管理。 39 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 2、根据山东省临沂市中级人民法院《协助执行通知书》［（2004）临执字第 267 号］、 《协助执行通知书》［（2004）临执字第 268 号］，山东省临沂市国有资产管理局持有的山东兰 陵陈香酒业股份有限公司国家股 4609 万股、1370 万股，合计 5979 万股被继续冻结，冻结期限自 2005 年 12 月 27 日起至 2006 年 6 月 26 日止，期限半年。 根据山东省临沂市中级人民法院有关《协助执行通知书》［（2004）临执字第 62-2 号］，山东省临沂市国有资产管理局持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司国家股 1156 万股被 继续冻结，冻结期限从 2005 年 12 月 27 日至 2006 年 6 月 26 日，期限半年。截止目前，临沂市 国有资产管理局持有的公司国家股被冻结 7135 万股，占其持有全部股份的 99.99%，占公司总股 本的 46.08%。 注释 19、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股票溢价 56,965,433.11 56,965,433.11 评估增值 27,150,147.18 27,150,147.18 拨款转入 3,939,468.00 3,939,468.00 其他资本公积 635,004.00 635,004.00 合 计 88,055,048.29 635,004.00 88,690,052.29 本年资本公积增加 635,004.00 元系债务重组形成。 注释 20、盈余公积 项 目 年 初 数 本年增 本年减少 年 末 数 法定盈余 12,560,099.33 12,560,099.33 法定公益金 6,280,049.66 6,280,049.66 合 计 18,840,148.99 18,840,148.99 注释 21、未分配利润 项 目 金 额 年初数 -196,424,003.41 加：本年净利润 -17,710,748.45 本年减少数 其中：提取法定盈余公积 提取法定公益金 转作股本的普通股股利 年末数 -214,134,751.86 其中：转做普通股股利 注释 22、主营业务收入、成本 按行业类别列示 2005 年度 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 工业 103,704,270.65 86,540,867.45 行业类别 2004 年度 40 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 97,451,554.95 87,736,297.12 工业 按收入类别分类 主营业务收入 主营业务成本 类 别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 白酒 38,482,299.79 37,088,287.81 29,678,527.23 34,167,493.46 酒精 64,040,599.37 59,344,381.78 55,997,025.62 52,770,614.48 其他 1,181,371.49 1,018,885.36 865,314.60 798,189.19 合 计 103,704,270.65 97,451,554.95 86,540,867.45 87,736,297.13 按地区分布列示： 2005 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 郯城 52,692,902.79 45,728,756.92 平邑 49,829,996.37 39,946,795.93 兰陵 1,181,371.49 865,314.60 合 计 103,704,270.65 86,540,867.45 2004 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 郯城 38,594,706.67 36,800,750.67 平邑 57,837,962.92 50,137,357.26 兰陵 1,018,885.36 798,189.19 合 计 97,451,554.95 87,736,297.12 公司前五名客户销售的收入总额为 17,089,998.86 元，占全部销售收入的 16.48%。 注释 23、主营业务税金及附加 类 别 2005 年度 2004 年度 消费税 17,253,857.76 10,627,285.83 城建税 1,143,001.34 659,767.70 教育费附加 770,546.58 395,857.02 合 计 19,167,405.68 11,682,904.55 注释 24、其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 辅助材料销售 1,316,823.47 717,363.34 379,657.01 327,229.49 包装物销售 241,057.83 104,518.49 246,908.40 249,708.32 其他收入 206,333.91 76,553.40 219,754.15 承包费 315,150.00 17,018.10 473,750.00 30,459.00 租赁收入 476,256.50 14,559.40 2,040,000.00 891,425.48 合 计 2,555,621.71 930,012.73 3,360,069.56 1,498,822.29 其他业务利润 1,625,608.98 1,861,247.27 41 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 注释 25、管理费用 项目 金额（元） 2005 年度累计数 6,201,820.09 2004 年度累计数 -8,906,226.28 2004 年管理费用为负数，主要是由于收回应收款项，共计冲减坏账准备 19,589,044.63 元所致。 注释 26、财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 3,608,253.22 4,335,591.11 其中：贴现息 105,924.34 减：利息收入 4,788.64 48,130.22 金融机构手续费 1,728.54 10,077.60 其他 89,207.45 合 计 3,694,400.57 4,297,538.49 注释 27、补贴收入 类 别 2005 年度 2004 年度 发展扶持补贴 420,000.00 4,000,000.00 根据郯城县财政局（郯财企字[2005]37 号）文件《关于给予山东兰陵陈香酒业股份有限 公司平邑分公司发展扶持补贴的通知》，由郯城县财政局拨入的产品结构调整补贴。 注释 28、营业外收入 类 别 2005 年度 2004 年度 处置资产收入 162,020.95 罚款收入 20,310.00 7,908.45 赔偿款收入 157,435.59 100.00 合 计 339,766.54 8,008.45 注释 29、营业外支出 类 别 2005 年度 2004 年度 处置资产损失 69,250.60 63,451.98 罚款、滞纳金及赔偿支出 313,497.00 70,155.93 在建工程减值准备 200,000.00 赞助、捐款支出 1,000.00 合 计 382,747.60 334,607.91 注释 30、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 利息收入 4,788.64 罚款及赔偿收入 177,745.59 收到的往来款 5,045,316.65 合 计 5,227,850.88 42 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 注释 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 支付各项费用 10,004,210.34 支付往来款 1,944,450.83 其他 465,798.65 合 计 12,414,459.82 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本企 法 定 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 业关系 经济性质 代表人 山东兰陵企业 山东省临沂市 生产和销售白酒 国有股东授 国有经济 陈学荣 (集团)总公司 权经营单位 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 备 注 山东兰陵企业(集团) 总公 19,844 19,844 人民币 司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 年初金额 比例% 本年增减 年末金额 比例% 备 注 山东兰陵企业 7,135.14 46.09 7,135.14 46.09 人民币 (集团)总公司 4、不存在控制关系关联方的性质 企 业 名 称 与本企业关系 山东兰陵美酒股份有限公司 实际控制人控制的法人、本公司参股公司 山东平邑兰陵金银花保健饮料有限公司 实际控制人控制的法人 苍山兰陵废旧物资回收公司 实际控制人控制的法人 山东兰陵柯斯达酿造有限公司 实际控制人控制的法人 临沂市兰陵供销有限公司 实际控制人控制的法人 临沂市糖酒经贸有限公司 实际控制人控制的法人 （二）关联方交易情况 1、采购货物情况 关联公司名称 交易内容 交易价格 交易金额 占同类交易比例 结算方式 备注 山东兰陵美酒股份有限公司 其中 ： 成品酒 市场价格 209,895.15 0.35% 转账 半成品酒 市场价格 102,564.10 0.17% 转账 包装物 市场价格 281,277.01 0.47% 转账 三级酒 市场价格 81,999.45 0.14% 转账 2、销售货物 关联公司名称 交易内容 交易价格 交易金额 占交易金额比例 结算方式 备注 山东兰陵美酒股份有限公司： 其中 ： 成品酒 市场价格 10,769.23 转账 43 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他 （1）、山东兰陵企业(集团)总公司对本公司 11,951,848.35 元借款提供担保，详见“注 释 10、短期借款”。 （2）、山东兰陵陈香酒业股份有限公司从山东兰陵美酒股份有限公司购进固定资产 127,270.46 元。 （三）关联方往来 1、应收账款 年末余额 年初余额 关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 山东兰陵企业集团总公司 3,162,749.56 8.14 3,548,887.23 9.28 山东兰陵柯斯达有限公司 4,152,899.79 10.69 4,152,899.79 10.86 临沂市糖酒经贸公司 3,910,599.37 10.06 3,886,200.00 10.16 临沂市兰陵供销有限公司 5,840,118.61 15.03 5,840,118.61 15.27 山东兰陵美酒股份有限公司 142,284.89 0.37 122,696.29 0.32 合 计 17,208,652.22 44.29 17,550,801.92 45.89 1、其他应收款 年末余额 年初余额 关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 山东兰陵企业(集团)总公司 23,991,023.97 24.16 28,309,837.38 26.76 山东兰陵美酒股份有限公司 10,414,840.71 10.49 11,544,454.21 10.91 临沂市兰陵供销有限公司 60,544,848.26 60.98 60,522,307.73 57.21 苍山县兰陵废旧物资回收公司 241,525.03 0.24 241,525.03 0.23 临沂市糖酒经贸总公司 58,730.00 0.06 58,730.00 0.06 平邑金银花有限公司 75,339.85 0.08 75,339.85 0.07 合 计 95,326,307.82 96.01 100,752,194.20 95.24 2、其他应付款 关联方名称 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山东平邑兰陵金银花保健饮料 245,085.25 1.76 251,875.41 1.64 公司 七、或有事项 无 八、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截至报告日，“注释 10、短期借款”所述逾期借款 19,471,848.35 元仍未偿付。 十、其他重要事项 1、本公司认为，以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响： （1）截止 2005 年 12 月 31 日，流动负债总额大于流动资产总额，营运资金为- 49,327,172.91 元；逾期贷款 19,471,848.35 元，目前尚无能力进行偿还。 44 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本公司 2002 年度、2003 年度连续两年亏损，2004 年度扣除非经常性损益后的净利 润为-21,921,898.86 元，2005 年度亏损 17,710,748.45 元，累计经营性亏损 214,134,751.86 元。 （3）截止 2005 年 12 月 31 日，关联方共占用本公司资金余额为 112,534,960.04 元。 （4）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司 48,389,583.61 元固定资产（原值）和 86,932.86 平方米土地的土地使用权(原值 12,541,836.45 元，2005 年 12 月 31 日摊余价值 10,222,091.95 元.)已经抵押给贷款银行。 基于上述事项的存在，本公司的持续经营将受到重大影响，可能对正常经营过程中变现 资产、清偿债务产生影响。 2、2006 年公司将积极采取措施，以增强持续经营能力： （1）调整产品结构，扩大高档白酒的销售比例，提高产品盈利能力，尽量降低消费税对 公司经营的不利影响，增加主营业务利润。 （2）积极开发新产品、新品牌，推动品牌效应，实现产品创新；加大市场的开发，拓展 销售空间，努力实现市场的全面化和产品系列化，增加市场的销售份额。 （3）加强公司内部管理，健全内部控制制度，合理配置资源，盘活存量资产，改善公司 资产结构，提高资产使用效率，节约成本开支，集中力量用于企业的主要业务，增强企业市场竞 争力。 （4）充分利用兰陵美酒的品牌优势，发展特色保健营养酒，努力形成新的利润增长点。 （5）进一步加大力度清收大股东及关联方占用款项，改善公司的资金状况，提高资金使 用效率。 十一、净资产收益率和每股收益指标 （一）扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2005 年度 2004 年度 净利润 -17,710,748.45 2,157,902.13 加：罚款赔偿支出 313,497.00 70,155.93 处置资产损失 69,250.60 63,451.98 其他 1,000.00 减：罚款赔偿收入 177,745.59 8,008.45 减值准备转出 4,979,874.32 20,206,400.45 清理资产收入 162,020.95 补贴收入 420,000.00 4,000,000.00 盘盈 223,871.85 扣除非经常性损益后的净利润 -23,291,51 -21,921,898.86. （二）净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -4.157 -3.551 -0.013 -0.013 2005 年 营业利润 -37.520 -32.054 -0.117 -0.117 净利润 -36.738 -31.386 -0.114 -0.114 扣除非经常性损益后的净利润 -48.315 -41.277 -0.150 -0.150 主营业务利润 -3.014 -3.065 -0.013 -0.013 2004 年 营业利润 -2.321 -2.360 -0.010 -0.010 净利润 3.305 3.361 0.014 0.014 扣除非经常性损益后的净利润 -33.579 -34.144 -0.142 -0.142 45 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张兴华 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 46