*ST信威(600485)G中创2005年年度报告摘要

北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司 9 名董事会成员，共有 8 名亲自出席董事会会议，樊剑独立董事因工作原因委 托张皓捷独立董事代为出席董事会会议。 1.3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人贾林先生，主管会计工作负责人郑路先生，会计机构负责人（会计主管 人员）刘时权先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中创信测 股票代码 600485 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 邮政编码 100081 公司国际互联网网址 www.zctt.com.cn 电子信箱 investors@zctt.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王志刚 马嵘 联系地址 北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话 010-62125566 010-62125566 传真 010-62116339 010-62116339 电子信箱 investors@zctt.com.cn investors@zctt.com.cn 第 1 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 116,439,321.05 208,223,811.40 -44.08 133,344,049.54 利润总额 -39,938,940.69 13,441,335.93 不适用 24,536,345.89 净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 不适用 23,300,133.68 扣除非经常性损益的 -41,010,765.20 12,346,215.38 不适用 22,640,014.95 净利润 经营活动产生的现金 -19,702,428.99 1,711,774.97 不适用 4,951,993.98 流量净额 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产 337,505,290.16 345,020,299.91 -2.18 427,620,727.31 股东权益（不含少数 249,725,035.83 288,634,209.88 -13.48 290,178,768.02 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%) 2003 年 每股收益 -0.29 0.09 不适用 0.34 最新每股收益 净资产收益率（%） -15.60 4.24 减少 19.84 个百分点 8.03 扣除非经常性损益的净利润为 -16.42 4.28 减少 20.7 个百分点 7.80 基础计算的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 -0.14 0.01 不适用 0.07 净额 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 每股净资产 1.83 2.11 -13.27 4.25 调整后的每股净资产 1.82 2.10 -13.33 4.24 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -1,851,719.47 期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 第 2 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,923,543.98 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数 9,851,66.64 合计 2,056,991.15 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 增发 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 1,006,320 0.74 1,006,320 0.74 境内法人持有股份 99,625,680 72.91 99,625,680 72.91 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,632,000 73.65 100,632,000 73.65 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 26.35 36,000,000 26.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 26.35 36,000,000 26.35 三、股份总数 136,632,000 100 136,632,000 100 第 3 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 9,632 前十名股东持股情况 持股 股东性 年度内 股份类 持有非流通 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 质 增减 别 股数量 的股份数量 (%) 质押 北京英诺维电子技术有限公司 其他 42.22 57,692,326 0 未流通 57,692,326 30,000,000 北京智多维网络技术有限责任 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 公司 北京协力得企业管理顾问有限 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 公司 北京正方兴通信技术研究所 国有股东 0.74 1,006,320 0 未流通 1,006,320 无 北京兴华动力科贸有限公司 其他 0.74 1,006,320 0 未流通 1,006,320 无 交通银行－融通行业景气证券 其他 0.59 811,663 不详 已流通 0 未知 投资基金 深圳市世纪之舟实业发展有限 其他 0.49 674,234 0 未流通 674,234 无 公司 苏梅 其他 0.27 375,000 不详 已流通 0 未知 高文奎 其他 0.22 303,500 不详 已流通 0 未知 徐维金 其他 0.22 294,890 不详 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行－融通行业景气证券投资基金 811,663 人民币普通股 苏梅 375,000 人民币普通股 高文奎 303,500 人民币普通股 徐维金 294,890 人民币普通股 上海城苏金属结构件有限公司 285,800 人民币普通股 陈宝民 228,900 人民币普通股 耿志深 226,600 人民币普通股 魏强 217,900 人民币普通股 叶春旺 203,702 人民币普通股 邬福元 200,000 人民币普通股 （1）公司实际控制人贾林先生、张春光先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公司 50%股 上述股东关 权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先生亦拥有北京 联关系或一 智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关系。 致行动关系 （2）公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于《上市公司持股 的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 4 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是 以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图 像处理设备和系统。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 11 月任公司副董事长。2005 年 11 月至今任公 司董事长 实际控制人姓名：张春光 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2000 年至 2005 年 11 月，任公司董事长。2005 年 11 月至今，任 公司董事 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林 张春光、贾林 张春光、贾林 58% 100% 55.5% 北京协力得企业管理顾问有限公司 北京英诺维电子技术有限公司 北京智多维网络技术有限责任公司 14.73% 42.22% 14.73% 北京中创信测科技股份有限公司 第 5 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 变 报告期内从公 是否在股 年初 年末 股份 性 年 动 司领取的报酬 东单位或 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 别 龄 原 总额(万 其他关联 数 数 数 因 元)(税前) 单位领取 贾 林 董事长 男 43 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 40.8 否 李铁巍 董事、总经理 男 43 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 39.3 否 戴亚刚 董事、副总经理 男 42 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 36.6 否 周莅涛 董事、副总经理 男 38 2004-04-28~2006-07-20 0 0 0－ 34.35 否 张春光 董事 男 44 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 46.55 否 袁晓兰 董事 女 44 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 18.06 否 张皓捷 独立董事 男 34 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 4 否 樊 剑 独立董事 男 37 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 4 否 陈山枝 独立董事 男 37 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 4 否 王 东 监事会主席 男 32 2004-03-24~2006-07-20 0 0 0－ 16.65 否 黄海长 监事 男 35 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 16.82 否 孙国利 监事 男 42 2004-04-28~2006-07-20 0 0 0－ 11.43 否 郑 路 财务总监 男 32 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 17.64 否 王志刚 董事会秘书 男 36 2003-07-21~2006-07-20 0 0 0－ 15.80 否 合计 / / / / 0 0 0 / 306 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 （1）外部环境发展变化情况 报告期，公司主业集中于通信测试与维护领域。通信网络测试与维护基本上贯穿了 通信网络产品从研发、生产、组网，运营等各个环节。虽然通信测试与维护是通信技术 发展的风向标，代表一个国家在通信领域的实力，但我国的通信测试与维护行业发展起 步晚，与发达国家存在较大差距。 国际上，通信测试维护行业经历了自 2001 年开始的低迷发展期，直至 2004 年进入 缓和恢复期。国内通信测试维护行业的运行规律与国际趋势基本相同，但同时更加明显 地受到上游企业的投资规模、投资方向及近两年中国通信业布局调整的影响，使整体市 场规模产生了幅度较大的波动。依据信息产业部 2005 年通信行业运行报告有关数据， 2005 年中国通信业固定资产投资累计完成 2071 亿元，低于 2004 年的投资规模，原因系 国内通信网络的大规模建设期已结束，通信运营企业基于对下一代网络及第三代移动通 信网络的发展预期，影响了通信运营企业对现有网络的投资热情，使传统的通信测试维 护市场出现需求下降，这些因素对公司市场开拓工作产生一定的负面影响。 第 6 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 （2）公司主营业务经营情况 通信测试与维护领域是一个技术壁垒较高的行业，公司作为国内通信测试维护领域 的主要参与者，凭借 10 年的研发经验和技术积累，开发出全面覆盖交换、接入与传输、 移动通信、IP 数据通信、七号信令等通信领域，从基本的物理层和网络层的测试到高层 的协议测试和业务分析以及网络的监控管理等一系列测试解决方案及产品。 2005 年公司紧密结合用户需求，在业内率先推出一批具有较强影响力的新产品，包 括 OSE 系统、ONET 测试仪、BTS 系统、SLA 系统、3G 测试仪及相应的硬件测试卡、手持 测试仪等新产品，公司还为中国移动研发中心开发出新的仿真应用软件。同时新产品的 市场推广也初见成效，3G 网络测试仪表、NGN 网络测试仪表均在中国移动全国选型中荣 获第一名，NGN 监测系统在中国移动总部与广东电信实验成功，BTS 宽带网络业务分析系 统在辽宁、吉林、江西、北京、上海等省市中标，OSE 系统在湖南、武汉、深圳、东 莞、吉林、辽宁等省中标，SLA 系统在湖南、广东建立了实验局，固网智能化监测系统 项目率先在广东、海南实现，提供了电信转型的解决方案。与此同时，公司传统优势产 品七号信令集中监测系统仍保持较强的市场竞争地位，2005 年，公司不仅顺利启动中国 移动七号信令集中监测系统二期项目和中国联通七省的三期的七号信令集中监测系统扩 容项目，还从竞争对手中夺取了安徽、重庆、西藏、江苏等省的移动通信的七号信令集 中监测系统的新市场份额，使公司在传统的通信测试与维护领域的市场地位得以进一步 巩固。而 NGN 网络测试仪表在广东电信实现销售，以及 3G 网络测试仪表在辽宁实现零的 突破，更为公司未来市场份额的获取奠定了良好的开端与坚实基础。 2005 年，公司还紧密跟进国家技术创新和产业规划，积极加入 TD－SCDMA 产业联 盟，并在国家产业政策指导下，规划产品研发方向，公司通过 3G 和 IPV6 相关产品研 发，成功取得国家资助资金，这都将极大的促进公司的技术进步及品牌建立。 2005 年，公司经审计确认的主营业务收入为 1.16 亿元,同比下降 44.08%，主营业务 利润为 4472 万元，同比下降 52.35%，实现净利润为-3895 万元，出现了上市以来的首次 经营性亏损。公司管理层认真总结分析后认为：公司基于 2004 年通信测试维护市场需求 不足的状况，于 2004 年底提出实施多元化发展策略，开拓电子信息领域新市场，进军空 中交通管制系统市场，争取为公司创造新的利润增长点，并在 2005 年全面实施。但由于 对空中交通管制系统市场把握不足，在产品、技术及市场方面并不具备优势的情况下， 投入了大量的人力、物力，加大了公司费用开支，却未能为公司带来收益。公司管理层 及时调整经营决策，于 2005 年底全面停止空中交通管制系统项目的投入。报告期，公司 面对通信市场处于网络升级换代、技术转型阶段，传统的通信测试维护市场出现需求下 降的不利局面，齐心协力，克服困难，开拓市场，2005 年公司共签订系统类合同 1.48 亿元，仪表类合同 0.4 亿元。由于占合同总额比重较大的系统类合同的实施周期较长， 同时 2005 年研发与市场开拓等费用并未随收入同比下降，使公司出现了经营性亏损。 回顾 2005 年，公司在主营业务发展过程中，表现出诸多不足与问题，主要有：因经 营决策失误，导致公司出现经营性亏损；企业运营成本居高不下，运行效率低；员工培 训、培养、激励工作没有真正有效的开展起来；产品的大规模市场运作能力有待提高 等。2006 年，公司将在新的发展战略的指导下，开始新的征程，将在努力经营好主营业 务的前提下，在成本与质量控制、执行效率和客户服务上实现突破，建立员工职业发展 和激励平台，努力加快新产品开发，不断推出高质量、有竞争力的新产品。 第 7 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 （3）报告期资产构成情况 单位：元 2005 年 2004 年 所占比重增减 项目 金额 占总资产比重(%) 金额 占总资产比重(%) 变动情况(%) 应收款项 61,920,659.53 18.35 59,786,912.31 17.33 1.02 存货 61,954,131.72 18.36 61,975,678.25 17.96 0.39 固定资产 54,982,208.43 16.29 58,000,423.83 16.81 -0.52 累计折旧 21,831,733.72 6.47 17,684,840.93 5.13 1.34 预收帐款 27,308,722.39 8.09 14,596,872.32 4.23 3.86 应付工资 6,115,469.04 1.81 4,202,642.76 1.22 0.59 应交税金 8,668,456.82 2.57 666,902.40 0.19 2.38 其他应交款 231,790.71 0.07 38,512.88 0.01 0.06 其他应付款 8,076,371.05 2.39 2,427,255.07 0.70 1.69 专项应付款 6,767,706.00 2.01 4,300,000.00 1.25 0.76 股东权益 249,725,035.83 73.99 288,634,209.88 83.66 -9.67 （4）报告期利润构成与实现情况 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减变动 产生变动的主要影响因素 幅度（%） 主营业务收入 116,439,321.05208,223,811.40 -44.08报告期确认的合同收入大幅下降所致 主营业务成本 70,003,752.16112,667,140.99 -37.87主营业务收入大幅下降所致 管理费用 57,319,171.42 56,804,322.80 0.91 公司国债投资和开放式货币基金形成的 投资收益 1,961,328.49 -1,842,421.62 不适用 投资收益 报告期确认的可退税软件收入大幅下降 补贴收入 3,075,033.45 9,836,473.61 -68.74 所致 营业外支出 1,851,719.47 179,573.52 931.18报告期公司处置部分固定资产的损失 净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 -418.66主营业务收入大幅下降所致 （5）报告期现金流量情况 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减变动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 1,711,774.97 -1250.99 投资活动产生的现金流量净额 48,978,555.96 -61,845,813.47 -179.19 筹资活动产生的现金流量净额 - -13,663,200.00 现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 -73,797,238.50 -139.67 公司在报告期内销售收入大幅下滑，导致经营性现金流入大幅减少，同时由于研发、销售等费用 仍保持了上一报告期的水平，使得经营活动产生的现金流净额较上一报告期减少 2,141 万元； 公司 2004 年度购买的 4,909 万元国债于报告期内收回，同时固定资产投资规模小于 2004 年，导 致投资活动产生的现金流量净额增加 11,083 万元。 第 8 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 （6）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 25,894,628.00 占采购总额比重 48.90% 前五名销售客户销售金额合计 60,300,913.50 占销售总额比重 51.79% 2、公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势 根据 IDC 统计，2005 年全球通信测试与测量市场规模达 49 亿美元，2006 年将上升 至 54.4 亿美元，预计通信测试与测量市场 2005 到 2008 年的复合增长率将为 11%。2006 年，随着中国通信业改革的深化、下一代通信网络投资规模的加大、第三代移动通信市 场预期的明朗、移动网络与固定网络的融合以及电信广电和互联网的三网融合的再次启 动，业内普遍预计 2006 年通信行业将会出现新的一轮增长，投资规模较 2005 年增长 12%，通信行业将迎来新一轮的投资上涨期。而传统固定电话网络、现有移动网络的升级 改造、维护和优化，固话从传统的电路交换向 NGN 的转换、第三代移动网络的开闸建设 以及宽带通信应用领域的业务测试，都将进一步扩展通信测试类产品的市场容量，有望 成为行业内各参与者的新的利润增长点。 （2）公司的经营计划 2006 年将是通信行业的技术改造与升级年，給公司带来诸多的产业发展机会。公司 将通过对所收购北京沃泰丰通信技术有限公司的资源整合，强化公司的技术平台、产品 平台和市场销售平台，全面推行集成产品开发体系，加大力度走向国际市场。2006 年将 着重从以下几方面开展工作，并力争实现 2006 年新签订合同 3 亿元的目标。 A、新产品研发及其平台建设 2006 年，公司将以平台建设和资源复用为出发点，进行研发组织结构调整，并聘请 专业咨询公司实施集成产品开发 IPD 体系，从而提升公司研发管理水平，在设计中构建 产品质量、成本、功能和服务优势，并实现市场驱动的产品开发、结构化流程、并行开 发模式、高效业务决策机制、跨部门团队等要素的有机整合，从而提高产品开发成功 率、缩短开发周期、提高产品质量、加快市场反应速度。 2006 年公司将在宽带 IP 网络测试技术，3G／NGN／IMS 无线网络优化项目，包括 SS7／OSE／DSN／BTS／SLA 在内的运营支撑系统项目新版本的开发，开发测试领域的仿 真／监测／网管／应用平台技术、高速数据采集平台等方面加大科研投入。这些产品的 开发研制将为公司的后续发展打下坚实的基础。同时，公司也将对业务测试领域进行规 划。 B、市场工作及目标 2006 年，公司在与移动研发中心、上海电信研究院、北京、广东电信研究院已经建 立起良好的合作伙伴关系基础上，继续加强网通研究院以及各运营商的设计院、标准化 组织的合作。公司还将积极申请政府项目资助，打通产业化的各个链条。 公司在市场营销方面坚持以下五个方针： ¾结合运营商的思路，形成产品路线，宣传总体解决方案的概念，引导客户需求。 ¾立足自主知识产权技术的研发，加强产品创新，在领域内的产品线上形成最优的规 模优势和效益，同时强化新产品销售。 第 9 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 ¾巩固产品的市场品牌,利用代理及 OEM 等手段，提高市场影响力，强化市场与销售 能力。 ¾积极稳健地开拓国际市场，借助与大型设备厂商产品捆绑销售的模式，以及渠道代 理模式，逐步建立起海外市场营销网络。 ¾借助资本平台，整合国内外资源，巩固通信测试行业优势，增强公司核心竞争力。 C、运营管理工作 2006 年公司将继续完善管理体系建设，坚持高质量产品、低成本运营、高效率执行 的企业经营方针，进一步强化总经理办公会议制度，每月通过总经理办公会议固定运营 专题、员工及部门意见征集，以快速解决工作中存在的问题；同时加强计划预算的控制 管理，通过控制计划、预算管理，确保公司经营的可控性和高效性。为此，公司将以员 工的培养和激励、流程和工具的优化、市场导向的企业文化的培养等方面入手，全面强 化公司运营管理能力。 D、员工激励与发展工作 2006 年，公司将全面优化公司薪酬体系和激励机制，以适应不断变化的、激烈的市 场竞争。 （3）公司未来的资金需求和计划 本报告期末，公司结余货币资金 14339 万元。根据 2006 年 3 月 27 日召开的第二届 董事会第 23 次会议决议，公司拟以 4250 万元货币资金收购北京沃泰丰通信技术有限公 司 100%股权（该收购行为尚须公司 2006 年第一次临时股东大会批准）。根据 2006 年经 营工作计划，经测算，现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现临时性资金短缺或 重大资产购置事项，公司将通过银行贷款解决。 （4）公司经营面临的风险分析 A、经营管理风险 公司从一家民营企业发展成一个公众公司，面对资产规模的扩张，业务的日渐复 杂，提升经营管理能力的压力也越来越大。计划实施的收购兼并等行业内资源整合工 作，更是对公司管理工作提出了挑战。同时，公司在未来 3 年内，面临诸多的发展机 遇，如果公司不能及时调整经营管理思路，或者不能实施适合公司不同阶段的发展战 略，都将阻碍公司发展。针对经营管理风险，公司一方面通过设立董事会专门委员会， 提升公司决策的科学性，另一方面完善以计划预算管理体系为中心的内部控制体系，并 引入先进的管理工具，来实现有序管理，高效管理。同时在股份全流通的情况下，还将 广泛吸纳股东意见，使公司经营管理更加符合股东长远利益。 B、人才竞争风险 高端的管理、营销、技术研发人才是推动科技型公司技术进步与稳健发展的主要力 量，针对本公司现状及未来发展，公司面临如何吸引人才、留住人才的风险，而且这个 风险将一直伴随公司的发展历程。公司管理层充分认识到了这个风险，也采取了一系列 的激励措施，提供人才发展的良好平台与培训机制，达到才尽其用，与公司共同进步的 目的。同时，公司将于 2006 年积极推动股权激励计划，完善公司薪酬体系，从制度上保 证人才激励的有效性与可操作性，最大程度吸引公司所需人才。 第 10 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 C、产品技术研发风险 公司产品所涉及的技术领域广泛，复杂程度高，研制开发周期相对较长。随着电信 运营行业多足鼎立竞争格局的形成，通信业务将进一步向纵深方向发展，行业内技术的 创新与更新速度将不断加快，这不但要求通信测试与维护领域的企业能够迅速开发出适 应通信新业务发展需求的产品，而且要求企业及时提供充足的研发资金，从而不断推出 新产品，及时地把握市场机遇。公司虽然在通信网络测试与维护领域有多年的技术积 累，也可能因研发资金的投入不足或市场需求预测的偏差，而引致相关的技术研制失败 或产品技术不符合市场需求的风险。针对此风险，一方面，公司采取紧跟国家政策的策 略，确保投资方向的准确性，另一方面，加强与客户的互动，掌握客户真实需求，并引 导客户需求，降低产品技术风险。 D、市场风险 通信行业历经 5 年的低迷状态，进入了缓和恢复期，电信投资逐渐启动。公司所处 行业是通信行业的一个细分子行业，其市场规模不仅受大行业发展的影响，还受制行业 内竞争参与者的影响。公司于 2005 年底提出“走专业化发展道路、向国际化迈进”的发 展战略，并在行业内开展更为广泛的业务合作，与知名通信设备制造企业进行捆绑销 售，进军国际市场，拓展公司产品的市场空间，同时通过购并来整合行业资源，巩固提 升公司市场地位。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务利润率比上 分行业 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 收入 年增减（%） 率（%） 减（%） 减（%） 通信网测试维 116,439,321.0570,003,752.16 38.41 -44.08 -37.87 减少 6.66 个百分点 护行业 其中:关联交易 分产品 仪表类产品 28,447,850.63 7,464,383.17 72.29 -30.70 -30.42 减少 0.76 个百分点 系统类产品 87,991,470.42 62,539,368.99 27.45 -47.36 -38.65 减少 10.75 个百分点 合计 116,439,321.05 70,003,752.16 38.41 -44.08 -37.87 减少 6.66 个百分点 公司报告期内主营业务收入均来自于通信网测试维护行业，未发生变化。报告期内，受日趋激烈的市 场竞争影响，占销售收入比重较高的系统类产品利润率下降 10.75 个百分点，导致主营业务利润率较 上一报告期下降 6.66 个百分点。 第 11 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比去年增减（%） 东北 14,922,535.88 -54.46 华北 31,283,657.01 -29.95 西北 14,213,754.71 -45.72 华东 10,094,087.43 -72.83 华南 37,024,384.24 -27.48 西南 8,094,933.16 -50.66 境外 805,968.62 合计 116,439,321.05 -44.08 变动原因分析：报告期内公司销售收入整体下滑所致。 6.4 主营业务构成情况 报告期内，公司主营业务收入全部来自通信网络测试与维护相关业务，没有发生变 化，其构成情况如下表所示： 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主营业务收入构成 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 比例(%) 仪表类产品 28,447,850.63 24.43 41,051,443.81 19.72 维护、网管系统类产品 87,991,470.42 75.57 167,172,367.59 80.28 合计 116,439,321.05 100.00 208,223,811.40 100.00 公司报告期内主营业务收入的构成未发生重大变化。 6.5 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 注1 本年度已使用募集资金总额 67,111,897.47 募集资金总额 174,919,549.94 已累计使用募集资金总额 119,057,147.34 是否变更 是否符合 是否符合预计 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 项目 计划进度 收益 七号信令集中监测 29,520,000 否 16,494,900.7025,765,600.00 否 否 系统 数据网络集中监测 29,000,000 否 28,236,757.02 9,471,600.00 是 否 系统 GSM 数字移动网络 26,000,000 是 904,614.00 790,000.00 否 否 规程分析仪 IP 电话网络测试仪 28,800,000 否 8,048,141.74 533,200.00 否 否 数据通信网综合测 29,300,000 否 8,025,084.79 19,871,200.00 否 否 试仪 SDH 综合测试仪 28,500,000 是 663,706.00 0.00 否 否 xDSL 系列测试仪 27,800,000 否 3,755,943.09 0.00 否 否 合计 / 66,129,147.34 56,431,600.00/ / 第 12 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 （1）变更募集资金项目的原因 GSM 数字移动网络规程分析仪项目于 2001 年由北京市经济委员会立项批准， SDH 综合测试仪项目于 2000 年由北京市经济委员会立项批准，距离募集资金到 位亦有很长一段时间，在募集资金到位后这两个项目的市场情况已发生了较大 的变化。同时，GSM 数字移动网络规程分析仪项目还面临 GSM 网络私有接口未 开放等问题，SDH 综合测试仪项目面临光通信市场变化和 SDH 网络测试产品需 求变化等问题。自 2004 年公司暂缓对这两个项目投入后，公司管理层对这两个 项目进行了审慎地论证与分析，认为在可预见的未来，上述外部环境仍无法得 到有效改善，因此公司决定停止实施这两个项目。 变更原因及变更 （3）变更募集资金项目的审批程序 程序说明（分具 经公司二届董事会第 16 次会议审议，并经公司 2004 年度股东大会审议， 体项目） 决定停止实施上述两个募集资金项目。 （4）变更募集资金后剩余资金的投向 GSM 数字移动网络规程分析仪和 SDH 综合测试仪项目尚未投入的资金共计 5292.8 万元，占公司所募集资金的 30.3%。由于公司所在行业技术更新速度 快，公司必须紧随市场热点，随时调整投资项目的侧重点，故研发投入逐年增 长，同时随着公司生产经营规模的扩大，相应的原材料、半成品储备增加占用 较多的流动资金。上述因素使公司日常的流动资金在需求增长较快的同时，面 临较多的流动资金占用的情况，所以公司决定将停止实施这两项目后的剩余募 集资金 5,292.8 万元用于补充公司流动资金。 此次改变募集资金投向不涉及新项目的开展，不构成关联交易。 注 1：其中包括用于项目投资的 14,183,897.47 元，以及变更的募资 52,928,000 元。 6.6 非募集资金项目情况 √适用□不适用 （1）依据公司 2004 年度股东大会决议，公司决定运用闲置募资不超过 5000 万元，投 资于开放式基金。公司分别于 2005 年 6 月 23 日运用闲置募资 1000 万元，购买了广发货 币市场基金；于 2005 年 7 月 8 日运用闲置募资 1000 万元，购买了华夏现金增利基金。 上述基金份额均于 2005 年 12 月全部赎回，共计赎回基金份额 20171781.37 元。 （2）报告期，公司对空中交通管制系统项目投入资金 1650 万元进行产品开发和市场 开拓，由于未达到市场预期，公司于 2005 年末停止了该领域的继续投入。 6.7 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2005 年度净利润为- 38,953,774.05 元。年初未分配利润 48,193,629.73 元，2005 年度可供股东分配的利润 为 9,239,855.68 元。 公 司 2005 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 尚 未 分 配 的 利 润 9,239,855.68 元，结转以后年度进行分配。 第 13 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司于 2006 年 2 月 20 日公布股权分置改革方案，进入股权分置改革程序。公司股 票于 2006 年 3 月 28 复牌，股票简称变更为“G 中创”，标志着公司股改工作圆满结 束。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师签 字出具了 XYZH/2005A3033 标准无保留意见的审计报告。 第 14 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 143,393,845.91 114,117,718.94 短期投资 - 47,352,624.47 应收票据 11,700,000.00 6,535,399.98 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 61,920,659.53 59,786,912.31 其他应收款 17,255,973.28 12,592,506.47 预付帐款 8,045,061.27 2,187,686.47 应收补贴款 - - 存货 61,954,131.72 61,975,678.25 待摊费用 85,143.74 156,190.12 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 304,354,815.45 304,704,717.01 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原值 54,982,208.43 58,000,423.83 减：累计折旧 21,831,733.72 17,684,840.93 固定资产净值 33,150,474.71 40,315,582.90 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 33,150,474.71 40,315,582.90 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 33,150,474.71 40,315,582.90 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计： - - 资产总计 337,505,290.16 345,020,299.91 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 - - 第 15 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 应付票据 10,801,219.00 12,159,547.10 应付帐款 16,583,379.08 14,715,532.20 预收帐款 27,308,722.39 14,596,872.32 应付工资 6,115,469.04 4,202,642.76 应付福利费 3,227,140.24 3,278,825.30 应付股利 - - 应交税金 8,668,456.82 666,902.40 其他应交款 231,790.71 38,512.88 其他应付款 8,076,371.05 2,427,255.07 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 81,012,548.33 52,086,090.03 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 6,767,706.00 4,300,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 6,767,706.00 4,300,000.00 递延税项 - 递延税款贷项 - 负债合计 87,780,254.33 56,386,090.03 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 136,632,000.00 136,632,000.00 资本公积 90,629,979.31 90,585,379.31 盈余公积 13,223,200.84 13,223,200.84 其中:公益金 4,434,624.71 4,434,624.71 未分配利润 9,239,855.68 48,193,629.73 股东权益合计 249,725,035.83 288,634,209.88 负债和股东权益总计 337,505,290.16 345,020,299.91 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 16 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 116,439,321.05 208,223,811.40 减：主营业务成本 70,003,752.16 112,667,140.99 主营业务税金及附加 1,713,891.24 1,709,623.44 二、主营业务利润 44,721,677.65 93,847,046.97 加：其他业务利润 1,110,458.89 1,756,864.20 减：营业费用 33,195,476.13 34,215,421.29 管理费用 57,319,171.42 56,804,322.80 财务费用 -1,558,927.85 -985,190.38 三、营业利润 -43,123,583.16 5,569,357.46 加：投资收益 1,961,328.49 -1,842,421.62 补贴收入 3,075,033.45 9,836,473.61 营业外收入 - 57,500.00 减：营业外支出 1,851,719.47 179,573.52 四、利润总额 -39,938,940.69 13,441,335.93 减：所得税 -985,166.64 1,216,994.07 减：少数股东损益 - - 五、净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 加：年初未分配利润 48,193,629.73 51,466,139.15 加：盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 9,239,855.68 63,690,481.01 减：提取法定盈余公积 - 1,222,434.19 减：提取法定公益金 - 611,217.09 七、可供股东分配利润 9,239,855.68 61,856,829.73 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 - 13,663,200.00 减：转增股本 - - 八、未分配利润 9,239,855.68 48,193,629.73 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 17 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 141,689,324.51 收到的税费返回 4,678,485.81 收到的其他与经营活动有关的现金 2,441,206.00 现金流入小计 148,809,016.32 购买商品、接受劳务支付的现金 74,241,149.42 支付给职工以及为职工支付的现金 34,794,745.61 支付的各项税费 12,118,917.83 支付的其他与经营活动有关的现金 47,356,632.45 现金流出小计 168,511,445.31 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 67,353,624.47 取得投资收益所收到的现金 1,961,328.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,516,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 70,831,752.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,853,197.00 投资所支付的现金 20,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 21,853,197.00 投资活动产生的现金流量净额 48,978,555.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -38,953,774.05 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 38,560.30 固定资产折旧 6,990,011.58 第 18 页 共 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） 71,046.38 预提费用增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,851,719.47 固定资产报废损失 - 财务费用 - 投资损失（减：收益） -1,961,328.49 递延税款货项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -2,587,276.17 经营性应收项目的减少（减：增加） -16,216,352.27 经营性应付项目的增加（减：减少） 31,064,964.26 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 143,393,845.91 减：现金的期初余额 114,117,718.94 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 北京中创信测科技股份有限公司 董事长：贾林 2006 年 4 月 20 日 第 19 页 共 19 页