五洲交通(600368)2003年年度报告

五洲交通 2003 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 2003 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司董事会 2004 年 3 月 18 日 五洲交通 2003 年年度报告 【重要提示】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 董事许丽萍、谢仕玲未出席公司四届十次董事会会议，分别委托董事王维 平、陈仕岳出席会议并行使表决权；独立董事王治邦因故未出席董事会会议。 深圳鹏城会计师事务所已为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人王维平、总会计师吴庆辉、会计机构负责人傅应华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 五洲交通 2003 年年度报告 【目录】 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 20 九、重要事项 21 十、财务报告 25 十一、备查文件目录 50 2 五洲交通 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）中文名称: 广西五洲交通股份有限公司 英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 英文名称缩写：WZJT （二）法定代表人:王维平 （三）董事会秘书:陈仕岳 联系地址:广西南宁市新民路 48 号广西五洲交通股份有限公司 联系电话:0771—2838485 2838463 传 真:0771—2115590 2838463 电子信箱：wzjt@nn-mail.gx.cninfo.net 证券事务代表：林明 联系地址:广西南宁市新民路 48 号广西五洲交通股份有限公司 联系电话:0771—2115595 2838463 传 真:0771—2838463 电子信箱：wzjt@nn-mail.gx.cninfo.net （四）注册地址:广西南宁市新民路 48 号 办公地址:广西南宁市新民路 48 号 邮政编码：530012 电子信箱：wzjt@nn-mail.gx.cninfo.net （五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地址:南宁市新民路 48 号公司办公楼四楼公司证券部 （六）股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:五洲交通 股票代码：600368 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000763 税务登记号码：450100198225095 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 3 五洲交通 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 120,443,785.27 净利润 101,001,110.22 扣除非经常性损益后的净利润 80,859,835.47 主营业务利润 111,100,545.58 其他业务利润 27,856,539.65 营业利润 124,062,920.75 投资收益 -466,065.85 补贴收入 0 营业外收支净额 -3,153,069.63 经营活动产生的现金流量净额 144,045,206.37 现金及现金等价物净增减额 97,579,760.78 说明：扣除的非经营性损益项目及涉及金额 项目 金额（单位：元） 投资收益 -466,065.85 营业外支出 3,153,069.63 转回坏帐准备 32,851.65 委托经营收入 27,182,193.62 所得税影响数 3,454,635.04 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 174,417,394.00 188,399,622.00 188,399,622.00 137,184,467.00 137,184,467.00 净利润 101,001,110.22 116,296,217.82 116,296,217.82 131,238,329.52 131,238,329.52 总资产 1,505,192,796.38 1,446,181,558.90 1,446,181,558.90 1,347,975,844.76 1,347,975,844.76 股东权益 1,213,942,844.24 1,152,721,734.02 1,112,941,734.02 1,076,205,516.20 1,036,425,516.20 每股收益 0.23 0.26 0.26 0.30 0.30 每股净资产 2.75 2.61 2.52 2.43 2.34 调整后的每股净资产 2.75 2.61 2.52 2.43 2.34 每股经营活动产生的 0.33 0.41 0.41 0.31 0.31 现金流量净额 净资产收益率 8.32% 10.09% 10.45% 12.19% 12.66% 4 五洲交通 2003 年年度报告 (三)本年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.15 9.55 0.25 0.25 营业利润 10.22 10.66 0.28 0.28 净利润 8.32 8.68 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 6.66 6.95 0.18 0.18 注：上述数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》 规定的要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初 442,000,000 368,066,479.04 155,610,767.47 54,459,931.49 147,264,487.51 1,152,721,734.02 数 本期 0 0 15,150,166.53 5,050,055.51 101,001,110.22 101,001,110.22 增加 本期 0 0 0 59,350,166.53 39,780,000 减少 期末 442,000,000 368,066,479.04 170,760,934.00 59,509,987.00 188,915,431.20 1,213,942,844.24 数 变动原因说明： 1、盈余公积增加是因为本年度提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金所 致； 2、未分配利润增加额为本年度实现的净利润 101,001,110.22 元； 未 分 配 利 润 减 少 为 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 和 5% 法 定 公 益 金 15,150,166.53 元以及拟分配 2003 年度股利 44,200,000 元所致； 3、股东权益增加为公司报告期内实现的净利润，股东权益减少为派发全体 股东 2002 年度现金红利。 5 五洲交通 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 配 送 增 金 其他 小计 股 股 发 转 股 一、未上市流通股份 362,000,000 340,000,000 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 24,800,000 24,800,000 境内法人持有股份 315,200,000 315,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 22,000,000 -22,000,000 -22,000,000 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 362,000,000 340,000,000 二、已上市流通股份 80,000,000 102,000,000 1、人民币普通股 80,000,000 22,000,000 22,000,000 102,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 102,000,000 三、股份总数 442,000,000 - - - - - - 442,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、公司到报告期末为止前三年公开发行过一次股票，发行日期 2000 年 12 月 1 日，共发行 8,000 万股 A 股,发行价每股 5.48 元，获准上市交易日期 6 五洲交通 2003 年年度报告 为 2000 年 12 月 21 日，交易数量为 8,000 万股。 2、2003 年 12 月 3 日，公司 2,200 万股内部职工股获准上市流通，内部 职工股报告期末的余额为 0，公司的流通股由原来的 8,000 万股变更为 10,200 万股。 （三）报告期内股东总数 报告期末持有本公司股票的股东总数为 65,432 户,共持股 44,200 万股。 其中国家股及国有法人股股东 5 户，持有 34,000 万股；社会公众股股东 65,427 户，持有 10,200 万股。 （四）截至 2003 年 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况： 股份质 年度内股 序号 股东名称 年末持股数量 股份类别 押或冻 份增减变 结情况 (股) 动情况 1 广西壮族自治区高速公路管理局 0 134,800,000 国家股、国有法人股 - 2 华建交通经济开发中心 0 85,200,000 国有法人股 - 3 广西壮族自治区公路管理局 0 64,000,000 国有法人股 - 4 广西民族经济发展资金管理局 0 46,000,000 国有法人股 - 5 广西壮族自治区公路运输管理局 0 10,000,000 国有法人股 - 6 兴和证券投资基金 未知 754,563 流通股 未知 7 张二欢 未知 509,030 流通股 未知 8 黄俊莲 未知 347,401 流通股 未知 9 黄国明 未知 323,688 流通股 未知 10 高新池 未知 309,900 流通股 未知 说明： 1、广西壮族自治区高速公路管理局持有的股份中，其中国家股为 2,480 万 股，国有法人股为 11,000 万股。 2、报告期内，持股 5%以上的股东所持本公司股份未发生增减变动情况，也 没有发生质押或冻结情况。 3、前五名股东之间不存在关联关系。 4、第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生 质押或冻结情况，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 （五）控股股东情况： 控股股东：广西壮族自治区高速公路管理局 法定代表人：朱乃文 广西壮族自治区高速公路管理局是经广西区人民政府批准，于 1996 年 12 月成立的广西高速公路管理机构。宗旨和业务范围：全区高速公路（含一级 汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。开办资金 474.22 万元。年末持股数 13,480 万股，占本公司总股数 30.49%，其持有的本公司股 票无质押或冻结情况。 公司控股股东的上级主管部门为广西壮族自治区交通厅，是广西壮族自治 7 五洲交通 2003 年年度报告 区人民政府的交通行业主管部门。 公司控股股东报告期内未发生变更。 （六）其他持股 10%以上的国有法人股股东情况 1、华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有 制企业。经营范围：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设； 交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营建 筑材料、机电设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售； 经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持股数 8,520 万股，占公 司总股数的 19.28%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 2、广西壮族自治区公路管理局 法定代表人：谢仕玲 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单 位，于 1950 年 3 月成立，宗旨和业务范围：为公路畅通提供养护、建设与路 线管理保障。公路养护、公路路网建设、边境路建设、路政管理、收费公路 管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持股数 6,400 万股， 占公司总股数的 14.48%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 3、广西民族经济发展资金管理局 法定代表人：许丽萍 广西民族经济发展资金管理局是直属于广西区财政厅的全民所有制事业 单位，成立于 1986 年 1 月。宗旨和业务范围：清理整顿回收自治区本级财政 周转金,指导全区各级财政周转金管理部门开展清理整顿财政周转工作。负责 自治区本级财政有关专项资金的管理工作。开办资金 5,392 万元。年末持股 数 4,600 万股，占公司总股数的 10.41%，其持有的本公司股票无质押或冻结 情况。 (七)截止 2003 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类 1、兴和证券投资基金 754,563 A股 2、张二欢 509,030 A股 3、黄俊莲 347,401 A股 4、黄国明 323,688 A股 5、高新池 309,900 A股 6、卢惠芳 109,500 A股 7、林媛贞 104,000 A股 8、朱朝晖 101,300 A股 9、朱小东 99,900 A股 10、苏玉章 87,750 A股 前十名流通股关联关系的股东关 未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信 联关系的说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 五洲交通 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 年初持股数 年末持股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 （股） 数（股） 王维平 男 54 董事长 2002.5-2005.5 10,000 10,000 张文盛 男 56 副董事长 2002.5-2005.5 0 0 许丽萍 女 46 副董事长 2002.5-2005.5 1,000 1,000 王治邦 男 65 独立董事 2002.5-2005.5 20,500 20,500 付 健 男 51 董事 2002.5-2005.5 0 0 刘先福 男 39 董事 2002.5-2005.5 0 0 朱乃文 男 55 董事 2002.5-2005.5 10,000 10,000 张国军 男 42 独立董事 2002.5-2005.5 0 0 李健中 男 57 董事、总经理 2002.5-2005.5 10,000 10,000 陈仕岳 男 48 董事、副总、董秘 2002.5-2005.5 5,000 5,000 梁桂香 女 59 独立董事 2002.5-2005.5 6,500 6,500 谢仕玲 男 58 董事 2002.5-2005.5 8,000 8,000 张 孟 男 34 独立董事 2003.6-2005.5 0 0 罗建诚 男 55 监事会主席 2002.5-2005.5 8,000 8,000 张丽桂 女 44 监事会副主席 2002.5-2005.5 5,500 5,500 黄金木 男 46 监事 2002.5-2005.5 20,000 20,000 胡 煜 女 28 监事 2002.5-2005.5 0 0 孔庆丰 男 53 监事 2002.5-2005.5 5,000 5,000 邓北陵 男 46 监事 2003.3-2005.5 10,000 10,000 李宁国 男 51 副总经理 2002.5-2005.5 0 0 吴庆辉 男 39 总会计师 2002.5-2005.5 39,500 39,500 报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生增减变动。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 所在股东单位 担任职务 任职期间 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 10 月至今 许丽萍 广西民族经济发展资金管理局 局长 2001 年 11 月至今 付 健 广西区公路运输管理局 局长 2000 年 1 月至今 刘先福 华建交通经济开发中心 计划财务部经理 1999 年 11 月至今 朱乃文 广西区高速公路管理局 局长 1996 年 12 月至今 谢仕玲 广西区公路管理局 局长 1998 年 5 月至今 9 五洲交通 2003 年年度报告 罗建诚 广西民族经济发展资金管理局 副局长 1997 年 12 月至今 张丽桂 广西区公路管理局 总会计师 2000 年 4 月至今 黄金木 广西区高速公路管理局 财务科科长 1996 年 10 月至今 胡 煜 华建交通经济开发中心 计划财务部会计 2001 年 3 月至 2003 年 12 月 （二）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬确定依据： 参照同行业上市公司及广西上市公司相关人员的报酬标准确定，经公司 2002 年年度股东大会审议批准。 2、现任公司董事、监事及高级管理人员共 21 人，年度报酬总额（包括基本 工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 756,673 元。 3、金额最高的前三名董事年度报酬总额为 210,557 元，金额最高的前三名 高级管理人员年度报酬总额为 195,657 元。 4、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员 7 人，其中年薪酬 7-8 万 元 2 人， 6-7 万元 2 人，5-6 万元 3 人。 5、外部董事（不含独立董事）和外部监事共 10 人在各自所在单位领取报酬， 在公司领取补贴。报告期内 10 名外部董事和外部监事在公司共领取补贴 316,800 元。 6、独立董事共 4 人在各所在单位领取报酬，在公司领取津贴。独立董事的 津贴标准每人每年 18,000 元，按月发放。报告期内，除 1 名独立董事（2003 年 6 月起开始任职）领取 10,500 元外，其余 3 名独立董事均领取 18,000 元。报告 期内 4 名独立董事共领取津贴 64,500 元。独立董事的其他待遇：出席董事会和 股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用在公司据实报销。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2003 年 3 月，李进源因工作调动辞去职工监事职务。公司于 2003 年 3 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了披露。 2003 年 12 月，胡煜因工作调动辞去监事职务。 报告期内无公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员聘任或解聘情况。 （四） 公司员工情况 报告期末本公司在册员工 567 人。 公司人员专业构成情况如下：一线人员（包括收费人员和路政人员）467 人， 占员工总数的 82.36%；技术人员 15 人，占员工总数的 2.65%；财务人员 25 人， 占员工总数的 4.41%；管理人员 60 人，占员工总数的 10.58%。 公司人员教育程度情况：具有大专以上学历的员工 91 人，占员工总数的 16.05%；中专、高中学历的员工 280 人，占员工总数的 49.38%。 报告期内公司有一名职工内部离岗退养。 10 五洲交通 2003 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》（以下简 称《准则》），报告期内公司进一步完善了公司法人治理，已基本符合《准则》 的具体要求： 1、建立独立董事制度，形成董事会权力制衡机制，切实保护中小股东的 权益。 按照中国证监会的要求和公司章程的规定，根据公司发展战略及经营管 理的实际需要，公司于 2003 年 6 月增补了 1 名独立董事，报告期内公司独立 董事已达 4 人，符合独立董事所占比例的规定。王治邦、张国军、梁桂香、 张孟四名独立董事在战略发展、资本运营、审计财务方面均具资深的专业背 景和丰富的从业经验。独立董事的引入，使公司董事会人员的专业结构更加 合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。 2、设立董事会四个专门委员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事 会的决策效率和专业化水平。 根据《准则》要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核 四个委员会，并由独立董事任负责人。明确了独立董事的权利、职责和义务， 更好地实现了董事会权力的分配与制衡。 3、不断完善公司治理制度和管理办法。 报告期内，公司新制定了《中长期发展规划》、《内部审计制度》、《募集 资金使用管理办法》、《对外投资管理制度》、《董事选举累积投票制度实施细 则》、《劳动人事制度改革方案》等规章制度，进一步完善了公司的财务会计 制度、行政管理制度和人力资源管理制度。 4、制订了《投资者关系管理工作细则》，按要求开展了投资者关系管理工作。 5、报告期内制订了《薪酬分配激励与约束方案》，确定了董事、监事和高 管人员的薪酬标准以及津贴标准，首次建立了由董事会审计委员会和监事会 联合考核的绩效挂钩的公司经营责任制。 6、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保 所有股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股 东的详细资料和股份变化情况。 7、关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事会本着 对股东大会负责的精神，能够认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状 况、募集资金使用情况、收购资产公允情况、关联交易公允的情况以及公司 董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事加入董事会后，知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间 提前送达独立董事审阅。独立董事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分 别从发展规划、资本运作、内部控制、财务审计方面和公司的高级管理人员人选 11 五洲交通 2003 年年度报告 的审查、关联交易、以及其他议案发表了专业意见。此外，独立董事还参与了公 司发展战略和有关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责 人；与公司监事会一起，定期或不定期地对公司财务进行检查和监督，并向董事 会报告工作。独立董事的加入，提高了董事会的决策水平，使公司的治理和决策 更加规范化、专业化，对公司的发展起到了积极的作用。 （三）公司在业务、人员、资产、机构、财务五个方面与控股股东完全 分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股 东没有超越公司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 2、人员方面：董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师高级 管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在股东单位担任任何职务和领取 任何报酬；全体员工均与公司签订了《劳动合同》；公司办公室对人事、劳动 工资实施管理，根据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责，对员 工进行绩效考核和工资分配；公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立 自主，与控股股东完全分开。 3、资产方面：通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立，公司帐 面的各项资产产权明晰，手续完整；公司拥有独立的收费管理系统和相关配 套设施；公司经营的路桥资产权属均变更到公司的名下，公司能独立对所有 资产进行登记、建帐、核算和管理。 4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，设有公司办公室、财务 部、证券部、项目管理部、综合开发部、内部审计小组等独立的职能部门， 根据经营的需要，设立了王灵、五塘、黎塘、贵港、桂平、静兰大桥、德胜、 东江收费站并代管平南、藤县收费站（静兰大桥从 2003 年 7 月 1 日起停止收 费，该收费站同时撤销），公司各职能部门、各收费站之间分工明确，各司其 职，形成了一个有机的组织整体，保证公司能够正常运作。公司的机构和办 公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情况。公司董事会、监事会等内部机构均独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税； 公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用或挪用公司资金 的情况。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立和实施 情况 为充分发掘和调动公司董事、监事和高级管理人员及公司员工的主动性和创 造性，促进公司业绩的更大提升，公司四届六次董事会会议审议通过了《广西五 洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案》（该方案已于 2003 年 3 月 21 日 在上海证券交易所网站披露），该方案将个人利益和公司利益相统一，促使公司 董事、监事和高层管理人员及员工密切关注公司的长远利益和长期发展，实现公 司长期可持续发展。公司薪酬激励机制通过结构工资和福利两部分实现。结构工 资=职位工资+工龄工资+政策性补贴+浮动工资（以上各组成部分均为含税收入）。 结构工资中的浮动工资，由董事会薪酬与考核委员会根据公司完成董事会下达的 年度净利润情况进行考核并实施奖惩。其中：完成和超额完成董事会制定的年度 经营净利润计划指标时，按公司总部在职员工的年度职位工资、工龄工资、政策 12 五洲交通 2003 年年度报告 性补贴三项总和的 28%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配（董 事长、总经理的系数为 4，副总经理、总会计师、董事会秘书为 3.2，部门经理、 副经理为 2.2-2.4，其他职员为 0.8-2.0）；完成董事会制定的年度净利润计划指 标的 80%-99%时，按公司总部在职员工的年度职位工资、工龄工资、政策性补贴 三项总和的 18%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配；完成董事 会制定的年度经营净利润计划指标不足 80%时，不发浮动工资。完成任务不足计 划目标的 70%时，不发浮动工资，并扣发总部各在职人 5%的职位工资。违犯公司 相关规定的还将做出严肃处理。经深圳鹏城会计师事务所审计并经公司董事会薪 酬与考核委员会考核确认，公司 2003 年度实现净利润 10,100.11 万元，已完成 董事会下达的 9,800 万元的净利润指标。为此，公司按照上述规定发放包括公司 高级管理人员在内的公司总部员工浮动工资。 六、股东大会情况简介 （一） 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内本公司召开了 2002 年年度股东大会。 根据公司第四届董事会第七次会议决议，广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度（第 17 次）股东大会于 2003 年 6 月 5 日在南宁市新民路 48 号公司会议 室召开，出席会议的股东及股东代理人共 8 人，所持股份 340,085,800 股，占公 司有表决权总股份的 76.94%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董 事、监事和高级管理人员 14 人出席了会议。大会由董事长王维平先生主持。 会议以记名投票方式逐项审议通过了以下议案： 1、公司 2002 年度董事会工作报告 2、公司 2002 年度监事会工作报告 3、公司 2002 年度财务决算报告 4、公司 2002 年度利润分配预案 5、公司 2002 年年度报告及其摘要 6、公司中长期发展规划 7、公司募集资金使用管理办法 8、公司薪酬分配激励与约束方案 9、公司董事选举累积投票制实施细则 10、关于增选公司第四届董事会独立董事的议案 11、关于请求股东大会授权公司董事会限额投资权限的议案 12、关于公司 2002 年度财务审计费用的议案 13、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案 北京中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书， 其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股 东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 召开本次股东大会的通知于 2003 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》第 46 版和《上海证券报》第 53 版上。 本次股东大会决议及法律意见书于 2003 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》 第 20 版和《上海证券报》第 21 版上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 13 五洲交通 2003 年年度报告 2003 年 3 月，职工监事李进源先生因工作调动原因辞去职工监事职务；同月， 由公司工会选举邓北陵先生为公司第四届监事会职工监事（详见 2003 年 3 月 21 日《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》第 21 版披露的《广西五洲交通股份 有限公司关于变更职工监事的公告》）。 2003 年 6 月 5 日，公司召开 2002 年年度股东大会选举张孟先生为公司第四 届董事会独立董事。（详见 2003 年 6 月 6 日《中国证券报》第 20 版和《上海证 券报》第 21 版披露的《广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度（第十七次）股 东大会决议公告》。 七、董事会报告 （一）报告期公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 （1）主营业务范围 经营收费公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地 产开发（暂定）；建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 （2）报告期主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司目前以经营收费公路、桥梁为主业，属公路交通行业，经营的“三路一 桥”资产均位于广西壮族自治区内，分别为：柳州至王灵高速公路小平阳至王灵 段（简称平王路）、南宁至梧州收费公路部分路段（简称南梧路）、金城江至宜州 汽车专用一级公路（简称金宜路）以及柳州静兰大桥。2003 年 7 月 1 日,根据广 西壮族自治区桂政函[2003]117 号文精神，公司提前停止了柳州静兰大桥收费经 营权,撤消柳州静兰大桥收费站,至此，所属资产由“三路一桥”变为“三路”。 公司主营业务收入来自所属路桥资产的通行费收入。2003 年公司共实现了 主营业务收入 174,417,394.00 元，主营业务利润 111,100,545.58 元。从公司所 属路桥的经营情况看，报告期公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下表： 主营业务收入 占公司主营业务 主营业务利润 占公司主营业务 路（桥） （元） 收入比例（%） （元） 利润比例（%） 平王路 33,751,859.00 19.35 17,815,201.92 16.04 南梧路 101,143,826.00 57.99 74,960,098.77 67.47 金宜路 35,113,714.00 20.13 17,259,792.77 15.54 静兰大桥 4,407,995.00 2.53 1,065,452.12 0.96 （1-6 月） （3）路桥资产介绍及主要资产经营情况 1）路桥资产介绍 A、平王路 平王路是柳王高速公路小平阳至王灵段，柳王高速公路是国道主干线衡阳至 昆明公路的主要路段，同时也是广西公路主骨架中南北向的重要路段，是西南地 区出海大通道的重要组成部分。 14 五洲交通 2003 年年度报告 B、南梧路 南梧路西起广西壮族自治区首府南宁市，穿越五个地、市和七个县、市，是 南宁通往人口密集、经济发达的桂东南地区和广东省的主要交通干线。 C、静兰大桥 静兰大桥位于广西壮族自治区柳州市，是柳州市通往桂东地区和柳州城市交 通干道桥梁。静兰大桥 2003 年 7 月 1 日起已停止收费。 D、金宜路 金城江至宜州汽车专用一级公路是国家“两纵两横三个重要路段”中重庆至 北海公路广西境内段过渡方案，是国道 323 线的重要路段，是西南出海大通道广 西路段中的重要组成部分，目前是四川、重庆、贵州通往广西、广东的必经之路。 2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的公路资产经营情况如下 表： 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 公路 比上年增减 比上年增减 2003 年 比上年增减 2003 年 2003 年 比例（%） 比例（%） （%） 比例（%） 平王路 33,751,859.00 4.64 14,192,222.34 35.41 57.95 -9.56 南梧路 101,143,826.00 -11.66 20,574,955.84 -0.31 79.66 -2.31 金宜路 35,113,714.00 7.25 15,887,553.23 5.4 54.75 0.78 4）报告期内公司主营业务、主营业务结构、主营业务盈利能力较 2002 年度 无发生较大变化。 2、我公司无控股公司及参股公司 3、我公司为公路交通类上市公司，以路桥资产通行费收入为主，不存在主 要供应商、客户的情况。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，首先遇到的问题是“非典”对公路运输业的考验，抗击“非典” 导致车流量大大减少，直接影响了公司的主营业务收入，9 月份，与其他行业相 比，公路、港口等交通运输行业的景气仍未能恢复到“非典”前水平。其次，在 公司“三路一桥”的经营管理中，南梧路、静兰大桥由于部分不可控因素也出现 了一些问题和困难。南梧路：一是桂平郁江大桥从 2003 年 5 月 16 日至 2003 年 6 月 30 日期间进行维修，路段封闭断通，部分车辆改道绕行，导致该路段通行 费收入减少；二是广西六景至兴业高速公路 2003 年 8 月 5 日建成通车，对南梧 公路的通行费收入造成较大影响。与上年相比，2003 年南梧路的主营业务收入 减少了 1334.71 万元，减幅为 11.66%。静兰大桥：根据广西壮族自治区桂政函 [2003]117 号文精神，柳州静兰大桥从 2003 年 7 月 1 日起提前停止收费经营权， 公司损失该桥 18 个月的收费收入，由柳州市人民政府向公司一次性支付 500 万 元作为公司的投资补偿，由此公司至少减少了 800 万元左右的通行费收入。 此外，非主营业务开展不理想也是报告期经营遇到的问题。对于非主营业务 的开展，虽然公司一直在努力寻找新的利润增长点，但由于客观环境的制约，经 济效益较好而且比较安全稳妥的投资项目尚未发掘，国债投资由于市场低迷，收 15 五洲交通 2003 年年度报告 益并不理想，公司闲置资金无法得到有效的运用。 面对问题与困难，公司及时采取了有关措施沉着应对，除了在主营业务方面 继续强化路桥资产和受托管理路段的经营管理工作，对公司的各项成本支出进行 严格控制，把损失减少到最小外，公司董事会、管理层对事关公司经营持续发展 的问题十分重视，积极与行业主管部门以及有关人员进行磋商，鼓励公司全体员 工 团 结 一 致 ， 克 服 困 难 。 经 过 努 力 ， 2003 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 174,417,394.00 元，利润总额 120,443,785.27 元，净利润 101,001,110.22 元， 每股收益为 0.23 元，保持了良好的经营业绩。 5、公司未曾公开披露过 2003 年度盈利预测。公司董事会提出 2003 年度争 取实现主营业务收入 166,800,000 元，利润总额 116,000,000 元，净利润 98,000,000 元。2003 年公司实现主营业务收入为 174,417,394.00 元，利润总额 为 120,443,785.27 元，净利润为 101,001,110.22 元，超额完成了董事会提出的 年度经营目标计划。 （二）公司 2003 年度投资情况 1、公司无报告期内募集资金使用情况或报告期前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 2、报告期内，公司非募集资金投资主要是国债投资和房地产开发。 （1）2003 年 6 月 5 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了《广西五洲交 通股份有限公司关于请求股东大会授权公司董事会限额投资权限的议案》，股东 大会授权董事会： A、按公司的经营范围，可以在公司上年末净资产 10%的限额内，向非主营 业务投资，用于投资证券市场的各种国债、企业债券、银行间的债券及国债、企 业债的回购和房地产开发等项目。投资决策由董事会作出决议，由经营班子组织 实施。投资决策和实施情况由董事会向股东大会报告。 B、董事会根据股东大会授权，对公司总经理授予人民币 6000 万元以内额度 （含已投国债余额）的投资决策权，用于投资证券市场的各种国债、企业债券、 银行间的债券及国债、企业债的回购项目。该项投资的决策和实施情况由总经理 向董事会报告。 （2）在前期投入的基础上，公司国债投资报告期内继续进行，截止 2003 年 12 月 31 日，公司国债投资的收益为-466,065.85 元。 （3）公司位于广西南宁市仙葫经济开发区的 218 亩土地在基本完成土地平 整后，由于忙于上市申报等工作，同时也因为地块周边建设项目未明确，使得公 司对该地块开发定位未能最终确定而延后了开发建设。根据《邕宁县人民政府关 于处置闲置土地的通告》和国家建设部发布的关于房地产开发管理等法规，公司 董事会决定以与他方合作开发的方式，加快该地块的开发建设步伐，为公司经营 争取新的利润增长点。报告期内已经完成了该地块的开发定位、规划、设计、勘 察等工作，正在筹备主体工程施工。 （三）公司 2003 年度财务状况、经营成果 公司报告期主要财务数据与 2002 年度或 2003 年年初相比，变动情况及原因 如下： 16 五洲交通 2003 年年度报告 表一、 单位：元 增减比例 财务数据 2003 年 12 月 31 日 2003 年 1 月 1 日 （%） 总资产 1,505,192,796.38 1,446,181,558.90 4.08 股东权益 1,213,942,844.24 1,152,721,734.02 5.31 变动原因：2003 年度公司收入、利润增加，总资产和股东权益相应增加。 表二、 单位：元 增减比例 财务数据 2003 年 2002 年 （%） 主营业务利润 111,100,545.58 126,432,718.83 -12.13 净利润 101,001,110.22 116,296,217.82 -13.15 现金及现金等价物 97,579,760.78 154,076,148.26 -36.67 净增加额 变动原因：2003 年度公司主营业务收入减少，主营业务成本有增加，导致 主营业务利润、净利润和现金及现金等价物净增加额与 2002 年度同比减少。 另：报告期公司利润构成无变动,无发生重大资产损失，无发生对外担保承 担连带责任导致重大资产损失，无作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将 要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明。 随着贯彻落实国家西部大开发政策，建设西南出海大通道，建立中国-东盟 经济贸易区，广西以及南宁的交通基础设施建设得到了迅速的发展，为公司的持 续经营提供了良好的条件。但与此同时，随着区域内交通路网的逐步完善，对公 司目前经营管理的路桥资产的制约也在加大，从过去一年的情况来看，新开通的 高速公路对南梧路的分流趋势十分明显，同时对公路及其配套设施进行维护的支 出也在逐年增加，形势不容乐观。不过随着广西社会经济的发展，特别是中国— 东盟博览会从 2004 年起将每年在广西南宁举行，由此带来的物流、人流、车流 必将对相关产业产生较大影响，若公司能把握机遇，在加强收费管理的同时，适 时收购新的资产，改善资产结构，取得新的利润增长点，保持公司的良好业绩甚 至增长还是有可能的。 （五）公司 2003 年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师 签字，出具了深鹏所股审字[2004]26 号审计报告。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期公司董事会共召开了 5 次会议。 （1）2003 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议在公司会议室召开。 会议由王维平董事长主持。会议应到董事 12 人，实到 9 人，3 人委托。4 名监事 和 2 名高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过以下决议： 17 五洲交通 2003 年年度报告 A、关于公司 2002 年度财务审计费用的议案。 B、关于对中国证监会南宁证券监管特派办巡回检查的整改报告。 C、公司董事选举累积投票制实施细则 D、关于设立公司内部审计机构的议案。 E、公司内部审计工作制度。 F、公司募集资金使用管理办法。 G、关于撤销公司经营部的议案。 H、公司对外投资管理制度。 本次董事会会议决议公告见 2003 年 1 月 21 日的《中国证券报》 （12 版）和 《上海证券报》（9 版）。 （2）2003 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议在公司会议室召开。 会议由王维平董事长主持。会议应到董事 12 人，实到 8 人，3 人委托，王治邦 董事因故未能出席会议。5 名监事和 2 名高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过以下决议： A、2002 年度总经理业务报告 B、公司 2002 年度财务决算报告 C、公司 2002 年度利润分配预案 D、公司 2003 年度经营计划 E、公司 2002 年度董事会工作报告 F、公司 2002 年度报告及其摘要 G、委任董事会证券事务代表 H、公司中长期发展规划 I、公司劳动、人事制度改革实施方案 J、公司薪酬分配激励与约束方案 K、公司再融资收购新资产的可行性分析报告 L、关于请求公司股东大会授权董事会投资决策权的议案 本次董事会会议决议公告见 2003 年 3 月 21 日的《中国证券报》 （29 版）和 《上海证券报》（21 版）。 （3）2003 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第七次会议在公司会议室召开。 会议由王维平董事长主持。会议应到董事 12 人，实到 8 人，3 人委托，王治邦 董事因故未能出席会议。4 名监事和 2 名高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过以下决议： A、公司 2003 年第一季度报告 B、关于增选公司第四届董事会独立董事的议案 C、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案 D、关于召开公司 2002 年度（第十七次）股东大会的方案 本次董事会会议决议公告见 2003 年 4 月 19 日的《中国证券报》 （46 版）和 《上海证券报》（53 版）。 （4）2003 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开。 会议由王维平董事长主持。会议应到董事 13 人，实到 8 人，4 人委托，王治邦 董事因故未能出席会议。6 名监事和 2 名高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过以下决议： A、公司 2003 年半年度报告及摘要 B、关于提前停止柳州静兰大桥收费经营权的议案 18 五洲交通 2003 年年度报告 C、关于投资开发建设公司“通发园”小区的议案 D、关于调整公司董事会专门委员会部分成员的议案 本次董事会会议决议公告见 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》 （36 版）和 《上海证券报》（32 版）。 （5）2003 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开。 会议由王维平董事长主持。会议应到董事 13 人，实到 6 人，6 人委托，王治邦 董事因故未能出席会议。5 名监事和 1 名高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过以下决议： A、公司 2003 年第三季度报告； B、公司投资者关系管理工作细则。 本次董事会会议决议公告见 2003 年 10 月 28 日的《中国证券报》 （48 版） 和《上海证券报》（32 版）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）2002 年度利润分配 公司 2002 年度利润分配预案经 2003 年 6 月 5 日召开的 2002 年度股东大会 审议通过并披露后，7 月 10 日，董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登了《广西五洲交通股份有限公司 2002 年度分红派息实施公告》，现金红利发 放日为 2003 年 7 月 22 日，国家股、国有法人股的现金红利由公司直接以转帐方 式派发，流通股和内部职工股的现金红利公司委托上海证券登记结算公司通过其 资金清算系统向股权登记日在册的股东派发。 2）续聘公司财务审计机构 根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司 2003 年度继续聘请深圳鹏城会计 师事务所为公司的财务审计机构。 3）建立公司绩效评价和激励约束机制 公司 2002 年年度（第十七次）股东大会审议通过了董事会提交的《广西五 洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案》 （详见 2003 年 6 月 6 日公司刊登 在《中国证券报》（20 版）和《上海证券报》（21 版）的《广西五洲交通股份有 限 公 司 2002 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 》 及 查 阅 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ： www.sse.com.cn）。整体方案于 2003 年 1 月 1 日起执行，年终由公司董事会薪酬 与考核委员会根据公司年度经营指标的完成情况进行绩效评估，董事会根据评估 结果决定公司的薪酬分配与奖励。 4）非主营业务投资 根据公司 2002 年年度股东大会决议，董事会加紧推进公司非主营业务投资， 情况见董事会报告之（二）公司 2003 年度投资情况。 （七）公司 2003 年度利润分配预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司 2003 年度 财务审计报告》，本公司 2003 年度实现净利润 101,001,110.22 元，提取 10%的 法定盈余公积金、5%的法定公益金,两项共计提 15,150,166.53 元，余下可供股 东 分 配 利 润 85,850,943.69 元 ， 加 上 转 入 的 上 一 年 度 未 分 配 利 润 余 额 147,264,487.51 元，2003 年度可供股东分配利润为 233,115,431.20 元。以 2003 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 1 元（含 税），合计派现 44,200,000 元，余下利润 188,915,431.20 元结转以后年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 以上分配预案，提请股东大会审议批准 19 五洲交通 2003 年年度报告 （八）报告期公司无变更信息披露报纸等其他需要披露的事项。 （九）注册会计师的专项说明及独立董事的独立意见 1、注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明 深圳鹏城会计师事务所出具的《关于广西五洲交通股份有限公司大股东及关 联方资金占用专项审计意见》（深鹏所特字[2004]115 号）： 广西五洲交通股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表以及 2003 年度 利润及利润分配表和现金流量表，并出具了深鹏所股审字[2004]26 号审计报告。 根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的规定，现对贵公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况出具专项说明如下： 经审核，贵公司 2003 年度与控股股东―广西壮族自治区高速公路管理局 及其他关联方之间的资金往来主要是由于贵公司与关联方之间因正常经营活动 而发生的关联交易（详见深鹏所股审字【2004】26 号审计报告）而产生的。除 上述由于正常关联交易而产生的资金往来外，我们未发现贵公司存在《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况， 包括： 1）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互 相代为承担成本和其他支出； 2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6）代控股股东及其他关联方偿还债务。 2、公司独立董事张国军、梁桂香、张孟关于对外担保情况的专项说明及独 立意见 根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 精神，我们作为公司的独立董事，对广西五洲交通股份有限公司的对外担保情况 进行了核查，现就有关问题说明并发表如下独立意见： 1、公司按照中国证监会和国资委证监发[2003]56 号文和相关部门的要求进 行了认真自查并分别于 2003 年 9 月 28 日、2003 年 10 月 17 日向中国证监会南 宁证券监管特派员办事处（现为中国证券监督管理委员会广西监管局）和广西壮 族自治区经济贸易委员会、广西壮族自治区财政厅提交了自查报告。 2、公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，截止到意见 出具日，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位、 或个人提供担保，不存在任何对外担保情况。 八、监事会报告 （一） 报告期内监事会工作情况 报告期内召开一次监事会会议。 公司第四届监事会第四次会议于 2003 年 3 月 18 日下午在公司会议室召开， 20 五洲交通 2003 年年度报告 应到监事 6 人，实到监事 5 人，1 名监事因出差未出席本次会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗建诚先生主 持。会议审议通过以下决议： 1、公司 2002 年年度报告及摘要； 2、公司 2002 年度财务决算报告； 3、公司 2002 年度监事会工作报告。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督。认为：公司董事会在报告期内能 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其它法规制度进行运作，进一步建立和完善了内部控制制度；公司董事和高级 管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计 师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断 是客观公允的。 3、募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用事项。 4、收购资产公允情况 报告期内无收购资产事项。 5、关联交易情况 公司关联交易公平，无损害公司的利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司未发生重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 报告期内公司各项合同履行正常，无任何合同纠纷发生。 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁公司资产的事项。 2、在报告期内或持续到报告期内，公司无对外担保事项。 3、在报告期内或持续到报告期内，公司无发生对控股子公司提供担保的 情况。 4、在报告期内或持续到报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产 管理事项，也没有委托贷款事宜。 5、其他重大合同 1）1998 年 1 月，公司与广西壮族自治区交通厅订立《委托经营管理协议》。 广西壮族自治区交通厅委托公司对南宁至梧州公路木乐至苍梧路段进行经营 21 五洲交通 2003 年年度报告 管理。委托的期限与该路段经有关主管部门批准的收费期限相等。2000 年 8 月 16 日，公司与广西壮族自治区交通厅就 2001 年至 2003 年的委托管理费标 准事宜签订补充协议。根据该补充协议，自 2001 年至 2003 年每年广西壮族 自治区交通厅向公司支付的委托管理费为人民币 3,200 万元。披露情况见 2003 年 3 月 21 日刊登于《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》第 21 版的《广 西五洲交通股份有限公司 2002 年年度报告摘要》。截止报告期末，该协议已 到期，新的协议尚在商议中。 2）1998 年 7 月，公司与广西壮族自治区高速公路管理局订立《资产置换协 议》。公司以部分资产置换广西壮族自治区高速公路管理局所属的平王路、南梧 路部分路段和静兰大桥的全部资产。置入资产价值为 59,524 万元，置出资产为 39,035 万元，置换进出资产差额 20,489 万元记为公司对广西壮族自治区高速公 路管理局的负债，由公司在该协议签订日后 25 年内清偿（不计利息）。披露情况 见 2003 年 3 月 21 日刊登于《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》第 21 版 的《广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度报告摘要》。 3）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广 西壮族自治区高速公路管理局订立《土地使用权租赁合同补充协议》。根据该协 议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区高 速公路管理局支付土地使用权租赁费 100 万元。在 2003 年 12 月 31 日前，甲乙 双方再次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的土地使用权租赁费标准。。披露情况见 2002 年 10 月 29 日《中 国证券报》第 41 版和《上海证券报》第 29 版刊登的《广西五洲交通股份有限公 司第四届董事会第四次会议决议公告》。截止报告期末，该协议已到期，新的协 议尚在商议中。。 4）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广 西壮族自治区公路管理局订立《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》。根据 该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治 区公路管理局支付营运养护费 285 万元。在 2003 年 12 月 31 日前，甲乙双方再 次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营运养护费标准。披露情况见 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》第 41 版和《上海证券报》第 29 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事 会第四次会议决议公告》。截止报告期末，该协议已到期，新的协议尚在商议 中。 5）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广 西壮族自治区高速公路管理局订立《柳王高速公路平王路及静兰大桥营运养护合 同补充协议》。根据该协议，从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司 每年向广西壮族自治区高速公路管理局支付营运养护费 191.65 万元。在 2003 年 12 月 31 日前，甲乙双方再次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营运养护费标准。披露情况见 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》第 41 版和《上海证券报》第 29 版刊登的《广西五 洲交通股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。截止报告期末，该协 议已到期，新的协议尚在商议中。。 6) 经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广 西壮族自治区交通厅订立《金城江至宜州一级公路营运养护合同》，根据该合同， 从 2002 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区交通厅 22 五洲交通 2003 年年度报告 支付营运养护费 204 万元。在 2003 年 12 月 31 日前，甲乙双方再次以签订补充 协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营 运养护费标准。披露情况见 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》第 41 版和《上海 证券报》第 29 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第四次会议 决议公告》。截止报告期末，该协议已到期，新的协议尚在商议中。。 7）2002 年 2 月 5 日广西壮族自治区交通厅与本公司签订了《贵港至玉林 二级公路桥圩收费点委托经营管理协议》。根据该协议，从 2002 年 2 月 5 日起 至 2005 年 2 月 5 日止公司受广西壮族自治区交通厅委托负责代理征收桥圩收费 点的车辆通行费，广西壮族自治区交通厅每年向公司支付委托管理费 260 万元 作为公司对桥圩收费点进行经营管理的报酬；该协议暂定三年，每第三年，甲 乙双方以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的标准。披露情况见 2002 年 2 月 9 日《中国证券报》第 47 版和《上海证券报》第 48 版刊登的《广西五洲 交通股份有限公司关于迁移南梧公路贵港收费站的公告》。 （五）在报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事 项。 （六）续聘公司财务审计机构。 经公司 2002 年年度股东大会审议批准，公司 2003 年续聘（一年一聘）深圳 鹏城会计师事务所作为公司的审计机构并同意支付深圳鹏城会计师事务所 2003 年度审计费用 26 万元（含差旅费）。详见 2003 年 6 月 6 日《中国证券报》第 20 版和《上海证券报》第 21 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度（第 十七次）股东大会决议公告》。截止 2003 年，深圳鹏城会计师事务所已连续两年 担任公司审计机构。公司 2002 年度和 2003 年度的审计报告均由鹏城会计师事务 所的注册会计师梁烽和李光道签字。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事项 1、广西区内其他高速公路的建成通车将对公司的主营业务收入和净利润 产生重大影响。首先，六景至兴业高速公路于 2003 年 8 月开通，南梧路的车 流量出现较大幅度的萎缩，根据 2003 年 8 月至 12 月的实际通行费收入测算， 该路的通行费收入减少幅度高达 25%-28%，按此计算，2004 年将比 2003 年减 少通行费收入 1,750 万元至 1,800 万元；其次,水任至南宁高速公路将于 2004 年下半年建成通车,对公司所属的金宜路通行费收入也将产生较大的影响，影 响程度尚无法测算。提请广大投资者关注。 2、公司经营资产柳州静兰大桥从 2003 年 7 月 1 日起停止收费 根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]117 号文精神，从 2003 年 7 月 1 日起撤销柳州静兰大桥收费站，由柳州市人民政府向本公司一次性支付 500 万元 人民币作为对静兰大桥停止收费后的投资补偿。撤销静兰大桥收费站后，该站的 工作人员由公司安置，静兰大桥由柳州市管理。按照 2002 年度该桥的实际通行 费收入 891.40 万元测算，提前 18 个月停止收费经营权，公司将减少通行费收入 1337.10 万元，扣除 500 万元的投资补偿，公司将减少 837.10 万元的通行费收 入。根据财务报告，静兰大桥资产原值 3560.20 万元，占公司 2002 年末总资产 值的 2.46%。 3、投资开发建设公司“通发园”小区 为增加公司新的利润增长点，公司董事会决定投资加快开发建设“通发园” 23 五洲交通 2003 年年度报告 小区（即广西南宁市仙葫经济开发区的 218 亩土地），资金开支额度在股东大会 授权董事会决策范围内，具体开支根据建设进度，由董事长审批。 4、调整公司董事会专门委员会部分成员的分工 鉴于公司独立董事王治邦先生于 2003 年 7 月 3 日因健康方面原因向公司辞 去所任独立董事职务，为此，对公司董事会专门委员会部分成员调整如下： （1）王治邦先生不再担任董事会薪酬与考核委员会主任和战略委员会委员 职务； （2）张孟先生任董事会薪酬与考核委员会主任和战略委员会委员职务。 上述重大事项的披露情况见 2003 年 8 月 12 日《中国证券报》第 36 版和《上 海证券报》第 32 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第八次 会议决议公告》。 5、据《广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策的若干规 定》，本公司 2003 年继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策。详见 2002 年 1 月 25 日《中国证券报》第 19 版和《上海证券报》第 11 版刊登的《广西五 洲交通股份有限公司关于继续享受税收优惠政策的公告》。 6、 根据股东大会的授权并经董事会批准，公司 2003 年继续以自有资金 5,362 万元用于国债投资（披露情况见 2003 年 6 月 6 日刊登于《中国证券报》 第 20 版和《上海证券报》第 21 版的《广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度 （第十七次）股东大会决议公告》。由于证券市场对人民币存贷款利率提高的预 期加大，从 2003 年 9 月起国债行情大幅度迅速下滑，为了减少损失，公司将所 持的国债全部抛售止损。截止 2003 年 12 月末，国债市值为 5,311.93 万元。2003 年度的国债投资亏损 46.61 万元。 24 五洲交通 2003 年年度报告 十、财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2004]26 号 广西五洲交通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是 五洲交通管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了五洲交通 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成 果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 梁 烽 中国 y 深圳 中国注册会计师 2004 年 3 月 15 日 李光道 25 五洲交通 2003 年年度报告 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 资 产 附注 2003-12-31 2002-12-31 流动资产: 货币资金 四、1 525,681,346.85 428,101,586.07 短期投资 四、2 53,119,310.00 39,128,070.02 应收票据 应收股利 应收帐款 四、3 468,797.64 898,817.61 其他应收款 四、4 1,349,631.44 529,522.17 预付帐款 应收补贴款 存货 四、5 14,116,338.53 14,056,338.53 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 594,735,424.46 482,714,334.40 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期资产合计 其中:合并价差 股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 四、6 1,076,056,465.12 1,110,996,438.39 减:累计折旧 四、6 165,599,093.20 147,529,213.89 固定资产净值 910,457,371.92 963,467,224.50 减:固定资产减值准备 固定资产净额 910,457,371.92 963,467,224.50 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 910,457,371.92 963,467,224.50 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项: 递延税项借项 资产合计 1,505,192,796.38 1,446,181,558.90 26 五洲交通 2003 年年度报告 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 负债及股东权益 附注 2003-12-31 2002-12-31 流动负债: 短期借款 应付票据 应付帐款 四、7 1,085,983.90 844,342.74 预收帐款 应付工资 169,690.82 应付福利费 581,053.40 641,337.03 应付股利 - 应交税金 四、8 4,541,170.93 3,967,798.32 其他应交款 四、9 77,962.63 98,583.55 其他应付款 四、10 33,745,139.91 36,519,431.05 预提费用 - 预计负债 一年内到期的长期负债 流动负债合计 40,031,310.77 42,241,183.51 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 四、11 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 251,218,641.37 251,218,641.37 递延税项 递延税项贷项 负债合计 291,249,952.14 293,459,824.88 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 四、12 442,000,000.00 442,000,000.00 资本公积 四、13 368,066,479.04 368,066,479.04 盈余公积 四、14 170,760,934.00 155,610,767.47 其中：法定公益金 四、14 59,509,987.00 54,459,931.49 未确认的投资损失 未分配利润 四、15 188,915,431.20 147,264,487.51 拟分配现金股利 44,200,000.00 39,780,000.00 股东权益合计 1,213,942,844.24 1,152,721,734.02 负债及股东权益总计 1,505,192,796.38 1,446,181,558.90 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：王维平 财务负责人：吴庆辉 会计负责人：傅应华 27 五洲交通 2003 年年度报告 利润及利润分配表 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一.主营业务收入 四、16 174,417,394.00 188,399,622.00 减:主营业务成本 四、17 53,696,565.90 51,490,650.89 主营业务税金及附加 四、18 9,620,282.52 10,476,252.28 二.主营业务利润 111,100,545.58 126,432,718.83 加:其他业务利润 四、19 27,856,539.65 28,028,696.28 减:营业费用 四、20 11,382,810.89 13,746,937.50 管理费用 7,645,118.56 6,884,924.02 财务费用 四、21 -4,133,764.97 -3,226,278.84 三.营业利润 124,062,920.75 137,055,832.43 加:投资收益 四、22 -466,065.85 1,580,990.47 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 四、23 3,153,069.63 690,987.59 四.利润总额 120,443,785.27 137,945,835.31 减:所得税 四、24 19,442,675.05 21,649,617.49 少数股东损益 未确认投资损失 五.净利润 101,001,110.22 116,296,217.82 加:年初未分配利润 147,264,487.51 88,192,702.36 其他转入 六.可供分配的利润 248,265,597.73 204,488,920.18 减:提取法定盈余公积 四、15 10,100,111.02 11,629,621.78 提取法定公益金 四、15 5,050,055.51 5,814,810.89 七.可供股东分配的利润 233,115,431.20 187,044,487.51 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 四、15 44,200,000.00 39,780,000.00 转作股本的普通股股利 八.未分配利润 188,915,431.20 147,264,487.51 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：王维平 财务负责人：吴庆辉 会计负责人：傅应华 28 五洲交通 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 209,474,862.06 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,085,983.90 现金流入小计 210,560,845.96 购买商品、接受劳务支付的现金 9,006,869.32 支付给职工以及为职工支付的现金 14,708,510.72 支付的各项税费 37,376,159.43 支付的其他与经营活动有关的现金 四、25 5,424,100.12 现金流出小计 66,515,639.59 经营活动产生的现金流量净额 144,045,206.37 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 651,766,850.43 取得投资收益所收到的现金 86,003.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4,340,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 四、26 4,146,674.70 现金流入小计 660,340,328.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 702,704.73 投资所支付的现金 666,310,159.76 支付的其他与投资活动有关的现金 四、27 12,909.73 现金流出小计 667,025,774.22 投资活动产生的现金流量净额 -6,685,445.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 39,780,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 39,780,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,780,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 97,579,760.78 29 五洲交通 2003 年年度报告 现 金 流 量 表(续) 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 101,001,110.22 加:少数股东本期损益 未确认的投资损失 计提的资产减值准备 -736,288.30 固定资产折旧 46,498,516.18 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 3,139,367.21 固定资产报废损失 8,873.92 财务费用 -4,133,764.97 投资损失(减:收益) 1,233,699.43 存货的减少(减:增加) -60,000.00 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少(减:增加) -396,148.50 经营性应付项目的增加(减:减少) -2,510,158.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 144,045,206.37 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 525,681,346.85 减:现金的期初余额 428,101,586.07 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 97,579,760.78 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：王维平 财务负责人：吴庆辉 会计机构负责人：傅应华 30 五洲交通 2003 年年度报告 会计报表附注 单位：人民币元 一、公司简介 本公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。 本公司股票于 2000 年 12 月 1 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8000 万股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。截至 2003 年 12 月 31 日总股本 44,200 万股，其中，国 家股 2,480 万股；国有法人股 31,520 万股；社会公众股 10,200 万股。 公司经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投 资、经营；房地产开发（暂定）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》和企业会计准则及其补充规定。 2、会计期间 本公司会计期间自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，资产以实际成本为计价原则。 5、外币核算方法 本公司对于外币业务按当日中国人民银行公布的汇率记录，期末对非本位币货币性资产及负债 的余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币，其差额按用途及性质作为汇兑损益 记入当期损益或在建工程。 6、现金等价物的确定标准 31 五洲交通 2003 年年度报告 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 7、坏帐核算方法 A.坏帐确认原则： (1)因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； (2)因债务人逾期三年未能履行偿债义务并有充分证据表明无法收回，经批准核销的款项。 B.本公司坏帐核算采用备抵法。坏帐准备根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末 余额按帐龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：一年 以内应收款项按 6%提取；一年至二年应收款项按 8%提取；二年至三年应收款项按 10%提取；三年 以上应收款项按 15%提取。 8、存货核算方法 (1)本公司存货分类为：低值易耗品、库存商品、开发成本等科目。 (2)本公司存货购入时按实际成本计价，领用或发出的存货采用加权平均法结转其成本。低值易 耗品按领用时一次摊销的方法摊销。 (3)本公司期末采用成本与市价孰低原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存 货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司将能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资，并采用成 本与市价孰低法核算其期末价值。当成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 A.长期股权投资： 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对其他单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； 对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上，或虽然占该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权 的，编制合并会计报表。 32 五洲交通 2003 年年度报告 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，区分借方和贷方差额分别核算，设置“股权投资差额”明细科目核算。对 借方差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定摊销期限的均按 10 年的期限 平均摊销；对贷方差额计入“资本公积——股权投资准备”。 B.长期债权投资： 本公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的 自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢 价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线 法。 C.计提长期投资减值准备： 中期期末或年度终了，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收 回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期限内不可能恢复的，本公司将可收回 金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 A.固定资产标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限在一年以上， 且单位价值较高的资产。 B.固定资产计价： (1)购入的固定资产，按购建时的实际成本计价； (2)自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出记账； (3)投资者投入的固定资产，按评估确认的价值记账； (4)融资租入的固定资产，按租赁协议确定的设备价款、发生的运输费、途中保险费、安装调试 费等支出记账； (5)在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发 生的支出减改建、扩建过程中发生的变价收入记账； (6)盘盈的固定资产，按重置完全价值记账； (7)接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格或根据所提供的有关凭据加上相关实际费用记 33 五洲交通 2003 年年度报告 账。 C.折旧方法：采用分类直线法计提折旧，高速公路、准高速公路按交通部《高速公路公司财务 管理办法》采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的车流 量进行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，导 致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 固定资产各类折旧率如下： 类 别 使用年限(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25 3% 3.88 运输设备 8 3% 12.13 办公设备 8 3% 12.13 等级公路 7-20 - 5-14.29 高速公路、准高速公路 车流量法 - 2.7-4.3 元/辆 D.计提固定资产减值准备： 中期期末或年度终了，如由于市价下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金 额低于账面价值的，按单项资产的可回收金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 A.在建工程指兴建中的厂房、待安装或正在安装的机器设备及其他固定资产。本公司在建 工程按各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的借款利息支出核算，并在办理交付使用（或 竣工验收）后，按工程的实际成本转入固定资产。 B.存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际成本计价,采用直线法按受益年限平均摊销。 14、收入确认原则 34 五洲交通 2003 年年度报告 本公司营业收入在以下条件均能满足时予以确认 (1)劳务已经完成； (2)与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司； (3)相关的收入和成本能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 三、税项 1.营业税：通行费收入适用税率为 5%。 2.城市维护建设税：按应交营业税税额的 1%-7%计缴。 3.教育费附加：按应交营业税税额的 3%计缴。 4.所得税：本公司根据“财税[2001]202 号” 《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开 发税收优惠问题的通知》规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 5.防洪保安费：按上年主营业务收入的 0.1%计缴。 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 现金 132,980.87 125,017.68 银行存款 525,513,167.39 413,483,742.24 其他货币资金 35,198.59 14,492,826.15 合 计 525,681,346.85 428,101,586.07 2、短期投资 35 五洲交通 2003 年年度报告 (1)短期投资分项列示如下： 项 目 2003-12-31 2002-12-31 股票投资 -- -- 债券投资 53,119,310.00 39,895,703.60 其他投资 -- -- 合 计 53,119,310.00 39,895,703.60 (2)短期投资跌价准备 项目 2003-01-01 本期减少 本期转回 2003-12-31 股权投资 -- -- -- -- 债券投资 767,633.58 235,475.76 532,157.82 -- 其他投资 -- -- -- -- 合计 767,633.58 235,475.76 532,157.82 -- (3)截至 2003 年 12 月 31 日止各证券市值如下： 2003-12-31 2003-12-31 2003-12-31 名称 期末市价 跌价准备 持有数量 成本价 成本金额 3 天国债回购 128000 100.01 12,800,960.00 12,800,960.00 -- 7 天国债回购 100000 100.01 10,001,250.00 10,001,250.00 -- 28 天国债回购 225000 100.05 22,511,250.00 22,511,250.00 -- 91 天国债回购 78000 100.08 7,805,850.00 7,805,850.00 -- 合 计 53,119,310.00 53,119,310.00 -- 注：本公司短期投资变现不存在重大限制。 3、应收账款 (1)应收账款的账龄分析： 36 五洲交通 2003 年年度报告 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 498,720.89 100.00% 29,923.25 956,188.95 100.00% 57,371.34 1至2年 -- -- -- -- -- -- 2至3年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- -- -- 合 计 498,720.89 100.00% 29,923.25 956,188.95 100.00% 57,371.34 净 额 468,797.64 898,817.61 (2)坏账准备 2003-01-01 本期增加 本期转回 本期核销 2003-12-31 57,371.34 -- 27,448.09 -- 29,923.25 (3)截至 2003 年 12 月 31 日止，持本公司 5%以上股份的股东单位欠款项见[附注五、4]。 4、其他应收款 (1) 其他应收款的账龄分析： 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 1,139,264.09 78.99% 68,355.85 563,321.45 100% 33,799.28 1至2年 302,960.00 21.01% 24,236.80 -- -- -- 2至3年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,442,224.09 100% 92,592.65 563,321.45 100% 33,799.28 净 额 1,349,631.44 529,522.17 37 五洲交通 2003 年年度报告 (2)坏账准备 2003-01-01 本期增加 本期转回 本期核销 2003-12-31 33,799.28 64,196.93 5,403.56 -- 92,592.65 (3)截至 2003 年 12 月 31 日止，持本公司 5%以上股份的股东单位欠款项见[附注五、4]。 5、存货 2003-12-31 2002-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 14,116,338.53 -- 14,056,338.53 -- 6、固定资产及其累计折旧 项 目 2003-01-01 本年增加 本年减少 2003-12-31 固定资产原值： 公路桥梁 1,106,634,434.03 -- 35,602,003.00 1,071,032,431.03 办公设备 1,695,739.68 314,106.73 40,675.00 1,969,171.41 运输工具 2,666,264.68 388,598.00 -- 3,054,862.68 合 计 1,110,996,438.39 702,704.73 35,642,678.00 1,076,056,465.12 累计折旧： 公路桥梁 146,117,537.65 45,965,065.9 28,396,835.79 163,685,767.76 办公设备 638,883.44 202,312.92 31,801.08 809,395.28 运输工具 772,792.80 331,137.36 -- 1,103,930.16 合 计 147,529,213.89 46,498,516.18 28,428,636.87 165,599,093.20 固定资产净值 963,467,224.50 910,457,371.92 固定资产减值准备 - - - - 38 五洲交通 2003 年年度报告 7、应付帐款 截至 2003 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 8、应交税金 税 项 计缴标准 2003-12-31 2002-12-31 营业税 按应税收入的 5%计缴 1,308,177.86 1,530,377.17 城建税 按应纳流转税额的 1%-7%计缴 165,712.67 161,542.09 所得税 按应纳税所得额的 15%计缴 3,042,218.90 2,261,892.80 个人所得税 按个人应纳税所得额的 5%-45%计缴 25,061.50 13,986.26 合计 4,541,170.93 3,967,798.32 9、其他应交款 性 质 计缴标准 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 按应纳流转税额的 3%计缴 43,708.18 48,397.57 防洪保安费 按上年应税收入的 1‰计缴 34,254.45 50,185.98 合 计 77,962.63 98,583.55 10、其他应付款 (1)截至 2003 年 12 月 31 日止，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项见[附注五、 4]。 (2) 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司无三年以上其他应付款。 (3)大额其他应付款 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 2001 年 详见[附注五、4(2)] 39 五洲交通 2003 年年度报告 11、长期应付款 借款单位 2003-12-31 2002-12-31 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 (1)截至 2003 年 12 月 31 日止,欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项见[附注五.4]。 (2)该款项包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元。 B. 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 1998 年 度 为 柳 王 高 速 公 路 平 王 路 段 垫 付 的 工 程 款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 12、股本 项 目 2003-01-01 2003-12-31 (1)尚未流通股份 a.发起人股份 其中:国家拥有股份 24,800,000.00 24,800,000.00 境内法人持有股份 315,200,000.00 315,200,000.00 b.募集法人股 c.公司职工股 22,000,000.00 尚未流通股份小计 362,000,000.00 340,000,000.00 (2)已流通股份 a.境内上市的人民币流通股 80,000,000.00 102,000,000.00 已流通股份小计 80,000,000.00 102,000,000.00 股份合计 442,000,000.00 442,000,000.00 40 五洲交通 2003 年年度报告 13、资本公积 项 目 2003-01-01 本期增加 本期减少 2003-12-31 股本溢价 360,388,379.04 -- -- 360,388,379.04 接受捐赠资产 7,678,100.00 -- -- 7,678,100.00 资产评估增值准备 -- -- -- -- 投资准备 -- -- -- -- 合 计 368,066,479.04 -- -- 368,066,479.04 14、盈余公积 项 目 2003-01-01 本期增加 本期减少 2003-12-31 法定盈余公积 73,742,980.66 10,100,111.02 -- 83,843,091.68 公益金 54,459,931.49 5,050,055.51 -- 59,509,987.00 任意盈余公积 27,407,855.32 -- -- 27,407,855.32 合 计 155,610,767.47 15,150,166.53 -- 170,760,934.00 15、未分配利润 (1)按公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： A、弥补以前年度亏损； B、提取 10%的法定盈余公积金； C、提取 5%-10%的法定公益金； D、提取任意盈余公积金； E、分配股利。 41 五洲交通 2003 年年度报告 (2)增减变动 项 目 分配比例 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 147,264,487.51 88,192,702.36 加:本年净利润 101,001,110.22 116,296,217.82 减:提取法定盈余公积 净利润的 10% 10,100,111.02 11,629,621.78 提取法定公益金 净利润的 5% 5,050,055.51 5,814,810.89 提取任意盈余公积金 -- 应付普通股股利 44,200,000.00 39,780,000.00 年末未分配利润 188,915,431.20 147,264,487.51 根据本公司董事会 2003 年度利润分配预案，以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派 1 元现金（含税）计提，尚需年度股东大会审议。 16、主营业务收入 性 质 2003 年度 2002 年度 通行费收入 174,417,394.00 188,399,622.00 17、主营业务成本 性 质 2003 年度 2002 年度 营运养护费 6,731,500.00 4,732,913.60 路桥折旧 45,965,065.90 46,007,737.29 土地租赁费 1,000,000.00 750,000.00 合计 53,696,565.90 51,490,650.89 18、主营业务税金及附加 税 项 计缴标准 2003 年度 2002 年度 营业税 5% 8,720,799.90 9,403,035.63 城建税 1%-7% 451,482.03 558,127.78 教育费附加 3% 261,806.93 269,228.48 防洪保安费 0.1% 186,193.66 245,860.39 合计 9,620,282.52 10,476,252.28 42 五洲交通 2003 年年度报告 19、其他业务利润 2003 年度 2002 年度 内 容 收入 成本 利润 收入 成本 利润 委托经营 34,600,000.00 6,743,460.35 27,856,539.65 34,383,333.33 6,354,637.05 28,028,696.28 委托经营情况详见[附注八 1、2]。 20、营业费用 性 质 2003 年度 2002 年度 收费站综合服务费 11,382,810.89 13,746,937.50 21、财务费用 内 容 2003 年度 2002 年度 利息支出 -- -- 减：利息收入 4,146,674.70 3,238,889.89 手续费 12,909.73 12,611.05 合计 -4,133,764.97 -3,226,278.84 22、投资收益 内 容 2003 年度 2002 年度 股权投资收益 -- -- 债券投资收益 -998,223.67 2,298,424.05 短期投资减值准备 532,157.82 -717,433.58 合计 -466,065.85 1,580,990.47 43 五洲交通 2003 年年度报告 23、营业外支出 内 容 2003 年度 2002 年度 处理固定资产净损失 3,148,241.13 8,571.67 捐赠支出 -- 30,000.00 罚款支出 4,828.50 652,415.92 合计 3,153,069.63 690,987.59 注：2003 年 7 月 21 日， 广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]117 号文决定自 2003 年 7 月 1 日起撤消柳州静兰大桥收费站，由柳州市管理。为补偿我公司因撤消静兰大桥收费站所带来的经济 损失，由柳州市人民政府一次性补偿我公司人民币 500 万元。我公司于 2003 年 10 月 21 日将静兰 大桥移交给柳州市政府，由此产生净损失 3,139,367.21 元。 24、所得税 2003 年度 执行税率 2002 年度 执行税率 19,442,675.05 15% 21,649,617.49 15% 25、支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 金 额 房租费 500,000.00 咨询费 632,642.15 办公费 849,809.44 设施维护费 268,100.68 差旅交通费 627,580.19 业务招待费 516,847.60 修理费 161,364.22 董事会费 509,256.92 保险费 59,718.00 教育经费 8,836.50 44 五洲交通 2003 年年度报告 劳动保护费 210,795.30 广告费 627,000.00 罚款 4,828.50 其他 447,320.62 合计 5,424,100.12 26、收到的其他与投资活动有关的现金 内 容 金 额 利息收入 4,146,674.70 27、支付的其他与投资活动有关的现金 内 容 金 额 金融手续费 12,909.73 五、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1)存在控制关系的关联方 所持权益 与本企业 经济 关联方名称 注册地址 主营业务 法人代表 比例% 关 系 性质 广西壮族自治 全区高速公路及其设施、 广西区南宁市滨湖 区高速公路管 30.49 建设、管理、养护、收费、 控股公司 全民 朱乃文 路66 号 理局 服务 45 五洲交通 2003 年年度报告 (2)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 2003-01-01 本年增加数 本年减少数 2003-12-31 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 广西壮族自治区 134,800,000.00 30.49 -- -- -- -- 134,800,000.00 30.49 高速公路管理局 2、存在控制关系的关联方交易 (1)土地使用权租赁 承租方 出租方 2003 年度 2002 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,000,000.00 750,000.00 本公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订的土地租赁合同已于 2003 年 12 月 31 日到期， 至审计报告日，新的协议尚未签订。 (2)公路桥梁营运养护 接受服务方 提供服务方 2003 年度 2002 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,841,500.00 1,081,853.10 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 27.36%。 (2)本公司 2002 年 10 月 31 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订柳王高速公路平王路 及静兰大桥营运养护合同补充协议，确定自 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止，平王路及 静兰大桥营运养护费用总额调整为 1,916,500 元/年 (其中静兰大桥 15 万/每年)，广西壮族自治区人 民政府桂政函[2003]117 号文决定自 2003 年 7 月 1 日起撤消柳州静兰大桥收费站，静兰大桥交由柳 州市管理，故静兰桥营运养护费只支付半年即 7.5 万元。 (3)本公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订的公路营运养护合同已于 2003 年 12 月 31 日到期，至审计报告日，新的协议尚未签订。 3、不存在控制关系的关联方情况 (1)不存在控制关系的关联方情况 46 五洲交通 2003 年年度报告 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 广西壮族自治区公路管理局 本公司股东 华建交通经济开发中心 本公司股东 (2)不存在控制关系的关联方交易 接受服务方 提供服务方 交易内容 2003 年度 2002 年度 本公司 广西壮族自治区公路管理局 营运养护 2,850,000.00 1,611,060.50 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 42.34%。 (2)本公司 2002 年 10 月 31 日与广西壮族自治区公路管理局签订南梧路有关路段营运养护 合同补充协议，确定自 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止，南梧路有关路段营运养护费用 总额调整为 2,850,000 元/年。 (3)本公司与广西壮族自治区公路管理局签订的公路营运养护合同已于 2003 年 12 月 31 日 到期，至审计报告日，新的协议尚未签订。 64、关联交易未结算金额 项目 关联方名称 2003-12-31 性质 比例% 2002-12-31 应收帐款 广西壮族自治区高速公路管理局 498,720.89 通行费 100 956,188.95 其他应付款 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 往来款 98.22 33,142,800.00 长期应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 往来款 100 251,218,641.37 注：(1)应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通行 费收入余款。 (2)其他应付款华建交通经济开发中心的款项系为本公司已分股利留存挂帐。 (3)长期应付款广西壮族自治区高速公路管理局的款项内容详见[附注四、11(2)]。 六、或有事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的或有事项。 47 五洲交通 2003 年年度报告 七、承诺事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的承诺事项。 八、其他重要事项 1、本公司于 1998 年 1 月 1 日与广西壮族自治区交通厅签订了《委托管理协议》，受托管理广 西壮族自治区境内南梧路木乐至苍梧路段。受托管理费每年收取一次。自本协议生效后前三年收取 数额为每年人民币 3,200 万元，以后双方以签订补充协议的方式另行协商受托管理费的标准。 本公司于 2000 年 8 月 16 日与广西壮族自治区交通厅就 2001 至 2003 年的委托管理费标准事宜 签订补充协议。根据该补充协议，自 2001 年至 2003 年每年交通厅应向本公司支付的委托管理费为 人民币 3,200 万元。以上协议已于 2003 年 12 月 31 日到期，新的协议尚未签订。 2、本公司于 2002 年 2 月 6 日与广西壮族自治区交通厅签订了协议，受托管理设立于贵港至玉 林二级公路的桥圩收费点，受托管理费每年收取一次。自本协议生效后头三年收取数额为每年人民 币 260 万元。以后双方以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的标准。 3、本公司于 2002 年 10 月 31 日与广西壮族自治区交通厅签订了营运养护合同，将金城江至宜 州一级公路委托给广西壮族自治区交通厅进行营运养护，自 2002 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止，营运养护费用为每年 204 万元，于每年 12 月 31 日以前支付，合同约定双方在 2003 年 12 月 31 日以前，以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日） 的营运养护费用标准，至会计报表报出日，营运养护费用标准尚在协商之中。 4、2003 年 7 月 21 日， 广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]117 号文决定自 2003 年 7 月 1 日起撤消柳州静兰大桥收费站，由柳州市管理。为补偿我公司因撤消静兰大桥收费站所带来的经济 损失，由柳州市人民政府一次性补偿我公司人民币 500 万元。我公司于 2003 年 10 月 21 日将静兰 大桥移交给柳州市政府，由此产生净损失 3,139,367.21 元。 九、期后事项 本公司无重大影响报表使用者判断的除上述附注八以外的其他期后事项。 48 五洲交通 2003 年年度报告 十、资产减值准备明细表 项 目 2002-12-31 本期增加数 本期减少数 本期转回数 2003-12-31 一、坏账准备 91,170.62 64,196.93 32,851.65 122,515.90 其中：应收账款 57,371.34 27,448.09 29,923.25 其他应收款 33,799.28 64,196.93 5,403.56 92,592.65 二、短期投资跌价准备 767,633.58 235,475.76 532,157.82 - 其中：股票投资 债券投资 767,633.58 235,475.76 532,157.82 - 三、存货跌价准备 其中：库存商品 原材料 委托加工物资 在产品、自制半成品 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 858,804.20 64,196.93 235,475.76 565,009.47 122,515.90 十一、相关指标计算表 49 五洲交通 2003 年年度报告 本公司 2003 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.15% 9.55% 0.25 0.25 营业利润 10.22% 10.66% 0.28 0.28 净利润 8.32% 8.68% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 6.66% 6.95% 0.18 0.18 非经常性损益明细如下： 投资收益 -466,065.85 营业外支出 3,153,069.63 转回坏帐准备 32,851.65 委托经营收入 27,182,193.62 所得税影响数 3,454,635.04 法定代表人：王维平 财务负责人：吴庆辉 会计机构负责人：傅应华 日期：2004 年 3 月 13 日 日期：2004 年 3 月 13 日 日期：2004 年 3 月 13 日 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管和会计签名并盖章的会计报表。 （二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定的《中国证券报》和《上海证券报》公开披露过 的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广西五洲交通股份有限公司董事会 董事长：王维平 2004 年 3 月 18 日 50