天宸股份(600620)G天宸2005年年度报告摘要

上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，主管会计工作负责人财务总监张锋、总会计师林 齐庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天宸股份 股票代码 600620 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市南汇区康桥康士路 17 号 ； 上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 邮政编码 200051 公司国际互联网网址 www.shstc.com 电子信箱 tc@shstc.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶琴 张桂华 联系地址 上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 电话 021-62288811 021-62288811 传真 021-52069060 021-52069060 电子信箱 taoqin@shstc.com zhangguihua@shstc.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 348,122,472.47 389,061,270.36 -10.52 47,522,490.55 利润总额 7,005,632.37 37,189,355.15 -81.16 47,492,595.08 净利润 5,991,207.71 21,460,664.28 -72.08 41,214,337.15 扣除非经常性损益的净利润 -22,605,957.29 -8,250,930.97 -173.98 32,193,909.29 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 29,317,107.94 -342.28 37,255,198.38 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 -3.89 1,461,212,597.18 股东权益（不含少数股东权益） 501,588,636.55 498,798,720.74 0.56 483,727,590.26 1 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 0.018 0.067 -73.13 0.129 最新每股收益 减少 3.11 个百 净资产收益率（%） 1.19 4.30 8.52 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 2.86 个百 -4.51 -1.65 6.66 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.22 0.092 -339.13 0.116 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 1.567 1.558 0.57 1.511 调整后的每股净资产 1.557 1.544 0.84 1.478 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 10,481,689.74 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 5,660,088.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -925,765.30 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,203,533.30 其他非经常性损益项目 14,803.56 所得税影响数 162,815.70 合计 28,597,165.00 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 223,570,606 69.84 223,570,606 69.84 2 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223,570,606 69.84 223,570,606 69.84 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,558,584 30.16 96,558,584 30.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,558,584 30.16 96,558,584 30.16 三、股份总数 320,129,190 100 320,129,190 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,728 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 量 份数量 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 其他 29.89 95,673,467 无 上海展览中心 国有股东 5.81 18,606,114 无 上海市牛奶（集团）有限公司 国有股东 4.39 14,897,376 无 上海前峰建筑工程有限公司 其他 2.5 7,996,900 无 上海农业展览馆 国有股东 2.16 6,929,762 无 上海强生集团有限公司 其他 1.6 5,382,000 未知 江南重工股份有限公司 其他 1.5 4,800,000 未知 上海嘉定区长征镇工业公司 其他 1.42 4,543,214 无 上海市徐汇区农村信用合作社联合社 其他 1.01 3,229,200 未知 农业银行上海支行 其他 0.87 2,798,640 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 江阴市江南汽车饰件厂 1,896,991 人民币普通股 章德明 420,000 人民币普通股 潘萍 354,800 人民币普通股 王少红 346,000 人民币普通股 杨胜友 337,400 人民币普通股 高维路 329,928 人民币普通股 金丹 316,200 人民币普通股 沈国平 287,407 人民币普通股 任涵 270,600 人民币普通股 蒲治敬 270,000 人民币普通股 上述股东关联关 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 系或一致行动关 办法》中规定的一致行动人。 系的说明 3 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 法人代表：叶立润 注册资本：250,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 8 月 22 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地 产业咨询等 （2）自然人控股股东情况 自然人姓名：叶立润 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （3）自然人实际控制人情况 自然人姓名：周月华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 在 2005 年 2 月，本公司在《上海证券报》披露了第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 （简称仲盛虹桥）股东叶立润和周月华拟将所持仲盛虹桥股权全部转让给仲盛房地产（上海）有限公 司和自然人符玮，仲盛房地产（上海）有限公司最终控制人为自然人叶立培、李珩、叶茂菁。该项股 权转让将使本公司实际控制人发生变更。至本报告披露日止，本公司未接到第一大股东就该项股权转 让有实质进展的通知。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶立润 80% 周月华 20% 100% 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 29.89% 上海市天宸股份有限公司 4 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额(万 其他 元)(税前) 关联 单位 领取 2005-01-19～2008-01- 叶茂菁 董事长 男 34 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 姚仲华 副董事长 男 55 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 芮友仁 副董事长 男 67 0 0 0 是 18 董事、总 2005-01-19～2008-01- 李珩 女 53 0 0 18.7 否 经理 18 董事、党 2005-01-19～2008-01- 陆富林 男 55 0 0 7.47 否 委书记 18 2005-01-19～2008-01- 江林根 董事 男 56 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 陈馥荪 董事 男 58 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 吴学模 董事 男 61 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 王寰邦 独立董事 男 65 0 0 3 否 18 2005-01-19～2008-01- 杜文光 独立董事 女 55 0 0 3 否 18 2005-01-19～2008-01- 杨良骐 独立董事 男 57 0 0 3 否 18 2005-01-19～2008-01- 卓越 独立董事 男 35 0 0 3 否 18 2005-01-19～2008-01- 黄汉忠 监事长 男 72 0 0 13.6 否 18 2005-01-19～2008-01- 李龙弟 监事 男 53 0 0 0 是 18 2005-01-19～2008-01- 倪惠芝 监事 女 61 0 0 0 否 18 2005-03-01～2008-01- 王建国 监事 男 49 0 0 17.6 否 18 2005-03-11～2008-01- 施嘉伟 监事 男 50 0 0 10.715 否 18 2005-01-19～2008-01- 张锋 财务总监 男 42 0 0 9.68 否 18 2005-01-19～2008-01- 林齐庆 总会计师 男 55 0 0 19.56 否 18 董事会秘 2005-01-19～2008-01- 陶琴 女 40 0 0 18.56 否 书 18 合计 / / / / 0 0 / 127.885 / 5 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 本公司的经营业务主要由房地产、交通运输业务、物流仓储业务等组成。房地产业务是本公司经 营的主要业务。2005 年，公司实现主营业务收入 34,812.25 万元，实现利润总额 700.56 万元，与 2004 年度相比，均有较大幅度下降。截止报告期末，公司净资产 50,289.83 万元，资产负债率 61.26%。 2005 年是公司强化管理，加速调整业务布局的一年，公司以“增加利润增长点，消灭和减少利 润出血点”为业务核心，在加快项目进度、改善经营模式等方面作了大量工作。这些调整的举措所带 来的收益都将在公司今后的经营过程中逐步显现出来。 （1）房地产方面：报告期内开工的四川北路玫瑰广场项目。该项目总建筑面积约 10 万平方米， 分为一期 3.8 万多平方米的住宅及商场和二期 6 万多平方米写字楼及商场两部分。由于动迁方面的原 因，该项目建设周期比预计加长。经当地政府的配合和支持，2005 年公司经营班子在把住成本关的 同时，想方设法加快其动迁进度。到目前为止，动迁户数共计 775 家，尚余 13 家未动迁，取得了预 期的效果。现已动工的一期工程将在 2006 年 10 月结构封顶，预计 2006 年下半年开始预售，该项目 将会给公司带来较好的收益。 （2）交通运输方面：本公司下属客运出租业务每年为公司提供稳定的现金流及经营收益。报告 期内，在燃油价格大幅上涨、客运车辆折旧年限缩短的不利条件下，其收益水平高于同行业平均创利 水平。航运方面，本公司拥有一条国内航运业务得海轮，在报告期内，通过开源节流、加强管理，取 得了较好收益。交通运输业务为公司在报告期内创造了约 1000 万元的净收益。 （3）物流仓储业务：本公司投资近 3.5 亿元的南方物流园区，主营仓储物流及相关配套的停车 场、酒店等项目，在报告期内，园区经营亏损较大，给本公司收益造成较大负面影响。主要原因是园 区投资较大，每年承担的财务费用和折旧成本也较高，园区内的酒店一直未能达到盈亏平衡的入住规 模，18000 平方米的多功能仓库入住规模也因出租计划受阻未能产生效益。 （4）在本报告期内，为了理顺公司行业分布，调整公司发展方向，止住利润出血点，公司还做 了以下工作： A、改变上海天宸药厂的经营模式。该药厂是本公司全资子公司，由于产品品种单一，销售网络 狭窄，几年来，公司经营一直处于亏损状态。在 2005 年 7 月，公司将该药厂转给上海金箍棒保健品 公司承包经营，每年按时收取固定承包款，减轻了公司经营上的风险，弥补了利润亏损。 B、转让上海联农驾校股权。上海联农驾校利用其行业优势和较大的市场占有率曾为本公司创造 了较好收益，自 2002 年底，本公司驾校培训用地变性为房地产开发用地并转让该地块后，联农驾校 一直以租用其他培训基地开展业务，成本支出较大。报告期内，公司综合考虑以后的发展方向及联农 驾校的收支情况，决定将所持其股权转让。该转让有利于调整公司的产业方向，理顺经营关系，但当 期在账面产生约 800 万元的损失。 （5）土地回收补偿情况：在报告期内，为配合市政府重点工程和规划布局的需要，本公司拥有 的芦潮港 21 丘 1100 亩土地使用权和闸北区太阳山路 355 号至 399 号地块约 8.42 亩土地使用权被政 府收回并落实补偿，两块土地共计收到补偿款 15，800 万元，账面产生收益约 3000 多万元，除太阳 山土地补偿款尚有 6000 多万元未付外，其余款项全部到帐。 （6）在加强管理、提高经营效率方面，公司在报告期内主要在控制成本、降低费用上下功夫， 通过压缩总公司及下属公司的富裕人员、减少办公车辆、节约招待费用等方面减少支出，通过这些措 施的实施，取得了显著的效果，至报告期未，共计减少管理费用约 1000 万元。 6 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业 务收入 分行业或分 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 产品 年增减 年增减（%） 率(%) 增减 （％） （％） 房地产 212,548,339.52 194,165,095.25 5.53 4.22 28.34 减少 12.85 个百分点 交通运输 56,232,833.74 40,339,982.68 24.96 -17.94 0.16 减少 13.05 个百分点 驾驶员培训 12,146,746.00 11,016,331.10 5.38 -41.20 -24.66 减少 20.9 个百分点 物业 3,745,724.26 2,908,997.35 16.84 3.17 13.53 减少 7.08 个百分点 物流业 1,409,916.39 1,066,213.84 19.03 -62.69 -68.62 增加 12.15 个百分点 信息开发 8,505,361.04 7,577,088.01 6.78 -10.34 -1.02 减少 10.4 个百分点 制药业 2,214,689.81 2,323,668.20 -5.08 -72.81 -70.46 减少 8.4 个百分点 停车场 9,394,088.00 4,789,780.89 43.79 -28.55 -51.43 增加 24.26 个百分点 建筑工程 22,348,090.97 17,812,460.95 18.54 -46.78 -53.38 增加 5.92 个百分点 酒店 19,576,682.74 18,440,166.27 0.48 24.26 48.99 减少 15.75 个百分点 合计 348,122,472.47 300,439,784.54 10.39 -10.52 4.28 减少 10.79 个百分点 (2)主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 13,124 占采购总额比重 24.3% 前五名销售客户销售金额合计 23,952 占销售总额比重 68.8% （3）主营业务构成情况 单位：元 行业 主营业务收入 占主营业 主营业务成本 主营业务利润 主营业务 毛利率 务收入比 收入利润 （%） 例（%） 率（%） 房地产 212,548,339.52 61.06 194,165,095.25 11,751,755.98 5.53 8.65 交通运输 56,232,833.74 16.15 40,339,982.58 14,037,005.55 24.96 28.26 物流业 1,409,916.39 0.41 1,066,213.84 268,337.27 19.03 24.38 信息开发 8,505,361.04 2.44 7,577,088.01 576,453.09 10.91 10.91 停车场 9,394,088.00 2.7 4,789,780.89 4,113,981.62 43.79 49.01 建筑工程 22,348,090.97 6.42 17,812,460.95 4,143,025.92 18.54 20.3 酒店 19,576,682.74 5.62 18,440,166.27 93,679.27 0.48 5.81 3、资产构成变动情况 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 本年末比 金 额 占总资产 金 额 占总资产 上年末增 比例% 比例% 减% 应收帐款 76,000,474.61 5.85 38,511,277.62 2.85 97.35 存货 533,351,375.08 41.09 565,279,632.11 41.85 -5.65 长期股权投资 47,308,719.25 3.64 40,497,576.48 3.00 16.82 固定资产净额 374,114,446.05 28.82 404,852,479.92 29.97 -7.59 在建工程 464,578.00 0.04 63,029,336.74 4.67 -99.26 短期借款 431,900,000.00 33.27 348,500,000.00 25.80 23.93 长期借款 190,000,000.00 14.64 196,000,000.00 14.51 -3.06 总资产 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 7 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 注（1）应收帐款增加系转让火车站北广场太阳山大厦项目而形成应收未收的项目转让款 6400 万元。 （2）在建工程的减少系上海南方综合物流园区管理有限公司二期工程建成转入固定资产。 （3）长期股权投资的增加系天宸药业于 2005 年 7 月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公 司不再对其具有实际控制权，改用成本法核算。 （4）短期借款的增加系公司房地产项目的需要。 4、主要财务指标变化分析 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减比例% 营业费用 2,883,842.25 10,074,736.06 -71.38 财务费用 24,063,323.84 22,332,599.09 7.75 管理费用 18,171,403.69 39,132,849.50 -53.56 所得税 2,504,474.39 13,962,113.42 注：（1）营业费用的减少系本报告期没有房地产项目的销售，销售费用减少所致。 （2）管理费用的减少系转回坏帐减值准备 1000 万元，加强内部管理，压缩各项费用开支节约约 1000 万元。 （3）财务费用增加系银行贷款增加，利息支出增加。 （4）所得税减少是由于本年度经营业绩下降，上缴税赋减少。 5、现金流量分析 单位：元 项目 本期数 上期数 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 29,317,107.94 -342.28 投资活动产生的现金流量净额 48,553,104.04 34,961,243.72 38.88 筹资活动产生的现金流量净额 43,707,939.96 -143,679,108.57 现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 -79,400,756.91 注：（1）经营活动产生的现金流量减少系报告期内房地产项目处于在建投入期，现金流量减少。 （2）投资活动产生的现金流量增加系处置股权投资收回现金所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于银行贷款的增加。 （4）现金及现金等价物净增加额增加主要是由于银行贷款的增加。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海和泰房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发经营和物业管理 10,000 46963 99.49 上海和泰航运有限公司 运输 国内沿海各港间货物运输 1,000 1578 405.21 上海天宸客运有限公司 客运 客运、汽车配件 3,000 15127 426.40 上海南方综合物流园区管理有限公司 停车场 停车场 5,000 34772 -993.36 上海太阳山经济发展有限责任公司 房地产开发 房地产开发与经营 6636 1000 2118.11 上海天宸物业管理有限公司 物业管理 物业管理、物业租赁 600 825 9.02 上海南方综合物流中心有限公司 物流 筹建物流中心基地、陆上运输 2,000 1801 -385.18 上海天宸信息科技开发有限公司 软件开发 500 2505 7.39 上海金行建筑工程有限公司 建筑工程 建筑、市政工程 1,540 4353 351.86 8 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 （二）、对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场机遇： 本公司主营业务行业涉及房地产、交通运输及仓储物流。根据有关资料显示，未来几年中国经济 将保持较快的增长速度，各行业的发展都面临较好的发展机遇。因此，在良好的市场机遇面前，公司 加速调整，提高内在竞争力，强化专业优势，适应市场变化。 2、公司面临的困难： 公司在发展的过程中也面临诸多问题，具体有： （1）业绩均衡问题。本公司主营是房地产业务，由于本公司规模小，房地产项目的开发销售基本 一个周期内只能做一个，且房地产开发周期较长，造成年产出业绩不均衡，使股东对公司的期望值下 降。 （2）资金瓶颈问题。房地产项目在开发过程中需大量资金投入，而本公司目前筹措的资金方式还 较单一，主要是依赖银行借款及关联单位的支持。今后公司将在融资方式及平衡现金流量上多作工 作。 （3）资源整合问题。公司现有部分资产运营效率不高，甚至产生亏损，如何盘活、整合这部分 资产，实现效益最大化，这是公司今后的一大重要课题。 3、公司 2006 年度经营计划 公司通过在 2005 年度理顺行业发展方向，改变亏损企业经营方式等措施，为 2006 年公司持续经 营，稳定发展打下了良好的基础。 （1）2006 年度房地产方面的工作重点是四川北路玫瑰广场项目，一期工程将于 2006 年下半年 结构封顶并实现预售。北京宣武区广义街广益大厦约 6 万平方米的房产项目也将在 2006 年中期开 工，该项目是含住宅、商业和办公用房的综合性房产项目。预计在 2007 年下半年完工。 （2）交通运输方面：客运出租车业务和航运业务将继续保持稳定发展的势头，通过科学管理、 降低费用，提高经营效率。 （3）仓储物流方面：为扭转物流园区公司的亏损局面，公司于 2006 年 4 月将其属下的宸南大酒 店以租赁方式交于专业管理公司经营，18000 平方米的仓库出租事项也在洽谈中。通过这两项措施， 在 2006 年，物流园区的亏损状况将有较大改善。 （4）在经营管理上，公司仍继续加强管理，压缩开支，降低管理费用的支出，提高管理效率。 4、在资金安排上，公司采取自有资金和银行信贷相结合方式，保障项目资金需求。同时还将在 经营活动中严格控制成本，提高获利能力，保持稳定的现金流，促进公司长期稳定快速发展。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 减少 12.85 个 房地产 212,548,339.52 194,165,095.25 5.53 4.22 28.34 百分点 减少 13.05 个 交通运输 56,232,833.74 40,339,982.68 24.96 -17.94 0.16 百分点 减少 20.9 个 驾驶员培训 12,146,746.00 11,016,331.10 5.38 -41.20 -24.66 百分点 减少 7.08 个 物业 3,745,724.26 2,908,997.35 16.84 3.17 13.53 百分点 增加 12.15 个 物流业 1,409,916.39 1,066,213.84 19.03 -62.69 -68.62 百分点 减少 10.4 个 信息开发 8,505,361.04 7,577,088.01 6.78 -10.34 -1.02 百分点 9 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 减少 8.4 个百 制药业 2,214,689.81 2,323,668.20 -5.08 -72.81 -70.46 分点 增加 24.26 个 停车场 9,394,088.00 4,789,780.89 43.79 -28.55 -51.43 百分点 增加 5.92 个 建筑工程 22,348,090.97 17,812,460.95 18.54 -46.78 -53.38 百分点 减少 15.75 个 酒店 19,576,682.74 18,440,166.27 0.48 24.26 48.99 百分点 减少 10.79 个 合计 348,122,472.47 300,439,784.54 10.39 -10.52 4.28 百分点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 上海 348,122,472.47 100 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海亿万商务 500 咨询有限公司 合计 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2005 年度实现净利润 5,991,207.71 元, 提取 10%法定盈余公积金 4,078,821.38 元,加上以前年度未分配利润 43,688,933.46 元,本年度可供 股东分配利润为 45,601,319.79 元。 根据公司实际经营情况及 2006 年业务发展计划，公司拟以 2005 年末股份总数 320,129,190 股为 基数，向本公司全体股东每股派发 2005 年度现金红利 0.012 元（含税），派发现金红利总额为 3,841,550.28 元，剩余未分配利润 41,759,769.51 元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转 增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 10 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 汪建丹 , 上海宸星房 2004- 地产开发有 4,711.07 1,700 否 是 是 12-24 限公司 75% 的股权 太仓市锦明 科技园开发 有限公司 , 上海联农机 2005- 570 -780 否 是 否 动车驾驶员 12-26 培训有限责 任公司 100% 的股权 上海临港新 城土地储备 中心 , 南 2005- 汇区芦潮港 6,600 1,100 否 是 是 04-15 21 丘 1100 亩土地使用 权 上海市土地 储备中心、 闸北区土地 发展中心 , 2005- 9,200 2,100 否 是 否 闸北区太阳 12-26 山路 355 号 至 399 号地 块 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） ～ 报告期内担保发生额合计 0 11 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 19,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.08 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 仲盛房地产（上海）有限公司 2,000 上海乔华房地产经营管理有限 67.86 公司 上海天宸药业有限公司 6,298.93 中颖物流(上海)有限公司 305.41 上海仲源物业有限公司 0.29 合计 6,604.63 2,067.86 截止报告期，本公司未向控股股东及其子公司提供资金。 关联债权债务形成原因： （1）本年度公司向关联房仲盛房地产（上海）有限公司借款人民币 2,000 万元整。 （2）本年度公司向关联方上海乔华房地产经营管理有限公司公司借款人民币 1,250 万元整，2005 年 12 月 31 日欠款已偿还，并支付利息 15,625.00 元。 （3）本年度控股子公司上海天宸信息科技开发有限公司与关联方中颖物流(上海)有限公司因业务 往来发生资金占用 3，054，057.97 元。 （4）本公司控股的上海天宸药业有限公司报告期内改变经营模式，现为承包经营，原内部往来款 现调整为其它应收款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 关联方向本公司提供资金，缓解了报告期内在建房产项目的资金压力，向关联方提供的资金主要 是与全资子公司之间的往来款及部分因经营业务发生的往来款，本公司在 2006 年度将予以清理。以 上几项债权债务不会对公司财务状况产生负面影响。 12 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师注册会计师审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 13 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 54,482,782.51 33,250,874.95 33,416,704.59 9,108,299.58 短期投资 2,185,441.30 164,438.08 2,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 76,000,474.61 38,511,277.62 其他应收款 102,228,938.09 27,470,858.38 571,503,320.89 425,808,596.85 预付账款 10,133,073.49 35,805,174.73 15,680,000.00 应收补贴款 存货 533,351,375.08 565,279,632.11 待摊费用 207,307.55 247,263.99 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 778,589,392.63 700,729,519.86 606,920,025.48 450,596,896.43 长期投资： 长期股权投资 47,308,719.25 40,497,576.48 408,387,147.57 440,846,563.96 长期债权投资 长期投资合计 47,308,719.25 40,497,576.48 408,387,147.57 440,846,563.96 其中：合并价差(贷差以“- 7,569,084.15 8,911,844.67 ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 478,625,314.10 529,745,549.37 50,428,400.05 51,485,931.81 减：累计折旧 85,350,868.05 101,452,239.74 12,601,929.69 11,368,762.16 固定资产净值 393,274,446.05 428,293,309.63 37,826,470.36 40,117,169.65 减：固定资产减值准备 19,160,000.00 23,440,829.71 9,000,000.00 9,000,000.00 固定资产净额 374,114,446.05 404,852,479.92 28,826,470.36 31,117,169.65 工程物资 在建工程 464,578.00 63,029,336.74 515,596.00 418,970.00 固定资产清理 固定资产合计 374,579,024.05 467,881,816.66 29,342,066.36 31,536,139.65 无形资产及其他资产： 无形资产 97,578,552.13 141,567,840.01 32,229,501.88 88,231,172.24 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 97,578,552.13 141,567,840.01 32,229,501.88 88,231,172.24 递延税项： 递延税款借项 —— —— 资产总计 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 1,076,878,741.29 1,011,210,772.28 14 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 431,900,000.00 348,500,000.00 261,900,000.00 270,500,000.00 应付票据 应付账款 18,341,408.07 40,557,483.67 预收账款 6,139,836.82 128,665,313.97 80,500.00 应付工资 44,617.30 1,469,582.17 1,431,430.77 应付福利费 2,877,451.76 2,984,372.20 257,245.61 438,047.38 应付股利 5,351,821.66 4,164,332.97 5,351,821.66 4,164,332.97 应交税金 1,513,362.92 -2,595,081.06 43,646.97 36,593.70 其他应交款 33,604.73 -199,850.40 407.00 其他应付款 101,447,222.56 92,450,153.15 304,126,776.44 233,323,270.18 预提费用 1,508,121.63 82,071.81 1,054,800.00 预计负债 一年内到期的长期负债 36,000,000.00 37,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 605,157,447.45 653,078,378.48 572,815,197.68 509,893,675.00 长期负债： 长期借款 190,000,000.00 196,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 190,000,000.00 196,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 795,157,447.45 849,078,378.48 572,815,197.68 509,893,675.00 少数股东权益(合并报表填 1,309,604.06 2,799,653.79 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 —— —— 实收资本（或股本）净额 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 资本公积 72,694,909.92 72,694,909.92 72,694,909.92 72,694,909.92 盈余公积 63,163,216.84 62,424,974.18 47,553,437.28 46,958,663.46 其中：法定公益金 20,109,714.94 21,223,241.22 16,067,804.31 16,067,804.31 未分配利润 45,601,319.79 43,549,646.64 63,686,006.41 61,534,333.90 拟分配现金股利 3,841,550.28 3,201,291.90 3,841,550.28 3,201,291.90 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益） 501,588,636.55 498,798,720.74 504,063,543.61 501,317,097.28 合计 负债和所有者权益（或股东 1,298,055,688.06 1,350,676,753.01 1,076,878,741.29 1,011,210,772.28 权益）总计 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 15 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 348,122,472.47 389,061,270.36 减：主营业务成本 300,439,784.54 288,111,835.25 主营业务税金及附加 11,415,845.73 18,543,919.00 二、主营业务利润（亏损以“- 36,266,842.20 82,405,516.11 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 3,779,426.01 4,703,500.02 456,215.20 ”号填列） 减: 营业费用 2,883,842.25 10,074,736.06 管理费用 18,171,403.69 39,132,849.50 9,097,797.87 14,497,457.83 财务费用 24,063,323.84 22,332,599.09 10,640,778.60 11,770,971.46 三、营业利润（亏损以“-”号 -5,072,301.57 15,568,831.48 -19,282,361.27 -26,268,429.29 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -1,859,657.98 14,405,549.53 14,486,929.82 49,728,517.96 填列） 补贴收入 5,660,088.00 7,523,528.00 950,000.00 营业外收入 12,504,207.48 37,878,819.20 11,659,534.84 5,697.00 减：营业外支出 4,226,703.56 38,187,373.06 916,365.16 2,615,605.79 四、利润总额（亏损总额以“- 7,005,632.37 37,189,355.15 5,947,738.23 21,800,179.88 ”号填列） 减：所得税 2,504,474.39 13,962,113.42 481,794.44 减：少数股东损益 -1,490,049.73 1,766,577.45 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 5,991,207.71 21,460,664.28 5,947,738.23 21,318,385.44 列） 加：年初未分配利润 43,549,646.64 39,332,248.19 61,534,333.90 49,816,290.07 其他转入 3,340,578.72 六、可供分配的利润 52,881,433.07 60,792,912.47 67,482,072.13 71,134,675.51 减：提取法定盈余公积 4,078,821.38 7,227,121.35 594,773.82 2,131,838.54 提取法定公益金 3,613,560.68 1,065,919.27 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 48,802,611.69 49,952,230.44 66,887,298.31 67,936,917.70 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,201,291.90 6,402,583.80 3,201,291.90 6,402,583.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 45,601,319.79 43,549,646.64 63,686,006.41 61,534,333.9 “-”号填列) 补充资料： 16 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 1.出售、处置部门或被投资单位 396,258.85 14,339,350.43 396,258.85 14,339,350.43 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 17 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 167,721,415.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36,728,705.82 24,753,332.65 经营活动现金流入小计 204,450,121.28 24,753,332.65 购买商品、接受劳务支付的现金 203,745,441.87 支付给职工以及为职工支付的现金 29,315,204.46 5,118,259.07 支付的各项税费 12,688,653.34 669,464.91 支付的其他与经营活动有关的现金 29,729,958.05 43,370,415.35 经营活动现金流出小计 275,479,257.72 49,158,139.33 经营活动现金流量净额 -71,029,136.44 -24,404,806.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,867,810.20 5,843,811.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 70,482,079.13 67,198,485.20 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,349,889.33 79,042,296.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,278,233.03 331,419.24 投资所支付的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 518,552.26 投资活动现金流出小计 27,796,785.29 2,331,419.24 投资活动产生的现金流量净额 48,553,104.04 76,710,877.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 517,400,000.00 344,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 517,400,000.00 344,400,000.00 偿还债务所支付的现金 441,000,000.00 353,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,692,060.04 19,397,665.37 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 473,692,060.04 372,397,665.37 筹资活动产生的现金流量净额 43,707,939.96 -27,997,665.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 24,308,405.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,991,207.71 5,947,738.23 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,490,049.73 减：未确认的投资损失 18 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：计提的资产减值准备 -24,680,596.02 1,032,543.40 固定资产折旧 28,565,629.29 1,774,219.41 无形资产摊销 2,778,904.52 997,890.36 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 2,302,797.02 预提费用增加（减：减少） 101,274.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10,072,594.98 -11,443,432.08 固定资产报废损失 财务费用 23,993,940.29 17,383,862.16 投资损失（减：收益） 846,194.57 -15,521,396.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 52,724,396.84 经营性应收项目的减少(减：增加) -79,011,794.01 -312,288,011.93 经营性应付项目的增加(减：减少) -73,078,446.76 287,711,780.22 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -71,029,136.44 -24,404,806.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 54,482,782.51 33,416,704.59 减：现金的期初余额 33,250,874.95 9,108,299.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,231,907.56 24,308,405.01 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 19 上海市天宸股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与上年度相比本年度合并报表范围减少 4 家，原因为： 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公 司于 2005 年 12 月末转让，故本年度仅合并 1-12 月利润及利润分配表和现金流量表。 上海天宸药业 有限公司于 2005 年 7 月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权， 故本年度仅合并 1-6 月利润及利润分配表和现金流量表。 上海诺源房地产开发有限公司于 2005 年 12 月关闭，故本年度仅合并 1-11 月利润及利润分配表和现金流量表。 上海松宸房地产开发有限公 司于 2005 年 12 月关闭，故本年度仅合并 1-11 月利润及利润分配表和现金流量表。 与上年相比本年 度合并报表范围增加 1 家，原因为： 公司投资新设上海亿万商务咨询有限公司，故纳入合并报表范 围，合并报表范围内权益比例为 100%。 报告期内出售子公司情况： 出售日 流动资产 固定资产价值 流动负债 长期负债 出售子公司名称 上年末 (万元) (万元) (万元) (万元) 上海联农机动车驾驶 2005 年 12 月 31 日 975.58 65.08 -66.47 --- 员培训有限责任公司 2004 年 12 月 31 日 1,473.06 222.79 565.89 --- 年初至出售日 主营业务收 主营业务利 利润总额 所得税 净利润 出售子公司名称 上年度 入(万元) 润(万元) (万元) (万元) (万元) 上海联农机动车驾驶 2005 年 1-12 月 1,214.67 75.14 -22.83 --- -22.83 员培训有限责任公司 2004 年度 2,065.71 542.76 244.81 15.02 229.79 董事长：叶茂菁 上海市天宸股份有限公司 2006 年 4 月 19 日 20