众合科技(000925)浙江海纳2005年年度报告

浙江海纳科技股份有限公司 2005 年度报告 编制日期 2006 年 4 月 26 日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 薛卫国董事未出席审议 2005 年度报告董事会议。独立董事丁振海先生未出席审议 2005 年度报告 董事会议,委托萧志东独立董事代行表决。 独立董事丁振海先生、萧志东先生因对 2005 年度报告中预计负债的计提存有疑虑，在董事会表决 中投了弃权票。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度报告出具了无法表示意见审计报告,本公司董 事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。 公司负责人王成剑、主管会计工作负责人王成剑和会计机构负责人胡桂馥声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况……………………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………10 五、公司治理结构……………………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介………………………………………………………………………13 七、董事会报告………………………………………………………………………………13 八、监事会报告………………………………………………………………………………18 九、重要事项…………………………………………………………………………………18 十、财务报告…………………………………………………………………………………26 十一、备查文件………………………………………………………………………………26 2 一、 公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：浙江海纳科技股份有限公司 中文缩写：浙江海纳 公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd. 英文缩写：HAINA S&T （二）、公司法定代表人：王成剑 （三）、联系人和联系方式 董事会秘书：兰牟 电话/传真：0571-56680699 联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮编：310053 电子信箱：zhedahaina000925@sina.com （四）、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮政编码：310053 公司国际互联网网址：http://www.000925.com 公司电子信箱：zhedahaina000925@sina.com （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浙江海纳 股票代码：000925 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 1 月 18 日 企业法人营业执照注册号：3300001005753 税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 -629,602,050.88 净利润 -635,856,895.51 扣除非经常性损益后的净利润 -635,361,941.73 主营业务利润 37,148,222.44 其他业务利润 3,232,382.81 营业利润 -257,025,635.28 投资收益 7,050,250.64 补贴收入 1,552,257.64 营业外收支净额 -381178923.88 经营活动产生的现金流量净额 33,184,058.63 现金及现金等价物净增减额 -32,437,799.92 注：﹡ 报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下 项 目 2005 年度 各种形式的政府补贴 85,395.00 各项非经常性营业外收入、支出 -565,709.56 小 计 -480,314.56 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 15,293.28 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -654.06 非经常性损益净额 -494,953.78 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 本年比上 项目 2005 年 2004 年 2003 年 年增减（%） 主营业务收入 110,961,332.72 173,617,580.16 -36.09 134,211,125.96 利润总额 -629,602,050.88 -13,965,136.44 4408.38 21,495,125.25 净利润 -635,856,895.51 -28,143,710.92 2159.32 11,864,530.16 扣除非经常性损益的净利 -635,361,941.73 -22,817,310.53 2684.56 12,166,269.83 润 经营活动产生的现金流量 33,184,058.63 -260,829,435.70 112.72 26,350,307.08 净额 本年末比 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 上年末增 2003 年 12 月 31 日 减 总资产 172,913,462.08 582,892,479.86 -70.34 585,900,950.54 股东权益（不含少数股东权 -272,528,991.73 362,860,309.64 -175.11 391,004,020.56 益） 4 2、主要财务指标 本年比上 项目 2005 年 2004 年 2003 年 年增减（%） 每股收益 -7.07 -0.31 2180.65 0.13 每股收益（扣除非经常性损益 -7.06 -0.25 2724.00 0.14 后） 净资产收益率 233.32% -7.76% 241.08 3.03% 净资产收益率（扣除非经常性 233.14% -6.29% 239.43 3.11% 损益后） 每股经营活动产生的现金流量 0.37 -2.90 112.75 0.29 净额 本年末比 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 上年末增 2003 年 12 月 31 日 减% 每股净资产 -3.03 元 4.03 -175.19 4.34 调整后的每股净资产 -3.30 元 4.03 -181.89 4.34 （三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股收益及净资产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -13.63 9.73 0.41 0.41 营业利润 94.31 -109.68 -2.86 -2.86 净利润 233.32 -1415.16 -7.07 -7.07 扣除非经常性损益后的净利润 233.14 -1406.31 -7.06 -7.06 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,000,000.00 243,136,094.34 16,275,566.35 5,425,188.77 13,448,648.95 362,860,309.64 本期增加 467,594.14 本期减少 635,856,895.51 635,389,301.37 期末数 9,000,000.00 243,603,688.48 16,275,566.35 5,425,188.70 -622,408,246.56 -272,528,991.73 以前年度向子公 本期计提担保预 变动原因 司收取超过银行 计损失及坏帐准 严重亏损 同期利率的利息 备引起 5 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况表 （截止 2005 年 12 月 31 日） （单位：股） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变 本次变 公积金 小 动前 配股 送股 增发 其他 动后 转股 计 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 60000000 60000000 其中: 国家持有股份 11000000 11000000 境内法人持有股份 1800000 1800000 境外法人持有股份 其他 47200000 47200000 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 60000000 60000000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 30000000 30000000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 30000000 30000000 三、股份总数 90000000 90000000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.20 元向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，扣除发行费 用后实际募集资金 23,568.51 万元。 2、报告期内股本结构变化情况 公司在报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等引 起公司股份总数及结构变动的情况发生。 3、本公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍（依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册） 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 19359 户。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日持有公司 5%以上股份的股东为：珠海经济特区溶信投资有限公司（后更名为：深圳市瑞富控股有限 公司）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆 正集团有限公司）。 珠海经济特区溶信投资有限公司（后更名为：深圳市瑞富控股有限公司）已于 2004 年 5 月 20 日将 其持有的本公司 1,780 万股法人股质押给深圳市科铭实业有限公司，股份质押期限为 2004 年 5 月 20 日 至还款日止；2004 年 12 月 16 日该股权被深圳市中级人民法院执行司法再冻结，期限自 2004 年 12 月 16 日至 2005 年 12 月 15 日。其持有的本公司法人股中的 780 万股（占公司总股本的 8.67%）被广东省珠海 市中级人民法院执行司法冻结，期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 10 月 1 日。 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司已于 2004 年 5 月 26 日将其持有的本公司 2,160 万股法人股质 押给华夏银行股份有限公司南京分行，期限自 2005 年 3 月 29 日至还款日止。2005 年 4 月 14 日该股权 被海南省海口市中级人民法院法院执行司法再冻结，期限自 2005 年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 13 日。 6 （上述股权质押及司法冻结公告已刊登在 2004 年 8 月 4 日、2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。） 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 本期增减 年末持股 持股比 股份类别 持股种类 股 东 名 称 （全 称） （股） 数量（股） 例（%） （已流通或未流通） 珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名 0 25,600,000 28.44 未流通 非国有法人股 为：深圳市瑞富控股有限公司） 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 0 21,600,000 24 未流通 非国有法人股 浙江大学企业集团控股有限公司 0 9,000,000 10 未流通 发起人国有法人股 浙江省科技风险投资有限公司 0 2,000,000 2.22 未流通 发起人国有法人股 赵建 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 褚健 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 李立本 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 张锦心 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 朱炎昌 --- 259,579 0.29 已流通 流通股 刘晓宁 --- 230,000 0.256 已流通 流通股 第一大股东与第二大股东为《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 前十名股东关联关系或一致行动 的一致行动人；未知其他法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司 的说明 持股变动信息披露管理》中规定的一致行动人。 注：2005 年 12 月 23 日，深圳市科铭实业有限公司公告，称深圳市中级人民法院于 2005 年 11 月 21 日作出民事裁定书（（2005）深中法执字第 799—2 号）将深圳市瑞富控股有限公司持有的本公司 1780 万法人股按 42,008,000 元抵债并过户给该公司。 （详见该公司 2005 年 12 月 23 日刊登在《中国证券》公 告）2006 年 3 月 6 日，该部份股权过户手续已办理完毕。（详见本公司 2006 年 3 月 16 日公告） 根据深圳市科铭实业有限公司公告，该公司的基本情况为： 公司名称：深圳市科铭实业有限公司 法定代表人： 黄绍嘉 注册资本：3000 万元人民币 注册号码：4403012073920 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市罗湖区南湖路深华商业大厦 18 层 1810 室 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业、经济信息咨询（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-786 号资格证书办）。 经营期限：2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 14 日 4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况: 股 东 名 称 年末持股数量 （股） 种类（A、B、H 或其它） 朱炎昌 259,579 A 股 刘晓宁 230,000 A 股 翟栋木梁 193,914 A 股 刘忠 133,258 A 股 李晓明 110,835 A 股 杭州易安投资有限公司 104,781 A 股 0041484760(股东代码) 91,050 A 股 7 申屠为强 90,000 A 股 吴义生 80,000 A 股 陈红 75,000 A 股 前十名流通股股东关联关系 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知 的说明 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5、公司控股股东及实际控制人的情况介绍： （1）珠海经济特区溶信投资有限公司（2004 年 9 月 14 日已更名为“深圳市瑞富控股有限公司”）， 成立于 1994 年 11 月 18 日，公司住所： 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座 1308 室，法定代表人 叶用权，注册资本 5000 万元人民币（实收资本：5000 万元），其中珠海市西部机械化施工工程公司持股 70%，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司持股 30%。经营范围：纺织品、普通机械、家用电器、农副产 品、电子计算机及配件、服装、百货、汽车零部件、电子产品、仪器仪表的购销（以上不含专营、专控、 专卖商品）；投资科技及信息产业、工业、农副渔业、商业、交通运输业、旅游业（具体项目另行申报） 。 珠海市西部机械化施工工程公司，成立于 1993 年，注册地址：珠海市拱北粤海中路 2005 号 8 栋 2 单元 102，法定代表人王江，注册资本 338 万元人民币，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司持有其 100% 股权。经营范围：新技术、新产品的研制与开发、土石方工程、机械化施工工程、机械设备租赁、百货、 矿产品（不含国家专控产品）、纺织品、农副产品（不含国家专控产品）、汽车零部件、摩托车零部件、 工艺美术品（不含金银首饰）、水产品、建筑材料、铜材。 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司，成立于1993 年2 月19 日，法人代表人白静姝，注册资本1000 万元，其中叶用权持股70%，白静姝持股30%。经营范围：五金、交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、 金属材料、建筑材料、电子产品、水产品、农副产品；进出口业务（具体按珠外经贸管[2003]82 号文执 行）；普通机械、燃料油（不含国家专控商品）。 （2）海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日，公司住所海口市美兰区广场路 1 号，法定代表人王冰，注册资本 15000 万元人民币，其中上海原创投资发展有限公司持股 42%，海南泰 信实业有限公司持股 33%，福建三农集团股份有限公司持股 25%。经营范围：客房、餐饮服务；保龄球服 务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务；公路客运；酒店管理培训；工艺品、土 制产品、水产副食品销售；房地产开发经营；旅游项目开发；装饰工程；土石方工程。 上海原创投资发展有限公司成立于 2001 年 7 月 10 日，公司住所上海市普陀区中山北路 1958 号 3F， 法定代表人李月平，注册资本：10000 万元人民币，其中徐云申持股 40%，陈文荣持股 30%，纪鸿持股 30%。 经营范围：房地产开发经营，旅游业投资开发，生态产业投资开发，国内贸易（国家有专项规定的除外） 。 福建三农集团股份有限公司成立于 1992 年 12 月 29 日，公司注册地址三明市梅列区徐碧，法定代表 人季年谊，注册资本 198769440 元，其中西安飞天科工贸集团有限责任公司持股 20.67%。经营范围：化 学农药（不含杀鼠剂）、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂，制药机械，仪器仪表， 五金交电，金属材料；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农 药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨 询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人邓沼波，注册资本 10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、 金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、 电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。 （3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称, 中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。现任中油龙昌 （集团）股份有限公司董事长,中国飞天实业集团有限公司董事局主席。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 8 邱 忠 保 实际控制人 西安飞天科 工贸集团有 限责任公司 叶用权 白静姝 70% 一致行动人 30% 20.67% 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 陈文荣 徐云申 纪鸿 100% 30% 40% 30% 珠海市西部机械化施工工程公司 海南泰信实业 上海原创投资 福建三农集团 有限公司 发展有限公司 股份有限公司 70% 30% 33% 42% 25% 珠海经济特区溶信投资有限公司 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 28.44% 一致行动人 24% 浙江海纳科技股份有限公司 注：珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为：深圳市瑞富控股有限公司）及海南皇冠假日滨海 温泉酒店有限公司持有本公司股权比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2005 年 12 月 31 日提供给本公司的股东名册为依据。 6、其他持有股 10%（含 10%）以上法人股股东情况介绍 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司） 法定代表人： 胡建淼 成立日期：1998 年 4 月 24 日 注册资本：7000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备 仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医 疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及 设备的销售，承接工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、 建筑及地基工程、旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规 禁止、限制的除外）。 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年初 是否在股东 年 末 报告期内从公司 性 年 持 单位或其他 姓 名 职 务 任期起止日期 持 股 领取的报酬总额 别 龄 股数 关联单位领 数量 （万元） 量 取报酬 王成剑 男 57 董事长、总裁 2005.06—2005.11 0股 0股 23 否 沈锦林 男 63 副董事长 2002.11—2005.11 0股 0股 30 否 沈益军 男 36 董事 2003.07—2005.11 0股 0股 71.3 否 于少波 男 58 董事、副总裁 2005.06—2005.11 0股 0股 14 否 薛卫国 男 42 董事 2004.06—2005.11 0股 0股 20 未知 唐国华 男 43 独立董事 2005.06—2005.11 0股 0股 1.75 否 丁振海 男 64 独立董事 2003.07—2005.11 0股 0股 3 否 萧志东 男 35 独立董事 2003.07—2005.11 0股 0股 3 否 苏彤 男 41 监事会召集人 2003.07—2005.11 0股 0股 未在本公司领薪 是 牟式宽 男 51 监事 2002.11—2005.11 0股 0股 未在本公司领薪 是 陈文荣 男 58 监事 2003.07—2005.11 0股 0股 未在本公司领薪 是 郑建国 男 53 职工监事 2005.04—2005.11 0股 0股 20.73 否 吴萍 女 47 职工监事 2003.07—2005.11 0股 0股 4.5 否 胡桂馥 女 59 财务总监 2005.08—2005.11 0股 0股 11 是 兰牟 男 32 董事会秘书 2005.07—2005.11 0股 0股 3.8 否 合计 — — — — — — 206.08 --- 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况。 （1）现任董事： 王成剑，大学学历，经济师。曾任上海市工商企业联合会第九届执行委员会和常务委员会委员；上 海市外商投资企业协会理事；沪港经济发展协会理事；上海缝纫机公司生成计划科调度员；上海市缝纫 机螺丝厂企管办副主任；上海缝纫机零件二十四厂副厂长；上海联合毛纺织有限公司开发部经理、常务 副总经理；上海联合纺织集团有限公司营业部总经理；南通联沪针织时装有限公司董事长；上海联合纺 织股份有限公司副总经理；上海清沪毛纺织有限公司副董事长；苏州兰天时装有限公司副总经理；上海 宏仑投资有限公司总裁助理；海南皇冠假日温泉酒店有限公司常务副总经理。现任本公司董事长、总裁， 兼任杭州海纳半导体有限公司董事长。 沈锦林，教授，博士生导师。历任浙江大学材料系系主任，浙江大学校长助理，浙江大学玉泉校区 工作领导小组组长,浙江大学玉泉校区党工委书记,管委会主任。现任本公司副董事长。 于少波，大专，高级经济师。曾任黑龙江纺织印染厂党委办公室主任、企管处长、劳动人事处长、 干部处处长；黑龙江纺织印染厂副厂长、兼纪律检查委员会书记；黑龙江阿城钢铁集团公司总经理助理、 阿城钢铁股份有限公司董事；珠海经济特区溶信投资有限公司董事、总裁助理。现任本公司董事、副总 裁，兼任杭鑫电子公司董事。 沈益军，工学硕士、工商管理硕士。曾就职于浙江余姚第一化纤厂。曾任浙江海纳半导体分公司副 总经理，现任本公司董事、杭州海纳半导体有限公司总经理。 薛卫国，大专学历。曾任上海中安实业公司经理 ；上海佳利投资发展有限公司副总经理；珠海市西 部机械化施工工程公司投资部经理，曾任本公司董事长，现任董事。 丁振海，本科学历，高级编辑。现为全国政协委员。1964 年 7 月—1969 年 7 月在中共中央马列主义 研究院从事研究工作，1969 年 7 月—1978 年 6 月在首都钢铁公司政治部任职，1978 年 6 月—1980 年 6 月任中国社会科学院文学院研究所《文学评论》编辑，1980 年 6 月—1984 年 9 月在中共中央书记处研究 室从事研究工作，1984 年 9 月—1987 年 12 月在《红旗》杂志科教文部任编辑、副主任 ，1988 年 1 月— 1990 年 1 月任《求是》杂志科教文部主任，1990 年 1 月—2001 年 10 月任人民日报文艺部主任、编委兼 文艺部主任、编委海外版总编辑 2001 年 10 月 ——至今 任人民日报文化指导项目委员会副主任， 10 中国华闻控股有限公司副董事长，中国报纸副刊研究会会长，中国作家协会名誉委员。2003 年 7 月起任 本公司独立董事。 萧志东，硕士学历，注册会计师、国际注册内部审计师。曾在天津斯普自行车公司子公司、京津冀 审计事务所、天津中审会计师事务所、天津天地会计师事务所任职，2003 年 7 月起任本公司独立董事， 兼任福建三农集团股份有限公司独立董事。 唐国华，男，1963 年 12 月 11 日出生，1985 年 7 月毕业于北京大学法律系，1985 年至 1995 期间执 教于杭州大学法律系（现浙江大学法学院法律系），获讲师职称，1988 年起兼职从事律师职业，期间曾担 任杭州大学所属浙江华夏律师事务所副主任、杭州大学所属房地产公司总经理职务，1995 年发起设立浙 江君安律师事务所。现为浙江泽大律师事务所主任、高级律师、浙江省律师协会常务理事、浙江省公安 厅法律专家咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员。 （2）现任监事 牟式宽，本科，副研究员，历任浙江大学国有资产管理处副处长，现任浙江大学国有资产管理办公 室副主任。 苏 彤，本科学历，曾任苏州吴县经济技术开发区管委会经理 ；中外合资苏州泰华房地产花板开发 有限公司总经理助理 ；珠海溶信投资有限公司总经理助理等职。 陈文荣，男，1948 年出生。1969 年—1978 年 黑龙江建设兵团军垦农场 1979 年—1985 年闸北区 街道工厂办公室，后个体经商。 吴 萍，助理会计师，曾任西安永恒汽配厂会计，珠海市东部鸿志实业发展公司会计。 郑建国，大学文化，高级工程师。1970 年 8 月进入浙江大学工作至今：1984 年至 1989 年担任浙江 大学半导体厂供应科长；1989 年至 1997 年担任浙江大学半导体厂硅片生产间主任；1998 年至 2002 年委 派宁波海纳半导体公司任副总经理；2002 年至今任杭州海纳半导体有限公司总经理助理兼动力工程部部 长，公司工会委员。 （3）高级管理人员： 总裁王成剑先生见（1） 副总裁于少波先生见（1） 财务总监胡桂馥女士，大学学历，高级会计师。曾任浙江大学机械厂财务科科长,浙江大学工业总公 司财务部主任,香港富春有限公司财务部副总经理，历任本公司财务负责人、财务副总监、财务总监。 董事会秘书兰牟先生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三农集团股份有限公 司任职，2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）公司支付独立董事每年 3 万元津贴，并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费用。（经 2004 年 6 月 29 日的 2003 年度股东大会审议通过）。 （2）独立董事其他待遇：出席董事会、股东大会及按《公司法》、 《公司章程》及《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》相关规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）董事变动情况 ①鉴于独立董事王秋潮先生已向董事会书面提请辞去独立董事职务，经2005年6月30日2004年度股东 大会审议通过，选举唐国华先生为公司第二届董事会独立董事。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上） ②鉴于董事邓鸿飞先生、纪鸿女士、卞正刚先生已向董事会书面提请辞去董事职务，经 2005 年 6 月 30 日 2004 年度股东大会审议通过，选举王成剑先生、于少波先生、贺武先生为公司第二届董事会董事。 （本次会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上） ③鉴于薛卫国先生已向董事会书面提请辞去董事长职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会 议审议通过，选举王成剑先生为公司董事长。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上） ④贺武先生已向董事会提请辞去公司董事职务。经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审议通 过。 （本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的《中国证券报》和《证券时报》上） （2）高级管理人员变动情况 11 ①鉴于乔正科先生已向董事会书面提请辞去财务总监职务，经2005年5月27日第二届董事会2005年第 一次临时会议审议通过，聘任贺武先生为公司财务总监。 （本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》和《证券时报》上） ②鉴于周军女士已向董事会书面提请辞去总裁职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会议审 议通过，聘请王成剑先生为公司总裁。（本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证 券时报》上） ③鉴于邓鸿飞先生已向董事会书面提请辞去副总裁职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会 议审议通过，聘请于少波先生为公司副总裁。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上） ④鉴于赖慧芳女士已向董事会提请辞去董事会秘书职务，经2005年7月15日第二届董事会2005年第三 次临时会议审议通过，聘任兰牟先生为公司董事会秘书。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月16日的《中国证券报》和《证券时报》上） ⑤鉴于贺武先生已向董事会提请辞去财务总监职务。经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审 议通过，聘请胡桂馥女士为公司财务总监。 （本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的《中国证券报》和《证券时报》上） （3） 监事变动情况 鉴于职工监事赵松宏因工作变动已不在我司任职，经 2005 年 4 月 25 日第二届监事会第十一次会议审 议通过，由郑建国先生出任公司职工监事。 （本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上） （二）公司员工情况。 截至2005年12月31日，在合并报表范围内，本公司员工总数为207 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 147 人， 占职工人数 71 %； 销售人员 2 人， 占职工人数 1 %； 技术人员 30 人， 占职工人数 15 %； 财务人员 9 人， 占职工人数 4 %； 行政人员 16 人， 占职工人数 8 %； 其他人员 3 人， 占职工人数 1 %。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 7 人， 占职工人数 3 %； 中级职称技术人员 26 人， 占职工人数 13 %； 初级职称技术人员 64 人， 占职工人数 31 %。 （3）职工文化程度情况 大专以上 80 人， 占职工人数 39 %； 高中及中专 93 人， 占职工人数 45 %； 高中以下 34 人， 占职工人数 16 %。 五、公司治理结构 （一）公司治理实际状况 公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细则，力求完善公 司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司实际情况，并制定了相关的管理制度。但在 公司治理的实践过程中，由于实际控制人和公司部分高管人员违法违规操作，内控管理流程设置上的缺 失，导致管理失控事件的发生。对于这方面的问题，公司将遵照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规，通过严肃认真地落实整改工作，完善制度体系，规范决策程序，达到 与监管部门要求相一致的治理水平，实现公司的健康、持续发展。 （二）公司现任独立董事履行职责情况 1、现任独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 12 丁振海 11 11 0 0 萧志东 11 11 0 0 唐国华 6 6 0 0 报告期内，公司三位独立董事能够认真履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事会各项议案及 公司其他重要事项发表独立意见，发挥了应有的作用。 2、 现任独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事唐国华先生对 2005 年 6 月 30 的第二届董事会第十八次会议的以下议案 提出异议： （1）、 《关于新选王成剑董事出任公司董事长的议案》，唐国华先生对此议案投弃权票，认为王成剑 先生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。 （2）、《关于聘任王成剑先生为公司总裁的议案》，唐国华先生对此议案投弃权票，认为王成剑先 生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。 （3）、《关于聘任于少波先生为公司副总裁的议案》，唐国华先生对此议案投弃权票，认为于少波 先生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。 （三）公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独立完整的资产 和业务及面向市场、自主经营的能力。但因公司实际控制人及公司原关键高管人员违法违规操作,使得公 司大量资金被占用,并使公司承担了巨额的违规担保,给公司造成了极大的困难。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司实施了对下属公司实施了《分（子）公司经营业绩考核奖惩管理办法》，按净资产收益率对子公 司经营业绩进行考评和激励，但不甚完善，有待进一步规范。 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。即 2004 年度股东大会、2005 年度第一次临时股东大会、 2006 年临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司 股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、公司 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 30 日上午 9：00 在杭州市天目山路 388 号浙江国力大酒 店四楼会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 10 月 21 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号 高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 3、公司 2006 年临时股东大会于 2006 年 1 月 10 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 1 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一） 公司经营情况讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）、报告期内总体经营情况 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减变动 变动的主要影响因 情况（%） 素 主营业务收入 110,961,332.72 173,617,580.16 -36.09 合并报表合并范围 影响 主营业务利润 37,148,222.44 49,399,753.65 -24.80 合并报表合并范围 影响 净利润 -635,856,895.51 -28,143,710.92 2,159.32 计提大额坏帐准备 及预计负债 13 半导体业务是本公司的主营业务。目前我国已经成为世界上最大的半导体分立器件等电子元器件的 生产基地。随着国外电子产业的制造环节加速向中国转移，中国大陆电子元器件市场的需要将进一步扩 大。2005 年度，公司在原材料多晶硅供应严重短缺和价格快速上涨的情况下,通过适时调整产品结构、 提高产品单价、降低成本实现主营业务的稳定增长，报告期实现主营业务收入 110,96.13 万元，实现主 营业务利润 3,714.82 万元。但同时，由于前期公司法人治理结构不完善，内控制度缺失，公司原关键高 管人员受实际控制人影响违法违规操作，大股东关联企业资金占用和违规对外担保给公司正常经营带来 的很大风险，加之银行债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼执行，给公司发展造成了巨大负 面影响和困难。 经营中出现的问题与困难及解决方案： （1）、公司主要原材料多晶硅的供应紧张和单价的持续上涨严重影响公司的生产产能和产品成本上 升的压力。公司正通过各种渠道争取更多的货源，同时调整产品结构，提高产品附加值。 （2）、由于原材料单价大幅上涨，同时公司的部分老化的关键设备需要更新，以及新产区的建设需 要大量资金，但由于大股东关联方大量占款未能按计划归还，加之公司现存有大量诉讼，外部融资渠道 几乎丧失，公司面临的资金需求只有通过自身解决，困难及压力很大。 （3）由于大股东关联方大量占款、违规担保涉及诉讼案件，危及公司信用，各债权人纷至沓来查封 公司资产、推进执行程序。董事会和管理层花费大量精力应付外部危机，当前，公司实际控制人方已与 光彩四十九控股股份有限公司签订了重组框架协议，公司将敦促重组方尽快制定重组计划，尽快落实资 产重组、债务重组、机构重组和业务重组。 （4）三项费用偏高，内部控制及管理流程等方面有待进一步健全完善。公司将继续推进改革完善各 项规章制度，规范管理流程，用制度规范管理行为，从制度管理中要效益，杜绝决策程序缺失行为的再 次发生。 （2）报告期公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务分产品构成情况： （万元） 主营业务 主营业务 毛 利 率 主营业务 毛利率 分产品 主营业务收入 收入比去年 成本比去年 比 去 年 成本 （%） 增减（%） 增减（%） 增减（%） 单晶硅及半导体元器 10,832.40 7,033.02 35.07 -23.40 -41.67 -0.13 件 进出口贸易 263.73 261.84 0.07 -91.81 -91.85 -0.13 其中：关联交易 37,994,637.63 24,111,397.04 36.54 _ _ _ 关联交易的定价原则 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则. 关联交易必要性、持 由于行业配套的不可分割性及定点采购的特点,公司与关联企业的关联交易是必要 续性的说明 的,并将在一定时期内持续存在. ②公司主营业务分地区构成情况： (万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比去年增减（%） 国内 9,799.55 -27.81 国外 1,296.58 -65.76 ③报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元) 产品销售 产品销售 毛利率 产品销售收入比 产品销售成本 毛 利 率 比 去 产品 收入 成本 （%） 去年增减（%） 比去年增减（%） 年增减（%） 单晶硅制品 10,832.40 7,033.02 35.07 -23.40 -41.67 -0.13 及半导体元 器件 ④报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。报告期内公司主营业务利润比上年同期下降 24.80%，主要是 2005 年公司合并报表合并范围 影响所致。 14 （3）报告期公司资产构成情况 项目 2005 年度 占总资 2004 年度 占总资 同 比 增 变动的主要原因 产的比 产的比 减 变 动 重（%） 重（%） （%） 总资产 172,913,462.08 100.00 582,892,479.86 100.00 -58.71 严重亏损 应收款 66,352,166.24 38.37 354,015,540.34 60.73 -81.26 计提坏帐准备 存货 34,325,237.24 19.85 61,425,633.59 10.54 -44.12 销售减存 长期股权投资 23,264,306.85 13.45 37,456,210.89 6.43 -37.89 转 让 浙 江浙大 网 新信息公司股份 固定资产 27,247,871.00 1.58 53,167,378.57 9.12 -48.75 本 期 没 有合并 杭 州杭鑫电子公司 在建工程 12,120,063.93 7.00 17,564,440.98 3.01 -31.00 计提坏帐准备 短期借款 60,000,000.00 34.70 147,000,000.00 25.22 -59.18 还贷 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减变 变动的主要原因 动（%） 营业费用 996,435.89 1,853,136.93 -46.23 费比下降 管理费用 287,911,909.38 47,729,281.12 +503.22 计提坏帐所致 财务费用 8,497,895.26 8,459,219.37 +0.5 基本持平 所得税 5,505,539.73 6,085,571.61 -9.53 净利润下降 (4)公司现金流的构成情况 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 经营活动产生的现 33,184,058.63 -260,829,435.70 112.77 本期产品销售资金 金流量净额 回笼大幅增长 投资活动产生的现 25,673,717.29 45,449,248.17 -43.51 出售浙江浙大网新 金流量净额 信息公司股份兑现 筹资活动产生的现 -91,295,575.84 -4,056,430.28 -2150.64 偿还银行债务 1.5 金流量净额 亿元 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异的原因：本期对大股东占用资金及大 股东 违规担保计提约 65,172.13 万元坏帐准备和预计负债。 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①杭州海纳半导体有限公司：注册资本为 5800 万元。（本公司以货币方式出资 36,470,415.94 元， 以实物方式出资 19,529,584.06 元,合计人民币 5600 万元，占注册资本的 96.55%。）主营业务为技术开 发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品，半导体元器件；组织生产、批发、零售；单晶 硅及其制品，半导体元器件；其他无需报经审批的一切合法项目。 经浙江天健会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日，该公司 2005 年实现主营业务收入 10,473.46 万元，同比 增长 22.85%；实现净利润 2,258.80 万元，同比增长 53.29%。报告期末资产规模达 11,197.22 万元，净资产 10,475.76 万元。 ②浙江海纳进出口贸易有限公司：注册资本为 1,000 万元。 （本公司以货币方式出资 900 万元，占注 册资本的 90%。）报告期未实际经营。 截止 2005 年 12 月 31 日，该公司 2005 年实现主营业务收入 0.00 万元,实现净利润-29.98 万元。 （由 于该公司于 2004 年 12 月 8 日注册成立未实际运营） ③杭州杭鑫电子工业有限公司：注册资本 2310.85 万元（本公司占注册资本的 45.36%）。主营业 务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。 经浙江天健会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日，该公司 2005 年实现主营业务收入 12,021.33 万元，同比增长 31.53%；实现净利润 1,578.41 万元，同比增长 7.95%。报告期末资产规模达 9,370.53 万元，净资产 5,115.89 万元。 15 （6）主要供应商和客户情况； 本期向前五名客户销售所实现的收入总额为 74,493,513.93 元，占公司主营业务收入的 67.13%。 3、 公司未来发展的展望 公司的产品符合国家产业政策，随着行业的景气，公司产品供不应求，公司主营业务取得了良 好的效益。由于原材料多晶硅市场紧俏，因此能否获得长期稳定的原材料供应，是公司主营持续稳 定地增长的关键所在。受制于公司内外部因素的影响，扩产搬迁项目无法及时实施，公司产能的增 长受到极大的限制。现公司大股东关联方仍有大量占款不能归还，公司存在大量的违规担保，公司 主要资产已被查封冻结，公司面临退市的风险。因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切 实的解决。 4、 公司 2006 年度工作计划 （1）、合理安排生产，保证重点客户的硅片生产。 （2）、稳定推广新工艺和新技术，提高硅片加工的品质优势。节约原材料的消耗，降低成本，提升产 品竞争能力。 （3）、推进技改项目，提高产品质量，加大新产品、新工艺的开发力度，调整产品结构，努力提高高 附加值硅片的产量，增加获利能力；同时做好技术人才引进，完善研发体系和技术激励机制。 （4）、积极推进半导体生产基地项目的实施。 （5）、继续推进精益制造和精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高公司管理效益。 采取差异化竞争策略，确保公司盈利水平。 （6）、进一步完善法人治理结构，及时修订内控制度，强化决策的执行力，维护公司和股东利益。 （7）、积极追讨大股东关联方占用资金，继续通过可行的司法途径向实际控制人及关联方追讨欠款， 尽快落实清欠解保工作。 （8）、积极推进股权分置改革工作。当前公司仍处于中国证监会立案稽查期间，加之，本公司实际控 制人方面与光彩 49 控股公司签订了全面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因此公司股权 分置改革工作尚未正式启动。本公司承诺：待中国证监会立案稽查结束后，并征询监管部门同意后，在 2006 年年底前公司将尽快与有关方面沟通启动股权分置改革事宜。 （二）公司投资情况 1、 本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、 报告期内无非募集资金投资情况。 （三）对浙江天健会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明： 董事会认为：浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告谨慎地反映了情况，董事会对 此表示理解。公司将积极采取措施，努力消除关联方占款及违规担保对公司持续经营能力的影响。 1、公司将采取多种形式包括法律手段敦促实际控控制人及关联方归还占款；对于违规担保事项，公 司将进一步与其他担保方、债权人协商，解除担保责任或取得有实质性的反担保，努力维护公司资产的 安全。同时鉴于实际控制人方面已和光彩四十九控股股份有限公司签订了重组框架协议，公司也将继续 敦促重组方尽快制定重组计划，尽快落实资产重组、债务重组、机构重组及业务重组工作。 2、健全和完善内部管理制度，明确决策程序、权限的设置，细化关键环节的权责，促进管理规范化， 杜绝违规事件的发生。 3、加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有的 职权，独立开展公司日常工作。 4、公司仍将积极配合证监部门的调查工作，加强与监管部门的协调沟通，发现问题更要以积极有效 的措施去解决和处理问题，力争还广大投资者一个健康的企业。 （四）董事会日常工作情况 报告期内共召开11次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和监管 部门的要求。 1、 第二届董事会第十六次会议于2005年4月25日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 16 2、第二届董事会第十七次会议于2005年4月29日以通讯方式召开，全体董事审议并通过了《二00五年 第一季度报告》。 3、第二届董事会2005年第一次临时会议于2005年5月27日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、第二届董事会2005年第二次临时会议于2005年6月8日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年6月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、第二届董事会第十八次会议于2005年6月30日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、第二届董事会2005年第三次临时会议于2005年7月15日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年7月16日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、第二届董事会第十九次会议于2005年8月18日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、第二届董事会2005年第四次临时会议于2005年9月13日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年9月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、第二届董事会2005年第五次临时会议于2005年10月19日以通讯方式召开。本次会议决议公告刊登 在2005年10月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、第二届董事会第二十次会议于2005年10月21日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年10月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11、第二届董事会第二十一次会议于2005年12月6日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （五）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了三次股东大会，董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行 职责，执行股东大会的各项决议。 （六）2005 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，2005 年度公司亏损 63,585.69 万元,故不作利润分配，也不进行公 积金转增股本。 （七）公司选定的信息披露报纸为： 《中国证券报》和《证券时报》。 （八）董事会关于未能如期制定清欠方案的说明 根据整改计划（本公司于 2005 年 4 月 29 日在《中国证券报》 、《证券时报》进行了公告），实际控制 人及其关联企业 2005 年底应归还全部占款。但截止目前，实际控制人及其关联企业实际累计归还款项 4400 万元，经审计，尚余 284,537,024.82 元未归还。 对于实际控制人及其关联企业占用公司资金，公司在两次发函催款的基础上于 2005 年 8 月向各占款 单位发询证函确认了债权，并通过律师向各占款单位发出了催款律师函。2005 年 12 月 14 日公司再次发出 了催款函，要求实际控制人及其关联企业落实还款承诺。按照中国证监会浙江监管局《关于进一步做好上 市公司清欠工作的通知》 （浙证监上市字[2006]18 号）的文件精神，公司 3 月 23 日至函各占款单位要求其 归还占款或制定切实可行的还款计划，然而，各占款方的回复均以等待重组为由无 2006 年底完成清欠的 承诺和 2006 年分月还款的计划。 2006 年 3 月 19 日“飞天系”与光彩 49 控股股份有限公司签订了重组框架协议。按照中国证监会浙江 监管局《关于进一步做好上市公司清欠工作的通知》（浙证监上市字[2006]18 号）及深圳证券交易所 2005 年报信息披露工作备忘录——2006 年第 1 号文件精神，公司于 2006 年 3 月 24 日、4 月 5 日两次向重组方 发函，要求重组方制定切实可行的清欠方案。而重组至今尚无实质性实施计划，实际控制人方面和重组方 光彩四十九控股股份有限公司均无清欠方案提交我司。 公司实际控制人因涉嫌违法于 2006 年 2 月 25 日被公安机关拘押，公司也就实际控制人和相关高管涉 嫌刑事犯罪等事宜于 2006 年 3 月 10 日和公司第三大股东浙大圆正集团有限公司一起向杭州市公安机关报 案，现公安机关正在调查中。 因为实际控制人及关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追偿，公司董事会目前难以 制定出切实可行的清欠方案，董事会将继续敦促各有关方面尽快制定出方案，并及时披露。 17 八、监事会报告 （一） 监事会工作情况 2005年度公司监事会共召开了3次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第十一次会议于2005年4月25日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第十二次会议于2005年10月21日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年10月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司第二届监事会第十三次会议于2005年12月6日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法 对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司实际控制人绕开董事会擅自操作，占用公司资金并 违规提供巨额对外担保之行为，已经严重影响了公司及中小股东利益。公司各有关部门应积极与监管部 门配合，督促实际控制人切实履行还款并解除违规担保义务。监事会将在公司今后的运作过程中，严格 履行监督职能，督促董事制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。同时， 监事会认为公司应该根据法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善内部控制制度，有效约束董事及 高管人员执行公司职务时的行为规范，确保其无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司 2005 年度财务报告经浙江天健会计师事务所审计并出具了无法表示意见审计报告。监事会认为 财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。目前公司的财务状况不容乐观， 希望公司规范财务资金管理，控制各项费用,同时要加快股东占用资金的回收，务必确保资金的安全与完 整。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产投资情况。 5、监事会对浙江天健会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 监事会认同董事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明，同时要求董事会 配合证券监管调查工作，切实抓好各项整改工作的落实。 九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项。 1、涉及担保的重大诉讼、仲裁事项： （1）、交通银行南京分行（简称南京交行）诉南京恒牛工贸实业有限公司（简称恒牛公司）等公司借 款合同纠纷案。（相关公告详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） （2）、中国银行南京城北支行与南京恒牛工贸实业有限公司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上） 2005 年 11 月 9 日江苏省南京市中级人民法院下达（2005）宁执字第 330 号《执行通知书》，执行内容 如下：按照江苏省南京市中级人民法院（2005）宁民二初字第 209 号《民事调解书》所确定的义务履行完 毕，逾期不履行，则强制执行。 （3）、华夏银行股份有限公司南京分行（简称华夏银行南京分行）与南京恒牛工贸实业有限公司（简 称恒牛公司）借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上）。 2005 年 11 月 15 日江苏省南京市中级人民法院下达了（2005）宁民二初字第 230 号《民事判决书》， 判决内容如下： 18 ① 恒牛公司于判决生效后十日内归还华夏银行南京分行借款本金 3000 万元及利息。 ② 华夏银行南京分行对海南皇冠出质的 2160 万股本公司法人股，在恒牛公司的还款及支付本案件诉 讼费及其他诉讼费的范围内享有优先受偿权。 ③ 中油龙昌公司、本公司对华夏银行南京分行实现质权后仍不能实现的债权承担连带清偿责任。 ④ 中油龙昌公司承担保证责任后，有权向本公司、恒牛公司追偿。 ⑤ 本公司承担保证责任后，有权向中油龙昌公司、恒牛公司追偿。 2006 年 1 月 18 日江苏省南京市中级人民法院下达了（2006）宁执字第 47 号《执行通知书》，执行内 容如下：按照（2005）宁民二初字第 230 号民事判决书所确定的义务履行完毕，逾期不履行，则强制执行。 （4）、中国银行廊坊分行（简称中行廊坊分行）诉中油飞天实业投资开发有限公司（简称飞天实业） 等借款合同纠纷案。（相关公告详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） 现本公司担保责任已经解除。（相关公告详见 2005 年 9 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） （5）、中国光大银行武汉分行（简称光大银行武汉分行）与福建三农集团股份有限公司（简称福建三 农）借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 8 月 30 日、2005 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》 上） 2003 年 6 月 16 日，光大银行武汉分行所属江岸支行与福建三农签订了一份 6000 万元的借款合同，6 月 19 日西安飞天科工贸集团有限责任公司、中油龙昌（集团）股份有限公司与光大银行武汉分行签订保 证合同，2005 年 1 月 6 日福建三农制定还款计划并由本公司提供担保，后上海原创投资发展有限公司、上 海原创实业发展有限公司向光大银行武汉分行出具了担保书，为福建三农该笔债务提供连带责任担保。 2004 年 7 月 24 日福建三农归还本金 300 万元，其余款项未能按约定履行还款义务，引发了此次纠纷。 2005 年 4 月 27 日湖北省高级人民法院下达了[2005]鄂民立保字第 010 号《民事裁定书》 ，裁定内容如 下：冻结福建三农集团股份有限公司、西安飞天科工贸集团有限责任公司、中油龙昌（集团）股份有限公 司、本公司在银行中的存款合计人民币 6200 万元，或者查封其等值的财产。 2005 年 4 月 28 日湖北省高级人民法院查封冻结了本公司持有的杭州海纳半导体有限公司 96.55%股权 及持有的杭鑫电子工业有限公司 45%股权。 本案经湖北省高级人民法院主持调解，2005 年 7 月 6 日各方当事人自愿达成协议，湖北省高级人民法 院下达了[2005]鄂民二初字第 34 号《民事调解书》，调解内容如下： ①福建三农在调解协议签字后于 2005 年 7 月 15 日前偿还武汉光大银行垫付的诉讼费、保全费、实现 债权费用；2006 年 6 月 20 日前偿还全部贷款。 ②西安飞天科工贸集团有限责任公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、本公司、上海原创投资发展 有限公司、上海原创实业发展有限公司共同对福建三农欠款承担连带担保责任。 ③如福建三农有一次不按照本协议的条款执行，则武汉光大银行有权就福建三农所欠余下债务申请法 院强制执行。 2006 年 3 月 20 日，湖北省高级人民法院发来《选择鉴定机构通知书》，告之本公司将选择确定鉴定机 构，以鉴定本公司持有的杭州海纳半导体有限公司 96.55%股权价值事项。 （6） 、中国光大银行广州分行恒福路支行（简称光大银行广州分行）与广州景江实业发展有限公司（简 称广州景江）借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 10 月 15 日的《中国证券报》、 《证券时报》上）。 （7）、袁建华与中实恒业投资有限公司（简称中实恒业）借款合同纠纷案。本案经浙江省湖州市中级 人民法院审理于 2006 年 3 月 1 日判决（相关公告详见 2005 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》 上） 本公司不服湖州市中院的判决，已于 2006 年 3 月 20 日向浙江省高级人民法院提起上诉。 （8）、浙江大学企业集团控股有限公司（简称企业集团）与珠海经济特区溶信投资有限公司（简称 珠海溶信投资）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（简称海南皇冠）股权转让合同纠纷案。 （相关公告 详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） （9） 、招商银行股份有限公司上海大木桥支行（简称招行上海大木桥支行）与上海保融经贸发展有限 公司（简称保融经贸）借款利息纠纷案 2003 年 8 月 12 日，招行上海大木桥支行与保融经贸签订了《借款合同》 ，借款金额为人民币 2000 万 元，同时本公司与上海大木桥支行签订了《质押合同》，后保融经贸与本公司共同向招行上海大木桥支行 出具了《还款计划》，由保融经贸按约定计划还款，本公司对上述还款计划承担连带担保责任，后，因保 融经贸未能按期归还贷款的利息而引起纠纷。 2005 年 9 月 6 日招行上海大木桥支行向上海市徐汇区人民法院提请诉讼。 19 本案尚未判决。 （10）、招商银行股份有限公司上海大木桥支行（简称招行上海大木桥支行）与上海泛华进出口有限公 司（简称泛华公司）借款利息纠纷案 2003 年 8 月 12 日，泛华公司与招行上海大木桥支行签订了《借款合同》 ，借款金额为人民币 3000 万 元，同时本公司与上海大木桥支行签订了《质押合同》，后本公司与泛华公司共同向招行上海大木桥支行 出具了《还款计划》，由泛华公司按约定计划还款，本公司对上述还款计划承担连带担保责任，后，因泛 华公司未能按期归还贷款的利息而引起纠纷。 2005 年 9 月 6 日招行上海大木桥支行向上海市徐汇区人民法院提请诉讼。2005 年 12 月 12 日上海市徐 汇区人民法院下达了（2005 徐民二（商）初字 1254 号《民事判决书》，判决内容如下： ① 上海泛华应于本判决生效后十日内归还招商银行大木桥支行至 2005 年 9 月 20 日的利息损失 227,438.18 元及以上述款项为基数，以年息 4.779%计至本判决生效之日止的利息损失。 ② 本公司对债务承担连带还款责任。 ③ 本公司承担担保责任后有权向泛华公司追偿。 本案受理费及财产保全费由泛华公司及本公司共同负担。 2006 年 3 月 29 日,上海市徐汇区人民法院发了执行通知(2006)徐执字第 1071 号,限令本公司在 2006 年 4 月 3 日之前履行民事判决书确定的义务,即:支付贷款利息 227,438.18 元及受理费 7578.80 元。 （11）、招商银行股份有限公司上海大木桥支行（简称招行上海大木桥支行）与上海飞天工贸发展有限 公司（简称飞天工贸）借款利息纠纷案 2003 年 8 月 12 日，飞天工贸与招行上海大木桥支行签订了《借款合同》 ，借款金额为人民币 3000 万 元，同时本公司与上海大木桥支行签订了《质押合同》，后本公司与飞天工贸共同向招行上海大木桥支行 出具了《还款计划》，由飞天工贸按约定计划还款，本公司对上述还款计划承担连带担保责任，后，因飞 天工贸未能按期归还贷款的利息而引起纠纷。 2005 年 9 月 6 日招行上海大木桥支行向上海市徐汇区人民法院提请诉讼。2005 年 12 月 12 日上海市徐 汇区人民法院下达了（2005 徐民二（商）初字 1255 号《民事判决书》，判决内容如下： ①上海飞天工贸应于本判决生效后十日内归还招商银行大木桥支行至 2005 年 9 月 20 日的利息损失 323,581.29 元及以上述款项为基数，以年息 4.779%计至本判决生效之日止的利息损失。 ②本公司对债务承担连带还款责任。 ③本公司承担担保责任后有权向飞天工贸追偿。 本案受理费及财产保全费由泛华公司及本公司共同负担。 2006 年 3 月 29 日,上海市徐汇区人民法院发了执行通知(2006)徐执字第 1071 号,限令本公司在 2006 年 4 月 3 日之前履行民事判决书确定的义务,即:支付贷款利息 323,581.29 元及受理费 9501.60 元。 （12）、关于深圳发展银行上海陆家嘴支行诉上海万兴、中油龙昌及本公司的借款合同纠纷案。 （相关 公告详见 2006 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》） 2004 年 8 月 5 日，深圳发展银行上海陆家嘴支行与上海万兴生物制药有限公司（简称上海万兴）签 订了《借款合同》，合同约定借款额度为 2000 万元，实际发放贷款 1800 万元。同日，中油龙昌（集团） 股份有限公司（简称中油龙昌）及本公司与深圳发展银行上海陆家嘴支行签订了《保证担保合同》。现被 告未按约归还借款，因此引发此纠纷。 2005 年 8 月 15 日，上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中民三（商）初字第 279 号《民事 判决书》，判决如下： ①上海万兴于判决生效之日起十日内归还原告借款人民币 1800 万元并支付至贷款本息清偿之日止的 利息。 ②中油龙昌、本公司对上述判决还款义务承担连带清偿责任。 ③如中油龙昌、本公司履行连带清偿义务后，有权向上海万兴追偿；其中向上海万兴不能追偿部分， 由中油龙昌和本公司平均分担。 本案受理费 101135 元，财产保全费 91645 元，由上海万兴负担。 2005 年 9 月 21 日，上海市第一中级人民法院执行通知（（2005）沪一中执字第 911 号）：本案（2005） 沪一中民三（商）初字第 279 号已发生法律效力，限令上海万兴、中油龙昌、本公司于 2005 年 10 月 11 日前履行确定的义务，即：归还人民币 1800 万元及执行费 2 万元及依法应支付的延迟发行期间的加倍债 务利息。 2、涉及股权转让及借款的重大诉讼、仲裁事项： （1）、浙江大学企业集团控股有限公司与本公司就转让本公司持有的浙江浙大网新信息控股有限公 司股权纠纷案。 20 （相关公告详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） （2）、杭州市商业银行学院路支行诉本公司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 5 月 10 日、2005 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》） （3）、中国工商银行杭州保俶支行与本公司借款合同纠纷案 （相关公告详见 2006 年 3 月 3 日的《中国证券报》 、《证券时报》） 2006 年 4 月 12 日，杭州市中级人民法院发来执行通知书（2006）杭法执字第 319 号，要求公司交纳 案款 25,625,030.5 元，交纳执行费 27625 元。 3、其他的诉讼事项： （1）、本公司与厦门毅鑫塑胶电子有限公司（下称：毅鑫塑胶电子）借款合同纠纷案 2004 年 11 月 10 日本公司与毅鑫塑胶电子签订委托代理报关出口协议书，双方以借款形式设立保证条 款，由本公司预付 100 万元给毅鑫塑胶电子，期限为一年。毅鑫塑胶电子曾提前向本公司归还欠款 10 万 元，其后并未按约定提供资产担保。 本公向厦门市集美区人民法院出具了《民事起诉状》，诉讼请求如下： ① 解除本公司与毅鑫塑胶电子之间签订的合同。 ② 判令毅鑫塑胶电子偿还欠款人民币 90 万元及利息 判令毅鑫塑胶电子承担本案全部诉讼费用。 本案尚未判决。 （2）、龙元建设集团股份有限公司（简称龙元建设）与本公司其他合同纠纷案 2004 年 11 月 18 日龙元建设与本公司签订了浙大海纳单晶硅厂房施工意向协议书，约定于 2004 年 11 月 19 日向本公司支付履约保证金 300 万元。后，本公司就该工程项目迟迟没有落实建设。到期后本公司 没有按承诺退还保证金。 2005 年 10 月 21 日龙元建设向杭州市滨江区人民人员出具了《民事起诉状》，诉讼请求如下： ① 判令本公司立即退还投标履约保证金 163 万元。 ② 判令本公司支付逾期违约金 30807 元。 2005 年 12 月 18 日杭州市滨江区人民法院下达（2005）滨民二初字第 199 号《民事判决书》，判决内 容如下： ① 本公司归还龙元建设保证金 140 万元，同时支付该款自 2005 年 7 月 31 日起至实际还款之日止按 同期银行逾期贷款利率计算的逾期付款违约赔偿金。 案件受理费 15730 元由本公司承担。 （二） 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三） 报告期内的重大关联交易事项 1、 关联方债权债务往来 单位:万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海安正教育科技发展有限公司 0.00 7,245.00 上海泛华进出口有限公司 0.00 5,246.79 上海保融经贸发展有限公司 0.00 4,009.92 杭州长新贸易有限公司 257.05 3,690.14 上海原创投资发展有限公司 0.00 3,353.32 中实恒业投资有限公司 -1400.00 1,600.00 中油管道实业投资开发有限公司 0.00 1,350.00 南京恒牛工贸实业有限公司 800.00 1,320.00 上海中安实业有限公司 0.00 300.00 薛卫国[注] 203.65 203.65 中油龙昌(集团)股份有限公司 0.00 120.00 上海飞天工贸发展有限公司 -3000.00 14.88 北京飞天友好宾馆 -20.00 0.00 杭州杭鑫电子工业有限公司 2,644.19 2,644.19 合计 -3,159.30 31,097.89 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司 提供资金的发生额为 1,282.70 万元,余额 28,453.70 21 万元。 注：(1)本表中关联方南京恒牛工贸实业有限公司资金净增加 800 万元,系该公司 2005 年 3 月 4 日向浙 江海纳科技股份有限公司借款。 (2) 杭州长新贸易有限公司资金净增加 257.05 万元,系 2005 年从母公司多次累积划款 257.05 万元。 (3)2005 年 3 月，本公司自杭州海纳半导体有限公司背书取得的银行承兑汇票 2,036,487.50 元，被前 任董事长薛卫国领用。因本公司尚未查知该笔款项被实际控制人下属哪家关联企业占用，故暂挂账“薛卫 国”名下。 (4)杭州杭鑫电子工业有限公司因本期未纳入合并报表范围,本公司享有所有权款项 26,441,869.81 元 转入关联企业占用款。 2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项形成的原因及对公司的影响。 公司实际控制人绕开董事会擅自违规操作，占用公司资金并违规提供巨额对外担保的行为，给公司 正常经营带来的很大风险，加之银行等债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼，危及公司信用， 同时董事会和管理层花费大量精力应付外部危机给公司发展造成了巨大负面影响和困难。同时以谨慎原 则，公司对大股东占款及违规担保事项进行计提，造成公司连续两年亏损，使公司面临退市风险。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项的 情形。 2、公司对外担保事项 （1）报告期公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担 保 金 额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 （元） 行完毕 联方担保 珠海经济特区溶信 2005/2/1 79,103,293 连带责任 2005/2/1 起至债务履行 否 是 投资有限公司(后更 完止 名为深圳市瑞富控 股有限公司) 海南皇冠假日滨海 2005/2/1 67,229,374 连带责任 2005/2/1 起至债务履行 否 是 温泉酒店有限公司 完止 南京恒牛工贸实业 2004/7/24 22,970,905 连带责任 2004/10/29-2006/10/29 否 是 有限公司 南京恒牛工贸实业 2005/3/25/ 连带责任 2005/10/30-2007/10/30 否 是 30,000,000 有限公司 南京恒牛工贸实业 2004/8/9 连带责任 2004/12/6-2006/12/6 否 是 48,500,000 有限公司 福建三农集团股份 2005/1/6 连带责任 2005/1/6-2007/12/31 否 是 57,000,000 有限公司 广州景江实业发展 2004/9/27 连带责任 2004/9/27-2005/3/27 否 是 30,000,000 有限公司 中实恒业投资有限 2005/5/7 14,000,000 连带责任 2005/5/7-2007/5/7 否 是 公司 四川金融租赁股份 2004/8/17 连带责任 2004/10/15 起 否 是 2,000,000 有限公司 上海泛华进出口有 2003/8/12 227,438.18 连带责任 2005/12/12 起 否 是 限公司 上海飞天工贸发展 2003/8/12 323,581.29 连带责任 2005/12/12 起 否 是 有限公司 上海万兴生物制药 2004/8/5 18,000,000 连带责任 2004/8/5-2007/6/7 否 是 有限公司 报告期内担保发生额合计 247,332,667 报告期末担保余额合计(注①) 315,017,562.47 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额 0 22 报告期内对控股子公司担保余额 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 315,017,562.47 担保总额占公司净资产的比例 -115.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 315,017,562.47 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 - 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 315,017,562.47 注：①、截止公告日，从公司已掌握的资料显示：本公司为珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇 冠假日滨海温泉酒店有限公司股权转让合同提供担保减除了 54,337,029 元，尚余 91,995,638 元担保未 解除。 ②、本公司从中信实业银行福州分行获悉，本公司为福建汇天生物药业有限公司向中信实业银行福州 分行借款 1800 万元提供担保。就此事，本公司董事会认为：本公司不应承担担保责任，若因此引起 纠纷则应由司法机关裁决。（详见公司 2006 年 4 月 11 日公告） ③、公司在审计期间查询贷款卡资料发现有记录一笔对外担保 500 万元（担保余额 495 万元） ，被担 保借款人名称为 71605317-5，公司正在进一步清查之中。 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。 公司独立董事认为，由于违规操作，大股东关联企业资金占用和违规对外担保给公司正常经营带来 的很大风险，加之银行债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼，给公司发展造成了巨大负面影 响和困难。公司应遵守《公司章程》和相关法律法规及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的规定，加强内控制度建设，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格 控制公司对外担保风险。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司实际控制人承诺在 2005 年底全额归还占用资金，并解除违规担保。但截止到 2005 年 底，经浙江天健会计师事务所审计，实际控制人实际归还占款 4400 万元，尚余 284,537,024.82 元未归还； 截止公告日，从公司已掌握的资料显示：本公司已解除的对外担保累计为 164,337,029 元，尚未解除的对 外担保累计为 315,017,562.47 元（不包含公司为福建汇天生物药业有限公司提供担保 1800 万元）。整改未达 承诺。 （六）关于股权分置改革的承诺 因本公司仍处于中国证监会立案稽查期间，加之，本公司实际控制人方面与光彩 49 控股公司签订了 全面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因此公司股权分置改革工作尚未正式启动。本公司 承诺：待中国证监会立案稽查结束后，并征询监管部门同意后在 2006 年年底前公司将尽快与有关方面沟 通启动股权分置改革。 另注：2005 年 12 月 23 日，深圳市科铭实业有限公司公告，称该公司通过司法裁定持有本公司 1780 万股法人股，占本公司总股本 19.78%，为本公司第二大股东。该公司在持股变动报告书中承诺：在报告书 刊登之日起 90 天内提出股权分置改革的动议，制定切实可行的股权分置改革方案。但截止到报告期公司 尚未收到该公司方案。 （七）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2005 年度公司续聘浙江天健会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为叁拾万元。浙江天 健会计师事务所已连续为公司提供审计服务 6 年。 （八）、报告期内因本公司存在大量违规担保未披露、股权质押和冻结事项未披露、信息披露不准确、 未按时发布 2004 年预亏公告，信息披露严重滞后等违规行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》，深圳证券交易所对本公司及董事薛卫国、邓鸿飞、纪鸿、卞正刚、吴勇（前任董事）、丁振海、 萧志东予以公开谴责。 本公司于 2005 年 4 月 5 日收到中国证监会浙江监管局《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进 行限期整改的通知》 （浙证监上市字[2005]24 号）。本公司于 2005 年 4 月 29 日在《中国证券报》、 《证券时 报》上披露了整改报告。截止报告期公司整改情况如下： 1、实际控制人及其关联企业占用资金还款进展情况： 我公司已分别于 2005 年 6 月 10 日，7 月 14 日向实际控制人及相关关联企业发出《关于归还占用资 金的催告函》和《关于归还占用资金的再次催告函》，要求实际控制人及其关联企业切实履行还款义务。 并对公司债权进行了确认。经浙江天健会计师事务所审计，实际控制人实际归还占款 4400 万元，尚余 284,537,024.82 元未归还。未达还款计划。 23 2、解除违规担保进展情况 关于对外担保的情况，本公司在 2005 年 4 月 18 日公告重大事项补充公告对涉及本公司的违规担保披 露后，其后仍发现有涉及本公司的违规担保事项，因该等事项均未在公司留档，加之人员变动，公司管理 层对担保事项难以把握，为此，公司向大股东及实际控制人两次发出关于对外担保的询征函，并特请律师 对相关单位及人员发了对外担保事项的询证律师函，要求其如实提供涉及本公司的对外担保事项并提供相 应的资料。截止公告日，从公司已掌握的资料显示：已解除的对外担保累计为 164,337,029 元，尚未解除 的对外担保累计为 315,017,562.47 元。 3、内部管理方面 根据整改要求，公司在 2004 年度股东大会期间完成了董事长、总裁、财务总监等关键高管人员的调 整。新班子搭建完成后，从加强内控制度建设入手，组织上明确分工，落实责任制，强化制约与监督；从 规范决策程序及办事流程入手，建立中高层管理人员出席的工作例会制，保证重大决策的科学性；从加强 制度建设入手，对原有的规章制度进行清理，强化制度的执行力度。 （九）、其他重大事项： 1、本公司于 2005 年 4 月 14 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（浙证监立通字 1 号） 内容如下：“公司因涉嫌虚假信息披露一案,我会已决定对你单位(个人)立案调查”。目前调查尚在进行中。 2、关于董事会、监事会未能按期换届的情况说明 我司第二届董事会、监事会于 2005 年任期届满，原定于 2005 年 10 月 21 日的公司第二届董事会第 二十次会议审议《关于董事会换届选举及第三届董事会候选人名单的议案》和第二届监事会第十二次会 议审议《关于监事会换届选举及第三届监事会候选人名单的议案》。因公司正处于中国证券监督管理委员 会立案稽查期间，故中国证券监督管理委员会浙江监管局要求对上述两个议案进行审核。 鉴于公司正被立案稽查且现仍处于立案稽查期间，且我司第二届董事会期间已变更了四任董事长， 四任总裁，四任财务总监，三任董事会秘书，董事会成员也多次变更，公司管理层人员极不稳定，现为 便于配合监管部门的稽查工作，为保持公司稳定，同时为了公司的有效管理，使公司尽快摆脱困境，经 与有关方面协商，公司决定延期董事会、监事会换届。 加之 2005 年 12 月 23 日，深圳市科铭实业有限 公司公告，称该公司通过司法裁定持有本公司 1780 万股法人股，占本公司总股本 19.78%，为本公司第 二大股东。该事件使得公司人事存在变数。鉴于以上原因， 公司董事会、监事会末能如期换届。 3、本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股份,本期合并报表中没有纳入合并范围。 4、浙江天健会计师事务所对公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了专项意 见 关于浙江海纳科技股份有限公司 2005 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2006]第 115 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）2005 年度控股股东及其他关联 方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙江海纳的责任，我们的责任是对浙江 海纳上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合浙江海纳的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，我们将在审计过程中注意到 的 2005 年度浙江海纳控股股东及其他关联方占用浙江海纳资金情况以附表的形式作出说明，但未考虑下 段所述事项可能带来的影响。 因违规占用浙江海纳资金的相关单位的账本被公安机关调走等，我们未能对浙江海纳被违规占用的资 金余额 284,537,024.82 元实施函证程序，我们也无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据。 此外，因近两年浙江海纳关键管理人员变动频繁，内部控制制度不健全等，我们难以判断浙江海纳关联方 及其交易的披露是否完整、准确及其对相关期间会计报表产生的影响。 附表：浙江海纳科技股份有限公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期： 2006 年 4 月 26 日 24 附表： 浙江海纳科技股份有限公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 占用方与上市公司 上市公司核算的会 2005 年期初占用资 2005 年度占用累计发 2005 年度占用资金的 2005 年 度 偿 非经营性资金占用 资金占用方名称 的关联关系 计科目 金余额 生金额（不含利息） 利息（如有） 累计发生金额 现大股东及其附属企 上海安正教育科技发展有限公司 同一实际控制人 其他应收款 7,245.00 业 上海泛华进出口有限公司 同一实际控制人 其他应收款 5,246.79 上海保融经贸发展有限公司 同一实际控制人 其他应收款 4,009.92 杭州长新贸易有限公司 同一实际控制人 其他应收款 3,433.09 638.30 381. 上海原创投资发展有限公司 同一实际控制人 其他应收款 3,353.32 中实恒业投资有限公司 同一实际控制人 其他应收款 3,000.00 1,400. 中油管道实业投资开发有限公司 同一实际控制人 其他应收款 1,350.00 南京恒牛工贸实业有限公司 同一实际控制人 其他应收款 520.00 800.00 上海中安实业有限公司 同一实际控制人 其他应收款 300.00 薛卫国[注] 同一实际控制人 其他应收款 203.65 中油龙昌(集团)股份有限公司 同一实际控制人 其他应收款 120.00 上海飞天工贸发展有限公司 同一实际控制人 其他应收款 3,014.88 3,000. 北京飞天友好宾馆 同一实际控制人 其他应收款 20.00 20. 小计 - - - 31,613.00 1,641.95 4,801. 总计 - - - 31,613.00 1,641.95 4,801. 往来方与上市公司 上市公司核算的会 2005 年期初往来资 2005 年度往来累计发 2005 年度往来资金的 2005 年 度 偿 其它关联资金往来 资金往来方名称 的关联关系 计科目 金余额 生金额（不含利息） 利息（如有） 累计发生金额 上市公司的子公司及 其附属企业 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 其他应收款 2,644.19 小计 2,644.19 总计 - - - 2,644.19 注:2005 年 3 月,浙江海纳自杭州海纳半导体有限公司背书取得的银行承兑汇票 2036487.50 元,被前任董事长薛卫国领用。因浙江海纳尚未查知该笔款项被实际控制人下属哪 中国注册会计师 吕苏阳 浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 罗训超 25 十、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 909 号 浙江海纳科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 经审计，我们发现： (一) 贵公司持续经营能力存在重大不确定性。 贵公司及子公司因对外担保等而被法院查封冻结了主要资产，包括银行存款、房产、土地使用权、设 备、债权、股权及其分红等。因贵公司实际控制人及其关联企业未按承诺解除违规担保和归还资金占用款， 截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司披露的尚未解除的违规担保本金余额为 373,753,572.00 元。目前，贵公 司已严重缺乏融资能力，难以偿还到期债务和承担违规担保连带责任，一旦债权人向法院申请强制执行， 贵公司将陷入严重的经营困境。因此，我们难以确定贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 (二) 重大事项审计范围受限，未能取得充分、适当的审计证据。 因违规占用贵公司资金的相关单位的账本被公安机关调走等原因，我们未能对贵公司被违规占用的资 金余额 284,537,024.82 元和个别银行账户的存款余额实施函证程序，我们也无法实施其他审计程序，以 取得充分、适当的审计证据。贵公司及子公司已对违规占用资金计提了坏账准备 284,537,024.82 元，对 违规担保计提了预计负债 369,484,265.75 元，导致合并报表期末净资产出现红字 272,528,991.73 元。我 们受外部资料限制，难以判断贵公司被违规占用资金的可收回性，也难以判断计提的违规占用资金的坏账 准备和违规担保的预计负债是否适当。此外，因近两年贵公司关键管理人员变动频繁，内部控制制度不健 全等，我们难以判断贵公司或有事项及关联交易等重大事项的披露是否完整、准确及其对相关期间会计报 表产生的影响。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2006 年 4 月 26 日 （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注 （附后） 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 （二）载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江海纳科技股份有限公司 董 事 长：王成剑 二 00 六年四月二十六日 26 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 9,502,983.49 994,756.73 46,213,193.65 11,994,568.63 短期投资 应收票据 13,926,342.47 12,922,456.61 514,071.58 应收股利 585,159.04 585,159.04 117,159.04 应收利息 应收账款 19,003,735.76 43,253,910.82 8,944,689.70 其他应收款 32,659,552.46 32,658,988.46 307,615,488.95 331,586,262.63 预付账款 177,376.51 3,144,253.13 应收补贴款 1,887.44 存货 34,325,237.24 985,154.95 61,425,633.59 2,794,936.88 待摊费用 100,833.33 100,533.33 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 110,,281,220.30 35,224,059.18 474,677,357.52 355,951,688.46 长期投资： 长期股权投资 23,264,306.85 133,138,930.17 37,456,210.89 142,817,762.82 长期债权投资 长期投资合计 23,264,306.85 133,138,930.17 37,456,210.89 142,817,762.82 其中：合并价差 -579,922.91 其中：股权投资差额 -331,384.47 -331,384.47 -579,922.91 固定资产： 固定资产原价 91,188,176.27 28,877,832.67 130,633,223.55 28,816,794.67 减：累计折旧 63,940,305.27 17,316,508.04 77,465,844.98 14,638,821.22 固定资产净值 27,247,871.00 11,561,324.63 53,167,378.57 14,177,973.45 减：固定资产减值准备 固定资产净额 27,247,871.00 11,561,324.63 53,167,378.57 14,177,973.45 工程物资 在建工程 12,120,063.93 6,495,492.41 17,564,440.98 17,564,440.98 固定资产清理 固定资产合计 39,367,934.93 18,056,817.04 70,731,819.55 31,742,414.43 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 27,091.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,091.90 递延税项： 递延税款借项 资产总计 172,913,462.08 186,419,806.39 582,892,479.86 530,511,865.71 27 资 产 负 债 表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 147,000,000.00 115,000,000.00 应付票据 应付账款 1,762,450.93 182,085.53 17,147,196.18 9,492,005.78 预收账款 126,024.45 2,400.00 1,604,567.79 2,400.00 应付工资 101,567.00 101,567.00 应付福利费 1,480,400.78 584,809.89 1,512,766.45 311,430.53 应付股利 应交税金 2,840,678.86 -420,885.78 1,458,714.71 -414,654.46 其他应交款 24,986.72 8,528.20 18,533.14 9,001.37 其他应付款 5,104,759.72 27,985,377.59 24,551,665.29 40,517,627.76 预提费用 608,165.00 608,165.00 868,860.93 189,112.50 预计负债 369,484,265.75 369,484,265.75 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 441,533,299.21 458,536,313.18 194,162,304.49 165,106,923.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 326,000.00 544,000.00 其他长期负债 长期负债合计 326,000.00 544,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 441,859,299.21 458,536,313.18 194,706,324.49 165,106,923.48 少数股东权益 3,583,154.60 25,325,845.73 股东权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 243,603,688.48 246,148,321.07 243,136,094.34 246,148,321.07 盈余公积 16,275,566.35 16,275,566.35 16,275,566.35 16,275,566.35 其中：法定公益金 5,425,188.77 5,425,188.77 5,425,188.77 5,425,188.77 未分配利润 -622,408,246.56 -624,540,394.21 13,448,648.95 12,981,054.81 股东权益合计 -272,528,991.73 -272,116,506.79 362,860,309.64 365,404,942.23 负债和股东权益总计 172,913,462.08 186,419,806.39 582,892,479.86 530,511,865.71 法定代表人：王成剑 主管会计工作的负责人： 王成剑 会计机构负责人： 胡桂馥 28 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 110,961,332.72 14,601,176.75 173,617,580.16 41,014,892.24 减：主营业务成本 72,948,595.56 17,720,288.27 123,782,548.93 39,193,059.82 主营业务税金及附加 864,514.72 71,688.62 435,277.58 91,708.82 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 37,148,222.44 -3,190,800.14 49,399,753.65 1,730,060.60 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,232,382.81 482,589.03 165,976.44 317,857.37 减：营业费用 996,435.89 1,853,136.93 210,879.16 管理费用 287,911,909.38 275,407,852.06 47,729,281.12 37,796,394.88 财务费用 8,497,895.26 6,891,853.77 8,459,219.37 7,895,708.18 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -257,025,635.28 -285,007,916.94 -8,475,907.33 -43,855,064.25 加：投资收益（损失以“-”号填列） 7,050,250.64 28,589,167.35 -40,890.36 20,643,203.81 补贴收入 1,552,257.64 100,556.00 22,424.00 营业外收入 52,267.09 19,372.98 43,428.20 40,134.20 减：营业外支出 381,231,190.97 381,122,072.41 5,592,322.95 5,414,351.76 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -629,602,050.88 -637,521,449.02 -13,965,136.44 -28,563,654.00 减：所得税 5,505,539.73 6,085,571.61 减：少数股东损益 749,304.90 8,093,002.87 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -635,856,895.51 -637,521,449.02 -28,143,710.92 -28,563,654.00 加：年初未分配利润 1,3448,648.95 12,981,054.81 41,592,359.87 41,544,708.81 其他转入 六、可供分配的利润 -622,408,246.56 -624,540,394.21 13,448,648.95 12,981,054.81 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -622,408,246.56 -624,540,394.21 13,448,648.95 12,981,054.81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -622,408,246.56 -624,540,394.21 13,488,648.95 12,981,054.81 利润表补充资料： 本期数 上年同期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,500.00 4,500.00 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：王成剑 主管会计工作的负责人： 王成剑 会计机构负责人： 胡桂馥 29 现 金 流 量 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 140,329,075.17 24,119,490.06 收到的税费返还 1,941,213.63 收到的其他与经营活动有关的现金 50,986,674.99 93,313,349.43 现金流入小计 193,256,963.79 117,432,839.49 购买商品、接受劳务支付的现金 84,531,873.71 22,295,962.16 支付给职工以及为职工支付的现金 14,286,671.41 2,972,234.62 支付的各项税费 12,710,076.49 826,308.33 支付的其他与经营活动有关的现金 48,544,283.55 78,181,050.05 现金流出小计 160,072,905.16 104,275,555.16 经营活动产生的现金流量净额 33,184,058.63 13,157,284.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 36,000,000.00 36,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 226,337.80 47,852.24 现金流入小计 37,227,337.80 37,047,852.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,553,620.51 541,038.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,553,620.51 541,038.00 投资活动产生的现金流量净额 25,673,717.29 36,506,814.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款所收到的现金 65,000,000.00 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 65,000,000.00 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 120,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 6,295,575.84 5,663,910.47 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 156,295,575.84 125,663,910.47 筹资活动产生的现金流量净额 -91,295,575.84 -60,663,910.47 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -32,437,799.92 -10,999,811.90 30 现 金 流 量 表(续) 2005 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位: 人民币元 补充资料： 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -635,856,895.51 -637,521,449.02 加：少数股东损益 749,304.90 计提的资产减值准备 279,893,511.92 277,162,869.58 固定资产折旧 4,942,624.33 2,677,686.82 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 27,091.90 待摊费用减少(减：增加) -300.00 预提费用增加(减：减少) -628,505.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 23,311.05 固定资产报废损失 财务费用 7,708,034.68 6,835,110.73 投资损失(减：收益) -7,050,250.64 -28589167.35 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 2,643,106.43 4,756,286.44 经营性应收项目的减少(减：增加) 36,936,210.31 39,405,609.93 经营性应付项目的增加(减：减少) 343,796,815.17 348,430,337.20 其 他 经营活动产生的现金流量净额 33,184,058.63 13,157,284.33 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 9,502,983.49 994,756.73 减：现金的期初余额 41,940,783.41 11,994,568.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,437,799.92 -10,999,811.90 法定代表人：王成剑 主管会计工作的负责人： 王成剑 会计机构负责人： 胡桂馥 31 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 编制时间：2005 年 4 月 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因转出 期末余额 合计 升转回数 数 一、坏账准备合计 22,395,919.13 270,145,786.11 292,541,705.24 其中：应收账款 2,760,887.92 2,259,140.22 5,020,028.14 其他应收款 19,635,031.21 267,886,645.89 287,521,677.10 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,569,788.75 2,946,504.51 2,946,504.51 6,623,284.24 其中：库存商品 474,286.99 474,286.99 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 11,128,948.57 11,128,948.57 八、委托贷款减值准备 九、总计 31,965,707.88 281,274,734.68 2,946,504.51 2,946,504.51 310,293,938.05 法定代表人：王成剑 主管会计工作的负责人： 王成剑 会计机构负责人： 胡桂馥 32 浙江海纳科技股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海纳科技股份有限公司（原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，以下简称公司或本公司），系经 浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正 集团有限公司）主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753 的企业法人营业执照，现有注册资本 9,000 万元，股份总数 9,000 万股（每股面值 1 元）， 其中已流通股份：A 股 3,000 万股。公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属制造行业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发、应用；计算机 系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；经营进出口业务（除国家法律、 法规禁止和限制的项目） ；电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原料（除 化学危险品） 、金属材料、建筑材料的销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种 外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在 其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入 长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面余额以及未收到已记入应收项目的 现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本， 按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 6%，但对本公司合并范围内的应收款项不计提坏账准备。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过程中的 在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成 33 品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销 法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的 部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如 果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品 的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，记入“资本公积——股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直 线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投 资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相 关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价 值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原 已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委 托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额， 也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 2.77 通用设备 5 19.40 专用设备 5 19.40 运输工具 6 16.17 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面 价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估 计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提 取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情 况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当 34 期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差 额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按 如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合 同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法 律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当 期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月 一次计入损益。 (十七) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确 定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的 使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1) 与 交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十八) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十九) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有 实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公 司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策 按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时 抵销。 三、主要税（费）项 (一) 增值税 35 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为 17%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 4%计缴。 (五) 企业所得税 本公司系区内高新技术企业，经杭州市国家税务局征管分局杭国税征分[2000]字第 175 号文批复同意， 本公司自 1999 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。 子公司杭州海纳半导体有限公司系区内高新技术企业，经杭州市国家税务局开发区分局杭国税开分 [2003]209 号文批复同意，杭州海纳半导体有限公司自 2003 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 四、控股子公司 (一) 控股子公司 企业全称 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 杭州海纳半导体有限公司 5,800 万元 单晶硅及其制品 5,600 万元 96.55% 浙江海纳进出口贸易有限公司 1,000 万元 进出口业务 1,000 万元 100%[注] 注：本公司直接持有 90%的股权，通过子公司杭州海纳半导体有限公司间接持有 10%的股权，合计持有 100%的股权。 (二) 合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响 本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权。2004 年度，持有该公司 5.72%股权的自然人股 东陈亚萍承诺 2004 年内以股东身份参与该公司重大财务经营决策时，在不损害其他股东利益的前提下与 本公司保持一致。本公司因取得该公司财务经营政策的控制权，故将其纳入 2004 年度合并会计报表范围。 2005 年度，因该公司其他股东未作出类似承诺，本公司未能取得实质控制权，故未将其纳入 2005 年度合 并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 2004 年年末数 流动资产 56,438,339.57 长期投资 1,646,133.80 固定资产 45,240,280.81 流动负债 43,550,652.81 长期负债 368,000.00 项 目 2004 年度发生数 主营业务收入 91,393,980.86 主营业务利润 23,106,005.93 利润总额 17,378,260.11 所得税 2,757,119.96 净利润 14,621,140.15 五、利润分配 根据 2006 年 4 月 26 日公司董事会三届二十三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，2005 年度亏损， 不作利润分配。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 9,502,983.49 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 36 现金 53,847.62 371,753.29 银行存款 5,999,806.47 36,245,297.41 其他货币资金 3,449,329.40 9,596,142.95 合 计 9,502,983.49 46,213,193.65 期末其他货币资金主要系信用证保证金存款。 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 美 元 400,120.84 8.0702 3,229,055.20 426,593.96 8.2765 3,530.704.91 小 计 3,229,055.20 3,530.704.91 (3) 期末部分银行账户及存款已被司法冻结。 2. 应收票据 期末数 13,926,342.47 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,176,342.47 12,922,456.61 商业承兑汇票 750,000.00 合 计 13,926,342.47 12,922,456.61 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收股利 期末数 585,159.04 被投资单位名称 期末数 期初数 杭州杭鑫电子工业有限公司 585,159.04 合 计 585,159.04 4. 应收账款 期末数 19,003,735.76 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,216,740.17 84.15 1,213,004.41 19,003,735.76 1-2 年 1,880,597.77 7.83 1,880,597.77 2-3 年 117,322.00 0.49 117,322.00 3 年以上 1,809,103.96 7.53 1,809,103.96 合 计 24,023,763.90 100.00 5,020,028.14 19,003,735.76 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,895,460.28 93.22 2,573,727.61 40,321,732.67 1-2 年 1,110,492.13 2.41 66,629.53 1,043,862.60 2-3 年 1,843,567.37 4.01 110,614.04 1,732,953.33 3 年以上 165,278.96 0.36 9,916.74 155,362.22 合 计 46,014,798.74 100.00 2,760,887.92 43,253,910.82 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,217,522.56 元，占应收账款账面余额的 79.99%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人 民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 37 美 元 561,201.05 8.0702 4,529,004.71 694,684.15 8.2765 5,749,553.37 小 计 4,529,004.71 5,749,553.37 (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 本公司对因账龄较长等而难以收回的货款 3,807,023.73 元，于本期全额计提了坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 32,659,552.46 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,661,374.17 14.26 45,451,353.73 210,020.44 1-2 年 242,053,553.95 75.60 240,122,345.29 1,931,208.66 2-3 年 6,129,856.73 1.91 367,791.40 5,762,065.33 3 年以上 26,336,444.71 8.23 1,580,186.68 24,756,258.03 合 计 320,181,229.56 100.00 287,521,677.10 32,659,552.46 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 320,870,551.01 98.05 19,252,233.06 301,618,317.95 1-2 年 6,240,418.25 1.91 374,425.10 5,865,993.15 2-3 年 40,698.52 0.01 2,441.91 38,256.61 3 年以上 98,852.38 0.03 5,931.14 92,921.24 合 计 327,250,520.16 100.00 19,635,031.21 307,615,488.95 (2)金额较大的其他应收款的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海安正教育科技发展有限公司 72,450,000.00 资金占用款 上海泛华进出口有限公司 52,467,876.65 资金占用款 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 资金占用款 杭州长新贸易有限公司 36,901,460.67 资金占用款 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 资金占用款 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 往来款等 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 资金占用款 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 资金占用款 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 资金占用款 杭州高新技术产业开发区国土资源局 7,764,531.57 土地补偿款 上海中安实业公司 3,000,000.00 资金占用款 薛卫国[注] 2,036,487.50 资金占用款 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 资金占用款 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 900,000.00 借款 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 资金占用款 小 计 319,643,426.20 注：2005 年 3 月，本公司自杭州海纳半导体有限公司背书取得的银行承兑汇票 2,036,487.50 元，被 前任董事长薛卫国领用。因本公司尚未查知该笔款项被实际控制人下属哪家关联企业占用，故暂挂“薛卫 国”名下。 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 235,451,737.32 元，占其他应收款账面余 额的 73.54%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 本公司被关联企业违规占用资金 282,237,024.82 元，预计难以收回，经 2006 年 4 月 38 24 日本公司董事会临时会议决议通过，于本期全额计提了坏账准备。杭州海纳半导体有限公司被关联企业 违规占用资金 230 万元，经该公司董事会决议通过，于本期全额计提了坏账准备。 因厦门毅鑫塑胶电子有限公司发生火灾而未按期归还借款 90 万元，本公司向法院提起诉讼，但预计 难以收回，于本期全额计提了坏账准备。 6. 预付账款 期末数 177,376.51 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 91,376.51 51.52 3,144,253.13 100 1-2 年 86,000.00 48.48 合 计 177,376.51 100.00 3,144,253.13 100 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 194,080.00 8.2765 1,606,303.12 小 计 1,606,303.12 7. 应收补贴款 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 1,887.44 合 计 1,887.44 8. 存货 期末数 34,325,237.24 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,951,211.83 2,219,075.94 21,732,135.89 23,008,175.88 2,301,121.80 20,707,054.08 自制半成品 7,394,825.58 3,929,921.31 3,464,904.27 30,944,819.44 6,794,379.96 24,150,439.48 库存商品 3,064,114.47 474,286.99 2,589,827.48 5,179,770.47 474,286.99 4,705,483.48 在产品 6,538,369.60 6,538,369.60 11,862,656.55 11,862,656.55 合 计 40,948,521.48 6,623,284.24 34,325,237.24 70,995,422.34 9,569,788.75 61,425,633.59 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 2,301,121.80 82,045.86 2,219,075.94 自制半成品 6,794,379.96 2,864,458.65 3,929,921.31 库存商品 474,286.99 474,286.99 小 计 9,569,788.75 2,946,504.51 6,623,284.24 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值参照期末市价确定。 9. 待摊费用 期末数 100,833.33 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 100,833.33 100,533.33 受益期未满 合 计 100,833.33 100,533.33 39 10. 长期股权投资 期末数 23,264,306.85 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 -579,922.91 -579,922.91 对联营企业投资 22,874,306.85 22,874,306.85 1,646,133.80 1,646,133.80 其他股权投资 390,000.00 390,000.00 36,390,000.00 36,390,000.00 合 计 23,264,306.85 23,264,306.85 37,456,210.89 37,456,210.89 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 股权投 投资成本 损益调整 期末数 单位名称 比例 期限 资差额 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 15 年 10,634,028.67 12,571,662.65 -331,384.47 22,874,306.85 小 计 10,634,028.67 12,571,662.65 -331,384.47 22,874,306.85 b. 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分得 本期股权投资 被投资单位名称 期初数 期末数 调整增减额 红利额 差额增减额 杭州杭鑫电子工业有限公司 18,092,056.21 6,801,712.20 2,268,000.00 248,538.44 22,874,306.85 小 计 18,092,056.21 6,801,712.20 2,268,000.00 248,538.44 22,874,306.85 注：因杭州杭鑫电子工业有限公司本期不纳入合并会计报表范围，上期被合并抵销的长期股权投资数 据，在本期作为期初数反映。 2) 被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明 目前，本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司的股权已被相关法院查封冻结。 3) 合并价差/股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州杭鑫电子工业有限公司 -2,206,649.45 -579,922.91 -248,538.44 -331,384.47 7.5 年 小 计 -2,206,649.45 -579,922.91 -248,538.44 -331,384.47 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24% 30 年 36,000,000.00 36,000,000.00 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 小 计 36,390,000.00 36,000,000.00 390,000.00 本期减少系本公司转让所持浙江浙大网新信息控股有限公司的 14.24%股权计 3,600 万元出资额，详见 本会计报表附注八（二）3（1）所述。 11. 固定资产原价 期末数 91,188,176.27 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 23,126,587.18 17,972,933.46 5,153,653.72 通用设备 6,885,585.17 169,933.92 2,366,627.79 4,688,891.30 专用设备 96,826,258.11 5,601,024.48 24,249,977.43 78,177,305.16 40 运输工具 3,794,793.09 274,624.00 901,091.00 3,168,326.09 合 计 130,633,223.55 6,045,582.40 45,490,629.68 91,188,176.27 (2) 本期减少包括因杭州杭鑫电子工业有限公司本期不纳入合并会计报表范围，相应转出期初数 45,240,280.81 元。 (3) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,360,549.81 388,063.49 2,972,486.32 小 计 3,360,549.81 388,063.49 2,972,486.32 (4) 闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 4,593,083.60 2,673,174.66 1,919,908.94 小 计 4,593,083.60 2,673,174.66 1,919,908.94 (5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,417,662.09 1,375,456.77 42,205.32 专用设备 46,347,635.86 44,925,282.41 1,422,353.45 运输工具 702,491.00 681,416.27 21,074.73 合 计 48,467,788.95 46,982,155.45 1,485,633.50 (6)本公司高新区软件园 6 号楼房产及土地使用权已被法院冻结；杭州海纳半导体有限公司的部分设 备已被法院查封。 12．累计折旧 期末数 63,940,305.27 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,043,278.32 129,439.59 2,578,206.67 594,511.24 通用设备 3,446,468.78 510,757.90 1,327,719.63 2,629,507.05 专用设备 69,099,387.19 4,000,650.59 13,787,218.61 59,312,819.17 运输工具 1,876,710.69 301,776.25 775,019.13 1,403,467.81 合 计 77,465,844.98 4,942,624.33 18,468,164.04 63,940,305.27 (2) 本期减少包括因杭州杭鑫电子工业有限公司本期不纳入合并会计报表范围，相应转出期初数 18,242,126.22 元。 13．固定资产净值 期末数 27,247,871.00 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 4,559,142.48 20,083,308.86 通用设备 2,059,384.25 3,439,116.39 专用设备 18,864,485.99 27,726,870.92 运输工具 1,764,858.28 1,918,082.40 合 计 27,247,871.00 53,167,378.57 14. 在建工程 期末数 12,120,063.93 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 41 减值准 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值 备 新基建 1,169,968.00 1,169,968.00 1,109,968.00 1,109,968.00 工程 待安装 22,079,044.50 11,128,948.57 10,950,095.93 16,454,472.98 16,454,472.98 设备 合 计 23,249,012.50 11,128,948.57 12,120,063.93 17,564,440.98 17,564,440.98 (2) 在建工程增减变动情况 本期 本期转入 工程名称 期初数 期末数 增加 固定资产 新基建工程 1,109,968.00 60,000.00 1,169,968.00 待安装设备 16,454,472.98 5,624,571.52 22,079,044.50 合 计 17,564,440.98 5,684,571.52 23,249,012.50 (3) 在建工程减值准备情况 1) 明细情况 本期减少 工程名称 期初数 本期增加 期末数 价值回升转回 其他原因转出 待安装设备 11,128,948.57 11,128,948.57 小 计 11,128,948.57 11,128,948.57 2) 在建工程减值准备计提原因说明 本公司原基建工程因铁路震动影响生产工艺而中止，部分设备未能安装投产，长期闲置，已存在较大 幅度减值。本期，本公司对闲置设备分析计提了减值准备 11,128,948.57 元。 15. 长期待摊费用 期末数 0.00 原始 期初 本期 本期 期末 项 目 发生额 数 增加 摊销 数 开办费 27,091.90 27,091.90 27,091.90 合 计 27,091.90 27,091.90 27,091.90 系浙江海纳进出口贸易有限公司发生的开办费，于本期一次计入损益。 16. 短期借款 期末数 60,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 60,000,000.00 147,000,000.00 合 计 60,000,000.00 147,000,000.00 (2) 逾期借款说明 贷款单位 贷款金额 月利率 到期时间 逾期原因 担保单位 中国工商银行杭州市保俶 2,500 万 无还款能 中油龙昌（集团）股份有限 4.65‰ 2005 年 11 月 支行 元 力 公司 3,500 万 4.785 无还款能 中信实业银行杭州分行 2005 年 9 月 浙江海越股份有限公司 元 ‰ 力 6,000 万 小 计 元 17. 应付账款 期末数 1,762,450.93 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 42 美 元 1,127,510.40 8.2765 9,331,839.83 小 计 9,331,839.83 18. 预收账款 期末数 126,024.45 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 186,656.17 8.2765 1,544,859.79 小 计 1,544,859.79 19. 应交税金 期末数 2,840,678.86 税 种 期末数 期初数 增值税 536,826.87 -359,856.07 营业税 4,739.76 城市维护建设税 43,726.75 32,467.99 企业所得税 1,959,408.91 1,657,986.39 房产税 11,375.43 代扣代缴个人所得税 284,601.14 128,116.40 合 计 2,840,678.86 1,458,714.71 法定税率详见本会计报表附注三的相关项目说明。 20．其他应交款 期末数 24,986.72 项 目 期末数 期初数 教育费附加 24,986.72 18,553.14 合 计 24,986.72 18,553.14 计缴标准详见本会计报表附注三的相关项目说明。 21. 其他应付款 期末数 5,104,759.72 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江浙大圆正集团有限公司 18,002,474.00 小 计 18,002,474.00 (2) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 龙元建设集团控股有限公司 2,000,000.00 履约保证金 杭州长新贸易有限公司 1,780,000.00 往来款 小 计 3,780,000.00 22. 预提费用 期末数 608,165.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 608,165.00 240,355.02 应计未付 水电费 628,505.91 应计未付 合 计 608,165.00 868,860.93 23. 预计负债 期末数 369,484,265.75 项 目 期末数 期初数 预计对外担保损失 369,484,265.75 合 计 369,484,265.75 系经 2006 年 4 月 24 日本公司董事会临时会议决议通过，本公司对违规对外担保预计的损失，详见本 会计报表附注十二（五）2 所述。 24．专项应付款 期末数 326,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国 家 拨 入 的 专 门 用 途 拨 款 326,000.00 544,000.00 43 合 计 326,000.00 544,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 系杭州市财政局和滨江区财政局拨入的高技术产业化项目资助款 17.60 万元和技术改造财政资助款 15 万元，合计 32.60 万元。 25. 股本 期末数 90,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 公积 项 目 期初数 配 送 其 小 期末数 金 股 股 他 计 转股 国家拥有股份 58,200,000.00 58,200,000.00 境内法人持有股 (一) 1．发起 份 尚 人股份 外 资 法 人 持 有 股 未 份 流 其他 1,800,000.00 1,800,000.00 通 2．募集法人股 股 3．内部职工股 份 4．优先股 5．其他 未上市流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 (二) 1．境内上市的人民币普通股 30,000,000.00 30,000,000.00 已 2．境内上市的外资股 流 3．境外上市的外资股 通 股 4．其他 份 已流通股份合计 30,000,000.00 30,000,000.00 (三) 股份总数 90,000,000.00 90,000,000.00 (2) 股本变动情况等的说明 珠海经济特区溶信投资有限公司（于 2004 年 9 月更名为深圳市瑞富控股有限公司）所持本公司 1,780 万法人股已被质押冻结，并被司法再冻结，所持本公司其他 780 万法人股也已被司法冻结；海南皇冠假日 滨海温泉酒店有限公司所持本公司 2,160 万法人股已被质押冻结，并被司法再冻结。 26. 资本公积 期末数 243,603,688.48 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 240,160,289.01 240,160,289.01 国家扶持资金 1,294,785.42 1,294,785.42 关联交易差价 467,594.14 467,594.14 其他资本公积 1,681,019.91 1,681,019.91 合 计 243,136,094.34 467,594.14 243,603,688.48 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本公司将以前年度向杭州杭鑫电子工业有限公司收取的超过同期银行存款利率计算的利息 467,594.14 元列入“资本公积——关联交易差价”科目，合并报表时予以抵销。本年度，因杭州杭鑫电子 工业有限公司不再纳入合并报表范围，“资本公积——关联交易差价”不再合并抵销，故合并会计报表中 资本公积本期增加 467,594.14 元。 (3) 合并资本公积和母公司资本公积金额不一致的相关说明 资 本 公 积 母 公 司 期 末 数 为 246,148,321.07 元 ， 合 并 期 末 数 为 243,603,688.48 元 ， 两 者 相 差 2,544,632.59 元。差异原因系 2003 年度本公司以设备对杭州海纳半导体有限公司增资，设备账面金额小 于其投资作价金额，形成股权投资贷方差额 2,544,632.59 元，根据财政部财会[2003]10 号文的规定，该 差额列入“资本公积——股权投资准备”科目，合并会计报表时予以抵销。 44 27. 盈余公积 期末数 16,275,566.35 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,850,377.58 10,850,377.58 法定公益金 5,425,188.77 5,425,188.77 合 计 16,275,566.35 16,275,566.35 28. 未分配利润 期末数-622,408,246.56 期初数 13,448,648.95 本期增加 -635,856,895.51 本期减少 期末数 -622,408,246.56 本期增加系本期净利润转入。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 110,961,332.72/72,948,595.56 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 单晶硅及其制品 116,698,462.33 185,458,060.51 进出口贸易 2,637,322.71 32,205,838.88 小 计 119,335,785.04 217,663,899.39 抵 销 8,374,452.32 44,046,319.23 合 计 110,961,332.72 173,617,580.16 主营业务成本 单晶硅及其制品 80,836,798.94 136,268,405.87 进出口贸易 2,618,396.59 32,141,551.25 小 计 83,455,195.53 168,409,957.12 抵 销 10,506,599.97 44,627,408.19 合 计 72,948,595.56 123,782,548.93 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 境内销售 106,370,013.53 179,800,900.81 出口销售 12,965,771.51 37,862,998.58 小 计 119,335,785.04 217,663,899.39 抵 销 8,374,452.32 44,046,319.23 合 计 110,961,332.72 173,617,580.16 主营业务成本 境内销售 75,672,717.73 136,126,165.59 出口销售 7,782,477.80 32,283,791.53 小 计 83,455,195.53 168,409,957.12 抵 销 10,506,599.97 44,627,408.19 合 计 72,948,595.56 123,782,548.93 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 74,493,513.93 元，占公司主营业务收入的 67.13%。 2．主营业务税金及附加 本期数 864,514.72 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 550,145.73 276,994.81 教育费附加 314,368.99 158,282.77 合 计 864,514.72 435,277.58 3. 其他业务利润 本期数 3,232,382.81 本期数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 45 租赁业务 473,976.45 83,182.80 390,793.65 189,590.58 33,273.12 156,317.46 材料销售 7,545,818.36 4,704,229.20 2,841,589.16 22,196.94 12,537.96 9,658.98 合 计 8,019,794.81 4,787,412.00 3,232,382.81 211,787.52 45,811.08 165,976.44 4. 财务费用 本期数 8,497,895.26 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 7,204,254.16 9,109,998.60 减：利息收入 226,337.80 890,575.68 汇兑损失 162,573.26 84,367.83 减：汇兑收益 4,272.50 其他 1,361,678.14[注] 155,428.62 合 计 8,497,895.26 8,459,219.37 注：其他包括本公司返回给杭州杭鑫电子工业有限公司的技改贴息 80 万元，详见本会计报表附注八 (二)3（2）所述。 5. 投资收益 本期数 7,050,250.64 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 6,801,712.20 -293,928.80 股权投资差额摊销 248,538.44 248,538.44 股权投资转让收益 4,500.00 合 计 7,050,250.64 -40,890.36 6. 补贴收入 本期数 1,552,257.64 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还 1,466,862.64 科技创新奖 50,000.00 环保补助金 32,000.00 出口贴息及奖励 3,395.00 100,556.00 合 计 1,552,257.64 100,556.00 增值税返还系主管税务部门返还给杭州海纳半导体有限公司的单晶硅产品实际税负超过 3%部分的增 值税。 7. 营业外收入 本期数 52,267.09 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 40,134.20 赔偿、罚款收入 21,585.11 3,294.00 其他 30,681.98 合 计 52,267.09 43,428.20 8. 营业外支出 本期数 381,231,190.97 项 目 本期数 上年同期数 对外担保预计损失 369,484,265.75[注 1] 计提的在建工程减值准备 11,128,948.57[注 2] 土地及附属建筑物回收损失 5,375,636.03 水利建设基金 96,516.33 185,162.69 捐赠支出 50,000.00 违约金支出 447,375.69 250.00 罚款支出 24,311.12 处置固定资产净损失 23,311.05 6,963.11 其他 773.58 合 计 381,231,190.97 5,592,322.95 注 1：详见本会计报表附注十二(五)2 所述。 46 注 2：详见本会计报表附注六(一)14（3）所述。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收到关联方款项 4,781 万元 小 计 4,781 万元 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付关联方款项 1,642 万元 小 计 1,642 万元 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 均系银行存款利息收入。 4．合并现金流量表中的“现金期初余额”41,940,783.41 元，较合并资产负债表中的货币资金期初数 46,213,193.65 元少 4,272,410.24 元，系因杭州杭鑫电子工业有限公司本期未纳入合并会计报表范围，其 货币资金期初数 4,272,410.24 元不再列入“现金期初余额”。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 0.00 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1-2 年 1,880,597.77 49.40 1,880,597.77 2-3 年 117,322.00 3.08 117,322.00 3 年以上 1,809,103.96 47.52 1,809,103.96 合 计 3,807,023.73 100.00 3,807,023.73 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,554,737.97 79.39 453,284.28 7,101,453.69 1-2 年 117,322.00 1.23 7,039.32 110,282.68 2-3 年 1,843,567.37 19.38 110,614.04 1,732,953.33 合 计 9,515,627.34 100.00 570,937.64 8,944,689.70 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,752,913.90 元，占应收账款账面余额的 98.58%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 270,192.40 8.2765 2,236,247.40 小 计 2,236,247.40 (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 本公司对因账龄较长等而难以收回的货款 3,807,023.73 元，于本期全额计提了坏账准备。 2. 其他应收款 期末数 32,658,988.46 47 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,660,774.17 14.36 45,451,317.73 209,456.44 1-2 年 239,753,553.95 75.42 237,822,345.29 1,931,208.66 2-3 年 6,129,856.73 1.93 367,791.40 5,762,065.33 3 年以上 26,336,444.71 8.29 1,580,186.68 24,756,258.03 合 计 317,880,629.56 100.00 285,221,641.10 32,658,988.46 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 318,477,701.34 90.72 19,096,196.72 299,381,504.62 1-2 年 6,249,418.25 1.78 373,825.10 5,875,593.15 2-3 年 4,242,351.28 1.21 2,441.91 4,239,909.37 3 年以上 22,094,093.43 6.29 4,837.94 22,089,255.49 合 计 351,063,564.30 100.00 19,477,301.67 331,586,262.63 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海安正教育科技发展有限公司 72,450,000.00 资金占用款 上海泛华进出口有限公司 51,667,876.65 资金占用款 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 资金占用款 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 资金占用款 杭州长新贸易有限公司 35,401,460.67 资金占用款 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 往来款等 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 资金占用款 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 资金占用款 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 资金占用款 杭州高新技术产业开发区国土资源局 7,764,531.57 土地补偿款 上海中安实业公司 3,000,000.00 资金占用款 薛卫国 2,036,487.50 资金占用款 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 资金占用款 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 900,000.00 借款 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 资金占用款 小 计 317,343,426.20 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 233,151,737.32 元，占其他应收款账面余 额的 73.35%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 本公司被关联企业违规占用资金 282,237,024.82 元，预计难以收回，经 2006 年 4 月 24 日本公司董 事会临时会议决议通过，于本期全额计提了坏账准备。 因厦门毅鑫塑胶电子有限公司发生火灾而未按期归还借款 90 万元，本公司向法院提起诉讼，但预计 难以收回，于本期全额计提了坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 133,138,930.17 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 48 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 109,874,623.32 109,874,623.32 106,427,762.82 106,427,762.82 对联营企业投资 22,874,306.85 22,874,306.85 其他股权投资 390,000.00 390,000.00 36,390,000.00 36,390,000.00 合 计 133,138,930.17 133,138,930.17 142,817,762.82 142,817,762.82 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 股权投 投资成本 损益调整 期末数 单位名称 比例 期限 资差额 杭州海纳半导体有限公司 96.55% 10 年 56,000,000.00 45,144,468.74 101,144,468.74 浙江海纳进出口贸易有限公司 90% 长期 9,000,000.00 -269,845.42 8,730,154.58 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 15 年 10,634,028.67 12,571,662.65 -331,384.47 22,874,306.85 小 计 75,634,028.67 57,446,285.97 -331,384.47 132,748,930.17 注：子公司浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来尚未开展业务。 b. 本期增减变动明细情况 本期股权投 本期损益 本期分得 被投资单位名称 期初数 资 期末数 调整增减额 红利额 差额增减额 杭州海纳半导体有限公司 79,335,706.61 21,808,762.13 101,144,468.74 浙江海纳进出口贸易有限公司 9,000,000.00 -269,845.42 8,730,154.58 杭州杭鑫电子工业有限公司 18,092,056.21 6,801,712.20 2,268,000.00 248,538.44 22,874,306.85 小 计 106,427,762.82 28,340,628.91 2,268,000.00 248,538.44 132,748,930.17 2) 被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明 目前，本公司持有杭州海纳半导体有限公司的股权、持有浙江海纳进出口贸易有限公司的股权和持 有杭州杭鑫电子工业有限公司的股权已被法院查封冻结。 3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州杭鑫电子工业有限公司 -2,206,649.45 -579,922.91 -248,538.44 -331,384.47 7.5 年 小 计 -2,206,649.45 -579,922.91 -248,538.44 -331,384.47 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24% 30 年 36,000,000.00 36,000,000.00 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 小 计 36,390,000.00 36,000,000.00 390,000.00 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 14,601,176.75 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 单晶硅及其制品 11,963,854.04 8,808,990.36 进出口贸易 2,637,322.71 32,205,838.88 49 合 计 14,601,176.75 41,014,829.24 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 14,601,176.75 元，占公司主营业务收入的 100%。 2. 主营业务成本 本期数 17,720,288.27 项 目 本期数 上年同期数 单晶硅及其制品 15,101,891.68 7,051,508.57 进出口贸易 2,618,396.59 32,141,551.25 合 计 17,720,288.27 39,193,059.82 3. 投资收益 本期数 28,589,167.35 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 28,340,628.91 20,390,165.37 股权投资差额摊销 248,538.44 248,538.44 股权投资转让收益 4,500.00 合 计 28,589,167.35 20,643,203.81 (2) 重大投资收益项目的说明 2005 年度，本公司按权益法计提对杭州海纳半导体有限公司的投资收益 21,808,762.13 元；计提对浙 江海纳进出口贸易有限公司的投资收益-269,845.42 元；计提对杭州杭鑫电子工业有限公司的投资收益 6,801,712.20 元，合计 28,340,628.91 元。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 关联方名称 注册地址 主营业务 法定代表人 司关系 或类型 深圳市瑞富控股有 纺织品、普通机械、家用电器、 广东深圳 大股东 有限责任公司 叶用权 限公司 农副产品等的购销等 海南皇冠假日海滨 客房、餐饮服务；公路客运；酒 海南琼山 大股东 有限责任公司 王冰 温泉酒店有限公司 店管理培训；房地产开发经营等 杭州海纳半导体有 单晶硅及其制品、半导体元器件 浙江杭州 子公司 有限责任公司 王成剑 限公司 的技术开发和生产销售等 浙江海纳进出口贸 经营进出口业务，电子元器件、 浙江杭州 子公司 有限责任公司 薛卫国 易有限公司 电子材料、针纺织品等的销售 2005 年度，本公司的实际控制人为邱忠保。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市瑞富控股有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 海南皇冠假日海滨温泉酒店有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 杭州海纳半导体有限公司 58,000,000.00 58,000,000.00 浙江海纳进出口贸易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (2) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳市瑞富控股有限公司 25,600,000.00 28.44 25,600,000.00 28.44 海南皇冠假日海滨温泉酒店有限 21,600,000.00 24.00 21,600,000.00 24.00 公司 杭州海纳半导体有限公司 56,000,000.00 96.55 56,000,000.00 96.55 浙江海纳进出口贸易有限公司 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 2．不存在控制关系的关联方 50 关联方名称 与本公司的关系 上海安正教育科技发展有限公司 同一实际控制人 上海泛华进出口有限公司 同一实际控制人 上海保融经贸发展有限公司 同一实际控制人 杭州长新贸易有限公司 同一实际控制人 上海原创投资发展有限公司 同一实际控制人 上海飞天工贸发展有限公司 同一实际控制人 中实恒业投资有限公司 同一实际控制人 中油管道实业投资开发有限公司 同一实际控制人 南京恒牛工贸实业有限公司 同一实际控制人 上海中安实业公司 同一实际控制人 中油龙昌（集团）股份有限公司 同一实际控制人 北京飞天友好宾馆有限公司 同一实际控制人 中油飞天实业投资开发有限公司 同一实际控制人 福建三农集团股份有限公司 同一实际控制人 中国飞天实业（集团）有限公司 同一实际控制人 广州景江实业发展有限公司 同一实际控制人 福建汇天生物药业有限公司 同一实际控制人 上海万兴生物制药有限公司 同一实际控制人 浙江浙大圆正集团有限公司 股东 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 薛卫国 前任董事长、现任董事 (二) 关联方交易情况 1. 销售货物 本期数 上年同期数[注] 企业 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州杭鑫电子工业有限公司 37,994,637.63 市场价 30,377,554.36 市场价 小计 37,994,637.63 30,377,554.36 注：因杭州杭鑫电子工业有限公司上期纳入而本期不纳入合并会计报表范围，为前后期可比，本公司 将 2004 年度对杭州杭鑫电子工业有限公司的销售金额列入“上年同期数”。 2. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（预收） 余额 项目及关联方名称 应付（预付） 款余额的比重 （%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 其他应收款 上海安正教育科技发展有限公司 72,450,000.00 72,450,000.00 22.63 22.14 上海泛华进出口有限公司 52,467,876.65 52,467,876.55 16.39 16.03 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 40,099,200.00 12.52 12.25 杭州长新贸易有限公司 36,901,460.67 34,330,883.75 11.53 10.49 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 33,533,200.00 10.46 10.25 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 30,000,000.00 5.00 9.17 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 4.22 4.13 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 5,200,000.00 4.12 1.59 上海中安实业公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.94 0.92 薛卫国 2,036,487.50 0.64 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.37 0.37 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 30,148,800.00 0.05 9.21 北京飞天友好宾馆有限公司 200,000.00 0.06 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 8.26 小 计 310,978,894.63 316,129,960.30 97.13 96.61 (2) 其他应付款 51 浙江大学企业集团控股有限公司 18,002,474.00 73.32 杭州长新贸易有限公司 1,780,000.00 2,000,000.00 34.87 8.15 小 计 1,780,000.00 20,002,474.00 34.87 81.47 3. 其他关联方交易 (1) 经 2004 年 10 月 19 日本公司董事会二届十五次会议决议通过，本公司和浙江大学企业集团控股 有限公司签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，向其出让所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权计 3,600 万元出资额，转让价格为 3,600 万元。本年内，本公司和浙江大学企业集团控股有 限公司已结清股权转让款 3,600 万元，并办妥股权过户手续。 (2) 2003 年 11 月，本公司收到由杭州市财政局、滨江区财政局拨付的“半导体分立器件生产线技改” 项目贴息 80 万元，并将该贴息计入当年收益。该项目系由本公司申报立项，但由杭州杭鑫电子工业有限 公司负责实施，本年内经协商，本公司同意将该贴息返还给杭州杭鑫电子工业有限公司，并在杭州杭鑫电 子工业有限公司应付本公司的股利中抵扣。杭州杭鑫电子工业有限公司已将该贴息计入 2005 年度收益。 (3) 截至 2005 年 12 月 31 日，中油龙昌（集团）股份有限公司为本公司向银行借款 2,500 万元提供 保证担保，该笔借款已逾期未还。 (4) 本公司为关联方提供担保事项，详见本会计报表附注九（一）所述。 (5) 2005 年度，杭州海纳半导体有限公司为杭州杭鑫电子工业有限公司向银行借款 500 万元提供保证 担保，借款到期时间为 2006 年 6 月；杭州杭鑫电子工业有限公司为杭州海纳半导体有限公司开立信用证 380,068.00 美元提供保证担保，截至 2005 年 12 月 31 日，已到期信用证为 343,523.00 美元，未到期信用 证为 36,545.00 美元，到期时间为 2006 年 4 月。 (6) 支付给关联人士（关键管理人员）报酬 2004 年度，公司共有关键管理人员 11 人（包括年度内的离任者和上任者，以下同），其中，在本公司 领取报酬 11 人，全年报酬总额 190.45 万元。2004 年度报酬在 1 万元～10 万元的 1 人，报酬在 10 万元～ 20 万元的 5 人，报酬在 20 万元～30 万元的 1 人，报酬在 30 万元以上的 4 人。2005 年度，公司共有关联 人士 22 人，其中，在本公司领取报酬 17 人，全年报酬总额 193.84 万元。2005 年度，每一位关联人士的 报酬如下： 序号 关联人士姓名 关联人士职务 2005 年度报酬 1 王成剑 董事长、总经理 23 万元 2 沈锦林 副董事长 30 万元 3 于少波 董事、副总经理 14 万元 4 薛卫国 前任董事长、董事 20 万元 5 唐国华 独立董事 1.75 万元 6 丁振海 独立董事 3 万元 7 萧志东 独立董事 3 万元 8 吴萍 职工监事 4.5 万元 9 胡桂馥 财务总监 11 万元 10 兰牟 董事会秘书 3.8 万元 11 周军 前任总经理 13.33 万元 12 邓鸿飞 前任董事、副总经理 8 万元 13 冯春阳 前任副总经理 27.1 万元 14 卞正刚 前任董事 17 万元 15 乔正科 前任财务总监 4.8 万元 16 贺武 前任财务总监 2.4 万元 17 赖惠芳 前任董事会秘书 7.16 万元 合 计 193.84 万元 除上述在本公司领取报酬的关联人士外，董事沈益军、监事郑建国分别在杭州海纳半导体有限公司领 取 2005 年度报酬 71.3 万元和 20.73 万元。 九、或有事项 (一) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司对外提供的尚处在有效期内的各种债务担保情况如下： 序 担保 期末担 被担保单位 基本情况 资产冻结查封情况 号 事项 保余额 52 已逾期；担保单位 深圳市瑞富控股有限公 数：3 家，包括杭 法院冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限 司、福建三农集团股份有 股权 州海纳半导体有 公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有 1 限公司、中油龙昌（集团） 69,103,293.00 转让款 限公司；已被法院 限公司 45.36%的股权，查封了杭州海纳半导 股份有限公司和中国飞 裁定承担连带责 体有限公司的设备。 天实业（集团）有限公司 任。 海南皇冠假日滨海温泉 已逾期；担保单位 酒店有限公司、福建三农 数：3 家，包括杭 法院冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限 集团股份有限公司、中油 股权 州海纳半导体有 公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有 2 59,229,374.00 龙昌（集团）股份有限公 转让款 限公司；已被法院 限公司 45.36%的股权，查封了杭州海纳半导 司和中国飞天实业（集 裁定承担连带责 体有限公司的设备。 团）有限公司 任。 法院冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限 已逾期；担保单位 公司 5,600 万元的股权，冻结了本公司高新 南京恒牛工贸实业有限 银行 数：2 家；已被法 3 22,970,905.00 区软件园 6 号楼房产权及土地使用权，冻结 公司 借款 院裁定承担连带 了本公司在杭州市国税局的出口退税款，冻 责任。 结了本公司部分银行账户的存款。 已逾期；担保单位 南京恒牛工贸实业有限 银行 数：3 家；已被法 4 30,000,000.00 公司 借款 院判决承担连带 责任。 已逾期；担保单位 南京恒牛工贸实业有限 银行 数：2 家；经法院 5 48,500,000.00 公司 借款 调解，本公司继续 承担连带责任。 已逾期；担保单位 法院冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限 福建三农集团股份有限 银行 数：5 家；经法院 6 57,000,000.00 公司 96.55%的股权和所持杭州杭鑫电子工业 公司 借款 调解，本公司承担 有限公司 45%的股权。 连带责任。 法院冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限 已逾期；担保单位 公司 96.55%的股权和所持杭州杭鑫电子工业 数：3 家；已被公 广州景江实业发展有限 银行 有限公司 45%的股权，冻结了本公司高新区软 7 30,000,000.00 证处出具执行证 公司 借款 件园 6 号楼房产权及土地使用权，查封了本 书，承担连带责 公司部分银行账户，并扣划银行存款 17,300 任。 元。 福建汇天生物药业有限 银行 已逾期；担保单位 8 18,000,000.00 公司 借款 数：不明。 已逾期；担保单位 上海万兴生物制药有限 数：2 家；已被法 9 18,000,000.00 公司 院判决承担连带 责任。 成都信昌石化产品有限 银行 已逾期；担保单位 10 4,950,000.00 公司 借款 数：不明。 已逾期；担保单位 法院冻结了本公司所持浙江海纳进出口贸易 数：2 家；已被法 11 中实恒业投资有限公司 借款 14,000,000.00 有限公司 90%的股权及红利和所持杭州杭鑫 院判决承担连带 电子工业有限公司 45.36%的股权。 责任。 四川金融租赁股份有限 已逾期；担保单位 12 借款 2,000,000.00 公司 数：3 家。 已逾期；担保单位 上海泛华进出口有限公 借款 数：1 家；已被法 13 227,438.18 司 利息 院判决承担连带 责任。 已逾期；担保单位 上海飞天工贸发展有限 借款 数：1 家；已被法 14 323,581.29 公司 利息 院判决承担连带 责任。 已逾期；担保单位 上海保融经贸发展有限 借款 数：1 家；已经被 15 212,092.85 公司 利息 起诉，要求承担连 带责任。 合 计 374,516,684.32 53 上述期末担保余额包括担保本金 373,753,572.00 元，以及已偿还本金但尚未偿还的借款利息 763,112.32 元，合计 374,516,684.32 元。 (二) 其他未决诉讼或仲裁事项 1．因本公司拖欠龙元建设集团股份有限公司的履约保证金，该公司向杭州市滨江区人民法院提起诉 讼。2005 年 12 月，法院判决本公司归还保证金 140 万元。该款项至今尚未归还。 2．因厦门毅鑫塑胶电子有限公司拖欠本公司款项，本公司于 2005 年 12 月向厦门市集美区人民法院 提起诉讼，要求该公司归还欠款 90 万元及利息，并承担诉讼费用。目前，该案尚在审理之中。 3．本公司于 2004 年 11 月向中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行取得借款 3,000 万元，借款期 限 12 个月，其中 500 万元已归还。因本公司尚未按期归还借款 2,500 万元，该银行于 2005 年 12 月 5 日 向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。 因该银行提出财产保全申请，法院于 2005 年 12 月 6 日下达民事裁定书，裁定：冻结本公司银行存款 25,363,862.50 元，或查封、扣押相应价值的其他财产。2005 年 12 月 9 日，法院实际查封了本公司联营 企业杭州杭鑫电子工业有限公司正在使用的房产 Z 栋、Y 栋、E 栋（已决算并投入使用，但房屋产权手续 尚未办妥）等价值 25,363,862.50 元的财产（不含土地） 。本公司和杭州杭鑫电子工业有限公司尚未就查 封资产的处理达成一致。 2006 年 2 月，法院作出判决，本公司应归还借款本金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已 计算至 2005 年 12 月 5 日），中油龙昌（集团）有限公司承担连带责任。借款本息至今尚未归还。 (三) 资产查封、冻结事项 本公司及子公司杭州海纳半导体有限公司因对外担保、借款纠纷等而被法院查封冻结了大量资产， 包括银行存款、房产、土地使用权、设备、债权、股权及其分红等。 因本公司原高级管理人员违规，变动频繁，内控制度不健全，本公司难以保证对外担保、未决诉讼等 或有事项披露的完整性。 十、承诺事项 2004 年 10 月 19 日，本公司和杭州高新技术产业开发区国土资源局签订《出让合同终止协议》。根据 协议书约定，本公司土地使用权证（杭高国用[ 2002]字第 0029 号）被注销，同时该国土资源局向本公司 补偿土地出让款等 21,246,498.57 元。截至本年末，本公司已收取第一期补偿款 13,481,967.00 元，尚应 收取补偿款 7,764,531.57 元。 2004 年 7 月 19 日，本公司和杭州高新技术产业开发区对外贸易经济合作局签订《进区投资协议书》。 根据协议书约定，该局承诺为本公司提供项目建设用地约 67,290 平方米，其中一期供地面积约为 49,650 平方米，二期保留用地面积约为 17,640 平方米，并在 2004 年 11 月底前将土地交付本公司。本公司承诺 于 2004 年 12 月至 2006 年 6 月间实施“高新技术产业园工程建设项目”，其中：一期为“杭州海纳半导 体有限公司搬迁及扩产项目” （简称搬迁及扩产项目），预计总投资 18,463 万元（原有固定资产原值 7,230 万元）；二期为分立器件项目，预计总投资 10,694.03 万元。该投资事项业经公司董事会二届十四次会议 决议通过，并经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。2006 年 1 月 10 日，本公司董事会通过决议， 决定“搬迁及扩产项目”建设用地由项目建设主体——杭州海纳半导体有限公司受让。目前，土地使用权 尚未取得，工程建设尚未开始。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 因债务纠纷，深圳市瑞富控股有限公司持有本公司的 1,780 万股法人股，于 2005 年 11 月被深 圳市中级人民法院裁定“抵债并过户给深圳市科铭实业有限公司”。2006 年 3 月 6 日，相关股权过户手续 办理完毕。 (二) 2006 年 3 月，本公司董事会接到西安飞天科工贸集团有限责任公司之《告知函》，被告知：本公 司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司的授权代表于 2006 年 3 月 19 日在北京与光彩四 十九控股股份有限公司签订了《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公 司之重组框架协议》。根据该协议，光彩四十九控股股份有限公司拟对本公司进行资产重组、债务重组、 业务重组和机构重组。本公司董事会提醒，重组的具体进程尚未明确，重组最终能否实施存在不确定性。 十二、其他重要事项 (一)因违规担保和未能归还到期债务等原因，本公司及子公司的主要资产，包括生产经营用房，生产 设备，所持杭州海纳半导体有限公司、杭州杭鑫电子工业有限公司、浙江海纳进出口贸易有限公司的股权 及其分红，银行存款以及有关应收款项，已被法院查封冻结，有的资产则被多次查封冻结。此外，本公司 主要银行账户已被法院冻结。目前，本公司缺乏融资能力，难以偿还到期债务。一旦债权人向法院申请强 制执行，本公司将陷入极为严重的经营困境，难以持续经营。 (二) 2005 年 5 月 4 日，中国证监会浙江监管局下达《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行 限期整改的通知》（浙证监上市字[2005]24 号），指出本公司存在银行存款账实不符、违规担保并引发诉 讼、国债投资、股权质押及冻结、资金拆借及内部管理不善等问题。因本公司实际控制人及其关联企业未 按承诺归还资金占用款和解除违规担保，本公司整改工作未能取得实质性进展。截至 2005 年 12 月 31 日， 54 本公司及杭州海纳半导体有限公司已经核实的违规占用资金余额为 284,537,024.82 元，尚未解除的违规 担保本金余额为 373,753,572.00 元。 目前，本公司实际控制人邱忠保先生因涉嫌违法而被公安机关调查并被检察院批准逮捕。邱忠保先生 控制的企业原持有本公司 4,720 万股，占股本总额的 52.44%。其中，1,780 万股已被法院裁定用于抵债， 并于 2006 年 3 月 6 日办妥股权过户手续，2,940 万股已被司法冻结。该等情况增加了本公司解除违规担保 并收回违规占用资金的难度。 (三) 2005 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》 （浙证监立通字 1 号） ，决 定对“本公司涉嫌虚假信息披露一案”立案调查。调查结论至今尚未下达。 (四) 因 2006 年 4 月 19 日本公司 2006 年第二次临时股东大会否决了本公司董事会二届二十二会议通 过的《关于对关联方占用资金计提坏账准备的议案》和《关于 2005 年度计提预计负债的议案》，本公司董 事会于 2006 年 4 月 24 日召开临时会议，形成如下决议： 1．对实际控制人关联方占用资金以 2005 年底实际数额全额计提坏账准备，计入 2005 年度损益。 2．对涉及诉讼且被法院判决或裁定应承担连带担保责任的违规担保，以 2005 年底实际担保本金全额 计提预计负债，计入 2005 年度损益。 3．对未判决及未涉及诉讼的违规担保，以 2005 年底实际担保本金的 80%计提预计负债，计入 2005 年 度损益。 4．因担保事项涉及的利息难以核算，本期不计提预计负债。 上述董事会决议将提交下次股东大会审议。 (五) 根据 2006 年 4 月 24 日本公司董事会临时会议通过的决议，本公司对关联企业违规占用资金计 提坏账准备 282,237,024.82 元，对违规担保计提预计负债 369,484,265.75 元。 1．本公司对关联企业违规占用资金计提坏账准备的明细如下： 关联方单位 期末占用资金余额 计提比例 计提的坏账准备 上海安正教育科技科技发展有限公司 72,450,000.00 100% 72,450,000.00 上海泛华进出口有限公司 51,667,876.65 100% 51,667,876.65 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 100% 40,099,200.00 杭州长新贸易有限公司 35,401,460.67 100% 35,401,460.67 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 100% 33,533,200.00 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 100% 16,000,000.00 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 100% 13,500,000.00 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 100% 13,200,000.00 上海中安实业公司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 薛卫国 2,036,487.50 100% 2,036,487.50 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 100% 1,200,000.00 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 100% 148,800.00 合 计 282,237,024.82 282,237,024.82 此外，杭州海纳半导体有限公司被关联方占用的资金 230 万元，经该公司董事会决议通过，本期全额 计提了坏账准备。 2．本公司对违规担保计提预计负债的明细如下： 担保 期末担 计提的 被担保单位 计提比例 事项 保余额 预计负债 深圳市瑞富控股有限公司、福建三农集团 股权 股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有 69,103,293.00 100% 69,103,293.00 转让款 限公司和中国飞天实业（集团）有限公司 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、福 建三农集团股份有限公司、中油龙昌（集 股权 59,229,374.00 100% 59,229,374.00 团）股份有限公司和中国飞天实业（集团） 转让款 有限公司 55 银行 南京恒牛工贸实业有限公司 22,970,905.00 100% 22,970,905.00 借款 银行 南京恒牛工贸实业有限公司 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 借款 银行 南京恒牛工贸实业有限公司 48,500,000.00 100% 48,500,000.00 借款 银行 福建三农集团股份有限公司 57,000,000.00 100% 57,000,000.00 借款 银行 广州景江实业发展有限公司 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 借款 银行 福建汇天生物药业有限公司 18,000,000.00 80% 14,400,000.00 借款 银行 上海万兴生物制药有限公司 18,000,000.00 100% 18,000,000.00 借款 银行 成都信昌石化产品有限公司 4,950,000.00 80% 3,960,000.00 借款 中实恒业投资有限公司 借款 14,000,000.00 100% 14,000,000.00 四川金融租赁股份有限公司 借款 2,000,000.00 80% 1,600,000.00 借款 上海泛华进出口有限公司 227,438.18 100% 227,438.18 利息 借款 上海飞天工贸发展有限公司 323,581.29 100% 323,581.29 利息 借款 上海保融经贸发展有限公司 212,092.85 80% 169,674.28 利息 合 计 374,516,684.32 369,484,265.75 (六) 2005 年度，本公司为武汉民生石油液化气有限公司向银行借款 3,000 万元提供的违规担保，为 中油飞天实业投资开发有限公司向银行借款 8,000 万元提供的违规担保，业已解除；为深圳市瑞富控股有 限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、福建三农集团股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限 公司和中国飞天实业（集团）有限公司向浙江浙大圆正集团有限公司履行债务 14,633 万元提供的违规担 保，业已解除 1,800 万元。 (七) 2005 年度，本公司与浙江浙大圆正集团有限公司间关于转让浙江浙大网新信息控股有限公司的 股权纠纷诉讼，业已和解；本公司与杭州市商业银行学院路支行间关于借款纠纷诉讼，在本公司归还借款 后业已了结。 (八) 本公司原名为浙江浙大海纳科技股份有限公司，于 2006 年 1 月 18 日更名为浙江海纳科技股份 有限公司。 (九) 2006 年 3 月，本公司和浙江浙大圆正集团有限公司就“本公司实际控制人邱忠保及本公司其他 高管人员涉嫌公司、金融刑事犯罪”向杭州市公安局报案。 (十) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非 经常性损益》 （2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2005 年度 各种形式的政府补贴 85,395.00 各项非经常性营业外收入、支出 -565,709.56 小 计 -480,314.56 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 15,293.28 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -654.06 非经常性损益净额 -494,953.78 56