西昌电力(600505)2005年年度报告摘要

四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、孙会璧独立董事、刘枞独立董事、赵庆复董事认为：财务报告第六项应收欠款 1.19 亿有待 核查，并加说明；向前独立董事、罗诚董事认为：财务报告第六项应收欠款 1.19 亿有待核查，并加 说明，同意对本条保留意见，其他条款同意；兰翔监事、肖铭监事认为：财务报告第五项合并会计报 表主要项目注释中，注 5、其他应收款（1）之第②中 1.19 亿元有待核查，对其余事项表示同意。 1.3、本公司副总经理周智因工作原因未能出席本次会议，也未对本公司 2005 年度报告内容的真 实性、准确性和完整性发表声明。 1.4、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5、公司负责人谢飞，主管会计工作负责人罗俊，会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西昌电力 股票代码 600505 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 四川省西昌市老西门街 13 号 ； 四川省西昌市老西门街 13 号 邮政编码 615000 公司国际互联网网址 www.xcep.com.cn 电子信箱 xcdlgs@163.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢飞（兼） 韩亚能 联系地址 四川省西昌市老西门街 13 号 四川省西昌市老西门街 13 号 电话 0834-3830505 0834-3830101 传真 0834-3830169 0834-3830169 电子信箱 xcdlgs@163.net xcdlgs@163.net 第 1 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 255,657,470.32 228,609,098.29 11.83 185,633,668.27 利润总额 -482,083,400.93 41,497,145.35 -1,261.73 39,796,878.09 净利润 -489,753,014.68 36,346,578.70 -1,447.45 34,048,988.90 扣除非经常性损益的净利润 -85,612,242.51 33,417,411.29 -356.19 32,167,141.48 经营活动产生的现金流量净额 80,938,517.13 134,334,337.65 -39.75 99,592,688.82 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 1,583,956,997.34 1,683,020,498.07 -5.89 1,507,230,540.23 股东权益（不含少数股东权益） 58,764,260.28 578,217,274.96 -89.84 570,135,209.59 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -1.65 0.12 -1,475 0.11 最新每股收益 减少 839.71 个百 净资产收益率（%） -833.42 6.29 5.97 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 151.47 个百 -145.69 5.78 5.64 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 0.45 -40.00 0.34 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 0.20 1.95 -89.74 1.92 调整后的每股净资产 0.17 1.86 -90.86 1.91 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 1,796,511.48 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -405,438,640.25 其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -498,643.40 合计 -404,140,772.17 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 2 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,693,180 24.48 72,693,180 24.48 其中： 国家持有股份 54,549,720 18.37 54,549,720 18.37 境内法人持有股份 18,143,460 6.11 18,143,460 6.11 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 120,356,820 40.52 120,356,820 40.52 - 3、内部职工股 4,950,000 1.67 4,950,000 4、优先股或其他 - 未上市流通股份合计 198,000,000 66.67 193,050,000 65.00 4,950,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99,000,000 33.33 4,950,000 103,950,000 35.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 99,000,000 33.33 4,950,000 103,950,000 35.00 三、股份总数 297,000,000 100.00 297,000,000 100.00 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,439 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 数量 冻结 朝华科技（集团）股份有限公司 其他 27.13 80,589,420 80,589,420 80,589,420 凉山州国有资产经营管理有限责任 国有股东 18.37 54,549,720 54,549,720 公司 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 其他 6.12 18,167,400 18,167,400 西昌东方航天旅游有限公司 其他 4.85 14,400,000 14,400,000 凉山州信托投资公司 其他 2.42 7,200,000 7,200,000 宁南县电力公司 其他 1.87 5,543,460 5,543,460 普格县电力公司 其他 1.21 3,600,000 3,600,000 四川会理大铜有限责任公司 其他 1.21 3,600,000 3,600,000 昭觉县电力公司 其他 0.61 1,800,000 1,800,000 凉山州石广矿产公司 其他 0.61 1,800,000 1,800,000 第 3 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘兆州 429,140 人民币普通股 陈应东 338,800 人民币普通股 张绍华 296,600 人民币普通股 尚乃明 267,512 人民币普通股 李光辉 216,600 人民币普通股 朱克 180,000 人民币普通股 李志云 173,108 人民币普通股 陈金林 168,000 人民币普通股 申艳 165,383 人民币普通股 张庆国 161,600 人民币普通股 上述股东关联 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披 关系或一致行 露管理办法》规定的一致行动人。 动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 赵晓轮 变更日期 2005 年 5 月 20 日 刊登日期和报刊 2005 年 6 月 8 日 中国证券报 上海证券报 证券日报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：朝华科技（集团）股份有限公司 法人代表：张良宾 注册资本：348,210,900 元人民币 成立日期：1994 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板 材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研 发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：四川立信投资有限责任公司 法人代表：张良宾 注册资本：180,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 6 月 23 日 主要经营业务或管理活动：开展投资、资产经营方面咨询，项目投资；销售计算机、化工原料、 建筑材料、金属材料等。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：赵晓轮 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权：中华人民共和国香港特别行政区的居留权 最近五年内职业：2000 年 1 月至 2002 年 5 月在富港投资控股（香港）有限公司工作，2002 年 7 月至 2003 年 6 月在金元证券有限公司工作，2003 年 7 月至 2005 年 5 月在香港亚王集团有限公司工 作。 第 4 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 最近五年内职务：2000 年 1 月至 2002 年 5 月任富港投资控股（香港）有限公司董事、总经理， 2002 年 7 月至 2003 年 6 月任金元证券有限公司总裁，2003 年 7 月至 2005 年 5 月在香港亚王集团有 限公司董事长。 实际控制人姓名：张良宾 国籍：中华人民共和国 最近五年内职业：任职于四川立信投资有限责任公司，朝华科技（集团）股份有限公司。 最近五年内职务：曾任四川立信投资有限责任公司董事长，现任朝华科技（集团）股份有限公司 董事长。 2006 年 3 月 16 日，本公司从股东单位朝华科技（集团）股份有限公司公告中获悉，张良宾因协 助公安部门调查，被采取强制措施，已不能正常履职。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人关系图 第 5 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 是否在股 年初 年末 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额(万 其他关联 元)(税前) 单位领取 杨坤平 董事长 男 42 2005-06-02～2009-04-05 220,943.00 否 谢飞 董事 男 47 2003-05-15～2009-04-05 是 董事、总 罗俊 男 54 2003-05-15～2009-04-05 41,400 41,400 359,214.00 否 经理 董事、副 王成珍 女 58 2003-05-15～2006-04-05 41,400 41,400 320,972.00 否 总经理 杨承斌 董事 男 52 2003-05-15～2009-04-05 9,000 9,000 24,000.00 是 窦林强 董事 男 51 2003-05-15～2009-04-05 41,400 41,400 24,000.00 是 赵庆复 董事 男 58 2005-07-15～2009-04-05 10,000.00 是 张斌 董事 男 36 2003-05-15～2006-04-05 39,600 39,600 234,947.00 否 张良宾 董事 男 43 2005-05-15～2006-04-05 24,000.00 是 赵晓轮 董事 男 43 2005-07-15～2009-04-05 10,000.00 是 黄小石 董事 男 52 2005-07-15～2006-04-05 10,000.00 是 监事会主 兰翔 男 50 2003-05-15～2009-04-05 9,900 9,900 171,521.00 否 席 肖铭 监事 男 39 2003-05-15～2009-04-05 5,400 5,400 96,354.00 否 辛荣辉 监事 男 41 2005-07-15～2009-04-05 5,000.00 是 王宏斌 监事 男 37 2005-07-15～2009-04-05 5,000.00 是 张露 监事 男 29 2005-09-27～2006-04-05 3,000.00 是 魏现州 独立董事 男 40 2003-05-15～2006-04-05 40,000.00 否 彭启发 独立董事 男 41 2003-06-30～2006-04-05 40,000.00 否 王波 独立董事 男 42 2003-06-30～2006-04-05 40,000.00 否 庞小锋 独立董事 男 43 2003-06-30～2006-04-05 40,000.00 否 孙会璧 独立董事 男 61 2005-07-15～2009-04-05 16,000.00 否 余学之 副总经理 男 58 2003-05-15～2006-04-05 41,400 41,400 171,367.00 否 罗诚 副总经理 男 47 2003-05-15～2009-04-05 12,600 12,600 157,922.00 否 周智 副总经理 男 40 2003-05-15～2009-04-05 12,600 12,600 157,072.00 否 董事会秘 张光华 男 50 2003-05-15～2006-04-05 157,000.00 否 书 合计 / / / / / / 第 6 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、生产经营方面：2005 年是公司有史以来最困难的时期，首先是受凉山州数十年不遇的干旱 气候影响，河流来水量较往年同期大幅减少，使公司网内发电量大幅下降；同时，年初预计年内可竣 工发电的永宁河三级电站工程因施工中引水遂洞地质情况与设计相比发生重大变化，至使工程延后， 未能按期发电；导致全年特别是枯水期电力供需矛盾突出；其次，因大股东朝华集团效益下滑无法归 还到期银行贷款，债权银行纷纷起诉，引发公司为朝华集团及关联企业的担保危机，导致公司部分资 产和银行帐户被冻结，基本建设后续资金无法贷款解决，给公司生产经营和基本建设带来极大困难。 公司董事会和经营班子在此情况下，在当地政府的关心和支持下，顶住各种压力，克服重重困难，带 领全体员工想方设法搞好生产经营，为供电区经济发展提供了可靠的电力保障，用实际行动支持公司 危机化解工作，取得了企业稳定，生产经营业绩上升的好成绩；担保危机化解工作取得了一定进展， 基本建设继续推进，最大限度维护了广大投资者的利益。 2005 年完成发电量 50,805 万千瓦时，比上年下降 13.19%；完成供电量 87,045 万千瓦时，比上 年下降 1.87%；完成售电量 77,517 万千瓦时，比上年下降 3.84%；综合线损率 10.95%，比上年上升 1.48%；完成主营业务收入 2.56 亿元，比上年增长 12%。公司主营业务收入增长的原因： 1、精打细算，尽力用好瓦都水库的每一滴水，使其发挥出最大的效益； 2、尽力组织好并网电厂的发电出力，力争尽可能多的电量上网； 3、做好高耗能用户的用电调剂工作，实现了丰水期高耗能负荷配合调度避峰。同时，在保证工 农业生产和人民生活用电的前提下组织好高端电价负荷，使有限的电量实现最大的效益。 二、基本建设方面：2005 年是凉山水电开发千载难逢的机遇年，公司在取得永宁河、木里河等 河流开发权后，正抓紧开展木里河沙湾电站和永宁河三、四级电站的建设，积极寻求战略合作伙伴， 与成都富港置地有限公司达成合作协议，使沙湾电站和永宁河三级建设按计划继续进行。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 产品 增加 1.48 个 电力 255,657,470.32 92,631,005.05 63.77 11.83 1.61 百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 凉山州 255,657,470.32 11.83 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 第 7 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 合计 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 2005 年是西昌电力发展史上极其困难的一年，其间，由于大股东朝华科技（集团）及其实际控 制人采用直接操作，伪造董事会决议等非法手段，造成西昌电力为其关联企业的银行到期或即将到期 借款恶意追加担保高达 10 亿之巨，致使本公司陷入深重的担保危机之中，严重违反了《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监发[2003]56 号文件《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定以及本公司《章程》的有关规 定，严重损害了广大中、小投资者的根本利益。导致公司必须面对如下严峻现实： 一、企业形象受到严重伤害； 二、银行信誉下降，融资平台被严重破坏； 三、涉诉案件纷至沓来，公司面临极大的连带赔偿风险； 四、独立开发新的水电资源，外延扩大再生产严重受限； 五、公司供电市场的稳定也面临极大挑战，持续经营能力受到较大影响。 针对上述问题，在上级党委、政府的支持下，公司新一届董事会和经营班子多次召开专题会议进 行研究，制定了在发展中解决问题的总体思路，落实措施，责任到人，现就四川君和会计师事务所有 限责任公司对公司 2005 年度财务会计报表所出具的强调事项的无保留意见审计报告中的强调事项段 所涉及的相关问题，向社会和广大投资者说明如下： 一、由于本公司地处西部民族地区，其生产经营秩序的正常与否，不仅关系到民族地区的社会稳 定，而且严重影响民族经济建设的发展，大股东及其当时的实际人给西昌电力恶意造成的担保危机已 引起省、州人民政府的高度重视，为防止国有资产的流失，维护广大中小股东的合法权益，分别成立 了协调领导小组，负责整个危机化解、债务处理的组织领导工作。 二、着力抓好员工思想政治工作，以维护西昌电力员工队伍的稳定，保证公司生产经营的正常秩 序； 三、抓好发供电安全生产、市场营销、基本建设和电费回收等方面的工作，以此保证公司 2006 年的经营业绩不下滑，在战略合作伙伴的配合下，抓好永宁河三级电站和沙湾电站的基本建设工作， 使之能早日投运发电，增加公司的现金流，在发展中解除危机，提升公司的市场竞争力和持续经营能 力，逐步恢复在银行的贷款信用； 四、抓好公司的担保危机的解债工作、清理大股东及其关联企业的资金占用、诉讼应对和股改工 作。具体措施如下： 1、组织强有力的律师团，努力应对各项诉讼，积极与相关债权人协商，谈判追索朝华科技（集 团）及其关联企业相关股权和有效资产，降低公司的担保风险； 2、积极配合协助国资、公安、法院等部门的调查取证工作，为彻底查清当时实际控制人的伪造 公司董事会决议，侵吞国有资产和损害投资者利益的涉嫌犯罪行为，力争将公司的损失降到最低限 度； 3、按上级要求，推动公司股改工作的进行，维护广大流通股东的合法权益。 第 8 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、通过包括协调沟通在内各种可能的方式稳定债权人，并希望通过得到债权人的理解、支持， 以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响。 5、寻求有效措施加强生产经营管理，开拓市场，增加经营收入和经营现金流入，同时降低消耗 和损失，增加效益。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2005 年度实现税后净利润-489,753,014.68 元，加上年初未分配利润 78,543,623.94 元，本期可供分配的利润共计-411,209,390.74 元，鉴于公 司 2005 年度出现亏损，无利润分配来源，拟定的公司 2005 年度利润分配预案为不进行利润分配，也 不用资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被 出售产生的损 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 出售资产 益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 西昌同心电力 有 限 责任 公 2005- 5,000,000.00 3,744,636.86 否 是 是 司 , 月华水 09-29 力发电厂资产 有利于公司盘活现有小型水力发电厂资产，集中有限资金用于扩大新的供电市场，以实现公司长 远发展目标。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 是否履 担保对象名称 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 行完毕 日） 或否） 朝华科技（集团）股份 2004-11-23 6,200.00 连带责任担保 2004-11-23 ～ 2005-11-23 是 有限公司 朝华科技（集团）股份 2004-11-28 10,000.00 连带责任担保 2004-11-28 ～ 2005-11-18 是 有限公司 上海朝华科技有限责任 2004-12-08 1,700.00 连带责任担保 2004-12-08 ～ 2005-03-31 是 公司 重庆市华祥房地产开发 2004-04-20 3,000.00 连带责任担保 2004-04-20 ～ 2007-04-19 是 有限责任公司 西昌锌业有限责任公司 2002-05-23 400.00 连带责任担保 2002-05-23 ～ 2005-05-23 是 第 9 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 西昌锌业有限责任公司 2002-09-19 2,000.00 连带责任担保 2002-09-19 ～ 2005-09-19 是 西昌锌业有限责任公司 2003-05-29 500.00 连带责任担保 2003-05-29 ～ 2005-05-28 是 西昌锌业有限责任公司 2005-07-21 4,000.00 连带责任担保 2005-07-21 ～ 2006-07-21 是 西昌锌业有限责任公司 2003-06-01 1,000.00 连带责任担保 2003-06-01 ～ 2005-12-31 是 西昌锌业有限责任公司 2003-05-31 500.00 连带责任担保 2003-05-31 ～ 2005-05-31 是 西昌锌业有限责任公司 2004-12-30 9,000.00 连带责任担保 2004-12-30 ～ 2005-07-31 是 德昌铁合金（集团）有 2003-12-08 1,000.00 连带责任担保 2003-12-08 ～ 2004-12-08 是 限责任公司 德昌铁合金（集团）有 2005-03-01 4,000.00 连带责任担保 2005-03-01 ～ 2007-03-01 是 限责任公司 四川佳信房地产开发有 2005-07-25 4,000.00 连带责任担保 2005-07-25 ～ 2006-07-24 是 限责任公司 四川诚信投资开发有限 2004-12-30 1,000.00 连带责任担保 2004-12-30 ～ 2005-10-30 是 责任公司 四川正东制药有限责任 2004-10-01 3,000.00 连带责任担保 2004-10-01 ～ 2006-10-01 是 公司 太极集团有限公司 2004-05-27 1,500.00 连带责任担保 2004-05-27 ～ 2005-05-25 是 太极集团有限公司 2004-06-28 700.00 连带责任担保 2004-06-28 ～ 2005-06-27 是 太极集团有限公司 2004-06-01 5,000.00 连带责任担保 2004-06-01 ～ 2005-06-01 是 四川立应科技股份有限 2004-11-30 12,000.00 连带责任担保 2004-11-30 ～ 2005-05-29 是 公司 四川立信投资有限责任 2004-12-08 28,305.00 连带责任担保 ～ 是 公司 涪陵朝华陶瓷有限公司 2004-05-26 1,500.00 连带责任担保 2004-05-26 ～ 2005-05-26 是 涪陵大华陶瓷有限公司 2004-12-24 2,000.00 连带责任担保 2004-12-24 ～ 2005-07-24 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 94,705.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 94,705.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 1611.61 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 94,705.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 94,705.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 91,766.79 上述三项担保金额合计 94,705.00 第 10 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方采购产品和接受劳 向关联方销售产品和提供劳务 务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 金额的比例 交易金额 金额的比例 (%) (%) 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 8,438,318.95 17.59 西昌锌业有限责任公司 31,755,103.92 12.42 德昌铁合金（集团）有限责任公司 2,036,245.26 0.80 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 8,205,128.21 3.21 四川康西铜业有限责任公司 12,010,627.93 4.70 木里河大沙湾水电开发有限责任公 3,114,247.80 0.10 司 合计 57,121,353.12 8,438,318.95 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 34,869,351.72 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 凉山州国有资产经营管理有限公司 315.00 0 315.00 0 朝华科技（集团）股份有限公司 0 -0.26 0.26 0 德昌铁合金（集团）有限责任公司 0 34.22 0 0 四川立信投资有限责任公司 0 31.50 0 0 西昌锌业有限责任公司 7,500.00 300.00 7,200.00 0 四川佳信房地产开发有限责任公司 14.16 0 14.16 0 木里县木里河大沙湾水电开发有限 14.81 14.81 0 0 责任公司 盐源永宁河水电开发有限责任公司 18.47 18.47 0 0 四川立信投资有限责任公司 1,273.77 136.26 5,369.50 0 西昌锌业有限责任公司 3,715.35 4,152.30 200.00 0 德昌铁合金（集团）有限责任公司 238.24 648.24 70.00 0 木里县木里河大沙湾水电开发有限 30.60 30.60 0 0 责任公司 四川省布拖县牛角湾电力有限责任 0 4,459.08 0 0 公司 四川华电西溪河水电开发有限公司 8.00 8.00 0 0 四川康西铜业有限责任公司 1,425.24 0 1,425.24 0 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 960.00 363.22 897.14 0 德昌铁合金（集团）有限责任公司 625.00 0 625.00 0 西昌锌业有限责任公司 2,500.00 0 2,500.00 0 第 11 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 四川佳信房地产开发有限责任公司 6.07 0 6.07 0 四川华电西溪河水电开发有限公司 122.87 127.64 5.18 盐源永宁河水电开发有限责任公司 2,500.00 2,500.00 四川立应科技股份有限公司 343.23 343.23 四川省布拖县牛角湾电力有限责任 1,869.81 2,166.01 801.42 公司 合计 20,637.39 10,196.44 23,759.25 3,649.83 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 20,637.39 万元人民币 ， 余额 10,196.44 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 2005 年底公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金 535.00 万元。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 10 月底 现金清偿 200.00 2006 年 11 月底 现金清偿 200.00 2006 年 12 月底 现金清偿 135.00 合计 / 535.00 / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、经 2004 年 10 月 19 日本公司第 4 届董事会第 12 次会议和 2004 年 11 月 19 日 2004 年第 1 次 临时股东大会决议通过，拟按 1：1 的价格受让会理县人民政府持有的会理县电力有限责任公司国有 股 1,632.00 万元，并出资 6,500.00 万元参与该公司增资扩股，扩股后该公司的总股本由 3,200.00 万元增加至 9,700.00 万元，本公司持有会理县电力有限责任公司股权 8,132.00 万元，占股本的 83.82%。2004 年 9 月 28 日本公司与会理县人民政府签订的《会理县电力有限责任公司资产重组协议 书》约定，在本公司投资建设完成其相关输电线路和辅助工程的情况下，2005 年 1 月 27 日本公司所 属的凉山州地方电网与会理县电网并网并开始向会理县电网供电。2005 年 2 月 22 日已向会理县人民 政府支付了购买会理县电力有限责任公司全部国有股权价款 1,632.00 万元。 2、经 2004 年 8 月 20 日本公司第 4 届董事会第 11 次会议和 2004 年 11 月 19 日 2004 年第 1 次临时 股东大会决议通过，建设盐源永宁河四级电站项目。永宁河四级电站项目已由凉山州水利电力勘测设 计院编制完成了可行性研究报告，并经凉山彝族自治州发展计划委员会以凉计交能（2004）394 号出 具了《关于盐源县永宁河四级电站可行性研究报告的批复》，永宁河四级电站位于盐源县长柏乡境内 永宁河段上，电站装机规模为 2.40 万千瓦，年发电量 11,940 万千瓦·时，工程总投资为 15,328.16 万元。项目建设资金来源为自筹解决。 第 12 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、经 2003 年 12 月 16 日本公司第 2 次临时股东大会审议通过，本公司与中国华电集团公司签署的 《四川华电西溪河开发有限公司投资协议书》，共同出资成立四川华电西溪河水电开发有限责任公 司，其注册资本为 1,500.00 万元。其中中国华电集团公司出资 990.00 万元，占注册资本的 66.00%，本公司出资 510.00 万元，占 34.00%。建设经营西溪河梯级水电站，规划容量约 55 万千 瓦，首期建设洛古、联补两个梯级电站，总装机容量 29 万千瓦，工程投资总额 25 亿人民币，项目资 本金为工程投资总额的 20.00%暂定为人民币 5 亿元，由本公司股东大会根据工程进展情况决定分期 到位时间。 4、经 2004 年 8 月 20 日本公司第 4 届董事会第 11 次会议决议和 2004 年 11 月 19 日召开的 2004 年 第 1 次临时股东大会通过，新建一条凉山州木里县沙湾乡至盐源县的 220 千伏高压输电线路，截止本 年末账列工程款为 9,089.27 万元。 5、经 2005 年 4 月 20 日本公司第 4 届董事会第 15 次会议和 2005 年 6 月 2 日召开的 2004 年度股东 大会审议通过投资建设永宁河三级电站至盐源 220 千伏输电线路：该项目经四川省工程咨询研究院编 制了可行性研究报告，四川省发改委已委托四川省工程咨询研究院专家组织对该项目进行了评估，并 以［川发改能源(2004)587 号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。永宁河三级电站至盐源 220 千伏送电线路，线路长 88 公里。该工程已于 2004 年 11 月开工。 6、经 2005 年 4 月 20 日本公司第 4 届董事会第 15 次会议和 2005 年 6 月 2 日召开的 2004 年度股东 大会审议通过投资建设盐源至西昌罗家沟变电站 220 千伏输电线路：该项目经四川省工程咨询研究院 编制了可行性研究报告，经四川省发改委委托四川省工程咨询研究院专家组织对该项目进行评估，并 以［川能发改能源（2004）587 号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。盐源至西昌（罗家沟） 220 千伏线路长 88.5 公里。工程已于 2004 年 12 月开工。 7、经 2005 年 4 月 20 日本公司第 4 届董事会第 15 次会议和 2005 年 6 月 2 日召开的 2004 年度股东 大会审议通过，投资建设罗家沟 220 千伏安变电站项目，该项目经四川省发改委以［川发改能源 (2004)551 号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。该电站从 2004 年 10 月开工，2005 年末已投 资 573.91 万元。 8、经 2005 年 4 月 20 日本公司第 4 届董事会第 15 次会议和 2005 年 6 月 2 日召开的 2004 年度股东 大会审议通过投资建设装机为 15 万千瓦木里河固增电站：固增水电站是公司取得木里河水能开发权 后拟建的第二个水电站。2005 年 3 月 22 日省发改委以川发改能源(2005)132 号下发了《关于印发凉 山州木里河固增水电站可行性研究报告工程技术方案审查意见的通知》。固增水电站装机容量 15 万 千瓦，总投资为 139,429.00 万元，该项目目前正在进行项目建设的前期工作。 9、经 2005 年 8 月 24 日公司第 4 届董事会第 24 次会议决议通过，为配合进行城网建设和改造，原 本公司在航天大道西口至三垭口附近的四一 0 厂 35KV 变电站需搬迁。搬迁并改扩建方案如下：搬迁 后地址为新钢业办公楼后面，占地约 9.36 亩，以租用土地方式建设；扩建为 110KV 变电站，供电容 量预计为 2×63000KVA；工程总投资 1,000 万元，用自有资金解决。 10、经 2005 年 8 月 24 日公司第 4 届董事会第 24 次会议决议，拟转让本公司所属的月华水力发电 厂资产，转让价格为人民币 500 万元。2005 年 9 月 29 日本公司与西昌同心电力有限责任公司签订了 《月华电厂资产转让合同》，转让标的为本公司所属的月华水力发电厂（装机 1600 千瓦）的固定资 产，含双方认为正常发电生产所必须的附属设备、场地、房屋、构筑物等，转让价格为人民币 500 万 元。转让后月华发电厂的发电并入本公司电网。2005 年 11 月 2 日，本公司收到了西昌同心电力有限 责任公司支付的转让资金 500 万元。 11、经 2005 年 4 月 20 日第 4 届董事会第 15 次会议决议，投资建设西昌至德昌 220 千伏输电线路 项目，该工程 2005 年 5 月开始进行了线路建设部分基础施工，之后已暂时停工。 12、经 2005 年 4 月 20 日召开的第 4 届董事会第 15 次会议决议参股凉山州城市信用社。拟以 1,400.00 万元人民币认购 1,400 万股，占募足后总股本的 10%。2005 年 11 月 14 日，向凉山州城市 信用社总社营业部开立的"凉山州城市用社增资扩股专户"预交参股资金 1,400 万元。 13、2003 年 6 月 18 日，本公司与布拖县人民政府签定布拖县日姑日达河流域水能资源投资开发合 同，布拖县人民政府授权本公司独家享有布拖县境内日姑日达河流域水能资源及上游水库建设开发 权。截止 2003 年末根据合同约定支付履约保证金 100.00 万元。该项保证金在日姑日达河流域首级电 站建成后，布拖县人民政府连本带息（按银行同期存款利率）退还本公司。 第 13 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 由于公司在过去法人治理结构不完善，规范运作方面存在问题，导致我公司股改工作中，存在两 项具体困难，： 1、违规担保和关联方占用上市公司资金：我公司目前存在未解除的违规担保 94705 万元，均系为 大股东朝华科技(集团)股份有限公司及其关联公司提供。其中 86705 万元的担保已被债权人提起诉 讼，并经法院审理已明确部分由公司承担连带责任或赔偿责任，但具体情况还视其债务人和其他担保 人承担责任情况而定。我公司还存在大额的大股东占用上市公司资金问题。 2、大股东持有西昌电力股权被司法冻结：股东朝华科技（集团）股份有限公司持有我公司 8058.942 万股社会法人股，占我公司总股本的 27.13％，因股权质押贷款与债权人产生还款纠纷，该 部分股权已分别被六家债权人申请法院冻结或轮候冻结。这种情况为我公司股权分置改革中将涉及的 非流通股东向流通股股东支付一定比例的对价以获取流通权，造成了严重困难。 由于以上因素的影响，我公司力争在 2006 年下半年进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 1)、2004 年 11 月 23 日朝华集团公司向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行贷款 6,200.00 万 元，借款合同为[2004 年渝涪字第 71041103 号]，借款期限为 2004 年 11 月 23 日至 2005 年 11 月 23 日。四川立信公司、四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、本公司、张良宾，对贷款提供连带 责任保证，并向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行出具《不可撤销担保书》。朝华集团公司取得贷 款后，未按约向招商银行重庆分行涪陵支行按期支付约定利息，招商银行股份有限公司重庆涪陵支行 于 2005 年 5 月 24 日向重庆市高级人民法院提起诉讼。，2005 年 10 月 28 日，重庆市高级人民法院 以[（2005）渝高法民初字第 23 号] 《民事判决书》，判决情况如下：①朝华集团公司于本判决生效 后 10 内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行本金 6,200 万元和截至 2005 年 4 月 27 日的利息 1,020,650.23 元及从 2005 年 4 月 28 日起至还清时止的利息、复息，利随本清（其中应扣除 2005 年 4 月 29 日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行扣划的利息 221,991.00 元）；②朝华集团公司于本判 决生效后 10 内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行律师费 1,380,000.00 元；③四川立信公司、 四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、张良宾对上述债务承担连带清偿责任；④本公司承担上 述债务不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。，该重大诉讼事项已于 2005 年 11 月 12 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 2)、2003 年 11 月 28 日，朝华集团公司向重庆市商业银行涪陵支行贷款 10,000.00 万元，重庆 朝华晶化石有限公司、本公司、四川立信公司和张良宾对该项贷款本息提供连带保证担保，保证期限 为 2004 年 11 月 28 日至 2005 年 11 月 28 日。因朝华集团公司未能按期及时足额归还借款本息，2005 年 5 月 24 日重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院提起起诉。，重庆市高级人民法院以 （2005）渝高法民初字第 25 号《民事判决书》判决如下： （1）朝华集团于本判决生效后 10 日内偿 还重庆市商业银行涪陵支行本金 1 亿元和截止 2005 年 6 月 20 日的利息、复利 3760064.77 元。并从 2005 年 6 月 21 日开始至还清时止，按中国人民银行规定计算利息、并按逾期贷款罚息利率计算复 利，利随本清； （2）朝华集团在上述期限内不偿还上述债务，重庆市商业银行涪陵支行有权以朝华 集团持有的上海朝华科技有限责任公司 1 亿 2 千万元股权折抵或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受 偿； （3）四川立信、张良宾对朝华集团的上述债务承担连带清偿责任； （4）晶化石公司、本公司 对朝华集团的上述还款义务承担该公司不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。 ，该重大诉讼事项已 于 2005 年 11 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 3)、2005 年 2 月 4 日，上海朝华科技有限责任公司向交通银行上海市西支行贷款 1700 万元，由 朝华集团、本公司提供担保。，上海朝华科技公司贷款余额为 1,493.00 万元，债权人上海交通银行 已申请法院进入司法执行程序，对上海朝华科技公司名下的北京、上海两地房产 7,085 平方米执行拍 卖抵债。，该重大诉讼事项已于 2005 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》上。 4)、2005 年 4 月 25 日，中国建设银行股份有限公司涪陵分行向重庆市高级人民法院提起诉讼， 请求判令包括本公司在内的担保人履行华祥房地产公司全部还款义务和承担连带责任。，2005 年 12 月 6 日，重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第 20 号]《民事判决书》作出如下判决：①解 第 14 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 除中国建设银行股份有限公司涪陵分行与华祥房地产公司于 2004 年 4 月 20 日签订的合同编号为 FKLD2004001《人民币资金借款合同》和《人民币资金借款补充协议》；②华祥房地产公司于本判决 生效后 10 日内返还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金 2,654.50 万元，利息的支付按照双 方在合同中约定的利息、复利、罚息计算，利随本清；③华祥房地产公司于本判决生效后 10 日内返 还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金 3,000.00 万元，利息的支付，合同解除前按照双方 在合同中约定的利率计算利息，合同解除后华祥房地产公司仍不能返还本金 3,000.00 万元，中国建 设银行股份有限公司涪陵分行可以按照中国人民银行有关逾期借款利率计算利息，利随本清；④中国 建设银行股份有限公司涪陵分行与朝华集团公司签订合同编号为 FKLD（保）2001－03《保证合同》 和合同编号为 BZHT2004008《保证合同》合法有效。朝华集团公司对华祥房地产公司前述判决第二 项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑤中国建设银行股份有限公司涪陵分行与本公司签订的合 同编号为 ZGGB2004003《最高额保证合同》合法有效。本公司对华祥房地产公司前述本判决第三项的 全部债务承担连带清偿责任；⑥中国建设银行股份有限公司涪陵分行与四川新泰克投资有限责任公司 签订的合同编号为 BZHT2005－002《保证合同》合法有效。四川新泰克投资有限责任公司对华祥房地 产公司前述本判决第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑦中国建设银行股份有限公司涪陵分行与重 庆朝华实业有限公司签订的合同编号为 BZHT2005－007《保证合同》合法有效。重庆朝华实业有限公 司对华祥房地产公司前述本判决第二项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑧中国建设银行股份 有限公司涪陵分行与重庆朝华实业有限公司签订的《权利质押合同》合法有效。华祥房地产公司在上 述期限内不能返还本判决第二项和第三项借款本金和支付利息，中国建设银行股份有限公司涪陵分行 有权以重庆朝华实业有限公司持有的西昌锌业公司 1 亿 5 千万股的股权折价或者拍卖、变卖该股权的 价款优先受偿。， 5)、2006 年 3 月 13 日，礼州信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该 重大诉讼事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 6)、2006 年 3 月 17 日，河西信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该 重大诉讼事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 7)、2006 年 3 月 17 日，高枧信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该 重大诉讼事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 8)、2006 年 3 月 17 日，黄联信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该 重大诉讼事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 9)、2005 年 3 月 23 日深圳市商业银行海滨支行向深圳市中级人民法院提起诉讼。因债权人诉 讼，广东省深圳市中级人民法院于 2005 年 5 月冻结了本公司在西昌农、建行的账户。，本案尚在审 理中。，该重大诉讼事项已于 2005 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》上。 10)、2006 年 3 月，中国信达资产管理公司成都办事处向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚 在审理中。， 11)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重 大诉讼事项已于 2006 年 2 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 12)、西昌市高枧农村信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中。，该重大诉讼 事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 13)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重 大诉讼事项已于 2006 年 2 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 14)、2005 年 10 月 15 日浙江省金华市中级人民法院[（2005）金中民二初字第 316 号]《民事判 决书》作出如下判决：①四川立应科技股份有限公司于本判决生效后 10 日内返还浙江金信信托投资 股份有限公司借款本金人民币 12,000.00 万元及利息 7,966,666.67 元（利息计算至 2005 年 8 月 16 日止，此后利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；②四川立 信公司、本公司对四川立应科技股份有限公司的上述债务承担连带责任。本公司对上述判决不服，已 向其上级人民法院提出上诉。2006 年 3 月 14 日浙江省高级人民法院[（2006）浙民二终字第 5 号] 《民事判决书》作出判决为驳回上诉，维持原判。，该重大诉讼事项已于 2006 年 4 月 14 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 第 15 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 15)、重庆太极实业（集团）股份公司向重庆市高级人民法院提起起诉。，2005 年 12 月 29 日， 重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第 22 号]《民事判决书》作出如下判决：①朝华集团公 司向重庆太极实业（集团）股份有限公司支付 3.0367 亿元并承担从太极集团及太极公司承担担保责 任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息；②对本判决第一项朝华集团公司的债务，重 庆太极实业（集团）股份有限公司有权对四川立信公司质押的其占西昌锌业公司 43.98%的股权拍 卖、变卖的价款优先受偿；③本公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在以四川立信公司质押的其 占西昌锌业公司 43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿责任；④重庆朝华 晶化石有限公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司 43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责任；⑤涪陵建陶公司对本判决第 一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司 43.98%的股权拍卖、变卖后的清 偿价值不足 3.0372 亿元时在 3.0372 亿元范围内承担补充赔偿责任；⑥涪陵大华陶瓷有限公司对本判 决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司 43.98%的股权拍卖、变卖后 的清偿价值不足 2.5 亿元时在 2.5 亿元范围内承担补充赔偿责任。本公司不服判决，已向上级人民法 院提起上诉。，该重大诉讼事项已于 2006 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上。 16)、中信实业银行重庆分行向重庆市第三中级人民法院提起起诉。，本案尚在审理中。，该重 大诉讼事项已于 2005 年 8 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 17)、涪陵大华陶瓷有限公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。，重庆市第一中级人民法院 [（2005）渝一中民初字第 361 号]《民事裁定书》，裁定：（1）查封涪陵大华陶瓷有限公司、涪陵 建陶公司、朝华集团公司、本公司共计价值 2,200.00 万元的财产。查封本公司财产是：47 宗房产产 权；持有四川华电西溪河水电开发有限公司 34%的股权；持有四川康西铜业有限责任公司 28.25%的股 权。2005 年 9 月 26 日，重庆市第一中级人民法院以[（2005）渝一中民初字第 361 号]《民事判决 书》，判决情况如下：①涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本 金 2,000.00 万元；②涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本金 2,000.00 万元的利息（从 2005 年 3 月 21 日起至 2005 年 7 月 24 日止按年利率 5.58%计算，此后按年 利率 5.58%上浮 30%计算逾期罚息和复利至本金付清时止）；③涪陵建陶公司对涪陵大华陶瓷有限公 司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；④朝华集团公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第 一、二项应付款项承担连带清偿责任；⑤本公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项 承担连带清偿责任。本公司对上述判决不服，已向其上级人民法院提出上诉。，该重大诉讼事项已于 2005 年 11 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明 截止 2005 年末未决诉讼被司法保全的资产 ①2005 年 4 月 28 日重庆太极实业（集团）股份有限公司向重庆市高级人民法院申请财产保全 ［（2005）渝高法民初字第 22 号］，查封 A、本公司拥有的国有土地使用权，国有土地使用权证 为：凉国字（99）字第 0040、0041、0043－0050、0052－0069 的共计 29 宗地；B、本公司拥有的以 上房产，房屋产权证号为：本房权字第 3470 号、3471 号、3474－3476 号及 0042349 号、0042356 号、0032414 号及从 0047480 号房产证下过户到本公司名下的房产。 ②2005 年 4 月 30 日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全 ［（2005）渝高法民初字第 23 号］，查封本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限责任股份 5,651 万股。 ③2005 年 7 月 22 日重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高 法民初字第 25 号］，查封本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限责任股份 5,651 万股。 ④2006 年 3 月 21 日金信信托投资股份有限公司向浙江省金华市中级人民法院申请财产保全 ［（2006）金中民二初字第 316 号］，对本公司投入木里县沙湾电站 7,000 万元股权中的 2,500 万元 股权及本公司投入盐源县永宁河电站 2,000 万元股权中的 900 万元股权。 ⑤2005 年 5 月 24 日兴业银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院申请财产保全 [（2005）渝一中 民初字第 361 号]，查封本公司 47 宗房产产权、持有的四川华电西溪河水电开发有限公司 34%的股 权；持有的四川康西铜业有限责任公司 28.25%的股权。 第 16 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 ⑥深圳市商业银行海滨支行向广东省深圳市中级人民法院申请如下财产保全：2005 年 6 月 21 日 [（2005）深中法立裁字第 117－5 号]，冻结四川富临实业集团有限公司应付给本公司的股权转让 款 2,100 万元；应付给朝华集团公司 2004 年分红款 371.29 万元。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 截止报告期末，公司存在为大股东朝华集团及其关联公司提供的违规担保的情况，虽然该类担保 均系公司大股东利用其实际操控公司董事会等便利条件擅自直接操作的，但从另一个侧面也反映出公 司以前的法人治理结构存在一定的缺陷。报告期内，公司改组了董事会人员结构，建立健全了相关规 章制度等，有利于公司法人治理结构的完善和为关联方担保等相关问题的解决，希望公司从上述问题 中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后同类事情的发生。 2、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易本着公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益。但监事会对于关联单位 西昌锌业有限责任公司年内欠高额电费款的情况予以关注，希望公司管理层采取有效措施，加强应收 帐款的回收。 3、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 对于四川君和会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务会计报表出具的带强调事项的无 保留意见审计报告，公司董事会作出了专项说明，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助 和监督专项说明相关措施的落实情况。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司注册会计师鲍乐、罗建平审计，并出 具了有强调事项的审计报告。 审计报告 君和审字（2006）第 1088 号 四川西昌电力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是本公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了西昌电力公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如西昌电力公司会计报表附注五注 25 预计负债及附注八 或有事项注 10 未决诉讼所述，西昌电力公司为其关联方向银行借款提供担保，截止 2005 年 12 月 31 日的贷款担保余额为 94,705 万元，其中：判决已生效的为 23,700 万元；正在诉讼之中的为 63,005 万元；未到期未诉讼的为 8,000 万元。2005 年度，由于预计担保损失和计提坏账准备而产生 亏损 48,975.30 万元，可能导致债权人采取各种措施追偿和保全其债权，从而可能影响西昌电力公司 的正常生产经营。西昌电力公司已在会计报表附注十一其他重要事项之 3 中充分披露了拟采取的改善 措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：鲍乐 、罗建平 成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 2006 年 4 月 25 日 第 17 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:四川西昌电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 8,113,670.52 13,585,010.39 8,105,927.73 13,577,419.98 短期投资 应收票据 6,003,483.20 6,003,483.20 应收股利 1,669,448.94 1,388,218.74 7,125,258.50 6,844,028.30 应收利息 应收账款 74,319,367.58 30,601,162.00 74,251,030.22 30,983,516.77 其他应收款 77,158,997.25 197,273,644.41 119,644,652.08 238,957,846.00 预付账款 19,672,554.60 75,787,342.70 19,672,554.60 75,579,435.20 应收补贴款 存货 8,514,520.82 5,463,342.17 8,283,165.41 5,202,164.73 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 189,448,559.71 330,102,203.61 237,082,588.54 377,147,894.18 长期投资： 长期股权投资 73,336,759.27 60,616,155.99 139,730,210.40 127,168,600.02 长期债权投资 长期投资合计 73,336,759.27 60,616,155.99 139,730,210.40 127,168,600.02 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,184,949,810.97 1,148,378,160.44 995,548,334.75 959,441,467.41 减：累计折旧 269,423,866.95 232,112,864.52 231,881,003.23 200,821,159.63 固定资产净值 915,525,944.02 916,265,295.92 763,667,331.52 758,620,307.78 减：固定资产减值准备 4,675,508.14 4,874,687.72 3,853,525.56 4,052,705.14 固定资产净额 910,850,435.88 911,390,608.20 759,813,805.96 754,567,602.64 工程物资 9,504,318.23 22,223,614.87 9,504,318.23 22,223,614.87 在建工程 355,488,956.15 311,794,118.75 355,488,956.15 311,794,118.75 固定资产清理 固定资产合计 1,275,843,710.26 1,245,408,341.82 1,124,807,080.34 1,088,585,336.26 无形资产及其他资产： 无形资产 37,551,967.96 38,945,796.55 35,720,850.34 37,028,389.13 长期待摊费用 7,776,000.14 7,948,000.10 4,650,000.14 4,750,000.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 45,327,968.10 46,893,796.65 40,370,850.48 41,778,389.23 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,583,956,997.34 1,683,020,498.07 1,541,990,729.76 1,634,680,219.69 第 18 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 349,000,000.00 403,000,000.00 349,000,000.00 403,000,000.00 应付票据 25,000,000.00 25,000,000.00 应付账款 103,603,908.25 72,535,860.79 111,164,660.97 77,166,072.83 预收账款 7,387,577.75 1,028,546.57 9,387,776.26 1,028,546.57 应付工资 应付福利费 4,609,604.26 3,309,258.94 3,876,708.14 2,657,663.93 应付股利 18,620,564.30 19,910.30 18,600,654.00 应交税金 7,912,188.10 9,187,949.67 7,756,556.77 8,862,095.95 其他应交款 491,805.04 473,967.18 483,079.52 463,581.97 其他应付款 101,440,293.37 93,205,768.11 96,329,367.34 86,797,702.25 预提费用 3,197,007.49 6,509,793.44 3,197,007.49 6,509,793.44 预计负债 408,500,000.00 408,500,000.00 一年内到期的长期负债 113,000,000.00 104,000,000.00 113,000,000.00 104,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,117,762,948.56 718,271,055.00 1,121,295,810.49 715,485,456.94 长期负债： 长期借款 347,677,339.37 326,677,339.37 347,677,339.37 326,677,339.37 应付债券 长期应付款 专项应付款 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 364,677,339.37 343,677,339.37 364,677,339.37 343,677,339.37 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,482,440,287.93 1,061,948,394.37 1,485,973,149.86 1,059,162,796.31 少数股东权益(合并报表填列) 42,752,449.13 42,854,828.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 资本公积 150,731,259.23 150,731,259.23 150,731,259.23 150,731,259.23 盈余公积 51,942,391.79 51,942,391.79 47,448,056.28 47,448,056.28 其中：法定公益金 14,518,331.93 14,518,331.93 13,020,220.08 13,020,220.08 未分配利润 -440,909,390.74 78,543,623.94 -439,161,735.61 80,338,107.87 拟分配现金股利 29,700,000.00 29,700,000.00 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合 58,764,260.28 578,217,274.96 56,017,579.90 575,517,423.38 计 负债和所有者权益（或股东权 1,583,956,997.34 1,683,020,498.07 1,541,990,729.76 1,634,680,219.69 益）总计 公司法定代表人: 谢飞 主管会计工作负责人: 罗俊 会计机构负责人: 鞠晓玲 第 19 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:四川西昌电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 255,657,470.32 228,609,098.29 258,114,623.77 232,495,618.42 减：主营业务成本 92,631,005.05 91,166,489.90 100,613,339.05 100,527,094.17 主营业务税金及附加 3,065,680.83 3,738,772.27 2,908,326.56 3,573,430.77 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 159,960,784.44 133,703,836.12 154,592,958.16 128,395,093.48 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -1,186,006.70 -45,004.41 -1,186,006.70 -45,004.41 减: 营业费用 3,635,755.35 3,318,529.02 3,635,755.35 3,318,529.02 管理费用 191,498,411.19 52,953,165.14 188,569,195.28 51,047,928.98 财务费用 42,081,883.36 38,245,071.57 39,559,280.45 35,699,535.38 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -78,441,272.16 39,142,065.98 -78,357,279.62 38,284,095.69 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,796,511.48 2,909,352.40 1,637,518.58 3,320,896.69 补贴收入 营业外收入 3,858,178.55 307,285.00 3,858,178.55 307,285.00 减：营业外支出 409,296,818.80 861,558.03 409,246,818.80 771,627.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -482,083,400.93 41,497,145.35 -482,108,401.29 41,140,649.51 减：所得税 7,771,993.36 4,885,562.71 7,691,442.19 4,796,374.11 减：少数股东损益 -102,379.61 265,003.94 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -489,753,014.68 36,346,578.70 -489,799,843.48 36,344,275.40 加：年初未分配利润 78,543,623.94 77,410,418.19 80,338,107.87 79,145,473.78 其他转入 六、可供分配的利润 -411,209,390.74 113,756,996.89 -409,461,735.61 115,489,749.18 减：提取法定盈余公积 3,675,581.97 3,634,427.54 提取法定公益金 1,837,790.98 1,817,213.77 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -411,209,390.74 108,243,623.94 -409,461,735.61 110,038,107.87 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 29,700,000.00 29,700,000.00 29,700,000.00 29,700,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -440,909,390.74 78,543,623.94 -439,161,735.61 80,338,107.87 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 谢飞 主管会计工作负责人: 罗俊 会计机构负责人: 鞠晓玲 第 20 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:四川西昌电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 238,468,805.61 243,408,848.37 收到的税费返还 2,400,000.00 2,400,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 1,512,015.49 1,512,015.49 经营活动现金流入小计 242,380,821.10 247,320,863.86 购买商品、接受劳务支付的现金 39,005,223.19 57,552,677.91 支付给职工以及为职工支付的现金 30,216,237.79 25,916,044.14 支付的各项税费 46,896,942.71 43,405,295.07 支付的其他与经营活动有关的现金 45,323,900.28 43,903,843.84 经营活动现金流出小计 161,442,303.97 170,777,860.96 经营活动现金流量净额 80,938,517.13 76,543,002.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 132,750,000.00 132,750,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 294,678.00 294,678.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,230,000.00 5,230,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 519,216.42 518,154.76 投资活动现金流入小计 138,793,894.42 138,792,832.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 111,877,036.45 110,813,753.26 投资所支付的现金 30,320,000.00 30,320,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 3,377,895.00 3,377,895.00 投资活动现金流出小计 145,574,931.45 144,511,648.26 投资活动产生的现金流量净额 -6,781,037.03 -5,718,815.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 273,000,000.00 273,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 33,947,874.84 33,947,874.84 筹资活动现金流入小计 306,947,874.84 306,947,874.84 偿还债务所支付的现金 297,000,000.00 297,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,003,092.90 49,669,952.58 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 40,957,341.97 40,957,341.97 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 390,960,434.87 387,627,294.55 筹资活动产生的现金流量净额 -84,012,560.03 -80,679,419.71 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,855,079.93 -9,855,232.31 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -489,753,014.68 -489,799,843.48 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -102,379.61 减：未确认的投资损失 第 21 页 共 22 页 四川西昌电力股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：计提的资产减值准备 139,643,434.61 139,130,169.41 固定资产折旧 41,747,573.09 35,496,414.26 无形资产摊销 1,000,096.96 913,807.16 长期待摊费用摊销 171,999.96 99,999.96 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -3,415,561.18 -3,415,561.18 固定资产报废损失 财务费用 42,072,630.76 39,550,969.85 投资损失（减：收益） -3,796,511.48 -3,637,518.58 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 226,973.09 197,151.06 经营性应收项目的减少(减：增加) -66,082,418.57 -67,716,711.01 经营性应付项目的增加(减：减少) 15,109,434.24 21,607,865.51 其他(预计负债的增加) 404,116,259.94 404,116,259.94 经营活动产生的现金流量净额 80,938,517.13 76,543,002.90 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,729,930.46 3,722,187.67 减：现金的期初余额 13,585,010.39 13,577,419.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,855,079.93 -9,855,232.31 公司法定代表人: 谢飞 主管会计工作负责人: 罗俊 会计机构负责人: 鞠晓玲 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 2006 年 2 月 6 日，经四川省凉山彝族自治州国家税务局［凉国税函（2006）16 号］《凉山州国 家税务局关于布拖县牛角湾电站发电分公司申请减免 2004 年度企业所得税的批复》同意，减免本公 司所属布拖县牛角湾电站发电分公司 2004 年度企业所得税 3,262,692.66 元。据此，西昌电力公司按 照《企业会计制度》和《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，调整了 2005 年度合并会计报表年初数，调整增加 2004 年度盈余公积 489,403.90 元，其中增加法定盈余公 积 326,269.27 元，调整增加 2004 年未分配利润 2,773,288.76 元。 上述调整增加西昌电力公司 2005 年年初盈余公积 489,403.90 元，其中增加法定盈余公积 326,269.27 元，增加 2005 年年初未分配利润 2,773,288.76 元， 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：谢飞 四川西昌电力股份有限公司 2006 年 4 月 25 日 第 22 页 共 22 页