物产中大(600704)G中大2005年年度报告

浙江中大集团股份有限公司 600704 2005 年年度报告 二 00 六年四月十八日 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………8 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………… 12 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 14 八、董事会报告………………………………………………………………………………………… 15 九、监事会报告………………………………………………………………………………………… 28 十、重要事项…………………………………………………………………………………………… 30 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………………… 35 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………………… 43 十三、公司董事和高级管理人员对年报的书面确认意见………………………………………… 44 1 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 独立董事胡鸿高先生因故未能出席董事会，委托独立董事唐世定先生行使表决权。。 3、本公司 2005 年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈继达，主管会计工作负责人刘裕龙，会计机构负责人（会计主管人员）仇兰英声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：祝卸和 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：0571-85777029 传真：0571-85778008 E-mail：zhuxh@zhongda.con 4、公司注册地址：杭州市中大广场 A 座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 邮政编码：310003 公司国际互联网网址：http://www.zhongda.com 公司电子信箱：zdinc@mail.hz.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中大股份 公司 A 股代码：600704 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007508（1/2）号 1 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司税务登记号码：国税：330000142910122 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 168,424,504.57 净利润 55,327,905.38 扣除非经常性损益后的净利润 50,304,871.33 主营业务利润 385,727,574.01 其他业务利润 10,879,944.03 营业利润 158,137,105.39 投资收益 11,045,584.16 补贴收入 2,933,011.54 营业外收支净额 -3,691,196.52 经营活动产生的现金流量净额 -302,891,182.57 现金及现金等价物净增加额 -127,372,997.63 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 7,018,279.73 产产生的损益 各种形式的政府补贴 2,933,011.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,704,029.65 短期投资收益 9,532.84 委托投资损益 368,468.35 资产减值准备 -1,903,826.24 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,671,911.28 小 计 5,457,584.59 减：所得税影响数 -308,705.77 少数股东损益影响数 743,256.31 合 计 5,023,034.05 2 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减 2003 年 （%） 主营业务收入 4,188,799,959.82 3,309,935,598.52 26.55 2,800,986,181.64 利润总额 168,424,504.57 91,831,410.42 83.41 87,035,522.36 净利润 55,327,905.38 40,113,099.58 37.93 48,706,838.34 扣除非经常性损益的净利润 50,304,871.33 -1,221,010.10 - 44,113,774.40 每股收益 0.148 0.139 6.47 0.169 最新每股收益 净资产收益率（%） 4.92 3.75 增加 1.17 个百分点 4.61 扣除非经常性损益的净利润 4.47 -0.11 - 4.17 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润 4.47 -0.11 - 4.17 为基础计算的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 -302,891,182.57 -110,036,745.13 -175.26 140,467,337.78 额 每股经营活动产生的现金流 -0.81 -0.38 -113.16 0.49 量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 （%） 总资产 3,910,990,015.24 3,487,626,988.16 12.14 3,286,666,832.06 股东权益 1,124,223,160.96 1,070,244,059.09 5.04 1,057,312,201.93 每股净资产 3.00 3.71 -19.14 3.67 调整后的每股净资产 2.86 3.54 -19.21 3.45 注：报告期公司实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、 每股净资产等指标按新股本计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,269,038 602,418,161.70 126,228,730.76 43,103,575,54 53,328,128.63 1,070,244,059.09 本期增加 86,483,030 7,310,751.74 3,655,375.87 55,327,905.38 149,121,687.12 本期减少 86,583,030.00 7,310,751.74 93,893,781.74 期末数 374,752,068 515,835,131.70 133,539,482.50 46,758,951.41 101,345,282.27 1,125,471,964.47 注:本期资产负债表股东权益合计数为 1,124,223,160.96 元,已减去未确认投资损失 1,248,803.51 元。 (1)股本的增加原因：资本公积金转增及与证券登记中心差异 1783 股的调整。 (2)资本公积变动原因：本期减少系转增股本及计入股权分置改革费用 10 万元。 (3)盈余公积变动原因：本期增加系本年计提的法定盈余公积金和法定公益金。 (4)未分配利润变动原因: 本期减少系提取的法定盈余公积金和法定公益金,增加系本期净利润转入。 3 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,684,446 34,405,334 149,089,780 其中： 国家持有股份 100,734,446 30,220,334 130,954,780 境内法人持有股份 13,950,000 4,185,000 18,135,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,202,500 13,560,750 58,763,250 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159,886,946 47,966,084 207,853,030 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,383,875 38,515,163 166,899,038 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 128,383,875 38,515,163 166,899,038 三、股份总数 288,270,821 86,481,247 374,752,068 2、期后事项 公司已于 2006 年 2 月 17 日完成股权分置改革工作，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 5 号-公司股份变动报告的内容与格式》（2005 年修订）的要求披露股份变动情况表： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 84,966,467 22.67 84,966,467 22.67 2、国有法人持股 3、其他内资持股 64,471,900 17.21 64,471,900 17.21 其中：境内法人持股 64,471,900 17.21 64,471,900 17.21 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 149,438,367 39.88 149,438,367 39.88 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 225,313,701 60.12 225,313,701 60.12 4 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 225,313,701 60.12 225,313,701 60.12 三、股份总数 374,752,068 100 374,752,068 100 说明： 经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产[2006]15 号文和上海证券交易所上证上字[2006]68 号文 批准，2006 年 2 月 17 日公司实施完成了每 10 股送 3.5 股的股权分置改革方案，虽然公司总股本保持不变， 但公司股本结构发生了变化。公司股权分置改革实施方案详见 2006 年 2 月 14 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公告。 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 A、2005 年 5 月 15 日召开的公司 2004 年度股东大会通过了 2004 年度分配方案及资本公积金转增股本方 案：以 2004 年末总股本 288,270,821 股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。 股权登记日：2005 年 7 月 8 日 新增可流通股份上市流通日：2005 年 7 月 12 日 分配后公司非流通股本：207,853,030 股 分配后公司流通股本：166,899,038 股 B、2006 年 1 月 24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：全体非流通 股股东向流通股股东支付 58,414,663 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 3.5 股股票。 股权登记日：2006 年 2 月 15 日 对价股份上市交易日：2006 年 2 月 17 日 股改后公司总股本 374,752,068 股 股改后有限售条件股份：149,438,367 股 股改后无限售条件股份：225,313,701 股 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、 报告期末股东总数为 54,203 户 2、 前十名股东持股情况 5 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 股东性质（国 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 质押或冻结情况 有股东或外资 股东） 质押 浙江中大集团控股有限公司 30,220,334 130,954,780 34.94 国有股东 50,000,000 浙江省财务开发公司 5,508,810 23,871,510 6.37 法人股东 中国纺织品进出口总公司 4,522,500 19,597,500 5.23 法人股东 浙江东方集团控股有限公司 1,936,980 8,393,580 2.24 法人股东 中国东方资产管理公司 1,080,000 4,680,000 1.25 法人股东 金华市华银实业公司 810,000 3,510,000 0.94 法人股东 奉化市外贸发展有限公司 810,000 3,510,000 0.94 法人股东 义乌市衬衫厂 540,000 2,340,000 0.62 法人股东 浙江盛力进出口有限公司 405,000 1,755,000 0.47 法人股东 浙江中大贸易公司 270,000 1,170,000 0.31 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1） 公司第九名股东浙江盛力进出口有限公司，根据浙江省人民政府（2001）44 号文件而成为本公司第 一大股东浙江中大集团控股有限公司的下属子公司。 （2）公司第六名股东奉化市对外贸发展有限公司、第十名股东浙江中大贸易公司所持股份的实际持有人为 杭州天和投资管理有限公司，该公司与上述股东之间没有关联关系。上述股份的转让时间为 2002 年 12 月 20 日，已于 2006 年 2 月 10 日办妥过户手续。 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 可上市交易时间 数量 股份数量 84,966,467 2007 年 2 月 17 日 84,966,467 浙江中大集团控股有限公 66,228,864 2008 年 2 月 17 日 66,228,864 司 注1 47,491,260 2009 年 2 月 17 日 47,491,260 23,871,510 2007 年 2 月 17 日 23,871,510 注1 浙江省财务开发公司 5,133,907 2008 年 2 月 17 日 5,133,907 14,089,852 2007 年 2 月 17 日 14,089,852 中国中纺集团公司 注1 其余 30 家募集法人股股东 26,510,538 2007 年 2 月 17 日 26,510,538 注1 149,438,367 合 计 6 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承 诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 4、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：浙江中大集团控股有限公司 法人代表：李润云 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 6 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理，实业投资开发。 2）实际控制人情况 公司名称： 浙江中大集团控股有限公司 本公司控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001 年 7 月 10 日浙江省人民政府颁发浙 政发（2001）44 号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江省五金矿产进出口公司、浙江省机 械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产 组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有资产授权经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府 ↓ 浙江省国有资产监督管理委员会 ↓100% 浙江中大集团控股有限公司 ↓34.94% 浙江中大集团股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 6、前十名流通股股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 股东名称 年末持股数量 股份类别 国泰君安证券股份有限公司 1,108,830 A股 李 卓 1,010,293 A股 华维投资 761,777 A股 贺际英 634,804 A股 上海信南凉城电器修理安装工程处 596,813 A股 吴跃美 517,570 A股 李桂明 510,099 A股 魏 舸 460,236 A股 吕启刚 390,000 A股 吴跃美 390,000 A股 哈尔滨市动力区国债服务部 390,000 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 报告期内 变动原因 从公司领 性 年 年初持 年末持 股份增减 姓名 职务 任期起止日期 取的报酬 别 龄 股数 股数 数 总额（万 元） 陈继达 董事长 男 46 2005.05-2008.05 190,125 247,163 57,038 转增 53.79 副 董 事 胡承江 男 50 2005.05-2008.05 0 0 0 53.79 长、总裁 李灵敏 副董事长 男 44 2005.05-2008.05 0 0 0 0 叶依群 董事 女 50 2005.05-2008.05 190,125 247,163 57,038 转增 44.47 季震环 董事 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 0 徐来兴 董事 男 39 2005.05-2008.05 0 0 0 0 唐世定 独立董事 男 63 2005.05-2008.05 0 0 0 10 夏冬林 独立董事 男 44 2005.05-2008.05 0 0 0 10 胡鸿高 独立董事 男 51 2005.05-2008.05 0 0 0 10 监事会主 转增 王建强 男 44 2005.05-2008.05 2,925 3,802 878 0 席 裘军超 监事 男 40 2005.05-2008.05 0 0 0 0 高建经 监事 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 0 张宝健 监事 男 41 2005.05-2008.05 0 0 0 0 王剑敏 监事 男 37 2005.05-2008.05 0 0 0 25.50 张力 副总裁 男 44 2005.05-2008.05 140,400 182,520 42,120 转增 44.47 汪西明 副总裁 男 50 2005.05-2008.05 175,500 228,150 52,650 转增 44.47 郑毓庆 副总裁 男 59 2005.05-2008.05 137,475 178,718 41,243 转增 44.47 胡小平 副总裁 男 44 2005.05-2008.05 23,400 30,420 7,020 转增 44.47 8 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 副总裁、 转增 刘裕龙 男 43 2005.05-2008.05 29,250 38,025 8,775 44.47 财务总监 董事会秘 祝卸和 男 49 2005.05-2008.05 0 0 0 29.30 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈继达，研究生、会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司副总经理，现任浙江中大集团股份有限 公司董事长；中大房地产集团有限公司董事长。 (2)胡承江，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江中大集团 股份有限公司副董事长、总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司董事长。 (3)李灵敏，大学本科、国际商务师，曾任中国纺织品进出口总公司总裁助理，现任中国纺织品进出口 总公司副总裁，中纺国际有限公司总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。 (4)叶依群，大学专科、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司人力资源部总经理，监事会主席，现 任浙江中大集团股份有限公司董事、人力资源总监。 (5)季震环，大学本科、高级经济师，现任中国银行浙江省分行副行长，浙江中大集团股份有限公司董 事。 (6) 徐来兴，研究生、会计师、从 88 年起先后在浙江省财政厅及浙江省财务开发公司工作，2000 年 3 月起在中央政府驻香港联络办公室工作，2003 年 9 月起任浙江省财务开发公司总经理助理兼财务部经理。 2005 年 5 月起任浙江中大集团股份有限公司董事。 (7)唐世定，大学专科、高级经济师，曾任浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产协会理事长，浙江 中大集团股份有限公司独立董事。 (8)夏冬林，博士、博士生导师，现任清华大学经济管理学院教授，中国会计教授会常务理事，中国审 计学会理事，浙江中大集团股份有限公司独立董事。 (9)胡鸿高，法学教授、博士生导师，曾任复旦大学法律系副主任、经济法教研室主任，现任复旦大学 法学院副院长、民商法研究中心主任，上海市政府立法咨询委员会委员，中国商法学会常务理事，浙江中大 集团股份有限公司独立董事。 (10)王建强，研究生、高级会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司财务部副经理，现任浙江中大集团 控股有限公司财务部经理，浙江中大集团股份有限公司监事会主席。 (11)裘军超，大学本科、经济师，曾任中国银行浙江省分行，现任中国银行浙江省分行风险管理处专职 评委，浙江中大集团股份有限公司监事。 (12) 高建经，大学专科、会计师，曾任中国纺织品进出口总公司财务部总经理，中国纺织品进出口总 公司香港（浩锋）公司总经理，现任中国纺织品进出口总公司资产管理部高级调研员，浙江中大集团股份有 限公司监事。 (13)张宝健，经济师、任浙江省财务开发公司投资一部副经理，现任浙江中大集团股份有限公司监事。 9 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 (14)王剑敏，硕士研究生、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司投资发展部副总经理、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司监事，浙江中大集团投资有限公司副总经理。 (15)张力，大学本科、国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现任 浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司董事长。 (16)汪西明，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁，宁波国际汽车城有限公司总经理。 (17)郑毓庆，大学专科、助理经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司总经理。 (18)胡小平，硕士研究生、高级国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司总经理，现任 浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司总经理。 (19)刘裕龙，硕士研究生、高级会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理，现任浙 江中大集团股份有限公司副总裁、财务总监，中大房地产集团有限公司总裁。 (20)祝卸和，研究生，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室副主任，现任浙江中大集团股份有限公司 董事会秘书、办公室主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国纺织品进出口总 李灵敏 副总裁 是 公司 季震环 中国银行浙江省分行 副行长 是 总经理助理兼财务部 徐来兴 浙江省财务开发公司 是 经理 浙江中大集团控股有 王建强 财务部经理 是 限公司 裘军超 中国银行浙江省分行 客户经理 是 中国纺织品进出口总 资产管理部高级调研 高建经 是 公司 员 是 张宝健 浙江省财务开发公司 投资一部副经理 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬和奖惩经薪酬考核委 员会考核后，按《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的依据： 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬的依据是《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办 法》；2002 年度股东大会审议通过了独立董事津贴议案，独立董事津贴为每人每年 10 万元（含税）。 10 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李灵敏 是 季震环 是 徐来兴 是 王建强 是 裘军超 是 高建经 是 张宝健 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第三届董事会第二十三次董事会议决议，并 2004 年度股东大会批准：选举陈继达、胡承江、 叶依群、李灵敏、季震环、徐来兴为公司第四届董事会董事，选举唐世定、夏冬林、胡鸿高为第四届董事会 独立董事。 2、经公司第三届监事会第十三次监事会议决议，并 2004 年度股东大会批准：选举王建强、张宝健、高 建经、裘军超为第四届监事会监事，王剑敏为职工监事进入第四届监事会。 3、经公司第四届董事会第一次董事会议决议：选举陈继达为董事长、选举胡承江、李灵敏为副董事 长；根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，聘任胡承江为公司总裁；根据董事会提名委员会推 荐，陈继达董事长提名，聘任祝卸和为董事会秘书；根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任张 力、汪西明、郑毓庆、胡小平、刘裕龙为公司副总裁；根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任 刘裕龙为公司财务总监；根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任叶依群为公司人力资源总监。 4、经公司第四届监事会第一次监事会议决议：选举王建强为第四届监事会主席。 5、经公司第三届董事会第二十三次董事会议，同意杨孟土先生因工作变动原因辞去公司董事职务。 6、经公司第三届监事会第十三次监事会议，同意王强先生因工作变动原因辞去公司监事职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 615 人，需承担费用的离退休职工为 42 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 56 业务人员 229 工程技术人员 177 财务会计人员 54 行政服务人员 99 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 31 大学本科 256 大学专科 228 11 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和现代 企业制度的各项规定和要求，结合公司发展的实际状况，及时修定和不断完善公司治理的规章制度，建立了 一套较为完整、高效的企业治理结构和管理规范。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公 平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数 和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一，公司已聘任了 3 名独立董事。并按照有关规定建 立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规范运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事 会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业务人 员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定， 及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；促使公司和投资者之间建立长 期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。 12 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照《上 市公司治理准则》及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利 益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 唐世定 6 6 0 0 夏冬林 6 4 2 0 胡鸿高 6 4 2 0 本年度公司共召开六次董事会，其中现场方式三次、通讯方式三次，唐世定独立董事全部出席了董事 会，夏冬林、胡鸿高独立董事因工作安排原因各有二次委托出席。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务等五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营 能力。 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原 材料采购和产品的生产、销售系统。 2)、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任其 他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。 4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置 办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司 独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营年度末，由董事 会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况，进行考评。 2、公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有效的中长期激励 机制和约束机制。 13 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会 （一）公司 2004 年度股东大会情况： 经公司第三届董事会第二十三次董事会议提请，公司 2004 年 度股东大会于 2005 年 5 月 15 日上午在公司五楼会议室召开。 会议由陈继达董事长主持，会议审议并通过 如下议案： 1、通过《2004 年度董事会工作报告》； 2、通过《2004 年度监事会工作报告》： 3、通过《2004 年度财务决算报告》： 4、通过《2004 年度利润分配方案》： 经浙江天健会计师事务所审计, 公司 2004 年度实现合并净利润 40,113,099.58 元，本公司按母公司 净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 2,924,178.09 元，计提 10%的法定公益金 2,924,178.09 元，当年可供分配的利润为 34,264,743.40 元，加上年初未分配利润 47,890,289.03 元，减 去当年已分配的利润 28,826,903.80 元，本年实际可供股东分配的利润为 53,328,128.63 元。2004 年度利 润暂不分配，也不送股。 以 2004 年末总股本为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。 5、通过《2004 年年度报告正文及摘要》； 6、通过关于计提大鹏证券有限责任公司股权投资减值准备及会计差错更正的议案； 7、通过向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案； 8、以特别决议通过修改《公司章程》部分条款的议案： 9、通过修改《股东大会议事规则》部分条款的议案； 10、通过第四届董事候选人的议案； 选举陈继达、胡承江、叶依群、李灵敏、季震环、徐来兴为公司第四届董事会董事。 11、通过独立董事候选人的议案； 选举唐世定、夏冬林、胡鸿高为第四届董事会独立董事。 12、通过第四届监事候选人的议案； 选举王建强、张宝健、高建经、裘军超为第四届监事会监事，王剑敏为职工监事进入第四届监事会。 13、通过续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案； 公司年度股东大会决议公告已于 2005 年 4 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报。 （二）期后事项：股权分置改革相关股东会议 公司于 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告已于 2006 年 1 月 25 日刊登在中 国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 14 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2005 年，在外贸出口面临多重不确定因素制约，房地产开发受国家宏观调控等不利因素影响下，公司较 好地完成了各项工作目标和任务，取得了良好经营业绩，企业保持了健康、稳定发展的势头。全年公司实现 主营业务收入 41.89 亿元，同比增长 26.55%；实现利润总额 16,842 万元，同比增长 83.40%，净利润 5,533 万元，同比增长 37.93%。 1、应对国内外宏观经济环境变化，确保主业平稳发展 2005 年，国内外宏观经济环境对我司两大主业发展的直接和间接影响都是较大的。 主业之一的外贸，经受住了配额分配和汇率制度改革、欧美国家对我国纺织品出口“设限”等的压力， 把困难变机遇。一是积极应对国内外各类宏观政策变化，增强决策的科学性和前瞻性，采取有效措施，规避 和防范风险；二是在特色经营上下工夫，形成自身竟争优势；三是改善服务质量和水平，赢得客户，拓展市 场，扩大规模。2005 年公司累计完成出口 4.4 亿美元，同比增长 28%，出口总额和增幅都达到了历史新高。 房地产在受国家宏观经济调控影响，且对影响的深度和广度难以准确把握的非常时期，克服困难，发 挥优势。一是把握房产项目开发节奏。在无锡、南昌两个项目正常销售的基础上，武汉中大·长江紫都顺利 开盘，成都中大·君悦金沙项目隆重开工，房产项目呈现了有序开发格局。二是把住项目开发质量。坚持 “品质、品位、品格”的开发理念和指导思想，加强项目质量管理，完善和落实每月定期工程质量检查、综 合质量评估和质量跟踪监督等制度，改善和提高了项目开发质量。三是加快销售进度。开展以企业形象宣传 和优质服务为重点的多形式推销活动。无锡颐和湾在当地销售一枝独秀，回笼资金 3.7 亿元；南昌中大·青 山湖花园克服困难,回笼资金 7600 多万元；武汉中大·长江紫都一期创造了当天开盘当天售馨的记录。2005 年，房产项目开工面积 28 万方，竣工面积 32 万方，回笼资金 5.7 亿元，均创下了历史记录。 2、强化法人主体意识，提高企业自主经营能力 在企业体制改革不断深化和经营规模不断扩大的新格局下，有效提高各经营主体的自主经营能力，已成 为企业发展进程中的重要课题。 对在体制改革上已先行一步的外贸企业，集团依托公司被列为浙江省知名商号、“人地（sendi）”品 牌被国家商务部列为 2005-2006 年度重点培育和发展的“中国出口名牌”为契机，引导外贸企业增强“优质 意识”和“品牌意识”，推动外贸企业走特色经营、品牌经营之路，以加快实现外贸出口增长方式的转变。 对由集团公司绝对控股、以项目公司为经营平台的房产公司，把提高企业“四自”能力的切入点放在强 化依法、规范经营意识上。一方面加强依法经营、规范运作的教育和引导，另一方面改革内部运作机制，优 化运作流程，通过改善经营管理上的薄弱环节，提升企业的经营管理质量和水平。房产集团被评为“2005 中 国房地产著名商号”和“中国房地产企业 100 强”。 对基本全资、主要职能是投资管理的投资公司，逐步实现从单一管理型向经营主体型过渡。把对投资项 目管理的重点转向控制风险和提高盈利水平两个方面。进一步盘活存量资产，完成了招商银行的股权转让。 15 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 投资公司还积极配合三花股份完成了股票发行上市及三花股份、中化国际的股权分置改革。上述两家企业股 权分置工作的完成，为公司赢得了良好的预期收益，显现了战略投资的价值。宁波国际汽车城工程质量和费 用控制严格，项目进展顺利，有望获得较好的投资收益。 对集团全资、从事的产业处于大变革时期的期货公司，着力促进深化内部管理，突出风险控制，培育和 积聚再发展的水平和能力。企业在不断拓展市场业务的同时，重视人才的培养引进，加大研发投入。对期货 业务相关课题的专项研究成果，有力地促进了业务的发展。2005 年，期货公司实现代理交易额名列全国第 九，连续五年列入全国期货经纪公司交易规模十强，为公司争得了荣誉。 3、加强基础制度建设，完善企业管理体系 一是把完善基础制度建设的工作列入了议事日程。从 2004 年下半年开始，公司对过去形成的所有规章 制度进行了梳理，重新制订和修订了 47 个规章制度，编写完成了 2005 年版《浙江中大集团股份有限公司管 理制度》，初步建立了一套了与现行企业体制相适应的管理体系，进一步理顺了企业之间的相互关系，为各 企业更加科学、规范、顺畅、高效运作提供了制度保证。 二是构建以现金流为抓手的企业风险防范机制。一方面，借鉴和总结历史经验教训，多方听取意见，制 定严格的现金流责任管理制度。另一方面，广泛宣传，强化各级各层的现金流责任管理意识。六月份，集团 公司在有中层以上管理人员和各企业经营者及员工代表参加的现金流责任管理签约仪式上，由集团董事长、 总裁分别与国际、房产、投资等五个企业董事长、总经理签定了现金流责任管理合同，从法律和制度层面增 强了对经营者、财会等重要岗位和人员的监督和约束。 三是推动质量管理体系认证工作。企业的经营管理必须与市场接轨、与国际接轨。2005 年，集团公司、 国际公司、房产公司、中大纺织、新迪公司、经技公司等企业，在完善规章制度，加强内部管理的同时，自 加压力，通过了 ISO9000、ISO9001（2000）质量管理体系的认证和复审工作，对企业更加依法、规范经营起 到了积极地促进作用。 4、积极推动股权分置改革，提高企业发展质量 股权分置改革是证券市场发展的重大制度安排，对上市公司未来的发展将产生深远影响。实施股权分置 改革，不但有利于健全资本市场功能，而且对优化上市公司治理结构，提高上市公司的整体质量，有效利用 各项金融创新工具，优化资产结构，巩固全体股东的共同利益基础，增加投资回报等，都将产生重大促进作 用。 自 6 月分证监会推进实施上市公司股权分置改革以来，股改成为了集团公司今年的工作重点之一。成 立了股改工作小组，从 8 月份起开始了紧张地工作。由于非流通股股东过于分散，给前期工作带来了较大困 难，但在各方的大力支持下，公司的股改方案于 2006 年 1 月 18 日取得了浙江省人民政府国有资产管理委员 会的正式批复，并经 2006 年 1 月 24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司股票已于 2006 年 1 月 17 日恢复交易并更名为“G 中大“。股改完成后，我们将继续把握机会，深化企业改革，为企业新的 发展打好更加坚实的基础。 16 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 过去的一年，我们的工作取得了良好成绩，但也要清醒认识企业发展中存在的困难和问题。一是集团领 导干部的综合素质有待进一步提高；二是集团品牌建设需要进一步重视和规划；三是集团人才开发战略必须 不断完善和推进；四是企业经营质量和经营效率有待进一步提高。 我们必须高度重视，采取积极对策，认真加以改进。 （二）公司主营业务及经营情况分析 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸 易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。 报告期内，公司实现主营业务收入 418,880 万元，主营业务利润 38573 万元，本年实现净利润为 5533 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 分行业 入 本 率(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) (1)外贸 332,286 320,460 3.55 25.71 28.34 -1.98 (2)房地产 81,449 52,247 29.09 33.96 1.36 18.89 (3)其他 5,604 1,843 54.80 -10.03 -33.25 3.03 小计 419,339 374,550 内部抵消 459 0 合计 418,880 374,550 9.21 26.55 23.27 2.00 其中：报告期内控股子公司参照市场价向关联方采购总金额 2312 万元，销售货物 132 万元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 亚洲地区 170,975 9.10 非洲地区 37,706 36.82 大洋州地区 6,906 -5.63 美洲地区 89,572 87.95 欧洲地区 113,721 23.95 合计 418,880 26.55 （4）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 28,296 占采购总额比重 7.55% 前五名销售客户销售金额合计 62,925 占销售总额比重 15.02% 17 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、 公司资产构成同比变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年 占总资产的比例 2004 年 占总资产的比% 增减% % 短期投资 105,683,383.29 2.7 7,066,536.60 0.20 2.5 应收帐款 329,598,380.89 8.43 265,028,978.04 7.60 0.83 其他应收款 199,336,918.99 5.10 155,612,773.93 4.46 0.64 预付帐款 276,796,743.55 7.08 196,526,387.79 5.63 1.45 存货 1,760,409,461.31 45.01 1,446,986,024.24 41.49 3.52 长期投资 222,320,325.69 5.68 289,579,889.62 8.30 -2.62 固定资产 329,809,110,78 8.43 321,200,932.65 9.21 -0.78 显著变化的原因：短期投资增加是子公司的委托贷款；存货的增加是房地产开发项目的投入增加；长期投资 减少主要是长期债权投资的减少，一是买出国债，二是部分债权投资已归入一年内到期的长期债权投资。 3、 报告期内三项费用、所得税同比发生变动的说明 单位:万元 币种:人民币 2005 年 2004 年 增减金额 增减(%) 营业费用 9,517.16 8,694.23 822.93 9.47 管理费用 13,858.71 12,116.27 1,742.44 14.38 财务费用 471.17 857.81 -386.64 -45.07 所得税 8,843.64 3,685.93 5,157.71 139.93 营业费用增加 9.47%，是随本期主营业务收入同比增加。 管理费用增加主要是本期应收帐款增加计提的坏帐准备。 财务费用本期减少主要是外贸产业本期资金周转加快。 所得税大幅度增加是因为本期房地产无锡荷花里项目确认收入转入的已缴或应缴的所得税。 4、报告期内现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 现金流量项目 2005 年 2004 年 增减 经营活动产生的现金流量净额 -302,891,182.57 -110,036,745.13 -192,854,437.44 投资活动产生的现金流量净额 12,529,032.57 -18,603,520.81 - 筹资活动产生的现金流量净额 162,989,152.37 246,092,498.07 -83,103,345.70 18 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额比去年负增加主要是房地产项目投入的现金支出的增加。 投资活动产生的现金流量净额增长趋势不同比，今年为 1,252.90 万元,主要是收回投资款比去年增加。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是子公司吸收少数股东权益性投资的现金同比减少。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 中大房地产集团有限公司 房地产开发 房地产 30000 229682 7297 浙江中大集团国际贸易有限公司 进出口贸易 外贸服装 8600 89358 145 浙江中大服装有限公司 进出口贸易 外贸服装 2000 3160 4 浙江中大国际货运有限公司 仓储、运输 1000 1207 71 浙江中大集团投资有限公司 投资咨询 9000 9076 -130 浙江中大期货经纪有限公司 商品期货 3000 15099 143 浙江中大普惠物业有限公司 物业管理 500 1113 78 宁波国际汽车城开发有限公司 房地产开发 房地产 6600 22667 -533 浙江中大和源房地产有限公司 房地产开发 房地产 3116 6047 634 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 房地产开发 房地产 2000 60582 13259 南昌中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 3000 28377 818 无锡中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 2000 28321 -439 上海中大亮桥房地产有限公司 房地产开发 房地产 2000 29803 -808 武汉市巡司河物业发展有限公司 房地产开发 房地产 1500 29093 -1778 四川思源科技开发有限公司 房地产开发 房地产 2000 27964 -1261 江西中地投资有限公司 房地产开发 房地产 1000 8388 0 武汉中大永丰房地产有限公司 房地产开发 房地产 1000 4048 0 (2)主要参股公司的经营情况及业绩 本公司对浙江三花股份有限公司在三花股份 6 月份上市前的投资比例为 25%，按权益法计入本期投资收益 675 万元，占公司净利润的 12.20 %。浙江三花股份有限公司主要经营空调元器件制造，主要产品为空调阀 门。 （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 1）进出口贸易 总体而言，2006 年，我国对外贸易的国内外环境基本有利，但制约因素有所增加，进出口贸易将呈现平 稳发展态势，外需对经济增长的拉动作用将有所减弱。 19 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 从国际环境看，有利一面在于，世界经济的基本面尚好，国际贸易增长保持稳定，将为我国对外贸易提 供较好的国际环境；不利的一面在于，世界经济稳定增长的不确定性因素依然较多，特别是国际原油价格的 持续走高以及其他国际商品市场价格变化将对我国外贸产生影响。 从国内环境看，有利因素主要有：首先，2006 年国内经济将保持较快增长，继续为外贸稳定发展提供良 好条件；其次，经过多年的投资与发展以及外资的大量进入，我国出口产品结构不断升级，出口产品竞争力 明显提升；另外，受国内需求降温影响，近年投资形成的生产能力使国内市场供给过剩，迫使企业扩大出口 以缓解国内过度竞争的格局。 不利因素主要是：人民币汇率机制的调整及人民币升值将成为影响 2006 年进出口的重要因素；其次， 我国面临的贸易摩擦形势更加严峻，各种贸易保护手段的使用所造成的负面影响难以准确量化；而煤电油运 供应紧张、国内市场生产资料价格持续上涨以及出口退税地方分担压力等最新措施等因素都将对我国外贸产 生一定的抑制作用。 综合上述，鉴于外贸稳定增长对我国经济持续稳定发展的重要作用，“十一五”期间中国将力保外贸稳 定协调发展，因此未来相当长的时间内中国进出口仍然将维持高于国民经济和世界贸易增长速度的发展趋 势。 2）房地产业： 从中长期看，房地作为国民经济的支柱产业地位不会动摇，中国房地产行业具有巨大的发展潜力。 从中短期看，政府可能还会通过金融和土地两个层面加大已颁布政策的执行力度，2006 年政府的调控仍 然会主要运用市场手段对需求进行引导，在部分房价上涨过快的地区，政府可能会进一步出台较为强硬的措 施以打击投机需求，但是全国房地产市场整体向上的趋势在 2006 年不会改变。 公司管理层认为，依照国外房地产市场发展的规律，我国目前的土地、信贷政策将导致房地产行业未来 的竞争格局发生重大变化，那就是行业集中度将大大提高。 基于以上认识，2006 年，公司将继续实施跨地域发展战略，紧紧跟踪各地发展的节奏，加大武汉、成 都、南昌等城市项目的开发力度，努力平衡房地产业可持续发展。 2、公司发展战略 集团将坚定贯彻“三结合两创新”发展战略，即“国际经营与国内产业合资合作经营结合、科技研发与 实业投资结合、商品经营和资本经营结合，创新人才和信息资源运行机制，创新商务和盈利可持续增长模 式”，致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团。 3、新年度经营计划 2006 年，是国家“十一五”规划的开局之年，机遇与挑战并存。综观国内外经济形势，外贸依然存在很 多不确定因素，房地产的宏观调控也不会很快结束。我们必须集中精力，充分调动各方面积极因素，把困难 变机遇，努力完成各项工作任务。 20 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 1）外贸企业要根据不断变化的国内外形势，寻找新的对策和空间。继续深入贯彻“发扬差异优势，寻 求多方合作，拓展专、精、特、新经营空间”的经营方针，积极创新，培育和提高企业的核心竞争能力。要 推动企业体制尤其是经营管理机制的改革，提高依法、规范经营的能力和水平，优化以商品、市场、客户等 为核心的经营结构，加大自营出口比重，加快实现出口增长方式的根本转变。 2）房地产公司要加强对国家宏观调控政策的研究，把握房地产业未来发展的走向和趋势，科学规划房 地产中长期的发展目标。坚持“品质、品格、品位”的开发理念和经营思想，土地项目储备要符合国家产业 发展的方向和要求，符合市场需求，量力而行；项目开发要形成梯次，把握节奏。要把提高项目开发质量、 优化服务与创企业品牌紧密结合起来，提高企业的知名度和美誉度。 3）投资公司要加快向市场主体地位转变，寻求新的更大的发展机遇。要根据集团公司不同时期的发展 现状和要求，把寻找短平快投资项目与寻找中长期战略投资项目紧密结合起来，把寻求增加企业经济收益的 项目与寻求对企业长远发展形成支撑的项目紧密结合起来，不断形成企业新的经济效益增长点。 4）加强企业文化和品牌建设，全面提升企业形象 要继续实施好“六种经营思想”，抓好“两支队伍”建设，贯彻好“三品”标准，落实好“三为”经营 方针，提高广大员工对中大企业文化的认同度，真正使“诚信文化、执行力文化、透明度文化、共享文化、 奉献文化”成为中大员工的行为准则和自觉行动。企业的品牌建设要与企业文化建设紧密结合。通过加大对 品牌建设的投入，提升品牌形象和价值，发挥品牌在企业发展中的重要作用。 4、公司未来发展面临的风险及应对措施 A、房地产业主要风险因素及公司应对策略分析： 房地产行业现在处于较为敏感时期，国家宏观调控的一系列政策逐步到位，使得整体经营环境给公司带 来了诸多不确定的风险因素，可能会对今后几年公司发展战略和经营目标的实现产生影响，现就有关风险因 素及公司应对策略列示如下： 1）宏观政策风险 近年来，国家针对全国范围内的固定资产投资增长过快的情况，出台了一系列调控措施，提高了房地产 开发等行业的自有资金比例，并在全国范围内开展土地市场的治理整顿；一系列专门针对房地产行业的宏观 调控措施的出台以及一系列金融和税收方面政策的颁布和调整，在很大程度上，制约了房地产企业的快速发 展，并对公司在建、销售等各环节造成了一定的影响。 公司管理层认识到，宏观调控虽在一定程度上影响公司的经营发展，但也为有一定实力的房地产开发企 业提供了发展的机遇。因此已采取了相关应对策略。如，积极调整发展战略和经营思路，完善运作模式，调 整土地储备机制和节奏，积极尝试多种融资方式，提高抗风险能力，目前公司土地储备可以保证公司未来三 年的房地产开发业务。同时，公司通过调整产品结构、品牌建设、资源整合、精细化管理等多种方式，构筑 可持续发展的核心竞争力，提高综合竞争能力。 2）市场和业务经营风险 (1)行业内部竞争日趋激烈的风险 21 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 随着对 WTO 承诺的不断兑现，境外大规模的房地产开发企业和房地产基金纷纷进入中国房地产市场，竞 争将越来越激烈，行业整合也必将加速。 面对日趋激烈的市场竞争，公司将通过多年的品牌优势、良好的人脉资源和丰富的专业经验，进一步提 升竞争意识，提高竞争能力；同时，公司将加强内部资源整合，实行精细化管理，坚持不断创新，以保持公 司房地产业务的稳定增长。 (2)项目开发过程中的风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、所需投入资金大、涉及部门多的特点和极强的地域特征， 使得公司对开发项目的投资、进度、质量、营销等各环节难以全面、细致的掌握，在这中间任何一个环节出 现问题，将会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致公司营业成本增加、收益降低或原来估计的 销售利润无法按期实现等问题的产生。 针对上述问题，公司将依托自身专业经验，通过周密的调查、精心的选址、科学的决策 领先的规划设 计、准确的市场定位以及严格、细致的工程项目管理，努力规避项目开发过程中所能遇到的问题；以事前计 划、事中控制、事后分析为关键点，努力将公司所开发项目从立项开工到建成交房所有环节都纳入公司统一 的监管和控制之中；通过项目审计和项目公司财务负责人委派制度的实施，努力将开发成本控制在合理的范 围内。 3）财务风险 由于受到国家宏观政策的制约，银行对项目贷款的放贷要求进一步提高，导致公司经营资金压力增 大。 针对上述情况，公司将加强现金管理，适度控制投资规模，调整产品结构，缩短开发周期，加速房款 回笼，严格执行年度预算，控制生产成本和费用支出，努力保持各年度主营业务投入产出和现金流收支的基 本平衡，保持良好的财务状况。同时，公司将积极尝试各种融资方式，调整完善融资结构，满足土地储备、 项目开发和工程建设的资金需要。 B、外贸行业主要风险因素及公司应对策略分析： 1）行业风险：虽然“十一五”期间国家将力保外贸稳定协调发展，但不排除中国为求得和谐的国际关 系而对外贸行业相关政策进行重大调整；虽然中国及主要贸易伙伴经济增长较快，但不排除由于国际商品市 场价格剧烈变化等因素而导致的世界经济基本面恶化。此外，人民币汇率制度的变革、贸易摩擦的愈演愈烈 等对公司的制约度都明显增大。 针对上述行业风险，在战略规划上，公司正通过有限多元化的业务布局降低公司整体受相同行业风险影 响的程度，最终形成稳定的、各业务板块协调发展新格局；在具体经营策略上，则着力于开发新产品、新市 场调整产品结构，构建货源基地、延伸销售终端提高产品利润空间，抓好传统贸易成交方式、推广电子商务 形成完善的营销网络。 2）财务风险：自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度。在世界各国的压力下，同时也是中国经济快速增长的内在反映，人民币汇率一直处 22 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 于升值通道，削弱了公司出口产品的竞争力，而汇率的浮动也给公司进出口业务的日常管理和正常开展带来 较大风险。 对于此类风险，公司将主要通过建立信息快速反应系统，加强公司对信息的敏感度，对政策的把握度和 预测度，从而在风险来临前做好应对之策；具体措施上，公司将继续同各结算银行密切合作，采用出口押 汇、远期结汇和进口押汇等金融工具，滚动操作，以有效控制进出口业务中人民币汇率风险。 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,220 万元人民币，比上年减少 9706 万元人民币，减少比例为 88.83%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1．本公司控股子公司浙江中大新泰经贸有限公司本期参股投资设立余姚新泰服饰有限公司，投资金额 为 300,000 元，占该公司注册资本的 30%。该公司主要经营服装加工。 2．本公司控股子公司浙江中大新泰经贸有限公司本期参股投资设立嘉兴市楚汉服装有限公司，投资金 额为 700,000 元，占该公司注册资本的 35%。该公司主要经营服装加工。 3．根据双方签订的《股权转让合同》，中大房地产集团公司受让四川通惠房地产开发有限责任公司持 有的四川思源科技开发有限公司 5%股权，受让价格为 200 万元。该公司主要经营房地产。 4．南昌中大房地产有限公司本期与南昌龙力房地产综合开发有限公司及 9 位自然人共同投资设立江西 中大城市房产有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中南昌中大房地产有限公司出资 920 万元，占 46%。该公司主要经营房地产。 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度实现合并净利润 55,327,905.38 元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 3,655,375.87 元，计提 10%的法定公益金 3,655,375.87 元，当年可供分配的利润为 48,017,153.64 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 53,328,128.63 元 ， 本 年 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 101,345,282.27 元。 按照四届五次董事会决议预案：以年末总股本 37475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.10 元 （含税），总计分配现金股利 37,475,206.80 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转 以后年度分配。 23 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （七）董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 （一）、公司三届二十三次董事会于 2005 年 4 月 9 日召开，会议审议并通过了如下决议： 1、通过《2004 年度董事会工作报告》； 2、通过《2004 年度监事会工作报告》： 3、通过《2004 年度财务决算报告》： 4、通过《2004 年度利润分配方案》： 经浙江天健会计师事务所审计, 公司 2004 年度实现合并净利润 40,113,099.58 元，本公司按母公司 净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 2,924,178.09 元，计提 10%的法定公益金 2,924,178.09 元，当年可供分配的利润为 34,264,743.40 元，加上年初未分配利润 47,890,289.03 元，减 去当年已分配的利润 28,826,903.80 元，本年实际可供股东分配的利润为 53,328,128.63 元。2004 年度利 润暂不分配，也不送股。 以 2004 年末总股本为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。 5、通过《2004 年年度报告正文及摘要》； 6、通过关于计提大鹏证券有限责任公司股权投资减值准备及会计差错更正的议案； 7、通过向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案； 8、以特别决议通过修改《公司章程》部分条款的议案： 9、通过修改《股东大会议事规则》部分条款的议案； 10、通过第四届董事候选人的议案； 选举陈继达、胡承江、叶依群、李灵敏、季震环、徐来兴为公司第四届董事会董事。 11、通过独立董事候选人的议案； 选举唐世定、夏冬林、胡鸿高为第四届董事会独立董事。 12、通过第四届监事候选人的议案； 选举王建强、张宝健、高建经、裘军超为第四届监事会监事，王剑敏为职工监事进入第四届监事会。 13、通过续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案； 14、决定召开公司 2004 年度股东大会。 公司拟定于 2005 年 5 月 15 日上午 9：30 在杭州市中大广场 A 座本公司五楼会议厅召开公司 2004 年度 股东大会。 本次会议决议刊登在 2005 年 4 月 12 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （二）、公司三届二十四次董事会于 2005 年 4 月 22 日以通讯方式召开。 会议审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》；本次会议决议未刊登。 （三）、公司四届一次董事会于 2005 年 5 月 15 日召开； 会议审议并通过了如下决议： 24 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、选举陈继达为董事长； 2、选举胡承江、李灵敏为副董事长； 3、选举产生董事会各专门委员会组成人员如下： 1）董事会战略委员会：主任陈继达、成员胡承江、李灵敏、唐世定（独立董事）； 2）董事会提名委员会：主任夏冬林（独立董事）、陈继达、唐世定（独立董事）； 3）董事会风险控制委员会：主任陈继达、成员季震环、胡鸿高（独立董事）； 4）董事会审计委员会：主任夏冬林（独立董事）、成员胡鸿高（独立董事），徐来兴； 5）董事会薪酬与考核委员会：主任唐世定（独立董事）、成员胡鸿高（独立董事）、叶依群； 4、根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，聘任胡承江为公司总裁，任期自 2005 年 5 月至 2008 年 5 月； 5、根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名，聘任祝卸和为董事会秘书，任期自 2005 年 5 月 至 2008 年 5 月； 6、根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任张力、汪西明、郑毓庆、胡小平、刘裕龙为公 司副总裁，任期自 2005 年 5 月至 2008 年 5 月； 7、根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任刘裕龙为公司财务总监，任期自 2005 年 5 月 至 2008 年 5 月； 8、根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提名，聘任叶依群为公司人力资源总监，任期自 2005 年 5 月至 2008 年 5 月。 本次会议决议刊登在 2005 年 5 月 17 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （四）、公司四届二次董事会于 2005 年 8 月 13 日在杭州召开， 会议审议并通过了如下决议； 1、审议通过了 2005 年半年度总裁工作报告； 2、审议通过了 2005 年半年度报告及摘要； 3、审议通过了关于转让招商银行股权的议案； 截止 2005 年 6 月 30 日公司共持有招商银行股份有限公司法人股 720 万股，占该公司总股本的 0.07%。 本次股权转让将产生一定的转让收益。 4、审议通过了以下企业管理制度； （1）子公司管理制度（修正案）； （2）投资管理制度； （3）担保管理办法（修正案）； （4）内部审计工作制度（修正案）； （5）财务管理制度（修正案）； 本次会议决议刊登在 2005 年 8 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 25 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （五）、公司四届三次董事会于 2005 年 8 月 29 日以通讯方式召开； 会议审议并通过了如下决议； 关于为宁波国际汽车城开发有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波福明支行签订的借款合同（合 同规定由中国建设银行股份有限公司宁波福明支行向宁波国际汽车城开发有限公司提供 10000 万元人民币的 三年期长期贷款）提供担保的议案。 宁波国际汽车城开发有限公司成立于 1998 年 9 月，现有注册资本 6600 万元。经营范围：国际汽车城 商业用房的开发、经营，场地租赁、市场经营服务[进口商品：汽车（除轿车）及配件]。我公司及控股子公 司浙江中大集团投资有限公司合并持有该公司 50.01% 的股份。 董事会认为：上述担保的对象为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能 力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。 该项担保控制在 2004 年度股东大会受权董事会关于为子公司提供担保的范围及总额度之内。 本次会议决议刊登在 2005 年 8 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （六）、公司四届四次董事会于 2005 年 10 月 19 日以通讯方式召开； 会议审议并通过了如下决议； 1、审议通过了 2005 年第三季度报告； 2、鉴于公司 2004 年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 3 股）已于 2005 年 7 月 12 日实施完 毕，董事会同意据此修改公司章程部分条款，并提交下次股东大会批准。 本次会议决议刊登在 2005 年 10 月 22 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司根据 2004 年度股东大会决议，执行了资本公积金转增股本方案： 经浙江天健会计师事务所审计, 公司 2004 年度实现合并净利润 40,113,099.58 元，本公司按母公司净 利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 2,924,178.09 元，计提 10%的法定公益金 2,924,178.09 元，当年可供分配的利润为 34,264,743.40 元，加上年初未分配利润 47,890,289.03 元，减去 当年已分配的利润 28,826,903.80 元，本年实际可供股东分配的利润为 53,328,128.63 元。2004 年度利润暂 不分配，也不送股。 以 2004 年末总股本为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。 本次资本公积金转增股本股权登记日：2005 年 7 月 8 日，除权日：2005 年 7 月 11 日，新增可流通股份 上市流通日：2005 年 7 月 12 日。本次资本公积金转增股本已全部实施完毕。详见 2005 年 7 月 5 日《上海证 券报》和《中国证券报》的实施公告。 2、股东大会授权董事会为本公司控股子公司的银行贷款提供不超过 80,000 万元担保议案的执行情况： 截止 2005 年 12 月 31 日公司为控股子公司的担保总额未超过股东大会授权的额度。 3、公司已经续聘浙江天健会计师事务所担任本公司 2005 年度审计机构，聘期一年。 26 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见 作为浙江中大集团股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取了公司董事 会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司 2005 年度关联方资金往来和当期对外担保情况作 如下说明和独立意见： 一、专项说明 1、公司董事会已按照中国证监会有关文件的要求，制定了公司《对外担保管理办法》，对担保的审批 程序、被担保对象的资信标准等做出了严格规定。 2、公司能够遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控 股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、截止 2005 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为 42,166.47 万元。 二、独立意见 1、上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较 好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。 2、公司对外担保余额未超过最近经审计净资产的百分之五十，公司未违反有关规定对控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额严格控制在 2004 年度股东大会决议授权的范围之内。 4、公司董事会表示，公司的所有对外担保将严格按照中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，履行必要的决策及审批程序。 浙江中大集团股份有限公司独立董事： 唐世定 夏冬林 胡鸿高 2006 年 4 月 15 日 27 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 2005 年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规 则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营情况， 检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高 级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。公司监事会对股 东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （一）监事会正式会议情况 本年度公司监事会共召开了 3 次会议，此外监事会成员还参加了公司年度股东大会，列席了实地召开的 3 次董事会会议。 1）、2005 年 4 月 9 日在杭州召开了三届十三次监事会会议； 会议审议并通过了如下决议： 1、《2004 年度监事会工作报告》； 2、《2004 年度总裁工作报告》； 3、《2004 年度财务决算报告》； 4、《2004 年度利润分配的议案》： 5、《2004 年年度报告正文及摘要》； 6、关于计提大鹏证券有限责任公司股权投资减值准备及会计差错更正的议案； 7、关于核销呆坏帐损失的议案； 8、关于同意向股东大会申请授权，由公司董事会确定向子公司提供不超过 80,000 万元的担保事宜。 9、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 10、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案； 11、关于监事会换届选举及推选第四届监事候选人名单的议案； 鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选 举。第四届监事会仍由五名监事组成。监事会推选王建强、张宝健、高建经、裘军超为第四届监事会候选 人，王剑敏为职工监事进入第四届监事会。 12、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005 年审计机构； 13、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见。 会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 12 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2）、2005 年 5 月 15 日在杭州召开了四届一次监事会会议； 会议审议并通过了如下决议： 选举王建强先生为四届监事会召集人。 会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 17 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 28 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 3）、2005 年 8 月 13 日在杭州召开了四届二次监事会会议； 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了 2005 年半年度总裁工作报告； 2、审议通过了 2005 年半年度报告及摘要。 会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （二）报告期监事会对下列事项进行了检查并发表独立意见 1、公司依法运作情况 本年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等 有 关法律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执 行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为本届董事会在过 去一年里的工作是认真负责的，公司董事会的决策程序合法，公司已建立起较为完善的内部控制制度。公司 董事和高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，为公司 2005 年取得良好的经营 业绩和寻求未来更大的发展作出了不懈努力，在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有 损害公司利益和股东利益的情况发生。 2、公司财务情况 公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2005 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意 见的财务审计报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金使用情况 本报告期没有募集资金。 4、公司收购出售资产情况 监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无损害 部分股东的权益或造成公司资产的流失。 5、公司关联交易情况 监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。 29 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产 报告期内公司无重大收购资产及吸收合并事项。 2、出售资产 （1）本公司原持有浙江中大国际货运有限公司 75%股权，账面价值为 8,755,592.21 元。根据浙江省人 民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]140 号《关于同意转让浙江中大国际货运有限公司 35%股 权的批复》，本期本公司将上述股权中的 35%转让给自然人唐樱，转让价为 4,160,900.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款，确认投资收益 74,956.97 元。浙江中大国际货运公司已办妥工 商变更登记手续。 （2）本公司原持有招商银行股份有限公司 720 万股法人股，账面价值为 1,400 万元。根据本公司与深 圳市晏清投资发展有限公司签订的股权转让合同，本公司以 1,944 万元的价格向其转让上述股权。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款，扣除财务顾问费共计确认投资收益 4,954,000.00 元。 (3)本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司原持有浙江中大食品有限公司 95%的股权，该长期投 资账面余额为 394,471.89 元。本期根据股东会决议，将其所有的 44%股权以 182,702.77 元的价格转让给汪 宇舟等 2 位自然人，未产生股权转让收益。截至 2005 年 12 月 31 日上述股权变更已办妥工商变更登记手 续，股权转让款已于 2006 年 3 月 29 日收到。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 4、担保情况 1）本公司本年度为所属控股子公司借款 36,500 万元提供保证担保，无明显迹象表明可能承担连带清偿责 任。 30 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 2)本期本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司为杭州创业软件股份有限公司 600 万元借款提供保 证，为浙江华发出口茶厂 234,302.00 美元保函提供保证，按上市公司持有该公司的股份比例应计入上市公 司对外担保金额分别为 154.71 和 48.76 万元。 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 宁波国际汽车城有限公 2005-8-31 4,500 保证 2005-8-31-2008-8-30 否 是 司 宁波国际汽车城有限公 2005-11-30 4,000 保证 2005-11-30-2006-11-30 否 是 司 中大房地产集团有限公 2004-4-28 5,463 保证 2004-4-28-2006-4-27 否 是 司 无锡中大荷花里房地 2005-3-31 4,000 保证 2005-3-31-2006-3-31 否 是 产开发有限公司 无锡中大荷花里房地 2005-12-8 1,000 保证 2005-12-8-2006-6-8 否 是 产开发有限公司 无锡中大荷花里房地 2005-8-31 3,000 保证 2005-8-31-2006-8-31 否 是 产开发有限公司 无锡中大荷花里房地 2005-8-30 5,000 保证 2005-8-30-2006-8-29 否 是 产开发有限公司限公司 浙江中大集团国际贸易 2005-12-20 2,000 保证 2005-12-20-2006-6-16 否 是 有限公司 浙江中大集团国际贸易 2005-9-22-2006-3-21 2005-9-22 3,000 保证 否 是 有限公司 浙江中大集团国际贸易 3,000 保证 2005-12-26-2006-12-13 2005-12-2 否 是 有限公司 浙江中大集团国际贸易 2005-12-28 2,000 保证 2005-12-28-2006-6-27 否 是 有限公司 浙江中大集团国际贸易 2005-7-20 5,000 保证 2005-7-20-2006-7-19 否 是 有限公司 杭州创业软件股份有限 2005-10-20 154.71 保证 2005-10-20-2006-4-23 否 否 公司 浙江华发出口茶厂 2005-11-25 48.76 保证 2005-11-25-2006-11-21 否 否 报告期内担保发生额合计 36,703.47 报告期末担保余额合计 42,166.47 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 36,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 41,963 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 42,166.47 担保总额占公司净资产的比例 37.51% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 21,500 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分的金额 0 31 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2005 年 3 月 16 日控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司与民生银行杭州莫干山支行签订了委 托贷款合同，委托该行向武汉市巡司河物业发展有限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司的有关房 地产开发项目。委托贷款期限为 2005 年 3 月 16 日至 2006 年 3 月 16 日。 武汉市巡司河物业发展有限公司为本公司控股子公司中大房地产集团有限公司的子公司，现有注册资本 1500 万元，经营范围：房地产开发经营。 （2）四川思源科技开发有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 成都倍特建筑安装工程有限公司 30,683,856.43 30,683,856.43 四川省第六建筑有限公司 36,699,561.98 36,699,561.98 （3）武汉市巡司河物业发展有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 浙江中厦建设集团有限公司 17,722,100.00 9,074,754.00 8,647,346.00 武汉新八建筑集团有限公司 20,680,000.00 9,882,850.00 10,797,150.00 中博建设集团有限公司 45,012,661.77 21,522,400.00 23,490,261.77 湖北长安建筑股份有限公司 14,518,400.00 8,078,821.00 6,439,579.00 中国建筑一局(集团)有限公司 19,061,476.00 10,565,386.00 8,496,090.00 （4）宁波国际汽车城有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 中国第一冶金建筑公司 215,988,001.00 47,202,427.00 168,785,574.00 中国第一冶金建筑公司宁波分公司、 10,454,876.00 10,454,876.00 上海住总金属结构件有限公司 （5）公司 2005 年到披露报告日止有关其他重大合同见相关公告。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所为公司的审计机构。报告年度支付给会计师事务所的 报酬为 85 万元。截止报告期末，浙江天健会计师事务所已连续为公司提供 9 年的审计服务。 32 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 （八）报告期公司公开披露信息索引 1、2005 年 1 月 5 日，公司公布董事会公告，浙江中大宾馆有限公司整体股权，最终由浙江丰岛实业集 团有限公司通过公开拍卖以 1.85 亿元人民币竞买成功。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上，在“上市公司资料检索”中输入本公司股票代码查询（下同）。 2、2005 年 1 月 6 日，公司公布三届二十二次董事会决议，审议通过了关于出让浙江中大国际货运有限 公司股权的议案。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 3、2005 年 1 月 20 日，公司公布（1）重大合同公告，公司近日与上海浦东发展银行杭州分行武林支行 签订了有关委托贷款合同，为所属控股子公司项目开发贷款提供资金。（2）董事会公告，公司参股的大鹏 证券有限责任公司被长江证券有限责任公司托管等事项。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 4、2005 年 2 月 26 日，公司公布业绩预告修正公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 5、2005 年 4 月 9 日，公司公布关于会计差错提示性公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 6、2005 年 4 月 12 日，公司公布 2004 年年度报告、三届二十三次董事会决议暨召开 2004 年度股东大会 的通知公告、三届十三次监事会决议公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 7、2005 年 4 月 26 日，公司公布 2005 年第一季度报告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 8、2005 年 5 月 17 日，公司公布 2004 年年度股东大会决议公告，四届一次董事会决议公告，四届一次 监事会决议公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 9、2005 年 7 月 5 日，公司公布资本公积金转增股本实施公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 10、2005 年 8 月 16 日，公司公布 2005 年半年度报告，四届二次董事会决议公告，四届二次监事会决议 公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 33 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 11、2005 年 8 月 31 日，公司公布四届三次董事会决议公告，关于为宁波国际汽车城开发有限公司与中 国建设银行股份有限公司宁波福明支行签订的借款合同提供担保的议案。刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 12、2005 年 10 月 22 日，公司公布 2005 年第三季度报告，四届四次董事会决议公告，浙江中大集团控 股有限公司持有浙江中大集团股份有限公司股权质押公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 13、2005 年 12 月 31 日，公司公布关于股权分置改革的提示性公告，刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 34 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节 财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 808 号 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师 葛 徐 中国注册会计师 周祥霞 报告日期：2006 年 4 月 15 日 35 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 716,803,487.14 568,607,406.14 97,908,413.72 93,065,620.41 短期投资 7,066,536.60 105,683,383.29 55,000,000.00 应收票据 应收股利 200,000.00 应收利息 460,580.82 应收账款 265,028,978.04 329,598,380.89 28,007,137.33 24,816,024.06 其他应收款 155,612,773.93 199,336,918.99 231,886,968.16 373,412,157.63 预付账款 196,526,387.79 276,796,743.55 294,774.86 应收补贴款 38,137,825.57 61,520,965.07 1,354,903.28 5,302.44 存货 1,446,986,024.24 1,760,409,461.31 493,261.60 待摊费用 2,356,797.22 1,276,496.79 149,653.17 154,307.04 一年内到期的长期债权投资 26,000,000.00 500,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 2,829,179,391.35 3,329,229,756.03 415,095,112.12 991,453,411.58 长期投资： 长期股权投资 213,544,353.30 222,320,325.69 681,310,140.70 723,234,248.41 长期债权投资 76,035,536.32 345,000,000.00 15,000,000.00 长期投资合计 289,579,889.62 222,320,325.69 1,026,310,140.70 738,234,248.41 其中：合并价差 25,550,303.21 22,611,050.83 其中：股权投资差额 10,504,687.50 24,854,990.71 12,120,870.96 固定资产： 固定资产原价 385,688,631.71 408,566,978.23 294,079,002.22 293,203,014.91 减：累计折旧 64,487,699.06 78,757,867.45 36,584,796.50 43,108,423.53 固定资产净值 321,200,932.65 329,809,110.78 257,494,205.72 250,094,591.38 减：固定资产减值准备 固定资产净额 321,200,932.65 329,809,110.78 257,494,205.72 250,094,591.38 工程物资 在建工程 12,217,237.36 3,993,067.40 固定资产清理 固定资产合计 333,418,170.01 333,802,178.18 257,494,205.72 250,094,591.38 无形资产及其他资产： 无形资产 6,801,406.71 6,550,440.69 82,836.66 长期待摊费用 28,648,130.47 19,087,314.65 777,503.21 545,237.31 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 35,449,537.18 25,637,755.34 860,339.87 545,237.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,487,626,988.16 3,910,990,015.24 1,699,759,798.41 1,980,327,488.68 流动负债： 短期借款 922,670,893.55 1,301,594,610.31 510,000,000.00 743,500,000.00 36 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 应付票据 10,000,000.00 41,900,000.00 应付账款 332,439,495.31 532,943,203.73 2,093,876.06 279,229.24 预收账款 425,335,178.17 164,762,748.24 3,449,572.20 7,718.84 应付工资 7,123,371.77 18,347,974.87 688,051.12 应付福利费 7,958,551.52 9,003,965.17 1,890,847.81 2,368,129.03 应付股利 应交税金 -8,265,477.12 55,016,276.23 3,779,758.93 680,358.75 其他应交款 -127,893.64 886,229.98 7,573.52 11,896.07 其他应付款 49,231,116.79 96,715,795.59 62,727,008.47 82,308,449.63 预提费用 36,443,582.73 49,011,060.46 2,530,391.85 1,744,830.84 预计负债 一年内到期的长期负债 260,000,000.00 168,630,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,042,808,819.08 2,438,811,864.58 587,167,079.96 880,900,612.40 长期负债： 长期借款 188,630,000.00 158,310,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 750,448.89 750,448.89 750,448.89 750,448.89 专项应付款 2,900,000.00 3,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 192,280,448.89 162,260,448.89 50,750,448.89 750,448.89 递延税项： 递延税款贷项 674,608.60 599,652.09 674,608.60 599,652.09 负债合计 2,235,763,876.57 2,601,671,965.56 638,592,137.45 882,250,713.38 少数股东权益 181,619,052.50 185,094,888.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 288,269,038.00 374,752,068.00 288,269,038.00 374,752,068.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 288,269,038.00 374,752,068.00 288,269,038.00 374,752,068.00 资本公积 602,418,161.70 515,835,131.70 613,730,610.41 527,602,936.11 盈余公积 126,228,730.76 133,539,482.50 126,228,730.76 133,539,482.50 其中：法定公益金 43,103,575.54 46,758,951.41 43,103,575.54 46,758,951.41 未分配利润 53,328,128.63 101,345,282.27 32,939,281.79 62,182,288.69 其中：拟分配现金股利 37,475,206.80 37,475,206.80 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -1,248,803.51 所有者权益（或股东权益）合计 1,070,244,059.09 1,124,223,160.96 1,061,167,660.96 1,098,076,775.30 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,487,626,988.16 3,910,990,015.24 1,699,759,798.41 1,980,327,488.68 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 37 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 4,188,799,959.82 3,309,935,598.52 15,027,142.25 154,355,562.27 减：主营业务成本 3,745,505,143.18 3,038,366,857.43 14,812,940.10 152,016,349.97 主营业务税金及附加 57,567,242.63 33,027,103.52 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 385,727,574.01 238,541,637.57 214,202.15 2,339,212.30 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 10,879,944.03 10,521,368.55 11,039,391.26 11,189,835.70 列） 减: 营业费用 95,171,632.85 86,942,282.98 3,778,175.79 6,950,887.32 管理费用 138,587,094.88 121,162,667.58 47,224,813.47 59,545,566.80 财务费用 4,711,684.92 8,578,100.42 30,296,066.22 20,897,814.34 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 158,137,105.39 32,379,955.14 -70,045,462.07 -73,865,220.46 加：投资收益（损失以“-”号填列） 11,045,584.16 54,581,306.57 104,619,156.18 105,858,014.67 补贴收入 2,933,011.54 5,538,166.17 200,000.00 1,872,748.20 营业外收入 2,619,832.89 1,329,491.14 2,296,772.11 650,097.71 减：营业外支出 6,311,029.41 1,997,508.60 266,119.18 -1,403,594.69 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 168,424,504.57 91,831,410.42 36,804,347.04 35,919,234.81 列） 减：所得税 88,436,448.76 36,859,283.83 250,588.39 6,677,453.93 减：少数股东损益 25,908,953.94 14,859,027.01 减：未确认投资损失(合并报表填列) -1,248,803.51 五、净利润（亏损以“-”号填列） 55,327,905.38 40,113,099.58 36,553,758.65 29,241,780.88 加：年初未分配利润 53,328,128.63 47,890,289.03 32,939,281.78 38,372,760.89 其他转入 六、可供分配的利润 108,656,034.01 88,003,388.61 69,493,040.43 67,614,541.77 减：提取法定盈余公积 3,655,375.87 2,924,178.09 3,655,375.87 2,924,178.09 提取法定公益金 3,655,375.87 2,924,178.09 3,655,375.87 2,924,178.09 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 101,345,282.27 82,155,032.43 62,182,288.69 61,766,185.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,826,903.80 28,826,903.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 101,345,282.27 53,328,128.63 62,182,288.69 32,939,281.79 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 4,962,608.00 68,051,891.52 4,962,608.00 6,798,4775.57 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 38 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,838,936,875.65 15,214,280.42 收到的税费返还 341,836,566.55 3,129,017.69 收到的其他与经营活动有关的现金 78,613,142.69 28,149,624.96 现金流入小计 4,259,386,584.89 46,492,923.07 购买商品、接受劳务支付的现金 4,177,742,770.77 17,802,309.58 支付给职工以及为职工支付的现金 62,776,191.27 10,820,880.54 支付的各项税费 92,185,452.77 6,358,223.89 支付的其他与经营活动有关的现金 229,573,352.65 256,683,683.58 现金流出小计 4,562,277,767.46 291,665,097.59 经营活动产生的现金流量净额 -302,891,182.57 -245,172,174.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 224,168,629.75 158,660,900.00 其中：出售子公司收到的现金 4,160,900.00 4,160,900.00 取得投资收益所收到的现金 15,518,291.12 46,905,028.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 5,375,164.37 4,375,688.77 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 9,517,996.50 16,890,836.83 现金流入小计 254,580,081.74 226,832,454.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 51,540,859.00 1,193,611.68 现金 投资所支付的现金 190,510,190.17 172,263,030.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 242,051,049.17 173,456,641.68 投资活动产生的现金流量净额 12,529,032.57 53,375,812.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,990,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 10,990,000.00 借款所收到的现金 2,287,966,296.08 833,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,298,956,296.08 833,500,000.00 偿还债务所支付的现金 2,020,732,579.32 600,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 115,134,564.39 46,446,431.45 其中：支付少数股东的股利 13,772,686.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 100,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,135,967,143.71 646,546,431.45 39 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 162,989,152.37 186,953,568.55 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -127,372,997.63 -4,842,793.31 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,327,905.38 36,553,758.65 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 25,908,953.94 加：计提的资产减值准备 13,184,224.83 16,400,456.36 固定资产折旧 15,259,100.04 6,974,704.55 无形资产摊销 250,966.02 82,836.66 长期待摊费用摊销 39,517,438.34 232,265.90 待摊费用减少（减：增加） 1,080,300.43 -4,653.87 预提费用增加（减：减少） 12,910,207.85 -1,351,624.35 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,997,925.23 -2,105,732.30 (减:收益) 固定资产报废损失 17,210.47 财务费用 457,185.93 30,121,657.96 投资损失（减：收益） -12,949,410.40 -105,649,159.63 递延税款贷项（减：借项） -74,956.51 -74,956.51 存货的减少（减：增加） -225,693,169.09 493,261.60 经营性应收项目的减少(减：增加) -342,444,955.54 -237,944,084.24 经营性应付项目的增加(减：减少) 117,604,544.48 11,099,094.70 其他 -1,248,803.51 经营活动产生的现金流量净额 -302,891,182.57 -245,172,174.52 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 568,607,406.14 93,065,620.41 减：现金的期初余额 695,980,403.77 97,908,413.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -127,372,997.63 -4,842,793.31 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 40 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值表 2005 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少转回数 期末余额 坏账准备合计 41,136,481.89 10,877,734.89 52,014,216.78 其中：应收账款 29,447,664.23 7,174,378.09 36,622,042.32 其他应收款 11,688,817.66 3,703,356.80 15,392,174.46 短期投资跌价准备合计 240,896.58 878,291.43 4,468.64 1,114,719.37 其中：股票投资 236,427.94 878,291.43 1,114,719.37 基金投资 4,468.64 4,468.64 存货跌价准备合计 759,070.07 240,902.85 29,237.73 970,735.19 其中：库存商品 597,954.15 188,749.75 29,237.73 757,466.17 原材料 161,115.92 52,153.10 213,269.02 长期投资减值准备合计 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 其中：长期股权投资 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 141,367,905.71 13,026,932.62 33,706.37 154,361,131.96 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 41 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值表 2005 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少转回数 期末余额 坏账准备合计 28,877,122.84 15,725,021.05 354,568.14 44,247,575.75 其中：应收账款 3,111,904.15 354,568.14 2,757,336.01 其他应收款 25,765,218.69 15,725,021.05 41,490,239.74 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 基金投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 其中：长期股权投资 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 128,108,580,01 16,755,024.50 354,568.14 144,509,036.37 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.31 34.31 1.03 1.03 营业利润 14.07 14.07 0.42 0.42 净利润 4.92 4.92 0.148 0.148 扣除非经常性损益后的净利润 4.47 4.47 0.134 0.134 42 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有浙江天健会计师事务所签章，注册会计师吕苏阳、葛徐、周祥霞签名并盖章的审计报告正本； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长陈继达、公司董事和高级管理人员签名的 2005 年年度报告正文。 浙江中大集团股份有限公司 2006 年 4 月 18 日 43 浙江中大集团股份有限公司 2005 年年度报告 浙江中大集团股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的要求，作为公司董事和高级管理人员，我们在 全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 一、公司 2005 年年度报告真实反映了公司本年度财务状况和经营成果； 二、经浙江天健会计师事务所审计的公司 2005 年年度报告时客观公正的； 我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记 载、误导陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事长签名：陈继达 独立董事签名：唐世定、夏冬林、胡鸿高 其他董事签名：胡承江、李灵敏、叶依群、季震环、徐来兴 高级管理人员签名：张力、汪西明、郑毓庆、胡小平、刘裕龙、祝卸和 2006 年 4 月 15 日 44 浙江中大集团股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江中大集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省股份制试点工作协调小组浙 股[1992]37 号文批准设立，于 1992 年 9 月 14 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 14291012-2 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资本 374,752,068 元，折 374,752,068 股(每股面值 1 元)，其中流通股 166,899,038 股。公司股票已于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属批发贸易行业。经营范围：进出口贸易(按经贸部核定的商品目录经营)、进口商品的 国内销售、组织出口商品的制造与加工，以及兼营实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询 等业务。主要产品或提供的劳务：进出口贸易、商品房等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务， 采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定 资产有关且在其尚未达到预定使用状态以前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 第 5 页 共 70 页 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收 到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售 短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务单 位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 10%。对有确凿证据表明可收回性存在明显 差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为： (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过 程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等以及开发用土地、开发产 品、出租开发产品、周转房、库存材料、库存设备和在开发过程中的开发成本。 2．存货按实际成本计价。 (1) 购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算， 入库产成品采用实际生产成本入账，发出产成品采用加权平均法核算，发出库存商品采用分批实际 法核算。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 (2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入 项目的开发成本。 第 6 页 共 70 页 (3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格，但尚未决算的，按预计成本计入开发 产品，并在决算后按实际发生数与预算数的差额调整开发产品。 (4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按照各可销售单元的预售面积占可预售面积的比 例结转相应的开发产品成本。 (5) 待售暂出租开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使用年限分期 平均摊销。 (6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套 设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设 施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算 后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 第 7 页 共 70 页 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并 冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计 提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的 影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产 的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-50 3.23-1.94 机器设备 10 9.70 运输设备 8 12.125 电子设备 5 19.40 其他设备 5 19.40 固定资产装修 5 20.00 经营租入固定资产改良 3-5 20-33.33 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 第 8 页 共 70 页 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的， 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1.借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及有关费用在开发产品完工前予以资本化，计入开 发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态或可交付状态时，停止其借款费用 的资本化。 第 9 页 共 70 页 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的 调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。其中从事单一房地产项目开发的公司，以首期开工的月份作为开始生产经营当 月。 (十七) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售(预售)时，向购房人收取或由公司 计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (十八) 质量保证金核算方法 质量保证金按施工单位工程款的 3%-5%预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保 证金；在开发产品约定的保修期到期后，将质量保证金余额支付给施工单位。 第 10 页 共 70 页 (十九) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 4．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入 已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 5．出租物业收入：按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得 了收款的证据时确认出租物业收入的实现。 6．物业管理收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠 地计量时，确认其他业务收入的实现。 (二十) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 第 11 页 共 70 页 (二十一) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本 但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合 并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对 合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定， 合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 国内贸易一般商品按 17%的税率计缴，农产品按 13%的税率计缴，其他商品按规定的适用税率； 出口销售免税，出口产品进项税按规定退税率计算退税额，并按规定程序向税务局申报退税。 (二) 营业税 房地产销售收入，物业管理收入、房地产中介服务收入按 5%的税率计缴，建筑装饰收入按 3% 的税率计缴。 (三) 房产税 自有房产以房屋原值的 70%为基数，按 1.2%的税率计缴；出租房屋按租金收入的 12%计缴。 (四) 土地增值税 按房地产项目开发形成的土地增值金额，按规定税率计缴。 (五) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (六) 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 (七) 粮食风险基金 江苏无锡地区分别按销售收入的 0.1%计缴。 (八) 物价调节基金/防洪保安资金 江西南昌地区分别按销售收入的 0.1%、0.12%计缴；江苏无锡地区均按销售收入的 0.1%计缴。 (九) 企业所得税 按 33%的税率计缴。本公司控股子公司上海中大康劲国际贸易有限公司适用上海市浦东新区企 业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴；浙江新迪国际食品有限公司系农业部等八部委认定的农业 第 12 页 共 70 页 产业化国家重点龙头企业，根据国税发[2001]124 号文的规定，对该公司经营的农林产品初加工所 得免缴 2005 年度企业所得税。 (十) 河道管理费 本公司控股子公司武汉市巡司河物业发展有限公司按预缴流转税税额的 2%预缴。 (十一) 农村教育费附加 本公司控股子公司武汉市巡司河物业发展有限公司按预收房款收入的 1%预缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 本公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大集团投资有限公司 投资咨询 90,000,000.00 投资咨询 81,000,000.00 90% 浙江中大集团国际贸易有限公司 纺织品批发业 86,000,000.00 进出口贸易 73,917,000.00 85.95% 中大房地产集团有限公司 房地产开发业 300,000,000.00 房地产开发 240,000,000.00 80% 浙江中大国际货运有限公司 运输仓储业 10,000,000.00 仓储、运输 4,000,000.00 40% 浙江中大普惠物业有限公司 其他社会服务 5,000,000.00 物业管理 3,250,000.00 65% （二）本公司子公司直接控制的子公司 1．中大房地产集团有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 江西中地投资有限公司 房地产开发业 10,000,000.00 房地产开发 7,000,000.00 70% 浙江中大和源房地产有限公司 房地产开发业 31,160,000.00 房地产开发 28,667,200.00 92% 武汉中大永丰房地产有限公司 房地产开发业 10,000,000.00 房地产开发 7,000,000.00 70% 南昌中大房地产有限公司 房地产开发业 30,000,000.00 房地产开发 27,000,000.00 90% 无锡中大房地产有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 18,000,000.00 90% 浙江中大联合置业有限公司 房地产中介服务业 1,000,000.00 置换代理 600,000.00 60% 四川思源科技开发有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 13,000,000.00 65% 武汉市巡司河物业发展有限公司 房地产开发业 15,000,000.00 房地产开发 6,750,000.00 45% 上海中大亮桥房地产有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 17,000,000.00 85% 无锡中大荷花里 房地产开发有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 16,000,000.00 80% 第 13 页 共 70 页 2．浙江中大普惠物业有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大普惠装饰工程有限公司 装修装饰业 1,100,000.00 装饰工程 880,000.00 80% 浙江中大普惠电梯服务有限公司 其他社会服务 500,000.00 电梯服务 400,000.00 80% 3．浙江中大集团国际贸易有限公司实际控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大新景服饰有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 2,000,000.00 40% 浙江中大华伟进出口有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,800,000.00 36% 浙江中大对外经济技术 合作有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大纺织品有限公司 纺织品批发业 8,000,000.00 进出口贸易 2,400,000.00 30% 浙江中大华瑞经贸有限公司 纺织品批发业 8,000,000.00 进出口贸易 2,400,000.00 30% 浙江新迪国际食品有限公司 农副产品批发业 20,000,000.00 农副产品 6,000,000.00 30% 浙江中大新力经贸有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大新泰经贸有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大新诚家纺有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 上海中大康劲国际贸易有限公司 纺织品批发业 1,000,000.00 进出口贸易 300,000.00 30% 浙江中大华泰纺织品有限公司 纺织品批发业 10,000,000.00 进出口贸易 3,000,000.00 30% 浙江中大新佳贸易有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大华盛纺织品有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 4．浙江新迪国际食品有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大食品有限公司 食品加工业 10,900,000.00 食品加工,销售 5,559,000.00 51% 杭州新迪农业发展有限公司 蔬菜种植业 1,500,000.00 蔬菜种植,销售 510,000.00 51% (三) 本公司与子公司合计持股比例超过 50%或有控制权的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接及间接持股比例 浙江中大服装有限公司 纺织品批发业 20,000,000.00 进出口贸易 20,000,000.00 100% 浙江中大期货经纪有限公司 期货业 35,000,000.00 期货经纪 30,000,000.00 85.71% 宁波国际汽车城开发有限公司 其他社会服务 66,000,000.00 市场经营 33,010,000.00 50.01% 杭州中大富都投资有限公司 投资咨询 20,000,000.00 投资咨询 10,000,000.00 50% 第 14 页 共 70 页 (四) 其他说明 1. 未纳入合并会计报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司本期与自然人沈发欣、宋佩雯共同投资设立杭州 新迪农业发展有限公司，该公司注册资本为 150 万元，由上述股东分两次缴足。第一期出资 100 万 元业经桐庐强强联合会计师事务所审验，并出具桐强会验[2005]第 150 号《验资报告》，其中浙江 新迪国际食品有限公司出资 51 万元，占 51%。该公司已于 2005 年 8 月 2 日在杭州市工商行政管理 局桐庐分局注册登记，并取得注册号 3301222002039 企业法人营业执照。 根据杭州新迪农业发展有限公司一届一次董事会决议，该公司拟在 2006 年度进行股权变更，根 据财政部《合并会计报表暂行规定》，本期未将其纳入合并会计报表范围。公司相关财务数据如下： 项 目 2005 年 12 月 31 日 流动资产 2,931,221.44 固定资产 597,668.50 流动负债 3,369,071.19 项 目 2005 年度 主营业务收入 1,153,669.77 主营业务利润 295,421.79 利润总额 -840,181.25 净利润 -840,181.25 2．持股比例未达到 50%以上的子公司，纳入合并会计报表范围的原因说明 （1）本公司持有浙江中大国际货运有限公司 40%的股权，因该公司其他股东承诺，在重大经营 决策事项上与本公司意见表示一致，本公司具有实质控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》， 将其纳入本期合并会计报表范围。 （2）本公司控股子公司中大房地产集团有限公司持有武汉市巡司河物业发展有限公司 45%的股 权，因该公司其他股东承诺，在重大经营决策事项上与中大房地产集团有限公司意见表示一致，中 大房地产集团有限公司具有实质控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》，将其纳入本期合 并会计报表范围。 （3）由浙江中大集团国际贸易有限公司投资的持股比例在 50%以下的子公司纳入本期合并会计 报表的原因，均系该子公司其他股东承诺，在重大经营决策事项上与浙江中大集团国际贸易有限公 司保持一致，浙江中大集团国际贸易有限公司具有实际控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规 定》，将其纳入本期合并会计报表范围。 第 15 页 共 70 页 3．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响 （1）浙江中大集团投资有限公司和无锡中大房地产有限公司原分别持有杭州中大富都投资有 限公司 40%、10%股权计 1,000 万元，根据 2005 年 12 月 23 日无锡中大房地产有限公司和浙江中大 集团投资有限公司与自然人刘瑞芝签订的《股权转让出资协议》，分别将其所持有的该公司股权全 部转让给刘瑞芝，公司已于 2005 年 12 月 28 日办妥工商变更登记手续。上述股权转让已于 2006 年 1 月 17 日交割并进行账务处理。根据财政部《合并会计报表暂行规定》，本期未将其纳入合并会计 报表范围。公司相关财务数据如下： 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产 20,410,967.66 19,996,386.72 无形资产及其他资产 3,613.28 流动负债 3,364.84 项 目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 营业利润 21,881.56 投资收益 389,659.94 利润总额 411,541.50 所得税 3,938.68 净利润 407,602.82 (2) 本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司原持有浙江中大明日纺织品有限公司 30%的股权并纳入合并报表范围, 根据浙江中大集团国际贸易有限公司 2005 年 6 月 27 日董事会决议， 同意该公司引进新的投资者并将转让所持有该公司股权，浙江中大集团国际贸易有限公司不再具有 实际控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》，本公司自 2005 年 7 月起，不再将其纳入合并 会计报表范围，公司相关财务数据如下： 项 目 2005 年 6 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产 44,696,919.08 43,341,182.79 固定资产 182,068.63 199,676.41 流动负债 35,449,115.12 34,390,422.32 项 目 2005 年 1－6 月 2004 年度 主营业务收入 42,659,865.59 99,971,323.36 主营业务利润 2,003,225.95 6,820,656.11 利润总额 418,560.10 3,954,433.24 第 16 页 共 70 页 所得税 139,124.39 643,818.22 净利润 279,435.71 3,310,615.02 五、利润分配 根据 2006 年 4 月 15 日公司董事会四届五次会议通过的 2005 年度利润分配预案，本公司根据 母 公 司 净 利 润 与 合 并 净 利 润 孰 低 原 则 ， 按 2005 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 3,655,375.87 元和 10%的法定公益金 3,655,375.87 元，以本公司 2005 年末的股本 374,752,068 股 为基数每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。该预案尚待本公司股东大会审议通过。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1．货币资金 期末数 568,607,406.14 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 227,671.93 334,931.35 银行存款 534,079,479.52 715,780,561.46 其他货币资金 34,300,254.69 687,994.33 合 计 568,607,406.14 716,803,487.14 (2) 银行存款中已有 3,500 万元的定期存款用于银行借款质押。 (3) 货币资金——外币货币资金 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 1,669,150.80 8.0702 13,470,380.79 2,523,429.48 8.2765 20,885,164.09 JPY 22,766,891.00 0.068716 1,564,449.68 12,758,403.00 0.079701 1,016,857.48 EUR 336,396.46 9.5797 3,222,577.17 7,054.00 11.2627 79,447.09 AUD 118,432.40 5.9268 701,925.15 17.31 6.4428 111.52 HKD 0.24 1.0403 0.25 小 计 18,959,333.04 21,981,580.18 第 17 页 共 70 页 2．短期投资 期末数 105,683,383.29 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资 6,596,604.92 1,114,719.37 5,481,885.55 655,567.94 236,427.94 419,140.00 基金投资 201,497.74 201,497.74 451,497.74 4,468.64 447,029.10 债券投资 4,200,367.50 4,200,367.50 其他投资 100,000,000.00 100,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 106,798,102.66 1,114,719.37 105,683,383.29 7,307,433.18 240,896.58 7,066,536.60 (2) 股票、基金投资情况 项 目 期末数 期末市价 股票投资 6,596,604.92 5,481,885.55 基金投资 201,497.74 201,497.74 小 计 6,798,102.66 5,683,383.29 (3) 短期投资——其他投资 系 1 年内到期的委托贷款。 受托单位 本金 利息 减值准备 期末数 江西中大城市房地产有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 小 计 100,000,000.00 100,000,000.00 (4) 短期投资跌价准备 1) 增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 股票投资 236,427.94 878,291.43 1,114,719.37 基金投资 4,468.64 4,468.64 小 计 240,896.58 878,291.43 4,468.64 1,114,719.37 2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明 短期投资期末市价来源于 2006 年 1 月 1 日《上海证券报》公布的 2005 年 12 月 30 日收盘价。 (5) 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 第 18 页 共 70 页 3. 应收股利 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 上海中大德威国际货运有限公司 200,000.00 合 计 200,000.00 4．应收利息 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 国债 010301 460,580.82 合 计 460,580.82 5．应收账款 期末数 329,598,380.89 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 325,372,418.89 88.84 32,537,241.89 292,835,177.00 252,985,373.74 85.91 25,298,537.37 227,686,836.37 1-2 年 7,016,704.17 1.92 701,670.41 6,315,033.76 1,819,310.65 0.62 181,931.07 1,637,379.58 2-3 年 210,323.77 0.06 21,032.38 189,291.39 22,664,970.13 7.70 2,266,497.01 20,398,473.12 3 年以上 33,620,976.38 9.18 3,362,097.64 30,258,878.74 17,006,987.75 5.77 1,700,698.78 15,306,288.97 合 计 366,220,423.21 100 36,622,042.32 329,598,380.89 294,476,642.27 100 29,447,664.23 265,028,978.04 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 67,300,835.76 元，占应收账款账面余额的 18.38%。 (3) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,046.51 小 计 1,046.51 第 19 页 共 70 页 (4) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 37,539,464.48 8.0702 302,950,986.25 27,113,360.18 8.2765 224,403,725.53 JPY 39,242,682.91 0.068716 2,696,600.20 30,226,342.95 0.079701 2,409,069.76 EUR 372,678.05 9.5797 3,570,143.92 71,468.94 11.2627 804,933.23 GDB 15,312.00 13.9141 213,052.70 AUD 24,093.56 5.9268 142,797.71 小计 309,573,580.78 227,617,728.52 6．其他应收款 期末数 199,336,918.99 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 192,846,769.54 89.81 13,203,942.07 179,642,827.47 150,954,223.08 90.23 10,054,080.81 140,900,142.27 1-2 年 8,298,806.51 3.86 829,880.65 7,468,925.86 10,668,096.94 6.38 1,066,809.69 9,601,287.25 2-3 年 9,539,982.67 4.44 953,998.27 8,585,984.40 2,631,681.96 1.57 263,168.20 2,368,513.76 3 年以上 4,043,534.73 1.89 404,353.47 3,639,181.26 3,047,589.61 1.82 304,758.96 2,742,830.65 合 计 214,729,093.45 100 15,392,174.46 199,336,918.99 167,301,591.59 100 11,688,817.66 155,612,773.93 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 四川通惠房地产开发公司 57,000,000.00 暂借款 江西中大城市房地产有限公司 35,490,190.06 暂借款 中国第一冶金建设公司 7,530,000.00 暂借款 武汉市三角塘经贸有限公司 6,000,000.00 暂借款 中大房地产集团有限公司工会 2,586,097.00 暂借款 小 计 108,606,287.06 (3) 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 108,606,287.06 元，占其他应收款账面 余额的 50.58%。 第 20 页 共 70 页 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 小 计 1,148,317.95 (5) 其他说明 其他应收款中包括本公司控股子公司浙江中大期货经纪有限公司应收的期货保证金 60,807,348.84 元，该款项由于不存在收款风险，故不计提坏账准备。 7．预付账款 期末数 276,796,743.55 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 152,474,535.57 55.09 145,798,454.26 74.19 1-2 年 76,760,242.10 27.73 50,493.696.83 25.69 2-3 年 47,561,965.88 17.18 224,236.70 0.11 3 年以上 10,000.00 0.01 合 计 276,796,743.55 100 196,526,387.79 100 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 2－3 年的预付款中有 4,560 万元系控股子公司江西中地投资有限公司预付的土地款，详 见本会计报表附注十二（六）2 之说明；1－2 年预付款中 4,287,211.50 元系控股子公司浙江中大 联合置业有限公司预付的购房款，详见本会计报表附注十（六）之说明。其余款项主要系本公司控 股子公司中大房地产集团有限公司预付的未完工房地产开发项目工程款。 8．应收补贴款 期末数 61,520,965.07 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 61,520,965.07 38,137,825.57 合 计 61,520,965.07 38,137,825.57 (2) 性质或内容说明 均系已出口商品应退增值税款。 第 21 页 共 70 页 9．存货 期末数 1,760,409,461.31 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途材料 5,982,807.81 108,015.76 5,874,792.05 1,433,933.10 108,015.76 1,325,917.34 原材料 3,558,776.83 3,558,776.83 5,909,339.28 5,909,339.28 包装物 314,460.47 105,253.26 209,207.21 296,287.29 53,100.16 243,187.13 自制半成品 8,397,934.03 61,652.02 8,336,282.01 6,718,595.94 34,948.59 6,683,647.35 库存商品 11,305,400.43 695,814.15 10,609,586.28 19,621,140.22 563,005.56 19,058,134.66 在产品 304,892.00 304,892.00 开发成本 1,304,974,150.85 1,304,974,150.85 1,260,932,743.74 1,260,932,743.74 开发产品 348,549,817.24 348,549,817.24 73,957,560.78 73,957,560.78 出租开发产品 76,867,374.18 76,867,374.18 77,710,747.63 77,710,747.63 周转房 1,124,582.66 1,124,582.66 1,164,746.33 1,164,746.33 合 计 1,761,380,196.50 970,735.19 1,760,409,461.31 1,447,745,094.31 759,070.07 1,446,986,024.24 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 期末存货用于抵押情况详见本会计报表附注九（一）之说明。 (4) 存货——开发成本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计总投资 开工时间 宁波国际汽车城 131,561,985.79 61,799,970.43 193,361,956.22 43,150 万元 2005 年 无锡中大 176,300,020.47 70,042,433.78 246,342,454.25 126,735 万元 2005 年 武汉巡司河 85,710,099.26 181,828,061.48 267,538,160.74 50,000 万元 2005 年 上海亮桥 213,585,412.18 77,389,630.78 290,975,042.96 110,000 万元 2005 年 中大青山湖 104,918,983.31 84,592,221.25 75,822,513.78 113,688,690.78 65,000 万元 2004 年 中大荷花里 394,000,261.00 327,279,091.53 721,279,352.53 四川思源 154,855,981.73 38,211,864.17 193,067,845.90 90,000 万元 2005 年 小 计 1,260,932,743.74 841,143,273.42 797,101,866.31 1,304,974,150.85 第 22 页 共 70 页 (5) 存货——开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 凤栖花园 1,529,057.83 418,378.06 682,160.06 1,265,275.83 一清新村 236,756.00 236,756.00 文锦苑 3,286,822.20 932,275.88 2,068,574.49 2,150,523.59 中大荷花里 721,279,352.53 424,431,034.36 296,848,318.17 中大吴庄 67,862,833.36 39,691,299.16 28,171,534.20 中大青山湖 75,822,513.78 56,987,195.72 18,835,318.06 其他 1,042,091.39 1,042,091.39 小 计 73,957,560.78 798,452,520.25 523,860,263.79 348,549,817.24 (6) 存货——出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中大广场办公楼 77,710,747.63 -554,702.12 1,548,569.14 75,607,476.37 中大吴庄 1,259,897.81 1,259,897.81 小 计 77,710,747.63 705,195.69 1,548,569.14 76,867,374.18 (7) 存货——周转房 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 凤栖二期会所 1,164,746.33 40,163.67 1,124,582.66 小 计 1,164,746.33 40,163.67 1,124,582.66 (8) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 在途材料 108,015.76 108,015.76 包装物 53,100.16 52,153.10 105,253.26 自制半成品 34,948.59 26,703.43 61,652.02 库存商品 563,005.56 162,046.32 29,237.73 695,814.15 小 计 759,070.07 240,902.85 29,237.73 970,735.19 第 23 页 共 70 页 2) 存货可变现净值确定依据的说明 本公司期末存货可变现净值系根据期末市场价为依据确定。期末经对存货全面清查后，对其中 因陈旧过时或账面成本低于市场销售价格，按单个存货项目的可变现净值低于其账面成本的差额计 提存货跌价准备。 10．待摊费用 期末数 1,276,496.79 项 目 期末数 期初数 年末结存原因 租赁费 561,159.69 500,610.68 受益期未完 保险费 184,708.35 164,553.17 受益期未完 运 费 123,922.53 426,569.64 受益期未完 广告费 859,666.67 受益期未完 其 他 406,706.22 405,397.06 受益期未完 合 计 1,276,496.79 2,356,797.22 11．一年内到期的长期债权投资 期末数 26,000,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他债权投资 26,000,000.00 26,000,000.00 合 计 26,000,000.00 26,000,000.00 (2) 系根据 2003 年 12 月 8 日江西省进贤县国土资源局与江西省土地开发整理中心签订的《进 贤县县城滨湖洼地成片土地开发合作协议书》以及补充协议，本公司支付的合作开发整理费，详见 本会计报表附注十二（五）2 之说明。 12．长期股权投资 期末数 222,320,325.69 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 22,611,050.83 22,611,050.83 25,550,303.21 25,550,303.21 对联营企业投资 29,922,368.73 29,922,368.73 79,308,211.40 79,308,211.39 其他股权投资 270,048,366.75 100,261,460.62 169,786,906.13 207,917,295.86 99,231,457.17 108,685,838.70 合 计 322,581,786.31 100,261,460.62 222,320,325.69 312,775,810.47 99,231,457.17 213,544,353.30 第 24 页 共 70 页 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a．期末余额构成明细情况 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例(%) 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江中大新时代纺织品 有限公司 30 长期 3,000,000.00 1,944,490.15 4,944,490.15 浙江嘉兰服饰有限公司 28 长期 3,000,000.00 -595,326.24 3,769.45 2,408,443.21 杭州新芽服饰有限公司 40 长期 200,000.00 -37,793.32 162,206.68 余姚新泰服饰有限公司 30 长期 300,000.00 69,292.17 369,292.17 嘉兴楚汉服装有限公司 35 长期 700,000.00 700,000.00 江西中大城市房地产有 限公司 46 长期 9,200,000.00 9,200,000.00 杭州新富都置业发展有 限公司 50 长期 10,000,000.00 164,616.60 10,164,616.60 浙江中大明日纺织品有 限公司 30 长期 1,500,000.00 473,319.92 1,973,319.92 小 计 27,900,000.00 2,018,599.28 3,769.45 29,922,368.73 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江新佳制衣有限公司 71,393.25 -3,135,157.13 3,194,428.41 -130,664.53 浙江中大新时代纺织品 有限公司 5,031,090.26 513,399.89 600,000.00 4,944,490.15 浙江嘉兰服饰有限公司 2,826,478.40 -418,035.19 2,408,443.21 浙江三花股份有限公司 48,726,855.51 -27,447,403.79 -7,014,764.22 3,735,000.00 -25,000.00 -10,504,687.50 福建省新润食品有限公司 2,511,985.71 -2,262,000.00 -249,985.71 杭州新芽服饰有限公司 140,408.26 21,798.42 162,206.68 浙江天裕控股有限公司 20,000,000.00 -20,000,000.00 余姚新泰服饰有限公司 300,000.00 69,292.17 369,292.17 嘉兴楚汉服装有限公司 700,000.00 700,000.00 江西中大城市房地产有 限公司 9,200,000.00 9,200,000.00 杭州新富都置业发展有 限公司 10,000,000.00 164,616.60 10,164,616.60 第 25 页 共 70 页 浙江中大明日纺织品有 限公司 1,500,000.00 473,319.92 1,973,319.92 小 计 79,308,211.39 -31,144,560.92 -3,245,929.71 4,335,000.00 -155,664.53 -10,504,687.50 29,922,368.73 2) 无实际投资比例与注册资本中的比例不一致的情况。 3) 投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4) 合并价差/股权投资差额 a． 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江中大集团国际 贸易有限公司 628,514.63 597,088.90 62,851.46 534,237.44 10 年 中大房地产集团 有限公司 6,911,960.76 3,455,980.36 691,196.08 2,764,784.28 10 年 宁波国际汽车城 开发有限公司 9,346,699.01 10,297,233.95 -743,868.91 1,141,335.93 8,412,029.11 10 年 四川思源科技开发 有限公司 13,000,000.00 11,200,000.00 1,000,000.00 1,300,000.00 10,900,000.00 10 年 浙江三花股份有限 公司 15,562,500.00 10,504,687.50 648,437.50 9,856,250.00 小 计 45,449,674.40 36,054,990.71 256,131.09 3,843,820.97 9,856,250.00 22,611,050.83 10 年 b． 合并价差/股权投资差额形成原因说明 合并价差均系取得投资时的投资成本与应占被投资公司净资产份额的差额所形成的股权投资 差额。本期变动的具体情况如下： 本公司及控股子公司浙江中大集团投资有限公司原分别持有宁波国际汽车城开发有限公司 21.82%、38.18%的股权计 1,200 万元、2,200 万元。2005 年 3 月 4 日，原股东宁波德志实业投资有 限公司、浙江中大集团投资有限公司和新股东杭州工商信托投资股份有限公司分别对宁波国际汽车 城开发有限公司增资 440 万元、1 万元和 659 万元，本公司和浙江中大集团投资有限公司持有该公 司的股权比例因该增资事项分别变更为 18.18%、31.83%。截至 2005 年 2 月 28 日，本公司及浙江中 大集团投资有限公司根据账面投资余额与新的股权比例应享有的该公司股东权益份额重新计算股 权投资差额合计 9,346,699.01 元(借差),并在剩余期限 100 个月内摊销。 四川思源科技开发有限公司股权投资差额增加系控股子公司中大房地产集团有限公司本期以 200 万元受让四川通惠房地产开发有限责任公司所持有的四川思源科技开发有限公司 5%的股权，收 购日四川思源科技开发有限公司净资产为 2,000 万元，由此产生股权投资借方差额 100 万元。 第 26 页 共 70 页 本公司原持有浙江三花股份有限公司 25%的股权，因该公司 2005 年度发行股票上市并进行股权 分置改革，本公司向流通股股东支付对价后股权比例下将为 18%，故对该公司长期股权投资改按成 本法核算，相应转出尚未摊销的股权投资差额。 c. 期 末 股 权 投 资 差 额 均 系 对 合 并 会 计 报 表 范 围 内 控 股 子 公 司 投 资 产 生 ， 期 末 数 合 计 22,611,050.83 元在合并会计报表时形成合并价差。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例(%) 期限 数 增加 减少 数 上海中大德威国际货运有限公司 20.00 长期 2,550,000.00 2,550,000.00 国泰君安证券有限公司 0.22 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 广东发展银行股份有限公司 1.42 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 中国成套设备进出口(集团)股份 有限公司 1.18 长期 3,559,600.00 3,559,600,00 中化国际(控股)股份有限公司 0.62 长期 3,510,700.00 2,263,030.00 5,773,730.00 浙江中大商贸有限公司 19.00 长期 3,280,878.00 3,280,878.00 浙江中扬投资有限公司 20.00 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 中日合资嘉兴惠兴织造公司 5.00 长期 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 4.40 长期 91,080,000.00 91,080,000.00 上海迪伊毛纺织有限公司 9.50 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 浙江大东南包装股份有限公司 1.00 长期 2,713,269.38 2,713,269.38 招商银行股份有限公司 0.25 长期 14,000,000.00 14,000,000.00 浙江海康信息技术股份有限公司 6.50 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 期货交易所会员资格投资 长期 1,400,000.00 1,400,000.00 浙江三花股份有限公司 16.00 长期 51,096,040.89 51,096,040.89 福建省新润食品有限公司 39.00 长期 2,262,000.00 2,262,000.00 浙江天裕控股有限公司 18.18 长期 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州新迪农业发展有限公司 51.00 长期 510,000.00 510,000.00 小计 207,917,295.86 76,131,070.89 14,000,000.00 270,048,366.75 2) 无实际投资比例与注册资本中的比例不一致的情况。 3）投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但采用成本法核算的情况说明 第 27 页 共 70 页 被投资单位名称 拥有权益比例（%） 采用成本法核算原因 上海中大德威国际货运有限公司 20.00 无重大影响 浙江中扬投资有限公司 20.00 无重大影响 福建省新润食品有限公司 39.00 承包经营 杭州新迪农业发展有限公司 51.00 承包经营 (4) 长期投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 浙江中大商贸有限公司 1,142,808.26 1,142,808.26 浙江中扬投资有限公司 6,661,648.91 1,030,003.45 7,691,652.36 中日合资嘉兴惠兴织造公司 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 91,080,000.00 91,080,000.00 小 计 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 2) 计提原因说明 对上述被投资单位计提的减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按预计 损失计提。 13．长期债权投资 期末数 0.00 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 20,035,536.32 20,035,536.32 其他债权投资 56,000,000.00 56,000,000.00 合 计 76,035,536.32 76,035,536.32 14．固定资产原价 期末数 408,566,978.23 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 310,648,319.15 8,752,318.79 2,277,004.93 317,123,633.01 机器设备 12,338,584.03 9,495,579.62 21,834,163.65 运输设备 33,010,561.06 6,392,938.30 1,574,339.30 37,829,160.06 第 28 页 共 70 页 电子设备 18,277,916.09 2,530,607.47 950,856.15 19,857,667.41 其他设备 4,211,633.94 262,241.00 6,144.38 4,467,730.56 固定资产装修 6,011,542.44 6,011,542.44 经营租入固定资产改良 1,190,075.00 253,006.10 1,443,081.10 合 计 385,688,631.71 27,686,691.28 4,808,344.76 408,566,978.23 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 17,776,838.79 元。 (3) 本期减少数中包括： 1） 出售固定资产 4,043,089.77 元,固定资产报废 519,943.50 元。 2） 本公司本期未将浙江中大明日纺织品有限公司纳入合并会计报表范围，导致固定资产原价 减少 245,311.49 元、累计折旧减少 45,635.08 元。 (4) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 136,287,058.32 14,449,303.26 121,837,755.06 运输设备 185,450.00 123,672.12 61,777.88 小 计 136,472,508.32 14,572,975.38 121,899,532.94 (5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 471,464.68 457,320.74 14,143.94 运输设备 2,353,952.48 2,283,333.91 70,618.57 电子设备 765,594.73 742,626.90 22,967.83 其它设备 336,198.46 326,112.50 10,085.96 小 计 3,927,210.35 3,809,394.05 117,816.30 (6) 期末固定资产用于抵押情况详见本会计报表附注九(一)之说明。 (7) 期末固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司控股子公司上海中大亮桥房地产有限公司运输设备中有原价 580,300 元的道奇客车 1 辆，系以个人名义购买，产权过户手续尚在办理之中。 第 29 页 共 70 页 15．累计折旧 期末数 78,757,867.45 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 34,120,725.45 6,919,082.99 404,356.95 40,635,451.49 机器设备 6,995,514.99 1,391,837.88 8,387,352.87 运输设备 10,045,782.10 3,789,389.60 615,983.49 13,219,188.21 电子设备 11,264,789.33 2,471,138.06 598,986.08 13,136,941.31 其他设备 1,721,692.71 449,530.13 2,171,222.84 固定资产装修 213,000.62 365,928.01 578,928.63 经营租入固定资产改良 126,193.86 502,588.24 628,782.10 合 计 64,487,699.06 15,889,494.91 1,619,326.52 78,757,867.45 16．固定资产净值 期末数 329,809,110.78 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 276,488,181.52 276,527,593.70 机器设备 13,446,810.78 5,343,069.04 运输设备 24,609,971.85 22,964,778.96 电子设备 6,720,726.10 7,013,126.76 其他设备 2,296,507.72 2,489,941.23 固定资产装修 5,432,613.81 5,798,541.82 经营租入固定资产改良 814,299.00 1,063,881.14 合 计 329,809,110.78 321,200,932.65 17．固定资产减值准备 期末数 0.00 本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，不需提取固定资产减值准备。 第 30 页 共 70 页 18．在建工程 期末数 3,993,067.40 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 半山仓库 2,682,017.40 2,682,017.40 2,333,402.00 2,333,402.00 中大食品厂二期工程 1,311,050.00 1,311,050.00 9,883,835.36 9,883,835.36 合 计 3,993,067.40 3,993,067.40 12,217,237.36 12,217,237.36 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 来源 预算的比例 半山仓库 2,333,402.00 348,615.40 2,682,017.40 其他来源 2,500 万元 10.73% 中大食品厂二期工程 9,883,835.36 9,204,053.43 17,776,838.79 1,311,050.00 其他来源 1,986 万元 96.11% 合 计 12,217,237.36 9,552,668.83 17,776,838.79 3,993,067.40 (3) 无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备情况 本公司期末在建工程单项资产不存在可收回金额低于在建工程账面价值的情况,不需计提在建 工程减值准备。 19．无形资产 期末数 6,550,440.69 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 6,507,890.69 6,507,890.69 6,664,920.05 6,664,920.05 软件 42,550.00 42,550.00 136,486.66 136,486.66 合 计 6,550,440.69 6,550,440.69 6,801,406.71 6,801,406.71 (2) 无形资产增减变动情况 种 类 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余摊 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 摊销额 销期限 土地使用权 出让 7,188,338.00 6,664,920.05 157,029.36 6,507,890.69 680,447.31 477-514 个月 软 件 购入 304,010.00 136,486.66 93,936.66 42,550.00 261,460.00 46 个月 合 计 7,492,348.00 6,801,406.71 250,966.02 6,550,440.69 941,907.31 第 31 页 共 70 页 (3) 无形资产减值准备 期末无形资产不存在账面价值高于其可收回金额情况，不需计提无形资产减值准备。 20．长期待摊费用 期末数 19,087,314.65 (1) 明细情况 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销期限 开办费 51,362,996.57 24,531,300.61 26,502,356.75 37,602,088.75 13,431,568.61 37,931,427.96 其他递延支出 11,588,751.74 4,116,829.86 3,454,265.77 1,915,349.59 5,655,746.04 5,933,005.70 9-60 个月 合 计 62,951,748.31 28,648,130.47 29,956,622.52 39,517,438.34 19,087,314.65 43,864,433.66 (2) 本期开办费期末数主要系本公司下属子公司江西中地投资有限公司和武汉中大永丰房地 产有限公司的房地产项目开发前期准备费用，待项目动工的当月一次计入损益。 21．短期借款 期末数 1,301,594,610.31 (1) 明细情况 借款类别 期末数 期初数 质押借款 36,324,570.04 2,390,253.20 抵押借款 429,000,000.00 504,314,740.35 保证借款 730,000,000.00 363,000,000.00 信用借款 33,954,398.00 52,965,900.00 出口押汇 72,315,642.27 合 计 1,301,594,610.31 922,670,893.55 (2) 短期借款——外币借款 期末数 期初数 币 别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 9,645,395.21 8.0702 77,840,268.43 3,407,428.69 8.2765 28,201,583.55 EUR 130,961.20 9.5797 1,254,569.01 小 计 79,094,837.44 28,201,583.55 第 32 页 共 70 页 (3) 其他说明 1）质押借款 质押借款系浙江中大集团国际贸易有限公司控股子公司浙江中大新泰经贸有限公司以出口信 用保险单项下收益权质押，向银行取得借款 2,824,570.04 元；本公司以 3,500 万元定期存单质押， 向银行取得借款 3,350 万元。 2）出口押汇 出口押汇系本公司控股子公司浙江中大服装有限公司以应收外汇账款质押，取得借款 1,005,303.20 元；浙江中大集团国际贸易有限公司及其控股子公司以应收外汇账款质押取得借款 71,310,339.07 元。 22．应付票据 期末数 41,900,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 41,900,000.00 10,000,000.00 合 计 41,900,000.00 10,000,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 23．应付账款 期末数 532,943,203.73 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币 别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 238,319.22 8.2765 1,972,449.02 小 计 1,972,449.02 (3) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 第 33 页 共 70 页 24．预收账款 期末数 164,762,748.24 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 6,777,144.26 8.0702 54,692,909.61 5,265,825.41 8.2765 43,582,604.01 JPY 2,972,509.77 0.068716 204,258.98 85,000.00 0.079701 6,774.59 EUR 22,688.47 9.5797 217,348.74 15,744.17 11.2627 177,321.86 GBP 6,805.00 13.9141 94,685.45 4,350.00 15.931 69,299.85 AUD 121,000.92 5.9268 717,148.25 小 计 55,926,351.03 43,836,000.31 (3) 预售房产收款情况 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%） 凤栖花园 442,876.69 884,533.55 2003 年 100 文锦苑 190,081.19 348,813.95 2003 年 100 中大吴庄 2,516,172.00 14,223,908.26 2004 年 100 中大荷花里 49,649,698.00 345,232,850.99 2005 年 62.74 中大南昌 1,043,512.00 10,388,132.00 2006 年 33.21 武汉巡司河 45,563,922.00 2007 年 25.00 小 计 99,406,261.88 371,078,238.75 （4）账龄 1 年以上的预收账款未结转原因的说明 账龄 1 年以上的预收账款，系预收的国外客户出口商品货款及预收的售房款。其中预收的国外 客户出口商品货款有待清算后处理；预收的售房款待确认商品房销售收入时结转。 25．应付工资 期末数 18,347,974.87 (1) 无拖欠性质的工资。 (2) 本公司实行工效挂钩，根据浙江省劳动和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局浙劳社劳薪[2005]105 号文《关于做好 2005 年企业工资总额同经济效益挂钩工作 的通知》的有关规定计提本年工资总额，期末数为工资结余数。 第 34 页 共 70 页 26．应交税金 期末数 55,016,276.23 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 增值税 -3,785,937.97 -5,976,677.50 营业税 43,777.41 -12,593,940.44 城市维护建设税 -6,845.92 -881,455.63 企业所得税 56,517,795.43 13,268,999.97 代扣代缴个人所得税 1,551,288.13 777,596.03 房产税 965,673.30 751,081.65 土地增值税 8,668.92 -3,611,081.20 土地使用税 -315,601.58 其他 37,458.51 合 计 55,016,276.23 -8,265,477.12 (2) 法定税率 法定税率详见本会计报表附注三相关项目之说明，代扣代缴个人所得税按适用税率计缴。 (3) 其他说明 1) 本期增值税期末出现红字，主要系尚未抵扣或办理出口退税的购入商品进项税额。 2) 本期城市维护建设税期末出现红字，主要系按商品房的预售收入预缴的城市维护建设税。 3) 本期土地使用税期末出现红字，系中大房地产集团有限公司的控股子公司四川思源科技发 展有限公司预缴 2006 年土地使用税。 27．其他应交款 期末数 886,229.98 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 教育费附加 20,013.04 -500,185.55 水利建设基金 11,345.91 496,747.32 粮食风险基金 285,483.42 -41,539.71 物价调节基金 291,906.19 -41,539.71 防洪保安资金 316,534.30 -41,539.71 第 35 页 共 70 页 河道管理费 -19,555.64 农村教育费附加 -19,555.64 其他税费 58.40 163.72 合 计 886,229.98 -127,893.64 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目之说明。 （2）其他说明 本期上述税费项目出现红字系按预售商品房收入的一定比例预缴所致。 28．其他应付款 期末数 96,715,795.59 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,250.00 小 计 1,250.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 金额 款项性质及内容 无锡市北大街房屋租赁置换有限公司 11,792,750.00 商铺保证金 浙江中大新时代纺织品有限公司 9,057,417.00 借款 浙江耀江建设集团有限公司 6,800,000.00 投标保证金 中国第一冶金建设公司 5,007,190.85 投标保证金 中博建设集团有限公司 4,501,266.18 投标保证金 小 计 37,158,624.03 29．预提费用 期末数 49,011,060.46 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 国外运保费 4,770,241.50 10,909,959.78 结算单未到 国外佣金 41,087,773.19 22,488,561.19 未支付 利 息 3,141,159.34 2,666,590.81 未支付 房租及物业费 34,815.82 未支付 第 36 页 共 70 页 其他 11,886.43 343,655.13 未支付 合 计 49,011,060.46 36,443,582.73 30．一年内到期的长期负债 期末数 168,630,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 104,630,000.00 260,000,000.00 抵押借款 64,000,000.00 合 计 168,630,000.00 260,000,000.00 31．长期借款 期末数 158,310,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 45,000,000.00 124,630,000.00 抵押借款 113,310,000.00 64,000,000.00 合 计 158,310,000.00 188,630,000.00 32．长期应付款 期末数 750,448.89 (1) 明细情况 种 类 期限 初始金额 应计利息 期末数 改制前各项基金 长期 750,448.89 750,448.89 合 计 750,448.89 750,448.89 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 33．专项应付款 期末数 3,200,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 3,200,000.00 2,900,000.00 合 计 3,200,000.00 2,900,000.00 第 37 页 共 70 页 (2) 其他说明 根据 2002 年 12 月 19 日本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与杭州市科学技术局签 订的《杭州市科技发展计划项目合同书》，由浙江新迪国际食品有限公司承担名特优蔬菜速冻加工 关键技术与设备的研究开发。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司共计收到浙江省科学技术厅下拨的 研究开发补助资金 3,050,000.00 元，本期该项目题下的无核化葡萄标准化生产及绿色食品产业化 开发项目、农产品冻干加工新工艺的研究和应用项目已结题，相应冲转专项应付款 200,000.00 元。 期末该项目名下的专项应付款余额为 2,850,000.00 元。 根据 2003 年 12 月 22 日本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与杭州市科学技术局签 订的《杭州市科技发展计划项目合同书》，由浙江新迪国际食品有限公司承担树莓项目的研究开发， 2004 年度该公司收到上述研究开发补助资金 100,000.00 元。本期该项目已经结题，补助资金已使 用完毕。 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企二字[2005]4 号《关于下达 2004 年度现代流 通业重点建设项目贴息资金的通知》，本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司收到财政贴息 资金 150,000.00 元。 根据 2005 年 9 月控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与杭州市科学技术局签订的《杭州市 科学技术发展计划项目合同书》，由浙江新迪国际食品有限公司承担稀特蔬菜朝鲜蓟新品种引进及 加工技术研究，该公司于 2005 年收到杭州市财政局下拨的研究开发补助资金 200,000.00 元。 以上研发项目尚在研发中，故暂挂本项目。 34. 递延税款贷项 期末数 599,652.09 (1) 明细情况 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资产评估增值递延税款 749,565.11 674,608.60 74,956.51 599,652.09 合 计 749,565.11 674,608.60 74,956.51 599,652.09 (2) 其他说明 本期减少系缴纳资产评估增值相关的企业所得税。 第 38 页 共 70 页 35．股本 期末数 374,752,068.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 本次(期) 项 目 本次(期)变动后 变动前 送 配 其 公积金转股 小计 股 股 他 国家拥有 100,734,446.00 30,220,334.00 30,220,334.00 130,954,780.00 1． 股份 (一) 发 境内法人 13,950,000.00 4,185,000.00 4,185,000.00 18,135,000.00 未 起 持有股份 上 人 外资法人 市 股 持有股份 流 份 其他 通 股 2．募集法人股 45,202,500.00 13,560,750.00 13,560,750.00 58,763,250.00 份 3．内部职工股 4．优先股 5．其他(转配股) 未上市流通股份 159,886,946.00 47,966,084.00 47,966,084.00 207,853,030.00 合计 (二) 1．境内上市的人 128,382,092.00 38,516,946.00 38,516,946.00 166,899,038.00 已 民币普通股 上 2．境内上市的外 市 资股 流 3．境外上市的外 通 资股 股 4．其他 份 已上市流通股份 128,382,092.00 38,516,946.00 38,516,946.00 166,899,038.00 合计 (三)股份总数 288,269,038.00 86,483,030.00 86,483,030.00 374,752,068.00 (2) 本期增减变动的说明 本期增加系根据 2005 年 5 月 15 日召开的 2004 年度股东大会，以本公司 2004 年末中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记的股份总数 288,270,821.00 股为基数,以资本公积按每 10 股 转 3 股的比例转增股本 86,481,247.00 元；同时将本公司 2004 年末账面股份总数与登记公司登记 股数之间的差异 1,783.00 股一并调整计入股本,合计增加股本 86,483,030.00 元。本公司上述股本 增加事项业经浙江天健会计事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2005]第 83 号《验资报告》 。 第 39 页 共 70 页 36．资本公积 期末数 515,835,131.70 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 595,392,423.73 86,583,030.00 508,809,393.73 股权投资准备 4,887,716.69 4,887,716.69 其他资本公积 2,138,021.28 2,138,021.28 合 计 602,418,161.70 86,583,030.00 515,835,131.70 (2) 资本公积增减原因及依据说明 股本溢价本期减少系: 1) 本期以资本公积按每 10 股转 3 股的比例转增股本，减少股本溢价 86,483,030.00 元； 2) 本公司本期支付股权分置改革费用 100,000.00 元，根据上海证券交易所《上市公司股权分 置改革工作备忘录第八号》文，记入资本公积。 37．盈余公积 期末数 133,539,482.50 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 52,408,141.79 3,655,375.87 56,063,517.66 法定公益金 43,103,575.54 3,655,375.87 46,758,951.41 任意盈余公积 18,188,216.78 18,188,216.78 国家扶持基金 12,528,796.65 12,528,796.65 合 计 126,228,730.76 7,310,751.74 133,539,482.50 (2) 本期增加情况说明 盈余公积本期增加系根据 2006 年 4 月 15 日公司董事会四届五次会议通过的 2005 年度利润分 配预案，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,655,375.87 元，10%的法定公益金 3,655,375.87 元。 第 40 页 共 70 页 38．未分配利润 期末数 101,345,282.27 (1) 明细情况 期初数 53,328,128.63 本期增加 55,327,905.38 本期减少 7,310,751.74 期末数 101,345,282.27 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系本期净利润转入；本期减少系根据 2006 年 4 月 15 日本公司董事会四届五次会议 通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,655,375.87 元，10%的法定公益金 3,655,375.87 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 37,475,206.80 元。根据 2006 年 4 月 15 日本公司董事会四 届五次会议通过的 2005 年度利润分配预案，以本公司 2005 年末的股本 374,752,068 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税）。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 39. 未确认投资损失 期末数 -1,248,803.51 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司持有武汉市巡司河物业发展有限公司 45%的股权， 该公司因经营亏损，期末净资产为-2,775,118.92 元，中大房地产集团有限公司将对该公司长期投 资余额减计到零，合并会计报表时形成未确认投资损失-1,248,803.51 元。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 4,188,799,959.82/3,745,505,143.18 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 商品销售收入 3,322,861,185.09 2,643,263,804.25 房地产销售收入 814,486,818.57 608,015,488.00 其他收入 56,043,966.33 62,293,996.18 小 计 4,193,391,969.99 3,313,573,288.43 第 41 页 共 70 页 抵 消 4,592,010.17 3,637,689.91 合 计 4,188,799,959.82 3,309,935,598.52 主营业务成本 商品销售成本 3,204,599,890.79 2,496,877,480.95 房地产销售成本 522,471,028.84 515,478,817.76 其他成本 18,434,223.55 27,614,496.98 小 计 3,745,505,143.18 3,039,970,795.69 抵 消 1,603,938.26 合 计 3,745,505,143.18 3,038,366,857.43 (2) 地区分部 本公司主营业务收入主要在华东地区实现，无经济环境不一致的情况，故地区分布列示从略。 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 629,251,131.91 元，占公司全部主营业务收入的 15.02%。 2．主营业务税金及附加 本期数 57,567,242.63 项 目 本期数 上年同期数 营业税 42,348,074.72 29,366,612.22 城市维护建设税 3,038,220.78 1,444,910.98 教育费附加 1,694,585.01 2,215,580.32 土地增值税 10,486,362.12 合 计 57,567,242.63 33,027,103.52 计缴标准详见本会计报表附注三之说明。 3．其他业务利润 本期数 10,879,944.03 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 代购代销手续费 181,426.35 116,902.51 64,523.84 5,994.00 2,278.21 3,715.79 房租收入 15,583,474.02 4,860,095.83 10,723,378.19 15,491,954.82 4,974,302.06 10,517,652.76 第 42 页 共 70 页 其他收入 132,564.10 40,522.10 92,042.00 合 计 15,897,464.47 5,017,520.44 10,879,944.03 15,497,948.82 4,976,580.27 10,521,368.55 (2) 占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目的情况说明 房租收入主要系本公司办公楼出租收入。 4．财务费用 本期数 4,711,684.92 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 9,975,182.43 16,694,213.28 减：利息收入 9,517,996.50 10,553,812.76 汇兑损失 2,252,113.46 784,853.35 减：汇兑收益 826,881.29 1,093,535.77 其 他 2,829,266.82 2,746,382.32 合 计 4,711,684.92 8,578,100.42 5．投资收益 本期数 11,045,584.16 项 目 本期数 上年同期数 短期股票投资收益 5,558.60 3,402,971.23 债券投资收益 334,697.24 -26,528,985.62 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 5,048,875.00 2,039,524.97 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 5,998,067.21 11,662,011.57 股权投资转让收益 5,037,564.97 66,983,091.43 股权投资差额摊销 -3,843,820.97 -4,318,868.00 计提的短期、长期投资减值准备 -1,903,826.24 1,135,787.19 委托贷款收益 368,468.35 138,657.85 其他 67,115.95 合 计 11,045,584.16 54,581,306.57 第 43 页 共 70 页 6．补贴收入 本期数 2,933,011.54 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息 2,636,985.31 出口信用保险扶持资金 1,381,285.54 1,482,031.86 出口补贴奖励 200,000.00 1,138,025.00 以奖代补资金 100,000.00 200,000.00 农业发展补助资金 40,000.00 40,000.00 挖潜改造资金补助 797,000.00 财政专项补贴 414,726.00 中小企业国际市场开拓资金 41,124.00 合 计 2,933,011.54 5,538,166.17 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 根据外经贸部、财政部外经贸计财发[2002]584 号《出口信用保险扶持资金管理办法》，本年 度实际收到出口信用保险扶持资金 1,381,285.54 元。 根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2005]44 号《关于对获 2005-2006 年度“商务部重点培育和发展的出口名牌”的企业进行奖励的通知》，2005 年度收到出口补贴奖励 200,000.00 元。 根据浙江省财政厅、农业厅、林业厅和海洋与渔业局浙财农字[2005]209 号《关于拨付 2005 年农业产业化以奖代补资金的通知》 ，本年度实际收到农业产业化以奖代补资金 100,000.00 元。 根据杭州市财政局、农业发展基金管理委员会办公室杭财农[2005]475 号、杭农发办[2005]3 号《关于下达 2004 年杭州市农业发展扶持项目补助第二批资金的通知》 ，2005 年度本公司实际收到 农业综合发展扶持项目补助第二批资金 40,000.00 元。 2005 年度分别收到杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局发放的企业挖潜改造资金补助 399,000.00 元、398,000.00 元。 根据浦东新区财政局发布的浦财经第 3810308101 号文件,对符合考核指标的新办企业按利润总 额的 3.5%予以财政专项补贴，2005 年度实际收到补贴资金 173,000.00 元。 第 44 页 共 70 页 2005 年度名特优蔬菜速冻加工关键技术设备研究开发项目和树酶生态高产栽培加工技术研究 开发项目验收合格，将项目拨款扣除验收时的业务招待费、验收费后转入补贴收入，2005 年度实际 转入 199,133.00 元。 根据杭州市经济技术开发区财政局杭经开财[2005]048 号《关于同意对春节长假组织加班的工 业企业给予财政资助的通知》，2005 年度实际收到春节长假加班补助资金 10,640.00 元。 根据杭州市经济技术开发区财政局杭经开财[2005]092 号《关于同意对“五一”长假组织加班 的工业企业给予财政资助的通知》，2005 年度实际收到“五一”长假加班补助资金 21,953.00 元。 2005 年度收到中国国际贸易促进委员会浙江分会展会补贴 10,000.00 元。 7．营业外收入 本期数 2,619,832.89 项 目 本期数 上年同期数 赔款收入 75,670.00 4,410.00 罚款收入 10,250.00 处置固定资产净收益 2,314,919.11 627,434.41 奖励款 630,000.00 其 他 229,243.78 57,396.73 合 计 2,619,832.89 1,329,491.14 8．营业外支出 本期数 6,311,029.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 390,610.69 515,631.12 处置固定资产净损失 316,993.88 181,096.59 固定资产报废损失 17,210.47 87,401.44 捐赠及赞助支出 152,663.52 314,000.00 罚款支出 806,120.60 330,654.32 赔款支出 2,073,939.00 2,290,293.10 滞纳金 244,267.29 593.35 固定资产减值准备 -1,881,165.45 第 45 页 共 70 页 粮食风险基金 684,297.13 物价调节基金 760,534.38 防洪保安资金 776,687.67 其 他 87,704.78 159,004.13 合 计 6,311,029.41 1,997,508.60 (2) 其他说明 本期罚款支出主要系根据浙江省地方税务局 2005 年 3 月 14 日浙地税稽处字[2004]第 7 号《税 务处理决定书》，本公司控股子公司中大房地产集团有限公司本期支付税收罚款 797,778.38 元。 9. 未确认的投资损失 本期数 -1,248,803.51 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司持有武汉市巡司河物业发展有限公司 45%的股权， 该公司期末净资产为-2,775,118.92 元，系 2005 年度产生超额亏损所致，中大房地产集团有限公司 按持股比例计入未确认的投资损失共计-1,248,803.51 元。 (三)合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 经营性代收及往来款净额 60,010,671.31 租赁收入 15,897,464.47 小 计 75,908,135.78 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用支出 84,350,812.33 经营性代垫及往来款净额 132,271,040.84 小 计 216,621,853.17 第 46 页 共 70 页 3．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 9,517,996.50 小 计 9,517,996.50 4．支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 股权分置改革费用 100,000.00 小 计 100,000.00 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1．应收账款 期末数 24,816,024.06 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 27,239.42 0.10 2,723.94 24,515.48 196,363.52 0.63 19,636.35 176,727.17 2-3 年 21,218,572.33 68.19 2,121,857.23 19,096,715.10 3 年以上 27,546,120.65 99.90 2,754,612.07 24,791,508.58 9,704,105.63 31.18 970,410.57 8,733,695.06 合 计 27,573,360.07 100 2,757,336.01 24,816,024.06 31,119,041.48 100 3,111,904.15 28,007,137.33 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 26,897,571.66 元，占应收账款账面余额的 97.55%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 2,561.28 8.0702 20,670.04 170,921.78 8.2765 1,414,634.11 小计 20,670.04 1,414,634.11 第 47 页 共 70 页 2．其他应收款 期末数 373,412,157.63 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 412,598,005.92 99.45 41,259,800.59 371,338,205.33 255,326,610.28 99.10 25,532,661.03 229,793,949.25 1-2 年 20,283.04 0.00 2,028.30 18,254.74 22,386.11 0.01 2,238.61 20,147.50 2-3 年 15,086.65 0.00 1,508.67 13,577.98 384,168.70 0.15 38,416.87 345,751.83 3 年以上 2,269,021.76 0.55 226,902.18 2,042,119.58 1,919,021.76 0.74 191,902.18 1,727,119.58 合 计 414,902,397.37 100 41,490,239.74 373,412,157.63 257,652,186.85 100 25,765,218.69 231,886,968.16 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 中大房地产集团有限公司 344,777,793.42 暂借款 宁波国际汽车城开发有限公司 33,953,599.86 暂借款 浙江中大食品有限公司 15,298,524.91 暂借款 浙江中大集团投资有限公司 12,917,646.66 暂借款 浙江中大普惠物业有限公司 1,929,777.87 代垫款 小 计 408,877,342.72 (3) 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 408,877,342.72 元，占其他应收款账面 余额的 98.55%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 小 计 1,148,317.95 3．长期股权投资 期末数 723,234,248.41 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 580,169,342.28 580,169,342.28 527,776,053.25 527,776,053.25 对联营企业投资 48,798,248.76 48,798,248.76 第 48 页 共 70 页 其他股权投资 243,326,366.75 100,261,460.62 143,064,906.13 203,967,295.86 99,231,457.17 104,735,838.69 合 计 823,495,709.03 100,261,460.62 723,234,248.41 780,541,597.87 99,231,457.17 681,310,140.70 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a．期末余额构成明细情况 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例(%) 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江中大集团投资 有限公司 90 长期 81,000,000.00 -308,184.70 576,868.52 81,268,683.82 浙江中大集团国际贸易 有限公司 85.95 长期 70,400,000.00 17,094,533.15 3,564,973.71 534,237.44 91,593,744.30 中大房地产集团有限公司 80 长期 201,037,939.24 142,875,858.61 136,536.91 2,764,784.28 346,815,119.04 浙江中大国际货运 有限公司 40 长期 4,000,000,00 387,664.59 4,387,664.59 浙江中大普惠 物业有限公司 65 长期 3,497,000.00 865,376.79 425,695.79 4,788,072.58 宁波国际汽车城 开发有限公司 18.18 长期 12,144,060.43 -2,514,412.03 77,161.10 8,821,849.24 18,528,658.74 浙江中大期货 经纪有限公司 40 长期 14,000,000.00 1,598,428.70 15,598,428.70 浙江中大服装有限公司 60 长期 11,925,000.00 928,661.70 1,842,508.81 14,696,170.51 小 计 398,003,999.67 160,927,926.81 6,623,744.84 12,120,870.96 577,676,542.28 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江中大集团投 资有限公司 81,979,263.65 -1,165,935.53 455,355.70 81,268,683.82 浙江中大集团国 际贸易有限公司 90,412,701.84 1,243,893.92 -62,851.46 91,593,744.30 中大房地产集团 有限公司 289,131,279.24 58,375,035.88 -691,196.08 346,815,119.04 浙江新佳制衣 有限公司 71,393.25 -3,135,157.13 3,194,428.41 -130,664.53 第 49 页 共 70 页 浙江中大国际 货运有限公司 8,669,406.07 –3,500,000.00 -261,741.48 520,000.00 4,387,664.59 浙江中大普惠 物业有限公司 4,380,230.34 505,342.24 97,500.00 4,788,072.58 宁波国际汽车城 开发有限公司 20,710,399.59 288,513.21 -994,869.35 -1,475,384.71 18,528,658.74 浙江中大期货 经纪有限公司 15,329,657.41 268,771.29 15,598,428.70 浙江中大服装 有限公司 14,670,315.10 25,855.41 14,696,170.51 浙江三花股份 有限公司 48,726,855.51 -27,447,403.79 -7,014,764.22 3,735,000.00 -25,000.00 -10,504,687.50 小 计 574,081,502.00 -33,794,047.71 54,176,016.57 4,352,500.00 299,691.17 -12,734,119.75 577,676,542.28 2) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 3) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江中大集团国际贸易 有限公司 628,514.63 597,088.90 62,851.46 534,237.44 10 年 中大房地产集团 有限公司 6,911,960.76 3,455,980.36 691,196.08 2,764,784.28 10 年 宁波国际汽车城 开发有限公司 9,802,054.71 10,297,233.95 -288,513.21 1,186,871.50 8,821,849.24 10 年 浙江三花股份有限公司 15,562,500.00 10,504,687.50 648,437.50 9,856,250.00 10 年 小 计 32,905,030.10 24,854,990.71 -288,513.21 2,589,356.54 9,856,250.00 12,120,870.96 b.股权投资差额变动原因详见本会计报表附注六(一)12(2)4)之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例(%) 期限 数 增加 减少 数 中大和源房地产有限公司 8.00 长期 2,492,800.00 2,492,800.00 国泰君安证券有限公司 0.22 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 广东发展银行股份有限公司 1.42 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 第 50 页 共 70 页 中成进出口股份有限公司 1.18 长期 3,559,600.00 3,559,600,00 中化国际(控股)股份有限公司 0.62 长期 3,510,700.00 2,263,030.00 5,773,730.00 浙江中大商贸有限公司 19.00 长期 3,280,878.00 3,280,878.00 浙江中扬投资有限公司 20.00 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 中日合资嘉兴惠兴织造公司 5.00 长期 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 4.40 长期 91,080,000.00 91,080,000.00 上海迪伊毛纺织有限公司 9.50 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 浙江大东南包装股份有限公司 1.00 长期 2,713,269.38 2,713,269.38 招商银行股份有限公司 0.25 长期 14,000,000.00 14,000,000.00 浙江海康信息技术股份有限公司 6.50 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 浙江三花股份有限公司 16.00 长期 51,096,040.89 51,096,040.89 小计 206,460,095.86 53,359,070.89 14,000,000.00 245,819,166.75 2）投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但采用成本法核算的情况说明 被投资单位名称 拥有权益比例（%） 采用成本法核算原因 浙江中扬投资有限公司 20.00 无重大影响 (4) 长期投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 浙江中大商贸有限公司 1,142,808.26 1,142,808.26 浙江中扬投资有限公司 6,661,648.91 1,030,003.45 7,691,652.36 中日合资嘉兴惠兴织造公司 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 91,080,000.00 91,080,000.00 小 计 99,231,457.17 1,030,003.45 100,261,460.62 2) 计提原因说明 对上述被投资单位计提的减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按预计 损失计提。 第 51 页 共 70 页 4．长期债权投资 期末数 15,000,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他债权投资 15,000,000.00 15,000,000.00 345,000,000.00 345,000,000.00 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 345,000,000.00 345,000,000.00 (2) 长期债权投资——其他债权投资 1) 均系本公司对合并范围内子公司的委托贷款。 2) 明细情况 被投资单位名称 年利率 到期日 初始投 本期 累计应收或 期末数 (%) 资成本 利息 已收利息 宁波国际汽车城开发有限公司 8.00 2007.10.16 15,000,000.00 15,000,000.00 小 计 15,000,000.00 15,000,000.00 (二)母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 15,027,142.25 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 商品销售收入 15,027,142.25 154,355,562.27 合 计 15,027,142.25 154,355,562.27 (2) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 12,826,743.86 元，占公司全部主营业务收入的 85.36%。 2. 主营业务成本 本期数 14,812,940.10 项 目 本期数 上年同期数 商品销售成本 14,812,940.10 152,016,349.97 合 计 14,812,940.10 152,016,349.97 第 52 页 共 70 页 3. 投资收益 本期数 104,619,156.18 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益 2,681,258.03 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 4,610,475.00 1,371,524.97 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 65,334,918.29 21,716,977.88 股权投资转让收益 5,037,564.97 67,849,557.01 股权投资差额摊销 -2,589,356.54 -3,518,867.99 计提的短期、长期投资减值准备 -1,030,003.45 1,233,075.60 委托贷款收益 33,255,557.91 14,524,489.17 合 计 104,619,156.18 105,858,014.67 （2）占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额主要系本公司按权益法计提的对子公司的投 资收益。委托贷款投资收益系本公司通过银行对子公司发放委托贷款取得的利息收益，已在合并会 计报表时抵消。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 母公司直接控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 浙江中大集团投资有限公司 杭州 投资咨询 子公司 有限责任 张 力 浙江中大集团国际贸易有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 胡承江 中大房地产集团有限公司 杭州 房地产开发 子公司 有限责任 陈继达 浙江中大国际货运有限公司 杭州 仓储、运输 子公司 有限责任 郑毓庆 浙江中大普惠物业有限公司 杭州 物业管理 子公司 有限责任 俞 平 第 53 页 共 70 页 (2) 本公司控股子公司直接控制以及控股子公司与本公司联合控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 江西中地投资有限公司 南昌 房地产开发 子公司 有限责任 万建明 浙江中大和源房地产有限公司 杭州 房地产开发 子公司 有限责任 陈继达 武汉中大永丰房地产有限公司 武汉 房地产开发 子公司 有限责任 刘裕龙 南昌中大房地产有限公司 南昌 房地产开发 子公司 有限责任 朱小光 无锡中大房地产有限公司 无锡 房地产开发 子公司 有限责任 刘裕龙 浙江中大联合置业有限公司 杭州 房屋置换 子公司 有限责任 陈忠宝 四川思源科技开发有限公司 成都 房地产开发 子公司 有限责任 赵 毅 武汉市巡司河物业发展有限公司 武汉 房地产开发 子公司 有限责任 刘裕龙 上海中大亮桥房地产有限公司 上海 房地产开发 子公司 有限责任 陈继达 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡 房地产开发 子公司 有限责任 刘裕龙 浙江中大普惠装饰工程有限公司 杭州 装饰工程 子公司 有限责任 俞 平 浙江中大普惠电梯服务有限公司 杭州 电梯服务 子公司 有限责任 俞 平 浙江中大新景服饰有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 梁 樑 浙江中大华伟进出口有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 沈伟梁 浙江中大对外经济技术合作有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 董伟强 浙江中大纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 郑妮妮 浙江中大华瑞经贸有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 张 萍 浙江新迪国际食品有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 汪宇舟 浙江中大新力经贸有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 解筱标 浙江中大新泰经贸有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 施越波 浙江中大新诚家纺有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 周平平 上海中大康劲国际贸易有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 吴向明 浙江中大华泰纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 傅忠益 浙江中大新佳贸易有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 叶 子 浙江中大华盛纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 马利民 第 54 页 共 70 页 浙江中大食品有限公司 杭州 食品加工 子公司 有限责任 汪宇舟 宁波国际汽车城开发有限公司 宁波 市场经营 子公司 有限责任 汪西明 浙江中大期货经纪有限公司 杭州 期货代理 子公司 有限责任 宣敏洁 杭州中大富都投资有限公司 杭州 投资咨询 子公司 有限责任 张 力 浙江中大服装有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 郑毓庆 (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江中大集团投资有限公司 90,000,000 90,000,000 浙江中大集团国际贸易有限公司 86,000,000 86,000,000 中大房地产集团有限公司 300,000,000 300,000,000 浙江新佳制衣有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大国际货运有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大普惠物业有限公司 5,000,000 5,000,000 江西中地投资有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大和源房地产有限公司 31,160,000 31,160,000 武汉中大永丰房地产有限公司 10,000,000 10,000,000 南昌中大房地产有限公司 30,000,000 30,000,000 无锡中大房地产有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大联合置业有限公司 1,000,000 1,000,000 四川思源科技开发有限公司 20,000,000 20,000,000 武汉市巡司河物业发展有限公司 15,000,000 15,000,000 上海中大亮桥房地产有限公司 20,000,000 20,000,000 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大普惠装饰工程有限公司 1,100,000 1,100,000 浙江中大普惠电梯服务有限公司 500,000 500,000 浙江中大新景服饰有限公司 5,000,000 5,000,000 第 55 页 共 70 页 浙江中大华伟进出口有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大对外经济技术合作有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大纺织品有限公司 8,000,000 8,000,000 浙江中大华瑞经贸有限公司 8,000,000 8,000,000 浙江新迪国际食品有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大新力经贸有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大新泰经贸有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大新诚家纺有限公司 5,000,000 5,000,000 上海中大康劲国际贸易有限公司 1,000,000 1,000,000 浙江中大华泰纺织品有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大新佳贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大华盛纺织品有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大食品有限公司 10,900,000 10,900,000 宁波国际汽车城开发有限公司 55,000,000 11,000,000 66,000,000 浙江中大期货经纪有限公司 35,000,000 35,000,000 杭州中大富都投资有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大服装有限公司 20,000,000 20,000,000 (4) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 浙江中大集团投资有限公司 88,002,000 97.78 88,002,000 97.78 浙江中大集团国际贸易有限公司 84,000,000 97.67 84,000,000 97.67 中大房地产集团有限公司 282,000,000 94.00 282,000,000 94.00 浙江新佳制衣有限公司 9,000,000 90.00 9,000,000 90.00 浙江中大国际货运有限公司 7,500,000 75.00 3,500,000 35.00 4,000,000 40.00 第 56 页 共 70 页 浙江中大普惠物业有限公司 3,250,000 65.00 3,250,000 65.00 江西中地投资有限公司 7,000,000 70.00 7,000,000 70.00 浙江中大和源房地产有限公司 31,160,000 100 31,160,000 100 武汉中大永丰房地产有限公司 7,000,000 70.00 7,000,000 70.00 南昌中大房地产有限公司 27,000,000 90.00 27,000,000 90.00 无锡中大房地产有限公司 18,000,000 90.00 18,000,000 90.00 浙江中大联合置业有限公司 600,000 60.00 600,000 60.00 四川思源科技开发有限公司 12,000,000 60.00 1,000,000 5.00 13,000,000 65.00 武汉市巡司河物业发展有限公司 6,750,000 45.00 6,750,000 45.00 上海中大亮桥房地产有限公司 17,000,000 85.00 17,000,000 85.00 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 16,000,000 80.00 16,000,000 80.00 浙江中大普惠装饰工程有限公司 990,000 90.00 990,000 90.00 浙江中大普惠电梯服务有限公司 400,000 80.00 400,000 80.00 浙江中大新景服饰有限公司 2,000,000 40.00 2,000,000 40.00 浙江中大华伟进出口有限公司 1,800,000 36.00 1,800,000 36.00 浙江中大对外经济技术合作有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 浙江中大纺织品有限公司 2,400,000 30.00 2,400,000 30.00 浙江中大华瑞经贸有限公司 2,400,000 30.00 2,400,000 30.00 浙江新迪国际食品有限公司 6,000,000 30.00 6,000,000 30.00 浙江中大新力经贸有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 浙江中大新泰经贸有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 浙江中大新诚家纺有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 上海中大康劲国际贸易有限公司 300,000 30.00 300,000 30.00 浙江中大华泰纺织品有限公司 3,000,000 30.00 3,000,000 30.00 浙江中大新佳贸易有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 第 57 页 共 70 页 浙江中大华盛纺织品有限公司 1,500,000 30.00 1,500,000 30.00 浙江中大食品有限公司 10,355,000 95.00 4,556,200 44.00 5,559,000 51.00 宁波国际汽车城开发有限公司 33,000,000 60.00 10,000 -9.99 33,010,000 50.01 浙江中大期货经纪有限公司 30,000,000 85.71 30,000,000 85.71 浙江中大服装有限公司 20,000,000 100 20,000,000 100 上表所列持有股份金额包括本公司直接及通过子公司间接持有股份的合计数。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 浙江中大集团控股有限公司 本公司第一大股东 浙江中大新时代纺织品有限公司 联营企业 浙江中扬投资有限公司 联营企业 浙江中大山川水电发展有限公司 同一母公司 福建省新润食品有限公司 联营企业 上海中大德威国际货运公司 联营企业 杭州新芽服饰有限公司 联营企业 杭州新迪农业发展有限公司 联营企业 浙江中大明日纺织品有限公司 联营企业 江西中大城市房地产有限公司 联营企业 浙江嘉兰服饰有限公司 联营企业 余姚新泰服饰有限公司 联营企业 (二) 关联方交易情况 1．关联方应收应付款项余额 期 末 余 额 占全部应收(付)款余额 项目及企业名称 的比重(%) 本期 上期 本期 上期 (1) 应收账款 浙江中大集团控股有限公司 1,046.51 浙江中大新时代纺织品有限公司 138,885.90 52,748.90 0.04 0.02 小 计 138,885.90 53,795.41 0.04 0.02 (2) 预付账款 第 58 页 共 70 页 福建省新润食品有限公司 30,302.88 0.02 杭州新芽服饰有限公司 42,614.38 200,000.00 0.02 0.10 浙江中扬投资有限公司 12,000,000.00 14,000,000.00 4.34 7.12 杭州新迪农业发展有限公司 267,298.44 0.10 小 计 12,309,912.82 14,230,302.88 4.45 7.24 (3) 其他应收款 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 0.69 浙江中大新时代纺织品有限公司 8,108.34 浙江中大明日纺织品有限公司 3,604,939.78 1.81 江西中大城市房地产有限公司 35,679,078.95 17.90 杭州新迪农业发展有限公司 2,831,644.60 1.42 浙江嘉兰服饰有限公司 10,091,760.30 5.06 小 计 52,207,423.63 1,156,426.29 26.19 0.69 (4) 预收账款 上海中大德威国际货运公司 21,399.76 0.01 小 计 21,399.76 0.01 (5) 应付账款 福建省新润食品有限公司 199,981.00 0.06 上海中大德威国际货运公司 21,399.76 小 计 21,399.76 199,981.00 0.06 (6) 其他应付款 浙江中大新时代纺织品有限公司 9,057,417.00 9.36 上海中大德威国际货运公司 756.500.00 1.54 浙江中大集团控股有限公司 1,250.00 小 计 9,057,417.00 757,750.00 9.36 1.54 第 59 页 共 70 页 2．其他关联方交易 (1) 采购货物 本公司控股子公司参照市场价向关联方采购货物如下: 关联方 2005 年度 2004 年度 福建省新润食品有限公司 16,016,017.70 6,373,293.86 杭州新迪农业发展有限公司 1,077,589.77 杭州新芽服饰有限公司 3,012,764.41 2,015,664.67 浙江嘉兰服饰有限公司 1,672,603.77 余姚新泰服饰有限公司 1,342,912.31 合 计 23,121,887.96 8,388,958.53 (2) 本公司控股子公司参照市场价向关联方销售货物如下: 关联方 2005 年度 2004 年度 杭州新芽服饰有限公司 1,315,335.88 1,388,944.60 合 计 1,315,335.88 1,388,944.60 (3) 提供及接受劳务或资金 1) 本公司控股子公司上海中大康劲国际贸易有限公司本期支付给上海中大德威国际货运公司 运费 10,176.70 元；本公司控股子公司浙江中大国际货运有限公司本期向浙江中大新时代纺织品有 限公司收取货运费和快件费 722,843.50 元。 2)本公司本期向浙江中大明日纺织品有限公司收取资金占用费 1,363.72 元、向浙江中大新时 代纺织品有限公司支付资金占用费 99,046.50 元。 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司、南昌中大房地产有限公司分别向江西中大城市房 地产有限公司收取资金占用费 2,665,182.15 元、269,647.91 元。 3)本公司控股子公司中大房地产集团有限公司通过中国建设银行杭州天水支行向江西中大城 市房产有限公司提供贷款 100,000,000.00 元，期限自 2005 年 12 月 16 日至 2006 年 12 月 18 日， 年利率为 8%。本期利息净收入 266,666.68 元。 4) 本公司控股子公司浙江中大联合置业有限公司为浙江中大集团控股有限公司代理房屋置换， 本期共向其收取手续费 1,250.00 元。 5) 浙江中大集团控股有限公司本期为本公司的银行借款提供担保，本公司向其支付担保费 2,050,000.00 元。 第 60 页 共 70 页 (4) 租赁及物业管理费 本公司及控股子公司浙江中大普惠物业有限公司向租用本公司办公楼的关联方收取房租费及 物业管理费如下： 关联方 2005 年度 2004 年度 浙江中大集团控股有限公司 1,979,999.97 2,000,000.00 浙江中大三川水电发展有限公司 651,140.46 412,069.97 浙江中大新时代纺织品有限公司 496,908.16 455,007.88 浙江中大明日纺织品有限公司 182,018.21 合 计 3,310,066.80 2,867,077.85 (5) 保证 1) 本公司股东浙江中大集团控股有限公司为本公司提供担保情况如下： 担保额度 期末借款金额 被担保单位 贷款金融机构 借款期限 (单位:万元) (单位:万元) 本公司 建设银行杭州天水支行 10,000 10,000 2005.3.23-2006.3.22 本公司 建设银行杭州天水支行 10,000 10,000 2005.9.29-2006.9.28 本公司 招商银行杭州解放支行 5,000 5,000 2004.10.11-2006.10.11 本公司 工商银行浙江省分行营业部 5,000 5,000 2005.8.26-2006.2.24 合 计 30,000 30,000 2) 本公司本年度为控股子公司提供担保如下： 担保额度 期末借款金额 被担保单位 贷款金融机构 借款期限 (单位:万元) (单位:万元) 宁波国际汽车城开发有限公司 建设银行宁波福明支行 10,000 4,500 2005.8.31-2008.8.30 宁波国际汽车城开发有限公司 浙商银行宁波分行 4,000 4,000 2005.11.30-2006.11.30 金信信托投资股份有限 中大房地产集团有限公司 5,463 5,463 2004.4.28-2006.4.27 公司 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡市商业银行 4,000 4,000 2005.3.31-2006.3.31 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡市商业银行 1,000 1,000 2005.12.8-2006.6.8 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡市商业银行 3,000 3,000 2005.8.31-2006.8.31 第 61 页 共 70 页 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 交通银行无锡城北分行 5,000 5,000 2005.8.30-2006.8.29 浙江中大集团国际贸易有限公司 工商银行浙江省分行 2,000 2,000 2005.12.20-2006.6.16 浙江中大集团国际贸易有限公司 招商银行杭州解放支行 3,000 3,000 2005.9.22-2006.3.21 浙江中大集团国际贸易有限公司 交通银行杭州分行 5,000 5,000 2005.12.26-2006.12.13 浙江中大集团国际贸易有限公司 中国银行浙江省分行 5,000 5,000 2005.7.20-2006.7.19 合 计 47,463 41,963 3) 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司为本公司借款 5,000 万元提供担保，借款期限 自 2005 年 1 月 10 日至 2006 年 1 月 10 日；本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司和中 大房地产集团有限公司为本公司借款 7,000 万元提供担保，借款期限自 2005 年 2 月 24 日至 2006 年 2 月 24 日。 4) 浙江中大食品有限公司为浙江新迪国际食品有限公司借款 1,200 万元提供担保，借款期限 自 2005 年 10 月 17 日至 2006 年 3 月 11 日。 5) 本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司为浙江中大新佳贸易有限公司提供额度 为 500 万元的银行承兑汇票担保。2005 年 12 月 31 日，浙江中大新佳贸易有限公司开出的银行承兑 汇票共计 290 万元，汇票期限自 2005 年 11 月 10 日至 2006 年 3 月 29 日。 (6) 关键关联人士报酬 2005 年度公司共有关键关联人士 9 人，报酬总额 403.70 万元。2004 年度公司共有关键管 理人员 10 人，其中，在本公司领取报酬 10 人,全年报酬总额 345.79 万元。2004 年度报酬在 15 万元～35 万元的 4 人，报酬在 35 万元～55 万元的 6 人。经本公司薪酬考核委员会考核，2005 年度按《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》决定的 2005 年度每一位关键管理 人员报酬方案如下： 2005 年度 关键关联人士姓名 职务 金额(万元) 陈继达 董事长 53.79 胡承江 总裁 53.79 叶依群 董事 44.47 张力 副总裁 44.47 第 62 页 共 70 页 汪西明 副总裁 44.47 郑毓庆 副总裁 44.47 胡小平 副总裁 44.47 刘裕龙 副总裁 44.47 祝卸和 董事会秘书 29.30 合 计 403.70 九、或有事项 (一) 2005 年度本公司及控股子公司抵押担保情况： 被担保单位 抵押物 抵押权人 抵押物账面原值 担保额度 担保借款余额 借款到期日 浙江中大集团股 中大广场 1 号 中国银行浙江 253,165,370.76 35,000 万元 34,000 万元 2006 年 8 月 1 日 份有限公司 楼 省分行 无锡中大房地产 土地使用权 中国银行无锡 183,344,561.17 2008 年 12 月 26 日 有限公司 及开发成本 分行 无锡中大荷花里 18,000 万元 6,000 万元 中国银行无锡 房地产开发有限 开发产品 144,175,728.00 2008 年 12 月 26 日 分行 公司 四川思源科技开 中国银行成都 土地使用权 149,530,700.00 9,000 万元 2,000 万元 2008 年 12 月 31 日 发有限公司 开发西区支行 武汉市巡司河物 长江紫都一期 中信实业银行 267,538,160.74 14,000 万元 3,331 万元 2007 年 5 月 29 日 业发展有限公司 开发项目 武汉分行 宁波国际汽车城 中国银行宁波 土地使用权 72,081,013.29 8,300 万元 6,400 万元 2007 年 8 月 26 日 开发有限公司 市海曙支行 宁波国际汽车城 建设银行宁波 土地使用权 40,557,428.92 4,500 万元 4,500 万元 2008 年 8 月 14 日 开发有限公司 福明支行 浙江中大食品有 房屋建筑物及 上海浦东发展 23,868,759.06 3,000 万元 1,000 万元 2006 年 12 月 31 日 限公司 土地使用权 银行杭州分行 南昌中大房地产 中国银行南昌 土地使用权 20,874,000.00 7,000 万元 7,000 万元 2006 年 10 月 23 日 有限公司 市北湖支行 合 计 1,155,135,721.94 98,800 万元 64,231 万元 第 63 页 共 70 页 (二) 2005 年度本公司及控股子公司质押担保情况： 被担保单位 质押物 质押权人 质押物账面原值 担保额度 担保借款余额 借款到期日 浙江中大集团 3,500 万元定 兴业银行杭州 3,500 万元 3,350 万元 3,350 万元 2006 年 3 月 3 日 股份有限公司 期存单 分行 (三) 浙江新迪国际食品有限公司为杭州创业软件股份有限公司 600 万元借款提供保证，保证 期限自 2005 年 10 月 20 日至 2006 年 4 月 23 日；为浙江华发出口茶厂 234,302.00 美元保函提供保 证，保证期限自 2005 年 11 月 25 日至 2006 年 11 月 21 日；另由浙江华发出口茶厂为浙江新迪国际 食品有限公司 1,000 万元借款提供保证，借款期限自 2005 年 7 月 7 日至 2006 年 4 月 7 日。 (四) 南昌中大房地产有限公司本期与蒂森电梯有限公司签订购买电梯合同，合同金额为 10,253,000.00 元，为此，南昌中大房地产有限公司向中国银行股份有限公司南昌北湖支行申请开 立保函，并支付保函保证金 1,025,300.00 元，在本会计报表“其他货币资金”项下列示。 (五) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供的债务担保余额为 41,963 万元，占 公司期末净资产的 38.21%。本公司未为股东、实际控制人及其关联方提供债务担保；直接为资产负 债率超过 70%的被担保单位提供的债务担保金额为 21,500 万元；担保余额未超过公司期末净资产 50%。 十、承诺事项 (一) 根据双方签订的沪松土发[2005]配套合同第 012 号《上海市松江区涞坊路五号－B 地块国 有土地使用权出让合同之配套合同》，本公司控股子公司上海中大亮桥房地产有限公司应向上海市 松江区土地整理发展中心支付征地、动迁、安置等前期开发费 60,728,059.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日已支付 6,100,000.00 元，尚有 54,628,059.00 元未支付。 (二) 根据中大房地产集团有限公司与江西省南昌市土地管理局签订的国有土地使用权出让合 同及补充合同，中大房地产集团有限公司出资 16,035.292 万元受让土地使用权，截至 2005 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 7,000 万元，尚有 9,035.292 万元未支付。 (三) 2004 年根据中大房地产集团有限公司与江苏省无锡市锡山区国土资源局签订的国有土地 使用权出让合同，中大房地产集团有限公司受让位于无锡锡山区东亭镇新明路向西延伸段北侧、无 锡市的界河以东的宗地使用权，面积为 225,485.30 平方米，出让总价为 25,700 万元。2005 年无锡 中大房地产有限公司与江苏省无锡市锡山区国土资源局签订补充协议，将上述土地面积改为 229,626.10 平方米，总价改为 26,759.008 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，已支付出让金 18,420 第 64 页 共 70 页 万元，尚有 8,339.008 万元未支付。 (四) 根据武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉容昌拆迁有限责任公司签订的《房屋拆迁委 托协议》，武汉市巡司河物业发展有限公司应支付倒口湖 E 片土地拆迁补偿费为 99,903,583.11 元。 截至 2005 年 12 月 31 日已支付 26,000,000.00 元，尚有 73,903,583.11 元未支付。 (五) 根据本公司控股子公司武汉中大永丰房地产有限公司与武汉太阳物业发展有限公司（以 下简称“太阳物业”）及陈文涛等五位自然人共同签订的《项目开发合作协议书》，武汉中大永丰 房地产有限公司通过太阳物业取得位于汉阳区龙阳大道地块的土地使用权，价格为 6,350 万元。截 至 2005 年 12 月 31 日，武汉中大永丰房地产有限公司已向太阳物业预付项目转让款 3,000 万元， 剩余款项在太阳物业取得项目地块的国有土地使用权后支付。 (六) 根据本公司控股子公司浙江中大联合置业有限公司与杭州三新集团有限公司、杭州市四 季青镇三叉村村民委员会签订的《合作协议书》，三方合作建造房屋，总金额为 8,574,423.00 元， 因浙江中大联合置业有限公司日后拟购买该房屋，故均由其出资。截至 2005 年 12 月 31 日已支付 4,287,211.50 元。 (七) 重大合同 1．四川思源科技开发有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 成都倍特建筑安装工程有限公司 30,683,856.43 30,683,856.43 四川省第六建筑有限公司 36,699,561.98 36,699,561.98 2．武汉市巡司河物业发展有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 浙江中厦建设集团有限公司 17,722,100.00 9,074,754.00 8,647,346.00 武汉新八建筑集团有限公司 20,680,000.00 9,882,850.00 10,797,150.00 中博建设集团有限公司 45,012,661.77 21,522,400.00 23,490,261.77 湖北长安建筑股份有限公司 14,518,400.00 8,078,821.00 6,439,579.00 中国建筑一局(集团)有限公司 19,061,476.00 10,565,386.00 8,496,090.00 3．宁波国际汽车城开发有限公司重大合同 签约方 合同金额 已支付金额 未支付金额 中国第一冶金建筑公司 215,988,001.00 47,202,427.00 168,785,574.00 中国第一冶金建筑公司宁波分公 10,454,876.00 10,454,876.00 司、上海住总金属结构件有限公司 第 65 页 共 70 页 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2006]15 号《关于浙江中大集团股份 有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》及本公司 2006 年 1 月 24 日股东大会决议， 本公司以 2006 年 2 月 15 日为股权登记日实施股权分置改革实施方案，由非流通股股东向该股权登 记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票。截至报告日，本公司已完成证券变更登 记。 十二、其他重要事项 (一) 股权出让 1．本公司原持有浙江中大国际货运有限公司 75%股权，账面价值为 8,755,592.21 元。根据浙 江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]140 号《关于同意转让浙江中大国际货运 有限公司 35%股权的批复》，本期本公司将上述股权中的 35%转让给自然人唐璎，转让价为 4,160,900.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款， 确认投资收益 74,956.97 元。浙江中大国际货运有限公司已办妥工商变更登记手续。 2．本公司原持有招商银行股份有限公司 720 万股法人股，账面价值为 1,400 万元。根据本公 司与深圳市晏清投资发展有限公司签订的股权转让合同，本公司以 1,944 万元的价格向其转让上述 股权。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款并办妥股权转让过户手续，扣除财 务顾问费后共计确认投资收益 4,954,000.00 元。 3．本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司原持有浙江中大食品有限公司 95%的股权，该 长期投资账面余额为 394,471.89 元。本期根据股东会决议，将其所有的 44%股权以 182,702.77 元 的价格转让给汪宇舟等 2 位自然人，未产生股权转让收益。截至 2005 年 12 月 31 日上述股权变更 已办妥工商变更登记手续，股权转让款已于 2006 年 3 月 29 日收到。 (二) 下属公司注册资本变更 1．本公司和本公司控股子公司浙江中大集团投资有限公司原分别持有宁波国际汽车城开发有 限公司 21.82%和 38.18%的股权计 1,200 万元和 2,100 万元。根据宁波国际汽车城开发有限公司股 东会决议，该公司以货币资金进行增资扩股，其中由浙江中大集团投资有限公司增资 1 万元，宁波 德志实业投资有限公司增资 440 万元，新股东杭州工商信托投资股份有限公司增资 659 万元，经增 资后宁波国际汽车城开发有限公司的注册资本变更为 6,600 万元，本公司出资 1,200 万元，占注册 资本的 18.18%；浙江中大集团投资有限公司出资 2,101 万元，占注册资本的 31.83%；宁波德志实 第 66 页 共 70 页 业投资有限公司出资 2,640 万元，占注册资本的 40%；杭州工商信托投资股份有限公司出资 659 万 元，占注册资本的 9.99%。上述注册资本业经宁波威远会计师事务所有限公司验证，并于 2005 年 3 月 4 日出具威远验字[2005]3011 号《验资报告》。2005 年 3 月 21 日已办妥工商变更登记手续。 2．本公司控股子公司中大房地产集团有限公司原持有浙江天裕控股有限公司 20%的股权计 200 万元，根据该公司 2005 年 6 月股东会决议，由另一股东浙江新源控股有限公司单方增资 1,000 万 元，经上述增资后中大房地产集团有限公司的持股比例由 20%下降为 18.18%。另根据 2005 年 6 月 8 日中大房地产集团有限公司与该公司另两股东浙江新源控股有限公司和杭州市财开投资集团公司 签订的《股权承包管理合同书》，由浙江新源控股有限公司和杭州市财开投资集团公司共同承包管 理中大房地产集团有限公司持有 18.18%的股权，承包期限为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，中大房地产集团有限公司每年可获得投资额 12%的税前固定收益。故从 2005 年 1 月 1 日起改按 成本法核算。 （三）股权受让及新增对外投资 1．本公司控股子公司浙江中大新泰经贸有限公司本期参股投资设立余姚新泰服饰有限公司， 投资金额为 300,000 元，占该公司注册资本的 30%。该公司已于 2005 年 1 月 12 日在宁波市工商行 政管理局余姚分局注册登记，取得注册号为 3302811003231 的企业法人营业执照。 2．本公司控股子公司浙江中大新泰经贸有限公司本期参股投资设立嘉兴市楚汉服装有限公司， 投资金额为 700,000 元，占该公司注册资本的 35%。该公司已于 2005 年 12 月 31 日在嘉兴市工商行 政管理局注册登记，取得注册号为 3304112601401（1/1）的企业法人营业执照。 3．根据双方签订的《股权转让合同》 ，中大房地产集团有限公司受让四川通惠房地产开发有限 责任公司持有的四川思源科技开发有限公司 5%股权，受让价格为 200 万元。中大房地产集团公司已 于 2005 年 1 月支付上述款项。 4．南昌中大房地产有限公司本期与南昌龙力房地产综合开发有限公司及 9 位自然人共同投资 设立江西中大城市房产有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中南昌中大房地产有限公司出 资 920 万元，占 46%。该公司已于 2005 年 8 月 11 日在南昌市工商行政管理局登记注册，取得注册 号为 3601001006034 的企业法人营业执照。 （四）下属公司清算事项 1．本公司全资子公司浙江中大集团中兴经贸有限公司本期已办妥税务注销手续。 2．本公司原子公司浙江新佳制衣有限公司本期已办妥工商注销手续。 第 67 页 共 70 页 （五）其他投资事项 1．浙江中大集团投资有限公司于 2004 年 12 月 20 日支付给浙江中扬投资有限公司 1,400 万元， 以受让其持有的德清凯通公路经营有限公司的 19%股权。截至 2005 年 12 月 31 日，相关协议尚未签 订，本期收回 200 万元，余款 1,200 万元在本会计报表“预付账款”项下列示。 2．2003 年江西省进贤县国土资源局与江西省土地开发整理中心（以下简称“整理中心”）签 订《进贤县县城滨湖洼地成片土地开发合作协议书》，由江西省进贤县国土资源局与整理中心共同 合作开发进贤县县城滨湖洼地成片土地，其中江西省进贤县国土资源局负责该项目的土地征用、申 报审批、拆迁、土地出让等涉及土地相关法定的行政职能工作，整理中心负责该项目开发的投资融 资和参与土地开发实施工作，该项目开发后采取招标、拍卖、挂牌方式进行出让，按约定比例进行 收益分配。后根据 2003 年 12 月 9 日签订的《补充协议》，本公司控股子公司江西中地投资有限公 司（以下简称“江西中地”）代整理中心行使上述合作开发协议中的全部权利义务并承担相应的法 律责任。2004 年江西中地已支付合作开发投资款 5,600 万元。本期江西中地从整理中心收回上述投 资款 3,000 万元，投资余额 2,600 万元在本会计报表长期债权投资项下列示。 2005 年 12 月 25 日，江西中地与江西迪格实业有限公司签订《协议书》，转让该公司在上述协 议中的权利义务，由江西迪格实业有限公司偿还江西中地已支付的投资款净额计 2,600 万元，并支 付江西中地补偿费 200 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，江西中地已收到 600 万元，在本会计报表 其他应付款项下列示。该项交易尚待江西省进贤县国土资源局确认。 （六）购置土地 1. 根据武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉市白沙仓储有限公司签订的《土地使用权及搬 迁安置补偿协议书》及《补充协议书》，武汉市巡司河物业发展有限公司受让武汉市白沙仓储有限 公司所拥有的位于白沙洲下堤街 140 号面积为 52,668.56 平方米的土地使用权，土地开发及搬迁安 置补偿费共计 1,440 万元，截至 2005 年 12 月 31 日，武汉市巡司河物业发展有限公司已支付全部 价款，并已取得土地使用权证。该土地使用权为划拨用地，保留划拨用地时间为 2004 年 9 月 13 日 至 2009 年 9 月 13 日。 2．本公司控股子公司江西中地拟受让土地使用权，截至 2005 年 12 月 31 日，江西中地已通过 江西省土地开发整理中心支付土地款 4,560 万元。根据双方签订的《协议书》，江西中地本期向该 中心支付利息 544,570.00 元。上述已经支付的款项均在本会计报表预付账款项下列示。 第 68 页 共 70 页 (七) 其他事项 1．本公司持有广东发展银行股份有限公司 1.42%的股权计 5,000 万股，长期投资账面价值 6,000 万元。该行于 2005 年 11 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于提请临时 股东大会授权董事会制定并实施财务重组方案的议案》和《关于增资扩股引进境内外投资者的议 案》，增资扩股相关内容如下：鉴于该行的巨额亏损，计划增发新股给境内外投资者，增发新股的 数量和发行价格将在与境内外投资者协商谈判后确定，预计增发新股规模将不少于发行后该行总股 本的 51%，而新股发行价格不低于每股股票的面值（即人民币 1 元）；为平衡重组增资后新股东与现 有股东的利益，建议现有股东以其持有的股份的原始入股金额按照新引进投资者入股价格重新计算 持股量。 截至报告日，该行尚未完成引资和财务重组工作。 2. 浙江新迪国际食品有限公司自然人股东汪宇舟以杭州西湖国贸大厦房产为该公司借款 900 万元提供抵押担保，抵押期限为 2005 年 12 月 15 日至 2006 年 6 月 15 日。根据浙江新迪国际食品 有限公司与汪宇舟签订的转让协议，汪宇舟拟以 10,084,750.00 元的价格将上述房产转让给浙江新 迪国际食品有限公司，截至 2005 年 12 月 31 日，浙江新迪国际食品有限公司已支付全部房价款 10,084,750.00 元，相关转让过户手续尚在办理中。 3．本公司控股子公司四川思源科技开发有限公司与股东四川通惠房地产开发有限公司签订借 款合同，截至报告日共向四川通惠房地产开发有限公司提供借款 5,700 万元，该款项自四川思源科 技开发有限公司首次利润分配之日起从应分配的税后利润中等额抵扣。 第 69 页 共 70 页 (八) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失 为-）： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 7,018,279.73 各种形式的政府补贴 2,933,011.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,704,029.65 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 9,532.84 投资损益外） 委托投资损益 368,468.35 各项非经常性营业外收入、支出 -5,671,911.28 因不可抗力而计提的资产减值准备 -1,903,826.24 小 计 5,457,584.59 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -308,705.77 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 743,256.31 非经常性损益净额 5,023,034.05 第 70 页 共 70 页