*ST上航(600591)G上航2005年年度报告

2005 年年度报告 600591 2005 年年度报告 二○○六年四月二十九日 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 15 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 25 十二、备查文件目录 ................................................................ 68 1 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、董事许刚先生因公未出席本次会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵晓云 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海航空 公司英文名称：Shanghai Airlines Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SAL （二）公司法定代表人：周赤 （三）公司董事会秘书：徐骏民 公司证券事务代表：徐骏民 联系地址：上海市江宁路212号 电话：021-62552072 传真：021-62728870 电子信箱：ir@shanghai-air.com （四）公司注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道100号 公司办公地址：上海市江宁路212号 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http://www.shanghai-air.com （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 （六）公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上海航空 公司A股代码：600591 （七）公司首次注册登记日期：2000年11月1日 公司首次注册登记地点：上海市浦东国际机场内机场大道100号 公司法人营业执照注册号：3100001005679 公司税务登记号码：310042132211803 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号四楼 1 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 68,484,073.58 净利润 46,038,687.90 扣除非经常性损益后的净利润 45,709,161.46 主营业务利润 1,111,376,960.17 其他业务利润 25,206,560.67 营业利润 65,775,798.30 投资收益 474,565.28 补贴收入 3,287,398.00 营业外收支净额 -1,053,688.00 经营活动产生的现金流量净额 608,903,863.17 现金及现金等价物净增加额 169,223,474.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他 应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、 -1,435,456.84 无形资产等产生的损益 各种形式的政府补贴 2,135,818.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 278,191.68 出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 100,835.39 所得税影响数 -749,862.69 合计 329,526.44 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 7,979,425,758.13 6,593,049,341.39 6,593,049,341.39 4,516,588,000.67 4,516,588,000.67 利润总额 68,484,073.58 325,735,053.13 325,735,053.13 120,083,797.50 120,083,797.50 净利润 46,038,687.90 263,595,130.30 263,595,130.30 91,916,528.20 91,916,528.20 扣除非经常性损益的 45,709,161.46 248,061,207.93 248,061,207.93 59,352,025.68 59,352,025.68 净利润 每股收益 0.04 0.24 0.24 0.13 0.13 最新每股收益注 净资产收益率（%） 2.27 12.87 12.87 5.12 5.12 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 2.25 12.11 12.11 3.31 3.31 净资产收益率（%） 2 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 2.24 12.95 12.95 3.35 3.35 加权平均净资产收益 率（%） 经营活动产生的现金 608,903,863.17 912,709,206.24 912,709,206.24 778,448,240.90 778,448,240.90 流量净额 每股经营活动产生的 0.56 0.84 0.84 1.08 1.08 现金流量净额 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 9,323,333,288.99 7,999,059,249.95 7,983,291,772.42 7,316,973,377.37 7,316,973,377.37 股东权益（不含少数 2,031,861,325.89 2,047,930,635.83 2,047,930,635.83 1,794,569,955.62 1,794,569,955.62 股东权益） 每股净资产 1.88 1.89 1.89 2.49 2.49 调整后的每股净资产 1.63 1.76 1.76 2.32 2.32 注：报告期末至报告披露日，公司实施了股权分置改革方案，但公司总股本未发生变化。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.70 54.50 1.03 1.03 营业利润 3.24 3.23 0.06 0.06 净利润 2.27 2.26 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 2.25 2.24 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,081,500,000.00 487,149,349.34 159,330,713.66 73,827,432.37 319,950,572.83 2,047,930,635.83 本期增加 3,057,966.88 18,574,831.37 8,456,637.38 46,038,687.90 67,671,486.15 本期减少 83,740,796.09 83,740,796.09 期末数 1,081,500,000.00 490,207,316.22 177,905,545.03 82,284,069.75 282,248,464.64 2,031,861,325.89 变动原因： 1、资本公积增加系民航拨款转入所致。 2、盈余公积增加系本年度按规定比例提取所致。 3、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。 4、未分配利润增加系本年度实现净利润所致；未分配利润减少系提取盈余公积和实施 2004 年度利润 分配方案所致。 3 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 781,500,000 72.26 781,500,000 72.26 其中： 国家持有股份 97,531,200 9.02 97,531,200 9.02 境内法人持有股份 525,480,600 48.59 525,480,600 48.59 境外法人持有股份 158,488,200 14.65 158,488,200 14.65 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 781,500,000 72.26 781,500,000 72.26 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 300,000,000 27.74 300,000,000 27.74 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 300,000,000 27.74 300,000,000 27.74 三、股份总数 1,081,500,000 100 1,081,500,000 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司未实施股权分置改革方案。 报告期末至报告披露日，公司股权分置改革方案即流通股股东每 10 股获得公司非流 通股股东支付的 3 股股票，已获得于 2006 年 1 月 6 日召开的公司相关股东会议通过，并 获得上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委[2005]939 号）以及中华人民共和国商 务部（商资批[2006]353 号）的批文。 公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 14 日实施。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 A股 2002-09-19 5.33 200,000,000 2002-10-11 200,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]99 号文核准，公司于 2002 年 9 月 19 日向社会公开 发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 20,000 万股，每股发行价格 5.33 元。发行市盈率为 20 倍。 4 2005 年年度报告 经上海证券交易所上证上字[2002]第 170 号《上市确认书》同意，公司 20,000 万股 人民币普通股于 2002 年 10 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：上海航 空；股票代码：600591。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,148 户 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 例(%) 数量 的股份数量 上海联和投资有限 国有股东 40.65 439,671,900 0 未流通 439,671,900 无 公司 中银集团投资有限 外资股东 14.65 158,488,200 0 未流通 158,488,200 无 公司 锦江国际(集团)有 国有股东 9.02 97,531,200 0 未流通 97,531,200 无 限公司 上海对外经济贸易 国有股东 4.93 53,298,300 0 未流通 53,298,300 无 实业有限公司 博时价值增长证券 2.86 30,887,639 -1,204,650 已流通 0 未知 投资基金 上海轻工业对外经 济技术合作有限公 国有股东 1.50 16,255,200 0 未流通 16,255,200 无 司 上海汉森进出口有 国有股东 1.50 16,255,200 0 未流通 16,255,200 无 限公司 中国工商银行－博 时精选股票证券投 1.05 11,319,960 -500,000 已流通 0 未知 资基金 中国平安人寿保险 股份有限公司－万 0.88 9,476,989 9,476,989 已流通 0 未知 能－个险万能 中国银行－海富通 收益增长证券投资 0.74 8,000,000 3,265,800 已流通 0 未知 基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 博时价值增长证券投资基金 30,887,639 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 11,319,960 人民币普通股 金 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－ 9,476,989 人民币普通股 个险万能 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 交通银行－科瑞证券投资基金 6,964,471 人民币普通股 5 2005 年年度报告 申银万国－花旗－UBS LIMITED 6,341,710 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投 6,237,662 人民币普通股 资基金 裕阳证券投资基金 5,849,920 人民币普通股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 5,572,952 人民币普通股 证券投资基金 公司前十名流通股股东中，博时价值增长证券投资基金、中国工商银行－博时精选股票证券投资 上述股东关 基金、中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金和裕阳证券投资基金同属于博时基金管理有限 联关系或一 公司所管理的基金；交通银行-海富通精选证券投资基金与中国银行-海富通收益增长证券投资基金同 致行动关系 属于海富通基金管理有限公司。其余股东之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股 的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 公司名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：16.1 亿元人民币 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：投资重要基础设施建设、技术改造、高科技、农业、房 地产项目及其他相关项目的投资业务、咨询代理业务、代购代销业务、信息研究和人才 培训等业务。 (2) 法人实际控制人情况 公司名称：上海联和投资有限公司 该股东的控股股东或实际控制人的情况：上海联和投资有限公司为国有独资有限责 任公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产 100% 上海联和投 40.66% 上海航空股 监督管理委员会 资有限公司 份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中银集团投资 从事港澳地区和中国内地多种形式的投 许刚 2 1984-12 有限公司 资，并进行投资管理。 6 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年初 年末 股份 报告期内从公 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 持股 持股 增减 司领取的报酬 别 龄 日期 日期 数 数 数 总额(万元) 周 赤 董事长、党委书记 男 54 2003-09 2006-09 0 0 0 44.6 黄大光 副董事长 男 62 2003-09 2006-09 0 0 0 许 刚 副董事长 男 51 2003-09 2006-09 0 0 0 马名驹 董事 男 44 2003-08 2006-08 0 0 0 戴兰芳 董事 女 50 2003-08 2006-08 0 0 0 叶 峻 董事 男 33 2003-08 2006-08 0 0 0 董事、总经理、党委副书 范鸿喜 男 58 2003-08 2006-08 0 0 0 37.9 记 夏大慰 独立董事 男 52 2003-08 2006-08 0 0 0 秦志良 独立董事 男 61 2003-08 2006-08 0 0 0 顾肖荣 独立董事 男 57 2003-08 2006-08 0 0 0 张桂娟 独立董事 女 63 2005-05 2006-08 0 0 0 李关良 独立董事 男 61 2003-08 2005-05 0 0 0 俞敏亮 监事会主席 男 48 2003-08 2006-08 0 0 0 孙振富 监事 男 53 2003-08 2006-08 0 0 0 应晓明 监事 男 37 2003-08 2006-08 0 0 0 钱怀民 监事 男 54 2003-08 2006-08 0 0 0 15.3 胡小燕 监事 女 52 2003-08 2006-08 0 0 0 14.2 刘效文 副总经理、纪委书记 男 56 2000-10 至今 0 0 0 30.0 丁兴国 副总经理 男 55 2000-10 至今 0 0 0 30.6 周晓娥 副总经理 女 57 2000-10 至今 0 0 0 30.6 邵晓云 副总经理 女 44 2004-08 至今 0 0 0 30.3 顾佳丹 副总经理 男 49 2005-05 至今 0 0 0 28.6 王树迅 总经理助理 男 53 2003-03 至今 0 0 0 25.1 董事会秘书、投资部总经 徐骏民 男 41 2003-09 2006-08 0 0 0 14.7 理、证券办主任 合计 / / / / / 0 0 0 301.9 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 周 赤，男，出生于 1951 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市公安 局处长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美 丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994 年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于 1995 年在上海财经大学继续攻读，获得经 济学硕士学位；2005 年获上海国家会计学院——美国亚里桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。1995 年底起担任本公司总经理，同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协 会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼 职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。2001 年起 任公司董事长、公司党委书记。 7 2005 年年度报告 黄大光，男，出生于 1943 年，中专学历，中共党员，1988 年获得高级专业技术职 称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995 年至今任上海联和投资有限公司办公室主 任、副总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。 许 刚，男，出生于 1954 年，硕士学位，中共党员。毕业于英国伦敦大学，曾任中 国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职，先后主持过大亚湾核电站、吉林石化 等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁，中 银集团投资有限公司执行总裁，中银国际证券有限公司董事长，中银国际融资有限公司 董事长，中银国际资产管理公司董事长，中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任 本公司副董事长。 马名驹，男，出生于 1961 年，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任上海自行车 三厂财务科副科长，上海凤凰自行车公司财务部经理，凤凰自行车股份有限公司财务部 经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中心副总经理。现任锦江 国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理兼计划财务部经理。现任本公司董 事。 戴兰芳，女，出生于 1955 年，硕士学位，高级会计师，中共党员，2001 年华东师 范大学商学院在职研究生班，2005 年 2 月获美国圣特·格拉斯加大学工商管理硕士学 位。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分行淮海路办事处副 经理，中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997 年至今任上海联和投资有限公司总 会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。 叶 峻，男，出生于 1972 年，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，经济师。 1996 年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发 展部经理，曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士顿 公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。 范鸿喜，男，出生于 1947 年，大专学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。于 1998 年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支 部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记，上海市第七届团市委副书记、 第十届团中央委员、上海市第四届青联副主席，上海市政府协作办公室联络处处长、经 济技术处处长，上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理、党委 副书记、纪委书记。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商 联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任 本公司董事、总经理、党委副书记。 夏大慰，男，出生于 1953 年，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府津 贴，通过中国证监会举办的独立董事培训。1985 年 7 月毕业于上海财经大学工业经济 系，获硕士学位。1988 年 10 月至 1990 年 7 月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究 员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长，为中国工业经济研究 与开发促进会副会长、中国会计学会副会长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员 等职务。现任本公司独立董事。 秦志良，男，出生于 1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任上海电线五 厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副 处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集团）有限公司党委书 记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集团）总公司恒联分公司管 委会主任；上海电气（集团）恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气 8 2005 年年度报告 （集团）总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套（集团）有 限公司副董事长，上海市会计学会常务理事。现任本公司独立董事。 顾肖荣，男，出生于 1948 年，中共党员，1983 年获法学硕士学位。现任上海社会 科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商 务法律研究会会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民 检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中 国人民大学法学院博导、北京师范大学教授等职。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专 家学者，享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。现任本公司独立董事。 张桂娟，女，出生于 1942 年，大学学历，中共党员，高级经济师。1961 年参加工 作，原任上海久事公司董事长、上海申通集团有限公司董事长、上海国际赛车场有限公 司董事长、上海磁悬浮交通发展有限公司董事长。现任本公司独立董事。 李关良，男，出生于 1944 年，高中学历，曾在中国人民大学计划统计系进修 1 年， 高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长，上海市计划委员会处长，上海市政府 办公厅副主任，上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申能（集 团）有限公司董事长。2003 年 8 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。 俞敏亮，男，出生于 1957 年，经济学硕士，经济师，中共党员。历任上海东亚饭 店、上海华山饭店、上海扬子江大酒店有限公司总经理，上海新亚（集团）股份有限公 司、上海新亚（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，锦江（集 团）有限公司董事长、党委书记。现任锦江国际（集团）董事长、党委书记、首席执行 官、董事会执委会主席。现任本公司监事会主席。 孙振富，男，出生于 1952 年，大学专科学历，经济师，中共党员。历任上海外经贸 实业公司技服公司副总经理、上海外经贸实业公司合资企业管理部主任、上海外经贸实 业有限公司总经理办公室主任、上海外经贸实业有限公司纪委书记兼任法律事务室主 任、上海外经贸实业有限公司副总经理。现任本公司监事。 应晓明，男，出生于 1968 年，本科学历，中共党员，注册会计师，资产评估师。曾 任上海市审计局工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。1998 年至今任 上海联和投资有限公司资产管理部副经理、经理，业务发展部执行经理。现任本公司监 事。 钱怀民，男，出生于 1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海起重设 备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书记，上海沪江 机械厂厂长，上海航空公司机务部党总支书记，上海航空公司行政处经理、党总支书 记。1997 年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。 胡小燕，女、出生于 1953 年，硕士学位，高级会计师，中共党员。1986 年于立信 会计高等专科学校会计专业毕业，2003 年获澳门科技大学行政与管理学院工商管理硕士 学位。1969 年参加工作，曾任黑龙江生产建设兵团会计、上海练江牧场场党委委员、财 务科副科长、上海农垦商业公司审计科副科长（主持工作）、上海航空公司财务处计财 部财务室主任、结算室主任、计财部审计室主任等职务，现任本公司监事、总审计师。 刘效文，男，出生于 1949 年，本科学历，中共党员。1965 年 7 月参加工作，历任 空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长，空军第九航空学校第一训练团副 团长、团长，空军第九航空学校参谋长；1986 年以来历任空军第十三航空学校参谋长， 9 2005 年年度报告 空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997 年－2000 年担任空军上海基地参谋长。现任本 公司副总经理。 丁兴国，男，出生于 1950 年，大专学历，民航一级飞行员，中共党员。曾任空军第 一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空军第一航空学 校飞行训练处副处长，空军特级飞行员、上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察 科副科长、公司总调度室副主任、飞行队党总支书记、公司纪委书记。目前担任民航总 局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理。 周晓娥，女，出生于 1948 年，高级经济师，中共党员，于 1998 年在亚洲（澳门） 国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长， 上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经理、营运部 经理、总经理助理。目前兼任上海交通运输协会理事，上海老年基金会副会长、上海市 口岸协会副会长、上海工程技术大学客座教授。现任本公司副总经理。 邵晓云，女，出生于 1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年毕业于 南京航空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理， 2000 年获得东华大学工商管理学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作，曾任本公司 机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理、经理、计划财务部总 经理等职务。现任本公司副总经理、财务负责人。 顾佳丹，男，出生于 1956 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1986 年毕业于 上海市交运局职工大学；1998 年起在澳门国际公开大学攻读工商管理，2000 年获得硕士 学位。曾任本公司商务部货运科副科长、商务部票务科副科长、上海营业部经理、商务 部副经理、商务部总经理、公司总经理助理。现任上海市卢湾区第九、十、十一届政协 委员、上海市卢湾区第三、四届侨联委员及第五届常委、上海市第九届侨联委员、中国 航空运输协会理事。现任本公司副总经理。 王树迅，男，出生于 1952 年，中共党员。1969 年参加工作，历任解放军作训股 长，军炮兵处参谋，军区作训参谋；上海市公安局行政处办公室主任；申茂集团公司副 总经理。1997 年 7 月，毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职人员硕士研究生课程 进修班。曾任本公司董事会秘书，总经理办公室主任。现任本公司总经理助理。 徐骏民，男，出生于 1964 年，硕士学位，经济师，中共党员。1987 年毕业于上海 科技大学，获得学士学位。1987 年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金 室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998 年起攻读工商管理，2000 年 在上海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、投资部总经理、证券 事务办公室主任、证券事务代表。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 黄大光 上海联和投资有限公司 副总经理 1998-06 至今 是 许刚 中银集团投资有限公司 执行总裁 2002-10 至今 是 副总裁、金融事业部 锦江国际（集团）有限 马名驹 总经理兼计划财务部 2004 至今 是 公司 经理 戴兰芳 上海联和投资有限公司 总会计师 2002-12 至今 是 叶峻 上海联和投资有限公司 业务发展部经理 2002-03 至今 是 锦江国际（集团）有限 俞敏亮 董事长、党委书记 2003-06 至今 是 公司 10 2005 年年度报告 应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002-03 至今 是 上海对外经济贸易实业 孙振富 副总经理 2002-07 至今 是 有限公司 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周赤 上海航空国际旅游有限公司 董事长 否 上海航空进出口有限公司 董事长 否 上海航空传播有限公司 董事长 否 上海柯莱货运有限公司 董事长 否 上海大航国际货运有限公司 董事长 否 上海上航实业有限公司 董事长 否 上海沪特航空技术有限公司 董事长 否 上海航空国际货物运输服务有限公司 董事长 否 中国联合航空有限公司 董事长 否 上海航空酒店投资管理有限公司 董事长 否 新上海国际大厦 副董事长 否 四川航空股份有限公司 副董事长 否 范鸿喜 上海航空中免免税品有限公司 董事长 否 夏大慰 上海国家会计学院 院长、教授、博士生导师 是 秦志良 上海市机械设备成套（集团）有限公司 副董事长 是 顾肖荣 上海社会科学院法学研究所 所长、研究员、博士生导师 是 张桂娟 上海久事公司 公司领导 是 李关良 申能（集团）有限公司 董事长 是 胡小燕 上海航空传播有限公司 董事 否 中国联合航空有限公司 董事 否 上海航空假期旅行社有限公司 监事长 否 上海航空国际旅游有限公司 监事 否 上海上航实业公司 监事 否 上海柯莱货运有限公司 监事 否 刘效文 上海航空食品有限公司 董事长 否 中国联合航空有限公司 监事长 否 上海沪特航空技术有限公司 董事 否 顾佳丹 上海航空假期旅行社有限公司 副董事长 否 上海航空国际旅游有限公司 董事 否 上海航空酒店投资管理有限公司 董事 否 徐骏民 四川航空股份有限公司 监事 否 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬实 行年薪制，董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，具体负 责年度综合考评工作。 11 2005 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会根据《上航 2005 年高级管理 人员年薪考核实施意见》进行年度综合考评，确定董事、监事、高级管理人员报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄大光 是 许 刚 是 马名驹 是 戴兰芳 是 叶 峻 是 俞敏亮 是 孙振富 是 应晓明 是 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 独立董事李关良先生因工作繁忙原因，辞去 李关良 独立董事 公司独立董事职务。 报告期内，由于工作繁忙，公司独立董事李关良先生于第二届董事会第九次会议提 出辞去独立董事职务，同时，张桂娟女士在第二届董事会第九次会议上被提名担任公司 独立董事，独立董事对此事项无异议。此两项议案均已经公司 2004 年度股东大会通过。 与该事宜有关的董事会决议及股东大会决议分别刊登于 2005 年 4 月 30 日和 2005 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4195 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级技术职称 36 中级技术职称 255 初级技术职称 234 高级技师、技师 9 高级工、中级工 172 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历人员 48 大学本科及大专学历人员 2,726 高中、中专、技校学历人员 1,245 初中及以下学历人员 176 12 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规的有关要求，不断完善公司治理结构和公司治理制度，推进公司的规范运作。报 告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》进行了修改，不断建立、健全有关制度，保障了公司法人治理结构的高效 运作，努力完善公司的法人治理结构。 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求通 知、召集、召开公司股东大会，公司的重大生产、经营方针、重大关联交易均有股东大 会审议通过，确保了所有股东，特别是中小股东能够充分行使其权利。 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨 慎决策，认真履行了公司章程赋予的职责和义务，严格执行股东大会对董事会的授权， 落实股东大会的各项决议，公司董事熟悉有关法律、法规，根据公司和全体股东的最大 利益，忠诚、诚信、勤勉的履行职责。 报告期内，公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 报告期内，公司高管工作勤勉尽责，并定期向公司董事会、监事会报告工作。 报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真 实、准确、完整、及时地披露相关信息，并指定《上海证券报》和《中国证券报》为公 司信息披露的报纸，确保全体股东能够平等地获得公司相关信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 夏大慰 7 7 0 0 秦志良 7 7 0 0 顾肖荣 7 7 0 0 李关良 4 0 0 4 张桂娟 3 3 0 0 公司独立董事夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生参加了公司 2005 年召开的全部 董事会会议，独立董事李关良先生因公未出席公司 2005 年召开的董事会会议，张桂娟女 士于 2005 年 5 月起担任公司独立董事，参加了公司 2005 年 5 月后召开的全部三次董事 会会议。 报告期内，由于工作繁忙，公司独立董事李关良先生于第二届董事会第九次会议提 出辞去独立董事职务，同时，张桂娟女士在第二届董事会第九次会议上被提名担任公司 13 2005 年年度报告 独立董事，其他三位独立董事对此事项无异议。此两项议案均已经公司 2004 年度股东大 会通过。 公司第二届董事会第八次会议中《公司 2005 年度对子公司提供贷款担保额度的议 案》、《关于上海联和投资有限公司委托贷款 2 亿元人民币给公司的议案》以及公司第 二届董事会第九次会议的《关于提请张桂娟女士担任公司独立董事的议案》，除因公未 出席会议的独立董事李关良先生外其他三位独立董事均对提案作出了客观、公正的判 断，并出具了独立董事意见书。同时，公司四位独立董事就公司第二届董事会第十二次 会议（通讯方式）上公司的股权分置改革也出具了独立意见书。 公司独立董事本着认真、严格的态度审议公司董事会各项议案，对董事会科学、客 观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大投资 者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的销售人员、机构和销售网络；具有独立完整的生产运 行控制体系。 2、人员方面：公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员没有在控股股东单位兼任职务。公司人事及工资管理与控股股东单位完全独立。 3、资产方面：公司独立拥有业务经营和发展所需的资产，如飞机、维修设施、房 屋、车辆、办公场所及商标等无形资产。 4、机构方面：公司的机构与控股股东完全分离，没有重合的部门。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制 度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。高级管理人员报酬实行年薪制， 董事会为年薪制的管理和决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，其主任委员由独立 董事担任，具体负责年度综合考评工作。综合考评由安全生产、经营成果、财务状况、 服务质量等多项指标构成。董事会根据年度综合考评结果确定高级管理人员报酬。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日召开 2004 年度股东大会，该次股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》以及公司网站（www.shanghai- air.com）和上交所网站（www.sse.com.cn）上。 14 2005 年年度报告 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 19 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，该次股东大会决议公 告刊登在 2005 年 9 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报 》以及公司网站 （www.shanghai-air.com）和上交所网站（www.sse.com.cn）上。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2005 年是公司成立 20 周年，同时也是公司第 20 个生产安全年，全年航班正常率 82.99%，继续保持行业第二名。实现运送旅客 679.27 万人次，货邮运量 20.67 万吨，运 输总周转量 109485 万吨公里，平均客座率为 68.49%，比去年同期分别增长 18.37%、 7.43%、16.37%以及 2.32 个百分点。 报告期内，公司共引进包括 3 架 B737-800、2 架 B757-200、1 架 MD-11 全货机在内 的 6 架飞机，飞机总数达到 42 架。开辟了上海至富山、南宁等 9 条国际和国内客运航线 以及上海至香港和法兰克福两条全货运航线。 报告期内，公司抓住地区客货运量规模增长的机遇，紧密结合实施高标准的 IOSA 体 系，强化各级领导安全责任制，继续确保安全运行，加强服务意识，提升服务质量。公 司在 2005 年旅客话民航服务质量评比中名列全行业旅客运输量 1500 万人以下承运人中 的第一名，同时公司还再次荣获“上海市质量金奖”称号。 报告期内，公司的战略展开得到有效实施。中联航的正式开航、全货机业务的开展 都推动了公司两翼齐飞战略踏上了新台阶。 报告期内，航油价格大幅上涨，公司在航油价格居高不下的巨大挑战面前，积极采 取一系列措施，提高资源利用效率，加强内部控制管理，严格控制成本支出，强化成本 意识，最大限度地减少因航油成本加剧而给公司带来的负面经济效益，确保公司经营的 稳定发展。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，航油价格历经五次调整，上涨幅度巨大，导致公司主营业务成本同比大 幅增加，经济效益锐减。对此，公司千方百计，抓好降本节支，在保证飞行安全的重要 前提下，提倡节油政策，同时加强维修成本、财务费用、人工成本等各项成本费用支出 的控制。 3、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 本期数 期初数 增减额 （%） 总资产 9,323,333,288.09 7,999,059,249.95 1,324,274,039.04 16.55 股东权益 2,031,861,325.89 2,047,930,635.83 16,069,309.069 -0.79 15 2005 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 169,223,474.1 -18,200,235.27 187,423,709.37 ---- 主营业务收入 7,979,425,758.13 6,593,049,341.39 1,386,376,416.74 21.03 主营业务成本 6,685,963,088.29 5,126,904,788.49 1,559,058,299.80 30.41 净利润 46,038,687.90 263,595,130.30 -217,556,442.40 -82.53 注：公司总资产的增加系固定资产增加所致，股东权益的减少系报告气内实现的净利润 扣除 04 年度现金股利后所致，现金及现金等价物净增加额的大幅增加系筹资活动产生的 现金流量增加所致。 公司主营业务收入继续维持快速增长，但由于受到油价不断攀升的影响，主营业务 成本增幅较主营业务收入增幅更大，导致公司净利润较上年同期有明显下降。 4、对公司未来的展望 中国航空市场作为目前世界上发展最快、潜力最大的航空市场，今后几年的国内民 航业市场需求将依旧旺盛，景气度依旧较高；上海航空枢纽港的建设也将加快步伐，构 建形成完善的国内国际航线网络。这将给作为基地公司的上海航空带来良好的发展机 遇。另一方面，市场竞争尤其是枢纽港市场的竞争将更加激烈，飞行、机务、空管等关 键性资源及基础设施与民航业快速增长的要求不相适应的矛盾将更加突出，而国际油价 的高位状态也给航空公司的成本控制造成了较大的压力。 2006 年是公司实施“十一五”规划的开局之年。公司在确保安全形势继续平稳，提 升运行品质领先水平，实现第 21 个安全年的同时将继续促进核心竞争力的提高：继续保 持快速增长，引进 7 架飞机；提升服务质量，深化顾客满意工程建设；加快关键性资源 包括人力资源和基础建设的开发；推进国际国内航线开辟、枢纽化运营和货运工作等方 面的发展，实现战略目标的进一步展开。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务范围及其经营情况 1) 公司主营业务经营情况的说明 公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配 套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。 2) 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 利润率比 率(%) 减（％） 减（％） 上年增减 旅客运输收入 5,437,076,028.31 16.28 减少 6.80 4,902,115,611.42 18.40 29.63 货邮运输收入 570,599,832.96 50.11 个百分点 减少 2.96 其它 1,971,749,896.86 1,783,847,476.87 9.53 28.27 32.61 个百分点 3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内航线 5,160,833,178.30 14.32 国际航线 846,842,682.97 56.43 16 2005 年年度报告 4） 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 航空运输 6,007,675,861.27 4,902,115,611.42 18.40 其它 1,971,749,896.86 1,783,847,476.87 9.53 5) 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,959,263,340.18 占采购金额比重(%) 74.82 前五名销售客户采购金额合计 936,108,352.00 占销售金额比重(%) 15.6 6) 报告期内，公司各项生产任务全面完成，具体数据如下： 项目 2005 年 2004 年 增减（％） 可用吨公里(ATK) 162,604.5 143,311.0 +13.46 (万吨公里) 载运力 可用座公里(ASK) 1,281,929.2 1,133,069.2 +13.14 (万座公里) 客运量（人次） 6,792,688 5,738,661 +18.37 货邮运量（吨） 206,697.5 192,400.1 +7.43 客运周转量(RPK) 878,033.9 749,762.0 +17.11 载运量 (万人公里) 货邮周转量 (RFTK) 31,076.2 27,088.9 +14.72 (万吨公里) 总周转量(RTK) 109,484.6 94,080.5 +16.37 (万吨公里) 客座率(PLF)(%) 68.49 66.17 +2.32 载运率 载运率(OLF)(%) 67.33 65.65 +1.68 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 (1) 上 海 航 空 国际 旅 游 国内国际旅游 旅游、票务、运输 13,140,000.00 207,529,736.83 10,125,435.37 有限公司注 (2) 大 航 国 际 货运 有 限 海运、空运、国际货运代 国际运输代理 271.60 万美元 120,936,750.81 5,519,294.47 公司 理 17 2005 年年度报告 自营代理除国家限制和禁 (3) 上 海 航 空 进出 口 有 自营代理出口 止的各类商品和技术的进 7,800,000.00 106,104,494.79 4,402,197.21 限公司注 出口业务 日用百货、劳 汽车配件、建筑材料、针 (4)上海上航实业公司 7,280,000.00 19,849,352.95 3,716,155.15 务服务 织品 (5) 上 海 航 空 传播 有 限 广告设计制作 广告设计制作 3,000,000.00 14,982,888.69 2,023,573.13 公司注 代理 (6) 上 海 柯 莱 货运 有 限 货物运输及代 货物运输、航空地面服 5,000,000.00 37,586,524.34 8,908,550.24 公司 理 务、一类货物代理 (7) 上 海 航 空 假期 旅 行 旅游 旅游、票务 4,500,000.00 48,919,351.85 5,827,410.15 社有限公司 (8) 上 海 航 空 食品 有 限 食品销售，工艺品，五金 食品销售 15,000,000.00 38,972,994.28 4,881,678.33 公司 剪刀等 (9) 上 海 航 空 国际 货 物 承办海运、陆运、空运进 货物运输 5,000,000.00 14,314,730.08 932,761.12 运输服务有限公司 出口货物的国际运输等 （ 10 ） 上 海 沪 特 航 空 航空机载设备的检测维 机务维修 30,000,000.00 36,018,127.20 2,178,478.08 技术有限公司 修、航空器材的销售 批租地块内投资建造综合 （ 11 ） 新 上 海 国 际 大 性大楼，经营管理大楼各 房地产业 3,000 万美金 450,602,905.51 12,715,553.09 厦 种功能用房。经营收费停 车库、保龄球房。 国内航空客货运输业务， （ 12 ） 中 国 联 合 航 空 航空公司间的代理业务， 航空运输 100,000,000.00 89,571,170.13 -28,754,416.32 有限公司 与航空运输业相关的服务 业务。 注：上海航空国际旅游有限公司由上海航空股份有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播 有限公司分别持股 86.02%、8.14%、5.84%；上海航空进出口有限公司由上海航空股份有限公司和上 海航空国际旅游有限公司分别持股 89.7%、10.3%；上海航空传播有限公司由上海航空股份有限公司 和上海航空国际旅游有限公司分别持股 51%、49%，因此上海航空国际旅游有限公司、上海航空进出 口有限公司、上海航空传播有限公司都为公司全资控股子公司。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、受让中国联合航空有限公司 10%股权 公司原拥有中联航 70%的股权，报告期内，公司出资 1,000 万元以 1：1 的比例受让 天衢公司拥有的中联航的 10%的股权，受让后，公司拥有的中联航股权增加至 80%。由于 该公司刚开始运营，尚处于成长期，因此，2005 年实现净利润-28,754,416.32 元。 2)、组建上海航空酒店投资管理有限公司 公司出资 3,500 万元投资该项目，截止到本报告期末，该公司尚未开始营业，因此 未产生收益。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 18 2005 年年度报告 公司对于飞行员养成训练费，原按照实际发生时计入当年度主营业务成本。现根据 飞行员养成时期及公司可受益时期分 5 年平均摊销，该项会计核算方法的变更对 2005 年 度合并净利润的影响为人民币 28,587,390.45 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第八次会议 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议通过如下决议： (1) 审议通过上海航空股份有限公司董事会 2004 年度工作报告； (2) 审议通过《上海航空股份有限公司 2004 年年度报告》及其摘要； (3) 审议通过上海航空股份有限公司 2004 年度生产经营情况的报告； (4) 审议通过上海航空股份有限公司 2004 年度财务决算的方案； (5) 审议通过上海航空股份有限公司 2004 年度利润分配预案； (6) 审议通过关于调整公司独立董事津贴的提案； (7) 审议通过上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案； (8) 审议通过上海航空股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告； (9) 审议通过上海航空股份有限公司核销坏帐损失的方案； (10) 审议通过公司 2005 年度对子公司提供贷款担保额度的议案； (11) 审议通过上海航空股份有限公司引进 B787 飞机的议案； (12) 审议通过关于确定 2004 年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案。 独立董事对上述第七项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 2)、第二届董事会第九次会议 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过如下决议： (1) 审议通过上海航空股份有限公司 2005 年第一季度报告； (2) 审议通过上海航空股份有限公司关于公司符合增发 A 股条件的议案，并提请公 司 2004 年度股东大会审议； (3) 审议通过上海航空股份有限公司关于公司 2005 年 A 股增发方案的议案，并提请 公司 2004 年度股东大会审议； (4) 审议通过上海航空股份有限公司关于本次募集资金用途及数额的议案，并提请 公司 2004 年度股东大会审议； (5) 审议通过上海航空股份有限公司关于本次增发 A 股募集资金运用可行性分析的 议案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； (6) 审议通过上海航空股份有限公司关于本次 A 股增发完成前滚存利润分配的议 案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； 19 2005 年年度报告 (7) 审议通过上海航空股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理与本次增发 A 股有关事宜的议案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； (8) 审议通过上海航空股份有限公司关于《公司章程》修改的议案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； (9) 审议通过上海航空股份有限公司关于李关良先生辞去公司独立董事职务的议 案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； (10) 审议通过上海航空股份有限公司关于提名张桂娟女士担任公司独立董事的议 案，并提请公司 2004 年度股东大会审议； (11) 审议通过上海航空股份有限公司关于召开公司 2004 年度股东大会的议案。 独立董事对上述第九、十项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 3)、2005 年第一次临时董事会会议 5 月 12 日，公司召开 2005 年第一次临时董事会会议，会议通过如下决议： 同意关于提名公司副总经理的议案，聘请顾佳丹先生担任公司副总经理职务。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 4)、2005 年第二次临时董事会会议 5 月 20 日，公司召开 2005 年第二次临时董事会会议，会议通过如下决议： 同意将 2004 年度股东大会第 18-23 项有关增发议案取消，不予提交股东大会审议。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 5)、第二届董事会第十次会议 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议通过如下决议： (1) 审议通过关于上海航空股份有限公司关于公司对上海航空酒店投资管理有限公 司增资的议案； (2) 审议通过上海航空股份有限公司关于公司为上海航空国际货物运输服务有限公 司提供担保的议案； (3) 审议通过上海航空股份有限公司关于公司对中国联航增加投资金额的议案； (4) 审议通过上海航空股份有限公司关于《上海航空股份有限公司 2005 年半年度报 告》及摘要的议案； (5) 逐项审议通过上海航空股份有限公司关于公司发行短期融资券的议案，并提请 公司 2005 年第一次临时股东大会审议； 20 2005 年年度报告 (6) 审议通过上海航空股份有限公司关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议 案。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 6)、第二届董事会第十一次会议 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议通过如下决议： (1) 通过关于上海航空股份有限公司 2005 年第三季度报告的议案； (2) 通过关于上海航空股份有限公司为上海航空酒店投资管理有限公司提供担保的 议案。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 7)、第二届董事会第十二次会议 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议通过如下决议： (1) 董事会接受本公司非流通股股东委托，处理本公司股份分置改革相关事宜，并 决定参照《公司章程》关于股东大会的有关规定，就本公司股权分置改革事宜召集本公 司 A 股市场相关股东举行会议，审议本公司股权分置改革方案。 (2) 董事会根据相关法律法规规定，作为征集人公开向本公司流通股股东征集为审 议《公司股权分置改革方案》而召开的 A 股市场相关股东会议的投票权。 独立董事对上述两项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决 议，具体执行情况如下： (1) 关于公司 2004 年度利润分配方案的执行情况 2004 年度利润分配方案以 2004 年末总股本 108,150 万股为基数，每 10 股派发现金 0.6 元（含税）。该利润分配方案已经于 2005 年 5 月 30 日召开的公司 2004 年年度股东 大会审议通过，并与 2005 年 7 月 7 日实施完成。股权登记日：2005 年 6 月 29 日，除息 日：2005 年 6 月 30 日，现金红利发放日：2005 年 7 月 7 日。 (2) 关于《公司章程》个别条款修改的执行情况 报告期内，公司根据相关法律法规的要求，对原《公司章程》进行了修改，修改后 的公司章程与原章程比较主要是对公司股本结构、信息披露、对外担保等方面作了进一 步的明确和规范。 (3) 关于上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案的执行情况 21 2005 年年度报告 2005 年，上海联和投资有限公司委贷给公司 1.8 亿人民币，截止 2005 年末，此笔 贷款已全部还清，上述业务严格按照《关于上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公 司的议案》的规定来执行。 (4) 关于调整公司独立董事津贴的情况 报告期内，公司将每位独立董事每年在公司领取的津贴从三万元调整至五万元。 (5) 关于更换公司会计师事务所的情况 由于业务时间衔接的原因，公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司承担公司 的审计业务。 （六）利润分配预案 经上海长江立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润 319,95.06 万 元，2005 年度合并净利润 4,603.87 万元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金 806.06 万元；提取法定公益金 845.66 万元；提取职工奖励及福利基金 27.60 万元；提 取储备基金 30.36 万元；提取企业发展基金 15.18 万元；子公司提取的任意盈余公积 160.22 万元；并扣除 2004 年已分配的股利 6,489 万元；2005 年度可分配利润为 28,224.85 万元。公司 2005 年利润分配预案为：拟以 2005 年末总股本 108,150 万股为 基数，每 10 股派发现金 0.3 元（含税），应付普通股股利 3,244.50 万元。 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发[2005]120 号中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知，我们对上海航空股份有限公司 2005 年度对外担保情 况说明如下： 截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保未出现以下违规情况：①为控股股东及公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；②为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供直接或间接债务担保的情形（全资子公司除外）；③ 对外 担保没有反担保的情形；④对外担保总额超过公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表所示 2005 年末净资产的 50%的情形。 我们认为公司的对外担保决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公 司股东、特别是中小股东的利益。 22 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第五次会议。会议通过如下决议： (1) 审议通过上海航空股份有限公司监事会 2004 年度工作报告，并提请公司 2004 年度股东大会审议。 (2) 同意《上海航空股份有限公司 2004 年年度报告》及其摘要。 (3) 同意上海航空股份有限公司 2004 年度财务决算的方案。 (4) 同意上海航空股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告。 (5) 同意上海航空股份有限公司公司核销坏帐损失的方案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会第二届八次、九次、十次会议，根据职责对董事 会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会决议要求，履行股东大会的各项决议 情况，分别从合法性、程序性方面进行了监督，并未发现有违反法律、法规和《公司章 程》的有关规定。 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司的 运作情况进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序合法，经营状 况良好；公司董事、总经理及其他高级管理人员工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务 时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2005 年度 财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。上海立信长江会计师事务所 有限公司对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金事项。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司对中国联合航空公司增加了投资金额，公司以 1：1 的比例即人民币 1000 万元受让了北京天衢投资管理有限公司拥有的中国联航 10%的股权。受让后，公司 拥有中国联航 80%的股权，该公司另一股东中国航空器材进出口集团公司拥有 20%的股 权。 上述资产收购已获得公司第二届董事会第十次会议通过，未发现有损害公司利益的 情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，董事会关联交易决策符合《上海航空股份有限公司董事会关联交易决策 规则》规定的程序，有关关联交易议案于 2005 年 5 月 30 日经股东大会通过，关联交易 价格公平、程序合法，未发现有损害公司利益的情况。 23 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司原拥有中联航 70%的股权，报告期内，公司出资 1,000 万元以 1：1 的比例受让 天衢公司拥有的中联航的 10%的股权，受让后，公司拥有的中联航股权增加至 80%。该事 项已于 2005 年 8 月 11 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 由于该公司刚开始运营，尚处于成长期，因此，2005 年实现净利润-28,754,416.32 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海联和投资有限公司 控股股东 18,000 0 合计 / 18,000 0 关联债权债务形成原因：报告期内，经公司二届八次董事会审议通过，并经 2004 年度股东大会 审议通过，同意公司控股股东上海联和投资有限公司委托贷款 2 亿元人民币给公司，此笔委贷贷款期 限为 1 年，该贷款利率比同期银行公布基准利率下浮 10%。截至报告期末，此笔贷款已全部还清。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 45,590,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 45,590,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 45,590,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.24% 其中： 24 2005 年年度报告 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、2005 年 6 月，公司完成签署 2 架波音 767-300ER 飞机购买协议及发动机购买协 议； 2、2005 年 7 月，公司完成 3 架 B757-200 飞机续租协议的签署以及其中 2 架 757- 200 飞机客改货的有关协调工作； 3、2005 年 8 月，公司完成 9 架波音 B787 飞机购买协议； 4、2005 年 11 月，公司完成 1 架 B737-700 飞机的续租协议。 （十）承诺事项履行情况 上海航空股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 6 日召开的公司相关股东会 议审议通过。公司于 2006 年 2 月 14 日实施了股权分置改革方案（即：方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司发起人股东支付的 3 股股份对 价）。 公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个 月内不上市交易或者转让；持股 5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集 团投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在二十四个月内不 得超过 10%。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所为公 司的审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元人民币，截止本报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。 (十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 25 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 信长会师报字(2006)第 11058 号 上海航空股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利 润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 刘 云 唐国骏 中国·上海 二 OO 六年四月二十七日 26 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 558,713,509.81 389,490,035.71 374,460,152.16 260,171,732.08 短期投资 253,700.00 403,459.99 应收票据 应收股利 555,756.37 555,756.37 应收利息 应收账款 434,523,523.52 271,254,833.98 265,606,783.56 129,351,796.80 其他应收款 358,391,759.43 283,296,061.93 347,726,040.13 270,901,314.46 预付账款 107,460,533.69 103,416,044.90 21,638,489.45 55,209,991.58 应收补贴款 30,328,495.16 15,767,477.53 存货 462,701,668.11 428,383,996.29 456,228,405.26 422,939,331.47 待摊费用 42,781,283.61 33,883,729.91 40,464,593.99 31,860,094.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,995,710,229.70 1,525,895,640.24 1,506,680,220.92 1,170,434,260.81 长期投资： 长期股权投资 163,799,053.27 190,123,154.44 380,916,406.83 306,307,566.67 长期债权投资 长期投资合计 163,799,053.27 190,123,154.44 380,916,406.83 306,307,566.67 其中：合并价差(贷差以“-”号 表示，合并报表填列) 39,899,641.94 527,037.05 其中：股权投资差额(贷差以“- ”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 9,501,914,288.16 8,534,991,049.60 9,346,661,439.43 8,446,748,754.97 减：累计折旧 3,260,998,373.68 2,788,444,389.35 3,215,879,914.25 2,756,259,739.29 固定资产净值 6,240,915,914.48 5,746,546,660.25 6,130,781,525.18 5,690,489,015.68 减：固定资产减值准备 固定资产净额 6,240,915,914.48 5,746,546,660.25 6,130,781,525.18 5,690,489,015.68 工程物资 29,070.00 在建工程 805,027,313.15 471,962,119.25 765,792,799.69 470,965,456.75 固定资产清理 固定资产合计 7,045,972,297.63 6,218,508,779.50 6,896,574,324.87 6,161,454,472.43 无形资产及其他资产： 无形资产 52,253,542.57 54,229,650.01 50,152,370.66 51,541,056.56 长期待摊费用 57,697,665.82 5,806,025.76 56,705,205.75 5,702,919.56 27 2005 年年度报告 其他长期资产 7,900,500.00 4,496,000.00 无形资产及其他资产合计 117,851,708.39 64,531,675.77 106,857,576.41 57,243,976.12 递延税项： 递延税款借项 资产总计 9,323,333,288.99 7,999,059,249.95 8,891,028,529.03 7,695,440,276.03 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 1,909,329,311.78 882,137,610.90 1,860,739,311.78 845,637,610.90 应付票据 44,250,350.06 44,250,350.06 应付账款 393,855,883.70 329,056,102.50 234,160,783.32 212,413,475.59 预收账款 120,436,338.31 72,107,929.35 1,946,297.58 1,218,983.01 应付工资 17,252,019.90 32,281,540.69 13,747,090.00 29,243,100.00 应付福利费 3,081,106.28 2,790,510.50 应付股利 735,756.37 181.88 应交税金 15,667,952.83 14,413,420.97 7,189,646.16 10,412,840.52 其他应交款 85,653,313.68 67,454,767.40 84,574,503.39 67,380,693.28 其他应付款 198,051,121.72 151,475,182.11 163,991,544.18 117,998,397.13 预提费用 306,947,537.75 200,457,409.58 299,249,550.49 200,222,551.22 预计负债 国内票证结算 143,550,701.36 60,905,995.84 145,380,487.79 60,905,995.84 国际票证结算 126,146,887.42 102,645,355.06 126,146,887.42 102,645,355.06 一年内到期的长期负债 278,850,017.17 661,238,512.09 278,850,017.17 660,359,762.09 其他流动负债 流动负债合计 3,643,808,298.33 2,576,964,518.87 3,260,226,469.34 2,308,438,764.64 长期负债： 长期借款 2,645,303,444.77 2,091,273,150.50 2,645,303,444.77 2,091,273,150.50 应付债券 长期应付款 955,008,871.19 1,246,640,544.25 955,008,871.19 1,246,640,544.25 专项应付款 4,967,600.59 4,967,600.59 其他长期负债 长期负债合计 3,600,312,315.96 3,342,881,295.34 3,600,312,315.96 3,342,881,295.34 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 7,244,120,614.29 5,919,845,814.21 6,860,538,785.30 5,651,320,059.98 少数股东权益(合并报表填列) 47,351,348.81 31,282,799.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 1,081,500,000.00 资本公积 490,207,316.22 487,149,349.34 490,207,316.22 487,149,349.34 盈余公积 177,905,545.03 159,330,713.66 141,234,083.60 131,593,771.44 其中：法定公益金 82,284,069.75 73,827,432.37 70,617,041.80 65,796,885.72 28 2005 年年度报告 未分配利润 282,248,464.64 319,950,572.83 317,548,343.91 343,877,095.27 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合计 2,031,861,325.89 2,047,930,635.83 2,030,489,743.73 2,044,120,216.05 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 9,323,333,288.99 7,999,059,249.95 8,891,028,529.03 7,695,440,276.03 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 29 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 7,979,425,758.13 6,593,049,341.39 5,995,466,850.67 5,055,823,242.54 减：主营业务成本 6,685,963,088.29 5,126,904,788.49 4,880,779,444.33 3,781,709,702.78 主营业务税金及附加 182,085,709.67 175,995,641.95 169,568,874.43 166,842,167.00 二、主营业务利润（亏损以“- ”号填列） 1,111,376,960.17 1,290,148,910.95 945,118,531.91 1,107,271,372.76 加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列） 25,206,560.67 18,197,710.85 7,494,142.64 17,132,911.29 减: 营业费用 701,092,140.79 615,925,669.25 599,827,010.20 522,780,360.60 管理费用 232,917,084.94 237,271,380.45 180,617,771.57 195,436,227.54 财务费用 136,798,496.81 154,698,313.33 123,616,929.94 151,142,692.80 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 65,775,798.30 300,451,258.77 48,550,962.84 255,045,003.11 加：投资收益（损失以“-”号 填列） 474,565.28 35,455,417.57 6,234,331.08 57,444,560.92 补贴收入 3,287,398.00 2,173,867.00 营业外收入 1,513,475.25 956,972.01 466,491.70 411,962.82 减：营业外支出 2,567,163.25 13,302,462.22 985,252.00 12,551,163.06 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） 68,484,073.58 325,735,053.13 54,266,533.62 300,350,363.79 减：所得税 20,269,463.37 52,666,400.53 6,064,972.82 38,648,628.61 减：少数股东损益 2,175,922.31 9,473,522.30 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 列） 46,038,687.90 263,595,130.30 48,201,560.80 261,701,735.18 加：年初未分配利润 319,950,572.83 136,413,982.97 343,877,095.27 156,145,706.47 其他转入 六、可供分配的利润 365,989,260.73 400,009,113.27 392,078,656.07 417,847,441.65 减：提取法定盈余公积 8,060,607.97 28,402,887.15 4,820,156.08 26,170,173.52 提取法定公益金 8,456,637.38 28,752,081.20 4,820,156.08 26,170,173.52 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 275,964.72 404,780.42 提取储备基金 303,561.20 445,258.46 提取企业发展基金 151,780.60 222,629.23 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 348,740,708.86 341,781,476.81 382,438,343.91 365,507,094.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,602,244.22 200,904.64 应付普通股股利 64,890,000.00 21,629,999.34 64,890,000.00 21,629,999.34 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列) 282,248,464.64 319,950,572.83 317,548,343.91 343,877,095.27 30 2005 年年度报告 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人:邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 31 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,049,266,094.68 5,785,922,212.45 收到的税费返还 85,630,302.90 收到的其他与经营活动有关的现金 16,851,344.36 3,303,223.76 经营活动现金流入小计 8,151,747,741.94 5,789,225,436.21 购买商品、接受劳务支付的现金 6,024,791,984.06 3,909,294,562.77 支付给职工以及为职工支付的现金 662,692,993.12 575,169,725.25 支付的各项税费 374,887,343.78 344,373,260.88 支付的其他与经营活动有关的现金 480,471,557.81 375,356,098.03 经营活动现金流出小计 7,542,843,878.77 5,204,193,646.93 经营活动现金流量净额 608,903,863.17 585,031,789.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,515,081.72 15,666,728.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 2,934,623.72 2,889,323.72 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 85,000,000.00 投资活动现金流入小计 91,449,705.44 18,556,051.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 1,263,317,587.89 1,190,064,755.19 现金 投资所支付的现金 11,560,000.00 40,485,000.00 其中：购买子公司所收到的现金 10,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,274,877,587.89 1,230,549,755.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,183,427,882.45 -1,211,993,703.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,000.00 10,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 3,404,706,976.00 3,298,606,976.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,404,716,976.00 3,298,606,976.00 偿还债务所支付的现金 2,400,856,133.00 2,305,967,383.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 261,025,396.44 252,393,946.05 其中：支付少数股东的股利 6,155,462.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 2,661,881,529.44 2,558,361,329.05 32 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 742,835,446.56 740,245,646.95 四、汇率变动对现金的影响 912,046.82 1,004,687.12 五、现金及现金等价物净增加额 169,223,474.10 114,288,420.08 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,038,687.90 48,201,560.80 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,175,922.31 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,841,086.22 2,369,094.79 固定资产折旧 482,464,333.85 468,081,047.99 无形资产摊销 2,914,089.14 1,465,827.60 长期待摊费用摊销 9,705,925.89 9,644,062.05 待摊费用减少（减：增加） -8,897,553.70 -8,604,499.57 预提费用增加（减：减少） 106,490,128.17 99,026,999.27 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,652,962.77 294,594.09 (减:收益) 固定资产报废损失 75,514.66 财务费用 105,593,417.48 103,099,870.35 投资损失（减：收益） -474,565.28 -6,234,331.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -35,392,973.57 -34,364,375.54 经营性应收项目的减少(减：增加) -277,682,485.24 -196,396,867.64 经营性应付项目的增加(减：减少) 171,399,372.57 98,448,806.17 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 608,903,863.17 585,031,789.28 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 558,713,509.81 374,460,152.16 减：现金的期初余额 389,490,035.71 260,171,732.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 169,223,474.10 114,288,420.08 公司法定代表人:周赤 主管会计工作负责人:邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 33 2005 年年度报告 合并资产减值表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 11,292,254.42 1,616,024.48 / / 3,112,651.00 9,795,627.90 其中：应收账款 3,301,424.45 1,318,905.24 / / 477,651.00 4,142,678.69 其他应收款 7,990,829.97 297,119.24 / / 2,635,000.00 5,652,949.21 短期投资跌价准备合计 65,620.63 149,759.99 215,380.62 其中：股票投资 65,620.63 149,759.99 215,380.62 债券投资 存货跌价准备合计 15,283,931.95 1,075,301.75 16,359,233.70 其中：库存商品 42,287.52 42,287.52 原材料 15,241,644.43 1,075,301.75 16,316,946.18 长期投资减值准备合计 155,890.06 155,890.06 其中：长期股权投资 155,890.06 155,890.06 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 26,797,697.06 2,841,086.22 3,112,651.00 26,526,132.28 公司法定代表人:周赤 主管会计工作负责人:邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 34 2005 年年度报告 母公司资产减值表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 6,409,089.93 1,293,793.04 / / 7,702,882.97 其中：应收账款 1,981,663.74 965,229.04 / / 2,946,892.78 其他应收款 4,427,426.19 328,564.00 / / 4,755,990.19 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 15,241,644.43 1,075,301.75 16,316,946.18 其中：库存商品 原材料 15,241,644.43 1,075,301.75 16,316,946.18 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 21,650,734.36 2,369,094.79 24,019,829.15 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 （三）公司简介： 1、公司的历史沿革 上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2000 年 10 月 25 日经上海市人民政 府以沪府体改审（2000）030 号文批准同意整体改制为股份有限公司，发起人为上海联 和投资有限公司、中银集团投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济 贸易实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公 司。2002 年 9 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99 号“关于核 准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知”，核准公司向社会公开发行人民币普通 股股票 20,000 万股。现公司法定代表人为周赤。 现公司股本为人民币 108,150 万元，折合 108,150 万股（每股面值人民币 1 元）， 其中已流通股份 30,000 万股全部为境内上市人民币普通股（A 股）。业经上海上会会计 师事务所有限公司验证并出具上会师报字（2004）第 1055 号验资报告。公司所发行的 A 股于 2002 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市交易。 35 2005 年年度报告 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：航空运输业。 公司的经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上 海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务 和经批准的公务机执管业务。行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设 备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理，民用航空人员培训； 旅游服务；宾馆业务；广告业务；航空食品，旅游品的开发、销售和代理。 3、主要产品或提供的劳务 国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理等。 （四）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定和《民航企 业会计核算办法》。 2、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折 算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用 状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算 差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 36 2005 年年度报告 6、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 公司及子公司无现金等价物。 7、短期投资核算方法 1) 取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2) 短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。具体计提方法 为：按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 3) 短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 8、坏帐核算方法 1) 坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2) 坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，即按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3) 坏帐准备的计提方法和计提比例 公司坏帐准备的计提范围系除飞机定金以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的 计提方法为：对个别情况，如：债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足等全额计 提坏账准备，或按可预计的损失金额计提坏帐准备，但对应收款项有债务重组计划、与 关联方应收款项，则不全额计提坏帐准备；除上述个别情况外，其他的应收款项则按帐 龄分析法计提坏帐准备。具体计提比例如下： 37 2005 年年度报告 帐 龄 计提比例 不足 1 年（含 1 年） 0.3％ 1－2 年 5％ 2－3 年 10％ 3－4 年 15％ 4 年以上 20％ 9、存货核算方法 1) 存货分类为 存货分类为：高价周转件、航材消耗件、旅客餐食及供应品、普通器材、低值易耗 品、库存商品。 高价周转件：指可反复修理使用、价值较高、具有单独序号的航空器材。 航材消耗件：指领用后一次性消耗、通常不能反复修理使用或可反复修理但价值较 低的航空器材。 2) 取得的计价方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 3) 发出的计价方法 高价周转件：公司根据财政部财建函（2000）46 号文《关于调整上海航空公司部分 资产折旧年限摊销年限的函》的通知及财政部财会（2003）18 号“财政部关于印发《民 航企业会计核算办法》的通知”，并结合公司特点制定的高价周转件的核算方法为：从 购入次月起按 6 年平均摊销。 航材消耗件：发出时按移动加权平均法计价。 其他存货：发出时按移动加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 4) 低值易耗品摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 5) 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6) 存货跌价准备的计提方法 航材消耗件按相应机型的平均使用时间以及以往处理航材消耗件的平均折价率等因 素计提跌价准备。其他存货则按成本与可变现净值孰低法计提跌价准备。 38 2005 年年度报告 航材消耗件是航空公司特有的一种存货，它具有：供飞机使用而购入的，用于飞机 的日常运作之中；不同的飞机机型使用不同的航材消耗件，所以通常按照飞机机型划分 航材消耗件的大类；品种很多，且购买数量较大等特点。根据上述特点及公司的具体情 况制定了航材消耗件计提跌价准备的方法。 10、 长期投资核算方法 1) 取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2) 长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按 原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 3) 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 11、固定资产计价和折旧方法 1) 固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2) 固定资产的分类 飞机及发动机、房屋建筑物、停机坪、车辆、设备、临时设施、固定资产装修及经 营租入固定资产改良支出等。 3) 固定资产取得的计价方法 39 2005 年年度报告 固定资产按取得时的实际成本或确定的价值入帐。其中：融资租入固定资产根据 《企业会计准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入帐价 值，并将两者的差额记录为未确认的融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。公司 2005 年度新增飞机系购入和经营性租赁方式取得，故无未确认的融资费用。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 4) 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原价和估计的经济使用年 限扣除残值（原值的 3－5％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 飞机及发动机 15－18 年 5.28－6.47％ 房屋建筑物 30－40 年 2.37－3.23% 停机坪 30 年 3.16－3.23％ 车 辆 6－10 年 9.50－16.17％ 设 备 5－18 年 5.28－19.40％ 临时设施 8年 11.87－12.13％ 装修及租入资产改良支出 3－6 年 16.67－33.33％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计 使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时， 考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 5) 固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 40 2005 年年度报告 12、在建工程核算方法 1) 取得的计价方法 公司以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2) 在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 13、无形资产核算方法 1) 取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2) 摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3) 无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 14、长期待摊费用摊销方法 1) 2002 年度前发生的办公室装修费从投入使用当月起按 5 年平均摊销； 2) 土地租赁费按租赁合同期限平均摊销； 3) 2002 年度前发生的租入资产改良支出按租赁合同期限平均摊销； 4) 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营 的当月一次计入开始生产经营当月的损益； 41 2005 年年度报告 5) 飞行员养成训练费按 5 年平均摊销。 15、借款费用 1) 借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2) 借款费用资本化期间 按季度或半年度计算借款费用资本化金额。 3) 专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1) 该义务是企业承担的现时义务； 2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务金额可以可靠地计量。 17、收入确认原则 1) 销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 42 2005 年年度报告 2) 提供劳务 （1）航空业 公司的客、货、邮运输收入在提供运输服务后确认为运输收入的实现。 公司出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证 结算”进行核算，由公司承运非本公司出售和由公司出售而非本公司承运的票款，通过 中国航空结算中心结算，公司凭乘机联记入运输收入。 代理手续费收入在其他航空公司向公司开帐时确认，即公司营业部代理出售其他航 空公司机票，当其他航空公司实际承运后在收到机票承运联时，通过民航国内清算网向 公司收取机票款，公司在确认后将手续费从机票款中扣除并确认收入。 （2）其他行业 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入。 3) 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司对于飞行员养成训练费，原按照实际发生时计入当年度主营业务成本。现根据 飞行员养成时期及公司可受益时期分 5 年平均摊销，该项会计核算方法的变更对 2005 年 度合并净利润的影响为人民币 28,587,390.45 元。 20、合并会计报表的编制方法 1) 合并会计报表按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料 为依据，合并各项目数额编制而成。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内 部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公 积进行调整。 对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2) 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 43 2005 年年度报告 （五）税项 公司主要税种和税率为： 税 种 税率 计税基数 所得税（注） 15％－33％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3％－5％ 各项运输收入及其他业务收入 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 公司主要的费种与费率： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额 民航基础设施建设基金 --- 国内及国际航线类别、飞机最大起飞全重 注：根据国税发（1992）114 号文，对在浦东新区新办的内联企业，不论经济性质 和隶属关系，一律选按 15％的比例税率就地缴纳所得税。 （六）控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币元）： 公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司实际投资额 备注 权益比例 合并 上海航空国际旅游有限公司 国内国际旅游 13,140,000.00 旅游、票务、运输 13,140,000.00 100% 是 - 海运、空运、国际货 大航国际货运有限公司 国际运输代理 271.60 万美元 11,485,306.62 55% 是 - 运代理 自营代理除国家限制 自营代理进出 上海航空进出口有限公司 7,800,000.00 和禁止的各类商品和 7,800,000.00 100% 是 - 口 技术的进出口业务 日用百货、劳 汽车配件、建筑材 上海上航实业公司 7,280,000.00 7,280,000.00 100% 是 务服务 料、针织品 广告设计制作 上海航空传播有限公司 3,000,000.00 广告设计制作、代理 3,000,000.00 100% 是 代理 货物运输及代 货物运输、航空地面 上海柯莱货运有限公司 5,000,000.00 2,750,000.00 55% 是 理 服务、一类货物代理 上海航空假期旅行社有限公司 旅游 4,500,000.00 旅游、票务 4,500,000.00 100% 是 为公民提供出入境信 上海航空因私出入境服务有限公司 出入境服务 1,200,000.00 1,200,000.00 100% 是 息、法律咨询等 劳务服务、物业管理 上海航空劳务服务有限公司 劳务服务 100,000.00 100,000.00 100% 是 及绿化设施维护等 44 2005 年年度报告 食品销售，工艺品， 上海航空食品有限公司 食品销售 15,000,000.00 10,500,000.00 70% 是 五金剪刀等 承办海运、陆运、空 上海航空国际货物运输服务有限公 货物运输 5,000,000.00 运进出口货物的国际 5,000,000.00 100% 是 司 运输等 为公民提供境外定 上海航空境外就业服务有限公司 中介服务 1,700,000.00 1,700,000.00 100% 是 居、探亲等中介服务 航空器清洁、机场地 上海航空地面服务有限公司 机场地面服务 500,000.00 500,000.00 100% 是 面服务等 航空机载设备技术的 软件开发、检 上海沪特航空技术有限公司 30,000,000.00 软件开发、检测维修 15,000,000.00 50% 是 测维修服务 等 中国联合航空有限公司 航空运输 100,000,000.00 国内、国际航空运输 80,000,000.00 80% 是 新增 酒店投资管理、企业 上海航空酒店投资管理有限公司 酒店投资管理 35,000,000.00 35,000,000.00 100% 是 新增 管理、投资咨询等。 上海上航假日市南酒店管理有限公 投资咨询、商 投资咨询、商务咨 1,000,000.00 990,000.00 99% 是 新增 司 务咨询 询、旅游咨询等 2、本年度合并报表范围的变更情况： 本年新增合并单位 3 家，其中中国联合航空有限公司于 2005 年度取得了变更后的 企业法人营业执照并已开始营业，故本年度将其纳入合并范围；其余两家子公司系 2005 年度新成立的子公司，故本年度将其纳入合并范围。 3、按照比例合并方法进行合并的公司： 因公司在 2004 年度对上海沪特航空技术有限公司进行增资，投入资本为人民币 1,500 万元，占该公司注册资本的 50%，另有一家公司持有另外 50%的股权，双方股东共 同控制该公司，所以从 2004 年度将该公司纳入合并范围，并按照比例合并方法进行合 并。 （七）合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数） 45 2005 年年度报告 1、货币资金 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 现金 人民币 4,108,737.08 3,849,774.31 日元 12,776,818.00 0.068716 877,971.83 12,097,252.00 0.0797 964,150.98 欧元 188,832.96 9.5797 1,808,963.11 152,094.96 11.2627 1,712,999.91 美元 263,167.28 8.0702 2,123,812.58 190,933.47 8.2765 1,580,260.86 小计 8,919,484.60 8,107,186.06 银行存款 人民币 393,081,213.86 291,482,345.44 日元 39,482,113.00 0.068716 2,713,052.88 16,427,771.00 0.0797 1,309,293.35 美元 1,647,167.03 8.0702 13,292,967.37 1,024,177.13 8.2765 8,476,602.02 小计 409,087,234.11 301,268,240.81 其他货币资金 人民币 140,140,835.68 80,114,608.84 日元 8,236,152.00 0.068716 565,955.42 - 小计 140,706,791.10 80,114,608.84 合计 558,713,509.81 389,490,035.71 2、短期投资和短期投资跌价准备： 投资金额 项目 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股票投资 469,080.62 --- --- 469,080.62 250,130.00 跌价准备 本年减少数 项目 年初数 本年增加 因资产价值回升 年末数 转回数 其他原因转出数 股票投资 65,620.63 149,759.99 --- --- 215,380.62 净值 403,459.99 253,700.00 注： 1、短期投资不存在投资变现重大限制的情况。 2、短期投资跌价准备累计计提额为 215,380.62 元，其选用的年末市价的来源为 2005 年 12 月 31 日上海证券交易所的股票行情表。 46 2005 年年度报告 3、应收补贴款 2005 年 12 月 31 日余额为人民币 30,328,495.16 元，系应收的出口 退税。 4、应收帐款 年末数 年初数 占应收 坏帐 占应收 坏帐 帐款总 准备计 帐款总 准备计 帐龄 帐面余额 额比例 提比例 坏帐准备 帐面余额 额比例 提比例 坏帐准备 1 年以内 428,484,105.28 97.68% 0.32% 1,379,258.34 268,396,999.82 97.76% 0.67% 1,799,939.30 1－2 年 7,454,145.37 1.70% 21.61% 1,610,479.00 3,139,497.56 1.14% 5.43% 170,467.31 2－3 年 772,402.06 0.18% 10.67% 82,415.14 2,047,820.06 0.75% 19.35% 396,258.17 3 年以上 1,955,549.50 0.44% 54.74% 1,070,526.21 971,940.99 0.35% 96.17% 934,759.67 合计 438,666,202.21 100.00% 4,142,678.69 274,556,258.43 100.00% 3,301,424.45 注： 1、本项目年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款； 2、因公司机票结算基本都通过民航系统的国内、国际清算网进行结算，坏帐的可能性较小，并 且历年回收情况良好，故应收帐款坏帐准备计提总的比例低于 5％； 3、因下列单位经营不善，且资金状况不佳，并且收回的可能性不大，故对其应收帐款计提特别 坏帐准备，明细如下： 债务人名称 年末余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 柬埔寨皇家航空公司 214,081.92 2-3 年以上 100% 214,081.92 烟台航空经营总公司 72,821.34 3 年以上 100% 72,821.34 台湾华夏旅行社股份有限公司 4,951,086.94 1－2 年 30% 1,485,326.08 南京西路代售点 478,690.40 3 年以上 60% 287,214.24 山东国际航空服务有限公司 105,906.59 3 年以上 90% 95,315.93 蒋建达等自然人 100,468.00 3 年以上 100% 100,468.00 上海奇速快递公司 83,579.25 3 年以上 100% 83,579.25 合计 6,006,634.44 2,338,806.76 4、经合并范围内控股子公司董事会决议通过，本年度控股子公司核销应收帐款明细如下： 债务人名称 年末余额 帐龄 核销金额 晋江市缙联航空服务有限公司 180,000.00 3 年以上 180,000.00 光福 131,620.00 4 年以上 131,620.00 邓皓 166,031.00 5 年以上 166,031.00 合计 477,651.00 477,651.00 5、本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 131,267,392.78 元，占应收账款总额的比 例为 29.92%。 47 2005 年年度报告 5、其他应收款 年末数 年初数 占其他应收帐 坏帐准备计 占其他应收帐 坏帐准备计 帐龄 帐面余额 款总额比例 提比例 坏帐准备 余额 款总额比例 提比例 坏帐准备 1 年以内 138,716,635.46 38.10% 0.17% 239,383.76 87,907,630.07 30.18% 0.21% 184,983.46 1－2 年 34,938,221.97 9.60% 0.93% 324,687.43 22,549,873.56 7.74% 0.38% 85,126.62 2－3 年 21,405,419.73 5.88% 0.39% 82,871.53 70,220,491.91 24.11% 0.28% 196,981.62 3 年以上 168,984,431.48 46.42% 2.96% 5,006,006.49 110,608,896.36 37.97% 6.80% 7,523,738.27 合计 364,044,708.64 100.00% 5,652,949.21 291,286,891.90 100.00% 7,990,829.97 注： 1、本项目年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款； 2、因下列单位经营不善且资金状况不佳，故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 债务人名称 年末余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 上海展锋房地产有限公司 415,243.95 3 年以上 100% 415,243.95 上海交通技术公司 4,305,894.36 3 年以上 90% 3,875,304.92 合计 4,721,138.31 4,290,548.87 3、其他应收款基本为支付给各大租赁公司的经营性租赁飞机的定金，根据历年的实际情况该部 分款项一般无坏帐的可能，故对该部分款项未计提坏帐准备，因此其他应收款坏帐准备计提总的比例 低于 5％； 4、经合并范围内控股子公司董事会决议通过，本年度控股子公司核销其他应收款明细如下： 债务人名称 年末余额 帐龄 核销金额 上海俊丰五金制品公司 2,635,000.00 3 年以上 2,635,000.00 5、本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 250,676,552.40 元，占总金额比例为 68.86％。 6、预付帐款 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 101,484,396.48 94.44% 86,514,737.66 83.66% 1－2 年 3,165,884.45 2.95% 16,312,760.39 15.77% 2－3 年 2,384,947.39 2.22% 82,560.08 0.08% 3 年以上 425,305.37 0.39% 505,986.77 0.49% 合计 107,460,533.69 100.00% 103,416,044.90 100.00% 注： 1、本项目年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款； 2、帐龄超过 1 年以上的预付款，主要系公司向供应商支付飞机航材款项后，供应商将根据公司 适时需要提供相应的航材。 48 2005 年年度报告 7、存货及存货跌价准备 存货 跌价准备 本年减少 类别 年末数 年初数 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 回升转会数 转出数 合计 年末数 库存商品 4,734,312.92 5,442,917.14 42,287.52 --- --- --- --- 42,287.52 低值易耗品 738,861.94 48,496.20 --- --- --- --- --- - 航材消耗件 185,155,867.83 158,301,609.96 15,241,644.43 1,075,301.75 --- --- --- 16,316,946.18 高价周转件 283,069,769.17 274,714,199.25 --- --- --- --- --- 普通器材 2,757,665.35 2,434,206.45 --- --- --- --- --- 旅客餐食及供应品 2,604,424.60 2,726,499.24 --- --- --- --- --- 合并数 479,060,901.81 443,667,928.24 15,283,931.95 1,075,301.75 --- --- --- 16,359,233.70 注：上述存货年末余额中无作为债务担保的存货。 8、待摊费用 类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 飞机租金 40,464,593.99 31,860,094.42 受益期为 2006 年 1－3 月 其他 2,316,689.62 2,023,635.49 已支付，在剩余受益期摊销 合计 42,781,283.61 33,883,729.91 9、长期投资 1) 明细项目 金 额 减值准备 本年减少 项目 本年 因资产价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 其他原因 年末数 增加 值回升转 合计 转出数 回数 一、长期股权投资（权益 法） 其中：对子公司投资 70,527,037.05 44,000,000.00 74,575,679.01 39,951,358.04 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 43,376,968.39 5,834,080.41 1,732,502.57 47,478,546.23 --- --- --- --- --- --- 二、长期股权投资（成本 法） 其中：股票投资 2,090,849.00 --- --- 2,090,849.00 --- --- --- --- --- --- 其他长期股权投资 74,284,190.06 150,000.00 --- 74,434,190.06 155,890.06 --- --- --- --- 155,890.06 合 计 190,279,044.50 49,984,080.41 76,308,181.58 163,954,943.33 155,890.06 --- --- --- --- 155,890.06 49 2005 年年度报告 2) 长期股权投资（权益法） （1）长期股权投资（权益法） 被投资企业名称 与母公司关系 投资 占被资企业注 年初 本年追加 损益调整额 投资准备 年末数 (1) (2)* 期限 册资本的比例 投资额 投资额 本年增减额 分得现金红利额 累计增减额 本年增加额 累计增加额 (12)=(5)+(6)+(9 (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) )+(11) 新上海国际大厦有限公司 联营公司 20% 39,265,400.00 --- 2,542,810.62 1,600,000.00 2,810,888.50 3,921.80 35,972.61 42,112,261.11 上海航空中免免税品有限公司 联营公司 49% --- 735,000.00 52,230.68 --- 52,230.68 --- --- 787,230.68 深圳柯莱货运有限公司 联营公司 35% 350,000.00 --- 297,981.71 98,000.00 324,406.95 --- --- 674,406.95 昆明柯莱货运有限公司 联营公司 41% 246,000.00 --- 189,133.48 34,502.57 195,222.17 --- --- 441,222.17 广州柯莱货运有限公司 联营公司 45% --- 1,493,006.10 405,483.27 --- 405,483.27 --- --- 1,898,489.37 上海赛胜科技有限公司 联营公司 29.63% 873,880.14 --- 107,124.74 --- 742,771.91 --- --- 1,616,652.05 合计 40,735,280.14 2,228,006.10 3,594,764.50 1,732,502.57 4,531,003.48 3,921.80 35,972.61 47,530,262.33 （2）股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海航空国际旅游有限公司 1,284,562.55 溢价投资 10 年 128,456.25 256,912.51 上海航空进出口有限公司 472,227.65 溢价投资 10 年 47,222.76 94,445.53 中国联合航空有限公司 44,000,000.00 溢价投资 10 年 4,400,000.00 39,600,000.00 上海赛胜科技有限公司 -73,880.14 折价投资 10 年 -7,388.01 -51,716.10 合计 45,682,910.06 4,568,291.00 39,899,641.94 3) 长期股权投资（成本法） （1）股票投资 被投资企业名称 股份类别 股票数量 占被投资企业注册资本的比例 初始投资成本 氯碱化工 法人股 84,700